我們提供1，982，000股普通股。在同時進行的私人配售中，我們向本次發售中普通股(系列 F認股權證)的購買者出售，以每股2.40美元的行使價購買總計1，982，000股我們的普通股(“認股權證股票”)。F系列認股權證之發行及出售及本公司於行使時可發行之普通股 F系列認股權證並無根據經修訂之1933年證券法(“證券法”)登記並無根據本招股章程附錄及隨附招股章程提供，並根據根據“證券法”第4(A)(2)條和根據該法頒佈的第506(B)條提供豁免。

在另一宗同時進行的私人配售交易中，我們出售2，018，000股普通股及G系列認股權證，以購買總計多達2，018，000股普通股。G系列認股權證可於發售結束日期即時行使，行使價格為每股2.40美元，並於結束日期五週年屆滿。普通股、G 系列認股權證及本公司於行使G系列認股權證時可發行的普通股的股份，本招股章程附件及隨附的招股章程不是根據提供的，而是根據“證券法” 4(A)(2)條和據此頒佈的第506(B)條規定的豁免提供的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“CLRB”。2019年5月16日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次公佈的普通股發行價為每股2.18美元。

截至2019年5月16日，非聯屬公司持有的已發行普通股總市值約為1，510萬美元，這是根據非聯屬公司持有的5，303，772股已發行普通股和每股2.85美元的價格計算的。這是我們普通股2019年3月19日在納斯達克資本市場的收盤價。截至本招股章程增補之日，吾等並無根據表格S-3的一般指示I.B.6在本招股章程增補日期前12個公曆月內提供任何證券。

在投資前，您應仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書以及本招股説明書中以參考方式納入的文件。

投資我們的證券涉及很高的風險。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附件S-8頁中的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不同意這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預期，根據本招股章程附件及隨附招股章程發行的本公司普通股股份將於2019年5月20日或前後交付買方。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了發行的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了SEC現有的註冊規則。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股章程補編(本招股章程補編構成其組成部分)的註冊説明以及隨附招股説明書中以參考方式合併的文件和標題下“您可以在其中找到更多信息”標題下的附加信息。

如果本招股章程副刊中的信息與所附招股説明書中的信息發生衝突，本招股章程副刊中所載的信息應受其控制。如果本招股説明書補編中的任何陳述與此處通過引用而合併的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最近的文檔中的陳述。您應假設本招股章程附件、隨附的招股説明書和通過引用方式合併的文件中所包含的信息僅在其各自的日期是準確的。

本行及配售代理並無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何申述，惟本招股章程補充文件或隨附招股章程所載資料及本招股章程及其所載資料除外。我們和安置代理對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非在本招股章程副刊及隨附的招股章程中另有説明，否則本招股章程副刊及隨附的招股章程中以參考方式出現或合併的信息僅在本招股章程副刊之日或所載文件之日準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

在某些法域，本招股章程補編及其附隨的招股説明書的分發和普通股的發行可能受到法律的限制。我們不是，配售代理也不是在不允許的任何司法管轄區內發出普通股或B系列優先股的要約。獲得本招股章程補充資料和隨附招股説明書的人應向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程附件及所附招股章程不構成，也不得用於，任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，而在該司法管轄區內，該要約或邀約是未經授權的，或作出該要約或邀約的人並無資格這樣做，或向向其作出該等要約或邀約是非法的任何人作出要約或邀約。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中所有提及“我們”、“我們的公司”或“ 公司”的地方統稱為特拉華州的Cellectar生物科學公司。

我們的互聯網地址是www.cellectar.com。在我們的網站上，或通過我們網站的投資者關係部分，我們免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、10-K表格的季度報告、10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、在我們以電子方式向SEC提交8-K 表格的當前報告和根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交的這些報告的修正案後，在合理可行的情況下儘快提交此類材料。在我們的網站上找到的信息不是本招股章程補編或隨附的招股説明書的一部分。

本招股章程補編，包括我們以參考方式納入的文件，包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述的例子包括：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“打算”、“估計”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“can” 或此類術語或其他類似表達的否定項。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。任何前瞻性陳述的全部內容均參照本招股説明書中討論的因素加以限定。

您應閲讀本招股説明書及我們在此及其中引用的文件，並已將本招股説明書作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書副刊封面上的日期是準確的，且我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書中的信息僅在此招股説明書或此類招股説明書附件的封面上顯示的信息是準確的。由於上述風險因素可能導致的實際結果或結果與我們或代表我們所做的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同，因此您不應過分依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起生效，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附件中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均由這些警告性陳述加以限定。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂藥物結合物™(PDC™)交付平臺開發專門針對癌細胞的PDC，以提供更高的療效和更好的安全性，從而減少非靶向效應。我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力，我們計劃通過研究和開發合作，獨立開發PDC 。

我們的主要PDC候選者，CLR131，提供了細胞毒性(細胞殺傷)放射性同位素碘131的靶向傳遞。CLR131在復發或難治性(“R/R”)多發性骨髓瘤(MM)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)、Waldenstrom‘s巨球蛋白血癥(“LPL”)、套細胞淋巴瘤(“MCL”)中處於2期臨牀研究中。邊緣區淋巴瘤(“MZL”)和慢性淋巴細胞淋巴瘤(“CLL”)，以及R/R MM的一期臨牀研究。此外，我們還啟動了一項 1期臨牀研究，評估以下小兒復發或難治性適應症；腦腫瘤，神經母細胞瘤，骨肉瘤，橫紋肌肉瘤，尤因肉瘤，和幾個淋巴瘤。

為了保護財政資源，我們已經將我們專有的早期研究工作集中在我們認為能夠提供最大近期價值的項目上。我們的項目包括藥物發現中的PDC化療方案，CLR 1900。CLR 1900正以一種抑制有絲分裂(細胞分裂)的有效載荷作為實體腫瘤的靶向，是一種經驗證的治療癌症的途徑。

我們利用我們的PDC平臺建立了四個具有五個獨特有效載荷和行動機制的協作。通過研發合作，我們的戰略是創造短期資本，補充內部資源，獲得新的分子或有效載荷，加快產品候選開發，拓寬我們的專有和合作產品渠道。

我們的PDC平臺可選擇性地將多種腫瘤有效載荷運送到癌細胞，無論是血液學腫瘤或實體瘤、原發腫瘤，還是轉移性腫瘤和癌症幹細胞。PDC平臺的進入機制並不像其他靶向遞送平臺所要求的那樣依賴於特定的細胞表面表位或抗原。我們的PDC平臺利用了在腫瘤“週期”的所有階段，所有腫瘤細胞類型所採用的代謝途徑。腫瘤細胞改變細胞表面的區域作為利用這種代謝途徑的結果，我們的PDC與這些區域結合並直接進入細胞內。這允許PDC分子隨着時間的推移積累，從而提高藥物療效，並避免被稱為溶酶體的特殊的高酸性細胞間隔。這使PDC能夠傳遞以前無法傳遞的分子。此外，針對特定細胞表面表位的分子在完全消除腫瘤方面面臨挑戰，因為目標抗原在細胞表面表達的總量有限，在結合時從內化到再次出現在細胞表面的週期時間較長，並且並不是在特定類型的所有腫瘤細胞上都存在。這意味着腫瘤細胞的亞類將始終存在，這些細胞通過針對特定表面表位的治療是非靶向性的。除了進入機制提供的好處之外，PDC還具有潛在的優勢，即能夠以多種方式與分子結合，從而增加了通過PDC選擇性地提供的分子類型。

PDC平臺的功能包括與幾乎任何分子連接的能力，提供顯著提高的靶向腫瘤學有效載荷傳遞能力和針對所有腫瘤細胞的能力。因此，我們相信，我們可以生成PDC來治療廣泛的癌症，具有改善腫瘤藥物有效載荷的治療指數、增強或保持療效的潛力，同時通過最大限度地減少藥物向健康細胞的傳遞，以及增加對癌細胞和腫瘤幹細胞的傳遞，在減少不良事件的同時提高療效。

我們採用藥物發現和開發的方法，使我們能夠有效地設計、研究和改進候選藥物。我們的迭代過程使我們能夠快速和系統地生產多代遞增改進的靶向候選藥物。

探針開發和商業化中心(“CPDC”)是我們的獨家來源，為我們正在進行的研究和臨牀研究提供藥物產品，包括CLR 131的第一階段和第二階段研究。2018年8月7日，CPDC通知我們，它受到美國食品和藥物管理局(FDA)的進口警報66-40(“進口警報”)的約束。雖然進口警報的依據與CLR 131或CPDC與CLR 131相關的生產設施無關，但CPDC於2018年8月8日通知我們，CPDC將無法向我們提供CLR 131，直到進口警報解除或與FDA達成替代協議。2019年3月19日，我們宣佈，FDA已經批准了與我們的兒科新藥調查申請(“IND”)相關的進口警告豁免。正如此前在2018年11月12日宣佈的那樣， FDA已為我們的血液學指數批准了CPDC進口警告豁免。這些豁免允許我們將患者登記在我們所有正在進行和計劃中的臨牀試驗中，CLR 131不再受CPDC對任何現有IND的進口警告的約束。

CLR131是一種以癌症為靶向的小分子放射治療性PDC，旨在直接和選擇性地向腫瘤細胞和腫瘤幹細胞輸送細胞毒性輻射。CLR 131是我們的領先治療性PDC產品候選產品，目前正在第二階段和第一階段臨牀研究中進行評估。 FDA於2014年3月接受了初始IND申請，此後已提交了多個IND。2017年3月開始的第二階段研究的主要目標是評估該化合物對一系列血液學癌症的療效。第一階段研究的目的是評估該化合物在複發性多發性骨髓瘤(R/R MM)患者中的安全性和耐受性(以確定耐受的最大劑量)，該研究於2015年4月啟動。FDA先前接受了我們的IND申請，進行了一項第一階段開放標籤、劑量遞增的研究，以評估在多達30名患有癌症(包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦腫瘤)的兒童和青少年中單次靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性。這項研究始於2019年第一季度。這些癌症類型被選為臨牀、監管和商業理由，包括放射敏感性和在復發/難治情況下持續未滿足的醫療需求，已被FDA根據“孤兒藥物法案”中的當前定義確定為罕見疾病。

2014年12月，FDA授予CLR 131治療多發性骨髓瘤的孤兒藥物稱號。2018年，FDA授予CLR 131孤兒藥物和罕見兒科疾病稱號，用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤因肉瘤和骨肉瘤。 FDA將向符合規定標準的罕見兒科疾病產品的贊助商頒發優先審查券。接受優先審查憑證的關鍵標準是，正在治療的疾病危及生命，它主要影響18歲以下的人。根據此計劃，因“罕見兒科疾病”而獲得藥物或生物批准的贊助商可獲得優先審核憑證，該憑證可兑換為對其他產品的後續營銷申請進行優先審核。此外，這些優先級審查憑證可以交換或出售給其他公司，以便他們使用憑證。

2019年5月13日，我們宣佈 FDA已批准CLR 131在第四行或以後復發/難治性多發性骨髓瘤的快速通道指定，與我們正在進行的治療復發或難治性多發性骨髓瘤和其他選擇B細胞淋巴瘤的患者的第二階段臨牀研究相關。 2月25日，2019年，我們宣佈了目前正在進行的CLR131第二階段臨牀研究的積極結果。CLR131在至少三種不同的惡性血液病中表現出活性。在這一期的難治性多發性骨髓瘤隊列研究中，患者接受了30分鐘25mCi/m的靜脈滴注。²和小劑量地塞米松(每週40毫克，最長12周)。在前10個可評估的患者中，CLR131達到了30%的總體應答率。總體應答率表示患者達到部分或更好的療效。根據國際骨髓瘤工作組(InternationalMyeloma Working Group)的定義，1名患者出現了非常好的部分反應(替代標記下降了90%或更多)，2例出現了部分反應(代理標記下降了50%至89%)。這個隊列中的患者平均有六條先前的系統治療路線。所有患者在多發性骨髓瘤隊列中都達到了最低限度的穩定疾病。由於這些結果，我們將這個隊列擴大到包括多達30個額外的患者。從歷史上看，接受第4行化療的患者表現出15%的應答率，接受第5行化療的患者顯示出8%的應答率，無論是單用還是聯合用藥。治療線提供的多發性骨髓瘤平均治療應答率(RR)是通過決策資源集團(DecisionResourceGroup)獲得的，DecisionResourceGroup是一家專門從事醫療保健數據分析的全球信息和技術供應商，使用了超過125億份美國保險索賠和9000萬份電子醫療記錄。根據第一階段的數據，這項第二階段研究中CLR 131的劑量最近被修改為所有適應症的劑量為37.5mCi/m。²分餾劑量18.75mCi/m²在第1天和第8天服用，大約是25mCi/m的1.5倍²一次輸液。

2018年7月，我們宣佈在單程25mCi/m²CLR131靜脈給藥後，對復發/難治的進展性DLBCL患者進行療效評價。這些臨時數據顯示ORR為33%，CBR為50%。此外，到目前為止觀察到的反應顯示腫瘤的總體減少幅度在60%到90%以上。由於這些良好的結果，我們已經擴大了這一隊列，包括多達30個額外的病人。我們還宣佈，1例淋巴漿溶解性淋巴瘤(LPL)或Waldenstrom巨球蛋白血癥(BR)患者的腫瘤負擔減輕了90%以上，5個腫塊中有4個腫塊完全消失，第5個腫塊在兩次CLR 131間隔123天后縮小了90%以上的初始腫瘤體積。結果表明：1例LPL或Waldenstrom巨球蛋白血癥患者的腫瘤重量減少了90%以上，5個腫塊中有4個腫塊完全消失，經123天的CLR 131治療後腫瘤體積縮小了90%以上。所有淋巴瘤患者的療效將根據Lugano標準確定。公司打算在今年晚些時候公佈更多來自其他同齡人的數據。

2016年7月，我們獲得了2，000，000美元的國家癌症研究所(NCI)快速通道小型企業創新研究贈款，以進一步推進CLR 131的臨牀開發。這些基金正在支持2017年3月開始的第二階段研究，以確定CLR131在R/R多發性骨髓瘤和其他未滿足臨牀需求的血液系統惡性腫瘤中的臨牀益處。這些血液系統惡性腫瘤包括慢性淋巴細胞白血病、小淋巴細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿溶解性淋巴瘤和瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。這項研究正在美國約10個癌症中心的孤兒指定復發或難治性血液學癌症患者中進行。這項研究的主要終點是臨牀受益反應(CBR)，在單一的25.0mCI/m之後，總反應率 (ORR)、PFS、中位OS和其他療效指標的附加終點是臨牀效益反應(CBR)。²CLR 131劑量，第二個劑量為25.0 mci/m，選項為 ²劑量約75-180天后。根據隊列6我們在R/R MM患者中進行的一期研究的結果，我們將這項研究的劑量方案修改為37.5mCi/m。² 分餾劑量為18.75mCi/m²在第1天和第8天實施。

目前，CLR131和地塞米松聯合應用於至少一種蛋白酶體抑制劑和至少一種免疫調節劑治療後的成人R/R多發性骨髓瘤患者的一期研究中正在進行研究。這項臨牀研究是一項標準的三乘三劑量升級安全性研究。多發性骨髓瘤是一種不可治癒的漿細胞癌，是第二常見的血液學腫瘤。次要目標包括通過評估替代療效標記物來評估治療活動，這些標記物包括M蛋白、遊離輕鏈(FLC)、無進展生存期(PFS)和總體生存率(OS)。所有患者在治療前平均接受6次治療。一個獨立的數據監測委員會認為CLR131是安全和可耐受的，其計劃的最大單次劑量為31.25mci/m。²。所檢查的四個單劑量隊列為：12.5 mci/m。², 18.75 mCi/m²，25 mci/m²，和31.25 MCI/m²均聯合小劑量地塞米松(40 mg/周)治療。在第一組的5名患者中，4名患者在服藥後第15天病情穩定，1名患者在服藥後第15天病情好轉，並被從研究中取消。在被納入第二組的5名患者中，4名患者在服藥後第41天病情穩定，1名患者在服藥後第41天病情好轉，並被取消了這項研究。4例患者被納入第三個隊列，所有患者均獲得穩定的疾病。2017年9月，我們宣佈了隊列4的結果，顯示單次30分鐘注入31.25mCi/m²CLR的131例患者是安全和耐受的三個病人在隊列中。此外，所有三位患者都經歷了臨牀受益，其中一位患者獲得了部分緩解(PR)。我們使用國際骨髓瘤工作組(IMWG)的反應定義，包括監測療效的替代標記物、M蛋白和FLC。IMWG將PR定義為FLC水平下降大於或等於50%(對於M蛋白無法測量的患者 )或M蛋白下降50%或更多。發生PR的患者FLC下降82%。這位患者沒有產生M蛋白，接受了7種先前的治療，包括放射治療、幹細胞移植和多種三重聯合治療，包括一種不耐受的達拉圖單抗治療，1例病情穩定的患者的M蛋白降低了44%。2019年1月7日，我們宣佈，前四個隊列的總體生存中值(Mos)數據為22.0個月。2018年末，我們對這項研究進行了修改，以評估一種分級給藥策略，以潛在地提高療效和減少不良反應。

第一個分割劑量隊列為隊列5，其中患者接受的劑量為15.625 mci/m。²在第1天和第8天進行管理。隊列5的結果顯示，與隊列4相比，CLR131的平均總劑量從55.29mCI增加到65.15mCI，但耐受性和安全性仍有所提高。隊列5中的患者需要較少的支持性護理，如輸血血小板或紅細胞包裝比在以前的隊列中看到。與以前的隊列相似，患者發生的非靶向不良事件很少，即無周圍神經病變、栓塞、胃腸道不適等。此外，替代療效標記表明，在隊列5中，用M蛋白監測的患者的M蛋白水平比隊列4的下降幅度高出近50%。根據這些結果，2018年12月4日，獨立數據監控委員會(IDMC)建議將提升到第六個隊列。隊列6於12月底開始，患者接受兩劑18.75mci/m的劑量。²大約相隔一週服用。2019年5月15日，我們宣佈已收到隊列6研究的初步結果，表示37.5mCi/m²經IDMC測定，分餾劑量為安全可耐受劑量。在測定之後，我們開始使用40mci/m的隊列7。²分割劑量(20mCi/m²第1天和第8天的劑量。

2017年12月21日，FDA腫瘤科接受了我們的IND和研究設計，用於對某些罕見和孤兒指定癌症的兒童和青少年進行CLR131的第一階段研究。這項研究始於2019年第一季度。2017年12月14日，我們提交了一份Ind申請。這項研究是在2019年第一季度啟動的。CLR131的第一階段臨牀研究是一項開放標記的序貫組劑量升級研究，評估30多名患有神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦腫瘤的兒童和青少年靜脈應用CLR131的安全性和耐受性。本研究的次要目的是確定推薦的CLR131第二階段劑量，並確定CLR131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性(治療反應)。2018年，FDA授予CLR 131孤兒藥物和罕見的兒科疾病稱號(“RPDD”)，用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤因肉瘤和骨肉瘤。如果其中任何一個指標獲得批准，RPDD將使我們能夠收到優先審核憑證。優先審核憑證可由發起人用於接收未來新藥申請(“NDA”) 或生物許可申請(BLA)提交的優先審核，從而將FDA審核時間從12個月縮短到6個月。目前，這些憑證也可以轉讓或出售給其他實體。

我們相信，我們的PDC平臺具有提供多種腫瘤有效載荷的潛在潛力，如上面列出的候選產品所示，可能會改進當前用於治療多種人類癌症的護理標準(“SOC”)。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號，地址為07932。我們的網站是www.cellectar.com。本招股説明書附件中包含或提及的信息，或通過本網站訪問的信息，不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

除非我們另有明確説明，本招股章程附件中的股票信息，包括此次發行前已發行的普通股數量，為2019年5月15日，反映或假定不行使已發行的期權或認股權證來購買我們的普通股。

本公司普通股在此次發行之前和之後的流通股數量是根據截至2019年5月16日的5，396，036股已發行普通股計算的，但不包括截至該日的：

對我們證券的投資是投機性的，涉及很高的風險。您應該仔細考慮截止2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和2019年5月6日提交給SEC的截止於2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”標題下的風險。在決定投資於我們共同的股票之前，參考本招股説明書補編中的哪些信息，以及下文描述的其他風險和本招股章程補編中的其他信息，隨附的招股説明書以及通過參考此處和其中包含的文件，在決定投資我們的共同股票之前，請參閲本招股説明書中的哪些信息。如果本招股章程附件中所述或納入的任何風險實際發生，則我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。無論如何，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資，或者我們使用發行所得可能不會為您的投資帶來有利回報。閣下亦應參閲我們的財務報表及該等報表的附註，該等報表以參考方式載於本招股章程附錄內。

我們的管理團隊將對此產品的淨收益使用立即和廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

此產品的淨收益將立即提供給我們的管理層，由他們自行決定使用。我們目前打算使用本招股章程補編“收益使用”項下討論的淨收益。我們沒有將此產品的淨收益的特定金額分配給任何其他用途。因此，我們的管理層在運用此產品的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對使用這些淨收益的判斷，作為您的投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被恰當地使用。淨收益可能以不產生有利或任何好處的方式進行投資，我們或我們的股東的回報。我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您將經歷立即和大量稀釋作為此產品的結果，並可能在未來經歷更多的稀釋。

您將因此而受到立即和大量的稀釋。在我們以每股2.50美元的公開發售價格出售1，982，000股普通股和在管道下以每股2.50美元發行的2，018，000股普通股後，扣除配售代理人的費用和我們應支付的其他估計發行費用後，根據2019年3月31日5，096，042股流通股的發行價格，此次發行的投資者預計將立即稀釋每股0.42美元，或16.8%。此外，過去，我們發行期權和認股權證來收購普通股。只要這些期權最終被行使，您將維持未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以與本次發售價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們可以在任何其他發售中以低於投資者在本次發售中支付的價格出售股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股( 或可轉換或可交換為普通股的證券)的價格可能高於或低於投資者在本次發售中支付的價格。

根據普通股和認股權證每股2.50美元的公開發行價格，我們估計，在扣除配售代理費和估計發售費用後，出售我們在本次發售和管道中發售的證券所獲得的淨收益約為900萬美元。此外，如果根據本招股章程附錄、隨附的招股説明書和管道提供的所有認股權證全部用於現金，我們將額外收到約960萬美元的現金。

即使我們將所有的證券主題出售給此產品，將來我們仍需要獲得額外的融資，以便通過監管審批流程為這些產品候選者提供充足的資金。我們可能通過公共或私人股本或債券發行或其他來源，包括與公司合作伙伴的合作或其他安排，以及通過政府贈款和合同尋求此類額外融資。我們無法保證能夠獲得更多融資。雖然我們目前預計，我們將使用上述本產品的淨收益，但在某些情況下，可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化努力的進展，我們臨牀研究的進展，無論我們是否進行戰略協作或合作，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。

藥物開發和監管批准的成本和時間，特別是進行臨牀研究的成本和時間，是高度不確定的，有很大的風險，而且可能經常發生變化。因此，我們可能會因意外情況而改變這些收益的使用分配，例如進展以及我們的臨牀研究和其他開發活動的結果、建立協作關係、我們的生產要求、以及監管或競爭發展。

在應用上述或其他淨收益之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、有息證券或美國政府的擔保債務或其他證券。

根據5，096，042股流通股計算，截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為990萬美元，即每股普通股1.94美元。每股有形賬面淨值按普通股流通股份數目除以有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(不包括該日的衍生負債$47，000)而釐定。

在按每股普通股2.50美元的公開發售價格出售證券及管道後，並扣除配售代理費及吾等應付的其他估計發行費用後，吾等於2019年3月31日調整後的有形賬面淨值約為1890萬美元，或每股2.08美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約0.14美元，而購買發行證券的投資者則立即稀釋了每股0.42美元。

下表説明瞭向在此次發行中購買證券的投資者稀釋每股股票的情況：

上述説明並不反映行使已發行期權或認股權證購買本公司普通股的潛在稀釋。上述説明也沒有反映行使在同時進行的私募發行中發出的認股權證所產生的稀釋作用。

上述信息基於截至2019年3月31日的5，096，042股已發行普通股，但不包括截至該日的：

我們根據本招股章程附件發行的普通股的説明載於所附招股説明書第7頁的“股本描述”標題下。截至2019年5月16日，我們已發行普通股5，396，036股。

在同時進行的私募配售中，我們向本次發售中普通股的購買者銷售F系列認股權證，以購買我們普通股的一股，購買在本次發售中購買的每股普通股。每份F系列認股權證的購買價格相當於每股認股權證的0.125美元，符合納斯達克全國市場對“在市場上”發售的要求。

在另一宗私人配售交易( 管道)中，我們出售2，018，000股普通股以及G系列認股權證，以購買總計多達2，018，000股普通股。普通股和G系列認股權證的定價為每固定組合2.50美元，總計購買價格約為500萬美元。

發行和出售註釋股票、F系列認股權證、在行使F系列認股權證時可發行的普通股、 G系列認股權證的股份以及在行使G系列認股權證時可發行的我們的普通股的股份不是根據“證券法”註冊的，不是根據本招股章程附件和隨附的招股章程提供的，是根據“證券法”第4(A)(2)節和根據該法頒佈的第506(B)條規定的豁免而提供的。因此，購買者只能根據涉及這些股份轉售的“證券法”下的有效註冊聲明出售在私募發行交易中獲得的股份，根據“證券法”第144條規則獲得豁免，或根據“證券法”獲得另一項適用豁免。

每份F系列認股權證及G系列認股權證均可於發售完成日期立即行使，行使價格為每股2.40美元，惟須予調整並將於首次行使日期起計五(5)年內保持可行使，但其後不可行使。F系列認股權證或系列G認股權證的持有人如連同其聯屬公司實益擁有超過4.99%的股份，則無權行使其認股權證的任何部分(或在持有人於發行日期前作出選擇時，(B)行使該權利後立即發行的普通股股份數目(9.99%)，我們稱之為實益的所有權限制；然而，在提前61天通知吾等後，持有人可增加或減少實益擁有權限制，惟在任何情況下，實益擁有權限制不得超過9.99%，而實益擁有權限制的任何增加將於持有人通知吾等有關增加後61天內生效。此外，F系列認股權證及G系列認股權證持有人將有權與本公司普通股持有人按行使時一同參與提供或資產分派(例如分拆)的任何權利。

行使F系列認股權證及G系列認股權證時可發行之普通股的行使價及股份數目將於按F系列認股權證及G系列認股權證所述的任何股息及拆分、股份反向拆分、股份股息、資本重整、重組或類似交易( )調整。

F系列認股權證和G系列認股權證在某些情況下可在“無現金”的基礎上行使。此外，如果發生基本交易我們或任何後續實體將根據持有人的選擇付款，可在完成基本交易後的任何時候或之後30天內行使，相當於根據Black Scholes期權定價模型確定的F系列認股權證和G系列認股權證的價值的現金金額。

我們將須於2019年5月31日前以S-1表格提交登記聲明，以就普通股、F系列認股權證行使時可發行的普通股及G系列認股權證行使後可發行的普通股的轉售作出規定。並有責任使用我們的合理地盡最大努力使該註冊聲明從F系列認股權證和G系列認股權證最初可予行使之日起生效，直至(I)普通股股份的較早日期為止，可於行使F系列認股權證而發行的普通股及行使G系列認股權證可發行的普通股，可根據“證券法”第144條及(Ii)根據“證券法”第144條的規定，無須註冊而出售及(Ii)所有普通股的發行日期，行使F系列認股權證時可發行的普通股及行使G系列認股權證後可發行的普通股已根據登記聲明或根據“證券法”第144條或具有類似效力的任何其他規則出售。

Roth Capital Partners，LLC(我們稱其為配售代理)已同意作為我們的獨家配售代理，但須遵守2019年5月16日的配售代理協議中的條款和條件。配售代理不會購買或出售本招股章程所提供之任何本公司普通股股份。因此，我們已直接與投資者就此次發行簽訂了證券購買協議。我們將只向數量有限的機構認可的投資者提供報價。RothCapital Partners，LLC也是此次私募交易的配售代理。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並對可能要求配售代理就此支付的款項作出貢獻。

我們已同意向配售代理支付一項配售代理的費用，相當於本次發售中所售普通股總購買價的7.5%。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股費用和現金配售代理總費用出售本公司根據本招股章程發行之普通股，附隨本招股章程之補充文件及隨附之招股章程。

此外，我們已同意向安插代理支付與此產品相關的最高總計不超過100，000美元的實際費用。

我們已同意向安置代理和指定的其他人員賠償與安置代理協議下的安置代理活動有關的或由此產生的某些法律責任，併為安置代理可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

配售代理機構可被視為“證券法”第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其在擔任本金期間出售的股份的轉售所獲得的任何利潤均可被視為根據“證券法”承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”第10b-5條和 M條。這些規則和條例可能限制配售代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規則和條例，安置代理人：

本招股章程附件、隨附的招股説明書和註冊聲明中的其他部分通過引用獨立註冊公共會計師Baker Tilly Virchow Krause，LLP的報告而納入的已審計財務報表，是作為會計和審計專家的上述事務所的授權。

在此提供的證券的合法性將由威斯康星州麥迪遜的Michael Best&Friedrich LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP公司擔任安插代理律師。

我們是一家報告公司，並向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和特別報告以及其他信息。報告和其他信息的副本可在華盛頓特區東北大街100F號證券交易委員會公共資料室閲讀和複製。您可以通過寫信給SEC並支付複印費用來請求此類文檔的副本。您可以致電1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室操作的信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov that設有一個網站，其中包含有關注冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄中“以參考方式合併 ”信息。這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件提交給您，從而向您披露重要信息。通過引用方式合併的信息被視為本招股説明書副刊的一部分，但被直接包含在本招股章程副刊中或在本招股章程副刊日期之後以參考方式合併的任何信息所取代的任何信息除外。我們不會將我們網站的內容合併到本招股説明書附件中。本招股説明書附件包含了我們以前提交給證券交易委員會的下列文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。以下文件作為參考併入本招股説明書附件：

此外，我們將根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充之日或之後向證券交易委員會提交的所有文件作為參考，直至本招股説明書被撤回之日為止，請參閲我們根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件。這些文檔將從文檔提交給SEC之日起成為本招股説明書補充的一部分。這些文件包括定期報告，如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和 8-K表格的當前報告，但不包括根據項目2.02提交的任何資料，第7.01項或第9.01項(不包括 )僅為滿足“證券交易法”下FD條例的要求而根據8-K表格的任何當前報告第8.01項提供的任何信息，除非該表格8-K明文規定相反。

應請求者的口頭或書面請求，並不收取任何費用，我們將向每個人(包括收到招股説明書的任何受益所有人)提供一份副本，其中包含以參考方式納入本招股説明書補編但未隨本招股章程副刊交付的任何或所有信息。您可以免費寫信給我們，索取這些文件的副本，地址是：新澤西州弗洛勒姆公園校園徑100號凱萊克塔爾生物科學公司。07932請注意：首席財務官。

就本招股章程補編及隨附的招股章程而言，此處所載或文件中所載的任何陳述均應被視為經修改或取代，前提是此處或其內所載的陳述被修改或取代，在隨後提交的任何其他文件中，該文件也是或被視為通過此處的引用和任何隨附的招股説明書補充、修改或取代此類陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改的及取代的陳述外，不得被視為構成本招股章程補充資料的一部分。

本招股説明書附件及所附招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已提交或引用任何合同、協議或其他文檔作為註冊聲明的附件，您應閲讀該附件，以獲得對所涉文檔或事項的更完整的理解。每一項關於合同、協議或其他文件的陳述都是根據實際文件加以限定的。

本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。此招股説明書附件不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應閲讀招股説明書和隨註冊聲明歸檔的證物，以及所有招股説明書附件。

Cellectar生物科學公司(“我們，” “我們”或“公司”)可不時提出在一項或多項發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價格不會超過$50，000，000。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將在本招股説明書的附則中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權就這些產品向您提供一個或多個免費寫作招股説明書。招股章程附件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書，以及通過此處或其中引用的任何文件。

本招股章程不得用於完成任何證券的銷售，除非附帶招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是CLRB。2017年5月31日，我們普通股的上一次公佈售價為每股1.74美元。根據非關聯公司持有的12，773，385股已發行普通股和每股2.17美元的每股價格，截至本招股説明書之日，由非聯屬公司持有的已發行普通股的總市值約為2，770萬美元，或公開發行的流通股市值約為2，770萬，000，000美元(按非關聯公司持有的12，773，385股已發行普通股計算)，這是我們的普通股在2017年4月7日(自此日期起60天內)在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上最後一次報告的銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，倘於任何12個月期間，本招股章程為首次公開招股的一部分，而其價值超過本公司公眾流通股的三分之一，則在任何情況下，我們均不會出售在該登記表上登記的證券，按照這一指示按計量，仍低於7 500萬美元。截至本招股章程日期，吾等並無在本招股章程日期前12個公曆月內(包括本招股章程日期)，根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。適用的招股章程附錄將在適用的情況下，包含在Nasdaq資本市場或招股章程補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他證券交易所(如有)的任何其他上市信息。

在任何時候，我們都不會發行普通股(無論是轉換或行使認股權證、優先股、在公開發行以外的交易中，如果該交易將導致發行的普通股超過已發行普通股金額的19.999%，且發行金額小於普通股賬面價值或市場價值的19.999%，則除非(I)我們的股東已批准發行，則不在此限。普通股的比例超過20%，或(Ii)納斯達克已豁免上市規則第5635(D)條。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與本招股章程所涉及的任何證券的銷售，則該等承銷商的名稱及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附件中列出。此類證券向公眾收取的價格以及我們預計將從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書的附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。見第6頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊過程中，我們可以在一個或更多的產品中出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額不超過50，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中所包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在標題“在您可以找到其他信息的地方”下以形式參考此處包含的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書中通過引用提供或合併的信息、任何適用的招股説明書補充資料以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費招股説明書。我們並未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供除本招股説明書、本招股章程、我們可能授權向您提供的任何適用招股説明書補充或任何相關自由書面招股説明書以外的任何信息或任何陳述。不得依賴本招股説明書、附隨的招股説明書補充或相關的免費寫作招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股章程、本招股章程附則及任何相關的自由書面招股説明書(如有)，並不構成出售要約或邀請要約購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、本招股章程附則或任何相關的自由書面招股章程(如有)亦不構成出售要約，亦不構成徵求要約購買其所涉註冊證券以外的任何證券，構成在任何司法管轄區向任何人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假設本招股章程、任何適用的招股章程附件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在其中引用的任何信息在通過引用納入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股章程，任何適用的招股章程補充或任何相關的免費書面招股説明書交付或適用的證券出售在稍後的日期。

總結

此摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息以及此處引用的文檔，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括投資於本招股説明書第6頁“風險因素”下討論的證券的風險，此處包含的參考信息(包括我們的財務報表)，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。本招股説明書中所有提及“我們”、“公司”和類似名稱的地方均指Cellectar生物科學公司。及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於癌症治療和成像的靶向磷脂藥物結合物(PDCS)。我們的研發計劃以其專有的PDC癌症靶向治療平臺為基礎。該平臺具有發現和開發多種腫瘤靶向藥物的潛力。我們的管道包括臨牀前的和臨牀候選產品，包括放射治療和化療的PDC。管道還包括診斷和光學成像資源。我們的研究和開發資源集中在其治療性PDC的臨牀進展上。

我們的核心戰略是通過戰略資產和研究合作，利用我們行業領先的PDC、專有癌症靶向遞送平臺來籌集資金，補充內部資源，並加速和擴大候選產品的臨牀開發。

我們的股票在納斯達克資本市場上市，代碼為CLRB；在2014年8月15日之前，我們的股票在OTCQX市場上市，而在2014年2月12日之前，我們的股票在代碼NVLT下進行報價。

我們的PDC平臺基於我們的抗癌靶向和遞送技術，該技術可選擇性地向癌細胞和癌症幹細胞提供多種腫瘤有效載荷。通過將各種藥物有效載荷連接到我們專有的磷脂醚抗癌靶向載體上，我們相信我們能夠創造出具有潛力的 PDC，為廣泛的癌症提供高度定向的化療和放射治療有效載荷。因此，我們的PDC平臺有潛力提高藥物有效載荷的治療指數，提高或保持療效，同時最大限度地減少典型癌症療法經常發生的非靶向和毒性副作用。公司目前專注於開發其領先的治療產品候選產品CLR 131。此外，公司正在利用內部和外部資源對其CLR CTX化療PDC計劃進行臨牀前評估和開發。

CLR131是一種針對癌症的小分子放射治療性PDC，其設計目的是直接和選擇性地向腫瘤細胞和腫瘤幹細胞提供細胞毒性(細胞殺傷)輻射。CLR 131是我們領先的治療性PDC產品候選產品，目前正在第一階段和第二階段臨牀研究中評估。一期臨牀研究是對復發或難治性多發性骨髓瘤患者進行的一項標準的三劑量三次劑量升級安全性研究。多發性骨髓瘤是第二常見的血液學腫瘤，也是一種不可治癒的漿細胞癌。這一癌症類型被選為臨牀、監管和商業依據，包括多發性骨髓瘤的高放射敏感性，以及在復發/難治環境中持續未滿足的醫療需求。第一階段研究的主要目標是評估該化合物在復發或難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性和耐受性。次要目標包括建立推薦的第2階段劑量，包括使用和不使用地塞米松，以及評估治療活動，包括替代療效標記物、無進展生存期(PFS)和總的生存率。2014年3月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了調查性新藥(IND)的申請。 2014年12月，FDA授予CLR 131治療多發性骨髓瘤的孤兒藥物稱號。第一階段研究於2015年4月啟動，2016年1月，我們宣佈了第一批患者的良好安全結果。這項研究的數據監測委員會(DMC)一致同意允許我們將CLR 131的劑量增加50%，並進入第二個隊列。2016年9月，DMC審查了隊列2患者的安全數據，並一致同意允許我們將劑量增加33%，並提前到隊列3。2017年2月，DMC一致確定該安全狀況在隊列3中再次是有利的，在劑量增加20%的情況下進入隊列4是可以接受的。療效的替代指標，包括 M蛋白、自由輕鏈(FLC)、無進展生存(PFS)和總體生存(OS)，也被作為本次第1階段研究的次要目標。2016年7月，該公司獲得了2，000，000美元的國家癌症研究所快速跟蹤小企業創新(SBIR)贈款，以進一步推進CLR 131。這些基金正在支持該公司於2017年3月啟動的一項第二階段研究，以進一步確定CLR131在多發性骨髓瘤和其他罕見血液系統惡性腫瘤中的臨牀益處。

該公司正在探索在其CLR CTX化療PDC計劃下建立更多的PDC，從新發現的化療有效載荷到特性良好的化療有效載荷。我們CTX計劃的目標是通過我們的運載工具和非靶向抗癌藥物的接合來開發PDC化療藥物，通過靶向傳遞化療有效載荷來提高治療指數和擴大潛在的適應症。最初的CTX產品候選包括CLR 1601-PTX、CLR 1602-PTX和 CLR 1603-PTX；它們都是臨牀前研究中的小分子、腫瘤靶向化療藥物。這些PDC被設計為選擇性地將紫杉醇(一種有效的化療藥物)遞送給腫瘤細胞和腫瘤幹細胞，從而增加紫杉醇作為單一療法的治療指數。我們的每一種紫杉醇PDC都進行了評估離體為了證明製劑的穩定性，目前正在研究和clr 1602-ptx。體內為了進一步探索PDC的癌症靶向選擇性。2015年12月，公司與法國第三大製藥公司Pierre Fabre實驗室就我們的PDC技術進行了研究合作。2017年10月，我們擴大了這一研究合作。合作研究的目的是聯合設計一個PDC的庫，將Pierre Fabre的化療藥物與我們的專有癌症靶向運載工具結合在一起。新開發的PDC可通過我們的腫瘤靶向遞送載體向癌細胞進行靶向傳遞，從而為其它高效、非靶向有效載荷提供增強的治療指數。

LR-125是一種以腫瘤為靶向的放射治療藥物，目前正處於臨牀前研究階段，用於微轉移瘤的治療。與CLR131相似，在臨牀前的研究中觀察到在惡性組織中選擇性地攝取和保留CLR125。2016年6月，作為NCI SBIR獎第一階段部分的一部分，對該分子的臨牀前評估已經完成，並顯示出良好的生物分佈、耐受性和劑量反應。

該公司的產品線還包括診斷成像劑CLR 124，這是一種第2階段就緒資產，以及我們的1500系列光學成像劑，包括 1502，即第1階段就緒資產。雖然這些是耐人尋味的和潛在的臨牀有用的化合物，但目前該公司已將其治療資產的開發列為優先事項。

我們相信，我們的PDC平臺具有提供多種腫瘤有效載荷的潛在潛力，如上面列出的候選產品所示，可能會改進當前用於治療多種人類癌症的護理標準(SOC)。

有關我們所面臨的重大風險和不確定因素的更多信息，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

企業信息

我們的總部和生產部門位於威斯康星州麥迪遜市53716號農業大道3301號，該地址的電話號碼是(608441-8120)。我們的網站是www.cellectar.com。本招股章程中包含、提及或可通過本網站訪問的信息不構成的一部分，也不以引用方式納入本招股説明書。

我們可能提供的證券

根據本招股章程，吾等可不時提供普通股及優先股、各種認股權證以購買任何該等證券(不論個別或以單位及/或認購權利)，以及任何適用的招股章程補充條文及相關的免費招股章程，按發售時市場條件確定的價格和條件。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補編，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

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名稱或分類；

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總本金或總髮行價格；

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股息的支付比率及時間(如有的話)；

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贖回、轉換或交換條款(如有)；

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兑換或兑換價格或匯率(如有)，以及(如適用)兑換或兑換價格或匯率以及兑換或交換時應收的證券或其他財產的任何變動或調整備抵；

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排名；

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限制性盟約(如有的話)；

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投票權或其他權利(如有的話)；及

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美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們可能授權向您提供的招股説明書附件和任何相關的自由書寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併的文檔中包含的信息。然而，任何招股章程補充或免費撰寫招股章程將提供在本招股章程生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保本招股説明書是其中的一部分。

我們可以直接向出售證券，也可以通過承銷商、經銷商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括以下內容：

•

承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選擇權(如有的話)的詳情；及

•

淨收益歸我們。

普通股

我們可以提供我們的普通股股票，每股面值0.00001美元，或者是單獨的或相關的其他可轉換為我們的普通股或可為我們的普通股行使的其他註冊證券。本公司普通股持有人有權以本公司董事會(“董事會”)不時宣佈動用的法定資金支付股息，惟本公司任何已發行或可能於未來發行的優先股持有人須享有優先權利。目前，我們沒有任何已發行和未發行的首選股票。我們普通股的每一位持有人每股有權投一票。在本招股章程中，除其他外，我們提供對我們的股息政策以及適用於我們普通股持有人的權利和限制的一般描述。我們的普通股在本招股説明書“股本描述-普通股”中有更詳細的描述。

優先股

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，即每股面值$0.00001的優先股。本公司董事會或由本公司董事會指定之委員會將於出售時釐定股息、投票權及轉換權及其他條文。各類別或系列優先股的特定條款，包括贖回特權、清盤優先權、投票權、股息權利及/或轉換權利，將在有關所發行優先股的適用招股章程附錄中作更詳盡的説明。我們的優先股在本招股説明書“股本優先股説明”中有更詳細的描述。

權證

我們可不時提供認股權證，以購買本公司一系列或多個系列的普通股及/或優先股。我們可單獨或連同普通股及/或優先股共同發行認股權證，而認股權證可附隨於該等證券或與該等證券分開。認股權證可由根據一項或多項認股權證協議(即吾等與認股權證持有人的代理人之間的合約)發出的認股權證書所證明。在本招股章程中，我們在“認股權證説明 ”下總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀招股説明書補編和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列認股權證有關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和授權證書。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物納入其中。

單位

我們可以提供由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在本招股説明書中，我們總結了 “單位説明”下單位的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補編和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將以我們將根據單獨的協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們將與一位單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補編中註明與某一系列單位有關的單位代理人的名稱和地址。單位協議的具體形式以及在相關單位系列發佈之前描述我們所提供的單位系列的條款的任何補充協議，將通過引用作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。

認購權

我們可以發行認購權購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券或它們的任何組合。在本招股説明書中，我們總結了“認購權説明”下各單位的某些一般特徵。該等認購權可單獨或與吾等提供的任何其他證券一併發行，亦可由在該等服務中收取認購權的有價證券持有人轉讓。就認購權利的任何發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他投資者訂立備用安排，據此，承銷商或其他投資者可能須購買發行後仍未認購的任何證券。在相關認購權簽發前，認購權協議的特定表格以及描述我們所提供的認購權條款的任何補充協議，將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件進行合併。

投資我們的證券涉及很高的風險。在就投資於我們的證券作出決定之前，潛在投資者應仔細考慮在本招股説明書或適用的招股説明書附件中以參考方式納入或被視為包含的所有信息，包括在截至2016年12月31日的會計年度10-K表格中通過參考納入的風險因素。經本招股章程日期後提交SEC 的年度、季度和其他報告和文件更新，並通過本文中的參考或適用的招股説明書附錄予以合併。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，從而可能導致您的全部或部分投資損失。有關詳細信息，請參閲“在何處可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息”。

本招股章程和此處提及的文件包含或將包含證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，其中包括明示計劃、預期、意圖、或有、目標的陳述。目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論除其他外，可在題為“業務、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”參考了我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，以及對這些報告的任何修改，納入了“風險因素”和“管理部門對財務狀況和經營結果的分析”中的“風險因素”和“管理部門對財務狀況和經營結果的分析”。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“打算”、“估計”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可以” 或否定的此類術語或其他類似的表述，但這些並不是識別前瞻性陳述的唯一方法。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。根據本招股説明書中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行完整的限定。此類陳述受各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，原因是許多因素包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節中所述的那些因素和任何隨附的招股説明書補充部分中所述的風險、不確定因素和假設。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素(其中許多是我們無法控制的)，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

除法律要求外，我們不承擔任何義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映在本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可供使用。

除非我們在招股説明書補編中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括增加我們的營運資金、為未來收購提供資金，或用於我們在適用的招股説明書補編中描述的任何其他目的。

我們尚未確定專門用於上述任何目的淨收益金額。因此，我們的管理層將對這些收益的使用擁有廣泛的酌處權。出售我們證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充中説明。

以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充或任何適用的自由書寫招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。以下對我們普通股的簡要描述是基於我們的第二份經修訂的和經修訂的公司註冊證書(我們稱為公司註冊證書)、我們的章程以及特拉華州通用公司法(我們稱為DGCL)的適用條款的規定。此描述可能不包含所有對您重要且受其約束的信息，並通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款對其進行完整的限定。本招股章程所屬之註冊陳述書，可參考本招股章程或任何適用招股章程附則，將本公司之公司註冊證明書及附例納入本招股章程之註冊陳述書內，或以參考方式將本招股章程納入本招股章程或任何適用招股章程補充文件內。

我們的授權股本由 80，000，000股普通股、每股0.00001美元的面值和7，000股優先股、每股0.00001美元的面值組成。我們的公司註冊證書授權我們在沒有股東批准的情況下，不時以一個或多個系列發行我們的優先股，每個該等系列均有本公司董事會可能釐定的權利及優先權，包括投票權、股息權利、轉換權、贖回特權及清盤優先權。普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人權利的制約，並可能受到該權利的不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了適當的靈活性，但可能會使其他人更難獲得，或阻止其他人試圖收購我們的大部分未清償有表決權股票。

截至2017年5月31日，我們已發行普通股13，462，170股，未發行優先股。本公司普通股的所有流通股均經正式授權，有效發行，繳足股款和免評税。

投票。本公司普通股持有人有權就所有須由本公司股東投票表決的事項，以記錄方式每股投一票。我們的普通股沒有累積投票權。持有權就董事選舉投票的未發行普通股過半數的人，可以選舉所有資格當選的董事。

分紅。在可能適用於本公司任何已發行優先股持有人的優先權規限下，本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的該等合法股息。

清算和解散。在本公司清盤、解散或清盤時，並在符合我們優先股任何流通股持有人的權利的前提下，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可分配給我們股東的所有剩餘資產。

其他權利和限制。我們的公司註冊證書禁止我們向任何股東授予優先購買權。

本公司普通股的所有流通股均為，而在任何可轉換為本公司普通股的證券轉換後發行的普通股，將全額繳足，且毋須評税。本招股章程所提供的普通股，或在轉換任何優先股或行使根據本招股章程提供的認股權證時，在發行和支付時，也將是全額繳足和不應評税的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CLRB。本公司普通股的轉讓代理和註冊人是美國股份轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company)。

我們有權發行7，000股優先股，其中沒有一股是在2017年5月31日之前發行和發行的。本公司董事會獲授權(毋須本公司股東採取行動)對本公司授權優先股的任何未發行部分作出分類或重新分類，以供發行其他類別或系列的股份(包括一個或多個系列的優先股)。本公司董事會可釐定或更改任何完全未發行的優先股系列的股息權利、股息比率、換股權利、投票權、權利及贖回條款、贖回價格、清盤優先股、構成任何該等系列的股份數目及其名稱或其中任何一項；及增加或減少發行系列股份後任何系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份數目。如果任何系列的股份數目應如此減少，則構成這種減少的股份應恢復其在號決議通過前最初確定該系列股份數目的地位。(B)如果任何一系列的股份數目如此減少，則構成此種減少的股份應恢復其在通過決議原先確定該系列的股份數目之前所具有的地位。

我們根據本招股章程可能提供的每類或系列優先股的特定條款，包括贖回特權、清算優先權、投票權、股息權和/或轉換權，將在與此發行的優先股相關的適用招股説明書附錄中更詳細地描述。每個系列的優先股的權利、優先權、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。在發行相關係列優先股之前，我們將在註冊説明書 (本招股説明書是其中的一部分)中納入描述我們所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。適用的招股説明書附錄將詳細説明我們可能提供的一系列優先股的條款，包括但不限於：

以上優先股的説明以及任何適用招股説明書補充條款中對特定優先股系列條款的説明均不完整。您應參閲適用的指定證書以獲得完整信息。

DGCL規定，優先股持有人有權作為一個類別對涉及該優先股持有人權利的任何提案進行單獨表決。此權利是在適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

特拉華州法可能產生的反收購效應與我國“公司註冊證”和“公司章程”

已授權但未發行的股票。我們有普通股和優先股可供未來發行，在某些情況下，未經股東批准。我們可能出於各種公司目的發行這些額外股票，包括公開發行以籌集額外資本、公司收購、股本股息或股權補償計劃。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股份，或發行優先股的條款可能會使我們更難或阻止第三方試圖獲得對我們的控制，從而保護我們管理的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

附例的修訂。本公司之註冊證書及附例授權董事會可隨時修訂、廢除、更改或撤銷本附例，而毋須股東批准。容許董事局在未獲股東批准的情況下修訂附例，可加強董事局對附例的控制。

董事會分類；罷免董事；空缺。我們的公司註冊證書規定將董事會分成三個級別，其規模儘可能與相同，任期三年錯開；只有當持有我們三分之二有權投票的股本股份的持有人投贊成票時，董事才能被免職；董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得，或者阻止第三方獲得對我們的控制。我們的公司註冊證書要求我們已發行和已發行並有權投票的股本股份的至少75%的持有人投贊成票，以修正或廢除任何這些規定。

股東會議通知期. 我們的細則規定，股東將業務提交股東年會時，股東必須在上一年股東大會召開日期的一年前至少90天但不超過120天向公司發出書面通知；但如召開股東周年大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，股東的通知必須不遲於公司首次向股東發出或向公眾披露(以較早發生者為準)的會議日期後的第十天營業時間結束之日起至遲於該日之前收到 (以較早發生者為準)，由股東發出的通知須於該日結束前(以較早發生者為準)送達股東或向公眾披露(以較早發生者為準)。

股東行動；特別會議. 我們的公司註冊證書規定，股東的行動不得以書面行動代替會議，股東特別會議只能由我們的總裁或董事會召集。這些規定可能具有延遲到下一次股東大會的效果，即我們大多數未清償的有表決權證券的持有人都贊成股東大會的股東行動。(譯：這些規定可以推遲到下一次股東大會上，即我們的大多數有表決權證券的持有人所贊成的股東行動)。這些條款還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出投標要約，因為即使該個人或實體獲得了我們未清償的多數有表決權證券，它也只能在正式稱為股東大會上，而不是通過書面同意，作為股東採取行動。我們的公司註冊證書要求已發行和已發行並有權投票的股本股份的至少75%的持有人投贊成票，以修正或廢除有關書面同意禁止採取行動和召開股東特別會議的規定。

提名。我們的附例規定，董事選舉提名只可由(I)董事會或董事會委任的委員會作出；或(Ii)有權就董事選舉投票的股東，倘該股東於上次週年大會週年紀念日前不少於90天或不超過120天向公司祕書發出通知(除附例所載所載的有限例外情況外)。這些規定可能會阻止收購，方法是要求任何希望進行代理競爭的股東在擬選舉董事的會議之前儘早鞏固其地位，並向現任董事會發出足夠的通知，使其能夠實施選舉戰略。

特拉華州反收購法規. 我們受反收購法規DGCL第203條的約束。一般來説，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與“有興趣的股東”在該人成為有興趣股東後的三年內進行“業務合併”，除非企業合併或以規定的方式批准導致股東成為利益相關者的股份收購。一般情況下，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務上的利益。一般來説，“利益股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定利益股東身份之前三年內擁有) 公司15%或更多有表決權股票的人。這項規定的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。？

上述規定可能會阻止對我們的敵意接管或推遲對我們的控制或管理的變更。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書補編和免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股或優先股的權證，這些認股權證可能會以一個或多個系列發行。認股權證可單獨或連同普通股或任何招股章程補充提供的優先股一同發行，並可附隨於該等證券或與該等證券分開。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股章程可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補編和任何適用的免費書面招股説明書中詳細描述我們可能提供的任何一系列認股權證的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何認股權證的條款可能不同於下文所述的條款。然而，任何招股章程補充條款均不會從根本上改變本招股章程所載的條款，或提供在本招股章程生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們將根據授權令協議發出認股權證，我們將與由我們選擇的授權代理簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為與認股權證有關的我們的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。在發行相關的系列認股權證之前，我們將向本招股章程所屬的登記聲明提交作為憑證協議形式的一部分，包括一份描述我們正在提供的特定系列權證條款的權證證書。以下有關認股權證及認股權證協議重要條文的摘要，須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證書的所有條文所規限，且全部符合該等條文的規定。吾等促請閣下閲讀與吾等根據本招股章程出售之特定系列認股權證有關之適用招股章程補充資料及任何適用之免費書面招股章程，以及載有認股權證條款之完整認股權證協議及認股權證書。

適用的招股章程補編將具體説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使認股權證前，認股權證持有人購買普通股或優先股，並不享有行使該等權利時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息(如有)的權利，或在本公司清盤、解散或清盤或行使投票權(如有)時付款的權利。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書補編和免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何單位的條款可能與下文所述條款不同。然而，任何招股章程補充條款均不會從根本上改變本招股章程中規定的條款，也不會提供在本招股章程生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股章程是本招股章程的一部分，我們將在發行相關係列單位之前，向註冊説明書提交描述我們所提供的一系列單位的條款的單位協議形式，以及任何補充協議，作為證物。下列各單位的材料條款和規定的概要須遵守適用於某一系列機組的單位協議的所有規定和任何補充協議的所有規定，並對其全部加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可能以任何組合發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位將被頒發，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在指定日期前的任何時候、任何時間單獨持有或者轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列單元的條款，包括：

本節所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”項下所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股或認股權證。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書補編和免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購權，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認購權的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何認購權利的條款可能不同於下面所述的條款。但是，任何招股章程補編均不會從根本上改變本招股章程中規定的條款，也不會提供在生效時未在本招股章程中登記和描述的擔保。

在發行相關係列認購權利之前，我們將向本招股説明書所屬的註冊聲明提交描述我們所提供的系列認購權的條款的認購權協議形式以及任何補充協議，作為證物。以下關於認購權的重要條款和條款的摘要，受適用於特定系列認購權的認購權協議和任何補充協議的所有條款的約束，並以其的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列認購權相關的適用招股説明書補編，以及包含認購權條款的完整認購權協議和任何補充協議。

我們可發行認購權以購買普通股、優先股或本招股章程或其任何組合所述的其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與我們提供的任何其他擔保一起發行，在此類產品中接受認購權的持有人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他投資者訂立備用安排，據此，承銷商或其他投資者可能須購買發行後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述購買所發行證券股份的認購權的具體條款，包括以下內容：

我們將在招股説明書中規定補充特定證券發行的條款，包括：

我們可以免費向我們的普通股持有人按比例發行認購權，以購買我們普通股或優先股的股份。這些認購權可以由股東轉讓，也可以不可以轉讓。適用的招股章程附錄將描述通過發行認購權而發行的任何普通股或優先股的特定條款，包括認購權發行的條款、與交換和行使認購權相關的條款、程序和限制(如果適用)，我們就發行認購權發行普通股或優先股而訂立的任何備用包銷或購買安排的重要條款。

我們可以指定同意使用在其任用期內合理努力爭取購買我們的證券或在的基礎上出售我們的證券的代理。

如果我們使用承銷商銷售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以在一個或多個交易( 包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。承銷商將有義務購買所提供系列的所有證券，如果他們購買了該系列的任何證券。我們可能會不時更改任何首次公開募股價格以及承銷商允許或向經銷商支付的任何折扣或讓步。我們可以使用與我們有物質關係的承銷商。我們將在指定任何此類承銷商的招股説明書中描述任何此類關係的性質。只有我們在招股章程補充條款中指定的承銷商才是招股章程補充條款所提供證券的承銷商。

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是“證券法”規定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤均可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中註明任何承銷商，我們可能與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括“證券法”規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可在正常業務過程中與進行交易或為提供服務。

如果招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交付合同下的公開募股價格購買證券。這些合同將規定今後在指定的日期付款和交貨。這些合同只適用於招股説明書補編中所述的條件。適用的招股説明書補編將説明招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股章程補充另有規定，每一系列已發行的證券將是一個新的發行，將沒有建立交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已發行的證券。我們在出售已發行證券時所使用的任何承銷商，均可使成為該等證券的市場，但可隨時終止該等市場的買賣而毋須另行通知。因此，我們不能向您保證，這些證券將有一個流動性交易市場。

根據“交易法”第104條，任何承銷商也可參與穩定交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是將與證券的價格掛鈎、固定或保持不變。銀團交易包括在分銷完成後在公開市場購買證券，以彌補銀團空頭頭寸。

當承銷商最初出售的證券在銀團交易中被購買以彌補銀團空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商從該辛迪加成員處收回銷售特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款投標可能導致證券價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始進行這些交易，可以隨時終止這些交易。

任何身為納斯達克資本市場合資格市場莊家的承銷商，均可根據M規例第103條，在發售定價前的一個營業日，在該等證券的發售或銷售開始前，從事在納斯達克資本市場上的證券的被動造市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他套期保值活動。承銷商或代理人可以獲得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買有價證券和其他衍生工具的期權或期貨，其收益與證券價格的變化有關或有關。為了方便這些衍生交易，我們可能會與承銷商或代理人訂立證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以便利他人進行賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人亦可使用從吾等或其他人購入或借入的證券(如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的證券)直接或間接結算該等證券的銷售或結清該等證券的任何相關未結借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對這些證券進行定價和分配，您將特別注意我們將在招股説明書補編中提供的該系統的説明。

此類電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，提交有條件的收購要約，這些要約須經我們接受，且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如，根據提交的投標，出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標將被接受、按比例分配還是拒絕。

在完成此類電子拍賣過程後，將根據出價價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和經銷商可能有權對某些責任(包括 “證券法”規定的責任)進行賠償。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是的客户、與進行交易或為我們提供服務。

任何金融行業監管機構或FINRA、會員或獨立經紀商收取的最高代價或折扣，不得超過根據本招股章程及任何適用招股章程補充提供的證券總額的8.0%。

Michael Best&Friedrich LLP，Madison，威斯康星州將在本招股説明書和適用的招股説明書副刊所提供的證券的有效性後轉給我們，和適用招股説明書副刊中指定的律師將為任何承銷商、交易商或代理人處理法律事務。

在本招股説明書和註冊報表的其他地方以參考方式納入的經審計財務報表，是根據獨立註冊公共會計師Baker Tilly Virchow Krause，LLP，Baker Tilly Virchow Krause，LLP的報告，經會計師事務所作為會計和審計專家的授權，在信賴中納入的。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們亦已根據“證券法”就本招股章程所提供的證券提交一份S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或展品中包含的所有信息。您可以閲讀並複製我們向證交會提交的註冊聲明和任何其他文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549號北卡羅來納州福街100號(br}F Street，N.E.)，地址為“美國證券交易委員會公共資料室”(PublicReferenceRoom)。有關公共資料室的詳情，請致電1-800-Sec-0330與證交會聯絡。我們的證交會文件亦可在互聯網上向公眾索取，網址為證交會維持的網站：http://www.sec.gov.。

我們向您透露重要信息的方式是，請您參閲我們以前向SEC提交的文檔或我們將來將向SEC提交的文件。通過引用包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，而我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代此招股説明書中的信息。我們以參考方式將以下文件納入本招股説明書，以及我們今後根據 “交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至本次發行終止，包括在初始註冊日期聲明之後和註冊聲明生效之前提交的所有文件。我們謹此以參考方式納入下列文件)：

您應僅依賴本招股説明書中包含的、由任何招股説明書補充更新和補充的信息，或本招股説明書或任何招股説明書補編通過參考向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

就本招股章程而言，本招股章程所載任何載於或因參考而被納入的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要本招股章程中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程的一部分。

您可以通過以下地址或電話向我們寫信或撥打電話，免費請求並獲取此處包含的任何文件的副本：

Cellectar生物科學公司，3301型農業驅動器，麥迪遜，威斯康星州53716，注意：首席財務官(53716)441-8120。

招股章程補充	根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
(日期為2017年9月20日的招股章程)	登記號333-218514

	按普通股計算股票		共計
公開發行價格	$	2.50	$	4,955,000
安插代理費⁽¹⁾	$	0.1875	$	371,625
付給我們(未扣除費用)	$	2.3125	$	4,583,375

	頁

關於本招股章程增刊	S-1
前瞻性陳述	S-2
總結	S-3
發行	S-7
危險因素	S-8
收益的使用	S-9
稀釋	S-9
普通股説明	S-10
私募交易	S-10
分配計劃	S-11
專家	S-11
法律事項	S-12
在那裏你可以找到更多的信息	S-12
以提述方式納入某些資料	S-12

我們提供的證券：		1，982，000股普通股

發行前已發行的普通股：		5,396,036 shares

收益的使用：		我們希望將此次發行所得的淨收益用於資助我們的研究和開發活動，並用於一般公司的目的。有關我們對此次發行收益預期使用情況的更完整描述，請參閲“收益使用情況”。

危險因素：		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股章程附件第S-8頁的“風險因素”一節，以及我們在本招股章程補編和隨附的招股説明書中以參考方式納入的文件中的“風險因素”一節，瞭解在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮的因素。

納斯達克股票代碼：		CLRB

同時私募		在同時進行的私人配售中，我們向在本次發售的F系列認股權證中向我們普通股的購買者出售，以購買總計1，982，000股我們的普通股(“認股權證股票”)。每一認股權證股票的購買價格等於0.125美元，符合納斯達克全國市場對“在市場”發售的要求。F系列認股權證可於發售完成日期立即行使，行使價格為每股2.40美元，並將於結束日期五週年屆滿。F系列認股權證及本公司可於行使F系列認股權證時發行的普通股股份，不是根據本招股章程補編和隨附的招股説明書提供的，而是根據根據“證券法”第4(A)(2)條和根據該法頒佈的第506(B)條規定的豁免提供的。在另一宗同時進行的私人配售交易 (“管道”)中，我們出售2，018，000股普通股以及G系列認股權證，以購買總計多達2，018，000股普通股。G系列認股權證可於發售結束日期立即行使，行使價格為每股2.40美元，並於結束日期五週年屆滿。普通股股份， G系列認股權證及本公司於行使G系列認股權證時可發行的普通股股份，根據本招股章程附件及隨附的招股章程而不是根據“證券法”第4(A)(2)條及據此頒佈的第506(B)條提供的豁免。請參見“私人放置事務”。

發行後鬚髮行的普通股(包括與私募發行有關的股份)：		9,396,036 shares

	每股普通股		共計
公開發行價格	$	2.50	$	4,955,000
安插代理費⁽¹⁾	$	0.1875	$	371,625
付給我們(未扣除費用)	$	2.3125	$	4,583,375

		頁
關於這份招股説明書		2
總結		3
危險因素		7
關於前瞻性陳述的警示説明		7
收益的使用		7
我們可能提供的證券説明		7
股本説明		7
認股權證的説明		10
單位説明		11
認購權的説明		11
分配計劃		12
法律事項		14
專家		14
在那裏你可以找到更多的信息		14
以提述方式納入某些資料		15

普通股每股公開發行價格			$	2.50
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	1.94
因向投資者出售證券而增加的每股	$	0.14
調整後每股有形賬面淨值			$	2.08
此次發行對投資者的每股稀釋			$	0.42