424B5

我們於2019年5月17日與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.各自簽訂了單獨的股權分配協議。公司簡介：BTIG，LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，MUFG Securities Inc.，Regions Securities LLC，Sandler OîNeill&Partners，L.P.，和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，每一家公司都是銷售代理和銷售代理，涉及我們普通股的股票，每股面值0.01美元，由本招股章程附件及隨附招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可以通過銷售代理不時地提供和出售我們普通股的總髮行價高達3億美元的普通股。

根據本招股章程附件和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有)，可通過協商交易進行，其中可能包括大宗交易，或被視為在市場上進行的交易(如經修訂的1933年“證券法”第415條或“證券法”下第415條所界定的交易)，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過非交易所的做市商進行的銷售。銷售代理無需單獨或集體出售任何特定數量或美元數量的普通股，但在接受我們的配售通知並遵守適用的股權分配協議的條款和條件後，每個銷售代理(如果作為代理)，本公司將以符合其正常交易及銷售慣例的合理商業努力，將普通股出售至指定金額，並以其他方式根據該配售公告所載的條款出售我們的普通股。

根據適用的股權分銷協議，每個銷售代理將從我們處獲得不超過但可能低於其作為銷售代理出售的所有股票總銷售價格的2.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為“證券法” 含義範圍內的承銷商，而支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們還可以按銷售時商定的價格將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自有帳户的委託人。

為了聯邦所得税的目的，我們有組織並進行我們的業務，以獲得房地產投資信託(REIT)的資格。為協助我們取得房地產投資信託基金資格，任何個人及除某些例外情況外，任何其他人士對本公司未償還普通股的擁有權一般以9.8%為限。此外，我們的章程還包括對我們股票所有權和轉讓的各種其他限制。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的股本説明和轉讓限制。我們設計所有權限制的唯一目的是保護我們作為房地產投資信託基金的地位，而不是作為反收購手段的目的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是192TRNO。我們最近一次報告的在紐約證券交易所上市的普通股價格是2019年5月16日每股45.66美元。

投資我們的普通股是有風險的。在投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮包括在本招股説明書附件S-5頁的截止2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的社會風險因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不認可這些證券，也未對本招股章程補充部分或所附招股説明書的準確性或充分性作出任何規定。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。


KeyBanc資本市場	貝爾德	BTIG

高盛公司有限責任公司	傑富瑞	JMP證券

MUFG	地區證券有限責任公司	桑德勒·奧尼爾+合作伙伴，L.P.

	斯蒂菲爾

2019年5月17日的招股説明書補編。


	頁
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		3
以提述方式將某些文件納入法團		3
在那裏你可以找到更多的信息		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		6
我們可能提供的證券説明		7
股本説明		7
環球證券		12
馬裏蘭州法律和我們的憲章和附則的某些規定		14
美國聯邦所得税的重要考慮因素		20
某些利益計劃投資者的考慮		38
分配計劃		39
法律事項		42
專家		42

吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何申述，惟參考本招股章程附錄、隨附招股章程或吾等擬備之任何自由書面招股章程所載或納入之除外。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股章程附件及隨附的招股章程僅為出售所發行股份的要約，但僅在合法的情況下和在合法的司法管轄區內出售。本招股章程附件、隨附的招股説明書、註冊文件和任何免費書面招股説明書中所包含的信息僅在其各自的日期是最新的。

S-I

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了本產品的具體條款，並在隨附的招股説明書和以參考方式合併的文件中添加和更新信息。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀此整個文檔，包括招股説明書附件、隨附的招股説明書以及通過引用在此合併的文檔。如果本招股章程附件與隨附的招股説明書之間對此產品的描述有所不同，您應依賴本招股章程附件中包含的信息。只要本招股章程副刊中包含或以引用方式納入的信息與隨附招股説明書中以提及方式包含或合併的信息不同或有所不同，本招股章程副刊中以提及方式包含或合併的信息將更新和取代此類信息。

本招股章程附錄及隨附的招股説明書包含或以參考方式合併前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書補編中包含或提及的警戒性陳述和重要因素、隨附的招股説明書以及此處通過引用納入的文件一併考慮。請參閲本招股説明書補編中的前瞻性陳述和隨附招股説明書中的前瞻性陳述。

除另有説明或上下文另有要求外，在本招股章程附錄及隨附招股章程中，凡提述本公司、德瑞諾地產公司及其合併附屬公司，均指泰瑞諾地產公司及其合併附屬公司，除非另有説明或文意另有要求，否則請參閲本招股章程附錄及所附招股章程。

前瞻性陳述

本招股章程附錄、隨附的招股説明書和以參考方式納入的文件含有符合1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E條含義的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所作的假設和目前掌握的信息。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“結果”、“應當”、“將”、“尋求”、“目標”、“見”、“可能”、“估計”、“機會”、“展望”等詞語，以及與歷史事項無關的類似表述，旨在識別前瞻性表述。這些陳述受風險、不確定因素和假設的影響，不是未來業績的保證，可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定因素和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設證明不正確，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他原因，除非法律要求。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些陳述是以作出這些陳述時的結果和趨勢為基礎的，以便預測未來的結果或趨勢。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，這些風險和不確定因素除其他外包括：

我們於2019年2月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格年度報告中包含的因素，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，包括在我們其他公開文件中的因素，以及本招股説明書補編S-5頁開始的因素，標題為“社會風險因素Ⅸ”；

以對我們有利的條件識別和獲取工業地產的能力；

資本市場的普遍波動和我國普通股的市場價格；

S-1

本摘要重點介紹本招股章程附件、隨附的招股説明書和參考文件中包含的部分信息。它並不包含對您可能重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書增刊全文、隨附的招股説明書和以參考方式納入的文件，特別是本招股章程補編S-5頁開始的 “風險因素”一節，這些內容載於我們於2018年2月6日提交給美國證券交易委員會的截止於2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。2019年，並在我們的其他公開文件之前，作出投資決定，我們的普通股。

概述

我們收購、擁有並在美國六大沿海市場經營工業地產：洛杉磯、新澤西州北部/紐約市、舊金山灣區、西雅圖、邁阿密和華盛頓特區。我們投資於幾種工業地產，包括倉庫/分銷、Flex(包括輕工業和研究開發)、或研發)和轉運。我們的目標是位於內嵌位置的功能建築，這些建築可能由多個租户共享，並且滿足我們運營的各個子市場內的客户需求。填充位置是由高度集中的已開發土地和現有建築所包圍的地理位置。截至2019年3月31日，我們總共擁有207棟建築，總面積約為1290萬平方英尺，其中約98.1%租賃給470名客户，18塊經過改良的地塊(約74.9英畝)，以及4棟正在重新開發的建築，預計完工後將包含約60萬平方英尺。

我們是一家內部管理的馬裏蘭公司，從截至2010年12月31日的應税年度開始，為美國聯邦所得税的目的，選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。

我們的總部位於加州舊金山94104號蒙哥馬利街101號，200套房。我們的電話號碼是(415)655-4580。我們維持一個互聯網站www.terreno.com，其中包含有關Terreno房地產公司的更多信息。我們網站上的信息既不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股章程附件或隨附的招股説明書中。

S-3

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括未來的收購和償還債務，包括根據我們的信貸安排進行的借款。在使用上述淨收益之前，我們可將淨收益投資於產生短期美國政府和政府機構證券的利息，這些證券與我們保持REIT資格的意圖一致。這些初期投資所帶來的淨回報，預計會較我們在工業物業方面的投資所取得的回報為低。請參閲此招股説明書補編中的收益使用。

紐約證券交易所代碼

TRNO

所有權限制

為了幫助我們保持房地產投資信託基金的資格，我們的章程通常禁止任何個人(如經修訂的1986年“國內税收法”或“國税法”所界定的那樣)，(B)實際或具建設性地擁有超過本公司已發行股份總值9.8%，或超過本公司普通股已發行股份價值或股份數目9.8%(兩者以較具限制性者為準)的股份(包括某些實體)，則不包括該等實際或具建設性地擁有本公司普通股已發行股份總額9.8%或以上的股份(以較具限制性者為準)。有關更多信息，請參見所附招股説明書第9頁開始的對轉讓的股本限制的説明。我們設計所有權限制僅僅是為了保護我們作為REIT的地位，而不是為了充當反收購工具。

危險因素

參見本招股説明書附件S-5頁開始的社會風險因素，以及2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的截止2018年12月31日財政年度10-K表格的年度報告，以及通過參考納入本招股説明書的我們的其他公開文件和所附的招股説明書，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的信息。

S-4

投資我們的普通股是有風險的。在購買本招股章程副刊提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股章程副刊及隨附招股説明書中所載或合併的信息，包括但不限於參考本招股章程副刊及截至12月31日止年度的10-K表格年度報告中所附的招股説明書所包含的風險因素。2018年2月6日向美國證券交易委員會提交，以及風險、不確定因素和額外的信息一般載於我們的10-K表格和我們提交給證券交易委員會的10-Q、8-K表格的SEC報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中，這些文件通過參考納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到這些報告和文檔的信息，請參閲在本招股説明書補編中可以找到更多信息，以及在隨附的招股説明書中以參考方式加入某些文檔。我們在本招股説明書副刊、隨附招股説明書以及本招股章程副刊和附隨招股説明書中以參考方式納入的文件中討論的風險和不確定性，是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的風險和不確定性。目前未知或目前被視為不重要的額外風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的未來發行或出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們的現有股東(包括本次發售中的購買者)產生稀釋效應。

我們無法預測我們普通股的未來發行或可在公開市場轉售的股票是否會壓低我們普通股的市場價格。未來在公開市場上發行或出售大量普通股，或在發行與物業、投資組合或業務收購相關的普通股，或認為此類發行或出售可能發生，都可能導致我們股票的市場價格下跌。此外，我們普通股的未來發行可能對現有股東產生稀釋作用。

我們的普通股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。與其他公開交易的證券一樣，我們普通股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，其中包括：

我們的財務狀況、業績、流動性和前景；

房地產投資信託基金髮行的類似證券的市場；

分析師對收益估計的變化；

我們的盈利能力符合分析師的預期；

我們遵守公認的會計原則；

我們遵守適用的法律法規和紐約證券交易所的上市要求；

現行利率；

我們的信貸評級有所改變；及

一般經濟、資本市場和房地產市場狀況。

S-5

我們打算將本次發售中出售普通股所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括未來的收購和債務償還，包括根據我們的信貸工具進行的借款。在使用上述淨收益之前，我們可將淨收益投資於產生短期美國政府和政府機構證券的利息，這與我們保留房地產投資信託基金資格的意圖一致。這些初始投資的淨回報預計將低於我們尋求從工業房地產投資中獲得的淨收益。

我們的信貸安排包括一項2.5億美元的循環信貸安排、一項1億美元的定期貸款和一項5000萬美元的定期貸款。吾等之循環信貸融資於2022年10月到期，吾等可行使兩項為期六個月之延期購股權，惟(其中包括)信貸融資項下並無發生違約事件及須繳付延期費用。我們的1.0億美元定期貸款將於2022年1月到期，5000萬美元的定期貸款將於2021年8月到期。

我們的信貸工具的利息，包括我們的循環信貸工具和我們的定期貸款，通常根據我們的選項支付：(I)libor加上適用的libor保證金，或(Ii)適用的基本利率，這是行政代理機構最高的最優惠利率，比聯邦基金實際利率高0.50%，或 30天libor加上信貸工具下LIBOR利率貸款的適用libor保證金加1.25%。就循環信貸工具而言，適用的libor保證金將介乎1.05%至1.50%(截至2019年3月31日為1.05%)，而定期貸款則為1.20%至1.70%(截至2019年3月31日為1.20%)，視乎未償還綜合負債與綜合資產總值之比率而定。截至2019年3月31日，我們的循環信貸工具項下並無未償還借款，而我們的定期貸款項下則有1.5億美元未償還借款。

凱班克資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的子公司。MUFG證券美洲公司和地區證券有限責任公司是放款人根據我們的信貸安排。關於他們參與我們的信貸安排，凱班克資本市場公司，高盛公司。有限責任公司、MUFG證券美洲公司、地區證券有限責任公司或其附屬公司收取慣例聯合費用。此外，如果我們使用此次發行的任何淨收益來償還在我們的信貸安排下未償還的借款，凱班克資本市場公司、高盛公司(GoldmanSachs&Co.)。MUFG證券有限責任公司、MUFG證券 AmericasInc.、Regions Securities LLC或其附屬公司將獲得按比例分攤的償還款項。請參見本招股説明書附錄中的“分配計劃”。

S-6

我們於2019年5月17日與各銷售代理訂立了單獨的股權分配協議，根據該協議，我們可不時以總計高達300，000，000美元的發行價發售和出售普通股股份(總髮行價最高為300，000，000美元)。根據本招股章程附件和隨附招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，可在議定的交易中進行，其中可能包括大宗交易，或被視為在“證券法”第415條規定的市場上進行的交易。包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或通過做市商而不是在交易所進行的銷售。作為代理商，任何銷售代理商都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

銷售代理提供的股份以收到和接受為條件，並以銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單為條件。在其接受我們的配售通知後，每個銷售代理(如果作為代理)將使用其商業上合理的努力，按照其正常的銷售和交易慣例，按照適用的股權分配協議和該等配售通知中規定的條款和條件，出售我們的普通股股票，最高金額不超過指定的金額。我們交付的配售通知將列明擬發行的股的數量、請求出售的時間段、對可在任何一天內出售的股份數量的任何限制，以及不得低於該數量的任何最低價格。我們根據股權分配協議出售的普通股將在任何一天僅通過一家銷售代理出售。我們或任何一位銷售代理可在適當通知後並在符合其他條件的情況下暫停出售普通股。

相關銷售代理將不遲於紐約證券交易所的交易日( 根據適用的股權分配協議出售我們的普通股的第二個交易日)的開市日之前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天售出的股份數量、淨收益以及我們應支付給銷售代理的與銷售有關的賠償。

我們將向每個銷售代理支付佣金，以補償其在普通股銷售中擔任代理和/或委託人所提供的服務。根據適用股權分配協議的條款，每個銷售代理將有權獲得不超過但可能低於其作為銷售代理銷售的普通股銷售總收入的2.0%的補償。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給銷售代理的補償)將約為150，000美元。

我們還可以按銷售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自有帳户的委託人。

普通股的銷售結算通常將在標準結算週期內進行，除非我們與適用的銷售代理就特定交易商定了其他日期，作為向我們支付淨收益的回報。沒有在代管、信託或類似安排中收到資金的安排。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的補償。

就代表吾等出售普通股而言，每名銷售代理均可被視為“證券法”所指的證券承銷商，而銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向幾個銷售代理賠償特定責任，包括“證券法”規定的責任，或為銷售代理因這些責任而可能需要支付的款項作出貢獻。

S-8

銷售代理及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些銷售代理及其各自的附屬公司曾不時並可能在將來為公司提供各種財務諮詢以及投資和商業銀行服務，為此他們已收到或將收到習慣的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人及其各自的附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或證券。銷售代理及其各自的附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户獲得、持有和/或持有此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

某些銷售限制

禁止向EEA零售投資者出售

該等股份並不擬發售、出售或以其他方式提供予及不應向歐洲經濟區(歐盟經濟區)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下人員中的一人(或多人)：(I)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)(歐盟)2016/97號指令(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂或取代)所界定的合資格投資者(“招股章程指令”III)。因此，本公司並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(“PRIIPs 規例”)所規定的向歐洲經濟區的散户投資者發售或出售股份或以其他方式向散户投資者提供股份的主要資料文件，因此，根據“PRIIPs規例”，向 EEA的任何散户投資者發售或出售股份或以其他方式提供股份可能屬違法。本招股章程附錄及隨附的招股章程是基於歐洲經濟區任何成員國的任何股份要約將根據 “招股章程指令”免除公佈股份要約的招股章程的要求而編制的。

此歐洲經濟區銷售限制是除本招股説明書附件中列出的任何其他銷售限制之外的其他限制。

S-9

在聯合王國，本招股章程補編僅供分發給並僅針對：(I)屬於經修正的“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19條第(5)款範圍內的投資專業人員(第III號法令)；或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及可合法向其傳達該命令的其他人士(所有該等人士統稱為同屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的有關人士)。在聯合王國，本招股章程補編及其內容僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。在英國，本招股章程補充所涉及的任何投資或投資活動(包括任何認購、購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議)只向相關人士提供，並只與相關人士進行。任何不是有關人士的人士不得作為或倚賴本招股章程、增刊或其任何內容。

每個銷售代理均代表並同意：

(A)它只傳達或導致傳達，並將只傳達或促使傳達其所收到的與發行或出售股份有關的從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”第21條所指的)的邀請或誘因，而該等邀請或誘因是在以下情況下收到的： FSMA第21(1)條不適用於該公司；和

(B)就 it就聯合王國的股份、來自英國的股份或以其他方式涉及的股份所作出的任何事情而言，該公司已遵從並將遵守FSMA的所有適用條文。

香港

該等股份不得以任何文件形式發售或出售，惟(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾的要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，第571章)所指的專業投資者發售或出售的情況下，不得以任何文件的方式發售或出售該等股份。(Iii)在其他情況下，並不導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而沒有廣告，有關股份可為發行目的而發行或由任何人管有(在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的目的是針對任何人，或該等邀請或文件的內容相當可能會為該等股份的發行而發行或由任何人管有，而該等邀請或文件的內容相當可能會由以下人士查閲或閲讀：香港公眾(除非根據香港法例獲準許者除外)，但有關股份的股份除外，該等股份只會或擬只出售給香港以外的人，或只會出售給“ 證券及期貨條例”(香港章)所指的專業投資者。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-10

Terreno RealtyCorporation於2018年12月31日止年度報告(Form 10-K)所載的Terreno RealtyCorporation綜合財務報表(包括其中所載的附表)，以及Terreno RealtyCorporation截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的成效，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，如其報告所述，包括在報告中，並作為參考納入本報告。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號的授權所提交的報告，藉由參考而納入本綜合財務報表。

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含有關注冊人(包括我們)的報告、代理聲明和其他信息，這些信息以電子方式向 SEC歸檔。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。這些文件的副本可在我們的網站www.terreno.com上查閲。我們的互聯網網站和其中包含的或與之相關的信息不會合併到本招股章程附件或隨附的招股説明書中。

我們已根據“證券法”以S-3表格(文件號333-222960)向證券交易委員會提交一份有關本招股章程附件所提供普通股的登記聲明。本招股章程附錄構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其展品和附表中所列的所有信息，其中的某些部分根據SEC的規則和條例被省略。有關我們和此處提供的普通股的進一步信息，我們請您參閲註冊聲明及此類展品和日程表。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股章程附件或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件的聲明是摘要，您應參閲註冊聲明中的證物，以獲取合同或文件的副本。

S-11

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費招股説明書。招股章程附件和任何免費書寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息。

我們可能向一個或多個承銷商、經銷商或代理商提供和銷售這些證券，或直接向購買者連續或延遲出售這些證券。每次發行證券的招股説明書附則將描述此次發行的發行計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的銷售計劃。招股章程附則亦會列出該等證券向公眾收取的價格，以及我們預期出售該等證券所得的淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為192TRNO。2018年2月8日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股32.10美元。

投資我們的證券是有風險的。在投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮包括在本招股説明書的最新10-K表格和第3頁的年度報告以及適用的招股説明書附件中的社會風險因素。

我們對我們股本的所有權和轉讓施加了某些限制。您應閲讀本招股説明書中題為“股本轉讓限制的説明”一節下的信息，以瞭解這些限制的説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過本招股説明書。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2018年2月9日。


	頁
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		3
以提述方式將某些文件納入法團		3
在那裏你可以找到更多的信息		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		6
我們可能提供的證券説明		7
股本説明		7
環球證券		12
馬裏蘭州法律和我們的憲章和細則的某些條款		14
美國聯邦所得税的重要考慮因素		20
某些利益計劃投資者的考慮		38
分配計劃		39
法律事項		42
專家		42

您應僅依賴於本招股説明書、任何適用招股説明書補充或任何適用的免費書面招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人為您提供了不同的信息或其他信息，則不應依賴該信息。本招股章程及任何適用的招股章程補編，並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或從任何人購買任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人作出或向其作出該等要約或要求是違法的，則本招股章程及任何適用的招股章程補充並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或向其索取任何證券的要約。您應假設本招股章程、任何適用的招股説明書附件、任何適用的免費書面招股説明書以及此處或其中引用的所包含的文件中的信息僅在其各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本招股章程是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格上的大陸架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以隨時、不時地以一種或多種方式出售本招股説明書所述證券的任何組合。我們的註冊聲明的證物和以參考方式合併的文件包含我們在本招股説明書中概述或在招股説明書補充中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能並不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能發現的所有重要信息，因此您應該查看這些文檔的全文。登記聲明、展品和其他文件可從證券交易委員會獲得，如以下標題所示：“您可以在此處找到更多信息”和“通過參考將某些文件合併在一起”。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述，而不是每個證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份補充招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股章程附件還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股章程中的信息與任何招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴招股説明書副刊中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”一節中所描述的附加信息以及通過參考將某些文檔合併在一起的其他信息。

除另有説明或上下文另有要求外，在本招股章程及任何補充招股章程中，凡提及本公司、德瑞諾地產公司及其合併附屬公司，即指Terreno RealtyCorporation及其合併子公司，除非另有説明或文意另有要求，否則請參閲本招股章程及任何補充招股章程。

我們在六個主要的美國沿海市場收購、擁有和經營工業地產：洛杉磯、新澤西州北部/紐約市、舊金山灣區、西雅圖、邁阿密和華盛頓特區。我們投資於幾種類型的工業地產，包括倉庫/分銷、FLEX(包括輕工業和研究開發)、或研發)和轉運。我們的目標是位於內嵌位置的功能建築，這些建築可能由多個租户共享，並且滿足我們運營的各個子市場內的客户需求。填充位置是由高度集中的已開發土地和現有建築所包圍的地理位置。截至2017年12月31日，我們擁有196棟建築，總面積約為1300萬平方英尺，並擁有10塊經過改良的地塊，面積為47.9英畝，我們以約15億美元的總購買價格購買了這些地塊。截至2017年12月31日，我們的物業約97.3%租賃給426名客户。我們成立於2009年11月，是馬裏蘭州的一家公司，內部管理，並已選擇作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)徵税，從我們截至2010年12月31日的應納税年度開始，用於美國聯邦所得税的目的。

企業信息

我們的總部位於加州舊金山94104號蒙哥馬利街101號，200套房。我們的電話號碼是(415)655-4580。我們維持一個互聯網站www.terreno.com，其中包含有關Terreno房地產公司的更多信息。我們網站上的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中。

收益與固定費用比率、優先股息與優先股贖回

下表列出2013年、2014年、2015年和2016年的收益與固定費用之比以及優先股息。此外，下表列出2017年我們的收益與固定費用、優先股息和優先股贖回的比率。2012年7月19日，我們發行了1，840，000股7.75%A系列累積可贖回優先股(©A系列優先股)；2017年7月19日，我們以每股25.00美元的贖回價格，以現金贖回了全部1，840，000股A系列優先股的流通股，外加所有應計和未付股息。在發行A系列優先股之前，我們沒有發行任何優先股。


	截至12月31日的一年，
	2017		2016		2015		2014		2013
收益對固定費用的比率、優先股利和優先股的贖回		3.40		1.64		1.79		1.65		0.87

投資我們的證券是有風險的。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充文件中所載或納入的信息，包括但不限於本招股説明書中引用的風險因素，這些風險因素來自我們於2018年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度報告。以及風險、不確定因素和附加信息(I)在本招股説明書之日之後我們向SEC提交的其他文件中提及的10-K、10-Q和8-K表列明的風險、不確定性和補充信息(I)以及本招股説明書中通過引用而被視為已納入本招股説明書的其他文件中所述的風險、不確定因素和其他信息，及(Ii)載於任何適用招股章程補充文件內的資料。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到這些報告和文檔的信息，請參閲“在此可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。本招股説明書中討論的風險和不確定性，以及中引用的文檔中所討論的風險和不確定性，是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前未知或目前被視為不重要的額外風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。這些風險的發生可能會導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。另請參閲下文題為“前瞻性陳述”的一節。

以提述方式將某些文件納入法團

SEC的規定允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一個文檔來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後和通過本招股説明書提供證券終止之日之前，我們向SEC提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或通過引用納入本招股説明書的任何信息。通過參考，我們在本招股説明書中納入了以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，除被視為已提供但未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息外)：

我們於2018年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日財政年度的10-K表格年度報告；以及

我們在2010年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有報告。

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股章程的日期當日或之後，以及在終止發行本招股章程所涵蓋的任何證券之前，“交易法”第14或15(D)條應被視為以參考方式納入本招股章程，並將自動更新和取代本招股章程、適用招股説明書補編和任何以前提交的任何文件中的信息。

我們將應每個人的書面或口頭請求，免費向每個人提供，包括向其交付本招股説明書的任何或所有上述文件的副本，不包括對這些文件的證物，除非這些文件是通過引用特別納入這些文件的。如需這些文件，請與我們聯繫：Terreno房地產公司，蒙哥馬利街101號，加利福尼亞州聖弗朗西斯科200套房，94104電話：首席財務官，電話：(415) 655-4580。

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。

此類報告、委託書和其他信息，以及本登記聲明及其展品和附表，可在證券交易委員會維持的公共參考設施查閲，地址為華盛頓特區北卡羅來納州100F街，郵編：20549。可按規定的費率索取這些材料的副本。有關公眾參考設施運作的資料，可致電證交會取得，網址為1-800-SEC-0330.SEC還維護一個網站，其中包含有關注冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息，該網站以電子方式向SEC提交此類信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。這些文件的副本可在我們的網站www.terreno.com上查閲。本招股章程或其任何修訂或補充均不包含本公司的互聯網網站及其中所載或與之相關的資料。

我們已根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”，就本招股章程所提供的證券，以表格S-3向證券交易委員會提交一份登記聲明。本招股章程構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物和附表中列出的所有信息，其中的某些部分根據SEC的規則和條例被省略。有關我們和證券的進一步信息，請參閲註冊聲明以及此類證物和附表。您可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共參考室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的聲明是摘要，您應參閲註冊聲明中的證物，以獲取合同或文件的副本。

前瞻性陳述

本招股章程包含“1995年私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述的依據是管理層的信念，以及管理層所作的假設和目前掌握的信息。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“結果”、“ 應該”、“將”、“尋求”、“目標”、“見”、“可能”、“地位”、“機會”以及與歷史事項無關的類似表述旨在確定前瞻性陳述。這些陳述受風險、不確定因素和假設的影響，不能保證未來的業績，可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定因素以及超出我們控制範圍的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些陳述是以作出這些陳述時的結果和趨勢為基礎的，以便預測未來的結果或趨勢。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，這些風險和不確定因素包括：

在2018年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的10-K報表年度報告和其他公開文件中，包括在“風險因素”、“資產管理”和“運營的財務狀況和結果分析”等標題下的因素；

以對我們有利的條件識別和獲取工業地產的能力；

資本市場的普遍波動和我國普通股的市場價格；

不利的經濟或房地產條件或工業房地產部門和/或我們購買房地產的市場的發展；

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業經理的依賴；

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股章程發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金及其他一般用途。有關根據本招股章程發行證券所得款項淨額的進一步詳情，將載於適用的招股章程附錄。在此之前，我們預期我們將把淨收益投資於有息短期美國政府和政府機構證券，這與我們保持房地產投資信託基金資格的意圖是一致的。

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股和優先股的簡要説明。如本招股説明書所述，這些簡要説明並不是對每種證券的完整説明。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書、補編和其他發行材料中説明。所附招股説明書附則可以增加、更新或者變更本招股説明書所述證券的條款和條件。

股本説明

以下本行股本摘要並不完整，並須受馬裏蘭州法律及本公司章程及附例(本招股章程所屬之註冊陳述書作為證物存檔)所規限及全部符合之規定，而本章程亦為本招股章程之一部份，其副本乃作為證物送交本招股章程所載之註冊陳述書之證物，而本章程乃本招股章程之一部分。請參閲可以找到更多信息的站點。

總則

我們的章程規定，我們最多可以發行400，000，000股普通股和100，000，000股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。截至2018年2月7日，共發行普通股55，469，263股，未發行優先股。本公司董事會在股東不採取任何行動的情況下，可制定任何擬發行股票的條款，並可在全體董事會多數成員的批准下，從時間起修改本公司章程，以增加或減少任何類別或系列股票的授權股份總數或股份數量。根據馬裏蘭州法律，我們的股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都有平等的權利。在我們的章程對轉讓和擁有我們的股票以及任何其他類別或系列股票的持有人的優先權利的限制下，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從法律上可用的資金中支付給我們的普通股的持有人，則可向其支付分配款。我們的普通股一般不具有優先購買權、估價、優先交換、轉換、償債基金或贖回權利，並且可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法、合同或本公司章程中的限制。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股的每一股份均有權按比例分享本公司所有資產，這些資產在支付或充分撥付本公司所有已知債務及其他負債後，並在符合本公司優先股持有人的任何優先權利的情況下，依法可供分派。如果有任何優先股在這一時間未結清，以及我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制。除本公司章程對本公司股份轉讓及所有權的限制外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，本公司普通股的每份股份賦予持有人就所有交由股東表決的事項(包括選舉董事)投一票的權利。除有關任何其他類別或系列股票的規定外，本公司普通股持有人將擁有專屬投票權。在無爭議的選舉中，如果一名董事獲得的支持票多於對保留的支持票，且不存在累積投票，則該董事將被選舉為董事，這意味着普通股流通股份過半數的持有人可以選舉我們所有的董事。

首選股票

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書補編中説明。下文所述的優先股説明及適用招股章程附錄所載的某一類別或某一系列優先股的條款説明並不聲稱是完整的，且通過參考與該類別或系列相關的補充條款而完整地限定了該類別或系列的優先股。

發行本公司優先股可能具有延遲、延遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合本公司股東最佳利益的交易的效果。此外，我們發行的任何優先股在支付分配款項方面都可能排在我們普通股的前面，在這種情況下，我們不能就我們的普通股支付任何分派，直到就該等優先股支付了全部分派為止。

我們的優先股的每一系列股份的權利、優先權、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在與該系列相關的招股説明書補編中描述我們的優先股特定系列的具體條款，其中包括：

優先股的名稱和麪值；

本公司優先股之投票權(如有)；

我們發行的優先股的數量、每股優先股的清算優先權和我們的優先股的發行價；

適用於我們優先股份的分配率、期間和付款日期或計算方法；

分配是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，是從哪一(S)天開始對我們的優先股進行分配的；

我們優先股的任何拍賣和再銷售程序(如果適用)；

為優先股設立償債基金(如有的話)的規定；

有關贖回本公司優先股(如適用)的規定及任何限制；

有關購回本公司優先股(如適用)的規定及任何限制；

我們的優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有)，包括換股價格(或方式或計算)和換股期限；

本公司優先股權利可予修改的條款(如適用)；

在本公司事務清算、解散或清盤時，優先股對分配權和權利的相對排名和偏好；

對發行本公司任何其他系列優先股的任何限制，包括在本公司事務清盤、解散或清盤時，與本公司優先股系列相若或與本公司優先股系列相同的任何系列優先股的發行權利和權利；

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每一類別或系列股份之前，馬裏蘭州法律及本公司章程規定，董事會須根據本公司章程對轉讓及擁有本公司股份所施加的限制，以及任何已發行類別或系列股份的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對每個類別或系列的股息或其他分配、資格和贖回條款或條件的限制。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，而可能涉及對普通股持有人的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

增加授權股票和發行額外普通股和優先股的權力

我們認為，我們董事會增加股票授權股份的權力，發行我們的普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，並對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，以及之後促使我們發行該等分類或重新分類的股票，將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。任何其他類別或系列股票的股票，以及普通股，將無需我們的股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所的規則或本公司證券可能上市或交易的自動報價系統要求股東同意。

轉讓限制

為了使我們有資格根據經修訂的1986年“國內税收法”(“國税法”第Ⅸ號)獲得房地產投資信託基金的資格，在12個月的應税年度至少335天內，或在較短的應税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的比例部分期間，我們的庫存必須由100人或以上的人實益擁有。此外，在應税年度的後半部分(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，不超過 50%的已發行股票可直接或間接由5名或更少的個人擁有(如“守則”所界定，包括某些實體)。

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程中的相關條款規定，從我們選擇歸類為房地產投資信託基金的第二個應税年度上半年的最後一天開始，任何個人(根據“守則”的定義，包括某些實體)不得實際或建設性地擁有本公司已發行股份總值的9.8%，或持有本公司普通股已發行股份的9.8%或股份數目(以限制性較大者為準)。此外，適用於任何一系列優先股的補充條款，一般禁止任何個人(按照“守則”的定義，包括某些實體)實際或建設性地擁有超過9.8%的已發行股份的價值或數量(以限制性較強的為準)。

適用的優先股系列。除下文所述的例外情況外，我們的章程還禁止任何個人或實體實益或建設性地擁有超過這些限制的股份。我們將這些限制稱為“所有權限制”，有時將對個人或實體所有權的限制單獨稱為“相關方租户限制”。我們指的是一個人或實體，如果不是我們的章程中的限制，有實益或建設性地擁有本公司股票的股份，違反適用的所有權限制或下文所述對本公司股票所有權和轉讓的其他限制， (如果適當的話)任何人或實體本應作為被禁止的擁有人而成為該等股份的記錄擁有人。

“守則”規定的有益和建設性的所有權規則是複雜的，可能導致一羣與有關的個人和/或實體實際或建設性地擁有某一個人或實體的股票。因此，個人或實體收購的流通股價值低於9.8%或普通股或優先股的價值或數量低於9.8%(或收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益)可能導致該個人或實體，本公司或其他個人或實體，若建設性地持有超過本公司已發行股份價值9.8%或本公司已發行普通股或優先股價值或數目9.8%的股份，即違反適用的擁有權限制。

我們的章程規定，在遵守我們的董事根據適用法律承擔的義務的前提下，根據請求，我們的董事會將前瞻性地或追溯地放棄與某一特定股東有關的關聯方租户限制，併為該股東規定不同的所有權限制，除非該股東對我們股票的所有權增加將導致我們不符合REIT的資格，或者我們的董事會在其唯一判斷中確定，該股東增加的所有權可能導致我們的任何租賃收入不符合作為REIT測試目的，這是適用於REIT的與REIT相關的租户規則的結果。作為放棄的一個條件，我們的董事會可能要求股東的某些陳述和承諾和/或法律顧問的意見或美國國税局的裁決令董事會滿意，以保留我們的房地產投資信託基金的地位。

我們的董事會可以不時提高一個或多個人或實體的所有權限制，並降低所有其他個人和實體的所有權限制，除非在修改了所有權限制後，五個或更少的個人可以實益擁有超過49.9%的未清償股票價值，否則我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。任何此類所有權限制的減少均不適用於本公司股票所有權超過已降低所有權限制的任何個人或實體，除非該人或實體對我們股票的所有權等於或低於已降低的所有權限制，但此類個人或實體的任何進一步收購本公司股票的行為均將違反已降低的所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

任何人轉讓我們的股份，如果這種轉讓會導致我們的股份由少於100人實益擁有(不參考任何歸屬規則而確定)；以及。*

任何人從擁有我們的股票，如果這種所有權將導致我們沒有資格作為房地產投資信託基金聯邦所得税的目的。

任何人士取得或企圖取得或擬取得本公司股份之實益或推定所有權，而該等股份將或可能違反擁有權限制或前述有關轉讓及擁有權之任何其他限制，將須立即通知吾等，並向吾等提供所要求之其他資料以確定其效力。我們作為房地產投資信託基金的身份。如果我們的董事會確定試圖或繼續符合REIT資格，或者我們不再需要遵守對所有權和股票轉讓的任何或所有限制，則上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用於我們的最佳利益，但只限於它的範圍。

如果任何聲稱轉讓我們的股票或任何其他事件將導致任何人違反所有權限制或董事會規定的其他限制，或導致我們不符合REIT資格，然後，超過所有權限制或導致我們不符合 REIT(向上舍入為最接近的全部股份)資格的股份數量將自動轉移到由我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益的信託基金，並由該信託持有。自動轉帳將在違反轉帳或導致轉給信託的其他事件發生之前的營業日業務結束之日起生效。在我們發現股份已自動轉移到上述信託之前，支付給被禁止的所有者的任何股息或其他分配，必須在要求分配給該信託的受益人時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們未能獲得REIT資格，則我們的章程規定，導致此類違規行為的股份轉讓將無效。如果任何轉讓將導致我們的股份實益擁有少於100人，那麼任何這種所謂的轉讓將是無效的，沒有力量或效果。

轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，其價格等於(I)導致轉讓給信託基金的交易中的每股價格中較低的價格(或者，如果是設計或贈與，則按以下兩者中的較小者為準)：(I)轉讓給信託基金的每股股票價格(或在設計或贈與的情況下，則按以下兩者中的較低者為準)：(Ii)在我們接受或被指定人接受該報盤之日的市場價格；(Ii)在我們接受或我們的指定人接受該報盤之日的市場價格。如上文所述，我們可以將支付給受託人的股息或支付給違禁所有人並由違禁擁有人欠受託人的任何股息或其他分配的金額減少，並向受託人支付該數額，以分配給信託的受益人。我們有權接受這樣的報價，直到受託人出售了我們在下面討論的信託中持有的股票。在向吾等出售股份後，慈善受益人於出售股份中的權益即告終止，而受託人必須將出售所得款項淨額分派予被禁止的擁有人，以及受託人就該等股份持有的任何股息或其他分派予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的其他限制的情況下持有股份。其後，受託人必須向違禁擁有人分發相等於以下兩者中較少者的款額：(I)違禁擁有人就該等股份所支付的價格，或如被禁止的擁有人並沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件而給予該等股份的價值，則受託人必須向該禁止擁有人分發一筆相等於以下兩者中較少者的款額：(例如在一項饋贈的因由中，(Ii)受託人就該等股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後)；(Ii)該等股份在導致該等股份以信託形式持有的事件發生當日的市場價格(扣除佣金及其他銷售開支)；及(Ii)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支)。受託人可以減少支付給被禁止所有人的金額，減少支付給被禁止所有人的任何股息或其他分配的數額，以及被禁止所有人對上述受託人所欠的股息或其他分配的數額。超過應支付給違禁擁有人的任何淨銷售收入將立即支付給慈善受益人連同其上的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託之前，該股票的股票是由被禁止的所有者出售的，則該等股份應視為已代表信託出售，而倘被禁止擁有人就該等股份收取的款項超過該禁止擁有人有權收取的金額，則應要求向受託人支付該額外款項。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有權利。

受託人由吾等指定，不得與吾等及任何違禁擁有人有關聯。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託方式為受益人收取吾等就該等股份支付的所有股息及其他分派，並可行使有關該等股份的所有投票權。

除馬裏蘭州法律另有規定外，自股份轉讓予信託之日起生效，受託人有權全權酌情決定：

撤銷任何被禁止的擁有人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的票；以及

此外，如果我們的董事會真誠地認定，擬議中的轉讓或其他事件將導致違反本公司章程中規定的對我們股份的所有權和轉讓的限制，我們的董事會將採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓或其他事件，包括但不限於致使公司贖回普通股或優先股、拒絕實施我們賬簿上的轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

每名持有本公司股票5%或以上(或“守則”或其下頒佈的條例所規定的較低百分比)的未償還股份的擁有人，在我們每個應税年度結束後，必須應要求向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址，該人實益擁有的每一類別及系列股份的數目及持有該等股份的方式的説明。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定此類實益所有權對我們作為REIT 的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，身為本公司股份的實益擁有人或推定擁有人的任何個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股份的任何個人或實體(包括記錄持有人)，應根據請求，以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

所有代表我們普通股和優先股的股票都帶有一個圖例，該圖例指的是上述限制。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是192TRNO。

轉讓代理人和登記員

我們的普通股轉讓代理和登記員是美國計算機股份信託公司。

全球證券

我們可以發行部分或全部我們的任何系列的證券作為全球證券。我們將以適用招股説明書補編中指定的保管人的名義註冊每個全球證券。全球證券將交存於託管機構或代名人或託管人，並將標有下文討論的交易限制和轉讓登記方面的圖例。

只要託管機構或其被提名人是全球證券的註冊持有人，就證券下的所有目的而言，該人將被視為全球證券及其所代表證券的唯一所有人和持有人。除有限的情況外，在全球證券中具有實益利益的所有人：

將無權以其名義註冊全球證券或其所代表的任何證券；

將不收取或無權收取以實際交付證書證券換取全球證券；及

對全球證券中的實益權益的所有權將僅限於在保存人或其被提名人(為本討論之目的稱為“參與人”)擁有賬户的機構，以及通過參與人持有實益權益的人。當全球證券發行時，託管人將全球證券所代表的本金記入其賬簿、登記和轉帳系統，記入其參與者的賬户。全球擔保中的實益權益的所有權僅在下列機構保存的記錄上顯示，這些所有權權益的轉讓僅通過下列機構保存的記錄進行：

保管人，就參與人的利益而言；或

任何參與者，就參與者代表其持有的人的利益而言。

參與者對通過參與者持有的實益權益所有者的付款將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理與全球證券中的實益權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項。下列各項均不對保管人的任何方面或與全球證券中的實益權益有關的任何方面或任何參與方的記錄，或對維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，不承擔任何責任或賠償責任：

我們或我們的聯屬公司；或

上述任何一項的代理人。

以下是馬裏蘭州法律和我們的章程和細則的某些規定的摘要，並不聲稱是完整的，它完全受馬裏蘭州的法律和我們的章程和附則的約束和限定，其副本作為證據提交給本招股章程所屬的註冊聲明。請參閲此處可以找到更多信息。

MgCl及我們的章程和細則包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。這些規定預計將阻止某些強制性接管做法和不充分的收購出價，並鼓勵那些試圖獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些規定的好處大於阻止任何此類購置建議的潛在不利之處，因為除其他外，談判此類建議可能會改善其條件。

董事會；空缺；撤銷

我們的章程規定，董事的人數只能由我們全體董事會中的大多數在我們的章程中規定的限制範圍內確定。我們的章程規定，我們全體董事會的多數成員可以在任何時候增加或減少董事人數。但是，董事的人數不得少於MgCl所要求的最低人數，這是一名董事，除非我們的章程得到修訂，否則董事的人數不得超過11名。因為我們的董事會和股東有權修改我們的章程的這項規定，我們的董事會或我們的股東，通過的多數票，我們的普通股流通股份的持有人有權投的票，可以修改我們的章程的這項規定，以改變這一範圍。我們的章程還規定，在無爭議的選舉中，如果一名董事獲得的投票權超過其獲得的投票權，則該董事將被選舉為董事，直到我們的下一次股東年會以及其繼任者正式當選並獲得資格為止。根據我們的公司管治指引，任何未能以多數票選出的董事須向本公司董事會提交辭呈，惟須獲得接納。我們的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向我們的董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據我們的提名和公司治理委員會的建議行事，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如辭呈不獲接納，董事將繼續任職至下一屆年會，直至董事之繼任人獲正式推選及符合資格為止。提交辭呈的董事將不會參與本公司董事會的決定。

本公司章程規定，在符合任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如有)的情況下，董事只可因本章程所界定的因由而被罷免，然後，只有至少有權在董事選舉中投過半數票的人投贊成票。這項規定禁止股東無緣無故地罷免現任董事，並以他們自己的被提名者填補因罷免而產生的空缺。

我們的章程授權我們的股東填補因董事被免職而產生的董事會空缺。我們的董事會也可以填補因董事人數增加、董事死亡、辭職或被免職而造成的空缺。任何由本公司董事會委任填補董事會空缺的董事，將任職至本公司股東下一次股東周年大會為止，直至其繼任人獲正式推選並符合資格為止。不過，本公司的公司管治指引將規定由本公司董事會選出的人士填補因本公司股東罷免董事而產生的空缺，倘股東要求召開特別會議以批准該項選舉，並於下一屆股東周年會議前按照本公司細則的規定舉行，則該個人須提交辭呈。(B)本公司的公司管治指引將要求本公司董事會選出的個人填補由本公司股東罷免董事所產生的空缺，以提交辭呈。股東和董事的選舉不是我們股東在特別會議上批准的。

根據MgCl，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，或以一致書面同意的方式代替會議，除非章程規定了較低的百分比(我們的章程目前沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中關於在股東會議上審議的事先通知和其他事項的要求，以及下文討論的召開股東要求的股東特別會議的要求，可能會延遲對股東提案的審議。

股東提名及股東建議預告條文

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名個人參選董事局成員及擬由股東考慮的業務建議，只可(I)根據我們的會議通知作出，(Ii)由董事會或按董事會指示，或(Iii)由在本公司章程細則所規定的股東發出通知時及在週年大會時均為記錄的股東，並有權在大會上就每名個別人士的選舉投票的股東所作或按董事會的指示行事或(Iii)該股東在本公司章程細則所規定的股東發出通知時及在股東周年大會上有權在大會上投票的股東所持有的股份。因此被提名或在任何該等其他業務及已遵守預先通知程序並提供了本公司章程所規定的資料的人士。關於股東特別會議，只有在會議通知中指明的事務才能提交會議。為在特別會議上選舉董事會成員而提名的個人只能(I)由董事會或根據董事會指示(Ii)由要求召開特別會議的股東提名選舉董事的目的，並已遵守本公司細則就該項要求而規定的程序及提供所需資料；或。(Iii)為選舉董事而召開特別會議，倘股東在本公司章程細則所規定之股東發出通知時及於特別會議舉行時均為股東記錄持有人，並有權於大會上投票選舉每名獲提名人士，且該股東已遵守預先通知條文及提供本公司細則所規定的資料，則該股東須於股東大會上投票表決。

要求股東事先通知我們提名和其他業務的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會，以審議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在我們的董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就該資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程並沒有賦予我們的董事會不批准股東提名董事選舉或建議採取某些行動的權力，如果不遵循適當的程序，它們可能具有阻止董事競選或審議股東建議的效果，並且勸阻或阻止第三方進行委託，以選舉其自己的董事名單或批准其自己的建議，而不考慮對這些被提名人或建議的考慮是否有害或有害，或阻止第三方進行委託，以選出自己的董事或批准其自己的建議，而不考慮對該等被提名人或建議的考慮是否有害或有害。對我們和我們的股東都是有益的。

召開股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些官員召集。此外，我們的細則規定，在滿足要求召開會議的股東的某些程序和信息要求的前提下，股東特別會議就可能在股東會議上適當審議的任何事項採取行動，應有權在該會議上就該事項投過半數票的股東的書面請求，由公司祕書召集。

批准特別公司行動；修正“憲章”和“章程”

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或大部分資產或從事股票交易，除非我們的

董事會，並經有權至少三分之二有權就事項投票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定批准這些事項的百分比較低，但不得低於有權就該事項投票的所有票數的多數。在馬裏蘭州法律允許的範圍內，這些行動中的任何一項均可由有權就該事項投至少過半數票的股東投贊成票。

本公司的附例可由本公司董事會或本公司普通股流通股份持有人就有關事項所投的過半數贊成票予以修訂，但下列附例條文除外，而每項細則條文只可由普通股流通股份持有人就該修訂動議投過半數贊成票而作出修訂：(B)本公司的細則可由本公司董事會修訂，亦可由本公司普通股流通股份持有人就有關事項投過半數贊成票，惟下列附例條文除外，每項細則只可由普通股流通股份持有人就有關修訂投贊成票：

有關修訂附例的條文；

選擇不適用控制權股份收購法規的規定；以及

有關條文禁止本公司董事會或董事在未獲本公司普通股流通股持有人以多數票批准的情況下，撤銷、更改或修訂任何決議案，或通過任何與本公司董事會先前通過的決議案不一致的決議案，這使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併免於遵守MgCl的業務合併條款。

無股東權利計劃

我們沒有股權計劃。在未來，我們不打算採用股東權利計劃，除非我們的股東事先批准通過一項計劃，或者，如果我們的董事會通過了，我們將在通過後12個月內將該股東權利計劃提交股東進行批准表決，否則該計劃將終止。

無評估權

根據MgCl的許可，我們的章程規定，股東將無權行使評估權，除非我們全體董事會的多數成員確定，評估權將適用於所有或任何類別和系列的股票，在釐定日期後發生的一宗或多宗交易，該等股份的持有人將有權就該等交易行使評價權。這是除了馬裏蘭州的法律規定，一般取消評估權的交易所上市證券。

業務合併

在MgCl下，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(實益擁有該公司10%或更多投票權的任何人)之間的某些商業組合(包括合併、股份交換或在某些情況下資產轉讓或發行或股本證券的重新分類)，如任何人實益擁有該公司10%或以上的投票權，或該公司的聯營公司，於有關日期前兩年內的任何時間，於有關日期前五年內任何時間，於有關股東成為有權益股東的最新日期後五年內，其實益擁有人擁有當時尚未發行的有表決權股份的10%或以上的投票權)，或有關股東的聯營公司被禁止持有該股份或股份(即於該日期之前的兩年內持有該股份的實益擁有人為該公司當時未發行的有表決權股份的10%或以上)或有關股東的聯營公司。如果董事會事先批准了該人本應成為有利害關係的股東的交易，則根據法規，該人不是有利害關係的股東。我們的董事會可規定其批准須遵守其所決定的任何條款和條件。

在五年禁止期後達成的任何該等業務合併，必須由該法團的董事會建議，並以至少(A)該法團有表決權股份持有人有權投下的80%的票及 (B)該法團三分之二的贊成票批准該等業務合併；及(B)該等合併須由該法團的董事會建議，並以至少(A)該法團有表決權股份的持有人有權投下的80%的贊成票及 (B)有權由法團有表決權的股份的持有人作出的表決，但由有利害關係的人所持有的股份除外。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前經董事會批准或豁免的業務合併。本公司董事會已通過一項決議案，豁免吾等與任何其他人士或實體之間的任何業務合併，免受 MgCl的業務合併條文所規限。我們的附例規定，本決議案或本公司董事會的任何其他決議案，豁免任何業務合併受氯化鎂的業務合併條文規限，只可予以撤銷、更改或修訂，而吾等的董事會只可通過與任何該等決議案不一致的決議案，以普通股流通股持有人就該事項所投的過半數贊成票。

控股權收購

MgCl 規定，在社會控制股份收購中被收購的馬裏蘭公司的社會控制股份除在特別會議上以三分之二有權就該事項投票的贊成票批准的範圍外，無表決權，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使法團股份投票權的法團股份：(I)作出或擬進行控制股份收購的人，(Ii)法團的高級人員或(Iii)身為法團董事的法團僱員。控股股是股票的有表決權股份，如果與收購方先前收購的所有該等股份合併在一起，或者收購方能夠行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的代理除外)，(Ii)三分之一或以上但少於過半數，或(Iii) 過半數或以上，或(Iii) 過半數或以上，則收購方有權在下列其中一個投票權範圍內行使投票權： (I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或三分之一以上但少於多數；或(Iii) 多數或以上。控股股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指除某些例外情況外，對控制權股份的收購。

任何已作出或擬作出控股股份收購的人士，在符合某些條件(包括支付開支的承諾)後，可迫使本公司董事會召開特別股東大會，於要求成立後50天內舉行，以考慮該等股份的投票權。如果未提出召開會議的請求，公司可自行在任何股東大會上提出該問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或收購人未按法規的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或所有控制股份( 投票權已獲事先批准的股份除外)，以確定公允價值，在不考慮控制股份的表決權的情況下，自收購方上次收購控制股份之日起，或在召開的任何股東大會上，該等股份的投票權已被考慮但未獲批准。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，而收購者有權對有權投票的股份投過半數票，則所有其他股東均可行使估價權。為該等評價權之目的而釐定之股份之公平值，不得低於收購方於收購控制股份時所支付之每股最高價格。

控股股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股份交換中獲得的股份(如果公司是交易的一方)或(B)經公司章程或細則批准或豁免的收購。

本公司的附例豁免任何及所有收購本公司股份的行為，而本公司附例的這項條文，如無本公司普通股流通股持有人就該事項所投的過半數贊成票，則不得予以修訂。

MgCl的標題3，副標題8允許擁有根據“交易法”註冊的一類股本證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，通過其章程或細則中的規定或其董事會的決議，選擇受以下任何一類董事會的約束，儘管章程或章程中有任何相反的規定， (2)罷免董事須有三分之二票的規定，(3)董事人數須由董事投票決定，(4)要求董事會中的空缺僅由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補，或(5)召開股東特別會議的多數要求。我們尚未選擇受上述特定條款的約束，但在某些條件和下文所述例外的情況下，我們可以選擇在未來對上述任何條款作出規定。我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選擇服從MgCl第3條第8款的規定，允許我們在沒有股東批准的情況下對我們的董事會進行分類。通過這項決議，我們將被禁止在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行分類。

董事及高級職員賠償責任及限制

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的責任限於公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的法律責任除外，對訴訟原因具有重大意義。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大限度內，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員，或在我們的要求下，在我公司的董事或高級管理人員服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司的任何個人，或任何個人，而該董事或高級人員應我們的要求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、僱員福利計劃或其他企業作為董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人，不受或反對該個人可能成為其標的或該個人可能因其在中的服務而承擔的任何索賠或法律責任，以及在訴訟最終處置之前支付或償還其合理開支的權利。我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在最後處理一項訴訟之前支付或償還合理的費用，以便：

任何現職或前任董事或高級人員，如因其以現職或前任董事或高級人員身分服務的理由而被提名或威脅成為該法律程序的一方，則為該等董事或高級人員的現任或前任董事或高級人員；或

任何個人在擔任本公司董事或高級職員時，應吾等的要求，以董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人身份，以董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人身分，為另一間法團、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合營企業、信託基金、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人，服務或曾擔任該等法團、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、職工福利計劃或其他企業，因其以該身份服務而被提起訴訟或可能成為訴訟當事方的人。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何身份為的前任服務的任何人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任支付和預支費用。

MgCl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程並未另有規定)根據是非曲直或以其他方式成功地保護公司因其以該身份服務而被要求或威脅成為一方當事人的任何訴訟的抗辯。MgCl允許一家公司對其現任和前任董事和高級職員進行賠償，其中包括

但是，根據MgCl，馬裏蘭州公司不得對訴訟中由公司或在公司權利內作出的不利判決作出賠償，也不得以個人利益收到不當為由對責任判決作出賠償。如法院裁定該董事或高級人員有公平及合理的資格獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準、被裁定須對法團負上法律責任或被裁定有法律責任，法院如裁定該董事或高級人員有權作出彌償，則可命令作出彌償，即使該董事或高級人員因個人利益的收取不當而被判須負上法律責任。然而，對公司在訴訟中或在權利上的不利判決，或對基於個人利益被不當收取的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂準許公司在收到下列文件後，向董事或高級人員預支合理開支：

董事或高級人員以書面確認其真誠相信他已符合法團作出彌償所需的行為標準；及

董事或高級人員或董事或高級人員代表所作的書面承諾，如最終確定該董事或高級人員不符合行為標準，則將償還公司支付或償還的數額。

只要上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員根據“ 證券法案”承擔責任，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了“證券法案”中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

我們已與我們的每一位執行主管及董事訂立彌償協議，據此，我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，就所有開支及責任向該等執行主管及董事作出彌償，惟有限的例外情況除外。本彌償協議亦規定，當行政人員或董事向具有適當司法管轄權的法院提出彌償申請時，該法院可命令吾等向該執行人員或董事作出彌償。

以下是與您作為股東可能相關的與我們的資本存量投資相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的總體摘要。Goodwin Procter LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。招股説明書本節中的陳述所依據的是“守則”和據此頒佈的“國庫條例”的現行規定、國內税務局或國税局公佈的行政立場以及司法決定，所有這些都可能發生前瞻性或追溯性的變化。我們不能向您保證，任何更改都不會修改此處描述的律師意見中表達的結論。不能保證國税局不會主張或法院不會維持違反下文所述任何税收後果的立場。我們沒有要求，也不會要求國税局就本節討論的任何事項事先作出裁決。本摘要不涉及對投資者可能重要的所有可能的税務考慮，也不構成法律或税務建議。此外，本摘要不涉及根據您的個人情況作為股本的預期持有人可能與您相關的所有税務方面，也不涉及根據聯邦所得税法(如保險公司)受到特殊待遇的特定類型的股東，通過行使股票期權或以其他方式獲得股票作為補償的持有人、免税組織( 除外)、金融機構或經紀商、受監管的投資公司、選擇使用按市價計值其證券持有量的會計方法、另類最低税負責任人、作為跨欄或套期保值或轉換交易一部分持有證券的人、功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)，除以下規定外，非美國公民或居民的外國公司或個人，或根據“法典”受到特殊待遇的其他人。關於 REITs及其股東的聯邦所得税待遇的“守則”條款技術性強，內容複雜，本摘要全部由適用的“守則”條款、據此頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的明文規定加以限定。

這一討論的目的不是，也不應該被理解為税務建議。我們敦促您，作為潛在的股東，就購買股份、股份的所有權和出售以及我們作為REIT徵税的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括聯邦、州、當地、外國和其他税務此類購買、所有權的後果，銷售和選擇以及適用税法中可能發生的變化。

REIT資格

從截至二零一零年十二月三十一日止的應課税年度開始，吾等已選擇根據“守則”作為房地產投資信託基金課税。如果一個房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，它通常不需要對其分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税。

我們相信，從截至2010年12月31日的應税年度開始，我們已按照“ 法規”關於房地產投資信託基金資格和税收的要求組織和運作，並且我們預期的經營方式將使我們能夠繼續滿足聯邦所得税房地產投資信託基金資格和税收方面的要求。根據Goodwin Procter LLP 的意見，自截至二零一零年十二月三十一日止的應税年度起，吾等已按照房地產投資信託基金資格及課税要求組織及營運，而吾等現時及建議的營運方式將使吾等能夠符合“守則”對其後應課税年度作為房地產投資信託基金資格及課税的要求。必須強調的是，本意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名官員提供的事實證明中所作的陳述。Goodwin Procter LLP將沒有義務在其日期之後更新其意見。此外，我們的資格和税收是

REIT取決於我們滿足下面討論的“準則”規定的各種資格測試的能力，包括通過實際的年度(或在某些情況下是季度)經營結果，與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權的多樣性有關的要求，以及根據“守則”規定的各種其他REIT資格要求，其結果將不會由Goodwin Procter LLP. 監控。

因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性質、事實決定的持續重要性以及我們未來情況發生變化的可能性，我們不能保證我們的實際經營結果將滿足“房地產投資信託基金守則”對任何特定應税年度作為房地產投資信託基金徵税的要求。

税收作為房地產投資信託基金

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不會對目前分配給股東的淨收入繳納聯邦公司所得税。這種待遇在很大程度上消除了通常由於對一家公司的投資而產生的雙重徵税(即公司和股東兩級的税收)。但是，我們將按以下方式繳納聯邦所得税：

我們將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額按固定的公司税率徵税。REIT應納税收入是房地產投資信託基金的應税收入，但須作特定調整，包括扣除已支付的股息。

如果我們從出售或其他處置喪失抵押品贖回權的財產中獲得淨收入，而這些收入主要是為了在正常業務過程中出售給客户，或者來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入，我們將對這一收入按最高的公司税率徵税。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。通常，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

如果我們不能滿足下面討論的75%總收入測試或95%總收入測試，但仍然保留我們作為REIT的資格，因為其他要求已滿足，我們須繳付的税項，相等於以下兩項中較大者：(1)我們總收入的75%超過該應課税年度的75% 測試合格入息的款額；或(2)我們總收入的95%超過符合該應課税年度95%入息測驗資格的入息款額中的較高者，(2)我們總收入的95%超過符合該課税年度95%入息測驗資格的入息額，乘以一個分數來反映我們的盈利能力。

如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%的資產測試的極小數量的失敗除外)，並且我們有資格並滿足某些補救規定，然後，我們必須支付相當於(1)50，000美元中較大者的消費税和(2)通過將(X)在指定期間產生的淨收入乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税税率而導致失敗的資產來確定的金額。

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，並且我們符合的合理原因例外條件，則我們可以保留我們的REIT資格，但我們必須為每次這樣的失敗支付相當於50，000美元的罰款。

如果我們在每個日曆年期間未能分配至少以下金額，我們將對超出要求分配的金額超過實際分配的和保留的聯邦所得税金額之和徵收4%的消費税：

(一)本年度房地產投資信託基金一般收入的85%；

(2)本年度95%的房地產投資信託基金資本收益淨收益；及

(三)上一納税年度未分配的應納税所得額。

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排與不相關各方之間的類似安排不同，我們將對收到的某些付款(或對應税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

如果我們在結轉基礎交易中從©C©公司獲得任何資產，並且隨後確認自我們獲得該資產之日起的五年認列期間內處置該資產的收益，則在任何內置收益的範圍內，該等收益將被按最高的正常公司税率徵税。內置收益是指(A)該資產在適用的認證期開始時的公平市價超過(B)該資產在該確認期開始時的調整基礎的超出部分(A)該資產在適用確認期間開始時的公平市價超過(B)該資產在該確認期間開始時的調整基礎。

我們的應税房地產投資信託基金附屬公司(如有的話)所賺取的收入，須按正常公司税率繳税。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足記錄要求，以監測我們遵守與股東組成有關的規則的情況。

房地產投資信託基金資格要求

吾等選擇於截至二零一零年十二月三十一日止應課税年度開始根據“守則”作為房地產投資信託基金繳税，並無意於其後任何應課税年度撤銷該等選擇。為了獲得REIT資格，我們必須滿足下面討論的要求，涉及我們的組織、收入來源、資產性質和分配給股東的收益。

“房地產投資信託法”將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

以可轉讓股份或實益權益可轉讓證書為證明的實益擁有權；

(3)

作為一家國內公司應納税，但適用於“民法典”第856至859條；

(4)

既不是金融機構，也不是受“守則”適用條款制約的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或100人以上；

(6)

在每個應税年度的後半部分，由“守則”所界定的包括特定實體的五名或更少個人直接或間接擁有的已發行股份價值不超過50%；

(7)

作出作為房地產投資信託基金應納税的選擇，或在未被撤銷或終止的前一個應税年度作出這一選擇，並滿足國税局規定的為選舉和保持房地產投資信託基金地位而必須滿足的所有相關申報和其他行政要求；

(8)

為聯邦所得税目的使用一個歷年，並符合 “守則”和據此頒佈的條例的記錄要求；以及

(9)

這符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分配的數額的其他適用測試。

上述條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個應税年度滿足，條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足。為了確定上述條件(6)下的股票所有權，補充失業補償福利計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分一般都被視為個人。根據代碼401(A)條作為合格信託的信託通常不被視為個人，就上述條件(6) 而言，合格信託的受益人按其在信託中的精算權益的比例被視為持有REIT的股份。

我們相信我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的憲章限制將違反這些要求的我們股票的所有權和轉讓，儘管這些限制可能在所有情況下都不能有效防止違反這些要求。為監測其遵守上述條件(6)的情況，房地產投資信託基金必須每年向股東發出信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守年度信函要求，而我們不知道或在進行合理的努力時，不會知道我們未能滿足上述條件(6)，那麼我們將被視為已滿足上述條件(6)。

作為房地產投資信託基金，我們不能在任何應税年度結束時擁有任何非房地產投資信託基金應納税年度的未分配收益和利潤。我們相信，在任何應課税年度結束時，我們並無任何非房地產投資信託基金收益及利潤，而我們打算在累積該等收益及利潤的任何應課税年度結束前，分派任何非房地產投資信託基金收益及利潤。

有資格的房地產投資信託基金子公司和忽略實體。我們通過有限責任公司持有我們的資產，該有限責任公司是一個被忽略的實體，因為我們在其中擁有100%的權益，直接或通過其他被忽略的實體。如果我們擁有一家公司附屬公司，而該公司附屬公司是符合條件的房地產投資信託基金附屬公司，或如果我們擁有有限責任公司或其他非法人實體100%的成員權益，而該公司或其他非法人實體就聯邦所得税而言並未選擇被視為公司，則該附屬公司的獨立存在，出於聯邦所得税的目的，有限責任公司或其他非法人實體一般不計所得税。一般而言，合格的房地產投資信託基金附屬公司是一家公司，而不是應税房地產投資信託基金附屬公司(下文討論)，其所有股票均為房地產投資信託基金所有。有限責任公司或其他非法人實體100%由單一成員擁有，但出於聯邦所得税的目的，該成員不選擇被視為公司，一般不被視為獨立於其所有者的實體，以達到聯邦所得税的目的。所有資產、負債以及符合條件的REIT子公司或被忽略實體的收入、扣除和信貸項目將視為其所有者的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。因此，在應用此部分的要求時，我們的合格REIT子公司和不受重視的實體將被忽略，而這些子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的。合格的房地產投資信託基金子公司或不計的實體均不需繳納聯邦公司所得税，儘管此類實體在某些州可能要繳納州税和地方税。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權。作為合夥企業合夥人(或有限責任公司成員或為聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為賺取其在合夥企業收入中的比例份額。為下文所述適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試的目的，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保留相同的性質。因此，我們在任何實體的資產和收入項目中所佔的比例份額，就適用本招股説明書中所述的要求而言，將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目，作為我們為聯邦所得税的目的而應納税的合夥企業。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

應税房地產投資信託基金子公司。在未來，我們可能擁有的子公司，已選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司聯邦所得税的目的，雖然我們目前沒有任何應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金附屬公司是指房地產投資信託基金直接或間接擁有股票，並根據“守則”第856(L)條選擇連同房地產投資信託基金一起被視為應税房地產投資信託基金附屬公司的公司。只要房地產投資信託基金和應税房地產投資信託基金子公司共同撤銷選舉，選舉可隨時撤銷。此外，如應税房地產投資信託基金附屬公司直接或間接擁有超過附屬公司(房地產投資信託基金除外)35%投票權或價值的證券，該附屬公司亦會被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。應税房地產投資信託基金子公司是一家公司，應繳納聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税，作為一家正規的房地產投資信託公司。

通常，應税REIT子公司可以執行某些不允許的租户服務，而不會導致我們在REIT收入測試中收到不允許的租户服務收入。除與下列事項有關的某些活動外

經營或管理住宿或醫療保健設施，應納税房地產投資信託基金的子公司也可以確認將須繳納100%禁止交易税的收入，或如果房地產投資信託基金獲得的收入總額測試中不符合資格的收入。然而，關於房地產投資信託基金與其應税房地產投資信託基金子公司之間的安排的若干規定，確保應納税房地產投資信託基金子公司須繳納適當水平的聯邦所得税。例如，一家應税房地產投資信託基金子公司扣除向我們支付的超過一定數額的利息的能力有限。此外，如果我們、租户和應税房地產投資信託基金附屬公司之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務對我們收到的某些付款或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用支付100%的罰款。

適用於房地產投資信託基金的收入測試。要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩個總收入測試。首先，至少75%的我們總收入(不包括禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)必須直接或間接來自與不動產有關的投資或不動產抵押，包括不動產的租金(包括租户支付或償還的我們的某些費用)，*_處置房地產資產的收益、另一房地產投資信託基金支付的股息和房地產抵押貸款或不動產權益擔保債務的利息，或於收到新資本後一年內臨時投資於股票或債務證券，而我們透過發行股本或發行至少為期五年之債務債券籌集新資本。其次，對於每個應税年度，至少95%的總收入(不包括禁止交易的總收入和下文所述的某些其他收入和收益)必須來自75%測試下符合條件的任何收入和從股票或證券的銷售或處置中獲得的股息、利息和收益的組合。

只有在滿足多個條件的情況下，在滿足上述房地產投資信託基金的毛收入要求時，我們收到的租金才有資格成為來自房地產的租金。第一，租金的款額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一般情況下，一筆已收或應計的金額不會僅僅因為基於固定的收入或銷售百分比而被排除在不動產租金一詞之外。其次，除非租户是應税房地產投資信託基金附屬公司，且至少有90%的物業租賃給不相關的租户，而且應納税房地產信託基金子公司支付的租金與不相關租户就可比空間支付的租金大致相當，否則，從與房地產有關的租户處收取的租金將不符合滿足總收入測試的條件。如果REIT或房地產投資信託基金10%或更多的實際或建設性所有者實際或建設性地擁有10%或更多的租户，則租户是關聯方租户。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租賃的租金超過根據該租賃獲得的總租金的15%，則屬於該個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。(3)如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過根據該租約收到的總租金的15%，則屬於該個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般而言，為滿足毛收入測試的目的，為了符合不動產租金的資格，我們只能直接提供最低數量的服務，除非這些服務通常是在租賃不動產時提供或提供的，而不是以其他方式被認為是提供給佔用人的服務。(B)一般情況下，為滿足毛收入測試的目的，我們可能只提供最低限度的服務，除非這些服務通常是在租賃不動產時提供或提供的，而不被認為是提供給佔用人的。因此，我們可能不會向租户提供不允許的服務(除非通過我們沒有收入且滿足其他要求的獨立承包商或通過應税房地產投資信託基金附屬公司)，否則不會產生不允許的租户服務收入共享。不可允許的租户服務收入被認為是我們提供服務的直接成本的至少150%。如果不允許的租户服務收入超過我們物業總收入的1%，則來自該物業的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果來自物業的不允許租户服務收入總額不超過我們從該物業的總收入的1%，則該服務不會影響該物業的其他收入 (即不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但是，不允許的承租人服務收入將不符合從不動產中收取租金的資格。

出售作為存貨持有的任何財產或在正常經營過程中主要為出售給客户而持有的其他財產的任何收益將被視為違禁交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非該財產已由我們持有至少兩年，或某些其他財產已被持有至少兩年。

滿足要求或收益在應税房地產投資信託基金子公司中實現。根據現行法律，財產是作為庫存品持有，還是主要是為了在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於某一特定交易的所有事實和情況。我們一般打算持有物業作投資，以期長期增值，從事收購、開發、擁有及經營物業的業務，以及根據我們的投資目標，偶而出售物業。然而，我們不能保證，國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一個或多個都要繳納100%的懲罰性税。

就毛收入測試而言，臨時投資收入一般構成符合資格的收入，如果該等收入是透過發行我們的普通股或發行若干長期債務而籌集的新資本而賺取的，但僅限於自我們收到新資本之日起的一年期間。如果我們不能在一年內將我們的股票或債務證券發行的淨收益的足夠金額投資於房地產資產(詳見下文 )，我們可能無法通過75%的毛收入測試。

如果我們未能滿足任何應税年度的一項或75%或95%總收入的兩項檢驗，但如果我們有權根據“守則”獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能滿足的要求是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，則通常可以使用這些救濟條款，並且，在我們確定任何應税年度未達到此要求後，我們將按照適用的國庫條例提交一份附表，説明毛收入測試中描述的我們的毛收入的每一項。然而，我們不可能説明在任何情況下我們是否都有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們未能滿足總收入測試，因為我們故意產生的非合格收入超過了不符合資格的收入限制，美國國税局可以得出結論認為，未能滿足這些測試並不是由於合理的原因。如果這些減免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。正如在“房地產投資信託基金税”中所討論的那樣，即使適用這些減免規定，也將根據不符合條件的收入數額徵收税款。

適用於REITs的資產測試. 在我們應納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與我們資產的性質有關的五個測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金項目和政府證券表示。為此目的，不動產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和不動產租賃的個人財產(如果個人財產的租金是上述收入測試下的不動產租金)、不動產抵押權益或不動產權益、其他符合條件的REITs的股份、不動產抵押貸款利息、不動產租賃權益、不動產租賃不動產權益和不動產租賃個人財產權益(如果個人財產的租金是上述收入測試下的不動產租金)、不動產抵押貸款的權益或不動產權益、其他合格房地產投資信託基金的股份，持有不到一年的股票或債務工具，用公開發行的REITs發行的股票或某些債務和債務工具的收益購買；

(2)

不超過我們總資產的25%可由75%資產類別以外的證券表示；

(3)

除投資於合資格的房地產投資信託基金附屬公司、應税房地產投資信託基金附屬公司、房地產投資信託基金的股權或其他證券(就第(1)款所述的測試而言)符合資格的房地產資產外，我們所擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過本公司總資產價值的5%；我們不得擁有任何一家發行人已發行證券總投票權的10%以上，也不得擁有任何一家發行人已發行證券總價值的10%以上；

(4)

不超過總資產的20%可由一個或多個應税房地產投資信託基金附屬公司的證券所代表；及

(5)

不超過我們總資產價值的25%可能由公開發行的 REITs的債務工具表示，這些債務工具不是由不動產抵押或不動產權益擔保的。

為資產檢驗目的提供的證券可以包括債務證券。.但是，10%的價值測試不適用於本守則中所述的某些直接債務抵押和其他除外證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及 a REIT發行的任何證券。此外，(A)為對合夥企業發行的證券適用10%的價值測試，房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益不被視為擔保；(B)任何由合夥發行的債務票據(直接債項或另一項除外的證券除外)，如該合夥的總收入至少有75%來自有資格接受75%的入息測驗的來源，則不會被視為該合夥所發行的保證；及 (C)由合夥企業發行的任何債務票據(直接債務或另一種除外的證券除外)將不會被視為該合夥企業作為該合夥企業合夥人的房地產投資信託基金所發行的證券。在一般情況下，直接債務被定義為按要求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於債務人的利潤或自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換性特徵。

如上所述，就75%的資產測試而言，我們通過發行股票或債務證券籌集的新資本的臨時投資所產生的股票或債務證券構成合格資產，但僅限於自我們收到新資本之日起的一年期間。我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府和政府機構的短期有息證券。如果我們無法將我們的股票或債務證券的任何發售所得的淨收益的足夠金額投資於房地產資產，我們可能僅限於將任何剩餘資金的全部或部分投資於現金或現金等價物。

在任何季度結束時首次滿足資產測試後，如果我們僅因為我們的資產相對價值的變化而未能滿足後一季度末的任何資產測試( 以外的10%投票限制)，我們將不會失去REIT的身份。如果未能滿足任何此類資產測試的要求是由於在季度內購買了證券或其他財產，則可通過在該季度結束後30天內處置足夠的不符合資格的資產來解決此問題。

此外，如果我們在應税年度內未能滿足日曆季度末的任何資產測試，且如上述所述，此類失敗未能在30天內得到糾正，如果以下附加例外情況之一適用，我們將不會失去REIT狀態：(A)失敗是由於違反了5%或10%的資產測試，並且是最低限度的(為此目的，“最小失敗”是指我們對資產的所有權所產生的失敗，其總價值不超過發生失敗的季度末我們資產總價值的1%和10，000，000美元之間的較小值，並且我們或者處置導致失敗的資產，或者以其他方式滿足該資產的要求(1，000，000，000美元)，即：1，000，000，000美元(1，000，000，000美元)；1，000，000，000美元(1，000，000，000美元)。在我們確認故障發生的季度的最後一天後的六個月內進行測試；或者(B)由於違反任何資產測試(最低限度地違反5%或10%的資產測試除外)而導致的失敗，並且滿足以下所有要求：(I)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，(Ii)我們根據財務條例在提交一份附表，提供導致該故障的每項資產的描述，(Iii)在我們發現該故障發生的季度的最後一天後六個月內，我們要麼處置導致該故障的資產，要麼以其他方式滿足資產測試，並且(Iv)我們支付的消費税相當於(X)$50，000和(Y)中較大的(X)$50，000和(Y)由特定期間產生的淨收入乘以資產所確定的金額，而資產導致適用於公司的最高聯邦所得税失效。

止贖財產. 喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)以及不動產(1)因房地產信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或通過協議或法律程序將該財產減為所有權或佔有權而獲得的任何個人財產，在不動產租賃或房地產投資信託基金持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後， (2)作為相關貸款或租賃的依據，(3)該房地產投資信託基金選擇將該物業視為喪失抵押品贖回權的物業。房地產投資信託基金一般須就喪失抵押品贖回權物業的任何淨收益，包括因處置喪失抵押品贖回權物業所得的任何收益，按最高公司税率(現時為21%)課税，除本應符合收入資格的收入外

套期保值交易. 我們可能就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。對衝交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來國庫條例可能規定的範圍外，對衝交易的任何收入，包括處置或終止該交易的收益，如在該交易獲得、發起或訂立之日結束前已清楚識別為該收入，則不在此限，將不構成95%和75%收入測試的總收入，如果該套期保值交易是(I)在我們業務的正常過程中主要是為了管理利率或價格變化或貨幣波動的風險與我們為獲取或攜帶房地產資產而已經或將要發生的債務有關，(Ii)主要管理根據 75%或95%收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)或(Iii)對第(I)或(Ii)條所述的交易作出對衝並已記入的收入或收益的任何項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益是根據第(I)或(Ii)條所述的75%或95%的收入測試(或任何產生該等收入或收益的財產)而作出的。就第(I)或(Ii)條所述的交易所對衝的債項的終止性或財產的出售而訂立的。就我們進行其他類型的對衝交易而言，在75%和95%的總收入測試中，這些交易的收入很可能被視為目的非合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式安排任何對衝交易。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。若要符合REIT資格，我們必須每年向股東分派股息(資本股息除外)，金額至少等於(1)(A)我們REIT應税收入的90%之和，計算時不考慮已支付的股息扣減和我們的資本收益淨額；(2)我們的REIT應納税所得額至少為(A)我們REIT應納税所得額的90%，而不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本收益。(B)税後來自喪失抵押品贖回權財產的淨收入的90%減去(2)某些特定項目的非現金收入之和。此外，如果我們確認任何內置收益，則根據財政部條例，我們將被要求分配至少90%的税後內置收益，這些收益是在處置適用資產時確認的。有關可能識別內置收益的討論，請參見“將納税作為REIT©”。這些分派必須在與其相關的應税年度內支付，如果在我們及時提交上一個年度的納税申報表之前申報，並且是在申報後的第一個定期股息支付日期或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。

我們認為，我們已經並打算繼續及時分發足以滿足年度分發要求的物品。

我們可能會不時選擇保留現金，以資助資本項目或未來業務，或可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求，或分配為避免收入和消費税而需要的更大數額，部分原因是由於(A)實際收到的收入與實際支付的可扣減費用之間的時間差，以及(B)在得出我們的應税收入時計入了該收入並扣除了該等費用，或者由於不可扣除的費用(如本金攤銷或資本支出)超過了非現金扣減。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款或支付應税股票股利，以滿足分配要求。

在某些情況下，我們可以通過在較後一年向股東支付股息來糾正未能滿足一年分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。我們將這樣的股息稱為虧空股息。因此，我們可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據對虧空股息的任何扣減數額支付利息。

倘經調整後，吾等不分派(且不被視為已分派)吾等全部資本收益淨額或分派至少90%( 但少於100%)的房地產投資信託基金應課税收入，吾等將須就該等留存金額按正常公司税率繳税。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本收益的全部或部分，並支付收益税。在這種情況下，房地產投資信託基金可選擇讓其股東將其在收入中未分配淨資本收益中的比例份額作為長期資本收益，並就其在房地產投資信託基金所繳税款中所佔份額獲得抵免。就上述4%消費税而言，任何此類留存金額均視為已分配。

記錄保存要求. 我們必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

無法獲得 REIT資格。如果我們不能滿足任何REIT要求(除了收入測試或資產測試要求，對此適用特定的治癒規定)，如果失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們通常有資格獲得REIT取消資格的救濟，並且我們將為此類失敗支付50，000美元的罰款。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。如果我們沒有資格在任何應税年度作為房地產投資信託基金繳納税，而減免條款不適用，我們將按正常公司税率對我們的應税收入徵税。在我們不符合REIT資格的任何一年，對股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求進行。在這種情況下，在當期或累計收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為股息收入納税。受本守則的限制，公司股東可能有資格獲得所獲股息扣減，而非公司股東可能有資格將從吾等收取的股息視為應按優惠税率課税的合資格股息收入。除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則，在喪失資格的年度之後的4個課税年度，我們亦會喪失作為房地產投資信託基金課税的資格。

美國股東税收

當我們指美國股東時，我們指的是我們股本中的一部分的實益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

(1)

美國“刑法典”第7701(B)條所界定的公民或居民；

(2)

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，或為聯邦所得税目的被視為公司的其他實體；

(3)

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納聯邦所得税；或

(4)

受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或根據適用的國庫條例進行有效選舉並根據“守則”被視為美國人的信託。

一般來説，如果合夥企業(或為聯邦所得税目的而被視為持有股本的其他實體)持有我們的股本，則如果任何合夥人直接持有該股本，則該合夥人也是美國股東。非美國股東是指股東，包括合夥企業中持有我們股本的任何合夥人，而不是美國股東。

由我們分發。只要我們符合REIT資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給美國股東的未被指定為資本收益股息(I)的部分將作為股息納税。

收入，(Ii)將不符合資格扣除一般可供法團使用之股息，且一般不會獲非公司股東視為合資格股息收入，惟任何分派(A)中代表本公司從本公司或本公司擁有股份之公司收取股息所得收入的部分除外(但只有當該等股息收入來自本公司擁有股份之公司時才屬例外)；及(Ii)不符合本公司股東一般可獲扣減股息之資格，亦無資格被視為非公司股東之合資格股息收入。如果公司向其個別股東支付股息，則有資格獲得較低的股息利率)，或(B)相等於我們上一個應課税年度的房地產投資信託應課税收入(計及已支付的股息扣減)的總和，以及在某些交易中，我們必須採用資產的基準時，從IBMC©公司購得的物業的若干內建淨收益之和；或(B)相等於我們上一個應課税年度的房地產投資信託應課税收入的總和(計及我們可獲扣除的股息 )及某項內建淨收益的總和。於前一應課税年度及減去就該上一應課税年度向吾等徵收的任何税項，及(Iii)在未被視為合資格股息收入的範圍內，將構成股息，非公司股東將被允許在2017年12月31日之後至 2026年1月1日之前的納税年度中扣除相當於此類股息20%的扣減，但受某些限制。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，只要分配不超過股東股票的調整税基，將不會對美國股東徵税。相反，這種分配將減少這些股票的調整基數，但不會低於零。超過美國股東會調整後基礎的當期和累計收益及利潤的分配，將被視為出售或交換該等股份的收益，如該等股份作為資本資產持有，則應按資本溢利的金額課税。如我們於任何一年的10月、11月或12月宣派股息，而其中一個月份是創紀錄的日期，並於翌年1月31日或之前支付股息，則我們將被視為已派發股息，而股東將被視為已收到股息，於宣派股息年度的十二月三十一日。這一討論同樣適用於以現金支付的分配和應税股票分配。

我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本收益股息。資本收益股息作為出售或交換持有超過一年的資本資產所得的收益向股東徵税，只要不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，而不考慮該美國股東持有其股份的時間。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益股息，美國股東將收到一份IRS表格1099-DIV，指明股東應將其納税的金額作為資本收益。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本收益股息作為普通收入處理。

與其支付資本收益股息，我們可能選擇保留全部或部分淨資本收益，並指定此類金額為“未分配資本收益”。我們將對任何未分配的資本收益按固定的公司税率徵税。美國股東：

(1)

將其收入作為長期資本收益列入其在這種未分配資本收益中所佔的比例份額；以及

(2)

將被視為已按比例繳付吾等就該等未分派資本利得所繳税款的比例份額，並在吾等所繳税款超過美國股東就該等未分派資本利得應繳税款的情況下收取抵免或退款。

美國股東將通過其收入中包含的與此類股票有關的資本收益額與其被視為已繳納的税款之間的差額來增加其資本存量的基數。我們的收入和利潤將作適當的調整。

我們將任何指定資本收益股息或未分配資本收益的部分分類如下：

(1)

長期資本利得率收益分配，應按適用於長期資本收益的税率向非公司美國股東徵税；或

(2)

未收回的1250項收益分配，將以25%的最高税率向非公司的美國股東徵税。

我們所作的分配以及由美國股東出售或交換我們的股本所產生的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何被動損失用於此收入或收益。此外，出於投資利息限制的目的，本公司的應税分配通常被視為投資收入。出於投資利息限制的目的，美國股東可選擇將處置股本股份所得的資本收益、股息和資本收益視為投資收入，在此情況下，適用的資本收益將按普通收入税率徵税。我們將就構成普通收入、資本回報和資本收益的每一年的分配部分通知股東。美國股東不得在其自己的所得税報表中包括本公司的任何淨經營損失或資本損失。我們的營運或資本虧損將會結轉，以抵銷我們未來的收入，惟須受適用的限制。

為了美國聯邦所得税的目的，我們可以向美國股東分發普通股或優先股，並將其視為股息。在這種情況下，我們的美國股東通常會對我們的普通股或優先股的這種分配有應納税的收入，並且可能會因為這種分配超過收到的現金(如果有的話)而承擔納税義務。

出售股份。在任何應税股份出售或其他處置時，美國股東將為聯邦所得税目的確認損益，其金額相當於以下各項之間的差額：

(1)

在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市價；以及

(2)

為納税目的，持股人在股票中按調整後的價格計算。

如果這些股票是由美國股東作為資本資產持有的，則這一損益就是資本損益。適用的税率將取決於股東在股份中的持有期(一般情況下，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税率等級(一般情況下，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東在股票中的持股期(一般情況下，資產持有一年以上將產生長期資本收益)和股東的税率。作為個人的美國人通常需要繳納長期資本利得税(通常包括他或她所獲得的任何資本收益股息、他或她在我們未分配的資本收益中所佔的比例份額，以及通過處置我們的資本股票而獲得的資本收益，在每種情況下， )，如果符合適用的持有期限)，最高利率為20%。國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售房地產投資信託基金股份時實現的部分資本收益適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本收益税率)的條例，將相當於房地產投資信託基金未收回部分收益。建議股東就其資本利得税負債與其本身的税務顧問磋商。一家美國公司的股東從出售我們的股本中獲得的資本收益將被徵收最高為21%的税。一般來説，美國股東在出售或以其他方式處置已持有6個月或更短時間的股份時所確認的任何損失，在適用持有期間規則後，將被視為長期資本損失，就美國股東從我們那裏得到的被要求作為長期資本收益對待的分配而言。如果在處置日期之前或之後的30天內購買了其他股份，則因應納税處置股份而實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。

醫療保險税. 作為個人或財產的美國人，或不屬於免徵此類税收的特殊信託類別的信託，應對以下較低者徵收3.8%的税：(1)美國人在有關應税年度的淨投資收入和(2)美國人在應税年度的修改後總收入超過某一門檻值(對於個人而言，這將在125，000美元至250，000美元之間，對個人而言，超過某一門檻值)；(2)美國人在有關應税年度的修正總收入超過某一門檻值(對個人而言，這將是125，000美元至250，000美元之間)。(視個別哈薩克斯坦的情況而定)。不屬於免徵該等税項的特殊信託類別的遺產及信託，須就其未分配淨投資收益及其調整後的毛收入超出某一門檻值的較少者，繳付同一3.8%的税項。一般淨投資收益

除以下規定外，如果免税股東尚未將其股本作為本守則意義上的債務融資財產持有，則本公司的股息收入將不會是與本公司不相關的商業應税收入( 稱為UBTI)。同樣，出售股份的收益將不構成UBTI，除非免税股東已將其股份作為本守則所指的債務融資財產持有，或就我們的股份而言是交易商。

對於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託基金或符合資格的團體法律服務計劃的免税股東，分別根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節免除聯邦所得税，從投資我們的股票所得的收入將構成UBTI；然而，根據“守則”第501(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條豁免的組織，如果為守則規定的某些目的適當預留或保留這些數額，可減少UBTI。這些免税的股東應諮詢他們自己的税務顧問關於這些預留的預算和準備金要求。

此外，由社會養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息，如果由“守則”第401(A)條所述所述的任何信託收取，則根據“守則”第501(A)條免税，並按價值持有超過10%的股份，即被視為UBTI，“守則”第401(A)條所述的養卹金持有房地產投資信託基金中的利益，下文稱為養卹金信託基金。

如果滿足以下條件，房地產投資信託基金即為持有養老金的房地產投資信託基金：

(1)

它僅因“房地產投資信託法”第856(H)(3)條而有資格成為房地產投資信託基金，該條款規定，在確定房地產投資信託基金是否由信託受益人而不是信託本身擁有的情況下，將對養老金信託擁有的股票進行處理；以及

(2)

(A)至少有一家養老金信託持有超過REIT股票價值的25%，或者 (B)一組養老金信託分別持有REIT股票價值的10%以上，共同擁有REIT股票價值的50%以上。(B)至少有一家養老金信託基金持有REIT股票價值的25%以上，或者 (B)一組養老金信託各自持有REIT股票價值的10%以上，共同擁有REIT股票價值的50%以上。

被視為UBTI的任何持有退休金的REIT股息的百分比等於該REIT所賺取的UBTI的比率，將該REIT視為一項退休金信託基金，因此須對UBTI徵税，相當於該REIT的總收入。任何應税年度的百分比低於5%時，均屬例外。

上文在“美國股東所得税”標題下所述的規則將適用於免税股東。美國税務總局關於將我們指定的未分配資本收益列入股東收入的分配規則將適用於免税股東。因此，免税股東將被允許抵免或退還他們就可獲得的收益所繳納的税款。

美國對非美國股東徵税

按我們分發. 吾等向非美國股東作出之分派，倘非因吾等出售或交換之美國不動產權益而獲得，亦非吾等指定為資本利得股息，則倘該等股息來自吾等目前或累積之盈利及溢利，將被視為一般收入股息。這些分配通常須按30%的税率按毛額扣繳聯邦所得税，或按適用的所得税條約允許的較低税率扣繳，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關，或可歸因於該非美國股東在美國證券交易所持有的常設機構，則不在此限。

美國(如果適用的所得税條約要求將此作為要求非美國股東在淨收入基礎上接受美國税收的條件)。然而，根據一些條約，普遍適用於股息的較低預留率不適用於房地產投資信託基金的股息。與美國貿易或企業有實際聯繫的股息或可歸因於非美國股東在美國的常設機構(如果適用所得税條約要求這樣做的話)的股息，將按淨額徵税，即扣除扣除後，按遞階税率徵税，同樣的方式，這類股息應向美國股東徵税，而且通常不受扣繳的限制。必須滿足適用的認證和披露要求，才能根據適用的所得税條約降低扣繳比率，或根據有效關聯的收入豁免獲得豁免扣繳。在美國貿易或業務中從事業務的非美國公司股東所收到的任何股息，也可能需要按30%的税率或較低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。

如果的當前和累計收益和利潤超出非美國股東股本的基礎，則應向非美國股東徵税，作為出售我們股票的收益，詳情如下。超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在其股本中的調整基準，將減少非美國股東調整後的股本基礎，但不低於零，並且不需要繳納聯邦所得税，但仍需繳納如下所述的美國預扣税。

我們預計，對非美國股東的任何股息分配(包括以後可能被確定為超過當期和累計收益及利潤的分配)，我們將以30%的税率預扣美國所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，非美國股東向我們提交一份W-8BEN表格，證明有資格享受降低的條約費率；或

(2)

非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配的收入實際上與非美國股東在美國境內的貿易或業務有關。

我們可能被要求扣留超過當前和累計收益和利潤的任何分配的至少10%，即使適用較低的協約率，而且非美國股東在收到該分配時無需納税。但是，非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額，如果該非美國股東在分配方面的美國税收責任低於預扣的金額。

除因處置美國不動產權益而產生的股息外，在分配時由我們指定為資本收益股息的向非美國股東的分配一般不應繳納聯邦所得税，除非：

(1)

對我們股本的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有聯繫，或可歸因於非美國股東在美國的常設機構(如果是適用的所得税條約所要求的)，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的股東也可能要繳納30%的分支機構利得税；或

(2)

非美國股東是指在應税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有統一税籍的非居民個人，在這種情況下，該非居民個人的資本利得將須繳納30%的税款。

根據“外國投資不動產税法”(又稱“外國投資不動產税法”)，除下文討論的定期交易類別的10%或更小的股票持有人的例外情況外，向非美國股東的分配可歸因於我們出售或交易美國房地產利益的收益，無論是否被指定為資本收益股息，都將導致非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，但對於非居民個人，則須繳納特殊的替代最低税率。此外，這一收益可能需要繳納非美國股東(即公司)手中30%的分支機構利得税。

我們將被要求扣留並向美國國税局匯出指定為資本收益股息的任何分配給非美國股東的21%，包括任何可能被指定為資本收益股利的分配。分配可以被指定為我們在分配的應税年度的淨資本收益的範圍內的資本收益。預扣的金額可抵減非美國股東的聯邦所得税負債。非美國股東從我們出售或交換的美國不動產權益中獲得收益的分配，將被要求提交應納税年度的聯邦所得税申報表。

房地產投資信託基金(REIT)向非美國股東分發的任何股票，如果該類別股票在美國已建立的證券市場上定期交易，如果該非美國股東持有此類股票的比例不超過10%，將不受FIRPTA(或21%的FIRPTA預扣税)的約束。在以分發日期結束的一年期間的任何時候初始化。但是，這種分配將受上文討論的一般扣繳規則的約束，這些規則一般規定預扣税相當於每筆股息分配總額的30%(除非經條約削減)。我們的普通股在美國一個成熟的證券市場上定期交易。我們發行的任何優先股可能會也可能不會在美國成熟的證券市場上定期交易。

雖然法律在這一問題上並不明確，但看來我們指定為未分配資本收益的數額一般應與我們實際分配資本收益股息的方式一樣對待非美國股東。根據這一辦法，非美國股東將能夠抵減其聯邦所得税負債，其數額相當於我們就未分配資本利得所繳納税款的比例份額，並從國税局獲得退款，只要他們的比例份額的這項税收支付超過了他們的實際聯邦所得税負擔。

如上所述，我們可能以普通股或優先股支付進行分配，並且為了美國聯邦所得税的目的打算將其視為股息。因此，對此類分配的處理方式將與我們在本標題下對非美國股東的税收的討論一致。如果我們被要求預扣超過隨普通股或優先股一起分配的任何現金的金額，我們可以保留和出售一些普通股或優先股，否則將以其他方式分配這些股份，以履行我們的扣繳義務。

銷售股票. 非美國股東在出售或交換我們的股本時確認的收益一般不受美國税收的影響，除非：

(1)

對我們股本的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效的聯繫，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇；

(2)

非美國股東是指在應税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國有税務住所的非居民個人，在這種情況下，該非居民個人將須對該個人在應納税年度的淨資本利得繳納30%的税；或

(3)

如下文所述，我們的股本構成FIRPTA意義上的美國不動產權益。

如果我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的資本存量將不會構成美國房地產權益。我們將是一個國內控制的合格投資實體，如果在規定的測試期間，我們在任何時候都是REIT，並且我們的股票價值不到50%是由非美國股東直接或間接持有的。我們不能保證我們將是一個國內控制的合格投資實體。

此外，只要我們的股票直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)由一名符合資格的股東持有，該公司將不會被視為該等合格股東的美國不動產權益。此外，在適用上述待遇的情況下，向該股東作出的任何分派將不會被視為收益。

從出售或交換美國不動產權益中獲得承認。為此目的，合格股東一般是非美國股東，即 (I)(A)有資格根據與美國訂立的所得税條約享受條約利益，該條約包括一項信息交換方案，其主要類別的利益按條約所界定的在一個或多個證券交易所上市和定期交易，或(B)屬在司法管轄區內與美國訂立資料交換協議而在紐約證券交易所或納斯達克設有一類定期買賣的有限責任合夥單位(其價值大於所有合夥單位價值的50%)的外國有限責任合夥企業；或(B)在紐約證券交易所或納斯達克設有定期交易的有限責任合夥單位類別(其價值超過所有合夥單位價值的50%)，(Ii)為合資格的集體投資工具(“守則”第897(K)(3)(B)條所指者)，及(Iii)保存持有上文第(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益5%或以上的人的紀錄。但如合資格股東有一名或多名合資格的適用投資者，(六)本段第一句句中所述的例外情形不適用於部分合格股東的股票(由合格股東中的適用投資者持有的利益的價值與合格股東的所有利益的價值之比並適用某些推定所有權規則確定)。此比率適用於合資格股東於出售本公司股份時變現的金額，或適用於可從出售或交換美國不動產權益中獲利的我們分派的金額，將被視為因處置美國房地產權益而變現的金額。這種待遇也應適用於對合格股東作為股票出售或交換對待的分配的適用投資者。為此目的，適用的投資者協議是指持有合資格股東權益並持有本公司逾10%股份(適用若干推定所有權規則)的人士。

FIRPTA規則不適用於由(或通過一個或多個合夥企業)直接(或間接)持有的任何美國不動產權益，也不適用於有資格的外國養老基金或任何實體從房地產投資信託基金獲得的任何分配，後者的所有權益均由有資格的外國養老基金持有。為此目的，符合資格的外國養恤基金是指以下組織或安排：(1)在外國設立或組織的，(2)為提供服務而為一名或多名僱主的現任或前任僱員(或其指定人)提供退休或養卹金福利的組織或安排；(2)為一名或多名僱主的現任或前任僱員(或其指定人)提供服務而設立的組織或安排，(Iii)沒有任何一名參與人或受益人有權享有超過其資產或收入5%的權利；(Iv)受政府規管，並每年向有關地方税務機關報告受益人的資料；及(V)根據其當地法律，本應納税的繳款可從其總收入中扣除或排除，或按較低的税率徵税，或按較低的税率遞延或徵税。

即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，非美國股東可被視為已從出售或交換美國不動產權益中獲得利益，如果非美國股東 (1)在分配的除息日期前30天內出售我們的股票的權益，其中的任何部分，除非處置，否則可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益，則非美國股東可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得利益，則 (1)在分配的除息日期之前30天內出售我們的股票的權益，將被視為出售或交換美國不動產權益的收益，並且(2)直接或間接收購、訂立合同或期權，以在該除息日期之前或之後30天內收購或被視為收購我們股票的其他股份。如果滿足定期交易類別的10%或更小的股票持有者的分配例外，則此規則不適用。

即使我們在非美國股東出售其股本時不具備作為國內控制的合格投資實體的資格，但在以下情況下，此類股東出售的我們的股票也不會被視為美國不動產權益：

(1)

出售的股票類別或系列被視為在已建立的證券市場上根據適用的國庫條例定期交易；以及

(2)

出售的非美國股東實際上或建設性地擁有在出售或交換之日結束的五年期間內出售的未清償類別或系列股票價值的10%或更少，或納税人持有該等股票的期限。

我們的普通股在美國一個成熟的證券市場上定期交易。我們發行的任何優先股可能或可能不會在美國成熟的證券市場上定期交易。

如果出售或交換我們普通股的收益應根據“外國投資和貿易法”徵税，則非美國股東應就任何收益定期繳納美國所得税，其方式與應納税的美國股東相同，在非居民外國人的情況下，須繳納任何適用的替代最低税和特別替代最低税。

適用於股東的信息報告和備抵預扣税

美國股東。一般來説，信息報告要求將適用於我們股本的分配和向某些股東出售股本的收益的支付，除非有例外情況。此外，在下列情況下，收款人將會被扣回任何款項：

(1)

收款人未向收款人提供納税人身份號碼或者TIN，或者未建立免徵備用扣繳的；

(2)

國税局通知收款人所提供的錫是不正確的；

(3)

已通知收款人少報“守則”第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣；或

(4)

受款人未能根據偽證罪證明受款人不受“守則”規定的備份扣繳的約束。

一些股東，包括公司和免税組織，將被免除後備預扣。根據備用扣繳規則向股東支付的任何金額將被允許作為抵扣股東聯邦所得税的貸方，並可使股東有權獲得退款，前提是所需信息已提供給國税局。

非美國股東. 一般來説，信息報告將適用於對我們股本的分配付款，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免，否則備用扣繳可能適用。

將股本處置所得的收益支付給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處，將取決於報告信息以及可能的備用扣繳，除非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，但經紀人並不實際知道該股東是美國人，也不知道任何其他豁免的條件實際上並未得到滿足。由非美國股東將我們的股本出售給或通過經紀商的外國辦事處獲得的收益一般不受信息報告或備份預扣的約束。但是，如果經紀人是美國人、為美國税收目的而受控制的外國公司或外國人，其在特定時期內從所有來源獲得的總收入中有50%或更多來自與美國貿易或業務有效聯繫的活動，信息報告一般適用，除非經紀人有文件證據證明該非美國股東的外國身份，而且並不實際知道相反的情況。根據備用扣繳規則向股東支付的任何款項將被允許作為對該股東的美國聯邦所得税債務的抵免(這可能使該股東有權獲得退款)，前提是所需的信息已提供給美國國税局。

當支付給股東的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件關聯時，適用的財務條例提供了關於股東地位的假設。由於這些國庫法規的適用因股東的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人、美國國税局和美國財政部不斷審查有關聯邦所得税的規則。不能保證是否，

自2017年12月31日起至2026年1月1日之前的課税年度，(I)美國聯邦收入對個人、信託及遺產的一般收入税率已普遍調低，及(Ii)如上文所述，非公司納税人獲準扣除某些直通業務收入，包括相當於從REITs收到的股息的20%的扣除，這些股息未被指定為資本收益股息或合格股息收入，但受某些限制。

美國公司的最高聯邦所得税税率已從35%降至21%，公司另類最低税率已被取消，這通常會減少我們的TRS和我們應繳納的美國聯邦所得税的金額，只要我們需要繳納美國公司聯邦所得税(例如，如果我們分配了少於100%的應税收入或從C公司獲得的資產中確認的內置收益)。此外，我們向非美國股東分發的最高預扣利率從35%降至21%，這些股東被視為可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益。

現在適用某些新的利息費用扣減限制，這些限制可能會影響我們或我們的TRSS所支付或應計利息的扣減。

現在適用某些新的淨經營損失限制，這些限制可能會影響我們或我們的TRSS產生的淨經營損失。

新的會計規則通常要求我們在考慮用於財務報表的項目時，不遲於確認用於聯邦所得税目的收入項目，這可能會加快我們對某些收入項目的確認。

本摘要並不打算詳細討論由於TCJA的頒佈而導致的美國聯邦所得税法的變化。“交通運輸法”所作重大修改的效果極不確定，需要行政指導才能充分評價許多規定的效果。技術更正或對TCJA的其他修訂或解釋TCJA的行政指南隨時可能出臺。我們無法預測TCJA的長期影響或任何未來的法律變化對REITs或其股東的影響。我們促請投資者根據他們的具體情況，就交通投訴令的影響諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税扣繳細則

“外國賬户税收合規法”，或FATCA，對向美國外國金融機構和某些其他非美國實體支付的股息和銷售收益徵收預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，或(2)該外國非金融實體證明其沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告某些信息。

有關此類帳户，並扣留30%的付款給帳户持有人，其行為阻止他們遵守這些報告和其他要求。已訂立“政府間協定”的司法管轄區的投資者，可被要求向其本國司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。根據FATCA對某些美國來源的定期收入(包括就我們的股票支付的股息)的扣繳目前適用，對所有其他可扣繳的付款(包括出售我們股票的毛收入)的扣繳自2018年12月31日以後開始。潛在投資者應就此立法諮詢其税務顧問。

其他税收後果

本公司及其股東可在不同的州或地方司法管轄區(包括或其經商或居住的地方)繳納州税及地方税。我們公司及其股東的州税和地方税待遇可能不符合上述聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於國家和地方税法對我們證券投資的影響。如果我們和我們的任何子公司被要求繳納聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將減少。

凡購買本公司有價證券的每一購買者，如屬本公司證券，將被視為作出下一段所述的申述。為此目的，“退休計劃”是指(一)任何符合經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(“退休收入保障法”)第一篇的任何僱員福利計劃，(二)個人退休帳户，以及每一帳户。(Ii)受“守則”第4975條規限的其他安排及其他安排；及(Iii)其基礎資產包括本條例所指的本計劃資產的實體；及(Ii)以該等計劃或賬目或安排投資於該等計劃或賬目或安排為理由的實體。

本公司任何有價證券發售中的每一購買者，如其購買本公司證券，均被視為獨立於本公司、任何承銷商、交易商、獨立於吾等之外的受信人(即被信人)購買我們的有價證券，而該買受人亦因此而被視為購買我們的有價證券、任何承銷商、交易商、或任何承銷商、承銷商及交易商。代理或代表本計劃行事的我們或其聯屬公司(交易雙方)的任何負責本計劃在此次發行中購買我們的證券的決定，並且該受信人：

(i)

是一家美國銀行、一家美國保險公司、一家美國註冊投資顧問、一家美國註冊經紀商或一家擁有至少5000萬美元管理或控制資產的獨立受託人，在每一種情況下都符合“美國聯邦法規”規定的要求，29 C.F.R. 不時修正的2510.3-21(C)(1)(I)條；

(Ii)

如果計劃是IRA，則不是IRA所有者、IRA受益人或IRA所有者的親屬或受益人；

(三)

能夠獨立評估投資風險，無論是在總體上還是在未來對我們證券的投資方面；

(四)

是ERISA或“守則”下的受信人，或兩者兼而有之，涉及購買我們的證券的決定；

(v)

在評估是否將該計劃的資產投資於我們的證券時行使了獨立判斷；

(六)

理解並已被公平地告知交易方在計劃收購我們的證券方面的財務利益的存在和性質；(B)瞭解並公平地瞭解交易方在計劃收購我們的證券方面的財務利益的存在和性質；

(七)

明白交易各方並無承諾就本計劃收購吾等證券提供公正的投資意見，或以受信人身份向本計劃提供意見；及(B)瞭解交易各方並無承諾就本計劃收購吾等證券事宜提供公正的投資意見或以受信人身份向本計劃提供意見；及

(八)

確認本計劃或本計劃的任何受信人、參與者或受益人不會直接向任何交易方支付任何費用或其他補償，以提供與本計劃收購我們的證券有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商可以不時在一個或多個交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷團或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了其中的任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格以及允許、重新分配或支付給經銷商的任何折扣或讓步。

我們將在與這些證券有關的招股説明書補編中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以從我們或證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得賠償，他們可以代理這些證券。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，這預計不會超過所涉交易類型的慣例。根據“證券法”，參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可被視為承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們實現的證券轉售的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附件將指明任何承銷商或代理人，並説明他們從我們處獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為市場調查在紐約證券交易所上市、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或在交易所以外的做市商進行或通過該市場進行的銷售。參與要約及出售本公司普通股的任何該等包銷商或代理人的姓名、包銷金額及其取得本公司普通股的責任的性質，將於適用的招股章程附錄中説明。

除非在招股章程附錄中另有説明，否則每一系列證券都將是新發行的，除了我們目前在紐約證券交易所上市的普通股以外，沒有任何既定的交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。有可能有一個或多個承銷商在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市而不另行通知。因此，我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能達成的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或對承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。

為便利證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持、或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額認購或賣空證券，這涉及參與發行比我們賣給他們的證券更多的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使超額配售選擇權(如果有的話)來支付這種超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券，或通過罰款投標來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則向參與發售的交易商提供的銷售優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。這些交易可能在任何時間停止。在正常的業務過程中，我們可能會不時地與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

如果在招股説明書附件中註明，我們可以授權承銷商或其他人作為我們的代理人，徵求機構的報價，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：買方所受管轄的法律不禁止在交付時購買證券。對於這些延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理人不承擔任何責任。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在中另行通知您適用的招股説明書附件，否則任何代理商將同意在其任命期間盡其合理的最大努力爭取購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“ 證券法”意義上的承銷商的機構投資者或其他人，而這些機構投資者或其他人在出售該等證券時可被視為“ 證券法”所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中描述這些證券的任何銷售條款。

再銷售安排

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，證券也可以在購買時與再營銷有關，按照其條款進行贖回或償還，或者由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的委託人或我們的代理人進行發行和出售。任何再銷售公司將被確認，其協議的條款，如果有的話，與我們和它的報酬將在適用的招股説明書補充説明。

一般資料

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司簽訂協議，對其承擔某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償，或對保險人、經銷商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，與我們進行交易或在他們的日常業務過程中為我們提供服務。

Terreno RealtyCorporation於2017年12月31日止的年度報告(Form 10-K) 所載的Terreno RealtyCorporation綜合財務報表，以及Terreno RealtyCorporation截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的成效，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP) 獨立註冊會計師事務所審核，如其報告所述，包括在報告中，並作為參考納入本報告。該等綜合財務報表乃根據該等公司(如會計及審計專家)所提供的該等報告而納入本綜合財務報表。



證券所有權正在註冊	擬議數極大值集料報價	量註冊費(1)(2)
普通股，每股面值0.01美元	$300,000,000	$36,360


關於本招股章程增刊			S-1
前瞻性陳述			S-1
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-5
收益的使用			S-6
某些利益計劃投資者的考慮			S-7
分配計劃			S-8
法律事項			S-11
專家			S-11
在那裏你可以找到更多的信息			S-11

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄