根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-226438

招股説明書增刊
(日期為2018年8月10日)

3,000,000 Shares

普通股

我們提供3，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

為了聯邦所得税的目的，我們有組織並進行我們的業務，以獲得房地產投資信託(REIT)的資格。為協助吾等合資格成為房地產投資信託基金，除其他目的外，吾等之章程一般限制任何人士實益或建設性地擁有超過9.8%之股份，以限制任何類別或系列股本之已發行股份中較嚴格者為準。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是BPEPlym。2019年5月14日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為每股19.27美元。

投資我們的普通股是有風險的。請仔細閲讀本招股章程附件S-9頁和所附招股説明書第3頁開始的社會風險因素，以及在參考本招股説明書附件的文件(包括我們截至12月31日的10-K表格年度報告)中作出投資決定前應考慮的某些因素的討論。2018年及以後任何關於Form 10-Q的季度報告或關於Form 8-K的當前報告。

吾等已授予承銷商選擇權，可於本招股章程增補日期後30天內，按公開發售價格向吾等額外購買最多450，000股普通股，減去承銷折扣及佣金。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股章程附件和所附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股應於2019年5月20日或該日前後交付帳面記錄形式的普通股。

聯合簿記管理人員

領導經理

D.A.Davidson公司

聯席經理

2019年5月15日招股章程補充資料

目錄

招股章程補充

招股説明書

閣下應只倚賴本招股章程附件、隨附招股章程及吾等可能授權向閣下提供的任何相關免費招股章程所載或以參考方式加入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程附件、隨附的招股説明書及任何免費書面招股章程均不構成出售要約或徵求購買普通股的要約，也不構成本招股章程補充條款，隨附的招股章程及任何有關的自由書面招股章程，構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其作出該等要約或索取該等要約或招股書屬違法的人的要約，或就該等招股章程向任何司法管轄區的任何人索取購買普通股的要約。您應假設本招股章程副刊、隨附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而我們通過引用合併的任何信息僅在通過引用納入的文檔的日期才是準確的，無論本招股章程副刊、隨附招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券交易。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都發生了重大變化。

我們進一步注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、保證及契諾，如作為附載於本招股章程附錄及隨附招股章程內的任何文件的證物，僅為該協議各方的利益而作出，包括(在某些情況下)為該等協議的各方分擔風險而作出的聲明、保證及契諾，亦不應被視為對你的代表、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，我們不應倚賴這些陳述、保證和契諾，因為這些陳述、保證和契諾並不能準確地反映我們目前的情況。

關於本招股章程增刊及招股章程

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，包括以參考方式納入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分-所附招股説明書，包括以參考方式納入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。我們敦促您在購買根據本招股章程補充條款提供的任何普通股之前，仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書以及在本招股説明書中包含的文件。本招股章程附件可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程中所作的任何陳述與隨附的招股章程中所作的陳述或其中提及的任何文件不一致，則本招股説明書中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股章程中所作的陳述以及通過引用而納入的該等文件。

我們敦促您仔細閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處和其中所包含的信息(如在本產品標題下所述)，在購買本公司普通股之前，您可以在此處找到更多信息。

在本招股章程中，除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的雅各、雅各富和雅各合稱為普利茅斯工業房地產投資信託基金公司、其經營合夥企業及其合併的子公司。

行業和市場數據

我們在整個招股説明書中使用市場數據、行業預測和預測，包括來自公開信息和行業出版物的數據。這些消息來源一般表示，它們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但信息的準確性和完整性不能得到保證。這些預測和預測是根據行業調查和編制者的經驗作出的，不能保證任何預測或預測都能實現。我們相信其他人所做的調查和市場調查是可靠的，但我們還沒有獨立調查或核實這一信息。Reis，Inc.準備的任何預測。(©Reis©)基於數據(包括第三方數據)、模型和不同專業人員的經驗，並基於各種假設，所有這些假設均可隨時更改，恕不另行通知。此外，從REIS獲得的、我們已列入本招股説明書補編的預測並未經過專業處理，因此完全是我們的責任。因此，REIS對本招股章程中所載的任何市場數據、行業預測和預測不承擔任何責任或責任，這些數據和預測是本招股説明書的補充部分，或以其他方式發佈的，與我們的普通股的要約或出售有關。如果您購買我們的普通股，您對本招股説明書中使用的預測和預測中的任何指稱或實際不準確之處的唯一追索權將是對本招股説明書中所使用的預測和預測的唯一追索權。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書補編所載其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。

總結

本摘要重點介紹有關我們的部分信息、此產品以及中其他位置顯示的信息。本招股章程及隨附的招股章程及本行所合併的文件內均載有本招股章程。此處和此處的參考。此摘要不完整，並且不包含您所需的所有信息。在投資於根據本招股章程提供的證券之前應考慮。在你讀完這個之後總結，要充分理解此產品及其對您的影響，您應該仔細閲讀和考慮。更詳細的資料及財務報表及相關附註，我們會將其納入及納入該等資料及財務報表及相關附註中。請參閲本招股章程補編及隨附的招股章程，特別是題為危險因素包括這裏和那裏。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。這，這個招股説明書副刊可補充、更新或更改隨附招股説明書中的信息。

普利茅斯工業房地產投資信託公司

我們是一家全面服務、垂直整合、自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理單租户和多租户B類工業物業，包括配送中心、倉庫和輕工業物業，這些物業主要位於美國各地的二級和精選一級市場。截至2019年3月31日，該公司的投資組合包括位於十個州的56處工業地產，總面積約為1200萬平方英尺。截至2019年3月31日，該公司的投資組合有94.5%租給了181個不同的租户。

我們打算繼續專注於收購主要位於二級市場的B類工業物業，其可出租面積淨額約為1億至3億平方英尺，我們將此稱為我們的目標市場。我們相信，與初級市場的工業地產相比，這些目標市場的工業地產將以普遍較低的收購成本提供卓越和穩定的現金流回報。此外，我們相信，與初級市場的工業地產相比，我們的目標市場的工業地產價值有更高的升值速度。

市場概況

據Reis説，有限的新建築和不斷增長的工業地產需求將導致空置率下降和租賃率上升。對倉庫/分銷市場和美國Flex/R&D市場的入住率和有效租金預測的REIS統一數據和預測，如下圖所示，自2011年以來有效租金增加，到2023年空置率下降。我們認為，美國工業部門正在經歷租賃率上升和空置率下降的主要原因，這主要是由於新的建設和不斷增長的需求、貿易增長、庫存重建和工業產出增加等積極的經濟趨勢、電子商務的持續增長和國內製造業的復甦。

近期發展

租約續訂

2019年5月13日，我們與位於田納西州傑克遜的租户簽訂了一份提前續租合同，該物業是大孟菲斯地區的一部分。新租約佔地638，400平方英尺，

財產，2027年5月31日到期。先前的租約定於2020年5月31日到期。新租約的初步租金為每平方呎2.24元，較上一份租約增加1.8%。上一次租賃在整個租期內沒有增加租金。新租約規定，自2023年起，每年租金將一次性提高4%。

採購協議

2019年5月9日，我們簽訂了一份買賣協議，以1710萬美元收購印第安納州印第安納波利斯一處48.5萬平方英尺的B類工業地產。收購的完成取決於盡職調查和其他慣常的結束條件，我們不能保證我們將能夠按照我們預期的條款或時間表完成這次收購，或者根本不能保證我們能夠完成這項收購。

我們的投資組合

特性

截至2019年3月31日，我們擁有和經營56個工業物業，可出租面積總計約1，210萬平方英尺。下表提供了有關我們截至2019年3月31日的投資組合的某些信息。

租約到期

從歷史上看，我們能夠迅速有效地租賃我們的投資組合中的空置空間。2019年第一季度，我們完成了823，000平方英尺的新租約和續訂租約。截至2019年3月31日，我們投資組合的加權平均就地租賃剩餘租期為3.2年。下表列出了截至2019年3月31日的租賃到期總計劃，以及自2019年3月31日起的10個完整和部分日曆年度中的每個年度。下表所列信息假定租户不行使提前終止合同的權利。

頂級租户

下表根據截至2019年3月31日的年化基礎租金總額，列出了我們投資組合中最大的十個租户的信息。

產業多元化

下表按行業列出有關租户多樣化投資組合的信息，這些信息基於截至2019年3月31日佔用的總平方英尺和按年計算的基本租金。

功能多樣化

下表根據截至2019年3月31日的總平方英尺和年化租金，按建築類型列出了與功能多樣化相關的信息。

採集管道

我們的高層管理和收購團隊在主要市場參與者(包括房地產經紀人、貸款人、業主和租户)之間保持着深厚而廣泛的關係網絡。我們相信，這些合作關係和我們以研究為導向的初始方法為我們提供了進入非市場和市場淡薄的收購機會，其中許多機會可能不是我們的競爭對手所能獲得的。此外，我們相信，美國很大一部分工業空間符合我們的目標投資標準，未來將有充足的有吸引力的收購機會供應。自首次公開發行(IPO)以來，我們審查了超過35億美元的交易，我們承銷了超過9.5億美元的交易，並完成了總計約3.43億美元的收購。

在我們正常的業務過程中，我們定期評估工業地產市場，以確定潛在的收購目標。截至本招股説明書增刊之日，我們正在評估在我們的目標市場上大約4.2億美元的潛在收購，在初步審查後，我們認為這些收購是值得進一步投資考慮的。我們與我們正在評估的房產的賣家沒有任何關係。截至本招股章程附錄之日，吾等並無就任何潛在收購訂立任何意向書或收購協議，惟上文根據“最近發展”一節所述者除外，吾等亦未就任何該等物業展開全面盡職審查。因此，於本招股章程增補日期，吾等並不認為有可能取得任何被評估物業。

企業信息

我們的主要執行辦公室設在富蘭克林大街260號，7號。馬薩諸塞州波士頓02110樓。我們的電話號碼是(617)340-3814。我們的網站是http://www.plymouthreit.com.本招股章程附件中所載或可能通過本網站獲取的信息不是本招股章程附件的一部分，也不是本招股章程附件的一部分。

供品

凱班克資本市場公司(KeyBancCapitalMarketsInc.)的一家子公司，是本次發行的承銷商之一，在我們的循環信貸安排下擔任行政代理和貸款人。因此，該等聯屬公司將收取其在本公司循環信貸工具項下用以償還未償還債務的此次發售所得淨收益中按比例所佔的份額。見收益的使用。

危險因素

投資於根據本招股説明書提供的普通股涉及風險。從隨附招股説明書第3頁開始，您應仔細考慮本招股章程附件和任何相關自由寫作招股説明書(包括截至2018年12月31日的10-K表格年度報告)中包含或納入的風險因素和其他信息，然後才能在本次招股中收購我們的普通股。任何這些風險的發生都可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲下文題為“關於前瞻性陳述的警戒性説明”一節。

與我們的普通股和本產品有關的風險

本公司可供日後發行或出售的普通股數目可能會對本公司造成不利影響。我們普通股的每股交易價。

我們提供3，000，000股我們的普通股，如本招股説明書所述。本次發行完成後，我們將有8，276，387股已發行普通股(或8，726，387股，如果承銷商行使其選擇權，購買更多的股份全額)。就此次發行而言，吾等已訂立鎖定協議，禁止吾等於本招股章程增補日期後90天內再發行額外普通股，惟本公司包銷中所述若干例外情況除外。吾等執行董事及董事可於股份禁售期屆滿後隨時出售彼等持有之普通股，該合約於本招股章程增補日期後九十天屆滿，適用於本公司的行政人員及董事，或在獲得巴克萊資本公司事先書面同意的情況下提前屆滿。巴克萊資本(BarclaysCapitalInc.)可能在任何時候不經通知就放棄這些禁閉條款。如果豁免鎖定協議下的限制，我們的普通股可在符合適用法律的情況下向市場轉售，這可能會降低我們普通股的每股交易價格。

吾等亦不時擬發行額外普通股或營運單位股份，而該等股份可根據吾等的選擇權，就收購投資而贖回，作為補償或其他方式，而吾等亦可就該等發行授予額外的註冊權。

我們無法預測我們普通股的未來發行或出售或在公開市場上轉售的股份是否會降低我們普通股的每股交易價。當某些股東對轉售的限制失效時，我們普通股的每股交易價格可能會顯著下降。

我們可能無法將此次發行所得淨收益的一大部分投資在可接受的範圍內。條款。

延遲投資此次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定任何投資機會，以滿足我們的投資目標，或我們所作的任何投資將產生積極的回報。我們可能無法在我們預期或根本不會影響我們的財務狀況及經營業績的期間內，以可接受的條款投資於此次發售所得的淨收益。此外，我們將在投資此次發行的淨收益方面有很大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

我們的B系列優先股持有人的某些權利可能會延遲或阻止對我們的實益收購或收購嘗試.

我們的B系列可轉換優先股或B系列優先股的持有人的某些權利可能會使第三方更難收購我們。例如，如果我們的控制權發生變化(如規範B系列優先股的補充文章中所定義的那樣)，B系列優先股持有人有權促使吾等以現金贖回其股份，贖回價格等於(I)清盤價值(定義見規管B系列優先股的細則)及(Ii)該等持有人若轉換其B系列優先股將會獲得的金額中較大者(I)清盤價值(定義見有關B系列優先股的細則)；及(Ii)倘該等持有人將其B系列優先股轉換為其股份將會獲得的金額。在控制權變更前將我們的普通股轉換為股票。此外，若要修訂或以其他方式更改本公司章程，則須獲得當時已發行B系列優先股過半數股份持有人的贊成票或同意，以及於2024年12月31日後，吾等須訂立任何協議或安排，其結果將為變更控制權交易(定義見有關B系列優先股的補充條文)。這些功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們。

轉換我們的B系列優先股可能導致我們普通股的市場價格衰敗.

自2022年1月1日起，我們的B系列優先股的每個持有人將有權將其B系列優先股的股份轉換為我們的普通股，在2024年12月31日，B系列的所有已發行和已發行的優先股將自動轉換為我們的普通股。將我們的B系列優先股轉換為我們的普通股將對我們現有的普通股持有人造成稀釋，並可能導致我們的普通股的市場價格下跌。這也可能影響我們通過發行股本證券籌集更多資金的能力。

我們共同股東的權利受股東權利的限制，從屬於股東的權利。A系列優先股和B系列優先股，這些權利可能對我們普通股的價值。

本公司7.50%A系列累積可贖回優先股或A系列優先股及B系列優先股的持有人擁有一般優先於本公司普通股持有人的權利及優先權。這些優先權利和優惠的存在可能會對我們普通股的價值產生負面影響。這些權利在管理我們的A系列優先股和B系列優先股的補充條款中得到了更充分的闡述，並且包括但不限於：(I)在向我們的普通股持有人分配我們的資產之前，獲得清算優先權的權利；及(Ii)就B系列優先股持有人而言，在某些情況下將該等優先股轉換為本公司普通股的權利。此外，A系列優先股和B系列優先股在股息支付的優先權方面高於我們的普通股，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

您可能會因此而遭受重大稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價。

此次發行可能對我們在此次發行中發行普通股和收到預期淨收益後的每股收益產生稀釋效應。此次發行或任何未來發行的普通股或優先股的實際稀釋金額將取決於多種因素，特別是收益的使用和由此收益產生的回報，目前尚無法確定。

關於前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書和本文所包含的文件中通過引用的方式作出前瞻性陳述，這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“建議”、“計劃”、“項目”、“希望”、“應該”、“意願”、“假設”以及此類詞語或類似表述的變體來標識。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是以我們目前掌握的信息和我們所作的假設為基礎的。雖然我們相信我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景在我們的前瞻性陳述中反映或建議是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將會實現或實現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，其中包括但不限於：

任何前瞻性陳述只在發表之日起才發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，我們不可能預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

收益的使用

吾等估計，出售本公司普通股所得之淨收益(扣除吾等須支付之承銷折扣及佣金後)約為4920萬美元(若承銷商行使其購股權以全數購買額外股份，則約為5660萬美元)。我們目前打算將出售普通股的所有淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取業務單位。我們打算讓我們的經營合夥利用此次發行的淨收益，全部或部分償還我們的循環信貸安排下的未償債務，用於收購額外的工業物業，以及用於營運資金和其他一般用途。

根據本公司的循環信貸工具償還的款項，可不時再借入，惟須符合該工具的條款，吾等打算在未來這樣做，以資助收購及其他一般公司用途。循環信貸貸款的最初終止日期為2020年8月，可在某些條件下延長一年。根據我們的循環信貸安排借款的利息為(1)基礎利率(由KeyBank National Association的最高最優惠利率決定，(B)聯邦基金利率加0.50%，(C)一個月LIBOR加1.0%)或(2)LIBOR，加上250至300個基點之間的利差，視我們的總槓桿率而定。截至2019年3月31日及本招股章程增補日期，吾等之循環信貸工具項下之未償還借款分別為3，276萬元及2，907萬元，實際利率為5.49%。循環信貸融資機制下的借款主要是為購置資金而發生的。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的數額，也沒有確定這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在永久使用此次發行的淨收益之前，我們可將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或符合我們選擇並有資格作為房地產投資信託基金納税資格的其他投資。

凱班克資本市場公司(KeyBancCapitalMarketsInc.)的一家子公司，是本次發行的承銷商，是我們的循環信貸安排下的貸款人。因此，該聯屬公司可從本次發行所得的淨收益中按比例獲得份額，用於支付本公司循環信貸工具項下的未償還款項。參見“承保”。

承保

根據本招股章程附錄日期的承銷協議中的條款和條件，以下承銷商(巴克萊資本公司)將以巴克萊資本(BarclaysCapitalInc.)為其承銷商。是作為代表，已分別同意購買，我們已同意出售，分別普通股的數量如下所示。

保險人和代表人分別統稱為保險人和代表人。承銷商提供普通股，但須接受本公司的股份，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商有義務支付和接受本招股説明書所提供的普通股的交付，但須經其律師批准某些法律事項，並須符合某些其他條件。承銷商有義務取得並支付本招股説明書所提供的所有普通股(如有任何此類股份)。不過，承銷商毋須取得或支付承銷商所承保的股份及下文所述的超額配發期權。

承銷商最初建議以本招股章程增刊封面所列的發行價直接向公眾發售部分普通股，並向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他銷售條件可由代表人不時變更。

吾等已授予承銷商一項購股權，可於本招股章程補充文件日期起行使30天，按本招股章程補充文件封面所列的公開招股價格購買額外450，000股普通股，減去承銷折扣及佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在符合某些條件的情況下，將有義務購買與上表中承銷商姓名旁邊上市的普通股數量與上表中所有承銷商姓名旁邊上市的普通股股份總數所佔百分比相同的額外普通股股份。

除承保折扣和佣金外，我們應支付的報價費用估計約為200，000美元。除承保折扣外，我們還將向承銷商償還與其作為承銷商的業務有關的合理自費費用，包括但不限於與FINRA審查該產品有關的所有營銷、聯合投資和差旅費用以及法律費用，以及最高總額為20，000美元的費用(如果該產品圓滿完成，最高總金額為20，000美元)，並支付相關費用，包括(但不限於)與FINRA審核產品相關的所有營銷、聯合投資和差旅費用以及法律費用(最高總金額為20，000美元)。在某些條件下，所有這些合理的自掏腰包的費用，如果提供沒有完成。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼是202plym。

吾等(吾等每名董事及行政人員)已同意，未經巴克萊代表承銷商事先書面同意，吾等及彼等將不會於本招股章程增補日期後九十天屆滿的期間內：

儘管有上述規定，鎖定不適用於(A)將在本次發售中出售的普通股、(B)根據我們現有的員工福利或股權補償計劃授予的任何已發行普通股或購買普通股的期權，(C)根據任何非僱員董事股份計劃或分銷再投資計劃發行的任何普通股，或(D)就物業收購而發行的總值不超過1，500萬美元的營運單位。

為了便利普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票數量可能超過承銷協議規定的購買量，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股份數量，則包括賣空。承銷商可透過行使購入額外股份或在公開市場購入股份的選擇權，完成補倉賣空。在決定股票來源以結束一次有擔保的賣空時，承銷商將考慮(其中包括)股票的公開市場價格與根據購買額外股票的期權所能獲得的價格相比。承銷商還可以出售超出購買額外股票的選擇權的股票，從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，公開市場上普通股的價格可能會有下行壓力，則更有可能設立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或者保持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，也可以防止或者延緩普通股市場價格的下跌。保險人不需要從事這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

一份電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與本次發行的網站上提供。代表可同意將若干普通股分配給承銷商，以出售給其網上經紀賬户持有人。因特網分配將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬機構，在我們的循環信貸安排下擔任行政代理和貸款人。我們打算使用此次發行的一部分收益來償還我們的循環信貸工具下的未付款項。因此，Key Bank National Association將從本次發行的淨收益中按比例獲得份額，這些淨收益用於償還我們的循環信貸工具下的未償債務。參見收益的使用。此外，承銷商或其附屬公司在過去和將來可能在正常的業務過程中向我們和我們的附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，他們已經或可能因此類服務而獲得或可能獲得補償。

銷售限制

加拿大

這些股份只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是“國家文書45-106招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是“國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊人義務”所界定的允許客户。股份的轉售必須符合豁免或在不受適用證券法的招股章程規定規限的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編或隨附的招股説明書(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所在省或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參照購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105條款”第3A.3條的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

普通股不得以任何文件在香港發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例)所指的要約的情況下，則不在此限。“香港法例”第32條(“證券公司(清盤及雜項規定)條例”第32條)或“證券及期貨條例”(香港法例第192章)所指的“證券及期貨條例”所指的“證券及期貨條例”所指的“證券及期貨條例”所指的“證券及期貨條例”。(Ii)“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，而沒有廣告，有關普通股股份的邀請書或文件，可為發行目的而發出或由任何人管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請書或文件的內容相當可能會由以下人士查閲或閲讀：香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但普通股股份如只出售或擬出售予香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的專業投資者，則不在此限。

新加坡

作為本招股章程標的普通股，並不代表經新加坡金融管理局(新加坡金融管理局)根據“證券及期貨法案”(新加坡第289章)第286或287條授權或承認的集體投資計劃中的單位，且本招股章程並未根據新加坡金融管理局註冊為招股章程。本招股章程及與普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，將不會分發或分發，亦不會直接或間接向在新加坡的人士發售或出售，或成為認購或購買邀請的標的。除“證券及期貨條例”第4A條或有關規例所界定的機構投資者外。

僅為履行其根據“斯德哥爾摩公約”第309b節承擔的義務，我們已確定並在此通知所有相關人員(“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”所界定的)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見“CMP Regulations 2018”)，而不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：“關於投資產品之建議之公告”)。

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均未提交澳大利亞證券投資委員會。本招股章程不構成“2001年公司法”(“私營公司法”Ⅸ)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露報表或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能向屬於複雜投資者(“公司法”第708(8)條所指的)的人(可獲豁免的投資者)提出，專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的普通股，不得在發行日期後十二個月內在澳洲發售，除非根據“公司法”第6D章不要求根據“公司法”第708條或其他規定的豁免向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出要約，否則不在此限。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的上市限制。本招股章程只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程所載的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心

本招股章程涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的“已獲豁免證券規則”提出的豁免要約。本招股章程只適用於向DFSA之“已發售證券規則”所指明之人士派發。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取步驟核實本招股説明書所載信息，且對招股説明書不承擔任何責任。本招股章程所涉及的普通股可能不具流通性及/或受轉售限制。所發行普通股的準購買者應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非根據經修訂的第1-28-2008號決議(經修訂的第1-28-2008號決議)2004年10月4日第2-11-2004號決議由沙特阿拉伯資本市場管理局董事會頒佈的“證券條例”允許的人員分發。CMA不對本文檔的準確性或完整性做出任何説明，並明確表示不對因本文檔的任何部分而引起或因依賴本文檔的任何部分而發生的任何損失承擔任何責任。在此發行的普通股的潛在購買者應對有關普通股的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

法律事項

與此次發售有關的某些法律事項，包括股份的有效性，將由温斯頓&斯特朗有限責任公司轉交給我們。承銷商將由Morrison&Foerster LLP代理。

專家

本招股章程補充文件及註冊報表所載本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度之歷史綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所馬庫姆有限責任公司審計，詳情載於本招股章程附屬公司之參考報告及註冊報表內，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

傑克遜維爾地產公司截至2017年12月31日止年度的收入和某些營業費用的歷史報表，已由Frazier&Deeter，LLC和獨立審計師審計，如本招股章程補充文件中引用的報告和註冊報表中所述，在本招股章程補充中和在註冊報表中均有提及，該報表已由Frazier&Deeter，LLC和獨立審計師審計，該報告在本招股章程補充中和註冊報表中均有提及。以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

在那裏你可以找到更多的信息

我們有一個網址：www.plymoutruit.com。本招股章程或我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中並不包含或通過我們的網站獲取的信息，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，包括隨註冊聲明提交的證物和附表，根據“證券法”，本招股章程補充本招股説明書和隨附的招股説明書，其中包括將在本次發行中出售的普通股股份。本招股章程並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的展品和附表。有關吾等及將於本次發售中出售之普通股之進一步資料，請參閲登記聲明，包括登記聲明之證物及附表。我們的證券交易委員會文件，包括登記聲明，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及委託書。定期報告和其他確認書可在證券交易委員會的公共參考設施和上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們將向股東提供包含每年經審計的財務信息的年度報告和包含未經審計的中期財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

以提述方式成立為法團

我們已選擇以參考方式將某些資料納入本招股章程附錄及隨附的招股章程。通過引用合併，我們向您披露重要信息，向您推薦我們單獨向證券交易委員會提交的文件。以參考方式納入的資料被視為本招股章程附錄及隨附招股章程的一部分，但因參考而納入的資料被本招股章程附錄及隨附的招股章程所載資料所取代者除外。公司的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或取代了本招股説明書中的信息，則本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書中所包含的任何陳述均將被更新和取代。我們以參考的方式納入了我們向證券交易委員會提交的以下文件：

從本招股章程增補之日起，我們可根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交補充文件，直至我們出售了本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行為止；不過，我們不會在表格8-K的任何現行報告第2.02項或7.01項下提供任何資料。除其他外，這些文件可能包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫普利茅斯工業房地產投資信託公司(Plymouth IndustrialREIT，Inc.)獲得其中任何一份文件的副本。如下文所述，或通過與證券交易委員會聯繫或訪問其網站，如上文所述。以參考方式納入的文件免費提供，但不包括所有展品，除非某項展覽已特別以書面、電話或通過因特網方式納入這些文件，網址為：

普利茅斯工業房地產投資信託基金，股份有限公司260富蘭克林大街，7地板
馬薩諸塞州波士頓02110
(617) 340-3814
網站：http://www.plymouthreit.com

本招股章程不包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書

$500,000,000

普利茅斯工業房地產投資信託公司

普通股
優先股
存托股份
權證
權利

普利茅斯工業公司

債務證券

吾等可不時按本招股章程一項或多項補充條文所載之價格及條款，單獨或合併發行一個或多個系列或類別，發行下列證券：

普利茅斯工業公司可不時提供一個或多個系列的債務證券。

本公司將普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利及債務證券統稱為有價證券。本公司可按發售時的匯率，以最高5億美元或等值外幣的總公開發售價格發行該等證券，按初始價格和發行時確定的條件。

我們將提供本招股説明書和一份補充招股説明書，列明我們所提供證券的具體條款。適用的招股説明書補充還將在適用的情況下，包含與招股説明書補充所涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的信息。

我們可以通過投資者或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱，以及任何適用的購買價格、費用、佣金或與他們之間的折扣安排，將在附隨的招股説明書附錄中列出，或根據所載信息計算。有關更詳細的信息，請參見第87頁開始的“分配計劃”。未交付説明發行方式和條件的招股説明書補充件，不得出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為©Plym©，而我們的7.50%的A系列累積可贖回優先股，或我們的A系列優先股，於2018年7月27日在紐約證券交易所美國上市，代碼為©Plym PR A。我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上的最後一次報告售價是每股15.18美元，我們在紐約證券交易所美國公司的A系列優先股的最後一次報告價格是24.82美元。我們尚未決定本招股章程可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，將在招股説明書補充中披露。

投資我們的證券涉及很高的風險。閣下應仔細審閲本招股章程第3頁所載並載於適用招股章程附錄的“社會風險因素”標題下所述的風險及不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

本招股章程的發佈日期為2018年8月10日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明使用了盤架註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以隨時、不時地以一種或多種方式出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般描述，這並不意味着是對每種證券的完整描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書作為補充，並將其附在本招股説明書上。招股章程附錄將載有關於當時所發行證券條款的具體信息。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。

閣下應只倚賴本招股章程或任何適用招股章程補充資料所提供或以參考方式加入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們不會在任何不允許發售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。閣下不應假設本招股章程、任何適用招股章程補充資料或本招股章程或其中所載的參考文件所載的資料在任何日期均屬準確，而非其各自的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，以及在招股説明書中引用的文件(我們已在下文提及的某些信息中提及這些文件)。我們的註冊聲明的證物和參考文件包含我們在本招股説明書中概述或在招股説明書補充中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能並不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能發現的所有重要信息，因此您應該查看這些文檔的全文。隨後提交的此類文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何之前的招股説明書附件中的信息。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的韋氏公司、温斯頓公司和我們公司提及的是馬裏蘭州的普利茅斯工業房地產投資信託公司以及我們的合併子公司，包括普利茅斯工業股份公司、特拉華州有限合夥公司或我們的經營合夥公司，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們是該公司的唯一普通合夥人，也是我們唯一的普通合夥人，也包括我們的合併子公司，包括普利茅斯工業股份公司、特拉華州有限合夥公司或我們的經營合夥公司。

普利茅斯工業房地產投資信託公司

我們是一家全面服務、垂直整合、自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理單租户和多租户B類工業物業，包括配送中心、倉庫和輕工業物業，這些物業主要位於美國各地的二級和精選一級市場。截至2018年6月30日，我們在9個州擁有51處工業地產，可出租面積總計約950萬平方英尺。截至2018年6月30日，我們的工業地產投資組合(即我們的投資組合)租賃給了19個行業類型的90個不同租户，租賃率為93.4%。

我們打算繼續專注於收購主要位於二級市場的B類工業物業，其可出租面積淨額約為1億至3億平方英尺，我們將此稱為我們的目標市場。我們相信，與初級市場的工業地產相比，這些目標市場的工業地產將以普遍較低的收購成本提供卓越和穩定的現金流回報。此外，我們相信，與初級市場的工業地產相比，我們的目標市場的工業地產價值有更高的升值速度。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，既可以獲得產生良好現金流的穩定物業，也可以通過增值翻新和再開發提高收益。我們主要關注以下投資：

我們於2011年3月在馬裏蘭州註冊成立，是我們於2011年3月成立的特拉華州有限責任合夥企業的唯一普通合夥人。我們的所有資產均由本公司及其全資附屬公司持有，而我們的營運主要透過本公司的經營合夥公司及其全資附屬公司進行。截至2018年6月30日，我們在運營夥伴關係中間接擁有89.3%的股份。我們已選擇作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)徵税，以達到美國聯邦所得税的目的，從截至2012年12月31日的應納税年度開始。

我們的行政辦公室位於富蘭克林街260號，7號。馬薩諸塞州波士頓02110樓。我們在執行辦公室的電話號碼是(617)340-3814，我們的公司網站是www.plymoutruit.com。本招股章程或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，均不包含本招股説明書或任何其他報告或文件，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，也不包括我們網站上的信息或通過其訪問的信息。

危險因素

對我們證券的投資是有風險的。除所包括或納入的其他資料外在本招股説明書中，您應仔細考慮以下風險，然後再投資於我們的證券。發生下列任何一種風險都可能對我們的業務、前景產生重大和不利的影響，財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力，可能會導致你失去對我們證券的全部或很大一部分投資。幾句話在本招股説明書中註明或合併，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見關於前瞻性陳述的警戒性説明。

與我們的業務和運營有關的風險

我們的投資組合集中在工業地產領域，我們的業務將受到不利影響。因為該行業的經濟衰退。

我們的資產完全由工業設施組成，包括倉庫/配送設施、輕型製造設施和FLEX/辦公設施。這種集中可能會使我們在更大程度上面臨工業房地產行業經濟衰退的風險，而如果我們的房地產在房地產行業的其他行業更加多樣化，我們將面臨更大的風險。特別是，影響工業地產市場的經濟衰退可能對我們的經營業績、現金流、財務狀況和我們支付給股東的分配款項的能力產生重大不利影響。

我們的投資組合集中在9個州，這使我們特別容易受到這些市場的不利發展。

除了一般的、區域的、國家的和國際的經濟條件外，我們的經營業績還受到我們擁有大量財產的特定地理市場的經濟條件的影響。截至2018年6月30日，我們的投資組合包括：伊利諾伊州(41.4%)、俄亥俄州(17.5%)、印第安納州(13.7%)和田納西州(13.9%)。這種地理上的集中可能會對我們的經營業績產生不利影響，如果條件變得不那麼有利，在任何一個州或地區，我們有一個集中的財產。我們不能向您保證，我們的任何目標市場將增長，或潛在的房地產基本面將有利於業主和經營者的工業物業。如果在我們的目標市場建立相互競爭的物業，我們的經營也可能受到影響。目標市場中任何不利的經濟或房地產發展，或監管環境、商業環境、能源或財政問題導致的對工業空間需求的任何減少，都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們履行償債義務的能力以及支付給股東的分配款項的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資組合幾乎全部由二級市場中的B類工業地產組成，使我們面臨將投資組合集中在此類資產上的相關風險。

我們的投資組合幾乎完全由二級市場中的B類工業地產組成。雖然我們相信二手市場的乙類工業物業已呈現積極趨勢，但我們不能保證這些趨勢會持續下去。任何對B類工業物業的價值產生不利影響的發展或情況，通常可能比我們的投資組合按資產類型多樣化時對我們產生的不利影響更大，這可能對我們的財務狀況、運營結果和向股東分配的能力產生重大和不利的影響。

我們的業務戰略依賴於從B類需求的預期增長中實現收入增長在我們的目標市場上有工業空間；因此，任何延遲或弱於預期的經濟復甦會對我們和我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的業務戰略依賴於目標市場對B類工業空間需求的預期近期增長所帶來的收入增長，這是人口趨勢和供需基本面改善的結果。因此，任何延遲或弱於預期的經濟復甦，特別是在我們的目標市場，都可能對我們和我們的增長前景產生重大和不利的影響。此外，即使經濟情況普遍改善，我們也不能保證對乙類工業用地的需求會較目前的水平有所增加。如果在不久的將來需求不會增加，或者需求減弱，我們未來的經營業績和增長前景也會受到重大和不利的影響。

我們可能沒有意識到涉及我們的任何一個或所有屬性的特性或缺陷。這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

新收購的物業可能有我們所不知道的特點或不足之處，可能會影響其估值或收入潛力，而這些物業最終可能不會達到我們的預期。我們無法向您保證，在我們的管理下，任何新收購的物業的經營業績都不會下降。任何新收購物業的任何特點或不足之處，如對物業的價值或其創收潛力造成不利影響，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們面臨與單租户租賃相關的風險，一個或多個租户的違約可能會導致對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨的風險是，單一租户的違約、財務困境或破產可能導致租金收入中斷和/或出現空缺，這很可能導致租賃給該租户的物業所產生的經營現金流完全減少，並可能降低該物業的價值。此外，我們的大部分租契一般都規定租客須支付通常與物業擁有權有關的全部或大部分營運開支，例如水電費、地產税、保險及日常維修等。在單租户物業出現空置情況下，我們會負責該物業的所有營運成本，直至該物業可以轉租(如有的話)為止。

我們面臨與租户集中有關的風險，這些風險可能對我們的現金流產生重大不利影響，經營結果和財務狀況。

截至2018年6月30日，我們的三大租户合計約佔我們總年化租金的17.1%。因此，我們的財政表現將在很大程度上取決於這些重要租户的收入，以及這些租户的財務狀況。倘租户佔用本集團一項或多項物業之大部分或其租金收入佔本集團物業租金收入之一大部份，則可能會對本公司之現金流量、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

在租約到期時，我們可能無法續約、租賃空置空間或重新租賃空間。

佔我們投資組合中工業物業可出租面積16.3%、10.6%及17.3%的租約將分別於2018年餘下時間、2019年及2020年到期。吾等不能向閣下保證，吾等之租約將獲續期，或吾等之物業將以相等於或高於現時平均租金之租金轉租，或吾等不會提供大幅減租、租户改善、提早終止租賃權或低於市價之續租方案以吸引新租户或挽留現有租户。如果我們物業的租金下降，或者我們的現有租户沒有續租，或者我們沒有將租賃期滿的大部分可用空間和空間再租賃，我們的財務狀況、運營結果、現金流量以及我們支付分配款項的能力和股票的每股交易價都可能受到不利影響。

我們的某些物業受承租人的優先購買權及購回選擇權的規限，而購回選擇權可由租客優先購回。限制我們出售或保留此類財產的能力。

我們位於綠草路8288號和克里克賽德公園大道3100號的租户都有優先購買權，然後才能將這些房產出售給第三方。該等優先購買權的存在可能會限制該等物業的第三方要約，抑制吾等出售物業的能力，或對任何該等物業出售的時間及吾等就出售該等物業取得最高價格的能力產生不利影響。

我們在福爾摩斯路1875號的房客。於2019年10月31日租期屆滿時，可按公平市價購回物業。回購權利的存在可能會抑制我們保留1875年霍姆斯大道的能力。在當前租約到期時的財產。

我們可能無法確定並完成對符合我們投資標準的物業的收購，可能對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的主要投資策略包括主要在二級市場收購B類工業物業。這些活動要求我們確定合適的收購人選或投資。

這些機會符合我們的投資標準，並與我們的增長戰略相一致。我們可能無法收購確認為潛在收購機會的物業。我們以優惠條件或完全獲得物業的能力，可能會令我們面對以下重大風險：

倘吾等不能以優惠條件資助物業收購或收購物業，或根本不能為吾等之財務狀況、經營業績、現金流量及吾等支付本公司股票之分派及每股交易價格之能力提供資金，則吾等可能會受到不利影響。此外，未能物色或完成合適物業的收購，可能會限制我們的增長。

我們的收購活動可能會帶來可能損害我們業務的風險。

在未來的收購中，我們可能需要承擔債務和支出，併發行額外的普通股、優先股或我們的經營合夥中的有限合夥權益單位，或OP單位，以支付所收購財產的費用。這些收購可能會稀釋我們的股東的所有權權益，延誤或阻止我們的盈利能力，還可能使我們面臨以下風險：

我們不能向您保證，任何未來收購的價格將類似於先前的收購。如果我們的收入跟不上這些潛在的收購和擴張成本，我們可能會遭受淨損失。我們不能保證能夠成功地克服這些風險或收購過程中遇到的其他問題。我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此，我們將依靠從我們的經營夥伴關係獲得的資金來支付債務，我們股東的利益將在結構上從屬於我們的經營夥伴關係及其附屬公司的所有負債和義務。

當我們購買物業時，我們可能獲得有限的保證或沒有保證，這增加了我們可能獲得的風險。損失這些財產的投資資本或租金收入。

財產的出賣人通常會在有任何過失的情況下出售該財產，但不保證適銷性或適合某一特定用途或用途。此外，購買協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償，而這些保證、陳述和賠償只能在交易結束後有限的一段時間內有效。此外，許多房地產賣家都是單一目的實體，沒有任何其他重要資產。購買有限擔保的物業或從資本不足的賣方處購買物業，會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及此類物業租金收入的損失。

我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務違約的風險。義務。

截至2018年6月30日，我們的綜合負債總額約為2.762億美元。我們可能會欠下大量額外債務，以資助今後的購置和開發活動。

支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的物業或支付目前設想或必要的股息，以維持我們的房地產投資信託基金資格。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能產生嚴重的不利後果，其中包括：

倘上述任何事件發生，吾等的財務狀況、營運結果、現金流量及吾等就吾等股票支付分派及每股交易價格的能力可能會受到重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可產生不附帶現金收益的應税收入，這可能妨礙我們滿足經修訂的1986年“國內税收法”或“房地產投資法”所規定的房地產投資信託基金分配要求。

我們在收購工業物業方面面臨激烈的競爭，這可能會減少我們可利用的收購機會，並增加這些收購的成本。

在我們的目標市場上，目前的工業物業收購市場競爭仍然非常激烈。這一競爭可能會增加對我們的目標物業的需求，從而減少我們可利用的合適收購機會的數量，並提高為這些收購物業支付的價格。我們還面臨着來自不確定數量的投資者(包括公開交易和私人持有的REITs、私人股本投資者和機構投資基金)的巨大競爭，這些投資者中有一些比我們擁有更多的財政資源、更強的借入資金購買物業的能力和承受我們無法審慎管理的更多風險的能力。包括與投資地理位置接近和支付較高收購價格有關的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力，這種競爭就會加劇。競爭投資可能會減少可供我們利用的合適投資機會的數目，並可能會提高該等收購物業的價格及/或降低我們可收取的租金，從而對我們的經營業績造成不利影響。

在未來，我們可能無法獲得市場外或市場上銷售較少的交易流量，因為這些交易可能會在市場以外的市場上進行，也可能會有一種新的交易流程。對我們成長的不利影響。

我們投資策略的一個重要組成部分是收購更多的工業房地產資產。我們尋求在房地產經紀人廣泛銷售之前收購房地產。由於缺乏正式的銷售程序，在非市場或市場淡薄的交易中獲得的物業通常對我們作為購買者更具吸引力，這可能導致更高的價格。如果我們未來無法進入場外或市場淡薄的交易流程，我們以極具吸引力的價格在目標市場找到和收購更多物業的能力可能會受到重大不利影響。

我們未來的收購可能不會產生我們預期的回報。

我們未來的收購以及我們在此類收購中收購的物業的成功運營能力可能會面臨以下重大風險：

如果我們不能經營收購的物業以滿足我們的財務預期、財務狀況、經營結果、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力，我們的股票可能會受到重大和不利的影響。

高按揭利率和/或無法獲得按揭債務可能會使我們很難融資或再融資的物業，這可能會減少我們可以獲得的物業數量，我們的淨收入和我們能分配的現金數量。

如果未來我們無法以合理的利率獲得抵押債務，我們可能無法以優惠的條件或根本無法為購買更多的物業或再融資提供資金。如果我們在為房產再融資時利率更高，我們的收入就會減少。如果這些事件發生，我們的現金流就會減少。反過來，這可能會減少可分配給股東的現金，並對我們通過發行更多股本證券或借入更多資金籌集更多資本的能力產生重大不利影響。

我們現有的貸款協議，以及我們未來的一些融資安排，預計會涉及氣球付款義務，這可能會對我們的財務狀況和我們的能力產生重大和不利的影響。進行分配。

我們現有的貸款協議要求，而且我們未來的一些融資安排可能要求我們在到期時一次性或快速支付。我們能否滿足到期時的氣球付款是不確定的，這可能取決於我們獲得額外融資的能力或出售財產的能力，從而獲得此類融資。當氣球付款到期時，我們可能能夠也可能不能以與原始貸款一樣優惠的條件對現有融資進行再融資，或者以足以滿足氣球付款的價格出售該物業。再融資或出售的效果可能會影響股東的回報率和預計的資產處置時間。此外，為還本付息而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金支付我們作為房地產投資信託基金資格所需支付的分配款項。

我們現有的貸款協議，以及我們日後可能欠下的債項，均包括多項契諾，以及不遵守這些公約可能會對我們的財政狀況產生重大和不利的影響，本公司的營運業績、現金流量及支付分派及每股交易價的能力股票。

吾等現有的貸款協議載有，而吾等日後所欠的任何債務，包括因物業收購而承擔的債務，均可能包含若干契諾，而該等契諾除其他事項外，限制吾等的活動，包括(如適用)吾等在未經該等負債持有人同意的情況下出售相關財產的能力，償還或擊敗這些債務，或進行合併或合併，從而改變我們公司的控制權。我們亦可能須遵守財政及營運合約。如不遵守上述任何一項契諾，將有可能導致適用債務項下的違約，從而允許加速應付該等債務項下的數額，並可能導致其他債務項下的債務以及作為抵押品的財產喪失抵押品贖回權(如果有的話)。

我們現有的貸款協議是以我們投資組合中的各種財產或本公司的股權作為擔保的。擁有物業的附屬公司，因此，任何這些貸款文件的違約都可能導致安全的財產。

我們現有的貸款協議是以我們投資組合中的各種財產的第一留置權抵押為擔保的。在某些貸款協議下的違約可能導致我們的資產組合中的全部或重要部分喪失抵押品贖回權，這可能使我們沒有足夠的現金根據我們的貸款協議支付債務還本付息，並向我們的股東進行分配。此外，我們與KeyBank National Association或Key Bank的定期貸款或KeyBank定期貸款是由我們在子公司普利茅斯工業20有限責任公司(Plymouth Industrial 20 LLC)的股權質押擔保的，普利茅斯工業20有限責任公司是普利茅斯工業20投資組合的每個所有者的唯一成員，該投資組合由我們的20個財產組成。因此，根據KeyBank定期貸款的違約可能導致我們在普利茅斯工業20的全部股權損失，導致普利茅斯工業20投資組合的所有現金流損失。

我們現有的貸款協議限制了我們從事某些商業活動的能力，這可能使我們處於競爭劣勢和重大不利影響我們的經營結果和財務狀況。

我們現有的貸款協議包括習慣的消極契約以及其他財務和業務契約，這些契約除其他外包括：

這些限制可能會限制我們從事某些業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生重大和不利的影響。此外，我們日後訂立的債務協議，可能會就指定的其他債務訂立特定的跨債項違約條文，使貸款人有權在某些情況下在其他貸款下出現失責的情況下宣佈失責。根據我們與KeyBank的信用協議，我們得到了KeyBank的豁免，以便能夠進行最新的分銷。我們將來可能要尋求類似的豁免，但我們不能保證我們的貸款人會繼續給予豁免。

未來的抵押貸款和其他有擔保的債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會使我們喪失抵押品贖回權。導致我們對一處或一組受按揭債務影響的物業的投資損失。

發生按揭和其他有擔保債務增加了我們財產損失的風險，因為以財產擔保的債務違約可能導致貸款人採取喪失抵押品贖回權的行動，並最終導致我們喪失財產，從而為我們拖欠的任何貸款提供擔保。任何抵押財產或一組財產的止贖都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。為了税收的目的，對我們的任何受無追索權抵押貸款限制的財產的止贖將被視為以相當於抵押所擔保的債務未償餘額的購置價出售該財產。如果按揭所擔保的債務的未償還餘額超過我們在該財產中的納税基礎，我們將確認喪失抵押品贖回權的應納税所得額，但不會收到任何現金收益，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的房地產投資信託基金分配要求。

我們可能不能成功地經營我們的業務或產生足夠的現金流量來製造或維持我們的業務。作為一家上市公司向我們的股東分配或保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們可能無法成功經營本招股説明書所述的業務或實施本招股説明書所述的經營政策和投資策略。未能作為上市公司成功運作，未能發展

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)實施適當的控制系統和程序，或保持我們作為房地產投資信託基金的資格，將對我們的財務狀況、運營結果、現金流量和股票的每股交易價格產生不利影響。查看與我們的REIT身份相關的風險-未能保持我們作為REIT的資格將對我們和我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。此外，我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營費用、償還我們未來可能產生的任何債務並向我們的股東進行分配。我們能否成功經營我們的業務並執行我們的經營政策和投資戰略，將取決於許多因素，其中包括：

我們必須實施大量的控制系統和程序，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，滿足我們根據適用的SEC法規定期和當前的報告要求，並遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，以及紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或其他相關上市標準。因此，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間來遵守這些規則和條例，並建立公開交易房地產投資信託基金所需的公司基礎設施和控制系統及程序。這些成本和時間承諾可能遠遠超過我們目前的預期。

我們在租賃市場上面臨着激烈的競爭，這可能會減少或阻止租賃市場的增長。我們物業的入住率和租用率。

我們與眾多房地產開發商、業主和經營者競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一子市場擁有與我們相似的物業。如果我們的競爭對手提供的空間低於當前市場租金，或低於我們目前向租户收取的租金，我們可能會失去現有的或潛在的租户，並且可能會受到壓力，要求我們將租金降至低於我們目前收取的租金，或者提供更多實質性的減租、租户改進、提前終止租賃權或低於市場的續租選項，以便在我們的租户租約到期時留住租户。因此，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們支付股票的分配和價值的能力可能會受到不利影響。

我們可能需要作出租金或其他優惠及/或重大非經常開支，以改善我們的租金或其他優惠及/或重大非經常開支。為了留住和吸引租户，造成我們的財務狀況，經營業績，現金流動和我們支付分配和每股交易價格的能力，將對我們的股票產生不利影響。受影響。

為了吸引和挽留租户，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠，滿足翻新、改建和其他改善工程的要求，或為租户提供額外服務。此外，當我們其中一處物業的租客不續約或以其他方式騰出其空間時，為吸引一名或多名新租户，我們可能須動用資金，以改善空置的空間。因此，我們可能須動用大量資本或其他開支，以挽留租約屆滿的租户，並吸引足夠數目的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來進行此類支出。如果我們不能這樣做，或者如果沒有資金，我們可能無法支付所需的開支。這可能導致租户在租賃期滿時不續約，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

在我們的投資組合中，絕大部分的租約都是與擁有非投資級信用的租户簽訂的。評級，這可能導致我們租賃給租户，而租户更有可能拖欠他們對我們的義務。而不是擁有投資級信用評級的實體。

在我們的投資組合中，絕大部分租約都是與擁有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的義務的能力，不能像投資級租户那樣得到很好的保證。我們所有的租户都可能面臨不利的商業或經濟條件，這可能導致他們無法履行他們對我們的義務。然而，非投資級租户可能沒有財政能力或流動資金來適應這些條件，或者可能有較少多樣化的業務，這可能加劇不利條件對其業務的影響。此外，很多租户並不是投資級租户，這可能會令投資者或貸款人認為我們的現金流量不穩定，從而增加我們的資金成本，限制我們的融資選擇，或對我們的股票交易價格造成不利影響。

我們的投資組合實際收到的租金可能低於我們的要價租金，我們可能會經歷租賃。不時地往下滾。

由於各種因素的影響，包括我們子市場的競爭性定價壓力、我們目標市場的不利條件、普遍的經濟衰退以及與我們子市場中的其他物業相比，我們的物業的可取性下降，我們可能無法實現我們投資組合中的物業的要價。此外，我們的要價租金與實際租金之間的差距，可能會因物業的不同而有所不同，亦可能會因同一物業的不同租出空間而有所不同。如果我們無法獲得與我們的投資組合中的物業的要價相當的租金，我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。此外，根據在任何特定時間要求租金的波動，在我們的投資組合中，到期租約的租金有時可能高於新租約的起始租金。

吾等透過遞延税項出資交易收購物業或物業組合，而該等交易會導致股東稀釋並限制我們出售這些資產的能力。

我們已經收購，在未來，我們可能通過税收遞延貢獻交易獲得財產或資產組合，以換取業務單位，這可能導致股東稀釋。除其他外，此收購結構可能會減少税項折舊額(其中包括我們能在購得物業的税期內扣除的税項折舊額)，並要求吾等同意透過限制吾等處置收購物業的能力及/或透過向供款人分配合夥債項以維持其税基，以保障供款人享有延遲確認應課税收益的能力。這些限制了我們在沒有這些限制的情況下，一次出售一項資產的能力，或者是在有利的條件下出售資產的能力。

任何房地產開發和再開發活動都會面臨開發和再開發所特有的風險。二次開發

我們可能會就我們的某些物業進行發展和重建活動。在我們這樣做的情況下，我們將面臨與這些發展和重建活動有關的下列風險：

該等風險可能導致重大意外延誤或開支，並可能在某些情況下妨礙發展或重建活動一旦完成，其中任何一項均可能對吾等的財務狀況、營運結果、現金流量及吾等支付本公司股票的分派及每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的成功取決於那些不能保證繼續服務的關鍵人員，以及其中一個或多個人的離開。更多的關鍵人員可能會對我們管理業務和實施經濟增長戰略，或可能在資本市場上造成負面印象。

我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是我們的首席執行官Jeffrey E.Witherell先生和我們的總裁兼首席投資官Pendleton P.White先生的努力，他們對我們的運營、融資、收購和處置活動有着廣泛的市場知識和廣泛的關係，並對我們的經營、融資、收購和處置活動具有重大影響。

我們是否有能力挽留我們的高級管理人員，特別是威瑟雷爾先生和懷特先生，或在我們的高級管理人員離職時吸引合適的替代人員，這取決於就業市場的競爭性質。我們沒有獲得，也不期望獲得關鍵的人壽保險，對我們的任何關鍵人員。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質的人員，都可能對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，削弱我們與貸款人、業務夥伴、現有和潛在租户以及行業參與者的關係。此外，我們的高級管理團隊的一名成員的流失可能會在資本市場上被負面看待。任何這些發展都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們支付股票分配和價值的能力產生不利影響。

可能造成的損失，包括惡劣天氣條件和自然災害造成的損失，可能不包括在保險。

我們為我們投資組合中的所有財產投保商業財產、賠償責任和恐怖主義保險，此外，我們還承保可能適用於我們某些財產的其他保險。我們將選擇我們認為適當和充分的保單規格和保險限額，考慮到損失的相對風險、承保範圍的成本和行業慣例。我們的一些保單將受到限制，包括較大的免賠額或共同付款，以及可能不足以彌補損失的保單限制，這可能會影響我們位於特別易受自然災害地區的某些財產。此外，如果根據我們的判斷，任何此類保險的保費成本超過為損失風險貼現的承保價值，我們可能會在未來停止為我們的部分或全部財產投保恐怖主義或其他保險。我們不為某些類型的特殊損失投保，例如騷亂、戰爭、地震和野火造成的損失，因為這類保險可能無法投保，或者費用過高。因此，我們可能會在發生騷亂、戰爭、地震、野火和其他未投保損失的情況下承擔重大損失。

如果我們或我們的一個或多個租户遭受了未投保或超出保單限制的損失，我們可能會損失投資於受損物業的資本以及這些物業的預期未來現金流。此外，如果被損壞的財產有追索權債務，我們將繼續對債務承擔責任，即使這些財產受到不可彌補的損害。此外，我們可能無法在未來以合理的費用獲得足夠的保險，因為與財產和傷亡續保有關的費用可能比預期的要高。

我們可能無法重建我們的投資組合，以其現有的規格，如果我們經歷了大量的這類財產的全面損失。

如果我們遇到重大或全面的損失，我們的財產之一，我們可能無法重建該財產的現有規格。此外，重建或改善這類財產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築規範的要求。環境和法律上的限制也會限制我們財產的重建。

我們某些物業的現有狀況可能會使我們承擔與環境事項有關的責任。

獨立環境顧問在收購物業時或其後進行融資時，對我們的物業進行第一期或類似的環境地盤評估。此類第一階段或類似環境場地評估的範圍有限，可能不包括或確定與相關財產相關的所有潛在環境責任或風險。吾等並未取得亦無意就本產品取得新的或更新的第一期或類似環境地盤評估，而該等評估可能會使吾等承擔與未知或未預料的環境事宜有關的責任。除非適用法律或法規要求，否則我們可能不會進一步調查、補救或改善在現有第一階段或類似環境現場評估中披露的責任，此失敗可能會使我們在未來承擔責任。

我們可能無法出售物業，如果或何時我們決定這樣做。

我們期望持有的各種財產在我們的投資組合，直到我們決定出售或其他處置是適當的。我們以有利條件處置物業的能力取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭，以及能否為我們物業的潛在買家提供有吸引力的融資。我們不能預測未來任何時候會出現的各種影響工業地產市場的市場情況。由於市場狀況的不確定性，可能會影響我們物業的未來處置，我們不能向您保證，我們將能夠出售我們的物業在未來的利潤，這可能會對我們的財務狀況，經營結果，現金流和我們支付分配的能力和價值，我們的股票。

此外，在出售物業前，我們可能需要動用資金，以糾正缺陷或作出改善。我們不能向您保證，我們將有資金來糾正這些缺陷或作出這樣的改進。

由於我們缺乏唯一的決策權，我們的合資企業投資可能受到不利影響。對合營者的依賴財務狀況及我們與合營者之間的糾紛。

我們可以在未來通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任。在這種情況下，我們將不能對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使單獨的決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及不涉及第三方的風險，包括合夥人或聯營企業可能破產或不能為其所需出資份額提供資金的可能性。合作伙伴或合營者可能有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他業務利益或目標，並有可能採取與我們的政策或目標相反的行動，而且他們可能在我們的市場中有競爭利益，從而可能產生利益衝突問題。此類投資還可能對出售等決策造成阻礙，因為無論是我們還是合作伙伴或聯營企業都不會對合夥企業或合資企業擁有完全控制權。此外，將我們在合資企業中的利益出售或轉讓給第三方可能需要我們的合資夥伴的事先同意，這將限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為REIT的公司地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體中的利益。我們與合作伙伴或合營者之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，從而增加我們的開支，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或合營者的行動或與合夥人或合營者的糾紛，可能會使合夥人或聯營公司擁有的財產承受額外的風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合營者的行為負責。我們的合資企業可能揹負債務，在當前動盪的信貸市場上，這類債務的再融資可能需要股本。

如果我們未能實施和維持一套有效的綜合內部控制制度，或未能補救我們在財務報告和披露控制的內部控制中發現了重大弱點我們可能不能準確地報告我們的財務結果。

作為一家上市公司，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(sarbanes-oxley Act)的適用條款，該法案除其他外，要求我們建立和保持有效的內部控制和財務報告程序，以及有效的披露控制和程序。

必須向證券交易委員會提交文件。有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐和作為一家上市公司的成功運作是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營結果將受到損害。

設計和實施有效的綜合內部控制系統的過程是一個持續的努力，需要大量的資源和時間投入，而我們內部控制的重大缺陷也可能導致我們的披露控制和程序中的某些缺陷。作為對上市公司所需內部控制的持續監控的一部分，並結合管理層對截至2018年3月31日的財務報告和披露控制及程序的內部控制的評估，我們發現了我們的內部控制及披露控制和程序中的一個重大缺陷。特別是，我們發現，由於財務和會計資源有限，該公司沒有充分測試現有的控制措施，以滿足COSO 2013框架的要求，這是一個重大弱點。為了彌補這一缺陷，我們在2017年第四季度啟動了對關鍵流程、程序和文檔的全面審查和評估，該評估將在2018年繼續進行，並將進行獨立的監控和測試。

雖然我們已制定並正在實施已查明的物質弱點的補救計劃，但我們無法保證我們的補救計劃將充分補救已查明的物質弱點。我們繼續評估可能需要哪些額外的政策和程序，如何最有效地向我們的人員傳達這些政策和程序，以及如何改進我們的財務報告系統。我們預計，整個2018年都將繼續開展計劃工作，以彌補已確定的缺陷。

如果我們正在實施的補救措施不足以解決已查明的重大弱點，或者沒有得到有效執行，或者今後出現更多的缺陷，我們的中期或年度財務報表中可能會出現重大錯報。除其他外，任何無法彌補的重大弱點都可能導致在今後的財務報表中作出重大的結算後調整。此外，我們的獨立註冊會計師事務所並沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

任何未能保持有效控制或及時對我們的內部控制和披露控制進行必要的改進都可能損害運營結果或導致我們未能履行我們的報告義務，這可能對我們繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力產生不利影響。無效的內部和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的每股交易價格產生負面影響。

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金不在我們的控制範圍內，可能無法用於無論是在商業上合理的條件下還是在任何情況下。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，根據該守則，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，而不考慮已支付的股息扣減，也不包括任何淨資本收益。此外，只要我們分配少於100%的REIT應税收入(包括任何淨資本收益)，我們將按正常公司税率繳納所得税。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求(包括任何必要的收購融資)提供資金。因此，我們打算依靠第三方來源來滿足我們的資本需求。我們可能無法以有利的條件或根本無法獲得此類融資，我們承擔的任何額外債務將增加我們的槓桿率和違約可能性。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

近年來，資本市場受到嚴重幹擾。如果我們不能從第三方渠道獲得資金，我們可能無法在戰略機遇存在的情況下獲得或開發房地產，

滿足我們投資組合的資本和運營需求，履行我們的債務還本付息義務，或向我們的股東分配必要的現金，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

與房地產業有關的風險

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。

我們向股東支付預期股息的能力取決於我們創造超出支出的收入的能力、債務的預定本金支付和資本支出要求。一般適用於我們無法控制的不動產的所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上述“與我們的業務和運營相關的風險”項下列出的許多風險，以及以下風險：

此外，經濟衰退或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為其中任何事件可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約事件增多，從而對我們的財務狀況、經營業績、現金流量和支付分配費用的能力產生不利影響，和每股的交易價格，我們的股票。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重影響我們對房地產市場的不利變化作出反應的能力。破壞我們的財產，損害我們的財務狀況。

我們所作的和將要進行的房地產投資是比較難以迅速出售的。因此，我們根據不斷變化的經濟、金融和投資條件迅速出售我們投資組合中的一個或多個物業的能力是有限的。投資的資本回報和收益的實現(如果有的話)一般發生在對相關財產的處置或再融資時。我們可能無法以有吸引力的價格在任何一段時間內通過出售、其他處置或再融資來實現我們的投資目標，也可能無法完成任何退出策略。我們在特定時間內處置一處或多處物業的能力，取決於物業可能存在的弱點或甚至缺乏既定的物業市場、準買家的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化，以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化。

此外，“守則”對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力作了限制。特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有我們的財產用於投資，而不是主要在正常的業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售本來對我們最有利的財產。因此，我們可能不能根據經濟或其他條件迅速或以有利條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們支付我們股票的分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

房地產估值和減值費用的下降可能會對我們的財務造成重大不利影響。經營狀況、經營結果、現金流量、支付分配能力和每股交易價我們的股票。

當情況(例如不利的市場狀況)顯示可能存在減值時，吾等打算檢討物業的賬面價值。我們打算根據對未來現金流量(不包括利息費用)的估計進行審查，預計該財產的使用和最終處置將在未貼現的基礎上產生。我們打算考慮未來經營收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果我們的評估表明，我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，則減值損失將以賬面價值超過該房地產的估計公允價值為限。

減值虧損會直接影響本公司的經營業績，因為記錄減值虧損會立即對本公司的經營業績作出負調整。對預期現金流量的評價具有很強的主觀性，部分依據的是對未來佔用率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。不斷惡化的房地產市場可能會導致我們重新評估我們在減值分析中使用的假設。減值收費可能會對我們的財務狀況、營運結果、現金流量及支付本公司股票的分派及每股交易價格的能力造成重大不利影響。

不利的經濟狀況及信貸市場的錯位，可能會對我們的信貸市場造成重大的負面影響。財務狀況、經營結果、現金流量、支付分配費用的能力及每股收益我們股票的交易價。

目前充滿挑戰的經濟狀況對貸款和資本市場，特別是房地產市場產生了不利影響。近幾年來，資本市場經歷了嚴重的不利條件，包括資本的可得性和獲得資本的機會大幅減少。貸款人要求的風險溢價顯著增加，因為他們要求更高的風險補償，而且承保標準已經收緊。此外，某些金融機構的失敗和合並減少了潛在貸款人的數量，導致可供市場使用的貸款來源減少。這些條件可能會限制我們能夠獲得的債務數額和我們為債務再融資的能力，並可能妨礙我們開發新物業和用永久融資取代建設融資的能力，這可能導致我們不得不在不適當的時間和不利的條件下出售物業。如果這些情況繼續下去，我們的財務狀況、經營結果、現金流和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格都可能受到重大不利影響。

債務融資的缺乏可能要求我們更多地依賴更多的股票發行，這可能對我們目前的股東有稀釋作用，或依賴效率較低的債務融資形式。此外，目前可供使用的有限融資金額可能會降低我們物業的價值，並限制我們以該等物業為抵押借款的能力，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流量及支付本公司股票的分派及每股交易價格的能力造成重大不利影響。

收購的物業可能位於新的市場，在那裏我們可能會面臨與投資新市場相關的風險。不熟悉的市場。

我們已經並可能繼續收購對我們來説是新的市場中的物業。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、在該地區建立新的商業關係、不熟悉當地政府和許可程序有關的風險。

我們可以選擇不將任何房地產銷售的收益分配給我們的股東，這可能會減少我們給股東的現金分配金額。

我們可以選擇不分配任何收益出售房地產投資給我們的股東。相反，我們可以選擇將這些收益用於：

任何保留或投資任何銷售收益的決定，而不是將這些收益分配給我們的股東，都可能會減少您在股票上收到的現金分配金額。

與不動產有關的未投保損失可能會對您的回報產生不利影響。

我們試圖確保我們所有的財產都有足夠的保險，以彌補人員傷亡的損失。但是，有些損失，包括洪水、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或暴亂造成的損失，一般沒有保險，也沒有充分保險，因為認為這樣做在經濟上是不可行的，也不是審慎的。此外，保險成本或可得性的變化可能使我們面臨未投保的傷亡損失。如果我們的任何財產遭受的傷亡損失不能完全由保險支付，我們的資產價值將減少任何此類未投保損失的金額，我們可能會在這些財產中遭受重大的資本投資損失和潛在收入損失，並有可能在與該財產相關的任何追索性債務下繼續承擔債務。此外，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們一般將對我們的經營合夥企業未履行的追索權義務承擔全部責任，包括我們的經營合夥企業作為合資企業的普通合夥人所承擔的任何義務。任何此類損失都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和支付分配資金的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損的財產，我們也不能向您保證，我們今後將為此類目的提供任何此類資金來源。我們每年評估我們的保險覆蓋範圍，根據目前的行業實踐，通過一項由外部顧問準備的分析。

我們的物業税可能會因為物業税税率的改變或重新評估而增加，這可能會對我們產生不利影響。影響我們的現金流。

即使我們為了聯邦所得税的目的保留了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們也將被要求對我們的財產繳納一些州和地方税。隨着物業税税率的變化，或當我們的財產被税務當局評估或重新評估時，我們的不動產税可能會增加。我們日後所繳交的物業税，可能會較以往大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的現金流將受到不利影響，以致租户無法償還這些税款，並且我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。

我們可能會在政府監管和環境問題的訴訟方面付出巨大的代價。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，作為不動產的現任或前任所有人或經營者，我們可能要對危險或有毒物質、廢物或石油產品在這些財產上、在其下方或向其遷移所造成的費用和損害負責，包括調查費用，清理此類污染和對自然資源造成損害的責任。這類法律往往規定賠償責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能很大，任何必要的補救、搬遷、罰款或其他成本的成本都可能超過該財產和/或我們的總資產的價值。此外，我們的物業存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔補救和/或個人、財產或自然資源損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發我們的物業或使用該物業作為抵押品的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，以利於政府處理此類污染所造成的損害和費用。此外，如果發現我們的財產受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，而這些限制可能需要大量的開支。

我們投資組合中的一些物業已經或可能受到當前或以前出於商業或工業目的而使用該物業或鄰近物業所產生的污染的影響。這種污染可能來自石油或危險物質的溢出，或用於儲存此類材料的儲罐的釋放。

在我們相信與這些條件相關的環境責任是可以量化的，並且我們認為，我們可能會不時地收購具有已知不利環境條件的物業，而該等條件所涉及的環境負債是可以量化的。

將產生卓越的經風險調整後的回報。我們通常在我們正在考慮收購的任何物業上進行第一階段的環境現場評估。就某些融資交易而言，我們的貸款人已委託獨立環境顧問對我們投資組合中的物業進行第一階段環境場地評估。不過，我們並非經常收到放款人委託的第一期環境地盤評估報告的副本，因此，我們可能不知道我們投資組合內物業的所有潛在或現有的環境污染責任。此外，第一階段環境現場評估的範圍有限，不涉及土壤、土壤蒸氣或地下水的取樣，這些評估可能不包括或確定與該財產有關的所有潛在環境責任或風險。即使在進行地下調查的情況下，也很難確定環境污染的全部程度或這種污染可能造成的費用。我們不能向您保證，第一階段環境現場評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，或我們將不會面臨重大的補救成本或其他環境污染，使其難以出售任何受影響的財產。此外，我們並不總是執行這些評估所建議的行動，而且對已知或疑似污染的調查和補救建議也並非總是進行。因此，我們可能就這些問題承擔重大責任，這些問題可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量以及支付我們股票的分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

環境法還規定了含石棉建築材料(簡稱ACBM)的存在、維護和清除，並可對不遵守這些要求的行為處以罰款和處罰。該等法律規定，含有石棉物質的建築物(以及該等建築物的僱主)的擁有人或營運者須妥善管理和保養石棉，充分通知或訓練可能接觸石棉的人，並採取特別預防措施，包括清除或其他消減石棉，以防在翻新或拆卸建築物時石棉受到幹擾。此外，ACBM在我們的財產中的存在可能使我們面臨第三方責任(例如：與接觸石棉有關的人身傷害的法律責任)

此外，我們投資組合中的物業還須遵守各種聯邦、州和地方的環境和健康及安全要求，如州和地方的防火要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們的物業的業務的一部分，這是受監管的。這些環境、健康和安全方面的法律和條例可能會使我們或我們的租户因這些活動而承擔責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的修改可能會增加不遵守情事的潛在責任。這可能會導致大量意料之外的開支，或以其他方式對我們或租户的運作造成重大和不利的影響，從而對我們造成重大的不利影響。

吾等不能向閣下保證，因環境問題而產生之成本或負債不會影響吾等向閣下作出分派之能力，或該等成本或其他補救措施不會對吾等之財務狀況、經營業績、現金流量及吾等就吾等股票支付分派及每股交易價格之能力產生不利影響。如果我們在未來確實承擔重大的環境責任，我們可能會面臨重大的補救費用，我們可能會發現很難出售任何受影響的物業。

我們的物業可能含有或發展有害黴菌或遭受其他空氣質量問題，這可能導致對不利健康影響和補救費用的賠償責任。

當過度的水分積累在建築物或建築材料上時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及花粉、病毒和細菌等其他生物污染物。室內暴露在空氣中超過一定水平的毒素或刺激物可能會造成各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，在我們的任何物業中出現重大黴菌或其他氣載污染物，可能需要我們進行昂貴的修復計劃，以控制或清除受影響物業中的黴菌或其他氣載污染物，或增加室內通風。此外，如果出現嚴重的黴菌或其他空氣污染物質，如果有人指稱發生了財產損壞或人身傷害，我們可能要承擔租户、租户僱員或其他人的責任。

我們可能會因遵守各種聯邦、州和地方的法律、法規和盟約而產生巨大的費用。適用於我們的財產。

我們投資組合中的物業受各種契約以及聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。地方法規，包括市政或地方法規和分區限制，可能限制我們使用我們的財產，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們的財產的使用，並可能要求我們在任何時候獲得社區標準組織的地方官員的批准，包括在獲得財產之前或在對我們的任何投資組合進行翻新之前。除其他外，這些限制可能與防火和安全、地震或危險材料消減要求有關。不能保證現有法律和監管政策不會對我們、今後任何收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用會增加此類延遲或導致額外成本的附加法規。我們的增長戰略可能會受到不利的影響，我們的能力獲得許可，許可證和分區救濟。吾等未能取得該等許可證、許可證及分區寬免或未能遵守適用法律，可能會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量以及吾等就吾等股票支付分派款項及每股交易價格的能力產生不利影響。

此外，聯邦和州的法律和法規，包括“美國殘疾人法”(ADA)和1988年“公平住房修正法”(FHAA)等法律，對我們的財產和經營活動施加了進一步的限制。根據“殘疾人法”和“聯邦住房法”，所有公共住宿必須符合聯邦關於殘疾人進出和使用的要求。我們的一些物業目前可能不符合ADA或FHAA的規定。如果我們投資組合中的一個或多個物業不符合ADA、FHAA或任何其他法規要求，我們可能被要求支付額外費用，以使該物業符合要求，包括消除准入障礙，我們可能會招致政府罰款或對私人訴訟當事人的損害賠償。此外，我們不知道現有的需求是否會改變，或未來的需求是否會要求我們進行重大的意外支出，這些支出將對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

本公司股東利益與股東利益之間可能存在或將來可能產生利益衝突。業務單位的持有人的利益，這可能會妨礙業務決策，使我們的股東受益。

由於我們與我們的聯屬公司與我們的經營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或可能在未來產生利益衝突。根據馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級職員在管理我們公司方面對我們公司負有責任。同時，根據特拉華州法律，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們對我們的經營合夥企業及其有限責任合夥人負有受託責任和義務，與我們經營合夥企業的管理有關的我們經營合夥企業的合夥協議也是如此。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們董事和高級職員對我們公司的責任相沖突。

根據特拉華州法律，特拉華州有限責任合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和關懷的受託責任，必須根據合夥協議或特拉華州法律履行其作為普通合夥人的義務和行使其作為普通合夥人的權利，這與誠信和公平交易的義務相一致。合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益與我們公司或股東的單獨利益發生衝突，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，可能優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益(包括對有限合夥人、受讓人或股東的税收後果)，並且在發生這種衝突時，本公司或本公司董事的任何行為或不作為，如優先考慮本公司或本公司股東的個別利益，而並無侵犯本公司經營合夥有限責任合夥人根據其合夥協議所享有的契約權，並不違反本公司的忠誠義務或任何其他責任，則本公司或本公司的股東如不依本公司或本公司股東的利益行事，並不違反本公司或本公司股東的任何其他責任，作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，欠我們經營夥伴關係及其合作伙伴的債務或違反誠信和公平交易的義務。

此外，合夥協議規定，我們一般不對我們的經營合夥或任何合夥人以普通合夥人的身份所採取的任何行動或不作為承擔責任。

除因欺詐、故意不當行為或重大過失而承擔的責任外，根據我們可能向我們的經營合夥提供的任何明示賠償，或與贖回我們的運營單位有關的任何明示賠償責任，我們的經營合夥的責任或運營合夥協議下的經營合夥的義務除外。吾等的經營合夥必須向吾等、吾等的董事及高級職員、吾等的營運合夥的高級職員及指定人士作出賠償，使其免受與吾等經營合夥的營運有關的任何及所有申索，除非(1)該人的作為或不作為對導致該宗訴訟的事宜具有重大意義，且該作為或不作為是出於惡意或由主動及故意的不誠實行為所致，則不在此限，但如(1)該人的作為或不作為對引致該訴訟的事宜有重大影響，則屬例外，(2)該人因違反或違反合夥協議而實際獲得不當的個人利益，或(3)在刑事訴訟中，獲彌償保障的人有合理因由相信該作為或不作為是非法的。我們的經營夥伴關係還必須在收到該人的書面確認後，在訴訟的最後處置之前支付或償還任何該等人的合理費用，因為該人真誠地相信，賠償所需的行為標準已經達到，如果最終確定該人不符合賠償的行為標準，則必須書面承諾償還任何已支付或預付的款項。對於未經我們批准而尋求賠償的人發起的任何訴訟(為強制執行該人根據合夥協議享有的賠償權利而提起的任何訴訟)，或如果發現該人在訴訟中的任何部分對我們的經營合夥負有責任，我們的經營合夥無需向任何人賠償或預付資金。

我們的章程和細則、我們經營合夥企業的合夥協議以及馬裏蘭州法律都包含可能延遲、推遲或防止控制權交易變更的條款。

我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。

我們的章程授權我們的董事會採取其認為明智的行動，以其唯一和絕對的酌處權，保留我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還禁止任何人實際、有益或建設性地擁有超過9.8%的股份價值或股份數量，以更嚴格的限制為準，任何類別或系列股本的流通股，在每一種情況下都不包括為聯邦所得税目的未被視為已發行的任何股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌處權，對任何人給予前瞻性或追溯性的豁免，使其不受這些所有權限制。然而，我們的章程規定，董事會必須放棄對特定個人的所有權限制，條件是：(1)確定該人的所有權不會導致任何個人對本公司股票的實益所有權違反所有權限制，且任何豁免所有權限制不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位；及(2)決定該股東不會亦不會實際或建設性地擁有我們的租客(或其業務全部或部分歸屬於我們的任何實體的租客)的權益，而該權益會導致我們實際或具建設性地擁有該權益；及(2)決定該股東不會亦不會實際或建設性地擁有我們的租客(或其業務全部或部分歸於我們的任何實體的租客)，(B)於該租户中擁有超過9.8%的權益(如該守則第856(D)(2)(B)條所述)，或任何該等擁有權不會導致吾等不符合該守則所規定的房地產投資信託基金資格。對本公司股票所有權和轉讓的限制可能：

我們可以增加授權股票的數量，對未發行的股票進行分類和重新分類併發行。未經股東批准的股票。

我們的董事會，在未經股東批准的情況下，有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票的數量。授權吾等發行本公司普通股或優先股之授權但未發行股份，以及將吾等普通股或優先股之任何未發行股份分類或重新分類為一個或多個類別或系列之股票，並訂立該等新分類或重新分類股份之條款。請參閲股票權力説明增減普通股的授權股份和發行額外的普通股和優先股。因此，我們可能發行具有優先權、權力和權利、投票權或其他優先股的其他類別或系列優先股，優先於或以其他方式發生衝突。

根據該系列的條款，我們的普通股持有人的權利可以延遲或阻止交易或控制權的變更，而該交易或控制權的變更可能涉及我們普通股的溢價或我們的股東認為對他們最有利的交易或控制權的變更，這些交易或變更可能涉及對我們的普通股的溢價或股東認為符合其最佳利益的交易或控制權的變更。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的改變，這可能會阻止第三方進行投標報價或尋求其他可能觸發索取權的控制權變更交易我們將贖回我們的普通股。

MgCl的某些條文可能會阻止第三者提出收購吾等的建議，或妨礙控制權的變更，而在其他情況下，本公司普通股持有人可有機會取得較當時該等股份當時的市價更高的溢價，包括：

根據MgCl的許可，我們的附例規定，我們將不受MgCl的控制份額條款的約束，而我們的董事會已通過決議豁免我們與任何其他人的業務合併。此外，從MgCl的業務合併條文中選擇的董事會決議規定，對該決議的任何更改或廢除，只有在有權投票一般選舉董事的股東投票贊成的情況下，經正式召集的會議批准後才有效，而我們的章程規定，對該決議的任何更改或廢除，或任何修訂，都是有效的。更改或廢除本公司附例中有關豁免任何人士收購本公司股份的任何及所有收購股份的條文，只有在股東有權投票一般為董事的股東所投過半數贊成票的情況下，經正式召開的大會批准，方為有效。

MgCl的某些規定允許一家馬裏蘭公司的董事會在未經股東批准的情況下，根據“交易法”登記了至少三名獨立董事和一類股票，不論其章程或章程中目前規定了什麼，以實施某些公司治理規定，其中一些規定(例如，保密的董事會)目前不適用於我們。這些規定可能具有限制或阻止第三方為本公司提出非邀約收購建議的效力，或在其他情況下延遲、延遲或阻止控制權變更的效果，否則本公司股票持有人將有機會實現高於當前市價的溢價。

我們的經營合夥的合夥協議中的某些條款可能會延誤或阻止不請自來的行為。收購我們。

我們的經營合夥的合夥協議的條款可能會延遲或使我們在不請自來的情況下收購我們或改變我們的控制權變得更加困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們的控制權的建議，儘管一些股東或有限責任合夥人可能會考慮此類建議(如果提出的話)。這些規定除其他外包括：

我們的章程和細則、我們經營合夥企業的合夥協議以及馬裏蘭州法律還包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，而這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價或股東認為符合其最佳利益的交易或變更。參見“馬裏蘭州法”和“我們的章程和細則”的實質性規定-董事的罷免、控制權的收購和-董事提名和新業務的提前通知。

我們的董事會可以不經股東批准而改變我們的投融資政策。我們可能會變得更高的槓桿，這可能會增加我們的違約風險，根據我們的債務義務。

我們的投資和融資政策完全由我們的董事會決定。因此，我們的股東不控制這些政策。此外，我們的章程和附例並不限制我們可能承擔的債務的數額或百分比，不論這些債務是有資金的或以其他方式欠下的。我們的董事會可以在沒有股東同意的情況下隨時修改或取消我們現行的借款政策。如果這項政策改變，我們的槓桿率可能會更高，從而可能導致我們的還本付息增加。較高的槓桿率也會增加我們違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中配置資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。我們上述政策的變更可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們支付股票分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的權利和股東對我們的董事和高級職員採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東造成的金錢損害的責任，但由於以下原因而產生的責任除外：

此外，我們的章程授權我們承擔我們公司的義務，我們的章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大限度內，賠償我們的董事和高級職員以那些和某些其他身份所採取的行動。一般來説，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司對其現任和前任董事和高級職員進行賠償，除非尋求賠償的人出於不誠實或故意的不誠實行為，實際上從金錢、財產或服務中獲得了不正當的個人利益，或在刑事訴訟中有合理的理由相信他或她的行為是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司也不得在董事或高級職員被判定對公司負有法律責任的訴訟中或代表該公司對董事或高級職員進行賠償，也不得以個人利益被不當收受為依據而對責任判決作出賠償。即使董事或高級人員不符合訂明的行為標準，法院如裁定該董事或高級人員有權公平及合理地獲得彌償，亦可命令作出彌償；然而，就由吾等或代表吾等提出的訴訟中的不利判決，或因個人利益不適當而作出的法律責任判決而作出的彌償，只限於開支。因此，我們和我們的股東可能對我們的董事和高級職員擁有比其他可能存在的更多的有限權利。因此，若本公司任何董事或高級職員真誠地採取行動妨礙本公司的表現，閣下向該董事或高級人員追討損害賠償的能力將受到限制。見馬裏蘭州法律和我們的憲章及附則的實質性規定-董事責任和高級職員責任的賠償和限制。

我們是一家控股公司，沒有直接的業務，因此，我們將依靠從我們公司收到的資金。經營合夥來支付債務，而我們股東的利益將在結構上處於從屬地位。對我們的經營合夥企業及其子公司的所有責任和義務。

我們是一家控股公司，基本上所有的業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。除了在我們的經營夥伴關係中有利益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們將依靠我們的經營夥伴關係的分配支付我們可能宣佈的任何分配我們的股票。我們還將依靠我們的經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括從我們的經營合夥企業分配給我們的應税收入的任何税收責任。此外，由於我們是一家控股公司，貴公司作為股東的債權在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的負債和義務(無論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的經營合夥公司及其子公司的資產只有在我們和我們的經營合夥公司及其附屬公司的全部債務和債務全部付清之後，才能用於清償股東的債權。

我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方增發運營單位，這將降低我們在經營合夥企業中的擁有率，並會對我們的經營合夥企業向我們分配的金額產生稀釋效應，因此也會影響我們可以向股東分配的金額。

截至本招股章程日期，吾等已發出421，438個OP單位，涉及收購吾等投資組合中的若干物業，並可能於日後就吾等收購物業或其他事宜，促使吾等的營運合夥向第三方增發OP單位。此類發行將降低我們在經營合夥企業中的持股比例，並影響我們經營合夥企業向我們分配的金額，因此也影響我們可以向股東分配的金額。由於您不會直接擁有OP單位，因此您將不會對任何此類發行或我們運營夥伴關係的其他合作伙伴級別的活動擁有任何表決權。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能維持我們作為房地產投資信託基金的資格，會對我們及我們股票的每股交易價。

從截至2012年12月31日的應税年度開始，我們已選擇作為聯邦所得税的房地產投資信託基金徵税，並以我們相信將允許我們保持房地產投資信託基金資格的方式運作。我們不能向您保證，我們將來仍有資格成為房地產投資信託基金。如果我們失去我們的房地產投資信託資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少每年可分配給您的資金，因為：

任何這樣的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少我們的現金可用於，除其他外，我們的業務和分配給股東。此外，如果我們不能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將不會被要求進行分配給我們的股東。由於所有這些因素，我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，也可能損害我們擴大業務和籌集資本的能力，並可能對我們股票的每股交易價格產生重大和不利的影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及適用技術性強和複雜的“法典”條款，對這些條款只有限的司法和行政解釋。對於像我們這樣通過合夥持有資產的房地產投資信託基金，這些規定以及根據“守則”或“財務條例”頒佈的適用財務條例的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金資格的能力。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們的資產構成的要求，以及我們任何一年的總收入必須至少有95%來自合格來源的要求，例如來自不動產的租金。我們必須每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額，這一比例不考慮已支付股息的扣除，也不包括淨額。

資本損益。此外，立法、新的法規、行政解釋或法院裁決可能對我們的投資者、我們為聯邦所得税目的保持房地產投資信託基金資格的能力或投資房地產投資信託基金相對於其他投資的可取性產生重大不利影響。即使我們出於聯邦所得税的目的保留了作為房地產投資信託基金的資格，我們也可能要對我們的收入或財產徵收一些聯邦、州和地方的收入、財產和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，則需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們所擁有的任何應税房地產投資信託基金附屬公司，均須在其營運所在的司法管轄區內，作為正規的丙類公司繳税。

如果我們的經營合夥企業不符合合夥企業或不計聯邦所得税的實體的資格為此目的，我們將不再符合房地產投資信託基金的資格，並遭受其他不利後果。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業將被視為合夥企業或被忽略的實體。在我們的經營合夥企業被當作一個被忽略的實體對待的時期內，我們的經營合夥企業的收入將不受聯邦所得税的約束。相反，它的收入將歸於我們作為經營合夥企業的聯邦所得税目的唯一所有者。在除普利茅斯OP有限公司(Plymouth OP Limited，LLC)外，我們的經營合夥企業擁有有限合夥人的期間，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業將被視為合夥企業。作為合夥企業，我們的經營合夥企業的收入不需要繳納聯邦所得税。相反，它的每一位合夥人都將被分配，並可能被要求就其在我們經營合夥企業收入中所佔份額納税。然而，我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會對我們的經營合夥企業或我們作為聯邦所得税合夥企業擁有權益的任何其他附屬合夥企業的地位提出質疑，也不能保證法院不會支持這種質疑。如果國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何該等其他附屬合夥企業作為一個為聯邦所得税目的而應課税的實體，我們將不能滿足總收入測試和適用於房地產投資信託基金的某些資產測試，因此，我們很可能不再保留我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，如果我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業被視為作為公司應納税的實體，這些實體將須繳納聯邦和州公司所得税，這將大大減少可用於償還債務和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金數額。

我們的應税房地產投資信託基金子公司將須繳納聯邦所得税，我們將被要求繳納100%的所得税。如果我們與我們的應税房地產投資信託基金子公司的交易不是我們的交易，則對某些收入或扣除額徵收罰金税。按臂長條款進行。

我們擁有一家應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來獲得更多應税房地產投資信託基金子公司的權益。應税房地產投資信託基金附屬公司是一家非房地產投資信託基金的公司，其中房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇將其視為應税房地產投資信託基金附屬公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司全部投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除了一些與住宿和保健設施有關的活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。應税房地產投資信託基金子公司作為正規C公司須繳納聯邦所得税。此外，應課税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易將徵收100%的消費税，而這些交易不是按公平原則進行的。

為了保持我們的REIT資格，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們通常必須每年至少向股東分配我們的房地產投資信託基金應納税所得額的90%，這是在不考慮已支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定的，我們將需要繳納正常的公司所得税，只要我們每年分配的房地產投資信託基金應税收入少於我們的應納税所得額的100%。此外，我們將對我們在任何日曆年度支付的分配少於我們普通收入的85%、我們資本收益淨收入的95%和我們以往年度未分配收入的100%的金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税。因此，我們可能無法從業務中保留足夠的現金流量，以滿足我們的償債需求和償還我們的債務。因此，我們可能需要為這些目的籌集額外資本，並且我們不能向您保證，我們將以有利的條件或在需要時向您提供足夠的資本，這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和支付分配資金的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大不利影響。此外，為了維持我們的

為符合REIT資格並避免支付收入和消費税，我們可能需要借入資金以滿足REIT分配要求，即使當時的市場條件對這些借款不利。除其他外，這些借款需求可能是由於實際收到現金與列入聯邦所得税收入之間的時間差異，或不可抵扣資本支出的影響，以及準備金或所需債務或攤銷付款的影響。然而，這些來源可能無法以有利的條件或根本無法獲得。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們的增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們股票的每股交易價格以及我們目前和未來的潛在收益。吾等不能向閣下保證，吾等將可於所需時間或任何時間以優惠條件取得該等資金，從而可能導致吾等縮減投資活動及/或於不適當時間處置資產，並可能對吾等之財務狀況、營運業績、現金流量及吾等就吾等股票支付分派款項及每股交易價格之能力產生不利影響。

房地產投資信託基金應支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率。

適用於合格股息收入的最高税率為20%，適用於個人、信託和財產的美國股東。然而，房地產投資信託基金應支付的股息一般沒有資格享受這種降低的税率。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高税率徵税，目前的最高税率為37%。雖然本規則不會對REITs的課税或REITs應付的股息產生不利影響，但作為個人、信託及產業的投資者，可能認為投資於REITs的吸引力較於投資於派息的非REIT公司的股票為低，這可能對REITs股份的價值(包括本公司股票的每股交易價格)造成不利影響。然而，對於2026年之前的應税年度，一般允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有某些限制，這將使個人在收到此類普通股息時的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對從事被禁止的交易的房地產投資信託基金徵收的税可能會限制我們從事的能力。為了聯邦所得税的目的將被視為銷售的交易。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入須繳納100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指出售或其他處置財產，除喪失抵押品贖回權的財產外，持有的主要是出售給客户在正常的業務過程中。雖然我們無意持有任何物業，而該物業在日常業務過程中會被視為待售予客户，但如出售或處置符合某些法定安全港的規定，則不在此限，這種定性是實事求是的決定，不能保證國税局會同意我們對我們財產的定性，也不能保證我們將永遠能夠利用現有的安全港。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們進行清算或放棄。其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須不斷地滿足關於我們的資產的性質和多樣化、我們的收入來源和我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試，或符合某些法定救濟規定的資格。我們也可能被要求在不利的時間或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。因此，必須遵守分配要求可能導致我們：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的條件借款；或(3)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的數額。因此，滿足REIT要求可能會對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資，以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還我們的貸款人的義務，我們可能無法遵守適用於REITs的一個或多個要求，或可能要對任何由此產生的收益徵收100%的税(如果這些銷售構成了禁止的交易)。

立法、監管或行政改革可能對我們或我們的證券持有人產生不利影響。

房地產投資信託基金的税收法律、法規及其行政解釋可以隨時修改。我們不能預測是否或何時有任何新的或修訂的法律、法規或行政解釋。

將通過、頒佈或生效，任何此類更改均可追溯適用。我們和我們的證券持有人可能會受到任何新的或修訂的法律、法規或行政解釋的不利影響。

2017年12月22日，“減税和就業法案”頒佈。“減税和就業法案”對與個人和公司税收有關的美國聯邦所得税規則作了重大修改，一般適用於2017年12月31日以後的應税年度。除了降低公司和非公司税率外，“減税和就業法”取消和限制了各種扣減，並限制了利用淨經營損失的能力。大多數適用於個人的變更是暫時的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度。“減税和就業法案”對税收規則進行了許多大大小小的修改，這些變化並不直接影響房地產投資信託基金，但可能影響我們的證券持有人，並可能間接影響我們。

我們敦促潛在投資者就“減税和就業法案”的現狀以及任何其他監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響，與他們的税務顧問進行磋商。

關於前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書和本文所包含的文件中通過引用的方式作出前瞻性陳述，這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“建議”、“計劃”、“項目”、“希望”、“應該”、“意願”、“假設”以及此類詞語或類似表述的變體來標識。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是以我們目前掌握的信息和我們所作的假設為基礎的。雖然我們相信我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景在我們的前瞻性陳述中反映或建議是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將會實現或實現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，其中包括但不限於：

任何前瞻性陳述只在發表之日起才發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，我們不可能預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

收益的使用

除非本招股章程的適用招股章程附錄另有説明，用於提供特定證券，否則我們目前打算將根據本招股章程出售證券所得的淨收益捐給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥隨後將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於我們的經營合夥。我們的經營夥伴關係隨後將利用根據本招股章程出售證券所得的淨收益，為一般公司目的潛在地購買更多財產，其中可能包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在根據本招股章程出售證券所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息户口、貨幣市場户口及/或計息證券(在每一情況下)，其方式均與維持我們作為房地產投資信託基金資格相符。有關出售本公司證券所得款項淨額的進一步詳情，將載於適用的招股章程、補充章程或免費書面招股章程。

收益對合並固定費用和優先股息的比率

下表列出了我們每個公司和我們的經營夥伴在每個時期的收益與合併固定費用和優先股息的比率。為計算收益與合併固定費用及優先股息的比率，收益乃按非控制權益及資本化利息前持續經營的税前收入相加固定費用計算。固定費用包括利息成本(無論已支出或資本化)和遞延融資成本的攤銷(無論已支出或資本化)。以下資料是未經審計的。

普通股説明

以下是我們普通股的重要條款的摘要，看來並不完整，受“馬裏蘭州普通公司法”或“氯化鎂”的約束並完全符合該法律的規定，以及我們的憲章和章程。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您閲讀仔細閲讀本招股章程，以及我們的章程和章程，每一項章程和細則都是通過以下方式納入本章程的。請參閲本公司章程及附則，並對以下摘要作完整的保留。看見在哪裏可以找到其他信息？關於如何從我們這裏獲取文檔的信息，包括我們的憲章和章程。

總則

我們的章程規定，我們可以發行多達9億股普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得全體董事會多數同意的情況下，在不需要我們的普通股股東採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少我們的股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量。截至本招股章程之日，本公司普通股已發行及發行4，661，507股。

根據馬裏蘭州法律，股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

股息、清算和其他權利

除本公司任何其他類別或系列股份的優先權利及本公司章程中有關限制本公司股份所有權及轉讓的規定外，本公司普通股持有人在下列情況下有權就該等股份收取股息及其他分派，於董事會授權時，本公司可從依法可供本公司使用並經吾等申報之資產中，按比例分享本公司之資產，以便在本公司清盤、解散或清盤時可合法分配予本公司股東，或於支付或設立儲備以應付本公司所有已知債務及負債後，按比例分享本公司之資產可供分派予本公司股東。

本公司普通股持有人並無優先權、兑換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購權認購本公司任何證券。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地確定，評估權將適用於一項或多項交易，否則我們的普通股持有人將有權行使評估權。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有人將享有同等的股息、清算和其他權利。

在氯化鎂下，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或大部分資產或從事法定股份交換，除非其董事會宣佈合理，並經有權就該事項投至少三分之二的全部投票權的股東的贊成票批准，除非百分比較低(但不少於有權投的全部票的多數)，否則將出售全部或基本上全部資產或進行法定的股份交換，除非股東有權就該事項投最少三分之二的票(但不少於全部有權投的大多數票的多數)，否則出售全部或基本上全部資產或進行法定股份交換。)載於該公司的章程內。我們的章程規定，這些事項中的任何一項由有權就這些事項投多數票的股東以肯定票的方式予以批准。除非有權在一般董事選舉中投至少三分之二票的股東投贊成票，以罷免一名董事(而該項罷免必須是基於因由)，而有權就該事項投至少三分之二票的股東須投贊成票，以符合以下規定：(1)如有權在董事選舉中投最少三分之二的票，則有權就該事項投贊成票，但如有權就該事項投至少三分之二的票，則須由有權投贊成票的股東投贊成票。修改我們章程中有關撤換董事的規定，有關股份轉讓及擁有權的限制或修訂該等條文所需的表決。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在沒有公司股東批准的情況下將其全部或大部分資產轉讓給一個實體，前提是該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於我們的營業資產可能由我們的經營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可以在沒有股東批准的情況下合併或轉讓其全部或大部分資產。

普通股的表決權

除本公司章程中有關限制本公司股份的所有權及轉讓的條文另有規定外，除本公司任何類別或系列普通股的條款另有規定外，本公司普通股的每一未發行股份均有權就提交股東表決的所有事項投一票，

除有關任何其他類別或系列股份的條文另有規定外，吾等普通股的持有人將擁有專屬投票權，包括董事的選舉，以及除有關任何其他類別或系列股份的規定外，吾等普通股的持有人將擁有專屬投票權。我們董事的選舉不進行累積投票。董事由在董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

重新分類及發行股票的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們的普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列的股票，確定每一類別或系列的股份的名稱和數量，並在符合我們章程中有關限制我們的股本的所有權和轉讓、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制的規定的前提下，對我們的普通股的名稱和數量作出規定，並在不違反我們章程中有關限制我們的股本的所有權和轉讓、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制的情況下，有關股息及其他分派、資格及贖回每個該等類別或系列的條款及條件的限制。

增減我們普通股的授權股份和發行我們的普通股和優先股的額外股份的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數，授權吾等發行額外的授權但未發行的普通股或優先股份，以及對吾等普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，以及其後授權吾等發行該等分類或重新分類的股份，將為吾等提供更大的靈活性，以安排日後可能進行的融資及收購，並滿足可能出現的其他需要。除適用法律、本公司未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或本公司證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規定外，本公司普通股的額外類別或系列以及額外的授權股份將可供發行，而不會由本公司的股東採取進一步行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，這取決於特定類別或系列的條款，推遲或阻止本公司可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。見“馬裏蘭州法”和“憲章”和“細則”的實質性規定-“馬裏蘭州法”和“憲章”及“細則”某些規定的反接管效力。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應税年度的至少335天(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短的應課税年度的比例部分期間，由100人或以上的人實益擁有。此外，不超過50%的股票流通股價值(考慮到購入股票的期權後)可以直接擁有，在應税年度的後半部分(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時候，五名或更少的個人(按照“守則”的定義，包括有資格的養卹金計劃等某些實體)間接或通過適用某些歸屬規則。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續獲得REIT資格。我們章程的相關條款規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體均不得實際或實益擁有或根據“公司法”適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目計算)的人或實體，或被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目計算)的任何人或實體。任何類別或系列股本的流通股(以更具限制性者為準)，不包括因聯邦所得税的目的而未被視為流通股的任何股份。我們將此限制稱為股權限制。如果不適用所有權限制或下文討論的對本公司股票所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得本公司股票的實際、有益或建設性所有權的個人或實體稱為被禁止的所有者。

“守則”規定的推定所有權規則是複雜的，可能導致一羣相關個人和/或實體實際或建設性地擁有某一個人或實體的股票。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或獲得實際或建設性擁有我們普通股的實體的權益)，可能導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地持有超過9.8%的未清償普通股，從而違反適用的所有權限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，以前瞻性或追溯性方式豁免任何人士遵守上文第(1)段所述的限額，並可為該人士設立或提高豁免持有人百分比限額。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供董事會認為適當的任何申述、契諾及承諾，以斷定給予豁免不會令我們喪失房地產投資信託基金的地位。我們的董事會可能不會給予任何人豁免，如果豁免會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。我們的董事會必須放棄對特定個人的所有權限制，如果它：(I)確定該所有權不會導致任何個人對我們股票的實際所有權違反所有權限制，並且任何豁免所有權限制不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位；及(Ii)決定該等股東並不會亦不會實際或建設性地擁有我們的租客(或其業務全部或部分歸屬於我們的任何實體的租客)的權益，而該權益會導致我們實際或建設性地擁有該權益；及(Ii)決定該股東不會亦不會以實際或建設性的方式擁有我們的租客(或任何實體的租客的全部或部分業務)，(B)於該租户中擁有超過9.8%的權益(如該守則第856(D)(2)(B)條所述)，或任何該等擁有權不會導致吾等不符合該守則所規定的房地產投資信託基金資格。我們的董事會可要求美國國税局作出裁決或律師的意見，無論是在形式和實質內容令我們的董事會滿意的唯一酌處權，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

作為例外情況的一項條件，本公司董事會可要求法律顧問或美國國税局的裁決(無論在形式和內容上均令本公司董事會滿意)的唯一和絕對的酌情權，以決定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及尋求豁免或豁免持有人限額的人的申述和承諾，以便作出上述決定。本公司董事會可就該等例外情況施加其認為適當的條件或限制。

本公司董事會可全權酌情增加或減少一名或多名人士的擁有權限制，但若任何人士的實際、實益或推定擁有權超過減少時的擁有權限制，則直至該人實際持有該等股份時，經減少的擁有權限制將不會生效，則不在此限，但如該人的實際、實益或推定擁有權超過該人的實際擁有權限制，則不在此限。對本公司股票的實益或建設性所有權等於或低於已降低的所有權限制，但任何進一步收購本公司股票或本公司股票的實益或建設性所有權均將違反已降低的所有權限制。倘除其他限制外，新的擁有權限制不會阻止5人或少於5人實際或實益擁有超過49.9%的流通股，則本公司董事會可不時增加或減少任何擁有權限制。

我們的憲章還禁止：

任何人士如取得或企圖取得本公司股份的實際、實益或建設性擁有權，而該等股份將或可能違反所有權限制或上述有關本公司股份所有權及轉讓的任何其他限制，則必須立即向吾等發出書面通知，如屬擬進行或企圖進行的交易，則須至少提前15天向吾等發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。

如果我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規性才能獲得REIT資格，則上述所有權限制和對我們股票所有權和轉讓的其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或董事會規定的其他限制，或可能導致任何人違反本公司董事會規定的所有權限制或其他限制，或可能導致任何人違反本公司董事會規定的所有權限制或其他限制。

如果我們被“守則”第856(H)條所指的股份(不論所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或不符合房地產投資信託基金資格，則導致違規的股份數目(向上四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉移至，並由以下人士持有，為我們挑選的一個或多個慈善組織的唯一利益而設立的慈善信託。被禁止的所有人將沒有權利的股份，我們的股份持有的受託人。自動轉讓將於違反轉讓或其他導致轉讓給信託的事件發生的前一營業日的營業結束之日起生效。在我們發現股份已自動轉移至上述信託之前，支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分配，必須在受託人提出要求時支付給受託人。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動有效，以防止違反對我們股票的所有權和轉讓的適用限制，否則將導致任何人違反上述限制的股份轉讓將無效。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票由少於100人實益擁有(不參照任何歸屬規則確定)，則任何此類轉讓均屬無效，且不具效力或效力，而擬轉讓的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓予受託人的股份將被視為以每股價格向吾等或吾等的指定人出售，價格相等於(I)導致股份轉讓予信託的交易中每股價格中較低者(或如為饋贈、設計或其他該等交易，則按以下較低者為準)：(I)轉讓股份予受託人的股份；或(Ii)轉讓予受託人的股份；或(Ii)轉讓予受託人的股份；及(Ii)轉讓予受託人的股份。(Ii)在我們接受或我們的指定人接受該報盤之日的最後一次報告的銷售價格(在該禮物、裝置或其他交易發生時的最後一次報告銷售價格)。為了慈善受益人的利益，我們可以減少支付給被禁止所有人的股息和分配給被禁止擁有人的數額，以及被禁止所有人欠受託人的股息和分紅的數額，並向受託人支付這種減少的數額。我們有權接受這樣的提議，直到受託人出售我們在信託中持有的股份為止。在向吾等出售股份後，慈善受益人於出售股份中的權益即告終止，而受託人必須將出售所得款項淨額分派予違禁擁有人，而受託人就該等股份持有的任何股息或其他分派將支付予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個可以擁有股份的人，而不違反所有權限制或對我們的股份所有權和轉讓的其他限制。出售後，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆數額，數額等於(I)被禁止擁有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止擁有人沒有就轉讓或導致轉讓給信託的其他事件提供價值)中的較小者(1)被禁止擁有人為股份支付的價格(如果被禁止擁有人沒有就該項轉讓或導致轉讓給信託的其他事件提供價值)。例如：(Ii)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後)；及(Ii)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後)；及(Ii)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後)。受託人可以減少支付給被禁止所有人的數額，減少支付給被禁止所有人的股息和其他分配的數額，以及被禁止所有人欠受託人的數額。任何超出受禁擁有人應支付金額的淨銷售收入將立即支付給慈善受益人，並同時支付任何股息或其他分配。此外，如在吾等發現股份已轉讓予受託人之前，該等股份由違禁擁有人出售，則該等股份應視為已代表該信託出售，及，。如違禁擁有人就該等份數所收取的款額，超逾該違禁擁有人有權收取的款額，則須應受託人的要求，向受託人支付該超出的款額。

受託人將由吾等指定，並與吾等及任何受禁止擁有人無關。在信託出售任何股份前，受託人將以信託方式為慈善受益人收取吾等就該等股份支付的所有股息及其他分派，並可行使有關該等股份的所有投票權，以供慈善受益人獨享。

除馬裏蘭州法律另有規定外，自股份轉讓予信託之日起生效，受託人可全權酌情決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

倘本公司董事會或其轄下委員會認定擬進行的轉讓或其他事件違反本公司章程對本公司股份所有權及轉讓的限制，本公司董事會或該委員會可採取其認為適當的行動，全權酌情拒絕實施或阻止該等轉讓，包括但不限於，致使我們贖回股票，拒絕執行帳簿上的轉讓，或者提起訴訟要求轉讓。

於每個應課税年度結束後30天內，任何擁有本公司股票已發行股份數目或價值超過5%(或“守則”或據此頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須向吾等發出書面通知，述明該擁有人的姓名或名稱及地址，擁有人實益擁有的每一類別及系列股份的數目，以及持有股份的方式的説明。每位該等擁有人亦必須向吾等提供吾等要求之任何額外資料，以確定該人士之實際擁有權或實益擁有權(如有)對本公司作為REIT之地位之影響，並確保符合擁有權限制。此外，任何為本公司股份的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有本公司股份的任何人士(包括紀錄持有人)，必須應要求，向吾等披露吾等真誠要求之資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金之地位，並遵守任何税務機關或政府機關之要求，或決定是否符合該等規定及確保符合擁有權限制。

任何代表本公司股票的股票都將帶有一個有關上述對本公司股票所有權和轉讓的限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的一項交易或控制權的改變，而這可能涉及我們的普通股的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最大利益。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理人和註冊人是大陸股份轉讓和信託公司。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和細則的某些規定

以下是馬裏蘭州法律和我們的憲章及附則的某些規定的摘要。聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和我們的章程及附例，其副本作為證物送交本招股章程所載的註冊陳述書一部分。請參閲可以找到更多信息的站點。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，本公司的董事人數只能由我們全體董事會的多數設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數，即一人，或者除非我們的章程得到修訂，否則不得超過十五人。我們有六個導演。

我們的章程還規定，在我們有資格選擇遵守氯化鎂的某些選任條款時，除非我們的董事會在確定任何類別或系列股票的條款時作出規定，否則任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘的董事不構成法定人數。任何經選舉產生的董事將在出現空缺的董事任期的剩餘時間內任職，直至正式選出繼任者並獲得資格為止。

每名董事均由本公司股東選出，任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任人獲正式推選並符合MgCl之資格為止。本公司普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。董事由所投的多數票選出。因此，在每一次股東年會上，我們普通股的大多數股東將能夠選舉我們所有的董事。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的前提下，一名董事僅可因(本章程所界定的)因由而被罷免，並須以至少三分之二有權在一般董事選舉中投贊成票的方式被罷免。這項條文，加上本公司董事會填補空缺董事職位的專屬權力，可能會阻止股東撤換現任董事(因應理由及以實質贊成票罷免)，並以其本身的被提名人填補因此而產生的空缺。

業務合併

在MgCl下，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或該等有利害關係的股東的附屬公司之間的某些商業合併(包括合併、股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)，在有關股東成為有權益股東的最近日期後的五年內，不得進行合併、股份交換或在法規規定的某些情況下進行資產轉讓或發行或重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

根據法規，如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。

然而，在批准交易時，董事會可規定其批准須在批准之時或之後遵守其所決定的任何條款和條件。

在此五年期間後，任何此類業務合併必須由公司董事會建議，並至少經以下各方的贊成票批准：

除其他條件外，如果公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見MgCl)，且收取的代價為現金或與有興趣的股東先前支付的股份相同的形式，則這些絕對多數批准要求不適用。

然而，MgCl的這些規定並不適用於在有利害關係的股東成為有權益的股東之前得到公司董事會批准或豁免的業務合併。我們的董事會通過了一項決議，選擇不適用氯化鎂的業務合併條款。本決議案規定，董事會對決議案之任何更改或廢除，須經有權投票一般為董事之股東所投之過半數贊成票，並經正式召開之會議批准，方為有效。我們的章程規定，只有在有權投票選舉董事的股東投票贊成的情況下，在正式召開的會議上，對該決議的任何修改或廢除才有效。

我們沒有毒丸計劃或股東權益計劃。我們打算在通過股東權利計劃之前尋求股東的事先批准，除非由於時間限制或其他原因，根據紐約證券交易所美國公司治理標準具有獨立董事資格的大多數董事確定，在獲得股東批准之前採取計劃符合股東的最佳利益。我們還打算在沒有股東事先批准的情況下通過的任何股東權利計劃，要麼在一年內得到股東的批准，要麼必須在一年內到期，不得續簽或更換。

控股權收購

MgCl規定，以收購控制權股份的方式收購的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人，除經至少三分之二有權在董事選舉中投贊成票的人外，對其控股股份沒有表決權，但一般情況下，如有權在董事選舉中投贊成票，則不在此限。不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的法團股份：(1)作出或擬進行控制權收購的人，(2)法團的高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。控股權是指股票的有表決權股份，如果與收購人先前收購的或收購人能夠行使或指示行使表決權的所有其他該等股份合併在一起(僅通過可撤銷的代表除外)，收購人將有權在以下投票權力範圍內選舉董事：

控股股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指除某些例外情況外，直接或間接取得對已發行和已發行控制權的所有權或指示行使表決權的權力。

任何已作出或擬進行控股權收購的人士，在符合某些條件(包括作出支付開支的承諾及作出按管理氯化物所述的收購人陳述)後，可迫使公司召開特別股東大會，於要求後50天內考慮控制股份的投票權。如果沒有人提出召開特別會議的要求，公司本身可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果控制股份的表決權在大會上未獲批准，或收購方未按照法規的要求提交收購人陳述書，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或所有控制股份(先前已批准其表決權的控制股份除外)，以確定公允價值，在不考慮控制股份沒有表決權的情況下，截至收購人上次收購控制股份之日或審議該等股份之投票權但未獲批准的任何股東大會之日起，該等股份並無投票權。如果控股股份的投票權是在

股東大會和收購人有權在有權投票的股份中投過半數票，所有其他股東均可行使評價權。為該等評價權而釐定的股份的公平值，不得低於收購人在收購控股權時所支付的每股最高價格。

控股股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的一方，在合併、合併或股份交換中獲得的股份；(2)經公司章程或章程批准或豁免的收購。

本公司的附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股份的任何及所有收購，均不受控股權收購法規所規限。我們的附例規定，對本條文的任何修訂、更改或廢除，須經有權投票一般為董事的股東所投的過半數贊成票，並在正式召開的會議上批准，方為有效。不能保證將來任何時候都不會修改或取消這種規定。

副標題8

管理委員會第三編第8分目允許擁有根據“交易法”註冊的某一類別股本證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或細則的規定或董事會的決議，選擇受下列任何或所有五項規定的約束，儘管章程或細則有任何相反的規定：

我們的章程規定，在我們有資格進行副標題8選舉時，除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能提供的規定外，我們選擇遵守副標題8有關填補董事會空缺的規定。透過與副標題8無關的章程及附例的條文，我們已(1)規定任何董事須獲得三分之二的投票權才可從董事局除名，(2)賦予董事局決定董事職位數目的專有權力，但須受章程及附例所載的限制；及(3)規定：(1)規定：(1)規定任何董事須以三分之二的票數從董事局除名；(2)賦予董事局決定董事職位數目的專有權力；及(3)規定：除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會要求有權在該會議上就某一事項投至少過半數票的股東要求召開一次特別會議，以便就任何可能在股東大會上適當審議的事項進行審議和表決。我們的章程規定，我們不能進行副標題8選舉，以創建一個分類董事會。我們的附例規定，對本條文的任何修訂、更改或廢除，須經有權投票一般為董事的股東所投的過半數贊成票，並在正式召開的會議上批准，方為有效。不能保證將來任何時候都不會修改或取消這種規定。

對“憲章”和“章程”的修正

除了下文所述的對我們憲章的某些條款的修正以及根據馬裏蘭州法律或根據憲章中的一項具體規定允許在沒有股東批准的情況下進行的修正之外，只有當我們的董事會宣佈這種修正是可取的並經有權對此事投過半數票的股東的贊成票批准的情況下，我們的憲章才能被修正。本公司章程中有關罷免董事、限制股份轉讓及所有權或修訂該等條文所需表決的條文，只有在該等修訂經本公司董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投不少於三分之二的全部投票權的股東的贊成票批准後，方可予以修訂。除另有説明外，本公司董事會有全權通過、更改或廢除本公司附例的任何條文或訂立新的附例，除非有關修訂規定須由有權投票選出一般董事的股東以過半數票投贊成票，否則本公司董事會有全權通過、更改或廢除本公司細則的任何條文或訂立新的附例。

股東大會

根據我們的章程，股東年會每年必須在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁和董事會召集。在不違反附例規定的情況下，股東特別會議就任何可在股東大會上適當考慮的事項採取行動，須由本公司祕書應有權在該會議上就該事項投過半數票的股東的書面要求召開，而該股東是根據本公司細則所指明的程序要求召開特別會議的，並須根據本公司細則所指明的程序，向本公司提出要求，以確保本公司的股東能在股東大會上就該事項投下過半數的票，而該股東有權在該會議上就該事項投過半數票。我們的章程所要求的信息和認證。只有股東特別會議通知中提出的事項才能在股東特別會議上審議和採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

要求股東事先通知提名和其他提議的目的是使我們的董事會有機會考慮被提名者的資格或其他提議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序也允許更有秩序的程序，以舉行我們的股東會議。

“馬裏蘭州法”某些條款與我國“憲章”和“章程”的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制，我們章程中關於撤換董事的規定，我們董事會填補董事會空缺的專屬權力，以及附則中的預先通知條款，都可能會推遲。“。推遲或阻止一項交易或本公司控制權的變更，該交易或變更可能涉及對我們普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入MgCl的業務合併條款或關於分類董事會的MgCl第3條副標題8的條款，或者如果我們的附例中選擇不控制MgCl的股份收購條款的條款被修正或撤銷，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。(2)倘本公司董事會選擇加入MgCl的業務合併條文，或加入MgCl的第3條副標題8的條文，或修訂或撤銷本公司附例中有關收購MgCl股份的條文，則該等條文可能具有類似的反收購效力。

董事與高級管理人員賠償責任及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由此產生的責任除外。

從實際獲得金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或通過最終判決確定並對訴訟理由具有實質性意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他方式成功地為因其以該身份服務而成為當事方的任何程序辯護的董事或高級職員提供賠償。MgCl允許馬裏蘭公司賠償其現任和前任董事和高級職員，特別是針對他們因以上述或其他身份服務而可能或可能成為當事方的任何訴訟的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非確定：

然而，根據該條例，馬裏蘭州法團不得就該法團或其代表在訴訟中作出的不利判決向該董事或高級人員作出彌償，或如該董事或高級人員因不當地收取個人利益而被判須負法律責任，則除非在任何一種情況下，法院命令彌償而只就開支作出彌償，否則馬裏蘭州法團不得向該董事或高級人員作出彌償。此外，MgCl還允許馬裏蘭公司向董事或高級職員預支合理的費用，而不要求董事或高級職員在收到以下文件後獲得賠償的最終權利得到初步確定：

本公司的章程授權吾等有責任在不時生效的馬裏蘭州法律所容許的最大限度內，承擔本公司及本公司細則的責任，使吾等有責任在法律程序最終審結前作出彌償及支付或償還合理開支，而毋須就董事或高級人員最終獲得彌償的權利作出初步決定，以：

我們的章程和細則還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任支付和預支費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級職員、僱員、代理人和指定人員在協議規定的範圍內獲得賠償。見普利茅斯工業有限責任公司夥伴關係協定説明

只要上述條款允許對董事、高級職員或控制我們的人根據“證券法”承擔的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為，這種賠償是違反“證券法”所表達的公共政策的，因此是不可執行的。

賠償協議

我們已與每一位行政人員及董事訂立彌償協議。

對所有權和轉讓的限制

除若干例外情況外，吾等之章程規定，任何人士或實體不得實際擁有或實益擁有或憑藉守則適用之推定擁有權條文被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數目(以較具限制性者為準)之任何類別或系列股本之已發行股份)為本公司股本之任何類別或系列之已發行股份。有關此限制和其他對我們的股票所有權和轉讓的限制的詳細説明，請參閲“股票描述-所有權和轉讓的限制”。

REIT資格

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，可以不經股東批准而撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，為了獲得REIT資格，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制。

優先股説明

以下説明列出了我們的優先股的某些一般條款，其中任何招股章程補充可能有關。本説明及任何招股章程附錄所載的説明並不完整，且在各方面均受我們的“憲章”的約束，並在各方面均符合該“憲章”的全部規定。適用於描述我們優先股相關類別或系列條款的補充條款，及我們的附例，我們會按要求提供每一項附例。

總則

我們的章程規定，我們可以發行高達1億股的優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2018年6月30日，我們的2，040，000股A系列優先股和沒有其他優先股已發行和發行。

受馬裏蘭州法律和我們的章程及細則所規定的限制，我們的董事會有權確定構成每一系列優先股的股份數量，並確定其名稱和權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、資產的解散或分配、轉換或交換，以及本公司董事會或其正式授權的委員會可能通過決議確定的其他主題或事項。

與所發行的一系列優先股有關的招股章程補編將説明此類證券的具體條款，包括：

馬裏蘭州法律的某些規定與我們的“憲章”和“細則”

見“馬裏蘭州法”和“憲章”及“細則”的某些規定。

存托股份的説明

總則

吾等可發出存托股份收據，按適用招股章程附錄的規定，每份收據將代表本公司優先股特定系列股份的零碎權益。以存托股份為代表的每一系列的優先股，將根據我們、存託憑證持有人及存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。在適用存款協議條款的規限下，存託憑證的每名擁有人將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的本公司某一系列優先股的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優先股(包括股息、投票權、換股、贖回及清盤權)。

存托股票將以根據適用的存款協議簽發的存託憑證為憑證。緊隨吾等向優先股存託機構發行及交付優先股後，吾等將促使該等優先股託管機構代吾等發出存託憑證。如有要求，可向吾等索取適用形式之存款協議及存託收據副本，而以下有關存款協議及根據該協議將發出之存託收據之陳述乃該協議若干條文之摘要，並不屬完整，並不受以下各項之規限，且全部受下列各項規限及保留：。適用存款協議及相關存託憑證的所有規定，以及我們的章程，包括與我們優先股的適用類別或系列有關的補充條款。

股息和其他分配

優先股存託機構會將就本公司優先股收取的所有現金股息或其他現金分派給存託憑證的記錄持有人，以證明有關存托股份與該等持有人所擁有的該等存託憑證的數目成比例，惟持有人須履行提交證明、證書及其他資料及向優先股存託人支付若干費用及開支的若干義務。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管機構將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有者須履行某些義務，提交證明、證書和其他資料，並向優先股託管機構支付某些費用和費用，除非優先股託管機構確定不可能進行這種分配，否則優先股託管機構應將其收到的財產分送給存託憑證的記錄持有人，並向其支付一定的費用和費用，但如存託機構認為不可行，則不在此限。在這種情況下，經我們批准，優先股託管機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

如任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會就該等股份作出任何分派。

股份的撤回

在將存託憑證交回有關優先股存託機構的公司信託辦事處後(除非有關存托股份先前曾被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權在該辦事處或在該持有人的命令下交付，以該等存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或部分優先股及任何金錢或其他財產的數目。存託憑證持有人將有權根據適用的招股章程補充規定的每份存托股份所代表的優先股比例收取全部或部分優先股，但此後該等優先股持有人將無權收取有關的存托股份。如果持股人遞交的存託憑證證明若干存托股份超過代表被撤回的優先股數目的存托股份，則優先股託管人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明該等超額存托股份的數目。

贖回存托股份

每當我們贖回由優先股存託人持有的優先股時，優先股存託機構將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股份數目，條件是我們已向優先股存託人支付全部款項。

將贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至贖回日期的任何應計股息和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格及就優先股應付的任何其他每股金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例(儘可能在不產生零碎存托股份的情況下)或吾等決定的任何其他衡平法選擇要贖回的存托股份，而該等方法不會導致違反本章程中的擁有權限制。

自指定贖回日期起及之後，所有有關被要求贖回的優先股的股息將停止計算，被要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，而證明如此要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將停止，除收取贖回時須支付的任何款項及該等存託憑證持有人在贖回後有權享有的任何款項或其他財產，以及將該等款項或其他財產交還予優先股存託人的權利外。

優先股的投票表決

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管機構將該會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該等優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)證明存託憑證的每一位存託憑證持有人將有權指示該等持有人的存托股份所代表的優先股數額有關的表決權的行使。優先股託管機構將按照此類指示投票決定該等託管股份所代表的優先股數量，我們將同意採取優先股託管機構可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管機構能夠這樣做。優先股存託機構在未收到存託憑證持有人證明該等存托股份的具體指示的情況下，將對該等存托股份所代表的優先股數目投棄權票。只要該等行動或不作為是真誠的，且並非因該等優先股存託人的疏忽或故意不當行為而引致，則優先股存管人不對未能執行任何表決指示或作出任何該等表決的方式或效果負責。

清算優先權

倘吾等進行清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，各存託憑證持有人將有權按適用招股章程附錄所載，按該存託憑證所代表之每股優先股享有清算優先權的一小部分。

存款協議的修訂及終止

作為優先股的存託憑證的形式和存款協議的任何條款，可隨時由吾等與優先股託管機構之間的協議加以修改。然而，任何對存託憑證持有人的權利造成重大及不利影響的修訂，或任何與授予有關優先股持有人的權利有實質及不利牴觸的修訂，除非該修訂已獲當時已發行的適用存託憑證所證明的最少三分之二適用存托股份的現有持有人批准，否則將不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修改均不妨礙任何存託憑證持有人交出任何存託收據的權利，並指示其向持有人交付有關的優先股及由此而代表的所有金錢及其他財產(如有的話)，但為遵守法律而作出的除外。在任何該等修訂生效時，任何未清存託憑證的每一持有人，如繼續持有該等收據，即視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的存款協議的約束。

存款協議可由吾等於不少於30天(即事先書面通知優先股存户)終止，惟(I)有關終止乃維持本公司作為REIT之地位所必需，或(Ii)受該終止影響之每系列優先股中有過半數同意終止存託協議，則本公司可向優先股存管人發出書面通知，惟(I)該終止乃維持本公司作為REIT之地位所必需之，則

優先股存託機構應於交回持有人持有的存託憑證後，向每名存託憑證持有人交付或提供由該等存託憑證所證明的存托股份連同優先股存託人就該等存託憑證持有的任何其他財產所代表的全部或部分本公司優先股的數目。我們同意，如果存款協議被終止，以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力將在放棄相關存托股票後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，倘(I)所有已發行之存托股份已贖回，(Ii)已就與吾等清盤有關之有關優先股作出最後分派，則存款協議將自動終止，該等分派須已分發予存託憑證持有人，證明該等存托股份代表該等優先股，或(Iii)本公司優先股的每一相關股份均已轉換為並非由存托股份代表的證券。

優先股存放人的收費

我們將支付僅因存在存款協議而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。此外，我們將支付優先股託管機構在履行存款協議規定的職責方面的費用和開支。然而，存託憑證持有人須就該等持有人所要求履行而非存款協議明文規定的任何職責，向優先股存管人支付費用及開支。

保存人的辭職及免職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時解除該等辭任或罷免，並於委任繼任優先股託管人時生效。繼任優先股存託機構必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，並且必須是在美國設有其主要辦事處的銀行或信託公司，並且必須滿足某些資本和盈餘的合併要求。

雜類

優先股託管機構將向存託憑證持有人轉交由優先股託管機構收到的本公司有關相關優先股的任何報告和函件。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延優先股存放人或我們履行存款協議規定的義務，則優先股存放人和我們均不承擔任何責任。吾等及優先股存管人根據託管協議所承擔之責任，將僅限於真誠且無疏忽(倘於投票表決以存托股份為代表之優先股時有任何作為或不作為)、重大疏忽或故意不當行為之情況下履行吾等各自之職責，除非提供令人滿意的彌償，否則吾等及優先股存託機構將毋須就任何存託憑證、存托股份或其所代表的優先股提起任何法律程序或為該等法律程序抗辯。吾等及優先股存管人可倚賴法律顧問或會計師的書面意見，或呈遞其所代表的優先股以作存款的人士、存託憑證持有人或其他真誠相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信屬真實及由適當一方簽署的文件。

如果優先股託管人一方面從任何存託憑證持有人那裏收到相互衝突的要求、請求或指示，另一方面，如果優先股託管人有權對從我們收到的該等要求、請求或指示採取行動，則優先股託管人應有權對從我們收到的該等要求、請求或指示採取行動。

所有權限制

存託憑證持有人須受本公司章程的擁有權及轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

認股權證的説明

我們可透過本招股章程發出認股權證，以購買本招股章程所提供的任何證券。吾等可透過本招股章程另行發行認股權證或連同任何其他證券發行認股權證，而認股權證可附隨於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與其中所指明之認股權證代理人或在適用招股章程補充文件中訂立之單獨認股權證協議發出。認股權證代理人將單獨擔任與該系列認股權證有關的吾等代理人，而不會為認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股章程附錄將酌情説明與本招股章程有關的認股權證的下列條款：

所有權限制

認股權證持有人須受本公司章程的擁有權及轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

權利説明

我們可以向股東發行購買普通股的權利。每一系列的權利將根據我們與一家銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的一項單獨的權利協議發放，所有這些權利都載於與特定權利的發行有關的招股章程附錄中。權利代理人將單獨擔任與該系列的權利相關的證書的代理，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的任何代理或信託義務或關係，也不承擔任何代理或信託的任何義務或關係，也不承擔與任何權利證書持有人或權利實益擁有人之間的任何義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物納入證交會。

適用的招股章程補編將在適用的情況下説明擬發行的權利的下列條款：

所有權限制

權利持有人將受制於我們憲章的所有權和轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

債務證券及有關保證的説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的額外信息，概述了我們的債務證券和相關擔保(如果有的話)的某些一般條款和規定。當我們的經營合夥提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充部分中描述該系列的具體條款，包括本公司提供的任何相關擔保的條款。我們亦會在招股章程的補充部分，説明本招股章程所述的一般條款及條文，在多大程度上適用於某一系列的債務證券。如果招股説明書副刊中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

我們的經營合夥可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書所述的其他證券時一併發行債務證券。債務證券可能是我們的高級債務、高級附屬債務或次級債務，除非在本招股章程的補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的經營合夥企業的直接、無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們的經營合夥公司和一名受託人之間的契約發行。我們總結了下面契約的部分內容。摘要不完整。契約的格式已作為登記聲明的附件提交，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用且未在本招股説明書中定義的資本化術語具有契約中規定的含義。

總則

每一系列債務證券的條款將由或依據本公司董事會的決議確定，並以該等決議、高級職員證書或補充契約所規定的方式作出規定或決定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書中加以説明，包括任何定價補充或條款説明書。

除非在本招股章程的附錄中另有説明，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接、無擔保債務，並將由本公司提供充分和無條件的擔保。通過我們的經營夥伴關係，我們可以根據契約以相同或不同到期日的一個或多個系列、按面值、溢價或折扣發行無限數量的債務證券。在適用的情況下，我們將在招股説明書中列出與所發行的任何一系列債務證券、總本金金額和以下債務證券條款有關的任何定價補充或條款補充：

我們的經營合夥企業可發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈其到期日加快時，其應到期應付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書補編中向您提供適用於這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們的經營夥伴以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或如果任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息以一種或多種外幣支付，我們將向您提供有關限制、選舉的信息，關於發行債務證券和這種外幣或外幣單位的一般美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他資料。

轉讓與交換

每種債務證券將由以託管信託公司、保存人或直接技術合作公司的名義登記的一項或多項全球證券或保存人的一名提名人(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為賬面債務證券)、或按適用招股章程附錄所載以最終註冊形式發出的證書(本行將以證書證券所代表的任何債務證券稱為證書債務證券©)。除非本招股章程或適用的招股章程附件另有規定，否則賬面記錄債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。閣下可根據本契約的條款，在吾等為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

閣下只須交出代表該等憑證式債務證券的證明書，並由吾等或該證明書的受託人向新持有人重新發出該證明書，或由吾等或該受託人向新持有人發出新的證明書，即可轉讓憑證式債務證券及收取該等憑證式債務證券的本金及任何溢價及利息的權利。

在控制發生變化的情況下沒有保護

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們的經營合夥發生控制權變更，或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)。

盟約

我們將在適用的招股章程中規定，補充任何適用於任何債務證券發行的限制性契約。

資產的合併、合併和出售

除以下情況外，吾等不得將吾等的全部或大部分財產及資產合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃予任何人士(吾等稱為繼承者)，或將吾等的全部或大部分財產及資產轉讓、轉讓或租賃予任何人士，惟以下情況除外：

儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司仍可與本公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產。

默認事件

違約事件就任何一系列債務證券而言，是指下列任何一種情況：

某一系列債務證券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在契約項下發生的某些違約事件或加速發生的事件，可能構成我們或我們的某些子公司不時未償債務的違約事件。

如任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該系列未償還債務證券的受託人或不少於本金過半數的持有人，可向吾等發出書面通知(如該等持有人發出通知，則亦可向受託人發出書面通知)，宣佈本金(或，如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列的所有債務證券的本金(在該系列的條款中指明的部分)及任何應計及未付利息。如因某些破產、無力償債或重組等事件而導致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及任何應計及未付利息，將成為並即時到期應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為。在任何系列的債務證券宣佈加速後，但在受託人取得繳付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券本金過半數的持有人，如有一切失責事件，可撤銷及取消該項加速，除不支付該系列債務證券的加速本金及利息(如有的話)外，該系列債務證券已按照契約的規定被治癒或免除。茲請閣下參閲與任何一系列債務證券有關的招股章程補充資料，該等債務證券為貼現證券，適用於有關在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分的特定條文。

該契約規定受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人因行使該權利或權力而可能招致的任何費用、法律責任或開支而獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，該等持有人

任何系列的未償還債務證券的本金過半數，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求可供受託人使用的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據或為委任接管人或受託人或就該契據下的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券所表示的到期日或之後收取該債務證券的本金及任何溢價及利息的付款，並有權為強制執行付款而提起訴訟。

該契約要求我們的經營合夥在我們財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於遵守契約的陳述。如任何系列的債務證券發生失責或失責事件並仍在繼續，而受託人的主管人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在得悉失責或失責事件後90天內，向該系列債務證券的每一持有人郵寄失責或失責事件的通知。該契約規定，受託人可就該系列債務證券向該系列債務證券的任何系列的失責或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的持有人扣發通知，但須受託人真誠地裁定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益。

修改和放棄

吾等的經營合夥及受託人可無須任何債務證券持有人的同意，修改及修訂任何系列的契約或債務證券：

吾等的經營合夥亦可經受該等修改或修訂影響的各系列未償還債務證券本金最少多數的持有人同意，修改及修訂該契約。未經每一受影響債務證券持有人的同意，我們的經營合夥不得作出任何修改或修訂，但該修訂須符合以下條件：

除若干指明條文外，任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人放棄遵守本契約的條文。“。任何系列的未償還債務證券的本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除就該系列及其後果而在契約下的任何過往失責，但在支付該系列的任何債務證券的本金或任何溢價或利息方面的失責，則屬例外；不過，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關付款失責。

在某些情況下債務證券及某些契諾的失效

法律失敗。該契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們的經營合夥可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們的經營夥伴關係將在向受託人交存資金和/或美國政府債務(如債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下)、發行或導致發行該貨幣的政府債務後，即可獲解除，而該等債務證券是以美元以外的單一貨幣計值的，而該等債務是指發行或導致發行該貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家承認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的款項或美國政府債務，以支付和清償與下列有關的每一期本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，該系列的債務證券，根據該契約及該等債務證券的條款，按該等付款的指定到期日計算。

只有當我們的經營合夥向受託人提供了一份律師意見，説明我們的經營合夥已收到或已由以下人士公佈時，方可解除責任，

美國國税局(IRS)作出裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並根據上述意見，該系列債務證券的持有人將不承認收入，就美國聯邦所得税而言，因押金、失敗和排放而產生的損益，應按如果沒有存款、失敗和排放的情況下相同的數額、方式和時間，按相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違反某些契諾。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件時：

這些條件包括：

違約和違約事件。倘吾等的經營合夥就任何一系列債務證券行使其失效契約的選擇權，而該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期及須予支付，向受託人存放的款項和/或美國政府債務或外國政府債務，將足以支付該系列債務證券在其聲明到期日的到期應付金額，但可能不足以支付因違約事件而加速時該系列債務證券所欠的金額。在這種情況下，我們將繼續對這些付款負責。

外國政府債務就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指發行或導致發行該貨幣的政府的直接義務或擔保義務，該貨幣的支付是以其全部信念和信用為抵押的，且其發行者不能自行選擇贖回或贖回該貨幣的債務，或以美元以外的其他貨幣計價的任何一系列債務證券，指的是發行或導致發行該貨幣的政府的直接債務或由該政府擔保的義務，而該貨幣是為支付其全部信仰和信用而認捐的債務或不可贖回的債務。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中具體規定的職責。在發生違約事件時，受託人將行使根據契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所能行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

信託法中提及的契約和條款包含對受託人權利的限制，如果該受託人成為我們的債權人之一，則在某些情況下獲得債權的償付，或在其收到的某些財產上以擔保或其他方式實現其收到的某些財產的權利。受託人獲準與吾等或吾等任何聯屬公司進行其他交易；然而，倘受託人取得任何相互衝突的權益(如契約或信託保險法令所界定)，則受託人必須消除該等衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東毋須負個人責任

吾等過去、現時或未來之董事、高級人員、僱員、股東或控股人士概無就本公司在債務證券或契約項下之任何責任或任何基於、有關或因該等義務或其產生而提出之索償承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有這類責任。這項豁免和豁免是發行債務證券考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這項豁免和豁免可能不會有效地免除責任，而且美國證券交易委員會認為，這種放棄是違反公共政策的。

執政法

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(除“一般債務法”第5-1401條外，不考慮其中的法律衝突條款)。

環球證券

簿記、交付及表格

除非我們在招股章程附錄中有不同的説明，否則這些證券最初將以賬面記錄形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券集體表示。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則除非保存人整體轉讓給其被提名人或被提名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼任保存人或後繼保存人的提名人，否則不得將全球證券轉讓給下一代保存人或其提名人。

DTC通知説，它是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中電子計算機化的賬簿變更，便利其參與者之間結算證券交易，例如轉賬和認捐，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可進入直接技術合作制度，我們有時稱之為間接參與人，通過直接或間接與直接參與人建立或保持保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

直接交易委員會系統下的證券購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得直接交易委員會記錄上的證券貸方。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱之為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與人的記錄中。有價證券的實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人應從其購買證券的直接或間接參與人那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細情況，並定期説明其持有情況。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表實益所有人行事的參與人的賬簿上的記項來完成。除下文所述的有限情況外，受益所有人將不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者存放於DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱進行登記。證券存放於DTC並以CEDE&Co的名義註冊。或該等其他被提名人不會改變證券的實益擁有權。DTC不知道證券的實際實益所有人。直接交易委員會的記錄只反映證券貸記其賬户的直接參與人的身份，他們可能是，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表他們的客户記錄他們所持有的資產。

只要這些證券是以賬面形式存在的，您就會收到付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利進行證券轉讓。吾等將於招股章程補充文件就適用證券而指定之地點設立辦事處或代理機構，可向吾等交付有關該等證券及契據之通知及要求，以及可將憑證式證券交還予吾等以供付款、登記轉讓或交換之用。

直接參與人向直接參與人、直接參與人向間接參與人、直接參與人和間接參與人向實益所有人發送通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送到DTC。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，DTC©的做法是以抽籤方式確定每一直接參與方在該系列的證券中要贖回的利息金額。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(或該等其他直接貿易局提名人)將就該等證券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份綜合代理。總括代理轉讓CEDE&Co公司的同意權或表決權。於記錄日期將該系列的證券貸記入其賬户的直接參與者，該等證券列於綜合代表委託書所附的一份清單內。

只要有價證券是以帳面形式存在的，我們將通過電匯立即可動用的資金，將這些有價證券支付給作為該等有價證券的註冊所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下有限情況下以最終憑證形式發行的，我們將有權選擇以支票方式將款項郵寄至有權獲得付款的人的地址，或至少在有權獲得付款的人以書面形式向適用的受託人或其他指定方支付之前15天，將款項電匯至美國的銀行賬户。或可令適用受託人或其他指定一方滿意的較短時間。

證券的贖回收益、分配和股息支付將提供給CEDE&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他代名人。直接交易委員會的做法是，在直接交易委員會收到資金後，根據其在直接交易委員會記錄中所持的各自持股情況，在付款日期向直接參與者記入帳户和相應的詳細信息。參與者對實益擁有人的付款將受長期指示和慣例的制約，例如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以華爾街名義註冊的證券。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給實益所有人是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每一實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

有些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害轉讓或質押證券的實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有取得後繼的保管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，某一系列證券的實益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。不過，如果dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為全球證券或代表該系列證券的託管機構，或者如果dtc不再是根據“交易法”註冊的結算機構，而該機構被要求註冊，並且在通知我們後90天內沒有指定後續的託管機構，或者我們意識到了這一點，那麼DTC就不再是根據“交易法”註冊的結算機構。在不再如此註冊的情況下，視情況而定，

前一句所述情況可交換為以保管人指示的名稱登記的確認性證書形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從據信可靠的來源獲得了有關直接貿易局和直接貿易局的賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

普利茅斯工業股份公司合夥協議説明。

經修訂及重訂之有限責任公司協議之主要條款及條文摘要以下是普利茅斯工業股份公司的合夥企業，我們稱之為“合夥企業協議”。本摘要不完整，以適用的特拉華州法律和合夥協議的規定。欲瞭解更多詳情，請參閲合作伙伴關係。作為本招股章程所載註冊陳述的證物而送交存檔的協議本身一部分。請參閲可以找到更多信息的站點。

總則

我們的營運夥伴關係於二零一一年三月成立，代表吾等收購、擁有及經營物業。這是UPREIT的經營夥伴關係，該結構通常用於向希望推遲應納税收益的所有者購買不動產，否則這些收益將在處置其財產時得到他們的承認。這些業主也可能希望在投資方面實現多樣化，併為房地產投資信託基金的股票所有者提供其他利益。為符合作為房地產投資信託基金的税務資格的資產及收入測試，房地產投資信託基金在投資信託基金的資產及收入(例如我們的經營合夥)中所佔的比例份額，將被視為該房地產投資信託基金的資產及收入。

物業擁有人一般可按遞延税項向UPREIT繳交物業，以換取OP單位。此外，我們的經營夥伴關係的結構，將使分配的業務單位，將相當於分配給我們的普通股持有人。最後，有限責任合夥人稍後可以在我們的經營合夥中贖回他的業務單位，以現金或我們的選擇權，在應税交易中贖回我們普通股的股份。

關於我們的經營夥伴關係的夥伴關係協議載有在某些情況下允許其他實體併入我們經營夥伴關係的規定。如果合併，我們的有限合夥企業將發行額外的業務單位，這些單位將有權享有與業務單位其他持有人相同的交換權。因此，任何這類合併最終都可能導致發行大量我們的普通股，從而稀釋其他股東的百分比所有權權益。

通過我們的經營夥伴關係，我們基本上持有我們所有的資產。然而，如果我們的經營合夥的有限合夥人持有與我們沒有關聯的所有有限責任合夥人所持有的OP單位的50%以上，則我們可以通過我們的經營合夥以外的實體進行投資，這些有限合夥人通過另一個實體批准對某一財產的所有權，而該等有限責任合夥人所持有的OP單位的50%以上是由與我們沒有關聯的有限責任合夥人持有的。我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，並在我們的經營夥伴關係中擁有大約0.1%的合夥權益。截至2018年6月30日，我們的子公司普利茅斯OP有限公司(Plymouth OP Limited，LLC)是我們經營合夥企業中89.3%的有限責任合夥人。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們擁有管理和經營我們經營夥伴關係業務的專屬權力。

以下是我們的經營合夥協議中某些條款的摘要。本摘要不完整，並由合夥協議中的特定語言加以限定。

資本貢獻

當吾等接受認購股份時，吾等(直接或透過吾等的全資附屬公司)實質上將發售所得的全部淨收益轉移至吾等的經營合夥，作為資本貢獻；然而，吾等被視為已按從投資者收取的發售總收益的金額作出資本貢獻。我們的經營夥伴關係被視為同時支付了銷售佣金和與此次發行相關的其他成本。如果我們的經營夥伴關係在任何時候需要超過我們的資本貢獻的額外資金，它可能會向我們或其他放款人借錢。此外，如吾等真誠地斷定該等發行符合吾等及吾等之營運合夥之最佳利益，吾等獲授權促使吾等之經營合夥以低於公平市價發行合夥權益。

運籌學

合夥協議規定，我們的經營合夥企業的經營方式將使我們能夠：(1)滿足出於税收目的被歸類為房地產投資信託基金的要求；(2)避免承擔任何聯邦收入或消費税責任；(3)確保我們的經營合夥企業不會被列為公開交易的房地產投資信託基金。

合夥企業就“公司法”第7704條而言，這一分類可能導致我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業納税。請參閲本招股説明書其他部分的“美國聯邦所得税考慮事項-我們的運營合作伙伴關係的税務方面”。

分佈

合夥協議規定，我們的經營合夥企業將按如下方式分配現金流量：

同樣，我們經營合夥企業的合夥協議規定，應納税收入一般分配給我們經營合夥企業的合夥人的相對百分比權益，這樣，我們經營合夥企業的一個合夥權益單位的持有人將被分配到每個應納税年度的應納税所得額，其數額一般相當於我們的股份持有人確認的應納税所得額，但須符合守則第704(B)及704(C)條的規定及相應的庫務規例。虧損(如有的話)一般會按合夥人在本公司經營合夥業務中各自的百分比權益分配。我們有權修改合夥協議，以某種方式分配我們的經營合夥的收入或損失，以避免將應分配給某些免税合夥人的營業收入定性為“守則”所界定的與業務無關的應税收入。

在我們的經營合夥企業清盤後，在償還債務和債務後，我們經營合夥企業的任何剩餘資產將按照其各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合夥人。如果在清盤後我們的資本賬户出現負餘額，我們可能有義務向我們的業務夥伴關係提供不超過這一負餘額的現金。

除我們的經營合夥在收購及經營不動產方面所招致的行政及營運成本及開支外，如吾等沒有支付，吾等的營運合夥將支付我們所有的行政成本及開支，而該等開支將被視為我們的營運合夥的開支。這些費用將包括：

交換權

我們的經營合夥的有限責任合夥人，包括普利茅斯OP有限公司，有權使他們的OP單位由我們的經營合夥贖回或由我們以現金購買。在任何一種情況下，所支付的現金金額將等於我們的股票數量的現金價值，如果以一對一的方式將OP單位交換為我們的股票，那麼可發行的股票數量將是可發行的。此外，我們亦可選擇以發行一股普通股的方式購買營運單位，以換取所交換的每一有限責任合夥單位。如果我們將普通股在國家證券交易所上市，普通股的現金價值將等於緊接確定現金價值之日前連續十個交易日普通股的每日收盤價的平均值。如果我們的普通股沒有上市，那麼我們普通股的現金價值將等於我們股份贖回計劃中當時適用的每股贖回價格。如果沒有該等適用的每股贖回價格，則本公司普通股的現金價值將由本公司管理層真誠決定。

然而，倘在行使時交付股份會(1)導致任何人擁有超過本公司擁有權限制的股份、(2)導致股份由少於100人擁有、(3)導致本守則第856(H)條所指的股份被人密切持有，則不得行使該等交換權利，但不得行使該等交換權利，惟(1)任何人所擁有的股份會超過本公司的擁有權限制；(2)導致本公司擁有的股份少於100人，(4)促使吾等擁有本守則第856(D)(2)(B)條所指租户10%或以上的擁有權權益，或(5)為符合證券法的目的，使贖回有限責任合夥人收購股份與吾等股份的任何其他分派合併。

除上述規定外，我們的經營合夥有限合夥人可在其合夥單位發行之日起一年後的任何時間行使其交換權。但是，有限合夥人每個日曆年不得發出兩份以上的換股通知，不得對少於1，000個OP單位行使交換權，除非該有限合夥人持有的OP單位少於1，000個，在這種情況下，該有限合夥人必須對其所有OP單位行使其交換權。我們不希望發行任何普通股在此提供給我們的經營合夥有限責任合夥人，以換取他們的業務單位。相反，如果我們的經營合夥的有限合夥人行使其交換權，而我們選擇用我們的普通股購買營運單位，我們期望發行未註冊的普通股，或隨後發行與該交易有關的註冊普通股。

權益的可轉讓性

我們不得(1)自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，(2)從事任何合併、合併或其他業務合併，或(3)轉讓我們經營合夥企業中的一般合夥企業權益(但轉讓給我們的另一家全資子公司除外)，除非退出的交易，發生業務合併或轉讓時，有限合夥人收到或有權收取相當於其在緊接交易前行使其交換權時本應收到的現金、證券或其他財產的數額，或在合併或其他商業合併的情況下，則不在此限，但如屬合併或其他商業合併，則不在此限，但如屬合併或其他業務合併，則屬例外，但如屬合併或其他業務合併，則屬例外。繼承實體實質上將其所有資產貢獻給我們的經營夥伴，以換取我們經營夥伴關係的利益，並同意承擔我們經營夥伴關係中普通合夥人的所有義務。在收到除普利茅斯OP有限公司(Plymouth OP Limited，LLC)以外的經營合夥有限責任合夥人的多數股權同意後，我們也可以進行業務合併或轉讓普通合夥企業的權益。除某些例外情況外，未經我方書面同意，有限責任合夥人不得以普通合夥人的身份轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或部分權益。

表決權

有限合夥利益的持有人擁有有限的表決權。只有經有限合夥人多數利益的同意，才能批准(1)任何會影響有限合夥權益的轉換權或交換權的修正案；(2)對合夥協議的任何會對有限合夥人收取分配權產生不利影響的修正案；(2)對合夥協議的任何修正，將對有限合夥人收取分紅的權利產生不利影響，(3)任何會改變合夥的損益分配的修訂，及(4)任何會使有限責任合夥人有義務向合夥作出額外資本分擔的修訂。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是當前美國聯邦所得税中有關我們公司和證券持有人的重要考慮因素的摘要。在本討論中，除另有説明外，提及雅各、雅各和雅各僅指普利茅斯工業房地產投資信託基金，不包括其任何附屬公司。此摘要僅供一般信息使用，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

在每種情況下，由本招股章程的日期起計算。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在不對國税局有約束力的私人信件裁決中表達的做法和政策，但對請求和接受這些裁決的特定納税人除外。未來的立法、國庫條例、行政解釋和做法以及(或)法院裁決可能會對本討論中所載的税務考慮產生不利影響。任何此類更改均可追溯適用於更改日期之前的交易。除以下明文規定外，吾等並無要求亦無意要求國税局裁定吾等合資格為房地產投資信託基金，而本招股章程內之陳述對國税局或任何法院並無約束力。因此，我們不能保證這項討論所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，或在受到國税局質疑時，會由法庭維持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的證券或選擇作為房地產投資信託基金徵税有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論任何美國聯邦税收(所得税除外)所產生的任何税收後果。

我們促請您諮詢税務顧問，瞭解以下情況對您造成的税務後果：

本公司的税務

總則

我們無意中使用IRS Form 1120-REIT提交了截至2011年12月31日的應納税年度的美國聯邦所得税申報表。因此，我們無意中對截至2011年12月31日的應税年度進行了房地產投資信託基金選舉。在向國税局尋求寬免後，國税局於2015年2月5日向我們發出一封私人信件，裁定我們將被視為沒有在截至2011年12月31日的應税年度進行房地產投資信託基金選舉。在截至二零一二年十二月三十一日止的應課税年度內，我們透過提交國税表1120-REIT，選擇根據守則作為房地產投資信託基金課税。雖然裁定國税局向吾等發出之私人函件並無説明吾等於截至二零一二年十二月三十一日止應課税年度內被選為應課税年度房地產投資信託基金，但吾等相信吾等已實際推選為應課税年度之房地產投資信託基金，並已於截至二零一二年十二月三十一日止應課税年度開始，使吾等可根據“守則”取得房地產投資信託基金資格。我們沒有要求國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格作出裁決，也不能保證我們將以符合或保持房地產投資信託基金資格的方式運作。

鄧頓斯美國有限責任公司已擔任我們的税務顧問與這一提供。Dentons US LLP將向吾等提供意見，説明自吾等截至二零一二年十二月三十一日止的應課税年度開始，並在符合若干假設及資格的情況下，吾等已按照“守則”下有關資格及課税作為房地產投資信託基金的規定組織，而我們實際及建議的運作方法，已使我們能夠並將繼續符合“房地產投資信託基金守則”對該等應課税年度及其後作為房地產投資信託基金的資格及課税的規定。此外，必須強調的是，Dentons US LLP的意見將基於對事實事項的各種假設和陳述，包括陳述。

我們在一名軍官提供的事實證明中提出的。此外，本意見將以本招股章程所載之事實陳述為依據。Dentons US LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將對這些測試進行討論，包括通過實際的年度經營業績、資產組成、分佈水平和股票所有權的多樣性，Dentons US LLP尚未也不會審查這些測試的結果。因此，不能保證我們在任何應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。此外，本招股説明書中所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會因任何時候的立法、行政或司法行動而改變，也許具有追溯力。Dentons US LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

除上文所述外，自截至二零一二年十二月三十一日止之應課税年度開始，吾等相信，吾等之組織及營運之組織及運作方式，將使吾等有資格根據守則取得作為房地產投資信託基金之課税資格。然而，除了上文討論的問題外，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種測試，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，我們不能保證我們已經有組織，並將繼續組織和運作，以符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。請參閲本公司的税項-未能符合資格。

“房地產投資信託法”和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金資格和税收有關的條款技術性強，內容複雜。以下是“房地產投資信託基金法”關於聯邦所得税對房地產投資信託基金及其證券持有人的處理的章節的重要內容。本摘要全文由適用的“守則”條款、根據“守則”頒佈的有關規則和條例以及對“守則”和這些規則和條例的行政和司法解釋加以限定。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的淨收入繳納聯邦公司所得税。這種待遇實質上消除了通常由投資於一家C公司而產生的雙重徵税。C公司是通常需要在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在獲得收入時在公司一級徵税一次，在分配收入時再次在股東一級徵税。

但是，我們可能需要按以下方式繳納美國聯邦税：

房地產投資信託基金資格要求

“房地產投資信託法”將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

“守則”規定，條件(1)至(4)(包括在內)必須在整個應税年度滿足，條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足。條件(5)和(6)直到作出選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應税年度之後才適用。就第(6)項而言，“個人”一詞包括補充失業補償福利計劃、私人基金或永久撥作或專門作慈善用途的信託的一部分，但一般不包括合資格的退休金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們已經組織、運作併發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣化所有權，使我們能夠在相關時期內滿足條件(1)至(9)(包括在內)。此外，本章程對本公司股份的擁有權及轉讓作出限制，以協助吾等繼續符合上文第(5)及(6)段所述的股份擁有權規定。這些股份所有權和轉讓限制載於本招股説明書的普通股説明-所有權限制和轉讓限制。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足上文第(5)和第(6)段所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，除非在下一句話中規定，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，若吾等遵守適用之庫務署規例所載規定，規定吾等須確定吾等股份之實際擁有權，而吾等不知道或不會透過合理努力而知悉吾等未能符合上文條件(6)所述之規定，吾等將被視為已符合此規定。請參閲本公司的税項-未能符合資格。

合夥企業、有限責任公司及合資格房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權

就美國聯邦所得税而言，如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，則財政部條例規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有該合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)資產的比例份額，須遵守與下述10%資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權享有其在該實體收入中的比例份額。為“守則”第856條的目的，合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保留相同的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，在我們的經營合夥被視為聯邦所得税目的合夥企業期間，我們的經營合夥的資產和收入項目按比例分配，包括我們的經營合夥在任何合夥企業或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，就美國聯邦所得税目的而言，我們的合夥企業或有限責任公司在這些項目中所佔的份額為該合夥企業或有限責任公司擁有權益的美國聯邦所得税目的而不予計提的實體，在應用本討論中描述的要求時，被視為我們的資產和收入項目，包括

下文所述的總收入和資產測試。在就聯邦所得税而言，我們的經營合夥被視為一個被忽略的實體的期間內，該經營合夥的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目，而不會被視為一個單獨的實體處理，而我們的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目。下文簡要概述了美國對合夥企業和有限責任公司徵收聯邦所得税的規則，這些規則載於我們的經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的社會税方面。

我們控制我們的經營合夥企業，並打算控制其任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格要求的方式經營它們。我們有時可能是合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能損害我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們亦不會及時知悉該等行動，以處置我們在該合夥或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能無法符合房地產投資信託基金的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

吾等可不時透過全資附屬公司擁有及經營若干物業，而吾等擬根據守則將該等物業視為合資格的房地產投資信託基金附屬公司。如果我們擁有公司100%的流通股，而不選擇將其視為應納税房地產投資信託基金的子公司，則該公司將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。合資格的REIT附屬公司不會被視為獨立的公司，而合資格的REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣減及信貸項目，就“守則”(包括所有REIT資格測試)而言，就各方面而言均視為母公司REIT的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在應用本討論中描述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司都將被忽略，而此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦所得税，而我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權並不違反對證券所有權的限制，如下文所述：“我們公司的税收-資產測試”。

應課税房地產投資信託基金附屬公司權益的擁有權

我們擁有一家應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來獲得更多應税房地產投資信託基金子公司的權益。應税房地產投資信託基金附屬公司是一家非房地產投資信託基金的公司，其中房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇將其視為應税房地產投資信託基金附屬公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司全部投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除了一些與住宿和保健設施有關的活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。應税房地產投資信託基金子公司作為正規C公司須繳納聯邦所得税。此外，如果對應税房地產投資信託基金子公司的債務權益比率和利息支出的某些測試不能滿足，可阻止應税房地產投資信託基金子公司扣除由其母公司房地產投資信託基金直接或間接供資的債務的利息。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司的證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的約束，其經營將受上述規定的約束。參見“我們公司的税收”-“資產測試”。

收入測試

我們必須滿足兩個毛收入要求，每年保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接從與不動產或不動產抵押有關的投資中直接或間接獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、某些對衝交易的總收入和某些外匯收益)，包括不動產抵押貸款的利息、不動產抵押貸款充分擔保的債務的共同利息以及某些類型的臨時投資。就該75%總收入測試而言，符合資格的收入一般包括：

其次，在每個應税年度，我們的總收入(不包括違禁交易的總收入、某些對衝交易的總收入和某些外匯收益)必須至少95%來自上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或來自上述各項的任何組合。

只有在滿足以下所有條件的情況下，為滿足上述房地產投資信託基金的毛收入要求，我們從租户處收取的租金才有資格成為來自房地產投資信託基金的租金：

個人財產比率我們相信，我們財產的個人財產比率將低於15%，或者任何可歸因於個人財產過剩的收入都不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，以達到美國聯邦所得税的目的；以及

我們一般不打算，而且作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，不打算允許我們經營夥伴關係，我們認為採取行動將導致我們不能滿足上述租賃條件。然而，我們可能故意不能滿足其中一些條件，因為根據我們的税務顧問的建議，這些失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的税收地位。此外，關於個人財產租賃的限制，我們尚未獲得租賃給承租人的不動產和個人財產的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。

倘我們就泊車位提供的某些服務是由獨立承辦商直接或間接提供，或由應税房地產投資信託基金附屬公司提供，且符合若干其他條件，則我們在物業內使用泊車位所得的收入，就毛收入測試而言，一般將構成來自不動產的租金，而該等服務乃由我們直接或間接從獨立承辦商提供，或由應税房地產投資信託基金附屬公司提供，而該等服務亦須符合若干其他條件。我們相信，我們從泊車位獲得的收入符合這些標準，因此，就總收入測試而言，將構成不動產租金。

就總收入測試而言，如果全部或部分款項的釐定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞一般不包括直接或間接收取或應計的任何款項。然而，一般情況下，一筆已收或應計的款項並不會因為是以固定的一個或多個百分比的收入或銷售為基礎而被排除在利息一詞之外。就75%毛收入測試而言，只要有關債務是以不動產按揭作為抵押，利息收入即構成符合條件的按揭利息。如果我們從以不動產和個人財產為擔保的抵押貸款中獲得利息收入，而個人財產的公平市場價值不超過所有該等財產的公平市場價值總額的15%，則就75%毛收入測試而言，利息收入將被視為符合條件的抵押貸款利息。但是，如果個人財產的公平市場價值超過抵押貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則該貸款不會被視為完全由不動產擔保，則利息收入必須在不動產和其他財產之間分攤，我們從這項安排中獲得的收入只有在利息可用於不動產安全的情況下才有資格參加75%的總收入測試。在這種情況下，我們將被要求將我們的年度利息收入按分數分攤給不動產證券，分數的分子是擔保貸款的不動產的價值，在我們承諾獲得貸款時確定，其分母是該年貸款的最高本金。即使貸款不是由不動產擔保或擔保不足，它所產生的收入仍可能符合95%總收入測試的目的。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的對衝活動可能包括利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置該等交易的收益，如在守則中明確指明為對衝交易，將不構成毛收入，因此將不受75%及95%的毛收入測試所規限。上述術語“對衝交易”一般是指我們在正常過程中進行的任何交易。

我們的業務主要是管理以下風險：(1)由吾等為收購或攜帶房地產資產而作出或將作出的借款的利率變動或波動；(2)在75%或95%毛收入測試下的符合資格收入項目的貨幣波動；(2)與符合條件的收入項目有關的貨幣波動；及(2)根據75%或95%的毛收入測試而作出的借款的利率變動或波動，或(3)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被處置或消滅。倘吾等不能恰當地將該等交易識別為對衝或以其他金融工具對衝，則該等交易所得的收入就毛收入測試而言，不大可能被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

就我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得股息的程度而言，我們通常將通過我們在經營夥伴關係中的權益從該等股息收入中獲得我們應分配的份額。這類股息收入符合95%的總收益標準，但不符合75%的毛收入標準。

我們會監察不符合資格的入息數額，並會採取行動，使這些入息維持在總收入測試的限度內。雖然我們期望這些行動將足以防止違反毛額收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反行為。

如果我們不能滿足任何應税年度75%或95%總收入的一項或兩項測試，但如果我們有權根據“守則”的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用有關的濟助條文：

然而，我們不可能説明在任何情況下我們是否都有權享受這些救濟規定的好處。舉例來説，如果我們未能通過入息總額測試，因為我們有意累積或收取的不符合資格的入息超過不符合資格的入息限額，税務局可能會得出結論，認為我們未能通過該等測試並非由於有合理的理據所致。如果這些減免條款不適用於某一特定情況，我們就不符合房地產投資信託基金的資格。如上文所述，即使這些減免條款適用，而且我們保留房地產投資信託基金的身份，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管定期對我們的收入進行監測，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

禁止交易收入

出售以存貨形式持有的物業或在一般業務過程中以其他方式持有主要供出售予客户的任何收益，包括由我們的經營合夥直接或透過其附屬合夥及有限責任公司而取得的任何該等收益的份額，將被視為來自違禁交易的收入，並須繳付100%的懲罰性税項，除非某些安全港例外情況適用。根據現行法律，在一項交易或業務的正常過程中，財產是作為庫存品持有，還是主要出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們的經營合夥有意持有其物業以供投資，以期長遠增值，從事收購、發展及擁有其物業的業務，並不時出售物業，以符合我們的營運合夥的投資目標。我們不打算進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地聲稱，我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業或有限責任公司所進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰金税，以支付任何此類銷售所得收益的可分配份額。

罰金税

任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的TRS服務收入，均須繳納100%的懲罰性税款。一般而言，重釐定的租金是物業的租金，因我們的應税房地產投資信託基金附屬公司向任何租户提供任何服務而多報租金。如果我們收到的租金符合某些安全港規定的條件，則不構成重新確定的租金。

包含在“守則”中。重新釐定的扣除額及超額利息是指我們的應税房地產投資信託基金附屬公司就支付予吾等的款項所扣除的任何款項，而該等款項超過根據公平磋商而應扣除的金額。重新確定的房地產投資信託基金服務收入是指應納税房地產投資信託基金子公司因向房地產投資信託基金或代表房地產投資信託基金提供的服務而獲得的總收入，但應納税房地產投資信託基金附屬公司的收入應增加，以反映對此類服務的長期手續費。

如果我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們的租户提供服務，我們打算將支付給任何此類應税房地產投資信託基金子公司的此類服務的費用定為有限的利率，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是實事求是的，國税局有廣泛的酌處權，主張應重新分配有關當事方之間支付的數額，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功作出這樣的斷言，我們便須就租客服務費超出實際繳付的款額，繳付100%的罰款。

資產測試

在我們應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們的資產的性質和多樣化有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須用以下方式表示：

其次，不超過我們總資產價值的25%可由證券(包括一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券)表示，而不包括在75%資產測試中可包括的證券。

第三，在25%資產類別所包括的投資中，除投資於任何其他房地產投資信託基金、任何合資格的房地產投資信託基金附屬公司及應税房地產投資信託基金附屬公司外，任何一家證券發行商的證券價值不得超過本公司總資產價值的5%，而我們不得擁有任何一家證券發行商全部投票權或已發行證券價值的10%以上，但以下情況除外，在10%價值測試的情況下，如果是房地產投資信託基金，滿足債券安全港的債券或合夥公司發行的證券本身將滿足75%的收益測試。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、支付房地產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，吾等於吾等擁有權益的合夥或有限責任公司的資產中的權益，將根據吾等於該合夥或有限責任公司發行的任何證券(就此目的而言，不包括本守則所述的若干證券)的比例權益而釐定。

第四，一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券可代表我們總資產價值的不超過20%。我們的經營夥伴可能擁有某些公司的股票，這些公司與我們一起選擇被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。只要這些公司都有資格成為應税房地產投資信託基金的子公司，我們就不會對其股票的所有權進行5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們打算我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值不會超過我們總資產總值的20%。不能保證國税局不會不同意我們對這些資產價值的確定。

第五，公開發售的房地產投資信託基金的債務工具不能超過我們總資產價值的25%，只要這些債務工具不是房地產資產，但將公開發行的房地產投資信託基金的債務工具包括在2015年12月31日以後的應納税年度內有效的房地產資產。

若我們投資的按揭貸款並非完全以房地產作抵押，則就75%的資產測試而言，只要個人物業的公平市值不超過抵押按揭貸款的物業及個人物業公平市值的15%，該按揭貸款仍會被視為房地產資產。如果抵押貸款的個人財產的公平市場價值超過抵押貸款的不動產和個人財產的公平市場總價值的15%，則就75%的資產測試而言，只有一部分抵押貸款可被視為房地產資產。

資產測試必須在我們(直接或通過我們的經營合夥)購買適用發行商的證券的應税年度的每個日曆季度結束時，以及在我們增加了對該等發行者的證券的所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在我們的經營合夥中增加了我們的利益)而得到滿足。例如，我們對每個發行者的證券的間接所有權將因我們對我們的經營合夥企業的資本貢獻或有限合夥人行使其贖回/交換權利而增加。在任何季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而失去作為房地產投資信託基金(REIT)在下一季度末未能滿足資產測試的資格。如果我們未能滿足資產測試，因為我們在一個季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們在我們的經營合夥中的權益增加)，我們可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不符合資格的資產來糾正這一失敗。我們打算保存足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的保存期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再具有REIT資格，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們發現在30天的治療期後未能滿足上述資產測試的要求，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的非符合條件資產的價值(I)不超過(A)我們在適用季度末的總資產價值的1%或(B)$10，000，000中的較小者，我們將被視為符合5%和10%的資產測試。及(Ii)我們會在(A)發現不符合該等資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)在庫務署規例所訂明的期間內，處置該等非合資格資產或以其他方式符合該等測試。如因合理因由而非因故意疏忽而違反任何資產測試，而如屬5%及10%的資產測試，則超過極小在上述例外情況下，我們可採取措施，包括(I)處置足夠的非合資格資產或採取其他行動，避免在30天保存期後喪失作為房地產投資信託基金的資格。使我們能夠在(A)發現不符合資產測試的季度的最後一天後6個月內或(B)財政部條例規定的時間內進行資產測試，(Ii)繳付相等於(A)50，000元或(B)最高公司税率乘以非合資格資產所產生的淨收入中較高者的税款，以及(Iii)向國税局披露某些資料。

雖然我們打算滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足重新測試的任何季度的此類測試，但不能保證我們將始終成功，或不會要求減少我們的經營合夥企業在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的總體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述的救濟條款，我們將不再符合房地產投資信託基金的資格。

年度分配要求

為保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除資本收益股息外，我們必須向股東分配至少相當於以下各項之和的股息：

為此目的，我們的房地產投資信託基金應納税所得額在計算時不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，在本測試中，非現金收入是指來自分級租金、購買資金債務的原始發行折扣、債務的取消或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將被扣減我們因處置從一家公司獲得的任何資產所確認的任何收益而減少，該公司是或曾經是一家C公司，而我們對該資產的基準低於該資產的公平市場價值，在每一種情況下，在我們收購該資產時所確定的情況下，於收購該等資產後的五年內。

我們通常必須支付，或被視為支付，上面描述的分配在他們相關的應税年度。在我們的選擇，分配將被視為已支付在一個應税年度，如果它是宣佈之前，我們及時提交我們的報税表，並支付了第一次定期股息支付後，該聲明，但該支付是在該年度結束後的12個月期間。就90%的分配要求而言，即使這些分配與前一年有關，但我們的股東在支付該年度時仍將這些分配視為已收到。為了符合我們的分配要求，除非我們有資格成為公開發行的房地產投資信託基金，否則所分配的金額不得優先-即，被分配到的股票類別的每個股東必須與該類別的所有其他股東享有同等待遇，任何類別的股票，除根據其股息權利作為一個類別外，均不得被視為一類股票。我們相信，我們是，並預期我們將繼續是一個公開提供的房地產投資信託基金。只要我們不分配我們的全部淨資本收益，或分配至少90%，但少於100%，我們的房地產投資信託基金應納税收入，經調整後，我們將被要求支付未分配的金額在正常的公司税率。我們打算作出及時的分配，以滿足這些年度分配的要求，並最大限度地減少我們的公司税義務。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，採取必要的措施，使我們的經營合夥企業向其合夥人分配足夠的款項，使我們能夠滿足這些分配要求，並最大限度地減少我們的公司税義務。

我們預期我們的房地產投資信託基金的應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算房地產投資信託基金的應税收入。因此，我們預期我們通常將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到的收入與實際支付的可扣除費用之間的時間差，以及在確定我們的應税收入時納入收入和扣除費用之間的時間差異。此外，我們可能會決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。在這種情況下，我們可能借錢支付股息或支付股息通過分配其他財產，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以在較後一年向股東支付虧空股息，以糾正因疏忽而未能達到一年90%派息要求的情況，該等股息可能會包括在扣除較早一年派發的股息內。因此，我們可能可以避免對分配為虧空股息的金額徵税，但須繳納下文所述的4%消費税。不過，我們須根據所申索的虧絀股息扣減款額，向税務局支付利息。儘管就我們的REIT分配要求而言，虧空股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向股東額外分配的股息。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，只要我們未能在每個日曆年度分配至少85%的我們該年度的普通收入，95%的我們的資本收益淨收益和任何未分配的應納税所得額。在任何一年徵收此消費税的任何普通收入及淨資本收益，均視為在該年度內為計算該等税項而分配的款額。

就上述90%分派規定及消費税而言，於應課税年度最後三個月宣派之股息，於該期間於指定日期應付予股東並於翌年一月期間支付予股東，將視為由吾等支付，並於申報年度之十二月三十一日由吾等股東收取。

此外，為了符合房地產投資信託基金的資格，在任何應税年度結束時，我們可能不會有任何未分配的收益和利潤在任何非房地產投資信託基金的應税年度累積。在我們選擇REIT資格的第一個應税年度結束之前，我們在REIT選擇生效日期之前所積累的任何收益和利潤都分配給了有記錄的股東。

類交換

根據“守則”，我們可處置擬作為同類交換的交易中的財產。這種類似交易的目的是為了美國聯邦所得税的目的推遲收益。如果任何此類交易不符合同類交易的條件，我們可能需要繳納美國聯邦所得税，其中可能包括100%禁止的交易税，具體取決於與特定交易相關的事實和情況。

不合格

如果我們發現違反該守則的一項規定將導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們可能會獲得特定的治癒規定。除了違反毛額收入測試和資產測試(見上文的補救規定)，如果違反行為是出於合理原因，而不是由於故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違規行為處以50 000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們未能滿足在任何應税年度作為房地產投資信託基金徵税的要求，而減免條款不適用，我們將被要求按正常公司税率對我們的應税收入繳納税款，包括任何適用的替代最低税率(2018年之前的應税年度)。在我們不符合REIT資格的任何一年，我們將不會向股東分發任何款項，我們也不會被要求向我們的股東分發任何金額。因此，我們預期，我們沒有資格作為房地產投資信託基金將減少現金可由我們分配給我們的股東。此外，如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，所有分配給股東的款項將根據我們目前和累積的收益和利潤作為正常的公司股息納税。在這種情況下，公司分配者可能有資格從收到的股息中扣除。此外，非公司股東，包括個人，可能符合資格股息收入的優惠税率。除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則，在喪失資格的下一年的4個應課税年度內，我們亦沒有資格被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

我們的經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務事宜

總則

我們的所有投資將通過我們的經營夥伴關係間接持有。此外，我們的經營合夥企業將通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業將被視為合夥企業或不受重視的實體。通常，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或被忽略的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的過境實體。相反，合夥企業或有限責任公司的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的份額，並可能被要求對這一收入納税，而不考慮他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司中所佔的份額，以便進行各種總收入測試、計算我們的房地產投資信託基金應税收入以及房地產投資信託基金的分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將包括我們的經營合夥所持有的資產的比例份額，包括其在其附屬合夥企業和有限責任公司中的份額，以我們在每個此類實體中的資本權益為基礎。見“我們公司的税收”-總幹事。

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能對這些實體作為合夥企業或無視實體的地位提出質疑。例如，如果一個實體為美國聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業，則該實體仍然可以作為一個公司納税，如果它是一家公司的話。

公開交易的合夥企業和某些其他要求得到滿足。如果合夥企業或有限責任公司的權益在既定證券市場上交易，或在適用的國庫條例所指的二級市場或相當大的等價物上隨時可交易，則該合夥或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。如果合夥企業的所有權益都是在一項或多項根據“證券法”無須登記的交易中發行的，且該合夥企業在該合夥企業的應税年度內的任何時候不超過100名合夥人，則該合夥企業的權益不被視為在二級市場或相當大的同等市場上隨時可交易，考慮到某些所有權歸屬和反規避規則(193100合作伙伴安全港協議)。如果我們的合作伙伴不符合100合作伙伴安全港的條件，那麼，如果在我們的經營合夥的任何應税年度轉讓的資本權益或利潤的百分比不超過我們的經營合夥的資本或利潤的總權益的2%(除某些例外情況外)，我們的經營合夥的權益仍將被視為不容易在二級市場或相當大的等價物上進行交易。就這2%的交易安全港而言，我們在經營合夥企業中的利益不包括在我們經營合夥企業的資本或利潤中的百分比權益的確定範圍內。此外，此2%的交易安全港不適用於有限責任合夥人在任何30天內的一項或多項交易中的轉讓，這些交易總計佔我們經營合夥企業資本或利潤總額的2%以上。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們有權採取我們認為必要的任何步驟，防止我們經營夥伴關係中的任何利益交易，使我們的經營夥伴關係成為公開交易的夥伴關係，包括確保遵守這一2%的貿易安全港所需的任何步驟。

我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或不計任何責任的實體，我們預計我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業或有限責任公司將不會被視為應作為公司納税的公開交易合夥企業。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，則它不符合100合夥人安全港的條件，而且適用的財政部法規中的某些其他安全港規定也不可用，我們的經營合夥企業可被歸類為公開交易合夥企業。

如果我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司被視為公開交易的合夥企業，除非它有資格獲得法定的90%符合條件的收入例外，否則它將作為一個公司納税。根據該例外規定，如果一個公開交易的合夥企業的總收入中有90%或更多是股息、利息，則該合夥企業不需要繳納公司税。從不動產中獲得的收益(在適用於REITs的規則中對該術語進行了定義，並作了某些修改)、從不動產的出售或其他處置中獲得的收益，以及某些其他類型的符合條件的收入。但是，如果任何這類實體不符合這一例外條件，或者作為一家公司在其他方面應納税，它將被要求對其收入繳納實體一級的税款。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能阻止我們滿足房地產投資信託基金的資產測試和可能的房地產投資信託基金收入測試。參見“我們公司的税收”-“資產測試”和“公司税收-收入測試”，這反過來可能會阻止我們獲得REIT資格。請參閲“我們公司的税收-未能取得資格”，以討論我們未能滿足這些測試的影響。此外，我們的經營合夥、附屬合夥或有限責任公司的税務狀況的改變，可能會被視為應課税事項。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔税務責任。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合“刑法典”第704(B)節的規定和“國庫條例”的規定，則出於税收目的將不予考慮。一般而言，“守則”第704(B)條及其下的“國庫條例”規定，夥伴關係的分配必須尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業的收入或損失的分配不符合“公司法”第704(B)條和據此的“財政部條例”的要求，將根據合夥人在合夥企業中的權益重新分配受分配的項目。這種重新分配將在考慮到與合作伙伴對該項目的經濟安排有關的所有事實和情況後予以確定。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配是為了遵守“税法”第704(B)條的要求和根據該條制定的國庫條例。

與財產有關的税收分配

根據“公司法”第704(C)條，為換取合夥企業的權益而分攤給合夥企業的已增值或折舊的財產所產生的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人承擔出資時與該財產有關的未實現損益。未實現收益或未實現損失的數額一般等於繳款時繳款財產的公平市場價值或賬面價值與經調整的税基之間的差額，並不時加以調整。這些撥款僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。根據“財務條例”第704(C)條頒佈的財務條例為夥伴關係提供了幾種核算帳面税差異的方法的選擇。

合夥利益基礎

我們通常擁有的任何合夥利益的調整税基是：

在我們再次有足夠的基礎來吸收損失之前，以合夥利益為基礎分配給我們的損失將不會被計入美國聯邦所得税的目的。我們可分配的合夥企業債務份額的減少將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們合夥利益的調整税基。超出我們合夥利益基礎的分配，包括建設性的分配，將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益。

出售合夥人的財產

一般而言，合夥出售持有超過一年的物業所得的任何收益，均為長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。在合夥企業的正常貿易或業務過程中，我們從出售存貨或主要為出售給客户而持有的其他財產中所佔的份額將被視為來自違禁交易的收入，並須繳納100%的税款。參見“我們公司的税收-收入測試”。

合夥審計規則

2015年的兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦企業所得税審計的規則。根據新規則(一般適用於2017年12月31日以後的應税年度)，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、損失、扣減或貸方(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整均予以確定，並評估和收取由此產生的税收、利息或罰金，在夥伴關係層面。雖然不確定這些新規則將如何實施，但它們可能導致夥伴關係(包括我們的經營夥伴關係)，在這些夥伴關係中，由於審計調整，我們需要直接或間接投資，支付額外的税款、利息和罰款，我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能被要求承擔這些税收的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司税，但我們仍然需要支付利息和罰款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導的頒佈。我們促請投資者就這些變化及其對他們在本港證券投資的潛在影響，諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦政府對證券持有人所得税的考慮

以下摘要描述了您在購買、擁有和處置我們的證券時美國聯邦所得税的重要考慮事項。本摘要假定閣下持有吾等之證券為資本資產(一般為守則第1221條所指為投資而持有之財產)。它不能解決所有問題。

根據您的特殊情況，可能與您相關的税務後果。此外，除特別指出的情況外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法獲得特殊待遇的人的税務後果。獲得特殊待遇的持有人包括但不限於：

如果您正在考慮購買我們的證券，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解對您的特殊情況適用美國聯邦所得税法的情況，以及根據任何州、地方或非美國税務管轄區的法律購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何後果。

當我們使用“美國證券持有人”一詞時，我們指的是我們的證券持有人，就美國聯邦所得税而言，該證券持有人：

如果您持有我們的證券而不是美國的持有者、合夥企業或出於美國聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業的實體，則您是非美國持有者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或被視為合夥企業的其他實體持有我們的證券，合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們證券的合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問。

對我們證券的美國應税持有人徵税

一般分佈

從我們當前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本收益股息和某些以前需要繳納公司税的金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應納税美國持有人將作為普通收入納税。見下文所列的社會税率。只要我們符合REIT資格，這些分配就沒有資格在美國公司股東的情況下扣除收到的股息，也沒有資格享受適用於非公司美國股東(包括個人)的合格股息收入的優惠税率，除非下文中的社會税率有所規定。為確定向持有本公司股份的人士作出的分派是否來自當期或累積的盈利及利潤，本公司的盈利及利潤將首先分配給本公司的未償還優先股，然後再分配至本公司的未償還普通股。

如果我們對股票進行的分配超出了可分配給這些股票的當前和累積收益和利潤，這些分配將首先被視為向美國持有者免税返還資本。這一待遇將使美國持股人調整後的股票税基減少分配金額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國持股人調整後的税基的分配，將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，這些收益將作為長期資本收益徵税。倘本公司於任何一年的十月、十一月或十二月宣派股息，而該股息於指定日期於該等月份內支付予記錄持有人，則倘於翌年一月三十一日或之前實際支付股息，則該股息將被視為由吾等支付及持有人於該年十二月三十一日收到。

資本收益股利

我們正確指定為資本收益的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應納税美國持有人納税，只要該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，並且對於從2015年12月31日開始的應納税年度，不能超過我們在應税年度支付的股息，包括在下一年度支付的被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益分紅的20%作為普通收入處理。如果我們正確地將股息的任何一部分指定為資本收益股息，則除法律另有規定外，我們目前打算將本年度所有類別股本股份持有人已派付或撥給所有類別股本股份持有人的一部分股本收益股息，按本公司股息總額的比例分配給各類別股本持有人，就美國聯邦所得税而言，本年度向每類股本持有人支付或提供的股息佔美國聯邦所得税所確定的股息總額的一部分，支付或提供給本年度各類股本持有人的股息總額與股息總額相對應。此外，除法律另有規定外，吾等將就任何未分派之長期資本收益作出類似分配，而該等未分配長期資本收益將包括於吾等股東之長期資本收益內，根據若該等未分配長期資本收益已被吾等分派予股東時所產生之資本收益金額之分配為基礎，吾等會將該等未分配長期資本收益分派予本公司股東。

保留淨資本收益

我們可能會選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是作為資本收益分紅。如果我們進行這次選舉，我們將為保留下來的淨資本收益繳税。此外，在我們選擇的範圍內，美國持有人一般會：

淨營業損失

持有者不得在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來收入的潛在影響。

被動活動損失與投資利息限制

我們所作的分配和從美國股票持有人的出售或交換中獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者一般不能將任何被動性損失用於彌補這一收入或收益。為計算投資利息限額，美國持有人可選擇將資本收益股息、處置本公司股票所得的資本收益及指定為合資格股息收入的收入視為投資收益，但在此情況下，該持有人將按該金額按一般入息率課税。本公司所作的其他分配，如不構成資本回報，則一般視為投資收益，以計算投資利息限額。

我國證券的處置

出售或處置本公司證券的美國持有人將為聯邦所得税目的確認損益，其金額相當於出售或其他處置時收到的任何財產的現金金額與公平市價之間的差額，且持有人為納税目的對證券進行了調整。除下文另有規定外，若持有人持有該等證券超過一年，則此損益即為長期資本損益。然而，如果美國持股人確認其持有6個月或更短時間的證券的銷售或其他處置中的損失，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要該美國持有人從我們處獲得的分配被視為長期資本收益。

由我們贖回或回購

贖回或購回本公司股份將根據守則第302條視為分派(並按上文所述之現行及累積盈利及溢利作為股息應課税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)條所載其中一項測試，因此視為出售。或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般會被視為出售或交換：

所有這些都屬於“刑法”第302條(B)項所指的範圍。

在確定是否符合任何這些測試時，我們的資本股票，包括普通股和我們的其他股權，由於“守則”中規定的某些建設性的所有權規則而被認為是美國股東所擁有的，以及美國股東實際擁有的我們的資本股票，都必須得到普遍的考慮。由於確定“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國股東滿意取決於必須作出決定時的事實和情況，建議美國股東諮詢其税務顧問以確定這種税務待遇。

倘贖回或購回本公司股份被視為應課税派發股息，則分派金額將以現金金額及任何已收物業之公平市價計算。美國股東在為納税目的而贖回或回購的股票中調整後的基礎通常將轉移到我們股票的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東沒有其他股本股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關的人，也可能會完全喪失。2009年頒佈的擬議“國庫條例”，如果以目前的形式頒佈，將影響到

上述基本恢復規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是以其目前的形式頒佈，還是根本不會頒佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問關於贖回或回購我們的股票的聯邦所得税後果。

倘贖回或購回本公司股份不被視為應課税派發股息，則該等股份將被視為應課税銷售或交換，一如本公司證券之處置方式所述。

外國帳户

就美國持有者在這些金融機構的帳户向外國金融機構支付的某些款項可按30%的比率扣繳。美國持股人應諮詢其税務顧問，瞭解本預扣條款對其對我們證券的所有權和處置權的影響(如果有的話)，以及該條款的生效日期。見©-外國帳户。

信息報告和備份預扣

我們必須向我們的美國持股人和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和預扣税款。根據備用扣繳規則，除非美國持股人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人身份證號碼，證明沒有喪失備用扣繳的豁免，否則美國持股人可就所支付的股息接受備用扣繳，並在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。如果美國持卡人沒有向我們提供其正確的納税人身份證號碼，也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要所需的信息及時提供給美國國税局，作為備用預扣的任何金額都可以抵減美國持有者在美國聯邦所得税方面的債務。此外，我們可能需要扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的持有人。參見對非美國證券持有人的徵税。

我國證券免税持有人的税收

除下文所述外，本公司的股息收入及出售本公司股份所得的收益，一般不會與免税持有人的業務應課税收入無關。但是，如果免税持有人持有其股份作為本“守則”意義上的債務融資財產，則這一收入或收益將是不相關的商業應税收入。一般而言，債務融資的財產是指通過免税持有人的借款獲得或持有的財產。

對於社會俱樂部、自願僱員福利協會、失業救濟金補充信託基金或符合資格的團體法律服務計劃的免税持有人，根據“税法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節分別免除美國聯邦所得税，投資於本公司股份所得之收入將構成不相關之應課税業務收入，除非該機構能夠恰當地要求扣除為特定用途而預留或存入儲備之款項，以抵銷其投資本公司股份所產生之收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些預留的預算和準備金要求。

然而，儘管有上述情況，由社會養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息可能被視為與某些信託基金無關的應納税收入，這些信託按價值持有房地產投資信託基金權益的10%以上。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“全面投資信託例外”的情況下滿足非緊密持有的房地產投資信託基金的要求，或者如果這種房地產投資信託基金不是主要由有資格的信託公司持有的，則該房地產投資信託基金將不是社會養老金持有的房地產投資信託基金。由於我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制，該房地產投資信託基金將不是社會養老金持有的房地產投資信託基金，我們不期望被歸類為社會養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇應不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證情況總是如此。

對非美國證券持有人的徵税

下面的討論涉及非美國持有人購買、擁有和處置我們的證券的美國聯邦所得税規則。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的此類規則的簡要概述。因此，討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美國税收的後果。

根據非美國持有人的特殊情況，它可能與該持有人有關。我們敦促非美國持有者諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們證券的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈

非因吾等出售或交換美國不動產權益而獲利的分派，或吾等指定或由吾等指定的資本收益股息(下文所述除外)，只要該等股息來自吾等現時或累積的盈利及溢利，將被視為一般收入股息，惟該等股息並不是由吾等出售或交換美國不動產權益所得，亦非吾等所指定的資本收益股息(下文所述除外)。此類分配通常將以30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或企業的非美國持有人的行為有效相關(通過美國常設機構，(如適用)。然而，根據某些條約，普遍適用於股息的較低預留率不適用於房地產投資信託基金的股息。如果這種分配被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務有效的聯繫，那麼非美國持有者通常要對這種分配按累進税率繳納聯邦所得税，就像美國持有者對分配徵税一樣，此外，如屬非美國公司持有人，亦可能須繳交30%的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們希望以30%的税率預扣對非美國持有人的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國持有人徵税，只要這種分配不會超過該持有人股票的調整基礎，而是會減少該股票的調整基礎。如果這種分配超過非美國持有者調整後的股票基準，它們將從出售或交換這種股票中獲得收益，下文將説明對這些股票的税務處理辦法。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。話雖如此，出於預扣的目的，我們希望所有的分配都是從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的。然而，如果隨後確定所分配的款項實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，則扣繳的款項一般應予以退還。

可歸因於USRPI的銷售或交換的資本收益、股息和分配

除因處置USRPI而產生的股息外，我們適當指定為資本收益股息的向非美國持有人的分配一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

根據1980年的“外國投資不動產税法”(又稱“外國投資不動產税法”)，向非美國持有者進行的財產分配應歸因於我們出售或交換USRPI所獲得的收益，無論是出售還是交換USRPI(無論是出售還是交換USRPI)。

或未被指定為資本收益股息，將使非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有人一般須按適用於美國持有人的相同税率課税，惟須繳付任何適用的替代最低税率，而任何非美國持有人如屬外國公司，亦可能須繳交30%的分支機構利得税或適用所得税條約可能訂明的較低税率。我們還將被要求扣留和匯給美國國税局21%的任何分配給非美國持有人的收益，由我們的銷售或交換的USRPI。預扣金額可抵減非美國持有者在美國聯邦所得税方面的負債。然而，在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，不受美國上述21%的預扣税的約束，如果非美國持有者在截至發行之日止的一年期間內任何時候持有此類股票的比例不超過10%。相反，此類分派一般將被視為普通股息分配，並可按上述與普通股息相關的方式予以扣繳。此外，向符合某些記錄保存和其他要求的我們股票的非美國公開交易持有人(符合資格的股東©)的分配免予遵守FIRPTA，除非這些合格持有人的所有者也不是合格的持有人，他們實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，向符合資格的外國養老基金或其所有權益由符合資格的外國養老基金持有的實體的分配不受“外國養卹金法”的約束。我們股票的非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於這些規則的應用。

保留淨資本收益

雖然法律在這一問題上並不明確，但就美國股東持有的股票而言，我們指定為留存淨資本收益的金額一般應與資本收益股息的實際分配方式一樣對待非美國股東。在這種方式下，非美國持有者將能夠抵償其美國聯邦所得税債務，這是由於他們在我們為這些留存的淨資本收益所繳納的税款中所佔的比例份額所產生的，並且可以從美國國税局獲得退款，只要他們在我們所支付的此類税收中的比例份額超過他們在美國聯邦所得税中的實際份額，只要非美國持有人及時向國税局提供所需信息。如果我們將淨資本收益中的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應就此類留存淨資本收益的税收問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股票

除下文所述外，非美國持股人在出售、交換或其他應税處置我們的股票時所確認的收益一般不受美國税收的影響，除非該股票構成USRPI。一般而言，構成美國不動產控股公司的國內公司的股票，即USRPHC，將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。但是，只要我們是美國國內控制的合格投資實體，我們的股票就不構成USRPI。美國國內控制的合格投資實體包括REIT，該REIT在規定的測試期間內，其股票的價值在任何時候都由非美國股東直接或間接持有，但須遵守某些規則。為確定房地產投資信託基金是否為美國國內控制的合格投資實體，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人，否則，凡在任何適用時間持有不到定期交易的一類股票5%的人，均被視為美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個在國內控制的合格投資實體。由於我們的普通股是(我們預計，將繼續是)公開交易的，因此不能保證我們將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。(A)由於我們的普通股是(我們預計，將繼續是)公開交易的，因此不能保證我們將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。

儘管有上述規定，如果(A)我們的股票投資被視為與非美國持股人在美國的貿易或業務有效的聯繫(通過美國的常設機構，)，則從出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股票處置中獲得的收益將應向非美國持股人徵税；(B)如果我們的股票投資被視為與非美國持股人在美國的貿易或業務存在有效聯繫，則應向非美國持有人徵税。(如適用)，在此情況下，非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，但作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納30%的分支機構利得税或適用的所得税條約可能規定的較低税率，或(B)非美國持有者是在應税年度在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，該非居民外國人個人的資本收益將須繳納30%的税(減去某些資本損失)。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，我們也是非美國股東。

可被視為已從USRPI的出售或其他應税處置中獲益，如果非美國持有人(1)在分配的除息日期前30天內處置了我們的股票，其中的任何部分，除非處置，否則，可被視為已從USRPI的出售或其他應税處置中獲益，則可被視為已從USRPI的出售或其他應税處置中獲益。(2)在自第(1)款所述30天期間的第一天起的61天期間內，收購或訂立合同或期權，以購買或被視為購買該股票的其他股份；(2)在第(1)款所述的30天期間的頭一天內購買或訂立合同或期權，以購買或被視為購買該股票的其他股份。如果非美國持有人在前一句話第(1)款所述分配日期的一年期間內任何時候都沒有持有該股票的5%以上，且該類別的股票按照適用的國庫條例的規定定期交易，則前一句不適用於該非美國持有人。

即使在非美國持股人出售我們的股票時，我們不具備作為美國國內控制的合格投資實體的資格，非美國持股人出售或其他應納税處置所產生的收益，在下列情況下，也不需要根據FIRPTA作為出售USRPI而接受美國徵税：

此外，由合資格股東處置本公司股份，可獲豁免遵守FIRPTA，除非該等合資格股東的擁有人並非亦為合資格股東，而實際上或建設性地擁有本公司逾10%的股份，則不在此限。該等股東實際或視為處置本公司股份亦可視為股息。此外，由符合資格的外國養老基金或持有其全部權益的實體處置我們的股票，則不受外國養老基金的限制。(2)如有資格的外國養老基金持有本公司的股份，則不受FIRPTA的限制。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於這些規則的適用。

如出售、交換或其他應課税處置本公司股票所得，須根據FIRPTA繳税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並與應納税的美國持有者一樣，就此類所得繳納美國普通聯邦所得税(對於非居民個人，須繳納任何適用的替代最低税和一種特殊的替代最低税)。此外，倘出售、交換或其他應課税處置吾等股份須根據FIRPTA繳付税項，且倘吾等適用類別股份於既定證券市場並無定期買賣，則該等股份的購買者須按購入價格的15%扣繳及匯回國税局。

由我們贖回或回購

贖回或購回本公司股份將根據本守則第302條視為分派(並按本公司現時及累積盈利及溢利作為股息應課税)，除非贖回或購回股份符合守則第302(B)條所載的其中一項測試，並因此視為已贖回或購回股份的出售或交換。如果股份的贖回或回購被視為一種分配，分配的金額將以收到的任何財產的現金金額和公平市場價值來衡量。(2)如果股票的贖回或回購被視為一種分配，則分配的金額將以收到的任何財產的現金金額和公平市場價值來衡量。請參閲對我們證券的非美國持有人的一般徵税。如果股票的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的銷售或交易，其方式與“對我們證券的非美國持有者徵税-出售我們的股票”中所述的方式相同。

信息報告要求和備份預扣

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和預扣的税款(如果有的話)。根據“備份預扣規則”，我們的股票持有人可能會在分配方面接受備份預扣，除非該持有人：

持有人如沒有向我們提供正確的納税人識別號碼，亦可能會被美國國税局判處罰款。一般情況下，任何作為備用扣繳的款項均可作為貸方要求。

針對持證人的所得税負債。此外，我們可能需要扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的持有人。

備用扣繳通常不適用於我們或我們的支付代理以這種身份向非美國持有者支付的股息，前提是非美國持有者向我們或我們的支付代理提供所需的有關其非美國身份的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則仍可適用備用扣繳。非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回所得款項，由經紀人的外國辦事處支付或通過該辦事處支付，一般不受信息報告或備份預扣的影響。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，信息報告(但不是備份扣繳)一般適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人為非美國持有人，且滿足特定條件或另有規定的豁免。非美國股票持有人由經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處處置股票所得的收益，一般須作資料報告和保留備份，除非該非美國持有人經偽證處罰證明其不是美國人，並符合某些其他要求，則不在此限，但如該非美國持有人因作偽證而遭處罰，則屬例外，但如該非美國持有人不是美國人，並符合某些其他規定，則屬例外。或以其他方式規定免除信息報告和備份預扣。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些所需信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可退還或記入持有者的美國聯邦所得税債務的貸方。本公司證券持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解對其適用的備用預扣、備用預扣的可得性和獲得備用預扣豁免的程序。

税率

非公司納税人對長期資本收益(包括某些資本收益股息)的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特性和我們可能作出的指定，某些資本收益股息可按25%的税率徵税)。資本收益股息只有在我們正確指定為資本收益股息的情況下才符合上述税率。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息如不是資本收益股息，則須按適用於一般收入的税率課税，而對於個人而言，最高税率為37%。(2)一般情況下，由房地產投資信託基金支付而非資本收益股息的股息，須按適用於一般收入的税率課税。然而，在非公司納税人的情況下，REIT正確指定為合格股息收入的股息最高税率為20%。一般來説，由房地產投資信託基金支付的股息只有在納税人滿足有關房地產投資信託基金股票的某些持有要求的情況下才有資格作為合格的股息收入徵税，而房地產投資信託基金的股息可歸因於房地產投資信託基金從某些應税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)獲得的股息或須在公司/房地產投資信託基金水平上納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配了它在上一個應税年度保留並繳納税款的應税收入)。此外，美國某些個人、財產或信託持有人，除其他外，須就出售或以其他方式處置本公司證券所得的股息及資本收益，繳付3.8%的聯邦醫療保險(Medicare)税。準投資者應根據他們的具體情況，就適用於他們的税率向他們的税務顧問諮詢。對於2026年之前的應税年度，一般允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，這將使個人在收到此類普通股息時的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

向外國帳户付款的預扣附加税

可根據“税法”第1471至1474節徵收預扣税(這些節通常稱為“外國賬户税收合規法”，對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項(包括通過此類外國金融機構或非美國實體持有我們的股票的美國持有人的付款)。具體而言，可對本公司股票股息、本公司債務證券利息或出售或以其他方式處置本公司股票或債務證券的總收益徵收30%的預扣税，在每一種情況下均支付給海外金融機構或非金融外國實體(均按“守則”的定義)，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有人(如“守則”所界定的那樣)，要麼提供身份證明

關於每一主要美國所有人的資料，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於適用本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部訂立協議，除其他外，承諾查明某些特定的美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户(每個賬户的定義見“守則”)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。外國金融機構位於與美國訂有政府間協定的管轄FATCA的司法管轄區內，可能須遵守不同的規則。

根據適用的財務條例及行政指引，FATCA項下的扣繳款項一般適用於支付本公司股票的股息或本公司債務證券的利息，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置該等股票或債務證券所得的總收益的支付。

準投資者應諮詢其税務顧問，以瞭解FATCA對其投資於本公司股本或債務證券可能適用的扣繳税項。

債務證券的課税

下面的摘要描述了購買、擁有和處置我們的債務證券對美國聯邦所得税的某些重大後果。這一討論假定，為美國聯邦所得税的目的，發行的債務證券不會超過原始發行折扣的最低數額。

美國持有人

法定利息和市場折扣。為聯邦所得税的目的，美國債務證券持有人必須根據其税務會計方法，將債務證券的聲明利息包括在總收入中。債務證券的購買者應注意，持有和處置債務證券可能受到“守則”市場折扣規定的影響。這些規則一般規定，如果債務證券的美國持有人以市場折扣購買，然後確認債務證券的處置收益，包括贈與或到期日的付款，則收益或增值中的較少者，如為贈與，在處置時，美國持有人持有債務證券時應計的市場折扣部分將被視為普通利息收入。為此目的，按市場折扣進行的購買包括以低於債務證券規定本金數額的價格原始發行後的購買。市場貼現規則還規定，美國持有人如果以市場折價購買債務證券，但不選擇在當前基礎上將市場貼現收入包括在內，則可能被要求推遲支付本可從任何債務中扣除的利息費用的一部分，以購買或攜帶債務證券，直至美國.美國持有人在應税交易中處置債務證券。

以市場折價購得的債務證券的美國持有人可以選擇將市場貼現收入包括在內，因為債務證券折價是按直線計算的，如果選擇了折價，則按固定利率計算。目前的列入選擇一旦作出，適用於美國持有人在選擇適用的第一個應税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣債務，未經國税局同意不得撤銷。如果債務證券的美國持有人選擇按照上一句將市場貼現包括在收入中，則上述關於承認出售或特定其他處置該等債務證券的普通收入以及推遲扣除與該債務證券有關的債務的利息扣減的規則將不適用。

可攤銷債券溢價。一般而言，如果作為資本資產持有的債務證券的税基超過債務證券到期時應支付的金額，則超額部分可能構成可攤銷債券溢價，美國持有人可選擇按固定利率方法攤銷，並在美國持有人收購日至債務證券到期日期間扣除已攤銷的溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有人必須將相關債務證券的税基降低到允許的可攤銷債券溢價的總扣除金額。

為聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣減作為相關證券利息收入的抵消。為了聯邦所得税的目的，敦促每個潛在購買者諮詢其税務顧問，以瞭解將這一溢價作為利息收入的抵消所產生的後果。

超過法定利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和債務證券本金。除非招股章程補充文件另有規定，並據此發行任何該等債務證券，否則吾等擬採取的立場是，該等債務證券不應因該等額外付款而被視為或有付款債務工具。這一立場的部分依據是關於在發行債務證券之日必須支付這類額外款項的可能性的假設。假設這一立場得到尊重，根據任何此類贖回或回購(視情況而定)支付給美國持有人的任何金額均應按以下“美國持有人處置”中所述徵税。除非美國持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的狀況，否則這一立場對美國持有人具有約束力。然而，國税局可能採取與我們的立場相反的立場，這可能會影響美國持有人的收入的時間和性質，以及債務證券的扣除時間。我們敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於我們的債務證券及其後果諮詢他們的税務顧問。

處置。一般而言，債務證券持有人在出售、交換、贖回、到期付款或其他應課税處置債務證券時，將確認損益。損益的衡量標準是：(A)現金數額與所收到財產的公平市價之間的差額；(B)美國持有人在債務證券中的税基，該税基是由美國持有人先前收入中的任何市場折扣所增加，並減去在債務證券期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。但是，收到的現金數額和其他財產的公平市價不包括支付以前未列入收入的應計利息所產生的現金或其他財產，這些數額將作為普通收入納税。根據上文所述的市場貼現和可攤銷債券溢價規則，只要債務證券是美國持有人手中的資本資產，且持有時間超過一年，則任何損益一般為長期資本損益。資本損失的扣除通常受到限制。

非美國持有者

利息。根據下文關於備用預扣的討論和上文關於某些外國賬户的預扣的討論，支付給非美國持有人的債務證券利息，如果與該持有人在美國的貿易或業務沒有實際聯繫，則不需繳納美國聯邦預扣税，但條件是：

本聲明可採用美國國税局表格W-8BEN或實質上類似的表格，非美國持有人必須在更改後30天內通知扣繳義務人有關該聲明的任何信息的任何更改。

一般情況下，非美國持有人也可免繳利息預扣税，如果該金額與該持有人在美國貿易或業務的行為有實際聯繫，並且該持有人向我們提供了適當的證明(如下文所述，見下文“非美國持有人-美國貿易或企業”一節所述)，則該非美國持有人也可免繳利息預扣税。

如果非美國持有人不符合上述要求，則支付給該非美國持有人的利息一般需繳納30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有者的居住國之間的税務條約，這種税率可以降低或取消。若要根據税務條約申請減税或免税，非美國持有人一般必須填寫美國國税局W-8BEN表格(或適用的後續表格)，並在表格上申請減税或豁免。

債務證券的出售或其他應税處分。根據下文關於備用預扣的討論和上文關於某些外國賬户的預扣的討論，非美國持有人一般不需繳納美國聯邦所得税或出售、交換、贖回、退休時確認的收益預扣税，或對債務證券的其他應税處分，只要(I)收益與美國貿易或企業的非美國持有人的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税務條約，則不能有效地將該收益與美國貿易或企業的非美國持有人的行為聯繫在一起)，或其他應納税的債務證券處置。(Ii)如非美國持有人為個人，則該非美國持有人在處置的課税年度內不在美國逗留183天或以上，或某些其他要求未獲符合。(Ii)該非美國持有人為個人，則該非美國持有人在應課税年度內不在美國逗留183天或以上，或(Ii)該非美國持有人為個人，則該非美國持有人在處置的課税年度內不在美國逗留183天或以上，或某些其他要求不符合。非美國持有人如不符合這項豁免，應向他或她的税務顧問諮詢美國聯邦所得税對該持有人在債務證券上實現的收益可能承擔的責任。

在某些情況下，我們可能被要求支付超過規定利息和債務證券本金的某些款項。除適用的招股章程補編另有説明外，在遵守上述規則的前提下，此類付款一般應視為債務證券支付的額外金額。

美國貿易或商業。如果債務證券利息或債務證券處分收益與非美國持有人從事美國貿易或業務有實際聯繫(如果適用所得税條約，則該非美國持有人擁有一個通常可歸屬於該數額的美國常設機構)，非美國持有人一般須就利息或淨收益繳付美國聯邦所得税，猶如該持有人是美國持有人一樣。如果非美國持有者按淨額繳納美國聯邦所得税，則上述30%的預扣所得税將不適用(假設提供了適當的證明，通常在IRS表格W-8ECI上)。作為公司的非美國持有人可能要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，但需進行某些調整，除非該公司符合適用所得税條約規定的較低税率。為此目的，如果債務證券的利息或收益與該公司經營美國貿易或企業有實際聯繫，則該債務證券的利息或債務證券處置的收益將包括在收益和利潤中。

債務證券的備抵扣繳與信息披露。如上文所述，已收到必要證明的非美國持有人的利息付款(或已確立豁免的非美國持有人的利息付款)一般不受備用扣繳的限制。如果我們或我們的支付代理實際知道該持有人是美國人(或實際上並未滿足任何此類豁免的條件)，則此豁免不適用。信息報告(關於國税局表格1042-S)將普遍適用於利息支付，即使提供了證明，而且利息免除了30%的美國聯邦預扣税。根據特定條約或協定的規定，也可向非美國持有人居住的國家的税務當局提供這些資料的副本。

信息報告和備份扣繳通常不適用於由外國經紀商的外國辦事處或通過外國經紀商的外國辦事處進行的債務證券處置收益的支付，只要該外國經紀商與美國沒有特定類型的特定關係。信息報告和備份預扣一般適用於債務證券處置收益的支付，而債務證券處置的收益是由外國經紀商的外國辦事處或通過外國經紀商的外國辦事處進行的，只要該外國經紀商與美國沒有特定類型的特定關係。由任何經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處進行的債務證券處置，除非經紀人能夠可靠地將付款與國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E或其他證明該人是付款的外國受益人的文件聯繫在一起。信息報告一般也適用於通過美國經紀商或與美國有某些特定關係的外國經紀商的外國辦事處進行的債務證券處置收益的支付，除非該經紀商能夠可靠地將付款與美國國税局的W-8BEN表相關聯。國税局表格W-8BEN-E或其他證明該人是付款的外國受益人的文件。備用預扣不是附加税。從支付給持有人的款項中扣繳的任何金額

根據備用扣繳規則，持卡人的實際美國聯邦所得税負債(如果有的話)可抵免，超過該持卡人實際美國聯邦所得税負債的任何預扣金額均可獲得退款，條件是這些持卡人向美國國税局提交適當的表格和/或申報單。

可能影響税收後果的立法或其他行動

潛在持有者應認識到，對美國投資的現行美國聯邦所得税處理辦法可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何此類行動都可能影響以前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人、美國國税局和美國財政部的審查，結果是對條例進行了修訂，對既定概念進行了修訂，並作出了法定修改。對美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

2017年12月22日，H.R.1非正式地題為“減税和就業法案”(“社會税法”Ⅸ)被簽署為法律。“税法”對“税法”作了重大修改，包括“税法”中可能影響房地產投資信託基金及其證券持有人徵税的若干條款。下文介紹了其中最重要的規定。這些變化對房地產投資信託基金及其證券持有人的單獨和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。未來的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於税法對他們的投資的影響。

修訂的個人税率和扣減

“税法”調整了税收等級，將個人最高聯邦所得税税率從39.6%降至37%。此外，許多扣減被取消或限制，包括州和地方税的扣減限於每年10 000美元。這些個人所得税改革通常從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年後失效。

通過扣除降低直通企業所得税税率

根據“税法”，個人、信託和財產一般可以扣除合夥企業、S公司或個人獨資企業合格業務收入的20%(一般為國內貿易收入或除某些投資項目以外的業務收入)。此外，符合條件的房地產投資信託基金股息Ⅸ(即除資本收益股息以外的房地產投資信託基金股息和部分指定為符合資本收益税率的合格股息收入)及若干其他收入項目均有資格被扣減。然而，這一扣減在可獲得性方面受到複雜的限制。與其他個人所得税的變化一樣，有關扣税的規定從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，這些規定將在2025年後失效。

最高公司税率降低取消公司替代最低税率

“税法”將公司所得税最高税率從35%降至21%，並減少了某些公司子公司獲得的股息扣減。“税法”還永久取消了公司替代最低税。這些規定自2018年起生效。

淨經營損失修正

“税法”將營業損失淨額的扣除限制在應納税所得額的80%(扣除之前)。“税法”還普遍取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據以前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期結轉NOL。新的NOL規則將從2018年開始實施。

利息扣減的限制

“税法”規定，企業利息支出扣除淨額不得超過調整後應納税所得額、企業利息和某些其他數額之和的30%。“税法”允許不動產貿易或企業選擇擺脱這種限制，只要它採用另一種折舊制度，延長某些財產的折舊回收期。利息支出淨額扣減的限制自2018年起適用。

扣留率降低

“税法”將分配給非美國持有者的最高預扣税率從35%降至21%，這些分配被視為可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益。這些規定自2018年起生效。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的聯邦所得税法律有很大不同，本討論無意描述任何州、地方或非美國轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何聯邦税收。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解國家、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税收待遇以及對我們股票投資的影響。

分配計劃

除非本招股章程附帶的招股説明書另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售這些證券。任何該等包銷商，交易商或代理人蔘與提供和銷售的證券將在適用的招股説明書補充名單。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可以代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可按一個或多個可能變動的固定價格，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按議定價格買賣該等證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股章程附錄所載的條款及條件發售及出售該等證券。就出售任何證券而言，承銷商可從吾等收取包銷折扣或佣金形式的賠償，亦可從其代理的證券購買者處收取佣金。承銷商可以向承銷商出售證券，也可以通過承銷商出售證券，承銷商可以向其代理的收購人收取折扣、特許權或者佣金等形式的賠償。

根據本招股章程發行的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售整塊股票的全部或部分，以便利交易；(Ii)由任何該等經紀-交易商以本金購買，並依據招股章程補充資料，由該經紀-交易商為其本身的帳户轉售；。(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則而作出的特別發售、交易所分銷或次級分銷；。(Iv)一般經紀交易及任何該等經紀-交易商招攬購買者的交易；。(V)在市場上向或透過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售該等股份；及。(Vi)以不涉及造市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者出售。

本公司就發行證券而向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將載於適用的招股章程附錄。參與證券經銷的交易商和代理人可視為承銷商，其獲得的任何折扣和佣金以及轉售所獲得的任何利潤均可視為承銷折扣和佣金。按照金融行業監管機構(FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，FINRA成員或獨立經紀商將獲得的最高折扣或佣金不得超過所發行證券總髮行價的8%。預計在任何特定證券發行中將獲得的最高補償將低於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償並作出貢獻。除非附隨的招股章程另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些條件的限制，承銷商將有義務購買所有該等證券(如有的話)。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。

如果在附隨的招股説明書附件中註明，我們可能授權承銷商或其他代理人根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們徵求機構的報價，以購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，須受該買方所受的司法管轄區的法律不禁止在交付時購買該等證券的條件所規限。對於這些延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理人不承擔任何責任。

在發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這類交易可包括根據

美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買證券。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們處購買的證券更多的證券來為他們的賬户創造一個新的空頭頭寸。在此情況下，承銷商可透過在該等證券發售完成後於公開市場購買證券或行使吾等授予該等承銷商的任何超額配售期權，以支付該等淡倉的全部或一部份。此外，管理承銷商可根據與其他承銷商訂立的合約安排，向其他承銷商(或任何參與發售的銷售集團成員)追討其他承銷商的帳户，就發行但其後在公開市場上為承銷商帳户而購買的證券，向承銷商追討銷售特許權，或根據與其他承銷商訂立的合約安排，向其他承銷商發出罰款標書，即可向承銷商(或任何參與發售的銷售集團成員)追討該等證券的銷售特許權，而該等證券是在公開市場上為承銷商的帳户而購買的。本段所述的任何交易或任何附隨的招股章程補編所述的類似交易，均可導致證券價格維持在較公開市場可能佔優勢的水平之上。本段或附隨的招股章程所述的任何該等交易，均無須由任何承銷商進行，如已進行，則可隨時終止。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼©Plym©，而我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為©Plym pr A。除我們的普通股和我們的A系列優先股外，我們發行的任何證券都將是新發行的證券，沒有建立起交易市場，可能在全國證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。報價系統或場外交易市場。任何由吾等向其出售證券或透過該等證券出售證券的承銷商或代理人，均可將該等證券做成市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而任何該等承銷商或代理人均可隨時終止任何市場莊家而毋須另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

法律事項

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則與本次發行相關的某些法律事項，包括證券的有效性，將由温斯頓&斯特朗有限責任公司轉交給我們。

專家

下列財務報表經本招股章程及註冊報表內的提述而合併，並已由獨立註冊會計師事務所Mar暨LLP審核，詳情載於本招股章程所載的報告及註冊報表內，而該等財務報表亦已由獨立註冊會計師事務所Mar暨LLP審核，該等財務報表載於本招股章程內的參考報告及註冊報表內。(I)本公司截至2017年12月31日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之歷史綜合財務報表及(Ii)截至二零一六年十二月三十一日止年度CS-South Bend投資組合、Shadeland投資組合及MWG投資組合截至二零一六年十二月三十一日止年度之收入及若干開支報表。

在那裏你可以找到更多的信息

我們有一個網址：www.plymoutruit.com。本招股章程或我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中並不包含或通過我們的網站獲取的信息，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已用S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份證券登記聲明，包括根據“證券法”，本招股章程是其中一部分的註冊聲明中提交的與本招股説明書可能提供的證券有關的證物和附表。本招股章程是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關吾等及將於本發售中出售之普通股之進一步資料，請參閲登記聲明，包括登記聲明之證物及附表。根據證券交易委員會的規則和條例，我們省略了登記聲明的部分內容。有關吾等及本招股章程可能提供的證券的更多資料，請參閲註冊陳述書，包括註冊陳述書的證物及附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，必須完整，而凡該合約或其他文件已提交作為註冊陳述書的證物，則本招股章程內的每項陳述在各方面均須受該項提述所關乎的證物的規限。

由本招股章程構成部分的註冊聲明，包括註冊聲明的證物及附表，可在美國證券交易委員會公共資料室(100 F街)免費查閲。

地址：華盛頓特區1580室，N.E.，20549。有關公共資料室運作的資料，可致電1-800-SEC-0300向證交會查詢。註冊聲明的全部或部分副本可在支付規定的費用後從證券交易委員會的公共資料室獲取。我們的證券交易委員會文件，包括我們的登記聲明，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及委託書。定期報告和其他確認書可在證券交易委員會的公共參考設施和上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們將向股東提供包含每年經審計的財務信息的年度報告和包含未經審計的中期財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

以提述方式成立為法團

我們已選擇以參考方式將某些資料納入本招股章程。通過引用合併，我們向您披露重要信息，向您推薦我們單獨向證券交易委員會提交的文件。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，但被本招股章程所載資料取代的以參考方式納入的資料除外。公司的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息對本招股説明書中的信息進行了修改或替換，則本招股説明書中包含的任何以引用方式納入本招股説明書的陳述都將被更新和取代。我們以參考的方式納入了我們向證券交易委員會提交的以下文件：

從本招股章程之日起，我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，直至我們出售了本招股章程所涉及的所有證券或以其他方式終止了發行，包括在本招股章程構成部分的本註冊聲明首次提交之日之後，以及在註冊聲明生效之前提交的所有文件，但前提是，我們不會在表格8-K的任何當前報告的2.02項或7.01項下提供任何信息。除其他外，這些文件可能包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫普利茅斯工業房地產投資信託公司(Plymouth IndustrialREIT，Inc.)獲得其中任何一份文件的副本。如下文所述，或通過與證券交易委員會聯繫或訪問其網站，如上文所述。以參考方式納入的文件免費提供，但不包括所有展品，除非某項展覽已特別以書面、電話或通過因特網方式納入這些文件，網址為：

普利茅斯工業房地產投資信託基金，股份有限公司260富蘭克林大街，7地板
馬薩諸塞州波士頓02110
(617) 340-3814
網站：http://www.plymouthreit.com

本招股章程不包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

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p r o s p e c t u s s u p p l e m e n t 2019年5月15日

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