美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

附表14A

(Rule 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)條 的委託書

(第2號修正案)

由登記人提交

由登記人以外的締約方提出

選中相應的框：

支付申請費(選中相應框)：

經修訂的初步副本主題 以完成日期為2019年5月16日的

託比·Z·賴斯

德里克·A·賴斯

J.凱爾·德勒姆

威廉·喬丹

__________, 2019

親愛的EQT股東同事：

託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯、J·凱爾·德勒姆和威廉·E·喬丹(統稱“賴斯小組”或“我們”)，連同本次招標的其他參與者，是賓夕法尼亞州一家公司-EQT公司(“EQT”或“公司”)的集體重要股東。彼實益擁有本公司全部7，794，344股無面值普通股(“普通股”)，佔已發行普通股約3.1%。

我們相信EQT和Rice Energy Inc.之間的合併(“合併”)將於2017年11月完成。(“Rice Energy”)，由託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯和丹尼爾·J·賴斯四世創立的公司，在阿巴拉契亞盆地的核心建立了一家擁有世界級資產的聯合公司。此外，我們相信，而且仍然相信，合併的主要協同效益是合併後的公司通過延長橫向長度而產生阿巴拉契亞盆地領先油井成本的能力 。事實上，在賴斯能源與EQT的聯合委託書中，聯合 和EQT(Rice Energy Board在決定接受合併時所依賴的)的第一個上市好處是，“面積足跡中的大量毗連性 應允許 合併後的公司未來的Marcellus井的平均橫向長度顯著增加，從而大大降低了每水平英尺的油井成本，並增加了 開發的現值。“在宣佈合併時，EQT預計，其預計的25億美元基礎協同效應中的19億美元將歸因於油井成本降低帶來的資本效率。

在宣佈合併後，Rice Energy的領導團隊花了大約5個月時間與EQT的管理團隊一起制定了賴斯能源的運營成功藍圖-人員、 技術和規劃流程。合併結束後，EQT似乎忽視了這兩家公司花了幾個月的時間討論 ，並決定繼續推進其現有的內部系統，而不是由關鍵人員負責賴斯能源的 成功。我們很自然地對EQT的戰略計劃感到擔憂，但我們給了EQT一個好處，那就是他們能否實現他們向股東承諾的協同效應。不幸的是，EQT 2018年災難性的運營業績，其提出的 2019年運營計劃、預算和長期指導，以及其對遺留管理提升的內向關注，驗證了我們最初的 關注，並導致了嚴重的股價低迷，在我們看來，這並不能反映基礎 資產的價值。

去年，許多EQT大股東向我們尋求幫助，我們試圖私下與詹姆斯·E·羅爾(James E.Rohr)和首席執行官羅伯特·J·麥克納利(Robert J.McNally)進行接觸，以表達我們的關切並提出解決方案，其中包括將 託比·Z·賴斯( Toby Z.Rice)帶進該組織，並獲得適當的權力和支持，以監督運營。隨後，由於EQT領導層缺乏有意義的參與，我們公開表達了我們的關切，並最終進行了這一遊説活動。

要明確的是， 我們接觸的目的一直是，現在仍然是，解決EQT根深蒂固的遺留問題，並實現與合併相關的向股東承諾的協同效應。我們私下與EQT接洽，提出與現任首席執行官麥克納利(Mcnally)合作-但無濟於事。然後，我們向本公司董事會(“董事會”) 提議替換McNally先生，並對董事會進行我們認為需要進行的有限變更，以解決股東關注的問題，但沒有結果。這兩項變更請求都得到了EQT的一些最大股東的公開和私下支持。 鑑於即使股東提出要求，董事會仍拒絕進行有意義的接觸，我們現在建議股東 進行我們認為必要的變革，以實現我們參與的目的：更換董事會多數成員，並插入 一個經過驗證的領導團隊，共同提供合併的協同效應，並實現股東 要求的EQT的真正潛力。雖然董事會可能因應股東壓力而作出一些漸進式改變，但透過提名三名新獨立董事取代三名任期最長的董事，我們相信仍有需要作出更多改變，以採用一項推動股東價值的變革性 計劃。

我們相信，只要 有正確的業務計劃，加上董事會和高級管理團隊的經驗證的運營經驗，合併帶來的潛在 好處仍然可以實現。我們將提名七位具有不同技能和背景的董事提名人蔘加EQT 2019年股東年會(“2019年股東大會”)的選舉，其中包括現任EQT董事Daniel J.Rice IV，以反對公司的董事提名人(現任EQT董事Daniel J.Rice IV除外)。我們的七位提名者是：莉迪亞·畢比、李·M·迦南博士、凱瑟琳·J·傑克遜博士、約翰·F·麥卡特尼、丹尼爾·J·賴斯四世、託比·Z·賴斯和海莉·A·範德希德。我們名單上的四位成員，包括現任EQT董事丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)， 為Rice Energy的關鍵董事會職位提供了監督和指導，該公司實現了文化和數字轉型，從2014年的IPO到2017年的合併， 導致了其95%的相對股價表現優於阿巴拉契亞能源公司(Appalachia E&P)的同行。

公司提名 十二名董事參加2019年年會的選舉，其中包括我們的提名人和現任EQT董事Daniel J.Rice IV。由於丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)目前擔任 董事，您選舉我們提名人選的 票將具有取代六名現任董事的法律效力。如果我們的所有被提名人都在2019年的年會上當選，他們將構成董事會的多數票。如獲選， 獲提名人(須履行董事受託責任)將尋求與董事會其他成員合作執行 全面扭虧為盈計劃，有關詳情載於隨附的委託書中，包括以Toby Z.Rice取代McNally 先生擔任本公司行政總裁。倘在 2019年股東周年會議後，獲提名人佔董事會人數不足多數，則不能保證獲提名人採取的任何行動或建議作出的更改(包括實施我們的扭虧為盈計劃 )將獲董事會採納或支持。

Rice團隊和EQT 將各自使用通用代理卡在2019年的年會上對董事選舉進行投票，其中將包括所有被提名為董事會成員的人的姓名。股東將有能力投票給 Rice團隊隨函附上的白色通用代理卡上最多12個提名者。除Rice團隊的七名被提名人外，任何股東若希望投票支持 中的五名公司提名人，均可在Rice團隊的白色通用代理卡上投票。 不需要使用本公司的黃金代理卡或投票指導表，無論您希望以何種方式投票。

允許 股東在白色通用代理卡上投票選出不到12名被提名者。然而，如果股東選擇投票支持任何 本公司的被提名人，我們建議他們投票支持我們認為最有資格擔任 董事的被提名人，包括那些具有上游運營經驗的被提名人，以幫助實現我們認為符合 所有股東最佳利益的董事會組成。Rice團隊不反對且認為是最有資格與Rice團隊的提名人一起擔任董事的公司提名者是[], [], [], []和[] 我們認為Rice團隊所有七名被提名人當選的最好機會是對白色通用 代理卡進行投票。因此，Rice團隊敦促使用我們的白色通用代理卡的股東投票“ 賴斯團隊的所有七名提名人”、“五名可接受的公司提名人”，而不是五名以上的 公司提名人。重要的是，如果您在董事選舉中標記了12個以上的“for”框，則您在董事選舉中所投的所有 票都將被視為無效。

我們敦促您仔細考慮所附代理聲明中包含的信息，然後今天簽署、確定日期並退回所附白色通用代理卡，以支持我們的努力。

隨附的委託書 及隨附的白色通用代理卡首先於_

此徵集 是由Rice團隊進行的，而不是代表公司的董事會或管理層進行的。

如果您已在本公司的黃金代理卡上投票，您完全有權通過簽署、註明日期和退回較晚日期的 白色通用代理卡或在2019年的年會上親自投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助進行投票，請聯繫D.F.King&Co.，Inc.，該公司正在協助我們，其地址和 免費電話號碼如下。

經修訂的初步副本主題 以完成日期為2019年5月16日的

2019年股東大會

的

EQT公司

___________________________

代理聲明
的
託比·Z·賴斯

德里克·A·賴斯

J.凱爾·德勒姆

威廉·喬丹

___________________________

請簽署， 日期，並於今天郵寄隨函附上的白色通用代理卡

託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯、J·凱爾·德勒姆和威廉·E·喬丹(統稱“賴斯小組”或“我們”)，連同 本次招標的其他參與者(定義如下)，是EQT公司的集體重要股東， 賓夕法尼亞公司(“EQT”或“本公司”)實益擁有本公司普通股(“普通股”)的合共7，794，344股，無面值(“普通股”)，約佔已發行普通股的3.1%。吾等現向普通股持有人提供本委託書(“委託書”)及隨附之白色 通用委託證，以供本公司於2019年股東周年大會(包括任何及所有延期、延續或重新安排)或任何其他代其召開之股東大會上(包括任何及所有延期、延續或重新安排)之代表委任，“2019年年會”)，定於2019年7月10日舉行，時間地點待定。

我們在2019年年會上尋求您的支持 如下：

公司提名 十二名董事參加2019年年會的選舉，其中包括我們的提名人和現任EQT董事Daniel J.Rice IV。由於丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)目前擔任 董事，您選舉我們提名人選的 票將具有取代六名現任董事的法律效力。如果我們所有的被提名者都當選，他們將構成董事會的多數票。如獲選，本公司獲提名人(須履行董事受託責任)將尋求與董事會其他成員合作執行全面扭虧為盈計劃，詳情如下，包括以Toby Z.Rice取代McNally先生出任本公司行政總裁。在 如果在2019年年會後，我們的被提名人佔董事會成員不到多數，則不能保證 我們被提名人的任何行動或提議的變更，包括執行我們的扭虧為盈計劃，都將由董事會通過或支持 。

Rice團隊和EQT 將各自使用通用代理卡在2019年的年會上對董事選舉進行投票，其中將包括所有被提名為董事會成員的人的姓名。股東將有能力投票給 Rice團隊隨函附上的白色通用代理卡上最多12個提名者。除Rice團隊的七名被提名人外，任何股東若希望投票支持 中的五名公司提名人，均可在Rice團隊的白色通用代理卡上投票。 不需要使用本公司的黃金代理卡或投票指導表，無論您希望以何種方式投票。

如果股東選擇 投票支持公司的任何提名人，我們建議他們投票支持那些我們認為最有資格擔任董事的被提名人，包括那些具有上游運營經驗的人，以幫助實現 我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。賴斯團隊不反對並認為是最有資格與被提名人一起擔任董事的公司提名者是：[], [], [], []和[](“可接受的公司提名人”) 股東可在白色通用代理卡上投票選出少於十二名被提名人。重要的是，如果 標記了超過12個用於選舉董事的“for”框，則所有用於選舉董事的選票都將被視為無效。

我們相信，對所有七位被提名者來説，最好的當選機會就是在白色通用代理卡上投票。因此，Rice團隊敦促使用我們的白色通用代理卡的股東為所有七個被提名者投票，為 五個可接受的公司提名者投票，而不是為五個以上的公司提名者投票。

截至本文日期，Rice團隊和其他參與者(定義如下)合共擁有7，794，344股普通股(“Rice Group Shares”)。我們打算投票支持“被提名人的選舉”，投票支持“可接受的公司被提名人的選舉，而不是任何其他公司代名人的選舉”，反對“批准公司的薪酬話語權提案”，批准安永會計師事務所為本公司截至2019年12月31日止財政年度的獨立註冊公共會計事務所(如本文所述)，以獲得本公司2019年LTIP的批准及“為” 批准委任安永會計師事務所為本公司獨立註冊公共會計事務所(下稱“會計師事務所”)。

然而，股東 應明白，隨信附上的白色通用代理卡所代表的所有普通股將在2019年的股東大會上投票表決 ，在沒有具體指示的情況下，將按照此處指定的建議 進行表決，並根據在白色通用代理卡上點名的人士就 在2019年年會上可能表決的任何其他事項的自由裁量權進行表決。

由於我們的白色 通用代理卡列出了所有公司提名者以及我們的七個提名者，因此在我們的招標中，這些公司提名者也可能被視為 “參與者”。有關可接受的公司提名者的某些信息載於本代理聲明的附錄 A。有關其他公司提名者的信息，股東應參閲公司的 委託書，其中的信息以參考方式納入此處。賴斯團隊不負責EQT或其代理人所提供或與之相關的任何 信息的準確性，該信息包含在由EQT或其代表或EQT或其代表所提交或分發的任何代理招標材料中，或EQT或其代表已經或可能作出的任何其他聲明中。

公司 已將2019年5月14日的營業結束定為確定有權在2019年 年度會議上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。每一份普通股有權就每一項提案投一票，以對 進行表決。公司的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市自由大道625號，1700號套房，地址： 15222。截至2019年4月1日，共有255，284，000股普通股流通股，這是公司在2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格年度報告中報告的流通股總數 。一旦 公開披露截至記錄日期已發行的普通股數量，Rice團隊打算以此類信息補充此代理聲明，並向SEC提交經修訂的確定材料。

本委託書 及白色通用委託卡將於當日或前後首次向本公司股東提供。[], 2019.

此徵集 是由Rice團隊進行的，而不是代表公司的董事會或管理層進行的。

Rice團隊敦促您簽署、確定日期並退回白色通用代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果 已發送由公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期和退回隨附的白色通用代理卡，撤銷該代理並對本代理聲明中描述的每個提議進行表決。最新的 日期的代理是唯一將被計算在內的代理。任何代表均可在2019年年會之前的任何時候被撤銷，方法是交付 書面撤銷通知或較晚日期的2019年年會的委託書，或在2019年的年會上親自投票。

有關2019年年會代理材料 的重要通知： 本委託書和我們的白色通用代理卡可在http：/www.eqtpathFord.com上獲得。

重要

無論您擁有多少或多少普通股，您的投票 都很重要。Rice團隊敦促您今天簽署、確定日期並將隨附的白色通用代理卡退回，以便投票選舉被提名人，並根據Rice團隊對2019年年會議程上的其他提案提出的 建議進行投票。

由於Rice 團隊使用的是包含所有被提名人和公司被提名人的“通用”代理卡，因此無論您打算以何種方式投票， 都不需要使用任何其他代理卡。Rice團隊強烈建議您不要簽署 或退回您可能從EQT收到的任何黃金代理卡或投票指導表。即使您退回標記為“扣繳”的公司 代理卡作為對現任董事的抗議，它也將撤銷您以前可能已向我們發送的任何代理卡( )。因此，請確保您返回的最新日期的代理卡是白色通用代理 卡。

D.F.King正在協助賴斯團隊徵集代理人。如果您在授權代理或投票 您的普通股方面有任何問題或需要幫助，請聯繫：

常用術語和 測量詞彙

常用術語

阿巴拉契亞盆地-美國的一個地區，由西弗吉尼亞、賓夕法尼亞、俄亥俄州、馬裏蘭、肯塔基和維吉尼亞位於阿巴拉契亞山脈的部分組成。

基礎-當指 商品定價時，指某一商品的期貨價格與各地區 銷售點對應的銷售價格之間的差額。這種差異一般與產品質量、區位、運力、合同價格等因素有關。

氣體-本報告中所有提及“氣體”的地方都是指天然氣。

總-“總” 天然氣和油井或“總”英畝等於公司在其中擁有工作 權益的井或英畝的總數。

天然氣液體(NGLS)- 天然氣中的碳氫化合物是通過氣體處理廠中的吸收、冷凝或其他方法從氣體中分離出來的。天然氣液體主要包括乙烷、丙烷、丁烷和異丁烷。

量測

bcf =十億立方英尺

Bcfe =十億立方英尺的天然氣當量，一桶天然氣和原油相當於6 000立方英尺的天然氣

招標背景

以下是導致此代理請求的事件的時間順序 。

EQT/Rice能源 合併

2017年6月19日，EQT與EQT的一家間接全資子公司 Rice Energy簽訂了一份協議和合並計劃(以下簡稱“合併協議”)，EQT據此同意收購Rice Energy。關於合併的宣佈，EQT 在一份分析師電話中表示，Rice Energy“通過提高股東 的價值在市場上樹立了良好的聲譽”，並在同一天的一份新聞稿中表示，Rice Energy“建立了一家出色的公司，其佔地面積基本上與 相鄰”。[EQT‘s]現有面積，這將提供巨大的協同效應，並使 這筆交易在第一年大幅增長。“在宣佈這一消息時，EQT預計合併將產生19億美元的良好成本協同效應和25億美元的基礎協同效應。2017年10月，EQT披露了75億美元的潛在協同效應。

2017年9月13日，EQT發佈了一份新聞稿，稱它將在合併結束後立即召集一個董事會委員會，以評估EQT的部件和折扣，並“努力確定實現股東價值最大化的最佳途徑”。 EQT還指出，與收購的生產量不同，EQT還表示，它將使用效率指標作為長期 薪酬計算的性能指標。

2017年10月23日，EQT發佈了一份新聞稿，稱該公司將開始尋找另外兩名具有豐富中游經驗的獨立董事會成員。本公司進一步聲明，正如EQT“先前承認，在某一點上，生產和中游業務獨立將是有益的 ，因為該公司相信，隨着時間的推移，整合的收益相對於估值折扣將隨着公司的成熟而減少， ， ，[br}， 。合併加速了“公司達到更温和增長步伐的能力，也是公司決定致力於確定一條價值最大化的 前進道路的基礎。”此外，本公司宣佈將推遲其2018年度股東大會，“以便本公司有時間宣佈其部分總額決定。。。[並提供]股東可選擇在評估董事會關於部分總額評估的決定後提名新的董事會成員。“

2017年10月26日，EQT與Rice Energy達成合並協議修正案，根據該修正案，EQT可將董事會成員由12名增加至15名。同一天，EQT向其股東發出一封信，敦促他們投票贊成合併。 這封信指出，合併將為所有EQT股東創造價值，並將“使EQT獲得顯著的 運營效率，改善整體良好的經濟狀況，並提供更強勁的回報。”在信中，EQT表示有信心 部分合計評估程序將使股東價值最大化，並指出EQT已採取措施確保 股東能夠追究董事會的責任。EQT還表示，在合併結束後，將向董事會增加兩名新董事。

2017年11月13日，EQT發佈了一份新聞稿，宣佈合併的結束。自閉幕之日起，Rice Energy董事會的兩名前成員Daniel J.Rice IV和Robert F.Vagt加入了董事會。此外，EQT披露了兩名具有中游經驗的新董事託馬斯·F·卡拉姆(Thomas F.Karam)和諾曼·J·希德洛夫斯基(NormanJ.Szydlowski)的任命。EQT指出，通過這些任命，董事會的規模擴大到了15名董事。隨着合併的結束，Rice團隊成為EQT最大的股東之一，目前擁有大約780萬股普通股。

EQT 2018 運營消息傳遞和性能

2017年12月13日，EQT發佈了一份新聞稿，包括一份演示文稿，宣佈了其2018年的運營指導，其中包括22億美元的油井開發成本和1，520至1，560 Bcfe的預測產量銷售額。該介紹指出，EQT公司預計賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井在2018年鑽探的油井成本為1100萬美元，假設平均橫向長度為 12，000英尺，折算成每英尺約917美元的油井成本。專題介紹進一步強調了整合Rice Energy的資產和業務的協同潛力，確定了19億美元的良好成本協同效應、25億美元的基礎協同增效以及下一個十年期間潛在的總計75億美元的協同增效。

2018年2月15日，EQT披露了一份報告，宣佈了第四季度和2017年年底的業績，並指出作為關鍵的投資亮點 EQT的“[i]他強調了“工業領先的成本結構”，並強調了19億美元的基礎井成本協同效應。演示文稿 指出，EQT預計賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井2018年的鑽井成本為每口井1，130萬美元，假定平均橫向長度為12，600英尺，折算成每英尺約897美元的油井成本。在2018年2月15日的分析師電話中，時任EQT首席財務官的羅伯特·J·麥克納利(Robert J.McNally)表示，由於EQT在2018年預測的平均橫向長度為13，600英尺，EQT的資本節省預測比合並後19億美元的資本協同增效高出“數億美元”。

2018年2月21日，EQT發佈了一份新聞稿，披露董事會一致批准了一項計劃，將其上游和中游業務分開， 創建一家獨立的上市公司，專注於中游業務(“剝離交易”)。 新聞稿指出，創建一家獨立的中游上市公司為獨立企業提供了許多好處。 在剝離交易之後，EQT將成為一家獨立的上游公司。

2018年4月26日， EQT披露了一份宣佈其第一季度業績的報告，指出作為關鍵投資亮點的EQT‘s“[i]行業領先的 成本結構“，並強調了基礎井成本協同增效19億美元。介紹指出，EQT預計在2018年鑽賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井的 井成本為每口井1，130萬美元，假定平均橫向長度為12，600 英尺，相當於每英尺約897美元的油井成本。在2018年4月26日的分析師電話中，麥克納利先生表示，“作為鑽井和完井資本節省的代表，最好的代表可能是橫向長度”，並再次重申，“我們預計，我們將超過19億美元的資本光伏協同效應合理的 金額，數億美元。因此，我要説的是，我們很有可能實現並超越這些協同效應。“

2018年7月26日，EQT發佈了一份新聞稿，發佈了第二季度業績報告，並與分析師舉行了電話會議，披露EQT“在2018年上半年挖掘的鏡頭數量與2017年全年的 相當”。在電話會議上，EQT重申了其用於油井開發的22億美元的全年指導，並進一步指出，第二季度是EQT在2018年資本支出方面的“最高點”。 EQT接着説，他們今年上半年的業績説明瞭其“製造 模式”的好處。和“實時操作中心”EQT還宣佈，董事會已批准股份回購計劃，授權EQT回購高達5億美元的普通股。McNally先生説，eQT計劃使用程序 將值“返回給…”。股東。“EQT在其報告中指出，作為一項關鍵投資，其“[i]Ndustry-領先的 成本結構“，並強調了基礎良好的成本協同效應19億美元。該介紹還指出，EQT公司預計賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井2018年的鑽井成本為1，210萬美元，假設 為13，600美元。[碳化硅]英尺平均橫向長度，折算成井成本約為890美元/英尺。

2018年8月9日， EQT宣佈，時任EQT首席財務官的McNally先生將在其中游業務按計劃分離後擔任EQT首席執行官兼總裁，填補EQT前任CEO於2018年5月辭職後留下的空缺。麥克納利先生先前沒有上游業務經驗。

2018年10月25日， EQT發佈了包括演示文稿在內的新聞稿，宣佈了第三季度盈利結果，並與分析師舉行了電話會議 ，披露：(A)資本支出比2018年指南增加3億美元，(B)2018年 預測產量下降至1460年Bcfe降至1480 Bcfe和(C)第三季度淨虧損3，970萬美元。新聞稿還稱，EQT在第三季度以50.29美元的平均價格回購了9，946，382股普通股。2018年10月25日收盤時，EQT的股價跌至35.34美元，幾乎是 八年來的最低收盤價。在電話會議中，EQT管理層的成員表示，“第一季度天氣事件 和中流延遲“打亂了鑽探活動”，要求我們從9人增加到12人。第二季度以滿足 我們的計劃音量。“(着重部分補充)McNally先生説，活動增加和“一些服務費用增加” 是“#年費用上漲趨緊”的結果。年中當我們跑步的時候，我們曾經跑過12個車組，15個鑽機，每天大約有500輛卡車在路上行駛。這就是我們看到的緊湊度 和成本增加的地方。現在，當我們進入第四節的時候，我們放慢了速度。。。而這些成本已經 下降了，我們預計這種情況還會繼續下去。“(加重號)。後來，麥克納利先生重申，“我們在此期間看到的服務費用增加了。[年中]現在已經減弱了.“

麥克納利先生在2018年10月25日的電話會議上指出，關於EQT的油井成本，“以每腳計算，2018年將顯著高於我們的預期”。它的價格將超過每側腳1000美元，而我們的預期是900美元或915美元。“

同樣在2018年10月25日，EQT宣佈由McNally先生擔任首席執行官，EQT的前總法律顧問、投資者關係主管和生產副總裁辭職，並由他們的直屬取代。

在2018年10月25日的演講中，EQT不再被列為一項關鍵投資，強調其行業領先的成本結構，並在合併結束後不到一年的時間裏，刪除了之前預計的19億美元的井下成本協同效應，合併帶來25億美元的基礎協同效應和75億美元潛在的全額協同效應。

賴斯團隊應股東的要求與 合作。

2018年10月31日，EQT的一些最大股東與Rice團隊成員接洽，表達了他們對EQT 表現的不滿，並要求Rice團隊向董事會提供幫助，幫助EQT扭虧為盈。

2018年11月11日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和賴斯團隊的其他成員再次受到一些EQT股東的接洽。股東們再次要求Rice團隊聯繫董事會，以便在解決EQT的業績方面發揮更積極的作用。

2018年11月12日，託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)計劃與董事會主席吉姆·羅爾(JimRohr)會面，討論EQT的表現。此外，2018年11月12日，EQT完成了分拆交易，Equitrans Midstream Corporation從EQT分離為一家獨立的上市 公司，由EQT以前的收集、傳輸和儲存以及供水服務業務組成，該公司在第二天發佈的 新聞稿中披露了這一點。在分拆交易完成的同時，EQT董事會的七名成員 辭職，加入剝離出來的Equitrans Midstream Corporation的董事會，EQT的董事會規模減少到12人，董事會增加了四名董事，其中三人是匹茲堡公司的高管，沒有相關的 能源經驗。

2018年11月15日，託比·Z·賴斯在匹茲堡會見了吉姆·羅爾，討論了EQT的表現和Rice團隊提出的解決方案。託比·Z·賴斯對EQT的表現表達了他的關切，也表達了其他股東的關切。軌道和 現有管理團隊有效交付股東價值的能力。託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)通過領導EQT的運營部門，在扭轉EQT的表現方面提供了幫助。託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)告訴羅爾，他覺得自己可以和麥克納利(McNally)先生一起工作。Rohr先生説，他認為這些問題僅限於一個季度，但通知Toby Z.Rice，他將與EQT的首席執行官McNally先生聯繫，以便Toby Z.Rice和McNally先生能夠進一步討論Toby Z.Rice關注的問題和他提供援助的提議。

2018年11月27日，託比·Z·賴斯在匹茲堡與麥克納利先生會面，討論EQT的表現和託比·Z·賴斯的援助提議。 麥克納利先生通知託比·Z·賴斯，他將在12月4日的董事會會議上討論賴斯團隊的建議。 2018和2018年12月5日，然後對Toby Z.Rice作出反應。在2018年12月4日和2018年12月5日舉行此類董事會會議後，麥克納利先生沒有與託比·Z·賴斯聯繫。

2018年12月7日，EQT發佈了一份新聞稿，宣佈召開電話會議，討論其2019年的指導意見。當時，麥克納利尚未與託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)聯繫，賴斯團隊認為，這是一個明確的信號，表明EQT不打算認真接觸。

2018年12月10日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)向董事會提交了一封公開信，併發布了一份演示文稿，詳細介紹了Rice團隊的 計劃，該計劃旨在改進EQT的運營，並在EQT當前計劃的基礎上每年增加4億至6億美元的税前自由現金流 。託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)還推出了一個網站，其中載有他們寫給董事會的信和演講。此外，託比·Z·賴斯和德里克·A·賴斯向董事會披露，如果未能達成對所有長期股東都有實質利益的雙方同意的結果，他們將在2019年年度會議上提名董事 候選人。

2018年12月11日，在託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)給董事會的信和賴斯團隊的 演示文稿公佈後，EQT的股價上漲了10.2%。

2018年12月14日，託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)在匹茲堡與麥克納利會面，討論賴斯團隊應對EQT表現的計劃。

2018年12月16日，詹姆斯·E·羅爾(James E.Rohr)和麥克納利先生(Mr.McNally)致函託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)，邀請他向董事會提交賴斯團隊改進業務的計劃。

2018年12月17日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)向董事會遞交了一封私人信件，接受董事會的邀請，介紹 Rice團隊改進運營的計劃。信中還概述了賴斯小組最初的治理建議，這些建議代表了賴斯小組扭虧為盈計劃的重要內容：(A)任命一名雙方商定的新主席擔任董事會成員，(B)委任Toby Z.Rice為行政總裁，及(C)委任Toby Z.Rice及三名新的獨立董事出任董事局成員，以接替主席及其他三名現有董事。

2019年1月7日，EQT給股東們發了一封信，稱EQT將“作為一家新公司進入2019年，擁有新的領導層和新的關注點”。 這封信進一步承認，EQT“最近的運營業績令股東失望” 並且“EQT能夠而且必須提供更好的財務和運營結果。”信中還指出，EQT宣佈裁員，“刪除管理層，精簡職能，減少共享服務和承包商費用”，這“證明瞭”。[EQT‘s]對其中一項的持續承諾[它的]主要戰略優先事項 降低成本，預計每年可節省約5000萬美元的現金。“信中沒有提到此前預計的19億美元的井成本協同效應、25億美元的基礎協同效應或75億美元的潛在協同效應。

2019年1月10日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)向董事會遞交了一封私人信件，迴應EQT裁減其 員工的決定。鑑於股東對Rice團隊及其計劃的支持程度，信中指出，Rice團隊認為，EQT的股東希望Rice團隊參與制定和執行此類性質的決定。信中包括大股東表示支持Rice團隊建議的信函，以及Tudor Pickering Holt&Co最近發佈的分析師報告，該報告指出，基於與投資者的討論，賴斯團隊的支持“幾乎一致”。

1月15日， 2019年，賴斯團隊的成員會見了董事會、EQT的執行團隊和EQT的某些顧問。在一個半小時的課程中，Rice團隊的成員介紹了扭轉EQT的計劃，並回答了董事會的問題。

2019年1月22日，EQT發佈了包括演示文稿在內的新聞稿，宣佈了2019年運營指南，並與分析師舉行了電話會議。在電話會議期間，EQT宣佈，它已確定每年節省約1億美元，其中包括EQT在2019年1月7日致股東的信中概述的5，000萬美元重組費用，以及近期運營流程改進和其他資本削減所節省的5，000萬美元成本。此外，EQT還宣佈(A)正在實施一項“目標10%計劃”，以審視EQT的整個開發計劃 並確定進一步降低資本成本的機會，(B)它已開始尋找一名外部首席運營官，(C)董事會已成立一個新的委員會來審查EQT的 業務和資本部署。此外，在電話會議期間，EQT聲稱駁斥Rice團隊的計劃，聲稱該計劃基於有缺陷的假設，缺乏細節，導致與EQT的 計劃相比，沒有增加自由現金流。EQT 2019年1月22日的報告不再被列為一項關鍵投資，強調了其行業領先的成本結構 ，並刪除了所有關於預期的19億美元的油井成本協同效應、25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在全額協同效應的內容。

2019年1月22日的報告還披露了資本支出的詳細情況，分為四類：“儲備開發”、“土地”、“資本化間接費用”和“其他”。EQT此前並未披露其預測的“油井成本”的組成部分 ，而2019年1月22日的披露首次明確表示，資本化的 間接費用不是其中的一個組成部分。如果將“資本化間接費用”與計算油井成本時通常包括的某些“其他”支出相結合，我們估計EQT 2018年賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井成本約為每英尺1，250美元，而EQT此前在2018年第三季度電話會議上披露的“每側腳超過1，000美元”。此外，根據我們的計算，此披露意味着2019年賓夕法尼亞州Marcellus頁巖井的成本 約為每英尺1，100美元，而EQT此前在2018年第三季度電話會議上的指導是“每側腳900美元”。

2019年1月22日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)在迴應EQT的新聞稿、演講和電話會議時表示，EQT未能解決其股東的緊迫關切，包括管理團隊缺乏相關運營經驗，其糟糕的業績記錄以及無法從EQT的資產基礎中產生價值。此外，新聞稿指出，雖然EQT在提供19億美元的良好成本協同效應的基礎上證明合併是合理的，但 EQT的2019年陳述和運營計劃意味着，現有的管理團隊無法實現這些協同效應。信中進一步規定，Rice團隊仍然相信他們有能力實現所涉及的協同效應， 最後指出，儘管Rice團隊仍然願意與董事會接觸，但鑑於EQT沒有承認 為所有股東的利益取得可接受的結果所需的根本改變，Rice團隊透露，它將要求股東重組董事會，由更瞭解EQT行業和業務的新成員組成， 並將支持託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)擔任首席執行官，領導變革。

2019年1月22日，董事會某些成員致函託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(Derek A.Rice)，披露EQT專注於股東價值創造，並對Rice團隊的計劃持開放態度，如與成本和自由現金流相關的建議。信中説，萊斯團隊2019年1月15日的陳述缺乏真正的計劃 和細節，並聲稱Rice團隊沒有“提供足夠的細節來回答董事會關於 成本模型如何在[它的]報告考慮到了當前的價格和最近的通貨膨脹。“董事會邀請 Rice團隊再次與EQT會面，分享有關在EQT進行更改的更多細節，而不是更改現有的管理 團隊。此外，針對Toby Z.Rice被任命為首席執行官和董事會成員的請求，信中指出， 董事對Toby Z.Rice的經驗和是否適合擔任這些職務有疑問，但他們很樂意將Toby Z.Rice作為最近宣佈的尋找新首席運營官的候選人。

我們相信EQT 試圖操縱公司的機器

2019年1月23日，萊斯團隊的外部法律顧問OlshanFrome Wolosky LLP(“Olshan”)向EQT遞交了一封信函，要求根據EQT修訂和重述的章程(“細則”)，提供書面調查問卷的電子副本(“調查問卷”)，書面陳述及協議的形式及有條件辭職的形式 (統稱為“提名文件”)，根據細則，股東 須各自提交董事提名。信中要求EQT在2019年1月25日營業結束前提供提名文件。

2019年1月25日，EQT向奧爾山遞交了一封信，確認收到了2019年1月23日要求提供提名文件的信件。 EQT的信中沒有所要求的提名文件。

2019年1月25日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)致函EQT，根據“賓夕法尼亞州商業公司法”第1508條，要求EQT提供一份EQT股東的完整記錄或名單以及所有相關材料(“股東名單 要求”)。

2019年1月31日，Olshan在其2019年1月23日的信中向EQT遞交了一封信，再次請求EQT提供提名文件。 這封信還要求EQT在2019年2月1日營業結束之前提供提名文件。

2019年2月1日，EQT向Olshan發送了一封信，確認收到了2019年1月31日的信函，並表示EQT預計 將在2月中旬之前交付提名文件。

2019年2月1日， EQT致函Toby Z.Rice，確認收到股東名單要求，並表示EQT願意向Toby Z.Rice提供所要求的信息，但須簽署保密協議並支付 $2，000以支付EQT生產所需材料的費用。

2019年2月5日，奧爾山針對EQT關於提名文件的2019年2月1日的來信，向EQT遞交了一封信。賴斯團隊在信中表示，賴斯團隊希望提交提名文件的延遲不是EQT方面的努力，目的是(A)減緩賴斯團隊提名董事的進程，(B)在有爭議的選舉中獲得不正當好處 或(C)以其他方式幹擾Rice Team作為股東適當和充分行使其權利。

2019年2月5日， Olshan針對EQT關於股東名單要求的2019年2月1日的信函，向EQT遞交了一封信函。 該信函包括對EQT提供的擬議保密協議的評論，並進一步聲明，Toby Z.Rice將向EQT交付付款，以支付EQT提供所需材料的估計成本。

2019年2月5日，Rice團隊的成員發佈了一份公開演示文稿，並主持了一次有超過700人蔘加的公開電話會議，概述了Rice團隊在EQT交付結果的更詳細計劃，迴應了EQT從2019年1月22日的演示中提出的 聲明，並回答了分析師的問題。

2019年2月11日，EQT向TobyZ.Rice遞交了一封信，回覆了TobyZ.Rice關於股東 名單要求的2019年2月5日的信函。這封信包括一份經修訂的保密協議。

2019年2月13日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(Derek A.Rice)向董事會發出一封公開信，要求EQT像以往一樣在4月舉行2019年年會，以便股東能夠迅速投票選出最佳的前進道路。這一請求得到了 的公開支持，並由EQT的許多最大股東私下向Rice團隊表示。

2019年2月14日，奧爾山繼2019年2月5日關於提名文件的信之後，向EQT遞交了一封信，指出自從Rice團隊最初要求提名文件以來，已經有三個星期了。鑑於Rice團隊只被允許在2019年2月21日至2019年3月23日的年會上提名董事，信函 進一步指出，Rice團隊作為股東行使其權利的能力正因EQT的不合理延遲而受到不適當的幹擾。

2019年2月14日，EQT發佈了一份新聞稿，宣佈了第四季度和2018年末的盈利結果，並與 分析師舉行了電話會議，披露2018年的淨虧損約為24億美元。在電話中，麥克納利先生説：“[t] 這裏沒有任何神奇的應用程序可以減少1億美元的土地支出。這不是現實…而且， 不可能在它上面揮舞魔杖，使它被切成兩半或更多。“

2019年2月15日，EQT向奧爾山遞交了提名文件的電子文本。此外，2019年2月15日，奧爾山根據股東名單的要求，向EQT的法律顧問遞交了一份已執行的保密協議。

2019年2月19日，Olshan向EQT遞交了一封信，回覆提名文件中包含的調查問卷中要求每個董事被提名人 承認的以下聲明：“我同意在公司提交給證券交易委員會的文件中被提名為董事或執行主管，包括根據經修訂的1933年“證券法”所作的任何登記聲明“(”同意要求“)。信中澄清道，賴斯團隊認為，同意要求在賓夕法尼亞州法律下是無效的，原因有很多，包括：(A)該要求是為了脅迫本應拒絕在EQT的委託書中具名的董事被提名人的 同意。(B)破壞經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14a-4(D)條的效力，以及(C)在有爭議的選舉中給予 EQT不公平的優勢。該函件進一步指出，章程並不要求股東同意才能在2019年年度會議上提交有效提名。信中最後指出，Rice Team 不打算提交包含同意要求的調查問卷表格，並要求EQT肯定地放棄同意要求。EQT沒有回覆這封信。

2019年2月27日，EQT宣佈將於2019年7月10日舉行年會，比2018年 年會週年晚20天(如上文所述，此次年會因分拆交易而推遲)。除2018年外，EQT在過去7年中的每年4月都舉行了 股東年會。

2019年2月28日，奧爾山在EQT 2019年2月19日的信中就同意要求向EQT遞交了一封信。 信函指出，由於EQT沒有回覆Rice團隊2019年2月19日的信函，Rice團隊將假定EQT沒有回覆構成協議，EQT不會認為Rice團隊的提名通知有缺陷，如果它不包括每個被提名者的調查問卷和同意要求。EQT沒有回覆 這封信。

2019年3月19日，Olshan參加了與EQT外部法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz (“Wachtell”)的電話討論，討論同意要求。Olshan建議EQT放棄同意要求或 同意使用通用代理卡，並要求EQT在2019年3月20日營業結束前對這些建議作出迴應。Wachtell沒有對任何一項提議作出迴應，也不會承諾在2019年3月20日營業結束前向Rice團隊作出迴應。Wachtell在2019年3月20日營業結束時沒有迴應Olshan的要求。

2019年3月21日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)向EQT(“提名通知”)提交了一份通知並完成了提名文件，在2019年的年會上提名了董事會的被提名人。提名通知書所附的求職信亦述及 同意要求，並指出Olshan已(A)於2019年2月16日及2月28日致函EQT，要求EQT同意放棄同意規定；及(B)討論放棄同意要求或於2019年3月19日使用Wachtell的通用委託卡。但在每一起案件中，EQT都沒有作出反應。求職信進一步 重申了Rice團隊的立場，即同意要求(I)根據賓夕法尼亞州法律是無效的，(Ii)破壞了“交換法”第14a-4(D)條的有效性，(Iii)在有爭議的選舉中給予EQT不公平的優勢 和(Iv)不是附例所要求的。求職信稱，Rice團隊希望EQT要麼同意使用 通用代理卡，要麼確認它不會使用調查問卷中被提名者提供的同意將 提名者包括在EQT自己的代理卡中。

2019年3月21日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)發佈新聞稿，宣佈賴斯團隊將在2019年年會上提名候選人。新聞稿進一步指出，EQT試圖通過要求被提名者同意這一要求來創造一個不公平的競爭環境。此外，新聞稿澄清，EQT應遵循 的慣例，即被提名人只需同意才能在Rice團隊的代理材料中被提名，或者EQT的 董事名單提供同樣的同意才能出現在Rice團隊的代理卡上，從而創建一個通用代理卡。

2019年3月21日，EQT發佈了一份新聞稿，確認託比·Z·賴斯提交了提名通知。

2019年3月29日，奧爾山向EQT遞交了一封信，要求董事會批准被提名人，以避免EQT的某些材料協議中的控制條款發生變化，包括EQT的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2017年7月31日 )，EQT、PNC銀行、國家協會、作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證發行人和 其上的其他放款人(“信貸協議”)。該函件指出，如果七名被提名人(不包括丹尼爾·賴斯四世)未經董事會 批准並在年度會議上當選，則將觸發“信貸協議”中 的控制條款的變更。在“信貸協議”下的其他可能處罰中，信中指出，觸發 控制條款的變更將要求EQT立即支付當時根據信貸協議未支付的全部未付本金和利息。

2019年4月3日， Wachtell向Olshan遞交了一封確認收到2019年3月29日信函的信函，聲明EQT正在考慮 Rice Team的請求，即董事會批准這些被提名人以更改信貸 協議的控制條款。

2019年4月8日，奧爾山向瓦克特爾遞交了一封信：(I)繼託比·賴斯(Toby Rice)3月21日之後，2019年賴斯團隊 要求EQT同意使用通用代理卡或確認它不會使用調查問卷中被提名人 提供的同意將被提名人包括在EQT自己的代理卡中，以及(Ii)對Wachtell 4月3日的答覆， 2019年關於更改“信貸協議”中控制條款的信函。Olshan強調，Rice團隊進行了大量的 外聯，要求EQT同意放棄同意要求，而Wachtell的2019年4月3日信函 並未提供響應Rice團隊根據“信貸協議” 控制條款的變更批准被提名人的請求的時限。這封信最後要求EQT在2019年4月18日營業結束之前，就這兩個請求對Rice團隊作出答覆 。

2019年4月15日， Wachtell回覆了Olshan的2019年4月8日的信函，信中表示，Olshan在2019年4月8日的信函中提出的請求為時過早，因為董事會尚未就提名做出任何決定。信中沒有提供 董事會何時作出決定的任何時限。

2019年4月22日，賴斯團隊向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書。

四月二十五日， 2019年，Toby Z.Rice向賓夕法尼亞州法院提起訴訟，尋求(I)阻止EQT和董事會使用 同意要求在EQT的代理材料中提名任何被提名人，(Ii)要求董事會出於 的目的批准被提名人，以避免觸發“信貸協議”中控制條款的變更。 理事會的大多數現有成員將在2019年年度會議上被替換。在同一天，賴斯小組就此發佈了一份新聞稿。

2019年4月25日，EQT針對Rice團隊的訴訟發佈了一份聲明，表示董事會正在審核 被提名人，並將就提交本公司的委託書向股東提出建議。

2019年5月5日，沃克特爾向奧爾山遞交了一封信，迴應賴斯團隊的訴訟，(I)確保EQT無意依賴問卷中提供的同意語言將任何被提名人包括在EQT自己的委託卡中，並(Ii)表明 董事會已批准被提名人的名單，以更改信貸協議中的控制條款。這封信還要求託比·Z·賴斯撤回訴訟。

2019年5月6日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)撤回了訴訟，賴斯團隊就此發佈了一份新聞稿。

2019年5月8日，賴斯團隊向美國證券交易委員會提交了一份經修訂的初步委託書。

2019年5月8日晚些時候，EQT發佈了一份新聞稿，宣佈公司提名三位新的獨立董事候選人珍妮特·L·卡里克、詹姆斯·T·麥克馬納斯二世和瓦萊麗·A·米切爾參加2019年年會的競選。此外，EQT還指出，導演詹姆斯·E·羅爾(James E.Rohr)、A.佈雷·卡里(A.Bray Cary，Jr.)而小李·T·託德(Lee T.Todd，Jr.)博士將不尋求連任，並將在2019年的年會上辭去董事會職務。在Rice團隊多次請求並提起訴訟後，EQT進一步表示，它打算在2019年年會上採用一種通用代理卡，以包括董事會和 Rice團隊提出的所有提名。新聞稿還公開了董事會獨立董事託比·賴斯的一封信(“5月8日的信”)，表示他們相信被提名人的選舉不會符合EQT股東的最佳利益， 它有合適的董事會組成和領導團隊，EQT將不會受益於大規模更換其領導團隊 。

同樣在2019年5月8日，EQT向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書。

2019年5月9日，賴斯團隊針對5月8日的信件發佈了一份新聞稿，對三名長期任職的董事表示滿意，他們監督了EQT重大價值的破壞。賴斯小組在新聞稿中説，他們仍然對促成這種改變所需的大量時間和努力感到失望，並對董事會成員虛偽地聲稱賴斯小組的活動是企圖促進賴斯家族的利益表示進一步失望，特別是考慮到董事會知道Rice團隊在EQT的幾個最大股東向Rice團隊表達對公司業績的失望之後，才開始了委託書競爭。

2019年5月9日晚些時候，Olshan代表Rice團隊向Wachtell遞交了一封信函，表達了Rice團隊的擔憂，即公司在未徵得其同意的情況下，選擇在公司委託書上提名Rice團隊的董事提名人名單，而非Daniel J.Rice，IV。信中稱，鑑於Wachtell於2019年5月5日致Olshan的 信函，該信稱公司不會依賴調查問卷中提供的同意語言 將任何被提名人包括在EQT自己的委託卡中，因此該公司這麼做的決定尤其令人警醒。在這封信中，Wachtell表示，公司不會依賴調查問卷中提供的同意語言來將任何被提名者包括在EQT自己的委託卡中。儘管有這種自相矛盾的行為， Olshan表示，Rice團隊很高興看到公司似乎改變了使用通用 代理卡的做法，以便股東可以靈活地從Rice團隊或 EQT的提名人名單中選出任何一組被提名的董事。在這封信中，奧爾山向Wachtell提供了一份同意書，同意EQT的董事提名人在賴斯團隊的代理卡上被提名，每個EQT提名人都可以簽名並返回。

2019年5月10日， Wachtell向Olshan遞交了一封信函，聲明公司的被提名者將同意被 Rice團隊以公司將使用的相同形式的通用代理卡提名為被提名者，如果被提名者同意， Wachtell要求在第二天之前知道被提名者是否會在EQT的委託卡上寫上名字的同意書。 Wachtell要求在第二天之前知道被提名人是否會在EQT的委託卡上簽名。

2019年5月11日， Olshan代表Rice團隊向Wachtell遞交了一封信函，重申Rice團隊準備在本公司的委託書中提名其每一個被提名人的同意書 ，前提是公司的董事被提名人提供了 對等同意在Rice團隊的委託書中列名。然而，奧爾山表示，為了明確萊斯團隊的推薦，賴斯團隊的代理卡應允許賴斯團隊按其選擇的順序列出公司的被提名者 。

2019年5月13日， Wachtell就通用代理卡頒獎事宜致函Olshan，並重申其信念，即Rice 團隊應使用相同形式的通用卡，並按字母順序列出公司的每個被提名者。

2019年5月15日， Olshan向Wachtell遞交了一封信函，概述了該公司同意按字母順序列出公司的每一位被提名人，但按照Rice團隊推薦股東投票的方式將其分為兩份名單。同時，Olshan遞交了本公司委託書中指定的每一位被提名人的同意書，該同意書將在本公司的每一位被提名人的同意書交付並以本公司委託卡上的每一位被提名人的名字為條件時予以釋放。

2019年5月16日， Wachtell向Olshan遞交了一封信函，確認EQT將提交公司被提名人的同意，但不會承諾 使用任何特定形式的代理卡，儘管它打算使用一張演示文稿與其2019年5月13日信函中描述的演示文稿實質上一致的卡。

隨後， 2019年5月16日，Olshan向Wachtell遞交了一封信函，聲明EQT不能使用隨Olshan 2019年5月15日的信函一起送達的被提名人的同意書，直到該公司書面確認將在公司的委託卡上列出所有 被提名人的名字。作為迴應，Wachtell也證實了這一點。賴斯團隊還提交了一份經修訂的初步委託書。

招標理由

我們認為，EQT需要在領導層中進行重大而緊迫的變革。

我們相信， EQT有潛力為其所有股東釋放巨大價值。然而，為了實現其潛力，EQT需要一個 董事會和一個具有成熟運營經驗的高級管理團隊，其中包括直接瞭解EQT 資產的個人，因為他們以前在Rice Energy董事會工作過。我們認為，由目前的管理團隊制定並經董事會批准的EQT未來計劃不僅沒有認識到EQT資產的潛力，而且 還將使EQT成為阿巴拉契亞盆地成本最高的運營商之一。我們在這裏就可以取得的成就和股東面前的巨大機會交流我們的願景。雖然董事會可能因應股東壓力而作出一些漸進式改變，但透過提名三名新獨立董事取代三名任期最長的董事，我們相信仍有需要作出更多改變，以採納一項推動股東價值的轉型計劃。

賴斯能源公司是由託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯和丹尼爾·J·賴斯四世於2007年創立的，資產規模不大。2014年，Rice Energy成為一家上市公司，在接下來的三年中，Rice Energy不僅經受住了能源行業的低迷，而且成長為美國十大天然氣生產商之一。由於由託比·Z·賴斯領導的組織、技術和文化變革，Rice Energy能夠提供盆地領先的油井成本和產能，同時持續擊敗 導向。作為一家上市公司，Rice Energy的股價相對錶現優於阿巴拉契亞能源公司(Appalachia E&P)的95%。

2017年11月，合併結束，EQT收購了Rice Energy，結果EQT在阿巴拉契亞盆地的核心擁有世界級的資產，具有同行領先的資本效率和回報的潛力。當時，我們對EQT 資產巨大潛力的信念是基於我們在Rice Energy成功執行的運營藍圖。Rice團隊與所有Rice Energy股東一起獲得了普通股合併對價的約80%，今天Rice團隊是 EQT的最大股東之一，擁有約780萬股普通股。當時，EQT預計， 合併將產生約19億美元的良好成本效益、25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在全收入協同效應。

不幸的是，在合併後，EQT的領導團隊選擇在很大程度上無視Rice Energy的戰略、技術和人員，而選擇在很大程度上維持其現有的系統、文化和方法來開發EQT的資產，這導致了災難性的後果，包括2018年淨虧損24億美元，超過資本支出指導值3億多美元，低於生產目標。此外，EQT似乎不再相信一年半前承諾的合併協同效應，也不再對股東負責。

2018年第三季度，在經歷了 嚴重的運營失誤後，許多大股東向Rice團隊尋求幫助。 Rice團隊真誠地試圖與管理層和董事會接觸，提供我們的建議和解決方案。儘管賴斯團隊為保持建設性討論付出了相當大的努力，但董事會將不會與我們進行有意義的接觸， 因此，我們別無選擇，只能將我們的戰略計劃直接提交給股東。

儘管2018年的 運營業績令人失望，但我們希望EQT的股東能夠得到的改變不僅僅是去年的業績-它也是基於縮小機會以正確把握EQT的未來。 為了維護和最大化股東價值，我們認為EQT的唯一成功之路是，作為EQT的股東和員工， 是通過對EQT目前的領導團隊進行重大和即時的改革，包括重組董事會的多數席位和任命Toby Z.Rice擔任首席執行官而實現的。

我們對EQT嚴重低迷的股價深表關注

我們仍然堅信EQT資產的潛力，但EQT的運營業績已轉化為嚴重低迷的 股價，而這並不能反映其世界級資產基礎的潛在價值。截至2018年12月7日，也就是萊斯團隊計劃宣佈的前一天，根據我們的計算，EQT的股票交易價值為或低於其已證實的已開發生產儲量的 值，而市場認為EQT的核心未開發面積幾乎沒有價值。 我們認為，EQT的估值指標，截至2018年12月7日，Ebitda為3.4x 2019E，EBITDA為2，000美元/mcfepd，與同行相比，這是一個不必要的折扣，因為我們認為，鑑於其擁有阿巴拉契亞盆地優質天然氣資產的 最深的庫存，而且它是唯一擁有投資 級資產負債表的同行，該公司應以顯著溢價進行交易。

下圖 顯示，直到我們公開宣佈改善EQT的計劃之前的最後一個交易日，合併後公司的股價一直表現不佳：

PEER索引 包括AR、CNX、COG、RRC和SWN。XOP代表SPDR標準普爾石油和天然氣勘探和生產ETF。

如上表 所示，我們認為投資者認為EQT的未開發面積的價值微乎其微，這表明市場對EQT開發這些資產或實現19億美元的良好成本協同效應的能力缺乏信心，EQT聲稱，25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在全額協同效應支撐了合併。

我們對 公司的經營業績深表關切，不相信EQT的經營業績。
計劃將捕獲公司的全部價值

2017年，EQT以提供19億美元的良好成本協同效應、25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在 全額協同效應為基礎，為 合併提供了理由。通過合併可能實現的成本協同效應的關鍵論點是有機會開發較長的 側鑽井，因為合併EQT和Rice Energy的面積位置將使橫向開發時間更長，如果 進行有效，每腳的油井成本將較低。EQT 2018年的指導建議預算井成本 每英尺900美元，但EQT的實際結果不僅沒有達到他們的保守指導，並開始通過更長的橫向開發來利用所承諾的合併協同效應，反而產生了災難性的結果，包括(A)2018年虧損24億美元，而EQT的實際結果不僅沒有達到保守的指導，而且開始通過較長的橫向發展來利用所承諾的合併協同效應，而是產生了災難性的結果，包括(A)2018年虧損24億美元，(B)超出資本支出指導值3億美元以上，(C)低於生產指導值，(D)在宣佈 資本支出超支和缺貨不到兩個月前，回購5億美元普通股；(B)超出資本支出指導值3億美元；(C)低於生產指導值；以及(D)在宣佈 資本支出超支和缺貨前不到兩個月回購5億美元普通股。

關於EQT在賓夕法尼亞州Marcellus頁巖中的業務(約佔EQT開發活動的75%)，我們估計EQT 2018年的實際油井成本為每英尺1，250美元(包括與開發相關的所有成本)，遠遠高於EQT建議的(和保守的)每 英尺900美元的指導，EQT實現良好的成本協同效應(2018年為2億美元)所隱含的每英尺成本、我們作為股東的期望 以及Rice Energy取得的成果。

對於2019年，我們估計EQT的開發計劃目標是每英尺約1，100美元的井成本， 雖然這比EQT的2018年性能提高了150美元，仍然比EQT建議的2018年(也是保守的)指導意見高出每英尺200美元，而EQT交付其良好的成本協同效應所隱含的每英尺成本 (2019年為3億美元)。即使面對這些温和的目標，EQT相對於同行的業績記錄並不能讓 我們對現有管理團隊實現其2019年目標的能力充滿信心。值得注意的是，儘管EQT的同齡人自2015年以來已將每隻腳的井成本降低了36%，但EQT實際上在同一時期內將每隻腳的井成本增加了8%，儘管與同行相比，橫向長度的增加要大得多。最終，EQT 2019年的目標是將現有的油井成本降低到每英尺1100美元，這意味着現有的管理團隊無法通過合併實現協同效應。此外，即使現有的管理團隊執行其“目標10%倡議” -同時不再發揮合併的協同作用-它仍將使EQT成為阿巴拉契亞盆地成本最高的天然氣運營商。

稻米計劃

我們計劃將 EQT改造成全國成本最低的天然氣運營商。我們認為，只有通過以下方式才能做到這一點：

我們相信， 有了由Toby Z.Rice領導的新團隊擔任首席執行官，我們就可以實施我們的計劃，定位EQT，實現 合併承諾的協同效應，並在EQT 1月份的指導意見基礎上，每年額外產生5億美元的自由現金流。儘管EQT在2019年3月發佈了 新指南，將其預計自由現金流增加了2億美元，但在去年2018年第三季度出現巨大運營失誤後，我們仍然對EQT提高其指引的努力持懷疑態度， 導致公司大幅降低了全年的指引，儘管2018年第一季度和第二季度一再聲稱EQT 正在達到或超過其2018年的初始指導。

我們認為，將股東要求的價值從EQT世界級的資產基礎中釋放出來的關鍵是將油井成本從 目前的水平降至Rice Energy所達到的水平。如下圖所示，EQT 2018年開發活動的90% 和2019年計劃的開發活動都集中在Rice Energy的歷史運營足跡內。

鑑於 EQT 90%的開發活動集中在Rice Energy的歷史運營足跡內，並基於我們已證明的交付盆地領先油井成本的 跟蹤記錄，我們相信我們可以將EQT的賓夕法尼亞州Marcellus頁巖成本 降至每英尺735美元，這將大大低於管理層設定的目標，並使EQT能夠實現合併承諾的協同效應。如前所述，關於EQT在賓夕法尼亞州Marcellus 頁巖的業務(EQT 75%以上的開發活動位於這裏)，EQT 2018年油井成本和2019年指南遠遠超過Rice Energy合併前的數字，據我們估計，EQT 2018年的油井成本為每英尺1，250美元，EQT的 2019年開發計劃的目標是，對於平均長度為12，000英尺的側牆，每英尺的油井成本約為每英尺1，100美元。相比之下，從2016年第二季度到2017年第三季度(這是Rice Energy合併之前的最後一個季度)，我們估計Rice Energy在同一地區的側牆平均井成本為每英尺790美元，平均橫向長度為8800英尺，而Rice Energy的2017年指導意見為每英尺875美元。當獲得機會 鑽較長的橫向，如合併後EQT可用的那些，我們估計Rice Energy平均每英尺700美元的油井成本，而Rice團隊對EQT資產的指導是每英尺735美元。我們結合EQT的運營動態進行了自底向上的井 成本分析，並對盆地內的服務成本提供商進行了調查，以反映 當前的服務成本環境，從而生成我們的井成本指南。

為了改進運營 並將油井成本降低到Rice Energy所達到的水平，我們認為：(A)新的領導團隊、(B)技術增強 和(C)有效的規劃對於簡化現場數據驅動的決策制定和執行是必要的。

作為Rice Energy的首席運營官，Toby Z.Rice開創了Rice Energy的技術和組織變革，其中400多個工作流被數字化，以便從業務的每個角落實時捕獲數據。這項技術仍然存在於EQT中，但基於 EQT的結果，我們認為它在很大程度上仍處於休眠狀態，未得到充分利用。將業務數字化將使EQT世界級資產基礎的 價值最大化所需的透明度、 調整和溝通成為必要，以支持大規模的開發、規劃和執行。

根據我們的經驗， 正確的技術平臺對於簡化整個企業的通信和協調以有效地規劃可靠的運營時間表至關重要。與美國其他大多數非常規 盆地相比，阿巴拉契亞盆地是一個獨特的具有挑戰性的作業環境。具體地説，分散的礦產所有權、具有挑戰性的地形、靠近煤礦開採作業 以及相對困難的監管和許可環境都需要詳細和及時的部門間協作， 才能執行高效的作業計劃。一個突出説明有效規劃如何能夠提高效率和降低油井成本的關鍵例子是鑽機動員。如下表所示，比較Rice Energy的合併前和 EQT的2017年鑽機動員情況，可以看出Rice Energy精心規劃的鑽探計劃與 EQT的反應性、不協調鑽探計劃之間的顯著差異：

根據上表 ，EQT的鑽機調動是混亂的，這不僅影響鑽井作業，而且妨礙隨後的 作業，包括完井、生產甚至中游作業，最終造成自己造成的費用激增、處理產出水困難和削減費用。相比之下，萊斯能源的鑽井平臺動員-2017年的效率是EQT的四倍-導致了更高的運營和後勤效率。關於 它對鑽井成本的直接影響，有效的鑽機移動轉化為有效的開發，因為花費較少時間(Br)閒坐或移動的鑽機能夠花費更多的時間鑽井。下圖説明瞭這一點。

2015年，Rice Energy和EQT每臺鑽機每年鑽進的水平英尺數量大致相同。由託比·Z·賴斯領導的 Rice Energy技術改造後，Rice Energy的鑽機效率提高了一倍多，而 EQT的鑽機效率卻相對持平。合併後，2018年，某些EQT鑽機有效地遵循了Rice Energy的計劃運營時間表，與併購前的業績相比，EQT的鑽機效率大幅提高。 然而，在同一時期，遵循EQT計劃運營時間表的鑽機效率繼續滯後。

雖然我們的計劃 是通過重點降低EQT的油井成本，將EQT轉變為全國成本最低的天然氣運營商，但 我們的最終目標是創造一流的經濟。根據我們的經驗，油井生產率是另一個關鍵變量，以最大化 井經濟，並最終股東價值。水稻能在地質上與EQT相似的面積上產生盆地領先的井產能。經營者必須報告詳細的生產數據與國家允許第三方進行分析 比較經營者之間的油井產量。多個消息來源已經證實，Rice Energy的油井結果一直優於EQT的油井。2017年是Rice Energy運營的最後一年，油井表現的差距擴大到了50%左右，突出了Rice的領先發展方式。相對於EQT指南，我們並不認為我們的增量 自由現金流聲明中有任何良好的生產力增強。

我們一直在制定一項全面的計劃，其中概述了我們的被提名人在當選後將採取的行動，以在EQT創造巨大的 價值，包括2019年年會後頭100天的100天計劃。我們期待着在接下來的幾周裏討論我們的100天計劃。雖然我們的計劃是通過重點降低EQT的油井成本，將EQT改造成全國成本最低的天然氣運營商，但我們的最終目標是創造一流的經濟。與 現有的董事會在EQT以外的相關能源經驗有限的情況下，我們的提名者擁有必要的運營專業知識 來支持和監督能夠提供同行領先的油井生產力和同行領先的油井成本的管理團隊。 雖然 我們對董事會最近決定提名三名新的獨立董事候選人蔘加 2019年年會的選舉以取代三名長期任職的董事(其中兩人似乎具有相關的上游運營經驗)感到高興，但 我們認為董事會的這一反動舉措不足以實現EQT所需的根本性變革。

我們相信“新”EQT是舊的EQT，董事會和高級管理層 必須重組，以避免進一步的價值破壞。

儘管有人聲稱 EQT已經成立了一個“新”團隊，儘管EQT最近在我們的聘用之後聘請了一名首席運營官，但“新” EQT執行團隊在EQT的平均任期仍為10年，且上游管理經驗有限。

儘管 董事會可能為了應對股東壓力而做出了一些漸進的改變，但通過提名三名新的獨立董事來取代其任期最長的三名董事，我們認為需要進行更多的改革，以採用一項推動 股東價值的轉型計劃。

現任董事會已決定留任財務主管RobertJ.McNally擔任首席執行官，儘管該公司遭受了 重大的運營問題。也正是這個領導團隊花費了大約100億美元進行收購，以實現 較長的橫向交易，卻沒有實現任何明顯的成本效益，在西弗吉尼亞州進行了20多億美元的收購，在過去兩年中僅在新收購的土地上開發了10口 井，但未能實現與合併有關的協同增效作用。

我們不相信 當前的管理團隊或當前組成的董事會，並認為需要進行根本的更改，以避免進一步的價值 銷燬。

我們的被提名者擁有行業領先的資格和經驗，我們相信這是實現股東價值最大化和實現EQT真正潛力所必需的。

制定的計劃旨在實現為股東提供全部價值所需的基本路線修正。這種方法與EQT對現狀進行漸進式改變的追求形成了鮮明的對比。我們的解決方案從董事會層面的重大變革 開始，以監督我們改善運營績效的計劃，並將EQT轉變為國內成本最低的天然氣運營商 。

我們提名的七名董事候選人中的大多數 具有專業知識和背景，我們相信，這些專業知識和背景將是EQT實現其潛力的最佳推薦人。這些董事不僅具有豐富的行業經驗，其中四人根據他們以前在Rice Energy董事會的服務對EQT的 資產有直接的瞭解，而且在 提供有效監督所需的所有領域擁有豐富的經驗。我們不僅認為我們的董事候選人是監督執行我們的計劃的正確管家 我們的計劃是將油井成本降低到Rice Energy以前在基本相同的資產上達到的水平，我們認為 將比EQT 1月份的指導意見每年產生5億美元的增量自由現金流，我們相信，他們是帶領EQT進入一個成功的新時代的正確的管理者。儘管EQT在3月份發佈了新的指引，將其預計的自由現金流增加了2億美元，但我們仍然對EQT在2018年第三季度出現巨大運營失誤後提高其指引的努力持懷疑態度，這一失誤導致公司大幅降低了全年的指引，儘管 在2018年第一和第二季度一再聲稱，EQT正在達到或超過其2018年的初始指導。

在2019年的年會上，我們選出了以下七位高素質的董事候選人：

Lydia I.Beebe，66歲，現任公司治理諮詢公司LIBB Advisors LLC的負責人。Beebe女士曾於1995年至2015年4月在雪佛龍公司擔任多個高級職位，包括公司祕書和首席治理官。Beebe女士曾擔任斯坦福機構投資者論壇聯席主任和Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所高級顧問。目前，Beebe女士是堪薩斯城南方公司和Aemetis公司的董事會成員。其他 以前和現在的董事經驗包括HCC保險控股公司。以及一些私人和慈善組織，包括機構投資者理事會、斯坦福大學Arthur and Toni Rembe Rock公司治理中心、 和其他組織。

我們相信，Beebe女士在公司治理、法律、財務、税務和審計方面的經驗，以及她豐富的能源經驗和她在物流、效率和戰略方面的經驗，將使她成為董事會的寶貴成員。

LeeM.Canaan，62歲，是私人投資管理公司Braeburn Capital Partners，LLC的創始人和投資組合經理。根據她在能源部門多年的經驗，2009年以來，Canaan女士還擔任各種私營、公共和政府實體的獨立傳統能源和替代能源行業顧問。目前，Canaan女士擔任費城能源解決方案公司和PanHandle石油和天然氣公司的董事會成員。Canaan女士是一位特許金融分析師。

我們相信，Canaan女士在能源方面的專業知識、在資本市場以及財務分析、併購、戰略和業務轉型方面的豐富經驗，以及她目前和以前在上市公司董事會的經驗，將為董事會提供重要的價值。

凱瑟琳·J·傑克遜博士，61歲，自2015年10月起擔任KeySource公司的能源和技術諮詢總監，這是一家以解決方案為導向的公司，提供戰略業務諮詢。在此之前，Jackson博士曾於2014年6月至2015年7月擔任美國領先的鈦軋機產品生產商RTI國際金屬公司的高級副總裁兼首席技術官。在此之前，傑克遜博士曾於2009年至2014年6月擔任西屋電氣公司(WestinghouseElectricCompany，LLC)首席技術官兼研究與技術高級副總裁，後者是一家核工廠、 燃料及服務公司，並於2008年至2009年擔任戰略、研究與技術副總裁。在此之前，傑克遜博士曾在田納西河谷管理局(TennesseValley Authority)擔任過17年的行政職務。田納西山谷管理局是一家政府機構，為商業客户和當地電力公司提供電力。傑克遜博士自2014年4月起擔任波特蘭通用電氣公司 董事會成員，自2017年1月起擔任Cameco公司董事會成員。傑克遜博士曾於2017年4月擔任Rice Energy董事會成員，直至2017年11月被EQT收購。

我們相信傑克遜博士在許多公共委員會任職的豐富經驗，包括擔任前賴斯能源公司主任，她在組織變革和變革管理方面的豐富經驗，她在監管、立法和公共政策問題方面的專門知識，她的創新、技術和工程技能，以及她在發電設施和大型能源交易和公用事業業務方面的經驗，將證明對董事會至關重要。

約翰·麥卡特尼(John McCartney)現年66歲，目前是休倫諮詢集團(Huron Consulting Group)的專業董事和董事會成員，他於2004年10月加入該集團，並自2010年5月起擔任該集團的非執行董事長。麥卡特尼先生亦自二零零七年起出任Datatec Limited 董事會成員，現任薪酬委員會主席。此前，McCartney先生自2015年3月起擔任Rice Energy董事會成員，直至2017年11月被EQT收購。麥卡特尼先生還擔任韋斯特康集團公司董事會成員。自1998年8月至2017年9月，分別於2011年3月至2013年9月和2001年1月至2009年3月擔任主席。2011年8月，麥卡特尼先生加入Transco公司董事會。2009年5月至2015年2月，他擔任Covance公司董事會成員。

我們相信，麥卡特尼先生作為五家上市公司和私營公司的董事長和副董事長、他以前擔任Rice Energy董事的經歷、他對上市公司各個方面的監督能力，以及他深厚的治理和會計經驗，使他成為董事會的寶貴補充。

38歲的丹尼爾·J·賴斯四世(DanielJ.Rice IV)自2018年5月以來一直擔任賴斯投資集團(Rice InvestmentGroup)的合夥人。在此之前，Daniel Rice IV先生曾在Rice Energy擔任多個職位，2008年加入該公司，擔任副總裁兼首席財務官，2012年10月成為首席運營官，並從2013年10月起擔任首席執行官，直至2017年11月被EQT收購。Daniel Rice IV先生還於2014年1月至2017年11月擔任Rice中流管理有限責任公司(Rice Midstream Management LLC)的首席執行官兼董事會董事，該公司是Rice Midstream Partners LP的普通合夥人。在此之前，Daniel Rice IV先生曾於2008年擔任投資和商業銀行 Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投資銀行家，2005至2008年擔任海上鑽井承包商TransSea Inc.的企業規劃高級分析師，以及Tyco International plc的財務分析師，一家全球性製造公司，2004年至2005年。丹尼爾·賴斯四世先生自2017年11月以來一直擔任EQT董事會成員。

我們相信，丹尼爾·賴斯四世先生的行政級別經驗、他以前擔任賴斯能源公司執行董事和董事期間的服務以及他在石油和天然氣行業的專業知識繼續使他成為董事會的寶貴成員。

37歲的託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)自2018年5月以來一直擔任賴斯投資集團(Rice Investment Group)的合夥人，該集團是一家投資於石油和天然氣行業各個領域的多戰略基金。在此之前，Toby Rice先生自2013年10月起擔任Rice Energy的總裁、首席運營官和董事會成員，直至2017年11月被EQT收購。自2007年2月以來，Toby Rice先生在Rice Energy、其附屬公司和前身實體擔任過多個職位 ，包括2008年2月至2013年9月期間擔任一個前身實體的總裁兼首席執行官。

我們相信，託比·賴斯先生在石油和天然氣行業豐富的業務、技術、文化和執行經驗，以及他以前擔任賴斯能源公司執行董事和董事的服務，將使他成為董事會的寶貴成員。

61歲的Hallie A.Vanderhider自2016年1月起擔任香港證監會管理有限公司常務董事。此前，Vanderhider女士曾於2013年8月至2016年5月擔任Catalyst Partners LLC的執行合夥人 。在此之前，Vanderhider女士曾在Black Stone Minery Company，L.P.擔任多個職位。黑石公司(“黑石”)，包括總裁兼首席運營官兼執行副總裁和首席財務官。在加入BlackStone之前，Vanderhider女士於1994年至2003年擔任EnCap Investments 的首席財務官。目前，Vanderhider女士自2016年9月起擔任Noble Midstream GP LLC的董事會成員。 在此之前，Vanderhider女士曾擔任PetroLogistic GP LLC、密西西比資源有限責任公司、Bright Horizons LLC、GreyRock Energy Management LLC和Black Stone的董事會成員。Vanderhider女士是一名註冊會計師。

我們相信，Vanderhider女士對能源金融的淵博知識、她所表現出的管理和運營能力，包括她在石油和工業領域擔任首席運營官和首席運營官的經歷，以及她豐富的董事會經驗，將使她成為 董事會的寶貴資產。

提案編號1- 選舉董事

董事會目前由十二名董事組成，每名董事的任期於2019年年會屆滿。我們正在邀請代理人選舉我們的七個提名者，莉迪亞·比比、李·M·迦南、凱瑟琳·J·傑克遜博士、約翰·F·麥卡特尼、丹尼爾·J·賴斯四世、託比·Z·賴斯 和海莉·A·範德希德，以反對本公司的董事提名人(除現任EQT董事丹尼爾·J·賴斯四世外)。

公司已提名12名董事參加2019年年會的選舉，其中包括我們的被提名人和現任EQT董事Daniel J.Rice IV。您選舉我們的被提名人的投票將具有取代六名現任董事的法律效力，因為Daniel J.Rice IV目前在董事會任職。如果我們所有的被提名者都當選，他們將構成董事會的多數票。如果當選，我們的 提名人將尋求與董事會其他成員合作執行一項全面的 扭虧為盈計劃，其中包括用Toby Z.Rice取代McNally先生擔任本公司的 首席執行官。如果我們的被提名人在2019年年度會議後的董事會成員不到多數， 不能保證我們的被提名人的任何行動或提議的變更(包括執行我們的扭虧為盈計劃)都將被董事會採納或支持的情況下， 不能保證我們的被提名人所採取的任何行動或提議的變更(包括執行我們的週轉計劃)都將得到董事會的採納或支持。

被提名者

以下信息 列出每個被提名人過去五年的姓名、年齡、業務地址、當前主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室、 或就業情況。這些提名是及時作出的，並符合本公司管理文書的適用規定。導致我們得出被提名人應擔任本公司董事的具體經驗、資格、屬性 和技能見上文題為“招標理由”的第 節及下文。這些信息是被提名者提供給我們的。所有被提名者都是美利堅合眾國公民。

莉迪亞一比 年齡：66歲 主要業務地址： 聖費利佩大道125號 加州舊金山，94127

Lydia I.Beebe自2018年1月起擔任公司治理諮詢公司LIBB Advisors LLC的負責人。在此之前，Beebe女士曾擔任斯坦福機構投資者論壇(StanfordInstitutionInvestors‘Forum)聯席主任，該論壇是一個連接大型機構投資者和大公司的項目，旨在分享與公司治理相關的專業知識、經驗、觀點和想法(從2015年7月至2018年12月)。此外，Beebe女士於2015年6月至2017年7月擔任Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所的高級律師。在此之前，Beebe女士曾於1977年至2015年4月在雪佛龍公司(紐約證券交易所代碼：CVX)(一家跨國能源公司)擔任多個職務，包括從1995年至2015年4月擔任公司祕書和首席治理官。目前， Beebe女士自2017年5月以來一直擔任堪薩斯城南部(紐約證券交易所代碼：KSU)(一家運輸控股公司)和Aemetis，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：KSU)各自的董事會成員。納斯達克股票代碼：AMTX)自2016年11月以來一直是一家工業生物技術公司。此前，Beebe女士曾在HCC保險控股公司擔任董事會成員。紐約證券交易所股票代碼：HCC)是一家領先的專業保險公司，從2015年3月起至被出售給東京海上保險控股公司(Tokio Marine Insurance Holdings，Inc.)為止。(Tyo：8766)2015年11月。此外，Beebe女士還是許多私人組織和慈善組織的董事會成員，包括自2015年以來的加利福尼亞開拓者組織、自2012年起的斯坦福大學亞瑟和託尼·雷姆搖滾公司治理中心、自2011年起的舊金山交響樂團、自2011年起的堪薩斯大學捐贈協會、 自2009年起，堪薩斯大學法學院校友自2008年起。此前，她曾於2009年至2017年12月擔任北加州全國企業董事協會理事會成員，包括2016至2017年間擔任董事長、2003至2008年間擔任普西迪奧國家公園保護委員會主席、2003至2008年間擔任金門大學受託人，2001年至2010年，加州公平就業和住房委員會，1991年至1999年，包括1995年至1999年擔任主席。比貝女士擁有金門大學工商管理碩士學位，堪薩斯大學法學博士和理學士學位。 我們相信，Beebe女士在公司治理、法律、財務、税務和審計方面的經驗，以及她豐富的能源經驗和 物流、效率和戰略方面的經驗，將使她成為董事會的寶貴成員。

李·M·迦南 年齡：62歲 主要業務地址： 2709太陽草甸道 德克薩斯州花丘75022

自2003年以來，Lee M.Canaan一直擔任Braeburn Capital Partners，LLC(一傢俬人投資管理公司)的創始人和投資組合經理。此外， 自2009年以來，Canaan女士一直擔任各種私營、 公共和政府實體的獨立傳統和替代能源行業顧問。2011年至2012年，Canaan女士擔任密歇根有限責任公司量子風險投資公司戰略規劃主任，該公司是一傢俬募股權投資公司。在此之前，Canaan女士曾在John S. Herold公司擔任固定收入產品顧問。(被IHS公司收購紐約證券交易所股票代碼：IHS)是一家獨立的研究公司，於2003年成立。1996年至2002年，Canaan女士擔任投資管理公司AIM Invesco Capital Management，Inc.的副總裁兼高級高收益分析師。在 之前，Canaan女士曾於1990年至1996年在大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO)擔任各種職務，該公司是一家集石油和天然氣勘探、生產、運輸、煉油和銷售為一體的公司。包括作為高級戰略經理在海洋和高級 金融分析師和投資組合經理在公司財務部。1982年至1989年，Canaan女士曾在阿莫科生產公司(一家全球化學和能源公司)擔任高級勘探地球物理學家。目前，Canaan女士擔任費城能源解決方案有限公司董事會成員，費城能源解決方案有限公司是美國東海岸自2018年10月以來最大的煉油綜合企業，PanHandle石油和天然氣公司是一家非經營的石油和天然氣控股公司，自2015年3月以來一直擔任該公司董事。在此之前，Canaan女士曾任各Rock Creek製藥公司的董事會成員。納斯達克股票代碼：RCPI)，一家藥品開發公司，2014年8月至2016年9月，平等能源有限公司。紐約證券交易所股票代碼：EQU)是一家油氣勘探和生產公司，從2013年5月至2014年7月；奧克蒙特收購公司(美國證券交易所代碼：OMAC)是一家特殊目的收購公司，2005年至2007年；以及諾布爾國際有限公司。納斯達克股票代碼：Nobl)是2000年至2004年期間的一家汽車行業供應商。Canaan女士是一位特許金融分析師。Canaan女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融工商管理碩士學位、得克薩斯大學奧斯汀分校的地球物理學碩士學位和南加州大學的地質科學學士學位。 我們相信，Canaan女士在能源方面的專業知識、在資本市場以及財務分析、併購、戰略和業務轉型方面的豐富經驗，以及她目前和以前在上市公司董事會的經驗，將為董事會提供重要的價值。

凱瑟琳·傑克遜博士 年齡：61歲 主要業務地址： 布拉德利街490號 賓夕法尼亞州匹茲堡15211

凱瑟琳·J·傑克遜博士自2015年10月起擔任KeySource公司的能源和技術諮詢總監，這是一家以解決方案為導向的公司，提供戰略業務諮詢。在此之前，Jackson博士曾於2014年6月至2015年7月期間擔任美國領先的鈦軋機產品生產商美國鋁業公司(由美國鋁業公司(紐約證券交易所市場代碼：AA)收購)的RTI國際金屬公司(前紐約證券交易所市場代碼：RTI)的高級副總裁兼首席技術官。在此之前，Jackson博士曾於2009年至2014年6月擔任西屋電氣公司(WestinghouseElectricCompany，LLC)首席技術官兼研究與技術高級副總裁，並於2008年至2009年擔任戰略、研究與技術部門的副總裁。在此之前，傑克遜博士曾在田納西河谷管理局(紐約證券交易所市場代碼：TVE)擔任過多個執行職務，該機構是一個為商業客户和當地電力公司提供電力的政府機構，已服務了17年。傑克遜博士自2014年4月起擔任波特蘭通用電氣公司(紐約證券交易所市場代碼：POR)董事會成員，並自2017年1月起擔任全球最大的 鈾生產商之一Cameco公司(紐約證券交易所市場代碼：CCJ)董事會成員。在此之前，Jackson博士曾擔任海德魯一號公司的董事會成員。(OTCMKTS：HRNNF)， 一家輸配電公司，2015年7月至2018年5月。在此之前，Jackson博士於2017年4月至2017年11月擔任Rice Energy的董事會 ，並於2008年至2014年4月擔任新英格蘭六個州的電網 系統操作員(擔任主席)的獨立系統運營商董事會。傑克遜博士還擔任卡內基梅隆大學電氣工業中心、卡內基梅隆大學工程學院和匹茲堡大學電氣研究所的諮詢委員會成員。傑克遜博士擁有卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)工程與公共政策博士和碩士學位、匹茲堡大學工業工程管理碩士學位以及格羅夫城市學院(Grove City College)物理學學士學位。 我們相信傑克遜博士在許多公共委員會任職的豐富經驗，包括擔任前賴斯能源公司主任，她在組織變革和變革管理方面的豐富經驗，她在監管、立法和公共政策問題方面的專門知識，她的創新、技術和工程技能，以及她在發電設施和大型能源交易和公用事業業務方面的經驗，將證明對董事會至關重要。

約翰·F·麥卡特尼 年齡：66歲 主要業務地址： 哈欽新街747號 芝加哥，IL 60613

約翰·F·麥卡特尼(John F.McCartney)目前是一名專業董事，曾擔任休倫諮詢集團(Huron Consulting Group Inc.)董事會非執行主席。紐約證券交易所股票代碼：HURN)是一家全球性的 管理諮詢公司，自2010年5月起成立，自2004年10月起擔任董事會成員。1997年至1998年，McCartney先生擔任網絡設備製造商 3Com公司客户接入部門的總裁。在此之前，他自1996年1月起擔任數據通信設備製造商美國機器人公司(USR)總裁兼首席運營官，直至1997年6月與3Com公司合併。在此之前，他曾擔任多個執行職務，包括1984年至1996年期間擔任usr國際公司副總裁兼首席財務官兼執行總裁。此外，麥卡特尼先生自2007年7月起擔任公共網絡技術和服務公司Datatec Limited(JSE：DTC)(“Datatec”)的董事。他曾於1998年10月至2004年5月擔任Datatec董事會副主席。麥卡特尼先生還擔任Transco公司董事會成員，這是一家總部位於芝加哥的公司，自2011年8月起為鐵路、電力、加工和製造業的客户提供解決方案。麥卡特尼先生曾在Rice Energy的董事會任職，任期從2015年3月至2017年11月，當時該公司被本公司收購。從2011年3月到2013年9月，McCartney先生擔任網絡和通信設備的專業經銷商Westcon Group，Inc.的董事會主席。他於1998年8月加入該公司董事會，並曾於2001年1月至2009年3月擔任該公司董事長 ，並繼續擔任該公司的董事，直至該公司於2017年9月出售為止。麥卡特尼先生曾於2007年1月至2010年4月擔任全球特種金屬和塑料產品經銷商A.Castle&Co.董事會主席。他曾在上午城堡公司的董事會任職。1998年至2015年3月。從2009年5月到2015年2月，他在科萬斯公司(CovanceInc.)擔任董事。科萬斯公司是一家藥物開發服務公司。此外，2004年至2008年，麥卡特尼先生擔任戴維森學院董事會主席。此外，McCartney先生自1998年起擔任Quantuck Advisors LLP的主席成員，並自2011年起擔任McCartney家族企業有限責任公司的成員。McCartney先生獲得了Davidson 學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。 我們相信，McCartney先生作為五家上市公司和私營公司的董事長和副董事長、先前擔任Rice Energy董事的經歷、他監督一家上市公司各個方面的能力，以及他豐富的治理和會計經驗，使他成為董事會的寶貴補充。

丹尼爾·J·賴斯四世 年齡：38歲 主要業務地址： 122蘭普萊特巷 賓夕法尼亞州麥克默裏，15317

丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)自2018年5月以來一直是賴斯投資集團(Rice Investment Group)的合夥人，該集團是一家投資於石油和天然氣行業各個領域的多戰略基金。在此之前，Daniel Rice IV先生曾在Rice Energy公司擔任多個職位。紐約證券交易所股票代碼：Rice)是一家獨立的石油和天然氣公司，2008年至2013年擔任副總裁兼首席財務官，2012年至2013年擔任首席運營官，2013年至2017年11月被本公司收購。在此之前，Daniel Rice IV先生曾於2014年8月至2017年11月擔任Rice Midstream Partners LP(前紐約證券交易所代碼：RMP)(天然氣傳輸、儲存和收集主合夥企業)的董事和首席執行官。在此之前，丹尼爾·賴斯四世先生曾於2008年擔任投資和商業銀行Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投資銀行家，2005年至2008年擔任海上鑽井承包商TransSea Inc.的企業規劃高級分析師。2004年至2005年，擔任全球製造公司泰科國際公司(TycoInternationalPlc)的財務分析師。目前，Daniel Rice IV先生自2017年11月起擔任董事會成員，2018年7月起擔任Inside石油公司董事，2018年11月起擔任Archaea Energy LLC董事。此前，Daniel Rice IV先生曾於2013年10月至2017年11月擔任Rice Energy董事會成員，2014年8月至2017年11月擔任Rice Midstream Partners LP的普通合夥人Rice Midstream Management LLC的董事會成員。丹尼爾·賴斯四世先生擁有布萊恩特大學金融學學士學位。 我們認為，丹尼爾·賴斯四世先生的行政級別經驗、他以前擔任賴斯能源公司執行董事和主任的經歷以及他在石油和天然氣行業的專業知識，繼續使他成為董事會的寶貴成員。

託比·Z·賴斯 年齡：37歲 主要業務地址： 巴普道139號 卡農斯堡，賓夕法尼亞州15317

自2018年5月以來，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)一直是賴斯投資集團(Rice InvestmentGroup)的合夥人，這是一家投資於石油和天然氣行業各個領域的多戰略基金。在此之前，託比·賴斯於2007年至2013年擔任Rice Energy的聯合創始人兼首席執行官。並自2013年10月起擔任總裁兼首席運營官，直至2017年11月被本公司收購。託比·賴斯先生自2018年9月起擔任TPS Holdco有限責任公司的董事，自2018年10月起擔任ColdBore技術公司的董事，自2013年起擔任貝爾蒙縣濃縮基金的董事。此外，Toby Rice先生於2013年10月至2017年11月擔任Rice Energy董事會成員。託比·賴斯先生擁有羅林斯學院的化學學士學位。 我們相信，託比·賴斯先生在石油和天然氣行業的相當豐富的業務、技術、文化和執行經驗，以及他以前擔任賴斯能源公司執行董事和董事的服務，將使他成為董事會的寶貴成員。

我們確認 丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)目前擔任董事會成員，任期至2019年年度會議結束。本公司已提名Daniel J.Rice IV於2019年股東周年大會上再度當選董事會成員，而據吾等所知，Daniel J.Rice IV已同意 獲提名，並將被視為本公司委託書之參與者。儘管如此，我們相信Daniel J.Rice IV繼續留在董事會是至關重要的，並且符合所有股東的最佳利益，我們提名他 是為了確保他再次當選董事會成員。

截至此日期，Beebe女士實益擁有1，000股普通股，Jackson博士實益擁有500股普通股，McCartney先生實益擁有4，743股普通股，Toby Z.Rice先生實益擁有400，000股普通股，Daniel J.Rice IV先生持有220，634股普通股，Vanderhider女士實益擁有5，000股普通股。丹尼爾·J·賴斯四世先生還擁有13，623個遞延報酬虛擬單位，這些單位是他在 董事會任職期間收到的。每個遞延薪酬虛擬單位的價值相當於公司普通股的一股，但沒有投票權 。股息每季度以額外遞延補償影子單位的形式記入貸方。授予的股票 單位的價值將在董事服務終止時以普通股股份支付。McCartney先生、Toby Z.Rice先生及Daniel J.Rice IV先生實益擁有的若干普通股已收購，作為與合併協議有關的合併代價，詳情載於本代表陳述書其他地方。Toby Z.Rice先生實益擁有的某些普通股是用個人資金在公開市場上購買的。截至本合同日期， Canaan女士未實益擁有或記錄任何EQT證券，且在過去兩年內未就 EQT證券進行任何交易。

為“交易法”第13(D)(3)條的目的， 提名的每一名候選人均可被視為“團體”的成員，因此，Rice團隊和被提名人可被視為實益擁有Rice團隊成員和被提名人總計擁有的7，794，344股普通股。除 及其金錢利益外，Rice團隊的每一成員及被提名人均不享有本委託書中報告的普通股股份的 實益所有權。有關過去兩年被提名者 和Rice團隊其他成員的購買和銷售信息，請參見附表I。

Rice Team的每個成員 和被提名者均可被視為有權投票和處置在此披露的其直接實益擁有的普通股股份或他、她或該等被提名人直接擁有的普通股股份。

丹尼爾·J·賴斯三世是託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯和丹尼爾·J·賴斯四世的父親。Daniel J.Rice IV現為董事會董事，須遵守董事會的各項指引及政策，包括(其中包括)本公司的公司管治指引、業務行為及道德守則、反對衝政策及相關人士交易批准政策。作為董事會董事 ，在截至2018年12月31日的財年中，Daniel J.Rice IV收到了每年85，000美元的預聘費和 3，430個遞延薪酬虛擬單位。

各參與方 (定義見下文)訂立了一項招標協議(“招標協議”)，根據該協議，雙方 商定，除其他外，(A)如果Rice團隊和被提名人有義務在“招標協議”生效期間按計劃 13D提交一份聲明，就本公司的證券，代表其各自共同提交附表13D、 的陳述及對該等陳述的任何修訂，(B)在2019年年會上徵集代理人選舉被提名人 ，並(C)由Rice Team支付所有預先批准的Rice Team的 費用和被提名人的費用。此外，被提名人同意在未經Rice團隊事先書面同意的情況下，不對本公司的任何證券進行或實施任何購買、出售、收購或 處置。

除本文另有説明外，以及除丹尼爾·J·賴斯四世、德里克·A·賴斯、託比·Z·賴斯和J·凱爾·德勒姆因其作為賴斯投資集團L.P.合夥人的服務而獲得的賠償外。(“賴斯投資”)，賴斯團隊與其他參與者或任何其他人之間沒有作出任何安排或諒解，根據這些安排或諒解提名本文所述的被提名人 ，除在本委託書中提名的每一位被提名人同意外，如果在2019年年會上當選為EQT董事，則 將擔任EQT董事。任何獲提名者均不是EQT或其任何 附屬公司的不利一方，或在任何待決法律程序中對EQT或其任何附屬公司具有不利的重大利益。

Rice Investment 已簽署信函協議，根據該協議，該公司及其附屬公司已同意對每個MME進行賠償。Beebe、Canaan、Jackson 和Vanderhider及McCartney先生針對預期向本公司 股東索取有關2019年股東周年大會(“招標”)及任何相關交易的代理人而提出的申索。每個 Mmes。Beebe、Canaan、Jackson、Vanderhider和McCartney先生已簽署委託書，據此威廉·E·喬丹(William E.Jordan)和託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)被任命為事實上的代理人，以執行與 招標有關的某些SEC文件和其他文件。

除因先前擔任Rice Energy總裁兼首席運營官的Toby Z.Rice和先前擔任Rice Energy首席執行官的Daniel J.Rice IV外，Rice團隊認為每一位被提名人目前都是，如果當選為本公司董事，每名獲提名人均為(I)適用於董事會組成的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準及(Ii) 2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第301條所指的“獨立董事”。任何被提名人都不是本公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而 根據任何此類委員會的適用獨立性標準是不獨立的。

我們不期望 任何被提名人不能參加選舉，但如果任何被提名人不能任職或出於好意 不能任職，隨附的白色通用代理卡所代表的股份將被投票給替代被提名人，但 如果這不是“憲章”所禁止的，細則和適用法律。此外，我們保留提名 替補人員的權利，如果公司對“章程”或細則作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動 具有或如果完成將具有取消任何被提名人資格的效果，但前提是 章程、細則或適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，隨附的白色通用代理卡所代表的股份將 投票給該替代代名人。倘本公司將董事會規模擴大至超過現有規模或增加 於2019年股東周年大會屆滿之董事人數，則吾等保留提名額外人士之權利，惟以憲章、細則或適用法例並不禁止 為限。根據上一句 所作的額外提名並不影響吾等的立場，即任何增加目前董事會規模或將董事會分類的企圖，均構成對本公司機制的非法操縱。

此外，每位 獲提名人明白，若獲推選為本公司董事，則每名獲提名人均有責任根據其董事職責，以本公司及股東的最佳利益行事。

Rice團隊 和EQT將各自使用通用代理卡在2019年年會上對董事選舉進行投票，其中 將包括所有被提名為董事會成員的候選人的姓名。每名獲提名者及本公司提名人均已同意提名 為本公司董事在2019年股東周年大會上使用的任何委託書或委託證中的提名人，並同意賴斯團隊披露及使用該等資料。股東將有能力在賴斯團隊隨函附上的白色通用代理卡上投票選出最多12名被提名者。除Rice團隊的七名被提名人外，任何希望投票給 五名公司提名人的股東都可以在Rice團隊的白色通用 代理卡上投票。不需要使用公司的黃金代理卡或投票指導表，無論您希望 如何投票。

如果股東 選擇投票支持公司的任何提名人，我們建議他們投票支持我們認為最有資格擔任董事的被提名人，包括那些具有上游運營經驗的人，以幫助實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成 。Rice團隊不反對且認為 最有資格與被提名人一起擔任董事的公司提名者為可接受的公司提名人。有關 可接受公司提名人的某些信息載於本代理聲明的附錄A。有關其他公司提名者的信息， 股東應參閲本公司的委託書，該委託書中的信息以參考方式納入此處。Rice 團隊對由EQT或其代表 提交或分發的或代表EQT或其代表所作或可能作出的任何代理 徵求材料中所提供或與EQT或其提名者相關的任何信息的準確性不承擔任何責任。

允許 股東在白色通用代理卡上投票選出不到12名被提名者。重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過12個“for” 框，則您所有的董事選舉投票都將被視為無效。

我們強烈敦促您對所附的白色通用代理卡進行投票，以選舉Rice團隊的所有提名者、 五個可接受的公司提名者和不超過五個公司提名人。

提案編號 2-批准一項關於2018年公司指定的高管薪酬的不具約束力的決議(薪酬待遇)

如EQT委託書中 的進一步細節所述，股東有機會在諮詢基礎上就公司 任命的高管的薪酬進行表決。這通常被稱為“薪酬話語權”，使股東能夠就本公司2018年的高管薪酬計劃以及政策和支付給指定的高管的薪酬進行表決，如本公司通過以下決議在委託書中披露的那樣：

決定， 股東根據證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論 和分析、高管薪酬表以及本委託書中披露的任何相關材料，批准公司指定的高管2018年的薪酬。

我們認為，公司的高管薪酬做法存在幾個重大缺陷，導致高管和 股東利益不一致：

非嚴格的業績目標

我們相信，選擇合適的績效衡量標準和設定預先確定的目標對於適當激勵和獎勵公司的 高管是必要的。

長期激勵薪酬計劃中基於績效的 部分包含效率目標。我們認為，2018年的這些目標極其寬鬆。對於2019年，董事會似乎使衡量標準更難實現，但在我們看來，在中游 資產旋轉和出售休倫資產後，2019年的效率目標仍然過於寬鬆。我們認為，這些目標應定在反映賴斯能源合併預計的成本節約和協同增效的水平上；目前的目標比這寬鬆得多。

自由裁量短期激勵計劃

本公司使用與EBITDA業績掛鈎的 公式(與業務計劃相比)來確定高管的短期激勵計劃獎金 池的大小。 因此，獎勵水平主要由董事會的管理髮展和薪酬委員會斟酌決定。 我們認為，當獎金與預先確定的業績目標明確掛鈎時，股東的利益會得到更好的滿足。[br}]因此，獎金水平在很大程度上由董事會的管理髮展和薪酬委員會酌情決定。 我們認為，當獎勵支付與預先確定的業績目標明確掛鈎時，股東會得到更好的服務。

缺乏與可變薪酬掛鈎的預先確定的績效目標

根據EQT的長期 激勵薪酬方案，對所有指定的執行官員(NEOs)的50%的激勵措施並不與實現預先設定的業績目標掛鈎。2018年長期薪酬計劃激勵措施由25%的股票期權和25%的限制性股票獎勵組成，這兩種獎勵都是在三年任期結束時授予的，並且沒有任何額外的績效標準。 相同的組合已分配給2019獎項。此類基於時間的獎勵為留在公司提供補償，即使 如果公司業績不佳，因此可能允許過高和/或不適當的補償。

如上所述，從EQT的短期激勵獎金池中分配的 個人獎金在很大程度上由董事會自行決定。 這與長期激勵薪酬的一半基於時間的歸屬相結合，使我們得出結論，僅有很小的 可變薪酬百分比明顯與預先確定的績效目標掛鈎。由於缺乏預先確定的業績目標，薪酬決定有可能因業績得不到適當獎勵而偏離股東利益。

過多的津貼

當David L.Porges 在2018年3月至2018年8月的22週期間擔任臨時總裁兼首席執行官時，他獲準使用公司租用的 飛機，以方便從他位於佛羅裏達州的家中到公司總部之間的旅行，總費用為658，215美元。 公司每週花費大約30，000美元往返於Porges先生的家和總部之間；在這條航線上每天有多個商業的、 直達航班，往返機票的預購費用通常在500美元以下。

此外，我們注意到 該公司為 某些高管及其家屬的利益支付了與鄉村和餐飲俱樂部入會費用和費用以及差旅援助服務有關的費用。

我們認識到，通常的做法是，允許高管獲得某些最終有助於他們對 公司作出總體貢獻的額外條件。然而，我們認為，董事會在批准將公司資金用於這些福利方面過於寬容， 考慮到業務的表現和福利與業務活動之間缺乏聯繫。

高層 團隊缺乏重要的所有權

公司為其高管制定了所有權 準則。目前只有一名執行幹事符合這些所有權準則 ，而且“沒有實現所有權準則的最後期限”。根據本公司的委託書， McNally先生自2016年以來一直擔任高管，但他的股票(包括未被授予的 期權和在Equitrans Midstream持有的限制性股票和股票)僅為其基本工資的2.1倍，大大低於所有權 指導原則所要求的8倍。本公司的“指引”並非“強制性”，但我們認為McNally先生的實際擁有權與指引之間有如此大的差異，實際上令指引無效。儘管公司 聲稱，不遵守準則“可能會影響高管現金和非現金薪酬的組合”，但我們注意到McNally先生在2018年獲得了250，000美元的現金獎金和715，500美元的現金激勵獎勵，儘管比股權所有權準則少了500多萬美元。根據 公司的委託書，目前只有一名高管符合所有權準則。

因此，我們打算投反對票。

我們強烈敦促您投票反對隨附的白色通用代理卡上的“薪酬話語權”提案。賴斯團隊打算投票反對我們的意見 這個提議。

提案編號 3-批准EQT公司2019年長期激勵計劃

如EQT代理聲明中詳細討論的 所述，股東有機會就批准2019年LTIP作為 2014 LTIP的繼任者進行表決。

我們認為，股權是員工、高管和董事薪酬的重要組成部分，有助於使他們的利益與股東的利益保持一致。為 公司提供必要的工具，使董事和高管的經濟利益與股東適當地保持一致，這對 所有各方都是有利的。

我們建議對 2019 LTIP的批准進行“表決”。賴斯團隊打算投票支持我們的這項提議。

建議編號4-批准獨立註冊會計師事務所的委任

正如本公司委託書中詳細討論的 ，董事會已任命安永會計師事務所為本公司截至2019年12月31日日曆年的獨立註冊會計師事務所。本公司現將安永有限責任公司之委任表格提交股東周年大會批准。

Rice Team 不建議批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為該公司截至2019年12月31日日曆年的獨立註冊會計師事務所。賴斯團隊打算投票贊成我們的這項提議。

表決和代理 程序

普通股的每一未發行股份使其持有人有權就2019年年度會議上審議的每一事項投一票。根據本委託書，股東無權在董事選舉或任何其他事項上累積其投票權(br})。

股東如委任代表持有人 代表其投票(載於隨附之白色通用委託卡或投票指示表格 )，且並無就2019年股東周年大會須投票表決之任何事項提供指示，則其普通股 將獲投票贊成選舉提名人、選舉可接受之公司提名人、不代表任何其他公司代名人，反對本公司的薪酬話語權提案，同意 批准本公司2019年LTIP，並批准安永有限責任公司被任命為本公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所

只有在記錄日期有 記錄的股東才有權在2019年年會上獲得通知和投票。股東如於記錄日期前出售其普通股 股份(或於記錄日期後收購該等股份而無表決權)，則不得投票表決該等普通股股份 。在記錄日期有記錄的股東將保留其在2019年 年會上的投票權，即使他們在記錄日期之後出售該等普通股。根據公開資料，吾等認為，貴公司唯一有權在2019年股東周年大會上投票的已發行證券類別為普通股。

Rice團隊和EQT 將各自使用通用代理卡在2019年的年會上對董事選舉進行投票，其中將包括所有被提名為董事會成員的人的姓名。股東將有能力投票給 Rice團隊隨函附上的白色通用代理卡上最多12個提名者。除Rice團隊的七名被提名人外，任何股東若希望投票支持 中的五名公司提名人，均可在Rice團隊的白色通用代理卡上投票。 不需要使用本公司的黃金代理卡或投票指導表，無論您希望以何種方式投票。

如果股東選擇 投票支持公司的任何提名人，我們建議他們投票支持那些我們認為最有資格擔任董事的被提名人，包括那些具有上游運營經驗的人，以幫助實現 我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。Rice團隊不反對且認為 最有資格與被提名人一起擔任董事的公司提名人是可接受的公司提名人。有關 可接受公司提名者的某些信息載於本代理聲明的附錄A。有關其他公司提名者的信息， 股東應參閲本公司的委託書，該委託書中的信息以參考方式納入此處。Rice 團隊對由EQT或其代表 提交或分發的或代表EQT或其代表所作或可能作出的任何代理 徵求材料中所提供或與EQT或其提名者相關的任何信息的準確性不承擔任何責任。

允許 股東在白色通用代理卡上投票選出不到12名被提名者。重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過12個“for” 框，則您所有的董事選舉投票都將被視為無效。

法定人數；經紀人無表決權；酌情投票

法定人數是指必須親自或委派代表出席正式召開的會議才能合法地在會議上進行 業務的普通股的最低數量( )。2019年股東周年大會的法定人數為出席會議或由受委代表的大部分普通股流通股 。為確定法定人數，棄權和經紀人無票將被計為2019年年會上出席的“股份” 。如果您對一個或多個提案投棄權票，則除非您對所有 提案投棄權票，否則您所持的 普通股股份將被計為出席會議以確定是否存在法定人數。

如果您退回表明對所有事項投棄權票的代理 卡，則您的代表所代表的普通股股份將被計算為出席會議的股份，以確定業務交易的法定人數是否存在，但這些股份不會計入任何特定提案的投票結果表格中。

當經紀人、銀行或其他被提名者擁有對提交股東大會的“例行” 事項進行表決的自由裁量權，但股份的實益所有人未能向經紀人、銀行、或其他 被提名人，具體説明如何在股東大會上表決任何“非常規”事項。根據紐約證券交易所管理經紀人的自由裁量權的規則，因為我們預計您將從公司和Rice團隊、經紀人、銀行收到或代表他們收到 委託材料，而持有 您帳户股份的其他被提名人將不被允許對將在2019年 年會上表決的任何提案行使酌處權，無論是否“例行”。因此，我們不期望這些經紀人、 銀行或其他被提名者不投經紀人的票。因此，如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提交任何投票指示，則 您的股份將不會被計算在2019年年會上任何提案的結果中，也不會被計算為確定是否存在法定人數的目的 。

如果任何其他事項 或事項已按照本公司“ 公司章程細則”(“章程”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)的條文適當地提交大會，則指名為您的 代理持有人(如有)的人士(如有)，將有權根據其最佳的 判斷，並在他們認為合適的情況下，對您的普通股股份進行投票表決。

批准所需的票數

選舉董事 ─根據章程的規定，2019年年會上的董事選舉被視為有爭議的選舉，獲得“贊成”票最多的12名被提名人將當選。棄權和經紀人 無表決權將被視為出席2019年年會的“股份”，以確定法定人數，但 棄權和經紀人無表決權不被視為對這些提案進行表決，因此對 這些提案的結果沒有影響。

其他建議 ─批准提案2、核準高管報酬的諮詢決議、提案3、核準2019年長期執行計劃的 和提案4(批准會計師的任命)，需要在2019年年會上以多數票對這些提案投贊成票。就這些提案所投的票是指“贊成”或“反對”某一特定提案，無論是由代理人投票還是親自投票。棄權和中間商不投票(視情況而定) 不被視為對這些提案進行表決，因此對這些提案的結果沒有影響。

如果您簽署 並提交您的白色通用代理卡，但未説明您希望普通股的投票方式，您的 普通股股份將按照Rice團隊在此指定的建議進行投票，並根據在白色通用代理卡上點名的人士就可能在2019年年會上表決的任何其他事項的自由裁量權進行表決。

代理的撤銷

您可以在2019年年會投票之前的任何時間更改您的 投票或撤銷您的代理。如果您是記錄的股東，您可以 更改您的投票，授予一個日期較晚的新代理(該代理將自動撤銷先前的代理)，在您的普通股被投票之前向公司的公司祕書提供書面的 撤銷通知，或者親自出席 大會和投票。除非 明確要求，否則出席會議不會導致先前授予的代理被撤銷。如果您是一位實益擁有人，您可以通過向 您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指導表來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀人、受託人或代理人那裏獲得法律代理，賦予您投票權 來投票您持有的普通股，您可以親自出席會議並投票。如果將 交付給公司，則撤銷將生效，我們要求將所有撤銷的原件或影印副本郵寄給我們，由D.F.King 保管，地址列於本代理聲明的封底，以便我們瞭解所有的撤銷，並能更準確地確定是否以及何時從本代理聲明的記錄持有人處收到代理。大多數已發行的普通股 股票的記錄日期。此外，D.F.King可使用此信息與已撤銷其代理人 的股東聯繫，以便為提名人的選舉徵求後來指定日期的代理人。

如閣下欲投票選出 獲提名人加入董事會，請於所提供的郵資已付的 信封內簽署、註明日期及將隨附的白色通用委託卡交回。

委託書的徵集

代理人可以通過郵寄、傳真、電話、電報、電子郵件、親自和廣告等方式索取。賴斯團隊的某些 董事、高級職員、成員和員工也可以進行招標，除非在本委託書中另有説明 ，否則任何人都不會因此而獲得額外補償。被提名者可以邀請代理人 ，但除本文所述的情況外，不會因擔任被提名人而獲得補償。

我們已聘請D.F.King提供與2019年年會有關的招標和諮詢服務。D.F.King將收取不超過850，000美元的費用，併為其在 與招標有關的Rice團隊提供的服務支付合理的自費費用。D.F.King可能會僱用大約75人，為2019年的年會向公司的 股東徵集代理人。賴斯小組已同意賠償D.F.King作為招標代理人的某些與招標有關的責任和費用。還將與保管人、被提名人 和受託人作出安排，向截至記錄日期持有的普通股的實益所有人轉交委託書徵集材料。 Rice團隊將向這些保管人、被提名人和受託人支付與此相關的合理費用。 此外，Rice團隊及其附屬公司的董事、高管、成員和某些其他員工可在正常工作過程中尋求代理，作為其職責的一部分，無需任何額外補償。

Rice團隊將為2019年年會支付託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和本委託書 中描述的其他與會者徵集代理人的所有費用。Rice小組不打算要求該公司償還這些費用。Rice團隊或Rice團隊迄今為推進2019年年會的代理徵集 或與之相關的費用 約為$[__]，而Rice團隊預計其總支出將約為 $[__]。實際數額可能更高，也可能更低，這取決於與任何此類 招標有關的事實和情況。

通過這份 委託書，Toby Z.Rice正在邀請代理人選舉我們的七位提名人，Lydia I.Beebe，Lee M.Canaan，Kathryn J. Jackson博士，John F.McCartney，Daniel J.Rice IV，Toby Z.Rice和Hallie A.Vanderhider。

其他參與者 信息

此次委託書徵集的“參與者”預計為託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)、德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)、賴斯能源2016不可撤銷信託(“Rice Trust”)、Andrew L.Share、Rice Investment Group，L.P.(“Rice Investment”)、Daniel J.Rice III、J.Kyle Derham、William E.Jordan、Lydia I.Beebe、Lee M.Canaan、Kathryn J.Jackson博士、John F.McCartney、Daniel J.Rice IV和Hallie A.Vanderhider。

託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯、J·凱爾·德勒姆和丹尼爾·J·賴斯四人的主要職業都是賴斯投資公司的合夥人。賴斯信託公司是一家新漢普郡信託公司，其主要業務是為丹尼爾·J·賴斯三世和他的妻子凱瑟琳·L·佩託的子女和後代提供信託服務。Andrew L.Share的主要職務是擔任尼克松·皮博迪有限責任公司的合夥人和賴斯信託公司的受託人。作為一家特拉華州的有限責任合夥企業，Rice Investment的主要業務是作為一項多戰略基金，投資於石油和天然氣行業的所有垂直領域。威廉·喬丹(William E.Jordan)的主要職業是向萊斯投資公司(Rice Investment)提供法律諮詢。丹尼爾·J·賴斯三世(Daniel J.Rice III)的主要職業是謝潑德·卡普蘭·克羅丘克公司(Shepherd Kaplan Krochuk LLC)的投資組合經理。

德里克？A？賴斯的營業地址是2號東大街102號。^釹故事，卡內基，賓夕法尼亞州15106。萊斯信託公司的營業地址是曼徹斯特市榆樹街900號尼克松皮博迪有限責任公司c/o，NH 03101。Share先生的營業地址是曼徹斯特榆樹街900號尼克松皮博迪有限公司c/o，NH 03101。賴斯投資公司的營業地址是2號東大街102號。^釹“故事”，卡內基，賓夕法尼亞州15106。丹尼爾·J·賴斯三世的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏令街125號，郵編：02110。J.凱爾·德勒姆的營業地址是2號東大街102號^釹故事，卡內基，賓夕法尼亞州15106。威廉·喬丹的辦公地址是西經415號。^研發德克薩斯州休斯敦， 街77008號。丹尼爾·J·賴斯四世的辦公地址是賓夕法尼亞州麥克默裏市蘭普利特巷122號，郵編：15317。

德里克·A·賴斯先生、Share先生、丹尼爾·J·賴斯三世先生、德勒姆先生和約旦先生都是美利堅合眾國公民。

截至 日，參與者合共擁有7，794，344股普通股，約佔普通股流通股的3.1%。截至本文日期，德里克·A·賴斯實益擁有272，651股普通股，賴斯信託公司實益擁有5，676，000股普通股，丹尼爾·J·賴斯三世實益擁有1，011，407股普通股。J. 凱爾·德勒姆實益擁有50，000股普通股，William E.Jordan實益擁有103，285股普通股。作為Rice信託受託人的Andrew L.Shares可被視為實益擁有Rice Trust實益擁有的5，676，000股普通股。截至本文日期，Rice Investment未實益擁有或記錄任何EQT的證券， 在過去兩年內未就EQT的證券進行任何交易。有關與會者在過去兩年中購買和銷售EQT證券的信息，見附表一。

德勒姆先生、德里克·A·賴斯先生、丹尼爾·J·賴斯三世先生、約旦丹尼爾·J·賴斯三世先生和萊斯信託公司實益擁有的某些 普通股股份是作為與合併協議有關的合併對價收購的，如本代理聲明其他部分所述。

除本委託書所列 外(包括本委託書附表)，(I)在過去10年內，本招標的任何參與者均未在刑事訴訟中被定罪(交通違規或類似的輕罪除外)；(Ii)本招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Ii)本招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Ii)本招標的任何參與者均未直接或間接擁有本公司的任何證券；(Iii)本招標的參與者並無擁有本公司的任何證券，但並非實益持有；。(Iv)在過去兩年內，本招標的參與者並無購買或出售 本公司的任何證券；及(Iv)本招標的參與者並無購買或出售 本公司的任何證券；。(V)本招標的任何參與者所擁有的本公司證券的購買價格或市場價值的任何部分，均不以為取得或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金為代表；(Vi)在過去一年內，並無任何參與者就本公司的任何證券(包括但不限於合營企業、 貸款或期權安排、賣出或催繳)與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，對損失或利潤的擔保，對損失或利潤的分割，或對代理人的給予或扣留的擔保；(Vii)本招標的任何參與者的聯營公司均不直接或間接擁有本公司的任何證券；(Viii)本招標的任何參與者均不直接或間接擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何有價證券；(Vii)本招標的任何參與者均不直接或間接擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何有價證券；(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，本招標或其任何聯繫人 均不是任何交易或一系列類似交易的當事方， 也不是任何當前建議的交易或一系列類似交易的當事方，本公司或其任何附屬公司曾經或將要成為其中一方，而所涉金額超過$120，000；(X)參與本徵集或其任何 或其聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司日後的任何僱用，或就本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易，均無任何安排或諒解；(F)本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與任何交易，而本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與任何交易； (Xi)本招標的任何參與者在 將在2019年年度會議上採取行動的任何事項中，都沒有通過證券持有或其他方式直接或間接地獲得實質性利益；(Xii)沒有參與者在本公司擔任任何職務或職位；(Xiii) 參與者與本公司提名或推選為 出任董事或行政人員的任何董事、行政人員或人士沒有家庭關係；及(Xiv)沒有任何公司或組織, 任何參與者在過去五年中受僱於 的公司是本公司的母公司、子公司或其他聯營公司。

並無任何重大 法律程序，使任何參與者或其任何、其或其聯繫人士為對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或對本公司或其任何附屬公司具有重大利益的一方。關於每一個被提名者，“外匯法案”S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的 事件都沒有發生在過去10年中。

其他事項和 補充資料

賴斯小組不知道2019年年會將審議的任何其他事項。但是，如果賴斯團隊在本次招標前的合理時間不知道的其他事項被提交2019年年會，所附白色通用代理委託卡上的代理人 將自行決定對這些事項進行表決。

一些銀行、經紀人 和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”代理報表和 年度報告的實踐。這意味着本委託書只有一份副本可能已發送給您家中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師D.F.King，地址是 或電話號碼：華爾街48號，22號，我們將立即向您提供一份單獨的文件副本。^釹紐約州紐約市10005樓，或撥打免費電話(10005)207-3159。如果您希望 將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望為您的家庭只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他代名人記錄持有人，或者您可以按照上述地址和電話號碼聯繫我們的代理 律師。

有關本公司的信息 以及本代理聲明中所載的公司委託書中的建議書 來自或基於美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他可公開獲取的信息。儘管我們 並不知道本委託書中包含的與公司相關的陳述(基於 公開的信息)是不準確或不完整的，但到目前為止，我們還沒有獲得該公司的賬簿和記錄， 未參與編制此類信息和陳述，也無法核實此類信息和 陳述。所有與參與者以外的任何人有關的信息僅提供給Rice團隊的知識。

此代理聲明 註明日期[]、2019年。您不應假設本代理聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，且向股東郵寄本代理聲明不會產生任何相反的影響。

股東提案

本公司尚未公開披露股東提交提案或提名的截止日期，該截止日期將包括在本公司2020年年會的 委託書中。一旦該公司公開披露這些截止日期，我們打算在此 委託書中補充此類信息，並向美國證券交易委員會提交經修訂的最終材料。

根據本公司的 章程，您可在2020年度會議上親自提交建議書，包括任何提名某人擔任董事的建議書，如果您是有權投票並遵守以下程序的股東，則可提交 。企業祕書必須在2020年3月12日下班前(即2020年7月10日之前第120天，即本年度年會一週年之前)收到 此類提案，最遲不得晚於4月11日下班， 2020年(即2020年7月10日之前的第90天)。在此期間以外收到的提案，包括提名一人擔任董事的提案 ，不得在2020年年度會議上提出。所有建議書必須附有 公司章程第1.09條所要求的信息(其副本將應公司祕書的書面請求提供給任何股東 )。

由 參考成立為法團

基於對第14A-5(C)規則的依賴，我們已在本代理聲明中省略 適用法律要求的某些披露，這些信息包含在公司與2019年年會有關的代理聲明 中。本披露包括，除其他外，公司董事的最新 履歷、有關高管薪酬的信息、第16(A)節有益的 所有權報告、公司董事的合規情況、關聯人交易以及關於 公司管理層和獨立註冊公共會計公司的一般信息。有關 人實益擁有超過5%的股份以及 公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參閲附表二。

本代理聲明及其所附表中包含的有關 公司的信息來自 可公開獲取的信息，或以這些信息為基礎。

________________

你的投票很重要。無論您擁有多少股份或多少股份，請立即通過標記、簽署、約會和郵寄隨附的 白色通用代理卡，投票選出被提名者。

日期：[], 2019

附錄 A¹

有關公司提名者的其他 信息

由於 Rice團隊的白色通用代理卡指定了公司的被提名人以及被提名人， 公司的每個被提名者都可能被視為Rice團隊在2019年年會上徵求 代理的“參與者”。以下是EQT於2019年5月8日向美國證券交易委員會提交的 初步委託書(“EQT初步委託書”)中披露的某些信息，涉及我們建議投贊成票的公司提名者 。有關 公司提名者的剩餘信息可在EQT初步委託書中找到。Rice團隊沒有也不計劃 獨立驗證以下任何信息，因此對此類信息的完整性或 準確性不承擔任何責任。賴斯團隊建議你投票選舉任何五個人， 但不超過五人。[], [], [], []和[]而不是其他公司的提名者([], [], [], [], []和[])。丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)在賴斯團隊和EQT的初步代理聲明中都被提名為候選人，因此，我們要求您只在 Rice團隊的白色通用代理卡上投票支持他。有關丹尼爾·J·賴斯四世的信息可在本 代理聲明的其他地方找到。本公司已收到本公司每名被提名人之同意書，述明該代名人 同意在本委託書中被提名為EQT之董事代名人，並於獲選後出任董事。

公司的提名者

[Philip G.Behrman先生，博士，68歲

馬拉鬆石油公司(一家公開交易的綜合能源公司)全球勘探公司前高級副總裁，2000年10月至2008年7月。

審計委員會、運營和資本效率委員會以及公共政策和公司責任委員會成員。

資格。通過40多年的能源行業經驗，包括在勘探和生產業務方面的豐富經驗，Behrman博士在公司的健康、環境和安全活動、儲量估算、戰略規劃和運營方面帶來了寶貴的視角。除了在技術行業擁有豐富的專業知識外，Behrman博士還為董事會帶來了豐富的業務和高級管理經驗，他在整個職業生涯中曾在四家主要能源公司擔任過各種技術/管理/執行職務。]

[Janet L.Carrig女士，61歲

2007年至2018年，康菲石油公司(全球最大的獨立E&P公司)前高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 ，2006年至2007年擔任副法律顧問兼公司祕書。2004年至2006年，她是Zelle，Hofmann，Voelbel，Mason&Gette P.C.的合夥人。2003年至2004年，Carrig女士擔任Kmart公司高級副總裁、首席行政官和首席合規官；1999年至2003年擔任凱洛格公司總法律顧問兼祕書。自1996年以來，她一直擔任哥倫比亞基金系列信託公司(Columbia Funds Series Trust)和哥倫比亞基金可變保險信託公司(Columbia Funds Variable Insurance Trust)的受託人。

¹ 本附錄中的信息僅在公司的被提名人提交了在本委託書中被指定為 的同意書的情況下才會包括在內。賴斯團隊希望在短期內得到這樣的同意。

資格。卡里克女士具有豐富的法律和公司治理經驗，曾在“財富”100強和 財富300強公司擔任總法律顧問20多年。Carrig女士為董事會帶來了豐富的行政領導經驗、豐富的法律、監管和治理專業知識以及強大的E&P行業背景，她曾擔任康菲石油公司(ConocoPhillips)的總法律顧問十多年。Carrig女士的公司和法律職業生涯，以及她在E&P行業的工作經歷，使她在法律事務和公司治理方面具有獨特的地位，為董事會提供領導地位。]

[Christina A.CASSOTIS女士，54歲

Allegheny縣機場管理局首席執行官，自2015年起。ICF國際公司(一家全球性商業航空諮詢公司)管理幹事，2007年至2014年。Cassotis女士曾擔任S&T Bancorp公司的董事。他自2017年以來一直是科技銀行(S&T Bank)(一家公開交易的金融服務公司)的董事，也是訪問匹茲堡的董事會成員和國際航空婦女協會(International Airlines Women‘s Association)的成員。

公司治理委員會及公共政策和公司責任委員會成員。

資格。 作為全球商業航空諮詢公司的領導和Allegheny縣機場管理局的首席執行官(管理Allegheny縣機場系統，包括匹茲堡國際機場，美國為數不多的正在進行天然氣鑽探的機場之一)，Cassotis女士為董事會帶來了政府事務方面的重要經驗，公共關係、安全和風險管理。Cassotis女士已經證明瞭她是一位強有力的、果斷的、戰略性的 領導者，在評估組織與其競爭性運營環境之間的複雜關係方面帶來了豐富的經驗。作為一個創新的領導者，她有通過組織引導必要變革的經驗，通過推動增長 和交付價值。Cassotis女士還能夠利用她擔任另一家上市公司董事會董事的經驗。]

[William M.Lambert先生，61歲

MSA安全公司董事會非執行主席 (一家上市安全產品製造商)，自2018年6月起；MSA安全公司董事會主席 (MSA)，2015年至2019年5月；MSA總裁兼首席執行官，從2008年 至2018年6月。Lambert先生自2007年起擔任MSA董事，並自2016年起擔任KennametalInc.(上市工具和工業材料製造商)董事、董事會審計委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。

審計委員會和管理髮展與薪酬委員會成員。

資格。蘭伯特先生具有豐富的行政領導經驗，曾擔任MSA總裁兼首席執行官約10年。Lambert先生經營MSA的經驗使他具有獨特的地位，能夠對公司的安全文化和運營進行有意義的監督。MSA是開發、製造 和供應安全產品(包括天然氣行業使用的安全產品)的全球領先企業。蘭伯特先生是全國公司董事協會董事會領導研究員。此外，蘭伯特先生還在商業戰略、產品開發、市場營銷和金融方面具有豐富的經驗。蘭伯特先生還能夠利用他在其他兩家大型上市公司擔任董事的治理和工業經驗，以及擔任主要工業貿易協會董事和執行委員會成員十多年的公共政策經驗。]

[Gerald F.MacCleary先生，65歲

Covestro LLC(前拜耳材料科學公司)首席執行官兼董事長，2018年至2017年；Covestro LLC總裁，2012年至2017年；北美聚氨酯高級副總裁，2004年至2017年。MacCleary先生擔任美國 化學理事會董事會主席，以及多個行業委員會的董事，包括全國製造商協會(National Association of Manufacers)和化學工業協會執行委員會(ExecutionCommittee For The Society Of ChemicalIndustry)。

審計委員會成員。

資格。MacCleary先生具有豐富的行政領導經驗，最近擔任Covestro，LLC的首席執行官和董事長。在此職位上，他領導Covestro的北美業務，並負責該地區的公司服務職能，包括通信、人力資源、法律、會計、信息技術和供應鏈。[br]MacCleary先生在Covestro公司和範圍更廣的化學工業推動提高可持續性標準，在這些行業中，健康、{br]安全和環境績效至關重要。在他的領導下，Covestro LLC連續四年獲得業界的“負責任的關懷產品安全獎”(Responsible Care ProductSafetyAward)。他也是化工行業的領導者，在銷售、市場營銷、一般管理和戰略領導方面具有專業知識。MacCleary先生有很強的財務背景，在他職業生涯的早期作為一名會計師工作過，並有在高度受監管的 行業中處理複雜的大宗商品業務的經驗。]

[James T.McManus二世先生，60歲

Energen Corporation(一家專注於二疊紀盆地的上市E&P公司)前董事長、首席執行官兼總裁， 被Diamondback Energy公司收購。Energen Corporation (“Energen”)首席執行官兼總裁，2007年；Energen總裁兼首席運營官，2006至2007年；Energen旗下E&P子公司總裁兼首席運營官，1997至2006年；Energen Corporation (“Energen”)，2007年；Energen Corporation 總裁兼總裁(“Energen”)，2006至2007年；Energen旗下E&P子公司總裁兼首席運營官，1997至2006年。自2014年起，McManus先生在Dominion Resources，Inc.收購Questar之前，擔任專注於天然氣的能源公司Questar Corporation(“Questar”)的董事會董事。2016年的債務總額約為44億美元，加上假設的債務。

資格。 McManus先生在該行業的長期職業生涯和擔任Energen公司董事長、總裁兼首席執行官的經驗 是一家專注於在二疊紀盆地鑽探和開發高質量土地的E&P公司，為他提供了豐富的行政領導、業務和併購經驗。在Energen公司與Diamondback Energy公司成功合併之前，McManus先生領導Energen公司擔任董事長、總裁和首席執行官長達十多年之久。2018年，一項交易 對Energen的估值約為92億美元。McManus先生曾在多個行業委員會任職，包括美國獨立生產商協會、美國勘探生產理事會和國家石油理事會。McManus先生還擁有上市公司董事會經驗和豐富的財務和會計經驗，他在職業生涯早期曾在普華永道任職。McManus先生強大的行業、領導和運營經驗將使他能夠為董事會提供寶貴的見解。]

[Robert J.McNally先生，48歲

2018年11月起擔任EQT總裁兼首席執行官；2016年3月至2018年11月擔任EQT高級副總裁兼首席財務官；2016年3月至2018年10月擔任EQM和 EQGP一般合夥人董事兼高級副總裁兼首席財務官；2017年11月至2018年7月，製冷劑管理計劃總合夥人 董事兼高級副總裁兼首席財務官。精密 鑽井公司(一家基於卡爾加里的公開交易的石油和天然氣合同鑽探、完井和生產服務提供商)前執行副總裁兼首席財務官，2010年7月至2016年3月。

執行委員會及公共政策和公司責任委員會成員。

資格。McNally先生為董事會帶來了豐富的業務、領導、管理和財務經驗。麥克納利先生在能源部門有將近25年的經驗。他還擁有豐富的資本市場背景，包括在Kenda Capital LLC監督能源技術初創企業的投資，在勇士能源服務公司(Warrior Energy Services Corp.)進行首次公開募股(IPO)，以及在西蒙斯國際公司(Simmon&Company International)從事投資銀行業務和併購諮詢工作多年。McNally先生具有豐富的財務和行業經驗，以及他對公司業務運作和文化的深刻了解，使他能夠就公司面臨的問題提供獨特和寶貴的觀點。]

[瓦萊麗·A·米切爾女士，47歲

自2016年起擔任Corterra Energy創始成員兼首席執行官。2015年至2016年，新田勘探公司(Encana Corporation)(一家公開上市的勘探和生產公司，由Encana公司收購)中部大陸副總裁；2014年至2015年，新田勘探公司(“Newfield”)公司發展副總裁；2011年至2014年，新田勘探公司(“Newfield”)中大陸總經理。

資格。 米切爾女士在E&P公司有豐富的背景，她職業生涯的大部分時間都在美國中部地區度過，並擁有超過15年的運營領導經驗。米切爾女士在 Newfield經營中部地區的經驗，每年在鏟子和煙囱鑽探方面的投資超過10億美元，使她能夠深入瞭解 高效的資源增長、開發和生產情況。此外，作為一名具有直接實地經驗的油藏工程師，米切爾女士為董事會帶來了有關業務和儲備的寶貴技術專門知識。]

[Anita M.Power女士，63歲

2007年至2017年1月，前西方石油天然氣公司全球勘探副總裁；2009年至2017年1月，西方石油公司副總裁。鮑爾斯女士自2017年起擔任加州 資源公司(一家公開交易的石油和天然氣生產商)董事，並擔任其健康、安全和環境委員會成員。

經營和資本效率委員會主席和執行委員會成員。

資格。鮑爾斯女士在石油和天然氣行業擁有超過36年的運營經驗，曾在西方石油天然氣公司擔任過多個高級職務，包括最近擔任全球勘探公司執行副總裁。 鮑爾斯女士憑藉其豐富的行業經驗，在優化運營效率方面帶來了豐富的專業知識 以推動回報。作為一名資深地質學家，鮑爾斯女士還為理事會帶來了重要的技術專門知識。鮑爾斯女士還能夠利用她擔任另一家上市公司董事會董事的經驗。]

[Stephen A.Thorington先生，63歲

普萊恩斯勘探和生產公司(從事上游石油和天然氣業務的能源公司)(現為Freeport-McMoRan公司的一部分)前執行副總裁兼首席財務官，2002年9月至2006年4月。Thorington 先生於2015年4月至2018年11月擔任EQGP普通合夥人的董事，並於2018年2月至2018年11月擔任EQM一般合夥人的董事。索林頓先生是KMG化學品公司的董事。(多元化 化工公司)，2007年5月至2014年12月，當時他在 當時的任期結束時從董事會退休。索林頓先生還是QRE GP，LLC，QR Energy，LP(石油和 天然氣生產主有限合夥企業)(現為Breitburn Energy Partners LP的一部分)(現為Breitburn Energy Partners LP的一部分)的普通合夥人，任期為2011年1月至2014年11月。

審計委員會主席、執行委員會及運營和資本效率委員會成員。

資格。索林頓先生在能源公司管理、金融和公司發展以及天然氣勘探和生產方面具有豐富的經驗。索林頓先生曾在能源行業公司擔任過多個高級管理職位，並在職業生涯早期曾在投資銀行業擔任過多個高級職位。索林頓先生在其他上市公司董事會中也有豐富的經驗，包括擔任審計、薪酬、衝突、提名和公司治理委員會的成員。Thorington先生能夠利用這些不同的經驗，在會計事項、金融市場和融資交易、勘探和生產業務以及投資者關係方面提供指導。]

[Christine J.TORETTI女士，62歲

Palladio總裁， LLC(諮詢公司)，自2011年起。1988年至2015年，Jack公司(一家天然氣生產公司)總裁；1990年至2010年，S.W.Jack Drilling Company(私營陸上鑽探公司)董事長兼首席執行官。Toretti女士是科技銀行董事會主席，自1984年以來一直擔任董事。

公共政策和公司責任委員會主席，公司治理委員會、執行委員會和 經營和資本效率委員會成員。

資格。Toretti女士在天然氣行業具有豐富的經驗，曾擔任 一家大型私營陸上鑽井公司的董事長兼首席執行官。託雷蒂女士曾在美國能源部長 諮詢委員會任職，並擔任賓夕法尼亞州在州際石油和天然氣契約委員會的代表。除了具有豐富的執行領導和行業經驗外，Toretti女士還帶來了擔任上市公司董事的經驗，目前擔任科技銀行董事會主席。託雷蒂女士還擔任多個非營利性委員會的成員。Toretti女士的領導技能和行業經驗使她能夠對公司面臨的問題提供寶貴的見解。]

公司被提名者的營業地址 是賓夕法尼亞州匹茲堡市自由大道625號EQT公司的c/oEQT公司，地址為15222。

關於公司被提名者擁有公司證券所有權的信息

有關 由除Mses以外的公司的每一被提名人對本公司證券的所有權的信息。卡里克、米切爾和麥克馬努斯先生可在本委託書的附表二中找到。根據EQT初步委託書，卡里克女士、米切爾先生及麥克馬納斯先生目前並不擁有本公司的任何股份或其他證券，亦不實益擁有本公司的任何證券。

公司被提名者在公司證券交易中的信息

[菲利普·貝爾曼博士

[克里斯蒂娜·卡索提斯(Christina A.CASSSOTIS)

[威廉·蘭伯特

[傑拉爾德·F·麥克克利裏(Gerald F.MacCleary)

² 每個虛擬單位在經濟上相當於普通股的一股。表示推遲到退休時的 薪酬。

³ 反映了通過一個或多個公開市場購買普通股的情況。

⁴ 反映於選擇將年費遞延至二零零五年董事遞延薪酬計劃時以公開市場購入普通股的方式收購普通股。

[羅伯特·J·麥克納利

[鮑爾斯

[索林頓

[克里斯蒂娜·J·託雷蒂(Christine J.TORETTI)

⁵ 反映業績獎勵歸屬時普通股的收購。

根據 EQT初步代理聲明，女士。卡里克、米切爾和麥克馬納斯先生在過去兩年中沒有對本公司的 證券進行任何購買或銷售。

有關公司被提名者的雜項信息

根據本公司的 關連人士交易政策，“關連人士交易”一般是指公司 或附屬公司參與的交易，涉及金額超過120，000美元，而關連人士擁有直接或間接的重大 權益。“關連人士”一般指任何身為本公司董事或行政人員、 任何董事代名人、本公司知悉為任何類別 公司任何類別有表決權證券5%以上的實益擁有人的任何股東，及任何上述人士的任何直系親屬(由證券交易委員會界定)。

根據 EQT初步委託書，根據本公司董事和高管提供的信息以及本公司管理層的評估 ，公司治理委員會認定2018年沒有任何相關個人交易 要求在EQT初步委託書中披露。

如 EQT初步委託書所披露，就本公司的每一獲提名人而言，除該聲明或其所附任何 附錄所載者外，任何被提名人(I)直接或間接擁有(“交易法”第13d-3條所指的)被提名人(I)，本公司或本公司任何附屬公司之任何股份或其他證券，(Ii)於過去兩年內已購入或出售任何該等證券，或(Iii)於過去一年內成為 與任何人士就任何該等證券訂立的任何合約、安排或諒解的訂約方。除上文所披露者外，代名人的任何 聯營公司均不直接或間接擁有本公司的任何證券。除其中披露的 外，本公司或任何被提名人於2019年股東周年大會上就任何事項採取行動時，概無因持有證券或 而直接或間接擁有重大權益。此外，在過去一年內，本公司或任何被提名人 均未就本公司的任何 證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、賣出或催繳、虧損保證 或利潤保證，損失或利潤的分配或代理人的給予或扣留。在過去十年中，沒有任何被提名人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

除EQT初步代理聲明中規定的 以外，本公司之提名人或其任何聯繫人概無(I)與任何人士就本公司或本公司聯屬公司任何未來僱用事宜或就本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與之任何未來交易作出任何 安排或諒解；或(Ii)本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與之任何未來交易；或(Ii)本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與之任何未來交易；或(Ii) 自本公司上個會計年度開始的任何交易或一系列類似交易或任何當前建議的交易中， 直接或間接的物質利益，本公司或其任何附屬公司曾經或將要成為其中涉及金額超過$120，000的一方 。

根據 EQT初步代理聲明，根據紐約證券交易所的獨立性要求及經修訂的1934年證券交易法S-K條第407項 段(A)(1)適用於本公司的獨立性標準，本公司的所有被提名人(McNally先生及Rice先生除外)均被視為本公司的獨立人士。

附表一

公司過去兩年的證券交易

大米能源2016不可撤銷信託

___________________________________

⁶表示收到合併對價。

託比·Z·賴斯

德里克 a.米飯

___________________________________

⁷ 表示收到合併對價。

⁸ 根據其條款，這些看漲期權於2018年9月21日到期，一文不值。

⁹ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

¹⁰ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

¹¹ 表示收到合併對價。

¹² 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

¹³ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

丹尼爾 j.水稻III

莉迪亞 I.畢比

j.凱爾·德勒姆

___________________________________

¹⁴ 根據其條款，這些看漲期權於2018年9月21日到期，一文不值。

¹⁵ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

¹⁶ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

¹⁷ 表示收到合併對價。

¹⁸ 表示收到合併對價。

¹⁹ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

²⁰ 這些看漲期權根據其條款於2018年6月15日到期，一文不值。

___________________________________

²¹ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

²² 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

²³ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

²⁴ 根據其條款，這些看漲期權於2018年3月16日到期，一文不值。

²⁵ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

²⁶ 根據其條款，這些看漲期權於2018年3月16日到期，一文不值。

凱瑟琳J.傑克遜

威廉 e.約旦

約翰·F·麥卡特尼

丹尼爾·J·賴斯四世

哈莉 A.VANDERHIDER

___________________________________

²⁷ 表示收到合併對價。

²⁸ 表示收到合併對價。

²⁹ 每個虛擬單位在經濟上相當於普通股的一股。表示推遲到退休時 的薪酬。

³⁰ 表示收到合併對價。

³¹ 表示普通股的贈品。

³² 反映於選擇將年費遞延至二零零五年董事遞延薪酬計劃後，以公開市場購入普通股的方式收購普通股。

附表二

某些受益所有者和管理層的安全所有權

以下 表列出截至2019年4月1日， 以下人士對普通股的實益所有權的已知信息：

每個實益所有人的信息僅基於以下腳註中列出的信息，這些信息由每個受益所有者向SEC提交的 附表13G中的腳註報告。下表將於2019年4月1日起計60日內，行使指明股東 實益擁有的所有購股權及其他權利後，使可發行普通股 的股份生效。實益所有權是根據“交易法”第13條頒佈的第13d-3條確定的，包括對股份的投票權和投資權。實際持股百分比以2019年4月1日上市的255，284，000股普通股為基礎，如公司於2019年4月29日向SEC提交的10-K/A表格年度報告中所述。除下文另有説明外，下表所列個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。

___________________________________

³³ 根據T.RowePrice Associates，Inc.提交的對附表13G的第1號修正案提供的信息 SEC於2019年2月11日報告T·羅·普萊斯聯營公司(T.RowePrice Associates，Inc.)擁有對8，521，336股 的唯一投票權和對25，514，095股的唯一決定權，以及對零股的共同投票權和決定權；以及T. RowePrice中型價值基金公司。擁有對15，093，439股的單獨投票權，對 零股的唯一決定權，以及對零股的共享表決權和決定權。

³⁴ 根據貝萊德公司提交的對附表13G的第10號修正案提供的信息據美國證券交易委員會2019年2月4日報道，貝萊德公司對22，582，126股票擁有單一投票權，對23，893，102股票擁有唯一決定權，對於零股，貝萊德公司擁有共同投票權和決定權。

³⁵ 根據先鋒集團於2019年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案提供的信息，報告先鋒集團對125，886股份擁有單一表決權，對23，543，209股份擁有單一決定權，對44，133股份擁有單一投票權，對143，774股份擁有共同投票權。

董事及執行人員的權益擁有權

下表列出了EQT普通股和EQT GP Holdings、LP(“EQGP”)、EQT Midstream Partners、LP(“EQM”)和Rice Midstream Partners LP(“RMP”)的股票數量。於2019年4月1日由本公司董事及指定行政人員(根據證券交易委員會規則釐定)及全體董事及行政人員實益擁有，包括他們有權於2019年4月1日後60天內收購的EQT 股份及EQGP、EQM及RMP公用單位。

EQT股份 和EQGP、EQM和RMP共同單位實益擁有的金額和百分比根據證券交易委員會關於 確定證券實益擁有權的規定報告如下。根據SEC規則，如果某人擁有或共享“投票權”(包括投票或指示投票 的權力)或“投資權力”(包括處置或指示處置此類 證券的權力)，則該人將被視為該證券的“實益擁有人” 。除腳註所示外，以下人士對 所有顯示為實益擁有的EQT股份及/或EQGP、EQM及RMP公用單位擁有唯一投票權及投資權，惟須遵守適用於 的共同財產法，而EQT股份及EQGP、EQM及RMP公用單位概不受質押規限。

除非另有説明，以下列出的每個受益所有人的地址 是c/oEQT公司，地址：自由大道625號，1700號套房，匹茲堡，賓夕法尼亞州，15222。

重要

告訴董事會你的想法！你的投票很重要。無論您持有多少普通股，請根據我們對2019年年會議程上其他提案的建議，代表我們選舉 被提名人， 採取以下三個步驟：

如果您持有的任何普通股 是以經紀公司、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的特定指示後，該公司才能投票表決該等普通股 。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行 投票。有關如何以電子方式表決 的説明，請參閲所附的投票表格。您亦可簽署、註明日期及退回隨函附上的白表，以投票方式投票。

如果您有任何問題 或需要有關此代理聲明的任何其他信息，請按以下地址與D.F.King聯繫。

白色通用代理卡

經修訂的初步副本主題 以完成日期為2019年5月16日的

EQT 公司

2019年股東大會

此代理是代表

託比·Z·賴斯

德里克·A·賴斯

J.凱爾·德勒姆

威廉·喬丹

(統稱為“賴斯小組”)

EQT 公司董事會

不請求此代理

P R O X Y

簽署人任命 Toby Z.Rice、William E.Jordan和Edward T.McCarthy以及他們中的每一人，即具有全部代替權的律師和代理人，投票表決賓夕法尼亞州一家公司EQT公司(“該公司”)的所有普通股，下列簽署人如親自出席定於2019年舉行的本公司股東周年大會(時間及地點待定)(包括任何休會或延期或任何代 召開的會議，即“2019年股東周年大會”)，則 將有權投票表決。

在此，簽字人 撤銷下列簽署人此前被授予就 持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他代理人，並據此批准和確認此處指定的律師和代理人、他們的代理人或 任何人可憑藉此合法地採取的所有行動。如果正確執行，本委託書將按相反方向投票表決， 將由此處指定的律師和代理人或其替代人酌情決定是否在2019年的年度會議之前適當地 在此招標之前的合理時間內對Rice團隊未知的任何其他事項進行表決。

如果未就反面的提案指明 方向，則此代表將被投票“贊成”所有七位Rice Team提名人，“ ”投票支持“五位可接受的公司提名人，而不是投”建議書2“中剩餘的六位公司提名人中的任何一位。“用於”建議 3“和”用於“建議4”。

此代理的有效期為 ，直至2019年年會結束。此代理僅在Rice團隊為2019年年會徵集代理 時有效。

有關2019年年會代理材料 可用性的重要通知：
本代理聲明和我們的白色通用代理卡可在http：/www.eqtpathfored.com上獲得。

重要信息：請及時簽署，日期和郵件 這張代理卡！

繼續並在反向 端簽名

白色代理卡

[X]請在此示例中標記“投票”

Rice團隊強烈建議股東對Rice團隊所有七個提名者進行投票，對“五個可接受的公司提名人”投票，而不是對提案1中列出的其餘六個 公司提名人中的任何一個投贊成票。

米隊候選人的選舉

未被賴斯團隊反對的EQT提名者的選舉

賴斯團隊反對的EQT提名者的選舉

白色 通用代理卡

不能保證，如果我們的被提名人當選，本公司的任何被提名人都將擔任董事。

賴斯小組強烈建議對“提案2”投反對票，對“提案3”投反對票，不提出任何建議，但打算對提案4投“贊成票”。

DATED: ____________________________

____________________________________

(簽署)

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(如聯合持有，請簽署)

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(標題)

當股份共同持有時，共同所有人 應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應説明簽字的能力。請在此代理上準確地簽名 ，因為名稱顯示在此代理上。