美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

截至2019年3月31日的季度期間

或

由_

佣金檔案編號001-33717

通用鋼鐵控股公司

(註冊人在其 章程中指明的確切名稱)

H塔106室

曙光西里鳳凰廣場

中國北京市朝陽區100028

(行政總裁辦公室地址，包括郵政編碼)

+86 (10) 8572 3073

(註冊人的電話號碼，包括地區 代碼)

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。是x否 ©

通過複選標記 表明註冊人是否在之前的12個月內(或在較短的時間內)提交了根據S-T規則第405條 (本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。“是”x“否”

通過複選標記 指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司 還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司， 通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。艾爾

通過複選標記 指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是 ©編號x

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年5月13日，已發行普通股46，013，959股(不包括庫存股494，462股)，每股面值0.001美元。

目錄

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

所附註為該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

未經審計的簡明綜合經營報表 和綜合(虧損)收入

截至三月三十一日止三個月

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合權益變動表

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

未經審計的簡明綜合現金流量表

截至三月三十一日止三個月

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註1-組織和業務

通用鋼鐵控股公司(“公司”) 於2002年8月5日在內華達州成立。本公司通過其擁有100%股權的子公司通用鋼鐵投資有限公司，一直在中華人民共和國(“中國”)經營為各行業服務的鋼鐵公司。 本公司的主要業務是自12月31日出售其重要的鋼鐵生產經營資產和交易業務以來，2017年已成為天武通用鋼鐵材料貿易有限公司(“天武”)32%的股權。北京烏瑞溪公司在中華人民共和國從事細胞研究、開發、存儲和細胞培養服務。

2018年12月31日，本公司與Fresh Human Global Ltd.(開曼羣島一家公司(“Fresh Human”)及持有Fresh Human(“Hummingbird”)一股份的唯一股東蜂鳥控股有限公司)訂立股份交換協議(“該協議”)。根據該協議的條款，蜂鳥將其於Fresh Human的股權交換為本公司4，175，095股限制性股票。由於該交易所，Fresh Human現在是本公司的全資附屬公司。

協議 設想的交易是關聯方交易。蜂鳥是本公司的股東，持有本公司已發行普通股的51.1%，並透過持有本公司A系列優先股的擁有權，擁有本公司普通股及優先股合併投票權的30%，而由於聯交所，蜂鳥目前持有 公司普通股的55.5%。

Fresh Human是根據開曼羣島法律於2018年5月25日成立的控股公司。Fresh Human除了持有陀陀河香港有限公司(“陀陀河”)的未償還 股份外，並無任何實質業務。陀陀河為香港有限責任公司，為一間於2018年6月6日成立的控股公司。託託河持有北京千海通科技發展有限公司(“託託河WFOE”)全部股權。

建立了鮮人河和沱沱河的控股公司-“鮮人”和“沱沱河”。託託河WFOE是北京歐瑞西醫療技術有限公司的主要受益者。(“北京烏瑞溪”)。北京烏瑞西公司在中國從事細胞研究、開發、存儲和細胞培養服務。包括在Fresh Human中的所有這些實體都處於共同控制之下，這導致了北京烏瑞西的合併 ，該合併被認為是按賬面價值對受共同控制的實體進行的重組。本公司發行4，175，095股普通股，面值為0.001美元，收購資產賬面價值超過已發行股份公允價值的4，189，657美元作為額外實繳股本入賬。

合同安排

北京烏瑞溪的中國營業執照 包括細胞研究、開發、存儲和細胞培養服務的業務活動，並被列為社會 調查類別，屬於根據中國現行法規限制外商投資的業務類別。 因此，北京烏瑞溪通過合同協議控制，而不是由本公司或其子公司的任何 直接擁有股權。這種合同安排包括一系列四項協定(統稱為“合同 安排”)。合同協議的重要條款如下：

技術諮詢和服務協議

根據陀螺河WFOE和北京歐瑞溪2018年12月19日的技術諮詢和 服務協議，陀陀河WFOE是北京歐瑞溪管理諮詢服務的獨家提供商。對於此類服務，北京烏瑞溪同意支付基於其淨收入確定的 到沱沱河WFOE或沱沱河WFOE有義務吸收所有損失 北京Ouruixi。

技術諮詢和服務協議， 有效期為20年，至2038年12月19日止。協議只有在協議期滿前給予協議延期書面同意，且北京烏瑞溪同意延長，且不保留 保留地的情況下，協議方可展期。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

股權期權協議

根據於2018年12月19日共同擁有北京烏瑞溪和沱沱河WFOE全部股權的股東之間的股權期權協議，這些股東 共同和分別授予陀陀河WFOE購買其在北京Ouruixi的股權的選擇權。購買價格 應為適用中國法律允許的最低價格。如果收購價格高於 北京烏瑞溪的註冊資本，這些北京烏瑞溪股東必須立即將超過註冊 資本的任何金額退還給陀陀黎世WFOE或其託託河WFOE的指定人。(B)如果購買價格高於 北京烏瑞西的註冊資本，則該等股東必須立即將超過註冊{br]資本的任何金額退還給陀陀裏克WFOE或其指定的陀螺河WFOE的指定人。託託河五礦可以在任何時候行使該期權，直到 它收購了北京烏瑞西的全部股權為止。該等協議將於該等股東之所有北京烏瑞溪股份轉讓予陀螺河WFOE或其指定人之日起終止，該等權益將於該等股東之權益全部轉讓予陀螺河WFOE或其指定人之日終止。

股權質押協議

根據日期為2018年12月19日的股權質押協議，共同擁有北京烏瑞溪全部股權的股東將北京烏瑞溪的所有股權質押至陀螺河WFOE作為抵押品，以保證北京烏瑞西根據獨家諮詢服務 和運營協議承擔的義務。這些股東未經事先批准不得轉讓或轉讓質押的股權，也不得發生 或允許任何會損害沱沱河WFOE利益的質押。 發生違約時，作為質權人的陀陀河WFOE將有權享有某些權利和權利，但如果發生違約，上述股東將不能轉讓或轉讓質押股權， 或允許任何會損害沱沱河WFOE利益的抵押物。 如果發生違約，作為質權人的陀陀河WFOE將有權享有某些權利和權利，包括 以評估方式收取款項或拍賣或出售 北京烏瑞溪全部或部分股權所得的優先權。本協議將持續有效，直至該等股東不再是北京烏瑞西的股東，或北京烏瑞喜根據技術諮詢及服務協議履行其所有義務為止。

投票權、代理和金融支持 協議

根據2018年12月19日的表決權代理和財務 支持協議，北京烏瑞溪的股東賦予陀螺河WFOE一名不可撤銷的代表 代表他們就所有與北京烏瑞西有關的事務採取行動，並行使其作為北京烏魯伊西股東的所有權利，包括出席股東大會的權利，行使表決權，轉讓其在北京烏瑞溪的全部或部分股權。基於被授予的權利，陀螺河WFOE同意向北京烏瑞溪提供必要的財政支持，無論北京烏瑞溪是否遭受損失，並同意如果北京烏瑞西不能這樣做，則不要求償還。協議有效期為20年，至2038年12月19日止。

基於上述合同安排， 授予陀螺河WFOE對北京烏瑞溪的有效控制權，責成沱沱河WFOE承擔其活動中的所有損失風險，並使陀螺河WFOE能夠獲得其所有預期的剩餘收益，本公司將 北京烏瑞溪作為一個可變利益實體(“VIE”)入賬。

本公司根據證券交易委員會(“SEC”)頒佈的S-X-3A-02號條例及會計準則編纂(“ASC”)810-10號，合併其 附屬公司及VIE的賬目。

隨附的合併財務報表 反映了公司的子公司和非上市公司的活動：

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要

隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”) 和證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制的。

綜合財務報表包括 本公司及其附屬公司的財務報表，其中包括本公司控制的外商獨資企業(“WFOE”)和可變權益實體(“FACTS”)，以及 本公司擁有控股財務權益或是主要受益人的實體(如適用)。合併後，所有公司間交易和餘額 均已消除。

從歷史上看，公司通過內部產生的現金為其 業務提供資金，這些現金應由關聯方支付。截至2019年3月31日，本公司擁有約480萬美元現金，主要包括手頭現金和銀行存款，其中30萬美元在取款和使用方面不受限制，並存入中國的銀行。雖然本公司的營運資金赤字為550萬美元，但其中980萬美元應支付給關聯方。只要本公司目前出現營運資金赤字，關聯方暫時同意不收取到期款項，因此本公司認為 營運資金足以支持其未來十二個月的營運。

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出的估計和假設影響所附 合併財務報表和腳註中報告的數額。實際結果可能與這些估計數不同。

本公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到中國的政治、經濟及法律環境及中國經濟一般狀況的影響。本公司在中國的 業務受特定因素和重大風險的影響，這些因素和重大風險通常與北美和西歐的公司無關。政府對法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和税收方法等方面的政策變化可能會對公司的業績產生不利影響。

本公司在 中國境內的銀行持有現金。在中國，儲户最多有50萬元由中國人民銀行金融穩定局(“FSD”)投保。 在美國，儲户最多有25萬美元由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保。截至2019年3月31日和2018年12月31日，金融機構持有的公司現金中約152，000美元和145，000美元已投保，其餘約4，608，000美元和4，670，000美元未投保。

公司的報告貨幣為 美元。本公司在中國的子公司使用當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為其功能性的 貨幣。資產負債按中國人民銀行在期末報出的統一匯率折算。經營表賬户按平均轉換率折算，權益賬户 按歷史折現率折算。這一過程所產生的折算調整計入權益表中累計的其他綜合 收入。以功能貨幣以外的貨幣計價的 交易的匯率波動所產生的交易損益，在發生時計入經營結果。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，累計 其他綜合收入中包括的折算調整數分別為319萬美元和321萬美元。 資產負債表金額(2019年3月31日和12月31日的股本除外)2018年的價格分別為6.71元人民幣和6.88元人民幣，摺合為1.00美元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2019年3月31日和2018年3月31日的運營表賬户的平均轉換率分別為6.75元和6.36元。現金 流動也按各期間的平均換算率進行折算，因此，現金流量表 上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

中華人民共和國政府對資金轉出中華人民共和國以外與業務無關的業務，實行重大的外匯限制。這些限制並未對本公司造成重大影響，因為該公司未進行任何受這些限制的重大交易。

“金融工具公允價值及相關公允價值計量會計準則”界定了金融工具，要求披露本公司所持金融工具的公允價值。本公司認為現金、其他應收款項、其他 應付及應計負債的賬面值，由於 該等票據的產生與其預期變現之間的較短時間而接近其公平值。

會計準則對公允價值進行了定義，建立了公允價值計量披露的三級估價層次，並提高了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

本公司並無指明任何其他須於資產負債表上按公平值列示之資產或負債。

現金和現金等價物包括手頭現金、 活期存款和原始到期日為三個月或少於三個月的銀行定期存款。

應收帳款包括應付給客户的貿易帳户 。根據管理層根據信用記錄和與客户的關係對潛在 損失的評估，建立和記錄可疑賬款備抵。管理層定期審查其應收賬款 以確定壞賬備抵是否充足，並在必要時調整備抵。在管理層確定不太可能收回呆賬備抵後，應收賬款餘額將被核銷 。

預付費用是指預付給供應商的租金、諮詢和認證等服務的預付款 。

設備按成本減去累計折舊列示。折舊是使用直線方法計算的，其資產的估計使用壽命為3%-5% 剩餘價值。根據資本租賃獲得的資產的折舊費用與所擁有的 資產的折舊費用一起包括在內。估計使用壽命如下：

如果賬面價值超過未來相關業務的預計現金流，本公司將資產視為減值 。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02 “租約(主題842)”。新標準要求承租人確認租賃資產(使用權)和租賃義務 (租賃責任)，以前根據資產負債表上的公認會計原則對條款超過12個月的租賃歸類為經營租賃。本標準適用於2018年12月15日以後的年度期間( )，包括這些財政年度內的臨時期間。公司自2019年1月1日起採用ASC 2016-02。詳情見附註11。

本公司有能力行使重大影響，但並無控制權益的實體，則採用權益法入賬。當本公司在投票權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大 影響， 及其他因素(例如在董事會的代表、投票權及商業安排的影響)在決定權益會計方法是否恰當時， 會被考慮。公司使用成本法核算所有權低於20%的投資。

2015年12月28日，通用鋼鐵(中國)有限公司出售其在天武通用鋼鐵材料貿易有限公司32%的股權。以1，490萬美元(人民幣9，660萬元)的價格向本公司的全資子公司同永盛源支付1，490萬美元(約合9，660萬元人民幣)。截至2019年3月31日和2018年12月31日，通永盛源對未合併實體的淨投資分別為1，280萬美元和1，300萬美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，未合併的 子公司的總投資收入(虧損)分別為(50萬美元)和350萬美元(包括在綜合運營報表 中的“股權投資收入(虧損)”)。

根據美國證券交易委員會S-X規則第1-02(W)條，本公司於 進行重大測試，並確定天武符合重大股權投資資格，天武簡明財務報表列示如下：

簡明經營狀況表

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

2018年1月1日，公司採用會計 準則更新(“ASU”)2014-09年度客户合同收入(FASB ASC主題606)，對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用修改的追溯 方法。這並未導致在採用本新指南時對留存收益 進行調整，因為本公司的收入是根據 為履行履約義務而預期獲得的對價金額予以確認的。

收入確認 ASU的核心原則是，公司將確認收入，以代表向客户轉讓的貨物和服務，其金額反映 公司預期在此類交換中有權獲得的代價。這將要求公司確定合同 績效義務，並根據對貨物和服務的控制權 轉讓給客户的時間，確定是否應在某一時間點或某一時間段確認收入。公司的收入源源不斷地得到確認。

ASU要求使用新的五步 模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)與 客户確定合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括可變 對價，前提是未來可能不會發生重大逆轉，(Iv)將交易 價格分配給合同中相應的履約義務，並(V)在公司履行 履約義務時確認收入。與先前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致 公司記錄收入的方式發生重大變化。採用後，公司根據以前的標準對ASU範圍內所有收入流的收入確認 政策進行了評估，並在新的 指南下使用了五步模型，並確認收入確認模式沒有差異。

本公司已採納美國普遍接受的每股盈利(“每股收益”)的會計原則 ，該原則要求在披露計算該等每股盈利(虧損)的方法時一併披露基本每股盈利(虧損)及攤薄每股盈利(虧損)。

每股基本收益(虧損)是通過普通股股東可獲得的收益除以當期已發行的加權平均普通股來計算的。稀釋 每股收益(虧損)考慮瞭如果行使發行 普通股的證券或其他合同並將其轉換為普通股可能發生的稀釋。

庫存股由本公司購回的股份 組成，該等股份不再為流通股，並由本公司持有。庫存股按成本法入賬。

根據董事會於二零一零年十二月批准之股份購回計劃，本公司已購回其普通股494，462股共494，462股，於二零一五年十月二十九日起生效，可追溯至一股五股反向股份分割。

本公司按照美國公認的所得税會計原則核算所得税。根據本會計準則所要求的資產負債方法，確認遞延所得税負債和資產對預期未來税款的影響 所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異對資產和負債的影響。所得税條款 由當前到期的税項加上遞延税項組成。美國普遍接受的關於所得税不確定性會計的會計原則闡明瞭不確定税收狀況的會計和披露。 納税狀況只有在“更有可能”在税務檢查中保持 ，並假定進行税務檢查時，才會被確認為一項福利。確認的金額是最大的税利額 ，該金額大於考試時可能實現的50%。對於不符合 “更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。

徵税費用是根據項目調整後的年度結果 計算的，這些項目是不可評税的或不允許的。它是使用在資產負債表日期之前頒佈的税率 或實質上頒佈的税率計算的。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

遞延税項乃就綜合財務報表中資產及負債賬面值與計算應評税溢利所採用的相應税基之間的差額所產生的暫時性差額，採用資產負債表負債表負債法入賬。原則上， 遞延税項負債確認為所有應税臨時差額。確認遞延税項資產的程度 ，即有可能獲得可扣除的暫時性差額的應税利潤。遞延 税按預期適用於資產變現或債務結算期的税率計算。 遞延税項在損益表中記賬或貸記，但與直接記入 權益有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。

遞延所得税根據適用於未來年度的法定税率，將資產和負債的税基與其在財務報表中報告的金額、淨經營損失結轉和貸方之間的暫時性 差額確認為遞延所得税。(#^LAU#.\x{e76f}\x{e76f})當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產通過估值備抵減少 。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。

只有在“更有可能”在税務審查中維持該税務狀況，並假定 進行税務檢查時，不確定的税務狀況才會被視為 一種好處。確認的金額是在檢查時可能實現的大於50% 的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能比不符合”測試的税務職位，不會記錄任何税務福利 。與少繳所得税有關的罰款和利息列為 期間發生的所得税費用。截至2019年3月31日，本公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的所得税申報表仍須經税務機關審核。

本公司開立股票票據 ，以換取根據有關 股票報酬會計準則以及為獲取 或與銷售商品或服務相關而發行給員工以外的其他人的股權工具的會計準則，從僱員以外的其他人處接收貨物或服務。成本按所收代價之估計公平市價或已發行股本工具之估計公平價值計量，兩者以較可靠可釐定者為準。以非僱員服務為代價而發行的權益工具 的價值，乃根據本會計準則所界定的商品或服務提供者履行或完成 表現的較早時間而釐定。就向顧問發放的權益工具而言，該權益工具的公允價值在諮詢協議的有效期內予以確認。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號， (主題326)，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量它修正了當前的會計指導，並要求使用新的前瞻性“預期損失”模型，而不是 “已發生損失”模型，該模型要求根據歷史經驗、當前 條件和合理且可支持的預測來確定所有預期損失。本指南修正了大多數金融資產 和某些其他工具(包括貿易和其他應收款、持有到期的債務證券、貸款和其他票據)的信用損失核算。 ASU 2016-13對於自2019年12月15日起的年度期間以及這些 年度期間內的中期期間有效。允許在2018年12月15日以後的年度期間及其中的中期期間及早採用。 本公司不認為採用ASU 2016-13將對本公司未經審計的綜合 財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號， 薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進或ASU 2018-07。 ASU 2018-07簡化了對非員工基於股票的付款的核算，因此此類付款的核算實質上與對員工的付款相同。根據本ASU，對非員工的基於共享的獎勵將在獎勵授予 之日按公允價值計量，實體將需要評估滿足績效條件(如果存在)的可能性，而獎項 在歸屬時將繼續根據會計準則編纂(“ASC”)718進行分類，這消除了 在歸屬時重新評估分類的必要性，這與授予員工的獎項一致。本ASU適用於2018年12月15日以後的 財政年度，包括這些財政年度內的臨時期間。公司不認為 採用此ASU將對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-可變權益實體 (“vie”)

2018年12月19日，陀螺河外經貿公司與北京烏瑞溪公司及其股東達成了合同安排，他們共同擁有北京烏瑞溪公司100%的股份。上述“注1-業務和組織的性質”概述了這些合同安排的重要 條款。因此，本公司將北京烏瑞溪歸類為VIE。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

VIE是指擁有總的 股權投資不足以使該實體在沒有額外附屬財務 支持的情況下為其活動提供資金的實體，或者其股權投資者缺乏控制金融利益的特徵，例如通過投票權， 有權獲得該實體的預期剩餘收益，或有義務吸收該實體的預期損失。在VIE中擁有控制性金融利益的變量 利益持有人(如果有的話)將被視為主要受益人，並且必須合併 VIE。由於陀螺河流域具有以下兩個特點，因此被認為是具有控制性的金融利益，並且是北京烏瑞溪的主要受益者：

根據合同安排，北京烏瑞溪支付的服務費相當於其對沱沱河WFOE的全部淨收入。同時，沱沱河外灘有義務承擔北京烏瑞溪的全部損失。合同安排的設計，使北京烏瑞西經營的陀螺河WFOE，並最終，本公司的利益， ， [font=宋體][font=宋體]。

因此，根據ASC 810-10“合併”，北京烏瑞西的賬目合併在隨附的財務報表中。此外，其財務狀況 和經營結果也包括在公司的財務報表中。

VIE的綜合 資產和負債的賬面金額如下：

VIE 的運行結果彙總如下：

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

根據VIE安排，本公司有權指導北京烏瑞溪的業務，並可將資產轉移出北京烏瑞西。因此，本公司認為，除 註冊資本及中國法定儲備(如有)外，北京烏瑞溪並無任何資產可用於清償北京烏瑞溪的債務。由於北京烏瑞溪根據中國“公司法”註冊成立為有限責任公司，北京烏瑞溪的債權人不能就北京烏瑞西的任何 負債向本公司的一般信用追索。

附註4-現金及現金等價物

現金及現金等價物包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的 ：

截至2018年12月31日，本公司持有約440萬美元(人民幣3000萬元)的定期存款，作為天津廣泰長信國際貿易有限公司向其銀行的抵押品。貸款於2019年3月18日和25日到期。

截至2019年3月31日，本公司持有約450萬美元(人民幣3000萬元)的定期存款，作為朗格(天津)貿易公司向 其銀行提供的抵押品。該筆貸款的到期日為二0一九年六月十八日及二十五日。

截至2019年3月31日，該公司的 銀行賬户中有一個總額為249萬美元的第三方信託賬户。

附註5-應收賬款，淨額

扣除 可疑賬款備抵後的應收賬款包括：

附註6-其他應付負債和應計負債

其他應付負債和應計負債 包括：

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註7-税收

所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，“新鮮人”無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息後，開曼羣島將不徵收預扣税。

香港

陀陀河香港有限公司於香港註冊成立，並須就其法定財務報表所載之應課税所得繳交香港利得税，該等應課税收入乃根據香港有關税法調整後之法定財務報表。香港的適用税率為16.5%。本公司並無就香港利得税作出任何撥備，因為自成立以來並無任何來自香港或在香港賺取的應評税利潤。根據香港税法，香港託託河的外來收入可獲豁免徵收所得税，而匯出股息的税款亦不會在香港代繳預扣税項。

中華人民共和國

於中國成立的附屬公司及 商號受中國所得税法規管，而有關中國業務 的所得税條文乃根據現行法例、詮釋及有關慣例，按該等期間內應課税所得額的適用税率計算。根據“中華人民共和國企業所得税法”(以下簡稱“企業所得税法”)，國內企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常實行統一的25%企業所得税税率。

截至2019年3月31日，北京烏瑞西的運營已產生約人民幣2，254，000元(合337，000美元)的累計淨經營虧損(“NOL”)，這可能會減少未來的應税收入。本公司定期評估遞延税項資產變現的可能性，並在其認為部分不會變現的情況下，透過估值免税額減少遞延税項資產的賬面金額。自北京烏瑞溪公司連續虧損以來，本公司對相關遞延税項資產進行了全額備抵。

遞延税項資產-中國

根據中國的税收規定，淨營業虧損可以結轉，以抵消未來五年的營業收入。管理層考慮到其對未來五年的經營預測，得出結論認為，主要與 結轉的淨經營虧損有關的遞延税項資產年初餘額可能無法完全實現，原因是對未來5年可用收入的預測減少了 。因此，管理層決定為遞延税項資產提供100%的估值備抵。

遞延税項資產-美國

通用鋼鐵控股公司該公司於美國註冊成立 ，並於截至2019年3月31日止的三個月內，就所得税而言招致淨營運虧損。美國所得税結轉的 營業虧損淨額為680萬美元，可用於減少未來 年的應税收入。這些結轉款項將於2027年至2037年到期(如果未使用)。管理層認為 由於本公司經營歷史有限以及 為美國所得税目的持續虧損，從這些虧損中獲得的收益似乎不確定。因此，本公司已就 遞延税項資產利益提供100%估值免税額，以將資產減至零。截至2019年3月31日的估值免税額為290萬元。管理層 將定期審查此評估津貼，並根據需要進行調整。

截至2019年3月31日，本公司沒有來自盈利子公司的累積比例 留存收益。因此，沒有為與未來匯回這些收益有關的美國遞延 税編列備抵，如果我們得出結論認為今後將匯出這些收益，則估算 必須提供的所得税數額也是不可行的。

2017年12月22日，“減税和就業法案”(“法案”)頒佈。根據該法案的規定，美國公司税率從35%降至21%。此外，“税法”對外國 子公司的歷史收益被視為回國徵收一次性過渡税，未來的外國收益須繳納美國税收。ACT的制定並未對本公司的財務產生重大影響，因為本公司已累積虧損，並已為其遞延 税項資產提供全額估值免税額。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註8-相關方餘額

關聯方餘額

其他應付賬款關聯方是 本公司與其關聯方之間的交易所產生的非貿易應付款，例如來自 這些關聯方代表本公司的預付款或付款。

附註9-公平

2018年8月24日，本公司與蜂鳥簽訂了一份認購協議。根據認購協議，投資者購買了 公司普通股7，352，941股，每股面值0.001美元，購買價格為每股0.034美元，總收益為250，000美元。

2018年11月30日，本公司與蜂鳥簽訂了另一項認購協議。根據認購協議，投資者購買14，285，715股本公司普通股 ，每股面值0.001美元，購買價格為每股0.035美元，總收益 為500，000美元。

2018年12月31日，本公司與Fresh Human和Hummingbird訂立了 a股份交換協議(“協議”)。根據協議條款， 蜂鳥以其於Fresh Human4，175，095股份(“股份”)換取本公司(“交易所”)的4，175，095股限制性股份(“股份”)。作為交易所的結果，Fresh Human現在是本公司的全資子公司。Fresh Human的估值為4，175，095美元。本協議擬進行的交易為關聯方交易。蜂鳥 為本公司股東，持有本公司已發行普通股的51.1%，並透過擁有本公司的 系列A優先股，擁有吾等普通股及優先股合併投票權的30%，而由於聯交所的結果 ，蜂鳥目前持有本公司普通股的55.5%。

限制性淨資產

公司支付股息 的能力主要取決於公司從其子公司和VIE獲得資金分配。相關的中國成文法 和法規只允許從按照中國會計標準和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。所附按照美國公認會計原則編制的合併財務報表所反映的經營結果與本公司子公司 和VIE的法定財務報表所反映的結果不同。

本公司的附屬公司及VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有的話)，以資助某些法定儲備基金，直至 該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。此外，本公司之附屬公司及VIE可根據中國會計準則將部分税後溢利分配予企業擴充基金及員工紅利及福利基金。根據中國會計準則 ，本公司之附屬公司及VIE可按其酌情決定權將其部分税後溢利撥入一項酌情決定之盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司匯出境外的股息，由國家外匯管理局指定的銀行審核。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

截至2019年3月31日及2018年12月31日， 本公司的附屬公司及VIE分別因兩年的營運虧損而將其法定儲備的留存收益統稱為零。

附註10-意外開支

意外開支

有時，本公司的VIE Ouruixi可能是在正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事人。當這些事項變得可能且金額可以合理估計時，本公司將產生與這些事項相關的成本 。與 損失或有事項有關的法律費用按發生時記作費用。本公司管理層並不預期該等申索及訴訟的處置 個別或合計會對本公司的綜合 財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。

2018年12月，北京烏瑞西與中國盛京銀行天津分行簽署了銀行承兑質押合同，並以其在盛京銀行的3000萬元人民幣定期存款作為銀行貸款的抵押品天津廣泰長信國際貿易有限公司。借來的。貸款的到期日 為2019年3月18日和25日。到期日過後，定期存款作為附隨債務自動釋放。

2019年3月，北京烏瑞西與中國盛京銀行天津分行簽署了銀行承兑質押合同，並將其在盛京銀行的3000萬元人民幣定期存款作為銀行貸款朗格(天津)貿易有限公司的抵押品。借來的。貸款的到期日為2019年6月18日和6月25日。到期日過後，定期存款將自動釋放，附帶債務也將自動釋放。

然而，本公司並無就該等擔保累積任何責任 ，因為借款人已履行其還款義務，且本公司並未因提供該等擔保而蒙受 任何損失。截至本報告撰寫之日，公司已對擔保進行了評估，並得出結論 根據擔保協議支付任何款項的可能性很小。

可變利益實體結構

管理層認為，(一)本公司的公司結構符合中國現行法律法規；(二)合同安排有效且具有約束力，不違反中國現行法律法規的；及(Iii) 本公司附屬公司及VIE之業務運作在所有重大方面均符合現行中國法律及法規。

然而，對於中國現行和未來的法律法規的解釋和適用，存在着很大的不確定性 。因此，本公司不能向 保證中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見採取相反的觀點。倘 本公司的現行公司架構或合約安排被發現違反任何現有或未來的 中國法律及規例，則本公司可能須重組其在中國的公司結構及業務，以符合不斷變化及新的中國法律及法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，本公司目前的公司結構或合同安排發生損失的可能性很小。

附註11-租約

自2019年1月1日起，本公司採用了 ASU 2016-02“租賃”(主題842)，並選出了一套不需要我們重新評估的實用權宜之計： (1)任何已到期或現有的合同是否屬於或包含租賃，(2)任何已到期或現有租契的租契分類 及(3)任何已到期或現有租契的最初直接成本。該公司採用了一種實用的權宜之計，允許承租人 將租賃中的租賃和非租賃組件視為單一的租賃組件。自2019年1月1日起，ASC 842的採用對我們的資產造成了大約109，000美元的影響，對我們的當前負債造成了大約73，000美元的影響，對我們的長期負債產生了大約36，000美元的影響。

根據 公司選擇的過渡方法，2019年1月1日到期或在此之後訂立的租賃必須予以確認和計量。前期金額 未作調整，並繼續根據ASC 840項下本公司的歷史會計進行反映。本準則之採用導致於2019年1月1日記錄營運租賃資產及營運租賃負債，且 對本公司股東權益綜合報表或綜合收益表(虧損)並無相關影響。

該公司還按月租出一個空間，按運營租賃分類。最初期限為12個月或更短的租賃沒有記錄在資產負債表中。 截至2019年3月31日的三個月的短期租賃金額為3，449美元。

通用鋼鐵控股公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值保證或重要的限制性契約。

截至2019年3月31日止的三個月，經營租賃下的 租賃費用為ASC 842項下的15，374美元，並記錄在隨附的未經審計的簡明經營報表中的一般和行政費用 中。

本公司 租賃義務的兩年及以後到期日列示如下：

附註12-以後的活動

本公司已評估 其後的事件，直至該等綜合財務報表發出之日為止，並確定其後並無任何需要在綜合財務報表中予以確認或披露的 事件或交易。

項目2管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下有關財務狀況及經營業績的討論，應與未經審核的簡明綜合財務報表 及相關附註一併閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。通用鋼鐵控股公司及其子公司 在此稱為“我們”、“我們”和“本公司”。這些單詞或短語 將是，“將允許”、“期望”、“打算”、“可能結果”、“ ”預計會、“將繼續”、“預計”、“估計”、“或類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。此類報表包括有關我們的預期財務業績、 我們的公司戰略和運營計劃的報表。由於若干風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性 聲明中預測的結果大不相同，其中包括：(A)與中華人民共和國一般經濟條件有關的風險和不確定因素，包括可能影響這種經濟條件的管制因素； (B)我們是否能夠有效地管理我們的計劃增長和運營盈利業務，包括我們的管理層是否能夠確定、僱用、培訓、保留、激勵和管理所需的人員，還是能夠成功地 管理和利用現有的和潛在的市場機會；(C)我們是否能夠產生足夠的收入或獲得 資金來維持和發展我們的業務；以及(D)我們是否能夠成功地滿足我們對 現金的基本要求，這些要求將在下文“流動性和資本資源”中解釋。除非適用法律另有要求，否則 我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期後發生的事件、 事態發展、意外事件或情況的義務，並且我們明確表示不承擔任何義務。有關可能導致實際結果與此類前瞻性陳述不同的某些 因素的其他信息包括但不限於項目1A“風險因素”中描述的 ，這些 是我們於2019年4月1日向SEC提交的截止2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告中描述的 。

概述

我們於2002年8月5日在內華達州成立。我們的總部設在中國北京，通過我們的全資子公司通用鋼鐵投資有限公司，我們一直在中華人民共和國(“中國”)的各個行業經營鋼鐵公司。截至2015年12月31日，我們的主要業務是製造和銷售鋼材產品，如 鋼筋、熱軋碳素和硅片以及螺旋焊管，並於2016年開始交易。

自2018年12月31日 處置其重要的鋼鐵生產經營資產和交易業務以來，我們的主要業務是持有天武通用鋼鐵材料貿易有限公司(“天武”)32%的股權。

2018年12月31日， 公司與Fresh Human Global Ltd.(開曼羣島一家公司 (“Fresh Human”)及持有Fresh Human(“Hummingbird”)一股份的唯一股東蜂鳥控股有限公司)訂立股份交換協議(“協議”)。根據該協議的條款，蜂鳥以4，175，095股本公司(“聯交所”)的限制性股份(“股份”)交換其於Fresh Human4，175，095股的股權。作為 交易所的結果，Fresh Human現在是本公司的全資子公司。“新鮮人類”的價值為4 175 095美元。

本協議設想的 交易是關聯方交易。蜂鳥是本公司的股東，持有本公司51.1%的流通普通股，並透過擁有本公司的A系列優先股，擁有本公司普通股及優先股合計投票權的30%，而由於聯交所，蜂鳥目前持有本公司普通股的55.5%。

Fresh Human是香港託託河香港有限公司的唯一股東，該公司是一家香港有限責任公司，通過其全資子公司北京千海通科技發展有限公司之間的各種合同安排。北京烏瑞西醫療技術有限公司是一家中國實體，其股東在中華人民共和國從事細胞研究、開發、儲存和細胞培養服務。

業務結果

截至2019年3月31日止年度，本公司餘下之業務主要包括吾等於天武通融(天津)國際貿易有限公司(“天武通融”)之32%股權。

截至2019年3月31日、2019年3月和2018年3個月的運營報表：

一般及行政開支(“政府及行政開支”)

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較

截至2019年3月31日的三個月中，G&A費用增長了940.7%，達到30萬美元，而2018年同期為0.03萬美元。 增長的主要原因是專業費用的增加。

業務損失

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較

截至2019年3月31日的三個月的運營虧損為$(0。(3)百萬美元，而2018年同期虧損(030萬美元)。 增加的主要原因是專業費用增加。

其他收入(費用)

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較

截至2019年3月31日的三個月的其他費用總額為50萬美元，而2018年同期的其他收入為350萬美元。 其他收入的減少主要是由於股權投資的損失。

淨(虧損)收入

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較

截至2019年3月31日的三個 月的淨虧損為(80萬美元)，而2018年同期的收入約為340萬美元。 運營淨收入的下降主要是由於上述原因。

流動性和資本資源

截至2019年3月31日，我們的 流動負債超過流動資產約550萬美元。考慮到我們在可預見的 未來的預期支出以及來自融資活動的現金流，我們全面考慮了我們可用的資金來源 如下：

基於上述考慮， 我們的董事會認為，當自資產負債表日起的12個月內到期時，我們能夠獲得足夠的資金來滿足我們的營運資本要求和 債務義務。

我們所有的業務基本上都是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣在中國受外匯管制條例 管制，因此，由於中國外匯管制 條例限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以在中國境外派發任何股息。

根據中國的有關規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年須將其根據“中華人民共和國會計準則”規定的税後利潤的至少10.0%撥入其一般儲備金，直至累計儲備金數額達到其註冊資本的50.0%為止。這些儲備不能作為現金股利分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分分配給職工福利基金和獎金基金，除清算外，不得分配給股權所有者。根據中國法律，人民幣目前在公司的“經常賬户”下可兑換為美元，其中包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易，未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准，但並非來自 公司的“資本賬户”，“其中包括未經外管局事先批准的外國直接投資和貸款。

現金流量

經營活動

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，運營 活動使用的現金淨額分別為30萬美元和160萬美元。這一變化 主要是由於下列因素的綜合作用：

截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為80萬美元，主要來自股權投資的非現金損失，而2018年同期的淨收益為340萬美元，主要來自股權投資的收入。

現金流出主要是由於其他應付款項和應計負債的變化所致。

投資活動

在截至2019年3月31日的三個月 期間，我們購買了非物質數量的設備，而截至2018年3月31日的 三個月內，我們沒有使用任何現金進行投資活動。

籌資活動

截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為160萬美元。融資活動的現金流入減少是因為我們從關聯方獲得的借款較少。

對我們分配 股息的能力的限制

我們所有的 資產基本上都位於中國境內。根據中國管理外商投資企業的法律，股利分配和其他資金轉移是允許的，但須遵守有關規則和條例規定的特別程序。在中國境內的外商投資企業，按照“中華人民共和國會計準則”、“中華人民共和國會計準則”和“中華人民共和國會計準則”的規定，只能從累計利潤中分紅。此外，在中國的外商投資企業必須根據“中華人民共和國會計準則”每年至少撥出其税後利潤的10.0%作為其一般儲備金，直至這些儲備金的累計數額達到其註冊資本的50.0%為止。這些儲備不能作為現金股利分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分分配給職工福利基金和獎金基金，除清算外，不得分配給股權所有者。根據中國的規定，人民幣目前可以在公司的“經常賬户”下兑換成美元，其中包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易，而無需事先得到國家外匯管理局(SAFE)的批准。從包括外國直接投資和貸款在內的公司“資本賬户”轉出的款項，未經國家外匯管理局事先批准，不得執行。

從通用鋼鐵投資公司向我們分配或轉移其他資金沒有任何限制 。

我們從來沒有宣佈 或支付任何現金股利給我們的股東。我們不計劃從截至2019年3月31日的三個 月的留存收益中支付任何股息。對於在該日期之後應計的留存收益，我們的董事會在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、現金需求和可用性以及 認為相關的其他因素後，可宣佈股息 。任何股息的宣派和支付，以及股息的數額，均須遵守我們的章程、 章程以及適用的中國和美國的州和聯邦法律和法規，包括 打算宣佈此類股息的每個子公司的股東的批准(如果適用)。

我們以前曾在美國資本市場籌集資金，為我們的經營和投資活動提供了所需的資金。因此， 外幣在中國對股息分配的限制和規定將不會對我們的流動性、 財務狀況和運營結果產生重大影響。

通貨膨脹的影響

我們受鋼材相關產品市場價格波動引起的商品價格風險的影響。我們通常能夠通過價格調整來轉嫁成本上漲。然而，這些增長的轉嫁能力取決於受中國整體經濟狀況影響的市場狀況。我們不相信通脹風險對我們的業務或我們的 財務狀況、經營業績或現金流量有重大影響。

表外安排

截至2019年3月31日止三個月，並無任何資產負債表外安排已對或管理層認為 對本公司目前或未來的財務狀況或經營業績產生重大影響。

關鍵會計政策

我們按照美國公認會計原則編制合併的 財務報表。這些會計原則要求我們對每個財務期結束時報告的資產和負債金額以及每個財務期內報告的收入和支出金額 作出判斷、估計和假設 。我們根據自己的歷史經驗、知識 、對當前業務和其他條件的評估、基於現有信息的對未來的預期以及我們認為合理的 假設，不斷評估這些判斷和估計。

在截至2019年3月31日的季度中，我們的重要會計政策與之前在本公司截至2018年12月31日會計年度的年度報告中披露的政策沒有其他重大變化。本報告“我們的重要會計政策摘要”中的未經審計的簡明綜合財務報表附註2中所載的 對我們的關鍵會計政策的討論在此作為參考。

項目3市場風險的定量與定性披露

不適用。

項目4控制和程序

在首席執行官兼首席財務官 的參與下，本公司對截至2019年3月31日的1934年“證券交易法”(“Exchange 法”)第13a-15(E)條所界定的披露 控制和程序的設計和運作進行了評估。我們公司的披露控制和程序旨在：(I)確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告；(Ii)確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露做出及時的決定。(Ii)確保根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們公司的披露控制和程序 截至2019年3月31日尚未生效，原因是我們之前在2018年12月31日的10K表格文件中發現的對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述：

基於上述重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，本公司的披露控制和程序 於2019年3月31日尚未生效。

補救

我們的管理層投入了大量資源來糾正控制缺陷，並確保在從我們的鋼鐵業務和貿易業務中剝離當前的業務模式完成後，我們採取適當的步驟來改善我們對財務報告的內部控制。

我們已採取了一些補救行動 ，我們認為這些行動將提高我們對財務報告的內部控制的效力，包括 ：

管理層認為， 上述努力將有效地彌補上述重大弱點。

儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 得出的結論是，本Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表在所有重大方面都反映了我們的 財務狀況、運營結果、全面虧損和現金流量，符合美國公認會計原則。

財務報告內部控制的變化

除上文另有説明外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制(如“交易法”規則13a-15(F) 和15d-15(F)所界定)沒有任何已受到重大影響或有可能產生重大影響的變化，我們對財務報告的內部控制。

第二部分-其他資料

項目1法律程序

我們不時會受到在正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和糾紛的影響。儘管我們不能 預測這些法律訴訟的結果，但我們不認為這些行動總體上會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。

項目1A危險因素

不適用

項目2未登記的股權證券銷售 和收益的使用

一個也沒有。

項目3高級證券違約

一個也沒有。

項目4礦山安全披露

不適用。

項目5其他資料

一個也沒有。

項目6陳列品

*隨函附上。

簽名

根據1934年“證券交易法” 的要求，登記人已正式要求下列經正式授權的簽字人代表其簽署本報告。