根據“議事規則”第424(B)(5)條提交

登記號333-231251

每一類的名稱 須註冊的證券		數量 成為 註冊		擬議數 極大值 報價 每單位		擬議數 極大值 集料 報價		量 註冊費(1)
3.800% Notes due 2029		$750,000,000		99.858%		$748,935,000		$90,770.92

(1)根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條和第457(O)條計算。

招股章程補充

(日期為2019年5月6日的招股章程)

$750,000,000

AVANGRID公司

3.800% Notes due 2029

我們將提供$750，000，000 2029年到期的3.800%票據的本金總額。自2019年12月1日起，我們將於每年6月1日及12月1日，每半年一次為該批拖欠債券支付利息。本債券將於2029年6月1日到期。

吾等可隨時及不時以適用的贖回價格贖回部分或全部債券，贖回價格載於“債券説明” 標題下。(Ii)本債券將為吾等的直接無抵押及非附屬債務，與吾等其他不時未償還的無抵押及非附屬債務排在同等地位。(B)本公司可隨時贖回部分或全部債券，贖回價格以適用的贖回價格為準；及(B)本公司可隨時贖回部分或全部債券，贖回價格載於“債券説明” 。

投資債券涉及風險。您應仔細考慮本 招股説明書附件S-11頁開始的風險因素以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的“社會風險因素”部分。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 確定本招股章程附件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		公眾 供奉 價格(1)				包銷 折扣				收益， 在此之前 費用， 給我們(1)
每張便箋			99.858	%			0.650	%			99.208	%
共計		$	748,935,000			$	4,875,000			$	744,060,000

(1)	加上2019年5月16日起計的利息(如果有的話)(如果結算髮生在2019年5月16日之後)。

該批債券是一批新發行的證券，並沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何 證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。以下承銷商預期於2019年5月16日或前後，透過託管信託公司及其參與者(包括 作為歐洲結算系統的運營者的歐洲結算銀行S.A./N.V.的户口)，以賬簿形式將該等票據交付購買者。此交收日期可能會影響債券的買賣。參見“承保”。

聯合簿記管理人員

花旗集團		農業信貸 綠色構造 座席		MUFG		富國銀行證券
BBVA		德意志銀行 有價證券		NatWest市場		TD證券

本招股章程增刊日期為2019年5月14日。

我們及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何 申述，惟參考本招股章程附錄、隨附招股章程或我們所擬備的任何免費書面招股章程所載或合併的資料或申述除外。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。本招股章程附錄及隨附的招股章程僅為出售本招股章程所提供的債券的要約，但僅限於在合法的情況下及在 法域內出售。本招股章程附件及所附招股章程所載或以參考方式合併的資料，僅於該等文件的日期為最新資料。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能發生了變化。

目錄

招股章程補充

		頁
關於本招股説明書補編			S-1
關於前瞻性陳述的告誡聲明			S-2
非公認會計原則財務措施			S-3
摘要			S-4
供品			S-6
彙總歷史財務和運營信息			S-8
危險因素			S-11
收益的使用			S-14
資本化			S-16
註釋説明			S-17
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-25
包銷			S-30
法律事項			S-36
專家			S-36
在那裏可以找到更多信息			S-36
以提述方式成立為法團			S-37

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
以提述方式成立為法團			1
關於前瞻性陳述的告誡聲明			2
本公司			3
危險因素			3
收益的使用			3
普通股説明			4
債務證券説明			5
認股權證的説明			10
採購合同説明			12
單位説明			12
分配計劃			13
法律事項			13
專家			13

i

關於本招股章程增刊

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股章程的補充部分，其中描述了在此提供的債券的具體條款。第二個 部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行的票據。這份招股説明書附件和隨附的招股説明書是我們使用證券交易委員會的貨架登記規則向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。一般來講，招股説明書是指補充招股説明書和附隨招股説明書的招股章程。您應同時閲讀本招股章程附件和隨附的 招股説明書，以及通過參考此處和其中包含的文檔。

如本招股章程副刊所載資料與所附招股章程所載資料有衝突，則本招股章程副刊所載資料應受管制。如果本招股説明書補編 中的任何陳述與此處通過引用而合併的文檔中的任何陳述相沖突，則應僅考慮較新的文檔中的陳述。

當在本招股章程補充中使用時，術語AVANGRID,” “我們,” “我們的” and “我們意思是， ，除非上下文另有説明，AVANGRID，Inc.。及其合併後的子公司。

S-1

關於前瞻性陳述的告誡聲明

這份招股説明書包含許多前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語 來識別，例如ShareMay、ShareAccess Will、ShareAccess Shar、ShareAccess Will、Access Can、ShareAccess Expect、ShareAccess未來性、Access Predictions、Access Believe、Access Predicates、© Access Plans、Access Estiptions、ShareAccess Projects、Access Premises、Access Guidements、Access Targets、ShareAccess Predicate、Access Predicate、© 、在進行預測時，本組織確信，本組織和本組織在此類術語或可比術語上尋求這些術語或其他 變化的否定或負面影響。此類前瞻性表述包括但不限於有關我們的計劃、目標和意圖、對盈利、收入、支出或其他未來 財務或業務績效、戰略或預期的展望或預期，或法律或法規事項對業務的影響、業務運營結果或財務狀況，以及其他非歷史事實的表述。此類聲明 是基於我們管理層當前的信念和期望，受重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和結果大不相同。可能導致 實際結果與此類前瞻性陳述所示結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•

我們未來的財務表現、預期流動資金和資本支出；

•

地方、州或聯邦監管機構的作為或不作為；

•

成功挽留或招聘本公司高級職員、主要僱員或董事；

•

資本支出數額或時間的變化；

•

一般市場、商業、經濟、勞工、管制和政治條件的不利發展；

•

氣候模式的波動；

•

技術發展；

•

任何網絡入侵或其他事件、網格幹擾、戰爭或恐怖主義行為或自然災害的影響；

•

對影響業務的適用法律和條例的任何修改的影響，包括與環境和氣候變化、税收、價格控制、監管批准和許可有關的法律和條例的任何變化的影響；

•

實施會計準則的變更；以及

•

其他目前未知或不可預見的因素。

其他風險和不確定因素列於本招股章程補編的“社會風險因素”一節。如果一個或多個這些風險 或不確定因素成為現實，或任何基本假設被證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同。您不應過分依賴這些 前瞻性聲明。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補編日期後的事件或情況的義務，無論是由於新的信息、未來的事件 或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

S-2

非公認會計原則財務措施

調整後淨收入

我們在本招股説明書中包括了某些非公認會計原則的財務措施，包括調整後的淨收益。我們使用這些非公認會計原則財務指標，以及美國公認會計原則(統一公認會計原則)指標，來制定經營預算和運營目標，以管理和監控我們的業務，評估我們的經營和財務業績，並將這些業績與以往各期 和我們競爭對手的業績進行比較。我們認為，提出這種非公認會計原則的財務計量是有用的，因為這種計量可以用來分析和比較公司和 行業之間的盈利能力，消除某些非現金收費的影響。此外，我們之所以提出非GAAP財務指標，是因為我們認為，它們和其他類似的 指標被某些投資者、證券分析師和其他相關方廣泛用作業績的補充指標。

我們將 調整後的淨收入定義為不包括重組費用的調整後的淨收入，按市價計值為反映.的影響而作的調整按市價計值我們用來在經濟上對衝市場價格波動的衍生工具的公允價值的變化購買和銷售 電力的相關基礎實物交易、待售計量的損失、2017年“減税和就業法案”(“統一税法”第III號)的影響、重新啟動風電場所產生的加速折舊、出售股權方法的收益和其他投資，臨時減值(OTTI)以外的其他 ，以及非核心氣體存儲業務的調整，該業務於2018年5月1日售出。

我們相信，調整後的淨收入更有助於瞭解和評估我們 業務的核心業務的實際和預期財務業績和貢獻，並更全面地比較和解釋我們的業績。美國公認會計原則對調整後淨收益的最直接可比衡量標準是淨收益。

非公認會計原則財務措施的使用並不打算孤立地考慮，或取代或優於我們的公認會計原則財務信息，並告誡投資者，非公認會計原則財務措施的用途有限，可能是我們所獨有的，只應被視為我們公認會計原則財務措施的補充。非GAAP 財務指標可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相媲美，並且作為分析工具存在侷限性。非公認會計原則財務指標不是美國公認會計原則下我們 業績的主要衡量標準，不應被視為營業收入、淨收入或根據美國公認會計原則確定的任何其他業績計量的替代方法。有關更多信息，請參閲“歷史財務摘要”和“ 運營信息”以及本招股説明書附件中引用的我們的財務報表和相關附註。參見“通過引用進行合併”。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

對票據的投資涉及風險，包括我們的業務所固有的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式包含或納入的其他 信息，包括截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告第1A項中列於“風險因素”項下的因素。表格10-K的年報以參考方式納入本招股章程附錄。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和 不確定因素也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生風險因素中描述的任何事項，我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在任何這樣的情況下，你可能會失去你的全部或部分投資。

與票據有關的風險

該等債券在結構上從屬於本公司附屬公司的負債。

該等債券將是吾等的直接、無抵押及非附屬債務，只屬於吾等的任何附屬公司，而非吾等的任何附屬公司。我們是一家控股公司，我們的大部分收入都來自我們的子公司，因此，我們沒有自己的創收業務。因此，我們依賴子公司的股息和分配來履行我們在任何債務 證券(包括票據)下的付款義務。我們的附屬公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務支付任何根據票據到期的款項，也沒有義務因此提供任何資金，無論是通過股息還是其他方式。我們受監管的 公用事業受到監管決定的限制，除非達到最低限度，否則不能向我們支付股息。股本總額資本比率保持不變。未來頒佈的法律或 法規可能會禁止或進一步限制我們的子公司支付上游股息或償還資金的能力。此外，我們的子公司可以同意對其分銷能力的合同限制。

本公司附屬公司的所有債權人就該等附屬公司的資產而提出的債權，將優先於本公司的債權(因此亦優先於 本公司債權人(包括票據持有人)的債權)。因此，該等附註將在結構上從屬於吾等任何附屬公司及吾等日後可能收購或設立之任何附屬公司之所有現有及未來負債。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將排在該附屬公司資產上的任何擔保權益和該附屬公司的任何債務之後。截至2019年3月31日，我們的子公司約有47.6億美元的債務和其他未償債務。

管理票據的契約 不包含財務契約，並且在發生高槓杆交易時不會保護您。

在涉及吾等或吾等附屬公司的重組、資本重整、重組、合併或其他類似交易(包括重組、資本重整、重組、合併或其他類似交易)可能對閣下造成不利影響時， 票據的條款將不會為閣下提供保障。

“註釋”的契約不包括：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、現金流量或 流動資金的特定水平，因此，在我們的財務狀況發生重大不利變化時，不會保護票據持有人；

•

限制吾等招致負債的能力(但對吾等或吾等 重要附屬公司(如本章所界定)招致留置權的若干限制除外，以確保負債，如附註説明標題所述，或限制留置權的若干契諾)，或進行出售/回租交易；

•

限制我們的子公司承擔債務的能力；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

S-11

•

限制我們對 我們的普通股或其他證券進行投資、回購或支付股息或其他付款的能力；

•

限制我們進行高槓杆交易的能力；或

•

要求我們在控制權發生變化時回購“註釋”。

基於上述原因，在評估“附註”的條款時，閣下應知悉，本契約及“附註”的條款並不限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下於“附註”的投資產生不利影響的多項公司交易、情況及事件的能力。

債券的活躍交易市場可能不會發展。

該批債券是一批新發行的證券，並沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上尋求他們的報價。吾等不能向閣下保證該等債券的交易市場將會發展，或該債券持有人出售其債券的能力或持有人可出售其 債券的價格。承銷商已通知我們，他們目前打算在該批債券中開拓市場。然而，承銷商並無義務這樣做，且任何有關“債券”的做市行為均可自行決定隨時終止，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以公平市價或根本無法轉售該批債券。

債券的市價可能會波動。

債券的市價將視乎多種因素而定，包括但不限於下列因素：

•

評級機構對我們的債務證券的評級；

•

債券到期前的剩餘時間；

•

與我們類似的其他公司正在支付的現行利率；

•

我們的營運結果、財政狀況及前景；及

•

金融市場的狀況。

該批債券的市價亦可能因吾等未能將該批債券所得的淨收益用於合資格項目(定義見下文)或 以符合或繼續符合某些注重環保的投資者對該等債券的投資要求而影響該債券的市價。雖然我們已同意履行收益再使用項下所述的某些報告義務，但如果我們不履行此類義務，將不會成為契約項下的 違約事件。

金融市場的狀況和現行利率過去有波動，將來也有可能波動，這可能對債券的市場價格產生不利影響。

評級 機構不斷審查它們對公司和債務證券的評級。給予我們或我們的債務證券的評級出現負變化，可能會對該批債券的市價造成不利影響。

對於所有尋求投資綠色資產的投資者來説，“債券”可能不是一種合適的投資方式。

與此相關的是，來自外部顧問的關於我們的綠色債券框架的第二個黨的意見已經公佈於眾。 收益再使用項目的例子僅供説明之用，不能保證我們將用“説明”的收益支付具有這些具體特徵的項目的款項。 不能保證用“註釋”的收益資助的項目將滿足投資者對可持續性業績的期望。在 的設計、建設和運營過程中，可能會出現不利的環境或社會影響，這些項目或項目可能會引起爭議，或受到維權團體或其他利益攸關方的批評。

S-12

我們的信用評級可能不能反映您投資票據的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期還債能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信貸評級未必反映與債券有關的所有風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可能隨時修改 或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

S-13

收益的使用

我們估計，我們將從此次發售中獲得的淨收益將約為7.43億美元，扣除承銷協議中所述 的承銷折扣以及我們應支付的此次發售的估計費用。相當於這類淨收益的款項將全部或部分用於資助 美國境內一個或多個符合條件的項目(定義見下文)，包括：(1)投資建設和發展陸上和近海風能、光伏和集中太陽能可再生發電機組；(2)投資輸電和 配電網絡項目，目的是連接可再生能源或通過安裝提高系統效率或能源使用管理的設備減少温室氣體排放(例如，自動計量或 變速器，用於連接可再生發電資源)。

符合條件的項目將有助於實現AVANGRID的目標，即到2020年將 排放強度降低25%(與2015年基準相比)，並在2035年之前實現碳中立和/或到2020年將可再生能源裝機容量增加30%以上(與2015年基準相比)。

符合資格的項目-係指符合資格標準(定義見下文)的項目，包括在“説明”發佈前24個月內開發或實施新的和 正在進行的合格項目。

資格條件©指的是以下所有 ：

•

該項目將設在美國；

•

該項目將對環境風險評估確定的聯合國可持續發展目標7(負擔得起的清潔能源)和13(氣候行動)作出實質性和可衡量的貢獻；

•

該項目或其部分將不會受到第三方融資的阻礙或目前分配給 我們或我們的子公司或聯營公司或我們的控股股東Iberdrola S.A.或其聯營公司所發行的另一份綠色融資工具；

•

該項目自 本説明發布之日起已在運作，或預期在30個月內開始運作，項目的預期壽命超過本説明的到期日；

•

對該項目進行了評估，以確保該項目的開發、建設和運營符合我們的公司治理和監管政策、可持續發展政策和合規政策；以及

•

該項目不會導致訴訟或重大的監管制裁或罰款。

“綠色債券原則”是由綠色債券市場的發行人、投資者和中介人組成的一個委員會制定的一套關於發行綠色債券的自願準則，旨在通過建議透明度、披露和報告的準則促進綠色債券市場的廉正。“綠鍵原則”有四個組成部分：

•

將收益用於具有環境可持續利益的合格項目；

•

項目評估和選擇程序的披露和使用；

•

通過正式程序管理收益，以確保將其分配給符合條件的項目；

•

報告收益的使用情況，包括已使用資金的項目及其預期的 環境可持續影響。

我們預期出售債券所得款項淨額的使用將符合“綠色債券原則”，並預期會在管理所得款項的使用時酌情適用有關規定。我們與一位在環境、社會和治理研究以及 分析方面具有公認專業知識的外部顧問合作，以(I)評估我們的資格標準和流程，以便與“綠色”保持一致。

S-14

債券原則，和(Ii)從該顧問那裏獲取並公開提供關於遵守這些標準的第二方意見。

項目評價與選擇過程

我們在可持續發展報告中披露的綠色 融資委員會將評估和確定項目資格，並建議將收益分配給符合條件的項目。綠色融資委員會將監督選定的符合資格的項目是否符合 持續資格，並在編制可持續發展報告之前每年對資格進行認證。如果項目未通過一個或多個資格標準，綠色融資委員會將確定另一個合格的 項目。綠色融資委員會擬建議把出售債券所得的淨收益，用於資助某些合資格的在建工程項目。

收益的管理

在將債券出售予合資格項目所得款項淨額分配前，吾等可暫時將相等於該等收益淨額餘額的款項投資於流動短期投資，例如現金、現金等價物及/或美國國庫證券。我們打算 在發行日期起30個月內將銷售債券的淨收益分配給一個或多個符合條件的項目。

彙報

在“註釋”有效期內，我們將在我們的年度可持續性報告(可在我們網站www.avangrid.com的“可持續性”部分查閲)中公佈從銷售“註釋”中獲得的淨收益被分配到的合格項目，以及其中的某些特徵，包括獨立顧問核實淨收益已分配給符合條件的 項目。

本公司網站所載資料不會亦不應被視為本招股章程附件、隨附招股章程或任何 其他文件的一部分，而本招股章程或任何 其他文件均以參考方式納入本招股章程及其他文件。

S-15

資本化

下表列示吾等截至2019年3月31日的現金及現金等價物、限制性現金及綜合資本化，按實際基準 及經調整基準列示，以落實發行據此提供的票據及在收益使用標題下描述的收益的使用，猶如兩者均於2019年3月31日發生一樣。您應閲讀以下數據集 ，以配合©Management對運營狀況和結果的討論和分析，以及我們在截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告中所包含的財務報表和相關附註，這些報表和相關附註已通過參考納入本招股章程附錄。此數據僅供説明之用， 並不旨在反映在此日期實際發生的實際財務狀況(以及此處設想的收益的使用)，也不一定表明我們在 指定日期或未來的財務狀況。

		截至2019年3月31日
		實際				調整後
		(百萬)
現金及現金等價物		$	33			$	33
限制性現金(當前和長期)			5				5
長期債務(包括流動部分)：
AVANGRID公司：
優先無擔保債務			1,058				1,058
特此提供的票據			—				750
附屬債務：
第一按揭債券(1)			2,129				2,129
無抵押污染管制附註(七)			526				526
其他各種非流動債務			2,134				2,134
未攤銷債務發行成本和貼現			(35	)			(42	)
長期債務總額(包括流動部分)		$	5,812			$	6,555
總股本		$	15,456			$	15,456
資本化總額		$	21,268			$	22,011

(1)	網絡公司根據第一抵押債券 保險(定義見下文)發行的第一批抵押債券是由公用事業公司根據第一按揭債券(定義見下文)發行的第一批抵押債券，以大約6，722美元的服務財產質押了每個相關的公用事業公司的基本抵押品。

S-16

附註説明

2029年到期的3.800%債券(“債券協議”)是所附招股説明書中所述的一系列高級債務證券。本 説明補充並在與之不一致的情況下，取代所附招股説明書中所載的債務證券説明中所載的一般條款和規定的説明。

本債券將根據一份日期為2017年11月21日的契約發行，該契約的日期為先前所補充的，並將由作為受託人與紐約梅隆銀行訂立的第二份 補充契約(日期為2019年5月16日的第二份補充契約，即第二份補充契約Ⅸ)予以補充。我們敦促您閲讀契約 ，因為它(而不是下面和隨附的招股説明書中的摘要)定義了您的權利。你可以免費向我們索取契約副本。請參閲在本招股説明書補編和 所附招股説明書中可以找到更多信息的地方。受託人最初將是證券登記和支付代理人，僅在其紐約辦事處擔任此種職務。我們可以在任何時候指定其他支付代理，或者撤銷指定或 批准更改他們所在的辦公室。

總則

該批債券將於二0二九年六月一日期滿，並由二零零九年五月十六日起按年息3.800釐計息，或自最近一次支付或撥付 利息之日起計算，於緊接每年6月1日及12月1日(自2019年12月1日起)付息日之前的5月15日或11月15日營業結束時，每半年向紀錄持有人支付一次欠款。

如果任何利息支付日期、贖回日期或任何票據的到期日不是營業日，則 將在下一個營業日支付本金和利息。從該利息支付日、贖回日或到期日(視屬何情況而定)起至 付款之日為止的應付款項將不計利息。利息將根據由12個30天月組成的360天的一年計算。

該批債券並無載有任何償債基金條文。

債券只以註冊形式發行，不含息票，面額為2，000美元，超過面值1，000美元的整數倍。任何轉讓登記或任何換文均不收取服務費，但我們可能要求 支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用的款項。

該批債券將是我們的直接無抵押及非附屬債務，與其他未償還的無抵押及非附屬債務並列。

其他註釋

我們可在未獲債券持有人同意的情況下，在所有 方面，創造及發行與所提供的債券同等的額外債券，包括具有相同CUSIP編號的債券，因此，附加票據將合併為單一系列，並在所有方面與票據具有相同的條款和條件(發行日期 、發行價格和(如適用)第一次支付利息的日期除外)(“附加説明”Ⅸ)；提供，除非此類附加註釋是在 中為美國聯邦所得税重新開張，或此類附加註釋與“美國聯邦所得税註釋”屬於同一問題，否則此類附加註釋不會與“註釋”具有相同的CUSIP編號，否則不會與“註釋”具有相同的CUSIP編號，除非此類“附加註釋”是在 中為美國聯邦所得税目的而重新開放的“註釋”中的一部分。

可選贖回

在2029年3月1日前的任何時間及時間 (即債券到期日前三個月的日期，即普通票面贖回日期Ⅸ)，我們可根據我們的選擇贖回全部或任何部分的債券，於不少於10天但不多於60天前 按贖回價格向須贖回票據持有人發出通知

S-17

等於(A)將贖回的票據本金的100%和(B) 其餘預定支付的本金和利息的現值之和 如果該等票據在面值催繳日到期(不包括截至贖回日應累算的利息)，則須贖回的票據的現值之和，按庫務署利率(定義見下文)加25個基點，每半年貼現至贖回日(假設一個由十二個30天月組成的 360天年度)，另加(在每種情況下)將贖回但不包括贖回日期的債券本金應計及未付利息。

於票面贖回日期當日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或任何部分票據，並可於不少於10天或不多於60天前向擬贖回票據持有人發出通知，贖回價格相當於將予贖回之債券本金之100%，另加將贖回但不包括贖回日期之債券本金應計及未付利息。

可比 美國國庫證券是指報價代理人選定的實際或插補到期日相當於待贖回票據的剩餘期限(為此目的，假定 在面值催繳日到期)，在選擇時並按照慣例將使用的美國國庫證券，但實際到期日或內插到期日相當於待贖回票據的剩餘期限(為此目的，假定該票據在面值催繳日到期)，在為新發行的公司債務證券定價時，該債券的到期日與該批債券的剩餘年期相若。

可比國庫價格&就任何贖回日期而言，指(A)該 贖回日期的參考國庫交易商報價(不包括該等參考國庫交易商報價的最高及最低報價)的平均數，或(B)如該報價代理獲取的該等參考美國國債交易商報價少於四個，則為所有該等參考美國國債交易商報價的平均數；或(B)如該參考美國國債交易商報價不包括該等參考國庫交易商報價中的最高及最低報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均數。

“報價代理”是指我們選擇的參考國庫交易商之一，或者如果任何該等公司不願意或不能擔任 ，則指由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

參考國庫交易商“指花旗集團全球市場公司、富國銀行證券有限責任公司、由農業信貸證券(美國)公司選定的主要國庫交易商(定義見下文)中的每一家。和由MUFG證券美洲公司或其 各自的附屬公司或繼任者選定的主要國庫交易商，每個附屬公司或繼承者都是美國的主要政府證券交易商(一家主要的國庫交易商)；及(Ii)另一間獲國家認可的投資銀行公司，為吾等不時指明的主要庫務交易商，惟如上述任何一項終止為主要庫務交易商，吾等將取代另一主要庫務交易商。

參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由 報價代理確定的類似國庫債券的投標和詢價(在每個情況下均以其本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商在下午5點書面向報價代理報價，紐約 市時間，在該贖回日期之前的第三個工作日。

國庫利率©就任何贖回日期而言，指相等於可比國庫債券到期日或內插到期日的半年等值收益率的 年利率，假定可比國庫債券的價格(以其本金的百分比表示) 等於該贖回日期的可比國庫價格。

在任何贖回日期當日及之後，要求 贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期前，吾等須向支付代理人存入足夠支付該日贖回票據的贖回價格及應計利息的款項。如果我們贖回的票據少於所有的票據， (I)如果票據是由保存人持有的，則保存人選擇贖回票據的適用操作程序將適用；(Ii)如果票據不是由保存人持有的，則契約下的受託人必須 按比例選擇要贖回的票據，以受託人認為適當及公平的方式或以抽籤方式進行。受託人並無責任計算任何須贖回票據的贖回價格。

S-18

某些契諾對留置權的限制

管轄票據的契約載有若干契諾，該等契諾將禁止吾等及吾等的主要附屬公司(定義見下文) 就任何主要物業(定義見下文)設立、假設、招致或苦於存在任何留置權，不論該等物業為現時擁有或其後收購，在沒有訂立有效條文，以 為票據作抵押的情況下， 可在所擔保的任何及所有債項及其他債務或之前，以同等及按級留置權作抵押，但本契諾並不禁止：

•

對尚未到期的税款或正通過適當程序善意抗辯的税款留置權，條件是 按照公認會計原則，在我們或適用的重要子公司的賬簿上保留足夠的準備金；

•

在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管人、機械師、材料保管人、維修工或其他類似留置權，逾期未超過90天，或正通過適當程序真誠地提出爭議的船舶、倉庫保管人、機械師、修理工或其他類似留置權；

•

與工人社會補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

•

保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定 義務、擔保和上訴保證金、履約保證金以及在正常經營過程中發生的類似性質的其他債務的保證金；

•

地役權路權， 在一般業務過程中所招致的限制及其他類似負擔，而該等限制及類似產權負擔在任何情況下均不會在實質上減損受其規限的財產的價值，亦不會對 我們的業務或我們任何重要附屬公司的業務的正常行為造成重大幹擾；

•

對我們的財產或在 契約日期存在的任何子公司的財產的留置權；

•

就吾等或吾等任何附屬公司於 契約日期後收購或建造的財產作出留置權，該等財產乃於取得或完成該物業的建造或完成後120天內設定，以擔保為支付該物業的全部或任何部分購置價或建造成本而承擔或招致的債務，但在該情況下，(A)該等留置權並不延伸或包括我們或我們任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何其他財產，及(B)所有該等留置權就該財產所擔保的本金總額，不得超逾該財產及當時正在融資的任何改善的成本；

•

為附屬公司欠吾等或本公司任何附屬公司的債項作出抵押的留置權；

•

本合同允許的任何留置權的延期、續延或替換(包括連續延期、續延 和替換)；提供就超過$250，000，000的債項而言，該留置權所擔保的本金債項(或其最高承擔額)並無增加，而該留置權並不延伸至或包括該留置權所涵蓋的財產以外的任何財產，但在該項延展、續期或更換之日該留置權所涵蓋的財產除外；

•

出租人在正常經營過程中籤訂的僅涉及租賃資產的租賃中的任何權益或所有權；

•

對吾等或吾等任何附屬公司在日常業務過程中取得的任何財產的留置權； 提供即：

•

這種留置權不是在考慮或與此種取得有關的情況下設定的；

•

該留置權不適用於任何其他財產或資產；及

•

此種留置權應僅保證其在取得和延期之日所承擔的義務，其續延和替換不會增加其未償本金數額；

S-19

•

因應收賬款或相關 合同的銷售、轉讓或擔保融資而產生的留置權；

•

由訴訟或法律程序產生或產生的留置權，這些訴訟或法律程序正真誠地受到 適當程序的質疑，其總額不超過50，000，000美元；

•

留置權附帶於我們的業務或我們任何附屬公司的業務或我們財產的 擁有權，而該等留置權並非因欠債而招致，而該等留置權的總和亦不會對我們的業務及作為整體的附屬公司的業務中使用該等財產造成實質上的損害，而該等留置權亦不會對我們的業務的正常進行或我們任何附屬公司的業務的正常進行所附帶的留置權，亦不會對該等財產的使用造成重大損害。或該等財產就該等業務而言的價值；

•

就吾等的財產或吾等任何附屬公司(A)首份 按揭債券(定義見下文)或(B)吾等或吾等附屬公司所發行的習慣按揭債券而擁有的財產的留置權；及

•

倘吾等或吾等任何 附屬公司的額外債務有抵押，惟所有該等有抵押債務總額不超過吾等總資產的10%，則本公司或其任何附屬公司將不會享有上述不獲準許的留置權。

(I)日期為2009年5月1日由緬因州中部電力公司以受託人身份由緬因州中部電力公司向紐約梅隆信託公司(N.A.)提供的按揭保險(經補充及修訂)，(Ii)日期為1918年9月1日的 按揭保險；及(Ii)日期為1918年9月1日的(Br)按揭保險；(Ii)日期為1918年9月1日由緬因州中部電力公司以受託人身分發給紐約梅隆信託公司的按揭保險(日期為2009年5月1日)；(Ii)日期為1918年9月1日的按揭保險。(Iii)南康涅狄格州煤氣公司(前身為Bridgeport Gas Light 公司)與Bridgeport City Trust Company(日期為3月1日)以受託人身分訂立的契約；。(Ii)由羅切斯特氣體及電力公司(下稱“羅切斯特氣體及電力公司”)以受託人身分發給銀行信託公司(經增補及修訂)。1948年(經補充及修訂)及(Iv)日期為1954年7月1日的第一份按揭保險及信託契據，由Berkshire Gas Company (前身為Sharefield煤氣公司)以受託人身分轉授化學銀行及信託公司；及(Iv)日期為一九五四年七月一日的第一份按揭保險及信託契據，由Berkshire Gas Company 以受託人身分發給化學銀行及信託公司。

主要財產是指由吾等或任何主要附屬公司擁有的任何建築物、 構築物或其他設施(連同其所在的土地及其中一部分的固定裝置)，而該等建築物或設施主要用於發電、輸電、配電、設計、發展或 建造，而在每種情況下，該等建築物或設施均位於美國境內，於釐定日期有賬面價值，而不扣除任何折舊儲備，超過總資產的2%，惟吾等合理地斷定對吾等及吾等附屬公司的整體業務並不重要的任何該等設施(或其 部分)除外。

重大 附屬公司指經修訂的1934年“證券交易法”S-X條例第1-02條所界定的重要附屬公司。

“總資產”是指截至任何確定日期，按照“公認會計原則” 確定的我們和我們的子公司的合併資產總額，如我們最新的內部可用資產負債表所示，在對在適用的資產負債表日期之後和 確定日期或之前完成的任何財產或資產的任何收購或處置給予形式效力後。

失敗

本附註須視乎吾等是否有能力選擇所附招股章程所載的“債務證券失效説明”所述的“債務證券失效”及“本章程”所述的“法律失效”及“本章程”中所述的“失敗契約”。

記帳制

該批債券最初將以 全球形式發行，而最終認證式債券將不會發行，除非在所附招股章程所述的有限情況下，如債務證券及債券賬簿分錄的説明、交付及表格所述，則不會發行該等債券。一份或多份代表該票據(全球證券交易所)的已完全登記的全球證書將按其本金總額為該票據發行，並將作為託管機構存放於託管信託公司 或代表該公司存放，並以CEDE&Co.的名義註冊、發行、銷售、發行

S-20

作為DTC的提名人。與全球有價證券有關的條文，包括在債務證券及賬簿分錄的説明、交付及附隨招股章程的表格III項下所載的條文，將適用於該等債券。

投資者可以通過DTC在美國持有全球證券的權益：如果他們是DTC的 參與者，或者間接通過DTC的參與者組織持有。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.作為歐洲結算系統的運營者，將代表其參與者通過其各自儲户賬簿上的客户帳户和歐洲清算銀行賬户持有權益 ，這反過來將持有這些利益的客户和證券 帳户在存款人的名字在DTC的賬簿上。花旗銀行，N.A.目前擔任Clearstream的美國存款人，JP Morgan Chase Bank，N.A.目前擔任歐洲清算銀行的美國存款人(以這些身份，美國聯邦儲蓄銀行)。

直接轉矩

DTC通知説，它是根據“紐約銀行法”組建的一家 有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的社會銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的一家清算公司，以及根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”第Ⅸ條)第17A條的規定註冊的證券結算機構。DTC持有其參與者 (©DTC參與者©)存入DTC的證券。DTC還促進DTC參與者之間的交易後結算，通過DTC參與者的賬户中電子計算機化的賬簿變化，對已存入證券的銷售和其他證券交易，如轉賬和認捐進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可直接或間接通過直接或間接參與直接交易委員會結算交易或保持與直接交易委員會參與者的託管關係，從而進入直接交易委員會系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交美國證券交易委員會(SEC)備案。

清流

Clearstream通知説，它是根據盧森堡法律以專業保管人身份成立的 。Clearstream為其參與組織(©Clearstream Partiers©)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿變更，促進Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除證書實際流動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供服務，其中包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、結算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場建立了接口。Clearstream受金融機構監管委員會(Commission De Monitoring Du Secteur Financier)的監管。Clearstream參與者是全世界公認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織 ，並可能包括承銷商。其他機構，如銀行、經紀商、交易商及信託公司，亦可直接或間接透過與Clearstream 參與者結算交易或維持保管關係，以間接取得Clearstream。

與透過Clearstream實益持有的票據權益有關的分派，將按照Clearstream參與者的規則及程序，在美國Clearstream保管人收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算

歐洲結算系統建議，它成立於1968年 為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過電子帳簿同時交付結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除 對證書和任何交易的實際流動的需要。

S-21

缺乏同時轉讓證券和現金的風險。歐洲結算系統還包括各種其他服務，包括證券借貸和與一些國家國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算系統銀行S.A./N.V.(歐洲結算系統運營者Ⅸ)經營。所有業務均由歐洲結算系統運營者進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商的 賬户。歐洲結算系統的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算系統參與方結算交易或與其保持託管關係的其他公司也可直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受有關使用歐洲結算系統和歐洲結算系統 相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律(條款和條件©)的管轄。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從 歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統中收取與證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，沒有將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算系統運營者僅代表歐洲結算系統參與者根據條款和條件行事，沒有通過歐洲結算系統參與者持有的人員的記錄或與其有任何關係。

通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配款將按照歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與方的現金賬户，但以美國歐洲結算系統保管人收到的金額為限。

簿記系統程序

在直接交易中心繫統下購買票據必須由直接交易參與者或通過直接交易參與者購買，直接交易參與者將因直接交易系統 記錄上的交易記錄而獲得積分。全球證券所代表的實際購買者(即該票據的實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接交易參與人記錄中。受益 所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有者將收到受益所有者通過其參與交易的直接或 間接DTC參與者提供的提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持資產的定期聲明。在任何代表票據的全球證券中，所有權權益的轉移應通過代表受益所有人行事的DTC參與者的賬簿上的記項來完成。

將全球有價證券交存於DTC或其代表，並以CEDE&Co的名義註冊。效果 受益所有權不變。DTC不知道代表該票據的全球證券的實際實益所有人。直接交易委員會的記錄只反映直接交易委員會參與者的身份，他們的賬户票據被記入 貸方，他們可能是，也可能不是受益所有人。DTC參與者有責任代表他們的客户保存他們所持股票的帳户。

一些法域的法律要求證券的某些購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害在全球安全中轉移有利利益的能力。

DTC向直接DTC參與者、 直接DTC參與者向間接DTC參與者、以及直接DTC參與者和間接DTC參與者向實益所有人發送通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守 不時生效的任何法規或法規要求。贖回通知將發送到DTC。如果贖回的註釋少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個DTC參與者在要贖回的“註釋”中的利息。

既不是DTC也不是CEDE&Co。將本身同意或就代表該等債券的全球證券投票。按照通常的程序，dtc 將在

S-22

適用的記錄日期。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給在 適用的記錄日期(在附於綜合代理的一份清單中)記入其帳户的直接交易參與者的同意權或表決權。

代表 票據的全球證券的本金和利息將支付給作為DTC代名人的CEDE&Co.。除非DTC 有理由相信它不會在適用的付款日期收到付款，否則DTCµs的做法是在適用的付款日期將直接DTC參與者的帳户按照其在DTC交易中心記錄中所顯示的各自持有量記入貸方帳户。DTC參與者對實益所有人的付款將受長期指示和習慣做法的約束，就像為登記在ShareStreet Name，©中的 客户的帳户持有的證券一樣，並將由這些DTC參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法規或法規要求。向CEDE&Co支付 本金和利息。無論是我們的責任還是受託人的責任，向直接DTC參與者支付這些款項將是DTC的責任，而向 受益所有者支付這些款項將是直接和間接DTC參與者的責任。吾等及受託人均毋須就DTC或 直接或間接DTC參與者於“註釋”中的擁有權權益付款，或就維護或審閲DTC或直接或間接DTC參與者與“註釋”中所有權權益有關的任何紀錄或就“票據”付款而承擔任何責任或法律責任。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC©的賬面記錄系統的信息是從我們認為 可靠的來源獲得的，我們和承銷商都不對其準確性承擔任何責任。此信息取決於我們、DTC、Clearstream和Euroclear之間或彼此之間的安排的任何更改，以及DTC、Clearstream或Euroclear可能對 單方面提起的程序的任何更改。我們、受託人或承銷商均不會對DTC、Clearstream、Euroclear或其各自參與者根據規管他們的規則及程序 所作的表現負任何責任。

全球清關和結算程序

承銷商將以即日資金或即日資金結算該批債券。只要票據 由全球證券代表，我們將立即支付所有本金和利息。直接交易委員會參與者之間的二級市場交易將按照直接交易委員會的規則以正常方式進行， 將使用存託憑證的當日資金結算系統在立即可用的資金中結算。Clearstream參與方或歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過直接或間接持有的人與通過清算流參與方或歐洲清算參與方直接或間接持有的人之間的跨市場轉讓，將由其美國保管人代表 相關的歐洲國際清算系統通過直接或間接交易委員會的規則通過直接交易委員會進行。然而，這些跨市場交易將要求 系統中的對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限(歐洲時間)內向該系統的有關歐洲國際清算系統發出指示。如果交易符合其交收要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國託管機構 發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據，並按照適用於 DTC的當日資金結算正常程序進行或接收付款，以實現最終結算。Clearstream參與方和歐洲清算參與方可能不會直接向DTC發送指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或EuroClear中收到的票據 的積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，並將在DTC結算日期後的工作日貸記。這些積分或在處理過程中結算的票據中的任何 交易將在以下日期向相關的歐洲清算參與方或Clearstream參與方報告

S-23

那個營業日。由Clearstream參與者或透過Clearstream參與者向DTC參與者銷售票據而收到的現金 將於DTC結算日期收到，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或Euroclear現金帳户中使用。

雖然DTC、Clearstream及Euroclear已同意上述程序，以方便DTC、Clearstream及Euroclear之 參與者在“附註”中轉讓實益權益，但彼等並無義務履行或繼續執行該等程序，且本程序可隨時終止。

執政法

契約和説明將由紐約州的法律管轄。

S-24

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下描述持有者購買、擁有和處置債券所產生的某些美國聯邦所得税後果，這些持有人在本次發行中以初始發行價購買 債券(即向投資者出售大量債券的第一個價格，不包括出售給債券公司、經紀商、證券公司和證券公司)。(B)以承銷商、配售受託人或批發商身份行事，並以資本資產(一般為供投資而持有的財產)持有該票據的人士或類似人士或組織(通常指以承銷商、配售受託人或批發商身份行事的人士或組織)。此討論並不是對 可能與您相關的所有潛在税務後果的完整討論。這一討論所依據的是經修訂的1986年“國內税收法”(“國税法”Ⅸ)、其立法歷史、現行和擬議的國庫條例、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些均在本文件編寫之日生效，所有這些都可能追溯到本文件的基礎上加以修改。

在本討論中， 美國持有人©是票據的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該票據為：

•

美國公民或居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司；

•

一種財產，其收入不論來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一種信託，如果美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一個或 多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者該信託根據適用的條例進行了有效的選舉，被視為美國人。

在本討論中，非美國持有人是票據的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，是個人、公司、財產或信託，而不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體被視為 合夥企業，則合夥人的納税待遇一般將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。考慮投資Notes 的合夥企業的合作伙伴應諮詢他們自己的税務顧問。

票據持有人的税務待遇可能因其特殊情況而有所不同。某些持有人， 包括保險公司、免税實體、金融機構、合夥企業或其他過境實體(或其中的投資者)、外籍人士、須繳納替代最低税的納税人、功能貨幣不是美元的持有人、銀行、證券或貨幣交易商，有價證券交易商及持有該等債券的人士，如屬跨欄交易、對衝交易或轉換交易的一部分，則可受下文未予討論的特別規則所規限。本討論不涉及任何外國、州或地方税或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收(如遺產税或贈與税或對某些投資收入的聯邦醫療保險税)。對於下文討論的事項，尚未或將不尋求 國税局的任何裁決。不能保證國税局不會對票據的購買、所有權或處置的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類 立場不會得到維持。我們建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解獲取、持有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果、 任何相關的外國、州、地方或其他徵税轄區的法律或任何適用的税務條約可能產生的任何税務後果，以及聯邦或其他税法的變更可能產生的影響。

“註釋”的特徵

我們可能有義務支付超過“票據説明”中所述的票據的利息或本金的 金額(可選贖回)。這些潛在的付款可能涉及美國財政部有關 的或有付款債務工具的規定。根據適用的財政部條例，截至發行之日，某些或有事項不會導致債務票據，被視為

S-25

或有償付債務票據，如果截至發行之日這類或有債務票據是遙遠的或附帶的。我們打算採取的立場是，上述或有事項是遙遠和/或偶發的，因此我們不打算將該等票據視為或有付款債務工具。假設這一立場得到尊重，您將被要求在收入中包括在收到或應計此類付款時 按照您的美國聯邦所得税會計方法計算的任何此類額外付款的金額。吾等認為該等或有事項屬遙遠及/或附帶事項，對持有人具有約束力，除非該持有人以 以適用國庫規例所規定的方式披露其相反立場。然而，吾等之持倉對國税局(“國税局”)並無約束力，若國税局成功挑戰此持倉位，持有人可能須以高於該票據之指定利率之利率累積 利息收入，並將應課税處置票據所得之任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解或有支付債務票據規則是否適用於票據。

美國持有人

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是票據的美國持有者，這些後果將適用於您。

加速應計

根據最近頒佈的立法，為税收目的而使用權責發生制會計方法的美國持有人通常必須在某些財務報表中反映某些 數額之前，在收入中包括某些 數額。因此，適用這一規則可能需要比下文所述一般税收規則所規定的情況更早地實現收入的應計，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。使用權責發生制會計方法的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這項立法對其特定 情況的潛在適用性。

法定權益

根據美國聯邦所得税的會計方法，票據 聲明利息的支付將作為普通利息收入包括在美國持有人的總收入中。

債券的出售、應課税交換、贖回、退休或其他應課税處置

在對票據進行出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置時，您一般將確認收益或損失(如果有)等於出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置時收到的金額之間的 差額(但不包括可歸因於應計但未付利息的金額)。該税項須按普通入息課税，惟 先前並未包括在入息內)及您當時在附註中所調整的税基。債券中的調整税基通常與您為債券支付的金額相等。

票據的出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置所實現的任何收益或損失通常為資本收益或 損失，如果在出售時，應納税的交換、贖回、退休或其他應税處置已持有超過一年，則為長期資本損益。根據現行法律，某些非公司持有人的長期資本利得通常按低於普通收入項目的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

備份預扣和信息報告

在 一般情況下，除非您是 ，否則信息報告將適用於票據的某些利息付款以及支付給您的票據的出售或其他處置(包括贖回或退休)所得的收益。

S-26

豁免收件人。此外，如果您未能提供正確的納税人身份證號碼或免税身份證明，如果 您以前沒有報告全部股息和利息收入，或者您在其他方面不符合備份扣繳規則的適用要求，則備用扣繳將適用於此類付款或收益。備份預扣不是 附加税。如果備份預扣適用於您，只要您及時向美國國税局提供某些信息，您可以將預扣的金額用作美國聯邦所得税債務的退款或貸方。您應諮詢您的 個人税務顧問，瞭解您獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

非美國持有者

以下是如果您是非美國 票據持有者，將適用於您的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

利息的支付

我們支付給您的與美國貿易或業務沒有有效關聯的利息 將不受美國聯邦所得税的約束，如果您需要支付美國聯邦所得税，則無需扣繳美國聯邦所得税，這將取決於以下標題下的討論情況：“信息報告和備份預扣”和“©FATCA預扣” ，如果您支付的利息與美國貿易或業務沒有有效關聯，則不需要在此付款時扣繳美國聯邦所得税：

•

不是AVANGRID(“民航法”第881(C)(3)(B)條和第871(H)(3)(B)條所指的)10%的股東協議(定義見“民航法”第881(C)(3)(B)條和第871(H)(3)(B)條)；

•

不是與我們有關聯的受控外國公司；

•

不是接受“守則”第881(C)(3)(A)條所指的在正常業務過程中訂立的貸款的利息的銀行；以及

•

向我們證明，我們的支付代理，或將被要求預扣美國聯邦所得税的人，通常使用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或適用的替代形式，在作偽證的處罰下，表明您不是美國聯邦所得税人員，並提供您的姓名和地址。

不滿足上述例外情況的利息 將接受美國聯邦預扣税，目前的税率為30%，除非：

•

根據適用的美國所得税條約，這類税收被取消或減少，非美國持有人提供了一份正確執行的國税表W-8BEN或W-8BEN-E確定這種 減少或免除利息預扣税；或

•

此類權益與 非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，且非美國持有人提供了正確執行的IRS表格W-8ECI或 W-8BEN或W-8BEN-E要求免除對這種利息的預扣税。

利息收入與美國貿易或企業有效相關的非美國持有人(在 適用條約的情況下，(可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)該非美國持有者須就其在 中的權益定期繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國持有者的方式大致相同。非美國公司持有人也可能需要繳納額外的美國分支機構利得税，税率為其有效關聯收益的30%以及可歸因於此類利息的 利潤，但需進行調整(除非根據適用的所得税條約減少或消除)。

S-27

債券的出售、應課税交換、贖回、退休或其他應課税處置

根據以下在“信息報告和備份預扣”標題下的討論，您通常不會就票據的銷售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果 適用所得税條約，則可歸因於在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益將以上述與 有效關聯利益相同的方式納税；或

•

您是個人，在 處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他要求，在此情況下，收益(扣除某些美國來源資本損失)將須繳納30%的美國聯邦所得税。

信息報告和備份預扣

該等債券的利息付款，以及從該等付款中扣繳的款額(如有的話)，一般須向國税局及你申報。備用金 扣繳通常不適用於票據的利息付款，如果您根據偽證處罰或以其他方式確定了豁免，則出於美國聯邦所得税的目的，您不是美國人，如果 我們或我們的支付代理都不知道或有理由知道您是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上不滿足，則 。

在美國境內或通過某些 與美國有關的金融中介機構出售或以其他方式處置(包括交換、留存或贖回)票據所得的收益，一般須遵守信息報告要求和備抵扣繳，除非美國持有人根據偽證處罰證明其在國税表W-8BEN或IRS表上的 外國身份W-8BEN-E(或其他適用或後續形式)和某些其他條件 得到滿足，或此類非美國持有人以其他方式確立豁免。

您應諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解針對您的特定情況的信息報告和備份預扣的應用、豁免的可獲得性，以及獲得此類豁免(如果有)的程序。備份預扣不是 附加税。如果您及時向美國國税局提供所需的 信息，則根據備用扣繳規則向您支付的任何金額將被允許作為抵免您的美國聯邦所得税債務的貸方，並可能使您有權獲得退款。

FATCA扣繳

根據“反洗錢法”第1471至1474條和據此頒佈的“國庫條例”(通常稱為“反洗錢金融行動法”的規定)，支付 外國金融機構票據的利息(不論該外國金融機構是受益所有人還是中間人)可按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(X)(1)該機構與美國政府簽訂了 扣繳協議某些付款，並收集和向美國税務當局提供有關此類機構(包括 此類機構的某些股權和債務持有人)的美國賬户持有人的大量信息，(2)此類機構位於美國已與之簽訂政府間協議以實施FATCA 的司法管轄區內，且(Y)該外國金融機構向扣繳義務人提供證明，證明其有資格在不受FATCA扣繳的情況下收取付款。(2)此類機構位於美國已與之簽訂政府間協議以實施FATCA 的司法管轄區內。FATCA還通常對支付給非金融外國實體的 利息徵收類似的美國聯邦預扣税30%(無論該非金融外國實體是實益所有人還是中介人)，除非該實體向 扣繳代理人提供證明(I)該實體沒有任何實質性利益美國業主註冊人(二)提供

S-28

有關該實體的某些信息將提供給美國税務當局。外國金融機構或非金融外國實體可以通過提供正確執行的、適用的國税表來滿足認證要求。W-8BEN-E. 在某些情況下，美國持有人或非美國持有人可能有資格從美國國税局獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵潛在投資者就FATCA預扣對其在票據中的投資可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問 。

上述描述無意構成對與票據所有權相關的所有税收後果的 完整分析。你應該諮詢你的税務顧問關於你的特殊情況的税務後果。

S-29

承保

花旗集團全球市場公司、農業信貸證券(美國)公司、MUFG證券美洲公司、富國銀行證券公司、BBVA證券公司、德意志銀行證券公司、NatWest市場證券公司。而道明證券(美國)有限公司則是此次發行的聯合賬簿管理人。花旗集團全球市場公司、農業信貸證券(美國)公司、MUFG證券美洲公司和富國銀行證券有限責任公司是下列承銷商的代表。根據以下日期的承銷協議所載的條款及條件，下列 承銷商已分別而非聯名同意購買，而吾等亦已同意各自向其出售以下與其姓名相對的債券本金：

包銷商		本金註釋
花旗全球市場公司		$	125,000,000
農業信貸證券(美國)公司		$	125,000,000
MUFG證券美洲公司		$	125,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	125,000,000
BBVA證券公司		$	62,500,000
德意志銀行證券公司		$	62,500,000
納特韋斯特市場證券公司		$	62,500,000
TD證券(美國)有限公司		$	62,500,000
共計		$	750,000,000

此次發售的承銷協議規定，承銷商購買本次發售中包含的票據的義務受某些條件的約束。承銷商有責任購買本招股章程附件提供的所有債券，如果他們購買任何債券。

承銷商在其 律師批准法律事項(包括説明的有效性)和承銷協議中所載的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)後，在事先出售的情況下向其發行並接受該等票據。承銷商保留撤回、 取消或修改對公眾的優惠以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商向公眾出售之債券最初將按本招股章程補充文件封面所載之公開發售價格發售，並可按此價格減不超過債券本金0.350%之特許權向若干交易商發售。承銷商可 向某些其他交易商提供不超過債券本金0.200%的折扣，而該等交易商亦可將該折扣轉撥予某些其他交易商。如果所有債券不是按公開發行價格出售的，承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。

下表顯示與此 產品相關的我們要支付給承銷商的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。

		付款方式AVANGRID
每張便箋			0.650	%

與發行有關，承銷商可在公開市場買賣該批債券。在 公開市場中的購買和銷售可能包括空頭銷售、為彌補空頭頭寸而進行的購買和穩定購買。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的票據數量超過其在發行中所需購買的票據數量( )。

S-30

•

補倉交易是指在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的出價，只要穩定出價不超過指定的 最大值即可。

為彌補空頭頭寸而進行的購買和穩定購買，以及承銷商為其自己的 帳户進行的其他購買，可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些 交易的情況下公開市場上本來會存在的價格。承銷商也可以開出罰單。當某一特定的承銷商向承銷商償還其所獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表為該承銷商在穩定或空頭交易中的帳户回購了該承銷商出售的票據或 。承銷商可在非處方藥市場或 否則。如果承銷商開始進行這些交易中的任何一項，他們可以在任何時候終止這些交易。

我們估計，除承保折扣外，我們此次 產品的總費用約為90萬美元，並將由我們支付。

我們已同意賠償 幾個承銷商和某些控制人員承擔某些責任，包括“證券法”規定的某些責任，或為保險商可能被要求就任何這些責任支付的款項作出貢獻。

新發行的債券

該債券是新發行的 證券，沒有建立交易市場。我們並不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不會在任何自動買賣商報價系統上尋求該等債券的報價。承銷商已通知我們， 承銷商目前有意以票據作市價，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止做市而毋須另行通知。我們不能保證該批債券的任何交易市場是否有流動資金。

其他關係

部分承銷商及其 聯營公司在與吾等或吾等聯營公司的一般業務過程中，已從事及可能於未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣例費用和 佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以換取其自己的賬户和客户的賬户。該等投資及 證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係。其中某些承銷商或其附屬公司通常會對衝， 某些其他承銷商或其他附屬公司可能會對衝，他們對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯機構將通過訂立 交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中設立空頭頭寸(包括可能在此提供的票據)。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對此處發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，亦可 持有或建議客户取得、持有及/或持有該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

本債券無意向歐洲經濟區(歐盟經濟區)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應予以要約、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，a

S-31

散户投資者是指：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正後，193MiFID II III)中的一人(或多人)；(I)零售客户(按第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點的定義)；(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修訂或取代)所指的 客户，而該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股章程指令”III)所界定的合資格 投資者的任何人。因此，並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂的“193PRIIPs規例”)就發售或 出售該等票據或以其他方式向歐經區的散户投資者提供該等票據所需的主要資料文件，因此，根據“PRIIPs 規例”，在歐洲經濟區內向任何散户投資者發售或出售該等債券或以其他方式提供該等債券可能屬違法。本招股章程補編及隨附的招股章程是根據“招股章程指令”豁免發行招股章程的規定 在歐洲經濟區任何成員國發行招股章程的基礎上編制的。就“招股章程指令”而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程不是招股章程。

發給在英國的準投資者的通知

每家承銷商均表示並同意，其(A)僅傳達或促成傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(“2000年金融服務和市場法”第21節的含義)，且僅傳達或促使傳達此類邀請或誘因(見“2000年金融服務和市場法”第21條的含義)，或僅傳達或促使傳達與發行或銷售相關的邀請或誘因(在“2000年金融服務和市場法”第21節的含義範圍內)。在FSMA第21(1)條不適用於我們的 情況下，及(B)已遵從並會遵從FSMA就其就涉及聯合王國的“註釋”所作的任何事情而作出的一切適用條文(由聯合王國發出或以其他方式作出的任何規定)；及(B)已遵從並將會遵從FSMA的所有適用條文。

向在瑞士的潛在投資者發出的通知

根據經修訂的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法案”第119條，我們尚未也將不會根據 向瑞士金融市場監管局登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股章程補充條款和隨附的招股説明書發行的證券尚未且 將不會獲得批准，而且可能不能通過FINMA獲得許可。因此，FINMA未根據CISA第119條授權將本“票據”作為外國集體投資計劃發行，此處提供的“票據”不得 提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾(“CISA”第3條對該術語的定義)。該等債券只可向合資格的投資者發售，惟本條款由中國證券交易委員會第10條界定，並在經修訂的2006年11月22日“集體投資計劃條例”第3條 所述的情況下，並無公開發售的情況下發行。然而，投資者並未受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監管。本 招股章程附件及隨附的招股章程及任何其他與“附註”有關的資料，對每名受要約人均屬嚴格個人及保密性質，並不構成對任何其他人士的要約。本招股章程附件和 所附招股説明書僅可供與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給 接收方以外的任何個人或實體。它不得用於任何其他要約，特別是不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補編及隨附的招股章程並不構成發行招股章程，因為根據“瑞士聯邦債務法”第652A條和/或1156條，該術語被理解為發行招股説明書。我們並未申請將該等證券在瑞士六個交易所或任何其他受規管的瑞士證券市場上市，因此，本招股章程附錄及隨附的招股章程所載資料，並不一定符合六家瑞士交易所上市規則所載的資料標準，以及六家瑞士交易所上市規則所附的 相應招股章程計劃所載的資料標準。

發給在香港的準投資者的通知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港章)所指的要約的情況下，該等票據並不會以任何文件在香港發售或出售，而該等票據並未在香港發售，亦不得以該等文件在香港發售或出售。(I)該等票據並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第2章)所指的要約。(Ii)至

S-32

“證券及期貨條例”(香港章)所指的專業投資者571(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則或(Iii)在其他情況下 並不導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港章)所指的招股章程。而與 票據有關的任何廣告、邀請或文件不得發出，亦不得為發出而由任何人管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能是由任何人為發佈而發出的，或其內容相當可能會為該等票據而查閲或閲讀的，則該等廣告、邀請或文件不得為發行目的而由任何人(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)所管有，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但“證券及期貨條例”(香港章)所指的、或擬向香港以外地方的人或只限於“證券及期貨條例”(香港章)所指的專業投資者處置的票據，則不在此限。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

給日本潛在投資者的通知

該等票據過去未曾，將來亦不會根據“日本金融工具及交易法”(經修訂的1948年第25號法律)登記，而該等票據亦未曾在日本直接或間接地要約或出售，亦不會直接或間接地在日本或為下列人士的利益而要約或出售，或將不會直接或間接地在日本境內發售或出售，或將不會直接或間接地在日本或為下列人士的利益而要約或出售。任何日本居民(此處所使用的 一詞是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本重新提供或轉售給他人或向 日本居民轉售的任何人，除非是根據豁免的註冊要求，或以其他方式遵守，金融票據和交易法以及 相關日本政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和準則。

給臺灣潛在投資者的通知

本債券尚未或將不會根據有關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，且不得出售，(B)本“説明”未經臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構根據相關證券法律法規進行登記或備案，或經臺灣任何其他監管機構批准，不得出售，在臺灣境內通過公開發售或在可能構成“臺灣證券及 交易法”或要求臺灣金融監督委員會及/或臺灣任何其他監管當局註冊、備案或批准的相關法律法規意義上的要約的情況下，在臺灣境內發行或要約。除根據 臺灣的適用法律法規及相關主管當局的裁決外，臺灣境內沒有任何個人或實體被授權通過公開發行或任何需要臺灣金融監督委員會註冊、備案或批准的發行在臺灣發行或出售該等票據。

發給在新加坡的潛在投資者的通知

本招股章程附件及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本 招股章程補編及隨附的招股章程以及與“債券”的要約或銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地作為認購或購買邀請的標的。除(I)根據新加坡“證券及期貨法案”第289章第4A條(“證券及 期期法”第289章)第274條向機構投資者(“證券及 期期法”第274條所界定者)以外的人士，(Ii)依據“證券及期貨條例”第275(1)條向有關人士(定義見“證券及期貨交易條例”第275(2)條)或依據“證券及期貨交易條例”第275(1A)條所提述的要約並按照“證券及期貨交易條例”第275(2)條指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨交易條例”第275(1)條提出的任何人，或(Iii)根據“證券及期貨交易條例”第275(1)條，並根據條件，任何其他適用的規定 的SFA。

凡債券是由有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買的，即：

•

公司(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

S-33

•

一種信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一位 受益人是一名是經認可的投資者的個人，該法團的債權證及股份及債權證單位，以及受益人對該信託的權利及權益(不論如何説明)，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約後6個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者、相關人士(定義見“證券及期貨條例”第275(2)條)，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條(就該法團而言)或“證券及期貨條例”第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所提述的要約而作出的任何人 ；

•

不考慮或將不考慮轉讓的；或

•

轉讓是依法進行的。

新加坡證券及期貨法案產品分類僅就根據 “證券及期貨法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所訂的義務(新加坡證券及期貨法案第289章)而言，吾等已決定，並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等債券為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及不包括投資產品(定義見“證券及期貨事務監察委員會公告”SFA 04-N12：“投資 產品銷售公告”及“新加坡金融管理局公告”)。注意FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

給加拿大潛在投資者的通知

本債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買的購買者，作為國家文書45-106所界定的經認可的 投資者的本金。招股章程豁免或第73.3(1)條“證券法”(安大略省)，並且是國家文書31-103所界定的被允許的客户登記要求、豁免和持續登記人義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股章程 要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在購買者所在省或地區的 證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢 法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(NI 33-105)，則不要求承銷商遵守NI 33-105關於與此 發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於發行、發行和出售證券的法律外，本“説明”過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發行、出售、推廣或宣傳。此外，本招股章程補編及隨附的 招股章程並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算作為公開發行。本招股章程補編及隨附的招股章程未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局。

S-34

給在澳大利亞的潛在投資者的通知

沒有任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth) (“公司法”Ⅸ)所界定的文件)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會或任何其他與此次發行有關的政府機構。就“公司法”而言，本招股章程附件不構成 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或 “公司法”規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在“公司法”第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

該等債券不得在澳洲發售，亦不得在澳洲申請出售或購買任何債券(包括在澳洲收到的要約或邀請 )，而本招股章程補充資料或與該等債券有關的任何其他發售資料或廣告，均不得在澳洲發行或刊登，除非在上述每種情況下：

(i)

每名受要約人或受邀人接受要約或邀請時須付的總代價至少為$500，000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不計發行票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)或要約或邀請，否則無須根據“公司法”第6D.2或7.9部向 投資者披露；

(Ii)

要約、邀請或分發符合發出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或適用的豁免持有該許可證的要求；

(三)

要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(四)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761G條所界定的 零售客户羣的人的要約或邀請；以及

(v)

此類訴訟不要求向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

S-35

法律事項

債券的有效期將由White&CaseLLP代為傳遞。與此次發行有關的某些法律事項將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP承銷商轉交給 承銷商。

專家

我們的AVANGRID截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截止2018年12月31日的 兩年期中的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的我們對財務報告的內部控制有效性的評估，2018年已根據此處提及的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威(KPMG LLP)的報告以及作為會計和審計專家的該事務所的授權，在註冊聲明中被納入 。

AVANGRID截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務報表(包括附表)載於AVANGRID截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度 報告(Form 10-K)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，詳情載於其報告內 ，並以參考方式納入本報告。該等綜合財務報表及財務報表附表乃根據會計及 審計專家等商號的授權而在此參考所提交的該等報告而編入本綜合財務報表及財務報表附表。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站( www.sec.gov)上通過互聯網閲讀此類材料，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。你也可以在我們的網站www.avangrid.com上找到我們的證交會文件。我們 網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

閣下亦可免費向本招股章程索取以參考方式加入本招股章程的任何文件，但不包括任何與該等文件有關的證物，除非該證物已特別納入該等文件、要求提供書面副本或致電奧蘭治馬士山道180號AVANGRID，Inc.祕書辦公室及總法律顧問辦公室(AVANGRID，Inc.，180 Marsh Hill Road，Orange.)，以取得該等文件的任何副本，惟不包括該等文件的任何證物。康涅狄格州06477，電話號碼(2076291200)。

S-36

以提述方式成立為法團

SEC允許通過引用我們向其提交的信息進行合併，這意味着重要信息可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露。參考資料是本招股章程的重要組成部分。以下文件以參考方式納入本招股説明書：

•

截至2018年12月31日的年度報告，表格 10-K；

•

截至2019年3月31日的季度報告，表格 10-Q；

•

截至2018年12月31日止年度，迴應表格 10-K第III部的資料載於我們於2019年4月29日提交的最終委託書；

•

我們於2019年2月19日、2019年2月19日(僅就其中8.01項)、2019年2月20日及2019年4月24日(僅就8.01項)提交的有關表格8-K的最新報告；及

•

我們根據經修訂的1934年“證券交易法”( )第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程增補之日或之後以及根據本招股章程補編終止發行之前提交的所有文件。

在本招股章程補充之日或之後，以及通過 本招股章程補充和隨附的招股説明書提供任何證券之日之前，我們向SEC提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中以引用方式包含或合併的任何信息。儘管如此，我們不會 納入任何被視為已提供的文件或信息，而不是按照SEC規則提交的文件或信息。若要獲取這些文件的副本，請參閲可以在其中找到更多信息的站點。

S-37

招股説明書

AVANGRID公司

普通股

債務證券

權證

購買 合同

單位

此處描述的不確定數量的 證券可以不時在一個或多個產品中提供和出售。本招股章程向您提供這些證券的一般描述。發行和出售的證券的具體條款將在本招股説明書的 附件中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書附件。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼是

在此投資於所提供的證券是有風險的。在作出投資決定前，請參閲本招股章程第3頁所載的風險因素，以及因參考本招股章程或在任何招股章程補充或任何免費書面招股説明書 中所載或納入的風險因素。

證券和 交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年5月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
以提述方式成立為法團			1
關於前瞻性陳述的告誡聲明			2
本公司			3
危險因素			3
收益的使用			3
普通股説明			4
債務證券説明			5
認股權證的説明			10
採購合同説明			12
單位説明			12
分配計劃			13
法律事項			13
專家			13

關於這份招股説明書

在本招股章程中，除非上下文另有明確説明，否則本招股説明書中提及的AVANGRID、本公司和本公司的合併子公司指的是AvangridInc. 及其合併的子公司。

本招股説明書是向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動有效註冊聲明( )的一部分，該聲明使用了貨架上的註冊流程。根據這一貨架登記程序，本招股説明書中所述證券的任何組合均可不時以一項或多項發行的方式發行和出售，價格和其他條款待定。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次根據本招股説明書發行證券時， 將向您提供本招股説明書和一份補充招股説明書，其中包含有關所發行證券的具體信息和此次發行的條款。招股説明書副刊還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息或通過引用將其納入本招股説明書。如果本招股章程與任何適用的招股章程副刊有任何不一致之處，您應依賴招股説明書副刊中的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀此 招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料、任何相關的定價補充資料和免費書面招股説明書，以及通過引用方式納入本招股説明書的其他信息，如標題 ©Including by Reference©下所述。

除本招股章程、任何附隨招股説明書補充或任何證券發價人或代表任何證券發價人為您編制的任何免費書面招股説明書外，我們未授權任何人提供任何其他信息。 我們對以下內容不承擔任何責任，也不能對以下內容的可靠性提供任何保證：，(1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、其他人可能給你的任何其他信息。我們不會在任何不允許的司法管轄區內提出這些證券的要約。您不應 假設本招股説明書或任何補充招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式合併的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站( www.sec.gov)上通過互聯網閲讀此類材料，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。你也可以在我們的網站www.avangrid.com上找到我們的證交會文件。我們 網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

閣下亦可免費向本招股章程索取以提述方式加入本招股章程的任何文件，但不包括任何與該等文件有關的證物，除非該證物已特別納入該等文件、要求提供書面副本或致電總法律顧問辦公室及奧蘭治馬師山道180號AvangridInc.祕書，則不包括該等文件的任何證物，除非該證物已特別納入該等文件，或以書面形式要求提供一份副本，或致電奧蘭治州馬士山道180號AvangridInc.祕書辦公室。康涅狄格州06477，電話號碼(2076291200)。

以提述方式成立為法團

SEC允許通過引用我們向其提交的信息進行合併，這意味着重要信息可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露。參考資料是本招股章程的重要組成部分。以下文件以參考方式納入本招股説明書：

•

截至2018年12月31日的年度報告，表格 10-K；

•

截至2019年3月31日的季度報告，表格 10-Q；

1

•

截至2018年12月31日止年度，迴應表格 10-K第III部的資料載於我們於2019年4月29日提交的最終委託書；

•

我們於2019年2月19日、2019年2月19日(僅就其中8.01項)、2019年2月20日和2019年4月24日(僅就8.01項)提交的關於表格8-K的當前報告；

•

2015年12月15提交給證券交易委員會的登記表 8-A(文件號：001-37660)所載的普通股説明；以及

•

根據經修訂的1934年“證券交易法”( )第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程之日或之後，以及根據本招股章程和任何招股章程補充條款終止發行之前，我們提交的所有文件。

在本招股章程之日或之後，以及藉本招股章程及隨附的招股章程補充而提供的任何證券終止之日，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新及(如適用)取代本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程的任何資料。儘管如此，我們不會 納入任何被視為已提供的文件或信息，而不是按照SEC規則提交的文件或信息。若要獲取這些文件的副本，請參閲可以在其中找到更多信息的站點。

關於前瞻性陳述的告誡聲明

這份招股説明書包含許多前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用下列前瞻性術語來識別，如 可能、統一的意志、統一的應、統一的能力、統一的預期、統一的未來、預測、計劃、估計、計劃、目標、計劃在進行預測時，本組織確信，本組織和本組織在此類術語或可比術語上尋求這些術語或其他 變化的否定或負面影響。此類前瞻性表述包括但不限於有關我們的計劃、目標和意圖、對盈利、收入、支出或其他未來 財務或業務績效、戰略或預期的展望或預期，或法律或法規事項對業務的影響、業務運營結果或財務狀況，以及其他非歷史事實的表述。此類陳述 是基於我們管理層當前的信念、期望和假設，並受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和結果大不相同。可能導致實際 結果與此類前瞻性表述所示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•

本公司未來財務表現、預期流動資金及資本開支；

•

地方、州或聯邦監管機構的作為或不作為；

•

成功挽留或招聘本公司高級職員、主要僱員或董事；

•

資本支出數額或時間的變化；

•

一般市場、商業、經濟、勞工、管制和政治條件的不利發展；

•

氣候模式的波動；

•

技術發展；

•

任何網絡入侵或其他事件、網格幹擾、戰爭或恐怖主義行為或自然災害的影響；

•

對影響業務的適用法律和條例的任何修改的影響，包括與環境和氣候變化、税收、價格控制、監管批准和許可有關的法律和條例的任何變化的影響；

•

實施會計準則的變更；以及

•

其他目前未知或不可預見的因素。

2

其他風險和不確定因素列於本 招股説明書的“社會風險因素”一節。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或任何相關假設被證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的有所不同。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後的事件或情況的義務，無論 是由於新信息、未來事件或其他原因所致，除非適用的證券法可能要求這樣做。

公司

AVANGRID是一家紐約公司，總部設在康涅狄格州的奧蘭治。我們是一家領先的可持續能源公司，在24個州擁有大約330億美元的資產和業務。AVANGRID有兩個主要的業務領域-AvangridNetworks，Inc.，或Networks，和AvangRed可再生能源、有限責任公司或可再生能源。Network擁有八家電力和天然氣公用事業公司，為紐約和新英格蘭的大約320萬客户提供服務。可再生能源的發電能力為7.2千兆瓦，主要通過風力發電，在美國的22個州都有業務。AVANGRID支持聯合國會員國批准的可持續發展目標的實現，並獲得了ethisphere研究所的合規領導人驗證認證、第三方道德驗證和 合規方案。我們僱用了大約6500人。AVANGRID是由Iberdrola USA，Inc.合併而成。UIL控股公司(UIL Holdings Corporation)將於2015年上市。Iberdrola S.A.，一家公司(Sociedad Anónima西班牙王國是我們的控股股東，直接擁有81.5%的流通股。西班牙王國是能源行業的全球領先者，是我們的控股股東，直接擁有我們81.5%的普通股流通股。

AVANGRID的主要執行辦公室位於康涅狄格州奧蘭治06477號馬什山路180號，電話號碼是(2076291200)。

風險 因素

在此提供的證券投資涉及風險。您應仔細考慮 AVANGRID最近的10-K年度報告第1A項所載的風險因素，以及隨後根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件中所載的風險因素。在作出投資決定之前，任何適用的招股章程副刊標題“風險因素”標題下可能包含或納入的風險因素，連同本招股説明書、任何招股章程副刊或任何自由撰寫的招股章程中包含的所有其他信息 。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致所提供的 證券的價值下降。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計這些風險可能對我們的財務業績產生多大的影響。

收益的使用

出售所提供的證券所得的收益的用途，將在與出售該等證券有關的招股章程補充文件中説明。

3

普通股説明

除非招股章程補編另有説明，否則本節將介紹AVANGRID所持普通股的條款。以下列出的普通 股票的説明不完整，並參照AVANGRID公司的重報公司註冊證書以及經修訂和重述的章程加以限定。AVANGRID重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程副本可向我們索取，並已向證券交易委員會提交。請參閲可以找到更多信息的站點。

授權的 股本

AVANGRID重新聲明的公司註冊證書授權發行500，000，000股普通股，票面價值0.01美元。截至2019年4月30日，共發行普通股309，005，272股。AVANGRID的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是

普通股

根據AVANGRID的公司註冊證書 以及修改和重述的章程，AVANGRID的記錄股東有權就股東將投票表決的所有事項每持有一股普通股投一票。AVANGRID擁有一類董事，其任期將於其當選後的下一次股東周年大會上以親自或由有權投票的股份持有人委任的多數票選出，任期將於下一屆股東周年大會上屆滿。

分紅

截至2018年6月30日的前6個月，AVANGRID公司公佈的季度現金分紅 為每股0.432美元。截至2018年12月31日的6個月和截至2019年3月31日的前3個月，AVANGRID公司宣佈的季度現金分紅為每股0.440美元。AVANGRID預計將繼續支付季度現金股利，但不能保證未來股息的數額，這將取決於我們的未來收益、資本要求、財務狀況、法律限制和董事會認為相關的其他因素。股息可能以現金、財產或股本的形式支付，且預期為非累積性股息。

股東特別會議

AVANGRID修訂後的 和重述的章程規定，其股東特別會議只能由其首席執行官或董事長召開。特別會議必須由AVANGRID的首席執行官或董事長應其董事會或股東的多數書面請求召開，這些股東或股東擁有其已發行和未發行的有權投票的股本的過半數股份。

股東建議及董事提名須事先通知的規定

AVANGRID重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程不包含有關股東提案和股東提名董事選舉候選人的事先通知程序的具體規定。

已核準但未發行的股份

AVANGRID授權但未發行的普通股將在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能使其更加困難，或阻止 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得AVANGRID的控制權。

4

論壇選擇

AVANGRID修訂和重述的細則指定位於紐約州紐約市的紐約州法院作為 其股東可能啟動的某些類型的訴訟和訴訟的專屬論壇，這將限制其股東選擇與AVANGRID或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇的能力。任何購買或以其他方式獲得AVANGRID普通股的任何權益的個人或實體被視為已收到該論壇的通知並同意該通知。雖然AVANGRID認為，通過提供 在適用的訴訟類型中更一致地適用紐約法律，這一選擇提供了好處，但該條款可能會起到阻止對AVANGRID及其董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。在其他公司中類似選擇法院地規定的可執行性 已在法律程序中受到質疑，在與任何訴訟有關的情況下，法院可能發現公司註冊證書中所載法院地規定的選擇 在這類訴訟中不適用或不可執行。

轉換或優先購買權

根據AVANGRID重新聲明的公司註冊證書，AVANGRID的股東將不享有兑換或其他認購權， 不存在適用於普通股的償債基金或贖回條款。AVANGRID的股東除根據AVANGRID與Iberdrola，S.A.之間於2015年12月16日訂立的股東協議 所擁有的Iberdrola，S.A.的優先購買權外，並無優先購買權。有關該股東協議的描述載於我們於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中，並在此註明。

債務證券説明

以下是根據本招股章程可不時發行的債務證券的一般説明。與 有關的具體條款將在招股説明書補編中列出。

該等債務證券將根據AVANGRID與受託人之間訂立的一份或多份契據及/或 訂立的補充契據發行。以下是契約部分條款的概要，即債務證券的條款，並不完整。您應審閲與 本招股章程為其一部分的註冊聲明一起提交的契約表格、任何適用的補充契約以及任何適用的招股説明書補充。以下摘要以契約的形式完整地加以限定。

總則

該契約不限制可發行的債務證券本金總額，並規定可根據補充契約不時發行一個或多個系列的債務證券。

條款

契約規定以一個或多個系列發行債務 證券。適用於每一系列債務證券的招股章程補編除其他外，將具體説明以下部分或全部：

•

該等債務證券的名稱；

•

對本金總額的任何限制；

•

該等債務證券的本金須予支付的日期，包括到期日，或用以釐定該等日期的 方法或方法，以及AVANGRID是否有權將該等日期及任何該等延展的期限延長(如有的話)；

5

•

該等債務證券的利率(如有的話)或任何釐定該等利率或 利率的方法、該等利息的累算日期、該等利息的支付日期、任何利息支付日期的正常紀錄日期，以及AVANGRID 的權利，如有的話，延長利息支付期限和延長期限；

•

須支付該等債務證券的本金(及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的一個或多於一個地方、進行債務證券的註冊或轉讓及債務證券的交換的方法，以及可就該等債務證券向AVANGRID發出通知及作出要求或就該等債務證券向AVANGRID作出通知及要求的方法，提供、存檔或送達；

•

可按AVANGRID期權全部或部分贖回債務證券的一個或多個期間、或一個或多個日期、一個或多個價格及條款及 條件；(B)該等債務證券可全部或部分贖回的條款及條件；(B)可按AVANGRID的選擇權贖回全部或部分債務證券的條款及條件；

•

根據任何償債基金或 類似條文，或根據持有人的選擇贖回、購買或償還該等債務證券的義務，以及該等債務證券將如此贖回、購買或償還的條款及條件(如有的話)；

•

該等債務證券可發行的面額；

•

債務證券本金、溢價(如有)及利息(如非美元)須予支付的一種或多於一種貨幣，以及以美元釐定等值款額的方法；

•

本公司會否及在何種情況下，就並非美國人的人士就任何扣繳或扣除的税項、評税或政府收費而持有的 系列債務證券支付額外款項，如有，本公司是否有權贖回該等債務證券而非支付該等額外款項；

•

契約中未列明的任何違約事件或AVANGRID的契諾；

•

該等債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行，如以全球證券的形式發行，則須以任何全球證券的存放人的名稱發行；及

•

該等債務證券的任何其他條款。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，而任何系列中的特定債務 證券的條款可能彼此不同。除非招股章程補充文件對任何系列債務證券另有明文規定，AVANGRID可在未獲任何 系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

支付代理人和登記員

除非適用的招股章程附錄另有説明，AVANGRID將在 AVANGRID的任何辦事處或AVANGRID指定的任何機構支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。AVANGRID保留以支票直接寄往持有人登記地址的方式向持有人支付利息的權利。

持有人可在指定地點交換或轉讓其債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費。然而，AVANGRID可能要求持有者支付與任何此類轉讓或交換有關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

6

某些契諾

除非適用的招股章程補充另有規定，否則債務證券將受下文所述限制性契約的約束。適用於特定系列債務證券的任何 附加限制性契諾將在適用的招股説明書補編中説明。根據契約，AVANGRID將同意：

•

在到期時支付債務證券的本金、利息和任何溢價；以及

•

維持付款地點。

兼併整合

除非 適用的招股章程附錄另有説明，AVANGRID將不會合並、合併或併入，或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或大部分財產和資產(作為一個交易或一系列相關交易中的 整體或實質上)，任何人或允許任何人與AVANGRID合併或合併為AVANGRID，除非：

(1)

AVANGRID應為繼續存在的人，或通過該合併形成的人(如非AVANGRID)，或由AVANGRID合併或出售、轉讓或租賃AVANGRID的財產和資產的 人為公司，根據 美利堅合眾國或其任何司法管轄區的法律組建並有效存在的合夥企業或有限責任公司，並應按照受託人合理滿意的格式，承擔AVANGRID在債務證券和契約項下的所有義務，但如該人是合夥企業或有限責任公司，則須承擔該等債務證券及契約項下的所有義務，但如該人是合夥企業或有限責任公司，則須根據該等文件承擔AVANGRID在債務證券及契約項下的所有責任，但如該人是合夥企業或有限責任公司，則根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律而由該人全資擁有的公司，如沒有亦將不會有任何重大資產或業務，即須根據受託人妥為籤立的補充契約，成為該等債務證券的共同發行人；(B)如該公司根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在，而該公司並無任何重大資產或業務，則該公司須根據受託人妥為籤立的補充契約成為該等債務證券的共同發行人；和

(2)

在該交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，且 不應繼續發生違約或違約事件。

本節不適用於：

(1)

將AVANGRID與其附屬公司合併，目的僅在於將AVANGRID重組到另一個 轄區或組建AVANGRID的直接控股公司；以及

(2)

AVANGRID與 其附屬公司之間的任何資產出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置，包括通過合併或合併進行的出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置。

在按照契約將AVANGRID的全部或主要全部財產及資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉易、 轉讓、租賃或其他處置時，由該合併或與AVANGRID合併或出售、 轉讓、轉易、轉讓或轉讓而組成的繼任人，在進行任何合併或出售、轉讓、轉易、轉讓或以其他方式處置AVANGRID的全部或實質上全部或全部財產及資產時，租契或其他產權處置須繼承、取代並可行使AVANGRID在該契據下的每項權利及權力，猶如該等繼任人已被指名為本合約的發行人一樣，但如屬租契的情況，則屬例外；提供,然而(B)除非在受本條第1段規限的交易中出售被繼承者的所有資產，否則不得免除被繼承者支付債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的義務。

贖回及回購

任何系列的債務證券均可由AVANGRID選擇全部或部分贖回，或可由AVANGRID強制贖回。此外，任何系列的債務證券均可由AVANGRID根據持有人的選擇予以回購或償還。適用的招股章程附錄將描述任何可選或強制的 贖回，或任何系列債務證券持有人可選擇的任何回購或償還的條款、時間和價格。

7

缺省值

以下每一項都是一系列債務證券的違約事件：

(1)

到期應付時拖欠支付該系列任何債務證券的本金；

(2)

在到期應付的情況下拖欠支付該系列任何債務證券的利息，且此種違約行為持續30天；

(3)

在履行契據中的任何AVANGRID契諾方面的失責(上文 第(1)或(2)款所指明的失責行為除外)，而該失責行為在受託人或持有受其影響的所有系列債務證券本金總額達25%或以上的受託人或持有人發出書面通知後90天內持續；

(4)

與AVANGRID有關的某些破產、無力償債或重組事件；或

(5)

為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

如發生並繼續發生違約事件，則該系列債務證券本金的至少25%的受託人或持有人(當時尚未清償的 )可宣佈該系列的未清償債務證券立即到期並應支付。在某些情況下，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷任何 此類債務證券及其後果的加速。如果發生並繼續發生與破產有關的違約事件，則當時未清償的所有證券的本金以及由此產生的利息(如果 )應立即到期並支付，而無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取任何其他行動。

在受某些限制的情況下， 一系列未清償債務證券本金過半數的持有人將有權指示時間、方法和地點，就受託人可利用的任何補救辦法開展任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託 或權力。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認定不適當地損害任何其他持有人的權利或會使 受託人承擔個人責任的任何指示。在根據該契約採取任何行動之前，受託人將有權對採取或不採取該行動所造成的一切損失和開支，全權酌情作出令其滿意的賠償。

修正、補充和豁免

在某些 例外的情況下，一系列債務證券的契約或債務證券可經當時未清償的該系列債務證券本金多數持有人的書面同意予以修訂，而任何以往的違約或對任何 條款的遵守，可在該系列債務證券本金金額過半數的持有人的同意下予以免除。但是，未經受影響的未清償債務證券的每一持有人同意，任何修訂 或補充條款，除其他外，不得：

(1)

更改該持有人的證券的本金或任何償債基金債務或任何分期付款的到期日；

(2)

減少該等持有人的證券本金或保費(如有的話)或利息；或

(3)

降低任何系列的未償還債務證券本金的百分比，該系列的 持有人必須同意修改或修改該契約，或免除遵守該系列的某些條款，或免除與該系列有關的某些違約行為。

未經任何持有人同意，AVANGRID及受託人可修訂或補充契約、任何債務抵押，以：

(1)

糾正任何模稜兩可、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)

除憑證式債務證券外，另加或代替憑證式債務證券，以提供無證書債務證券；

8

(3)

規定由後繼公司承擔AVANGRID在契約項下的義務；

(4)

遵守證券交易委員會的要求，以實施或維持經修訂的1939年“信託保險法”規定的契約資格；

(5)

為繼任受託人就任何或所有系列 的證券而作出的委任提供證據及訂定條文，並按所需而增補或更改該契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人根據該等條文管理該等信託；

(6)

使契約或債務證券的文本符合本招股章程或任何招股説明書補充中對該等債務 證券的描述的任何規定；

(7)

訂立契約所允許的任何一系列債務證券的形式或條款；

(8)

作出任何改變，使該等債務證券或 的持有人獲得任何額外的權利或利益，而該等權利或利益不會對任何該等持有人在契約下的權利造成重大不利影響；及

(9)

根據 契約中規定的限制，規定發行額外的債務證券。

轉讓與交換

持有人將能夠轉讓或交換債務證券。在進行任何轉讓或交換時，登記官和受託人可要求持有人(除其他事項外)提供適當的背書和轉讓文件，AVANGRID可要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税款。AVANGRID不會被要求在郵寄債務證券贖回通知之前轉讓或交換任何選定用於 贖回的債務證券，也不會要求AVANGRID在特定期限內轉讓或交換任何債務證券。債務證券將以註冊形式發行，持有者將被視為 此類債務證券的所有人。

失敗

AVANGRID可隨時終止其在債務證券和契約或法律違約項下的所有義務，但某些義務除外， 包括與違約信託和債務證券轉讓或交換登記義務有關的義務，以取代殘缺不全、被銷燬的債務證券，債務證券丟失或被盜，並保留持有人在原規定到期日(但不在加速時)收取 本金和利息付款的權利。此外，AVANGRID可隨時在符合某些條件的情況下終止其在特定公約下的義務。

AVANGRID可行使其法定挫敗選擇權，儘管其先前已行使其契諾挫敗選擇權。如果AVANGRID行使其合法的 失敗期權，則債務證券的支付不得因發生違約事件而加速。如果AVANGRID行使其約定失敗選項，則付款可能不會因某些特定的 違約事件而加速。

為了行使失敗期權，AVANGRID必須不可撤銷地以信託或失敗信託的形式向受託人存入足夠的款項或美國政府的債務，其本金和利息足以支付保險費(如果有的話)的本金和利息，或其組合足以支付本金、保險費(如果有的話)和利息，直至贖回或 到期(視屬何情況而定)的債務證券，並必須符合若干其他條件，包括向受託人交付大律師的意見，意思是該等證券的持有人將不會確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失 由於這種存款和失敗而產生，並將以同樣的數額、相同的方式和時間接受美國聯邦所得税的徵税，如果沒有發生這種存款和失敗，情況就會是這樣。 ，如果沒有發生這種存款和失敗，美國聯邦所得税的徵税方式和時間也是相同的。 ，如果沒有這樣的存款和失敗，美國聯邦所得税的收益或損失也是相同的。

9

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

簿記.交貨和形式

所述債務證券 最初可由一個或多個註冊的全球形式的債務證券表示，而不含利息息票。只要存託信託公司或其代名人是代表該等債務 證券的證書的註冊擁有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)就該契據的所有目的而言，將是該等債務證券的唯一持有人。除另有規定外，該等債務證券的實益擁有人無權收取憑證式債務證券的實物交付，亦不得就該契約項下的任何目的被視為該等債務證券的持有人，而代表該等債務證券的儲税券亦不得予以交換或轉讓。 據此，擁有債務證券實益權益的每個人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與人的程序，以便 行使持有人在契約下的任何權利。有些法域的法律規定，某些證券的購買必須以有證書的形式實際交付這種證券。此種限制和法律可能損害 轉讓代表債務證券的證書中的實益權益的能力。

認股權證説明

本節介紹AVANGRID可能根據本招股説明書提供和出售的認股權證的一般條款。本招股章程及任何隨附的 招股章程附則將載有每份手令的重要條款及條件。隨附的招股章程附錄可增補、更新或更改本招股章程所述認股權證的條款及條件。

總則

AVANGRID可發行認股權證以購買債務證券或普通股認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於該等證券或與該等證券分開發行。認股權證將根據由 AVANGRID與一家銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發行，所有這些將在與所提供的認股權證有關的招股章程附錄中説明。認股權證代理人將單獨作為AVANGRID的代理人就認股權證 行事，而不會為認股權證的任何持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何義務或代理或信託關係。認股權證協議的副本將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與認股權證的發行有關。

債務認股權證

AVANGRID可為 購買其債務證券發出認股權證。如下文所述，每份債務認股權證持有人均有權按有關招股章程補充文件所載的行使價購買債務證券，或按有關招股章程補充文件所載的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

每次發行債務認股權證、與 債務認股權證有關的債務認股權證協議，以及代表債務認股權證的具體條款，將在適用的招股章程附錄中説明，包括(如適用)：

•

債權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

行使債務認股權證可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

10

•

支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的 債務證券的數量；

•

債務認股權證及有關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每項債務認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使每項債務認股權證時可按該本金購買債務證券的價格；

•

任何時候可行使的認股權證的最低或最高數目(如適用)；

•

行使債務認股權證的權利開始生效的日期和 到期的日期；

•

如適用，討論適用於 債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

債務認股權證書所代表的債務認股權證是否以已登記或不記名的形式發行，如已登記，可轉讓和登記；

•

債務認股權證的反稀釋規定(如有)；

•

適用於債權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與交換 和行使債務認股權證有關的條款、程序和限制。

債務認股權證書可換成不同面值的新債務認股權證，如採用註冊形式，則可提交轉讓登記，而債務認股權證可在債務認股權證代理人的公司信託辦事處或有關招股章程附錄所指明的任何其他辦事處行使。 在行使債務認股權證前，債務認股權證持有人將無權就因行使債務認股權證而可購買的債務證券(如有)支付本金、溢價(如有)或利息(如有)，或強制執行適用契約中的任何 契諾。

普通股認股權證

AVANGRID可為購買其普通股發行認股權證。如下文所述，每份普通股認股權證持有人均有權按相關招股章程補充文件所載或可予釐定的行使價購買 股普通股。普通股認股權證可以單獨發行，也可以與普通股一起發行。

每次發行普通股認股權證、與普通股認股權證有關的普通股認股權證協議，以及代表普通股認股權證的普通股認股權證證書的具體條款，將在適用的招股章程補編中説明，包括(如適用)：

•

普通股認股權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

普通股認股權證的總數和 行使普通股認股權證時可購買的普通股股份總數；

•

支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

普通股認股權證及普通股相關股份可分別轉讓的日期(如有)；

•

(如適用)可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數目；

11

•

行使普通股認股權證的權利的開始日期和權利 的終止日期；

•

如適用，討論適用於普通股認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

普通股認股權證的反稀釋規定(如有)；

•

適用於普通股認股權證的贖回或催繳規定(如有)；及

•

普通股認股權證的任何其他條款，包括與 交換及行使普通股認股權證有關的條款、程序及限制。

普通股認股權證持有人將無權(僅憑藉其為 持有人)投票、同意、收取股息、就任何股東大會收取有關選舉董事或任何其他事宜的通知，或行使普通股(Br)持有人在行使普通股認股權證時可購買的任何權利。

採購合同説明

AVANGRID可以簽發購買或出售以下產品的合同：

•

由吾等發行的債務或普通股或第三方證券、一籃子該等證券、該等證券的指數或 指數，或適用的招股章程附錄所指明的上述任何組合；

•

貨幣；或

•

商品。

每份購買合約均賦予持有人購買或出售該等證券、 貨幣或商品的權利，並規定AVANGRID有責任在指定日期以指定的購買價格出售或購買該等證券、 貨幣或商品，該等證券、 貨幣或商品可按適用的招股章程附錄所載的公式計算。然而，AVANGRID可通過 交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行其對任何購買合同的義務(如果有的話)，或者，如果是關於相關貨幣的購買合同，則可通過交付適用的 招股説明書補充文件中所述的相關貨幣來履行其任何義務(如果有的話)。適用的招股章程附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及與結算購買合同有關的任何加速、取消或終止條款或其他 條款。

購買合同可能要求AVANGRID定期向其持有人 付款，或相反，在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲付款，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付的。購買合同可要求其持有人以適用招股説明書補編所述的特定方式履行其義務。或者，購買合同可以要求持有人在簽發購買合同時履行合同規定的義務。AVANGRID 在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付款購買合同將根據高級契約或次級契約簽發。

單位説明

如適用招股章程附錄所述，吾等可發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、 普通股股份或該等證券的任何組合組成的單位。

12

分配計劃

特此提供的證券可(A)通過承銷商或交易商出售；(B)可通過代理人出售；(C)可直接出售給一個或 多個購買者或其他個人或實體；(D)可通過這些銷售方法的組合出售；或(E)可通過其他方式出售。具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或 實體和任何適用的賠償，將在本招股説明書所屬的註冊聲明的任何相關修正案、任何相關的招股説明書補充文件，或任何通過引用而納入或被視為 納入本招股説明書的任何文件中確定。

法律事項

本招股章程所涉及的證券的有效性，將由紐約White&Case LLP(紐約)將其效力轉給紐約法律公司(White&Case LLP，New York，New York )。如與本招股章程有關的任何要約的法律事項由本公司的其他大律師或該等要約的承銷商轉交，則該大律師將在 有關該等要約的招股章程補充文件中指名。

專家

AVANGRID截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年期中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並憑藉該事務所作為會計和審計專家的權威，2018年註冊會計師事務所已在此處和註冊報表中註冊。

AVANGRID截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務報表(包括附表)載於AVANGRID截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度 報告(Form 10-K)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，詳情載於其報告內，並以參考方式納入本報告。該等綜合財務報表及財務報表附表乃根據會計及 審計專家等商號的授權而在此參考所提交的該等報告而編入本綜合財務報表及財務報表附表。

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