發行人自由書寫招股章程

根據第433條提交

登記説明：第333-230692號

日期：2019年5月15日

我們已向美國證券交易委員會提交了一份 註冊聲明(包括招股説明書)，以進行與此通信相關的發行。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及我們已向SEC提交的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲得這些文件。或者，如果您提出請求，我們將安排將招股説明書寄給您，致電Cowen and Company，LLC(631)274-2806或BMO資本市場公司(800)414-3627。

May 14, 2019		多倫多證券交易所：ACB|紐約證券交易所：ACB

Aurora Cannabis宣佈2019年第三季度財務業績

所有渠道淨收入穩步增長，達到6510萬美元

產量翻了一番，而單位生產成本卻下降了一倍。

從2019年第四季度開始實現EBITDA正數

埃德蒙頓，AB©2019年5月14日奧羅拉·卡納比斯公司(AURORA Cannabis Inc.)紐約證券交易所股票代碼：ACB)(多倫多證券交易所代碼：ACB)今天宣佈了截至2019年3月31日的第三季度財務和運營業績。

2019年第三季度要聞

(除非另有説明，否則將對2019財年第3季度和第2財季2019年的結果進行比較)

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在 公司成功擴大生產和加拿大消費者以及加拿大和國際醫用大麻市場持續強勁業績的推動下，所有主要市場的收入持續穩定增長，平均增長20%：

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加拿大消費者增長37%

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加拿大醫療價格上漲8%

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國際醫療公司股價上漲40%

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公司的醫療病人基礎增長了5%，達到77，136人。截至發佈之日，Aurora已有82，745名登記在役患者，進一步增加了7%，並隨着產品可用性的提高而繼續註冊新患者。

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每克產品的現金成本下降了26%，降至每克1.42美元，這是因為極光天空公司的規模 的最初影響和效率開始得到實現。

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產量增長99%，達到15590公斤，同比增長1200%。產量的增長在整個季度加速，大部分採伐量是在該季度的後半個月實現的。

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SG&A費用已經穩定下來，僅略有1%的增長，這反映了奧羅拉公司對嚴格的成本管理的持續承諾。

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每克平均銷售價格略有下降，原因是產品組合效應( 批發消費者的貢獻更大)、提取能力的限制導致基於提取物的產品佔大麻淨銷售額的18%，以及消費税對醫用大麻的第一個完整季度的影響。

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調整後的EBITDA虧損改善了20%，達到3660萬美元，因為該公司從2019年第四季度開始繼續跟蹤實現 EBITDA正業績，同時業務繼續增長。

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2019年1月，Aurora完成了3.45億美元的可轉換債券發行，所獲收益將繼續保持公司在加拿大和國際市場的增長速度。“國際財務報告準則”會計準則要求按市價計值在每個期間結束時調整這些票據的 導數部分。由於自該等票據發行以來極光的股價上升，本公司於2019年第三季度錄得1.02億美元的非現金公允價值虧損及 損益表。

管理評論

隨着極光繼續實施我們的國內和國際增長戰略，奧羅拉為我們的公司和團隊感到非常自豪。在整個行業具有挑戰性的一個季度中，我們實現了穩固的 收入增長和強勁的運營業績。首席執行官特里·布斯(TerryBooth)表示：我們正致力於打造長期可持續的業務。在本季度，我們正式歡迎納爾遜·佩爾茨，他是一位重要的戰略顧問。他以令人難以置信的參與、協作和戰略重點幫助我們在全球市場和鄰近行業的成熟公司實現增長。

首席財務官Glen Ibbott補充説，卡羅拉是一家非常活躍和多元化的公司，在大麻研究、產品開發、 種植、全球規模和收入增長方面處於領先地位。隨着第三季度在所有戰線上的穩固，現在是時候再次調整行業的標準了。我們通過有機增長和目標明確的收購建立的公司提供了一個獨特的機會：在收入增長方面繼續領先於該行業，同時在短期內也取得了積極的經營收益。

Q3 2019年關鍵財務和運營指標

(千美元，除非另有説明)		Q3 2019				Q2 2019				%變化				Q3 2018				%變化
財務結果
總收入			$75,238				$62,000				21	%			$16,100				367	%
淨收入(1)			$65,145				$54,178				20	%			$16,100				305	%
大麻淨收入(1)			$58,652				$47,577				23	%			$10,810				443	%
醫用大麻淨收入			$29,075				$25,994				12	%			$10,810				169	%
消費大麻淨收入			$29,577				$21,583				37	%			NA				NA
大麻淨收入毛利 (1)			55	%			54	%			1	%			59	%			(4	)%
銷售、一般和行政費用			$67,104				$66,362				1	%			$15,727				(327	)%
調整後EBITDA(2)			($36,617	)			($45,524	)			(20	)%			($12,904	)			184	%
(虧損)應佔普通股股東收益			($158,354	)			($237,752	)			(33	)%			($19,215	)			724	%
資產負債表
營運資金			$469,729				$274,629				71	%			$338,476				39	%
大麻庫存和生物資產 (2)			$118,023				$79,924				48	%			$28,478				314	%
總資產			$5,549,780				$4,875,884				14	%			$1,671,400				232	%
運營結果(續)
銷售的每克產品的現金成本 (2)			$1.42				$1.92				(26	)%			$1.53				(7	)%
現症登記病人			77,136				73,579				5	%			45,776				69	%
每克平均淨銷售價格 (2)			$6.40				$6.80				(6	)%			$7.99				(20	)%
生產公斤			15,590				7,822				99	%			1,206				1,193	%
賣出公斤			9,160				6,999				31	%			1,353				577	%

(1)	淨收入是指自2018年10月17日起，我們的總收入，不包括加拿大税務局就銷售醫療和娛樂大麻產品徵收的消費税。

(2)	這些條款和非公認會計原則措施是在 Aurora©s Q3 2019MD&A中定義或協調的。

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展望

極光天空和布拉德福德的設施現已滿負荷運行。因此，本公司所有營運 設施的年化生產運行率，按種植面積計算，每年超過150，000公斤。

極光重申其第四季度的目標，可供銷售的產量超過25，000公斤。管理層打算將這一能力的一部分分配給庫存，用於製造新產品。Aurora仍然專注於根據加拿大消費者 市場的新規定，準備好蒸汽和某些可食用食品，預計這些產品將於今年年底推出。

隨着生產的提高，本公司繼續擴大製造能力，採用 創新和技術，旨在縮短從收穫到上市的時間。公司預計，在第四季度及以後，加工、包裝和交付效率的提高將加快產品的供貨速度。

隨着奧羅拉更多的生產設施獲得歐盟GMP認證，預計對歐洲和其他國際市場的供應將會增加。布拉德福德工廠最近進行了一次審核，以獲得歐盟GMP認證。在第三季度，該公司開始向德國出口全系列大麻提取物。管理層預計，鑑於提取物的較高利潤率 ，這些銷售將有助於增長。

石油開採能力一直是2019年第二和第三財政季度的一個制約因素。在第一季度結束後，Aurora 將其內部開採能力擴大到目前的每季度近7，000公斤，並將在第一財季達到每季度近16，000公斤。此外，公司的開採合作伙伴Radient Technologies正在擴大其埃德蒙頓工廠的商業生產規模。因此，Aurora預計以提取物為基礎的產品的產量將會增加，在第四財季結束時將開始產生全面的影響。內部和外部開採能力的提高將增強極光公司大規模生產衍生產品的能力，管理層預計這將對收入和毛利率產生積極影響。

隨着Aurora Sky現已滿負荷運營，該公司預計生產和製造成本將繼續下降，從而使每克現金成本繼續呈下降趨勢。管理層重申其預期，在其天空級工廠生產每克產品的平均現金成本將低於1美元。

通過嚴格的成本管理，本公司預計SG&A成本在本財年的剩餘時間內將略有增長。因此，管理層 預計，隨着持續的收入增長和較低的每克現金成本，Aurora將在2019年第四季度(日曆第二季度，2019年)實現EBITDA正數。

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2019年第三季度設施和生產最新情況

Aurora將生產率定義為已由監管機構批准銷售的所有種植室的容量，使用基於每株歷史產量的到期日的預期年化 收成。在極光目前的所有運營設施中，這些目標產量已經達到或超過。若要查看奧羅拉生產設施的視頻概述，請單擊此處： https://youtu.be/irTfAXbFS38.。

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在極光天空的建設已經完成，所有的生長室都得到了加拿大衞生部的許可。完全種植的極光天空公司正以每年100，000公斤以上的充分設計能力運作。

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布拉德福德的所有房間都得到了加拿大衞生部的許可，該設施已經完全種植完畢。 在獲得歐盟GMP認證的審核過程中， 沒有收到任何重大意見。獲得此證書將大大提高公司將產品運往歐洲市場的能力。

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奧羅拉北歐1號有望在2019年第四季度末實現第一個可銷售的豐收，預計產品銷售將於2019年12月完成，或一旦獲得監管部門的批准。為進行測試和發放許可證而進行的初步收割工作已經成功完成。

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Aurora Sun公司的建設進展順利，預計該設施將於2020年年中開始種植。極光太陽的面積將達到162萬平方英尺，比原先計劃的面積增加了33%。

○

鋼結構的安裝工作正在順利進行，預計於2019年6月底完成。

○

玻璃屋頂的建造已經開始，預計將在安裝 鋼結構後不久完成。

安裝玻璃屋頂結構在Aurora Sun，Medicine Hat，Alberta。

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惠斯勒阿爾法湖目前的設計產量為480公斤/年。有機認證的 大麻，利用四個生長室。

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惠斯勒彭伯頓的建造仍在進行中，預計2019年第四季度完工

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四間客房全面投入使用，每年可容納1200公斤經有機認證的大麻

○

預計從2019年11月起還將有11個房間上線

○

完成後，彭伯頓預計每年將生產4，500公斤經有機認證的大麻

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彭伯頓設施將設有一個公共休息室，向遊客介紹wmmc及其作為有機大麻種植先驅的歷史。

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在歐洲最近的生長季節，Agropro在立陶宛、拉脱維亞和愛沙尼亞共收穫了3950英畝大麻。在即將到來的生長季節，從2019年5月開始，Agropro計劃承包8150英畝大麻的收穫，預計從8月份開始。

2019年第三季度及其後的企業重點

收購

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收購惠斯勒醫用大麻公司

2019年3月1日，奧羅拉收購了加拿大標誌性的有機大麻品牌惠斯勒，該品牌的 產品在加拿大醫療市場和消費者市場都有很高的溢價。該公司目前正在擴大惠斯勒公司的業務規模，預計在本日曆年度的剩餘時間內，可供銷售的產品將有所增加。

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收購Hempco食品和纖維公司。(©Hempco©)

2019年4月16日，本公司與Hempco簽訂了一份具有約束力的信函協議，以收購 Hempco的所有已發行股票和已發行股票。收購將加強本公司的工業大麻和CBD的大麻基礎設施。

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收購Chemi製藥公司(©Chemi©)

2019年4月24日，該公司收購了Chemi，這是一家總部位於安大略省的實驗室，專門為 製藥和大麻行業提供高質量的分析服務。此次收購旨在擴大公司對衍生產品的分析服務。

戰略發展

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委任尼爾森·佩爾茨

2019年3月13日，公司任命Nelson Peltz為戰略顧問，與Aurora合作探索全球 擴展和合作機會。管理層認為，公司有能力在許多垂直行業尋求合作伙伴關係，並正在與佩爾茨先生和他的團隊合作，評估機會。

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北極光

2019年2月12日，該公司宣佈建造極光(Aurora Polaris)，這是一個30萬平方英尺的國際物流中心和大麻衍生產品工業化生產的 設施。施工按計劃進行，公司預計在日曆年年底完工。考慮到新的法規，本公司正着手在其加拿大生產基礎設施的許可空間內安裝臨時生產線，以確保在許可的情況下大量銷售全部產品。

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國際擴張

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德國大麻生產招標

2019年4月5日，該公司被德國聯邦藥物和醫療器械研究所選為在德國種植和分銷醫用大麻的三個中標者之一。Aurora在13個投標地段中的11箇中得分最高，並被分配給5個LP中的任何一個的最大數目。奧羅拉公司已開始在德國建造一座工廠，預計產品將於2020年10月進入德國市場。管理層預計，成為本地生產商將增強品牌意識，並在一個巨大而重要的市場上開拓市場。

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向英國出口醫藥大麻

2019年2月11日，該公司完成了對英國的第一次大麻油商業出口。在新的英國框架下，如果專家醫生同意他們的病人可以從大麻藥物治療中受益，他們可以合法地開出大麻類藥物的處方。

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向葡萄牙擴張

2019年2月26日，公司創建了Aurora葡萄牙LDA。通過協議獲得Gaia Pham LDA 51%的所有權。 現在葡萄牙正在建設一個符合歐盟GMP標準的大麻生產設施。

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向德國出口大麻油

2019年3月11日，公司開始向德國藥店銷售大麻油。極光全光譜提取物在一個以合成大麻素為主的市場中脱穎而出。有了這一點，管理層相信，該公司具有顯著的競爭優勢，以建立先行者的領導地位，品牌知名度和銷售增長這一較高的 利潤率。

籌資活動

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發行可換股債券

2019年1月24日，本公司完成發行總收益為3.45億美元的可轉換債券，以推動加拿大和 國際擴張計劃，用於未來收購和一般公司用途，包括繼續本公司快速增長所需的營運資金。

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最終底架招股章程及招股章程補充文件的送交存檔在市場上供奉

2019年5月10日，公司向除魁北克以外的加拿大各省的證券委員會提交了最後的 短式基架招股説明書(“盤架招股章程”)，並以F-10表格向美國證券交易委員會提交了相應的貨架登記聲明。這些文件使公司有資格根據招股説明書在加拿大和美國發行高達750，000，000美元的普通股、認股權證、認購書 收據、債務證券或該等證券的任何組合(以上所有內容統稱為“盤架證券”)，其有效期為25個月，即最後的短表基架 招股説明書仍然有效的期間內發行的普通股、認股權證、認購 收據、債務證券或任何組合的普通股、認股權證、認購 收據、債務證券或該等證券的任何組合。根據“大陸架招股章程”今後發行的任何產品的具體條款將在招股説明書補編中確定。任何補充招股説明書將提交給 與此類發行相關的相關證券監管機構。

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2019年5月14日，本公司向“大陸架招股章程”提交了招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。關於“招股章程”補充資料，Aurora於2019年5月14日與Cowen and Company，LLC(ShareCowen©)及BMO Capital Markets(IBMBMO©)訂立銷售協議，後者將以下方式擔任銷售代理(“銷售代理”)，以出售Aurora(©普通股)的普通股(“AURORA普通股”)，即AURORA的普通股(“AURORA普通股”)，該公司將於2019年5月14日與AURORA訂立銷售協議。市場佔有率 在美國紐約證券交易所發行。根據銷售協議的條款和適用的監管要求，Aurora可在25個月內不時發行和出售總額不超過400，000，000美元的普通股。普通股將按出售該等普通股時的市價派發，因此，在發行期內，購買者與 之間的價格可能有所不同。此類銷售的淨收益(如果有的話)將用於一般公司用途，包括：(一)週轉資本；(二)未來可能的收購；(三)債務償還；(四)資本支出。出售普通股的數量和時間(如果有的話)由Aurora自行決定。

Aurora預計將利用招股説明書中的淨收入支持其擴張計劃、全球合作戰略，並繼續保持公司的快速增長。

“大陸架招股章程”和“招股章程補編”已在SEDAR上存檔，美國版的“大陸架招股章程”和“招股章程補編”已在證券交易委員會網站(www.sec.gov)上備案。

本新聞稿不構成出售要約或 徵求購買要約，在任何司法管轄區，在根據任何此類 司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，在任何司法管轄區內，亦不會有任何該等證券的出售，而該等要約、邀約或銷售在該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格前將屬違法。

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財務補編第三季度2019年

(千美元)		三個月結束
		三月三十一號， 2019				十二月三十一號， 2018
醫用大麻淨收入
加拿大幹大麻			16,576				15,411
歐盟幹大麻			4,004				2,853
大麻提取物(1)			8,495				7,731
醫用大麻淨收入共計			29,075				25,994
消費大麻淨收入
幹大麻			27,461				18,796
大麻提取物(1)			2,116				2,787
大麻淨收入共計			29,577				21,583
大麻淨收入共計			58,652				47,577

(千美元)		三個月結束								九個月結束
		三月三十一號， 2019				三月三十一號， 2018				三月三十一號， 2019				三月三十一號， 2018
淨收入			65,145				16,100				148,997				36,049
設計、工程和建築服務			(914	)			(2,979	)			(2,403	)			(2,979	)
病人輔導服務			(809	)			(609	)			(3,608	)			(2,416	)
分析測試服務			(1,238	)			—				(2,659	)			—
附件和其他大麻部分收入			(962	)			(81	)			(2,131	)			(107	)
橫向綜合業務收入			(2,570	)			(1,621	)			(7,370	)			(2,674	)
大麻淨收入			58,652				10,810				130,826				27,873

期權授予

公司向本公司董事及高級人員共授予383，000項購股權，以購買Aurora的普通股。期權在36個月內每年授予一次，其加權平均行使價為每股普通股9.35美元。

電話會議

奧羅拉將於明天(2019年5月15日)召開一次電話會議，討論這些結果。首席執行官Terry Booth、首席財務官Glen Ibbott、首席企業官CamBattley和執行主席Michael Singer將於上午10：30開始主持會議。東部時間。在管理層發言後，將舉行問答環節。

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日期：		5月15日星期三, 2019
時間：		上午10：30。東部時間|上午8：30山地時間
網播：		https://bit.ly/2GRpDP3案
重播：		(416) 849-0833 or (855) 859-2056
		2019年5月22日(星期三)
參考編號：		1103129

(1)

非“國際財務報告準則”措施是在該公司的MD&A 中定義的。

關於極光

Aurora公司總部設在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓，年供資量超過625，000公斤，在五大洲的24個國家銷售和經營，是世界上最大和領先的大麻公司之一。Aurora在價值鏈的每個關鍵環節垂直整合和橫向多樣化，從設施工程和設計到大麻育種和遺傳學研究、大麻和大麻生產、衍生物、高 附加值產品開發、家庭種植、批發和零售分銷。

與 其同行高度不同的是，Aurora建立了獨一無二的先進、一致和高效的生產戰略，其基礎是專門建造的設施，該設施將先進的技術集成到所有流程中，並通過廣泛的自動化和定製定義 ，從而以低成本大規模生產高質量的產品。為了在全球範圍內複製和擴展大麻，我們的生產設施旨在生產具有巨大規模、高質量、行業領先的 產量和較低的每克生產成本的大麻。奧羅拉的每一個設施都是按照歐盟GMP標準建造的。歐盟GMP認證已授予極光在山景縣的第一個生產工廠，MedReleaf Markham工廠， 及其全資擁有的歐洲醫用大麻經銷商Aurora Deutschland。

除了快速的有機增長和強有力的戰略性併購執行外，公司迄今還包括16家全資子公司，包括MedReleaf、CanvasRX、Peloton製藥公司、Aurora Deutschland、H2生物製藥公司、UrbanCultivator、BC NorthernLights、Larssen温室、CanniMed 治療公司、Anandia公司、温室諮詢公司、MED哥倫比亞公司、Agropro公司、Borela公司、ICC實驗室、惠斯勒公司、此外，Chemi製藥公司憑藉其作為全球大麻行業首選合作伙伴和僱主的聲譽而聞名，其 投資於一系列領先的創新者，並與其建立了戰略合作伙伴關係，其中包括：Radient Technologies Inc。(TSXV：RTI)，Hempco食品和纖維公司。(多倫多證券交易所股票代碼：HEMP)，坎恩集團有限公司。(ASX：CAN)，微米廢物技術公司。(CSE：MWM)， Choom Holdings Inc.(CSE：Choo)，Capcium Inc.(私營)、Evio美容集團(私營)、Wagner Dimas(私營)、CTT製藥公司(OTCC：CTTH)、Alcanna Inc.多倫多證券交易所股票代碼：Cliq)，High Tide Inc.(CSE：HITI)和Enwave Corporation(TSXV：ENW)。

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極光證券的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為192ACBµ，是S&P/TSX綜合指數的 成份股。

欲瞭解有關Aurora的更多信息，請訪問我們的投資者網站Investor.auroramj.com。

特里·布斯，首席執行官

極光大麻公司

進一步信息

對於媒體：		投資者：
希瑟·麥格雷戈		馬克·拉克馬克		羅伯·凱利
+1.416.509.5416		+1.647.269.5523		+1.647.331.7228
電子郵件：heather.macgregor@auroramj.com		電子郵箱：marc.lakmaaker@auroramj.com		電子郵件：rob.kelly@auroramj.com

美國投資者

菲爾·卡爾森/伊麗莎白·巴克

KCSA戰略傳播

Phone: (212) 896-1233 / (212) 896-1203

電子郵件：pcarlson@kcsa.com/ebarker@kcsa.com

前瞻性 陳述和非IFRS行業措施

本新聞稿提及某些非“國際財務報告準則”衡量標準，包括某些行業指標。這些指標和措施不是“國際財務報告準則”規定的公認措施，沒有“國際財務報告準則”規定的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比。這些措施是作為對“國際財務報告準則”措施的補充提供的，從管理的角度進一步瞭解了我們的經營成果。因此，這些措施 不應孤立地加以考慮，也不應取代對我們在“國際財務報告準則”下報告的財務信息的審查。本新聞稿使用非“國際財務報告準則”的衡量標準，包括可供銷售的產品和銷售的產品，包括可供銷售的產品和SG&A產品。可供銷售的產量和生產率是行業中常用的運營指標，但計算方法可能與行業中的其他公司不同。 這些非IFRS指標，包括行業指標，用於向投資者提供我們的經營業績的補充指標，而這些指標在僅依賴IFRS 指標時可能並不明顯。非“國際財務報告準則”措施的定義可在我們的財務報表、MD&A和本新聞稿中找到。

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本新聞稿還包括在 適用證券法的含義範圍內包含某些前瞻性信息的陳述(包括前瞻性陳述)。前瞻性陳述的特徵常常是一些詞語，例如“計劃”、“繼續”、“預期”、“項目”、“ ”、“打算”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“建議”和其他類似文字，或某些事件或條件可能會發生或將發生或包括在內的陳述，但不限於最終協議的執行和交易的完成。這些陳述只是預測。在整個新聞稿中，在得出結論或作出前瞻性陳述中所載的預測時使用了各種假設。前瞻性陳述基於管理層在作出陳述之日的意見和估計，並受到各種 風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險包括但不限於留住關鍵人員的能力、繼續投資於基礎設施以支持增長的能力、以可接受的條件獲得融資的能力、我們產品的持續質量、客户體驗和保留、第三方政府和非政府成人使用銷售渠道的開發、管理層對加拿大和公司出口所在司法管轄區的消費者需求的估計、對未來結果和 費用的預期、完成建築項目和設施改進的額外資本的可得性、成功整合所收購的業務和業務的風險、擴大和維持分銷能力的能力、競爭的 影響以及法律、規則變化的可能性，以及行業內的法規。除適用法律明確要求的情況外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

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