美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格20-F

或

截至2009年12月31日的財政年度：2018年12月31日

或

或

要求提交此空殼公司報告的事件日期

由_

佣金檔案編號：001-34958

聯發國際大廈23樓

武昌區徐棟大街128號

湖北省武漢市430063

中華人民共和國

(主要行政辦事處地址)

魏啟智先生

首席執行官

Tel: +86-27-88517899

電子郵件：ir@denxin.us

聯發國際大廈23樓

武昌區徐棟路128號

湖北省武漢市430063

中華人民共和國

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條已登記或將登記的證券：

*並非供買賣之用，而只與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條已登記或將要登記的證券：無

根據“證券法”第15(D)條有報告義務的證券：無

截至2018年12月31日各發行人各類股本或普通股的流通股數目：1，000，862，148股普通股，面值每股0.00005美元

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是©編號x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請通過複選標記指明是否根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求註冊人提交報告。是©編號x

通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊者提交此類報告的較短時間)，(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。“是”x“否”

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。“是”x“否”

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交者、非加速提交者，還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“加速提交者和大型加速提交者”、“加速提交者”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†，請在複選標記上註明。

†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂工作的任何更新。

通過複選標記説明登記人用於編制本文件中所列財務報表的會計依據：

如果在回答上一個問題時檢查了“其他”，請通過複選標記指明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17(A)項目18(B)

如果這是年度報告，請通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如1934年“證券交易法”第12b-2條所界定)。是©編號x

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據經法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記説明註冊人是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是(否)

目錄

適用於本年度報告的公約

除另有説明外，本年度報告中提及：

本年度報告包括截至2016、2017和2018年12月31日的已審計綜合利潤表和其他全面收入數據，以及截至2017和2018年12月31日的綜合財務狀況表數據。

我們於二零一零年十一月二十九日完成首次公開招股8，000，000股美國存託憑證，每個股份代表四(4)股普通股的認購權。2010年11月23日，我們在紐約證券交易所上市，代碼為“XNY”，2017年12月28日，我們過渡到紐約證券交易所，並於2018年3月5日開始以我們的新代碼“DXF”進行交易。2014年12月17之前，每個ADS代表有權獲得4(4)股普通股，票面價值為每股0.00005美元(“股份”)，從2014年12月18日起，有權獲得16(16)股，從2017年12月28起，有權獲得48(48)股。

前瞻性陳述

這份關於Form 20-F的年度報告根據經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的含義，就我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們目前對我們行業的期望、假設、估計和預測，作了前瞻性陳述。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括“風險因素”項下列出的事件，這些事件可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以用諸如“Aim”、“Aim”等詞或短語來識別。“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“是/可能”、“計劃”、“潛在”、“將”或其他類似用語。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述除其他外包括與以下方面有關的陳述：

本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及本年度報告中陳述之日的事件或信息。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，還是在陳述發表之日之後，也不是為了反映意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並/或將其作為本年度報告的展品歸檔，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以人民幣6.8755元兑1.00美元的匯率進行，該匯率為聯邦儲備系統理事會H.10統計公告所述的2018年12月31日有效匯率。我們不作任何陳述，任何人民幣或美元數額可以，或可以，轉換成美元或人民幣，視情況而定，在任何特定的速度，或根本。

解釋性説明

除另有説明外，術語“本公司”、“吾等”及“吾等”指開曼羣島公司敦信金融控股有限公司及其合併附屬公司，包括80%VIE營運公司湖北楚天小額信貸有限公司，該中國公司於CIB交易(定義見下文)完成後為中國公司。在此用來描述CIB交易之前的事件時，術語“公司”、“Xiniya”、“我們”和“我們”是指敦信金融控股有限公司(前稱中國Xiniya時裝有限公司)及其合併子公司，在此之前，“公司”、“Xiniya”、“我們”和“我們”指的是敦信金融控股有限公司(前稱中國Xiniya時裝有限公司)及其合併子公司。

介紹我們的財務和運營數據

根據2016年10月27日及2017年12月10日修訂的股份購買協議(經2016年10月27日修訂)及2017年12月10日(“股份購買協議”)，誠加於2017年12月28日收購91，997，543股份，Perfect Lead收購22，999，386股份，總買價為人民幣86，426，660元(或每股約0.11美元)，由一家英屬維爾京羣島公司(“啟明投資”)、Xiniya董事長兼首席執行官徐啟明(“徐啟明先生”)、實誠加和完美領導組成。魏啟智，董事長兼首席執行官，是“誠信+”和“完美領導”的唯一董事。

作為股份購買協議的一項條件，於2017年12月10日，Xiniya與啟明投資訂立(1)股份轉讓協議，據此，Xiniya同意出售Xiniya在香港的全資附屬公司Xiniya Holdings Limited，(2)以人民幣228，000，000元(約34，588，428美元)(“資產剝離”)(“剝離”)換取與英屬維爾京羣島公司True SilverLimited(“True Silver”)訂立的證券購買協議，根據該收購協議，Xiniya同意以人民幣228，000，000元(合34，588，428美元)的購入價格及發行772，283，308股新發行的Xiniya普通股(“收購”)，以每股人民幣1.00元(合0.15美元)的價格，透過VIE結構收購誠利+擁有的全部已發行及已發行真銀股份，運營和整合湖北楚天小額金融有限公司80%(80%)的財務業績，這是一家從事向中國客户(“楚天”)提供小額貸款的中國公司。於2017年12月28日，剝離及收購與股份收購協議(統稱為“CIB交易”)同時完成。在CIB交易結束時，該公司停止了服裝業務，成為湖北省的小額貸款機構。

作為CIB交易的結果，誠加和完美領導，真銀的前股東，成為本公司的控股股東。CIB交易被記作反向收購，其中True Silver被視為會計和財務報告目的收購方。

因此，除另有規定外，從本年度報表20-F開始，True Silver的歷史財務報表被視為本公司的歷史財務報表。

2017年和2016年財務信息重述

吾等已重報截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表，以糾正若干會計錯誤。關於已查明的會計錯誤和重述調整的討論，見合併財務報表附註30。有關管理層和管理層糾正這些重大弱點的計劃所確定的我們對財務報告的內部控制中的重大弱點的説明，見第15項-控制和程序。因此，由於這些重述，本年度報告中包含的截至2017年12月31日和截至2016年12月31日的財務信息與我們在截至2017年12月31日的20-F表格年度報告中報告的財務信息不同。

第一部分

項目1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3關鍵信息

A.選定的財務數據

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的下列選定綜合利潤報表數據，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的選定綜合財務狀況數據，均來自本年度報告其他部分所列的已審計綜合財務報表。

截至二零一五年十二月三十一日止年度之選定綜合溢利報表及截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日之選定綜合財務狀況表數據乃源自本年報並無包括之經審核綜合財務報表。有關財務報表的呈報及公司歷史的進一步詳情，請參閲“解釋性説明及財務及營運數據的呈報”。

至於選定的五年期間最早一年(2014年)的綜合財務數據，我們遺漏了此類信息，因為我們無法提供不合理的努力和支出的歷史財務數據。

這些期間和截至這些日期的選定綜合財務資料應參照這些財務報表和有關附註加以限定，並應與這些報表和“項目5”一併閲讀。經營及財務回顧及展望“

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)編制和列報的。

我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

按照“國際財務報告準則”

下表列出了截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的本公司在“國際財務報告準則”下的部分綜合財務數據。該信息來自我們的年度審計綜合財務報表。

______________

(1)為糾正某些會計錯誤而重報了信息。見合併財務報表附註30。

______________

(1)為糾正某些會計錯誤而重報了信息。見合併財務報表附註30。

B.資本化和負債

不適用。

C.提議和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

有許多風險和不確定因素可能影響我們的經營、業績、發展和結果。其中許多風險是我們無法控制的。下面是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們重述了先前的合併財務報表，這可能導致額外的風險和不確定因素，包括投資者信心的喪失和對我們股價的負面影響。

吾等已重報截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表，以糾正若干會計錯誤。關於已查明的會計錯誤和重述調整的討論，見合併財務報表附註30。有關管理層和管理層糾正這些重大弱點的計劃所確定的我們對財務報告的內部控制中的重大弱點的説明，見第15項-控制和程序。

由於本公司合併財務報表的重述，重述可能導致投資者信心喪失，並對本公司股票的交易價格產生負面影響。

我們已查明我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表中出現更多的重大錯報。

如第15項(控制和程序)所述，管理層已查明並評價了導致會計差錯的控制缺陷，並得出結論認為，這些缺陷總體上是我們對財務報告的內部控制中的重大缺陷。重大弱點是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會被及時防止或發現。由於這些重大缺陷，管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。見第15項-控制和程序。

我們正在制定和實施一項補救計劃，以解決重大弱點。如果我們的補救努力不足，或如果我們對財務報告的內部控制方面的其他重大弱點在未來被發現或發生，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重新陳述我們的財務結果，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源糾正重大弱點，對我們處以罰款、罰款或判決，損害我們的聲譽或以其他方式導致投資者信心下降。

與我們業務有關的風險因素

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2013年初開始運營，運營歷史有限。2016年、2017年和2018年，我們的貸款利息收入分別為1.049億元人民幣、1.196億元人民幣和1.419億元人民幣(合2060萬美元)。我們自2016年以來的增長率可能並不能説明我們未來的表現。我們可能不能取得類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。評估我們的前景也很困難，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在新的和迅速變化的市場(如小額供資行業)中經營的公司可能面臨的風險。我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難，包括在以下方面可能出現的失敗：

如果我們不能處理任何或所有上述風險，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能需要額外的資本，如果獲得這些資本，可能會導致攤薄或承擔大量償債義務。我們可能無法在商業上合理的條件下獲得額外資本，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的現金資源，因為變化的業務條件或其他未來的發展。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。負債的產生將導致償債義務的增加，並可能導致業務和融資契約，從而限制我們的業務和流動資金。

此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到多種不確定因素的影響，包括市場條件、我們未來的經營業績、財務狀況和現金流，以及中國政府對外資在中國小額信貸服務公司的監管。

我們不能向您保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的金額或條件提供資金。任何不能以優惠條件籌集額外資金的行為都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們非常依賴貸款給我們在武漢的客户。不能維持或增加我們對客户的貸款可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們向湖北省武漢市的客户提供的貸款產生了大量的利息收入。如果我們未能維持或增加對湖北省武漢市客户的貸款，我們的業務、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。

在開展業務時，我們面臨許多風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。特別是，我們面臨着經濟、政治、工業、商業和金融狀況不斷變化所帶來的各種風險。下文所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

信用損失準備金可能不足以吸收未來的損失或防止對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

我們根據“國際財務報告準則第9號”確定信貸損失津貼如下：

然而，我們的信用損失備抵可能不足以吸收未來的貸款損失或防止對業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

雖然它們並不直接影響我們的“國際財務報告準則”財務報表，但我們也必須遵守監管會計要求。依據湖北省小額信貸公司試點管理辦法2009年5月13日，湖北省人民政府財政廳、湖北省工商行政管理局、中國銀監會湖北省分局、中國人民銀行湖北分行、湖北省公安總局聯合印發(湖北省小額貸款公司試點暫行管理辦法(鄂金辦發)[2009](18號)，我們應給予足夠的信貸損失備抵。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，分別提供了人民幣2，170萬元、人民幣3.31億元(適用“國際財務報告準則9”)和人民幣3.973億元(5，780萬美元)的信貸損失免税額，分別佔3.1%、35.8%(適用“國際財務報告準則9”)，分別佔我們未償還貸款的40.7%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，可享受100%貸款損失補貼的拖欠貸款分別為人民幣810萬元、人民幣4750萬元(在實施“國際財務報告準則”9後)和人民幣4630萬元(670萬美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，註銷貸款分別為零、零和120萬元。

雖然我們相信我們的管理層使用現有的最佳信息進行信用損失備抵評估，但可能需要根據經濟和其他條件的變化或會計指導的變化對備抵進行調整，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

13

目錄

我們在很大程度上依賴於通過中國各證券交易所從債權人那裏獲得資金。。未能維持與這些證券交易所或債權人的關係，可能會對本公司的流動資金及經營業績造成重大及不利的影響。

根據“武漢市小額信貸公司利用資本市場暫行管理工作指導意見”(“武漢市小額貸款公司利用資本市場融資管理工作指引(暫行”)第2條和第4條，2015年10月13日頒佈的“債務融資工具”，是指小額信貸公司在依法設立的公開交易市場，包括但不限於北京證券交易所和武漢證券交易所，發行包括私募債券在內的債務融資工具。小額信貸公司從債券、銀行金融機構資金和回購中獲得的融資總額(不包括股東提供的資金)不得超過其淨資本的150%。法人股東提供的融資總額不得超過其淨資本的50%。

我們大部分的資金都是通過中國的各個證券交易所從債權人那裏獲得的。如果我們未能透過這些證券交易所維持與這些證券交易所或債權人的關係，或未能以合理的利率取得足夠的資金，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

沒有全國性的法律或法規來規範我們的行業。

截至2018年12月，在國家一級沒有對微額供資行業的行政管理機構。根據小額信貸公司試點工作指導意見，由銀監會和中國人民銀行於2008年5月4日聯合發行，(殷劍發號)。[2008]23)(關於小額貸款公司試點的指導意見銀監發(2008年)23號)，任何能夠指定一個部門的省政府，財政機關或者其他類似主管機關負責小額信貸公司的監督管理，願意承擔小額信貸公司風險管理職責的，可以在省、自治區、直轄市範圍內制定與設立小額信貸公司有關的試點規則和辦法。

因此，中國的小額信貸行業主要由相關省份的省級政府的財務辦公室和其他類似機構進行監管。2013年2月6日，我們收到了一份正式答覆(E JinBanFa No.[2013]14)湖北省人民政府財政廳批准我們在武昌人民政府提出的小額信貸試點項目下開展小額信貸業務。因此，本公司在獲得設立批准後，毋須取得任何其他經營批准或經營本公司業務的資格。然而，在國家或省一級與小額信貸行業監管有關的任何變化都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們沒有嚴格遵守“湖北省小額信貸公司試點管理辦法”中的一項原則，可能被視為不符合省級地方監管政策。

“公約”的一項規定湖北省小額信貸公司試點管理辦法（《湖北省小額貸款公司試點暫行管理辦法》（鄂金辦發[2009]18號）)規定，“小額供資公司在發放貸款時，應遵循”小額供資和權力下放“的原則。鼓勵小額信貸公司為農户和中小企業提供信貸服務，加大客户數量和服務覆蓋面。小額信貸公司未償還貸款餘額的70%應適用於貸款餘額不超過50萬元人民幣的單一賬户的借款人，其餘可適用於其他借款人，但向任何此類借款人提供的貸款不得超過淨資本的5%“。目前，我們並沒有嚴格遵守“小金額、分散”的原則，因為我們向借款者發放的一些貸款餘額超過50萬元人民幣。因此，省級地方監管機構可能有酌處權來確定我們是否不符合省級地方監管政策。雖然我們沒有收到省級地方監管機構的任何通知、警告或詢問，但不能保證在接到省級地方監管機構的通知後，我們不會受到罰款、處罰、整改或停業或吊銷營業執照的處罰，也不能保證我們不會因收到省級地方監管機構的通知而被吊銷營業執照或吊銷營業執照。任何此類事件都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們目前在中國的業務僅限於湖北省。

根據國家和省級有關小額信貸公司的法律法規，我們不允許向湖北省以外的企業和個人發放貸款。我們的業務和未來的增長機會取決於湖北經濟的增長和穩定。本地經濟不景，或本地政策對中小企不利，都會令市民對我們的貸款需求減少，對借款人及時償還貸款的能力造成負面影響，對我們的盈利能力和業務都會造成負面影響。

利率和利差的變化可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的收入和財務狀況取決於淨利息收入，即我們提供的貸款的利息收入與我們通過證券交易所從不同個人和公司獲得的借款利息之間的差額。不斷縮小的利差可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。如果我們不能控制我們的融資成本或不能及時調整我們的貸款利率，我們的利率就會下降。

與較大的貸款人相比，該業務面臨更大的信貸風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

有與貸款活動相關的固有風險，包括信用風險，即借款人可能無法在我們的直接貸款業務中償還未償貸款的風險。作為一家小額信貸公司，我們向中小企業、農民和個人提供信貸。就資本或借款能力而言，這些借款者通常比較大的實體擁有較少的財政資源，而且可能較少的財政資源來抵禦經濟衰退。這類借款人可能會讓我們面臨更大的信用風險，而不是貸款給規模更大、資本狀況更好、運營歷史更長的國有企業。通脹、經濟下滑、本地政策轉變、產業結構調整及其他我們無法控制的因素，可能會令我們的信貸風險增加，而這些因素對較大貸款人的影響則較大。

此外，我們的收入約有96%至99%來自武漢市，其餘1%至4%來自湖北省其他地區。因此，我們分散經濟風險的能力受到當地市場和經濟的限制。此外，本地房地產價值的下降可能會對我們的直接貸款業務中用作抵押品的房地產的價值產生不利影響。本地經濟的這種不利轉變，可能會對借款人償還貸款的能力造成負面影響，而我們的經營結果和財政狀況亦可能會受到不良影響。

我們缺乏產品和業務多樣化。因此，我們未來的收入和收益比一家更多元化的公司更容易受到波動的影響。

我們的主要業務活動包括向客户提供直接貸款。如果我們不能保持和增長我們業務的營業收入，我們未來的收入和收益就不太可能增長，也可能下降。我們缺乏產品和業務多樣化可能會阻礙我們的業務、收入和利潤的增長機會。

小額信貸行業的競爭正在加劇，並可能導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們認為，小額信貸行業在中國是一個新興市場。2018年1月25日、2018年和2019年1月25日，中國人民銀行分別公佈了2017年12月31日和2018年12月31日的統計數據，顯示湖北省共有283家和278家小額信貸公司註冊，其中註冊資本和實收資本總額分別為306億元人民幣(45億美元)和307億元人民幣(45億美元)。該等小額信貸公司的平均註冊及繳足資本分別為人民幣1.081億元(1，570萬美元)及人民幣1，1040萬元(1，610萬美元)，而吾等的註冊及繳足資本為人民幣450，000，000元(合6，540萬美元)。截至2018年12月31日，這些小額信貸公司的平均未償貸款組合分別為人民幣1.098億元(1，600萬美元)和人民幣1.112億元(1，620萬美元)，而我們的未償貸款組合為人民幣5.797億元(8，430萬美元)。

我們可能會面臨小額信貸行業日益激烈的競爭，我們認為，隨着小額信貸行業的成熟和開始鞏固，小額信貸市場的競爭越來越激烈。我們目前正與傳統金融機構、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有企業或個人向中小企業放貸。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更大、更穩固的借貸基礎和更多的資金、營銷和其他資源。因此，我們可能失去市場份額，我們的收入可能下降，從而影響我們的收益和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去了他們的服務，我們的生意可能會被嚴重打亂。

我們的業務運作有賴於管理層的持續努力，特別是本文件中提到的執行幹事。如果我們的一名或多名管理人員不能或不願意繼續受僱於我們，我們可能不能及時或根本不能更換他們。我們可能需要額外的費用來招聘和留住合格的替補人員。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的管理層可能加入競爭對手或組建競爭公司。我們可能無法成功執行與我們的管理團隊之間的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在中國，我們的業務是通過一系列子公司和VIE協議通過楚天經營的。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理人員而受到負面影響。

我們需要高素質的人員，如果我們不能僱用或留住合格的人員，我們可能就不能有效地增長。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。擴大我們的業務和我們的管理將需要更多的經理和具有行業經驗的員工，我們的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練的管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人才。在中國，技術人才的競爭十分激烈。這種競爭可能使吸引、僱用和留住合格的管理人員和僱員更加困難和昂貴。

我們的控股股東將對我們產生重大影響，其利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2018年12月31日，我們已發行和發行普通股1，000，862，148股。由我們的董事長兼首席執行官魏先生控制的“誠實+”和“完美領先”，實益持有我們很大比例的投票權。誠加實益擁有約86.4%的已發行普通股，而Perfect Lead實益擁有約2.3%的已發行普通股。魏先生為(I)誠實+及完美領導之唯一董事、(Ii)完美領導之唯一股東及(Iii)誠實+之間接控股股東。因此，魏先生透過誠加將對本公司業務產生重大影響，包括有關合並、出售本公司全部或大部分資產、選舉董事、宣派股息及其他重大公司行動的決定。作為控股股東，他可能採取不符合我們其他股東最大利益的行動。在許多情況下，即使我們的其他股東反對這些行動，也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更，從而剝奪您在出售本公司時獲得ADSS溢價的機會。

我們可能難以在中國建立適當的管理和財務控制。

中國最近才開始採用美國投資者熟悉的管理和財務報告的概念和做法。我們可能難以在中國僱用和留住具備實施美國上市公司所需的管理和財務控制所需經驗的僱員。如果我們不能建立此類控制，或者如果我們無法收集編制財務報表所需的財務數據，或者如果我們無法按照“國際財務報告準則”為業務保留我們的賬簿和賬目，我們可能無法繼續向SEC提交所需的報告，這可能會對我們普通股和廣告的業績產生重大不利影響。

我們預計不會在可預見的將來支付現金股利，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

我們不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股利，並且目前打算保留任何未來收益以資助增長。因此，投資者不應依賴投資於我們的證券，如果他們要求投資產生股息收入。在可預見的未來，我們股票的資本增值(如果有的話)可能是投資者唯一的收益來源。

我們的銀行帳户沒有保險或保險以防損失。

我們的現金主要由中國農業銀行和招商銀行持有，根據中國銀行業協會的排名，這兩家銀行都是中國最大的6家商業銀行。在……下面存款保險條例(“中華人民共和國國務院令”第660號)自2015年5月1日起施行：

然而，我們的現金帳户沒有保險或其他保護。如果任何銀行或信託公司持有我們的現金存款成為無力償債，或如果我們不能提取資金，我們可能會失去在該特定銀行或信託公司的存款現金。

如果我們不能保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的ADSS的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司對財務報告的內部控制的管理報告，其中載有管理層對該公司對財務報告的內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所可以對上市公司財務報告內部控制的有效性進行審計和報告，但上市公司為非加速申報人的除外。我們目前是一個非加速的申報人。

管理層重新評估了我們對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，並得出結論認為，我們內部控制的設計和運作有效性方面的一些缺陷總體上是我們財務報告內部控制的重大弱點，因此，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。關於管理層和管理層補救這些重大弱點的計劃所確定的重大弱點的説明，見“第二部分-第15項-控制和程序”。

對財務報告的內部控制評估的管理報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所的證明，因為我們是一個非加速的申報人。我們可能無法對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法斷定我們在未來對財務報告具有合理的保證水平的有效內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守第404條和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)的其他要求，我們已經發生並預計我們將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

如果我們將來授予員工股票期權或其他基於股票的補償，我們的淨利潤可能會受到重大不利影響。

以股份為基礎的薪酬是吸引和留住關鍵人員的重要手段。根據我們的2010年股權激勵計劃，我們擁有大量授權未來發行的普通股。我們將來可能會採用其他股權激勵計劃。根據此類計劃授予的股份獎勵可能導致股份薪酬費用的產生。我們將使用公允價值法核算所有股份獎勵的補償成本，並根據“國際財務報告準則”下的股份支付會計準則在我們的綜合經營報表中確認費用，這可能會對我們的淨利潤產生重大不利影響。此外，與股權薪酬相關的額外費用可能會降低我們當前和未來股權激勵計劃的吸引力。

與我國公司結構有關的風險

中國政府可以認定VIE協議不符合適用的中國法律、法規。

為遵守適用的中國法律、規則及法規，吾等透過VIE協議、True Silver與楚天的若干股東之間訂立的一系列合約安排(包括獨家託付管理服務協議、獨家購股權協議、股東表決權代理協議及股份質押協議)在中國經營業務。作為這些VIE協議的結果，我們根據其根據VIE協議所擁有的權利，通過楚天管理和經營我們的小額信貸業務。根據該等協議，楚天經營所產生的大部分經濟利益及幾乎所有風險最終由本公司享有及承擔。有關VIE協議的詳情載於““公司的歷史與發展”.

本公司業務運作涉及依賴VIE協議的風險，包括VIE協議可能被中國監管機構或法院認定為不可執行的風險。雖然吾等相信吾等在執行及執行VIE協議時符合中國現行規例，但吾等不能向閣下保證，中國政府會同意VIE協議完全符合中國現行政策或日後可能採納的政策。有關這些VIE協議有效性的中國法律法規尚不明確。如果VIE協議因任何原因被認定違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違反行為時擁有廣泛的酌處權，包括：

任何這些行動都將對我們管理、運營和獲得楚天財務利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在VIE協議下管理和運營楚天的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國經營小額信貸業務，並通過VIE協議為我們的業務創造幾乎所有的收入。我們對未來增長的計劃實質上是建立在發展楚天業務的基礎上的。然而，VIE協議在為我們提供對楚天的控制權方面，可能不如直接所有權那麼有效。根據現行的VIE協議，如果楚田未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量費用和資源來執行這些安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，我們不能確定這些法律補救措施是否有效。因此，如果我們不能有效地控制楚天，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中國法律管轄，吾等須依賴中國法律強制執行吾等在該等協議下的權利及補救；中國法律可能不會為吾等提供與受其他司法管轄區法律管轄的合約糾紛相同的權利及補救。

VIE協議受中華人民共和國法律管轄，規定通過仲裁程序解決爭議。如果楚天或其股東未能履行VIE協議規定的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或強制令救濟，或要求損害賠償。我們不能肯定這些補救辦法是否會為我們提供有效的手段，使楚天履行其義務，或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他一些司法管轄區發達。中國法律體系中各種法律、規則、法規或政策的適用存在不確定性，可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。

中國税務機關可以對VIE協議下的支付安排提出異議。

我們通過根據VIE協議收到的付款產生收入。如果中國税務機關認定VIE協議不是在公平協商的基礎上籤訂的，我們將面臨不利的税收後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能導致我們承擔更高的税務責任，或造成其他不利的財務後果。根據“中華人民共和國税收徵管法”，(中華人民共和國税收徵收管理法),而我“中華人民共和國税收徵管法實施條例”“中華人民共和國税收徵收管理法實施細則(2016年修訂)”規定，在與轉讓定價有關的調整中，時效通常為三年，在特殊情況下為十年。

我們的小額信貸業務依賴於楚天持有的批准證書和營業執照，而楚天與我們之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

根據楚天持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證，我們在中國經營小額信貸業務。目前尚不能保證，當楚天的許可證或證書的條款與其目前持有的條款大致相似時，該公司將能夠續簽這些許可證或證書。

此外，我們與楚天的關係受VIE協議的約束，這些協議旨在為我們提供對楚天的業務運營的有效控制。但是，VIE協議可能不能有效地控制我們的業務運營所需的許可證申請和維護。楚天可能違反VIE協議、破產、經營困難或因其他原因無法履行VIE協議規定的義務，從而使我們的經營、聲譽和業務受到嚴重損害。

如根據獨家購股權協議，楚天控股行使其對楚天股本之購股權，則收購價格之支付可能會對吾等之財務狀況造成重大及不利影響。

根據獨家購買購股權協議，如收購事項不會違反任何有效的中國法律或法規，則楚天控股有權按有關各方釐定的行使購股權的情況，以價格購入楚天最多80%的股權。由於楚天已是吾等的合約控股附屬公司，楚天控股行使該期權不會為本公司帶來即時利益，而支付購入價款可能會對吾等的財務狀況造成不利影響。

與在華經商有關的風險

我們的業務可能受到全球金融危機和經濟衰退的重大不利影響。

我們在中國經營業務。任何未來的全球金融危機和經濟下滑都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，包括：

如果出現長期的經濟衰退或金融危機，這些風險可能會加劇。

嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2018年中國國內生產總值(GDP)增長6.6%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税之後，中美關係也受到關注。目前尚不清楚這些挑戰和不確定因素是否會得到遏制或解決，以及這些挑戰和不確定因素對全球政治和經濟狀況可能產生的長期影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的總體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和金融狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少或延遲他們的借款，而我們可能有困難擴大我們的借款人足夠快，或根本，以抵消減少的貸款的影響。此外，就借款人因經濟放緩而遇到的財政困難而言，我們可能難以向借款人收取款項。

的不利變化中國政府的政治政策可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響，而這可能會對中國的整體經濟增長產生重大影響。對我們的生意有不利影響。

我們是一家控股公司，我們所有的業務都是在中國進行的。中國的經濟在政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率、政府對外匯的控制和資源配置等方面與大多數其他國家的經濟有所不同。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，從而對我們的業務產生重大不利影響。

中國放開利率和存款利率的舉措可能會帶來更多的競爭。

中國一直在緩慢放開利率和存款利率政策，使之成為一種市場驅動的政策，試圖從人為設定上限或下限的政策轉向基於市場對金融服務的需求的市場體系政策。利率和存款利率的市場化可能導致銀行和競爭對手的競爭加劇，以及貸款產品的利差收窄，這可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

中國政府的政治及經濟政策及中國法律法規方面的重大不確定因素及限制，可能會對吾等在中國所能經營的業務產生重大影響，並據此對吾等的經營結果及財務狀況產生重大影響。

我們的業務運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們進行商業活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和擴大經濟分權的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，也可能會在沒有事先通知的情況下不時對這些政策進行重大修改。

中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管轄我們業務的法律和法規，或在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的安排的執行和履行情況。一九七九年以後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，規範一般的經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事務，並鼓勵外商來華投資。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。此外，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於已公佈的案件和司法解釋的數量有限，而且缺乏作為先例的效力，這些法律和條例的解釋和執行涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。此外，在過去30年裏，為了跟上中國迅速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院對法律法規的解釋，以及對合同糾紛和問題的裁決，在某些欠發達地區，他們在裁決新業務和新政策法規方面缺乏經驗會造成不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們不能清楚地預見中國在外商投資企業方面的立法活動的未來方向，也不能清楚地預見到在中國執行法律法規的有效性。不確定因素，包括新的法律法規和現行法律的變化，以及某些領域的機構和法院缺乏經驗的官員所作的司法解釋，可能給外國投資者帶來可能的問題。

第十三屆全國人民代表大會第二次會議表決通過“中華人民共和國外商投資法”(“外商投資法”)”) 2019年3月15日，自2020年1月1日起施行。現行的三大外商投資法律(“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”)將於2020年1月1日由“外商投資法”取代。

“外商投資法”明確規定，“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益”；外國投資者可以依照本法在中國境內以人民幣或者其他外幣自由匯入、匯出其出資、利潤、資本收益、資產建議書收入、知識產權使用費、合法取得的賠償、賠償或者清算收入等；“外商不得投資於外商投資准入負面清單禁止投資的領域。外商應當符合外商投資准入負面清單限制投資領域的負面清單規定的投資條件“；“各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律、法規的規定，沒有法律、行政法規作為依據的，不得損害外商投資企業的合法權益或者增加外商投資企業的義務，不得規定任何市場準入和退出條件，或者干涉外商投資企業的正常生產經營活動。“

目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施“外商投資法”。與2015年公佈的“中華人民共和國外商投資法”草案相比，“外商投資法”不包括以下表述：“通過合同安排，包括但不限於合同和信託協議，控制或取得中國境內企業的股權”。由中國投資者通過VIE結構控制的離岸公司是否被視為外商投資還有待觀察。

我們的小額信貸業務受到國家、省和地方政府當局的廣泛監管和監督，這可能會干擾我們開展業務的方式，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

在貸款業務、資本結構、貸款損失準備金等方面，我們受到廣泛而複雜的國家、省和地方的法律、法規和法規的制約。這些法律、法規和規章由不同的中央政府部委、省和地方政府頒佈，並由不同的地方當局執行。

此外，不清楚小額信貸公司是否受國有銀行和商業銀行的某些銀行監管，包括有關貸款損失準備金的監管。因此，這些法律、規則和條例的解釋和執行可能並不明確，有時我們不得不依靠向地方政府當局提出口頭詢問。由於這些法律、規則和條例的複雜性、不確定性和不斷變化，包括在解釋和實施方面的變化，如果我們不及時對這些變化作出反應或被發現違反了適用的法律，我們的業務活動和增長可能會受到不利影響，由於主管當局在解釋這些適用的法律、規章和政策時所採取的不同於我們的立場而產生的條例和政策。如果我們被發現不符合這些法律和法規，我們可能會受到監管機構的制裁、罰款和/或聲譽損害，這可能對我們的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

美元和人民幣之間的外匯匯率波動可能會對我們的財政狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。除其他因素外，匯率受中國政府所採取的政治、經濟條件和外匯政策的變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據這項新政策，人民幣兑一籃子外幣的匯率可以在一個狹窄且有管理的區間內波動。在取消盯住美元的政策後，人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在較窄的區間內。國際上仍對中國政府施加巨大壓力，要求中國政府採取更靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣對外幣進一步大幅升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率制度，提高匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行牽頭中央平價報價銀行進一步完善人民幣兑美元匯率形成機制，表示中央平價報價價格將參照前一個交易日的收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出了人民幣匯率指數，加強了對一籃子貨幣的參考，更好地保持了人民幣對籃子貨幣的穩定。由此，形成了人民幣兑美元“結算率+一籃子貨幣匯率變動”的中心平價形成機制。2016年6月，建立了外匯自律機制，使金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將中央平價對一籃子貨幣的參照期從提交報價前24小時調整為上一個交易日收盤至提交報價之間的15小時，避免了重複提及美元匯率在次日中央平價中的每日變動。總的説來，人民幣匯率中心平價形成機制不斷完善，有效改善了人民幣匯率政策的規範性、透明性和市場化性質，對穩定匯率預期發揮了積極作用。人民幣對美元匯率的靈活性進一步增強。, 表現出更大的雙向波動。我們無法預測這種新的政策和機制將如何影響人民幣匯率。

我們的收入和成本大多以人民幣計價，我們的大部分金融資產也以人民幣計價。人民幣兑美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流量、收入、收益和財務狀況，以及我們可能支付的美元普通股的金額和任何股息產生重大不利影響。此外，就財務報告而言，人民幣兑美元匯率的任何波動都可能導致外幣折算損失。

您可能會在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面遇到困難，因為我們所有的業務都在中國進行，而且我們所有的高級職員和董事長都居住在美國以外的地方。

我們是在開曼羣島註冊成立的，我們通過在中國的合併後的VIE楚天公司在中國經營我們的所有業務。此外，我們的所有官員和主席都居住在美國境外，這些人的大部分資產都在美國境外。因此，如果該等會議在中國舉行，您可能很難對該業務進行盡職調查或出席股東大會。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層或大股東的行動來保護他們的利益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，並對我們的經營產生不利影響。

近幾年來，中國經濟經歷了快速增長的時期，這可能導致高通貨膨脹率或高通縮率。這導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長和遏制通貨膨脹。未來，高通脹可能導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或採取其他可能抑制中國經濟活動的行動。中國政府採取的任何旨在控制信貸和/或價格的行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國經營子公司提供貸款或額外的資本貢獻。

作為一間設有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可透過股東貸款或出資方式，向吾等中國附屬公司轉移資金或為吾等經營實體提供資金。向我國外商投資企業的子公司發放的貸款，以審批機關批准的總投資與註冊資本之間的差額為限。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承擔外債。超過保證金的，由原審批機關重新進行總投資評估確定。貸款應當在外匯局或者其地方對口單位登記。此外，我們向屬於外商投資企業的中國子公司所作的任何增資，均須通過商務部的綜合管理系統進行備案。我們可能不能及時獲得這些政府登記或批准，如果有的話。若吾等未能收到該等註冊或批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或增資供款的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及本公司為業務提供資金及拓展業務的能力產生不利影響。

此外，外管局於2012年11月19日發佈了“關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知”(以下簡稱“國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知”(滙發“)[2012](59號)，這要求對境外發行的淨收益的結算的真實性進行仔細審查，並按照發行文件中所述的方式對淨收益進行結算。此外，外管局還頒佈了“關於改革外商投資企業結匯管理辦法的通知”，即第19號通知(“國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知”(滙發“)。[2015](號第19條)，2015年3月30日頒佈，2015年6月1日起施行，允許外商投資企業自行結算其外匯資金，外商投資企業從其外匯資金酌情結算中取得的人民幣資金，由結匯賬户管理，外商投資企業應當在經營範圍內如實使用本企業的資金用於本企業的經營目的，除法律、法規另有規定外，不得將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局還於2016年6月9日進一步頒佈了“關於改革和規範資本賬户結匯管理規定的通知”(“國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知”(滙發(2016)16號“)。根據這一規定，境內機構應當在其業務範圍內如實使用資本賬户下的外匯收益用於自營目的，銀行不得為申請一次性支付和結算其資本賬户下的全部外匯收入或支付全部人民幣的境內機構辦理結匯或支付手續。待付款外匯結算賬户中的資金，境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的。

第五十九號、第十六號通知可能會極大地限制我們有效利用未來融資活動的收益，因為外商獨資企業(“外企”)不得將從我們收到的外幣資金轉換為人民幣，也不得將從外匯結算中獲得的人民幣資金用於某些目的，這可能會對我們的流動資金及我們在中國投資及拓展業務的能力造成重大不利影響。

我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中披露的信息以及我們的其他公開聲明不受中國任何監管機構的審查。

我們受證券交易委員會的監管，我們向證券交易委員會提交的報告和其他文件將根據證券交易委員會根據“證券法”和“交易法”頒佈的規則和條例接受證券交易委員會的審查。我們的證券交易委員會文件和其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們在美國證券交易委員會(SEC)的報告和其他文件中披露的信息，不受中國證監會(CSRC)的審查。中國證監會是一家負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審查我們的SEC報告、文件和我們的其他公開聲明，但有一項諒解，即沒有任何地方監管機構對我們的公司、我們的SEC報告、其他文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

吾等於二零一零年十一月完成首次公開招股，可能須經證監會批准；倘未能取得此批准，可能會對吾等之業務、經營業績及聲譽以及吾等ADSS之交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中華人民共和國監管機構聯合通過了“外商投資境內企業併購條例”，或併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月26日修訂。（《關於外國投資者併購境內企業的規定（2006修訂）》）。除其他事項外，併購規則包括旨在要求為收購中國國內公司而成立並由中國個人控制的境外特殊目的機構在該特殊目的機構的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了批准特種車輛境外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

2010年11月，我們完成了首次公開發行(IPO)。併購規則在我國首次公開發行(IPO)中的適用情況尚不清楚。根據我們當時的中國法律顧問北京H&J律師事務所的建議，我們認為當時我們的福建西尼亞製衣織造有限公司(當時是我們的間接外商獨資企業)的首次公開發行不需要中國證監會的批准，在併購規則實施前在中國註冊成立的公司。然而，中國證監會可能不同意這一評估。如果新的中國規則或條例要求證監會批准或追溯要求，但未獲得批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下，相關監管機構可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。同時，任何有關證監會批准這項規定的不明朗或負面宣傳，都可能對我們的ADSS的交易價格造成不利影響。

併購規則規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會增加通過收購實現增長的難度。

“併購規則”規定了更多的程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，其中包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。在未來，我們可能會通過收購互補的業務來發展我們的業務。遵守本條例的要求完成此類交易可能需要很長時間，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能會延誤或妨礙我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得適用的批准，以完成收購可能影響我們的能力，以擴大我們的業務或保持我們的市場份額。此外，日後如吾等的任何收購事項受併購規則規限，並被發現不符合併購規則的規定，中國有關監管機構可對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國的經營特權，或採取可能對吾等業務造成重大不利影響的其他行動，或採取其他可能對吾等的業務造成重大不利影響的行動，或採取其他可能對吾等的業務造成重大不利影響的行動，或採取其他可能對吾等的業務造成重大不利影響的行動。財務狀況、經營結果、聲譽和前景。

有關中國居民和中國公民境外投資活動的中國法規可能會增加我們所面臨的行政負擔，並可能使我們的中國居民實益所有人或作為股票期權持有人的僱員承擔個人責任，限制我們的子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力。或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任。

外匯局已頒佈條例，要求中國居民和中國法人實體就其直接或間接的海外投資活動向外匯局的當地分支機構進行登記。這些規則可能適用於我們身為中國居民的股東，也可能適用於我們將來進行的任何海外收購。根據“關於境內居民投融資有關問題的通知”或“國家外匯管理局第37號通知”(“國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”(滙發“)，[2014]任何中國居民如是離岸公司的直接或間接股東，則須就該離岸公司向有關國家外匯局的分支機構更新其註冊資料，包括任何涉及增減資本、轉讓或交換股份、合併、分割或其他重大事件的重大變更。(由號第37號第7條修訂)，任何涉及增減股本、股份轉讓或換股、合併、分部或其他重大事件的重大變更，均須向國家外匯局的有關分支機構作出更新。外管局於2015年2月頒佈了“關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通告修訂了國家外匯管理局第37號通告，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格的銀行而非外匯局或其本地分行登記。

在什麼情況下，其他國家和地區的居民可以被歸類為中華人民共和國居民，這一點存在不確定性。中國政府當局可能對我們的實益擁有人的地位有不同的解釋，或者他們的地位在未來可能會發生變化。此外，我們可能不會被完全告知本公司的實益擁有人的身份，我們也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全條例。吾等身為中國居民的實益擁有人未能作出任何規定的登記，可能會令吾等受到罰款及法律制裁，並使吾等無法作出分派或派息，因此吾等的業務運作及吾等向閣下分派利潤的能力可能會受到重大不利影響。

2012年2月15日，外管局發佈了“關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知”，或第7號通知(“國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知”(滙發(2012年)7號“)。第7號通知簡化了適用於境外上市公司實施的股權激勵計劃的外匯管制程序，並將外匯登記要求擴大到更廣泛的股權激勵計劃類型和某些居住在中國的外國人。由於我們的公司是一家海外上市公司，我們和我們的中國員工或可能被授予各種股票期權的外國員工將受到第7號通函的約束。如果我們或我們的中國或外國僱員不遵守這些規定，我們或我們的僱員可能會受到罰款和法律制裁。

中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動產生的現金轉換為外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們所有的收入和運營費用基本上都是以人民幣計價的。根據中國有關外匯條例，允許人民幣兑換“經常賬户”交易，包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易，而不需要安全批准，“經常賬户”交易包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易，“經常賬户”交易包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易，在符合程序要求的前提下，包括提交此類交易的相關書面證據，以及在中國境內有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。將人民幣兑換為“資本賬户”交易(包括外國直接投資、貸款和可轉讓票據投資)仍然受到重大限制，需要獲得國家外匯管理局和中國其他監管機構的批准和註冊。在我們目前的結構下，我們的資金來源主要包括我們在中國的子公司支付的股息。我們不能向您保證，我們將能夠履行我們所有的外幣義務或匯出中國的利潤。倘日後有關規例的變更對本公司附屬公司向吾等匯款股息的能力施加限制，吾等的流動資金及履行吾等第三方付款義務的能力及吾等就ADSS分派股息的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能依賴由我們的全資子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的子公司或楚天支付給我們的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的全資子公司的股息以及楚天支付給我們在中國的全資子公司的服務、許可證和其他費用來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司及楚天須每年撥出至少10%的税後溢利(如有的話)作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%為止，此外，我們的每一間附屬公司均須進一步撥出部分税後利潤，作為僱員福利基金的資金，由其董事局酌情決定。這些儲備不能作為現金股利分配。此外，倘吾等之中國附屬公司及楚田於未來代本身承擔債務，有關債務之票據可能會限制彼等向吾等支付股息或其他付款之能力。此外，中國税務機關可能要求吾等根據吾等現時訂立之合約安排調整吾等應課税收入，而調整方式將對吾等中國附屬公司向吾等支付股息及其他分派之能力造成重大及不利影響。對子公司向吾等派發股息之能力或楚天向吾等付款之能力之任何限制，均可能實質及不利地限制吾等之增長、投資或收購能力，而該等能力可能有利於吾等之業務、支付股息或以其他方式資助及經營吾等之業務。

根據企業所得税法，吾等可能被視為中國税務目的之常駐企業，因此吾等可能須就吾等之全球收入繳交中國所得税，並就吾等向吾等之非中國股東及ADS持有人支付之任何股息而扣繳預繳股款。

根據“企業所得税法”(“企業所得税法”)，在中國境外設立的“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為“常駐企業”，其全球收入一般按統一的25%企業所得税率徵税。雖然“事實上的管理機構”一詞被界定為“對企業的業務、人力資源、會計和資產擁有重大和全面管理和控制權力的管理機構”，但目前尚不清楚在何種情況下企業的“事實上的管理機構”將被視為設在中國。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)4月22日發出的通知，二零零九年規定，如符合以下要求，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國行使職能；(二)其財務、人力資源決定須經中華人民共和國境內的人士或機構決定或批准；(三)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件存放在中華人民共和國；(四)有表決權的企業董事或者高級管理人員至少有一半居住在中華人民共和國境內。此外，國家税務總局最近頒佈了自2011年9月1日起施行的“中資控股境外註冊居民企業所得税管理暫行規定”(簡稱“境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行”)，明確了確定居民身份的若干事項，這一決定之後的行政事項，以及主管税務機關。本“暫行規定”還規定，在中國大陸以外註冊成立的中資企業獲得來自中國大陸的股息和利息等收入時，如果該企業已獲得證明其為在海外註冊並由中國人控制的中國居民企業的身份的證書，則不適用中國代扣代繳所得税。

我們管理團隊的大多數成員都在中國，預計他們將留在中國。儘管我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制，但我們不能向您保證，根據企業所得税法及其實施細則，我們不會被視為中國常駐企業。如果我們被視為中國常駐企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，在此情況下，吾等從吾等中國附屬公司收取的股息收入可獲豁免繳納中國企業所得税，因為企業所得税法及其實施細則一般規定，中國居民企業從其同時亦為中國居民企業的直接投資實體收取的股息，可豁免繳納企業所得税。因此，倘吾等被視為中國常駐企業，並從吾等中國附屬公司賺取股息以外的收入，則對吾等全球收入徵收25%的企業所得税可顯著增加吾等的税務負擔，並對吾等的現金流量及盈利能力造成重大不利影響。

此外，“企業所得税法”及其實施細則相對較新，對有關確認來自中國的收入的規定的解釋存在含混不清之處。倘吾等被視為中國常駐企業，吾等向吾等非中國實體投資者派發股息，或吾等非中國實體投資者可能透過轉讓吾等普通股或ADSS而獲得的收益，可視為源自中國的收入，因此須根據企業所得税法繳納10%的中國預扣税，因此，你的投資的價值可能會受到實質性和負面的影響。

我們可能面臨比預期更多的税務負擔。

根據中國的法律和法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於本公司經營活動的税法須經解釋。如果中國税務機關認定我們的某些業務活動不是以公平價格為基礎，並相應地調整我們的應税收入，我們將面臨重大和不利的税務後果。此外，中國税務機關可就欠繳税款向吾等徵收滯納金及其他罰款。我們日後的綜合純利可能會受到重大及不利的影響，假如我們的税務負擔較預期為高。

中國法律制度在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制投資者可獲得的法律保護。

基本上我們所有的業務都是在中國進行的。我國的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系，以往的法院判決只能作為參考，幾乎沒有判例價值。自1979年以來，中華人民共和國政府在外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務方面制定了一套全面的法律、法規和規章。然而，由於已公佈的案件數量有限且不具約束力，該等法律、規則及規例的解釋及執行涉及某種程度的不確定性，這可能會對吾等的業務造成額外的限制及不確定性，以及對投資者在中國可能對吾等採取的任何法律行動的結果產生不確定性。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變更或其解釋或執行，或國家法律對地方法規的先發制人。對此類法律法規的任何修改都可能會大大增加我們遵守這些法規的成本和監管風險。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能需要花費大量資源來調查和解決任何相關問題，這些問題可能會對我們的業務運營、我們的聲譽及其ADSS的交易價格產生重大不利影響。

某些美國上市公司在中國的大部分業務都受到了美國證券交易委員會(SEC)等投資者、金融評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。大部分的審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，以及在許多情況下是關於欺詐的指控。由於審查、批評和負面宣傳的結果，某些在美上市的中國公司的上市股票價值大幅下降。某些公司現在面臨股東訴訟和美國證交會(SEC)的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳會對我們的業務和我們的廣告服務的交易價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並分散我們的管理從發展公司。此類指控可能會對我們的業務運營、我們的聲譽和ADSS的交易價格產生重大不利影響。

與本公司普通股及美國存託證券有關的風險

我們的ADSS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

自我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，並於2017年12月28日在紐約證券交易所美國證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的市場價格大幅波動。我們的ADSS的市價可能會波動很大，並會因下列因素而大幅波動：

此外，一般的股票市場，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。此外，任何有關其他中國公司不完善的公司管治手法或欺詐會計、公司結構或其他事宜的負面消息或看法，亦可能會對包括我們在內的一般投資者對中國公司的態度產生負面影響，不論我們有否進行不適當的活動。這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADSS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能保證這些因素將來不會發生。

我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及業務的預期現金流量將足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。然而，我們可能需要額外的現金資源，以資助我們的持續增長或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。此類額外融資需求的金額和時間將主要取決於新投資和/或收購的時間以及我們業務的現金流量。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會對我們的股東產生額外的稀釋作用。負債的產生將導致償債義務的增加，並可能導致業務和融資契約，從而限制我們的業務。

我們在可接受的條件下獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，其中包括：

我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的數額或條件提供資金，特別是在全球經濟出現嚴重和長期衰退的情況下。如果我們不能籌集更多的資金，我們可能需要將我們的增長降低到可以由我們的現金流支持的水平。如果沒有額外資本，我們可能無法獲得必要的技術、產品或業務，無法僱用、培訓和留住員工，無法營銷我們的計劃、服務和產品，也無法應對競爭壓力或意料之外的資本需求。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的ADSS證券的價格和交易量可能會下降。

我們的ADSS的交易市場受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和整個中國小額融資貸款市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析員或機構沒有任何控制。如果一個或多個分析師或代理誰覆蓋我們或我們的證券降級，我們的ADSS的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的能見度，這可能導致我們的ADSS價格或交易量下降。

如果我們不能達到並保持遵守紐約證券交易所美國公司的持續上市標準，我們的美國存託憑證將會從紐約證券交易所美國公司退市。

根據“紐約證券交易所美國公司指南”(“公司指南”)，我們必須維持紐約證券交易所美國公司的最低持續上市標準。如果我們不能繼續遵守該“公司指南”的規定繼續上市，我們的存託憑證將被暫停上市和退市。

如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的美國存託憑證的交易價格、交易量和流動性可能會大幅下降。此外，暫停及退市會導致與我們的存託憑證有關的分析師覆蓋範圍及做市商活動減少，以及有關交易價格及成交量的資料減少。因此，我們的存託憑證持有人可能會變得更難以與退市前的價格相若或根本不出售的價格出售其存託憑證。

我們的ADSS或普通股在公開市場上的大量未來銷售或預期銷售可能導致我們的ADSS的價格下降。

在公開市場上出售我們的ADSS或普通股，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADSS的市場價格下降。截至2018年12月31日，我們已發行1，000，862，148股普通股，其中包括108，711，840股普通股，即2，264，830股ADSS。根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”，所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制或進行額外登記。餘下的已發行普通股將可供出售，如屬某些購股權持有人在行使購股權時將收到的普通股，則直至(I)授出日期一週年及(Ii)任何有關禁售期屆滿時為止，受“證券法”第144條和第701條可能適用的數量和其他限制的限制。我們無法預測本公司主要股東或任何其他股東所持證券之市場銷售或可供日後出售之證券對本公司ADSS之市價有何影響(如有影響)。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能對我們的ADSS和普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程是我們修改和重述的公司章程大綱和章程，它們限制了第三方獲得本公司控制權的能力，或導致我們從事控制權變更交易。該等條文可能會令本公司股東喪失以較現行市價溢價出售股份的機會，從而令第三方不願在投標要約或類似交易中取得本公司的控制權。例如，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相關參與、可選或特別權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有可能大於與我們的普通股相關的權利，以廣告或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在拖延或防止本公司控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADSS的價格可能會下降，而我們普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您可能面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。我們的公司事務受我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程、“開曼羣島公司法”(2013年修訂本)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及本公司董事對吾等的受託責任，在很大程度上受開曼羣島普通法的規管。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法較不發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能不能強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都是在中國進行的。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外其他國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中華人民共和國的法律亦可能令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級人員的資產執行判決。

存託協議的條款限制ADSS持有人的投票權，您可能無法行使您的普通股投票權。

作為本公司存託憑證的持有人，閣下只可根據存款協議的條文行使有關普通股的投票權。根據交存協議，你必須通過向保管人發出投票指示來進行投票。在收到您的投票指示後，保管人將按照這些指示對相關普通股進行投票。除非閣下撤回有關股份，否則閣下將不能直接行使就相關股份投票的權利。根據我們現時有效的組織章程，召開股東大會的最低通知期為7天。當召開股東大會時，閣下可能得不到足夠的預先通知，以撤回貴公司存託憑證背後的股份，使閣下可就任何特定事宜投票。如果我們徵求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示保管人投票您的股份。此外，保管人及其代理人不對未執行表決指示或對其執行表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的ADSS背後的股份沒有按您的要求投票，您可能沒有任何法律補救辦法。

倘閣下不在股東大會上投票，吾等的存託管理人將給予吾等全權代理，以投票表決閣下的ADSS基礎上的普通股，惟在有限情況下，可能會對閣下的利益產生不利影響的情況除外。

根據存託協議，倘閣下不在股東大會上投票，存託機構將授權吾等全權委任代表於股東大會投票表決貴公司的普通股，除非：

此全權委託的影響是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止作為您的ADSS基礎的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有人不受這一全權委託的約束。

您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派，也可能不會因此而獲得任何價值，如果向您提供這些股息或分派是非法或不切實際的。

本公司的存託機構已同意在扣除其費用及開支後，向閣下支付其或保管人所收取的普通股或其他已存放證券的現金股息或其他分派。您將收到與您的ADSS代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認為向任何存款者提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔任何責任。例如，如果證券由需要根據“證券法”進行登記但沒有根據適用的豁免登記進行適當登記或分發的證券組成，則向該證券持有人分發證券將是非法的。保管人還可以確定，通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保管人可以決定不分發這類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類發行獲得的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們亦無義務採取任何其他行動，以準許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分發予ADSS持有人。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們就普通股或普通股所作的任何價值的分配。這些限制可能導致我們的ADSS的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的ADSS的限制。

以美國存託憑證或美國存託憑證為代表的美國存託憑證可在存託機構的帳簿上轉讓。但是，保管人在認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時結帳。保管人可以出於若干原因不時結賬，包括與諸如配股等公司活動有關的結賬，在此期間，保管人需要在其賬簿上保持一定數量的廣告持有人。保管人還可以在緊急情況下以及在週末和公共假日結帳。當我們的股份登記冊或託管機構的賬簿被關閉時，或在我們或託管機構認為由於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因，我們或託管機構認為宜這樣做時，託管機構一般可拒絕交付、轉讓或登記轉讓我們的存託證券。

閣下參與任何未來配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致閣下所持股份攤薄，並且閣下可能不會收到有關相關普通股的分派(如向閣下提供有關分派不切實際)。

我們可能會不時地將權利分配給我們的股東，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據“證券法”註冊了權利和與權利有關的證券，或者可以獲得豁免於註冊要求的豁免。此外，根據存款協議，除非向ADS持有人分發的權利及任何相關證券已根據“證券法”註冊或根據“證券法”獲豁免註冊，否則保管人將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明被宣佈生效。此外，我們可能無法根據“證券法”規定豁免註冊。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並且可能會遭遇您所持股份的稀釋。

此外，吾等之存託機構已同意向閣下支付其或保管人於扣除其費用及開支後就吾等普通股或其他存放證券所收取之現金股息或其他分派。您將收到與您的ADSS代表的普通股數量成比例的這些分配。然而，保存人可斟酌決定，向任何存款者提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定，通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這種情況下，保管人可以決定不分配這種財產，你也不會得到這種分配。

項目4關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的控股公司敦信金融控股有限公司(前稱中國新尼亞時裝有限公司)於2010年6月24日在開曼羣島註冊成立為一家獲得豁免的有限責任公司。2017年12月28日，我們完成了資產剝離和收購。就收購事項而言，吾等以現金支付人民幣228，000，000元(34，588，428美元)及發行本公司普通股772，283，308股(每股人民幣1.00元(合0.15美元)，購入True Silver所有已發行及已發行普通股，而True Silver成為吾等之全資附屬公司。真銀利用VIE結構運營和整合楚天80%的財務業績。

作為CIB交易的結果，誠加和完美領導，真銀的前股東，成為本公司的控股股東。CIB交易被記作反向收購，其中True Silver被視為會計和財務報告目的收購方。因此，我們的業務從服裝業務轉變為在中國湖北省的小額信貸業務。我們目前通過楚天經營小額信貸業務。

以下是本公司各附屬公司的簡要説明：

以下是2017年8月10日楚天控股與楚天簽訂的VIE協議簡介，通過該協議，我們控制了楚天80%的股份：

我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市，並於2017年12月28日過渡到紐約證券交易所美國股票交易所。我們目前的廣告與普通股的比例是1：48。從2010年11月23日到2018年3月4日，我們的交易代碼是“XNY”，2018年3月5日，我們開始交易的代碼是“DXF”。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國湖北省武漢市武昌區徐棟路128號聯發國際大廈23樓。該公司目前的電話號碼是+86-27-88517899。本公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples公司服務有限公司，地址是開曼羣島大開曼島Ugland House郵政信箱309號，郵編：KY1-1104。我們目前的網址是www.hbctf.com。本網站所載資料並不構成本文件的一部分。我們在美國的代理是公司服務公司，位於美洲大道1180號，紐約州紐約市第210套房，郵編10036。

B.業務概述

概述

我們是一家貸款公司，主要從事向中華人民共和國湖北省的微型、中小型企業和獨資企業提供貸款的業務。我們通過80%的VIE運營公司楚天經營小額信貸業務。我們所有的業務都是通過楚天在中國進行的。根據楚天持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證，我們在中國經營小額信貸業務。我們在中國經營小額信貸業務，並通過VIE協議為我們的業務創造幾乎所有的收入。

我們通常向家庭經營的企業、農民和個人借款人提供週轉資金和過渡性融資支持，主要通過根據他們的需要和資格提供短期貸款的方式。基於我們的商業環境和資金需求，我們專注於維持規模較小的短期貸款機制，並計劃將我們的客户基礎多樣化到多個行業。

行業與市場

在中國目前的金融體系下，大多數商業貸款都是由國有銀行和商業銀行提供的。然而，出於對支付風險的擔憂，中國的銀行往往只向大型民營企業和國有企業放貸。中小型企業(“中小企業”)和個人歷來是中國銀行業市場上服務不足的一部分，而中小企業則是中國經濟的重要組成部分。

中國的中小企業數量相當可觀。他們佔中國企業總數的48%以上，微型企業佔50%以上。根據國務院發展研究中心編制的數據，截至2012年，中小企業佔國內生產總值的近60%，就業總量的80%，經濟產出的一半以上。因此，中小企業的融資需求呈上升趨勢。小額信貸公司通過為農民、個人和中小企業提供服務，在一定程度上填補了我國金融體系的空白。

在大多數情況下，小額信貸公司的申請程序比傳統的銀行貸款更容易，借款人通常能更快地獲得貸款批准和資金。然而，小額信貸公司收取的貸款費用和利息往往高於傳統銀行。

在2015年12月中國國務院發表的一份聲明中(積極發揮新消費引領作用加快新供給新動力“中國需要促進金融產品和服務創新，支持消費貸款的發展，鼓勵有條件的市場主體成立消費金融公司，將消費金融公司試點擴大到全國。”

2017年6月，財政部、國家税務總局聯合下發小額信貸公司税收政策通知減輕小額信貸公司的税收負擔。這被認為是通過幫助降低運營成本來促進中國小額信貸公司發展的一個積極舉措。

艾瑞諮詢公司(IResearch)預計，2014年至2019年間，中國無擔保消費金融市場的未償貸款餘額將以26.6%的複合年增長率(CAGR)增長，從3.5萬億元人民幣增至11.4萬億元人民幣。隨着我們業務的不斷擴大，我們相信我們將能夠很好地抓住這個不斷增長的市場所帶來的機遇。

我們的生意

截至2018年12月31日，根據中國人民銀行2019年1月25日發佈的信息，我們分別是湖北省278家小額信貸公司之一。我們使用我們的網站http://www.hbctf.com，我們在某些行業協會的成員，以促進和提供有關我們的公司和我們的產品的信息。在瞭解了我們的公司和我們的產品後，借款者聯繫我們申請他們的貸款。我們通過信用團隊向個人和公司提供貸款。到目前為止，我們已經向湖北省500多個借款人提供了21億元人民幣(合3億美元)的貸款。

我們的借款人大多是個人和公司。我們對個人的典型規模貸款約為人民幣400萬元(合60萬美元)，對公司的貸款約為人民幣700萬元(合110萬美元)。我們的貸款是有擔保的或有擔保的，付款條件通常在十二(12)個月內到期，但須每年續延一次。以下是我們貸款產品的説明：

市場機遇與發展戰略

我們的長期目標是成為一家領先的貸款機構，以滿足消費者和中小企業的金融需求，並提供資金靈活性和有限的信貸敞口。我們打算實施一項三管齊下的發展戰略，以擴大我們的公司：

新業務線

我們計劃在2019年5月發佈我們的第一個移動應用程序“HiTon”。“HiTon”通過我們自主開發的供應鏈金融雲平臺，使賣家能夠獲得通過物流公司向買方銷售貨物的信貸。

我們花了一年半多的時間來探索這個市場的商機，並花了六個月的時間來研究和開發我們的基於雲的平臺。“HiTon”旨在通過提供短期信貸支持，通過縮短傳統上為7-15天的應收賬款期限，極大地提高資本效率，從而幫助賣方在交貨當天收到付款。通過與我們的合作，這家物流公司將通過提供物流、財務和結算服務，從一家純粹的物流公司轉變為一家綜合服務提供商。我們計劃在2019年5月推出這款移動應用程序。

我們的供應鏈金融雲平臺是一個由大數據分析、雲計算、人工智能和移動互聯網技術支持的技術驅動平臺。該平臺還採用先進的風險管理系統構建，包括自動客户選擇、欺詐檢測以及信用評分和評估。

這款新移動應用的發佈和我們供應鏈金融雲平臺的推出將表明，我們已經從傳統的貸款業務發展到O2O(線上到線下)供應鏈金融業務，這將成為推動未來增長的新引擎。下一步，我們將繼續努力開發各種供應鏈金融產品，通過提供更多個性化服務和擴大我們在區域市場的網絡地位，滿足個人和中小企業日益增長的需求。

戰略優勢

我們相信，我們有以下優勢，這些優勢為我們提供了相對於競爭對手的競爭優勢和機會：

僱員

截至2018年12月31日，我們有34名全職員工。根據“中華人民共和國勞動法”和“合同法”的規定，楚天與全體職工簽訂了書面勞動合同。我們的僱員沒有一人受集體談判合約的保障。我們與我們的員工簽訂了標準的勞動、保密和不競爭協議。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們在為我們的業務招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。

根據中華人民共和國規定，我們參加各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金計劃。根據中國法律，我們必須根據當地政府不時規定的最高金額，按我們員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向社會保障計劃繳款。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有31、38和34名員工。下表按職能列出了截至2018年12月31日的員工人數：

知識產權

截至2018年12月，除註冊域名(www.hbctf.com和www.Dunxin.us)外，我們沒有或擁有任何重要的知識產權。域名www.hbctf.com於2013年7月19日註冊，2019年7月19日到期。域名www.Dunxin.us於2018年2月1日註冊，將於2020年2月1日到期。本公司打算在期滿後續訂。本公司並不依賴任何知識產權。

法律程序

截至2018年12月31日，楚天已作為原告參與了8起針對不同借款人和擔保人的重要法律訴訟。楚天是所有八項法律程序的原告，所有這些法律程序都是貸款業務附帶的。待審訴訟不會對楚天業務的可持續經營產生重大影響。楚天沒有參與任何行政處罰。

本公司並無任何董事、高級人員或任何持有超過百分之五(5%)有表決權證券之實益股東為不利一方或擁有對楚天不利之重大權益之訴訟程序。

競爭

楚天主要與湖北省的其他小額信貸公司競爭。2018年1月25日、2018年和2019年1月25日，中國人民銀行分別公佈了2017年12月31日和2018年12月31日的統計數據，顯示湖北省共有283家和278家小額信貸公司註冊，其中註冊資本和實收資本總額分別為306億元人民幣(45億美元)和307億元人民幣(45億美元)。該等小額信貸公司的平均註冊及繳足資本分別為人民幣1.081億元(1，570萬美元)及人民幣1，1040萬元(1，610萬美元)，而吾等的註冊及繳足資本為人民幣450，000，000元(合6，540萬美元)。截至2018年12月31日，這些小額信貸公司的平均未償貸款組合分別為人民幣1.098億元(1，600萬美元)和人民幣1.112億元(1，620萬美元)，而我們的未償貸款組合為人民幣5.797億元(8，430萬美元)。

政府規章

中國小額信貸行業的監管機構

目前，我國還沒有全國性的國家級小額信貸行業行政監管機構。根據小額信貸公司試點工作指導意見(關於小額貸款公司試點的指導意見)由銀監會和中國人民銀行於2008年5月4日聯合發佈的，任何能夠指定一個部門的省政府，財政機關或者其他類似機關負責小額信貸公司的監督管理，願意承擔小額信貸公司風險管理職責的，可以制定與在省、自治區、直轄市設立小額信貸公司有關的試點規則和辦法。

湖北省地方監管機構

各省、自治區、直轄市必須指定自己的小額信貸行業監管機構。目前，中國的小額信貸行業主要由相關省、自治區、直轄市的省級政府的財務辦公室或類似機構監管。

在湖北省，小額信貸工作聯席會議及其辦公室是湖北省小額信貸公司的監管機構。依據湖北省小額信貸公司試點管理辦法小額信貸工作聯席會議(“湖北省小額貸款公司試點暫行管理辦法”)於2009年5月13日發佈，負責小額信貸公司試點工作的組織、協調、管理、監督、監管和推廣。小額信貸工作聯席會議由湖北省人民政府財政廳、湖北省工商行政管理局、中國銀監會湖北省分局、中國人民銀行湖北分行、湖北省公安廳組成。

我國小額信貸公司的監管政策

A.國家政策

目前，我國還沒有涉及小額信貸行業的全國性法律法規。但是，小額信貸公司試點工作指導意見（《中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行關於小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發〔2008〕23號））就小額供資公司的試點業務提供以下指導：

由於2013年2月楚天成立時，有股東分別持有楚天註冊資本及實繳資本的30%及15%，故楚天並不符合10%所有權限制的指引。目前有股東分別持有楚天註冊資本及實繳資本的20%及19.8%，於2016年12月將楚天的註冊及實繳資本由人民幣3億元(4，360萬美元)增至人民幣450，000，000元(6，540萬美元)。但是，楚天註冊資本和實收資本的設立和增加，都是按照省級地方監管政策，即“湖北省小額信貸公司試點工作指引”，經省級主管部門批准的(。)。(。《湖北省小額貸款公司試點工作指引》（鄂小貸聯辦發[2012]1號)於2012年4月19日發佈(見下文“湖北省地方監管政策”)。

2017年10月26日，中華人民共和國財政部税務總局關於小微企業融資税收政策的通知(《關於支持小微企業融資有關税收政策的通知》) (財税（2017）77號)。本通知旨在支持涉農和小型企業，對貸款的金融機構給予一定的税收優惠。2017年12月1日至2019年12月31日，金融機構從農民、小企業、微型企業和個體私營企業獲得的利息收入，免徵增值税。為了有資格享受這一豁免，金融機構必須單獨計算和報告從上述借款人獲得的利息。未單獨計算或者報告的利息收入，不符合增值税免徵條件。此外，從2018年1月1日至2020年12月31日，金融機構與小企業和微型企業簽訂的貸款協議免除印花税。

2007年11月21日，互聯網金融和網上貸款風險專項整治領導小組辦公室頒佈了“關於立即暫停批准設立網上小額金融公司的通知”(互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件-整治辦函[2017]138號)(暫停公告)，據此，監管部門不得批准設立任何新的網上小額信貸公司，也不得批准向現有小額信貸公司發放任何跨省(區、市)小額信貸業務許可證，自暫停通知之日起生效。

目前，楚天沒有參與任何在線貸款和互聯網金融業務，也沒有參與任何跨省小額信貸業務。

B.湖北地方監管政策

目前，小額信貸公司的試點業務由省級授權機構監督和管理。設有小額信貸公司監管機構的省級政府頒佈了各項行政管理辦法，規定省級政府主管部門(如省級財政局)負責小額信貸公司的監督和管理。這些省級政府還頒佈了各種監管政策和措施，以便對各自監管區域的小額信貸公司進行監管。

鑑於我國小額信貸業務僅限於湖北地區，現對湖北省小額信貸行業適用的相關法律法規進行簡要介紹：

上述監管政策的主要內容如下：

按照.中華人民共和國立法法，中國的法律包括憲法法律、行政法規、地方性法規、自治法規、單行規章、規章。它們由不同的立法機構和行政機構制定，具有不同級別的法律效力。

的法律效力憲法法律效力高於行政法規、地方性法規和規章，行政法規效力高於地方性法規和規章，地方性法規效力高於本級以下地方政府規章，地方法規效力高於地方規章和規章，地方法規效力高於本級以下地方政府規章，地方法規效力高於地方性法規和規章，地方法規效力高於本級以下地方政府規章，地方法規效力高於地方性法規和規章，地方法規效力高於本級以下地方政府規章的效力；省、自治區人民政府制定的規章比省、自治區行政區域內設區、自治州的市、自治州人民政府制定的規章具有更高的法律權威；各部門規章的效力在各部門之間是平等的，部門規章和地方政府規章的效力在部門和地方政府之間是平等的，其適用應限於各自的權限範圍；法律、行政法規、地方性法規、自治條例、單行條例、細則由同一機關制定，特別規定與總則不一致的，從特別規定；新規定與舊規定不一致的，以新規定為準。

目前，我國還沒有關於小額信貸公司的具體法律或行政法規。有關小額信貸公司的主要條例是銀監會和中國人民銀行制定的規則，以及地方政府或地方政府部門制定的規則。

規範性政策是規則或區域規範性文件，既不是法律，也不是行政法規。小額信貸公司在經營業務時，應遵守監管政策中的上述要求。小額供資工作聯席會議和小額供資工作聯席會議辦公室負責小額供資公司的監督和管理，有權解釋、確定和免除遵守上述任何規定的情況。

如小額信貸公司在沒有豁免或豁免的情況下未能遵守上述規定，可能會受到(I)警告、(Ii)懲罰其高級行政人員、(Iii)限制業務經營、(Iv)暫停其試驗經營許可證，以及(V)最終取消其試驗經營許可證，而這將對本公司的業務造成重大不利影響。(I)警告；(Ii)懲罰其高級行政人員；(Iii)限制其經營業務；(Iv)暫時吊銷其試驗經營許可證；及(V)最終撤銷其試驗經營許可證。

勞動合同法

“中華人民共和國勞動合同法”於2007年6月29日頒佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日生效。根據“中華人民共和國勞動合同法”的規定，單位與其僱員之間建立勞動關係，應當訂立勞動合同。單位不得要求職工超過有關勞動法律、法規允許的期限工作，並向職工支付不低於當地最低工資標準的工資。建立健全勞動安全衞生制度，嚴格遵守勞動安全衞生法規和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育。

社會保險條例

根據“中華人民共和國社會保險法”和“中華人民共和國社會保險法實施細則”（“中華人民共和國社會保險法”及其實施細則“規定，自2011年7月1日起，國家建立包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險在內的社會保險制度，由用人單位和個人共同繳納社會保險費。外來務工人員應當參加社會保險，在中華人民共和國境內就業的外國人也應當參加社會保險。違反“中華人民共和國社會保險法”的，可以處以罰款，情節嚴重的，可以承擔刑事責任。

根據1999年1月22日起施行的“社會保險徵費暫行條例”和1999年3月19日起施行的“社會保險登記管理暫行辦法”，中華人民共和國境內的用人單位應當向主管機關辦理社會保險登記，併為職工繳納基本養老保險、基本醫療保險和失業保險。

根據“工傷保險條例”（自二零零四年一月一日起(經二零一零年十二月二十日修訂)，中國的僱主須為其僱員支付工傷保險費。

中國居民境外投資外匯登記

2014年7月4日，外匯局頒佈了“關於境內居民境外投融資和特殊用途車輛往返投資外匯管理有關問題的通知”，即“外匯局第37號通知”，取代外匯局2005年10月21日發佈的“外匯局第75號通函”。外匯局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體而向外滙局當地分行登記，以進行海外投資和融資，中國居民在國內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通告進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的資本增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，對註冊進行修改。倘持有某特殊目的工具之中國股東權益未能履行規定之安全登記，該特殊目的工具之中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出溢利分派及其後進行跨境外匯活動，而該特殊目的工具向其中國附屬公司增資之能力可能會受到限制。此外，不遵守上述各項安全登記要求可能導致中國法律對逃避外匯管制承擔責任。國家外匯管理局發佈“關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理的通知”（《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》）2015年2月生效，2015年6月1日生效。本通告修訂了國家外匯管理局第37號通告，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格的銀行而非外匯局或其本地分行登記。

外幣兑換

中國外匯管理的主要規則是“中華人民共和國外匯管理條例”。（《中華人民共和國外匯管理條例》），或“外匯管理規則”，1996年1月29日頒佈，後於1997年1月14日和2008年8月1日修訂。根據這些規則，人民幣一般可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和支付股息，但對於資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先徵得國家外匯管理局的批准，否則人民幣不能自由兑換。

根據“外匯管理條例”，在中華人民共和國境內的外商投資企業可在未經外匯局批准的情況下，通過提供董事會決議和税務證明等某些證據文件來購買外匯，或通過提供證明交易的商業文件來進行與貿易和服務有關的外匯交易。他們還被允許保留外匯，但須經國家外匯管理局批准，以償還外匯負債。此外，涉及海外直接投資或境外證券及衍生產品交易的外匯交易，須經國家外匯管理局登記批准，或在必要時向有關政府機關備案。

2012年11月19日，國家外匯局頒佈關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知(“國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知”(滙發(2012年)59號)“)，這大大修正和簡化了現行的外匯程序。根據本通知，開立設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户，外國投資者在中國再投資人民幣收益，以及外商投資企業將外匯利潤和股息匯給外國股東，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一實體的多個資本賬户可在不同省份開設，這在以前是不可能的。此外，國家外匯管理局還頒佈了關於印發“外商直接投資外匯管理規定”及配套文件的通知（關於《國家外匯管理局關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》（滙發〔2013〕21號）） 於二零一三年五月，該條例訂明外匯局或其當地分行對外國投資者在中國的直接投資的管理應以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分行提供的登記資料處理與在中國的直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，國家外匯管理局頒佈了關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理的通知， or SAFE Notice 13 國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知-滙發[2015]13號)。“外匯管理局通知”13於2015年6月1日生效後，不再向外匯局申請外國直接投資和海外直接投資的外匯登記，而是要求實體和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。有資格的銀行在國家外匯管理局的監督下，將直接審查申請並進行登記。

股利分配

“企業所得税法”對非居民企業的股息和其他中國來源的被動收入規定了20%的標準預扣税率。實施細則將比率從20%降至10%。中華人民共和國中央政府與香港政府簽署“香港特別行政區政府與香港特別行政區政府簽訂的協議”。中國內地與香港在所得税方面避免雙重課税及防止逃税還是2006年8月21日的安排。根據該安排，任何中國公司向香港居民支付的股息，只要收款人是一間持有該中國公司最少25%股權的公司，並被視為該安排下的“實益擁有人”，則不超過5%的預扣税金適用於該公司支付的股息。關於實施“中國內地和香港特別行政區關於在所得方面避免雙重徵税和防止逃税的第四項安排議定書”的通知(公告)[2016](國家税務總局第12號)，國家税務總局關於實施“中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷税漏税的第三號議定書”的公告，公告[2011]一號，“關於實施”中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷税漏税的第二號議定書“的通知”(國水漢)[2008]國家税務總局關於解釋和實施“內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷税漏税的若干條款的通知”(國水漢)[2007](第403號)已相應地修訂了這項安排。

2018年2月3日，沙特德士古公司宣佈國家税務總局關於税務條約中“受益所有人”有關問題的通知，國家税務總局公告[2018]第9號通告，其中澄清實益擁有人應為對該收入及該收入所得的權利及財產擁有權及控制權的人。證明“實益所有人”身份的，申請人應當按照“國家税務總局關於非居民税務條約待遇管理辦法”(國家税務總局公告)第七條的規定提交材料。[2015]第60號)。其中，申請人依照本公告第三條的規定為“實益所有人”的，除提供申請人的税務居民身份外，還應當提供符合“受益所有人”條件的人和符合條件的人的税務居民身份證件，他/她居住的國家(地區)主管税務機關簽發的；申請人依照本公告第四條第(四)項的規定為“實益所有人”的，除應提供申請人的税務居民身份證件外，還應提供直接或間接持有申請人100%股份的人和多層次持有人的税務居民身份證件，該人和多層次持證人為居民的國家(地區)主管税務機關簽發的；税務居民身份證明文件應當證明該人是取得收入的當年或者上一年度的税務居民。

關於外國投資者併購境內企業的規定

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中華人民共和國監管機構聯合通過了外商併購境內企業條例，或併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月26日修訂。除其他事項外，併購規則包括旨在要求為收購中國國內公司而成立並由中國個人控制的境外特殊目的機構在該特殊目的機構的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了批准特種車輛境外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

C.組織結構

關於我們組織結構的説明，見“項目4”。有關本公司的資料-A.本公司的歷史及發展。“

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國湖北省武漢市武昌區徐棟路128號聯發國際大廈23樓(中華人民共和國武漢市430063號)，2018年12月我們搬進了這個辦公空間約1492平方米的新辦公室。

我們沒有任何土地使用權。

項目4A尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

項目5經營和財務審查及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，連同我們的財務報表和本年度報告其他地方的相關説明。此討論包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“項目3”項下所述因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中所預期的大不相同。主要信息-D.風險因素“和本年度報告的其他部分。

CIB交易

根據2016年10月27日及2017年12月10日修訂的股份購買協議(經2016年10月27日修訂)及2017年12月10日(“股份購買協議”)，誠加於2017年12月28日收購91，997，543股份，Perfect Lead收購22，999，386股份，總買價為人民幣86，426，660元(或每股約0.11美元)，由一家英屬維爾京羣島公司(“啟明投資”)、Xiniya董事長兼首席執行官徐啟明(“徐啟明先生”)、實誠加和完美領導組成。魏啟智，董事長兼首席執行官，是“誠信+”和“完美領導”的唯一董事。

作為股份購買協議的一項條件，於2017年12月10日，Xiniya與啟明投資訂立(1)股份轉讓協議，據此，Xiniya同意出售Xiniya在香港的全資附屬公司Xiniya Holdings Limited，(2)與英屬維爾京羣島公司True SilverLimited(“True SilverLimited”)訂立證券購買協議，以換取收購價格人民幣228，000，000元(34，588，428美元)(“剝離”)，惟須遵守該協議所載的條款，及(2)與英屬維爾京羣島公司True SilverLimited(“True Silver”)訂立證券購買協議，根據該協議，Xiniya同意以34，588，428美元的購入價格，以及以每股1.00元(0.15美元)的VIE結構，發行772，283，308股新發行的Xiniya普通股(“收購”)，運營和整合湖北楚天小額金融有限公司80%(80%)的財務業績，這是一家從事向中國客户(“楚天”)提供小額貸款的中國公司。於2017年12月28日，剝離及收購與股份收購協議(統稱為“CIB交易”)同時完成。在CIB交易結束時，該公司停止了其服裝業務，成為湖北省的一家小額信貸業務。

作為CIB交易的結果，誠加和完美領導，真銀的前股東，成為本公司的控股股東。CIB交易被記作反向收購，其中True Silver被視為會計和財務報告目的收購方。

因此，除另有規定外，真銀的歷史財務報表被視為本公司的歷史財務報表。除非上下文另有説明，否則對“我們”、“我們”和“本公司”的提述是指合併後的CIB交易合併公司及其子公司的合併基礎上的“我們”、“我們”和“本公司”。

A.業務成果

概述

我們是一家貸款公司，主要從事向中國湖北省中小企業和獨資企業提供貸款的業務。我們通常向家庭經營的企業、農民和個人借款人提供週轉資金和過渡性融資支持，主要通過根據他們的需要和資格提供短期貸款的方式。根據我們的營商環境和資金需求，以及風險最小化的要求和對經濟和行業變化的更強適應能力，我們的任務是維持規模小和短期的貸款機制，並使我們的客户基礎多樣化，進入多個行業。

我們所有的業務都是通過楚天在中國進行的。根據楚天持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證，我們在中國經營小額信貸業務。我們在中國經營小額信貸業務，並通過VIE協議為我們的業務創造幾乎所有的收入。

影響經營業績的關鍵因素

我們的業務和資產位於中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟和監管條件的影響，這些因素包括：(A)中國或中國任何區域市場的經濟下滑；(B)中國政府採取的經濟政策和舉措；(C)現行市場利率的變化；(D)較高的破產比率。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求，並可能對運營結果產生實質性和負面影響。雖然我們普遍受益於中國的經濟增長，但我們也受到中國經濟條件和非銀行金融業監管的複雜性、不確定性和變化的影響。

我們的經營結果也受到貸款損失準備金的影響，貸款損失是一個非現金項目，是對未來貸款損失風險的評估。備抵或津貼的數額是根據管理層的評估記錄的。我們可以根據經濟條件的任何變化和管理層評估的變化來增加或減少貸款限額。貸款損失備抵如有任何改變，都會影響我們的財政狀況及經營結果。

關鍵會計政策和估計數

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據“國際財務報告準則”編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在有關情況下合理的各種其他假設，而這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯示出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數不同。我們認為以下討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。在審查我們的財務報表時，您應考慮到：

利息收入和費用

所有金融工具的利息收入和費用在“利潤和其他綜合收益綜合報表”中按實際利息法在“淨利息收入”中確認為“利息收入”和“利息支出”。按攤銷成本持有的金融資產的利息收入按實際利率法確認為損益。

實際利率指透過金融資產或金融負債的預期年期(或(如適用的話)較短期間)將估計未來現金付款或收益貼現至金融資產賬面總額(即任何減值準備前的攤銷成本)或金融負債的攤銷成本的利率。在計算實際利率時，我們估計現金流時考慮了金融工具的所有合同條款，但不考慮預期的信貸損失，幷包括交易成本、保費或折扣以及已支付或已收到的與實際利率不可分割的費用和點數，例如起始費。

當我們修訂未來現金流量估計數時，有關金融資產或金融負債的賬面值會作出調整，以反映按原有實際利率折現的新估計數。任何變動均確認為損益。

利息收入/利息開支乃按實際利率計算，按未經信貸減值之金融資產賬面值計算(即按金融資產攤銷成本計算，然後再作任何預期信貸損失撥備調整)，或按金融負債攤銷成本計算。已攤銷成本於初步確認(第3階段)後出現信貸減值的金融資產的利息收入，按信貸調整後的實際利率確認。這一利率的計算方式與實際利率相同，但預期信貸損失已計入預期現金流量。因此，利息收入按包括預期信貸損失在內的金融資產攤銷成本確認。如第三階段金融資產的信貸風險有所改善，以致該金融資產不再被視為信貸減值，則利息收入確認將回復為以該金融資產的已復原賬面總值為基礎的計算方法。

減損測量與識別

“國際財務報告準則9”根據初始確認以來信貸質量的變化概述了減值的“三個階段”模式，概述如下：

信用風險顯著增加

我們監察受減值規定規限的金融資產，以評估自首次確認以來信貸風險是否顯著增加。如果信用風險顯著增加，我們將根據壽命而不是12個月的預期信用損失來衡量損失備抵。我們的會計政策是不使用實際的權宜之計，即在報告日具有“低”信用風險的金融資產被視為沒有顯著增加信用風險。因此，我們會監察所有可能出現減值的金融資產，以確保信貸風險顯著增加。

在評估金融工具的信貸風險自首次確認以來是否顯著增加時，我們根據該金融工具的剩餘到期日，將該金融工具在報告日期發生違約的風險，與在該金融工具首次被確認的當前報告日期預計的剩餘期限發生違約的風險進行比較。在進行這項評估時，我們根據我們的歷史經驗和包括前瞻性信息在內的專家信用評估，考慮合理和可支持的定量和定性信息，包括歷史經驗和無需花費不必要成本或精力就可獲得的前瞻性信息。

量化信息是信用風險顯著增加的主要指標，其依據是違約終身概率的變化，方法是：

所使用的違約概率具有前瞻性，我們使用相同的方法和數據來衡量預期信用損失的損失備抵。

信用風險顯著增加的定性因素及時地反映在違約模型的概率上。

鑑於由於初始確認是一種相對衡量標準，信用風險大幅增加，因此，相對於違約概率較高的金融工具而言，初始違約概率較低的金融工具在絕對違約概率方面的某一特定變化將更為顯著。

作為資產超出到期30天時的後盾，我們認為信用風險已顯著增加，且該資產處於減值模型的第二階段，即將損失備抵作為終身預期信用損失來衡量。

信貸減值金融資產

當一個或多個對金融資產的估計未來現金流量有不利影響的事件發生時，金融資產就是“信用減值”。信用減值金融資產稱為第三階段資產。信貸減值的證據包括關於下列事件的可觀察數據：

可能不可能確定一個單獨的離散事件-相反，多個事件的綜合影響可能導致金融資產出現信用受損。

當由於借款人的財務狀況惡化而給予借款人優惠時，貸款被視為信用受損，除非有證據表明，由於給予特許權，不能獲得合同現金流量的風險已大大降低，而且沒有其他減值指標。對於打算減讓但未授予特許權的金融資產，當有可觀察到的信貸減值證據(包括符合違約定義)時，該資產即被視為信貸減值。違約的定義(見下文)包括不可能支付的指標。

默認定義

確定預期信用損失的關鍵是違約的定義。違約的定義用於衡量預期信用損失額和確定損失備抵是否以12個月或終身預期信用損失為基礎，因為違約是違約概率的一個組成部分，它既影響對預期信用損失的衡量，也影響對信用風險顯著增加的識別。

我們認為以下情況構成違約事件：

在評估借款人是否不可能償還其信貸義務時，我們既考慮了定性指標，也考慮了定量指標。量化指標，如逾期狀態和不支付同一交易對手的另一項義務，是這一分析的關鍵投入。我們使用各種信息來源來評估違約，這些信息要麼是內部開發的，要麼是從外部來源獲得的。

我們確認應收貸款的預期信用損失的損失備抵。

預計的信貸損失必須通過一筆相當於以下數額的損失備抵來衡量：

如果金融工具的信用風險自最初確認以來顯著增加，則該金融工具需要為整個生命週期的預期信用損失提供損失備抵。對於所有其他金融工具，預期信貸損失的計量數額相當於12個月的預期信貸損失。

預期的信貸損失被計算為無偏的，這是對信貸損失現值的概率加權估計。該等差額乃作為根據合約應付予吾等之現金流量與吾等預期將收到之現金流量之間差額之現值計量，該等差額乃透過評估一系列合理可能之結果、金錢之時間價值，以及考慮所有合理及可支援之資料(包括前瞻性資料)，並按該資產之實際利率貼現而計算。

對於第一階段和第二階段貸款，對貸款存續期間預期現金短缺的估計是將違約概率(“PD”)與違約損失(“LGD”)相乘來確定的。

對於信用受損的金融工具(第三階段貸款)，對現金短缺的估計可能需要使用專家的信用判斷。現金短缺按初始確認時計算的金融工具實際利率貼現。

我們最初的合同貸款期限是在12個月內。為簡化起見，在第一階段和第二階段貸款中，我們確認了貸款存續期間的預期信貸損失。

第一階段：預期信貸損失在首次確認金融工具時予以確認，並代表自資產負債表日起貸款生命週期內可能發生的違約事件所導致的終身現金短缺。預期的信貸損失將繼續在此基礎上確定，直到某一票據的信貸風險顯著增加或該票據出現信貸減值為止。

第二階段：如果一項金融資產自最初確認以來信用風險顯著增加，預期的信用損失準備金將被確認為該資產生命週期內可能發生的違約事件。評估信用風險顯著增加的方法是將報告日期的違約風險與違約風險(在考慮到時間的推移後)進行比較。重大並不意味着統計上的重大，也不是根據預期的信貸損失的變化來評估的。違約風險的變化是否重大是用一些定量和定性因素來評估的，這些因素的權重取決於產品和對手方的類型。逾期30天或30天以上且未出現信貸減值的金融資產將始終被視為經歷了信貸風險的顯著增加。

第三階段：信用受損(或違約)的金融資產是指那些逾期超過逾期貸款的歷史平均收款期，但不超過原始合同貸款條款的金融資產。金融資產也被視為信用受損，如果債務人不太可能在發生對金融資產估計未來現金流量有不利影響的一個或多個可觀察到的事件時付款。可能不可能確定一個單獨的離散事件，而是幾個事件的綜合影響可能導致金融資產信用受損。

信貸減值金融資產之虧損撥備乃根據對一系列情況下之可收回現金流量之評估而釐定，包括於適當情況下變現所持有之任何抵押品。持有的損失撥備是預期將收回的現金流量的現值(按該票據的原始實際利率折現)與該票據在任何信貸減值之前的賬面總值之間的差額。

所得税

我們將遞延税項資產及負債確認為財務報表或報税表所載事項的預期未來税務後果。根據這一方法，遞延所得税根據已頒佈的税法和法定税率，確認資產和負債的税基與其每個期末的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果，適用於預計差異將影響應納税收入的期間。“國際會計準則第12號所得税”(“IAS12”)要求公司在評估是否應記錄遞延税項賬户時，採用一步法，以滿足概率標準。在此準則下，我們只記錄遞延税項帳户，只要我們能夠證明有可能獲得應税利潤，並可將遞延税項資產用於此目的。

現行“國際會計準則”第12條對不確定的税收狀況沒有具體的指導。我們根據已頒佈或實質性頒佈的税法，按預期支付的數額計量税務資產和負債。與不確定税收狀況有關的利息和罰金在所得税備抵中確認並作為必要入賬。根據“中華人民共和國税收徵管法”的規定，因納税人或者扣繳義務人計算錯誤而少繳税款的，法定期限為三年。在特殊情況下，少繳税款100，000元以上的，時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對逃税案件沒有時效規定。在2018年開始的納税年度，我們中國子公司的中國納税申報表可供税務機關審核。截至2018年12月31日和2017年12月31日，沒有不確定的税收狀況，我們不認為我們未被承認的税收優惠在未來12個月內會發生變化。

業務結果

下表列出了2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務簡表。下文所列的歷史結果並不一定表明今後任何時期的結果。

______________

(1)為糾正某些會計錯誤而重報了信息。見合併財務報表附註30

本公司擁有人應佔溢利及非控股權益

本公司擁有人應佔溢利佔吾等透過VIE安排之楚天80%控股權益。吾等被視為擁有楚天80%的股權，且僅有權整合楚天80%的經審核財務業績，餘下20%的非控股權益與湖北日報傳媒集團20%的控股權益有關。

2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度業務結果比較

貸款利息收入

2018年，我們的貸款利息收入增加了2，230萬元人民幣(合320萬美元)，增幅為18.6%，從2017年的1.96億元人民幣增至1.419億元人民幣(合2，060萬美元)。這一增長主要是由於實際利率從2017年的20.4%提高到2018年的24.3%，從而使貸款利息收入增加了2，290萬元人民幣(合330萬美元)。本年度平均未償還貸款從2017年的5.857億元人民幣降至2018年的5.827億元人民幣(8，480萬美元)，導致貸款利息收入減少60萬元人民幣(合10萬美元)，部分抵消了這一增長。

貸款利息費用

2018年，貸款利息支出減少了730萬元人民幣(合110萬美元)，降幅為21.6%，從2017年的3380萬元人民幣降至2650萬元人民幣(合390萬美元)。下降的主要原因是借款實際利率從2017年的15.9%降至2018年的11.8%，導致貸款利息支出減少910萬元(130萬美元)。此外，減少的原因是年內借款總額從2017年的6.414億元人民幣降至2018年的6.23億元人民幣(9，060萬美元)，導致借款利息支出減少60萬元人民幣(10萬美元)。借款平均期限從2017年的約119天增加到2018年的約130天，部分抵消了減少的數額，導致貸款利息支出增加240萬元(30萬美元)。

與商業有關的税項及附加費

與業務相關的税收和附加費從2017年的70萬元人民幣下降至2018年的60萬元人民幣(合10萬美元)，降幅為14.3%，降幅為10萬元人民幣(合1.5萬美元)。減少的主要原因是利息收入的現金收入減少。

信用減值損失

如財務報表所示，吾等將貸款虧損撥備維持於管理層認為合理的水平，以勻支於每個結算日貸款組合所固有的可能虧損。我們的管理層定期評估貸款損失備抵的充分性，或在必要時更經常地進行評估。這項免税額是根據我們過往的貸款損失紀錄、投資組合中的已知及固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的組成、現時的經濟狀況及其他相關因素而釐定的。這種評價本身就是主觀的，因為它需要隨着更多信息的提供而可能會發生重大修訂的材料估計數。

貸款損失備抵從2017年的人民幣360萬元增加到2018年的人民幣6，690萬元(合970萬美元)，增幅為1，758.3%，增幅為6，330萬元(合920萬美元)。增加的主要原因是，由於某些貸款的可收性問題，應收貸款的信貸損失備抵有所增加。儘管2018年中國國內生產總值同比增長6.6%，但中小企業的經濟和商業環境非常具有挑戰性。結果，我們的某些貸款客户遇到了財務困難，我們的貸款中有6.985億MB6.98億(1.016億美元)信用受損。我們評估這些信貸減值貸款的信貸虧損免税額時，是根據一系列情況下的可收回現金流量作出評估，包括在適當情況下變現所持有的任何抵押品。持有的損失撥備是預期將收回的現金流量的現值(按該票據的原始實際利率折現)與該票據在任何信貸減值之前的賬面總值之間的差額。

其他利息和其他收入

2018年，其他利息和其他收入從2017年的80萬元人民幣降至40萬元人民幣(合10萬美元)，降幅為50.0%。減少的主要原因是銀行存款利息收入減少。

銷售和營銷費用

銷售和營銷支出從2017年的310萬元人民幣下降到2018年的180萬元人民幣(合30萬美元)，降幅為41.9%，降幅為130萬元(合20萬美元)。減少的主要原因是成本控制舉措減少了銷售和營銷費用。

一般和行政費用

一般和行政開支從2017年的3490萬元人民幣減少到2018年的2040萬元人民幣(合300萬美元)，減少了1450萬元(合210萬美元)，降幅為41.5%。減少的主要原因是2017年上市倡議的法律、諮詢和專業費用減少。

所得税費用

2018年，我們的所得税支出增加了240萬元人民幣(合30萬美元)，增幅為15.4%，從2017年的1，560萬元人民幣增至2018年的1，800萬元人民幣(合260萬美元)。與2017年相比，2018年無法扣除的支出有所增加。

淨利潤

由於上述原因，我們的淨利潤從2017年的人民幣2，880萬元(合120萬美元)下降至2018年的人民幣8，200，000元(合120，000美元)，下降了2，060萬元(合3，000，000美元)，降幅為71.5%。減少的主要原因是如上文所述，信貸減值損失大幅增加。

2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度業務結果比較

貸款利息收入

我們的貸款利息收入從2016年的1.049億元人民幣增加到2017年的1.196億元人民幣，增加了1470萬元人民幣，增幅為14.0%。該增幅主要是由於年內平均未償還貸款由二零一六年的人民幣5.326億元增加至2017年的人民幣5.857億元，導致貸款利息收入增加人民幣1，070萬元。此外，實際利率從2016年的19.7%提高到2017年的20.4%，貸款利息收入增加400萬元。

利息費用

利息支出增加1160萬元，增幅為52.3%，從2016年的2220萬元增加到2017年的3380萬元。該增加主要是由於年內借款總額由二零一六年的人民幣5.355億元增加至人民幣6.414億元，導致借款利息開支增加人民幣500萬元。此外，借款實際利率從2016年的12.6%提高到2017年的15.9%，導致借款利息支出增加640萬元。

與商業有關的税項及附加費

與業務有關的税收和附加費從2016年的120萬元人民幣降至2017年的70萬元人民幣，降幅為50萬元人民幣，降幅為41.7%。減少的主要原因是自2016年5月1日起實施的税制改革，將6%的營業税改為6%的增值税。營業税在發生時作為收入的扣除額報賬。作為增值税納税人的實體，可將支付給供應商的合格投入增值税與其產出增值税負債相抵。增值税淨額，投入增值税與產出增值税之間的餘額，在資產負債表上的應計費用或其他負債項下入賬。

信用減值損失

如財務報表所示，吾等將貸款虧損撥備維持於管理層認為合理的水平，以勻支於每個結算日貸款組合所固有的可能虧損。我們的管理層定期評估貸款損失備抵的充分性，或在必要時更經常地進行評估。這項免税額是根據我們過往的貸款損失紀錄、投資組合中的已知及固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的組成、現時的經濟狀況及其他相關因素而釐定的。這種評價本身就是主觀的，因為它需要隨着更多信息的提供而可能會發生重大修訂的材料估計數。

信貸減值損失由2016年的640萬元人民幣降至2017年的360萬元人民幣，降幅為280萬元人民幣，降幅為43.8%。減少的主要原因是，為達到類似於去年的津貼率所需的津貼有所減少。

其他利息和其他收入

其他利息和其他收入從2016年的180萬元人民幣減少到2017年的80萬元人民幣，減少了100萬元人民幣，減幅為55.6%。減少的主要原因是在2016年贖回本金擔保投資產品，因為2017年沒有此類投資。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用由2016年的490萬元人民幣下降到2017年的310萬元人民幣，下降了180萬元，降幅為36.7%。減少的主要原因是營銷費用減少。

一般和行政費用

一般行政費用由2016年的1，490萬元增加到2017年的3，490萬元，增長2，000萬元，增幅為134.2%。增加的主要原因是上市倡議的法律、諮詢和專業費用增加。

所得税費用

我們的所得税支出從2016年的1520萬元人民幣增加到2017年的1560萬元人民幣，增幅為40萬元人民幣，增幅為2.6%。增加的主要原因是2017年税前收入高於2016年。

淨利潤

由於上述原因，我們的淨利潤從2016年的4190萬元人民幣下降到2017年的2880萬元人民幣，下降了1310萬元人民幣，降幅為31.3%。

B.流動性和資本資源

流動資金

我們持續的現金需求包括支付我們員工的工資和福利、辦公費用、借給我們的客户、償還我們的借款、税收和其他運營費用。我們的貸款、營運資金和其他資本需求主要來自股東的股權貢獻、經營活動的現金流以及通過證券交易所從不同個人和公司借款。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的現金流量為負，截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度的現金淨額分別為人民幣1，790萬元和人民幣7，510萬元。截至2018年12月31日，我們的現金餘額為320萬元人民幣。基於這些條件，我們決定，我們現有的現金資源不足以滿足我們未來12個月的預期需求，還需要更多的資金來支持我們的業務。

我們已經對業務和支出進行了深入審查，包括加強貸款和利息徵收舉措，啟動了一項新的供應鏈貸款業務，預計將為我們帶來新的收入。我們還從湖北新自然投資有限公司(由董事長和首席執行官魏啟智先生持有80.8%股份的公司)和敦信控股有限公司(由董事長和首席執行官持有70%股份的公司)獲得了財務支持函，我們的財務支持函是由董事長和首席執行官持有80.8%股份的湖北新自然投資有限公司和敦信控股有限公司(由董事長和首席執行官持有70%股份)發出的，由首席個人/人力資源主任肖文婷女士持有30%股權，該公司已表示願意並有意向我們提供必要的財政支持，以便我們能夠在到期時償還我們的債務，並在本報告發布之日起的12個月內繼續開展業務，而不會大幅削減業務。

我們相信，可用現金及現金等價物、營運活動提供的未來現金，再加上上述管理計劃及行動所作出的努力，應可使吾等在財務報表發出日期後至少十二個月內應付目前預期的現金需求，而吾等亦已按持續經營原則編制綜合財務報表。然而，我們仍然有持續的義務，我們預計，我們將需要額外的資本，以執行我們的長期業務計劃。如果我們遇到無法預見的情況，使我們的資本資源受到限制，管理層將需要採取各種措施來保持流動性，其中可能包括但不一定侷限於限制我們的業務發展活動、暫停執行我們的業務計劃、控制業務費用和尋求進一步處置非核心資產。管理層不能保證，如有需要，我們會籌集額外資金。

下表列出了我們在所示期間的借款摘要。

下表彙總了我們在所述期間的現金流動情況：

截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣320萬元(合50萬美元)。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和原始到期日為三(3)個月或更短的銀行定期存款。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、營運資金、借款和業務現金流量將足以滿足我們未來12(12)個月的預期現金需求。

現金流量(已用)/經營活動產生的現金流量

本公司由經營活動產生的現金淨額主要包括所得税前收入(經物業及設備折舊、貸款及應收利息虧損撥備、已付所得税及資產及負債變動調整)，其中包括應收利息、應收貸款、預付費用、客户墊款、應付薪金及利益、應付營業税及其他應繳税項、應付利息及其他應付款項。

截至2018年12月31日止年度，本公司經營活動產生的現金淨額為人民幣2，730萬元(合400萬美元)，主要包括(I)扣除信貸減值虧損人民幣6，760萬元(合980萬美元)後的税前利潤人民幣2，620萬元(3，800，000美元)，(Ii)其他應付款項增加人民幣9.4百萬元(140萬美元)，作為相關人士向吾等提供的營運資金，主要由因信貸減值虧損增加而增加的應收貸款人民幣7960萬元(1160萬美元)抵銷。

截至2017年12月31日止年度，本公司經營活動使用的現金淨額為人民幣7，040萬元，主要包括(I)因向客户支付貸款淨額而增加的應收貸款人民幣1.21億元，(Ii)本年度的溢利税款人民幣1，060萬元，(Iii)因截至2017年12月31日未償還貸款增加而導致應收利息增加人民幣1，950萬元，主要由(I)税前溢利人民幣4，440萬元及(Ii)其他應付款項增加人民幣2，400萬元，主要由於關聯方提供資金支付上市開支所致。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司經營活動使用之現金淨額為人民幣1.964億元，主要包括(I)因向客户發放貸款淨額而增加應收貸款人民幣2.131億元；(Ii)因截至二零一六年十二月三十一日未償還貸款增加而應收利息增加人民幣1，640萬元；及(Iii)截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司經營活動所用現金淨額為人民幣1.964億元，主要包括(I)應收貸款增加人民幣2.131億元。及(Iii)就年內溢利繳付所得税人民幣2，150萬元，主要由税前溢利人民幣5，720萬元抵銷。

投資活動使用的現金流量

截至2018年12月31日止年度，我們用於投資活動的現金淨額為人民幣1，840萬元(合270萬美元)，主要包括支付財產和設備費用人民幣1，840萬元(合270萬美元)。

截至2017年12月31日止年度，吾等用於投資活動之現金淨額為人民幣1，490萬元，主要包括物業首付人民幣1，490萬元。

截至二零一六年十二月三十一日止年度投資活動無現金流量。

籌資活動產生/(使用)的現金淨額

截至2018年12月31日止年度，吾等用於融資活動的現金淨額人民幣2680萬元(390萬美元)，主要包括應付貸款的現金流出人民幣414.9百萬元(60.3百萬美元)，由應付貸款的現金流入人民幣308.6百萬元(4490萬美元)部分抵銷。

截至2017年12月31日止年度，本公司融資活動產生的現金淨額為人民幣1，030萬元，主要包括應付貸款現金流入人民幣3.637億元及股東貸款人民幣5，260萬元，部分由應付貸款的現金流出人民幣3.478億元及向股東償還的貸款人民幣4，260萬元抵銷。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，吾等融資活動產生的現金淨額人民幣227.5百萬元，主要包括髮行股本股份所產生的現金流入人民幣1.95億元及從應付貸款收取的借款人民幣3.362億元，由應付貸款的現金流出人民幣275.0百萬元及派息人民幣1880萬元部分抵銷。

資本資源

2016年、2017年和2018年，我們的資本支出分別為零、人民幣1，490萬元和人民幣1，840萬元(合270萬美元)，包括購買機動車輛、租賃設備、辦公設備和傢俱。從歷史上看，我們主要是通過業務活動的現金流量來資助我們的業務，而不是依靠任何其他來源來為我們的業務提供資金。

C.研究和發展

我們沒有，也不期望在研究和發展方面作出重大支出。

D.趨勢信息

除本公告其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2018年12月31日止年度之任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對吾等之淨收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露之財務資料不一定能反映未來經營業績或財務狀況，惟吾等並不知悉該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對吾等之淨收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響。

E.資產負債表外安排

截至2018年12月31日，我們沒有任何表外承諾或安排。我們並沒有，亦預期不會作出任何表外安排。我們亦沒有訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保第三者的付款義務。此外，吾等並無訂立任何與本公司股權掛鈎及歸類為股東權益的衍生合約。此外，吾等並無將資產中任何留存權益或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支援之未合併實體。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支援或與吾等從事租賃、對衝或研發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。

F.合同義務一覽表

下表列出了截至2018年12月31日的合同義務。

債務是指應付給個人和公司的貸款，一般在一(1)年內到期。截至2019年11月的各種到期貸款，其加權平均年利率為9.6%。

經營租賃義務主要與我們與“湖北日報”就我們在湖北省武漢市的辦事處簽訂的租賃協議有關。

G.安全港

見“前瞻性陳述”。

項目6董事、高級管理人員和僱員

A.主任和高級管理人員

下表列出截至本年報日期有關本公司董事及行政人員的資料。本公司各董事及行政人員之營業地址為中華人民共和國湖北省武漢市武昌區徐棟大街128號聯發國際大廈23樓敦信金融控股有限公司。

魏啟之，董事(董事會主席)兼首席執行官。魏先生於2017年12月就任公司董事長兼首席執行官。魏先生畢業於武漢大學，擁有工商管理碩士學位，1991年至1992年在中國建設銀行湖北分行和黃岡分行從事儲蓄、信貸、項目評估和其他信貸管理工作。2001年通過創建湖北新自然投資有限公司進入中國資本市場。並擔任董事長兼總經理。作為中國首批證券諮詢業務的開拓者之一，他一直致力於高質量企業的中長期股權投資。他在一級、二級市場積累了豐富的經驗，取得了顯著的投資效果，對宏觀和微觀經濟環境有了全面而深刻的瞭解。

2013年3月，他領導創建了湖北楚天小額金融有限公司。一直擔任常務董事。公司一貫秉承“建設客户友好型小額信貸機構，與企業客户共同成長”的經營理念，連續三年被評為“中國最具競爭力的百強小額信貸公司”之一，始終專注於中國小額信貸行業的發展，為客户提供全方位、個性化的信貸管理服務。

重點社會榮譽：“2013年胡伯年度十大商界領袖”、“2015年湖北優秀商人獎”、“2016年湖北優秀商人獎”。

社會要職：中國小額信貸企業協會副會長、武漢市武昌區人大常委會委員、湖北省招商局常務副會長、武漢大學EMBA校友會創始會長、中國著名非營利組織安徽項目中心創始成員，中南民族大學經濟管理學院湖北分院常務院長、客座教授。

首席財務官Chee Jiong Ng。吳先生於二零一零年六月加入本公司擔任首席財務官。吳先生在金融行業有20多年的經驗，在加入我們公司之前曾在多家公司擔任過不同的管理職務。他主要負責我們公司的全面財務管理。在加入我們公司之前，吳先生是北京烏戈有限公司的一名財務顧問。2006年6月至2009年8月，吳先生在北京普華永道擔任高級經理。2005年7月至2006年5月，吳先生在空氣系統製冷工程技術(北京)有限公司工作。作為財務總監。1995年11月至2005年6月，Ng先生在Pricewaterhouse Coopers新加坡公司工作，並擔任過多個職位，包括高級經理。吳先生自1999年以來一直是澳大利亞註冊會計師協會的註冊會計師。吳先生於澳洲悉尼大學取得經濟學學士學位，並於澳洲新南威爾士州大學取得商業碩士學位。

徐偉東，首席運營官。徐先生於2017年12月28日成為我們的首席運營官，並於2015年加入楚天。他目前負責總體經營戰略和業務規劃，同時也是楚天風險管理委員會和創新信貸產品團隊的成員。徐先生畢業於中南經濟法律大學，主修金融專業，具有20多年的金融信用風險管理經驗。熟悉公司擔保、典當經紀、小額信貸等債務業務的審核管理，在盡職調查、風險審核和貸後管理方面具有較強的專業知識和實踐經驗。

首席風險官。吳先生於2017年12月28日出任我們的首席風險官，並於2015年成為楚天的首席財務官。吳先生目前負責財務管理和運營管理，同時也是楚天決策管理委員會的成員。吳先生畢業於武漢大學，擁有工商管理碩士學位。吳先生也是一名中國註冊會計師、中國註冊會計師和CFA三級應聘者，擁有近20年的金融業財務管理經驗。他還積累了豐富的企業資本運營管理經驗和創新的信貸產品設計經驗。他是財務、税務和內部控制領域的專家。在加入楚天之前，他曾在國內外大型金融機構工作，對金融環境和資本市場有着獨特的分析和研究經驗。

董事兼首席個人/人力資源官肖文婷。肖女士於2017年12月28日成為我們的董事兼首席人事/人力資源官，並於2013年5月成為楚天的首席人事/人力資源官。她目前負責人力資源管理和行政管理，也是楚天決策管理委員會的成員。擁有註冊人力資源專家、人力資源法律幹事和職業發展促進員資格，精通財務公司的核心體系開發、管理體系建設和人力資源管理體系建設，在企業管理特別是戰略發展規劃和績效管理方面積累了現代人力資源管理理念和豐富經驗。她在人力資源規劃和組織管理領域具有獨特的洞察力和研究能力。

總經理翁智南先生於2018年5月加入本公司，擔任總經理一職。翁先生在銀行業有30多年的工作經驗，在加入我們公司之前曾在多家公司擔任過不同的管理職務。他主要負責開發我們的新業務，供應鏈金融。在加入我們的公司之前，翁先生是海爾集團(青島)金融控股有限公司的首席風險官。2016年12月至2018年5月。2015年3月至2016年12月，翁先生擔任重慶海爾小額信貸有限公司首席風險官。2010年10月至2015年2月，翁先生擔任富爾頓(湖北)小額信貸有限公司首席風險官。1986年7月至2010年9月，翁先生擔任中國工商銀行湖北分行貸款經理。翁先生獲中南金融、經濟及法律大學經濟學學士學位。

大衞·謝爾曼主任。謝爾曼先生是我們公司的獨立董事。他自2017年12月28日起擔任本公司獨立董事。Sherman先生自1985年以來一直擔任東北大學教授，專門從事財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題等領域的研究。他的研究領域包括財務知識、股東報告和公司治理；高科技、跨國公司、金融服務和保健組織的管理和財務會計；新企業的融資和管理；服務企業生產力和數據包絡分析(DEA)；以及併購業績衡量。Sherman教授的研究一直集中在財務報告、業績衡量/管理以及企業管理和全球企業董事會面臨的財務知識問題上。他還積極研究提高衞生保健、金融服務和其他服務組織生產力的方法。他正在研究與在美國市場交易股票的中國創業企業有關的治理問題，找出增加它們實現創始人和投資者目標可能性的途徑。Sherman教授在東北大學(NortheasternUniversity)教授會計、控制和全球財務報表分析方面的EMBA課程，重點是當代和國際股東報告和財務報表分析，以及高科技、醫療技術、金融服務、醫療保健和非營利組織的財務管理。Sherman教授曾擔任中國HGS房地產公司Kingold Corporation(KGJI)董事會和審計委員會主席。納斯達克股票代碼：HGSH)、農業飼料公司(AgFeed Corporation)和中國增長聯盟有限公司(China Growth Alliance，Ltd.)是一家業務收購公司，成立於2007年至2008年，旨在收購一家在中國運營的公司。

他曾在麻省理工學院(MIT)斯隆管理學院(Sloan School Of Management)任教，還被任命為塔夫茨醫學院(Tufts Medical School)兼職教授和哈佛商學院(Harvard Business School)客座教授(2015年)。2004至2005年間，他是美國證券交易委員會(SEC)公司財務部總會計師辦公室的研究員，並於2006年成為財務會計準則委員會(FASB)董事會職位的三名入圍者之一。除學術成就外，Sherman教授還是一位傑出的演講者、作家和顧問，同時還擔任過私營公司和上市公司的董事會成員或顧問。Sherman教授在Brandeis大學獲得經濟學學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士和博士學位。他是一名註冊會計師，以前在Coopers&Lybrand執業。謝爾曼教授的研究發表在管理學和學術期刊上，包括“哈佛商業評論”(5篇文章)、“斯隆管理評論”、“會計評論”、“歐洲運籌學雜誌”。最近的文章包括與S.DavidYoung-SloanManagement2018年冬季合著的“非GAAP指標的陷阱”。與S·大衞·楊(S.DavidYoung)合著“哈佛商業評論”(Harvard Business Review)，2016年7-8月。

多光北主任。貝先生是我們公司的獨立董事。他自2017年12月28日起擔任本公司獨立董事。貝先生是國家小額信貸投資有限公司董事會主席。Bei先生分別於1982年和1985年獲得上海財經大學經濟學學士和碩士學位。1988年獲得中國人民大學經濟學博士學位，1991年至1993年在美國加州大學伯克利分校和紐約聯邦儲備銀行擔任訪問學者。他在金融業工作超過25年，參與了中國金融市場的許多重大改革和發展活動，並領導了中國資本市場的一系列重大交易，如與中國工商銀行、太平洋保險、寶鋼和中國聯通的交易。他曾任財政部國債司副司長、證監會國際司副司長、摩根大通北京首席代表、中國國際金融有限公司董事總經理、上海金融發展基金首席執行官、摩根大通第一資本證券首席執行官等職。除了在政治和商業領域的傑出表現外，他還是中國著名的學者。貝先生是中國人民大學和上海財經大學的兼職教授和博士生導師，同時也是中國人民大學小額貸款倡議和網絡中心的共同主席。

邁克爾·J·維奧託。維奧託先生是我們公司的獨立董事。他自2017年12月28日起擔任本公司獨立董事。維奧託先生被任命為Nova Lifestyle公司董事會成員。納斯達克股票代碼：NVFY)於2013年5月28日在紐約證券交易所上市，並在2013至2017年間擔任提名和公司治理委員會主席。2009年至2014年，Viotto先生擔任MJV金融公司總裁。並被任命為COFACE北美公司的獨家代理，COFACE北美公司是國際公認的貿易金融行業的領先者。2008和2009年間，Viotto先生擔任美國銀行高級批發客户經理，負責推動商業和住宅貸款項目。從2002年到2008年，他是華盛頓互惠銀行的高級批發客户經理，擔任其主要的抵押貸款銀行家。Viotto先生獲得加利福尼亞州波莫納加州理工大學工商管理學士學位。Viotto先生之所以被選為董事，是因為他在金融業擁有豐富的商業經驗，包括業務發展和風險評估方面的經驗。

B.賠償

董事及行政人員的薪酬

在截至2018年12月31日的財政年度，我們向我們的執行主管和非執行董事支付了總計約人民幣560萬元(合80萬美元)的現金。有關給予本公司董事及行政人員的股份獎勵補助金，請參閲“-股份獎勵計劃”。

根據中華人民共和國規定，我們參加各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金計劃。根據中國法律，我們必須根據當地政府不時規定的最高金額，按我們員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向社會保障計劃繳款。除上述適用中國法律所規定的法定供款外，吾等並無撥出或累算任何金額，以向吾等的行政人員及董事提供退休金、退休金或其他類似福利。

2010年股權激勵計劃

我們採用了一項股權激勵計劃，該計劃在首次公開發行(IPO)完成後生效。吾等的二零一零年股權激勵計劃(“二零一零年計劃”)就授予購股權、股份升值權利、限制性股份單位及其他以股份為基礎的獎勵作出規定。根據二零一零年計劃可能發行的普通股的最高總數為23，200，000股。該計劃的目的是吸引和留住最優秀的人員擔任重大責任的職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。我們的董事會認為，我們公司的長期成功取決於我們吸引和留住優秀人才的能力，這些人憑藉他們的能力、經驗和資格為我們的業務做出了重要貢獻。

選項。除根據“國內收入法”第424(A)條進行的交易外，激勵股票期權的執行價格必須至少等於本公司普通股在授出當日的公平市價。但是，所有其他選項的執行價格可能由管理員確定。獎勵股票期權之年期不得超過十年，惟對於授出日期擁有吾等所有類別已發行股份10%投票權之任何參與者，年期不得超過五年，而行使價須至少等於授出日之公平市價之110%。我們2010年計劃的管理員決定了所有其他選項的期限。在僱員、董事或顧問被解僱後，他或她可在期權協議規定的期限內行使其選擇權。通常，如果終止合同是由於死亡或殘疾，則該選項在十二(12)個月內仍可行使。在所有其他情況下，期權一般在三個月內仍可行使。

限制性股份。限制性股票獎勵是指按照管理人規定並在獎勵協議中規定的條款和條件授予的普通股。管理人將決定授予任何僱員的限制性股份的數量，並可施加任何認為適當的歸屬條件。

股份升值權利。股份增值權可讓受贈人於授出日期至行使日期期間，按公平市價收取本公司普通股之增值。根據我們的計劃授予的股份升值權利的行使價格可能由管理人決定。股票升值權利在管理員確定的日期適用於期權的相同規則下到期。

業績單位和業績份額。績效單位和績效共享是一種獎勵，只有在實現了管理員確定的績效目標或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付獎金。管理員將自行確定組織或個人的業績目標，這些目標將取決於實現這些目標的程度，將決定向參與者支付的業績單位和業績份額的數目和價值。

限制性股份單位。限制性股票單位類似於限制性股票的獎勵，通常在獎勵生效時結算，如果結算日期推遲，則在某個較晚的日期結算。限制性股票單位可以由限制性股票、業績股票或業績單位獎勵組成，管理員可以根據具體業績目標的實現情況設定限制。

修正和終止。我們的2010年計劃將在2020年自動終止，除非我們更早地終止它。本公司董事局有權修訂、更改、暫停或終止計劃，惟該等行動不得損害任何參與者就任何未獲頒授的獎項所享有的權利。

截至2018年12月31日，根據2010年計劃，我們已向獨立董事和首席財務官授予了862，148個限制性股票單位。

C.董事會的做法

董事會

我們的董事會目前由五(5)名董事組成。三(3)名獨立董事於2017年12月28日加入董事會。根據“紐約證券交易所美國公司指南”或“公司指南”，美國國內上市公司必須擁有佔多數的獨立董事會，這是我國開曼羣島公司法所不要求的。不過，我們已委任了三(3)名獨立董事。

董事及行政人員的任期

本公司董事不受任期限制，任職至其辭職或因普通決議案被免職或下文另有説明為止。自2017年12月28日起，肖女士和魏先生、謝爾曼先生、貝先生和維奧託先生一直擔任我們的董事。任何董事均可通過普通決議被免職。董事如破產或精神不健全，便會自動被免職。我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

董事會委員會

我們的董事會目前有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。“公司指南”要求美國國內上市公司至少由三(3)名成員組成審計委員會。這些要求不同於開曼羣島“公司法”。如下文所述，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會由三(3)名成員組成，他們都是獨立董事。

審計委員會

我們的審計委員會由Sherman先生、Bei先生和Viotto先生組成，由Sherman先生擔任主席，Sherman先生具有“公司指南”所載相關規則所要求的會計和財務管理專業知識。Sherman先生、Bei先生和Viotto先生均滿足“公司指南”第803A節和“交易法”第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會確定David Sherman先生符合表格20-F第16A項所定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會除其他外，負責：

賠償委員會

我們的賠償委員會由Viotto先生、Sherman先生和Bei先生組成，由Viotto先生擔任主席。Viotto先生、Sherman先生和Bei先生均符合“公司指南”的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審核及批准董事及行政人員的薪酬架構，包括向董事及行政人員提供的一切形式的補償。不禁止賠償委員會成員直接參與確定自己的賠償。行政總裁不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Bei先生、Viotto先生和Sherman先生組成，由Bei先生擔任主席。Bei先生、Viotto先生和Sherman先生均滿足“公司指南”中的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

感興趣的交易

董事可就其擁有權益的任何合約或交易投票，惟任何董事在該合約或交易中的權益性質須於該合約或交易被考慮時或之前由他或她披露，並可就該事宜投票，除非該董事被有關董事會會議主席取消投票資格。

報酬和借款

董事可釐定須支付予董事的酬金。薪酬委員會協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力，借入款項及抵押或押記本公司的業務、財產及未催繳資本，以及發行債權證或其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務責任的直接或抵押。

資格

董事沒有持股資格。

彌償事宜

開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和章程細則規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為這種規定違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或其後果或犯罪行為提供賠償。本公司之組織章程大綱及章程細則規定，董事及高級職員因其本身的不誠實、重大疏忽、故意行為不當或欺詐而招致的損失、損害賠償、成本及開支，將獲彌償，但因其本身的不誠實、重大疏忽、故意不當行為或欺詐而招致的損失、損害賠償、成本及開支則除外。

就業協議

我們已與所有行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位行政人員都是在一段特定的時間內受僱的。我們可隨時因該行政人員的某些行為(包括但不限於重罪的定罪)或該行政人員在執行職務時的任何重大疏忽而終止其僱傭關係，而該等疏忽已對我們造成重大及可證明的經濟損害。在因原因而終止工作時，執行幹事只有權領取基薪。我們可在任何時候無故終止僱傭協議，而僱員在無故終止僱傭協議時，一般有權領取遣散費。執行人員可以從我們公司辭職，在這種情況下，該執行幹事一般只有權領取他或她的基薪。

每名執行幹事均同意在其協議條款期間和之後保密，不使用我們的任何機密信息、技術祕密、商業祕密和專門知識，除非是履行其與僱用有關的職責。我們的行政人員亦同意向我們披露他們所進行的工作所產生的所有發明、設計和技術，並將該等發明、設計和技術的所有權利、名稱和利益分配給我們。

D.僱員

截至2018年12月31日，我們有34名全職員工。根據“中華人民共和國勞動法”和“合同法”的規定，我們與全體員工簽訂了書面僱傭合同。我們的僱員沒有一人受集體談判合約的保障。我們與我們的員工簽訂了標準的勞動、保密和不競爭協議。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們在為我們的業務招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。

根據中華人民共和國規定，我們參加各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金計劃。根據中國法律，我們必須根據當地政府不時規定的最高金額，按我們員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向社會保障計劃繳款。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有31、38和34名員工。下表按職能列出了截至2018年12月31日的員工人數：