美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度期間。

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO .

佣金 文件號1-14120

Blonder 舌頭實驗室公司

(其章程中指明的註冊人的確切 名稱)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(732)679-4000

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。

Yes No ☐

在前12個月內(或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記指明 是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了要求提交的每個交互式數據文件。

Yes No ☐

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“加速提交者” “較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2019年5月6日已發行的普通股股份數 ，票面價值$0.001：9，595，215

附件索引顯示在第20頁。

第 i部分-財務信息

項目 1。財務報表

Blonder 舌頭實驗室公司和子公司 簡明綜合資產負債表 (單位：千，每共享數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明的 合併經營報表

(單位： 千，每股金額除外)

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明股東權益綜合報表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(單位： 千，每共享數據除外)

(未經審計)

註釋 1-公司和整合基礎

Blonder 舌頭實驗室公司(連同其合併的子公司，“公司”)是一家技術開發和製造公司，向公司服務的有線電視市場提供電視信號編碼、轉碼、數字運輸和寬帶產品解決方案，包括多住宅單元市場、住宿/接待市場和機構 市場，包括醫院、監獄和學校。主要分佈在美國和加拿大。合併財務報表包括Blonder舌頭實驗室公司的賬目。及其全資子公司。重要的公司間 帳户和交易已在整合中取消。

截至2019年3月31日的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至3月31日的三個月的合併財務報表 ，2019年和2018年是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則 (“公認會計原則”)並根據證券交易委員會(“SEC”) S-X號條例表格10-Q和第8條的指示編制的。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，主要由正常經常性調整組成，公司認為這些調整是公平列報所述期間簡明合併財務狀況、經營結果、股東權益變化和現金流量所必需的 。2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自 經審計的綜合財務報表。按照公認會計原則為完整財務報表編制的財務報表 通常包括的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和條例加以壓縮或省略。 隨附的壓縮合並財務報表應與截至12月31日的年度的合併財務報表 一併閲讀。2018年，並在截至2018年12月31日的以10-K表格形式提交的公司年度報告(2019年4月1日提交給美國證券交易委員會)中對此進行了説明。截至2019年3月31日的三個月的結果 不一定表示到2019年12月31日或任何未來過渡期的預期結果。

附註 2-重要會計政策摘要

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出的估計和假設影響 報告的資產和負債數額，以及在財務 報表之日披露或有資產和負債以及報告期間的收入和支出數額。公司的重要估計數 包括基於股票的薪酬以及與應收賬款、庫存和遞延税項資產相關的準備金。實際結果 可能與這些估計值不同。

公司採用三層價值體系來衡量其金融資產的公允價值，該層次結構優先考慮 估值方法中用於計量公允價值的輸入：

公允價值層次結構還要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入 的使用。

每股收益 (虧損)是根據ASC主題260“每股收益”計算的，該主題規定了“基本”和“稀釋”每股收益(虧損)的計算 。每股基本收益(虧損)不包括稀釋 ，計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股收益(虧損)在具有稀釋效應的時期反映了普通股潛在發行的影響。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(單位： 千，每共享數據除外)

(未經審計)

下表 顯示了使用庫存股票法計算稀釋後的股票：

稀釋後的共享基礎由於其抗稀釋效果而排除了以下增量股票：

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(“主題718“)： 改進非員工股份支付會計。本ASU中的指南將ASC主題718的範圍擴展到 ，其中包括與從非員工和員工處購買商品和服務相關的所有基於股份的支付安排。 此修訂將在2018年12月31日之後的年度和中期期間生效。採用ASU 2018-07 對本公司的財務狀況、營運結果或財務報表披露並無重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(議題842)為承租人建立了新的租賃會計模型。更新後的 指南要求實體確認融資租賃和運營租賃所產生的資產和負債，以及 附加的定性和定量披露。2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-10號，主題842，租約的編纂改進 這進一步澄清了如何適用新租賃標準的某些方面。2018年7月，FASB 發佈了ASU第2018-11號“以租賃為目標的改進”，其中提供了另一種過渡方法，允許實體 在採用日應用新的租賃標準，並確認對採用期間保留的 收益的期初餘額進行累積影響調整。此過渡方法選項是對財務報表中提出的最早比較期 開始時現有的或在此之後訂立的租賃使用修改的 追溯過渡方法的現有過渡方法之外的另一種過渡方法。主題842適用於財政年度，在這些財政年度內的中期期間，自2018年12月15日以後 開始，允許提前採用。本公司於2019年1月1日採納主題842，採用過渡方法 期權方式，適用於自採納日期起已存在或於採用日期後訂立的租賃。主題842提供了一些可選的 實際權宜之計和會計政策選擇。公司選擇了一套實用的權宜之計，無需重新評估任何已到期或現有合同是否屬於或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類、 或任何現有租賃的初始直接成本。在採納主題842後，本公司在其未經審核的簡明綜合資產負債表上確認與其營運租賃有關的額外使用權資產 及相應的租賃負債。 本公司於1月1日確認現時營運租賃項下約290美元的資產及負債使用權，2019. 本公司就附註10所述的租賃確認約3，627美元的資產使用權及租賃負債。經營租賃負債基於租賃期內剩餘租賃付款的淨現值。 在確定租賃付款的現值時，本公司使用基於主題842採用之日可用的信息 的增量借款利率。截至2019年3月31日，加權平均剩餘租賃期為4.83年，用於確定經營租賃負債的加權 平均貼現率為6.5%。新標準的採用對公司的經營業績和現金流沒有重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告綜合收益(“Topic 220”)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響(“ASU 2018-02”). ASU 2018-02為財務報表編制者提供了一個選項，可在記錄 税制改革(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個期間，將累積的其他綜合 收入內的滯留税收影響重新分類為留存收益。ASU 2018-02財年自2018年12月15日起生效。允許在尚未發佈財務報表的任何中期期間及早採用 。由於存在全額估值備抵，本指南的採用對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(單位： 千，每共享數據除外)

(未經審計)

2018年8月 ，FASB發佈了ASU第2018-13號“公允價值計量”(主題820)：“披露框架-對披露 公允價值計量要求的更改”，其中取消了有關層級公平價值的1級和 級之間轉移的披露要求，添加有關範圍和加權平均數的披露要求，這些範圍和加權平均數用於為第3級公允價值計量開發重要的 不可觀察的輸入。本公司於2019年1月1日採納該指引，但由於截至2019年3月31日 及2018年12月31日並無將公平值資產分類於第2或3級，故毋須對其披露作出調整。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(“Topic 350”) 簡化 商譽減值的測試。這一標準簡化了商譽減值的核算。該指南刪除了商譽減值測試的第 2步，該測試要求假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的 金額，但不超過商譽的賬面價值。 經修訂的指導原則將前瞻性地應用於其在2019年12月15日之後開始的會計年度中的年度或任何中期 商譽減值測試中，並對年終SEC呈報文件的人有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度 商譽減值測試。公司目前正在評估這一 新標準對其財務狀況、運營結果或財務報表披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU 2016-13更改了 大多數金融資產的減值模型，並將要求使用預期損失模型來代替當前使用的 已發生損失方法。在這一模式下，各實體將被要求估計此類票據 的預期壽命損失，並記錄一筆備抵，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報預計將從金融資產上收取的金額 。本標準的更新適用於2019年12月15日後開始的中期和年度期間 。公司目前正在評估這一新標準對其財務狀況、 經營結果或財務報表披露的影響。

附註 3-收入確認

公司通過將產品或服務轉讓給客户來履行績效義務時確認收入， 通常是在某個時間點。

收入分解

下表列出了公司按收入來源分列的收入情況：

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(單位： 千，每共享數據除外)

(未經審計)

本公司的所有 銷售對象主要是美國和加拿大的客户。

公司是一家技術開發和製造公司，為有線電視娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。數字視頻前端產品(包括編碼器)由系統操作員用於數字視頻的採集、 處理、壓縮、編碼和管理。數據產品為服務提供商、集成商和場所 所有者提供了一種使用 IP技術在酒店、MDU和大學校園等位置提供數據、視頻和同軸語音的手段。HFC分配產品用於通過光纖、同軸電纜或HFC分配網絡將信號從前端傳輸到家庭、 公寓單元、酒店房間、辦公室或其他終端位置的最終目的地。模擬視頻 前端產品由系統操作員用於信號採集、處理和操作，以創建用於進一步傳輸的模擬通道 系列。合同製造產品，為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。有線電視運營商使用機頂盒通過IP技術向客户提供視頻傳輸 。公司還提供技術服務，包括實際操作培訓、系統設計工程、現場支持和完整的系統驗證測試。

注 4-庫存

庫存 彙總如下：

存貨 按成本中較低的價格列示，由先進先出(“FIFO“)方法，或可實現淨值。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期的產品銷售。基於 的這些分析，該公司預計某些產品將不會在未來12個月內銷售。 預計未來12個月內不會出售的庫存已減記為可實現淨值。

公司記錄了一項準備金，用於在截至2019年3月31日的三個月內將庫存賬面金額減至可實現淨值693美元 。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(單位： 千，每共享數據除外)

(未經審計)

附註5-債務

2016年12月28日， 本公司與英鎊國家銀行(以下簡稱“英鎊”)簽訂了貸款與擔保協議(“英鎊協議”)。英鎊協議向本公司提供總額為8，500美元的信貸安排(“英鎊融資機制”)，其中包括一個5，000美元的基於資產的循環信貸額度(“Revolver”) ，並在達成同意之前(定義見下文)，提供3，500美元的分期貸款(“定期貸款”)。 英鎊基金將於2019年12月到期。Revolver的利息是可變的，基於30天LIBOR利率(2019年3月31日和2018年3月31日分別為2.49%和1.88% )加上4.00%的毛利率。定期貸款的利息也是可變的，基於30天的 libor利率(2019年3月31日和2018年3月31日分別為2.49%和1.88%)加上4.50%的毛利率。按每月19美元的利率攤銷的定期貸款。2017年3月30日，本公司與英鎊訂立了“貸款與擔保協議”的“第一修正案”(“第一修正案”)，根據該修正案，雙方除其他事項外，修改了計算固定費用覆蓋比率時使用的某些 項目的定義，將英鎊協議所設想的財務契諾 的首個測算期由二零一六年十二月三十一日延至2017年1月31日，並修訂與本公司準許的 投資有關的若干條款。

於2019年2月1日， 就出售舊橋設施及訂立租約(詳見附註 10)，本公司根據貸款及保安協議(“同意”)與英鎊訂立同意書(“同意書”)，據此 ，考慮到英鎊同意本公司出售舊橋融資及英鎊 進一步同意籤立及交付解除按揭及租賃及租金轉讓(“解除”) 以解除英鎊的按揭，本公司須運用出售 舊橋融資所得之款項，以全數支付、清償及清償定期貸款，並將Revolver結餘支付至0.00美元(英鎊於Revolver承諾中並無減少 )。該公司支付了大約3，014美元，以償還與 付款有關的定期貸款。此外，該公司還支付了“股東大會”項下的未清餘額約2，086美元。於2019年3月29日，本公司與英鎊訂立“貸款及證券協議第二項修訂”(“第二修訂”)，以最低流動資金契約取代現行固定收費涵蓋比率契約。該契約規定 公司有義務不允許其不受限制的現金(如“第二修正案”中所述)加上可在任何時候低於$2，000，000的金額在“Revolver 下可用”。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Revolver項下的未清餘額分別為零和2，603美元。英鎊協議項下的所有未償債務均以本公司 及其附屬公司的所有資產為抵押。

英鎊協議包含習慣契諾，包括限制額外負債、本公司資產的產權負擔、支付現金股息或類似的分派、償還任何附屬債務 以及出售或以其他方式處置本公司的資產。此外，本公司必須維持(I)上述最低流動資金 及(Ii)任何財政月的槓桿率不超過2.0至1.0(按本公司及其綜合附屬公司計算，於每個 財政月的最後一天釐定)。在2018年12月31日和2019年1月31日，本公司未遵守“英鎊協議”下的固定 收費覆蓋比率契約。英鎊在“第二修正案”中放棄了這一不遵守情事 。截至2019年3月31日，本公司已遵守其契諾。

注 6-附帶相關方的可轉換債券

2016年3月28日， 本公司和RLD作為借款人，Robert J.Pallé作為代理人(以“代理人”的身份)和作為貸款人， 連同Carol M.Pallé、Steven Shea和James H.Williams作為貸款人(統稱為“附屬放款人”(“附屬放款人”) 訂立若干經修訂及重新修訂的高級附屬可轉換貸款及保安協議(“附屬 貸款協議”)，據此附屬放款人同意向本公司提供最高達750元的延遲提款期貸款 貸款(“附屬貸款安排”)，據此，本公司可提取金額不少於$50的個別墊款。附屬貸款機制下的未償還餘額的利息不時以每年12%計(在某些情況下可增加)，並由貸款本金在每個月利息支付日自動增加 每月實物支付，按在該 時間應付的應計利息款額(“PIK利息”)計算；然而，本公司可選擇在任何利息支付日期以現金支付利息 ，以代替太平洋投資促進公司的利息，惟條件是該公司可選擇於任何利息支付日期以現金支付利息 。附屬放款人有權選擇將貸款的全部本金 餘額(除非本公司另有協議)轉換為本公司普通股的股份，換股價格為每股0.54美元(在某些情況下可予調整)。此轉換權須經紐交所MKT規則所規定的股東 批准，該批准於二零一六年五月二十四日在本公司股東周年大會上取得。本公司及RLD根據附屬貸款協議所承擔的責任，基本上以本公司及RLD的全部資產作抵押，包括以舊橋融資(“附屬 按揭”)作抵押。附屬貸款協議的到期日為三年，到期日為貸款的本金餘額 (憑藉實物支付利息)加上任何其他應計未付利息，到期日為到期， 應全額支付。就附屬貸款協議而言，本公司、德雷克、附屬放款人及英鎊訂立附屬協議(“附屬協議”)，據此，附屬放款人在附屬貸款協議及附屬按揭下的權利附屬於英鎊協議及相關擔保文件下的英鎊權利。附屬協議規定，在未經英鎊事先書面同意的情況下，本公司不得以現金支付利息以代替實物支付利息。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(單位： 千，每共享數據除外)

(未經審計)

2018年4月17日，Robert J.Pallé和Carol Pallé行使了轉換權，並將其貸款的455美元(350美元本金和105美元應計利息)(相當於 先生和夫人在該日持有的全部本金和利息)轉換為本公司普通股的842股。

2018年10月9日 ，James H.Williams行使其轉換權，並將其貸款的67美元(本金50美元和應計利息17美元) (代表Williams先生在該日持有的全部未償本金和利息)轉換為本公司普通股的125股 。

關於 舊橋融資銷售的預期完成(如附註10所述)，於2019年1月24日，本公司及 RLD作為借款人、貸款人及代理訂立債務轉換及留置權終止協議(“轉換 及終止協議”)。於轉換及終止協議日期，借款人欠 Steven L.Shea(“Shea”)有關Shea根據附屬貸款協議墊付100美元貸款(“Shea債務”)的本金及應計利息。此外，截至轉換和 終止協議之日，Robert J.Pallé和Carol M.Pallé(統稱“初始貸款人”)仍然 承諾向借款人提供最多250美元的貸款(“額外承諾”)。轉換 及終止協議規定(I)全數支付Shea負債(除非該等款項在償還前已轉換為普通股股份 )，(Ii)終止額外承擔，及(Iii)解除及終止附屬貸款文件項下抵押品的所有留置權及擔保權益，包括附屬的 按揭，每項按揭自出售舊橋設施結束時起生效。關於執行 及交付轉換及終止協議，Shea向本公司發出轉換通知，而於出售舊橋融資完成後，已發行260股本公司普通股，以全數清償Shea 負債。

注 7-關聯方交易

本公司的 董事兼股東是一家律師事務所的合夥人，該律師事務所擔任本公司的外部法律顧問。在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，該律師事務所就該公司提供的法律服務分別向公司開具了大約151美元和96美元的賬單。截至2019年3月31日和2018年12月31日的相應資產負債表上的應付賬款中，對該律師事務所的欠款分別約為21美元和0美元。

附註 8-信用風險集中

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3個月的客户信用風險佔銷售額的百分比，以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的應收賬款百分比：

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

(單位： 千，每共享數據除外)

(未經審計)

注 9-承付款項和意外開支

租約

公司以不可取消的運營租賃形式租賃某些房地產、工廠和辦公設備，租期從 到2024年1月。

租賃負債的到期日 如下：

訴訟

公司不時是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的當事方，管理層認為 任何一項法律程序都不可能對公司的業務、財務狀況、 經營結果或現金流產生重大不利影響。

附註 10-樓宇買賣及回租

2019年2月1日，本公司完成向Jake Brown Road，LLC(“買方”)出售舊橋設施。 此外，在出售完成後，本公司與買方(作為業主)簽訂了一份租約( “租賃”)，據此，本公司將繼續在舊橋設施中佔用並繼續進行其製造、工程、銷售和行政職能。

舊橋設施的 銷售乃根據經修訂及延期的日期為2018年8月3日的銷售協議(統稱為 “銷售協議”)進行。根據銷售協議，買方在交易結束時向公司支付了10，500美元。此外，在結束時，本公司向買方預付130美元，作為出售協議所設想的本公司在物業維修中所佔份額 (作為關閉後舊橋設施的租户)的初步估計數。 公司確認與出售有關的收益約為7 175美元。

租賃的初始期限為五年，允許本公司在 初始期限之後再延長五年。本公司有責任支付租契第一年約$837000的基準租金，而其後每一年的基準租金調整金額 相等於上一年基準租金的102.5%。如注1所述，租賃記入了842項下的 項下。

注 11-後續事件

公司評估在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件。基於 評估，本公司並未發現任何需要調整 或在簡明合併財務報表中披露的任何確認或未確認的後續事件。

項目 2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在討論和分析本公司的歷史經營業績、流動性和資本資源之後， 應與本公司未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。 請參閲下面的“前瞻性陳述”。

前瞻性 陳述

在 除歷史信息外，本季度報告還包含與 預期財務業績、業務前景、技術開發、新產品、研究和 開發活動及類似事項相關的未來事件的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”、1933年的“證券法”和1934年的“證券交易法”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守 這些安全港的條款，公司注意到，各種因素可能導致公司的實際結果和經驗與公司前瞻性 聲明中的預期結果或其他預期大不相同。可能影響公司 業務的經營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括(但不限於)在題為第2項-管理層的討論 和經營的財務狀況和結果分析一節中討論的事項。“相信”、“期望”、“預期”、“ ”項目、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“ ”、“應該”、“可以”、“可以”和類似的表述旨在識別 前瞻性表述。此外，任何提及對我們未來財務業績的預測、我們延長債務或為債務再融資的能力、我們業務的預期增長趨勢以及對未來 事件或情況的其他描述的任何陳述都是前瞻性陳述。請讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，因為這些陳述只反映了管理層在本文日期的分析。公司沒有義務公開 修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀本公司不時向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險因素， 包括但不限於本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告，該報告已於4月1日提交給 美國證券交易委員會。2019年(見項目1-企業；第1A項-風險因素；第3項- 法律程序和第7項-管理層對業務財務狀況和結果的討論和分析)。

總則

公司成立於1988年11月，根據特拉華州法律成立為GPS收購公司，目的是收購新澤西Blonder-Talk實驗室公司的 業務，該公司由Ben H.T舌和艾薩克 S.Blonder於1950年創立。主要為私人電纜行業製造和供應一系列電子和系統設備。 在收購之後，本公司更名為Blonder舌頭實驗室公司。該公司於1995年12月完成其普通股的首次公開發行。

今天， 公司是一家技術開發和製造公司，為有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。65年來，金髮/德雷克產品一直被部署在一系列地點，包括住宿/接待、多層住宅單元/公寓、廣播室/網絡、教育大學/學校、醫療保健醫院/健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、 零售商店和中小型企業。這些應用程序被描述為商業、機構和/或企業 環境，在此統稱為“CIE”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業 實體，無論他們是最大的有線電視運營商、 電信公司或衞星提供商、集成商、架構師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”) 流視頻提供商。這些市場的技術要求瞬息萬變，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案，以滿足客户的需求。

公司的戰略側重於提供廣泛的產品，以滿足上述 CIE環境(例如，酒店、醫院、監獄、學校等)的需求，並提供針對運營商現有 基礎設施以及運營商未來戰略進行優化的產品。這一增長戰略的一個關鍵組成部分是提供最新技術(如IPTV、數字標清和高清視頻內容)並具有高性價比的產品 。

在 2019年期間，該公司推出了一系列Android電視機頂盒。這些產品旨在幫助有線電視用户從傳統的PayTV服務過渡到結合OTT和PayTV視頻服務的現代IPTV平臺。 公司預計這一業務在2019年和未來幾年都會增長。

公司見證了從模擬產品到數字產品的長期產品組合的持續轉變，並預計這種轉變將繼續下去。2019年前三個月和2018年頭三個月，數字視頻前端產品的銷售額分別為2，028，000美元和2，543，000美元 ，而模擬視頻前端產品的銷售額在2019和2018年前三個月分別為474，000美元和330，000美元， 在沒有相關數字產品增加的情況下，模擬產品銷售的任何大幅下降都可能對公司的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司的製造主要在其位於新澤西州OldBridge的工廠(“OldBridge 工廠”)和位於中華人民共和國(“中國”)的一家主要合同製造商之間分配。 公司目前生產其大部分數字產品，包括舊 橋設施的最新編碼器和EdgeQAM集合。自2007年以來，本公司一直在中國製造某些高產量的勞動密集型產品，包括許多 本公司的模擬產品，依據的是一項生產協議，該協議管轄可能不時由本公司提交(並由本公司酌情決定)的採購訂單所針對的產品 的生產。儘管 公司目前並不預期向中國轉讓任何額外的產品用於製造，但如果業務和市場條件使其有利，則 公司可以這樣做。無論是在公司的舊橋 工廠還是在中國製造產品，都能使公司在保持競爭地位和上市時間優勢的同時降低成本。

公司可不時為其他公司的 產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，該公司與VBrickSystems，Inc.簽訂了一項協議。(“VBrick”)為一系列高端編碼器產品及其組件提供採購、 製造、倉儲和實施支持。2019年頭三個月和2018年頭三個月，編碼器產品對VBrick的銷售額分別約為28，000美元和224，000美元。2019和2018年前三個月，子部件對VBrick的銷售額並不大。

運營結果

2019年前三個月與2018年前三個月相比

淨銷售額。2019年前三個月的淨銷售額為4，082，000美元，比2018年前三個月的5，363，000美元下降了1，281，000美元，降幅為23.9%。減少的主要原因是數據產品、數字視頻前端產品 和合同製成品的銷售下降，而模擬視頻前端產品和機頂盒產品的銷售增長抵消了這一下降。2019年和2018年頭三個月，數據產品的銷售額分別為540，000美元和1，399，000美元，數字視頻前端產品分別為2，028，000美元和2，543，000美元，合同製造 產品分別為28，000美元和224，000美元，模擬視頻前端產品分別為474，000美元和330，000美元，機頂盒產品分別為191，000美元和零。

銷售商品的成本 。2019年前三個月的銷售成本從 前三個月的3，140，000美元降至2，991，000美元，但佔銷售成本的百分比從58.6%上升到73.3%。減少的主要原因是銷售額減少，但存貨減記到可變現淨值692 000美元，抵消了這一減少額。銷售額百分比 的增長主要是由於上述原因。如果沒有減記，則在截至2019年3月31日的三個月中，銷售的商品成本佔銷售的百分比將為 的56.3%。

銷售費用。銷售支出從2018年前三個月的603，000美元增加到2019的前三個月的727，000美元，銷售佔銷售的百分比從2018年前三個月的11.2%增加到2019的前三個月的17.8% 。增加124，000元，主要是因為增加總人數及薪金調整數99，000元，增加運費27，000元，以及部門用品增加21，000元，導致薪金及附帶福利增加。

一般 和管理費用。2019年前三個月的一般和行政開支從2018年前三個月的876，000美元增加到1，466，000美元， 2019年前三個月的銷售佔銷售的百分比從2018年前三個月的16.3%增加到35.9%。增加590，000元，主要是因為與資訊科技外判有關的員工數目增加及薪金調整增加390，000元，以及諮詢費增加96，000元，導致薪金及附帶福利增加。

研究和開發費用。2019年前三個月的研發支出從2018年前三個月的657，000美元增加到665，000美元，其佔銷售額的百分比從2018年前三個月的12.3% 增加到2019的前三個月的16.3%。這8，000美元的增長主要是由於員工人數增加和薪金調整增加45，000美元以及諮詢費增加26，000美元導致薪金和附加福利增加，但被 部門用品減少41，000美元和與產品軟件修訂有關的勞動力減少22，000美元所抵消。

營業(虧損)收入2019年前三個月的運營虧損為1，767，000美元，而2018年前三個月的運營收入為87，000美元 。 2019年前三個月的營業(虧損)收入佔銷售收入的百分比為(43.3)%，而2018年前三個月的這一比例為1.6%。

利息開支2019年前三個月的利息支出從 2018年前三個月的150，000美元降至83，000美元。減少的主要原因是平均借款減少。

流動性與資本資源

截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，本公司的營運資本分別為9，328，000美元和2，144，000美元。營運資金的增加主要是由於舊橋融資機制在償還期限 貸款並根據英鎊融資機制償還Revolver之後出售舊橋融資所得的收益。

在截至2019年3月31日的三個月期間， 公司用於經營活動的現金淨額為3，024，000美元，主要原因是非現金調整數(6，941，000美元)和應付賬款、應計補償和其他應計費用減少1，087，000美元，減去淨收益5，325，000美元。截至2018年3月31日的三個月期間，本公司經營活動提供的現金淨額為505，000美元，主要原因是應付賬款、應計補償和其他應計 費用增加434，000美元，應收賬款減少301，000美元，由預付資產和其他流動資產減少186，000美元抵消。

截至2019年3月31日的三個月期間，投資活動提供的現金 為9，754，000美元，其中9，765，000美元可歸因於出售舊橋設施的收益，1，000美元可歸因於額外的許可費，10，000美元可歸因於資本支出。截至2018年3月31日的三個月期間，投資活動中使用的現金為14，000美元，所有 均可歸因於資本支出。

2019年頭三個月用於籌資活動的現金 為5，661，000美元，其中包括在英鎊融資機制下對Revolver的借款淨額2，603，000美元和長期債務償還額3，058，000美元。2018年頭三個月用於資助 活動的現金為421，000美元，其中包括淨償還信貸額度358，000美元和償還債務63，000美元。

有關本公司在英鎊融資機制下的有抵押債務及本公司根據附屬貸款融資機制下的高級附屬可轉換債務及其各自對本公司簡明綜合財務狀況及經營業績的影響的完整描述，請參閲附註5-債務及附註6-附帶的可換股債務與關聯方的關係，請參閲附註5-債務及附註6-附屬可轉換債務對本公司的綜合財務狀況及經營業績的影響，請參閲附註5-債務及附註6-附帶的可換股債務。綜合財務報表附註。

公司的主要流動資金來源是其現有現金餘額、從業務中產生的現金以及英鎊融資機制和附屬貸款融資機制下的可用金額。關於完成出售舊橋 貸款機制，如下文所述，附屬貸款機制已終止。就未來而言，本公司預期其 主要流動資金來源將為其現有現金結存(包括本公司於完成 出售舊橋設施時收到的款項，詳情見下文)，本公司於2018年12月31日及2019年1月31日不符合英鎊協議下的固定收費涵蓋比率。英鎊已放棄這一違約行為，本公司和英鎊已同意修訂英鎊協議 (“第二修正案”)，以最低流動資金 契約取代現有的固定收費覆蓋比率契約。該契諾規定本公司有義務不允許其不受限制的現金(如第二修正案所述) 加上可在股東大會上隨時使用的金額降至$2，000，000以下。本公司遵守其2019年3月31日 的契諾。截至2019年3月31日，本公司在Revolver項下的未清餘額為零，1，111，000美元 可供在Revolver項下借款，1，628，000美元的現金可供在Revolver項下使用。最低流動資金契約將有效減少本公司根據英鎊融資機制所能借入的金額。英鎊貸款於2019年12月到期。我們目前打算尋求延長英鎊貸款，但如果我們不能這樣做，我們將尋求新的債務 融資安排。我們無法向您保證，我們將以可接受的條件或根本無法獲得新的債務融資。

2019年2月1日，本公司完成向Jake Brown Road，LLC(“買方”)出售舊橋設施。 此外，在出售完成後，本公司與買方(作為業主)簽訂了一份租約( “租賃”)，據此，本公司將繼續在舊橋設施中佔用並繼續進行其製造、工程、銷售和行政職能。

舊橋融資的 銷售乃根據日期為2018年8月3日的銷售協議(“初始 銷售協議”)(經日期為2018年9月20日的延伸信協議(即日期為10月8日的銷售協議第二修正案)所修訂)進行，2018年及2019年1月30日的銷售協議第三修正案 (初始銷售協議連同延長信協議、銷售協議第二修正案及銷售協議第三 修正案，統稱為“銷售協議”)。根據銷售協議，在 收盤時，買方向公司支付了10，500，000美元。此外，在結束時，本公司向買方預付130，000美元，作為出售協議所設想的本公司在舊橋設施關閉後的物業維修份額(作為舊橋設施的租户)的初步估計。

於2019年2月1日， 就出售舊橋設施及訂立租約一事，本公司根據貸款及保安協議(“同意”)與英鎊國家銀行(“英鎊”)訂立 同意書，根據該同意書，考慮到英鎊同意本公司出售舊橋融資及英鎊的 進一步同意籤立及交付解除按揭及租賃及租金轉讓(“解除”) 以履行英鎊對舊橋融資的按揭，本公司須運用出售舊橋融資的收益 全數支付、清償及清償定期貸款，並將Revolver餘額 償還至0.00美元(英鎊於Revolver承擔的款項並無減少)。該公司支付了大約3，014，000美元，以償還與債務解除有關的 定期貸款。此外，該公司還支付了“股東大會”項下的未清餘額約2，086，000美元。

於2019年1月24日，本公司與RLD(與本公司合稱“借款人”)與Robert J.Pallé(“RJP”)及Carol M.Pallé(合稱“初始貸款人”)訂立債項 轉換及留置權終止協議(“轉換及終止協議”)，和Steven L.Shea 和James H.Williams(統稱“補充放款人”，並連同最初放款人，統稱 “放款人”)和Robert J.Pallé，作為放款人的代理人(以這種身份，“代理人”)。

如 先前所披露，借款人、貸款人及代理人於2017年3月21日加入經修訂及重訂的高級 附屬可換股貸款及證券協議的第一項修訂(經修訂的“附屬 貸款協議”)，據此，貸款人向借款人提供承諾，根據附屬貸款協議中規定的條款，以貸款形式向借款人提供最多750，000美元的貸款，轉換為本公司 普通股的股份。借款人根據附屬貸款協議 付款、清償和履行義務的義務，是以某些特定抵押品的擔保權益和留置權為擔保的，包括某些有利於 貸款人和代理人的抵押(“附屬抵押”，以及附屬貸款協議和 所有其他與此相關的協議、文件和工具)，統稱為“附屬貸款文件”)。

於轉換及終止協議日期 ，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 有關Shea根據附屬貸款協議墊付100，000美元貸款的本金及應計利息( “Shea債務”)。此外，截至轉換和終止協議之日，最初放款人 仍須承諾向借款人提供最高達25萬美元的貸款(“額外承諾”)。

在 就出售舊橋融資的預期完成事宜而言，借款人、貸款人及代理人於2019年1月24日訂立轉換及終止協議，規定(I)全數償還SHEA債務(除非 該等款項在償還前已轉換為普通股)，(Ii)終止額外 承擔；及(Iii)解除及終止附屬 貸款文件項下抵押品的所有留置權及擔保權益，包括附屬按揭，並於舊橋融資的出售 結束時生效。關於 借款人、貸款人及代理人執行及交付轉換及終止協議一事，Shea向本公司發出轉換通知，並於出售舊橋融資完成後發行259，983股公司普通股，以全數清償Shea 負債。

如 先前披露的，本租賃的初始期限為五年，並允許本公司在最初期限之後再延長 五年。本公司有責任繳付租契第一年之基本租金$836，855.50，連同其後每一年之基準租金調整至相等於上一年基本租金之102.5%。在沒有 考慮到公司將其分租給第三方的轉租空間 (定義見下文)所產生的租賃費用減少的情況下，在租賃的第一年，836 855.00美元的基本租金將部分抵消，預計每年節省利息和折舊費用約469 000美元，還本付息現金約562 000美元。 租約還規定了相當於八個月基本租金的保證金，在達到某些基準的情況下，這筆保證金可減至三個月的基礎租金。業主可在租賃期內或其任何續期期間，要求 公司搬遷至業主提供的另一設施，該設施須符合本公司指定地理區域內的更換 設施的規格，併發出通知，確認本公司所有更換設施的規格 均將符合，與此類搬遷有關的所有費用將由房東支付，並已確定償還這些搬遷費用的擔保 。公司還將獲得一個六個月的重疊期 (“重疊期”)，在此期間，公司可以在舊橋設施中運營，其中的租金將減少 ，但租金將在更換設施中支付，以減少在搬遷發生時對公司正在進行的業務的幹擾。如果公司拒絕搬遷到業主提議的設施，租賃將自業主通知之日起18個月內終止，但公司將繼續有權獲得相同的福利 ，以補償其搬遷費用和在舊橋設施免交租金的重疊期， 當公司將其業務轉移到其指定的替代設施時。

公司預期將向第三方轉租最多40，000平方英尺的舊橋設施(“轉租空間”)， 租賃收益將有利於公司。目前無法預測公司轉租全部或部分 分租空間的能力、分租空間的任何分租條款以及由此產生的租金金額。業主將向本公司提供最多六個月的免費出租空間 ，因為本公司承諾為該空間物色一個或多個合適的租户。

公司的主要長期債務是支付英鎊基金的利息和本金，該基金將於2019年12月28日到期 。本公司預期使用營運產生的現金及銷售協議所得款項，以履行其長期 債務責任。本公司還預期在 正常業務過程中不時發生有融資和無融資的長期資本支出，截至2019年3月31日的三個月中的資本支出分別為10，000美元和81，000美元，截止2018年12月31日的年度的資本支出分別為10，000美元和81，000美元。本公司預期使用營運產生的現金、英鎊融資機制下可動用的金額 、銷售協議所得款項及購貨款融資，以應付任何預期的長期資本支出。

公司認為，它有足夠的流動資金和資本資源，至少在本表格10-Q提交之日起的12個月內維持其計劃的運營。

關鍵 會計估計數

有關需要估算的位置的説明，請參見 “合併財務報表説明”。

最近的 會計聲明

有關近期會計聲明的完整描述，請參閲“合併財務報表附註”附註2(D)及(E)， 包括預期採用日期及對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響 。

項目 3。市場風險的定量與定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目 4。控制和程序

公司維持一套披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保根據經修訂的 (“交易法”)修訂的1934年證券交易法提交或提交的公司報告中要求 披露的信息被記錄、處理，在 中規定的時間內彙總和報告證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括(但不限於) 控制和程序，旨在確保此類信息被累積並傳達給公司管理層， 包括其首席執行官和首席財務官(如適用)，以便及時就 所要求的披露做出決定。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，本公司對截至本報告所述期間結束時本公司披露 控制和程序的設計和運作進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序於2019年3月31日生效。

在截至2019年3月31日的 季度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生任何已經或相當可能對公司的財務 報告產生重大影響的內部控制的變化。

第 II部分-其他信息

項目 1。法律程序

公司是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方，在目前的管理意見中，任何一項法律程序都不可能對公司的業務、財務狀況、經營結果、 或現金流產生重大不利影響。

項目 5。其他資料

無

項目 6。陳列品

展品列於此處第20頁的“展覽索引”中。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列簽字人代表登記人簽署本報告，並正式授權簽署該報告。

展品 索引

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