美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 one)

[X] 根據1934年“證券交易所法令”第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度期間。

或

[] 根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金 文件編號001-36868

Sunworks， 公司

(註冊人在其章程中的名稱 )

温丁溪路1030號，100號套房

羅斯維爾， CA 95678

(主要行政辦事處地址 )

發行人的電話號碼：(916)409-6900

(上次報告後更改的前 地址)

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。

是 [X]否[]

通過複選標記指明 在之前12個月(或 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)內，是否以電子方式提交了 根據“S-T規則”第405條(本章232.405節)需要提交的每個交互式數據文件。

是 [X]否[]

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“ ”較小的報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記指明註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2中所定義)。

是 []否[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

註明 截至最後可行日期，各發行人類別的普通股中已發行的股份數目。

截至2019年5月14日，登記人的普通股流通股數為26，656，787股。

目錄表

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 Form 10-Q季度報告包含1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的某些前瞻性陳述，我們打算將此類前瞻性陳述置於 由此創建的安全港的範圍內。為此目的，除 歷史信息外，本Form 10-Q季度報告中包含的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述一般性的前提下，諸如“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”等詞語，“或”繼續“或其負面或其他變化或類似的 術語旨在識別前瞻性陳述。此外，任何涉及 未來財務業績預測、業務趨勢或對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性 陳述。

本文中包含的 前瞻性陳述基於我們管理層基於現有信息的當前預期，涉及許多風險和不確定因素，所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，其中許多 都超出了我們的控制範圍。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中的結果大不相同。 讀者應仔細查看本報告中“風險因素”標題下的因素，以及 我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中描述的其他風險。 包括我們最近的10-K年度報告和隨後的10-Q季度報告。鑑於此處包含的前瞻性信息固有的重大 風險和不確定性，包含此類信息不應被我們或任何其他人視為將取得此類結果的陳述，並告誡讀者不要過分依賴此類前瞻性信息。除法律可能要求的情況外，我們不打算修改此處所載的前瞻性陳述，以反映本合同日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。

第 i部分-財務信息

項目 1。財務報表。

Sunworks， 公司

簡明綜合資產負債表

AS 2019年3月31日和2018年12月31日

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

所附註為該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， 公司

簡明的 合併經營報表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

(未經審計)

所附註為該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， 公司

簡明股東權益綜合報表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

所附註為該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， 公司

簡明現金流量表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

(未經審計)

所附註為該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， 公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

MARCH 31, 2019

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

此處 中的“我們”、“Sunworks”和“公司”是指Sunworks，Inc.。和 其全資子公司Sunworks United，Inc.(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)， 和精英太陽能收購子公司(“精英太陽能”)

1. 表示的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則以及第S-X條表格10-Q和規則10-01編制的。因此，它們並不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有 信息和附註。 管理層認為，公平列報所需的所有正常經常性調整均已包括在內。2019年3個月3個月的經營業績 不一定表示預計到2019年12月31日的年度業績。財務報表應與本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的已審計財務報表及其附註 一併閲讀。

2. 重要會計政策摘要

本摘要介紹本公司的重要會計政策，以幫助瞭解本公司的財務報表。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，並在編制財務報表時一貫適用。

本公司的會計政策與截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的會計政策並無重大變化，但下文所述與採用“會計準則更新”(“ASU”) 2016-02年度有關的政策除外，租賃(主題842)，在標題為“最近採用的會計公告.”

合併原理

合併財務報表所附的 包括Sunworks，Inc.及其全資運營子公司 Sunworks United，Inc.的賬目。(d/b/a Sunworks United)、MD Energy，Inc.和Elite SolarAcquisition Sub，Inc.合併這些實體後，所有重要的公司間 交易均已取消。

使用 of估計值

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債在財務報表之日的披露以及報告期內收入和支出的報告數額 的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同。重要估計數 包括用於審查公司商譽、減值和長期資產估計數、建築合同收入確認 、無法收回帳户的備抵、經營租賃使用權資產和負債、 保修準備金、庫存估值、債務收益轉換功能、發行非現金股本的估值及遞延税項資產的估值免税額。本公司根據歷史經驗及在有關情況下被認為合理的各種其他 假設作出估計，而該等假設的結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷的依據，而這些資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯示出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入 確認

建築合同的收入 和相關成本被確認為按照“會計準則編纂”(“ASC”)606，即與客户簽訂的合同的收入，隨着時間的推移履行工作的績效義務。根據ASC 606， 收入和相關利潤將被確認為客户獲得合同 中承諾的貨物和服務的控制權(即履約義務)。卸載材料或設備的成本通常將被排除在我們確認 利潤之外，除非專門為項目生產或製造，因為此類成本不被視為 進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本及公司一般及行政成本均記入所發生的期間。 然而，如預期合約會出現虧損，本公司將按其決定確認有關虧損。

合同過程中的成本和利潤估算中的修訂 反映在瞭解 要求修訂的事實的會計期間。未完成合同估計損失的備抵是在確定此類 損失的期間內作出的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化(包括合同 處罰條款引起的變化)和最終合同結算可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間 中予以確認。

帳户 應收款項

帳户 應收款項根據進度表記錄在合同上的當前到期金額，以及在合同完成後 可收回的留存額。應向材料供應商和分包商支付的款項記錄為 目前應根據完成的工程或收到的材料支付的款項，以及應付給材料供應商和分包商的留存額，這些款項應在合同 完成時支付。一般費用和行政費用在發生時記入運營費用，但不分配給合同費用。 應收留存額是客户在合同完成前扣留的金額。截至2019年3月31日和2018年12月31日的貿易應收賬款餘額分別包括847美元和1 234美元 。

公司對其客户進行持續的信用評估。管理層根據 特定客户的信用風險、歷史趨勢、應收賬款年齡和其他信息監控未清應收賬款，並使用 備抵方法記錄壞賬。應收賬款不計2019年3月31日的可疑賬款備抵325美元和2018年12月31日的325美元可疑賬款備抵。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，分別有23美元和11美元被記錄為壞賬支出。

客户 存款

客户 存款記錄為我們的客户在完成進度帳單之前匯出的資金。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

受限 現金

公司將受限制的現金視為具有由第三方實施的法律和/或合同限制的現金餘額，且僅限於提款或使用，但用於指定目的除外。

集中 風險

現金 包括超過可保聯邦存款保險公司(FDIC)限額的金融機構存款金額。 在全年的某些時候，公司可能會在某些銀行帳户中保持超過FDIC限額的現金餘額。截至2019年3月31日，超過FDIC限額的現金餘額為1434美元。本公司在該等帳户中並無出現任何虧損 ，並相信該等帳户並無任何重大信貸風險。

盤存

庫存 以成本或市場價格的較低值計價，並由先進先出法確定。庫存主要由 面板、變頻器、安裝機架和其他材料組成。該公司還持有庫存過時儲備，這可能是由於技術進步或政府規章的變化而產生的。庫存是扣除2019年3月31日 50美元和2018年12月31日50美元的津貼後的淨額。

財產和設備

財產和設備按成本列示。當財產和設備投入使用並在財產和設備的估計使用壽命期間使用直線法折舊 時，財產和設備的折舊即開始：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的折舊費用分別為92美元和95美元。

租約

公司在開始時確定安排是否為租賃。營運租賃使用權資產(“ROU資產”)及 短期及長期租賃負債計入簡明綜合資產負債表。如果公司 擁有融資租賃ROU資產，該等資產將在其他資產中列報，融資租賃負債將在適當情況下列報。

ROU 資產代表在租賃期內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表公司因租賃而支付租賃款項的義務 。經營租賃資產和負債在生效日期 根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於本公司的大多數租賃不提供隱含的 利率，因此公司在確定租賃付款的 現值時，根據生效日期可用的信息使用增量借款利率。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。本公司的租賃條款 可包括延長或終止租賃的期權，條件是本公司有理由確信本公司將行使該選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司有租賃協議 與租賃和非租賃組成部分，這是作為一個單一的租賃組成部分入賬。對於條款 小於12個月的租賃協議，本公司已選擇短期租賃計量和承認豁免，並在租賃期內以直線方式確認此類租賃 付款。

廣告與營銷

發生的 公司費用、廣告和營銷費用。廣告和營銷成本主要包括印刷材料、贊助、貿易展會成本、雜誌和目錄廣告。銷售和營銷支出中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的廣告成本 和營銷成本分別為43美元和84美元。

保證 責任

公司設立保修責任準備金，以備因安裝和產品 缺陷、產品召回和公司業務附帶的訴訟而引起的預計未來費用。責任估計是根據 管理層的判斷，考慮到歷史經驗、糾正措施的可能當前成本、 製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本以及與工程師等 第三方專家協商等因素確定的。太陽能電池板製造商目前提供十至二十五年的大量保修，並全額償還更換和安裝更換面板的費用，而逆變器製造商目前提供的保修 涵蓋十到十五年的更換和安裝。在2019年3月31日和2018年12月31日，估計未來保修成本的保修責任分別為351美元 和321美元。

基於股票的 補償

公司定期向員工和非員工發行股票期權和認股權證。本公司根據財務會計準則 董事會提供的權威指引，將股票期權及 認股權證授予及歸屬僱員入賬，而獎勵的價值則於授予日期計量，並於歸屬期間予以確認。公司根據財務 會計準則委員會的權威指導向非僱員發放和授予股票期權和認股權證，而股票補償的價值則以在 a)達成業績承諾之日所確定的計量日期為基礎，或(B)取得股本 工具所需的業績完成之日。非僱員股票為基礎的補償費用通常在歸屬期間按直線 攤銷。在某些情況下，如果非員工沒有未來的績效要求，則立即 授予期權，並在測量日期的期間內記錄基於股票的薪酬費用總額。

基本每股淨(虧損)和稀釋淨(虧損)計算

(虧損) 每股規定計算基本每股收益和攤薄每股收益。每股基本收益是通過普通股股東可獲得的收益除以可用普通股的加權平均數來計算的 。每股攤薄收益 的計算方法類似於每股基本收益，但分母增加到包括在潛在普通股已發行且額外普通股 具有稀釋價值的情況下已發行的額外 普通股的數量。員工期權、限制性股票、認股權證和可轉換票據的股份未用於計算每股淨虧損 。

淨虧損導致所有已發行的普通股期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換票據具有抗稀釋能力。 因此，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損相同。

截至2019年3月31日 ，被排除在加權平均股票 流通股計算之外的潛在稀釋證券包括952，500份股票期權、180，554份限制性股票授權、2，997，000份認股權證和以 票據為標的股票。

截至2018年3月31日 ，潛在稀釋證券已被排除在加權平均股票流通股計算之外 包括1，633，155股期權、1，134，615限制性股票授予權、2，997，000份認股權證、可轉換票據標的股票和 優先股。

稀釋的 每股金額使用普通股和潛在稀釋證券的加權平均數計算， 使用庫存股票法計算，如果它們的影響是稀釋的話。

長壽資產

當事件或環境變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時， 公司將審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產的減值。減值測試須由管理層至少每年進行一次。將持有和使用的資產的可收回性是通過資產 的賬面金額與該資產預計將產生的未來未貼現經營現金流的比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則 要確認的減值以資產賬面金額超過 資產公允價值的金額來衡量。待處置的長期資產按賬面金額或公允價值減去出售成本後的較低數額列報。

無限期存在的無形資產和商譽資產

公司按照ASC 805“業務 組合”的會計收購方法核算業務組合，其中總購買價格分配給所收購的有形資產和確定的無形資產，並根據估計的公允價值假設 負債。購買價格使用當前可用的信息 進行分配，並在獲得有關資產 估值、假設負債和初步估計修訂等方面的更多信息後，最多自收購日期起一年內進行調整。超過 有形和經確認的無形資產的公允價值的購買價減去假設的負債後，確認為商譽。

公司在每年第四季度以及當事件 或情況表明資產賬面金額超過其公允價值且可能無法收回時，對不確定的無形資產和商譽減值進行測試。根據其政策，公司於2018年12月31日對無限期存在的無形資產和商譽進行了定量評估。於2018年12月31日，本公司裁定商譽賬面值超過其公允價值，因此， 錄得減值1，900美元。

金融工具的公允價值

披露金融工具的公允價值，要求披露公允價值信息，無論是否在 資產負債表中確認，只要估計該價值是可行的。截至2019年3月31日，報告的現金、應計利息和其他費用以及應付票據的金額因到期日短而接近公允價值。

我們按照ASC主題820下的經常性基礎，將金融工具 作為公允價值進行計量。ASC主題820定義了公允價值，按照公認會計原則建立了 公允價值計量框架，擴大了公允價值計量的披露範圍。

公平 價值定義為在測量日期市場參與者之間有序交易 中為出售資產或支付債務而收取的價格。ASC主題820建立了三級公允價值層次結構，其中 確定了計量公允價值時所使用的輸入的優先順序。對於相同的資產或負債，層次結構賦予活躍市場中未調整報價的最高優先級 (級別1度量)，而對不可觀察的輸入給予最低優先級(級別3度量)。 這些級別包括：

業務 組合

我們 將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、假設負債和所收購的無形資產 基於其估計的公允價值。購買對價的公允價值超過 這些可識別資產和負債的公允價值，作為商譽入賬。這種估值要求管理層作出重大估計 和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括(但不限於)從市場 參與者的角度來看，來自已收購客户列表的未來預期現金流、所獲得的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為合理的假設，但這些假設本身具有不確定性和不可預測性，因此，實際結果可能與 的估計不同。於自收購日期起計一年的計量期間內，吾等可記錄對收購資產 及承擔的負債作出的調整，並以相應的商譽抵銷。在測算期結束時，任何 隨後的調整都記入收益。

所得税

公司採用所得税會計的負債方法。遞延税項資產及負債確認為財務報表中載有現有資產及負債金額及其各自的 税基及營運虧損及税務抵免結轉的未來應佔税項後果。遞延税項資產和負債的計量是根據適用税法的規定進行的。對於遞延税項資產的計量，如有必要，可根據現有證據預計不會實現的税項收益數額，以 為基礎的估值備抵來減少遞延税項資產的計量。

改敍

對上一年的財務報表進行了某些 重新分類，以符合本年度使用的分類。

段 報告

運營 段被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定分配資源和評估績效的方法時定期對 進行獨立的財務信息評估。 公司目前有一個可報告的部門，用於財務報告目的，代表公司的核心業務。

新的 會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2017-04號，簡化了 商譽減值測試，通過從 商譽減值測試中取消步驟2，簡化了隨後的商譽計量。在根據第2步計算商譽的隱含公允價值時，當前美國公認會計原則要求 按照確定在業務組合中獲得的資產和所承擔的負債的公允價值所需的程序，確定資產和負債(包括 未確認的資產和負債)在減值測試日的公允價值。相反，本ASU下的修訂要求通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額來進行商譽 減值測試。減值 應確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額； 但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU將於2020年1月1日對本公司生效。應在預期的基礎上適用本“ASU”中的修正案。對於進行的中期或年度商譽減值測試，允許提前採用 。我們目前正在評估ASU第2017-04號將對我們的綜合財務報表和相關披露產生的影響。

採用 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，租賃(議題842)，通過在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債並披露有關租賃交易的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性 。租賃分為經營或融資兩類，這種分類 影響損益表中的費用確認模式。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題 842)-有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，可通過採用期間的累積效應 調整來應用新的租賃要求。

我們 在2019年第一季度使用可選過渡方法通過了ASU 2016-02，並選舉出了過渡指南允許的某些實際權宜之計 ，這除其他外，允許我們不重新評估與包含租賃或租賃分類的合同 相關的先前結論。此採用主要影響我們的簡明綜合資產負債表，於2019年1月1日確認210萬美元使用權資產及210萬美元租賃負債。採用 不會對我們的運營結果或現金流產生重大影響。見注4。“租賃”於吾等簡明綜合 財務報表，以進一步討論採納ASU 2016-02年度及相關披露所產生的影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”(ASC 606)，以闡明確認 收入的原則，並在美國公認會計原則和“國際財務報告準則”之間建立共同的收入確認指南。根據 ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，並按 反映預期為交換此類貨物或服務而收到的代價進行確認。此外，ASC 606要求披露 與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性。ASC在2017年12月15日以後的財政年度內有效 。本公司自2018年1月1日起採用ASC 606，對截至該日尚未基本完成的合同採用修改後的 追溯方法，確認對累計赤字的期初 餘額進行累積調整。關於根據新的收入確認標準作出的其他披露，見附註3。

管理層在截至2019年3月31日的三個月內審查了當前發佈的公告，並認為任何其他最近發佈的、 但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的合併 財務報表產生重大影響。

3. 與客户簽訂合同的收入

建築合同的收入 和相關成本被確認為按照ASC 606，即與客户簽訂的合同的收入，隨着時間的推移履行工作的績效義務。根據ASC 606，當客户獲得合同中承諾的貨物和服務的控制權(即履約義務)時，收入和相關利潤將被確認為 。 未安裝的材料或設備的成本通常將被排除在我們確認利潤的範圍之外，除非是專門為項目生產或 製造的，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。

下表按客户類型對截止到2019年3月31日和2018年3個月的客户合同收入進行了細分：

在 採用ASC 606後，會計原則發生了以下重大變化：

(I) 確認未安裝材料收入的時間S-我們以前使用完成率會計方法確認我們的大部分收入來自安裝 或建造商業和公共工程項目，從而在我們履行合同時確認收入 。每個項目的完成百分比是根據實際成本比估算 最終成本基礎確定的。根據ASC 606，收入和相關利潤被確認為客户獲得合同中承諾的貨物和 服務的控制權(即履約義務)。卸載材料或設備的成本通常 不包括在我們確認利潤的範圍內，除非是專門為項目生產或製造的，因為此類成本不被視為衡量進展的標準。

(2) 已完成的合同-我們以前使用已完成的合同會計方法確認我們來自住宅項目安裝的大部分收入，即在項目完成時確認收入。根據ASC 606，收入 被確認為客户獲得合同中承諾的貨物和服務的控制權(即履約義務)。

對其他銷售安排(例如材料銷售)的收入 確認將保持實質上的一致。

採用新的收入確認標準後，截至2018年1月1日的留存收益累計調整數約為1 405美元。這一調整的詳細情況概述如下。

下表彙總了採用ASC 606對截至2018年3月31日止三個月的簡明綜合運營表和簡明 綜合資產負債表的影響：

合同 資產是指確認的收入超過正在進行的合同的帳單金額。合同負債是指帳單 超出在進行中的合同確認的收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，合同資產餘額分別為3，028美元和6，153美元，合同負債餘額分別為5，134美元和5，069美元。

4. 租約

公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的運營租約。本公司的租約剩餘 租賃期限為1年至5年，其中一些包括延長期權。

公司截至2019年3月31日的三個月的租賃費用完全由運營租賃構成，金額為299美元。運營租賃付款減少了截至2019年3月31日的三個月的運營現金流，金額為299美元。ROU資產攤銷183美元與相關租賃費用299美元 之間的差額包括2019年前三個月的利息以及新車輛和辦公設備租賃。

與租賃有關的補充 資產負債表信息如下：

截至2019年3月31日 ，加權平均剩餘租期為1.3年，本公司租約的貼現率為10.0%。

租約的到期日 如下：

5. 應付貸款

本公司附屬公司計劃 B於被本公司收購前，於二零一四年三月十四日與三縣 銀行訂立商業貸款協議，原始金額為131美元，按4.95%計息。貸款協議要求每月支付2美元，於2019年3月14日到期，並已全額支付。貸款所得用於購買打樁機和相關的 設備，並以這些設備為擔保。截至2019年3月31日，沒有剩餘的貸款餘額。

計劃 B於2014年4月9日被本公司與Tri Counties Bank收購前訂立商業貸款協議，原金額為250美元，按4.95%計息。貸款協議要求每月支付5美元，於2019年4月9日到期，並已全額支付。貸款所得用於購買貨架、存貨和相關設備。這筆貸款是 由存貨和設備擔保的。截至2019年3月31日，未償還餘額為4美元。

於2016年1月5日 ，本公司訂立一項貸款協議，以收購一臺打樁機，本金為182美元，按5.5%計息。貸款協議要求每月支付4美元，計劃於2020年1月15日到期。 貸款由設備擔保。截至2019年3月31日，未清餘額為41美元。

於2016年9月8日 ，本公司訂立貸款協議，收購一臺打樁機，本金為174美元，按5.5%計息。貸款協議要求每月支付4美元，計劃於2020年9月15日到期。 貸款由設備擔保。截至2019年3月31日，未清餘額為70美元。

2016年11月14日，本公司簽訂了一項零利率貸款協議，用於購買一臺挖掘機，本金為59美元。貸款協議要求每月還款1美元，計劃於2020年11月13日到期。貸款由設備擔保 。截至2019年3月31日，未清餘額為24美元。

於二零一六年十二月二十三日，本公司訂立貸款協議，收購模塊式辦公室系統及相關傢俱，本金172美元，按4.99%計息。該貸款協議要求16筆12美元的季度付款，計劃於2020年9月到期。貸款由設備擔保。截至2019年3月31日，未清餘額為69美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，應付貸款概述如下：

6. 購置可兑換期票

於 二零一五年二月二十八日，本公司發行本金總額為2，650美元的4%可兑換承付票，作為購入MD Energy全部未償還股份所支付代價的一部分。該票據在下列日期或之後均可轉換為普通股：2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日。轉換價格 為每股2.60美元。計算了3 262美元的有益兑換功能，但上限為票據價值2 650美元。 有益轉換功能的計算方法是，將股票在 票據日期的公允價值5.80美元減去2.60美元的轉換價格乘以需要轉換的最大股份數 1，019，231。於二零一五年十一月，本公司於二零一五年三月三十一日起發行339，743股本金為883美元之普通股，其後於附註首兩(2)年內，本公司每季度僅就附註應計利息向股東支付利息。自2017年6月30日 結束的季度開始，本公司開始按季度支付上一季度 加151美元的可轉換票據應計利息，並最終支付2020年2月28日(到期日)到期且 到期的可轉換票據的所有未付本金和應計但未付利息。債務貼現已全部攤銷，2018年12月31日為零餘額。 本公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別記錄了7美元和13美元的利息支出。截至2019年3月31日和2018年12月31日的未清 餘額分別為707美元和858美元。

我們 根據ASC主題470評估上述融資交易，帶轉換和其他選擇的債務， ，並確定可兑換期票的兑換特性因其固定的兑換率而不適用於傳統的可兑換票據。可轉換期票對可發行股票的數量有明確的限制，因此符合現行股權分類會計準則規定的條件。由於兑換 期權的有效執行價低於相關股票在承付日的市場價格，因此發行的可轉換期票 票據在發行之初具有對投資者有利的不可拆分轉換期權。收益轉換功能的會計 要求通過將轉換期權的內在 值分配給額外的實繳資本來確認收益轉換功能，從而導致可轉換票據產生折價，可轉換票據被攤銷 並確認為利息支出。

7.可兑換期票

於2014年1月31日，本公司訂立證券購買協議，規定出售本金不超過750美元的10%可兑換承付票 ，代價為750美元。這些收益受到限制，被用來購買太陽聯合網絡公司， 公司，現在以Sunworks聯合公司的名義經營。該票據可轉換為本公司普通股，其價格 等於每股1.30美元這一較低的可變換股價格，或生效日期後最低交易價格 的50%(50%)。截至2014年9月30，該票據被換成一張新的可轉換票據，其固定兑換價格為0.338美元。根據ASC 815，票據上的衍生責任已作廢，新紙幣根據ASC 470 重新估值，作為一項有益的轉換功能，在2014年的運營報表中將其支出。本票據原於2014年10月28日到期，現已延期三個月至2015年1月31日，現已延期至2016年9月30日，並於2016年3月延期至2019年6月30日，無息。截至二零一六年十二月三十一日止年度，該筆記本持有人將本金及應計利息分別以196元及45元作部分轉換，以換取711，586股普通股，餘下本金結餘為554元。在截至2017年12月31日的年度內，該筆記本持有人以505美元的本金進行了部分轉換，以換取1，494，083股普通股，剩餘本金餘額為49美元。 在截至2018年12月31日的一年中，記賬人將49美元的本金和69美元的應計利息部分折算成349 112股普通股，剩餘本金餘額為0美元。

於二零一四年二月十一日，本公司訂立證券購買協議，規定出售本金為100美元的10%可兑換期票 。該票據可按相當於 的價格轉換為本公司普通股，其可變轉換價格等於每股1.30美元的較低價格，或 生效日期後最低交易價格的50%(50%)。截至2014年9月30，該票據被交換為固定轉換價格為0.338美元的新可轉換票據。 根據ASC815，票據上的衍生債務已被取消，新票據根據AsC470重新估值，作為一種有益的 轉換功能。該票據的到期日不同，從每次墊款的生效之日起，每筆墊款的到期日各不相同。在 放款人唯一的自由裁量權下，放款人能夠將到期日修改為從每次預付款生效之日起十二(12)個月。該票據於2014年不同日期到期，並延長至2016年9月30日，2016年3月 隨後以零利率延長至2019年6月30日。自二零一六年三月以來，本公司並無記錄利息。²

2019年3月31日和2018年12月31日的 可兑換期票餘額為100美元。2019年4月10日，票據持有人 將剩餘的161美元本金加應計利息折算為476，574股普通股(在隨後的事件中更詳細地描述了 )。

8.應付期票

2018年4月27日，公司與CrowdOut Capital，Inc.簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。據此，本公司發行總額為3，750美元的期票(“票據”)，其中3，000美元為高級票據，750美元為附屬 票據(“應付期票”)。附屬債券由公司首席執行官Charles Cargile和公司業務發展副總裁Kirk Short資助。

債券的利率為一個月libor加950個基點，到期日期為2020年6月30日。票據在發行一週年之前不得預付 ，此後未經放款人同意可全部預付，或經出貸人同意以 部分預付。如債券於到期日前已全部預付，則本公司須向高級票據持有人支付$375(如於2020年3月31日前預付)或435美元(如於2020年3月31日後預付) 於到期日前向高級票據持有人支付退場費。本公司將在貸款協議有效期內累計435美元的退出費用，並將 退出費用確認為利息支出。在截至2019年3月31日的三個月中，退出費記為利息費用為50美元。

關於發行高級票據，本公司訂立了一項擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司授予高級票據持有人對本公司某些 資產的擔保權益，以確保及時付款，履行及履行本公司根據高級 附註所承擔的全部責任。本公司亦與附屬債券及高級債券持有人訂立附屬協議，據此附屬債券附屬於高級債券。

貸款協議包含某些常見的違約事件，包括但不限於拖欠根據該協議應支付的任何款項、違反該協議下的聲明或擔保、根據交易 文件發生違約事件、公司控制權的變更、申請破產及作出或提交針對 本公司的若干金錢判決。一旦發生違約事件，則於貸款人發出通知時，該等票據的未償還本金，加上應計但未付的 利息及就該等利息而欠下的其他款額，即成為，違約事件發生時逾期付款的利息應按相當於 每年18%的較低利率或適用法律允許的最高利率計息。本公司已獲豁免直至2019年9月16日發生違約事件，該違約事件被視為因本公司未能遵守 Nasdaq股票市場的最低投標價格要求而發生。此外，如果在我們的業務中發生可能導致違約事件的“重大不利影響”，則貸款協議包含主觀加速 條款。我們認為，貸款人行使這一權利的可能性很小，並已將債務歸類為長期債務。

在 與貸款協議相關的情況下，本公司記錄了118美元的資本化債券發行成本。債券發行成本 在貸款協議有效期內攤銷，並確認為利息支出。應付票據餘額為債券發行成本未攤銷部分的淨額 。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司將13美元的發債成本攤銷為利息支出。

2019年3月31日和2018年12月31日應付的期票 如下：

9.股本

普通股

在截至2019年3月31日的三個月內，根據限制性股票授予協議 (“2017年3月RSGA”)的條款向Charles Cargile發行了41，667股普通股，該協議自2017年3月29日起生效，詳情見附註10。

首選 股票

2015年11月25號，本公司將其授權優先股中的1，700，000股指定為B系列優先股，每股面值0.001美元。根據向特拉華州國務祕書提交的指定證書， 以董事會可能設立的任何其他系列優先股的權利為限，在清盤、解散或清算時，系列 B優先股的持有人(“持有人”)將在任何分派中享有優先於本公司普通股持有人的清算優先權。倘 董事會宣佈，股東亦有權收取股息，任何股息的支付應優先於 向普通股持有人支付的任何股息。持股人將有權將B系列優先股的每一股轉換為普通股的一(1) 股，並有權與普通股的持有人一起就提交給 股東的所有事項投票，按B系列優先股每股一(1)票的比率投票。此外，只要至少100，000股 B系列優先股已發行，未經 至少過半數的 股持有人同意，本公司不得：(I)修訂，更改或廢除公司註冊證書或本公司細則或指定證書的任何條文，以致對為持有人利益而提供的任何權利、優惠、特權、 限制或限制產生不利影響，或(Ii)發出或出售，或有義務發出或出售， B系列優先股的任何其他股份，或可轉換為或可交換為 B系列優先股的任何證券。1，506，024股B系列優先股，公允價值4，500美元，於2015年12月發行，涉及收購精英太陽能公司。2018年5月2日，持有人將1，506，024股B系列優先股 轉換為與本公司普通股相同的股份。截至2018年12月31日，沒有發行的 優先股。

10. 股票期權、限制性股票和認股權證

選項

截至2019年3月31日 ，根據期權協議規定的條款，本公司有952，500份非合格股票期權未清償，可購買952，500股普通股。該等股票期權於不同時間授出，並可於授出日期起計五至七年內按行使價每股0.30至3.10美元(即本公司普通股於每次授出當日之市值)行使。本公司利用Black Scholes 期權估值模型，釐定該等期權之公平市價。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，公司向確認 股票期權的基於股票的薪酬費用的業務分別收取了總計62美元和95美元的費用。

限制向CEO授予 股票

生效日期為2017年3月29日，受Sunworks，Inc.約束。2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)本公司與其首席執行官Charles Cargile訂立了“2016年股權激勵計劃”。根據RSGA發行的所有股票在授予日期 的估值為每股1.50美元。RSGA規定發行最多500，000股公司普通股。限制性 股份應歸屬如下：166，667股限制性股份應在生效日期一(1)週年時歸屬，其餘的(333，333股)應於生效日期 (1)年週年開始的二十四(24)個月等額分期付款。

截至2017年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月中，2017年3月RSGA分別確認了62美元和63美元的基於股票的薪酬支出。

在截至2013年12月31日的年度內，本公司與當時的首席執行官James B.Nelson(“2013年12月RSGA”)訂立了RSGA，旨在向Nelson先生提供並激勵其改善本公司的經濟業績，以及 提高其價值和股票價格。根據RSGA發行的所有股票都是基於業績的股票，在授予日期 的估值為每股0.47美元。RSGA規定向Nelson 先生發行最多769，230股本公司普通股，前提是某些里程碑在某些階段達到。截至2014年9月30日，公司實現了兩個里程碑，即公司的 市值超過1，000萬美元，而按照公認會計原則計算的合併總收入在隨後的12個月期間等於或超過1，000，000美元。本公司於截至二零一四年十二月三十一日止年度以公平價值786，000美元向Nelson先生發行384，615股普通股。隨着Nelson先生於2018年4月退休，其餘384，615股本公司普通股歸屬並已發行給Nelson先生，並在2018年第二個日曆季度內支出。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，股票薪酬支出對於2013年12月的RSGA是微不足道的。

為了表彰本公司董事長詹姆斯·B·納爾遜領導本公司通過本公司在2015年完成的上行和融資交易所作的努力，2016年8月31日，根據2016年計劃(“2016年8月RSGA”)的條款，本公司向Nelson先生授予250，000股本公司普通股的限制性股票授予。根據RSGA可發行的所有股份在授權日的估值為每股2.90美元。授予Nelson先生的限制性股票授予將於(I)2021年1月1日之前 生效，(Ii)2016計劃中定義的控制權變更(Iii)Nelson先生退休時 或(Iv)Nelson先生去世時的控制權變更。2016計劃中定義的“控制權變更”是指(I)出售本公司全部或 大部分資產，或(Ii)與另一實體合併或收購本公司，致使 本公司現有股東所擁有的未清償資產少於50%(50%)。 此類交易後倖存實體的股本份額。納爾遜先生於2018年4月退休，導致RGSA全部歸屬，並在2018年第二個日曆季度支出。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中， 2016年8月的RSGA分別確認了0美元和42美元的基於股票的薪酬支出。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，運營報表中確認的 合併期權和限制股票薪酬支出總額分別為124美元和232美元。

權證

截至2019年3月31日 ，本公司已發行2，997，000份普通股購置權證，行使價為每股4.15美元。 認股權證的發行日期為2015年3月9日，屆滿日期為2020年3月9日。

11. 隨後發生的事件

2019年4月10日，根據日期為2014年1月31日和2014年2月11日的可轉換期票到期的剩餘 本金和應計利息被轉換為476，574股普通股。轉換後的餘額包括100美元本金和61美元應計利息。

項目 2。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

在討論我們的財務狀況和運營結果後， 應與本Form 10-Q季度報告第一部分第1項所列的簡明綜合 財務報表以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的已審計 合併財務報表一併閲讀。本節包含 前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期並反映我們的計劃、估計和預期的未來 財務表現。這些陳述涉及許多風險和不確定因素。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括本季度報表10-Q中第二部分第1A項中題為“風險因素”的章節 和本季度報告中的“前瞻性陳述的注意事項” 中所述的因素。

除非 另有説明，否則(1)“Sunworks”指Sunworks，Inc.，一家特拉華州公司，前身為Solar3D，Inc.。(2) “公司”、“我們”和“我們”是指 Sunworks及其子公司(無論是通過Sunworks或Sunworks的子公司進行的)的持續業務運營，(3) “子公司”統稱為Sunworks United，Inc.。(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)和Elite 太陽能收購子公司(“精英太陽能”)

概述

Sunworks 為加利福尼亞、馬薩諸塞州、內華達州、俄勒岡州、新澤西州和華盛頓州的農業、商業、工業、公共工程和住宅市場提供基於光伏(“PV”)的電力系統。我們在加州、馬薩諸塞州、內華達州和俄勒岡州都有直銷和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理從住宅負荷2kW(千瓦)到大型 農業、商業和工業(“ACI”)和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統。ACI安裝包括辦公大樓、製造廠、倉庫、教堂和農業設施(如農場、酒廠和奶牛場)的安裝。 公共工程安裝包括學區、地方市政、聯邦設施和高等教育機構。 本公司為我們的太陽能客户提供全面的安裝服務，包括設計、系統工程、 採購、許可、施工、電網連接、保修、系統監控和維護。

根據我們的組織結構和運營管理和評估方式，我們目前在一個細分市場運營。 我們2019年第一季度收入的大約58%來自ACI和公共工程市場的安裝，大約42%的收入來自住宅市場的安裝。2018年第一季度，我們大約70%的收入來自ACI和公共工程市場的安裝，大約30%的收入來自住宅 市場的安裝。

關鍵 會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。 這些財務報表的編制要求我們作出影響 資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上， 我們使用Black Scholes期權定價模型評估我們的估計，包括與財產、廠房和設備的減值、無形資產、遞延 税資產、完成項目的成本以及公平價值計算有關的估計。我們估計 的依據是歷史經驗和各種其他假設，例如我們認為在當時情況下合理的普通股交易價值和估計的未來 未貼現現金流，這些假設的結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷並不容易從其他來源獲得。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計不同；但是，我們認為我們的估計，包括上述項目的 ，是合理的。

使用 of估計值

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響報告的資產和 負債數額的估計和假設，或有資產和債務在財務報表之日的披露，以及報告期內收入和支出的報告數額 。實際結果可能與這些估計數不同。重要估計數 包括用於審查公司商譽、減值和長期資產估計數的估計數、對完成型合同百分比的收入確認 、無法收回帳户的備抵、經營租賃使用權資產和 負債、擔保準備金、庫存估值、非現金股本發行之估值及遞延税項資產之估值免税額。本公司根據歷史經驗及在有關情況下相信 合理的各項其他假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產 及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源清楚顯示。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入 確認

收入 和建築合同的相關成本被確認為按照“會計準則編纂”(“ASC”)606，即與客户簽訂的合同的收入，隨着時間的推移履行履約義務。根據ASC 606，收入 和相關利潤將被確認為客户獲得合同中承諾的貨物和服務的控制權(即 履約義務)。卸載材料或設備的成本通常將被排除在我們確認利潤的範圍之外， 除非專門為項目生產或製造，否則此類成本不會被視為進度的衡量標準。 所有未分配的間接成本和公司一般及行政成本將計入所發生的期間。但是， 如果預見到合同上的損失，公司將在確定損失時予以確認。

合同期間的成本和利潤估算中的修訂 反映在瞭解 需要修訂的事實的會計期間。未完成合同估計損失的備抵是在確定此類 損失的期間內作出的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化(包括合同 處罰條款引起的變化)和最終合同結算可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間 中予以確認。

合同 資產是指在進行中的合同中確認的超出客户發票金額的收入。合同負債 表示向客户開出的發票金額超過了在進行中的合同確認的收入。

租約

我們在開始時確定安排是否為 租約。經營租賃資產(“ROU資產”)及短期及長期租賃負債 計入簡明綜合資產負債表。如果我們有融資租賃ROU資產，這些資產將 列在其他資產內，融資租賃負債將按適當情況列報。

ROU資產代表租賃期限內使用基礎 資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而支付租賃款項的義務。 經營租賃ROU資產和負債在生效日期基於租賃付款的現值超過 租賃期限予以確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們在確定租賃付款現值時使用基於生效日期現有信息的增量借款利率 。經營租賃ROU 資產也不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理 確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用按 租賃期內的直線方式確認。我們有包含租賃和非租賃組件的租賃協議，這些組件作為單個租約 組件入賬。對於條款少於12個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃計量和 承認豁免，在租賃期內以直線方式確認此類租賃付款。

無限期存在的無形資產和商譽資產

我們 按照ASC 805“業務組合”會計的收購方法 核算業務組合，其中總購買價格分配給 根據估計的公允價值獲取的有形和已識別的無形資產以及假設的負債。購買 價格是使用當前可用的信息進行分配的，在 獲得有關資產估值等方面的更多信息後，最多可在收購日期起一年內對其進行調整。承擔的負債和對初步估計的修訂 購買價格超過所獲得的有形和已確認無形資產的公允價值減去所承擔的負債 確認為商譽。

我們在每年第四季度測試不確定的無形資產 和商譽減值，當事件或情況表明該資產的賬面金額 超過其公允價值且可能無法收回時。根據其政策，我們在2018年12月31日對不確定的無形資產和商譽進行了定量 評估。2018年12月31日，我們確定商譽的賬面價值超過其公允價值，因此記錄了1，900美元的減值。

業務 組合

我們 根據收購的有形資產、假設負債和收購的無形資產的估計公允價值，將購買對價的公允價值分配給 。購買代價的公允價值超過這些可識別的 資產和負債的公允價值，作為商譽入賬。這種估值要求管理層作出重大估計和假設，特別是無形資產。對某些無形資產估值的重要估計包括(但不限於)從市場參與者 的角度來看，來自已收購客户名單、所收購技術和商品名稱的未來預期現金流、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於認為 合理的假設，但這些假設本身就具有不確定性和不可預測性，因此實際結果可能與估計值不同。 在自收購之日起一年的測算期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的 負債的調整，相應地抵消了商譽。在測算期結束時，任何後續 調整均記入收益。

基於股票的 補償

我們定期向員工和董事發行股票 期權。我們根據財務會計準則委員會提供的 權威指導向員工發放和授予股票期權，而獎勵的價值以授予日期 計算，並在歸屬期間內予以確認。

我們 按照財務會計準則委員會的權威指導向非僱員發放股票贈款，而股票報酬的價值則以a)達成業績承諾之日所確定的計量日期 為基礎，或b)在完成賺取股本工具所需的業績之日 。非僱員股票為基礎的補償費用一般 在歸屬期內以直線方式攤銷。在非員工不存在未來績效 要求的某些情況下，將立即授予期權授予，並在測量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用 。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的運營結果

收入 和銷售商品的成本

截至2019年3月31日的三個月中， 收入為9，268美元，比2018年3月31日結束的三個月的13，447美元下降了31.1%。截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為9，912美元，比截至2018年3月31日的 三個月報告的11，036美元低10.2%。

在截至2019年3月31日的季度中，收入較低，建築成本較高，導致總(虧損)為(644美元)。相比之下， 上一年同一季度的毛利潤為2，411美元。2019年第一季度毛利率為負(6.9%)，而2018年同一季度的毛利率為17.9%。2019年第一季度，大約58%的收入來自ACI和公共工程 市場的安裝，而上一年同期的收入為70%。

2019年第一季度收入 和毛利潤受到季節性降雨條件的負面影響，這使得許多較大的農業和商業項目無法安裝 活動。此外，在2019年第一季度，我們經歷了一系列對毛利潤的負面影響，包括意外返工導致成本 超支，以及一些客户對施工延誤的讓步。我們還在 季度產生了負費用，用於重新談判和取消前幾年商定的幾個較老的項目。雖然其中一些費用 可以在將來收回，但這種回收是不確定的，因此，我們只記錄了與 這些活動有關的費用。預計這些費用的任何回收將在最後確定的期間內報告。

銷售和營銷費用

截至2019年3月31日的三個月中，公司的銷售和營銷(“S&M”)支出為782美元，而截至2018年3月31日的 三個月的支出為1，123美元。作為收入的一個百分比，2019年S&M費用佔第一季度收入的8.4%，而2018年第一季度為8.3%。第一季度S&M開支比 前一年同期減少341美元。減少的主要原因是銷售和銷售支持職能的重組、較低的佣金和 促銷費用以及較低的廣告費用。自2018年12月以來，我們為ACI和住宅 業務聘請了新的銷售領導。我們的重點是不斷增長的收入。我們繼續完善我們的營銷工作、第三方收入來源和 跟蹤系統，目標是最大限度地降低客户獲取成本。

一般費用和行政費用

截至2019年3月31日的三個月中， 一般和行政(G&A)支出總額為2，676美元，而截至2018年3月31日的 三個月為2，664美元。與上一年第一季度相比，G&A費用基本保持不變。G&A費用的構成 與上一季度相比發生了變化，這是因為在減少可自由支配的G&A費用的同時，強調提高人才和使用技術 來改進建設管理體系和流程。

隨着我們繼續 簡化運營並降低成本結構，2019年的運營 開支(包括基於股票的薪酬)預計將保持穩定或較前幾年有所下降。在不影響 有效運行能力的情況下，減少我們的間接費用負擔一直是並將繼續是一個重點。

基於股票的 補償費

在 截至2019年3月31日的三個月中，我們發生的非現金股票薪酬支出總額為124美元，而 上一年同期為232美元。

基於股票的 薪酬包括2017年3月授予首席執行官500，000股限制性股票的62美元，按授予日期 的每股價值1.50美元計算。這筆贈款按直線計算，為期36個月，還剩下12個月的費用。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月中，與員工和董事期權相關的基於股票的 薪酬(不包括限制性股票授予協議)總計為62美元和128美元。

折舊和攤銷

截至2019年3月31日的三個月的折舊 和攤銷費用為92美元，而前一年同期為95美元。折舊和攤銷費用減少的主要原因是，自2014年1月 收購太陽聯合網絡公司(Sunworks United Network)以來，資產的可折舊壽命已得到滿足，該網絡現以Sunworks United公司的名義運營。

其他 費用(收入)

截至2019年3月31日的三個月中，其他 (收入)支出為217美元，而2018年同期為25美元。截至2019年3月31日的第一季度利息支出209美元主要涉及CrowdOut的375萬美元期票的利息加上435美元退場費和起始費的攤銷，這兩項費用都顯示為利息開支。 上一年20美元的利息是設備融資貸款所欠利息的結果。有關詳細信息，請參閲附註 5“應付貸款”。

淨損失

截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為4，535美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為1，728美元。

流動性與資本資源

流動性與資本資源

截至2019年3月31日，我們有1，544美元的無限制現金，而2018年12月31日的現金為3，628美元。 我們最近的現金和流動性狀況受到 第一季度經營業績的負面影響，供應商對存款的要求和 模塊採購的嚴格付款條件也加劇了我們的現金和流動性狀況。我們認為，我們現有的現金和現金等價物的總和，除了在業務中產生的資金外，在不久的將來可能需要通過債務和/或股權融資加以補充，以確保有足夠的流動性和現金狀況。目前， 我們不能確定任何債務或股權融資的融資類型、條款和條件或實際時間。 如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭到稀釋。債務融資 可能涉及包含高利息成本和限制性契約的協議。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外的 資本，我們可能必須調整我們的成本結構和/或延遲執行 積壓的項目。

截至2019年3月31日，我們的營運資本缺口為1，522美元，而2018年12月31日的營運資本盈餘為3，791美元。在這一缺口中，905美元是2016-02年ASU非現金實施的結果，該ASU要求本公司首次在其資產負債表上顯示 未來運營租賃義務的當期負債。

關於應付期票的 貸款協議包含一項主觀加速條款，其依據是貸款人在 中行使其合理的酌處權，確定在我們的業務中發生了“重大不利影響”。如果應用了此 條款，並且貸款人聲明發生了違約事件，則未償債務可能會立即變為 。我們認為，貸款人行使這一權利的可能性不大。有關詳細信息，請參閲附註8“本票 應付票據”。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們用於運營活動的現金為1，873美元，而2018年同期用於運營 活動的現金為4，743美元。經營活動中使用的現金主要是本年度淨虧損的結果。 淨虧損的現金影響通過從應收賬款和合同資產中收取的現金以及應付賬款和應計負債中的擴展部分 來抵消。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額微不足道。

截至2019年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金為210美元。現金主要用於支付購置款、可兑換期票和現有車輛和設備債務的本金。

資產負債表外安排

我們 沒有任何資產負債表外安排合理地可能對我們的財務狀況、收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。

項目 3。市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目 4。控制和程序

披露控制和程序的評估

我們在監督下，並在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序(如“外匯法案”規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的)的有效性進行了評估。基於 該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據經修訂的1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理，在 內彙總並報告SEC規則和表格中規定的時間期限，並累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 就所需的披露及時做出決定。

對控制有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制將 防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即控制系統的目標已經實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，控制的效益必須相對於其成本加以考慮。此外，任何控制系統的設計 都是基於對未來事件可能性的假設，並且不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其指定的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。控制系統也可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的勾結或 控制的管理覆蓋所繞過。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制的評價都不能提供絕對保證 所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的第一財政季度，我們對財務報告的內部控制(根據“交易所法案”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告產生重大影響。

第 II部分-其他信息

項目 1。法律程序。

一個也沒有。

項目 1A。危險因素

項目1.A描述了可能導致我們的實際結果 與本報告中的結果大不相同的因素。危險因素截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“2018表格10-K”)。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大或重大的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告之日，2018年表格10-K中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化 或披露其他風險因素。

項目 2。未登記的股權證券銷售和收益的使用。

一個也沒有。

項目 3。高級證券違約。

一個也沒有。

項目 4。礦山安全信息披露。

一個也沒有。

項目 5。其他信息。

一個也沒有。

項目 6。展品。

簽名

在 根據“交易法”第13或15(D)條，註冊人於2019年5月14日在加利福尼亞州Roseville市由以下籤署人正式授權代表其簽署本報告。