美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 one)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交季度報告

截至2019年3月31日的季度期間

或

[] 根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_到_

佣金 文件編號001-38739

TOUGHBUILT 工業公司

(其章程中指明的註冊人的確切 名稱)

25371 商業中心大道，200套房，加利福尼亞州福雷斯特湖92630號

(主要行政辦事處地址 )(郵政編碼)

(949) 528-3100

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。是[X]否[]

通過複選標記指明 在前12個月(或 要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已以電子方式提交了 根據S-T規則第405條(本章232.405節)需要提交的每個交互式數據文件。是[X]否[]

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“加速提交者”、 “較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一項)

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]無 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2019年5月10日，登記人持有18，040，156股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

第 一.財務信息

項目 1。簡明財務報表

TOUGHBUILT 工業公司

簡明資產負債表

隨附的 附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明的 運營表

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

股東赤字變動報表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明現金流量表

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

財務報表附註

March 31, 2019 and 2018

(未經審計)

注 1：操作的性質和表示的基礎

總則

Tough Built Industries，Inc.未經審計的簡明財務報表。(“Tough Built”或 “公司”)截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，應結合 截至2018年12月31日的公司10-K表格年度報告中包含的截至2018年12月31日的年度財務報表一併閲讀。它於2019年3月29日提交給證券交易委員會(SEC) ，也可以在該公司的網站上找到(http：/www.bilengbuilt.com)。Tough Built於2012年4月9日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Phalanx，Inc.。2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名為Tough Built Industries， Inc.

業務性質

在 這些註釋中，術語“us”、“we”、“it”、“ITS”、“Tough Built”、 “Company”或“Our”指的是Tough Built Industries，Inc.。

公司設計並向家庭改善 社區和建築行業分發它認為是創新的、高質量的工具和附件。該公司致力於提高品牌忠誠度，這在一定程度上得益於其在全球工具市場行業的最終用户的開明創造力。該公司以TOUGHBUILT®品牌擁有開發、製造、營銷和分銷各種家居裝修和建築產品系列的獨家許可證，這些產品系列包括DIY(“DIY”)和專業 貿易市場。

TOUGHBUILT 分銷以下類別的產品，所有產品均在美國設計和設計，並由第三方 供應商在中國製造：

2018年11月14日，本公司完成首次公開發行(“ipo”)，據此出售2，670，000個 A類股(“A類股”)，每股由一股普通股組成，每股面值0.0001美元，一份 系列A認股權證可購買一股普通股(“A系列認股權證”)，一份B系列認股權證可按每個A類股5.00美元的購買價購買一股 普通股(“B系列認股權證”)。本公司在扣除934，500美元的承銷折扣及佣金後，從首次公開招股所得款項淨額為12，415，500美元。本公司招致743，765元與首次公開招股有關的開支。

2018年12月17日，根據本公司與其中指定的承銷商(“代表”)之間於2018年11月8日訂立的承銷協議，代表承銷商同意部分行使 超額配售選擇權，以購買額外25，000股普通股，面值為0.0001美元，按每股4.98美元的價格計算，400，500份A系列認股權證(每份認股權證的價格為0.01美元)和400，500份B系列認股權證(每份認股權證的價格為0.01美元)。 本公司在扣除佣金和開支 10，601美元后，從行使超額配股權所得的收益淨額為121，909美元。

於2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者訂立交換協議，據此 行使A系列認股權證，購買其普通股424，116股，總現金收益為2，172，680美元，扣除成本159，958美元。該等投資者亦交換A系列認股權證，以購買508，940股其普通股 為其普通股508，940股，並收到新認股權證以購買合共933，056股普通股。 這些新認股權證的條款與本公司的A系列認股權證的條款大致相同，但新認股權證的每股行使價格為3.67美元，且該等認股權證須於 發行日期六個月日後方可行使(見附註6)。

流動資金

在截至2019年3月31日的季度中， 公司的運營虧損約為202萬美元，現金流出約為499萬美元。截至2019年3月31日，本公司的主要流動資金來源包括約245萬美元的現金、運營產生的未來現金以及未來的融資活動。本公司相信， 其目前的現金結存加上經營和融資活動的預期現金流量將足以滿足 自隨附的中期簡明財務報表發佈之日起至少一年的營運資本要求。本公司每年繼續控制其現金支出佔預期收入的百分比，因此 可在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部預測，本公司相信 自附帶的中期簡明財務報表發佈之日起至少一年內，它已經並且/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括任何必要的債務支付。管理層的重點是擴大 公司的現有產品和客户羣，以增加其收入。管理層還專注於在不遠的將來建立資產擔保借貸機制和籌集資金。本公司不能保證 它可以增加其現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的業務 或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能導致現金利用率高於最近經歷的水平。 公司將來可能需要籌集更多資本。然而，本公司不能保證它將能夠以可接受的條款籌集額外的 資本，或根本不能籌集到額外的 資本。除上述情況外，管理層相信，本公司將有足夠的資本及流動資金，自隨附的 中期簡明財務報表發出之日起至少一年內為其營運提供資金。

表示的基礎

這些 中期簡明財務報表未經審計，由公司根據美國公認會計原則(GAAP)和證券交易委員會關於10-Q表格的指示和 S-X條例第10條編制。

編制中期簡明財務報表需要管理層作出影響 報告金額的假設和估計。管理層認為，這些中期簡明財務報表反映了公平列報截至2019年3月31日和2018年3月31日的中期期間公司運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整，包括正常的 經常性應計項目；然而，我們審計的年度財務報表中通常包括 的某些信息和腳註披露，如公司在表格 10-Q上的中期簡明財務報表所包括的那樣，已根據此類SEC規則和法規以及適用於中期 期間的會計原則進行了壓縮或省略。值得注意的是，本公司在過渡期間的經營結果和現金流量並不一定表示預期在整個財政年度或任何其他中期 期間的經營結果和現金流量。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與截至2018年12月31日的財務報表 以及本公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的附註一併閲讀。

注 2：重要會計政策摘要

使用 of估計值

編制符合公認會計原則的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，使 影響 財務報表編制之日的資產和負債的報告數額以及報告期間的收入和費用的報告數額。本公司定期評估與賬目估值及應收款項、長期資產估值、應計負債、應付票據及遞延所得税資產估值備抵有關的 估計及假設。本公司的估計及假設 以其認為在有關情況下屬合理的現有事實、歷史經驗及其他各種因素為基礎，而 的結果構成對資產及負債賬面值及應計成本及開支作出判斷的基礎，而從其他來源並不容易看出這些因素。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並對其造成不利影響。在估算結果與實際 結果之間存在實質性差異的情況下，未來的運營結果將受到影響。

反向 股票拆分

2018年9月13日 ，本公司對其已發行和未發行的 普通股、優先股、認股權證和期權(統稱“股權工具”)進行了反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向 拆分的結果，在反向拆分之前已發行和未完成的每(2)個股權工具單位均被轉換為一個(1)個股權票據單位 。反向拆分並未更改授權股份的數量或普通股或 優先股的票面價值。所有股票金額、每股數據、股票價格、執行價格或轉換率均已根據反向拆分的影響進行了追溯 調整。

現金

公司將發行時到期三個月或更短的所有高流動性票據視為現金等價物。 公司在2019年3月31日和2018年12月31日沒有任何現金等價物。

客户 應收賬款

應收賬款 是指公司尚未收到付款的工具和附件銷售所得的收入。 應收賬款按發票金額入賬，並根據管理層預期在期末從未清餘額 中收取的金額進行調整。除其他因素外，公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估 估算可疑賬款備抵。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未記錄任何備抵 可疑賬款。

公司根據 會計準則編纂(“ASC”)860，在保理類型安排下向第三方轉移應收賬款。調動和服務“。ASC 860要求 滿足幾個條件，以便將應收賬款的轉移作為銷售。即使本公司已將已轉讓(出售)的資產隔離，並擁有轉讓其資產(應收賬款)的法律權利，但它不符合有效控制的第三次 測試，因為其與第三方因素簽訂的應收賬款銷售協議要求其在 發生其客户之一違約的情況下承擔責任。由於它不符合所有這三個條件，它沒有資格對其應收帳款進行出售處理，因此其由此產生的債務在其資產負債表上被列為一項題為“應付貸款”的擔保貸款負債。在2019年3月31日和2018年12月31日，公司的銷售折扣為13，000美元。

盤存

庫存 使用先入先出的方法以成本或可實現淨值中的較低值進行估值。報告的庫存淨值 包括將在未來期間銷售或使用的可銷售成品。本公司儲備陳舊和移動緩慢的 庫存。截至2019年3月31日和2018年3月31日，沒有過時和移動緩慢的庫存儲備。

財產和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司規定資產的估計使用年限為三至七年，按直線折舊 。租賃改良按租賃期限較短或相關資產投入使用時的估計使用壽命 攤銷。公司 定期評估財產和設備的減值，以確定情況的變化或事件的發生 表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。保養和維修費用記入發生的運營費用 。大幅提高相關資產使用壽命的支出被資本化。

長壽資產

在 中，根據ASC 360，“財產、廠房和設備“，當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司將測試這些資產或資產組 的可恢復性。可能引發審查的情況 包括但不限於：資產市場價格的顯著下降；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的積累大大超過最初預期的資產購置或建設金額；本期現金流量或營運虧損，連同與資產使用有關的虧損或持續虧損的預測 ；以及當前預期資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置。可收回性是根據資產的賬面金額與預計因 的使用和最終處置資產而產生的預計未來未貼現現金流，以及在某些情況下的具體評估來評估的。當賬面金額超過未貼現的 現金流時，確認減值損失等於賬面價值超過資產公平市價的 。減值損失記作資產的費用和直接減記。在分別截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內，並無錄得減值虧損 。

金融工具的公允價值與公允價值計量

公司遵循ASC 820，該標準定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許以公允價值 計量的已報告餘額；因此，本標準不要求對報告的 餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調，公允價值是一種基於市場的計量，而不是特定實體的計量。因此，公平價值計量 應基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎 ，ASC 820建立了一個公平價值層次結構，它根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(在層次結構的第1級和第2級中分類的可觀察到的 輸入)和報告實體自己關於市場 參與者假設(在層次結構的第3級中分類的不可觀察的輸入)所獲得的市場數據來區分 市場參與者假設。

在 確定公允價值計量是基於來自不同級別的公允價值層級的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層級中的最低層級輸入 對整個公允價值計量具有重要意義。本公司對某一特定 輸入對其整體公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮與該資產或負債有關的特定因素。

本公司財務報表所記錄之本公司認股權證衍生工具之公平值乃使用蒙特卡洛模擬估值方法及本公司普通股在活躍市場中之報價(第三級計量)釐定。波動是基於該公司的同行集團的實際市場活動。預期年期 以認股權證的餘下合約期為基礎，而無風險利率則以美國國庫證券的隱含收益率 為基準，其到期日相當於認股權證的預期年期。

公司使用 以下假設計算了權證在發行之日和其後每個報告日的估計公允價值：

3級公允價值敏感性

認股權證衍生工具

該公司不時出售作為衍生工具的普通股認股權證。本公司不訂立投機性衍生工具協議，亦不訂立衍生工具協議以對衝風險。

權證 衍生工具的公允價值包括估計的波動率和無風險利率。估計波動率越高/越低，債務轉換特徵負債的 值就越高/越低。無風險利率越高/越低， 債務轉換功能負債的價值就越高/越低。

下表提供了 認股權證衍生工具的開始和結束餘額的對賬，該餘額是使用重要的不可觀察的輸入 (級別3)按公允價值計量的：

收入 確認

公司在將產品交付給客户並轉移所有權時確認收入。本公司的收入確認政策基於財務會計準則委員會制定的收入確認標準- 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入“ 建立了管理合同收入和滿足每個要素的五個步驟：(1)確定與客户簽訂的合同 ；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將 交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行 義務時或當履行 義務時確認收入。所有上述步驟完成後，公司將記錄收入。有關收入 確認的詳細信息，請參閲附註7。

所得税

公司按照ASC 740“所得税”的資產負債法核算所得税。 按照這種方法，遞延税項資產及負債確認為載有現有資產及負債金額的綜合財務報表與其各自税基之間的差額所導致的未來税務後果。 本公司適用為處理不確定税項狀況而發出的會計指引。本指南澄清了所得税的會計核算，規定了在財務報表中確認 之前必須達到的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和 處罰、中期會計、披露和過渡提供了指導。本公司將與利息和罰金相關的 歸入不確定的税種，作為所得税支出的一部分。遞延税項資產及負債以預期適用於預期收回資產或清償負債年度內應課税收入的已制定 税率計量。 當遞延税項資產的部分或全部可能不會實現時，便會提供估值免税額。遞延税項資產的最終實現取決於 期間未來應納税所得額的產生，在此期間相關的暫時性差額可以扣除。本公司在評估估值免税額時，會考慮遞延税項負債的預定逆轉、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718-10進行員工股票薪酬核算，“股份支付，“ 要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工和 董事頒發的所有基於股票的付款獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權、受限股票單位和員工股票購買。

公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權的公允價值。然後 在獎勵的必要服務期(通常是轉讓期)內按直線攤銷這一公允價值。 公司使用期權定價模型確定公允價值時，受股票價格以及關於高度主觀變量數量的 假設的影響。

公司根據可比公司的歷史股價估算波動性，並使用簡化的員工和董事方法以及合同期限估算員工股票期權的預期期限 。無風險利率 是根據類似到期日的美國國庫證券的現行利率確定的。

公司在沒收發生時即予以確認，而不是預先適用預期的沒收比率。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)，“每股收益“。ASC 260要求 在營業説明書的正文中列報基本每股淨收益(EPS)和稀釋每股淨收益(EPS)。 基本每股收益是通過普通股股東(分子)可獲得的收益(虧損)除以當期已發行股份(分母)的加權平均數 來計算的。稀釋後的每股收益使用庫存股票法對該期間所有潛在的稀釋普通股生效，對轉換後的可轉換優先股生效。在計算 稀釋每股收益時，該期間的平均股價用於確定假設從 行使A和B類認股權證、A和B系列認股權證、可轉換優先股和可轉換債券購買的股份數量。稀釋後的每股收益 如果其影響是反稀釋的，則排除所有稀釋的潛在股票。

潛在的 稀釋證券不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的 如下(在普通股中)：

段 報告

公司運營一個稱為工具段的可報告段。向行政長官負責的單一管理團隊全面管理業務。因此，公司沒有單獨報告的分部。

最近的 會計聲明

作為一家新興成長型公司，本公司根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)條，選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的 財務會計準則。

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”) ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)，對非員工股份支付會計的改進 本ASU旨在簡化發放給非員工的基於股票的薪酬的各個方面，方法是使指南與員工基於股票的薪酬的核算保持一致 。本指南適用於 2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的臨時期間。允許提前採用。公司目前正在評估本指南對其財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，“租約(題目842)“本更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度內的過渡期，並將使用修改後的追溯 方法進行應用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

2016年1月，FASB發佈了“2016-01年度會計準則”，“金融工具-整體(分專題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。“本更新的主要目的是增強金融工具的報告 模型，以便為財務報表的用户提供更多決策有用的信息。新指南涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。本ASU的有效期為2018年12月15日以後的財政年度 ，以及2019年12月15日以後的財政年度內的過渡期。 公司目前正在評估本指南，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

注 3：應收帳款、應付信用證和應付貸款

2013年4月 ，本公司與第三方採購訂單融資公司(“Factor”)訂立了一項融資安排，據此，公司將客户的部分銷售訂單轉讓給Factor，以換取向其供應商開具信用證 (“LC”)，以製造其產品。在開立信用證時，本公司支付的初始固定費用為 從供應商處購買的產品成本的5%，此後每30天支付1%的固定費用，在信用證由要素提供資金後，直至要素收到公司客户付款的 時間為止。保理協議規定對因任何原因未能由保理公司收取的已分解應收賬款向本公司提出全部追索權，而收取 該等應收賬款實質上由本公司的所有應收款項提供全部擔保。 LCS截至2019年3月31日和2018年12月31日的保理預付款已在附帶的資產負債表 中作為應付給第三方的貸款處理，分別為1，206，069美元和1，304，512美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，扣除退貨、折扣和 返點津貼後的總銷售額分別為1，143，934美元和2，022，808美元。 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的要素費用總額分別為82，263美元和92，569美元， 包括在利息支出中。扣除銷售退貨、折扣和 返點準備金後，截至2019年3月31日和2018年12月31日的未收賬款總額分別為1，548，567美元和1，542，835美元，扣除銷售退貨、折扣和 返點後的淨額分別為1，548，567美元和1，542，835美元。

注 4：財產和設備，淨額

屬性 和設備由以下各項組成：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的折舊費用分別為36297美元和31008美元。

注 5-承付款項和意外開支

租賃 承諾

於2017年1月3日 ，本公司就其主要辦事處籤立一份不可撤銷的營運租約，租約由2017年2月1日起生效，為期五(5)年。該公司支付了29 297美元的保證金。租賃要求本公司按比例支付其佔總物業22.54%的直接成本、租賃期內每月固定的直接成本6，201美元，以及根據租賃條款每月支付的租金。

本公司未來 的最低租賃承諾如下：

公司記錄的截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租金支出分別為62，945美元和40，482美元。

其他 承諾

2018年8月30日，本公司與一位客户簽訂了一項協議，支付1，000，000美元的排班津貼，這三次分期付款於2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分別為333，334美元、333，333美元和333，333美元，每年分期付款為333，334美元(2019年3月1日)、333 333美元(2020年3月1日)和333 333美元(2021年3月1日)。

本公司未來 的最低其他承諾如下：

公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別記錄了83，333美元和0美元的排班費用。

與高級人員簽訂的僱傭協議

2017年1月3日，本公司與其總裁兼首席執行官簽訂了為期五年的聘用協議。該人員獲得50，000美元的簽收獎金，並有權領取350，000美元的年薪，從2018年1月1日起每年增加10% 。該高級人員亦獲授予購股權，可按行使價每股10，000元購入125，000股本公司普通股。

2017年1月3日，本公司與其設計與開發副總裁簽訂了一份為期五年的僱用協議。根據此協議的條款，該員工獲得35，000美元的簽約獎金，並有權從2016年12月1日起每年獲得250，000美元的基本工資，並從2018年1月1日起每年增長10%。

2017年1月3日，本公司與其首席運營官兼祕書籤訂了為期三年的僱用協議。根據本協議的條款，該官員有權從2017年1月1日起獲得180，000美元的年基薪，並從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，本公司與其首席財務官簽訂了一份為期三年的聘用協議。根據 本協議的條款，該人員有權從2017年1月1日起獲得250，000美元的年基薪，從2018年1月1日起每年將 提高10%。

僱用協議亦使高級人員有權獲得(除其他利益外)以下報酬：(I)由董事會全權酌情決定並由薪酬委員會釐定的 符合適用於本公司其他高級行政人員的政策及慣例的資格 領取年度現金紅利；(Ii)(I)符合適用於本公司其他高級行政人員的政策及慣例的資格 ；及(Ii)由董事會全權酌情決定並由薪酬委員會釐定的年度現金紅利；(Ii)有機會參與 與適用於其他高級行政人員的條款及條件相稱的任何股票期權、業績股份、業績單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，及(Iii)參與本公司提供的福利計劃、實務、 政策及計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工 生命、團體生命、意外死亡和旅行事故保險計劃和計劃(適用於公司的 其他高級管理人員)。

訴訟費用和意外開支

從 不時地，本公司可能會捲入各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和訴訟是在 業務的正常過程中產生的。訴訟受到固有的不確定因素的影響，在這些或其他事項中，可能會不時出現不利的結果，從而可能損害業務。除下文所述外，管理層目前不知道任何此類法律訴訟 或索賠可能個別或總計對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉磯縣加利福尼亞高級法院對公司和我們的首席執行官Michael Panosian提出了申訴。起訴書稱，有人違反口頭合同，向米納西安先生支付諮詢費和查找費，並僱用他為僱員。該申訴還指控，除其他事項外，與據稱向本公司投標100，000美元以換取“Tough Built 2%的股份”有關的欺詐和虛假陳述，其中僅交付了20，000美元。該申訴尋求未指明的金錢損害賠償、關於原告聲稱他在Tough Built擁有未解決的9%股權的宣告性救濟，以及根據證據提供的其他救濟。

2018年4月12日，法院對本公司和Panosian先生作出了數額分別為7，080美元和235，542美元的判決，並授予 Minassian先生本公司7%的所有權(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達 判決書的登錄通知，本公司及Panosian先生於2018年4月19日( )收到該缺席判決書的登錄通知。

2018年4月25日，本公司和Panosian先生提出動議，要求2018年4月12日對原告的申訴作出違約判決，2018年2月13日發生違約，4月14日作出判決，2017年終止針對被告的制裁令撤銷 基於其前律師的聲明，他的疏忽導致了對本公司和Panosian先生的缺席判決、違約和終止 制裁。動議被駁回。2018年9月13日，本公司及Panosian 履行本公司向Minassian 支付252，950美元(包括判決後利息10，303美元)及Panosian先生向其發行股份的判決，以反映本公司7%的股權。2018年10月18日，本公司及潘諾相先生就該命令遞交上訴通知書，駁回其就缺席判決提出的寬免動議。上訴仍在審理中。

公司記錄了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的訴訟費用分別為12063美元和0美元。

在 正常的業務過程中，本公司承擔聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事項向其提供諮詢。公司在收到相關服務時支付這些費用。如果損失被認為是可能的 ，且金額可以合理估計，則公司確認估計損失的費用。

注6：股東赤字

於2019年3月31日 ，本公司已獲授權普通股100，000，000股及優先股5，000，000股，每股面值0.0001美元。

2018年9月13日 ，本公司對已發行和未發行的 普通股、優先股、認股權證和期權(統稱“股權工具”)進行了反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向 拆分的結果，在反向拆分之前已發行和未完成的每兩個股權工具單位均被轉換為一個 股權票據單位。

普通 股票和A類單位

於2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者訂立交易協議，據此，該等投資者行使A系列認股權證，以現金收益2，172，680美元向本公司購入424，116股普通股，扣除159，958美元成本後淨額為159，958美元。兩位投資者還交換了A系列認股權證，將508，940股普通股購買為508，940股普通股，並收到了購買總計933，056股普通股的新認股權證。本公司 確認截至2019年3月31日及2018年3個月的A系列認股權證轉換的誘導成本分別為2，137，190美元及0美元，以抵銷股東權益。誘導成本是指交還的股權工具的公允價值與根據交易協議條款發行的股權工具之間的差額。

於2019年2月14日，本公司於 行使1，402份配售代理認股權證以購買4，004個A類單位時，從三名配售代理認股權證持有人收到16，818美元現金收益。

在 截至2019年3月31日的三個月內，1，708，751份B系列認股權證持有人行使其權利，將 B系列認股權證轉換為3，629，045股普通股，其公允價值為5，635，769美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，本公司已發行和已發行普通股分別為14，436，978股和9，870，873股。

權證

放置 代理授權

公司已向配售代理機構發出認股權證，以每股12.00美元的行使價購買其普通股的一股。其2016年10月私募發行的認股權證將於2021年10月17日到期，而 其2018年3月私募發行、2018年5月私募發行及2018年8月融資發行的認股權證將於2023年9月4日到期。 行使價格及行使該等認股權證可發行的普通股或其他證券的股份數目在某些情況下須予慣常的 調整，包括本公司的股份股息、資本重整、重組、合併或合併 。於2019年2月14日，本公司於三名配售代理認股權證持有人行使一千四百零二份購股權證以購買四千零四個A類單位時，從三名配售代理認股權證持有人收取現金收益16，818美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，已分別向配售 代理頒發了44，373份和45，775份認股權證，這些認股權證尚未兑現，目前可以行使。

B類認股權證

在截至2019年3月31日的三個月內，B類認股權證的 持有人並無行使任何認股權證。B類認股權證 的行使價為每股12.00美元，將於2021年10月17日至2023年5月15日之間到期。

截至2019年3月31日及2018年12月31日 ，本公司已發行及未完成發行265，500份B類認股權證。

A系列認股權證和B系列認股權證

2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者訂立交易協議，根據該協議，這些投資者行使A系列認股權證，購買 424，116股普通股，總現金收益為2，172，680美元，扣除成本159，958美元。兩位投資者還交換了A系列認股權證，將508 940股普通股購買為508 940股普通股，並收到了共計933 056股普通股的新認股權證。該等新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相若，惟新認股權證的每股行使價為3.67， ，且認股權證須待2019年7月24日(即發行日期六個月週年)後方可行使。

在 截至2019年3月31日的三個月內，1，708，751份B系列認股權證持有人行使其權利，將 B系列認股權證轉換為3，629，045股普通股，其公允價值為5，635，769美元。

截至2019年3月31日及2018年12月31日 ，本公司已發行並尚未完成6，379，571份A系列認股權證。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的 ，本公司分別發行和未完成的4，670，820份和6，379，571份B系列認股權證， 。

衍生金融工具

正如 在該等中期簡明財務報表的其他地方所披露，本公司將其首次公開招股的部分收益(包括普通股及認股權證)撥給與首次公開招股有關的B系列認股權證。 於首次公開招股於11月14日初步結束時已發行的B系列認股權證的估值，2018年及隨後2018年12月17日“綠鞋”(統稱為“認股權證”)關閉時，使用Monte Carlo模擬模型確定。這些模型使用諸如在測量日期發行的股票的標的價格、波動性、 無風險利率和工具的預期壽命等輸入。本公司已將該等認股權證歸類為流動負債，該等認股權證乃根據與替代無現金行使有關的若干價格調整條文，以及持有人於報告日期起計十二個月內行使該等認股權證的能力而產生的流動負債，並已根據ASC 815將其記作衍生工具 ，調整每個報告期結束時的公允價值。此外，本公司已決定 認股權證衍生工具應按公平值層次結構準則評估Monte Carlo模擬模型的每項輸入，並以最低輸入水平作為ASC 820所要求的公平值 分類的基礎，從而將認股權證衍生工具歸類於公平值層級的第3級。有六項輸入：本公司股票於評估日的收市價；認股權證的行使價；認股權證的餘下年期；本公司股票在該 期內的波動性；認股權證數目；以及無風險回報率。在這些投入中，認股權證的執行價格和剩餘的 期限在權證協議中很容易觀察到，認股權證的數量在該公司提交給證券交易委員會的 文件中公開報告。公司股票的收盤價將降至公允價值等級的第1級，因為 是活躍市場中的報價(ASC 820-10)。無風險收益率是ASC 820-10 中定義的2級輸入，而歷史波動率是ASC 820中定義的3級輸入。由於最低級別的輸入是級別3，公司 確定權證衍生工具最適合在公平價值層次結構的級別3中進行分類。

截至2019年3月31日的三個月內，公司記錄的税前衍生工具收益為2，597，899美元。截至2019年3月31日，衍生工具負債總額為15273579美元。根據他們的條款，本公司管理層預期 認股權證將被行使(很可能根據進一步的無現金行使條款)或到期不值錢。本公司分別以計算2018年12月31日、2019年2月28日及2019年3月31日的公平值計算2018年12月31日至2019年3月31日期間的認股權證衍生工具。預期波動率、無風險利率和預期 壽命均列於下表。下表列示本公司因認股權證 而產生的負債，該等認股權證於上文所述日期按定期按公平值計量，並以 內該等計量所屬的公平值層次結構中的水平計算。

使用顯著不可觀測的B系列權證的公允 值計量

輸入 (級別3)

2016股權激勵計劃

2016年7月6日，董事會通過了“2016年股權激勵計劃”(以下簡稱“2016年計劃”)，股東於2016年7月6日批准了“2016年股權激勵計劃”(以下簡稱“2016年計劃”)。截至2026年7月5日，本公司僱員、顧問、董事 及非僱員董事可獲按2016計劃授予的獎勵，惟該等顧問、董事及非僱員董事須提供真誠服務，而並非與在集資交易中發售及出售證券有關。根據2016計劃， 可發行的普通股的最大數量為2，000，000股，該數量將(A)根據2016計劃授予的獎勵減少， 和(B)增加，直至根據2016計劃授予的獎勵被沒收，到期或以現金結算(2016計劃另有規定的 除外)。根據授予獎勵，任何員工均無權在2016計劃下的任何 日曆年度獲得超過125，000股普通股。

2017年1月3日，本公司董事會批准並授予本公司總裁/首席執行官根據本公司2016年計劃購買12.5萬(125，000)股本公司普通股(“認股權”)的選擇權。該期權的行使價將不低於每股10.00美元，並將在四(4)年內授予 ，在 授予日期的一(1)年週年時，受該期權約束的股票總數的25%，其餘部分在36(36)個完整日曆月的最後一天分期付款 。歸屬將取決於該高級管理人員是否繼續以僱員身份在本公司服務，並受 2016計劃的條款及條件及規管該購股權的書面購股權協議的規限。

由於2017年12月31日 ，本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為448，861美元。 本公司分別記錄了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中的補償費用28，054美元。 所使用的主要估值假設包括，該公司普通股在發行當日的價格為3.60美元；無風險利率為1.72%，本公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估計 )。截至2019年3月31日，未確認的補償費用為196，377美元，將在1.75年內確認為補償費用。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，董事會通過了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)。本2018年計劃補充( )而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據2018計劃，到2023年6月30日 可能會向公司的員工、高管、顧問和非員工董事頒發獎勵。根據“2018計劃”可能發行的普通股的最大數量為1，000，000股，該數量將(A)根據 2018計劃授予的獎勵減少，以及(B)增加到根據“2018計劃”授予的獎勵被沒收的程度，到期或以現金結算 (2018計劃中另有規定的除外)。根據獎勵的授予，任何員工均無權在任何日曆年度根據2018計劃獲得超過200，000股普通股 。2018年9月12日，董事會批准將根據本計劃為未來發行保留的普通股數量從1，000，000股增加到2，000，000股 股。2018年9月14日，根據“2018計劃”向員工 和高級職員授予1，000，000股普通股基礎獎勵，其中25%在授予當日立即歸屬，此後每年在授予日期的三個週年日歸屬25%。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為1241 417美元。截至2019年3月31日的三個月中，公司記錄的 補償費用為$77，588。所採用的主要估值假設部分包括本公司普通股在發行當日的價格，由3.90美元至4.29美元不等；無風險利率 為2.86%至2.92%，公司普通股的預期波動率為29.8%至31.1% (根據可比公共實體的普通股估算)。截至2019年3月31日，未確認的補償費用 為761，802美元，將在3.46年內確認為補償費用。

注 7：收入確認和銷售退貨和免税額準備金

公司與客户簽訂的合同只包括一項履約義務(即公司產品的銷售)。 收入在交付完成並將承諾的貨物控制權轉讓給客户時確認為毛額。收入以公司預期有權以這些 商品作為交換的對價金額來衡量。由於與客户的付款條件不到一年，本公司的合同不涉及融資內容。 此外，由於在向客户銷售貨物時確認收入，因此不存在合同資產或合同 負債餘額。本公司不會披露適用於該等合約的實際權宜之計所容許的與為期一年或以下的合約有關的餘下履約責任。

公司按主要地理區域分列其收入。有關詳細信息，請參閲附註8“集中度、地理數據和主要 客户的銷售情況”。

公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他優惠，在確定 交易價格時會考慮所有這些因素。某些折扣和免税額在銷售時是固定和可確定的，並在 銷售時記錄為收入的減少。其他折扣和津貼可能有所不同，並由管理層自行決定 (可變代價)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由裁量的積分，以便利緩慢移動的商品的減記和銷售 ，並因此根據歷史信用和管理估計數累積一筆津貼。此外， 公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層 估算記錄銷售退貨津貼。這些備抵(可變對價)是使用期望值方法估算的，並在銷售時記錄為收入的減少。本公司至少每季度調整其可變對價估算，或在估算過程中使用的事實 和環境可能發生變化時調整。可變對價不受約束，因為本公司在相關估計上有足夠的歷史，並且不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與一些客户的合作廣告安排，根據該安排，它允許從已開發票的 產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。一般來説，這些免税額從總銷售額的2%到5%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類備抵 在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供了獨特的利益和 公允價值，並作為直銷費用入賬。

銷售 佣金在發生時記作費用，因為相關收入在某一時間點確認，因此攤銷 期間不到一年。因此，這些費用被記為所發生的直銷費用。

公司還選擇採用與運費和手續費有關的實際權宜之計，允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動算作履行活動，而不是將此類活動作為履約義務進行評估。因此，運輸和裝卸活動被視為 公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時記為直銷費用。

截至2019年3月31日， 公司的銷售退貨和免税額準備金為13，000美元，而截至2018年12月31日的準備金為13，000美元。

注8：濃度

採購訂單融資集中度

公司在分別截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度中使用第三方融資公司，該公司向供應商提供 信用證，並根據公司收到的向其客户銷售產品的定購單收取費用。 信用證是根據公司收到的採購訂單(注3)向供應商簽發的，用於生產公司的產品。

客户集中度

公司有兩個客户，分別約佔截至2019年3月31日 三個月總收入的51%和22%。同一兩個客户分別佔2019年3月31日欠本公司的應收賬款總額的36%和44%。

在截至2018年3月31日的三個月中， 公司將其產品銷售給了約佔總收入37%、18%和16%的三個客户。截至2018年3月31日，這三個客户分別佔公司應收賬款餘額總額的66%、16%和12%。

供應商集中度

公司在截至2019年3月31日的三個月內從四家供應商購買了產品，這些產品分別約佔其總購買量的28%、22%、19%和17%。

在截至2018年3月31日的三個月中， 公司從兩家供應商購買的產品約佔其總購買量的55%和37%。

信用風險集中

公司保留其銀行和金融機構存款中的現金，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。截至2019年3月31日，公司在此類賬户中未出現任何損失。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司的銀行餘額有時超過聯邦存款保險公司投保的 金額。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司的銀行餘額超過了FDIC承保的 金額。

地理 濃度

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度淨收入的地域分佈情況如下：

注 9：後續事件

管理層評估的後續事件 至2019年5月13日，即簡明財務報表發佈之日，注意到下列項目將 影響當期事件或交易的會計或需要額外披露。

2019年4月11日，一位投資者交換了其A系列認股權證，購買了最多1，189，560股本公司普通股，以及 B系列認股權證，購買了最多1，005，760股普通股，哪些B系列認股權證須受嵌於該B系列認股權證內的若干反稀釋 條文規限，該等B系列認股權證涉及4，268股公司C系列可換股優先股，該等股份具有 本公司向內華達州 州祕書提交的指定證書所載的權利、優先權及特權。C系列可轉換優先股可轉換為本公司 普通股的4，268，000股，而轉換為普通股的權利在任何一段時間均受公司普通股的所有權限制，最高不得超過本公司已發行及已發行普通股的9.9%；否則，C系列可轉換優先股沒有不授予本公司普通股持有人的權利。

2019年4月16日，公司成立了全資子公司Tough Built Technologies，Inc.。致力於公司移動解決方案的持續發展、生產和銷售。

自2019年5月10日 起，1，113，875系列B系列認股權證持有人行使其權利，將其轉換為3，603，178股普通股。

項目 2。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

在討論我們的財務狀況和經營結果後， 應與本季度報告 表10-Q的第1項中所列的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀，並符合 的全部資格。本項目包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與此類前瞻性陳述中所示的結果大不相同。

前瞻性陳述

本 表格10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來 事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。 諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”等詞語，“潛在”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，均可識別前瞻性 表述。前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確地 表明何時才能實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們所掌握的信息 或管理層當時對未來事件的誠信信念， 受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中或所建議的 大不相同，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表述的 大不相同，而這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表述的 大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並不是此處所載前瞻性表述所涵蓋事項的詳盡列表，也不是我們所面臨的可能導致實際結果與前瞻性 表述中的預期不同的風險因素的詳盡列表。請看“危險因素“可能對我們的業務和財務績效產生不利影響的其他風險 。

此外， 新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估 所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果不同的程度。此Form 10-Q季度報告 中包含的所有前瞻性陳述均基於本Form 10-Q季度報告日期向我們提供的信息。除適用法律或規則所要求的 外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述(無論是 )的義務。由我們或代表我們行事的人所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均由上述警告陳述和 在本季度報告10-Q表格中明確限定為完整的書面陳述和口頭前瞻性陳述( 、 和 )。

潛在的 投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，連同 我們簡明的未經審計的財務報表，以及 本表格10-Q季度報告中其他地方的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本 Form 10-Q季度報告其他部分所述的某些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的注意事項”。您應 查看此Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分，以瞭解 可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的 中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。所有股份和每股編號都已進行追溯調整，以反映2018年9月13日生效的1比2 反向股票拆分。

公司 歷史記錄

我們的 公司於2012年4月9日根據內華達州法律成立為Phalanx，Inc.，並更名為Tough Built Industries，Inc.。2015年12月29日。

業務 概述

我們的 公司成立的目的是為建築行業設計、製造和銷售創新的工具和附件。全球工具市場行業是一個價值數十億美元的行業。

Tough Built的 業務以創新和最先進的產品開發為基礎，主要是在工具和硬件方面，重點關注建築和建築業，最終目標是使承包商和工人的生活更輕鬆、更有生產力。

Tough Built目前的產品線包括與這一領域有關的兩大類，在不同的發展階段 還增加了幾個類別，包括軟產品和護膝產品以及鋸木和工作產品。

職務 法案

2012年4月5日，2012年“快速創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)頒佈。“就業法”第107節規定，“新興成長型公司”可利用經修正的1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則在其他情況下適用於私營公司。

我們正在評估依賴“ 就業法案”規定的其他豁免和減少的報告要求的好處。在遵守“就業法案”規定的某些條件的情況下，作為一家“新興增長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，但不限於，(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條，提供一份關於我們 財務報告內部控制制度的核數師認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計事務所輪換的任何要求 或補充文件{審計報告提供關於審計和財務報表的補充資料，被稱為審計師 的討論和分析。我們仍將是一家“新興成長型公司”，直到(A)首次公開募股五週年後我們 財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入 超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)在我們財政年度的最後一天，我們被視為1934年“證券交易法”第12b-2條所界定的“大型加速申報人” ，如果在最近完成的 第二財政季度的最後一個工作日， 我們由非關聯公司持有的股本證券的市值超過7億美元，或者(D)我們在前 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，則可能會發生上述情況或“Exchange Act”(如果非關聯公司持有的 股本證券的市場價值超過7億美元，則會發生這種情況)，或者(D)在之前的 三年期間，我們已發行了超過10億美元的不可轉換債務。

截至2019年3月31日的三個月

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比

營業收入

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的收入分別為5，022，471美元和3，928，125美元，其中包括銷售給客户的金屬產品 和軟產品。2018年的收入比2018年增長了1，094，346美元(27.9%)，主要原因是工具行業廣泛接受我們的產品，收到了我們現有客户和新客户對金屬產品和軟件產品的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售了新的軟件產品。

商品銷售成本

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的銷售成本分別為3，844，757美元和2，962，691美元。2018年商品銷售成本比2018年增長882，066美元，增幅為29.8%，這主要是由於收入增加、鋼鐵和塑料聚酯用於製造金屬產品和軟產品的材料成本增加以及中國勞動力成本的增加。2019年，以 形式銷售的商品成本佔收入的比例為76.6%，而2018年商品成本佔收入的比例為75.4%。我們預計 將扭轉這一趨勢，降低我們銷售的商品成本佔收入的百分比，因為我們在生產中實現了運營效率 並與最先進的自動化工廠合作生產我們的產品線。

營業費用

運營費用包括銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的銷售、一般和管理 開支(“SG&A開支”)分別為2，729，542美元和1，329，065美元 。與2018年相比，SG&A支出在2018年增加了1，400，477美元，增幅為105.4%，主要原因是聘用了更多員工、獨立承包商和顧問，以擴大我們現有的業務並繼續擴展。2019年SG&A開支佔收入的百分比為54.3%，而2018年SG&A開支佔收入的百分比為33.8%。我們預計我們的 SG&A開支將繼續增加，因為公司計劃招聘更多的銷售和運營人員，花費 現金為新產品開發籌集資金，並收購一個新的倉庫/存儲設施，以擴大其運營並維持現有的 成品庫存。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的研究 和開發成本(“R&D”)分別為463，595美元和385，417美元 。2018年研發成本比2018年增加78178美元(20.3%)，主要原因是開發 新工具、加固移動設備、與建築行業相關的在移動設備上運行的軟件應用程序以及研發管理團隊基於股票的薪酬支出和獎金。我們預計，隨着 公司開始為建築業開發新的工具，研發成本將繼續增加。

其他 費用

截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的其他 開支包括權證衍生工具 的公允價值變動及利息開支。於2019年1月24日，本公司訂立交易協議，並誘使兩家機構投資者行使其A系列認股權證購買本公司普通股。本公司確認，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，A系列認股權證轉換的誘導成本分別為2，137，190美元和0美元，作為對股東權益的抵消。誘導成本是指交還的股權工具的公允價值 與根據交換協議條款發行的股權工具之間的差額。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內，本公司亦錄得2，597，899元及0元的收益，分別歸因於與吾等B系列認股權證衍生工具相關的公平價值的 變動。本公司將保理公司在截至2019、2019和2018年3月31日的三個月內為保理公司提供資金的定購單發生的總計82，263美元和92，659美元的融資費用記作利息支出。截至2018年3月31日止三個月的利息支出還包括在向債券持有人發行126，000股B類可轉換優先股時攤銷債務 折價，以修改總計420，725美元的 應付票據本金餘額，並記錄可轉換債券的利息支出150，254美元。

淨收入

由於上述因素，我們記錄的截至2019年3月31日的三個月的淨收入為500，213美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為1，412，686美元。

流動性與資本資源

我們最近扭轉了歷史上流動性短缺的局面。

2018年11月14日，本公司完成首次公開招股，共售出2，670，000個A類股，每個單位包括 一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份購買一股普通股的A系列認股權證和一份購買一股普通股的 B系列認股權證，每股要價5.00美元，以及A系列認股權證和 B系列認股權證(“A類股”)。本公司在扣除 承銷折扣及佣金934，500美元后，從首次公開招股所得款項淨額為12，415，500美元。本公司招致743，765元與首次公開招股有關的開支。

2018年12月17日，根據本公司與其中指定的承銷商(“代表”)之間於2018年11月8日訂立的承銷協議，代表承銷商同意部分行使 超額配售選擇權，以購買額外25，000股普通股，面值為0.0001美元，按每股4.98美元的價格計算，400，500份A系列認股權證(每份認股權證的價格為0.01美元)和400，500份B系列認股權證(每份認股權證的價格為0.01美元)。 本公司在扣除佣金和開支 10，601美元后，從行使超額配股權所得的收益淨額為121，909美元。

於2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者訂立交換協議，據此 行使A系列認股權證，購買其普通股424，116股，總現金收益為2，172，680美元，扣除成本159，958美元。這些投資者還交換了A系列認股權證，將508，940股普通股購買為508，940股普通股，並收到了購買總計933，056股普通股的新認股權證。該等 新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相似，惟新認股權證的每股行使價格為3.67美元，且該等認股權證在 發行日期六個月週年前不得行使。

儘管 在截至2019年3月31日的三個月中，我們的銷售額與2018年同期相比增長了27.9%，但我們仍在繼續將重點放在增加營銷活動上， 管理層預計，我們的資本資源將得到改善，我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加產品銷售。

截至2019年3月31日，我們的現金為2，446，029美元，而2018年12月31日的現金為5，459，884美元。

截至2019年3月31日 ，本公司的主要流動資金來源包括大約245萬美元現金和未來 運營產生的現金。本公司相信，其目前的現金結存連同經營 活動的預期現金流量，將足以應付自 所附中期簡明財務報表發出之日起至少一年的營運資金需求。本公司每年繼續控制其現金支出佔 預期收入的百分比，因此可在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據 目前的內部預測，公司相信，自發布中期簡明財務報表之日起至少一年內，公司已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括 任何所需的債務支付。 管理層的重點是擴大公司現有的產品供應及其客户基礎，以增加其 收入。本公司不能保證能增加其現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的業務或未來的收購維持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能導致現金利用率 高於最近經歷的水平。本公司日後可能需要籌集額外資本。但是，公司 不能保證它能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集到額外資本。除上述情況外，管理層 相信，本公司有足夠的資本及流動資金，自所附簡明未經審核財務報表發出 之日起至少一年內為其營運提供資金。

現金流量

截至2019年3月31日止三個月經營活動中使用的現金流量淨額為4，988，962美元，這是由於 收入淨額為500，213美元，減去折舊費36，297美元、權證衍生工具公允價值變動2，597，899美元、基於股票的 補償費用105，642美元和營業資產淨增加額2，533，095美元。經營負債淨減少500，120美元。截至2018年3月31日的三個月的經營活動使用的淨現金流量為1，030，464美元，可歸因於淨虧損1，412，686美元，扣除折舊費用31，008美元，攤銷原債務貼現和債務發行費用410，862美元，股票為基礎的補償費用28，054美元，營業資產淨增加1，004，301美元，淨虧損1，412，686美元，扣除折舊費用31，008美元，攤銷原發行債務貼現和債務 發行費用410，862美元，以及營業資產淨增1，004，301美元。經營負債淨增916，599美元。

截至2019年3月31日的三個月用於投資活動的現金淨額為115，948美元，原因是購買了財產 和設備。截至2018年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額為0美元。

截至2019年3月31日止三個月由融資活動提供之現金淨額為2，091，055美元，主要歸因於行使A系列認股權證所得現金收益淨額2，172，680美元、行使配售代理認股權證所得現金收益16，818美元，以及應付要素貸款現金付款淨額98，443美元。截至2018年3月31日的三個月， 融資活動提供的現金淨額為994，080美元，主要原因是出售可轉換 優先股所收到的現金為613，200美元，用於債務調整的現金付款為25，000美元，從 貸款中收到的現金收益為405，880美元。

由於上述活動的結果，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的現金分別淨減少3，013，855美元和36，384美元。

最近 融資

Debenture的銷售

2018年1月16日，可轉換債券持有人與本公司同意修改原於2016年10月簽訂的證券購買協議的條款。我們同意向(I)Hillair Capital發行和交付本金4，182，709美元的經修訂和重報的債券 ，利率提高至每年10%，並再發行41，826股B類可轉換優先股，以及(Ii)HSPL控股，有限責任公司一份經修訂及重列本金2，117，501元 的債券，利率提高至每年10%，並額外持有21，174股B類可換股優先股。經修訂的 債權證由原債權證本金餘額及截至 修訂日期的所有應計但未付利息組成。最初的贖回日期已根據修正案刪除，全部本金和應計利息 餘額將於2018年9月1日到期。2018年8月22日，原於2016年10月發行的可轉換債券的持有人及本公司同意將該等債券的到期日進一步延展至2018年10月15日，然後於本公司首次公開招股結束日期及2018年11月15日之前，作為交換， 發行37，500股本公司B類可轉換優先股。

2018年3月 私人配售

2018年1月8日，本公司對其證券進行了一次私募發行，其中本公司提出向某些認可投資者出售最低160，000股和最多300，000股，其中每一股包括(I)本公司B類可轉換優先股的一半股份，(Ii)認股權證的一半，以購買本公司普通股的一半股份，面值為每股0.0001美元；及(Ii)認股權證的一半，以購買本公司普通股的一半股份，每股面值0.0001美元。每個單位將以每單位5.00美元的價格出售。每份認股權證的初始行使價為每股12.00美元，但須予調整，並可於 自發行日期起計的五年期間內行使。該公司以每單位5.00美元的價格出售了162，000個單位，總收益為810，000美元，2018年3月14日收到現金收益613，200美元，扣除配售代理人籌集資本所得的64，800美元佣金、128，000美元的律師費和4，000美元的代管費。每個單位包含一半的 B類可轉換優先股和一半的B類認股權證，以購買我們的普通股股份，總計81，000股B類可轉換優先股和81，000份B類認股權證。配售代理收到認股權證，以每股12.00美元的行使價購買最多4，050股我們的普通股。

2018年5月

2018年5月2日，本公司對其證券進行了祕密私募，其中本公司提出向某些經認可的投資者出售最多140，000股份，其中每股包括(I)本公司 B類可轉換優先股的一半股份，面值為每股0.0001美元，及(Ii)購買本公司普通股(每股面值0.0001元)的一半認股權證。每個單位將以每單位5.00美元的價格出售。每份 認股權證的初始行使價為每股12.00美元，但須予調整，並可於發行日期起計的五年內行使 認股權證。本公司於2018年5月15日出售所有140，000個單位，總收益為700，000美元，並於2018年5月15日收到現金收益587，957美元，扣除配售代理人募集資金所賺取的74，574美元佣金及費用、33，469美元法律費用、 及4，000美元代管費。本公司以公平價值12，527美元向包銷商發出3，500份配售代理認股權證。

2018年8月融資

根據 2018年8月融資條款，本公司於2018年9月4日執行了六(6)份無擔保期票，原始發行債務折扣 為15%，累積本金總額為862，500美元。本公司承諾於(I)本公司首次公開招股結束後第三個交易日較早前及 (Ii)2018年11月30日或該等承付票被要求或準許償還之較早日期向票據持有人支付本金 $862，500(較早前)(I)本公司首次公開招股結束後第三個交易日，及 (Ii)2018年11月30日或該等承付票之較早日期。本次 發售於2018年9月5日結束時，本公司收到652，579美元的現金收益，扣除 配售代理籌集的佣金和費用62，850美元、30，571美元的法律費用和4，000美元的代管費。此外，本公司向 6名票據持有人發行價值120，394美元的18，750股B類可轉換優先股，並向配售 代理商發行7，500份認股權證，其公允價值為26，843美元。於2018年10月19日，該等票據持有人同意將應付予他們的所有金額以相等於本公司首次公開招股中 A級單位每單位購買價80%的單位轉換為未登記的A類單位。

首次公開發行

2018年11月14日，本公司完成首次公開招股，共售出2，670，000個A類股，每個單位包括 一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份購買一股普通股的A系列認股權證和一份購買一股普通股的 B系列認股權證，每股要價5.00美元，以及A系列認股權證和 B系列認股權證(“A類股”)。本公司在扣除 承銷折扣及佣金934，500美元后，從首次公開招股所得款項淨額為12，415，500美元。本公司招致743，765元與首次公開招股有關的開支。3，657，507美元 由於我們的B系列認股權證的發行，收益被分配給我們資產負債表上的權證衍生工具，該系列認股權證被視為衍生負債。

2018年11月 私人交易

隨着2018年11月14日IPO的結束，以下私人交易已根據相關 協議(見財務報表附註6、7、8和9)完成，所有交易均根據經修訂的1933年“證券法”第4(A)(2)條獲得豁免註冊：

2018年12月17日 根據本公司與承銷商之間日期為2018年11月8日的承銷協議， 承銷商同意部分行使超額配售選擇權，以每股4.98美元的價格額外購買25，000股普通股( 面值0.0001美元)，400，500份A系列認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元；400，500份 B系列的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元。本公司於扣除佣金及開支10，601美元后，收到行使超額配股權所得收益淨額121，909美元 。

2019年1月 認股權證交換

於2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者訂立交換協議，據此 行使A系列認股權證，購買其普通股424，116股，總現金收益為2，172，680美元，扣除成本159，958美元。這些投資者還交換了A系列認股權證，將508，940股普通股購買為508，940股普通股，並收到了購買總計933，056股普通股的新認股權證。該等 新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相似，惟新認股權證的每股行使價格為3.67美元，且該等認股權證在 發行日期六個月週年前不得行使。

資產負債表外安排

一個也沒有。

季節性

由於我們在中國的生產，我們的 業務是季節性業務。在第一個日曆季度，由於他們的新年假期中斷，我們不能從中國發運我們的產品。在隨後的季度中，我們彌補了第一個 日曆季度的銷售損失。

重要 會計政策

參見 本季度報告中包含的截至2019年3月31日的季度未經審計財務報表的腳註。

項目 3。市場風險的定量和定性披露。

由於 是“交易法”第12b-2條和S-K條第10(F)(1)項所定義的較小的報告公司，因此我們選擇 規模較大的披露報告義務，因此不需要提供本項所要求的信息。

項目 4。控制和程序。

披露 控制和程序

在 的監督下，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們評估了截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見“交易法”第13a-15(E)條 和第15d-15(E)條)的設計和運作的有效性。

根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，截至上述期間結束時，我們的 披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告方面並不有效，在我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息 有效地確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，適當時允許及時作出關於所需披露的決定 。

截至2019年3月31日 ，由於以下重大缺陷，我們沒有保持對控制環境的有效控制，包括對財務 報告的內部控制。由於我們是一家小公司，財務部只有兩名全職員工，因此我們在財務報表編制過程中缺乏足夠的職責分工。此外， 缺乏充分的審查導致審計調整。此外，該公司沒有為審查 和批准影響財務報告的事項保留足夠的文件。最後，直到2018年11月14日，我們的董事會沒有任何 獨立成員或有資格成為 S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所定義的審計委員會財務專家的董事，直到2018年財政年度第四季度的後半部分，我們的董事會才有獨立的監督。

重大弱點補救計劃

由於 這些實體級別的控制在整個組織中具有普遍的影響，管理層已確定這些情況 構成了一個重大弱點。

我們 相信，自從我們意識到我們的重大弱點之日起，我們通過採取我們認為最大限度地降低再次發生的可能性的某些糾正措施，改進了我們對財務 報告的內部控制。我們設計了一個披露 控制和程序制度，根據該制度，我們的管理層除其他事項外：

(A)確定了我們對財務報告的內部控制的定義、目標、適用範圍和範圍；

(B) 界定負責保持我們對財務 報告的內部控制充分的小組每個成員的職責。這一組包括：

(I) 我們的行政總裁；及

(Ii) 我們的首席財務官，他負責準備並確保遵守我們對財務報告的內部控制 以及我們的披露控制和程序，並定期審查我們的披露控制和程序， 接受我們管理層的監督。

我們 也承認，由於我們的IPO和所涉及的複雜金融工具，我們沒有足夠的內部專門知識或人力來內部管理財務報告的所有方面。因此，我們已決定根據需要聘請外部 顧問協助這一過程。2018年11月，我們完成了首次公開發行(IPO)，目前正在完成我們作為一家完全報告公司的第一個完整季度。我們繼續與我們的結構合作，在我們的結構中，我們有一名首席財務官，並將有一名全職的主計長，為了繼續實施所需的關鍵控制，程序所需的必要步驟 確保對財務報表結算 過程所需的輸入進行適當的溝通和審查。以及在財務報表中適當列報披露內容。對於重大、複雜和 非常規交易，管理層繼續尋求第三方專家和/或顧問的指導，以獲得對這些交易的全面 理解並確保正確的報告。所採取的補救措施受審計委員會 的監督。雖然管理層認為在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的季度，財務報告的內部控制已有顯著改善，但管理層預計，需要進一步持續努力，以有效補救截至2018年12月31日和2019年3月31日存在的與職責分離有關的物質缺陷，並確保隨着業務的持續增長，複雜的交易得到適當的記錄。我們的 管理層一直積極參與規劃、設計和實施上述糾正措施，以增強 我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層與審計委員會一道，致力於實現和保持一個強有力的控制環境、高道德標準、 和財務報告的完整性，並將採取進一步措施，確保人員的複雜程度和數量充足，以充分確保財務報告程序有效率，並以足夠的完整性運作，以達到並超過所有監管標準。

雖然 管理層正在實施糾正措施，以彌補其內部控制缺陷，但我們無法向您保證，這些措施將足以消除重大缺陷。如果我們今後得出結論認為，我們對財務報告的內部控制受到重大弱點的影響，我們將需要花費更多的資源來改進它。任何額外的重大缺陷實例 都可能要求重報我們的財務報表。如果需要此類重述，可能會對我們的投資者的信心產生重大不利影響，即我們的財務報表公平地反映了我們的財務狀況和經營結果，而這反過來又可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

財務報告內部控制的變化

除上文披露的吾等所進行的補救活動外，在截至2019年3月31日的季度內，吾等對財務 報告的內部控制並無任何重大影響或相當可能對 財務報告的內部控制產生重大影響。

部 II.其他資料

項目 1。法律程序

從一次又一次，我們在正常的業務過程中向我們提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關的 訴訟受到內在不確定性的影響，並且可能發生不利結果，例如金錢損害賠償、罰款、處罰 或禁止我們銷售一種或多種產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定期間出現不利結果都可能對我們在該期間或未來期間的運營結果產生重大不利影響。除本項目1所述的情況外，我們目前不是任何待決或威脅的 法律程序的當事方。

2016年8月16日，Edwin Minassian在洛杉磯縣 加利福尼亞高級法院對公司和我們的首席執行官Michael Panosian提出了申訴。起訴書稱，米納西安先生的諮詢費和查找器費用以及僱用他為僱員的口頭合同遭到了違反。該申訴還指控，除其他事項外，與據稱向本公司投標100，000美元以換取“Tough Built 2%的股份”而僅交付了20，000美元的 有關的欺詐和虛假陳述。該申訴尋求未指明的金錢損害賠償、關於原告聲稱他在Tough Built擁有未解決的9%股權的宣告性救濟，以及根據證據提供的其他救濟。

2018年4月12日，法院對本公司和Panosian先生作出了數額分別為7，080美元和235，542美元的判決，並授予 Minassian先生本公司7%的所有權(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達 判決書的登錄通知，本公司及Panosian先生於2018年4月19日( )收到該缺席判決書的登錄通知。

2018年4月25日，本公司和Panosian先生提出動議，要求2018年4月12日對原告的申訴作出違約判決，2018年2月13日發生違約，4月14日作出判決，2017年終止針對被告的制裁令撤銷 基於其前律師的聲明，他的疏忽導致了對本公司和Panosian先生的缺席判決、違約和終止 制裁。該動議於2018年8月29日被駁回，原因是2018年8月3日舉行的法庭聽證會。2018年9月13日，本公司及Panosian先生履行判決，向Minassian先生支付252，924.69美元 (包括10，303.48美元的判決後權益)，並從管理層持有的股份中向Minassian先生發行反映本公司7%股權的股份。2018年10月18日，本公司與Panosian先生就該命令向加利福尼亞州洛杉磯縣的 高等法院提交了上訴通知，該命令拒絕了他們提出的免除 上述判決的請求。上訴仍在審理中。

項目 1A。危險因素

由於 是“交易法”第12b-2條和S-K條第10(F)(1)項所定義的較小的報告公司，因此我們選擇 規模較大的披露報告義務，因此不需要提供本項所要求的信息。

項目 2。未登記的股權證券銷售和收益的使用。

在 截至2019年3月31日的三個月期間，直至提交本報告之日為止，我們進行了以下 交易，均根據經修訂的1933年“證券法”第4(A)(2)條獲得豁免註冊。

於2019年1月24日，本公司與兩家機構投資者訂立交換協議，據此 行使A系列認股權證，購買其普通股424，116股，總現金收益為2，172，680美元，扣除成本159，958美元。這些投資者還交換了A系列認股權證，將508，940股普通股購買為508，940股普通股，並收到了購買總計933，056股普通股的新認股權證。該等 新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相似，惟新認股權證的每股行使價格為3.67美元，且該等認股權證在 發行日期六個月週年前不得行使。

2019年4月11日，一位投資者交換了其A系列認股權證，購買了最多1，189，560股本公司普通股，以及 B系列認股權證，購買了最多1，005，760股普通股，哪些B系列認股權證須受嵌於該B系列認股權證內的若干反稀釋 條文規限，該等B系列認股權證涉及4，268股公司C系列可換股優先股，該等股份具有 本公司向內華達州 州祕書提交的指定證書所載的權利、優先權及特權。C系列可轉換優先股可轉換為本公司 普通股的4，268，000股，而轉換為普通股的權利在任何一段時間均受公司普通股的所有權限制，最高不得超過本公司已發行及已發行普通股的9.9%；否則，C系列可轉換優先股沒有不授予本公司普通股持有人的權利。

項目 3。高級證券違約。

我們 沒有適用於此項目的信息披露。

項目 4。礦山安全信息披露。

我們 沒有適用於此項目的信息披露。

項目 5。其他信息。

我們 沒有適用於此項目的信息披露。

項目 6。展品。

(A) 展品。作為本報告的一部分，提交了以下文件：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。