美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格©10-Q

For the transition period from              to             

佣金檔案編號：36819

火花治療公司

(“憲章”規定的登記人的確切姓名)

(888) 772-7560

(註冊人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明註冊人是否：(1)在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條第13款或第15(D)款要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)；(2)提交“1934年證券交易法”第13條或第15條(D)款要求提交的所有報告(或時間過短，要求註冊人提交此類報告)，在過去的90天裏，這種文件要求一直受到這種要求的約束。(A)C(2)C在過去90天內一直受此類文件要求的約束。

在過去12個月內，通過複選標記表明註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站(如有)上張貼了根據S-T規則第18405條需要提交和發佈的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則19212b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。統一

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2所定義)。

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：

截至2019年5月2日，登記人的普通股共有38，413，263股，每股面值0.001美元。

目錄

前瞻性陳述

這份Form10-Q季度報告包含有大量風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或“負面”這些術語或其他類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述，除其他外，包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本季度報表10-Q的警示聲明中，特別是在“風險因素”部分，包含了重要的因素，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響，除非另有明確説明，否則我們不會假設我們與羅氏的擬議交易已經完成。

您應該完整地閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中作為展品提交的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非適用法律的要求。

第一部分.財務資料

第1項。財務報表

火花治療公司

綜合資產負債表(未經審計)

(單位：千，共享和每共享數據除外)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

火花治療公司

綜合經營報表和全面收入(損失)表

(未經審計)

(單位：千，共享和每共享數據除外)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

火花治療公司

股東權益綜合報表(未經審計)

截至2019年3月31日止的三個月

(單位：千，共享數據除外)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

火花治療公司

股東權益綜合報表(未經審計)

截至2018年3月31日的三個月

(單位：千，共享數據除外)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

火花治療公司

綜合現金流量表(未經審計)

(千)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

火花治療公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(1)公司

火花治療公司AAVenue治療有限公司成立於2013年3月13日，位於特拉華州，並於2013年10月修訂了其形成證書，更名為Spark治療有限責任公司。2014年5月，該公司從一家有限責任公司(LLC)轉型為一家C公司，即Spark治療公司。(本公司)。該公司是一家基因治療公司，尋求通過開發潛在的一次性、改變生命的治療來改變患有衰弱遺傳病患者的生活。該公司只經營一個部門，其主要辦事處設在賓夕法尼亞州費城。

2019年2月22日，公司與羅氏控股有限公司(Roche Holdings，Inc.)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。羅氏公司(Roche)和022019合併子公司(合併分部)根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，併購子公司已展開現金收購要約(收購要約)，以每股114.50美元的價格收購本公司所有已發行及已發行的普通股，並向該等股份的賣方支付現金淨額，毋須支付利息，受適用法律所要求的任何預扣税款的約束。完成投標要約的條件是至少有本公司已發行普通股中的過半數股份已有效投標並未從要約中撤回、收到某些監管機構的批准及其他習慣條件。收購要約完成後，併購子公司將與本公司合併併入本公司，而本公司將繼續作為羅氏的全資附屬公司生存。合併將受特拉華州“普通公司法”第18251(H)條管轄，不需要股東投票即可完成合並。在合併中，本公司普通股的每一股流通股(本公司持有的普通股除外，或由羅氏公司或合併子公司持有，或由有權索要且根據特拉華州法律適當索要評估權的股東持有)將被轉換為每股114.50美元的無息現金收入權，受適用法律所要求的任何預扣税款的約束。這筆交易預計將在2019年第二季度完成。

 

(2)發展階段的風險

本公司自成立以來已出現淨虧損，預期在可預見的未來將出現淨虧損。截至2019年3月31日，該公司的累計赤字為6.444億美元。在此之前，本公司預計將出現額外的損失，直至該公司能夠在開發中產生大量LUXTURNA及其其他候選產品的銷售。公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並對其他候選產品進行商業開發。

公司未來的經營在很大程度上取決於一系列因素，包括：(I)公司研發的成功；(Ii)公司未來產品的批准；(Iii)LUXTURNA商業化的持續成功；(Iv)及時和成功地完成額外融資；(五)鼓勵其他生物技術和製藥公司開發競爭性療法。

(3)重要會計政策摘要

(A)列報依據

隨附的本公司及其全資子公司未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)為中期財務信息編制的。管理層認為，所附合並財務報表包括所有正常及經常性調整(主要包括影響財務報表的應計項目、估計及假設)，以公平反映本公司截至2018年3月31日及2019年3月31日止三個月的財務狀況，以及截至2018年3月31日及2019年3月31日止三個月的經營業績。截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的股東權益，以及截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流量。截至2019年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明2019年12月31日或任何其他期間的預期結果。本文提出的中期綜合財務報表不包含美國公認會計原則要求的年度綜合財務報表披露內容。

隨附的未經審計中期綜合財務報表應與截至2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該報表及相關附註載於本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K年度報告。

(B)估計數的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，需要管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表之日的資產與負債報告金額及或有資產與負債的披露，以及報告期內的收入及開支報告金額。實際結果可能與這些估計數不同。

(C)貿易應收款和其他應收款

應收貿易賬款按總值入賬，而其他與銷售有關的免税額(例如折扣、回扣、服務及保險共同支付協助)的儲備則計入本公司綜合資產負債表的應計開支內。

(D)庫存

庫存按成本或可實現淨值中的較低值列報，包括在美國食品和藥物管理局(FDA)批准LUXTURNA後實現的成本。成本使用先過期先出(FEFO)方法確定。本公司根據對現有庫存的分析和對未來銷售的預測，為潛在的超額、過期或過時的庫存儲備。根據管理層的評估，截至2018年12月31日或2019年3月31日，不需要此類庫存儲備。

清單包括以下各項(單位：千)：

(E)金融工具的公允價值

管理層相信，本公司財務工具之賬面值(包括現金等價物、貿易及其他應收款項、應付賬款及應計開支)因該等工具之短期性質而接近公平值。管理層認為，債務的賬面價值接近公允價值，因為利率反映了公司在類似條款和條件下可以從債務中獲得的利率。

(F)產品淨銷售額

LUXTURNA在美國通過兩種分佈模式進行分配：(1)傳統的買單模式，即治療中心購買產品並付款，然後向付款人提出索賠；和(2)該公司的創新訂約和分銷模式，品牌火花路徑(先驅獲得醫療保健)，其中包括選擇直接支付合同和基於結果的返點。

該公司的淨產品銷售額代表在美國的生產總值銷售總額減去估計的及時付款折扣、服務費、返點和保險共同支付協助的免税額。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計以及預期100%的及時付款折扣確定的。產品銷售成本包括產品運輸和處理成本以及分銷商報告費。公司評估了“會計準則編纂”(ASC)主題606“與客户簽訂的合同的社會收入”(ASC 606)中的可變對價，因為它與基於結果的方法有關，並根據歷史臨牀數據確定，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月內，不需要任何返點準備金。在此之前，公司核實了預定的LUXTURNA治療方案。

本公司的產品退貨政策是提供非貨幣性信貸或產品置換。由於產品的銷售與預定的治療直接相關，公司管理層估計產品退貨的風險最小，包括產品過期的風險。

(G)合同收入

根據公司的某些許可、供應和合作協議，公司有權在完成或有里程碑事件或履行義務時收到付款。公司根據ASC 606中的指導確認收入。

ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，但租賃、保險、合作安排和金融工具等其他標準範圍內的合同除外。為確定實體確定的安排在ASC 606範圍內的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在(或作為)該實體履行履約義務時確認收入。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每項合同中承諾的貨物或服務，確定那些是履行義務的，並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。當(或作為)履行義務得到履行時，本公司將分配給各自履行義務的交易價款確認為收入。

在符合收入確認標準之前收到的金額在本公司的綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。預期在資產負債表日後12個月內確認為收入的數額列為流動負債。

(H)每股普通股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損是由淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數確定的。就所有呈列期間而言，非既得限制性股份及普通股期權已被排除在計算範圍之外，因為其影響將會產生反稀釋作用。因此，用來計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均每股流通股是相同的。

下列潛在稀釋證券已被排除在截至2018年3月31日和2019年3月31日的稀釋加權平均已發行股票的計算之外，因為它們將是反稀釋的：

(一)其他全面損失

本公司遵循ASC 220“綜合收益”的規定，其中規定了全面收入及其組成部分的報告和顯示標準。綜合收入(虧損)的定義是指在一段時期內權益的所有變化，但所有者的投資和向所有者的分配所引起的變化除外。綜合收益(虧損)包括與可供出售證券的公允價值變動、利率掉期的公允價值變動及外幣換算有關的損益。

與其他全面收入(損失)各組成部分有關的累計餘額彙總如下(單位：千)：

(J)最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了2016-2002年會計準則更新(ASU)租賃合同。2016-02年度會計準則要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否有效融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這一分類將分別確定租賃費用是根據實際利息法還是根據租賃期內的直線確定。承租人還必須為所有期限超過12個月的租賃記錄使用權(ROU)資產和租賃負債。為期12個月或12個月以下的租賃將計入與現行經營租賃指南類似的費用。ASU 2016-02在2018年12月15日以後的中期和年度期間有效。本公司於2019年1月1日(生效日期)採用本標準，採用生效日期法，採用改良式回溯式過渡方式，並選擇應用一攬子實用考察隊。該準則的採用對綜合資產負債表產生重大影響，導致本公司不再確認為適合資產3，480萬美元及相應負債3，450萬美元而建造，並於2019年第一季調整為開始累積赤字30萬美元。採納後，本公司亦於2019年1月1日確認ROU資產及租賃負債分別為3，170萬元及4，390萬元。

(4)有價證券

下表彙總了2018年12月31日和2019年3月31日可供出售的證券(單位：千)：

截至2019年3月31日，所持可供出售證券的剩餘到期日均不超過兩年。

(五)金融工具的公允價值

本公司遵循美國財務會計準則委員會關於經常性金融資產和負債公允價值計量的會計準則。該指南要求進行公允價值計量，以最大限度地利用“可觀察到的投入”。衡量公允價值的三級投入層次如下：

本公司在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債分類如下(單位：千)：

(A)現金及現金等價物

本公司將所有期限為三個月或以下之高流動性投資視為現金等價物。截至2019年3月31日的現金等價物由貨幣市場基金組成。

(B)有價證券

本公司將其有價證券投資歸類為可供出售證券，並按公允價值列賬。截至2019年3月31日止季度，可供出售證券到期日並無重大已實現損益確認，因此，本公司並無從同期累計其他綜合虧損中重新分類任何金額。此外，作為與Selecta生物科學公司簽訂的許可證和股票購買協議的一部分。(Selecta)(附註12)，本公司購買Selecta的限制性普通股。該投資分類為可供出售，並按公允價值列報，公允價值的變動在綜合經營報表和全面收入(虧損)中予以確認。

(6)應計費用

應計費用包括以下各項(單位：千)：

(7)債項

該公司的債務包括以下(單位：千人)：

2018年7月，本公司與富國銀行全國協會(富國銀行)作為貸款人訂立了一項信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，富國銀行向本公司提供了一筆5，000萬美元的定期貸款，該貸款按一個月libor加0.65%的利率計算，根據下文討論的掉期協議，該利率轉換為每年3.463%的固定利率。定期貸款於信貸協議日期全數提取，並於2023年7月3日(到期日)到期。截至2019年6月，本公司只須就定期貸款每月支付利息。此後，定期貸款將按月平均分期攤銷至到期日。截至2019年3月31日止的三個月，本公司記錄與信貸協議有關的利息開支為40萬美元。

為了管理與定期貸款相關的利息風險，本公司與富國銀行訂立了初始名義金額為5000萬美元的利率互換協議。根據這項於2023年7月3日到期的利率掉期協議，本公司收取1個月倫敦同業拆借利率加0.65%的浮動利率，並支付3.463%的固定利率。本公司指定此利率掉期作為與債券發行有關的預測利息支付的現金流對衝。為維持這一利率，本公司與富國銀行訂立了現金抵押協議，要求公司維持至少相當於定期貸款本金餘額的限制性現金餘額。

截至2019年3月31日，衍生負債的公允價值為100萬美元，其中20萬美元在其他流動負債中確認，80萬美元在其他長期負債中確認。全部門辦法的有效部分報告為累積的其他全面損失的組成部分。截至2019年3月31日，沒有對衝無效。公允價值的變動將從累計的其他綜合損失重新分類為在對衝項目影響收益的同一時期的經營活動。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司將累計的其他綜合虧損中的3.8萬美元重新歸類為與掉期有效部分相關的利息支出。預期在未來12個月內，利率掉期的有效部分中有40萬元將由累積的其他綜合虧損重新歸類為利息開支。若利率掉期在任何時候因利率掉期或相關債務協議的變動而被裁定為全部或部分無效，利率掉期中被認定無效的部分的公允價值將在適用期間的營業報表和全面收入(損失)中確認為損益。

2016年8月，本公司與賓夕法尼亞聯邦簽署了一項協議，為購買的機械和設備及其他資產提供160萬美元的資金(Melf貸款)。MELF貸款項下的借款由貸款協議所界定的設備作為擔保。根據Melf貸款的條款，本公司有5年期每月支付2.9萬美元本金和利息，年利率為3.25%。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，本公司分別記錄了9千美元和7000美元的利息支出，與該融資額有關。

(8)股票激勵計劃

本公司2015年股票激勵計劃(2015計劃)規定向員工、高管、董事、顧問和顧問授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票升值權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。2019年1月，根據2015年計劃的規定，根據2015年計劃授權發行的普通股數量自動增加了1 510 533股。截至2019年3月31日，共有1，959，667股票可用於2015年計劃下的未來贈款。

2019年1月，根據2015年員工股票購買計劃(2015年ESPP)授權發行的普通股數量根據2015年ESPP的條款自動增加了377，633股。2015年ESPP為參與的員工提供了購買總計1，481，992股普通股的機會。在截至2019年3月31日的三個月中，15，829股票根據2015年ESPP發行。

股票補償費

按獎勵類型分列的股票補償費用如下(單位：千)：

在2019年第一季度發生的1，180萬美元基於股票的補償費用中，450萬美元被列為研究和開發費用，730萬美元在綜合經營報表和全面收入(損失)表中被列為銷售、一般和行政費用。在2018年第一季度發生的1220萬美元基於股票的薪酬支出中，550萬美元被歸類為研究和開發支出，670萬美元在綜合運營報表和全面收入(虧損)中被歸類為銷售、一般和行政支出。

股票期權

下表彙總了股票期權活動：

於截至2019年3月31日止三個月內，本公司扣留153，605股份以應付行使購股權之執行價格，及107，731股份以履行最低預繳税金責任，該等股份已反映為收購庫存股。

限制性股票

下表彙總了受限制的普通股活動：

(9)關聯方交易

截至2018年12月31日和2019年3月31日，費城兒童醫院(CHOP)被視為重要的股權持有人。2013年10月，公司與CHOP簽訂了技術和許可協議，向公司提供某些商業化許可證，以開發用於商業化的服務、方法和適銷對路的產品。許可協議要求公司償還與生效日期後發生的相關被許可權相關的專利費用。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司在所附的綜合運營報表和全面收入(虧損)表中分別記錄了與償還此類專利成本相關的銷售、一般和管理費用30萬美元和20萬美元。

2013年，公司與CHOP簽訂了多項服務協議。總研究服務協議規定以CHOP方式向本公司提供若干研究、開發及製造服務。另有一份服務協議規定由CHOP向本公司提供臨牀、技術及行政服務。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，本公司的研發支出分別為170萬美元和20萬美元。

截至2018年12月31日，應計費用和應付帳款分別記入70萬美元和50萬美元，作為應扣減的數額。截至2019年3月31日，40萬美元和120萬美元分別記入應計費用和應付賬款，作為應扣減的數額。

(10)租約

該公司在賓夕法尼亞州費城的公司總部和研究設施的經營租賃，以及補充辦公設施和某些設備的租賃，最初的租賃條款從一年到十五年不等，其中一些包括延長的選擇權。該等延展期權並未被確認為本公司計量留置權資產及營運租賃負債的一部分。截至2019年3月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期為11.43年。

截至2019年3月31日，本公司的ROU資產為3，100萬美元，流動及非流動營運租賃負債分別為600萬美元及3，700萬美元。該等租賃負債乃根據與本公司於2019年3月31日的營運租賃有關的餘下最低租賃付款的現值計算，並以本公司與相應租賃條款相稱的估計增支借貸利率貼現。截至2019年3月31日，用於實現本公司經營租賃負債現值的加權平均貼現率為5.45%。

截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月，與本公司營運租約有關的租金開支分別為110萬元及90萬元。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司支付了150萬美元與其經營租賃有關的現金。

截至2019年3月31日，根據這些租約支付的未來最低租金如下(單位：千)：

上表不包括截至2019年3月31日已執行但尚未開始的具有法律約束力的最低租賃付款6，100萬美元。

截至2018年12月31日，在ASC 842“租賃”通過之前，根據我們的租約支付的未來最低租金如下(單位：千)：

2017年，本公司在租賃期結束前退出辦公空間，並確認了合同終止責任。截至2019年3月31日止，300萬歐元作為長期其他負債入賬，180萬歐元作為流動其他負債記入所附與終止費用有關的合併資產負債表中。

下表核對了上文討論的解僱費用(單位：千)：

(11)承付款和意外開支

2018年8月，本公司與Brammer Bio MA，LLC(Brammer)簽訂了一份專門的製造和商業供應協議(Brammer協議)，根據該協議，Brammer同意為本公司生產和供應用於臨牀試驗和商業目的某些產品。本協議的期限將持續至2026年3月，並應連續三年自動延長，除非本公司在原有期限屆滿前至少兩年(2)前通知Brammer其不會續延的意向。在協議期限內，本公司將有權使用Brammer位於馬薩諸塞州劍橋的製造設施中專門指定的部分製造能力，以及Brammer用於製造和其他供應相關活動的設施的非專用生產能力。根據Brammer協議，本公司在執行該協議時向Brammer預付了400萬歐元，該資產已作為預付資產列入綜合資產負債表，並將記入根據Brammer協議所欠的未來能力准入金額。該公司有義務支付每年的容量使用費，並被要求每年購買最低金額的製造批次。

(12)協作和許可協議

(A)諾華公司

2018年1月，公司與諾華製藥公司(諾華)簽訂了許可和商業化協議(諾華許可協議)，在美國境外開發voretigene neparvovec(也稱為LUXTURNA)並將其商業化。根據諾華許可協議的條款，公司已授予諾華在公司知識產權下的專有權利和許可，有權授予某些再許可，這些知識產權對於開發或商業化LUXTURNA，用於治療、預防、治療或控制在美國以外地區的人的通過DB2RPE65介導的遺傳性視網膜疾病(IRD)是合理的必要的或有用的。根據諾華許可協議的條款，該公司在2018年第一季度收到了一億零五百萬歐元的不可退還一次性付款，2018年第四季度達到了2，500萬美元的里程碑，並有資格再獲得多達4，000萬美元的里程碑付款。本公司亦有權收取按專營權費地區按專營權使用費地區淨銷售額的百分比計算的專營權費付款，惟在某些情況下須予削減及延長。

除諾華許可協議外，公司與諾華還訂立了一項供應協議，根據該協議，公司同意在滿足某些條件的前提下，提供諾華所需的所有voretigene neparvovec商業供應。“供應協議”將持續到諾華許可協議到期或提前終止。此外，任何一方均可在另一方未治癒的重大違反供應協議、無力償債或破產的情況下終止供應協議。該公司評估根據許可協議和供應協議授予的履約義務是否有區別，並得出結論認為，由於諾華沒有根據供應協議提供的服務，無法從諾華許可協議中獲益，因此這兩項義務並不明確。因此，根據諾華許可協議和供應協議授予的履約義務合而為一，構成單一履約義務，本公司將其作為單一合同進行核算。

2018年第四季度，結合歐盟委員會對LUXTURNA的營銷授權，公司額外獲得2，500萬美元的里程碑付款，並記錄了另外3，000萬美元的可變對價，這筆金額不再受限制，與1.05億美元的預付款一起，作為遞延收入計入了截至2018年12月31日的合併資產負債表。該公司分配了1.6億美元的許可證費和里程碑付款，這些款項並不侷限於合併合同中的單一履約義務。公司將在一段時間內根據供應協議確認1.6億美元和可變金額，使用基於供應給諾華的小瓶的產出方法。截至2019年3月31日，由於額外的監管批准，諾華許可協議項下剩餘的1，000萬美元里程碑付款仍然受到限制，並且在該金額不受限制之前不會開始確認。

截至2019年3月31日，本公司確認了與供應協議項下1.6億美元及其他可變金額有關的1，100萬美元合同收入。截至2019年3月31日，與諾華許可協議相關的合併資產負債表上的當期遞延收入為2210萬美元，長期遞延收入為1.327億美元。

在釐定交易價格時，本公司分析可變代價及該等可變代價是否受約束。公司將在每個報告期內重新評估這一可變對價，並在必要時調整交易價格。在供應協議有效期內，公司預計為諾華生產的小瓶總數將是一個重要的判斷，將依賴於使用時間點方法來確認收入。

(B)輝瑞

2014年12月，公司與輝瑞公司簽訂了一項全球合作協議，以開發用於治療血友病B的202SPK-FIX候選產品並將其商業化。根據該協議，公司向輝瑞公司授予了其在2024年12月31日之前開發、製造或商業化的任何因子IX基因療法的全球獨家許可。該公司主要負責通過完成血友病B候選產品的1/2期臨牀試驗，開展所有研究和開發活動。輝瑞和公司將根據商定的產品開發計劃為每個產品候選者分擔開發成本，根據協議，公司分擔的開發成本以1，060萬歐元為限。在完成1/2臨牀試驗後，輝瑞將主要負責開發、製造、監管批准和商業化，包括相關的所有成本。根據這項協議，公司在2014年12月收到了2，000萬歐元的許可證預付款。由於許可證沒有獨立的價值，公司確認了1/2期臨牀試驗預計完成日期的收入。(Iii)2017年11月，公司修訂了與輝瑞的全球合作協議。根據這項修訂的條款，本公司已收到1，500萬歐元的預付款，並在完成某些過渡活動後再收到1，000萬歐元。2 500萬歐元的對價被確認為與全球協作協議有關的估計執行期間的收入。

公司有資格獲得總計2.30億歐元的額外里程碑付款，其中1.1億美元與實現每個里程碑的第一個產品候選產品的潛在開發、監管和商業里程碑有關，其中1.20億美元與其他產品候選產品的潛在監管里程碑相關。此外，該公司有權收取版税，按許可產品淨銷售額的低至十四分之一計算。特許權使用費可能會受到某些減免，包括輝瑞根據任何第三方許可協議可能需要支付的特定部分特許權使用費，但須繳納最低版税。根據該協議，公司仍全權負責支付公司根據特定許可協議應支付的許可證付款。

本協議將在下列最新情況下逐國失效：(一)協議所界定的對許可產品的許可專利權中最後到期的有效求償期滿；(二)就許可產品授予的最後一次到期的監管排他性期滿；(二)根據協議的規定，對許可產品授予的最後一次到期的監管排他性終止；(二)根據協議的規定，對被許可產品授予的最後一次到期的監管排他性終止；或(3)在每種情況下，在適用的國家首次商業銷售最後一批許可的產品後15年。輝瑞可在許可產品、許可產品和國別基礎上，或在整個協議的基礎上，以任何或沒有任何理由終止協議，但須遵守通知要求。

2018年2月，該公司與輝瑞簽署了一項供應協議，在2018年生產一批預計將用於第三階段開發的藥物。2018年7月交付時，本公司收到700萬歐元預付款，並在交付時收到700萬歐元。當該批藥物完成時，1 400萬歐元的對價被確認為合同收入。

在截至2018年3月31日的三個月內，該公司確認了與該公司與輝瑞達成的協議有關的1，330萬美元的合同收入。在截至2018年3月31日的三個月中，公司記錄了80萬美元的研發費用，用於補償輝瑞公司的成本。

2018年7月，輝瑞宣佈在該公司將血友病B基因治療項目的責任移交給輝瑞後，啟動了一個第三階段計劃。

(C)選擇

2016年12月，該公司與Selecta簽訂了許可和期權協議(Selecta許可協議)，為公司提供了Selecta專有合成疫苗顆粒(SVP™)平臺技術的全球獨家權利，用於與基因治療目標進行聯合管理。根據Selecta許可協議的條款，Selecta已向公司授予Selecta與其SVP技術相關的某些專有的、全球範圍的、含版税的許可，以研究、開發與血友病A治療相關的基本凝血蛋白第VIII因子的基因療法並將其商業化，凝血因子VIII是本許可證的初始目標。此外，在一段特定時期內，公司可行使期權，利用SVP技術為最多四個額外目標研究、開發和商業化基因療法，但須公司支付適用的期權行使費，範圍為140萬至200萬美元，視適用適應症的發生率而定，在每種情況下均可授予Selecta。

根據本公司與Selecta於2017年6月6日訂立的函件協議(函件協議)，Selecta同意向本公司償還與任何獲授權產品的研發有關的所有成本及開支，為期一段指定時間，直至議定上限為止。此外，公司已同意償還Selecta在執行公司具體要求的某些任務或協助方面發生的相當於全職工作的費用和自付費用。Selecta保留生產該公司對SVP技術的臨牀前、臨牀和商業要求的責任，但須遵守Selecta許可協議的條款。

就執行Selecta許可協議而言，公司於2016年12月向Selecta支付了1，000萬美元的預付款。2017年6月和2017年10月共支付了500萬美元的額外付款

根據“Selecta許可協議”和“信函協議”的條款。在逐個目標的基礎上，該公司將負責為每個目標支付總計4.3億美元的里程碑付款，其中最多6，500萬美元是根據公司實現特定發展和監管里程碑的情況計算的，商業里程碑的支付總額為3.65億美元，而每個目標的里程碑付款總額最高為4.3億美元，其中最多6，500萬美元是根據公司實現特定發展和監管里程碑的情況而支付的，最高為3.65億美元。以及全球淨銷售額的分級版税，百分比從中位數到低兩位數不等。在為期3年的期間內，本公司有權向Selecta發行公司普通股中公平市價相當於該等發展或監管里程碑百分比(如適用)的任何發展或監管里程碑的50%的資金。除非雙方提前終止，否則Selecta許可協議將繼續以國家/地區和產品為基礎，直至公司對該產品在該國家/地區的版税支付義務到期為止。為方便起見，公司可提前90天終止Selecta許可協議，公司不會被要求支付任何款項。任何一方均可在逐個目標的基礎上終止“選擇許可協議”(Selecta License Agreement)，理由是此類目標存在重大違約。

就Selecta許可協議而言，本公司與Selecta訂立股份購買協議(SPA)，據此，本公司於二零一六年十二月以500萬美元購入Selecta普通股的197，238股未登記股份。2017年6月，又以500萬歐元購買了Selecta普通股的324 362歐元未登記股份，2017年10月以500萬歐元購買了Selecta普通股的205 254歐元未登記股份。截至2019年3月31日，這些股票被列為可供出售的證券。

第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對吾等財務狀況及營運結果的討論及分析，應與本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的綜合財務報表及本季度報告其他地方的相關附註，以及經審核的綜合財務報表及其附註，以及管理層對截至二零一八年十二月三十一日止年度的財務狀況及營運結果的討論及分析一併閲讀。包括在我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告中。本討論和分析中包含的或本季度報告10-Q中其他部分的信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告的“風險因素”一節中列出的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的或暗示的結果大不相同，因此，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的或暗示的結果大不相同，因此，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的或暗示的結果大不相同。

概述

我們是基因治療領域的領先者，尋求通過開發潛在的一次性、改變生命的治療來改變患有衰弱遺傳病患者的生活。基因治療的目的是克服一個功能不正常的致病基因的影響。基因療法有可能提供持久的效果，在沒有或只有姑息療法存在的情況下，極大和積極地改變患者的生活。我們已經建立了一系列針對視網膜、肝臟和中樞神經系統的基因治療候選產品。

2019年2月22日，我們與羅氏控股公司、羅氏公司和022019合併子公司或合併子公司簽訂了一項協議和合並計劃，或合併協議。根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，併購子公司已開始提出現金收購要約或收購要約，以每股114.50美元的價格收購吾等全部已發行及已發行的普通股，並以現金向賣方支付該等股份的淨額，惟不計利息，受適用法律所要求的任何預扣税款的約束。完成投標要約的條件是，我們的已發行普通股中至少有過半數已有效投標並未從要約中撤回，收到某些監管部門的批准，以及其他習慣條件。在投標報價完成後，合併子公司將與我們公司合併併入我們公司，我們公司作為羅氏公司的全資子公司生存下來。合併將受特拉華州“普通公司法”第18251(H)條管轄，不需要股東投票即可完成合並。在合併中，我們普通股的每一股流通股(除我們作為庫存股持有的普通股，或羅氏或合併子公司持有的普通股，或根據特拉華州法律有權索要和適當索要評估權的股東持有的普通股以外)，將被轉換為每股114.50美元現金的權利，不計利息，受適用法律所要求的任何預扣税款的約束。這筆交易預計將在2019年第二季度完成。

2017年12月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了LUXTURNA^®Voretigene neparvovec-rzyl(voretigene neparvovec-rzyl)用於治療視網膜活細胞患者，並證實雙等位基因RPE65突變相關的視網膜營養不良，這是一種由RPE65基因突變引起的遺傳致盲疾病。LUXTURNA是第一個FDA批准的遺傳病基因療法，也是第一個也是唯一一個治療遺傳性視網膜疾病的藥物療法，也是美國批准的第一個腺相關病毒(AAV)載體基因療法。LUXTURNA是在我們位於費城的製造工廠生產的，費城是美國第一家獲得許可的用於治療遺傳性疾病的基因治療工廠。LUXTURNA已獲得孤兒藥物狀態。2018年1月，我們與諾華製藥公司(即諾華公司)簽訂了一項許可和商業化協議，在美國境外開發和商業化voretigene neparvovec。2018年11月，我們獲得了歐洲藥品管理局(EMA)的批准，批准LUXTURNA在歐盟所有28個成員國以及冰島、列支敦士登和挪威銷售。

我們正在通過小型、有針對性的商業和醫療事務小組，支持在美國適當使用LUXTURNA。LUXTURNA是由受過訓練的視網膜外科醫生在美國一些專門治療IRD的治療中心進行管理的。2018年1月，我們宣佈了兩項新的支付者計劃，以幫助確保美國符合條件的病人能夠獲得LUXTURNA：(I)一種創新的訂約模式，其中包括直接與付款人訂約的選項；以及(Ii)一種基於成果的退税安排，其中包括短期療效措施和長期耐用性措施。

在臨牀開發中，我們有三個基因治療產品候選產品，我們保留其全球商業化權利：(I)SPK-8011，我們在SPK-FVIII計劃中針對血友病A的領先產品候選產品；(Ii)SPK-8016，一個最終針對血友病A抑制劑市場的候選產品；(Iii)SPK-7001，針對脈絡膜血癥，或CHM。第四個臨牀階段產品候選產品，SPK-9001，我們在血友病B SPK-FIX項目中的領先產品候選產品，最近根據我們的許可協議過渡到輝瑞公司或輝瑞公司。2018年7月，輝瑞公司宣佈啟動SPK-9001第三階段計劃，現稱為PF-06838435或菲達那可尼·埃拉帕沃韋克(Fidanacogene Elaparvovec)。

在我們的SPK-FVIII治療血友病A的計劃中，我們在2017年為我們的主要候選產品SPK-8011啟動了劑量遞增的1/2階段臨牀試驗。截至2018年11月2日，也就是數據截止日，我們登記了12名參與者：其中兩人劑量為5 x 10。¹¹載體基因組(Vg)/體重(Kg)，劑量為1×10的三個載體基因組(VG)/千克體重(Kg)¹²Vg/kg和7克/公斤，劑量為2×10¹²Vg/kg。在所有12名參與者的三個劑量測試中，我們看到出血減少了94%，輸液減少了95%。在2 x 10中¹² 在Vg/kg劑量隊列中，7名參與者中有5名分別減少了100%和99%的總出血量和輸血量(根據第4周後的數據計算)。我們還看到，有證據表明，在跟蹤觀察一年以上的所有參與者中，第VIII因素的活動水平是穩定和持久的。我們證明瞭劑量反應，平均來説，更高的劑量，導致更高的因子VIII水平。沒有參與者開發因子VIII抑制劑，沒有血栓栓塞事件的報道，轉氨酶升高是罕見的和短暫的。一名參與者被選擇性地送入醫院接受靜脈注射甲基強的鬆龍，而不是在門診基礎上進行輸液。入院時符合嚴重不良事件(SAE)的標準。我們計劃在開發計劃中加入一種前瞻類固醇。

我們已經將我們基於哺乳動物細胞的懸浮過程擴大到400升過程，並且已經達到了支持我們未來臨牀和商業需求的初始產量。分析和非臨牀測試表明，使用此懸浮工藝生產的材料與採用我們的貼附工藝生產的材料具有可比性。我們已經在馬薩諸塞州劍橋的Brammer Bio MA有限責任公司或Brammer Bio獲得了專業的製造能力。

我們最近啟動了SPK-8011的第三階段臨牀計劃，從一項磨合研究開始。2018年2月，FDA授予SPK-8011突破性療法稱號。我們保留SPK-FVIII計劃的全球商業化權利。

在SPK-FVIII計劃中，我們有更多的候選產品，旨在針對血友病A患者的特定亞羣，其中第一種產品將使用內部開發的新型候選產品SPK-8016瞄準血友病A抑制劑市場。根據與FDA達成的協議，SPK-8016的研究新藥或IND已經獲得批准，我們在這個1/2階段的研究中開始給藥，這個隊列與我們正在進行的SPK-8011第1/2階段研究中的患者隊列相似，以便在擴大到代表抑制劑市場的參與者之前建立安全性。

2014年12月，我們與輝瑞公司(Pfizer)簽訂了一項全球合作協議，開發治療血友病B的SPK-FIX候選產品並將其商業化。2016年7月，FDA授予SPK-9001突破性療法稱號，SPK-9001是我們SPK-FIX計劃的領先候選產品。2018年7月，我們將該項目過渡到輝瑞公司進行第三階段開發。

我們正在開發其他以肝臟為導向的基因療法，包括SPK-3006，這是我們的Pompe病的主要候選產品，Pompe病是一種遺傳性溶酶體儲存障礙，由結核酶缺乏引起，導致細胞中糖原積累，對此現行的酶替代標準的CARE存在缺陷。2018年10月，我們報告了SPK-3006的臨牀前概念驗證數據。

SPK-7001是我們治療CHM的主要候選產品，CHM是一種由REP-1基因突變引起的IRD。我們已經完成了SPK-7001的1/2期試驗的兩個劑量隊列中的10個參與者的登記，並在試驗中繼續跟蹤受試者。2017年7月，又完成了對5名早期疾病患者的入選。到目前為止，SPK-7001已經被很好地容忍，我們沒有觀察到任何產品候選相關的SAE在這次試驗中。我們觀察到兩個被認為與程序相關的SAE。我們已獲得美國和歐盟治療CHM的SPK-7001孤兒產品稱號。

我們有幾個候選產品在不同的臨牀前發展階段。我們有針對IRD的臨牀前計劃，包括Stargaardt病。我們正在開發神經退行性疾病的候選產品，旨在解決TPP1缺乏，這是一種巴頓病，和亨廷頓病，等等。我們在美國獲得了用於治療由TPP1缺陷引起的CLN2病(神經元蠟樣脂褐素病(NCL)的SPK-TPP1孤兒產品稱號。

自成立以來，我們一直遭受淨損失。截至2019年3月31日，我們的累計赤字為6.444億美元。我們的大部分淨虧損來自與我們的研究和開發計劃有關的費用以及與我們的業務有關的銷售、一般和行政費用。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別產生了3，010萬美元和3，580萬美元的研發支出，以及3，350萬美元和3，830萬美元的銷售、一般和管理支出。

我們預計在可預見的未來會出現虧損，並且隨着我們繼續開發我們的產品候選產品並尋求監管部門的批准、僱用更多的人員並將任何經過批准的產品(包括LUXTURNA)商業化，這些損失將會增加。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測增加開支的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們從商業產品的銷售中獲得了收入，我們也可能不會盈利。如果我們不能盈利，或者不能保持持續的盈利能力，那麼我們可能就無法繼續按計劃運營，並被迫減少我們的運營。

截至2019年3月31日，在扣除我們應付的承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們已收到出售股本證券的總計淨收益8.582億美元。

2018年7月，我們與富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(NationalAssociation)或富國銀行(WellsFargo)達成信貸協議，根據該協議，富國銀行向我們提供了5000萬美元的定期貸款，其中包括一個月LIBOR加0.65%的利息，根據掉期協議，該利率轉換為每年3.463%的固定利率。定期貸款於信貸協議日期全數提取，並於2023年7月3日到期。直至2019年6月，我們只須就定期貸款每月支付利息。此後，定期貸款將按月分期攤銷，直至到期。關於信貸協議，我們於2018年7月3日與富國銀行簽訂了現金抵押品和互換協議。

財務業務概覽

營業收入

產品銷售

LUXTURNA在美國通過兩種分佈模式進行分配：(1)傳統的買單模式，即治療中心購買產品並付款，然後向付款人提出索賠；和(2)我們的創新承包和分銷模式，品牌Spark Path(領先的醫療保健服務)，包括直接支付合同和基於結果的返點選項。

我們的淨產品銷售額代表在美國的總產品銷售額減去估計的及時付款折扣、服務費、返點和保險共同支付協助的免税額。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計以及預期100%的及時付款折扣確定的。產品銷售成本包括產品運輸和處理成本以及分銷商報告費。我們評估了會計準則編纂(ASC)主題606“與客户的合同收入(ASC 606)”下的變量考慮，因為它與基於結果的方法有關，並根據歷史臨牀數據確定，截至2019年3月31日的三個月不需要額外的準備金。在我們對預定的LUXTURNA治療方案進行驗證後，所有銷售都在控制權轉移時被確認。

我們的退貨政策是提供非貨幣性信貸或產品置換。由於產品的銷售與預定的治療直接相關，我們估計產品退貨的風險最小，包括產品過期的風險。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認了淨產品銷售額為980萬美元。扣除產品銷售津貼250萬美元后，銷售毛額為1 230萬美元。我們預計LUXTURNA的淨產品銷售將隨季度的變化而波動，特別是在我們繼續建立和促進接入的過程中。截至2019年3月31日的三個月的淨產品銷售可能不能代表我們未來任何時期的銷售情況。

合同收入

2014年12月，我們與輝瑞達成了一項全球合作協議，在治療血友病B的SPK-FIX計劃中開發和商業化候選產品。在這一合作下，我們繼續負責SPK-FIX候選產品的臨牀開發，直至2018年7月完成第1/2期試驗。此後，輝瑞負責進一步的臨牀開發、監管批准和商業化。由於簽訂了這項協議，我們收到了一筆2，000萬美元的預付款。2017年11月，我們修改了與輝瑞的全球合作協議。根據這項修訂的條款，我們已收到1，500萬元的預付款項，並在完成某些過渡活動後，再收到1，000萬元。2018年2月，我們與輝瑞達成供應協議，2018年開始生產一批預計將用於第三階段開發的藥物。我們收到700萬美元的預付款，並在交貨時收到700萬美元。2018年7月，輝瑞宣佈在我們將血友病B基因治療計劃的責任移交給輝瑞後，啟動了第三階段計劃。

2018年1月，我們與諾華簽訂了許可和商業化協議，或諾華許可協議，在美國境外開發voretigene neparvovec(也稱為LUXTURNA)並將其商業化。根據諾華許可協議的條款，我們已授予諾華一項專有權利和許可，根據我們的知識產權，諾華有權授予某些再許可，這對於開發或商業化LUXTURNA，用於治療、預防、治療或控制在美國境外的人體內由DB2RPE65介導的IRD是相當必要的或有用的。根據諾華許可協議的條款，我們在2018年第一季度收到一億零五百萬歐元的不可退款一次性付款，並有資格獲得最多6，500萬美元的里程碑付款。我們還有權按版税地區的淨銷售額的百分比收取版税付款，但在某些情況下可予以減少和延長。

在與諾華的許可協議中，諾華與我們還達成了一項供應協議，根據該協議，我們同意在滿足某些條件的前提下，供應諾華所需的所有voretigene neparvovec商業供應。

2018年第四季度，結合歐盟委員會對LUXTURNA的營銷授權，我們額外獲得了2，500萬美元的里程碑付款，並記錄了另外3，000萬美元的可變對價，這筆金額不再受限制，與1.05億美元的預付款一起，於2018年12月31日作為遞延收入納入了我們的綜合資產負債表。截至2019年3月31日，我們確認了與“供應協議”規定的1.6億美元和其他可變金額相關的1，100萬美元合同收入。

在截至2018年3月31日的三個月中，我們確認了與輝瑞協議相關的1330萬美元合同收入。

研究開發費用

研究和開發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的內部和外部成本，其中包括：

研究和開發費用在發生時記作費用。某些開發活動的費用是根據使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供的信息和數據對完成特定任務的進度進行的評估來確認的。

我們計劃在可預見的未來增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續開發我們的產品候選人。我們目前和計劃中的研究和發展活動包括：

我們的產品候選者的成功開發是非常不確定的，並且面臨許多風險，包括但不限於：

任何這些變量的結果的改變都可能意味着與任何產品候選產品的開發相關的費用和時間的重大變化。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支主要包括員工在營運、財務、法律、業務發展、商業及人力資源職能方面的薪金及相關成本，包括以股票為基礎的薪酬及差旅開支。其他銷售、一般及行政開支包括與設施有關的費用、董事的專業費用、會計及法律服務、顧問及與取得及維持專利有關的開支。

我們預計，我們的銷售，一般和行政開支將在未來增加，因為我們增加我們的人數，以支持我們的持續增長和商業化我們的核準產品。我們還預計與保持上市公司合規相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用、董事和高級職員保險費以及投資者關係費用都會增加。隨着我們的第一個產品LUXTURNA於2017年12月獲得批准，由於我們的商業運營，尤其是與銷售和營銷有關的業務，我們已經並預計將進一步增加薪資和相關費用。

業務結果

截至1931年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的比較

營業收入

在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認總收入為2，080萬美元，其中980萬美元為LUXTURNA的產品銷售淨額，1，100萬美元為與諾華達成的協議相關的合同收入。在截至2018年3月31日的三個月中，我們確認總收入為1，570萬美元，其中240萬美元為LUXTURNA產品淨銷售額，1，330萬美元為與輝瑞協議相關的合同收入。

產品銷售成本

在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，產品銷售成本分別為10萬美元和70萬美元。產品銷售成本包括製造、運輸和其他成本，以及版税。產品銷售成本的上升是由於2019年第一季度銷售的小瓶數量與2018年第一季度相比有所增加。本季度我們在美國銷售的庫存中有很大一部分是在FDA批准之前完成的，因此，以前是作為研究和開發支出的。

合同收入成本

在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，合同收入成本分別為90萬美元和280萬美元，其中包括與我們的合同協議相關的製造成本和其他成本。

研究開發費用

截至2019年3月31日的三個月中，我們的研發支出為3，580萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的研發支出為3，010萬美元。增加570萬美元是由於內部研究和發展費用增加260萬美元，外部研究和發展費用增加310萬美元；內部研究和發展費用增加260萬美元主要是由於增加了人員和薪金。外部研究與開發的增長主要是由於與血友病A項目相關的費用增加了390萬美元，臨牀前開發項目增加了60萬美元，但LUXTURNA成本和其他臨牀項目減少了140萬美元。

下表按產品候選者或計劃彙總了截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的研發支出：

我們不會將人員相關成本(包括基於庫存的薪酬、與廣泛的技術平臺改進相關的成本或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個正在開發的項目中，因此在上表中分別歸類為內部研究和開發支出。

銷售、一般和行政費用

截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用為3，830萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用為3，350萬美元。銷售、一般和行政費用主要包括薪金和相關費用，包括股票補償、法律和專利費用、設施費用和其他專業費用。增加480萬美元的主要原因是薪金和包括股票補償在內的相關費用增加了130萬美元，法律和專利費用、專業費用和其他業務費用增加了400萬美元。這些增加被LUXTURNA發射活動減少50萬美元部分抵消。

流動性和資本資源

下表列出以下各期間現金及現金等價物的主要來源和用途：

經營活動提供的現金淨額(用於)

在截至2019年3月31日的三個月中，業務活動中使用的現金淨額為3 210萬美元，其中包括經非現金項目調整後的淨虧損5 440萬美元，其中包括折舊費240萬美元、股票補償費用1 180萬美元、非現金收入80萬美元。未實現的股權投資虧損20萬歐元，非現金利息支出10萬美元。業務活動中使用的現金淨額還包括業務資產和負債淨減少850萬美元。營運資產變動的重要項目包括其他應收款項減少2，690萬美元，主要是由於收到與諾華協議有關的2，500萬美元里程碑付款，預付費用及其他資產增加530萬美元，以及由於加大LUXTURNA的商業化努力，存貨增加450萬美元。業務負債變動中的重要項目包括應付賬款和應計費用減少380萬美元，主要原因是年終應計額較大，與獎金和其他相關應計薪金有關。經營負債的變動還包括與諾華許可和商業化協議確認的收入有關的遞延收入減少520萬美元，其他負債增加40萬美元。

截至2018年3月31日的三個月，業務活動提供的現金淨額為5 300萬美元，其中包括經非現金項目調整後的淨虧損4 640萬美元，其中包括折舊費用150萬美元、股票補償費用1 220萬美元、非現金租金收入10萬美元。處置設備損失10萬美元，股權投資未實現收益40萬歐元，非現金利息收入60萬美元。業務活動中使用的現金淨額還包括業務資產和負債淨減少8 660萬美元。營運資產變動的重要項目包括其他應收款項增加1，330萬美元，主要是由於輝瑞應收款項與我們的全球合作及供應協議有關，預付費用及其他資產增加150萬美元，以及由於LUXTURNA商業化，存貨增加560萬美元。業務負債變動中的重要項目包括應付賬款和應計費用減少840萬美元，主要原因是年終應計額較大，與獎金和其他相關應計薪金有關。經營負債的變動還包括遞延收入和其他負債增加1.154億美元，主要原因是2018年1月與諾華簽訂許可和商業化協議後收到1.05億美元。

投資活動提供(使用)的現金淨額

截至2019年3月31日止三個月，投資活動提供的現金淨額為1 640萬美元，其中包括與有價證券收益淨額2 070萬美元有關的費用，由購置財產和設備430萬美元抵消。

在截至2018年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額為2，230萬美元，其中包括淨購買1620萬美元的有價證券、410萬美元的財產和設備，以及與LUXTURNA第一次產品銷售相關的200萬美元的產品里程碑付款。

融資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2019年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為320萬美元，其中1，530萬美元用於回購普通股，以支付限制性股票投資和股票期權的預扣税款。

這筆款項由行使股票期權所得的1，160萬元及根據我們的僱員購股計劃發行普通股所得的60萬元抵銷。

截至2018年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，其中130萬美元來自行使股票期權，80萬美元來自根據員工股票購買計劃發行普通股的收益。扣除170萬美元用於回購普通股，用於本季度持有的限制性股票的預扣税債務，以及10萬美元的長期債務付款。

所需經費

我們預計，與我們正在進行的活動相關的開支將會增加，特別是當我們繼續將LUXTURNA商業化、繼續進行研究和開發、繼續並啟動臨牀試驗以及為我們的候選產品尋求監管批准時。

截至2019年3月31日，我們的現金及現金等價物和有價證券的預期使用量為5.09億美元，這反映了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來這些計劃和業務狀況可能會隨着我們的計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大的不同，這取決於許多因素，包括我們的開發計劃的進展、臨牀試驗的狀況和結果、可能需要進行額外的臨牀試驗以獲得我們的產品候選產品對所有預期適應症的批准、監管文件和行動的時間和結果、批准的產品的商業化。以及我們可能與第三方進行的任何技術收購或其他合作，以滿足我們的產品候選者和任何未預見的現金需求。因此，我們的管理層對現有現金和現金等價物以及有價證券的分配保留了廣泛的酌處權。

根據我們計劃使用的現金及現金等價物和有價證券，我們估計這些資金將足以使我們繼續實現LUXTURNA的商業化，完成我們對192SPK-7001µ和186SPK-8011的1/2期試驗，並開始對µSPK-8011的第三階段試運行，將某些其他管道產品的候選產品提前到2021年，併為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。上述估計並未考慮在我們與輝瑞和諾華的合作下實現任何額外的里程碑。此外，我們的估計所依據的假設可能被證明是錯誤的，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們現有的資本資源。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有，根據適用的證券交易委員會規則的定義，我們沒有任何表外安排。

契約義務

在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的我們的合同義務和承諾沒有重大變化。

關鍵會計政策及重大判斷和估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。為編制該等綜合財務報表，吾等須作出估計及判斷，以影響本公司綜合財務報表所申報的資產、負債、收入及開支，以及披露或有資產及負債。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括那些與應計費用和股票補償有關的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出的，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而從其他來源來看，這些資產和負債的賬面價值並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數不同。

自我們於2019年2月28日向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告以來，我們增加或更新了以下會計政策，因為我們認定這些政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

根據ASC 606，根據諾華許可協議和供應協議授予的履約義務合併為單一履約義務，我們將其作為單一合同進行核算(見附註12)。我們分配了1.6億美元的許可證費和里程碑付款，這些款項並不侷限於合併合同中的單一履約義務。我們將使用一種基於供應給諾華的小瓶的產出方法，隨着時間的推移確認供應協議下的1.6億美元和可變金額。我們將估計在供應協議有效期內預計供應給諾華的瓶子總數。這一估計數將結合從諾華公司收到的當前採購預測以及諾華公司對“供應協議”其餘部分的未來預期市場需求來確定。2019年第一季度，我們開始向諾華供應小瓶，並根據合同期限內將出售的小瓶估計數量記錄合同收入。在每個報告期內，我們將重新評估根據“供應協議”將供應給諾華的預計小瓶總數。

第3項。市場風險的定量與定性披露

我們面臨着與利率變化有關的市場風險。截至2019年3月31日，我們擁有現金及現金等價物、限制性現金和有價證券(包括我們在Selecta的投資)5.62億美元，主要投資於美國政府機構和公司證券、存款單和貨幣市場賬户。我們有政策要求我們投資於高質量發行者的證券，限制我們對任何發行者的敞口，並確保有足夠的流動性。我們面臨的主要市場風險是利率敏感性，利率敏感性受美國利率總體水平變化的影響。我們的有價證券面臨利率風險，如果市場利率上升，其價值將下降。如果市場利率從2019年3月31日的水平立即一致地上升100個基點，我們的有價證券的公平市場淨值將導致假定的大約300萬美元的下降。

項目184.管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2019年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。“披露控制和程序”一詞，根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義，是指公司的控制和其他程序，其目的是確保在公司根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在證券交易委員會的規則及表格所指明的期限內。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得以積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務主管，以便就所要求的披露作出及時決定的控制和程序。管理部門認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評價可能的控制和程序的成本效益關係時必然要運用自己的判斷。根據對截至2019年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

隨着2016-02年度ASU租約的通過，我們對租約實施了額外的內部控制。在截至2019年3月31日的本季度，我們對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的定義)沒有發生任何重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他變化。

第二部分其他資料

第1項。法律程序

2019年3月7日，一份推定的證券集體訴訟訴狀-193王訴星火治療公司。等人，編號1：19-cv-00479，或王先生的申訴，是在特拉華州地區美國地區法院由聲稱的公司股東Elaine Wang就合併對我們公司和我們的董事提出的。2019年3月11日，一份假定的證券集體訴訟訴狀-193Kent訴Spark治療公司。等人，編號1：19-cv-00485，或肯特公司的申訴，是由聲稱的公司股東邁克爾·肯特就合併向特拉華州地區美國地區法院提出的對我們公司、我們的董事、合併子公司和羅氏公司的控訴。2019年3月18日，一份假定的證券集體訴訟訴狀-193Newman訴Spark治療公司。等人，編號1：19-cv-00528，或紐曼訴狀，是在特拉華州地區美國地區法院由聲稱的公司股東阿瑟·紐曼就合併對我們公司和我們的董事提出的。2019年3月20日，一項假定的證券集體訴訟申訴，Gomez訴Spark治療公司。等人，編號1：19-cv-02487，或戈麥斯申訴，是由聲稱的公司股東ZarrinGomez就合併向紐約南區美國地區法院提出的對我們公司和我們董事的指控。王建民的申訴、肯特的申訴、紐曼的申訴和戈麥斯的申訴都聲稱，2019年3月7日提交的與合併有關的附表14D-9遺漏了某些本應是重要的信息。王申訴、肯特申訴、紐曼申訴和戈麥斯申訴對所有被告違反“交易法”第14(E)條和我們的董事提出索賠，在肯特申訴中，羅氏，以及在戈麥斯申訴中，我們公司，違反“交易法”第20(A)條。王申訴、肯特申訴和戈麥斯申訴還聲稱所有被告都違反了“交易法”第14(D)條。王申訴、肯特申訴、紐曼申訴和戈麥斯申訴尋求宣告性和禁制性救濟，以及損害賠償和律師費和費用。2019年4月18日，一份名為“格蘭特訴貝內特等人案”(第1：19-cv-02615號案件)的申訴被提交美國伊利諾伊州北部管區法院，控告賓夕法尼亞大學、我們公司和羅氏公司的某些受託人。指稱受託人侵犯知識產權及虛假申索，並尋求其他濟助, 本條例旨在責令賓夕法尼亞大學向本公司授予所有與腺病毒有關的專利，以及完成合並協議所設想的交易。我們和我們的董事會認為，王先生的投訴、肯特公司的投訴、紐曼公司的投訴、戈麥斯公司的投訴和格蘭特公司的投訴都是沒有法律依據的，我們、我們的董事會、併購子公司和羅氏公司打算對這些投訴進行有力的辯護。與要約收購或合併有關的其他類似案件也可提起訴訟。

項目1A危險因素

應仔細考慮本季度報告表格18410-Q中包含的下列風險因素和其他信息。下文所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。請參閲表格18410-Q的本季度報告中題為“前瞻性陳述”的一節，瞭解由這些風險因素限定的一些前瞻性陳述的討論情況。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。

與羅氏公司的待完成交易有關的風險

我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法完成與羅氏的交易，這可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。

於2019年2月22日，我們與羅氏及合併分部訂立合併協議。根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，併購子公司已開始提出收購要約，以每股114.50美元的價格購入本公司普通股的所有已發行及未發行股份，每股價格為114.50美元，淨額為現金，並無利息，惟須受適用法律所規定的任何扣繳税項所規限。收購要約完成後，合併分部將與本公司合併為本公司，而本公司作為羅氏全資附屬公司生存，以及本公司普通股的每一股流通股(除吾等持有的普通股作為庫存股，或由羅氏或合併分部擁有或由有權索要及適當要求的股東持有的股份外)，均可與本公司合併，或合併為本公司的附屬公司，而本公司作為羅氏的全資附屬公司生存，以及本公司普通股的每一股流通股除外。(特拉華州法律規定的評估權)將轉換為每股114.50美元的現金收取權利(不含利息)，但須根據適用法律的要求預扣任何税款。

交易完成的條件將是：(1)我們的已發行普通股中至少有多數股份已有效投標並未從要約中撤回；(2)收到某些監管部門的批准；

包括1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法”下的等待期屆滿，(3)我們所作的某些陳述和保證的準確性，以及我們遵守合併協議中所載的某些契約，但須符合條件，(4)自合併協議日期及(5)其他習慣條件以來，並無對吾等造成“公司重大不利影響”(定義見合併協議)。此外，合併協議可在若干特定情況下終止，包括(但不限於)本公司董事會的建議變更，或吾等終止合併協議，以訂立合併協議所界定的“高級建議”協議。因此，我們不能向您保證，與羅氏的交易將會完成，或者，如果交易完成，它將完全按照合併協議中規定的條款或在預期的時間範圍內完成。

如果交易沒有在預期的時間內完成或根本沒有完成，我們可能會面臨許多重大風險。我們普通股的價格可能會下降到目前的市場價格反映市場假設交易將完成的程度。如果合併協議在合併協議中描述的特定情況下終止，我們可能需要向羅氏支付144.0 1.87億美元的終止費。未能完成交易也可能導致負面宣傳，並對我們與股東、員工、合作者、客户、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生負面影響。我們亦可能須投入大量時間及資源進行與未能完成合並有關的訴訟，或與任何針對吾等展開的強制執行程序有關的訴訟，以履行我們在合併協議下的責任。

與羅氏交易的宣佈和待決可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。

我們為完成交易所做的努力可能會對我們的業務造成重大的幹擾，並給我們的業務帶來不確定性，這可能會對我們的經營結果和業務產生重大的不利影響。交易是否完成的不確定性可能會影響我們招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在事務處理過程中，員工留用可能特別具有挑戰性，因為員工可能會在事務完成後遇到有關其角色的不確定性。我們的管理層和員工的很大一部分注意力都集中在交易的完成上，因此正從我們的日常運營中轉移。對我們未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與合作者、供應商、客户、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如，供應商、協作者和其他交易對手可能會推遲與我們合作的決定，或尋求改變與我們現有的業務關係。現有業務關係的變更或終止可能對我們的經營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。交易的拖延或合併協議的終止可能加劇交易待決的不利影響。

在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。

在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制，通常要求我們按照過去的慣例按正常程序開展業務，並在沒有羅氏事先同意的情況下對我們進行各種規定的限制。這些限制包括，除其他外，限制我們收購其他業務和資產、處置我們的資產、進行投資、簽訂某些合同、回購或發行證券、支付股息、進行資本支出、採取與知識產權有關的某些行動、修改我們的組織文件和承擔債務的能力。這些限制可能會阻止我們追求戰略性的商業機會，不能就我們的業務採取我們認為有利、有效和/或及時應對競爭壓力和行業發展的行動，並可能因此而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

在某些情況下，合併協議要求我們向羅氏支付終止費，這可能要求我們使用原本可用於一般公司用途的可用現金。

根據合併協議的條款，如果合併協議在合併協議中描述的特定情況下終止，我們可能需要向羅氏支付144.0，1億7千萬美元的終止費。如果合併協議在這種情況下終止，根據合併協議我們可能需要支付的終止費用可能要求我們使用原本可用於一般公司用途和其他用途的可用現金。基於上述及其他原因，終止合併協議可能會對本公司的業務運作及財務狀況造成重大及不利的影響，進而對本公司普通股的價格產生重大及不利的影響。

由於與羅氏的未決交易，我們已經並將繼續產生直接和間接成本。

我們已經並將繼續承擔與待完成的交易有關的大量費用和開支，包括專業服務費用和其他交易費用。無論交易是否完成，我們必須大致支付所有這些費用和開支。有許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會影響這些費用和開支的總額或時間安排。

與我們的財務狀況有關的風險

自成立以來，我們一直遭受淨損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利能力。

自成立以來，我們一直遭受淨損失。在截至1931年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為4640萬美元和5440萬美元。截至2019年3月31日，我們的累計赤字為6.444億美元。我們主要通過私募發行我們的優先股、於2015年2月4日結束的首次公開募股(IPO)以及於2015年12月28日、6月20日、2016年6月20日和2017年8月9日結束的後續發行為我們的業務提供資金。我們在扣除承銷折扣和佣金及我們應付的其他發售費用後，從首次公開招股及後續發行所得款項淨額為7.758億美元。我們一直致力於研究和開發，包括臨牀和臨牀前開發我們的候選產品，以及建立我們的團隊，並參與活動，為LUXTURNA的商業發佈做準備。在可預見的未來，我們預計將繼續發生重大支出和不斷增加的經營損失。我們遭受的淨損失在每季度之間可能會有很大的波動。我們預計，我們的開支將大幅增加，如果我們：

LUXTURNA是我們唯一被批准銷售的產品，到目前為止，它只被批准用於治療確診的雙等位基因RPE65突變相關的視網膜營養不良患者，這些患者的治療醫生確定了他們的視網膜細胞存活。我們創造收入的能力將取決於LUXTURNA商業銷售的成功。然而，LUXTURNA在美國的成功商業化面臨着許多風險。LUXTURNA是我們的第一個商業發射，並不能保證我們將能夠成功地這樣做。有許多不成功的上市例子，產品未能滿足市場潛力的預期，包括那些比我們有更多經驗和資源的製藥公司。我們並不期望我們從LUXTURNA的銷售中獲得的收入就足以使我們盈利。

要成為和保持盈利，我們必須開發和商業化更多的產品候選人具有巨大的市場潛力。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成產品候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些產品候選產品的營銷批准，生產、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何一項或所有這些活動中取得成功，而且，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利能力的重要收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將會降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資本、維持我們的研究和發展努力、擴大我們的業務或繼續我們的業務的能力。我們公司價值的下降也可能使我們的股東失去全部或部分投資。

我們的產品銷售收入有限，可能永遠不會盈利。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功開發產品並將其商業化的能力。

雖然我們在2018年第一季度開始通過銷售LUXTURNA獲得收入，但我們預計不會實現盈利，除非我們完成其他候選產品的開發，並獲得將其商業化所需的監管批准。我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者在以下方面的成功：

我們預計在美國將LUXTURNA商業化以及我們獲得營銷批准的任何其他產品將產生重大成本。即使通過銷售LUXTURNA和任何其他經批准的產品產生收入，我們也可能不會盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

我們有限的經營歷史可能使股東很難評估我們的業務迄今取得的成功和評估我們未來的生存能力。

我們成立於2013年3月。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備員工、業務規劃、籌集資金、獲取技術、尋找潛在的候選產品、對最先進的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗、開展LUXTURNA的商業啟動和建立合作關係。雖然我們已經開始了LUXTURNA商業化的最初階段，但我們沒有將藥品商業化的歷史，我們仍在推出LUXTURNA，迄今為止，我們還沒有從LUXTURNA的銷售中獲得大量收入。因此，如果我們有更長的經營歷史，股東對我們未來的成功或生存能力所做的任何預測可能都不會像他們所預測的那樣準確。我們正處於從一家以研究為重點的公司過渡到一家也有能力支持商業活動的公司的早期階段。我們在這種過渡中可能不會成功。

我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這些必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發和商業化努力或其他業務。

我們預計，隨着我們繼續研究和開發我們的產品候選人，並尋求市場批准，我們的費用將會增加。此外，我們預計將承擔與產品銷售、醫療事務、診斷、營銷、製造和分銷相關的大量費用，以支持LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品。因此，我們可能需要為我們的持續行動獲得大量額外資金。如果我們不能以有吸引力的條件籌集資金，或者根本不能籌集資金，我們就可能被迫推遲、減少或取消我們的某些研究和開發計劃和/或商業化努力。

我們的業務從一開始就消耗了大量的資本。截至2019年3月31日，我們的現金及現金等價物和有價證券為5.09億美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的運營費用為7760萬美元。我們預計在可預見的將來將產生大量的運營費用。我們估計，截至2019年3月31日，我們的現金及現金等價物和有價證券將使我們能夠為2021年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們現有的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。對於LUXTURNA以外的任何產品，我們可能永遠不會生成獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，LUXTURNA或我們獲得營銷批准的任何其他產品可能不會獲得商業成功。來自產品候選者的任何產品收入，以及我們的協作協議下的任何商業里程碑或版税付款，都將來自或基於可能在多年內無法在市場上銷售的產品(如果有的話)的銷售。因此，我們需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標。倘透過出售股本或與股本有關的證券籌集額外資本，該等證券的發行可能會對吾等現時的股東造成重大稀釋，而有關條款可能包括清盤或其他對吾等現有股東的權利產生不利影響的優先權。此外，由吾等發行額外證券(不論是股本或債務)，或發行該等證券之可能性，可能會導致吾等普通股之市價下跌，而現有股東可能不同意吾等之融資計劃或該等融資之條款。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。

與LUXTURNA相關的風險

LUXTURNA的商業成功取決於患者、醫生和支付人在多大程度上接受並採用LUXTURNA治療由RPE65基因的雙等位突變引起的遺傳性視網膜疾病(IRD)。

LUXTURNA的商業成功取決於患者、醫生和支付人在多大程度上接受並採用LUXTURNA治療由RPE65基因的雙等位突變引起的遺傳性視網膜疾病(IRD)，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。雖然我們開展活動以提高對遺傳檢測和遺傳性視網膜疾病的認識，但LUXTURNA的市場接受度存在很大不確定性。此外，醫生可能不開LUXTURNA，病人可能不願意使用LUXTURNA，如果不提供保險或報銷不足。此外，在非試驗環境中使用LUXTURNA可能會導致意想不到的、更嚴重的或更多的不良反應，從而可能對LUXTURNA的商業前景產生負面影響。此外，任何其他基因治療計劃的重大負面發展，或我們未能滿足我們正在或可能受到的任何上市後監管承諾和要求，都可能對LUXTURNA的商業結果和潛力產生不利影響。我們正在對接受LUXTURNA治療的患者進行上市後觀察研究，以進一步評估LUXTURNA的長期安全性。如果這項長期研究的結果對LUXTURNA的收益/風險狀況產生負面影響，則LUXTURNA和我們獲得市場批准的任何其他產品的商業結果可能會大幅下降。

作為我們在美國通過有限的幾個專門治療IRD的中心銷售LUXTURNA的計劃的一部分，我們培訓了玻璃體視網膜外科醫生，以執行通過視網膜下注射使用LUXTURNA所需的外科手術。這一過程需要大量的技能和訓練。此外，如果我們不能招聘或培訓，並在此後聘請足夠的視網膜外科醫生進行適當的手術，LUXTURNA的供應可能會大幅減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們的努力，教育醫學界和第三方支付LUXTURNA的好處和我們的產品候選人可能需要大量的資源，可能永遠不會成功。由於LUXTURNA和我們的其他潛在產品的複雜性和獨特性，這些工作可能需要比通常所需的更多的資源。

2018年11月，我們的LUXTURNA營銷授權申請(MAA)獲得了EMA批准。2018年9月21日，人類用藥品委員會(CHMP)通過了一項積極意見，建議批准LUXTURNA。即使某一候選產品獲得批准，歐盟委員會也可能限制該產品可能銷售的適應症，要求在產品標籤上提供廣泛的警告，或要求昂貴和耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准的條件。

我們已與諾華公司達成許可和商業化協議，在美國境外開發和商業化voretigene neparvovec。voretigene neparvovec在美國境外的商業成功取決於諾華在美國境外將voretigene neparvovec商業化的成功。我們對諾華公司將用於voretigene neparvovec商業化的資源的數量和時間控制有限。

如果RPE65介導的IRD患者人數比我們估計的要少，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

有幾個因素可能會導致接受voretigene neparvovec治療的患者的實際數量低於潛在的潛在市場。這些問題包括在許多不發達的市場上缺乏新療法的廣泛供應和有限的補償。此外，疾病進展到治療時間的嚴重程度，特別是在某些退行性疾病，如RPE65基因突變引起的IRDS時，很可能會削弱由於不可逆轉的細胞死亡而進行的基因治療所帶來的治療效益。此外，由於操作上的挑戰或錯誤的流行率和發病率假設，我們的患者識別工作可能不會成功。最後，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品成功地傳遞到靶組織，從而限制治療結果。

如果我們不能從第三方付款人那裏獲得足夠的LUXTURNA覆蓋範圍，醫生和患者對LUXTURNA的採用可能會受到限制，這可能會影響我們成功地將LUXTURNA商業化的能力。

雖然我們已就LUXTURNA的價格與某些第三方付款人達成協議，但我們仍可能受到其他第三方付款人和一般公眾對我們的定價的實質性抵制。為了幫助第三方付款人和患者獲取和覆蓋LUXTURNA，我們提出了新的支付和分銷計劃，以幫助解決LUXTURNA的成本問題，包括直接銷售給付款人和基於結果的返點安排。即使有了這些計劃，第三方付款人和公眾可能會對LUXTURNA的成本產生實質性的抵制。此外，如果LUXTURNA的補償受制於基於結果的返點安排，我們可能會對未來的返點付款承擔責任。耐用性是我們用於基於結果的返點安排的一個因素，耐用性數據的負面變化可能會對我們成功地將LUXTURNA商業化的能力產生負面影響。這些新穎的付款

計劃可能不足以讓第三方付款人授予覆蓋範圍，如果我們無法獲得足夠的LUXTURNA覆蓋範圍，醫生和患者對LUXTURNA的採用可能會受到限制。這反過來會影響我們成功地將LUXTURNA商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

與我們產品候選產品開發相關的風險

我們的基因治療候選產品基於一種新的技術，這使得很難預測開發的時間和成本，並隨後獲得監管批准。

我們的研究和開發工作集中在我們的基因治療平臺上，我們未來的成功取決於我們成功地開發出可行的基因治療產品。不能保證我們在開發新產品時不會遇到問題或延誤，也不能保證這些問題或延誤不會造成意料之外的費用，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。目前，LUXTURNA是唯一種在美國被批准用於遺傳病的基因治療產品，而在歐盟只有兩種這樣的產品獲得批准。儘管我們打算在臨牀前和臨牀前開發候選產品時利用我們的LUXTURNA經驗，但我們可能無法縮短其他基因治療開發計劃的開發時間和成本。在擴大我們的製造能力方面，我們也可能遇到意料之外的問題或延誤，這可能妨礙我們完成臨牀試驗，履行我們的合作義務，或成功地將LUXTURNA和任何其他產品商業化，而我們對這些產品的營銷批准是及時或有利可圖的(如果有的話)。我們、合作者或其他小組可能會發現以前未知的與AAV相關的風險，這可能會延長獲得監管批准所需的觀察期，或者可能需要進行更多的臨牀測試。

此外，FDA、歐盟委員會、EMA、歐盟成員國主管當局和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或研究範圍更廣的產品候選產品更昂貴且耗時更長。只有兩種基因治療產品，UniQure N.V.公司的Glybera和葛蘭素史克公司的STrimvelis，獲得了歐盟委員會的銷售授權。在營銷授權持有人決定不申請相關續訂後，Glybera的營銷授權隨後到期。LUXTURNA是唯一種獲得FDA市場批准的針對遺傳病的基因治療產品。我們還不知道它是否或何時可能得到歐洲聯盟委員會的授權。即使我們成功開發了更多的產品候選產品，也很難確定在美國或歐盟為這些產品候選產品獲得監管批准需要多長時間或成本，也很難確定將我們獲得營銷批准的任何其他產品商業化需要多長時間。此外，歐盟委員會授予的銷售授權可能不能説明FDA可能需要什麼批准，反之亦然。

管理基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，並可能在未來繼續發生變化。FDA在生物醫學評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，為CBER的審查提供諮詢意見。在接受國家衞生研究院(NIH)重組DNA研究資金的機構進行的基因治療臨牀試驗也可能受到監管事務認證(RAC)的審查；然而，NIH在2014年宣佈，只有在標準監督機構無法評估臨牀試驗並構成不尋常風險的情況下，RAC才會公開審查這些臨牀試驗。儘管FDA決定是否可以繼續單獨的基因治療方案，RAC的公開審查過程，如果進行，可能會推遲臨牀試驗的開始，即使FDA已經審查了試驗設計並批准了它的啟動。相反，即使RAC提供了有利的審查或不受深入、公開審查的限制，FDA也可以將IND置於臨牀擱置狀態。如果我們要聘請NIH資助的機構(如CHOP)進行臨牀試驗，該機構的機構生物安全委員會以及機構審查委員會(IRB)將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，由他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣，歐盟委員會可能會發布有關基因治療藥品開發和銷售授權的新準則，並要求我們遵守這些新準則。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些產品候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。在我們提出產品候選方案時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指導原則。如果我們不能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的某些產品候選人。這些額外的流程可能會導致審核和審批流程比我們原本預期的要長。遲延或未能取得，或在取得該等文件方面的意外費用

將潛在產品推向市場所需的監管批准可能會降低我們創造足夠產品收入的能力，而我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。

由於我們正在開發用於治療幾乎沒有臨牀經驗的疾病的候選產品，在某些情況下，使用新的終點或方法，因此某些監管機構可能不考慮我們臨牀試驗的終點來提供有臨牀意義的結果的風險增加。

在美國或歐盟，除了LUXTURNA外，還沒有被批准用於治療由雙等位基因RPE65基因突變引起的IRD的藥物療法。此外，在開發治療IRDS的藥物方面，臨牀試驗經驗有限。IRD的某些方面使得歷史上用於視力臨牀試驗的療效終點不太適用於臨牀終點。因此，設計和進行這些疾病的臨牀試驗將面臨更大的風險。此外，治療某些IRD，如CHM，可能需要評估反映功能視力穩定而不是改善的臨牀終點。評估這些終點可能需要更長的觀察期，並可能推遲我們可能進行的任何試驗的完成。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不代表在以後的試驗中取得的結果。

來自臨牀前研究或先前臨牀試驗的結果不一定是對未來臨牀試驗結果的預測，而臨牀試驗的中期結果不一定是最終結果的指示性結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中顯示出了積極的結果，或者已經成功地通過了最初的臨牀試驗或臨牀試驗的初步階段。

在人類中使用SPK-7001和SPK-8011的臨牀安全性和有效性數據有限。不能保證我們的任何候選產品在臨牀前研究中看到的結果最終會在臨牀試驗中取得成功，或者在第一階段或第二階段試驗中看到的結果將在第三階段試驗中得到複製。此外，不能保證我們將能夠在我們的臨牀前研究和其他候選產品的臨牀試驗中取得同樣或類似的成功。

在臨牀試驗中，藥物和生物製品的失敗率很高。儘管在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了有希望的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在產品候選開發期間法規政策或要求的變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們可能會發現很難將受試者納入我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們對我們的候選產品進行臨牀試驗。

確定和登記合適的受試者參與我們的產品候選人的臨牀試驗是我們成功的關鍵。臨牀試驗的開始和結束的時間取決於我們招募受試者參與和完成臨牀發展計劃的能力。例如，血友病試驗通常需要更長的時間來登記，因為現有的治療手段。在我們以前的一些血友病試驗中，我們經歷了緩慢的註冊，在我們目前或未來的任何臨牀試驗中，我們可能會經歷類似的延遲。患有該疾病的患者可能出於多種原因而猶豫或不願參與我們的基因治療研究：與生物技術或基因治療領域相關的不良事件的負面宣傳、針對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、使用我們的載體或平臺的產品的臨牀試驗或其他原因。這些因素可能會延遲招聘對象，進行研究和獲得我們的產品候選人的監管批准的時間。這些延誤可能導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。

我們可能無法識別、招募和登記足夠數量的受試者，或那些具有所需或期望特徵的受試者，以及時完成我們的臨牀試驗。註冊和試用完成受以下因素的影響：

我們目前的候選產品正在開發，以治療罕見的情況。對於我們成功開發的任何其他產品候選產品，我們計劃在美國和隨後的歐盟尋求初步的營銷批准。如果我們不能登記足夠數量的合格受試者參加FDA、EMA或其他監管機構所要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續進行臨牀試驗。我們在任何國家成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力都受到在國外開展業務所特有的諸多風險的影響，其中包括：

如果我們難以登記足夠數量的受試者按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行的或計劃中的臨牀試驗，這些試驗中的任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到很大的延誤，或者我們可能無法證明安全或有效，令適用的監管機構滿意。

在獲得監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，耗時長，結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在試驗的任何階段。可能妨礙臨牀發育順利或及時完成的事件包括：

任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能給我們帶來額外的成本，或損害我們從產品銷售或達到監管和商業化里程碑或產品版税創造收入的能力。此外，如果我們對我們的產品候選產品進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改過的產品候選產品連接到早期版本。臨牀試驗的延遲也可能縮短我們有權將我們的產品候選人商業化的任何時間，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能損害我們成功地將我們的產品候選人商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者存在與我們的產品或候選產品相關的安全問題或嚴重的不良事件，我們可能：