424B5

我們已加入公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies訂立的銷售協議，日期為2018年8月17日，內容涉及出售本招股章程附件及隨附的招股説明書所提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股章程補充條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的代理，以每股0.0001美元的票面價值要約和出售我們的普通股，總髮行價最高為75，000，000美元。我們最初根據S-3表格上的貨架登記聲明(登記聲明第333-226038號)下的銷售協議，提交了一份招股説明書補充文件，以要約和出售高達75，000，000美元的普通股。在因吾等不再符合成為著名資深發行人資格而對登記聲明作出修訂後，為繼續根據銷售協議要約及出售股份，吾等現將本招股章程附於上述日期為2019年4月24日的登記聲明及附帶招股章程。截至本招股章程附件之日，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股。

根據本招股章程附件及其所附招股説明書出售我們的普通股(如有)，可採用任何允許的方法，即被視為在1933年“證券法”(經修訂的“證券法”或“證券法”下頒佈的第415(A)(4)條)所界定的市場上出售的股票，包括直接在納斯達克全球精選市場或通過納斯達克全球精選市場進行的銷售，我們普通股現有的交易市場。傑富瑞不要求銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理使用商業上合理的努力，符合其正常的貿易和銷售做法。沒有以任何代管、信託或類似安排收取資金的安排。

傑富瑞將有權獲得佣金，最高可達根據銷售協議售出的每股總銷售價格的3.0%。有關要支付給 Jefferies的補償的更多信息，請參見第S-14頁開始的“分銷計劃”。在以我們的名義出售我們的普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的統一承銷商，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括“證券法”規定的責任)向Jefferies提供賠償和貢獻。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股章程附件S-6頁所載的社會風險因素，以及本招股章程附件中提及的有關您在投資本公司普通股前應考慮的因素的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是193KPTI。2019年5月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股4.63美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未傳遞本招股説明書、補充文件或所附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書增刊的日期是2019年5月10日。


招股説明書增刊
關於本招股章程增刊			S-II
關於前瞻性陳述的警示説明			S-IV
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
股利政策			S-13
分配計劃			S-14
法律事項			S-15
專家			S-15
在那裏你可以找到更多的信息			S-15
以提述方式納入某些資料			S-16


招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
危險因素			4
卡洛帕姆治療公司			5
收益的使用			6
債務證券的説明			7
股本説明			16
認股權證的説明			22
單位説明			23
證券形式			24
分配計劃			26
法律事項			28
專家			28

S-I

本招股章程附件及隨附的招股章程均與本公司普通股的發行有關。在購買我們所提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附件中的“通過參考加入某些信息”標題下通過引用方式包含的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應該考慮的重要信息。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了我們所提供的普通股的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書和通過參考此處或其中納入的文件中所包含的信息。第二部分，即所附招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如本招股章程副刊所載資料與隨附的招股章程所載資料或在本招股章程增補日期前以參考方式在此或其內提交的任何文件所載資料有衝突，閣下應倚賴本招股章程副刊所載的資料；但如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用合併在所附招股説明書中的文件，則該文件中具有較晚日期的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們進一步注意到，我們在作為文件提交的任何協議中所作的陳述、保證和承諾，僅是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，是為了在此類協議的各方之間分擔風險而作出的，這些聲明、保證和契諾是以此處提及的方式或隨附的招股説明書中所包含的任何文件為依據的，亦不應被視為對你的代表、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和公約準確地反映我們當前的狀況。

您應僅依賴於本招股章程附件、隨附招股説明書和我們可能授權在本產品中使用的任何免費書面招股説明書中所包含或通過引用而合併的信息。我們沒有，Jefferies也沒有，授權任何人提供除本招股説明書附件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書所載或納入的信息以外的任何信息。我們和Jefferies對此不承擔任何責任，並且不能保證其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。在任何司法管轄區，本招股章程附錄及隨附招股章程所提供的證券，在任何司法管轄區向或向任何人作出要約或向其索取要約均屬違法，傑富瑞亦不會作出出售要約或要求購買該等證券的要約。本招股章程附件、隨附的招股説明書、本招股章程或其中提及的文件以及我們可能授權或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的信息只有在這些相關文件的日期才是準確的，這些信息包含在本招股章程附件、隨附的招股説明書、通過引用本招股章程或其中所包含的文件以及由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中。我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能在這些日期之後發生了變化。在作出投資決定之前，請務必閲讀並考慮本招股章程附件、隨附的招股説明書、通過參考此處和其中所包含的文件以及由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，我們可能授權在本招股活動中使用其全部信息。您還應閲讀並考慮我們在題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中為您推薦的文檔中的信息，以及在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中參考的特定信息中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提供出售，尋求購買我們普通股的要約。本招股章程增刊及附隨招股章程的分發

S-II

在某些法域，普通股的發行可受法律限制。在美國境外擁有本招股章程副刊和附隨招股説明書的個人，必須瞭解並遵守有關在美國境外發行普通股以及本招股章程副刊和隨附招股説明書的發行的任何限制。本招股章程補編及隨附的招股章程，在任何司法管轄區內，如任何人作出該等要約或招股章程，即屬違法，並不構成出售該等招股章程及附隨的招股章程所提供的任何證券的要約或要約購買要約，亦不得與該等要約或招股章程的招股章程一併使用。

除另有説明外，本招股説明書及隨附的招股説明書中提及的所有公司名稱均指特拉華州的一家公司- Karyopham治療公司及其合併子公司(如適用)，本公司及其附屬公司的名稱和類似名稱統稱為 KaryophurmeticsInc.，即特拉華州一家公司，或其合併後的子公司(如適用)，但不包括本招股章程和隨附的招股説明書中提及的所有公司。

Karyopham治療公司的商標和註冊商標。及其在此提及的附屬公司包括但不限於卡里奧帕姆治療公司、我們的標識以及我們的名稱和標識一起使用。此處提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

S-III

本招股章程補編、隨附的招股説明書以及在此及其中引用的信息包括“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及通過參考此處和其中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“未來”、“會”、“可能”、“應該”、“繼續”等字，類似的表述旨在識別前瞻性陳述，雖然不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究和發展計劃；

我們開發候選藥物並使其商業化的計劃；

在我們的臨牀前和臨牀開發活動中產生不良結果；

監管申報和批准的時間或可能性；

美國食品和藥物管理局和其他監管機構就我們的候選藥物的開發和商業化所作的決定；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們獲得、維護和執行我們的候選藥物的知識產權的能力；

依賴我們的合作者；

我國的知識產權地位；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；

我們有能力獲得任何必要的資金來開展我們計劃的活動；

我們對此次發行所得收益的預期；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

我們可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股章程附錄、隨附的招股説明書所載的警告性陳述中包括重要因素，並在本招股説明書及其中所載的參考資料中，特別是在我們於2019年5月9日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新10-Q表格季度報告第二部分第1A項所載的風險因素中，加入了重要的因素。在本招股章程補編和本招股章程補編的“風險因素”一節中，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同，這些風險或事件可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書以及通過參考此處和其中包含的信息，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性陳述僅在本招股説明書補充之日使用。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

S-IV

本摘要重點介紹我們的某些信息、本產品以及本招股章程附件和隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔中的其他部分所包含的選定信息。此摘要不完整，並且不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司及本招股，您應仔細閲讀本招股章程附錄及所附招股説明書，包括本招股章程附件中及其中包含的信息，以及我們授權與本招股相關使用的任何免費書面招股説明書，包括本招股章程附錄S-6頁開始的“社會風險因素”部分和第二部分中的“社會風險因素”。我們於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的表10-Q季度報告的第IA項社會風險因素，連同我們的綜合財務報表和該等綜合財務報表的附註，以及本招股章程附錄和隨附的招股説明書所載的其他文件，均以參考方式合併於本招股章程附錄中，並連同該等綜合財務報表及該等綜合財務報表的附註一併納入本招股章程附錄。

卡洛帕姆治療公司

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於新產品的發現、開發和隨後的商業化。一流針對治療癌症和其他主要疾病的核轉運和相關靶標的藥物。我們的科學專業知識集中在瞭解細胞核和細胞質之間的細胞內通訊的調節。我們已經發現並正在開發全資擁有的新型小分子選擇性抑制劑核出口(Sine)化合物，可以抑制核出口蛋白exportin 1(XPO1)。這些正弦化合物代表了一類新的候選藥物，具有一種新的作用機制，具有在醫療需求未得到滿足的領域治療各種疾病的潛力。我們的正弦化合物是臨牀上第一個口服XPO1抑制劑。

我們的重點是尋求我們的主要候選藥物Selinexor (KPT-330)的監管批准和商業化，它是一種口服藥物，用於治療最初用於血液系統惡性腫瘤的未滿足臨牀需求的癌症適應症。然後，我們計劃尋求更多的批准使用Selinexor聯合療法，以擴大符合Selinexor條件的患者羣體，並將Selinexor推向一線癌症治療。我們還在推進Selinexor在多種實體腫瘤適應症中的臨牀開發。在公司和研究者贊助的晚期血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤的臨牀試驗中，口服Selinexor正在接受評估。評估Selinexor的臨牀試驗包括2b期STORM(Selinexor 治療難治性骨髓瘤)研究、1b/2期STAMP(Selinexor和多發性骨髓瘤骨幹治療)研究以及標準療法聯合治療多發性骨髓瘤。2b期SADAL(Selinexor抗瀰漫性侵襲性淋巴瘤)研究在瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)，關鍵，隨機三期波士頓(Borte傀儡，Selinexor和地塞米松)研究在多發性骨髓瘤，晚期子宮內膜癌2/3期SEAL(Selinexor In Advanced Lipasaroma)和聯合化療後3期SIENDO(Selinexor/安慰劑組)的研究結果表明，Selinexor與SIENDO聯合應用於晚期子宮內膜癌和復發子宮內膜癌的療效明顯優於SIENDO3期(Selinexor/安慰劑型)。2018年期間，我們報告了風暴和SADAL研究的正面頂線數據，以及STOP和SEAL研究的最新中期數據。由於風暴和SADAL研究的正面頂線結果，我們正在尋求或計劃尋求Selinexor在美國和歐洲的營銷批准。

在風暴研究擴大隊列取得積極成果後，2018年8月，我們宣佈已完成向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥物申請(NDA)的工作，要求根據五難治多發性骨髓瘤的STORM研究結果，加速批准Selinexor作為一種新的治療方法。五難治多發性骨髓瘤患者以前曾接受過兩種蛋白酶體抑制劑(PI)VELCADE的治療。^®(borte傀儡b)和Kyprolis^®兩種免疫調節藥物(IMiDs)，Revlimid^®(Lenalidomide)和 Pomalyst^®

S-1

抗CD38單克隆抗體Darzalex^®(Daratumab)以及烷化劑；他們的疾病對糖皮質激素(至少一種PI和至少一種IMiD，Darzalex)是難治性的。^®在最近的治療之後，他們的疾病有了進展。FDA此前曾授予Selinexor孤兒藥物稱號和快車道藥品稱號，用於治療五難治多發性骨髓瘤患者。2018年10月，FDA接受了我們提交NDA的申請，也批准了我們對NDA進行優先審查的請求，並根據“處方藥使用費法案”(PDUFA)將行動日期指定為2019年4月6日。

2019年2月，FDA召開了腫瘤藥物諮詢委員會(ODAC)會議，審查支持我們要求加速批准Selinexor的NDA的數據，並舉行諮詢投票。ODAC會議上討論的適應證是Selinexor聯合地塞米松治療以前至少接受過三次治療的難治性多發性骨髓瘤患者，這些患者的疾病至少對一種PI、一種IMiD和一種抗CD38單克隆抗體是難治的。在ODAC會議上，FDA 提出了令人關注的問題，包括單臂研究的侷限性，特別是涉及兩種藥物組合的研究，與Selinexor療法有關的毒性，以及Selinexor劑量是否已得到優化。ODAC 以8比5的表決結果建議FDA推遲Selinexor的批准，直到波士頓多發性骨髓瘤的第三階段隨機研究的結果出來。我們正在與FDA合作，因為它繼續審查我們的保密協議，要求加速批准Selinexor。2019年3月，FDA將PDUFA的行動日期從2019年4月6日延長到2019年7月6日。我們提交了額外的、現有的臨牀信息作為NDA的修正案，該修正案允許FDA 將PDUFA的作用日期延長三個月。

如果FDA給予營銷批准，我們計劃在2019年年中將 Selinexor作為一種治療已批准適應症的患者在美國商業化。我們正在完成美國商業能力的開發，以支持潛在的Selinexor在美國的推出，並於最近聘用了我們的美國銷售團隊，並擴大了我們的營銷和市場準入團隊。我們將與現有和潛在的合作伙伴合作，在美國境外建立商業基礎設施，或者在某些地區選擇自己建立商業基礎設施。

我們還宣佈在2019年1月向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請，並根據風暴研究的結果請求有條件批准。歐洲藥品管理局人類使用藥品委員會(CHMP) 批准了Selinexor營銷授權申請(MAA)的加速評估。作為MAA審查過程的一部分，我們在2019年5月初收到了EMA的綜合問題清單，並預計將根據日常現場審計和其他活動收到額外的反饋。我們計劃立即解決這些問題，並與EMA進行反饋。為了提供足夠的時間對申請進行評估，並允許我們回答問題和反饋，EMA 已從加速審閲轉變為傳統審閲。我們預期會在2019年年底前收到有關申請的決定。

基於SADAL研究的積極結果，我們計劃向FDA提交一份NDA，要求加速批准Selinexor作為一種新的治療方案，用於在至少兩種先前的多藥治療後復發和/或難治性DLBCL患者，而這些患者不符合幹細胞移植的資格(大劑量化療加幹細胞拯救)，包括嵌合抗原受體修飾的T(Car-T)細胞治療。2018年11月，FDA授予Selinexor快速通道稱號，用於治療在至少兩次先前的多藥治療後復發和/或難治性DLBCL且不符合移植資格的患者，包括大劑量化療和幹細胞拯救。我們還計劃向EMA提交一份附有條件批准的MAA申請。我們預計在2019年底到2020年上半年之間提交NDA和MAA。

S-2

2008年12月，我們根據特拉華州的法律成立。我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州02459牛頓二樓威爾斯大道85號，電話號碼是(617658-0600)。我們的網址是網址：www.karyopham.com。本招股章程附件不包含或可通過本網站獲取的信息構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址包含在本招股説明書附件中，作為不活躍的文本參考。

S-3

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和第二部分IA項風險因素，包括我們於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會的最新10-Q季度報告中的風險因素，以及本招股説明書補編中包含的其他信息。隨附的招股章程和我們向美國證券交易委員會提交的文件中，我們已參考本招股章程附件和隨附招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。我們希望在本招股説明書補充日期之後，我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中會不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將通過參考納入本招股説明書補編。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和此次發行有關的風險

我們的執行主管、董事和主要股東保持控制提交股東審批的所有事項的能力。

截至2019年5月9日，我們的高管、董事和少數股東擁有超過大多數的流通普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制提交我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制董事的選舉和對我們全部或大部分資產的任何合併、合併或出售的批准。這種集中的投票權可能會延遲或阻止按其他股東可能希望的條件收購我們公司。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使對我們的收購( )變得更加困難，這可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和附則中的規定可能會阻止、延遲或阻止對我們的合併、收購或其他控制權的變更，股東可能認為這是有利的，包括股東可能以其他方式獲得股份溢價的交易。這些規定還可能限制投資者今後願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們的普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定：

建立一個分類的董事會，以便不能同時選出所有的董事會成員；

只有通過我們董事會的決議才能改變我們董事的授權人數；

限制股東撤換董事會董事的方式；

制定股東建議的提前通知要求，這些建議可在股東大會上採取行動，並可由提名進入我們的董事會；

要求股東必須在正式召開的股東大會上採取行動，並通過書面同意禁止我們的股東採取行動；

限制召開股東大會的人；

授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，該優先股可被用來建立一種可用於稀釋潛在敵意收購者的股權，有效防止未經本公司董事會批准的收購的優先股；以及

S-6

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄，該條文禁止任何擁有超過本公司未償還有表決權股份15%的人士，在該交易的日期後三年內與吾等合併或合併，而該人士在該交易中獲得超過本公司未償還有表決權股份15%的股份，除非該合併或合併已按訂明方式獲批准。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭到實質性的稀釋。

在此次發行中，我們普通股的每股價格可能超過我們在此次發行之前的普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買了我們的普通股，您在此次發售後支付的每股價格可能會大大超過我們的每股有形賬面淨值。如果在本次發行中以低於我們普通股價格的行使價發行已發行股票，您將遭受進一步稀釋。假設總共16，198，704股普通股以每股4.63美元的價格出售，最後於2019年5月9日在納斯達克全球精選市場公佈了我們普通股的銷售價格，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮行費用後，我們獲得的總收益為7，330萬美元，您將經歷每股2.10美元的立即稀釋，這是我們在實施本次發售後與假設的發行價之間的差額，即我們在2019年3月31日調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。請參閲以下標題為的“稀釋倍數”一節，以更詳細地説明如果您參與此次發行將會導致的稀釋。

由於未來股票發行，您可能會經歷未來稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以與此次發行中每股價格不同的價格提供額外普通股或其他可轉換為或可交換為本公司普通股的證券。我們可在任何其他發售中以低於投資者在此次發售中支付的每股價格出售股份或其他證券，而在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發售中支付的每股價格。

對我們的普通股來説，活躍的交易市場可能不會持續下去。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能繼續，您可能很難在不壓低股票的市場價格或根本不降低的情況下出售您在本次發售中購買的股票。我們普通股的非活躍交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資本以繼續為我們的業務提供資金的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

如果證券分析師不繼續發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。不能保證分析師將提供有利的覆蓋或繼續覆蓋我們。如果一位或多位報道我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評價，我們股票的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的股票，我們可能會在市場上失去對我們股票的能見度，這反過來又可能導致我們的股票價格下跌。

S-7

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外的股本證券籌集資本的能力。在沒有事先書面同意的情況下，除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們已同意不出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，於緊接吾等交付傑富瑞的任何配售通知交付前第五個交易日起至緊接最後結算日期後的第五個交易日止的期間內，就根據該通知出售的股份而言，認股權證或購買或收購普通股的任何權利。除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們還同意不出售或以其他方式將任何普通股或可轉換為普通股的證券、認股權證或任何購買或獲取任何其他普通股的權利出售或以其他方式處置。市場調查或在終止與Jefferies的銷售協議之前進行持續股本交易。因此，我們有可能在公開市場發行和出售更多普通股。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的價格過去是，將來也可能是不穩定的，而且波動很大。

我們的股票價格一直很不穩定，而且很可能會大幅波動。例如，自2015年1月1日以來，我們的普通股價格高達38.47美元，低至3.92美元。2019年5月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股4.63美元。一般的股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受許多因素的影響，其中包括：

競爭性藥物或技術的成功；

我們的候選藥物或競爭對手的臨牀試驗結果；

我們成功地使我們的候選藥物商業化，如果和當批准；

美國和其他國家的規章或法律發展情況；

有關專利申請、已發行專利或其他專有權的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或離職；

與我們的任何候選藥物或臨牀開發項目有關的費用水平；

我們努力發現、開發、獲取或許可更多候選藥物或藥物的結果；

證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化；

我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；

醫療保健支付系統結構的變化；

製藥和生物技術部門的市場條件；

一般經濟、工業和市場條件；以及

本公司於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告第III部分及第1A部第1A項所述的其他風險因素因素，已參考納入本招股章程附錄。

我們可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券集團訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後提起的。這種風險對我們尤其重要，因為製藥公司

S-8

近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們不能獲得監管機構的批准，或者如果我們未能將Selinexor或其他候選藥物商業化，我們也可能面臨證券集體訴訟。如果我們面對這樣的訴訟，可能會造成巨大的費用和轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能損害我們的業務。

我們在使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此產品中收到的淨收入)方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物(包括我們在本產品中獲得的淨收益)為我們的運營提供資金，並且可以在不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的情況下使用這些資金。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選藥物的開發。在其用於為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括此產品的淨收益。

作為一家上市公司，我們承擔了增加的成本，我們的管理層必須投入大量時間用於合規計劃和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克執行的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴，特別是，因為我們不再是一家新興的成長型公司，如2012年“快速啟動我們的商業創業法”中所定義的那樣，並且不再能夠利用適用於上市公司的某些豁免，這些上市公司是新興成長型公司，並且在2019年1月1日之前適用於我們。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們每年審查和評估我們的內部控制。為了保持符合第404節的要求，我們必須記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。我們需要繼續投入內部資源，繼續聘請外部顧問，並遵循詳細的工作計劃，繼續評估和記錄對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情改進控制流程，通過測試驗證控制是否像所記錄的那樣運行，並對財務報告的內部控制實施持續的報告和改進流程。未來，無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所都不能在規定的時限內得出我們對財務報告的內部控制是按照第404條的要求有效的風險。如果我們發現一個或多個重大弱點，這可能會導致金融市場的不利反應，因為對我們的財務報表的可靠性喪失信心。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股利，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是股東唯一的收益來源。

S-9

在公開市場上大量出售我們的普通股隨時都可能發生。這些銷售，或者在市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2019年3月31日，我們有60，864，445股流通股。其中，根據經修訂的1933年“證券法”第144條或“證券法”第144條，至少有780萬股票有資格在公開市場上出售，但須受第144條的數量限制和其他條件的限制。這些股份的持有人可隨時決定在公開市場出售其股份。我們還登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。因此，這些股份可在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守適用於聯屬公司的數量限制。

我們使用我們的淨經營虧損結轉和税款抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

根據經修訂的1986年“國內收入法”或該“守則”的規定，我們的淨經營損失和税款抵免結轉須由國税局(和有關的州税務規則規定的州税務當局)審查和可能作出調整。此外，作為 2017年“減税和就業法案”或“税法”的結果，為了美國聯邦所得税的目的，對2017年12月31日以後開始的應納税年度產生的結轉淨營業虧損的使用限於我們在任何未來應納税年度中應納税收入的80%，儘管此類損失可能會無限期地結轉。目前還不清楚各州將如何迴應“税法”(Tax Act)。此外，使用所結轉的淨營業損失和税款抵免可能受到“守則”第382條和第383條規定的年度限制，和類似的國家規定，如果在三年內，大股東的所有權利益發生了某些累積變化，超過50%。這可能限制每年可用於抵消未來應納税收入或税收負債的税收屬性的數量。年度限制的金額是根據緊接所有權更改之前公司的價值確定的。隨後的所有權變動可能會進一步影響未來幾年的限制。我們公司自成立以來已完成了幾次融資，根據“守則”第382條和第383條進行了所有權變更。此外，我們股票所有權的未來變化，包括與此次發行(其中一些不在我們的控制範圍內)相關的變化，可能導致未來所有權的變化。由於這些原因，即使我們獲得盈利，我們也可能不能使用我們的部分或全部淨經營虧損和税收抵免結轉。

S-10

此產品的淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着計劃和業務條件的變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大的不同，包括我們的開發進度、監管機構的反饋、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選藥物進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將保留廣泛的酌處權分配此次發行的淨收益。我們可能認為有必要或可取的使用淨收益，從這一產品的其他目的，我們將有廣泛的酌處權，在應用淨收益。

在使用上述收益之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期、計息工具、投資級和美國政府證券。

S-11

如果您投資於此次發行，您的所有權權益將立即被稀釋至上市每股發行價格與本公司普通股經調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將有形資產淨額減去總負債除以普通股流通股份的數目。稀釋是指股份購買者在此發售中支付的每股金額與本公司普通股每股經調整有形賬面價值淨額在本次發售生效後立即支付的部分之間的差額。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1.213億美元，或每股1.99美元。

於根據本招股章程附錄及隨附招股章程以假設發售價格每股4.63美元發售總金額為7，500萬美元的普通股後，吾等普通股於2019年5月9日在Nasdaq全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格，並扣除佣金及吾等應付的總髮售費用後，截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值將為1.946億美元，即普通股每股2.53美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.54美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即被稀釋了2.10美元。下表説明瞭這一每股稀釋情況：


假定每股發行價			$	4.63
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	1.99
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.54

經調整的每股有形賬面淨值生效後的2019年3月31日			$	2.53
對購買此次發行股票的新投資者的每股稀釋			$	2.10

為便於説明，上表假設，根據本招股章程附件及隨附的招股章程，於2019年5月9日在納斯達克全球精選市場上以每股4.63美元的價格出售了總計16，198，704股我們的普通股，總收益為75，000，000美元。在此次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。股份出售價格每股增加1.00美元，由假設發行價增至每股5.63美元，假設按該價格出售全部我們的普通股總額為7，500萬美元，經調整後，每股有形賬面淨值將於每股2.62美元后調整，並會在扣除佣金及估計吾等應付的發售總開支後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股3.01美元。股份的發行價從假定發行價降至每股3.63美元，假設我們的全部普通股總額為75，000，000美元，經調整後，每股有形賬面淨值將於每股2.39美元后調整，並會在扣除佣金及估計吾等應付的發售總開支後，將本次發售中對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋減至1.24美元。此信息僅供説明之用。

上述討論和表格基於截至2019年3月31日已發行和已發行的60，864，445股普通股，不包括以下內容：

10，519，696股於2019年3月31日行使已發行股票期權時可發行的普通股，按每股12.76美元的加權平均行使價計算；

於2019年3月31日已發行的限制性股票單位歸屬時可發行的949，600股普通股；及

根據2013年股票激勵計劃和2013年員工股票購買計劃，截至2019年3月31日，分別有1，692，547股和819，589股額外普通股可供未來發行。

S-12

自成立以來，我們從未宣佈過或支付過任何股本的現金股利。我們目前打算保留未來的收益(如果 )，以資助我們業務的運營和擴展，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金股利。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

S-13

我們已與Jefferies訂立銷售協議，根據該協議，我們可不時透過Jefferies發行及出售普通股，直至該協議生效日期三週年，總售價最高可達75，000，000美元。銷售協議已提交美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用將其納入本招股説明書附件所包含的註冊聲明中。本招股説明書項下的普通股銷售(如果有的話)將以任何被視為在“證券法”( 下的第415(A)(4)條所界定的市場發售)上進行的方法進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場(納斯達克全球精選市場)進行的銷售，納斯達克全球精選市場是我們普通股的現有交易市場。

當我們提出要求時，Jefferies將按照銷售協議的條款和條件提供普通股，這些普通股可能是在一段時間內每天發行的，也可能是我們同意Jefferies的。當我們要求Jefferies這樣做時，我們將指定通過Jefferies出售的普通股的最大數量。傑富瑞已同意，在遵守銷售協議的條款和條件下，使用其商業上合理的努力執行我們的訂單，作為我們的銷售代理並代表我們出售我們不時提交給Jefferies的普通股股票，這與其正常的銷售和交易慣例是一致的。我們可能會指示Jefferies不要以或低於我們指定的價格發行普通股。在適當通知另一方後，我們或傑富瑞可暫停根據銷售協議發行普通股。

我們將向Jefferies支付根據本招股説明書補編通過其出售的任何股份的毛收入的最高3.0%的佣金，並向Jefferies償付最多50，000美元的開支，包括費用和支付給其法律顧問的款項。除該等佣金及開支外，吾等估計須支付的發售費用約為120，000元，其中包括法律、會計及印刷費用及與登記普通股有關的各種其他費用。其餘的銷售收入，扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售這些股份的淨收益。

傑富瑞將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於的翌日開盤前向我們提供書面確認，根據銷售協議出售普通股。每份確認書將包括當日出售的股份數目、該等出售的總收益及向本公司所得的收益。除非另有協議，出售普通股的結算將在此類銷售之日後的第三個工作日進行。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為“證券法”意義上的承銷商，而傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們亦同意支付傑富瑞可能須就該等負債作出的付款。

根據銷售協議發行普通股將於以下最早日期終止：(I)受銷售協議及本招股章程補充條文規限的普通股的所有股份出售；(Ii)傑富瑞或吾等根據其條款終止銷售協議；及(Iii)2021年8月17日。

傑富瑞及其附屬公司將來可能向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他服務，並可能在未來收取慣例費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會積極地為其自己的帳户或客户的帳户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-14

卡洛帕姆治療公司的合併財務報表。截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)以及截至2018年12月31日的Karyopham治療公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行了審計，如報告中所述，並在此以提述方式成立。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號的授權而以該等報告為依據而納入本綜合財務報表。

在其中可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲：網址：www.karyopham.com。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分，也不是通過引用納入本招股章程增刊的。

此招股説明書附件是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書附件和隨附的招股説明書更多有關我們和證券的信息，包括某些證物和附表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

S-15

證券交易委員會允許我們在本招股章程附件和所附招股説明書中納入我們向證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股章程補編和隨附招股説明書中引用的信息被視為本招股章程補編和隨附招股説明書的一部分。由於我們以參考方式將未來提交給美國證券交易委員會的文件合併，本招股説明書附件和隨附的招股説明書將不斷更新，而那些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書補編和所附招股説明書中包含或合併的某些信息。這意味着您必須查看我們通過參考合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補編、隨附的招股説明書或之前通過引用合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程補編及隨附的招股説明書以參考方式納入下列文件(文件號001-36167)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每一種情況下，請參閲“交易法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15(D)條)。除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分外，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

截至2018年12月31日的財政年度 10-K表格的年度報告，包括通過引用我們2019年股東年度會議的最終委託書中關於表格10-K的年度報告中具體包含的信息；

截至2019年3月31日的財政季度 10-Q表季度報告；

8-K表格的當前報告於2019年1月18日、2019年2月、2019年2月、2019年2月25日和2019年3月15日提交；以及

2013年11月1日以表格 8-A形式提交的註冊聲明中所包含的普通股説明，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

卡洛帕姆治療公司

威爾斯大道85號

二樓

02459馬薩諸塞州牛頓

注意：投資者關係

(617) 658-0600

S-16

我們可以在一次或多次發行中提供和出售總額高達3億美元的證券。這些證券包括價值75，000，000美元的普通股，我們可以根據先前宣佈的公開市場銷售協議發行和出售這些股票。^SM我們於2018年8月17日與Jefferies LLC達成協議。本招股章程説明這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補編還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載信息。您在投資前應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附件。

我們可以按發行時確定的價格和條件，以數量、價格和條件提供這些證券。證券可通過代理或通過承銷商和經銷商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書中對其進行命名並説明其報酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是

投資這些證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些證券前應仔細考慮的因素，請參閲第4頁任何附隨的招股説明書補充部分和本招股説明書中引用的文件中的中的“社會風險因素”，以瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過本招股説明書。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2019年4月24日

本招股章程是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將該聲明稱為“證券交易委員會”( ShareSEC)，並利用“證券交易委員會”的註冊程序。在此掛牌登記程序下，我們可以不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨出售還是以單位出售，發行總額不超過300，000，000美元(包括我們可能根據先前宣佈的公開市場銷售協議發行和出售的75，000，000股普通股)的一次或多次發行(包括價值75，000，000美元的普通股)。^SM我們於2018年8月17日與Jefferies LLC達成協議)。

此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份補充招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附件，以及標題表下描述的其他信息，從本招股説明書第2頁開始，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何附隨招股説明書補充或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費招股説明書中所載或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何隨附的招股章程附件，並不構成出售要約或要約，以購買本招股章程或該等附隨招股章程補充文件所述證券以外的任何證券，或要約出售，或在任何情況下邀請要約購買該等證券，而該等要約或招股章程附屬證券或招股章程補充文件所述的證券，在該要約或招股章程屬非法的任何情況下，均不構成出售要約或要約購買該等證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書附件、通過引用方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“公司”和“公司”均指( )特拉華州的Karyopham治療公司及其合併子公司。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾提供，網址是：http://www.sec.gov.。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：www.karyopham.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是納入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們及其合併後的子公司和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證據提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的聲明並不是全面的，根據這些提交的文件加以限定。您應該查看完整的文檔以評估這些語句。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲得的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股章程中引用的信息被視為本招股章程的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件與美國證券交易委員會合並，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程包含以下文件(文件號001-36167)，以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每種情況下，從初始登記聲明之日起至登記聲明生效之日至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止，文件或該文件中未被視為存檔的部分除外：

2018年12月31日終了財政年度 10-K格式的年度報告；

8-K表格的當前報告已於2019年1月18日、2019年2月19日、2019年2月25日和2019年2月25日提交；以及

2013年11月1日以表格 8-A形式提交的註冊聲明中所包含的普通股説明，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以免費寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本：

卡洛帕姆治療公司

威爾斯大道85號，2樓

牛頓，MA 02459

注意：投資者關係

(617) 658-0600

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括符合經修訂的1933年證券法第27A節或證券法第21E節的含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，以及通過參考此處和其中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”等字均為前瞻性陳述。旨在、可能、計劃、預測、項目、目標這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究和發展計劃；

我們開發候選藥物並使其商業化的計劃；

藥物發現和臨牀開發活動中的不良結果；

監管申報和批准的時間或可能性；

美國食品和藥物管理局和其他監管機構就我們的候選藥物的開發和商業化所作的決定；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們獲得、維護和執行我們的候選藥物的知識產權的能力；

依賴我們的合作者；

我國的知識產權地位；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；

我們有能力取得任何所需的資金，以進行計劃中的活動；及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

我們可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。請注意，這些前瞻性聲明只是預測，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在任何隨附的招股説明書補編“社會風險因素”一節中均有提及。此外，您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警戒性聲明。具體而言，我們最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格最新報告。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書和此處引用的信息，且有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮適用的招股説明書附件中標題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性包含在我們最近的10-K年度報告和 10-Q表格季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中，根據本招股章程，本招股章程中的信息和文件，以及本招股章程中我們授權使用的任何招股説明書、補充招股説明書或免費書面招股説明書中的所有信息和文件，均以引用的方式全部納入本招股説明書和本招股章程中的其他信息。如果實際發生任何與這些風險相關的事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能遭受重大損失。在這種情況下，你可能會失去你的全部或部分投資。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於新產品的發現、開發和隨後的商業化，一流針對治療癌症和其他主要疾病的核轉運和相關靶點的藥物。我們的科學專業知識集中在理解細胞核和細胞質之間的細胞內通訊的調節。我們已經發現並正在開發全資擁有的、新穎的、小分子選擇性核出口抑制劑(SINE)，即抑制核出口蛋白1(XPO1)的化合物。這些正弦化合物代表了一類新的候選藥物，具有一種新的作用機制，有可能在醫療需求未得到滿足的領域治療各種疾病。我們的正弦化合物是第一個口服XPO1抑制劑臨牀發展。

企業信息

2008年12月，我們根據特拉華州的法律成立。我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號，電話號碼是(617658-0600)。我們的網址是www.karyopham.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本參考。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股章程提供的任何證券出售所得的淨收益用於一般公司目的，但如另有説明，則不在此限。一般公司用途可包括研究和開發支出、其他產品、企業或技術的獲取或許可、營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於這些目的淨收入數額。因此，管理層將對收益淨額的分配保留廣泛的酌處權。

我們可以提供優先級或次級的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。下面的説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定適用於與該系列相關的招股説明書補編和我們授權交付的任何適用的免費招股説明書中的任何系列債務證券的範圍(如果有的話)。在本節中，我們所指的“公司”、“公司”和“公司”指的是Karyopham治療公司。除本公司的附屬公司外，除非情況另有需要或另有明文規定。

吾等可不時根據吾等與招股章程附屬公司(我們稱為高級受託人)訂立的一項或多項高級契約，發行高級債務證券。我們可根據附屬契約不時發行附屬債務證券，該系列的附屬債券將由吾等與一名附屬受託人訂立，該附屬受託人將在招股章程補充文件中列名，我們將該附屬受託人稱為附屬受託人。高級契約和次級契約的形式作為本招股章程構成部分的註冊聲明的證物。高級契據及附屬契據分別稱為契據，並統稱為契據，而高級受託人及附屬受託人則分別稱為受託人及合稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本，包括契約中所用術語的定義，對整個契約作了限定。凡我們參考或定義條款中的特定條款，該等合約、該等條款或定義條款均以參考方式納入本招股章程或適用的招股章程附錄。您應查看作為證物提交給註冊聲明的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲得更多信息。

兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用契約將規定，債務證券可發行至吾等不時授權之本金總額，並可以吾等指定之任何貨幣或貨幣單位或按參考指數釐定之金額支付。

總則

該等高級債務證券將構成吾等無抵押及非附屬一般債務，並將享有與吾等其他無抵押及非附屬債務同等的付款權。附屬債務證券將構成我們的無擔保及附屬一般債務，並將優先於優先債務(包括優先債務證券)的償付權利，如標題所述，附屬債務證券附屬公司的某些條款將附屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，除非該等附屬公司明確擔保該等債務證券，否則該等債務證券將在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以作為此種債務或其他債務擔保的資產的價值為限。

適用的招股章程補編和/或免費書面招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和類型；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，對於任何次級債務證券，其從屬條件為；

債務證券的初始本金總額；

我們可不時無須向任何系列債務證券的持有人發出通知或取得該等持有人的同意，創建及發行任何該等系列的進一步債務證券，在各方面與該系列的債務證券排名相同(或除(1)該等進一步債務證券發行日期前的利息支付或 (2)該等進一步債務證券發行日期後的首次利息付款外，在各方面均與該系列的債務證券相同)。該等進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併，形成單一系列，其地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

閣下可出示債務證券以供交換，並可按債務證券及適用招股章程附件所載的方式、地點及規限，出示債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能必須支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率收取利息。發行時利率低於現行市場利率的無息債務證券(原發行貼現證券)可以低於其聲明的本金折價出售。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素，如因美國聯邦所得税目的被視為以折扣方式發行，則將在適用的招股説明書補充中説明。

我們可發行本金金額為任何本金付款日期的債務證券，或於任何利息支付日期應付的利息金額，該金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數而釐定。閣下可於任何本金付款日期收取本金付款，或於任何利息支付日期收取利息，而該等本金或利息的支付金額須大於或少於該等日期須支付的本金或利息金額，視乎適用的貨幣、證券或證券、商品或指數籃子在該等日期的價值而定。有關釐定任何日期應付本金或利息金額、貨幣、證券或證券、商品或指數籃子(該日應付金額與掛鈎)及若干相關税務考慮因素的資料，將載於適用的招股章程附錄。

高級債務證券的某些條款

契約。除非我們在招股章程補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、假設或擔保本公司任何或吾等附屬公司的任何資產或股本上的留置權所擔保的任何債務的契諾，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非本行在招股章程附錄中就特定系列高級債務證券另有説明，否則在吾等並非尚存法團的交易中，吾等不得與任何其他人士合併或合併，亦不得將吾等的物業及資產實質上全部轉讓、轉讓或租賃予任何人(在任何情況下， )，除非：

後續實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

繼承實體承擔高級債務證券和高級契約項下的義務；

緊接該交易生效後，不得發生任何失責或失責事件，亦不得繼續發生任何失責或失責事件；及

吾等已向高級受託人送交一份高級人員證明書及一份律師意見，每份均述明合併、轉易、轉讓或租賃，以及如與該交易有關而需訂立補充契據，則該等補充契據已符合高級契據，而高級契據中就規定的所有與該交易有關的先決條件已獲遵守。

上述各項中所述的限制不適用於(1)與我們的一個附屬公司合併或合併為我們的一個附屬公司，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是為了將我們的公司狀態或我們的組織形式改變為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併或合併成一個獨立的、直接的或間接的全資子公司。

尚存業務實體將繼承並取代高級契約和高級債務證券項下的吾等，並且除租賃外，我們將免除高級契約和高級債務證券項下的所有義務。

如果控制發生更改，則不提供保護。除非本行在有關特定系列優先債務證券的招股章程補充文件中另有説明，否則該等優先債務證券將不會載有任何條文，在吾等控制權有變動或發生高槓杆率交易(不論該等交易是否導致控制權變更)時，為高級債務證券持有人提供任何保障。

不履行或違反我們在高級契約中適用於該系列高級債務證券的任何契諾或協議，但高級契約中其他地方具體處理的違反契約的情況除外，而該失責或違約行為在接獲受託人或該系列高級債務證券本金總額達25%或以上的持有人的書面通知後，持續90天；

某些破產或無力償債事件，不論是否出於自願；以及

在適用招股章程補編中可能指明的高級債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

吾等在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)項下的違約，並不屬高級契約項下的違約。

如果發生上述第四個項目符號點指定的違約事件以外的與一系列高級債務證券有關的違約事件，並且該違約事件仍在高級契約下繼續，則在每個此類情況下，如該等系列的總本金總額不少於25%，則該等系列的受託人或持有人可向吾等及受託人發出書面通知(如該等通知是由該等持有人發出的)，而受託人須應該等持有人的要求，藉書面通知向吾等及受託人發出書面通知，而該等通知是根據高級契約(每一該系列表決為一個獨立類別)而尚未清付的，聲明該系列高級債務證券的本金金額和應計利息應立即到期並應支付，在本聲明作出後，即應立即到期並支付該系列債務證券的本金和應計利息。

如果上述第四個要點中指明的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列當時未清償的高級債務證券的全部本金和應計利息應立即自動到期並支付。

除非招股章程附錄中與最初以折價發行的一系列高級債務證券有關的另有規定，加速發行時到期的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價、截至加速之日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些情況下，加速的聲明可被撤銷和廢止，過去的違約行為可由受違約影響的該系列所有高級債務證券的本金總額過半數的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別進行表決。此外，在高級契約中有各種規定的情況下，一系列高級債務證券本金總額過半數的持有人，可向受託人發出通知，放棄該等高級債務證券及其後果的持續失責或違約事件，但在支付該等高級債務證券的本金或利息方面的失責(純粹因該等高級債務證券的加速而導致的任何該等失責付款除外)，或就該高級債權證的契諾或條文而發生的失責，如未經該等高級債權證的持有人同意不得修改或修訂，則屬例外。在任何該等放棄後，該等失責行為即告終止，而就該等高級債務證券而言，任何有關該等高級債務證券的任何失責事件均應視為已被治癒；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或失責事件，亦不得損害任何因此而產生的任何權利。

一系列高級債務證券本金總額過半數的持有人，可指示就該等高級債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可運用的任何補救辦法，或就該等高級債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或者高級契約相牴觸的指示，這可能涉及受託人的個人法律責任，或受託人真誠決定可能不適當地損害該系列高級債務證券持有人不參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與該等高級債務證券系列持有人所發出的任何該等指示並無牴觸。持有人不得就高級債務契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救，除非：

持有人就持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

該系列高級債務證券本金總額不少於25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求對該系列債務證券的違約情況採取補救措施；(2)該系列債務證券的本金總額至少為25%的持有人向受託人提出書面請求，要求對該違約事件進行補救；

請求持有人就任何費用、責任或費用，向受託人提供令受託人滿意的彌償；

受託人在收到請求和賠償要約後60天內不遵守請求；以及

在此60天期間，該系列高級債務證券的總計本金的多數持有人不得向受託人發出與請求不符的指示。

然而，這些限制並不適用於任何受影響系列的高級債務證券持有人根據該債務證券的條款收取該高級債務證券的本金及利息的付款，或根據該債務證券的條款提起強制執行任何該等付款的訴訟的權利，但該等限制不適用於任何受影響系列的高級債務證券持有人根據該債務證券的條款收取該高級債務證券的本金及利息的權利，或根據該債務證券的條款就強制執行任何該等付款提起訴訟的權利，在高級債務證券到期日或之後，未經持有人同意，該權利不受損害或影響。

高級人員契約要求我們的某些高級職員在每年任何高級債務證券未清償的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守高級契約項下的所有契諾、協議和條件。

滿足與釋放。在下列情況下，本行可履行及履行對任何系列債務證券持有人的責任：

在到期應付時，我們已支付或安排支付該系列所有高級債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)；或

本行將根據高級契約認證的該等系列的所有高級債務證券交付高級受託人註銷(除若干有限的例外情況外)；或

此類系列的所有高級債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或根據高級受託人滿意的安排要求在一年內贖回)，我們將以信託形式存入一筆現金或現金與美國政府或美國政府機構的組合。債務(或在以外幣計價的高級債務證券的情況下，(A)足以在該系列債務證券的各種到期日支付利息、本金和任何其他付款的外國政府證券或外國政府機構證券；

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據而須繳付的所有其他款項，如該等款項須於到期及須予支付時支付，而我們將高級受託人的高級人員證明書及大律師意見交付該高級受託人，而該等證明書及意見均述明該等條件已獲符合，則本行亦須向該高級受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見書。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法定放行將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中所佔的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應諮詢他們自己的顧問，瞭解這種存款和清償對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股章程補編另有規定，以下關於法律失效和契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律失敗。如果滿足某些條件，我們可以在法律上免除自己對任何系列(稱為“法律失敗”)的債務證券的任何付款或其他義務，其中包括：

我們為您和相同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務組合的所有其他直接持有者的利益而信託存款(如果是以外幣計價的高級債務證券，則為將產生足夠的現金，在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們在不對債務證券徵税的情況下支付上述存款，而不是我們不支付保證金，而是在到期時自行償還債務證券。根據當前的美國聯邦所得税法，該存款和我們從中獲得的法定放款將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中所佔的份額給了您。在這種情況下，您可以識別您退還給我們的債務證券的收益或損失。

我們向受託人提供我們的律師的法律意見，確認上述税法的變更或裁定。

如上文所述，如果我們在法律上敗訴，您將不得不完全依賴信託存款來償還債務證券。如果有任何虧空，你不能指望我們還款。

契約失敗。在當前美國聯邦税法不發生任何變化的情況下，我們可以做出與上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約(稱為“違約失敗契約”)中釋放出來。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但你將獲得由信託保留金錢和證券以償還債務證券的保護。為了實現“公約”的失敗，我們必須(除其他外)做以下幾件事：

我們必須為您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，將同一系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或，如果是以外幣計價的優先債務證券，將產生足夠的現金，在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提供我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦收入税法，我們可以在不對您的債務證券徵税的情況下支付上述押金，而不是在到期時自行償還債務證券。

如果我們完成了契約失敗，如果信託存款出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生其中一宗違約事件(例如我們的破產)，而債務證券立即到期應付，便可能會出現虧空的情況。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得資金缺口付款。

增補、更改或取消高級契約中有關一系列或多於一系列高級債務證券的任何條文，但任何該等新增條文，須符合以下條件：更改或取消：(A)(1)既不適用於在執行該補充契約之前設立的任何系列的任何高級債務證券，也不適用於有權獲得該等規定的利益的任何高級債務證券，也不適用於(2)修改任何該等高級債務證券的持有人就該等規定所享有的權利，或(B)僅當該等高級債務證券的持有人有權享有該等條文的權利時，該等高級債務證券才會生效。沒有(A)(1)款所述的高級債務證券尚未清償；

對任何系列的高級債務證券作出任何改動，只要該等系列的高級債務證券沒有未清償的；或

作出任何不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的變更。

可對已發行的高級契約或高級債務證券進行其他修改和修改，我們可免除遵守高級契約中有關任何一系列高級債務證券的任何規定，經每一系列受修正或修改影響的未清償高級債務證券本金總額過半數的持有人同意(作為單獨的系列表決)；但是，每一受影響的持有人必須同意下列情況下的任何修改、修改或放棄：

延長該系列任何高級債務證券的最終到期日；

減少此類系列中任何高級債務證券的本金；

降低此類系列中任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少贖回該等系列的任何高級債務證券時須支付的款額；

更改支付該系列任何高級債務證券的本金或利息的貨幣；

更改與放棄過去違約行為有關的規定，或損害持有人在到期之日或之後收取付款或提起訴訟以強制執行該系列任何高級債務證券的任何付款或轉換的權利( 或提起訴訟以強制執行該等系列的任何高級債務證券的任何付款或轉換)；

修改這些限制中關於修改和修改的任何規定，但增加要求的百分比或規定，未經受修改影響的每一高級債務證券持有人的同意，不得修改或免除某些其他規定；

對按照優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或轉換為普通股或其他財產的權利產生不利影響的；或

減少該系列的上述未償還高級債務證券的百分比，其持有人必須同意補充契約，或修改、修訂或放棄高級契約的某些條款或違約行為。

持有人無須批准任何擬議修訂、增補或放棄的特定形式，但如持有人同意其實質內容，則即屬足夠。在根據本節所述條款對高級契約的修訂、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要説明修訂、補充或放棄。然而，受託人未能發出該通知或該通知內的任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契據或棄權的有效性。

不承擔發起人、股東、高級職員、董事的個人責任。高級(Br)契約規定，根據吾等在高級契約或任何補充契約中的任何義務、契諾或協議，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的任何債務，不得追索吾等過去、現在或將來的任何授權人、股東、高級人員或董事的任何責任、契諾或協議，或因其所代表的任何債務的產生而對我們的任何出資人、股東、高級人員或董事(過去、現在或將來)無追索權，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，任何先前實體或繼承實體的權利。每一持有人接受優先債務證券後，即免除及免除所有該等責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件繼續發生期間，否則受託人不承擔法律責任，除非高級契約明確規定履行該等職責。如已發生並仍在繼續發生違約事件，受託人將行使根據高級契約賦予其的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所能行使的相同程度的謹慎和技巧。

高級契約及信託包管法的條文(以參考方式納入)載有對受託人根據該等契約所享有的權利的限制，倘該受託人成為吾等或吾等任何附屬公司的債權人，則可在某些情況下取得債權付款，或就其就任何該等債權而收取的若干財產變現，作為抵押或其他方式。受託人獲準從事其他交易，條件是如果受託人獲得任何相互衝突的利益(如“信託保險法”所界定的)，則必須消除這種衝突或辭職。

在日常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何支付代理人的所有款項，以支付兩筆無人認領的高級債務證券的本金、保費、利息或額外款項。

從屬。附屬債務證券所證明的債務從屬於附屬契約所界定的本公司全部優先負債的優先償付。在超出任何適用寬限期而未能支付本金、保費、利息或任何其他到期應付高級債務的任何款項期間內，吾等不得就附屬債務證券支付任何本金或利息(若干償債基金付款除外)。此外，在本公司資產於任何解散、清盤或重組時作出任何付款或分派時，附屬債務證券本金及利息的支付，將按附屬債權證中所規定的程度，附屬於先前支付本公司所有優先債項的權利。由於這一從屬地位，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券持有人獲得的收益可能比我們的優先債務持有人少得多。從屬條款並不阻止次級契約違約事件的發生。

“任何人的高級負債”一詞，就該人而言，指該人的本金、溢價(如有的話)，以及根據以下任何一項而須繳付的任何其他付款，不論是在該附屬契約的日期仍未償還的款項，亦不論是該人日後招致的款項：

該人因借入款項而欠下的所有債項；

由該人為金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

根據公認會計原則從該人賬簿中資本化的所有租賃義務；

上文前兩點所述的其他人的所有債務和第三點所述的其他人的所有租賃義務該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議提供擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及

上述第一、第二或第四點所述債務的所有續訂、延期或退款，以及上文第三點或第四點所述各類租約的所有續訂或延長；

除非就任何特定負債、續期、延期或退款而言，訂立或證明該等負債、續期、延期或退款的文書或與該等負債、續期、延期或退款有關的假設或擔保明文規定該等負債、續期、延期或退款並非優先於附屬債務證券的支付權。為次級契約的目的，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下關於本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司資本存量的完整描述。此描述基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此為依據加以限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和附則，這些證書和附則作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，以瞭解對您非常重要的條款。

我們的授權股本由100，000，000股普通股(每股面值0.0001美元)和5，000，000股優先股(每股面值0.0001美元)組成。截至2019年2月26日，已發行60，859，445股普通股，未發行任何優先股。

普通股

年會. 本公司股東周年會議於根據本公司附例指定的日期舉行。書面通知必須在會議召開前10天或60天前郵寄給每一位有權投票的股東。本公司已發行及已發行股份的過半數已發行及已發行股份持有人親自或委派代表出席會議，構成股東會議的法定人數。董事會、董事長或者首席執行官可以為任何目的召開股東特別會議。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有選舉應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上表決的股東所投的多數票決定，而所有其他問題均應以多數票決定，而所有其他問題則由有權就其投票的股東以過半數票決定。

表決權。每名普通股持有人就所有須由股東表決的事項，每持有一股股份，有權投一票。

分紅。在符合任何未發行優先股的權利、權力和偏好的前提下，除法律或我們的公司註冊證書規定的情況外，在董事會宣佈時，可從法定可用資產或資金中宣派和支付或撥付股息，以支付普通股的股息。

清算和解散。根據任何未發行優先股的權利、權力及優先權，在本公司清盤或解散時，本公司的淨資產將按比例分配給本公司普通股持有人。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

保持其適度的所有權利益。

普通股沒有累積表決權。普通股持有人無須繳交額外資本。

轉讓代理人和登記員。計算機股份信託公司，N.A.，是普通股票的轉讓代理和註冊商。

優先股

本公司獲授權發行空頭支票優先股，經本公司董事會授權，該等優先股可分一系列或多個系列發行。我們的董事會有權確定指定，權力，

優先選擇和相對、參與、可選或其他特殊權利以及每一系列優先股的任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或本公司證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要得到我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股章程提供的任何一系列優先股的具體條款，將在與該系列優先股有關的招股説明書補編中説明。

根據系列的條款，我們的一系列優先股可能會妨礙合併、要約收購或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷，決定發行優先股。我們的董事，如此行事，可以發行優先股，其條款可能阻止收購企圖，通過該收購企圖，收購人可以改變我們董事會的組成，包括一些、或多數人提出的要約或其他交易，我們的股東可能認為這符合他們的最大利益，或者股東可以從他們的股票中獲得比當時的股票市場價格更高的溢價。

除非招股説明書中另有規定，否則優先股的條款如下所述，與特定系列優先股有關的條款除外。您應閲讀與特定條款提供的特定優先股系列相關的招股説明書附件，包括：

優先股的名稱和説明的每股價值以及發行的股份數量；

每股清算優先權金額；

優先股的發行價格；

股息的比率，或計算股息的方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

任何贖回或償債基金條文；

如果不是美國貨幣，則指以計價和/或支付款項的一種或多種貨幣(包括中的複合貨幣)；

任何轉換條文；及

對優先股的任何其他權利、優先權、特權、限制和限制。

優先股發行後，將全額支付和不納税。除非招股章程附錄中另有説明，否則每一系列優先股在各方面的股息和清算權方面將與其他系列優先股並列。每一系列優先股的持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

職級。除招股章程另有規定外，優先股將於本公司清盤、解散或清盤時就股息權利及權利排列如下：

在本公司清盤、解散或清盤時，就本公司的股息權利或權利而言，優先於本公司普通股及所有排在該等優先股之上的股本證券；

與吾等發行的所有股本證券相等，而該等股本證券的條款明確規定該等股本證券在股息權利或本公司事務清盤、解散或清盤時的優先股地位與優先股相等；及

優先於吾等發行之所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權利或本公司事務清盤、解散或清盤時優先於優先股。

分紅。各系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈時，按招股章程附件所述的利率及日期收取現金股息。不同系列的優先股可按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。分紅比率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將按照適用招股章程附件中的規定，在董事會確定的記錄日期支付給記錄持有者，這些股息出現在我們的股票賬簿上。

任何一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充部分所述。如果我們的董事會不宣佈在任何一系列非累積優先股的派息日期支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日期獲得股息，並且我們將沒有義務支付該期間的應計股息，不論該系列的股息是否宣佈在任何未來的股息支付日期支付。任何一系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票的日期或適用招股説明書補充規定的其他日期開始計算。

除非已支付或撥出全部股息以支付優先股，否則不得就任何平價證券宣派或支付任何股息或撥出資金以支付任何平價證券的股息。如果未支付全部股息，則優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得就任何初級證券宣派或派發股息或撥出資金以支付股息，除非截至宣派或支付日期或之前止的所有股息期間的全部股息已派發或宣派，且已撥出一筆足以支付優先股的款項。

清算優先權。於任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時，在向任何普通股或本公司任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，於本公司事務的任何清盤、解散或清盤時，排在資產分配優先股之後，每一系列優先股的持有人均有權從可合法分配給股東的資產中收取按招股章程補充規定的每股清算優先股的金額進行的清算分配，以及由此產生的任何應計和未付股息。此類股息將不包括以往股息期間未支付的非累積股息的任何累積。除非招股章程附錄中另有規定，否則在支付其清算分配的全部金額後，優先股持有人將對我們的任何剩餘資產沒有權利或索取權。在任何此種自願或非自願清算、解散或清盤時，如吾等的可動用資產不足以支付所有已發行優先股的清盤分派金額及與優先股平價的本公司所有其他類別或系列股本的對應應付金額，以及與資產分配中的優先股並列的所有其他類別或系列股本的相應金額，然後，優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人將按照他們本來有權享有的全部清算分配的比例，按比例分享任何此類資產分配。

在進行任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據其各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據其各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給排在優先股之後的任何其他類別或系列股本的持有人。為此目的，吾等與任何其他法團、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓吾等全部或實質上全部或全部財產或資產，均不會被視為構成對吾等事務的清盤、解散或清盤。

救贖。如果在適用的招股章程補編中有此規定，優先股將受強制贖回或贖回的約束，在每一種情況下，均可按該招股章程補編所載的條款、時間和贖回價格，按我們的選擇(全部或部分)進行贖回。

與須受強制贖回規限的一系列優先股有關的招股章程補充條文，將訂明自指定日期後，吾等須於每年贖回的優先股數目，以及相當於截至贖回日期的所有應計及未付股息的金額，贖回價格將按指定的每股股份贖回價格計算。除非該等股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括以往股息期間未付股息的任何累積。我們可能支付贖回價格的現金或其他財產，如適用的招股説明書補充規定。如果任何系列的優先股的贖回價格僅從發行我們的股本的淨收益中支付，則該等優先股的條款可規定，如果我們的股本中沒有該等股份已發行，或在任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格的情況下，則該等優先股的條款可規定，如果我們的股本中沒有該等股份已發行，或任何發行所得的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格，該等優先股須根據適用招股章程附錄所載的轉換條文，自動及強制轉換為本公司股本的適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

如該系列優先股有累積股息，則吾等已宣派及支付或同期宣派及支付或撥出資金，以全數支付過去所有股息期間及當時本股息期間的優先股累積股息；或

如果該等優先股系列並無累積股息，則吾等已宣派及支付或撥出資金，以支付當時股息期間的全部股息。

在中，我們不會購買系列的任何優先股，除非：

如該系列優先股有累積股息，則吾等已宣派及支付或同期宣派及支付或撥出資金，以全數支付該系列優先股所有過往股息期間及當時本股息期間的所有已發行股份的累積股息；或

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們同時宣佈並支付該系列的優先股或，並支付或撥出資金，以便在當時的股息期間為該系列的優先股支付全部股息。

然而，在任何時候，我們可能會購買或收購該系列的優先股(1)根據向該系列的所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換我們在股息和清算時排在該系列的優先股之後的股本的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部流通股，我們將確定可從該等股份的持有人按比例從該等股份持有人處贖回的股份數目，或按該持有人所要求贖回的股份數目或以吾等決定的任何其他衡平法方式贖回的股份數目。這種決定將反映為避免贖回零碎股份而作出的調整。

除招股章程附錄另有説明外，本行將於贖回日期至少30天但不超過60天前，將贖回通知寄往各優先股記錄持有人，並按本公司股份過户簿冊所示地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

被贖回的股份數量和優先股系列；

贖回價格；

為支付贖回價款而交還該等優先股的股票的一個或多個地點；

除非任何一系列優先股的條款另有規定，對本公司註冊證書的任何修訂，如增加優先股的授權股份數目或任何系列的授權股份的數目，或減少優先股的授權股份或授權股份的數目，則無須獲得優先股或其任何系列的持有人的同意或投票。任何系列的股份(但不低於優先股或該系列的認可股份數目，(如情況所示，則為未完成)。

轉換權。任何一系列優先股可轉換為本公司普通股的條款及條件(如有)，將載於與此有關的適用招股章程附錄。該等條款將包括可轉換為優先股的普通股數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由優先股持有人選擇或由優先股持有人選擇的條文，需要調整兑換價格的事件和在贖回時影響兑換的條款。

轉讓代理人和登記員。優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補編中説明。

我國“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華法”中可能具有反收購效力的規定

董事會。我們的公司註冊證書和章程規定，董事會應儘可能平等地分成三類。每一類別的成員的任期在選舉之年後第三年舉行的股東年度會議上屆滿。組成我們董事會的董事人數是由董事會不時確定的。

股東罷免董事。我們的公司註冊證書及細則規定，除任何一系列優先股持有人的權利外，本公司董事會成員僅可因由而被免職，且須經至少75%有權就投票的已發行股份的持有人投贊成票才可被免任董事。

超多數表決。特拉華州普通公司法(我們稱為 DGCL)一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，否則須對公司的公司註冊證書或章程作出修訂，需要更大的百分比。在符合任何一系列優先股持有人的權利的前提下，本公司的章程可由本公司董事會的多數票或本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票的多數票修訂或廢除。此外，持有本公司所有股東有權在任何年度董事選舉中投出的至少75%的贊成票，須修訂或廢除，或採納與前兩段所述的本公司註冊證明書的任何條文不一致的任何條文。

股東提名董事。我們的章程規定，股東必須在上一年年度會議一週年之前120天但不遲於90天前以書面形式通知我們任何股東提名董事的情況；但如股東周年大會日期較週年日提前超過20天，或延遲超過60天，則股東所發出的及時通知必須不早於 120號。該週年會議舉行日期的前一天，但不遲於(X)年(X)日較後日期結束營業該會議日期的前一天及(Y)於該週年會議日期的通知寄出或公佈日期的翌日(以較早發生者為準)，由本行首次作出。

未經書面同意而採取行動。我們的公司註冊證書和附則規定，我們的股東不得以書面同意的方式行事，只能在正式召開的股東大會上行事。我們的公司註冊證書及附例亦規定，除法律另有規定外，本公司股東特別會議只能由本公司董事會、董事會主席或行政總裁召開。此外，我們的章程規定了股東提議提交股東年會的預先通知程序，包括提議的董事會候選人提名。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非有利害關係的股東經公司董事會批准獲得這種地位，或除非業務合併以規定的方式獲得批准，或除非有利害關係的股東在其成為有利害關係的股東的交易中獲得公司至少85%的未清償有表決權股票。企業合併包括，除其他事項外，合併或合併涉及我們和有利益關係的股東合夥，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，有利害關係的股東指實益擁有本公司15%或以上未付投票權股份的任何實體或人士，以及任何附屬於或由該等實體或人士控制或控制的實體或人士。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。如適用招股章程附錄所述，吾等可單獨或連同一份或份額外認股權證、普通股、優先股或債務證券，或該等證券的任何組合，以單位形式提供認股權證。如果我們作為一個單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書附件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日期之前與該單位的其他證券分開。適用的招股章程附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證權利的開始日期及該權利的屆滿日期，或如閣下在該段期間內不能持續行使認股權證，則可行使該等認股權證的一個或多於一個特定日期；

認股權證是單獨出售還是與其他證券合併出售；

這些認股權證是以確定的形式還是以全球的形式或以這些形式的任何組合發出，儘管無論如何，一個單位所包括的逮捕證的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的材料，美國聯邦所得税的後果；

認股權證的授權證代理人和任何其他保管人、執行代理人或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股本證券的名稱及條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每種證券所發行的認股權證的編號；

適用的，作為單位發行的認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數目及可按購買該等股份的價格；

(如適用)可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額；

有關簿記程序的資料(如有)；

認股權證的反稀釋規定，以及對認股權證行使價格的變更或調整的其他規定(如有)；

任何贖回或催繳條款；及

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

我們可發行由本招股章程所述的一種或多種其他證券組成的任何組合單位，如適用招股章程附錄所述。我們可能發行一個或多個系列的單位，將在適用的招股説明書補充説明。適用的招股説明書補編還將説明任何單位的下列條款：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以和在什麼情況下可以分開交易；

單位的單位代理人和其他保管人、執行代理人、支付代理人、轉讓代理人、登記員或者其他代理人的身份；

理事單位協議的任何其他條款；

對發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的債務證券、普通股、優先股或認股權證的任何額外規定；

任何適用的材料，美國聯邦所得税的後果。

每種債務證券、認股權證和債券單位將以最終形式向某一特定投資者頒發的證書或以一種或多種代表整個證券發行情況的全球證券為代表。除非適用的招股章程附錄另有規定，否則證書證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代名人為該證券的所有者，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代名人必須親自將證券交付給受託人、登記員、支付代理或其他代理(如適用)。全球證券指定託管人或其代理人為該等全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的擁有人。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户中反映每個投資者對證券的實際所有權，我們將在下面對進行更全面的解釋。

環球證券

我們可以一項或多項全面註冊全球證券的形式發行債務證券、認股權證及單位，該等債務證券、認股權證及單位將存放於保管人或其在適用的招股章程補充文件中指明的代名人處，並以該保管人或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面額或總面額相當於全球證券所代表的證券本金或票面總額的部分。除非全球證券全部交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人、保管人的被提名人或保管人的任何繼承人或被提名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，則與全球證券所代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

對全球擔保中的實益權益的所有權將僅限於在保存人或通過參與人持有權益的人，即所謂的參與人。在全球證券發行後，保管人將在其賬簿登記和轉帳系統中將參與方的賬户記入參與方的各自本金或其實益擁有的有價證券的金額的貸方賬户。任何參與證券發行的交易商、承銷商或代理人將指定將這些帳户記入貸方。全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與人利益的記錄上，所有權利益的轉移將僅通過保存人保存的有關參與人利益的記錄和參與人通過參與人持有的人利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受這些證券的實物交付。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押有益的權益的能力。

只要保管人或其提名人是全球證券的註冊所有人，則該保管人或其被提名人(視屬何情況而定)就適用的契據、認股權證協議或單位協議的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交付，也不會被視為適用契約、權證協議或單位協議下該證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴保管人關於該全球證券的程序，如果該人不是該全球證券的參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人根據適用的契約、授權協議或單位協議享有的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，倘吾等要求持有人採取任何行動，或倘全球證券之實益權益擁有人慾給予或採取持有人有權給予或採取之任何行動，則吾等明白。

債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息付款，以及就以存放人或其代名人名義註冊的全球證券所代表的認股權證或單位而向持有人支付的任何款項，均須支付予存放人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球證券的註冊擁有人。吾等，或吾等之任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人之任何代理人，概不對有關因全球證券之實益擁有權利益而作出付款之紀錄之任何方面，或維持有關紀錄之任何方面，承擔任何責任或法律責任，監督或審查與這些實益所有權利益有關的任何記錄。

我們期望全球證券所代表的任何證券的託管機構在收到支付給該註冊全球證券的本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的持有人的任何款項後，將立即將其在該全球證券中各自的實益權益與其各自在該全球證券中的實益權益相稱的金額記入參與者帳户的貸方帳户中，如託管機構的記錄所示。我們還期望參與者向通過參與者持有的全球證券中的受益權益的所有人支付款項將受長期客户指示和習慣做法的制約，就像現在為客户的帳户持有的證券或登記在Facebook 中的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願意或不能繼續作為保管人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，而根據“交易法”註冊為結算機構的後繼保管人未在90天內由我們指定，我們將發行最終形式的證券，以換取保管人持有的全球證券。任何以最終形式發行以換取全球證券的證券，將以保管人給予我們或他們的有關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他有關代理人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與方收到的關於保管人持有的全球擔保中的實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可能直接徵求購買證券的要約，或指定代理人徵求此類要約。在招股説明書中，我們將列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人的名字，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人在其任命期間將盡最大努力採取行動，或如適用的招股説明書補編中指明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行：

以固定的價格，或價格，可以隨時改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

每份招股章程附錄將描述證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名或名稱；

公開發行或購買的價格和我們將從出售證券中獲得的收益；

允許、重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的其他事項；

允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券上市的交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股章程所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們訂立一份承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書中列明與此類要約有關的承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售本招股章程所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給該交易商。該交易商隨後可按該交易商在轉售時釐定的不同價格，向公眾轉售該等證券。

如果我們以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可以作為備用承銷商與經銷商簽訂備用承銷協議。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不加入備用承銷安排，我們可能會保留經銷商-經理來管理為我們提供的認購權服務。

再銷售公司、代理、承銷商、經銷商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議對某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償，並且可能是交易的客户，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

如果適用的招股説明書副刊中有此説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人，根據規定在招股章程副刊規定的日期付款和交付的延遲交付合同，向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額不得少於，而根據該等合約出售的證券總額，亦不得少於或超過招股章程附錄所述的有關款額。獲授權可與其訂立合約的機構，包括商業及儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育及慈善機構及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：

任何機構購買該合同所涵蓋的證券，在交付時，該機構所受管轄的法律不應禁止該機構購買該證券；以及

如果這些證券也被出售給自己作為委託人的承銷商，承銷商應當購買該等證券，而不是為延遲交付而出售。對於延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他作為我方代理人的人員不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和經銷商及其聯營公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司在正常業務過程中的客户、與其有借款關係、從事其他交易和/或執行服務(包括投資銀行服務)。

為便利有價證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券價格的交易，這些有價證券的價格可用來確定對該等有價證券的付款。具體地説，任何承銷商可能會超額配售與此次發行相關的內容，為其自己的帳户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何該等其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競投及購買該等證券或任何該等其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券以彌補銀團空頭頭寸、穩定交易或其他方面的損失，承銷辛迪加可以向承銷商或交易商收回允許的銷售特許權。任何該等活動均可穩定或維持該等證券高於獨立市場水平的市場價格。任何該等承銷商均無須從事該等活動，並可隨時終止任何該等活動。

根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般須在兩個營業日內結算，除非任何該等交易的訂約方另有明確協議，或該等證券由吾等以確實承擔包銷要約的方式出售予承銷商。適用的招股章程附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求，由於您的證券最初預計將在交易日期後兩個多工作日內進行結算，因此您需要做出其他的結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

卡洛帕姆治療公司的合併財務報表。截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)以及截至2018年12月31日的Karyopham治療公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所( Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告所述，並在此以提述方式成立。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號之授權所提交之該等報告，載於本綜合財務報表內( )。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄