根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-230275

招股説明書

高達13，000，000美元的股份

普通股

我們已與JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC或JMP Securities)訂立了一份股權分配協議，內容涉及本招股説明書所提供的普通股。根據該協議的條款，我們可以通過或向作為代理人或委託人的JMPSecurities要約和出售我們的普通股，票面價值每股0.001美元，總髮行價最高為13，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是192MRIN。根據納斯達克全球市場的報告，我們普通股在2019年5月9日的最後一次銷售價格是每股5.55美元。

非聯營公司持有之已發行普通股市值約為3，980萬美元，乃根據非聯營公司於2019年3月12日持有之5，547，427股已發行普通股及每股7.18美元之普通股收盤價(即2019年1月17日之收市價)計算。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下均不會根據本登記聲明出售價值超過非聯營公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一以上的證券 ，只要非聯營公司持有的普通股的總市值低於7，500萬美元。如果在 本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們未發行普通股的總市值等於或超過75.0百萬美元，則 三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本招股章程的日期及之前12個日曆月內，吾等並無根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

根據本招股説明書出售 普通股(如有)，可按1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”下頒佈的第415條所界定的市場發售的方式進行。JMP證券將使用 商業上合理的努力，按照JMP證券和我們之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。沒有以任何代管、信託或類似安排收取資金的 安排。

JMP證券將有權獲得最高達總銷售額5.0%的 佣金。就其代表我們出售普通股而言，JMP證券將被視為“證券法”意義上的統一承銷商，而 JMP證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第5頁開始的社會風險因素，以及本招股説明書中引用的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或者 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

JMP 證券

本招股章程日期為2019年5月10日。

目錄

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
供品			3
危險因素			5
關於前瞻性 陳述的特別説明			7
收益的使用			8
稀釋			9
股利政策			11
分配計劃			12
法律事項			13
專家			13
您可以在其中找到其他信息			13
以提述方式成立為法團			14

i

關於這份招股説明書

本招股章程是我們於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格的一部分。

本招股章程涉及我們普通股的發行。在購買此處提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及此處提及的信息(如“參考”標題下所述)，在此您可以找到“附加信息”和“通過 註冊”參考。這些文檔包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。本招股章程包含有關發行普通股的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書中通過引用提供或合併的信息。我們沒有，而且JMP證券 沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。

在任何未獲 授權或提出要約或請求的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何提出要約或請求的人提出要約或請求的任何人，我們都不會提出出售或請求購買我們的普通股的要約。您應假設本招股章程或任何相關的免費書面 招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而我們通過引用合併的任何信息僅在通過引用合併的文檔的日期才是準確的，無論 本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券交易。

本招股説明書概述了此處所述的某些文件中的某些 條款，但請參考實際文件以獲得完整的信息。所有摘要全部由實際文件加以限定。此處提及的某些文件 的副本已經或將作為本招股章程所屬的註冊聲明的附件提交，或作為本招股説明書中引用的文件的證據提交，您可以在以下標題下獲得這些文件的副本( )，從中可以找到其他信息附錄和以參考方式成立的公司。

我們進一步注意到 我們在任何協議中所作的陳述、保證和承諾，如作為附隨招股説明書中提及的任何文件的證物，僅是為了該 協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在某些情況下是為了在此類協議的各方之間分擔風險，亦不應被視為對你的代表、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，我們不應倚賴這些陳述、保證和契諾，因為這些陳述、保證和契諾並不能準確地反映我們目前的情況。

在本招股説明書中，我們使用我們的註冊商標DB2Marin Software©和Marin Software徽標。本招股説明書還可能包括 馬林軟件股份有限公司和其他人的其他註冊和未註冊商標。除本招股章程另有規定外，在本招股章程中，本招股章程所指的Marin軟件公司及其子公司作為一個整體，包括Marin軟件公司、Marin軟件公司。註冊商標和商號將隨附 ^®僅在第一次引用時指定。本招股説明書中包含或以引用方式合併的所有商標、服務商標和商號均為其 各自所有者的財產。

1

2

3

4

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中“社會風險因素”一節中所描述的風險，這些風險在2018年12月31日之前提交給美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會。以及 在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中或在任何當前的8-K表格報告中所反映的任何修訂或更新，我們都可以提交。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們證券的交易價格下降，您可能會損失部分或全部投資。此外，所描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

與此服務、證券市場和我們普通股所有權相關的風險

由於管理層對使用此產品的淨 收益有廣泛的酌處權，因此您可能不同意我們如何使用這些收益，並且此類收益可能不會成功應用。

我們的 管理層將在使用此產品的收益方面擁有廣泛的酌處權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於研究和開發我們的技術，並用於營運資金和一般公司 目的。然而，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，運用此次發行的淨收益，並可在不一定改善我們的經營業績或提高我們的普通股價值或您不同意的情況下使用這些收益。您將依賴於我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否被適當使用 。我們的管理層未能有效地運用這些資金，除其他外，可能導致不利的回報和對我們前景的不確定性，其中每一種都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果您購買在本次發行中出售的普通股，您將立即遭到大量稀釋。

如果您在此次公開募股中購買了我們的普通股，您將在2018年12月31日以每股4.15美元的假定公開募股價格實施本次發售後，立即體驗到每股淨有形賬面價值的大幅稀釋，而實際淨賬面價值是每股0.76美元，而實際淨賬面價值是每股4.15美元，而實際每股淨賬面價值是每股0.76美元，而實際淨賬面價值是每股4.15美元。這是2019年3月13日在Nasdaq 全球市場上最後一次報告的我們普通股的銷售價格，因為您支付的價格將大大高於您購買的普通股的預計每股有形賬面淨值。這一稀釋在很大程度上是由於我們的 早期投資者在購買我們的資本股票時支付的價格大大低於發行價。當您行使根據我們的股權激勵計劃可能授予 的已發行股票期權和其他股權獎勵時，以及當我們以其他方式發行我們的普通股時，您將經歷額外的稀釋。有關更多信息，請參見“稀釋”。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從來沒有宣佈過也沒有支付過我們的股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來收益，以資助運營 和擴展我們的業務，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格升值後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，因為這是 實現其投資的任何未來收益的唯一途徑。

我們將根據股權分配協議在任何一個時間或 總共發行的股票的實際數量是不確定的。

受股權分配協議中的某些限制和遵守適用法律的限制，我們 有權在整個股權期限內的任何時間向JMP證券發出銷售通知。

5

分發協議。JMP Securities在發出銷售通知後出售的股份(如果有的話)的數量將根據 銷售期內普通股的市場價格和我們與JMP Securities設定的限制而波動。由於所售每股股票的價格將根據銷售期間普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終將發行的股票數量 。

此處發行的普通股將在市場發售時以市價出售，在不同時間購買股票的投資者和投資者可能支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有權酌情改變所售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。 投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷其股票價值的下降。

6

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處引用的文件 包含有關未來事件和未來結果的前瞻性聲明，包括有關我們的技術平臺的功能和平臺升級、產品功能及其為客户帶來的好處、 和對財務業績的預期的聲明，這些聲明均受根據1933年“證券法”創建的安全港的約束。經修正的“1934年證券交易法”和經修正的“1934年證券交易法”。本招股説明書和此處引用的 文件中所包含的所有聲明(歷史事實聲明除外)，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們的未來運營目標的聲明， 均為“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將來”、“項目”、“計劃”、“預測”、“預期”、“尋求”、“可能”、“繼續”和類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期、估計和預測，我們認為這些未來事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些陳述反映了我們的信念和基於我們在提交本 招股説明書時或以參考方式合併的文件時所能獲得的信息的某些假設。此類前瞻性陳述只是預測，可能與實際結果或未來事件有實質性差異。雖然我們認為，我們在前瞻性陳述中所反映的期望、估計和 預測是合理的，但我們不能確定這些預期、估計和預測是否會實現。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 風險因素章節中描述的風險因素，以及本招股説明書中討論的風險因素、本 招股説明書中引用的文件和任何自由撰寫的招股説明書中所述的風險、不確定因素和假設。所有可歸因於我們或代表我們行事的任何人的後續書面或口頭前瞻性陳述，均由本節中 所包含或提及的警示陳述明確限定其全部內容。

此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與 中所載的任何前瞻性聲明中的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書和本文中提及的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能 與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們不承諾 在本招股説明書日期之後修訂或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果，或在參考或引用的文件中修訂或公開發布這些文件的日期，或使此類 聲明與實際結果或修訂後的預期保持一致，但法律要求的情況除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 陳述進行額外更新。鑑於這些風險和不確定因素，我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書、任何免費書面招股説明書以及通過此處引用的文件，但有一項諒解，即 我們未來的實際結果、活動水平、表現、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

7

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股，總銷售收入不超過13，000，000美元。沒有 保證我們將能夠根據或充分利用與JMP證券的股權分配協議作為融資來源出售任何股票。由於不要求以最低發行金額作為結束此次發行的條件， 實際公開發行總金額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定。除吾等可能授權向閣下提供的任何免費招股章程所述外，吾等目前打算將根據本招股章程出售證券所得的任何淨收入，主要用於研究及開發吾等的技術及營運資金及一般公司用途。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，如果有的話，我們將收到根據 向本招股説明書提供的證券，而投資者將依賴我們的管理層對收益的應用所作的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息 債務、存款單或直接或有擔保債務。

8

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到公開發行 每股價格與本次發售後我們預計的每股有形淨賬面價值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，我們的有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以普通股流通股份的數目 。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1850萬美元，或每股3.12美元。繼吾等按假設發行價每股4.15美元(即吾等普通股於2019年3月13日在 Nasdaq全球市場上最後一次公佈的售價)發售合共13，000，000美元普通股後，並扣除佣金及估計吾等須支付的發售費用後，為吾等於二零一一年三月十三日在納斯達克全球市場( Nasdaq Global Market)發售合共$13，000，000股普通股後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形賬面淨值約為3，070萬美元，即普通股每股3.39美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.27美元，而在此次發行中購買普通股的新 投資者將每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋為0.76美元。下表説明瞭按每股計算的情況：

假定每股公開發行價格						$	4.15
2018年12月31日每股有形賬面淨值		$	3.12
發行後每股有形賬面淨值增加			0.27
經調整的每股有形賬面淨值(截至2018年12月31日)，在 本產品生效後							3.39
在此次發行中對新投資者的每股攤薄						$	0.76

為便於説明起見，上表假設總計3，132，530股普通股 以每股4.15美元的價格出售，這是2019年3月13日納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上報告的最後一次普通股銷售價格。在此次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。從上表所示每股4.15美元的假設發行價開始， 每股出售價格增加1.00美元，假設我們的全部普通股總計13，000，000美元按該價格出售， 會在發行後將我們調整後的每股有形賬面淨值增加到3.63美元，並會在扣除佣金和 估計的我們應支付的發售費用後，將此次發售中對新投資者的每股有形淨賬面價值的稀釋增加到1.52美元。與上表所示每股4.15美元的假設發行價相比，每股出售股份的價格降低了1.00美元，假設我們所有普通股的總金額 13，000，000美元均按該價格出售，在扣除佣金及估計須支付的發售費用後，發行後我們調整後的每股有形賬面淨值將減至每股2.57美元，並會將此次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至0.58美元。本資料僅供説明之用。

此次發行後將發行的普通股數量以截至2018年12月31日的5，937，863股已發行普通股為基礎，不包括：

•

435，284股於二零一八年十二月三十一日根據吾等二零零六年股票期權計劃及 二零一三年股權激勵計劃行使購股權而發行，加權平均行使價為每股29.01元；

•

834，885股於2018年12月31日根據我們的2013 股權激勵計劃結算未發行限制性股票單位時可發行的普通股；

9

•

113，250股於結算於2019年1月1日至2019年3月13日期間根據本公司2013股權激勵計劃發行的限制性股票單位時可發行的普通股；

•

1，049，220股根據我們的股權薪酬計劃為未來發行而預留的普通股，包括(1)895，721股根據我們的2013股權激勵計劃保留以供於2019年12月31日發行的普通股，以及(2)153，499股於2018年12月31日根據我們的2013員工股票購買計劃為未來發行而保留的普通股。

只要尚未行使的期權被行使，將會進一步稀釋新的 投資者。此外，只要我們發行與未來籌資活動有關的額外股本證券，我們當時的股東可能會遭到稀釋。

10

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股利。我們目前打算保留任何未來收益，不希望 在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股利。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益、資本 要求和整體財務狀況。

11

分配計劃

我們已與JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)或JMP Securities訂立股權分銷協議，據此，我們可透過JMP Securities作為我們的銷售代理，向Time發行及出售總髮行價最高達13，000，000美元的普通股 。股權分配協議的形式在本 招股説明書中作為證物提交併以參考方式納入本招股説明書。普通股的銷售(如有)將按照“證券法”第415條所界定的在市場發售時被視為在市場上發行的任何法律允許的方法按市場價格進行。

根據股權分配協議的條款和條件，JMP證券將每日提供普通股，或按照我們與JMP證券另行商定的 提供普通股。我們將指定每天通過JMP證券出售的普通股的最高金額，或與JMP證券一起確定該最高金額。根據股權分配協議的條款和 條件，JMP證券將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。我們可以指示JMP證券不出售普通股 ，如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的價格進行或高於我們在該指示中指定的價格，則我們可以指示JMP證券不出售普通股 。吾等或JMP證券可於適當通知另一方後，暫停根據股權分銷協議透過JMP證券發行普通股。吾等及JMP證券各自有權按股權分銷協議的規定發出書面通知，隨時終止股權分銷協議，並由每一方全權酌情決定終止該協議。

根據股權分銷協議，應支付給作為銷售代理的JMP證券的賠償總額應高達出售我們的普通股總收益的5.0%。

其餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織就銷售而徵收的任何 交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

在納斯達克全球市場的交易結束後，JMP證券將在 每天向我們提供書面確認，根據股權分銷協議，哪些普通股將通過該公司作為銷售代理進行銷售。在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易結束後，JMP Securities將在 每日向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日作為銷售代理出售的普通股數量、每股銷售總價、支付給我們的淨 收益以及我們應向JMP證券支付的賠償。

我們將至少每季度向我們報告根據股權分配協議通過JMP證券出售的普通股的數量和淨收益。

除非雙方另有約定，銷售普通 股票的結算將在第二個營業日(也就是任何銷售之日後的一個交易日)進行，以換取向我們支付淨收益。沒有關於在代管、信託或類似安排中收取 資金的安排。

就代表吾等出售普通股而言，JMP證券可被視為“證券法”所指的證券承銷商，而向JMP證券支付的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意 就某些責任(包括“證券法”規定的責任)向JMP證券提供賠償和出資。此外，在某些情況下，我們已同意償還JMP 證券公司與此次發行有關的部分費用，最高限額為75，000美元。作為銷售代理，JMP證券不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們估計，除根據股權 分銷協議支付給JMP證券的佣金外，我們此次發行的總費用約為325，000美元。

12

法律事項

在此提供的證券的有效性將由加州舊金山Fenwick&West LLP為我們傳遞。JMP 證券由紐約Duane Morris LLP代理。

專家

截至2017年12月31日的財務報表及截至2017年12月31日的兩年期內的財務報表，已參照截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報編入本 招股章程，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權威。

以參考方式納入本 招股章程及註冊報表其他地方之經審核財務報表，乃以獨立註冊公共會計師均富會計師事務所之報告為依據，並以該公司作為審計及 會計專家之權限為依據而予以合併。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會(SEC)提交了一份關於所發行普通股的 表格S-3的登記聲明。本招股章程構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物中列出的所有 信息。有關吾等及本公司提供之普通股之進一步資料，請參閲該公司所屬之登記聲明及所提交之證物 。本招股章程所載的關於作為其一部分的註冊聲明的證物而提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述，不一定是完整的，在每一種情況下，我們 都將此類合同或其他文件的副本提交給您，作為註冊聲明的證據，或將這些證據提交本招股説明書中通過引用而合併的報告或其他文件，以獲取此類合同或其他文件的副本。

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的信息要求， 必須向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網站點(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關 us的各種其他信息。您也可以在正常營業時間內，在我們的主要執行辦公室查閲本文所述的文件，地址是：舊金山，CA 94105，米其蘭街123號，27樓。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.marinsoftare.com上找到。但是，我們網站上的信息不是本 招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書的。

13

以提述方式成立為法團

SEC允許我們通過引用來合併來自我們向其提交的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 信息。在表格8-K上提交但未提交的當前報告(或其部分)不得以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的參考信息 。

我們在此 招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明中加入了我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(委員會文件編號001-35838)，或可根據第13(A)、13(C)條向 SEC提交這些信息或文件。在本招股章程所作的任何證券發行終止前，根據“交易法”第14或15(D)條：

•

我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，於2019年3月14日提交給證券交易委員會；

•

我們於2019年5月2日向美國證券交易委員會提交的有關8-K表格的最新報告；以及

•

我們在2018年6月19日根據“交易法”第12條向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們將應您的書面或口頭要求，免費向您提供任何或所有參考文件的副本，包括這些文件的 證物。你應該直接向馬林軟件公司索要文件，地址是：加州舊金山，27樓，傳教大街123號，94105號，馬林軟件公司(MarinSoftwareInc.)。上述報告的副本也可從我們的網站( www.Investor.marinSoftware.com)獲取。我們不會將本招股章程中來自我們網站的信息納入本招股説明書，您也不應將本招股説明書中有關我們網站的任何信息或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。請參閲 本招股説明書中標題為“附加信息”的部分，瞭解有關如何閲讀和獲取我們在SEC辦公室向SEC提交的材料的副本的信息。

就本招股章程而言，本招股章程或全部或部分以提述方式成立的文件所載的任何陳述，只要本招股章程、任何招股章程附錄或以提述方式成立的任何文件所載的陳述修改或取代該陳述，均須予以修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除經如此修改或取代外，並不構成本招股章程的一部分。

14

高達13，000，000美元的股份

普通股

招股説明書

JMP證券

May 10, 2019