美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度

或

☐	根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金檔案編號：001-15375

公民控股公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

密西西比		64-0666512
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(國税局僱主 識別號碼)
費城大街521號		39350
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

601-656-4692

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的名稱		交易代號		每個Exchange的名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.20美元		CIZN		納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

通過 檢查標記註冊人是否：(1)在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定所規限。是☐否

通過複選標記指明註冊人是否在之前的12個月內以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類 文件的較短時間)。是☐否

通過複選標記指明 註冊者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的大型加速文件提交人、快速提交文件程序©、規模較小的報告公司©和新興增長公司©的定義(請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”)。

大型加速濾波器		☐		加速填報器
非加速報税器		☐		較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“ 交換法”規則12b-2所定義)。☐是否

截至2019年5月7日 各發行人各類普通股的流通股數量：

標題		出類拔萃
普通股，面值0.20美元		4,912,030

公民控股公司

目錄

第一部分.財務資料			1
項目1.合併財務報表			1
截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日(已審計)的財務狀況綜合報表			1
截至2019年3月31日(未經審計)和2018年(未經審計)的三個月合併損益表			2
截至2019年3月31日(未經審計)和2018年(未經審計)的三個月綜合收入(虧損)表			3
截至2019年3月31日(未經審計)和2018年(未經審計)的三個月現金流量簡明合併報表			4
合併財務報表附註(未經審計)			5
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析			29
項目3.市場風險的定量與定性披露			41
項目4.管制和程序			44
第二部分其他資料			45
項目1.法律程序			45
項目1A危險因素			45
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。
項目3.高級證券違約。*
項目4.礦山安全披露。
項目5.其他資料。
項目6.陳列品			46
*無或不適用。
簽名			47

第一部分.財務資料

項目1合併財務報表

公民持股公司財務狀況綜合報表

		2019年3月31日(未經審核)				2018年12月31日 (經審計)
資產
現金和應收銀行款項		$	12,462,550			$	12,592,130
在其他銀行的計息存款			27,122,108				8,079,742
可按公允價值出售的投資證券			507,791,195				444,746,454
2019年扣除貸款損失備抵後的貸款淨額3，559，896美元和2018年的3，371，695美元			443,909,475				425,905,093
房地和設備，淨額			19,556,205				19,717,305
其他不動產淨額			3,440,148				3,440,148
應計應收利息			4,326,455				4,165,783
人壽保險現金退保價值			25,532,529				25,383,931
遞延税項資產淨額			4,601,116				6,633,539
其他資產			8,650,695				7,965,952
總資產		$	1,057,392,476			$	958,630,077
負債與股東權益
負債
存款：
無息需求		$	171,555,937			$	170,029,729
即期計息和貨幣市場賬户			369,049,299				298,220,430
儲蓄存款			77,317,063				76,735,710
存款單			222,237,684				211,235,641
存款總額			840,159,983				756,221,510
根據回購協議出售的證券			115,450,591				107,965,505
應計利息			650,685				470,710
遞延應付賠償金			9,135,798				9,052,972
其他負債			1,416,362				1,053,063
負債共計			966,813,419				874,763,760
股東權益
普通股，面值0.20美元，授權股票22，500，000股，已發行和已發行股票4，904，530股，截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行			980,906				980,906
額外實收資本			4,339,843				4,298,499
留存收益			93,611,199				93,561,515
累計其他綜合損失，扣除2019年3月31日和2018年12月31日的税益淨額分別為2，776，877美元和4，978，232美元			(8,352,891	)			(14,974,603	)
股東權益總額			90,579,057				83,866,317
負債及股東權益總額		$	1,057,392,476			$	958,630,077

所附註是這些財務報表的組成部分。

1

公民控股公司

合併收益表(未經審計)

		三個月 截至3月31日，
		2019				2018
利息收入
貸款利息及費用		$	5,449,535			$	4,716,419
證券利息
應税			2,082,005				2,204,959
不納税			616,779				617,729
其他利益			235,106				60,284
利息收入總額			8,383,425				7,599,391
利息費用
存款			1,728,672				501,209
其他借款			445,027				293,431
利息支出總額			2,173,699				794,640
淨利息收入			6,209,726				6,804,751
貸款損失(逆轉)準備金			195,479				(236,773	)
扣除(逆轉)貸款損失準備金後的淨利息收入			6,014,247				7,041,524
其他收入
存款帳户服務費			1,096,692				1,143,593
其他服務費及收費			683,640				668,464
其他營業收入			266,579				288,373
其他收入共計			2,046,911				2,100,430
其他費用
薪金和僱員福利			3,546,669				3,667,857
佔用費用			1,422,427				1,525,379
其他費用			1,670,121				1,854,446
其他費用共計			6,639,217				7,047,682
所得税撥備前收入			1,421,941				2,094,272
所得税準備金			195,170				321,885
淨收益		$	1,226,771			$	1,772,387
每股淨收益-基本		$	0.25			$	0.36
-稀釋		$	0.25			$	0.36
每股分紅		$	0.24			$	0.24

所附註是這些財務報表的組成部分。

2

公民控股公司

綜合全面收入(損失)表

(未經審計)

		三個月 截至3月31日，
		2019				2018
淨收入		$	1,226,771			$	1,772,387
其他全面收入(損失)
證券 可供出售
未實現持有收益(損失)			8,823,067				(9,416,226	)
所得税效應			(2,201,355	)			2,349,348
			6,621,712				(7,066,878	)
淨收入所列收益的分類調整			—				8,021
所得税效應			—				(2,001	)
			—				6,020
其他全面收入(損失)共計			6,621,712				(7,060,858	)
綜合收入(損失)		$	7,848,483			$	(5,288,471	)

所附註是這些財務報表的組成部分。

3

公民控股公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

		三個月 截至3月31日，
		2019				2018
業務活動現金流量
經營活動提供的淨現金		$	1,978,070			$	2,567,892
投資活動現金流量
可供出售證券的到期日及催繳款項			8,335,984				10,181,801
出售投資證券的收益			—				14,752,618
購買可供出售的投資證券			(63,402,575	)			—
購買銀行房舍和設備			(45,304	)			(32,732	)
其他銀行計息存款減少			(19,042,366	)			(18,592,714	)
出售其他房地產的收益			—				667,253
貸款淨增加			(18,199,861	)			(2,929,881	)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(92,354,122	)			4,046,345
籌資活動的現金流量
存款淨增長			83,938,473				64,941,584
根據回購協議出售的證券的淨變動			7,485,086				(43,654,076	)
購買的聯邦資金增加			—				(1,500,000	)
償還聯邦住房貸款銀行預付款			—				(30,000,000	)
股息的支付			(1,177,087	)			(1,174,729	)
用於(由)籌資活動提供的現金淨額			90,246,472				(11,387,221	)
應收銀行現金淨減少額			(129,580	)			(4,772,984	)
期初應收銀行現金			12,592,130				17,962,990
期末應收銀行現金		$	12,462,550			$	13,190,006

所附註是這些財務報表的組成部分。

4

公民控股公司

合併財務報表附註

截至及截至2019年3月31日止的三個月

(未經審計)

注1.重要 會計政策摘要

列報依據

這些臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。然而，這些中期合併財務報表並不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。中期綜合財務報表未經審計，反映了管理層認為公平列報截至本報告所述中期期間的經營結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。所有調整和改敍都是正常和經常性的。截至2019年3月31日的期間的結果 不一定表示任何其他過渡時期或全年的預期結果。

公民控股公司的中期合併 財務報表包括其全資子公司費城公民銀行(費城公民銀行以及與該公司合稱的費城公民銀行)的賬目。 除提供全方位服務的商業銀行外，該銀行還通過其附屬公司Title Services LLC提供產權保險服務。在合併過程中，所有重要的公司間交易均已取消。

有關該公司的進一步信息和重要會計政策，請參閲公民控股公司 的合併財務報表附註，該説明載於該公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中，該報告已於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

業務性質

該銀行根據國家銀行章程開展業務，並提供一般銀行服務。作為一家州立銀行，該銀行受密西西比州銀行和消費者金融部以及聯邦存款保險公司的監管。該公司還須遵守聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的 條例。世行所服務的地區是密西西比州的東部、中部和南部的縣以及周邊地區。幾個分支機構提供服務。

估計數

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表之日的資產和負債的報告數額以及報告期間的收入和支出的報告數額。實際結果可能與這些估計數不同。

5

特別容易發生重大變化的估計數涉及確定貸款損失的 備抵以及對因喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的房地產的估價。在確定貸款損失備抵和對喪失抵押品贖回權的房地產的估價方面， 管理層獲得對重要財產的獨立評估。

雖然管理層利用現有信息來確認貸款損失並對喪失抵押品贖回權的房地產進行估價，但根據當地經濟條件的變化，今後可能有必要增加免税額或調整估值。此外，作為其審查過程的一個組成部分，監管機構定期審查公司對貸款損失和喪失抵押品贖回權房地產的估價的備抵。該等代理機構可要求本公司確認免税額的增加，或根據彼等在審核時對其所得資料的判斷，對估值作出調整。由於這些因素，貸款損失的備抵和喪失抵押品贖回權不動產的估價在短期內有可能發生重大變化。

採用新會計準則

ASU 2016-02租賃協議(主題842)©(©ASU 2016-02©)要求承租人和出租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並 披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02於2019年1月1日對本公司生效。ASU 2016-02規定了一種修改的追溯 過渡方法，要求承租人在提交的最早期限開始時或在採用期限開始時在資產負債表上確認和衡量租賃，並可選擇某些實際 權宜之計。本公司已選擇於採用期開始時(2019年1月1日)適用ASU 2016-02，且並無重述比較期間。在2016-02年ASU提供的可選實用權宜辦法 中，所有適用的辦法都已採用。

本公司的營運租約主要與分公司物業及相關設備有關。由於實施了ASU 2016-02年度，我們確認了一份運營租約 使用權於2019年1月1日，本公司資產為10.86億美元，經營租賃負債為108.6萬美元，與先前的租賃會計模式相比，對我們的 綜合損益表或簡明綜合現金流量表沒有任何影響。ROU資產和負債分別在合併後的 條件表中記錄在其他資產和其他負債中。見注8。提供更多信息的房地和設備。

新發布但尚未生效的會計準則

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則，“金融工具與信用損失(主題326)： 金融工具信用損失的計量”(“2016-13年度金融工具信用損失計量”)。ASU 2016-13對 金融工具的信用損失核算和披露進行了重大更改。新的當前預期信用損失(CECL)減值模型將需要對預期信用損失進行估計，在工具的合同期內進行測量，該工具認為除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還可以對未來經濟狀況進行合理和 可支持的預測。該標準提供了很大的靈活性，並要求在彙集金融資產 方面有高度的判斷力。

6

類似的風險特徵，確定所述金融資產的合同條款並調整相關歷史損失信息，以便對 預期壽命損失進行估計。此外，2016-2013年ASU修訂了債務證券信貸損失和信貸惡化購買金融資產的會計核算。“2016-2013年度會計準則”中的修正案對2019年12月31日以後的財政年度有效，並對提交SEC文件的公共企業實體在這些財政年度內的過渡期有效。本公司將於2020年1月1日採用2016-2013年ASU。財年允許提前採用，從2018年12月15日起，在這些財年的過渡期內，但公司目前不計劃提前 採用ASU。ASU 2016-13允許使用實用且與本公司情況相關的估算技術，只要這些技術在一段時間內得到一致應用，並按照標準忠實地估算預期的信用損失。ASU列出了幾種常見的可接受的信用損失方法，如現金流量貼現法、損失率法和違約/違約損失概率(PD/LGD) 法。根據每個已識別的具有類似風險特徵的金融資產池的性質，公司目前計劃採用PD/LGD方法或損失率方法來估計預期的信貸損失。本公司預計2016-2013年間將對本公司的會計政策、財務報告的內部控制和腳註披露產生重大影響。該公司已評估了其數據和系統需求， 已開始設計其財務模型，以根據標準估算預期的信貸損失。需要對上述模型進行進一步的開發、測試和評估，以確定採用本標準將對 本公司的財務狀況和運營結果產生的影響。

ASU 2018-13 “公允價值計量(主題820)-兼論公允價值計量披露要求的變化©(©ASU 2018-13©)取消了披露 第1級和第2級公允價值計量方法之間轉移的數量和原因、級別之間轉移時機的政策以及級別3公允價值計量的估值流程的要求。它還增加了一項要求，要求披露在報告期結束時舉行的經常性第3級公允價值計量的其他綜合收入中所包括的該期間未實現的 損益的變化，以及用於制定 第3級計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數。對於某些不可觀測的輸入，實體可以披露其他數量信息，以代替加權平均值，如果其他數量信息是反映用於制定第三級公允價值計量的不可觀測輸入 分佈的更合理和合理的方法，則這些實體可以披露其他數量信息，而不是加權平均值。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的年度和中期期間。管理層目前正在 評估此ASU將對公司財務報表產生的影響。

附註2.承付款和或有負債

在一般業務過程中，該公司承諾向其客户提供信貸。這些承付款項中未使用的部分未反映在所附財務報表中。截至2019年3月31日，該公司已作出貸款承諾。

7

某些客户的未使用餘額總額為61，031，088美元，而2018年12月31日的未使用餘額總額為58，835，208美元。截至2019年3月31日，尚有2，474，810美元的信用證尚未結清，2018年12月31日，有2，516，810美元的信用證未清。這種承諾的公允價值並不被認為是重要的，因為信用證和貸款承諾通常在 到期之前沒有全部使用，如果有的話。此類信件和承付款的餘額不應用於預測未來的實際流動資金需求。然而，該公司確實在其信貸相關承諾和 資產和負債管理方案中納入了對使用的期望。

該公司是在正常業務過程中出現的訴訟和其他索賠的當事方，所有這些訴訟和索賠都受到強烈的質疑。在正常的經營過程中，管理層評估估計的損失或與訴訟有關的費用，每當管理層認為這種損失是可能的 並且可以合理地估計時，就為預期的損失編列備抵。目前，管理層根據法律顧問的意見認為，待決法律訴訟的最終解決不太可能對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

注3.每股淨收益

每股淨收益-BASIC是根據每一期間已發行股票的加權平均數計算的。每股淨收益-攤薄 是根據每個時期的已發行股票的加權平均數，加上已發行股票期權和限制性股票的稀釋效應，使用庫存股票法計算得出的。每股淨收益計算如下：

		三個月
		截至3月31日，
		2019				2018
基本加權平均流通股			4,892,530				4,882,705
已授出期權的稀釋效應			2,598				5,802
稀釋加權平均流通股			4,895,128				4,888,507
淨收入		$	1,226,771			$	1,772,387
每股淨收益-基本		$	0.25			$	0.36
每股淨收益-攤薄		$	0.25			$	0.36

注4.股權補償計劃

公司已採用2013年激勵薪酬計劃(©2013 Plan©)，公司打算將該計劃用於未來向 名員工、董事或顧問提供股權贈款，直至2013計劃終止或到期為止。

8

在通過2013計劃之前，公司從已到期的1999 董事股票薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)向董事頒發獎勵。

下表彙總了截至2019年3月31日的三個月的股票期權 活動：

董事(六)計劃

2013計劃

數量 股份

加權 平均值 鍛鍊 價格

數 的 股份

加權 平均值 鍛鍊 價格

截至2018年12月31日未清

52,500

$

21.55

—

$

—

授與

—

—

—

—

已行使

—

—

—

—

過期

—

—

—

—

截至2019年3月31日未清

52,500

$

21.55

—

$

—

於2019年3月31日，董事協議計劃項下尚未行使之購股權之內在價值為69，810美元。截至2019年3月31日，2013計劃下沒有未完成的選項。

2018年期間，公司董事根據2013計劃獲得了總計7，500股普通股的限制性股票贈款。這些贈款的有效期為一年，至2019年4月25日止，在此期間，接受者有權投票選出股票並獲得股息。這些股份的授予日期公允價值為165，375美元，將在一年的轉讓期內按每月13，781美元的成本減去每月3，438美元的遞延税金予以確認。

注5.所得税

在截至 2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，本公司分別記錄了共計19.5萬美元和322 000美元的所得税撥備。所得税規定既包括聯邦所得税，也包括州所得税，並且由於長期的有利差異而不同於 法定税率。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的實際税率分別為13.7%和15.4%。

9

注6.有價證券

證券的攤銷成本和估計公允價值可供出售 以及在累計其他全面收入中確認的相應未實現損益毛額如下：

						毛				毛
March 31, 2019		攤銷				未實現				未實現				估計數
		成本				利得				損失				公允價值
證券 可供出售
美國的義務
政府機構		$	98,911,462			$	—			$	1,606,054			$	97,305,408
抵押貸款支持證券			314,839,147				157,919				7,760,156				307,236,910
州、縣、市			105,170,354				220,375				2,141,852				103,248,877
共計		$	518,920,963			$	378,294			$	11,508,062			$	507,791,195
						毛				毛
2018年12月31日		攤銷				未實現				未實現				估計數
		成本				利得				損失				公允價值
證券 可供出售
美國的義務
政府機構		$	99,365,930			$	—			$	3,388,147			$	95,977,783
抵押貸款支持證券			259,742,501				4,921				12,373,269				247,374,153
州、縣、市			105,590,858				67,888				4,264,228				101,394,518
共計		$	464,699,289			$	72,809			$	20,025,644			$	444,746,454

2019年3月31日和2018年12月31日，賬面價值分別為358，290，412美元和357，231，440美元的證券被質押，以確保政府和公共存款以及根據回購協議出售的證券。

以下是2019年3月31日和2018年12月31日按合同到期日計算的證券攤銷成本和估計公平價值。實際到期日可能不同於合同到期日，因為發行人有權提前償付某些債務。

		March 31, 2019								2018年12月31日
		攤銷				估計數				攤銷				估計數
		成本				公允價值				成本				公允價值
可供出售
一年或一年以下到期		$	2,639,867			$	2,642,681			$	1,875,288			$	1,877,665
一年至五年後到期			91,046,162				89,695,181				91,948,838				89,121,194
五年至十年後到期			36,403,442				35,989,164				32,801,788				31,718,293
十年後到期			73,992,345				72,227,259				78,330,873				74,655,149
住宅抵押貸款支持證券			245,120,416				239,721,466				187,776,954				179,235,806
商業抵押貸款支持證券			69,718,731				67,515,444				71,965,548				68,138,347
共計		$	518,920,963			$	507,791,195			$	464,699,289			$	444,746,454

下表所示為公司未實現損失總額和公平價值。可供出售按投資類別和個人投資在2019年3月31日和2018年12月31日連續虧損的時間長度彙總的投資。

10

證券未實現損失信息綜述可供出售，按安全類型分類如下(單位：千)：

March 31, 2019		不到12個月								12個月或12個月以上								共計
		公平				未實現				公平				未實現				公平				未實現
證券説明		價值				損失				價值				損失				價值				損失
美國政府機構的義務		$	—			$	—			$	97,305,408			$	1,606,054			$	97,305,408			$	1,606,054
抵押貸款支持證券			40,619,235				231,534				233,209,022				7,528,622				273,828,257				7,760,156
州、縣、市			—				—				80,467,294				2,141,852				80,467,294				2,141,852
共計		$	40,619,235			$	231,534			$	410,981,724			$	11,276,528			$	451,600,959			$	11,508,062
2018年12月31日		不到12個月								12個月或12個月以上								共計
		公平				未實現				公平				未實現				公平				未實現
證券説明		價值				損失				價值				損失				價值				損失
美國政府機構的義務		$	—			$	—			$	95,977,783			$	3,388,147			$	95,977,783			$	3,388,147
抵押貸款支持證券			12,257,636				179,281				234,928,705				12,193,988				247,186,341				12,373,269
州、縣、市			12,623,964				285,275				76,535,741				3,978,953				89,159,705				4,264,228
共計		$	24,881,600			$	464,556			$	407,442,229			$	19,561,088			$	432,323,829			$	20,025,644

該公司在美國政府機構、抵押貸款支持證券以及州、縣和市政債券的債務上的未實現損失是自購買以來利率上升的結果，主要是在中期部門。上表披露的未實現虧損與信貸惡化無關。本公司並不打算以其持有之未實現虧損狀況出售任何證券，且本公司在收回其攤銷成本基礎(可能於到期日)之前，將不會被要求出售任何該等證券。此外，即使其中一些證券的未實現虧損持續超過12個月，該公司仍在按計劃收取本金和 利息付款。該公司已確定，在2019年3月31日或2018年12月31日，此類別中的任何證券均未出現臨時減值。

11

注7.貸款

截至2019年3月31日和2018年12月31日的貸款淨額(千人)構成如下：

		March 31, 2019				2018年12月31日
房地產：
土地開發建設		$	47,492			$	41,134
農田			17,264				14,498
1-4家庭抵押			86,828				88,747
商業地產			203,883				203,595
房地產貸款總額			355,467				347,974
商業貸款：
工商業貸款			77,585				66,421
農業生產和其他農業貸款			829				907
商業貸款總額			78,414				67,328
消費貸款：
信用卡			1,603				1,648
其他消費貸款			12,015				12,372
消費貸款總額			13,618				14,020
貸款總額			447,499				429,322
未掙得收入			(30	)			(45	)
貸款損失備抵			(3,560	)			(3,372	)
貸款淨額		$	443,909			$	425,905

如果在 付款到期之日尚未收到所需本金和利息付款，則貸款被視為逾期。當管理當局認為借款人在到期時以及在監管 規定的要求下，可能無法履行付款義務時，貸款被置於非應計狀態。貸款可能處於非應計狀態，無論這些貸款是否被視為逾期貸款。當停止應計利息時，所有未付的應計利息都將被逆轉。利息收入 隨後僅在收到的現金付款超過本金的情況下才予以確認。當所有合同到期的本金和利息金額被帶回當期，並且未來的付款被合理地保證時，貸款就會恢復到應計狀態。

12

期末，按類別分列的非應計 貸款(單位：千)如下：

		March 31, 2019				2018年12月31日
房地產：
土地開發建設		$	113			$	—
農田			196				200
1-4家庭抵押			1,996				1,831
商業地產			7,503				7,612
房地產貸款總額			9,808				9,643
商業貸款：
工商業貸款			91				76
農業生產和其他農業貸款			31				31
商業貸款總額			122				107
消費貸款：
其他消費貸款			88				89
消費貸款總額			88				89
非應計貸款總額		$	10,018			$	9,839

13

截至2019年3月31日，按類別分列的過期貸款賬齡分析(單位：千)如下所示：

		貸款30-89天 逾期				貸款 90歲或90歲以上 日數 逾期				總過去 到期貸款				電流 貸款				共計 貸款				累加 貸款 90歲或90歲以上 日數 逾期
房地產：
土地開發建設		$	82			$	54			$	136			$	47,356			$	47,492			$	—
農田			438				15				453				16,811				17,264				—
1-4家庭抵押			1,945				334				2,279				84,549				86,828				—
商業地產			773				3,047				3,820				200,063				203,883				10
房地產貸款總額			3,238				3,450				6,688				348,779				355,467				10
商業貸款：
工商業貸款			1,758				19				1,777				75,808				77,585				—
農業生產和其他農業貸款			5				—				5				824				829				—
商業貸款總額			1,763				19				1,782				76,632				78,414				—
消費貸款：
信用卡			31				10				41				1,562				1,603				10
其他消費貸款			161				17				178				11,837				12,015				—
消費貸款總額			192				27				219				13,399				13,618				10
貸款總額		$	5,193			$	3,496			$	8,689			$	438,810			$	447,499			$	20

14

截至2018年12月31日，按類別分列的過期貸款賬齡分析(單位：千)如下所示 ：

																						累加
						貸款																貸款
		貸款				90歲或90歲以上																90歲或90歲以上
		30-89天				日數				總過去				電流				共計				日數
		逾期				逾期				到期貸款				貸款				貸款				逾期
房地產：
土地開發建設		$	1,494			$	54			$	1,548			$	39,586			$	41,134			$	54
農田			779				29				808				13,690				14,498				—
1-4家庭抵押			3,456				330				3,786				84,961				88,747				—
商業地產			1,059				2,981				4,040				199,555				203,595				—
房地產貸款總額			6,788				3,394				10,182				337,792				347,974				54
商業貸款：
工商業貸款			1,672				21				1,693				64,728				66,421				—
農業生產和其他農業貸款			9				—				9				898				907				—
商業貸款總額			1,681				21				1,702				65,626				67,328				—
消費貸款：
信用卡			16				4				20				1,628				1,648				4
其他消費貸款			212				33				245				12,127				12,372				15
消費貸款總額			228				37				265				13,755				14,020				19
貸款總額		$	8,697			$	3,452			$	12,149			$	417,173			$	429,322			$	73

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有到期的款項，包括預定的本金和利息付款，則貸款被視為減值。在確定哪些貸款需要評估減值時，管理層會檢查所有超過10萬美元的逾期貸款、破產申請以及任何可能導致借款人無法根據原始協議條款償還貸款的情況。如果一筆貸款被確定有減值，而抵押品被認為 不足以完全償還貸款，則將設立一項特別準備金。減值貸款的利息付款通常適用於本金，除非本金的可收回性得到合理保證，在這種情況下，利息 按收付實現制確認。被減值的貸款或其部分，當被視為無法收回時，將被扣除。

15

截至2019年3月31日，減值貸款(千人)按類別分列如下：

						錄下來				錄下來
		未付				投資				投資				共計								平均值
		校長				使用否				與.一起				錄下來				相關				錄下來
		天平				津貼				津貼				投資				津貼				投資
房地產：
土地開發建設		$	113			$	59			$	54			$	113			$	18			$	56.50
農田			266				266				—				266				—				267.50
1-4家庭抵押			817				727				90				817				24				985
商業地產			10,479				5,113				3,649				8,762				375				8,823
房地產貸款總額			11,675				6,165				3,793				9,958				417				10,132
商業貸款：
工商業貸款			5				—				5				5				5				3
商業貸款總額			5				—				5				5				5				3
貸款總額		$	11,680			$	6,165			$	3,798			$	9,963			$	422			$	10,135

截至2018年12月31日，按類別分列的減值貸款(單位：千)如下：

						錄下來				錄下來
		未付				投資				投資				共計								平均值
		校長				使用否				與.一起				錄下來				相關				錄下來
		天平				津貼				津貼				投資				津貼				投資
房地產：
土地開發建設		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
農田			269				269				—				269				—				135
1-4家庭抵押			1,153				1,062				91				1,153				27				728
商業地產			10,601				5,209				3,675				8,884				374				6,489
房地產貸款總額			12,023				6,540				3,766				10,306				401				7,352
貸款總額		$	12,023			$	6,540			$	3,766			$	10,306			$	401			$	7,352

16

下表列出按類別分列的問題債務重組情況(以千計，但貸款數目除外)， ：

						預修改				後期修改
March 31, 2019						出類拔萃				出類拔萃
		數量				錄下來				錄下來
		貸款				投資				投資
商業地產			3			$	4,871			$	2,748
共計			3			$	4,871			$	2,748
						預修改				後期修改
2018年12月31日						出類拔萃				出類拔萃
		數量				錄下來				錄下來
		貸款				投資				投資
商業地產			3			$	4,871			$	2,782
共計			3			$	4,871			$	2,782

公司問題債務重組的變動情況(千人，不包括貸款數目)列於下表[br}]：(A)\x{e76f}\x{e76f}

		數				錄下來
		貸款				投資
2018年1月1日總計			3			$	3,047
減少的原因是：
本金支付							(265	)
2019年1月1日總計			3			$	2,782
減少的原因是：
本金支付							(34	)
2019年3月31日共計			3			$	2,748

截至2019年3月31日及2018年12月31日，重組貸款的貸款虧損撥備為174，274元。根據承諾，截至2019年3月31日，該公司已沒有剩餘資金為這些問題債務重組提供額外資金。

17

該公司利用風險評級矩陣在其每筆貸款產生 時對其進行風險評級，並將其更新為與貸款變化強度相關的因素。貸款的等級是從1到9。下面是對9個風險等級的一般特徵的説明。

一年級。最低風險-這些貸款不會對公司造成損失。這一分類僅適用於資金實力雄厚、槓桿水平低、收益和增長穩定的 借款者以及其他現成的融資替代辦法所獲得的最好的、擔保良好的貸款。這類貸款還包括由政府方案擔保的貸款。

二年級。適度風險-這些貸款包括信用質量穩定和中等損失風險的借款人。這些貸款可以由另一家聲譽良好的金融機構的 存款憑證完全擔保，也可以由具有可接受保證金的隨時可銷售的證券擔保。

三年級。平均風險-此 是分配給公司持有的大多數貸款的評級。這包括平均虧損敞口和平均整體質量的貸款。這些貸款應通過擁有足夠的抵押品和 借款人的足夠收益來清償。此外，這些貸款都有適當的文件記錄，並符合現行貸款政策的所有方面。

四年級。可接受的風險- 借款人產生足夠的現金流來支付債務還本付息，但大多數營運資產和資本擴張需求是由外部來源提供的。盈利能力和關鍵資產負債表比率通常接近同行，但一個或多個可能高於同行。

五年級。管理層的關注-借款者由於業績趨勢或管理方面的考慮而存在着重大的弱點。借款人的財務狀況出現了負轉，可能會暫時緊張。現金流量不足，但現金儲備仍足以償還債務。管理方面的弱點是顯而易見的。

六年級。特別提到的其他貸款(©OlemⅨ)-這類貸款從根本上講是健全的，但也有一些弱點。Olem貸款有 潛在的弱點，如果不加以檢查或糾正，可能會削弱資產或在未來某一日期不能充分保護銀行的信貸狀況。這些貸款在信貸、抵押品或償還能力方面存在明顯的弱點，但 沒有損失的預期。

七年級。不合標準的資產-被列為不合標準的資產得不到債務人或質押物(如果有的話)當前淨值和 支付能力的充分保護。分類為不合標準的資產必須有根據客觀證據明確界定的弱點。被歸類為不合標準的資產的特點是，如果不糾正不足之處，被保險機構將遭受一定損失的可能性是明顯的 。清算不及時的可能性要求採用不符合標準的分類，即使完全損失的可能性很小。此 分類並不意味着貸款將產生全部或部分損失。不符合標準的貸款可能減值，也可能不減值。

18

八年級。可疑-被歸類為可疑的貸款具有不符合標準的分類的所有弱點以及 附加的特徵，即根據當前存在的事實、條件和價值，這一弱點使收集或清算全部成為非常可疑或不可能的事。損失的可能性極高，但由於 某些重要和合理的具體待決因素可能對資產有利和加強，因此將其歸類為估計損失推遲到可以確定其更確切的地位。令人懷疑的分類 可能反映這樣一個事實，即主要的還款來源已經消失，對次要還款來源的質量存在嚴重的懷疑。

9年級。損失-歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，而且價值很小，因此它們作為銀行可擔保資產繼續存在是沒有根據的。這種分類並不意味着該資產絕對沒有追回或殘值，相反，即使將來可能發生部分追回，推遲註銷這一基本沒有價值的資產也是不實際或不可取的。這一分類還包括評級低於標準資產和 可疑資產的界定損失部分。

這些內部分配的職系在全年持續更新，代表管理層對2019年3月31日的職系作出的最新 判斷。

下表詳細列出截至2019年3月31日按貸款等級 和類別分列的貸款總額(單位：千)：

						特殊
		滿意				提一下				不合標準				疑團				損失				共計
		1,2,3,4				5,6				7				8				9				貸款
房地產：
土地開發建設		$	45,746			$	1,073			$	673			$	—			$	—			$	47,492
農田			15,942				346				976				—				—				17,264
1-4家庭抵押			77,791				1,902				7,120				—				15				86,828
商業地產			168,873				21,879				13,131				—				—				203,883
房地產貸款總額			308,352				25,200				21,900				—				15				355,467
商業貸款：
工商業貸款			75,626				225				1,734				—				—				77,585
農業生產和其他農業貸款			798				—				31				—				—				829
商業貸款總額			76,424				225				1,765				—				—				78,414
消費貸款：
信用卡			1,562				—				41				—				—				1,603
其他消費貸款			11,830				62				72				51				—				12,015
消費貸款總額			13,392				62				113				51				—				13,618
貸款總額		$	398,168			$	25,487			$	23,778			$	51			$	15			$	447,499

19

下表詳細列出了2018年12月31日按貸款級別和類別分列的貸款總額(單位：千)：

						特殊
		滿意				提一下				不合標準				疑團				損失				共計
		1,2,3,4				5,6				7				8				9				貸款
房地產：
土地開發建設		$	39,726			$	840			$	568			$	—			$	—			$	41,134
農田			13,248				339				911				—				—				14,498
1-4家庭抵押			79,659				1,751				7,337				—				—				88,747
商業地產			172,217				17,938				13,440				—				—				203,595
房地產貸款總額			304,850				20,868				22,256				—				—				347,974
商業貸款：
工商業貸款			63,994				81				2,346				—				—				66,421
農業生產和其他農業貸款			876				—				31				—				—				907
商業貸款總額			64,870				81				2,377				—				—				67,328
消費貸款：
信用卡			1,628				—				20				—				—				1,648
其他消費貸款			12,181				65				71				55				—				12,372
消費貸款總額			13,809				65				91				55				—				14,020
貸款總額		$	383,529			$	21,014			$	24,724			$	55			$	—			$	429,322

貸款損失備抵是通過記入費用的貸款損失撥備確定的，這是 管理層對現有貸款組合中可能發生的損失的最佳估計。根據管理層的判斷，這筆備抵是為貸款組合中固有的估計貸款損失和風險作準備所必需的。

大多數貸款組合的備抵是使用按貸款 部分應用於當前貸款餘額的歷史沖銷百分比計算的。這段歷史時期是過去二十個季度的平均值，最新的季度加權更重，以顯示最近沖銷活動的影響。這一百分比還根據當地和全國的失業和一般商業條件等經濟因素進行了調整。

對被視為減值的一組貸款進行單獨的 評估，以確定可能發生的損失，並建立一項特定準備金，以彌補任何損失或發生的損失。被確定為虧損的貸款，如果沒有留在投資組合中的好處，則記入備用金。這些特定準備金 定期審查特定準備金的持續減值和充分性，並在必要時進行調整。

20