Final Prospectus Supplement

我們希望與富國銀行證券有限責任公司(WellsFargoSecurities，LLC)的一家附屬公司達成一項遠期銷售協議，該公司是我們所稱的遠期購買者。富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)作為其聯屬遠期買方(我們以遠期賣方的身份提及該買方)的代理人，打算向第三方借款，並已同意就我們與遠期買方之間的遠期銷售協議( 發售協議)向承銷商出售總計5，800，000股我們的普通股。如果遠期買方在其商業上合理的判斷中確定，遠期賣方無法在發售的預期收盤日借入和交付該數量的普通股，或遠期賣方將為此承擔高於規定數額的股票貸款成本，然後，我們將直接向承銷商發行和出售相當於遠期賣方沒有借入和出售的股份數量的股票。在某些情況下，我們可能會在本次發售結束之日或之前終止遠期銷售協議，在這種情況下，我們將直接向包銷商發行和出售與發售相關的所有普通股。

除本招股章程附件中所述的某些情況外，我們最初不會收到任何來自此次發行的收益。雖然我們期望以交付普通股換取現金收益的方式完全實際結算遠期銷售協議，但如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們可以選擇現金或淨股份結算來支付遠期銷售協議下我們的全部或部分義務。如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，我們將不會收到在發售中出售普通股的任何收益，並且我們可能從遠期購買者處收到現金付款，或欠遠期購買者現金付款。如果我們選擇以淨股份結算遠期銷售協議，我們將不會收到在發售中出售普通股的任何收益，並且我們可能從遠期購買者那裏獲得普通股或欠遠期購買者普通股。有關遠期銷售協議的説明，請參閲本招股章程附件第S-18頁開始的承銷(利益衝突)遠期銷售協議。

我們的普通股於2019年5月6日在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為ShareEd.1929年5月6日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股85.42美元。2019年4月18日，我們董事會宣佈於2019年6月17日向2019年5月15日登記在冊的股東支付每股0.74美元的股息。此次發售中普通股的購買者將有權獲得2019年6月17日就在本次發售中購買的股票應支付的股息。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲“社會風險因素”一文的開頭部分。本招股章程補編S-8頁。

我們預計，只有在遠期銷售協議完全實物結算後，我們才能收到492，014，000美元的淨收益(扣除費用前)，我們預計該協議將於2020年12月28日前生效。遠期銷售協議可根據我們的選擇提前全部或部分結算，但須滿足某些條件。為計算與此次發售有關的淨收益，我們假設遠期銷售協議已根據每股84.83美元的初始遠期價格完全實物結算。遠期價格將根據遠期銷售協議進行調整，遠期銷售協議下的實際收益(如果有的話)將按照本招股説明書附錄中所述計算。由於這種調整，在實際結算遠期銷售協議時，我們可能會收到低於根據初始遠期價格計算的金額的現金金額。雖然我們預期全部以實物交付普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可能會就全部或部分遠期銷售協議選擇現金結算或股份淨結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承保(利益衝突)遠期銷售協議”。

承銷商已同意以每股84.83美元的價格向遠期賣方購買我們的普通股。承銷商可在紐約證券交易所、場外交易市場或通過以市場價格或協議價格進行的協商交易，出售我們的普通股。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股將準備好在2019年5月10日或前後交付。

富國銀行證券

本招股章程增刊日期為2019年5月7日。


招股章程補充摘要			S-1
在那裏可以找到更多信息			S-6
以提述方式成立為法團			S-7
危險因素			S-8
關於前瞻性信息的警告聲明			S-10
收益的使用			S-11
會計處理			S-12
某些美國聯邦所得税和遺產税的後果非美國持有人			S-13
承保(利益衝突)			S-17
對投資者的通知			S-20
法律事項			S-23
專家			S-23

招股説明書


危險因素			2
關於這份招股説明書			2
在那裏可以找到更多信息			2
以提述方式成立為法團			3
康恩·愛迪生			3
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
債務證券的説明			5
普通股説明			11
分配計劃			13
法律事項			13
專家			13

本文件分為兩部分。第一部分是招股章程附錄，其中描述了受發行限制的普通股的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即附隨的招股章程，提供了我們可能不時發行的證券的更一般信息，其中一些信息不適用於受發行限制的普通股。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。如果本招股説明書附件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股章程附件中的信息。

閣下應只倚賴本招股章程附錄及隨附招股章程、吾等向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的任何相關免費招股章程，以及吾等或包銷商指明發售最終條款的任何函件中所載或以參考方式合併的資料。我們沒有，而遠期買方、遠期賣方和承銷商也沒有授權其他任何人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不是，而遠期買方、遠期賣方和承銷商也不是在不允許進行要約或出售的任何司法管轄區內提出出售證券的要約。本招股章程附則所載資料僅於本招股章程增刊之日為最新資料。

以下摘要包含有關產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。所附招股説明書的“普通股説明”一節載有有關普通股的更詳細信息。以下摘要全文參照在其他地方出現的更詳細信息或參考本招股章程補編和隨附的招股説明書中所包含的更詳細信息加以限定。

康恩·愛迪生

ConEdison公司於1997年在紐約州註冊成立，是一家控股公司，擁有紐約愛迪生聯合公司所有未發行的普通股。紐約愛迪生公司、奧蘭治和羅克蘭公用事業公司(紐約)、奧蘭治和羅克蘭公用事業公司(紐約奧蘭治和羅克蘭公用事業公司)康愛迪生清潔能源公司(CON Edison CleaneEnergyBusiness，Inc.)和CON愛迪生傳動公司。我們的主要執行辦公室設在4歐文廣場，紐約10003，我們的電話號碼是(10003)460-4600.

ConEdison尋求通過持續的股息增長、受監管公用事業公司的盈利增長和合同資產的支持，為股東提供價值。該公司投資於為紐約市不斷增長的經濟提供可靠、有彈性、安全和清潔的能源。該公司是一家行業領先的業主和運營商的合同，大規模太陽能發電在美國。ConEdison是一個負責任的鄰居，幫助它所服務的社區變得更可持續。

中央商務所

CECONY為紐約市(皇后區的一部分除外)和 Westchester County(約660平方英里的服務區，人口超過900萬)的大部分地區的約350萬客户提供電力服務。CECONY為曼哈頓、布朗克斯、皇后區部分地區和韋斯特切斯特縣大部分地區的約110萬客户提供天然氣。CECONY運營着美國最大的蒸汽分配系統，每年生產約217.61億磅蒸汽，並向曼哈頓部分地區的約1622家客户提供蒸汽。

O&R

O&R及其公用事業子公司羅克蘭電氣公司(Rockland Electric Company)為紐約東南部和新澤西州北部約1300平方英里的服務區域的約30萬客户提供電力服務。O&R公司向紐約東南部的10萬多家客户輸送天然氣。

清潔能源業務

康愛迪生清潔能源公司，通過其全資子公司聯合愛迪生發展公司，合併愛迪生能源公司。愛迪生解決方案公司和聯合愛迪生解決方案公司開發、擁有和經營可再生能源和能源基礎設施項目，並向批發和零售客户提供與能源有關的產品和服務。

ConEdison傳動

康恩·愛迪生傳動公司投資於電力和天然氣輸送項目，通過其全資子公司，聯合愛迪生輸電公司，有限責任公司(193CET電氣公司)和ConEdison天然氣管道和

S-1

存儲，有限責任公司(193CET Gas©)。Cet Electric在紐約Transco LLC公司擁有45.7%的股份，該公司擁有並計劃在紐約建立更多的電力傳輸資產。CET天然氣公司通過子公司擁有Stagecoach天然氣服務有限責任公司50%的股份。Stagecoach天然氣服務公司是一家合資企業，在賓夕法尼亞州北部和紐約南部擁有和經營現有的天然氣管道和儲存業務。此外，CET天然氣公司和CECONY公司分別擁有71.2%和28.8%的股份。在Honeoye儲存公司，擁有和經營一個氣體儲存設施在紐約州北部。此外，CET天然氣公司擁有山河谷管道有限責任公司12.5%的股份，這是一家在西弗吉尼亞州和弗吉尼亞州開發300英里天然氣輸送項目的合資企業。

S-2

我們預計，扣除我們估計的發售費用後，此次發售的淨收益約為491，614，000美元。我們預期於遠期銷售協議(我們預期於 2020年12月28日前完成)的全部實物結算時收到淨收益，惟須根據遠期銷售協議作出若干調整，以及(如適用)由我們向包銷商出售普通股所得的款項淨額。我們期望將淨收益用於投資於我們的子公司，以滿足其資本需求和用於我們的其他一般公司用途，包括償還未償還的商業票據債務。截至2019年5月6日，我國商業票據的加權平均年化收益率為2.65%。請參閲與遠期銷售協議相關的風險因素和(利益衝突)承保(利益衝突)。

遠期價格將根據遠期銷售協議進行調整，而遠期銷售協議下的實際收益(如果有的話)將按照本招股説明書補編中所述計算。由於這種調整，我們在實際結算遠期銷售協議時可能會收到低於根據初始遠期價格計算的金額的現金金額。雖然我們期望完全以實際交付普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可能會選擇現金結算或部分或全部或部分遠期銷售協議的淨股份結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承保( 利益衝突)遠期銷售協議”。

除非發生要求我們向承銷商出售我們的普通股而不是將我們的普通股出售給承銷商的事件發生，否則我們將不會從此次發行中獲得任何收益。在某些此類事件的情況下，我們可能在本次發售結束之日或之前終止遠期銷售協議，在此情況下，我們將直接向承銷商發行並出售根據本協議提供的所有普通股。

S-3

在我們的普通股發行之前(如果有的話)，在遠期銷售協議結算時，遠期銷售協議將用庫存股票法反映在我們稀釋後的每股收益計算中。根據此方法，我們在計算攤薄每股收益時使用的普通股數量被視為因超額(如有)而增加，在遠期銷售協議完全實物結算時，我們將發行的普通股數量超過 us可以在市場上購買的普通股數量(根據該期間的平均市場價格)，使用在完全實物結算時到期的收益(基於報告期結束時的調整遠期價格)。因此，在實際或淨股份結算遠期銷售協議之前，並根據某些事件的發生，我們預期不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們的普通股的平均市場價格高於適用的調整遠期價格(最初為每股84.83美元)，根據隔夜銀行融資率增加或減少，減去利差，並受遠期銷售協議期限內與我們普通股的預期股息有關的金額減少的限制。然而，吾等於遠期銷售協議之實際或淨股份結算時發行及交付吾等普通股，將會稀釋吾等之每股盈利及股本回報率。。

紐約證券交易所代碼

ED.

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。請參見“風險因素”開始於“本招股章程補編S-8頁。

利益衝突

此次發售的所有收益(不包括支付給我們的與我們的任何普通股有關的收益，我們可能直接向包銷商發行和出售，而不是將我們的普通股出售給承銷商的遠期賣方)將支付給遠期買方(或其附屬公司)。

由於承銷商的附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%以上(不包括承銷補償)，承銷商被視為具有“金融行業監管機構，Inc.”第5121條所指的利益衝突。(C)此外，承銷商或其附屬公司可能持有商業票據的一部分，我們可能使用我們在遠期銷售協議實物結算時收到的淨收益償還該部分商業票據。因此，承銷商須按照FINRA規則5121的適用規定進行發行。根據該規則，此次發行不需要指定一名具備證券從業資格的獨立承銷商，因為我們的普通股擁有真正的公開市場證券(定義見FINRA Rules 5121)。請參見收益的重新使用(利益衝突)和(利益衝突)的承銷(利益衝突)。

(1)遠期賣方擬通過向第三方股票放款人借款，在發售中獲得根據遠期銷售協議擬出售的普通股。根據某些事件的發生，在遠期銷售協議最終結算之前，我們沒有義務根據遠期銷售協議交付我們的任何普通股，我們預計該協議將在2020年12月28日之前達成。除某些情況外，我們有權為遠期銷售協議的全部或部分選擇現金結算或淨股份結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承保(利益衝突)遠期銷售協議”。

S-4

發行後我們將發行的普通股數量基於 327，101，816股截至2019年5月6日已發行的普通股，不包括我們根據員工股票和股息再投資計劃從2019年5月6日起及之後通過遠期銷售協議的最終結算可能發行的任何額外普通股。我們提供這些數字，假設沒有發生需要我們向承銷商出售我們的任何普通股的事件，而不是在發行中將我們的普通股出售給承銷商的遠期賣方。如果發生此類事件，則(A)我們在發售後立即發行的普通股數量將增加該數量，(B)根據遠期銷售協議的實物結算可發行的普通股數量將減少該數量。在某些此類事件的情況下，我們可能會在本次發售結束之日或之前終止遠期銷售協議，在這種情況下，將不會在遠期銷售協議的結算中發行普通股。

(2)按2019年5月7日計算(假設遠期銷售協議以每股84.83美元的初始遠期價格交付5，800，000股普通股而完全實際結算 )。遠期價格可根據遠期銷售協議進行調整，實際收益以遠期銷售協議的結算為準。

S-5

本招股章程附錄及隨附的招股章程包括以參考方式合併的資料(見下文通過參考方式成立的公司)，是表格上的註冊聲明的一部分。我們已向委員會提交了有關普通股報價的文件。根據委員會“規則”的允許，本招股章程補編和隨附的招股説明書並不包含我們向委員會提交的登記聲明和所附證物及附表中所載的所有信息。您應該閲讀註冊聲明，展品和時間表，以獲得更完整的信息，我們和我們的普通股。

登記説明、展覽和時間表也可在委員會網站上查閲。

您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室：公司祕書，綜合愛迪生公司，4 Irving Place，New York，New York york 10003(電話號碼：1)，獲得我們向委員會提交的文件的一份免費副本，地址是：http：/www.unsolidatedEdison，Inc.，4 Irving Place，New York，New York。212-460-3192).這些文件也可通過我們網站上的投資者信息部分獲得：www.conedison.com。我們網站上的信息未作為參考納入本招股章程副刊和隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股章程副刊和隨附招股説明書的一部分。

S-6

委員會允許我們在本招股章程補編和隨附的招股説明書中列入我們向委員會提交的資料，以供參考。這意味着我們可以通過向您推薦我們以前向委員會提交的文件或我們將來將向委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們通過引用包含的信息被認為是本招股説明書補編和隨附的招股説明書的重要部分。我們稍後向委員會提交的以參考方式納入本招股説明書補編和隨附招股説明書的信息將自動更新並取代此信息。

我們參照本招股章程補編和隨附的招股章程，將我們向委員會提交的下列ConEdison文件納入本招股章程：

年度報告截至2018年12月31日的10-K 表格；

截至2019年3月31日止的季度期間的10-Q表格季度報告；及

表格8-K的當前報告，日期為2019年4月1日。

根據1934年“證券交易法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15(D)條，我們還將通過參考方式在本招股章程補編和所附招股説明書中納入我們可能向監察委員會提交的任何補充文件，經修正(“匯兑法案”Ⅸ)(根據任何現行報告第2.02項或第7.01項提交的報告除外)在要約終止之前，8-K或其他被視為已提交而不是按照委員會規則提交的信息。

S-7

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素往往超出我們的控制範圍，涉及到可能對實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定因素。這些風險因素包括在本招股章程附件和隨附的招股説明書中以參考方式納入的文件中所描述的風險因素(見上文提及的公司合併)，並可能包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附件和隨附招股説明書中所包含或包含的任何其他信息。

與遠期銷售協議有關的風險

遠期銷售協議中的結算條款使我們面臨某些風險。.

在以下情況下，遠期買方有權加速遠期銷售協議(與遠期買方確定受此事件影響的遠期銷售協議下的全部或任何部分交易有關)，並要求我們在遠期買方指定的日期完成交易：

遠期買方確定，在作出商業上合理的努力後，它不能以等於或低於遠期銷售協議中規定的借款成本的利率借款(或維持借款)相當於作為遠期銷售協議基礎的我們的普通股數目；

就聯邦證券法、紐約商業公司法或某些其他法律法規(如適用)下的某些所有權限制和相關備案要求而言，遠期購買者確定其擁有超出第13節所有權的位置或超出監管所有權的位置(如此類條款在遠期銷售協議中定義)；

我們在普通股上宣佈或支付一定的股息或分配，其現金價值超過規定的數額，發生在指定日期或某些非現金股利之前的除息日期；

宣佈任何事件或交易，如果完成，將導致合併事件、投標要約、國有化、退市或法律變化(在每一種情況下，均根據遠期銷售協議的條款確定)；或

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)我們就訂立遠期銷售協議所作的任何重大失實陳述或在指定期間持續超過連續八個預定交易日的市場中斷事件(在每種情況下，根據遠期銷售協議的條款確定)。

遠期買方行使其加速結算遠期銷售協議的權利的決定，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據實物結算條款發行和交付我們的普通股，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。我們預期遠期銷售協議將於2020年12月28日結算；然而，遠期銷售協議可根據我們的選擇提前全部或部分結算，條件是須滿足某些條件。遠期銷售協議將通過交付我們的普通股進行實物結算，除非我們選擇以現金結算或淨股份結算遠期銷售協議，但須滿足某些條件。在進行實物結算或(如果我們如此選擇)遠期銷售協議的淨股份結算、發行和交付與該實物結算相關的我們的普通股，或在我們有義務發行和交付我們的普通股時，淨股份結算將導致稀釋我們的每股收益和股本回報。如果我們選擇現金結算或淨股份結算

S-8

或作為遠期銷售協議基礎的一部分普通股，我們期望遠期購買者在二級市場交易中購買我們的一些普通股，以履行或其附屬公司根據本招股章程附件從第三方借來的普通股銷售時從第三方處借入的普通股的義務。此外，購買我們與遠期買方或其附屬公司解除其對衝頭寸有關的普通股，可能導致在此期間我們的普通股價格上漲(或降低幅度)，因此，在遠期銷售協議的現金結算時，我們將增加我們欠遠期購買者的現金數額(或減少遠期購買者將欠我們的現金數額)，或增加我們將交付給遠期購買者的普通股數量(或減少遠期購買者將向我們交付的普通股的數量)。在遠期銷售協議的淨份額結算後交付給我們。我們在實際結算遠期銷售協議時預期將收到的遠期價格，將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數每天進行調整，並在某些日期扣除與遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息有關的金額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期價格的每日下降。截至本招股説明書補充之日，隔夜銀行融資率高於利差。如果我們選擇現金結算或淨股份結算，結算金額將一般與(1)(A)我們普通股在遠期銷售協議下的退盤期內的市值有關。減(B)適用的調整遠期價格；乘以(2)作為遠期銷售協議基礎的普通股數目，但須以現金結算或股份結算淨額為準。因此，如果我們的普通股在退盤期內的市場價值高於適用的調整遠期價格，在現金結算的情況下，我們可能要對潛在的大量現金支付負責。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“承銷(利益衝突)”遠期銷售協議“。

在某些破產或破產事件中，遠期銷售協議將自動終止，我們不會收到預期的遠期銷售協議實物結算收益。

如果我們根據任何破產法或其他影響債權人權利的類似法律提起訴訟或尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或如果我們或該監管機構針對我們提起訴訟，或我們或該監管機構為我們的破產或任何其他影響債權人權利的類似法律提出申請，則我們或該監管機構對我們提起訴訟，或我們或該監管機構為我們提出申請。如果根據“美國破產法”對吾等進行的任何其他法律程序或清盤，或吾等同意該呈請或任何其他有關吾等的法律程序，則遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議因此終止，我們將不再有義務向遠期購買者交付我們以前未交付的任何普通股，而遠期購買者將被解除其就我們以前未結算的任何普通股支付每股遠期價格的義務。因此，就在任何該等破產或無力償債程序或任何該等呈請進行時尚未達成遠期銷售協議的任何普通股而言，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期價格。

S-9

本招股章程補充部分、隨附的招股説明書以及以參考方式納入的信息及其中包含的前瞻性陳述旨在適用經修訂的1933年“證券法”第27A條的安全港條款(“1933年證券法”第III條)，和“交易法”第21E條。前瞻性陳述是對未來預期的陳述，而不是事實。預測、估計、預測、打算、相信、計劃和類似的表述都是前瞻性的表述，這些詞語都可以識別前瞻性表述，這些詞語包括預測、估計、預測、打算、相信、計劃和類似的表述。這些前瞻性陳述反映了在作出陳述時可獲得的信息和假設，並且只在當時發言。實際結果或事態發展可能與前瞻性陳述中所列的結果大不相同，這是因為各種因素，如ConEdison向委員會提交的報告中所確定的因素，其中包括：

其子公司受到廣泛監管並受到處罰；

其公用事業子公司的費率計劃可能無法提供合理的回報；

這可能會因公用事業附屬公司繳費計劃的改變而受到不利影響；

僱員或承包商的故意不當行為可能對其產生不利影響；

其附屬公司設施的失靈或損壞可能對其產生不利影響；

網絡攻擊可能對其產生不利影響；

該公司面臨其子公司的環境後果所帶來的風險-經營活動；

能源批發市場的中斷或能源供應商或客户的失敗可能對其產生不利影響；

它有大量無資金來源的養卹金和其他退休後福利負債；

其支付股息或利息的能力取決於其子公司的股息；

它要求能夠進入資本市場以滿足資金需求；

税法的改變可能對其產生不利影響；

其策略可能不能有效地應對外部商業環境的變化；以及

它還面臨着它無法控制的其他風險。

ConEdison不承擔更新前瞻性陳述的義務。

S-10

我們預計，扣除我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益將約為491，614，000美元。我們預期在遠期銷售協議(我們預期在2020年12月28日之前達成)的全部實物結算時收到淨收益，但需根據遠期銷售協議進行某些調整，並且(如果適用)從我們將普通股出售給承銷商。我們期望將淨收益用於投資於我們的子公司，以滿足其資本需求，並用於我們的其他一般公司目的，包括償還未償還的商業票據債務。截至2019年5月6日，我國商業票據的加權平均年化收益率為2.65%。請參閲與遠期銷售協議有關的風險因素(風險)和( 利益衝突)和利益衝突。

遠期價格將根據遠期銷售協議進行調整，遠期銷售協議下的實際收益(如果有的話)將按照本招股説明書補編中所述計算。由於此類調整，我們在實際結算遠期銷售協議時可能會收到低於根據初始遠期價格計算的金額的現金金額。雖然我們預期全部以實物交付普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可就全部或部分遠期銷售協議選擇現金結算或股份淨結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承保(利益衝突)遠期銷售協議”。

除非發生要求我們將普通股出售給而不是向承銷商出售普通股的遠期賣方的事件發生，否則我們將不會從此次發行中獲得任何收益。在某些此類事件的情況下，我們可能在本次發售結束之日或之前終止遠期銷售協議，在此情況下，我們將發行並直接向承銷商出售根據本協議提供的所有普通股。

S-11

在我們發行普通股(如果有的話)之前，在結算遠期銷售協議時，遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股票法計算的稀釋每股收益中。根據此方法，我們用來計算每股攤薄收益的普通股數目被視為因超額(如有)而增加，在遠期銷售協議完全實物結算時將發行的普通股數量，即我們可以在市場上購買的普通股數量(基於該期間的平均市場價格)，是在完全實物結算時到期的收益(基於報告期結束時的調整遠期價格)。因此，在遠期銷售協議的實際或淨股份結算之前，並根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非我們的普通股的平均市場價格高於適用的調整遠期價格(最初為每股84.83美元)，根據隔夜銀行融資利率計算的增減，減去利差，並受遠期銷售協議期限內與我們普通股的預期股息有關的金額減少的影響。然而，在遠期銷售協議的實際或淨股份結算時，吾等發行及交付吾等普通股，將導致吾等每股盈利及股本回報率被稀釋。

S-12

以下摘要討論了美國聯邦所得税和遺產税對的某些重大影響與購買、擁有及處置本公司普通股有關的非美國持有人。如本文所用，非美國持有人是指我們的普通股的實益所有人，而該人並非美國人(如下文所定義)或為美國聯邦所得税目的合夥企業。本摘要所依據的是經修訂的1986年“美國國內收入法”(“國庫條例”)、美國財政部條例、裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本條例生效之日生效。這些權力可能會被改變，也許是追溯的，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局(國税局)會同意這裏的聲明。美國人是指我們普通股的實益所有人，這是為了美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民；

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

(1)受美國國內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)於1996年8月20日存在，並在緊接該日之前被視為美國國內信託，並已有效地選擇繼續作為美國國內信託基金對待。

本摘要只處理作為本守則第1221條所指的資本資產持有的普通股(一般是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有後果，這些後果可能與鑑於非美國持有人本身的特殊情況，它也不處理特殊情況，例如：

税收後果可能受到特殊税收待遇的非美國持有人，例如持有超過5%的已發行普通股的持有人、證券交易商、銀行、保險公司、合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為過境實體的其他實體，某些前美國公民或居民，受聯邦控制的外國公司、被動型外國投資公司、為避免聯邦所得税而積累收益的外國公司、免税實體、共同信託基金、某些信託基金、混合實體、外國政府、國際組織和選擇使用按市價計值持有證券的會計處理方法；

作為對衝、綜合、推定銷售或轉換交易或跨境交易的一部分而持有本公司普通股的人士的税務後果；

任何贈與税後果；

對某些投資收入徵收的醫療保險税；

另類最低税率後果(如有的話)；或

任何美國州、當地或外國的税收後果。

如果合夥企業(或作為合夥企業對待的其他實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的地位和活動。作為合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)的潛在投資者，應就美國聯邦收入和遺產税考慮事項諮詢自己的税務顧問，以便他們和他們的合夥人持有我們的普通股。

S-13

此討論僅用於一般目的。如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，根據您自己的特殊情況，就美國聯邦和遺產税的後果，以及根據任何其他税收管轄區的法律、適用税法的任何變更的影響而產生的任何税務後果，以及你根據適用的所得税條約享受福利的權利。

普通股股利

如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(普通股的某些按比例分配除外)，則該分配將被視為從我們當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的股息。如果分發的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則這些超額部分將首先被視為資本的免税回報以非美國持有人在我們普通股中的調整税基為限，此後將被視為資本收益。作為非美國持有人持有的我們普通股的股息處理的分配，通常將以30%的税率繳納美國聯邦預扣税，如果適用的所得税條約規定了較低的税率，且非美國持有人已提供了根據該條約主張利益所需的文件，則應按較低税率繳納美國聯邦預扣税。一般來説，要申請所得税條約的好處，非美國持有人將被要求提供一份正確執行的美國國税表W-8BEN或FORM 。W-8BEN-E(或適當的替代或繼承形式)證明其享有條約規定的福利的權利。

然而，如果股息與某項貿易或業務在美國的經營活動有效地聯繫在一起，則該交易或業務在美國的交易或業務實際上是在美國境內進行的。非美國持有人(如果適用税務條約有此規定，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，股息將不受30%的美國聯邦預扣税的約束(只要非美國持有者向扣繳義務人提供了適當的文件，通常是美國國税局表格W-8ECI)，但是，非美國持股人在股息方面一般要按淨收入繳納美國聯邦所得税，並按與美國人大致相同的累進税率繳納。為美國聯邦所得税目的而作為公司的非美國持有人所收取的股息，如果與美國貿易或業務的進行有實際聯繫，也可按30%的税率徵收分支機構利得税(如果適用的税務條約規定，則税率較低)。

A 根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税率的非美國持有人，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請及所需信息，獲得任何超額預扣款項的退款或積分。

普通股的出售或其他處置

根據以下關於預扣備份的討論，a非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置本公司普通股所得的收益而須繳交美國聯邦收入或預扣税項，除非：

諸如此類非美國持有人是指在此類銷售或處置的應税年度在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人；

該等得益與該組織的行為是有實際關連的。在美國的貿易或企業的非美國持有人(如果適用的税務條約有此規定，則可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)；或

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，在截至處置之日止的五年期間的較短時間內，我們根據“守則”第897條將其稱為192USRPHC，即在較短的五年期間內的任何時間，或在截至處置之日止的五年期間內的任何一段較短時間內的任何一段時間內的任何時間。非美國持股人持有本公司普通股的持股期。

S-14

獲得的收益與非美國持股人在美國進行的貿易或業務有實際聯繫的非美國持股人一般要按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率按分級税率計算，以與美國人大致相同的方式(適用的税務條約規定的除外)。此外，如果此類非美國持有者是一家用於美國聯邦所得税目的公司，則還可能按 30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的税務條約規定，則徵收較低的税率)。

一般而言，如果其美國不動產權益的公平市價等於或超過其全球不動產權益與其用於貿易或業務的其他資產(為美國聯邦所得税目的確定的所有 )的公平市價之和的50%，則該公司即為USRPHC。鑑於在這方面缺乏明確的指導，不能保證我們不是或不會成為統一工作人員代表委員會。但是，如果我們在適用的測試期間是USRPHC，持有(直接或間接)超過5%的普通股的非美國股東將面臨不同的税務後果，並應諮詢他們自己的税務顧問。美國聯邦所得税不適用於持有(直接或間接擁有)我們5%或更少普通股的非美國持有人出售或處置我們的普通股所獲得的收益，只要我們的普通股在已建立的證券市場定期交易(例如紐約證券交易所(紐約證券交易所)根據適用的財務條例進行界定。然而，我們不能保證我們的普通股將繼續定期交易。

信息報告和備份預扣

出售或其他應課税處置本公司普通股所得的股息及收益，可能須按適用的利率(目前為24%)予以補繳。一般而言，後備扣繳不適用於由吾等或吾等支付代理人(以該等身分)支付予本公司普通股的股息或處置所得的收益，亦不適用於由吾等或吾等支付代理人所支付的股息或收益。非美國持有人，如果持有人已提供所需的證明(一般在表格W-8BEN或表格中)W-8BEN-E)這是一個非美國持有人，我們和我們的支付代理都不知道(或沒有理由知道)持有人是美國人。

一般來説，在我們的普通股上支付給非美國持股人和從此類股息中預扣的税款必須每年向美國國税局和非美國持股人報告。根據適用的税務條約或協定的規定，國税局可向非美國持有人所在國家的税務當局提供這些資料的副本。

備份預扣不是額外的税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為退款或從如果所需信息及時提供給美國國税局，非美國持有者將承擔美國聯邦所得税責任。

非美國持有者應諮詢其税務顧問關於對其應用信息報告和備份預扣規則的問題。

FATCA

“外國賬户税收合規法”中的“恢復就業激勵法案”的規定及其下的財政部條例(通常稱為“反洗錢法”)，將對某些類型的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給(I)外國金融機構的美國來源利息或股息，除非它們同意收集並向美國國税局披露有關其直接和間接美國帳户持有人的信息，或(Ii)某些非金融外國實體除非它們證明沒有任何實質性的美國所有人(按照“守則”的定義)，或提供關於每個主要美國所有人的識別資料(通常通過提供美國國税局的W-8BEN表格或表格)W-8BEN-E)。在某些情況下，有關外國金融機構或

S-15

我們，遠期賣方和遠期買方已與富國銀行證券有限責任公司(WellsFargoSecurities，LLC)簽訂了一項承銷協議，富國銀行正擔任此次發售的承銷商。根據承銷協議的條款和條件，遠期賣方已同意向承銷商出售5，800，000股普通股，我們已同意直接向承銷商發行和出售此類股份的數量(如果有的話)，遠期賣方不出售，而承銷商已同意購買此類普通股。見下文“遠期銷售協議”。

承銷商必須購買本招股説明書補充部分所提供的所有普通股(如果購買了其中任何一股)。我們在美國境外的普通股銷售可由承銷商的附屬公司進行。見給投資者的通知。

我們已同意賠償承銷商、遠期賣方和遠期買方承擔的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或為承銷商、遠期賣方或遠期買方可能被要求就任何這些責任支付的款項作出貢獻。

此次發行的費用估計約為400，000美元，由我們支付。

佣金和折扣

就此次發售而言，我們預計，扣除我們估計的發售費用後，淨收益將約為491，614，000美元。我們預計在遠期銷售協議的全部實物結算後將收到淨收益，我們預計將在2020年12月28日之前進行結算，但需根據遠期銷售協議進行某些調整。如果遠期銷售協議是現金結算或淨股份結算，我們將不會收到在要約中出售普通股的任何收益，並且我們可能必須支付現金(如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議)或交付普通股(如果我們選擇遠期股份結算淨額)。銷售協議)給遠期購買者。遠期價格將根據遠期銷售協議進行調整，而遠期銷售協議下的實際收益(如果有的話)將按照本招股説明書補編中所述計算。由於此類調整，我們在實際結算遠期銷售協議時可能會收到低於根據初始遠期價格計算的金額的現金金額。請參閲與遠期銷售協議有關的風險因素。

承銷商建議在紐約證券交易所、場外交易市場上，通過協商交易或以其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或以協商價格，不時在紐約證券交易所一項或多項交易中出售所要約的普通股，在接受和接受的前提下，並受其全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。就出售此處提供的普通股而言，承銷商可被視為已根據承銷商購買和轉售普通股的價格之間的差額，以承銷折扣的形式獲得補償。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行此類交易，而該等交易商可從其代理或作為委託人向其出售普通股的承銷商和/或購買者處獲得折扣、讓步或佣金形式的補償。

禁閉協議

我們已同意，除下文所述的某些例外情況外，在未經保險人和遠期賣方事先書面同意的情況下，我們將不會直接或間接地在於包銷協議日期後90天內，發行、出售、要約出售或訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置本公司普通股的任何選擇權。本協議不適用於根據承銷協議、根據其條款轉換我們的未發行證券、或與遠期銷售協議或我們的員工股票或股息再投資計劃相關的發行。

S-17

本招股章程附件和隨附的招股説明書可在保險人或參與發行的銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上以電子格式提供。承銷商可同意向銷售集團成員分配一定數量的股份，以出售給其在線經紀賬户持有人。Internet分發將由承銷商分配給銷售小組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

遠期銷售協議

我們預期於本招股章程附錄日期與富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities， LLC)之聯營公司就合共5，800，000股本公司普通股訂立遠期銷售協議。在執行遠期銷售協議方面，應我們的要求，遠期賣方向第三方借款，並在銷售總計5，800，000股我們的普通股。如果遠期賣方沒有根據承銷協議的條款借款和出售其將出售的所有普通股，我們將直接向承銷商發行和出售由遠期賣方未借入和交付的普通股數量；如果遠期賣方沒有按照承銷協議的條款將其出售的全部普通股，我們將直接向承銷商發行和出售未借入和交付的普通股數量。而就我們所發行及出售的普通股數目而言，作為遠期買賣協議基礎的普通股數目將會減少。如果遠期賣方能夠借到的普通股數量低於指定水平，則我們可以在發售結束之日或之前終止遠期銷售協議，在這種情況下，我們將直接向承銷商發行並出售根據本協議提供的所有普通股，並且我們將不再對遠期購買者負有任何義務。在任何該等情況下，承銷商如上文所述向遠期賣方購買本公司普通股的承諾，將由代之以向吾等購買並非由遠期賣方借用及交付的普通股數目。在這種情況下，我們或承銷商最多可將截止日期推遲三個工作日，以對文件或安排進行任何必要的更改。

我們將收到一筆金額相當於按遠期價格出售普通股票所得的淨收益，但須根據遠期銷售協議進行下文所述的某些調整，並在遠期銷售協議的全部實物結算後支付給遠期購買者。只有在我們選擇以完全實際結算遠期銷售協議的情況下，我們才會收到此類收益。

我們預期遠期銷售協議將於2020年12月28日結算；然而，在滿足某些條件的前提下，遠期銷售協議可根據我方的選擇提前全部或部分結算。此外，在發生某些事件時，遠期購買者可以加速達成遠期銷售協議。在結算日期，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議以當時適用的遠期價格向遠期購買者發行我們的普通股。遠期價格最初將等於每股84.83美元。遠期銷售協議規定，遠期價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率進行每日調整，並將在某些日期的每個日期按與遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額進行下調。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，則利率因素將導致遠期價格的每日下降。截至本招股説明書補充之日，隔夜銀行融資率高於利差。

在我們發行普通股(如果有的話)之前，在結算遠期銷售協議時，遠期銷售協議將使用庫存股票法反映在我們的稀釋每股收益計算中。根據此方法，我們用來計算每股攤薄收益的普通股數目被視為因超額(如有)而增加，在遠期銷售協議完全實物結算時將發行的普通股數量，而我們可以在市場上購買的普通股數量(基於該期間的平均市場價格)使用在完全實物結算時到期的收益(基於報告期結束時調整的遠期價格)。因此，在遠期銷售協議的實際或淨股份結算之前，並根據某些事件的發生，我們預計將不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非我們的普通股的平均市場價格高於適用的調整遠期價格(最初為每股84.83美元，取決於以下條件)，否則不會對我們的每股收益產生稀釋影響。

S-18

根據隔夜銀行融資率(減去利差)增加或減少，並且可能會減少與遠期銷售協議期間我們普通股的預期股息相關的金額。然而，吾等於遠期銷售協議之實際或淨股份結算時發行及交付吾等普通股，將會稀釋吾等之每股盈利及股本回報。

遠期銷售協議將以實物結算，除非我們根據遠期銷售協議選擇現金或淨股份結算(在某些條件下，我們有權這樣做，但在以下描述並在遠期銷售協議中規定的有限情況下除外)。儘管我們期望通過交付與全部實物結算相關的普通股來完全結算遠期銷售協議，但如果我們認定現金結算或股份淨結算符合我們的利益，則在某些條件的限制下，我們可以選擇現金結算或淨股份結算來履行我們的全部或部分義務。例如，我們可能會得出這樣的結論：現金結算或淨股份結算符合我們的利益，如果我們在實物結算時將收到的全部或部分淨收益不再用於當前用途，則現金結算或淨股份結算將符合我們的利益。倘吾等選擇現金結算或淨股份結算，結算金額將一般與(1)(A)本公司普通股在遠期銷售協議下退盤期內的市值有關。減(B)適用的調整遠期價格；乘以(2)作為遠期銷售協議基礎的普通股數目，但須以現金結算或股份結算淨額為準。如果此結算金額為負數，則遠期買方將向我們支付該金額的絕對值，或向我們交付一批價值等於該金額絕對值的普通股。如果此結算金額為正數，我們將向遠期購買者支付該金額，或向遠期購買者交付價值等於該金額的多股普通股。就任何現金結算或淨股份結算而言，吾等期望遠期買方或其聯屬公司於二手市場交易中購買吾等普通股，以交付第三方股份放款人，以結清其或其聯屬公司就遠期銷售協議所持的對衝頭寸。與遠期買方或其附屬公司解除對衝頭寸相關的購買我們的普通股可能導致我們的普通股價格在這段時間內上漲(或降低幅度)，因此，在現金結算時，增加我們欠遠期買方的現金金額(或減少遠期買方欠我們的現金金額)，或在淨股份結算時，我們有義務向遠期買方交付我們的普通股數量(或減少我們的普通股數量，遠期買方有義務交付給我們)。請參閲與遠期銷售協議有關的風險因素。

遠期買方將有權加速達成遠期銷售協議(就遠期買方確定受此類事件影響的遠期銷售協議下的交易的全部或任何部分而言)，並要求我們在以下情況下確定遠期買方指定的日期：(1)遠期買方在作出商業上合理的努力後確定不能，以相等於或低於遠期銷售協議所指明的借款成本的利率，借入(或維持借入)相等於遠期銷售協議所依據的普通股數目的若干普通股；(B)借入(或維持借入)若干普通股，而該等普通股的數目相等於該遠期銷售協議所依據的普通股數目；(2)遠期買方確定就聯邦證券法、紐約商業公司法或某些其他適用的法律法規所規定的某些所有權限制和相關備案要求而言，它擁有超出第13條的所有權地位或超出監管所有權的地位(如此類條款在遠期銷售協議中所界定)；(2)根據聯邦證券法、紐約商業公司法或某些其他法律法規，確定其擁有超額所有權地位或超額監管所有權地位(如此類條款在遠期銷售協議中有定義)；(3)本公司就普通股宣佈或支付若干股息或分派，而該等股息或分派的現金價值超過指定的金額、發生在指定日期或某些非現金股利之前的除息日期；(4)發生任何事件或交易的公告，如果該事件或交易完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律上的變化(在每種情況下，均根據遠期銷售協議的條款確定)；(4)發生任何事件或交易如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律變化(在每種情況下，均根據遠期銷售協議的條款確定)；或(5)發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，其中包括，除其他外，我們在指定期間內就訂立遠期銷售協議或市場中斷事件所作的任何重大失實陳述，而持續超過連續8個預定交易日(在每種情況下，根據遠期銷售協議的條款確定)。遠期買方將決定行使其加快結算遠期銷售協議的權利，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據實物結算條款發行和交付普通股，這將導致稀釋我們的每股收益和股本回報率。此外，在某些破產或

S-19

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、公司信託、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在其正常的業務過程中，承銷商和/或其附屬公司在過去和將來可能向我們和我們的附屬公司提供財務諮詢和其他服務，而這些服務和服務在未來將收取慣例費用。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商和/或其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以換取其自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或票據。

承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係。特別是在中，承銷商的附屬公司參與了我們的循環信貸安排。

利益衝突

此次發售的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能直接向承銷商發行和出售，而不是將我們的普通股出售給承銷商的遠期賣方)將支付給遠期買方。由於承銷商的附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%以上( 不包括承銷補償)，承銷商被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。此外，承銷商或其聯營公司可能持有商業票據的一部分，我們可以使用我們在遠期銷售協議實物結算時收到的淨收益來償還。因此，此次發行將按照FINRA規則5121的適用規定進行。根據該規則，本公司的普通股擁有真正的公開市場股票(定義見FINRA Rules 5121)，因此在此次發行中無需指定具備資格的獨立承銷商。根據FINRA規則5121，未經帳户持有人具體書面批准，承銷商將不會確認向其行使自由裁量權的任何帳户的任何銷售。更多信息見收益的使用。

對投資者的通知

不能在美國境外公開募股

除在美國以外，吾等或承銷商並無採取任何行動，容許本招股章程附錄及隨附的招股章程在任何情況下公開發售本招股章程所提供的證券。

S-20

需要為此目的採取行動的管轄權。本招股章程附件及所附招股説明書所提供的證券，不得直接或間接地要約或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或公佈本招股章程及隨附的招股章程或與該等證券的要約及出售有關的任何其他招股材料或廣告，除非在情況下將導致遵守該法域的適用規則和條例。本招股章程副刊及隨附招股章程的持有者，請告知本招股章程副刊及附隨招股説明書，並遵守與發行本招股章程副刊及附隨招股説明書有關的任何限制規定，遵守本招股章程增刊及附隨招股説明書的發行限制。本招股章程補編及隨附的招股章程並不構成出售要約或在本招股章程補編及隨附的招股章程所附的任何司法管轄區內要約購買該招股章程所提供的任何證券，而在該等要約或招股章程屬違法的司法管轄區內，本招股章程及附隨的招股章程不構成出售要約或招股章程。

歐洲經濟區

本招股章程補編是在基礎上編制的，即歐洲經濟區任何成員國的任何普通股要約將根據“招股説明書指令”免除公佈普通股要約的招股説明書的要求。因此，任何在該成員國提出或打算要約發行作為本招股章程補充文件所述發行標的普通股的人，只有在發行人或包銷商沒有義務根據“招股章程指令”第3條就該要約發佈招股章程的情況下才能這樣做。在發行人或包銷商有義務就該等要約公佈招股章程的情況下，發行人或包銷商均未授權，亦無授權作出任何普通股要約。發行人及包銷商均未授權，亦無授權透過任何金融中介作出任何普通股要約，惟包銷商作出的要約除外，該等要約構成本招股章程附錄所述普通股的最終配售。

關於歐洲經濟區的每個成員國，包銷商已代表並同意，自在該成員國實施“招股章程指令”之日(相關實施日期14d)起，它尚未且不會向該成員國公眾提出作為本招股説明書補充條款主題的普通股要約，但可能，自有關實施日期起幷包括該日期在內，向該會員國的公眾提出此種普通股的要約：

(A)屬於“招股説明書指令”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人提名的承銷商對任何此類要約的同意；或

(C)在“招股章程指令”第3(2)條所指的任何其他情況下，

但該等普通股要約不得要求發行人或包銷商根據“招股章程指令”第3條公佈招股章程。

在歐洲經濟區成員國，凡收到有關本招股章程補充文件所述向公眾的要約的任何通信或根據該要約購買任何普通股的人，將被視為已代表、擔保和同意包銷商和發行人：

(A)它是執行“招股説明書指令”第2(1)(E)條的該成員國的法律所指的合格投資者；和

(B)就其作為金融中介而收購的任何普通股而言，如招股章程指令第3(2)條使用該術語，(I)其在要約中獲得的普通股尚未被收購

S-21

代表除“招股章程指令”所界定的合格投資者以外的任何成員國的人，或在保險人事先同意要約或轉售的情況下，也不是為了向其要約或轉售而收購該等證券；或(Ii)倘該公司已代表任何成員國(合資格投資者除外)的人士收購普通股，則根據“招股章程指令”，該等普通股的要約並不視為已向該等人士作出。

就本條文而言：(A)就任何成員國的任何普通股而言，就任何普通股向公眾提出要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約的條款及擬發行的普通股作出充分資料的通訊，以使投資者決定購買或認購該等普通股，在該成員國，可通過在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施而改變這一點；和(B) “招股説明書”一詞係指(經修訂的)第2003/71/EC號指令，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編和所附招股説明書僅分發給，並僅針對及其後作出的任何要約只可針對以下人士：(I)在“2000年金融服務及巿場法令”(“金融推廣)令”第19(5)條所指的投資事項上具有專業經驗的人士(如“招股章程指示”所界定)；(Ii)(I)在“2005年金融服務及巿場法令”第19(5)條所指的投資方面具有專業經驗的人士；(Ii)屬於FSMA第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司 (或以其他方式可合法與其聯繫的人)(所有該等人士統稱為©相關人士)；及/或(Ii)屬FSMA第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司及/或(Ii)(所有該等人士統稱為©相關人士)。本招股章程補編及附隨招股章程不得由並非相關人士的人士在聯合王國採取行動或倚賴該等招股章程。在英國，本招股章程補充資料及隨附招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只可供有關人士查閲，並會與有關人士一起進行。

日本

本公司的普通股過去及將來均不會根據“日本金融工具及交易法”(經修訂的1948年第25號法律)登記，因此將不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人士的利益而要約或出售。直接或間接在日本或任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間有效的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均未提交澳大利亞證券投資委員會。本招股章程補充文件及隨附的招股章程不構成“2001年公司法”(“私營公司法”Ⅸ)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能向(“公司法”第708(8)條所指的)作為成熟的投資者的人(可獲豁免的投資者)提出，(B)根據“公司法”第708(11)條或“公司法” 708條所載的一項或多項豁免，向專業投資者提供普通股，以便根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

在澳洲的獲豁免投資者所申請的普通股，不得於發售日期後12個月內在澳洲發售，除非在以下情況下披露予

S-22

本招股章程只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買的購買者，作為國家文書中規定的經認可的投資者的本金。45-106 招股章程豁免或第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103所界定的被允許的客户登記要求、豁免和持續登記人義務。普通股的任何轉售必須依照適用證券法的招股章程要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但買方須在買方所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬發行或擔保的證券，則指非加拿大管轄權，國家文書第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，則保險人無需遵守NI 33-105關於與此產品相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事項

謹此提出的普通股及若干其他相關法律事項的有效性，將由ConEdison高級副總裁兼總法律顧問Elizabeth D.Moore，Esq，及紐約希爾曼&斯特林有限責任公司(Shereman&Sterling LLP，New York)轉交。與普通股有關的某些法律事項將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP向承銷商、遠期買方和遠期賣方傳遞。Hunton Andrews Kurth LLP不時執行並可能為ConEdison的附屬公司提供法律服務。

專家

本招股説明書附載的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於“財務報告內部控制管理報告”)，參照“年度財務報告表格”。截至2018年12月31日止年度的10-K已如此納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威授予的。

S-23

我們將確定債務證券和我們將提供的普通股(統稱為“統一證券”)的具體價格和條款，以及在我們提供它們時將如何提供它們，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中對它們進行描述。本招股章程不得用於發行和出售我們的證券，除非附帶招股説明書補充。在投資於本證券之前，您應閲讀本招股説明書及相關招股説明書補充資料。

投資證券涉及風險。參見本招股説明書第2頁的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以在連續或延遲的基礎上直接銷售證券，也可以通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合銷售證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理商、經銷商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書附件將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股章程的發佈日期為2018年8月2日。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素往往超出我們的控制範圍，並涉及可能對我們的實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定因素。這些風險因素包括在本招股説明書中以參考方式納入的文件中所描述的風險因素(見下文參考)，並可能包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或在任何適用的招股説明書補充中包括或包含的任何其他信息。

關於此招股説明書

本招股章程是我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的一份證券登記聲明的一部分，其中使用了證券交易委員會的註冊程序。我們可以使用此招股説明書在一次或多次發行中不時提供和出售任何證券。本招股説明書向您提供證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會向證監會提交本招股説明書的一份補充文件，其中將描述此次發行的具體條款。已發行的證券的具體條款可能與本招股説明書中所述的證券的一般條款不同，因此，本招股説明書中所載的證券説明受適用招股説明書補編中所載的已發行證券的特定條款的約束，並以參考方式加以限定。招股章程附件亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料，包括有關我們的資料。如果此招股説明書與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，您應依賴招股説明書副刊中的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充資料和本招股説明書中提及的文件(請參閲更多信息)。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附件均包含並以參考方式合併了您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他或不同的信息。如果任何人為您提供了此類附加的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何司法管轄區內提出出售證券的要約，而該等要約或出售是不被容許的。您應假設信息出現在本招股説明書、任何招股説明書附件、其中引用的文件以及我們提供或授權的任何相關書面通信中，只有在這些文檔的相應日期才是準確的。自此以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在其中可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息，這些文件可通過委員會網站(http://www.sec.gov).)公開查閲。您可以閲讀和複製我們向委員會提交的材料，這些材料位於華盛頓特區北卡羅來納州紐約市100F 街20549號的公共參考室。有關公共資料室運作的資料，請致電向委員會查詢。1-800-SEC-0330.

本招股章程包括以參考方式合併的資料(見下文“以參考方式註冊”)，是我們已提交委員會的與證券有關的表格S-3的註冊聲明的一部分。按照委員會規則的允許，本招股説明書並不包含登記聲明中所載的所有信息以及我們向委員會提交的相關證物和附表。您應閲讀註冊聲明、展品和時間表，以瞭解有關我們和證券的更多信息。

登記説明、展品和時間表也可在委員會公共資料室或通過其因特網網站查閲。

您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室：公司祕書，綜合愛迪生公司，4 Irving Place，New York，New York 10003(電話號碼：1)，獲得我們向委員會提交的文件的一份免費副本。212-460-3192). 文件也可通過我們網站(www.conedison.com)的“面向投資者”部分獲得。我們網站上的信息未作為參考納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

委員會允許我們以參考的方式將這些信息納入我們向他們提交的招股説明書中。這意味着我們可以向您提供重要信息，方法是讓您參閲我們以前向委員會提交的文件或我們將來將向委員會提交的文件。我們引用的信息被認為是本招股説明書的重要部分。我們稍後向委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的資料，將自動更新並取代此資料。

我們在此招股説明書中引用了我們向歐盟委員會提交的下列ConEdison文件：

年報表格2017年12月31日終了年度的10-K ；

季度報表截至2018年3月31日、 2018和2018年6月30日的季度期間的10-Q；以及

表格上的當前報告8-K, dated January 8, 2018, January 17, 2018, May 7, 2018, May 21, 2018, June 20, 2018 and June 21, 2018.

我們亦參考本招股章程，加入我們其後根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何其他文件(根據任何現行表格報告第2.02項或第7.01項提供的文件除外)。在適用招股章程補充條款所涵蓋的證券終止發行之前，8-K或其他被視為已提供而非按照委員會規則提交的信息。

就本招股章程而言，凡以提述方式成立或被視為納入本招股章程的文件所載的任何陳述，只要本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件或其後提交的任何其他文件所載的陳述因參考而被納入本招股章程而修改或取代該陳述，則該陳述將被視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，均不會被視為是本招股章程的一部分。

康恩·愛迪生

ConEdison是一家控股公司，只通過其子公司經營。我們於1997年在紐約州註冊成立。

我們的主要業務是紐約聯合愛迪生公司、奧蘭治和羅克蘭公用事業公司、CON愛迪生清潔能源公司。和ConEdison變速器， Inc.

紐約愛迪生聯合公司在紐約市(除 Queens的一部分)和Westchester縣的大部分地區提供電力服務，Westchester縣是一個大約660平方英里的服務區，人口超過900萬。紐約愛迪生聯合公司還在曼哈頓、布朗克斯、皇后區部分地區和韋斯特切斯特縣大部分地區提供天然氣服務，在曼哈頓部分地區提供蒸汽服務。

ConEdison是一家控股公司，只通過其子公司經營業務，除其在子公司的權益外，沒有其他重要資產。吾等就債務證券支付利息及普通股股息之能力取決於吾等從該等附屬公司收取股息或吾等出售額外證券或資產所得收益。我們的公用事業公司可能支付給我們的股息受到某些限制，正如我們最近的年度報告中的合併財務報表附註中所討論的那樣。表格10-K。

收益的使用

除非我們在本招股章程的附錄中另行通知閣下，否則吾等預期會將吾等出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括(其中包括)吾等於吾等附屬公司的投資、償還吾等的短期債務及購回、退出或再融資吾等的其他債務證券。在使用收益之前，我們可以暫時將其投資。

收入與固定費用的比率

我們最近完成的五個財政年度和最近一個財政年度的收入與固定費用的比率今年迄今季度末期間包括在管理層對業務的財務狀況和結果的討論和分析中，我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的財務狀況和結果部分已作為參考納入本招股説明書。

債務證券預計將於2002年4月1日根據ConEdison與紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行(前身為摩根大通銀行)的受託人)之間的契約發行，該銀行是作為受託人(受託管人)，在紐約銀行與紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)、紐約銀行(前摩根大通銀行)、紐約梅隆銀行(紐約銀行)、紐約梅隆銀行(前紐約銀行)、紐約梅隆銀行(紐約銀行)、紐約梅隆銀行(前紐約銀行)、紐約銀行(前摩根大通銀行)、經日期為於二零零九年八月一日起生效的第一份補充保險(經修訂及補充的該等保險在此稱為©Indure©)的修訂及補充，其副本作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物而包括在本招股章程所屬的註冊聲明的證物內，而本招股章程乃為本招股章程的一部分，而本招股章程亦為本招股章程的一部分。

根據保險計劃發行的債務證券將是ConEdison的無抵押一般債務，在付款權利中與ConEdison發行的其他非ConEdison附屬義務的無擔保債務證券在付款權上排名相等和按等級排列；但如在與一系列債務證券有關的招股章程補充條文中有此規定，則該債務證券即為附屬證券。

並無規定ConEdison日後發行的債務證券須根據該等債券發行，而ConEdison將可就該等其他債務證券的未來發行自由採用其他契據或文件，該等契約或文件所載的條文不同於適用於一宗或多宗債務證券的包括在該等合約或內的條文。任何此類其他契約或文件將在招股説明書、補充文件或本招股説明書的修訂本中説明。

該保險並沒有特別限制ConEdison進行交易的能力，這種交易可能會增加ConEdison或後續公司的債務與股權資本化的比率(br})，而不是限制ConEdison進行交易的能力，因為它可能會增加ConEdison或其繼任公司的債務與股權資本化的比率。例如，年金並不限制ConEdison的負債額、ConEdison支付股息或ConEdison收購紐約ConEdison或ConEdison的任何權益證券。該保險還允許ConEdison在符合某些條件的情況下合併或轉讓其資產(見下文“合併、合併和銷售” )。ConEdison必須獲得州和/或聯邦監管機構的批准才能合併或合併。

以下的Indure摘要並不聲稱是完整的，並且受Indure(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過引用該Indure而對其進行完整的限定。

一般：本Indure規定，ConEdison根據發行的債務證券及其他無抵押債務證券，可按ConEdison不時授權，以一個或多個系列發行，但不限於總本金金額(統稱為INTINDURE證券Ⅸ)。

請參閲與發行的債務證券有關的招股章程附錄，其條款未在本章程中列明：

(1)

債務證券的名稱；

(2)

債務證券本金總額；

(3)

債務證券發行價格本金的百分比；

(4)

債務證券的本金和溢價(如有的話)的支付日期；

(5)

債務證券產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定利率或利率的方法；

(6)

如債務證券的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的支付額，可參照指數、公式或其他方法而釐定，則釐定該等款額的方式為何；(B)債務證券的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的支付額可參照指數、公式或其他方法釐定；

任何該等利息的累算日期或釐定該等日期的方法任何該等利息須予繳付的日期及該等利息的任何紀錄日期及計算利息的基準(如不包括一項或多於一項利息)，則為任何該等利息須予繳付的日期及該日期的任何紀錄日期及計算利息的基準(但不包括一項或多於一項)。360天一年，包括12個30天月；

(8)

應支付債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的地方或地方；

(9)

可由ConEdison選擇全部或部分贖回債務證券的一段或多於一段期間(如有的話)、可贖回債務證券的一個或多於一個價格，以及可贖回債務證券的條款及條件；

(10)

ConEdison根據任何償債基金或類似條文或持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的義務，以及根據該義務贖回、購買或償還債務證券的期間、價格及條款及條件；

(11)

債務證券是否應全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，如果是，則説明該全球證券或全球證券的保存人的身份；

(12)

如非1，000元或其整數倍數，則發行債務證券的面額；

(13)

本金以外的債務證券本金部分，在宣佈債務證券加速到期時應支付的部分；

(14)

對“與債務證券相關的保險”第6.01節所述違約事件的任何刪除、修改或補充；

(15)

(二)根據“附着體”第12.02條的規定，在債務證券到期前，該系列債務證券失效的相關規定(見附着金的清償和解除；敗訴協議)；(2)根據“附着體”第12.02條的規定，在該系列債務證券到期前，該系列的債務證券失效(見附託的清償和解除；

(16)

愛迪生可選擇在利息支付日期不支付利息的條款(如有)；

(17)

有關債務證券根據“保險”第14條屬於附屬地位的條文(如有的話)(見從屬於附屬於該等附屬地位的第(1)款)；及

(18)

債務證券的任何其他條款不得與本公司的規定相牴觸，也不得對任何其他系列的未償債務證券的權利產生不利影響。(第2.03條)

一系列保險證券的條款，須由ConEdison董事會或其任何正式授權委員會的決議或根據該決議設立，並在高級人員證書中列明，或在補充契約中訂立。上述的保險條款允許ConEdison，除了以不同於先前發行的條款發行Indure Securities外，還將重新發行先前發行的一系列Indure 證券，併發行該系列的額外Indure Securities。

除非另有規定，否則本公司將只以註冊形式發行無息票，發行面額為$1，000及其整數倍的Indure Securities。(第2.02節)系列的保險證券可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行(見©Global Securities©)。一個或多個全球證券將以一個或多個總面額發行，其總本金金額相當於將由該全球證券或全球證券所代表的系列中已發行的承保人證券的本金總額。(第2.01條)轉讓或交換保險證券不會收取服務費，但ConEdison可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.01條)(見第2.01條)，但ConEdison可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.05條)

一個或多個系列的承保證券可按面值或折扣以相同或不同到期日發行。債務證券按發行時低於的利率計算的無利息或利息的債務證券

附屬證券：如招股章程補充條文就某一系列的包銷證券作出如此規定，則該等證券將成為附屬證券，並支付溢價(如有的話)的本金，在下一段所述的範圍內，附屬證券的利息在優先支付全部高級債項(定義見下文)後，在付款權上將屬次要及次要。(第14.01條)

如(A)在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而進行的轉讓中，或在對conEdison的資產及負債作出任何其他整理時，對ConEdison的資產作出任何分派，但與根據併入所準許的合併、出售、移轉或租契有關的分派除外(見第(1)款，第(1)款，第(1)款，第(1)款，第(1)款)。(B)任何高級負債的本金須因其違約事件而宣告到期及應付，而該違約事件不應被撤銷，則附屬證券的持有人將無權收取或保留ConEdison的任何付款或資產分派，或(B)任何高級負債的本金須因其違約事件而宣告到期及應付，而該違約事件不應被撤銷，則附屬證券的持有人將無權收取或保留ConEdison的任何付款或資產分派，就附屬證券的本金、溢價(如有的話)及利息，直至所有高級債項持有人(或在上述(B)條所述的情況下，所有因該等失責事件而到期應付的高級債項)收到就本金所欠的全部款項為止，如有的話，高級債項的利息或高級債項的付款撥備(如有的話)須已作出。(第14.02條)

除須全數支付所有高級負債外，附屬證券持有人須獲代位於高級債務持有人收取適用於高級負債的付款或分派，直至附屬證券所欠的所有款項全數付清為止。(第14.03條)

高級負債乃指ConEdison為償還所借款項(不論是否以債券、債權證、票據或其他證券代表)而承擔的所有債務，惟附屬證券所證明的債務及附屬證券所屬或附屬於附屬證券的任何債務除外。高級負債不包括客户存款或確保其他人對ConEdison的債務的其他金額。(第14.01條)

該保險並不限制ConN Edison可能發行的高級負債總額。截至2018年6月30日，未償高級債務為179億美元，不包括ConEdison對其子公司某些債務的20億美元擔保。

贖回：如果招股章程補充條款涉及某一特定系列的保險證券，則該等證券將以ConEdison的選擇權進行贖回。任何贖回該等證券的通知，須在所定的贖回日期前不少於30天但不多於60天發給該等證券的登記持有人。如贖回少於一系列投資保證的全部，受託人須以其全權酌情認為適當及公平的方式，選擇該等系列或其中的一系列或多部分的投資回報證券以贖回該等證券系列或其中的任何部分，並以其全權酌情認為適當及公平的方式贖回該等系列或其中的任何部分(如該等系列或其中的部分將予贖回)。

全球證券：系列的包銷證券可全部或部分以的形式發行，其形式為一個或多個全球證券，該證券將存放在招股章程附錄中指明的保存人手中，或代表該保管人在與此相關的補充招股説明書中指明。除非該證券全部或部分以最終形式交換，否則及直至該證券全部或部分交換為止，全球證券不得轉讓，除非該全球證券的保存人整體轉讓給該保存人的一名提名人，或該保存人的一名提名人轉讓給該保存人或該保存人的另一名提名人，或由該保存人或任何該等被提名人轉讓給繼任保存人或該繼任保存人的一名提名人。(第2.01及2.05條)

在全球證券發行後，此類全球證券的保管人將在其賬簿登記和轉讓系統中，將此類全球證券所代表的包銷證券的各自本金金額記入在該保管人有賬户的機構的賬户(參與人©)。應貸記的帳户應由出售該等保險證券的承銷商指定。對全球證券中的實益利益的所有權將僅限於參與方或可能通過參與方持有利益的人。此類全球證券的實益權益的所有權將顯示在此類全球證券的保存人或參與人或通過參與人持有的人的記錄上，並且只有通過保存人為此類全球安全保存人或通過參與人持有的記錄才能進行所有權的轉讓。一些州的法律要求某些證券的購買者以確定的形式接受這種證券的實物交付。這種限制和法律可能會損害在全球安全中轉移有利利益的能力。

只要全球證券的保存人或其被提名人是該全球證券的所有人，該保存人或該被提名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的該全球證券在各方面的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)。除下文所述外，在全球證券中擁有實益權益的擁有人將無權以其名義註冊由該全球證券所代表的系列的Indure Securities，將不會收到或有權收到最終形式的該系列Indure Securities的實物交付，將不會被視為該系列的Indure Securities的所有者或持有人。

以保存人或其代名人名義登記或由保管人或其代名人(視屬何情況而定)持有的包租證券(如有)的本金、保費(如有)及利息(如有)，將支付予保管人或其代名人(視屬何情況而定)代表該等承保證券的全球證券的註冊擁有人。ConEdison、受託人或該等Indure Securities的任何付款代理均不對與該Inentiure Securities在 Global Security的實益擁有權權益有關的任何方面或就該等實益擁有權權益的任何有關紀錄的維持、監督或審閲，承擔任何責任或法律責任，亦毋須就該等實益擁有權權益的任何方面承擔任何責任或法律責任，亦毋須就該等實益擁有權權益的任何記錄作出任何保留、監管或審閲。

ConEdison期望，在收到與全球證券有關的任何本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)付款後，ConEdison將立即貸記參與者帳户，其支付金額與其在該全球證券本金中的實益權益成比例，如該保存人的記錄所示。ConEdison還預計，參與者通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者的付款將受長期指示和習慣做法的約束，就像現在聖斯特里特名稱註冊的證券的情況一樣，付款將由此類參與者負責。

如果系列的Indure Securities的保存人在任何時間不願意或無法繼續作為保管人，而ConEdison在90天內未指定後續的保管人，ConEdison將以確定的形式發行該系列的IndureSecurities，以換取全球證券或代表該系列的IndureSecurities的全球證券。此外，CON Edison可隨時全權決定不持有由一個或多個Global Securities所代表的系列的任何Indure Securities，在此情況下，將以最終形式發行該系列的Indure Securities，以換取Global Security或代表該Indure Securities的Global Securities。此外，如果ConEdison就一個系列的Indure 證券如此指定，則由代表該系列Indure Securities的全球證券的保存人指定的每個人，均可按ConEdison和該系列的保存人可接受的條款，以確定的形式接收該系列的Indentiure Securities 。在任何此類情況下，全球證券保管人如此指定的每個人將有權以最終形式實物交付由該全球證券所代表的系列的Indure Securities，其本金金額與該人在全球證券中的實益權益相等。

付款和支付代理人：除非招股説明書附件中另有説明，否則將在紐約梅隆銀行公司信託部111 Sanders Creek Parkway，East Syracuse，NY 13057交還該等Indure Securities的本金和溢價(如有)。除非招股章程附錄另有説明，否則任何分期付款的利息將支付給在記錄日期營業結束時以該等名義登記該等Indure Securities的人(Br_)除非招股章程補編另有説明，否則此類利息將在紐約梅隆銀行支付，或以支票寄給每一名Indure證券持有人，寄至該持有人的登記地址。

ConEdison支付給支付代理人的所有款項，以支付任何保險擔保的本金、保險費(如有的話)或利息(如有)，而該等本金在該本金後兩年終結時仍無人認領，則由ConEdison支付該等本金的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)，保費或利息已到期並須支付予ConEdison，而有權收取該等付款的該等保險保證持有人將其後只向ConEdison支付該等保費或利息。(第12.05節)然而，任何此類付款都必須遵守國家遺棄物權法的規定。

合併、合併及出售：本公司允許ConEdison在未獲任何Indure Securities持有人同意的情況下，與任何其他法團合併或合併，或向任何人整體或實質上出售、轉讓或租賃其財產，但：(1)繼承者是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建的公司；(Ii) 繼任人承擔ConEdison®根據保險計劃及保險證券所承擔的責任；(由1997年第192號法律公告修訂；由1998年第25號第2條修訂)(Iii)在緊接該項交易生效後，不得發生任何失責事件(見失責及某些失責權利)，亦不得發生在發出通知或時間過後或兩者均會成為失責事件的事件；及。(Iv)某些其他條件已獲符合。(第11.02條)該保險計劃並不限制另一間公司合併為conEdison。

修改保險：本保險包含條款，允許ConEdison和受託人在未經保險證券持有人同意的情況下，籤立補充契約，以確立一個或多個補充契約根據該契約發行的任何系列的Indure Securities的形式和條款，並在條件中添加以下內容：須由CON Edison遵守的限制或限制，以糾正任何歧義，或更正或補充任何可能與該等條款所載的任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就根據該等條文所產生的事宜或問題訂立與該等條文並無牴觸的其他條文，而該等條文不得與該等條文的條文有所牴觸，而該等條文亦不得與該等條文有所牴觸，而該等條文亦不得與該等條文有所牴觸。對保險證券持有人的利益產生不利影響。該套期亦載有條文，容許ConEdison及受託人在取得任何系列在當時未清繳的任何系列的總本金金額中佔多數的持有人的同意下，如所提供的附着件所示，證明該等證券的本金總額為多數，而該等證券的本金總額為該等證券的本金總額超過半數的持有人所同意的。籤立補充契據，以任何方式增加或更改任何條文，或取消該等系列中有關該等系列的Indure Securities 的任何條文，或以任何方式修改該等系列的Indure Securities的持有人的權利，或以任何方式修改該等系列的Indure Securities的持有人的權利，或以任何方式修改該等系列的Indure Securities的持有人的權利，或以任何方式修改該等系列的Indure Securities的任何條文；但該等補充契據不得(I)延長某一系列的任何承保證券的固定到期日或較早的可選到期日(如有的話)，或減少其本金或其溢價(如有的話)，或降低該等證券的利率或延長其支付利息的時間，或將其本金或補地價訂為其本金或溢價，則該等補充契據不得(I)將某一系列的任何承保證券的固定到期日或較早的可選到期日(如有的話)延展，如有的話，或其利息須以任何硬幣或貨幣支付，而該等硬幣或貨幣不是以該等硬幣或貨幣支付的，而該等硬幣或貨幣並未經每個受此影響的保險證券的持有人同意，或(Ii)減少任何系列的證券的本金款額，而該等證券的持有人須就任何該等補充契據表示同意，在未獲該等系列的所有未償還保險證券持有人同意的情況下，在未獲該等證券持有人同意的情況下，。(第10.01及10.02條)

失責及失責時的若干權利：如有任何失責事件，則失責及失責的若干系列的本金總額為25%或以上的受託人或持有者，可宣佈該系列的所有承保證券的本金即時到期及須予支付。

就該等系列的保險證券而言，該等證券鬚髮生並繼續存在。然而，如所有與該系列的保險證券有關的失責(但不包括倘該等系列的未償還本金未予支付，則該等系列的本金總額過半數的持有人可放棄違約，並可撤銷聲明及其後果。與一系列Indure Securities有關的違約事件包括(除非在發行該系列Indure Securities的補充契約或董事會決議中特別刪除，或在任何該等補充契約中修改)：

(i)

在該等系列的任何保險單到期未付利息的情況下，持續30天；

(Ii)

沒有支付本金或保險費(如有的話)時，到期的任何該系列的保險；

(三)

沒有履行該系列中的ConEdison的任何其他契諾(只為該等系列以外的Indure Securities系列的利益而包括在該系列的契諾中的契諾除外)，(只為該系列的利益而包括在該系列中的契諾不在此列者除外)，(*)在受託人或持有總本金25%或以上的持有人發出書面通知後的60天內，該系列的未清償保險證券的本金總額為；

(四)

某些破產、無力償債或重組事件；以及

(v)

為該系列指定的任何其他默認事件。(第6.01條)

該保險計劃規定，除某些例外情況外，持有根據該保險計劃發行的任何系列的多數總本金的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求任何可供運用的補救辦法，或行使授予的任何權力或信託，受託人就該等系列的投資組合證券，並可代表該系列的所有持有人放棄以往就該系列的投資證券而發生的任何失責行為及其後果，惟在支付該系列的任何投資證券的本金或溢價(如有的話)或利息方面的失責行為除外。(第6.06條)

任何系列的保險證券持有人不得提起任何強制執行該系列的法律程序，除非該系列下的受託人拒絕或忽略在持有該系列下尚未清償的總本金 25%或以上的持有人提出令人滿意的彌償要求後60天內採取行動。然而，儘管有任何其他條款，任何系列的Indure Securities的任何持有人在到期時強制支付本金或溢價(如果 )或利息的權利不會受到損害。(2)在任何情況下，任何系列的Indure Securities的持有人在到期時支付本金或溢價(如 )或利息的權利不會受到損害。(第6.04條)

受託人須就任何系列(上文概述的違約事件，不包括任何寬限期及不論發出違約通知的規定) 就其於該系列發生後90天內已收到書面通知的該系列(除非在發出該通知前已治癒)向該等系列的持有人發出失責通知。；如該系列的失責事項不包括任何寬限期，且不論是否規定鬚髮出失責通知，受託人須向該系列的持有人發出有關該系列的失責通知(不包括任何寬限期及不論是否規定鬚髮出失責通知)。但是，除未能支付該系列的投資證券的本金、保費(如有的話)或利息外，受託人如真誠地斷定扣留該等通知符合該等持有人的利益，則可暫緩發出通知。(第6.07條)

ConEdison須每年向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等人員是否知悉ConEdison在履行某些契諾時有任何失責行為，如有，則指明該等失責的性質。(第4.06條)

關於受託人：保險公司規定，受託人應在任何系列的保險證券發生任何違約事件之前，以及在固化或放棄已發生的與該系列有關的所有違約事件後，在任何系列的Indure Securities存在任何違約事件時，不得將任何隱含的契諾或義務解讀為針對受託人的Indure。僅履行在Indure中明確規定的職責，否則不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對受託人的Indure。在任何系列的Indure Securities中存在任何違約事件時，

對保險的滿意及解除；失效：如所有未償還的保險證券交付予取消，或所有其他保險證券須於一年內、到期日或贖回時支付，則於向受託人繳存足以支付該等款項的款項及根據該保險到期應付的所有其他款項後，即可履行及解除該等責任。(2)如任何其他保險證券須於一年內、到期日或贖回時支付，則可將該等款項及根據該保險到期應付的所有其他款項交付受託人。(第12.01條)此外，如在該日後的任何時間，ConEdison就某一系列的Indure Securities如此準許，則須為該系列的持有人的利益，以信託方式向受託人繳存，。(I)足以支付款項的款項；。(Ii)。(I)。或(Ii)由美利堅合眾國發行或擔保的債務款額，而該款額將連同該等債務所得的收入，而不作任何再投資的代價，足以支付該等債務不時到期須支付的該系列的投資證券的本金、保費(如有的話)及利息的所有應付款項；或(Ii)由美利堅合眾國所發行或擔保的該等債務，或連同該等債務所得的收入，足以支付該等系列的本金、保費(如有的話)及利息的所有到期款項，而某些其他條件已獲符合，受託人須在該系列所規定的範圍內，取消及符合該系列的保險。(第12.02條)描述該等系列的承保證券的招股章程補編，將更全面地描述與該等系列的該等失責有關的條文(如有的話)。

證券持有人提供的報告：ConEdison將在向股東郵寄所有年度財務報告後，在實際可行的情況下儘快向其股東提供所有年度財務報告的副本。(第4.07條)

普通股説明

ConEdison的授權股本包括500，000，000股普通股(每股股面值0.10美元)，其中311，102，989股於2018年7月31日已發行並已發行，以及6，000，000股優先股(每股面值1.00美元)(©優先股)，其中尚未發行任何股份。ConEdison董事會有權不時發行該等優先股作為任何系列的優先股，並就每個該等系列的設立，透過規定發行該等系列的股份數目及指定、相對權利、優先權及限制(包括股息)的決議案，釐定該等系列的股份數目(包括股息、優先股及限制股份)，而該等股份的數目則由規定發行該等系列的股份的數目及名稱、相對權利、優先權及限制(包括股息)而釐定。除優先股持有人對持有的每一優先股不得超過一票外，優先股持有人可在紐約州法律允許的最大限度內行使該系列的全部清盤及投票權、優先權及限制(但優先股持有人不得享有超過一票的權利)。優先股將沒有表決權，除非是固定的或適用法律所要求的。

以下普通股描述並不完整，且受參照ConEdison的重新註冊證書的約束，並對其進行了完整的限定。

股息。除優先股的任何先前權利(如有應成為流通股)外，普通股在ConEdison董事會宣佈時有權獲得股息，而conEdison可從法律上可供使用的資金中購買或以其他方式收購已發行普通股。

清算權。除任何優先股權利(如有)已發行外，於ConEdison清盤時，ConEdison的任何剩餘淨資產均可按比例分配予普通股持有人。

投票權。普通股持有人每股有權投一票。沒有累積投票權。除非有關發行優先股的事宜，ConEdison董事會提供投票權(在此情況下，投票權對所持有的每股優先股不得超過一票)，或除非法律另有規定，否則優先股持有人不享有表決權。

無優先購買權普通股持有人無權優先購買權。

調動代理和登記員。普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份，地址是德克薩斯州大學站P.O.Box 30170，郵編：77842-3170。

ConEdison公司的某些條款重新註冊證書和細則和紐約法律可能具有鼓勵考慮主動提出要約或單方面收購ConEdison的人與董事會談判的效果，因此可能具有延遲、推遲或阻止ConEdison控制權變更的效果。這些規定包括：

已授權但未發行的股票。截至2018年7月31日，紐約ConEdison或ConsolatedEdison公司授權了165，686，311股普通股和6，000，000股優先股，但未發行，並持有23，210，700股普通股。作為國庫股。在可能妨礙或使收購交易的完成更加困難或代價更高的交易中，此類股票可以在未經股東批准的情況下發行。在這方面，ConEdison的重新註冊證書授予董事會廣泛的公司權力，以確定優先股的權利和優先選擇，可發行一個或多個類別或系列的優先股，使持有人有權行使可能妨礙收購的權利，包括將股票轉換或交換為普通股或其他證券的權利，或在與控制權變更有關的規定情況下按規定價格要求贖回股票的權利。

提前通知附則。根據ConEdison的附例，任何股東或任何股東提名的任何人為選舉董事而將提交的任何建議的書面通知，必須在前一年ConEdison的週年大會日期前不少於90天但不超過120天前，由ConEdison的祕書在ConEdison的主要執行辦公室收到；(B)根據ConEdison的附例，任何股東或任何股東提名的任何人蔘選董事的書面通知，必須在前一年的週年大會日期前不少於90天至120天內，在ConEdison的主要執行辦事處收到；但是，如果在前一年沒有舉行年度會議，或者適用的年度會議的日期從上一年的週年會議之日起改變了30天以上，祕書應在愛迪生大會公開宣佈適用的年會之日後十天內收到此類通知。

第912條。愛迪生公司受“紐約商業公司法”第912條的約束。因此，ConEdison不得與任何有利害關係的股東合併，如合併、合併、資本重組、資產出售或股票處置，為期五年，自有利害關係的股東首次成為有興趣的股東之日起計，除非：

企業合併，或收購股份，使有利害關係的股東首先成為有利害關係的股東，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前，先經愛迪生公司董事會批准；

業務合併由無利害關係的股東在愛迪生公司股東大會上批准，在有利害關係的股東首次成為有興趣的股東之日後不早於五年；或

企業合併符合一定的公允價格統一估價要求。

有利害關係的股東，指ConEdison 20%或以上未清償有表決權股份的實益擁有人，或ConEdison的聯屬公司或聯營公司，且於過去五年的任何時間，直接或間接為ConEdison當時未清償有表決權股份的20%或以上的實益擁有人。

我們可能(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者提供證券；或(D)通過這些或其他銷售方法的組合。我們的證券也可能與遠期銷售協議有關。我們將在招股説明書中確定具體的發行計劃，包括：(1)任何承銷商、交易商、代理人或直接購買者的身份和他們承銷或購買的證券的數額及其賠償；(二)證券的首次發行價格和我們將從證券銷售中獲得的收益；(三)證券將在其上市的任何證券交易所。(二)該證券的首次發行價格和我們將從出售該證券中獲得的收益；(三)該證券將在其上市的證券交易所。

預計任何與任何證券有關的承銷協議將(1)使承銷商有權根據經修訂的1933年“證券法”就某些民事責任由ConEdison作出賠償，或對保險人可能被要求就此作出的付款作出貢獻，(2)規定承銷商的義務須符合某些先決條件，及(3)規定承銷商一般有責任購買所有該等證券(如有的話)。承銷商或聯營公司可在一般業務過程中與ConEdison及其聯屬公司進行交易或提供服務。

任何承銷商均可在公開市場買賣該證券。這些交易可以包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補承銷商在與發售相關的情況下創建的空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延遲證券市場價格下跌而進行的某些投標或購買，而承銷商設立的空頭頭寸涉及承銷商出售的證券多於他們需要從ConEdison購買的證券。承銷商還可以實施罰則，即如果承銷商為穩定或覆蓋交易而回購該證券，則允許經紀商就所售證券獲得的銷售特許權可由承銷商收回。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響該證券的市場價格，而該等行為可能會令該證券的市價穩定、維持或以其他方式影響該證券的市價，而該等行為可能會令該證券的市價穩定、維持或以其他方式影響該證券的市價。可能高於公開市場可能佔優勢的價格；而這些活動如已展開，可隨時停止。這些交易可在非處方藥不管是不是市場。

該證券的預期交付日期將載於與該證券的發行有關的招股章程附錄中。

法律事項

除招股章程附錄另有規定外，本證券及若干其他相關法律事項之有效性，將由ConEdison高級副總裁兼總法律顧問Elizabeth D.Moore及紐約Shereman&Sterling LLP代為轉授予CON Edison(美國證券交易所股票代碼：CON Edison)，惟其效力將由CON Edison高級副總裁兼總法律顧問Elizabeth D.Moore(Esq.)及SHearman&Sterling LLP(New York，New York)負責。與證券有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP(紐約公園大道200號，New York，New York 10166)轉交給任何承銷商。Hunton Andrews Kurth LLP不時為ConEdison的子公司提供並可能提供法律服務。

專家

本招股説明書所載的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在“財務報告內部控制管理報告”中)，參照年度財務報告表格中所載的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於“財務報告內部控制管理報告”)。截至2017年12月31日止年度的10-K已如此併入獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，該報告是以該事務所作為審計和會計專家的權威給予的。



須註冊的每類證券的名稱	數額註冊	擬議數極大值發行價每股(1)	擬議數極大值集料發行價	量註冊費(2)
普通股(面值.10美元)	5,800,000 shares	$84.21	$488,418,000	$59,196.26

目錄

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