美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 one)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交季度報告

截至2019年3月31日的季度期間

根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的☐ 過渡報告

從_

佣金 檔案編號：001-35192

平潭海洋企業有限公司

(註冊人的確切 名稱，如其章程所述)

中山A樓18-19樓

湖東路154號

福州，中國350001

(行政總裁辦公室地址 )(郵政編碼)

(86) 591-8727-1266

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。是沒有☐

通過複選標記表明註冊人 是否已在前12個月內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 )要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。 是沒有☐

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“ ”較小的報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記指明註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)是☐No

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年5月9日，登記人普通股的流通股數為79，055，053股，每股面值0.001美元。

平潭海洋企業有限公司

表格 10-Q

March 31, 2019

目錄表

前瞻性陳述

這份 報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及此類詞語的類似表述或變體等詞語旨在識別前瞻性 陳述，但不被視為本 報告中所述識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，關於未來事項的陳述是前瞻性陳述。

雖然本報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但此類陳述只能基於我們目前所知的事實和因素。因此，前瞻性陳述具有內在的風險和不確定性 ，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成上述結果和結果差異的因素包括但不限於：預期 增長和增長戰略；額外資本需求和融資渠道；運營、機械、氣候或其他對公司船舶生產能力產生不利影響的意外問題；延遲部署 船舶；我們成功管理與客户、經銷商和其他重要關係的能力；技術變化；競爭；對我們產品和服務的需求；國際、國內或當地市場總體經濟狀況的惡化；可能對我們的業務產生不利影響的立法或法規變化； 以及我們在Form 10-K年度報告中在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下具體討論的那些問題，在此表格中的“管理層討論 和財務狀況及運營結果分析”中，我們向SEC提交的10-Q表和其他報告中包含的信息 。請不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅以本報告日期的 開頭。

我們 不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映 在本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但法律要求的情況除外。我們敦促讀者仔細審查和考慮在整個季度報告中披露的各種 信息，這些信息旨在向感興趣的各方提供有關風險 和可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的因素的信息。

除非 另有説明，本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指平潭 海洋企業有限公司。和它的子公司。

第 i部分-財務信息

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

綜合資產負債表

(單位： 美元)

見 未經審計的綜合財務報表的簡明附註。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的 綜合經營報表和綜合收益

(單位： 美元)

見 未經審計的綜合財務報表的簡明附註。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的 合併股東權益變動表

截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位： 美元)

見 未經審計的綜合財務報表的簡明附註。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的 合併現金流量表

(單位： 美元)

見 未經審計的綜合財務報表的簡明附註。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 1-業務和組織説明

平潭海洋企業有限公司本公司(“本公司”或“PME”)，原名中國成長股權投資有限公司(“CGEI”)，於二零一零年一月十八日以空白支票公司形式在開曼羣島註冊成立，目的為透過合併、股份交換、資產收購、安排計劃直接或間接收購， 資本重組、重組或類似的業務合併、經營業務或通過合同安排對此類經營業務的控制 其主要業務和/或重大業務位於中華人民共和國(“中華人民共和國”)。關於最初的業務合併，2013年2月，CGEI更名為平潭海洋企業有限公司。

2012年10月24日，CGEI與中國疏浚集團有限公司(“CDGC”或“China Dredging”)達成合並協議，規定CGEI與CDGC合併，並於2012年10月24日收購招商最高股份有限公司所有流通股及其他股權。根據股份購買協議，一家於二零一二年六月二十五日在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)成立的公司(“最高商人”)。於二零一三年二月二十五日，本公司、CDGC及MerchantSupreme之間的合併 生效，並已被視為“反向合併”及 資本重整，因為CDGC及MerchantSupreme(I)的普通股股東於交易完成後立即擁有本公司的大部分流通股 ，和(2)具有重大影響，並有能力 選舉或任命或罷免合併實體理事機構的多數成員。根據財務會計準則理事會會計準則編纂(“ASC”)805-40的規定 ，CDGC和Merchant Superior 被視為會計收購人，本公司是交易的合法收購人，因此 交易被視為本公司的資本重組。因此，綜合財務報表中所反映的 資產與負債及歷史業務均為CDGC、MerchantSuperior及其附屬公司的資產與負債及歷史營運，並按歷史成本基礎記錄 。於二零一三年二月二十五日收購日期後，本公司之資產、負債及經營業績已與CDGC、MerchantSuperior及其附屬公司之資產、負債及經營業績合併。於二零一三年二月二十五日生效的業務合併完成後，CDGC及Merchant SUPREME成為本公司的全資附屬公司。每股面值0.001美元的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“pme”。

在 為了更加重視漁業業務並尋求更有效的增長機會，本公司決定退出 並出售中國疏浚公司經營的專業疏浚服務；本公司於2013年12月4日完成了CDGC及其子公司 的出售。

本公司於二零一五年二月九日終止其現有可變權益實體(“VIE”)協議，該協議日期為二零一五年二月九日，由卓紅虹女士、林志炎先生(各為福建省平潭縣遠洋漁業集團有限公司的股東)訂立。平潭漁業股份有限公司(“平潭漁業”)，合稱“平潭漁業股東”)、平潭漁業股份有限公司和平潭冠盛海洋漁業有限公司。(“平潭官生”)2015年2月9日，平潭漁業的股東將平潭漁業的100%股權轉讓給福建合月海洋漁業發展有限公司。(譯：“平潭官盛”)2015年2月9日，平潭漁業的股東將其在平潭漁業的100%股權轉讓給福建合月海洋漁業開發有限公司。(“福建合月”)根據一份日期為2015年2月9日的股權轉讓協議，由平潭漁業的股東平潭漁業與福建合月訂立。2015年2月15日，中國農業產業發展基金有限公司。(“中國農業”)向平潭漁業投資4億元人民幣(約合6500萬美元)，收購平潭漁業8%的股權。在上述重組交易後，平潭漁業及其實體成為本公司92%股權擁有的附屬公司，不再是VIE。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 1-業務和組織説明(續)

截至2019年3月31日，這些合併財務報表中包含的公司子公司的詳細情況 如下：

福建和越通過其中國子公司平潭漁業，在印度專屬經濟區內、印度尼西亞的國際水域和阿拉弗拉海內與其擁有和控制的船隻從事海洋捕撈活動。

公司通過運營提供的現金流、銀行貸款和相關各方的 墊款來滿足其日常營運資金要求。印尼政府暫停延長捕撈許可證，這給印尼水域的捕撈活動帶來了不確定性。公司的預測和預測考慮到在印度水域和國際 水域的業務，並考慮到在新的捕魚區的機會，表明公司有足夠的資源在可預見的未來繼續經營 。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要

表示的基礎

本 本公司及其附屬公司的中期綜合財務報表未經審計。管理層認為，所有 調整(包括正常的經常性應計項目)和公平列報這些中期綜合 財務報表所需的披露均已包括在內。在任何中期 期間未經審計的綜合財務報表中報告的結果並不一定表明全年可能報告的結果。隨附的未經審計的綜合 財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例編制的，不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。

公司未經審計的綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目。在整合過程中，所有重要的 公司間帳户和交易記錄都已取消。

通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中的某些信息和腳註披露 已被壓縮或被省略。這些未經審計的財務報表應與公司截至2018年12月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的公司經審計的綜合財務報表 及其附註結合起來閲讀， 於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

使用 of估計值

按照 公認的會計原則編制未經審計的綜合財務報表要求管理層作出影響在財務報表之日和報告期內所報告的資產、負債、收入、 費用和有關披露的數額的估計和假設。實際結果 可能與這些估計值大不相同。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的重大估計包括呆賬撥備、存貨儲備、物業、廠房及設備的使用年期、 評估長期資產減值及遞延税項資產及應計税項估值所使用的假設。

現金

現金 由手頭現金和銀行現金組成。本公司在中國及香港的各金融機構持有現金，而該等存款均不包括在保險範圍內。截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司在中國的現金結存分別為76，461，429元及1，957，605元，而香港的現金結存則分別為431，892元及9，250元，且並無保險。 本公司並無在銀行户口出現任何虧損，並相信其於銀行户口內的現金並無任何風險。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

公司採用ASC主題820對公允價值計量的指導，澄清了公允價值的定義，規定了 計量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入分類如下：

1級-輸入 是指在測量日期可用的相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價。

二級-輸入 是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、相同或類似資產 和非活躍市場中負債的報價、可觀察到的報價以外的輸入，以及由可觀察到的市場數據證實的來自或 的輸入。

第3級-輸入 是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己關於市場參與者 將根據最佳可得信息對資產或負債進行定價的假設。

在綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、存貨、對供應商的預付款、預付費用、其他應收賬款、應付賬款、銀行貸款、應計負債和其他應付賬款的賬面金額 ，應計負債和其他應付款項- 關聯方，且由於關聯方根據這些工具的短期到期而接近其公平市價。 截至2019年3月31日，本公司並無任何資產或負債按公平值按經常性基準計量。 本公司於2019年3月31日按非經常性 基準按公平值計量之短期銀行借款被視為第二級金融工具。截至2019年3月31日，本公司並無任何第三級金融工具。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值(續)

ASC 主題825-10“金融工具”允許實體自願選擇以公允價值(公允價值選項)計量特定金融資產和 負債。公允價值期權可在逐項票據的基礎上選擇，且 不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果為某一工具選擇了公允價值期權，則該工具的未實現損益 應在隨後每個報告日的收益中報告。本公司並無選擇將公平 價值期權應用於任何未償還票據。

應收帳款

帳款 應收帳款是扣除可疑帳款備抵後的淨額。本公司為 估計的損失保留可疑賬款備抵。本公司定期審查應收賬款，並在 對個人餘額的可收回性有疑問時進行一般和具體備抵。在評估單個應收賬款餘額的可收回性時， 公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款歷史、其當前的 信用價值和當前的經濟趨勢。帳目是在盡了最大的努力收集之後才註銷的。本公司僅向被視為負有財務責任的已建立客户授予信用條款。客户的信用期限為 客户收到所購商品後的180天內。於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司經審核其未償還結餘後，已決定不設立呆賬撥備。

盤存

由冷凍魚類和海洋漁獲物組成的庫存，採用加權平均法按成本或市場較低的價格列報。 庫存成本主要包括燃料、運費、折舊、直接勞動、消耗品、政府徵收的費用和税收。消耗品包括漁船使用的漁網和金屬容器。本公司在印度水域和國際水域的捕魚船隊全年作業，儘管5月至7月期間的漁獲量低於10月至1月這一旺季。

津貼是在管理層確定某些庫存可能無法銷售時確定的。如果庫存成本因過時或數量超過預期需求而超過預期 市場價值，公司將記錄成本與市場價值之間的差額 。這些儲備金是根據估計數記錄的。截至2019年3月31日和2018年12月31日， 本公司分別記錄了635，742美元和413，893美元的庫存準備金。

當 入賬時，存貨儲備旨在將存貨的賬面價值減至可變現淨值。公司 根據一系列因素定期評估實現庫存價值的能力，這些因素包括： 預測的銷售額、估計的當前和未來市場價值。

捕魚許可證

本公司漁船的每艘 須經中華人民共和國農業和農村事務部批准，才能在國際水域和外國領土上進行海洋捕撈項目，並在需要的範圍內，在漁船作業的當地漁區獲得捕魚許可證。(B)\x{e76f}\x \x 這些批准的有效期為3至12個月， ，免費授予本公司。本公司在有效期屆滿前申請續簽，以避免漁船作業中斷。我們每艘在印度尼西亞水域作業的漁船都需要印度尼西亞當局頒發的捕魚許可證。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

對未合併公司的投資 -全球深海

公司使用權益法核算其對 不控制但確實有重大影響的公司的投資和損益。當不利事件或情況變化顯示記錄價值不可收回時，本公司會考慮其權益法投資 的公允價值是否已跌破其賬面價值。如果公司認為任何下降不是暫時的(根據各種因素，包括歷史的 財務結果和被投資公司的整體健康狀況)，那麼減記將記入估計公允價值。有關權益法投資的討論，請參閲附註 7。

財產， 廠房和設備

不動產、 廠房和設備按成本載運，並在資產的估計使用壽命期間直線折舊。 維修和保養費用在發生時記為費用；主要的更換和改良則資本化。當資產 留存或處置時，成本和累計折舊將從帳户中刪除，任何由此產生的收益或損失 將計入處置年度的收入。本公司研究固定資產價值下降的可能性 ，當事件或情況變化反映出其記錄的價值可能無法收回時。

資產的 估計使用壽命如下：

維修和保養開支 如果不延長資產的使用壽命，則按所發生的費用記作費用。

資本化 利息

與建造漁船 有關的利息是資本化的，幷包括在漁船的費用中。如果沒有特別因 建造漁船而產生債務，則使用 公司未償還借款的加權平均成本將建造費用的利息資本化。當建造基本完成或 建築活動暫停一段時間以上時，利息的資本化即告終止。本公司將在建漁船 截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月的利息分別資本化為21，819美元及零。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

長期資產減值

根據ASC Topic360，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法全部收回，或至少每年，公司 將審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的 未來現金流量之和小於該資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以 資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。本公司分別於截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月確認減值虧損2，229，502美元及零。

收入 確認

根據ASC主題606的指導，當存在與客户的銷售安排(例如，合同、 採購訂單，其他)、交易價格是固定的或可確定的，並且公司已按照銷售安排履行其履約義務時，公司確認收入。本公司的銷售安排有不超過一年的標準付款條件。公司收入的大部分 來自具有交付產品的單一履約義務的合同。當根據安排的運輸條款將產品控制權轉讓給客户時，公司將履行 義務。

如果 公司有權從客户處獲得付款，且付款的條件是時間流逝以外的事件，則 公司將記錄合同資產。當客户預付款項，但公司尚未履行其履行 義務時，本公司也記錄合同責任。截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司並無任何重大未履行的履約責任、合約資產或負債。

關於向第三方客户銷售凍魚和其他海洋捕獲物，其中大多數客户是中國的獨資地區 批發商，本公司在客户在本公司的冷庫倉庫取走購買的貨物時確認收入，在本公司收到付款或本公司為具有 財務責任歷史的經常性客户批准賒銷後。本公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金 贖回優惠。本公司不接受客户退貨。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

政府補助金

政府 贈款在有合理保證將收到贈款且所有附加條件均將 得到遵守時予以確認。當補助金涉及支出項目時，它將被確認為必要期間的收入，以便在系統的基礎上將補助金 與其打算補償的成本相匹配。如果贈款與某項資產有關，它將記入該資產的 成本，並以與相關資產的折舊 方法一致的方式在預期使用壽命期間計入損益表。

所得税

根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法例，本公司及最高商人毋須繳付任何所得税或資本利得税，而本公司可能支付的股息亦毋須繳交開曼羣島或英屬維爾京羣島的任何預扣税項。根據香港現行法例，Prime cheer毋須繳交任何資本利得税，而派發股息亦毋須繳交香港任何預扣税項。

公司不是在美國註冊成立的，也不在美國從事任何貿易或業務，也不需要繳納美國聯邦所得税。在完成 股份交易所交易後，本公司並無產生任何須繳納該等税項的重大收入，因此，隨附的未經審核綜合經營報表 及全面收入(虧損)並無作出有關税務撥備。

本公司的子公司平潭漁業，是經中華人民共和國農業部認證的合格海洋漁業企業。該資格於每年4月1日續簽。平潭漁業在辦理中華人民共和國農業部頒發的有效“海洋漁業企業資格證書”期間，因從事海洋捕撈活動而免徵所得税。

新“中國企業所得税法”(以下簡稱“企業所得税法”)還規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國境內的企業，為中國税收的目的，應作為居民企業對待，因此須繳納中華人民共和國所得税。 新“企業所得税法”的實施細則僅僅將“事實上的管理機構”的所在地定義為“行使權力的地方，實質上，非中國公司的生產和經營、人事、會計、財產等的全面管理和控制都是設在這裏的。“2009年4月22日，中國國家税務總局又發出“關於認定中國股東控制的境外設立企業為有效經營地居民企業的通知”。根據本通知，由一家中國公司或一家中國公司集團控制的外國公司，如果(I)負責其日常業務的高級管理人員和核心管理部門主要在中國行使職能，則該外國公司應被視為中國常駐企業；(Ii)其財務決定及人力資源決定須經中國境內人士或機構的決定或批准；(Iii)其主要資產、會計簿冊、 公司印章、董事會會議及股東大會的會議記錄及檔案存放於中國；(四)超過半數有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。根據對 相關事實和情況的審查，該公司不認為其在中國境外的業務有可能被視為 為中國税務目的常駐企業。然而，由於新“企業所得税法”的指導和實施歷史有限，如果 本公司就中國税收而言被視為常駐企業，則本公司將按自2012年5月3日起生效的25%的統一税率對全球收入 繳納中華人民共和國税。

此外，平潭漁業在印度和印度尼西亞專屬經濟區或西、中太平洋漁業委員會地區的作業無須繳納外國所得税。

遞延 所得税資產和負債是根據資產 和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預計 發生差異時生效。

遞延 税資產按管理層得出的結論認為資產 更有可能不會變現的情況下扣減估值備抵。遞延税項資產及負債按預期於預期收回或結算該等暫時性差額之年度內適用於應課税收入之已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及 負債的影響，於包括制定日期的期間內的綜合營運及全面收益(虧損)表 中確認。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

所得税(續)

公司規定了確認財務報表和衡量納税申報表中 所採取的納税狀況的可能性大於非閾值。該解釋還就所得税資產和負債的註銷、當期和遞延所得税資產和負債的分類 、利息和與税收頭寸相關的處罰的會計、中期所得税的 會計和所得税披露等問題提供了指導。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未就不確定的税務職位累計任何金額。

運費 和手續費

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，運費 和處理成本包括在銷售費用中，總計分別為120，993美元和89，178美元。

員工 福利

公司依照中國有關的社會保障法，向中華人民共和國政府的健康、退休金和失業基金作出強制性繳款。這些付款的費用與相關工資 費用在與發生的相關工資費用相同的期間內記入同一帳户。截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月的員工福利成本總額分別為604，882美元和86，504美元。

外幣換算

公司的報告 貨幣為美元。SUPRESS 和Prime cheer的母公司和子公司的功能貨幣為美元，而本公司在平潭官生、福建 Heyue和平潭漁業的子公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。對於功能貨幣為人民幣的平潭官生、福建合月和平潭漁業的子公司，經營成果和現金流量按期間內的平均匯率 折算，資產負債按期末的統一匯率折算，股權 按歷史匯率折算。因此，在現金流量表 中報告的與資產和負債有關的數額可能不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程中產生的轉換調整 包括在確定 全面收入中。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的累計換算調整和匯率變動對現金的影響分別為477，710美元和204，936美元。以外幣計價的交易按交易日期的現行匯率將 轉換為功能貨幣。以 外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣， 以 功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入所產生的經營結果。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

外幣 貨幣換算(續)

本公司所有 的收入交易均以營業子公司的功能貨幣進行。本公司 不以外幣進行任何重大交易。交易損益並未對本公司的經營業績產生重大影響，亦預期 不會對本公司的經營業績產生重大影響。

2018年3月31日的資產負債表和2018年12月31日的負債賬户分別折算為6.7335元人民幣兑1美元和6.8632元兑1美元，即資產負債表日期的匯率。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的營業報表所適用的平均轉換率分別為6.7468元人民幣和6.3632元人民幣對1美元。本公司業務的現金流量根據 當地貨幣使用平均換算率計算。

每股收益

ASC 主題260“每股收益”要求同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”) ，並將基本EPS計算的分子和分母與稀釋 EPS計算的分子和分母進行核對。基本每股收益不包括稀釋。稀釋後的每股收益反映了發行普通股的證券或其他 合同被行使或轉換為普通股，或導致發行的普通股被 分享到該實體的收益中時可能發生的稀釋。

基本每股淨收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以當期發行的 普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入是以每一期間普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數除以淨收益計算的。 潛在稀釋普通股由行使普通股認股權證可發行的普通股組成(使用 庫存股票法)。如果普通股等價物的 效應是反稀釋的，則其不包括在稀釋每股收益的計算中。在本公司有淨虧損的期間內，所有潛在的稀釋性證券將被排除在攤薄後的已發行股份計算之外，因為它們會產生反稀釋的影響。下表列出 每股基本淨收入和攤薄淨收入的對賬：

非控制性 權益

2015年2月15日，中國農業向平潭漁業投資4億元人民幣(約合6500萬美元)，收購了平潭漁業8%的股權。截至2019年3月31日，中國農業擁有平潭漁業8%的股權，這不在本公司的控制之下。

相關 方

如果雙方直接或間接通過一個或多箇中介控制 由本公司控制或與本公司共同控制，則 被視為與本公司相關。關聯方還包括公司的主要所有者， 其管理層，本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬以及與 有關聯的其他各方，如果一方控制或能夠顯著影響 的管理或經營政策，則本公司可與 的其他成員進行交易，使交易各方中的一方可能無法充分追求自身的單獨利益。 公司披露所有重要的關聯方交易。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

綜合收入

綜合 收入包括淨收益和股東權益報表的所有變動，但股東的投資 、實收資本變動和對股東的分配除外。對本公司而言，截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個 月的綜合收入包括淨收入及外幣換算調整的未實現收益。

段 信息

ASC 280“分部報告”確立了在中期和年度 財務報表中報告經營分部信息的標準。公司的所有運營都被首席運營決策者視為將 彙總到一個可報告的運營部門中。本公司的所有客户均在中國，所有收入均來自遠洋漁業。

承付款項 和意外開支

在 正常業務過程中，本公司受到意外事件的影響，包括法律訴訟和環境索賠。 業務正常過程中產生的法律訴訟和環境索賠涉及廣泛的事項，包括違約責任。 公司根據對發生概率的評估記錄此類意外事件的應計款項，如果可以確定， 負債估計數。管理層在進行這些評估時可考慮許多因素，包括過去的歷史、科學證據和每一事項的具體情況。

公司管理層已評估了截至2019年3月31日和2018年12月31日存在的所有此類訴訟和索賠。 管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

信貸、經濟和政治風險集中

公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟、法律環境和外匯兑換有關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治及社會狀況的變化，以及政府政策在法律及法規、反通脹措施、貨幣兑換、匯款、税率及課税方法等方面的變化的不利影響。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收帳款。本公司所有現金均存放於中國內地及香港的國有銀行，而該等 存款均不受保險保障。本公司並未在該等帳户中蒙受任何損失，並相信其銀行帳户內的現金不會有任何風險。本公司部分銷售為信用銷售，主要面向客户 ，其支付能力取決於這些地區的行業經濟狀況；然而，由於支付期限通常較短，貿易應收賬款的信用風險集中度有限。公司還對客户進行持續的 信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

根據2013年12月4日簽訂的銷售協議，本公司不擁有20艘漁船，但擁有相關公司福州鴻龍海洋漁業有限公司(“紅龍”)所擁有的該等漁船的租賃經營權。 且本公司有權獲得船舶100%的淨利潤(虧損)。本公司在確定價格和選擇供應商方面有自由裁量權。租賃經營權不存在經濟風險，但本公司可能需要承擔上述經營風險和信用風險。

由於 該公司歷來的大部分收入來自印度尼西亞水域，因此，在 這一地區暫停捕魚作業已經並將繼續對該公司產生重大的負面影響。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近採用的會計準則

對主題842的編纂改進， 租賃(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11，租賃(主題842)，有針對性的改進(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-10中的 修正案僅影響ASU 2016-02年度修正案中發佈的指導原則的狹窄方面，包括但不限於租賃剩餘價值保證、租賃和租賃期限中隱含的費率以及購買選項。ASU 2018-11中的修正案為採用新標準提供了一種可選的過渡方法，這將允許實體在採用當年的比較期間繼續適用ASC 840中的遺留指南，包括其披露要求。

自2019年1月1日起，我們採用了新標準 ，採用了修改後的追溯方法，並實施了內部控制，以便在採用後編制財務 信息。我們選擇採用2018-11年ASU提供的過渡救濟和一攬子實用 權宜之計，這些措施除其他外，使我們能夠保留歷史租賃分類，並對通過該標準之前 存在的任何租賃進行核算。此外，我們選擇了實際的權宜之計，允許我們在所有現有資產類別的資產負債表上不分離租賃 和非租賃組件，也不記錄最初期限為12個月或更短的租賃(“短期租賃”) 。

採用新標準後， 截至2019年1月1日記錄的權利使用資產和租賃負債為77萬美元，這主要與我們的 公司辦公室租賃有關。該標準並未對我們的簡明綜合經營報表或現金流量產生重大影響。 採用新標準對我們作為承租人的租賃會計沒有重大影響。

最近的 會計聲明

2018年2月，FASB發佈了第2018-02號會計準則，題為“損益表-報告綜合收入(主題220)：對累積其他綜合收入的某些税收影響的重新分類”(“2018-2002年會計準則”)，這為財務 報表編制者提供了一個選項，可在記錄減税和就業 法案(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個期間，將累計其他綜合收入中的滯留税收影響重新分類為留存 收益。本ASU中的修正案適用於自2018年12月15日 開始的財政年度內的所有實體，以及這些財政年度內的過渡期。允許提前採用ASU 2018-02，包括在報告期間尚未發佈財務報表的公共企業實體的任何過渡期間採用 。本ASU中的修訂應在採用期間或追溯適用於承認“減税和就業法案”中美國聯邦企業所得税率變化的影響的每個(一個或多個)期間 。我們 預計2018-02年ASU的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”，該指南取消了商譽減值測試的步驟2，這需要假設的購買價格分配。 商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，而不是以前的步驟2測試中公允價值和善意賬面金額之間的差額 。在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中，應以預期 為基礎採用ASU。允許及早採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的 中期或年度商譽減值測試。公司目前正在評估採用此標準對其合併財務報表的影響。

附註 3-應收賬款

截至2019年3月31日和2018年12月31日，應收賬款包括：

公司 定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時進行一般和具體備抵。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 4-庫存

截至2019年3月31日和2018年12月31日，清單包括以下內容：

津貼是在管理層確定某些庫存可能無法銷售時確定的。如果庫存成本因過時或數量超過預期需求而超過預期 市場價值，公司將記錄成本與市場價值之間的差額 。這些儲備金是根據估計數記錄的。

附註 5-其他應收款

截至2019年3月31日和2018年12月31日，其他應收款包括：

注 6-成本法投資

在 2019年3月31日和2018年12月31日，成本法投資分別為3，118，735美元和3，059，797美元。該投資代表本公司的附屬公司平潭漁業在福建平潭鄉商業銀行股份有限公司的少數股權。(“平潭鄉商業銀行”)，一傢俬營金融機構。平潭漁業股份有限公司於2012年10月17日完成股東登記，並支付2100萬元人民幣(約合310萬美元)認購平潭鄉商業銀行 普通股的5%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，平潭漁業持有15，113，250股份，佔銀行總股本投資的4.8%。

根據ASC 325，由於平潭漁業不具備對平潭鄉商業銀行的經營和融資活動施加重大影響的能力，本公司採用成本核算法記錄其投資。長期 投資沒有報價的市場價格，若不發生 過高的成本，就不能對公允價值作出合理的估計。本公司監察其在非適銷證券上的投資，並會確認(如曾存在)被視為非暫時性的價值損失 。本公司確定此投資在2019年3月31日和2018年12月31日的 沒有減值。

注 7-權益法投資

截至2019年3月31日和2018年12月31日，權益法投資分別為29，317，825美元和28，872，521美元。投資 代表該公司的子公司平潭漁業在全球深海的利益。2014年6月12日，平潭漁業與中國其他兩家不相關的公司組建了全球深海公司。2017年4月，這兩家公司將其股份出售給了另一個不相關的方-振林。截至2019年3月31日，平潭漁場和鎮林漁業分別佔 總擁有量的20%和80%。

全球 深海將加工、冷藏和運輸深海漁業產品。全球深海註冊資本總額為10億元人民幣(約合1.49億美元)，截至2019年3月31日，平潭漁業在註冊資本中所佔份額為2億元人民幣(約合2970萬美元)。

公司按權益法處理合並財務報表中的股權投資。根據權益法， 投資最初按成本入賬，並根據本公司在被投資公司的可識別資產淨值中超出投資成本(如有)的公司份額 進行調整。此後，根據公司在被投資公司淨資產中所佔份額的變化以及與投資有關的任何減值損失 對投資進行 調整。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司在全球深海海洋公司的淨虧損中所佔份額分別為110，616美元和10，951美元，這兩部分已計入隨附的 綜合運營表和全面收益表中的權益法投資虧損。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注8-不動產、廠場和設備

2019年3月31日和2018年12月31日，不動產、廠場和設備包括：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 ，折舊費用分別為2，740，118美元和2，433，126美元，其中收入成本分別為1，517，957美元和813，806美元，其餘分別包括一般費用和行政費用 。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 8-不動產、廠場和設備(續)

截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司分別有39艘及19艘漁船作為其銀行貸款的抵押品，淨運載金額分別約為116.3，000，000美元及3，530萬美元。

在建造中的漁船包括在建漁船，其中包括建造費用和在資產建造期間用於資助這些資產的借款所產生的任何利息費用。在相關資產完成並準備好供其預定 使用之前，正在建造的漁船不計提折舊 。

注 9-關聯方交易

應付賬款相關方

在 2019年3月31日和2018年12月31日，與應付賬款相關的各方包括以下人員：

這些 應付款相關方的金額是短期的、無息的、無擔保的和應按需支付的 。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 9-關聯方交易(續)

應付給相關方的款項

在 2019年3月31日和2018年12月31日，應付給相關方的金額包括：

本公司行政總裁卓新榮的墊款為營運資金用途，屬短期性質，屬無息、無抵押及按需應付。

應付給關聯方-香港長期是短期性的，無息，無擔保，應按要求支付。

經營租賃

於二零一二年七月三十一日，本公司與本公司行政總裁之配偶林平(“辦公室租賃”)訂立辦公室租賃協議。根據辦公室租賃合同，每年租金為人民幣84，000元(約合12，700美元)，續訂的辦公室租賃合同將於2019年7月31日到期。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 ，與辦公室租賃相關的租金支出分別為3，113美元和3，300美元 。根據該辦公室租約，未來需要支付的最低租金如下：

租賃 及相關行政服務協議

2013年7月1日，本公司與海益船務有限公司訂立服務協議，向本公司提供部分使用位於香港的處所作為辦事處，並提供相關的行政服務(“服務協議”)。 根據服務協議，每月付款298，500港元(約38，000美元)，服務協議於2017年12月31日到期 。2018年1月1日，在同樣的條件下，“服務協議”延長至2018年2月28日。2018年3月1日，本公司在相同條件下與業主直接簽訂租賃協議，協議於2021年2月28日到期。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 ，與服務 協議相關的租金支出和相應的行政服務費分別為114，167美元和114，326美元。

截至2019年3月31日，經營租賃的未來最低租賃付款如下

其餘租約 條款(以年為單位)和貼現率包括以下內容：

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 9-關聯方交易(續)

從關聯方購買

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，從相關方購買的情況如下：

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 10-銀行貸款

短期銀行貸款

短期 銀行貸款是指在一年內到期給各銀行的金額。這些貸款可以在到期時向銀行續借。截至2019年3月31日和2018年12月31日，短期銀行貸款包括以下內容：

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

附註 10-銀行貸款(續)

長期銀行貸款

長期銀行貸款是指應付給各銀行的超過一年的數額。通常情況下，長期銀行貸款在到期時不能與這些銀行續借。截至2019年3月31日和2018年12月31日，長期銀行貸款包括以下內容：

銀行長期貸款的未來到期日如下：

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

附註 10-銀行貸款(續)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，短期銀行貸款的加權平均利率分別約為6.7%和5.1%。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，銀行長期貸款的加權平均利率分別約為5.2%和5.1%。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月，與銀行貸款相關的利息支出分別為550，985美元和462，259美元，其中21，819美元和零分別資本化為在建工程。

附註11-應計負債和其他應付款

截至2019年3月31日和2018年12月31日，應計負債和其他應付款如下：

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 12-某些風險和濃度

信用風險

於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司的現金包括在中國及 香港的户口內的銀行存款，而該等户口目前並無強制保險以涵蓋銀行倒閉的情況下的銀行存款。然而，本公司並不會在該等户口中蒙受任何損失，並相信其銀行户口內的現金不會有任何重大的 風險。

主要 客户

下表列出了截至2019、2019和2018年3個月的 三個月內佔本公司銷售額10%或更多的每個客户的信息。

截至2019年3月31日 和2018年12月31日，三個 客户佔公司應收未收賬款總額的10%或更多。

平潭海洋企業有限公司及附屬公司

未經審計的綜合財務報表的簡明 附註

(單位： 美元)
MARCH 31, 2019

注 12-某些風險和濃度(續)

主要 供應商

下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內佔公司採購總額10%或更多的每個供應商的信息。

截至2019年3月31日，兩家 供應商的未清應付賬款佔本公司未付賬款總額的10%或更多，其未付賬款及應付賬款關聯方佔本公司截至2019年3月31日 應付賬款及應付賬款關聯方總額的75.0%。

一家 供應商，其未清應付賬款佔本公司2018年12月31日 及應付賬款關聯方總額的10%或更多，佔本公司截至2018年12月31日未清 應付賬款及應付賬款關聯方總額的76.0%。

附註13-承付款項和意外開支

遣散費

公司與某些員工簽訂了僱傭協議，在 適用協議中定義的某些情況下，在終止僱用時提供遣散費。本公司估計其於2019年3月31日及2018年12月31日可能支付的遣散費約為10，000美元，而該等款項並未反映於其綜合財務報表中。

經營租賃

有關關聯方運營租賃承諾，請參見 附註9。

租金 支付和相關行政服務費

有關關聯方租賃和相關行政服務協議承諾，請參見 附註9。

註釋 14-後續事件

2019年4月11日，公司從中國進出口銀行獲得了1，782萬美元的貸款。貸款期限為2020年9月30日，年利率為4.75%。

項目 2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本文對平潭海洋企業有限公司的經營業績和財務狀況進行了討論和分析。截止2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月應與平潭海洋企業有限公司一起閲讀。未經審計的財務報表及其附註載於本報告其他地方。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於多種因素的影響，實際 結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同，這些因素包括風險因素、有關前瞻性陳述的特殊説明以及2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的 業務部分。我們使用諸如 “預計”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“ ”期望“、”相信“、”打算“、”可能“、”將“等詞語，“應該”、“ ”、“可以”和類似的表述來識別前瞻性陳述。

除非 另有説明，否則“公司”、“我們”或“我們”指的是平潭海洋企業有限公司。和 其子公司。以下所有金額均以美元表示。

概述

我們是以海洋捕撈為主的海洋企業集團，通過我們的經營子公司福建省平潭縣海洋漁業集團有限公司，也就是平潭漁業，這是在中華人民共和國(“中華人民共和國”)組織的。 我們用我們擁有的許多船隻或我們擁有獨家經營的 許可權的船隻捕撈各種魚類。這些船隻位於印度專屬經濟區(“EEZ”)、印度尼西亞阿拉弗拉海和國際水域。我們為中國的分銷商、餐廳老闆和出口商等不同的客户羣提供高質量的海鮮。

2013年6月，我們通過購買46艘拖網漁船，將我們的船隊從40艘擴大到86艘。我們於2013年第三季度開始經營這些船隻，並有權從它們的經營中獲得淨利潤。每艘船載有10至15名船員。這些船隻增加了大約45 000至50 000噸魚的運載能力。

2013年9月，我們採購了20艘新建造的拖網漁船，將船隊進一步擴大到106艘。這些船隻 有一個3-6個月的磨合期，在此期間，每艘船都被放入海中進行測試，然後才能完全投入使用。在充分運作的情況下，每艘船可捕獲900至1000噸魚。

繼擴大船隊後，2013年9月，中華人民共和國農業和農村事務部漁業局(下稱“漁業局”)發出通知，將暫停接受金槍魚捕撈船、魷魚捕撈船、太平洋秋刀魚捕撈船、在國際水域作業的拖網漁船的造船申請，在國際水域上作業的塞納河和在印度尼西亞阿拉弗拉海作業的拖網漁船。我們認為，這一宣佈對中國漁業的長期穩定和平衡是一個積極的指標。

2013年12月4日，關於中國疏浚集團有限公司(“中國疏浚”或“中國疏浚”)出售給福州宏隆海洋漁業有限公司(“鴻龍”)的事宜，福州宏隆海洋漁業有限公司(“鴻龍”)是一家由本公司首席執行官的近親 持有多數股權的關聯公司，我們以 收購了與租賃20艘漂流漁船有關的20年經營許可權，評估的公平市場價值約為2.161億美元，據此，我們有權在租賃期內從船舶獲得100%的運營和淨利潤 (虧損)。

2014年9月，我們的船隊進一步擴大到129艘，增加了3艘新建造的輕型誘餌圍網船隻。 滿負荷作業時，每艘船可捕撈2，000噸魚。

2015年6月，我們向洪龍和福州義順深海漁業有限公司購買了4艘延繩釣漁船和2艘魷魚釣船，估計公平市價約為5620萬美元。(“益順”)，是一家由本公司首席執行官直系親屬持有多數股權的關聯公司。這些船隻主要集中於捕撈金槍魚和魷魚。

2017年3月，我們從香港購買了1艘冷藏運輸船和4艘魷魚釣船，評估的市場價值約為3，850萬美元。其中2艘於2017年10月完成翻新，本公司獲得該2艘船舶的所有權證書，並將其部署到國際水域。目前，本公司並未取得其餘3艘船隻的擁有權，但有權享有該3艘船隻100%的營運及淨利潤(虧損)。

2016年10月，我們部署了13艘獲得東帝汶民主共和國農業和漁業部(“漁農部”)頒發的捕撈許可證的船隻，在該國的印度-太平洋水域作業。這些捕魚許可證 有效期為一年。該批船隻於2013年6月向康隆購買。2017年9月，我們獲悉，這13艘船隻的捕魚許可證被吊銷，這些船隻被MAF停靠在港口。軍法署署長指控並調查 在發放許可證過程中是否作出了虛假陳述，而這些船隻是在印度尼西亞同時登記的。我們對這些指控提出異議，東帝汶政府最終同意釋放這些船隻，因為沒有提出任何證據來支持這些指控。這13艘船已返回中國進行定期維修。

2017年12月，我們在西南大西洋國際水域部署了2艘魷釣船。

2018年4月2日，有27艘船舶獲準在國際水域作業。改造後，2018年11月和12月，27艘新漁船中有19艘被部署出海，其餘8艘新漁船於2019年第一季度末駛向指定水域 。

2018年10月，我們購買了1艘冷藏運輸船，啟動了改造工程。我們預計改造和重建項目將於2019年6月完成，這艘運輸船將被部署到國際水域，以支持27艘新漁船中的 。

2019年1月，經改裝改造完成後，24艘船舶獲準在印度洋、北太平洋、東南太平洋和包括阿根廷在內的西南大西洋等國際水域作業。

在2019年第一季度，公司拆除了1艘運輸船，取消了6艘漁船的註冊，並向農業部申請建造7艘新的 船。交通部已經批准對已拆除的運輸船進行改造和改造，目前正在對其進行重建；將批准6艘註銷登記的漁船。

截至2019年3月31日，我們擁有66艘拖網漁船、26艘魷魚釣船、13艘漂流船、10艘輕型圍網漁船和4艘延繩釣漁船，對20艘漂流船擁有獨家經營權，還擁有2艘正在進行改造的運輸船。我們是在中國水域以外經營其船隻的第二大中國漁業公司，我們的船隊的平均剩餘使用壽命約為15.7年。我們的所有船隻均經交通部批准，並在必要的範圍內，由其作業所在的外國捕魚區頒發許可證，但須遵守任何外國政府的暫停規定或適用於船隻或當地實體的任何暫停或撤銷規定，如下所述。

在141艘船隻中，12艘位於印度孟加拉灣；37艘位於國際水域；13艘由於上述原因已從東帝汶民主共和國返回中國；2艘運輸船正在改造和改造項目中，24艘正在準備改裝和改造；6艘船舶已註銷註冊，並正在辦理修改和重建申請程序；其餘47艘船舶經農業部許可在印度尼西亞阿拉弗拉海作業，其中3艘於2019年第一季度返回中國維修。然而，印度尼西亞水域內的 船舶沒有運行，因為許可證目前處於非活動狀態，原因要麼是下文討論的暫停 ，要麼是吊銷船隻所通過的當地實體的漁業營業許可證，或者就4艘船舶而言，吊銷當地捕魚許可證。

我們捕到了將近30種不同種類的魚，包括綵帶魚、黃魚、印度洋魷魚和鯖魚。我們所有的漁獲都被運回了中國。我們安排租用的運輸船將冷凍存貨運送到位於中國最大的海產品貿易中心之一福建省馬尾海產品市場的冷藏庫。

我們的收入主要來自冷凍海產品的銷售。我們的產品直接銷售給客户，包括分銷商、餐廳老闆和出口商。 我們的大多數客户與我們有着長期、合作的關係。我們現有的客户也不時地向 我們介紹新客户。2017年7月，我們簽訂了獨家戰略合作協議，將我們的魚產品直接在網上銷售給消費者。我們的經營業績隨季節變化而變化。第四季度的收穫量是最高的 ，而第二和第三季度的收穫量相對較低，這是由於某些魚類的產卵季節所致， 包括帶魚、烏賊、龐弗雷特和魷魚。根據過去的經驗，在農曆新年期間，海產品的需求量從十二月到一月是最高的。我們認為，我們的盈利能力和增長取決於下文討論的印度尼西亞暫停令的終止，或我們的船隻從印度尼西亞水域調到其他地點的情況，我們以及與我們有業務往來的船隻與當地漁業部門保持有效許可證的能力，例如印度尼西亞和東帝汶，以及我們擴大客户羣的能力。

影響我們運營結果的重要因素

操作結果

截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的經營業績比較

營業收入

我們 確認銷售凍魚和其他海洋捕獲物的收入，如果有令人信服的證據證明有安排、已交貨 、向客户支付的價格是固定的或可確定的，並且由此產生的應收款項的收取是有合理保證的。

對於 對第三方客户(其中大多數是中國的獨資地區批發商)的銷售，我們在客户收到在我們的冷庫倉庫購買的貨物、收到付款或批准對有財務責任的經常性客户的付款或信貸銷售後 確認 收入。

我們 不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金贖回優惠。我們不接受客户的退貨 。客户交付貨物前的押金或預付款記為客户預付款。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們按魚類種類劃分的收入如下(除 平均價格外，以千美元計)：

截至2019年3月31日的 三個月中，我們的收入為18，424，209美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為10，884，268美元，增長了7，539，941美元，即69.3%。增加的主要原因是更多漁船被部署到國際水域作業。截至2019年3月31日的三個月中，銷售量從2018年3月31日的3，918，662公斤增加到8，742，946公斤，增長了123%。截至2019年3月31日的三個月中，平均單位銷售價格比截至2018年3月31日的三個月下降了24%，這主要是由於不同的銷售組合所致。

收入成本

我們的 收入成本主要包括燃料成本、折舊、直接人工成本、漁船維護費用、其他間接費用 成本和庫存儲備。燃料成本、折舊和勞動力成本通常佔我們 收入成本的大部分。下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月的收入成本信息(以金額和百分比表示)(單位：千美元)：

截至2018年3月31日的三個月的收入成本為14，343，558美元，與截至2018年3月31日的三個月的5，283，716美元相比，增加了9，059，842美元，即171.5%，這主要是由於國際水域中更多船隻的成本增加所致。

總利潤

我們 毛利潤主要受生產成本變化的影響。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，燃料成本、折舊和人工成本合計約佔收入成本的84.4%和90.4%。 燃料價格的波動和折舊的變化會對我們的成本水平和毛利潤產生重大影響。

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 的收入、收入成本、毛利潤和毛利率的信息。

截至2019年3月31日的三個月的總利潤為4，080，651美元，與截至2018年3月31日的三個月的 毛利潤5，600，552美元相比，減少了1，519，901美元或27.1%，原因是捕魚業在截至2019年3月31日的三個月中單位銷售價格較低。

截至2019年3月31日的三個月的毛利率從截至2018年3月31日的三個月的51.5%下降到22.1% 。由於新漁船被部署在公海的不同水域，不同的漁獲量組合導致平均單價下降了24%，更重要的是，到2019年第一季度末，我們第一批27艘改裝和改造的漁船中有8艘駛向指定水域，增加了加油成本和其他相關收入 ，但由於船舶在報告所述期間尚未投入運營而沒有產生收入，這主要是 毛利下降的原因。

銷售 費用

我們的銷售費用主要包括運費、手續費、保險費、清關費、倉儲費和廣告費。我們的銷售活動是由我們的內部銷售人員通過直銷進行的。由於對我們的產品和 服務的強烈需求，我們通常不積極地營銷和分銷我們的產品。

截至2019年3月31日的三個月的銷售費用總計709，929美元，而截至2018年3月31日的三個月的銷售費用為481，451美元，增長228，478美元，增幅為47.5%。在截至2019年3月31日的三個月中，銷售費用佔收入的百分比從2018年3月31日的4.4%下降到3.9%，這主要是由於銷售收入的增加。截至2019年3月31日和2018年3個月的銷售 費用包括以下內容：

一般 和管理費用

截至2019年3月31日的三個月中，一般和管理費用總計為4，817，551美元，而截至2018年3月31日的三個月中為3，125，616美元，增加了1，691，935美元，即54.1%。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的一般費用和行政費用 包括：

授予 收入

贈款收入主要包括中國政府鼓勵發展海洋漁業以滿足中國對天然海產品的需求的獎勵措施和中國政府提供的其他小額雜項贈款收入。截至2019年3月31日的三個月中，與截至2018年3月31日的 三個月相比，贈款收入減少了1，052，112美元，即100.0%。由於政府的 時間表，在截至2019年3月31日的三個月內，我們尚未收到贈款收入。

固定資產處置損失

固定資產處置損失 是指我們在處置固定資產時產生的損益。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，處置 固定資產的損失分別為零和2，181，455美元。這主要是由於2018年為改造和重建項目拆除了27艘漁船。

(損失) 業務收入

由於上述因素，在截至2019年3月31日的三個月中， 的經營虧損為1，446，829美元，而截至2018年3月31日的三個月的經營收入為864，142美元， 的變化為2，310，971美元，即267.4%。

其他 收入/費用

其他收入/費用主要包括來自銀行存款的利息收入、短期和長期銀行 借款產生的利息費用、外幣交易收益和股權投資損失。

截至2019年3月31日的三個月，其他費用淨額為521，510美元，而截至2018年3月31日的三個月的其他收入淨額為120，546美元，變化幅度為642，056美元，即532.6%，這主要是由於 利息收入減少了約17，000美元，利息支出增加約67，000美元，外幣交易收益減少約484，000美元，權益法投資損失增加約100，000美元，由其他收入增加約26，000美元抵消。

所得税

截至2019、2019和2018年3月31日的三個月內，我們在中國的海洋捕撈業務所產生的收入免徵所得税。

淨收入 (損失)

由於上述因素，截至2019年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1，968，339美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨收益為984，688美元，減少了2，953，027美元，即299.9%。由於7艘船隻的改造和重建項目，記錄了2.229 502美元的非經常性非現金減值損失。

公司所有者應佔淨收入 (虧損)

截至2019年3月31日的三個 月，公司所有者應佔淨虧損為1，887，239美元，或每股普通股(基本和稀釋)0.02美元，而公司所有者應佔淨收入為872，293美元，或每股普通股0.01美元 (基本和稀釋)，截至2018年3月31日的三個月內，股價變動了2，759，532美元，即316.4%。

外幣換算調整

我們的報告貨幣為美元。 本公司及其子公司的功能貨幣為美元，本公司在中國註冊的子公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。我們在中國註冊的子公司的 財務報表按資產和負債的期末匯率 和收入、成本和支出的平均匯率(當期)折算成美元。外匯交易產生的淨損益 列入綜合經營報表。由於外幣折算(非現金調整)的結果，我們報告在截至2019年3月31日的三個月中，外幣折算收益為2，899，349美元，而截至2018年3月31日的三個月為5，603，908美元。這一非現金收益 具有增加/減少我們所報告的綜合收益/損失的效果。

綜合收益

由於我們的外幣折算調整，截至2019年3月31日的三個月的綜合收入為931，010美元，而截至2018年3月31日的三個月的綜合收入為6，588，596美元。

流動性與資本資源

流動資金 是指公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。我們的主要流動性需求是基於平潭漁業的資本需求，涉及到新漁船的購置或建造，以及現有漁船的不斷升級和翻新，以及我們一般的 公司目的。歷史上，我們依靠營運和銀行貸款提供的現金流來補充我們的營運資金。 我們還獲得政府贈款，作為政府鼓勵發展海洋捕魚業的獎勵。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的現金餘額分別約為76，893，321美元和1，966，855美元。這些基金的大部分 位於中國境內的金融機構，並將繼續無限期地再投資於我們在中國的業務。

下表列出了2018年12月31日至2019年3月31日我們的營運資金變化摘要：

2018年12月31日，我們的營運資本赤字為57，615，399美元，我們的營運資本盈餘從2018年12月31日的57，615，399美元增加到2019年3月31日的營運資本盈餘10，971，684美元，增加了68，587，083美元。週轉資金增加的主要原因是，2019年第一季度我們收到更多長期銀行貸款，現金增加約74，926，000美元，扣除可疑賬款備抵後的應收賬款增加約938，000美元，庫存增加，扣除庫存儲備，由於更多的漁船投入運營，我們的業務擴展了約4，406，000美元，其他應收賬款增加了約3，785，000美元，應付賬款減少了約9，746，000美元，與應付賬款有關的各方減少了約257，000美元。這些增加額被以下因素部分抵消：預付費用減少約192 000美元，短期銀行貸款增加約84 000美元，長期銀行貸款流動部分大幅增加約12 601 000美元，應計負債和其他應付款增加約1 166 000美元，由於適用ASU 2016-02年度， 租賃責任增加約691，000美元，而由於紅龍和新榮卓為營運資本目的墊付的款項增加約10，738，000美元，應向相關方支付的費用增加約10，738，000美元。

由於 綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表反映的資產負債變化 不一定與綜合資產負債表反映的可比 變動相同。

截至2019年3月31日的三個月的現金流量與截至2018年3月31日的三個月的現金流量相比

以下彙總了截至2019年3月31日和2018年3個月的現金流的主要組成部分：

截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流量為10，390，185美元，而截至2018年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為4，919，711美元，增加了5，470，474美元。

截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金流 為23，551，607美元，而截至2018年3月31日的三個月中為零。在截至2019年3月31日的三個月內，我們支付了約21，353，000美元的不動產、廠場和設備購置費用，支付了約4，358，000美元的無形資產，並由 政府為漁船建造提供的贈款(約2，159，000美元)所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流量為87，610，178美元 ，而截至2018年3月31日的三個月的融資活動使用的現金流量淨額為3，943，415美元。在截至2019年3月31日的三個 月期間，我們收到了大約83，002，000美元的長期銀行貸款，並從相關 方收到了約5，534，000美元的預付款，由約926，000美元的長期銀行貸款還款抵消。在截至2018年3月31日的三個月內，我們從相關方收到了約1，847，000美元的預付款，但因償還 短期銀行貸款約5，000，000美元和用於支付股息的現金約791，000，000美元而被抵消。

合同 義務和資產負債表外安排

合同 義務

我們 有某些固定合同義務和承諾，其中包括未來的估計付款。我們業務需求的變化、 取消條款、利率變化和其他因素可能導致實際付款與估計值不同。 我們無法提供有關付款時間和金額的確定性。我們在下表中提供了在確定金額時使用的最重要 假設的摘要，以幫助在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查此信息 。

下表彙總了截至2019年3月31日的合同義務(以千美元計)，以及這些債務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

資產負債表外安排

一個也沒有。

最近採用的會計準則

對主題842的編纂改進， 租賃(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11，租賃(主題842)，有針對性的改進(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-10中的 修正案僅影響ASU 2016-02年度修正案中發佈的指導原則的狹窄方面，包括但不限於租賃剩餘價值保證、租賃和租賃期限中隱含的費率以及購買選項。ASU 2018-11中的修正案為採用新標準提供了一種可選的過渡方法，這將允許實體在採用當年的比較期間繼續適用ASC 840中的遺留指南，包括其披露要求。

自2019年1月1日起，我們採用了新標準 ，採用了修改後的追溯方法，並實施了內部控制，以便在採用後編制財務 信息。我們選擇採用2018-11年ASU提供的過渡救濟和一攬子實用 權宜之計，這些措施除其他外，使我們能夠保留歷史租賃分類，並對通過該標準之前 存在的任何租賃進行核算。此外，我們選擇了實際的權宜之計，允許我們在所有現有資產類別的資產負債表上不分離租賃 和非租賃組件，也不記錄最初期限為12個月或更短的租賃(“短期租賃”) 。

採用新標準後， 截至2019年1月1日記錄的權利使用資產和租賃負債為77萬美元，這主要與我們的 公司辦公室租賃有關。該標準並未對我們的簡明綜合經營報表或現金流量產生重大影響。 採用新標準對我們作為承租人的租賃會計沒有重大影響。

最近的 會計聲明

2018年2月，FASB發佈了第2018-02號會計準則，題為“損益表-報告綜合收入(主題220)：對累積其他綜合收入的某些税收影響的重新分類”(“2018-2002年會計準則”)，這為財務 報表編制者提供了一個選項，可在記錄減税和就業 法案(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個期間，將累計其他綜合收入中的滯留税收影響重新分類為留存 收益。本ASU中的修正案適用於自2018年12月15日 開始的財政年度內的所有實體，以及這些財政年度內的過渡期。允許提前採用ASU 2018-02，包括在報告期間尚未發佈財務報表的公共企業實體的任何過渡期間採用 。本ASU中的修訂應在採用期間或追溯適用於承認“減税和就業法案”中美國聯邦企業所得税率變化的影響的每個(一個或多個)期間 。我們 預計2018-02年ASU的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”，該指南取消了商譽減值測試的步驟2，這需要假設的購買價格分配。 商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，而不是以前的步驟2測試中公允價值和善意賬面金額之間的差額 。在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中，應以預期 為基礎採用ASU。允許及早採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的 中期或年度商譽減值測試。公司目前正在評估採用此標準對其合併財務報表的影響。

項目 3。市場風險的定量和定性披露。

商品價格風險

在截至2019年3月31日的三個月中，石油成本約佔我們總收入的59.6%。我們主要受供應狀況、政治和經濟變數及其他不可預測因素所導致的油價波動影響。 我們以當時的市場價格購買我們船隻使用的石油。我們與供應商沒有正式的長期採購合同，因此，我們面臨油價波動的風險。

截至2019年3月31日，吾等並無任何商品價格衍生工具或對衝安排尚未完成，且於截至2019年3月31日止的三個月內並無使用任何商品價格衍生工具。

外匯匯率風險

雖然 我們的報告貨幣是美元，但我們所有的綜合收入和合並收入成本以及相當大一部分 的合併費用都是以人民幣計價的。此外，我們的資產有很大一部分以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營結果可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的幣值受中國政治和經濟條件的變化等因素的影響。自2005年7月以來，人民幣從未與美元掛鈎。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但人民幣可能在中長期內對美元升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會解除對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

如果 人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將下降。根據截至2019年3月31日以人民幣計價的收入、成本、支出和資產負債，人民幣兑美元平均升值(貶值)1%將使截至2019年3月31日的三個月內我們的綜合 收益減少(增加)9，000美元。到目前為止，我們尚未進行任何對衝交易，以降低我們對 外匯風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能受到限制，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。

利率風險

我們不時地受到短期和長期可變利率借款所產生的利率風險的影響。我們未來的利息支出將隨着借款利率的任何變化而波動。截至2019年3月31日，我們的銀行借款總額為1.188億美元。根據基礎利率的可變性質，銀行借款在 當日接近公允價值。

假設性的利率變化100個基點將對我們的借款利息產生大約5，000美元的影響。 利息額的潛在變化是根據由於 利率即時100個基點的變化而在一年期間內的利息額變化計算的。

通貨膨脹風險

通貨膨脹的 因素，例如我們產品成本和間接費用的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們不認為通貨膨脹對我們迄今的財務狀況或經營結果產生了重大影響，如果我們產品的銷售價格不隨 這些成本的增加而上升，則未來的高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前的毛利率和銷售水平以及 一般和管理費用佔總收入的百分比的能力產生不利影響。

項目 4。控制和程序

披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保我們在根據 根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，這些控制和程序旨在確保積累“交易法”要求披露的信息，並酌情將 傳達給管理層，包括主要執行人員和財務官員，以便及時就所需披露做出決定。任何披露管制和程序制度的有效性都有其固有的限制， 包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕管制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證。

在編制截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告時，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對 披露控制和程序的有效性進行了評估，“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對此作了界定。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人必須在其根據“公司法”提交或提交的報告中披露的 信息被累積並 傳達給該發行人的管理層，包括其主要執行和主要財務幹事，或履行類似職能的人員，在適當情況下，允許及時就所要求的披露作出決定。

基於這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(包括重大缺陷方面的糾正措施)，這些變化對 財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第 II部分-其他信息

項目 1。法律程序

有關法律程序的説明，請參閲公司2018年12月31日終了財政年度的Form 10-K年度報告( )，該報告已於2019年3月15日提交給SEC。

項目 1A。危險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素 在該公司截至2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告中進行了描述，該報告已於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會。

項目 2。未登記的股權證券銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目 3。高級證券違約

一個也沒有。

項目 4。礦山安全披露

一個也沒有。

項目 5。其他資料

一個也沒有。

項目 6。陳列品

以下 展品作為本表格10-Q季度報告的一部分或通過引用將其合併。

陳列品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。

45