此初步招股説明書補編與1933年“證券法”下的有效註冊聲明有關，但此初步招股説明書補編中的信息不完整，可能會被更改。本初步招股章程附件及隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們正在出售普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“AQMS”。2019年5月8日，納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上一次公佈的普通股售價為每股2.59美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書附件、隨附的招股説明書以及參考文獻中及其中包含的所有信息，包括本招股章程副刊S-7 頁開始的“風險因素”項下描述的風險和不確定性，以及通過參考納入本招股章程副刊和隨附的招股説明書的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等已授予承銷商選擇權，可於本招股章程增補日期後30天內，以公開發售價格減承銷折扣及佣金，並按上述相同條款及條件，向吾等購買最多額外普通股股份。如果承銷商完全行使期權，則總公開發行價格將為$，承銷折扣和佣金總額將為$，而給我們的總收益( 扣除費用前)將為$。

承銷商希望在2019年5月或前後通過託管信託公司的設施以付款方式交付股票。

此招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據所附基礎招股説明書進行發行以出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的特定信息，包括價格、所發行證券的數量和分銷計劃。該貨架登記聲明最初於2016年9月2日提交給美國證券交易委員會，並於2016年9月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書附件描述有關此產品的具體詳細信息，並可能添加、更新或更改隨附的基礎招股説明書中包含的信息。隨附的基礎招股説明書提供了關於我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息(例如題為“分銷計劃”的部分)可能不適用於本產品。本招股章程附件及隨附的基礎招股章程僅為出售本招股章程所提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在合法的司法管轄區內出售。在任何未經授權的司法管轄區，或在提出要約或請求的人沒有資格這樣做的情況下，或在向任何人提出要約或請求是非法的情況下，我們不會發出要約來出售或請求購買我們的普通股，也不會在中向任何人發出該要約或請求，也不會在中向任何人發出該要約或請求，或向任何人提出該要約或請求是非法的。

如果本招股説明書副刊中的信息與隨附的基礎招股説明書或通過參考較早日期合併的信息不一致，您應依賴本招股章程副刊。本招股章程附件，連同基礎招股説明書、通過參考納入本招股章程副刊和隨附的基礎招股説明書的文件，以及我們授權在本產品中使用的任何免費書面招股説明書，均包括與本產品相關的所有重要信息。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，並且您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書、通過引用本招股章程副刊合併的文件以及隨附的基礎招股説明書和我們授權使用的任何免費書面招股説明書中的信息只有在這些文檔的相應日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股章程附件、隨附的基礎招股説明書、通過此處和其中的參考納入的信息和文件，以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補編中的“通過引用合併某些文檔”和“您可以找到更多信息的位置”，以及隨附的基礎招股説明書中的。

本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書包含此處描述的某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲得完整信息。所有摘要均由實際文檔的全文限定為，其中一些文檔已歸檔或將通過此處的引用歸檔和合並。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證及契諾，如作為任何文件的證物而提交，並以此作為參考加入本招股章程補充文件或附隨的基本招股章程，則僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括(在某些情況下)為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應將其視為是對您的陳述、擔保或約定。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日的才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應作為準確代表我們當前狀況的依據。

本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書以公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎，以參考的方式包含和合並某些市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但與預測有關的估計涉及許多假設，受風險和不確定因素的影響，並可能根據各種因素進行更改，包括在本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書中的“風險因素”下討論的那些因素，以及在此處和其中引用的文件中的類似標題下討論的風險和不確定性。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“公司”、“我們”和“Aqua金屬”的所有提及均指特拉華州的一家公司Aqua Metals，Inc.，及其全資子公司。我們擁有公司名稱“Aqua金屬”和術語“AquaRefining”、“AquaRefinery”和“AquaRefine”的商標申請。所有其他商標、商品名稱和服務標記通過參考納入本招股説明書附件、隨附的基礎招股説明書和任何適用的自由書寫招股説明書，均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

此招股説明書摘要突出顯示了本招股説明書附件、隨附的基礎招股説明書以及通過引用此處和其中包含的文件中所包含的信息。本摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股章程附錄和隨附的基礎招股説明書，包括從S-7頁開始的題為“風險因素”的章節、我們的綜合財務報表、相關附註以及通過參考納入本招股章程補編和隨附的基礎招股説明書中的其他信息。

2017年2月，我們與Johnson Controls電池集團簽訂了一系列協議。並開始與Johnson Controls進行討論和談判，以制定適當的計劃藍圖，並達成反映該藍圖的最終發展計劃協議，根據該協議，我們將向Johnson Controls和Johnson 的某些戰略合作伙伴提供我們AquaRefining技術和設備的某些許可、銷售和服務。2019年5月，Johnson Controls電池集團的資產和業務，包括我們與Johnson Controls的協議和合作，被出售給由Brookfield成立的新組建的電池和電源解決方案公司Cl.hk。業務合作伙伴有限責任公司在本招股説明書補充中，當我們提及我們與Johnson Controls電池集團有限公司之間的協議、行動或討論時，我們將其稱為強生控制電池集團有限公司的繼承者，無論是在後者將資產轉讓給該公司之前或之後。

我們的公司

我們通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的專有工藝從事鉛回收業務。鉛是一種全球貿易商品，全球市場價值超過200億美元。鉛酸蓄電池或實驗室是世界上生產的所有鉛的主要消費用途。由於鉛的化學和冶金特性允許其無限循環和再利用，實驗室也是全世界鉛生產的主要原料來源。因此，實驗室幾乎100%回收其中所含的鉛，以供重複使用。我們專有的AquaRefining工藝用於回收實驗室和生產高純度鉛，其環境和法規問題少於，使用傳統的鉛生產方法是可能的。

近年來，回收鉛在實驗室生產中變得越來越重要。回收的鉛在20世紀90年代超過了開採的鉛，現在佔新實驗室鉛含量的60%以上。無論是從鉛礦還是回收的實驗室生產，鉛歷來都是通過冶煉生產的。冶煉是一種高温、冶金/化學還原、能耗高的工藝，往往是一種高污染的工藝。由於環境和健康問題，鉛冶煉在許多國家日益受到管制。在美國，過去幾年中，監管方面的違規行為迫使加利福尼亞州弗農(Vernon)、德克薩斯州弗里斯科(Frisco)和密蘇裏州赫庫蘭尼姆(Herculaneum)的大型鉛冶煉廠關閉。在過去三十年裏，隨着環境法規的不斷加強，墨西哥和其他監管程度較低的國家的實驗室冶煉能力有所擴大。由此產生的將廢舊實驗室從其發源地美國運輸到墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠是一項日益重要的後勤和全球環境成本。

實驗室需要兩種形式的鉛。活性材料需要高純度的鉛，支持活性材料的鉛網格需要鉛合金。通常情況下，用作活性物質的鉛是由被稱為“初級鉛”的鉛礦生產的。Herculaneum冶煉廠是美國最後一家初級鉛生產商。這一關閉是世界趨勢的一部分，在這一趨勢中，初級鉛的生產跟不上需求，因為初級鉛礦體被開採出來，鉛礦石(方鉛礦或硫化鉛)被作為其他金屬生產(通常是鋅和銅)的副產品生產的低純度鉛精礦補充。

傳統的鉛回收生產中等純度的鉛，稱為“二次鉛”。二次鉛可進一步加工，以達到適合在實驗室中用作活性材料的純度水平，或在其可用作實驗室中的柵極材料之前進行合金化。額外的加工需要額外的成本，並帶來進一步的低效率、材料損失和進一步環境影響的潛力。隨着實驗室應用的發展和擴大，除了簡單地用作發動機起動器電池之外，儲能容量、放電深度和循環壽命等因素也變得越來越重要。更先進的實驗室通常需要更高純度的鉛。反過來，這已開始推動世界範圍內對先前作為主要鉛供應的方鉛礦生產的鉛的日益增長的需求。

AquaRefining 採用一種新穎、專有和專利的工藝，首先從電鍍鉛的中生產水基和生物可降解的富鉛電解質。電解液生產與電鍍工藝相結合，可獲得相當於一次鉛(純度大於99.99%)的 a純度的鉛。因此，我們認為，與鉛冶煉相比，AquaRefining降低了工廠的環境排放、健康問題和許可需求。我們相信，AquaRefining提供的優勢代表了鉛回收技術和回收產品質量的潛在步驟變化，能夠在減少鉛回收對環境的影響的同時提供足跡和物流優勢。

AquaRefining的模塊化特性使其能夠以比典型的冶煉廠設置更小的規模開始實驗室回收，並將AquaRefining添加到現有的電池回收操作中，以擴大生產能力或減少冶煉過程。我們的計劃是追求兩個互補的業務流程。第一種是向第三方提供AquaRefining和支持設備，以補充或取代其電池回收業務中的冶煉。我們打算至少在最初階段通過與新成立的電池和能源解決方案公司Cl.hk的關係來實現這一點，該公司是Johnson Controls 電池集團公司的繼承者，我們正與該公司就在其現有的電池回收業務中增加AquaRefining一事進行討論，並打算與經營回收業務的其他公司達成類似的安排。第二個是擴大我們自己的鉛回收業務在太浩區工業中心，麥卡倫，內華達州，或TRIC，取決於我們收到額外的資本後，這次提供。

2017年第一季度，我們完成了在tric的第一個實驗室回收設施的開發，並開始生產電池斷裂和有限的操作。該工廠現在生產用於商業銷售的各種產品，主要由鑄錠水鉛、鑄鉛金條、含鉛化合物和塑料組成。2017年4月，我們開始銷售由金屬鉛、鉛化合物和塑料組成的產品。2018年4月，我們開始有限地生產鑄造的鉛條，這是購買的鉛混合物，作為我們的水壺和AquaRefined鉛的原料。 2018年6月，我們開始以兩噸鉛塊的形式銷售純AquaRefined鉛，2018年10月，我們開始銷售AquaRefined鉛，其形式為電池製造準備好的鑄錠。2018年11月，我們因AquaRefined鉛而獲得了ClAccess的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向ClAccess擁有的和合作伙伴電池製造設施發貨。

作為本招股説明書增刊日期的，我們在tric安裝了16個AquaRefining模塊。從2018年6月開始，我們採取了操作策略，在繼續調整AquaRefining模塊以增強其運行的同時，將AquaRefining模塊的操作限制在一個或幾個。由於我們一直在負貢獻利潤率下運營，我們相信此運營戰略將使我們能夠繼續AquaRefined的領頭生產，用於ClAccess認證流程並控制成本，同時使工廠的其餘組件得以升級，以支持因這些升級而提高利潤率的產量計劃。2018年6月至2019年3月，我們不時運行16個模塊中的前4個，並不斷改進，使各個模塊在穩定狀態下一次生產100 kg/小時，連續幾天。在2018年10月至12月期間，我們在24/7的基礎上一次運行一個或兩個AquaRefining模塊。在 2019年第一季度期間，我們一天24小時、一週4天、每天24小時運行一個或兩個模塊，以便為的一些關鍵工作留出安全時間，以完成我們的貢獻利潤率改善項目的關鍵工作。在2019年第一季度，我們安裝了一臺新的壓濾機和一臺新的離心機，為AquaRefining模塊提供連續的濃縮物生產，這也將降低我們的生產成本。

作為本招股説明書增刊之日的，我們每週七天、每天24小時、最多運行四個初始模塊。並且已經開始推出五到八個模塊的過程，以達到目前工廠總產能的50%。這一過程將重複進行，直到所有16個模塊都達到滿產為止。我們的目標是到2019年底，在 24/7連續的基礎上運行所有16個模塊。然而，由於我們迄今在完成AquaRefining 生產線方面遇到的延誤和不可預見的問題，不能保證我們不會遇到更多的延誤和問題。

當我們努力使AquaRefining模塊上線時，我們將繼續努力完成基礎設施和運營改進，以提高AquaRefining鉛生產的貢獻利潤率。這些基礎設施和操作改進預計將使我們能夠更有效地回收和再循環我們的化學原料，這將進一步提高我們的貢獻利潤。2019年3月，我們宣佈，我們完成了我們的兩個階段的資本改善計劃的第一階段。電解質回收是實現積極貢獻利潤的關鍵，在2019年第一季度，我們節省了67%的電解質回收目標。從第一階段所做的資本改進來看，我們預計從2019年第二季度開始，電解質回收目標將保持75%的水平，2019年下半年完成第二階段時，將保持100%的目標。我們已經為資本改進計劃的第二階段解決方案成功運行了一個試點計劃，該計劃與節省額外的電解質一起，將為我們的AquaRefining 過程產生更高的鉛產量，同時也提高了貢獻利潤率。

我們的運營計劃在本招股説明書增補日期之後的12個月期間，將完成安裝在TRIC的所有16個AquaRefining模塊的商業推廣，並加快AquaRefined鉛的生產。我們還打算在TRIC安裝額外的16個AquaRefining模塊，但須收到額外資本和任何基於前16個模塊的操作而建議進行的設計改進。此外，我們計劃通過加工我們在AquaRefinery內從破碎電池中回收的越來越多的金屬鉛，以及利用我們在2019年第一季度投產的煉油區域六個水壺中的第三個，進一步提高工廠的經濟效益。我們相信，這一計劃的繼續實施將使我們能夠在內部完成越來越多的這些材料，從而提高貢獻利潤率。我們於2019年3月宣佈，這是我們新投產的第三個水壺生產的第一個完整的鉛條。

在與我們將現有AquaRefining運營商業化的同時，我們的12個月運營計劃還包括我們的建議，即授權我們的技術並提供規劃、工程、技術支持、設備和其他服務，以支持將AquaRefining設施添加到ClAccess擁有的電池回收設施中。許可可以採取的形式，即我們與現有冶煉廠合作操作我們的技術，或者我們的被許可人通過利用我們的技術直接操作我們的技術。我們目前正在與ClaRefining公司討論適當的計劃藍圖，我們打算達成一項反映該藍圖的最終發展計劃協議，根據該協議，我們將向ClAccess公司和該公司的某些戰略合作伙伴提供我們的AquaRefining技術和設備的某些許可、銷售和服務。然而，不能保證我們將能夠以有利於我們的條件與克萊斯特締結一項最終的發展協定，如果有的話。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險”。

除了最近宣佈的與威立雅的關係外，我們的 12個月運營計劃還包括尋求和評估更多的戰略關係，並向其他潛在的戰略合作伙伴頒發我們的技術許可以及提供設備和服務。但是，不能保證我們將來能夠以商業上合理的條件或根本無法實現任何這些額外的夥伴關係。

最近的發展

威立雅協議

經過幾個月的廣泛努力和工程評估，2019年2月26日，我們與威立雅北美再生服務有限公司(Veolia NorthAmerica Regation Services LLC)簽訂了運營、維護和維護協議，為位於內華達州麥卡倫的AquaRefining工廠提供運營、維護和管理服務。

威立雅在水基工藝化學和電解領域提供運營和技術專業知識及組織能力，並承擔工廠的運營、供應鏈、承購和管理責任。威立雅員工從2019年3月4日開始在麥卡倫工廠現場工作。除了從威立雅整體獲得專業知識和支持外，協議還規定威立雅將最多6名具有運營、流程工程和管理專業知識的全職員工調往內華達州麥卡倫AquaRefinery的Aqua金屬團隊。威立雅承擔了在2019年剩餘時間內擴展該設施以實現連續運行16個模塊的目標的主要責任。該協議還規定威立雅和Aqua金屬公司將共同規劃2019年的計劃，並在2020年完成將電動設備擴展到32個AquaRefining 模塊的計劃。

我們相信威立雅的協議將允許我們利用威立雅的供應鏈以及採購和廢品購買能力和專業知識。雙方的目的是發展合作關係，威立雅將作為我們的進入市場執行合作伙伴，為Aqua金屬公司和我們的合作伙伴配備員工並管理AquaRefining設施。我們希望這將從我們與ClAccess一起部署的第一個設施開始。

2019年股票激勵計劃

在2019年3月27日召開的股東年會上，股東們批准了我們的2019年股票激勵計劃，即2019年計劃。2019年計劃規定授予非合格股票期權和激勵股票期權，以購買我們普通股的股份，以及授予限制性和非限制性股票授予和限制性股票單位。根據2019年計劃，我們保留了4，500，000股普通股。2019計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得公司所有權權益的機會。我們公司的所有高級職員、董事、員工和顧問都有資格參加2019年計劃。2019年計劃規定，期權不得以低於授予日期普通股公平市價的行使價授予。截至本招股章程增補之日，我們已根據2019年計劃授予購股權以購買151萬股普通股。

克萊鍵-人懲罰

2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辭去總裁兼首席執行官一職，2018年12月3日，塞爾温·莫爾德辭去首席運營官一職。由於他們辭職，克萊公司聲稱，我們有義務向克萊公司支付最多200萬美元，按我們的選擇，以現金或普通股的形式支付。我們已同意通過發行807，436股我們的普通股來解決Cl.hk Key-man罰款索賠，我們打算在 2019年5月13日的一週內發行這些股票。關鍵人物的處罰要求以前是在我們的財務報表中累計的。

憲章修正案

在 2019年5月9日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了對我們經修訂和重新頒發的公司註冊證書的修正，以便將我們普通股的授權股份從50，000，000股增加到100，000，000股。 2019年5月9日，我們通過向特拉華州國務卿提交修正案，實現了授權普通股的增加。

我們的主要執行辦公室位於內華達州麥卡蘭市祕魯大道2，500號，內華達州89437號，電話號碼是(775525-1936. 我們的網站是www.aquametals.com。本招股章程附件中包含的或通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書增刊的一部分，本招股説明書增刊中包含的我們的網站地址僅為無效的文本參考。

產品

以下是本次發行的某些條款的簡短摘要，通過參考本招股章程附件和隨附的基礎招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息，對其全部內容進行限定。有關普通股條款的更完整描述，請參閲隨附的基礎招股説明書中的“我們可能提供的證券”。

我們提供的普通股		我們普通股的股票(如果承銷商全額行使其超額配售期權，則為股票)。

提供價格		普通股的每股$。

普通股票在此次發行後仍未結清		股(如果承銷商全額行使超額配售權，則為股份)。

使用收益		我們估計此次發售的淨收益約為$ (如果承銷商全額行使其超額配售選項，則約為$)，扣除了承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們的淨收益將約為$ (如果承銷商全額行使超額配售選擇權，則約為$)。我們期望將此次發行的淨收益用於營運資本，其中可能包括與解決運營效率和擴展電信生產活動相關的資本支出，以及一般公司用途。見第S-19頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。這些風險包括通常與早期公司有關的所有風險，包括我們開發和商業化新的和未經驗證的技術、使模塊聯機、加速生產和以商業規模經營AquaRefining過程的能力，證券集團訴訟和股東派生訴訟，以及我們與ClAccess或其他戰略合作伙伴達成發展協議的能力。它們還包括我們需要籌集額外資金、州際炮臺聲稱我們違反了一項消極契約、以及我們遵守與綠色銀行的償債契約的能力。請參閲第S-7頁開頭的“風險因素”以及在本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書中以參考方式包含或合併的其他信息，以瞭解您在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		“AQMS”

本公司普通股在此次發行後的流通股數量是根據截至2019年3月31日已發行的44，727，697股普通股計算的，其中不包括以下內容：

	●	3，440，437股可於2019年3月31日行使已發行期權時發行的普通股，其加權平均行權價格為每股3.94美元；

	●	自2019年3月31日起，限制性股票單位歸屬時可發行的244785股普通股；

	●	截至2019年3月31日，根據我們的2014年股票激勵計劃，保留24，584股普通股供發行，並可用於未來的贈款；

	●	2，990，000股份預留予發行，並於2019年3月31日根據2019年股份獎勵計劃可供日後授出；

	●	截至2019年3月31日，根據吾等高級人員及董事股份購買計劃預留予發行的242，835股普通股；及

	●	2，444，328股可於2019年3月31日行使認股權證時發行的普通股，其加權平均行使價為每股7.08美元。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附件中的所有信息均假定我們向承銷商授予的購買最多額外普通股的選擇權不會被行使。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮下列風險因素以及本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書中所包含和包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨的還是綜合在一起的，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，同時也會對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有額外的風險，我們目前不知道或我們目前認為是不重要的，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生以下任何事件，則我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的運營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，你可能會損失一部分或全部投資於我們的普通股。

由於我們的經營歷史有限，而且只是最近才開始創收業務，因此潛在的投資者很難對我們的業務進行評估。。我們於2014年6月成立公司，並於2017年第一季度才開始創收業務。從成立到2019年3月31日，我們共創造了690萬美元的收入，其中所有主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和Aqua精煉鉛的銷售。到目前為止，我們的業務主要包括開發和測試我們的AquaRefining過程，在tric建造我們最初的實驗室回收設施，繼續開發我們在 tric的實驗室回收業務和有限的創收業務，因為我們將這些實驗室回收業務聯網。我們有限的運營歷史使得潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一個早期的公司，我們在新的業務中面臨着初始組織、融資、支出、複雜情況和延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務依賴於我們成功地實施了新的和未經驗證的技術和流程，因此不能保證我們將能夠以支持我們的業務模式的成功商業推廣的方式來實施這些技術和流程。。雖然我們的鉛回收作業所涉及的許多技術和工藝得到了廣泛的使用和驗證，但我們鉛回收作業中的AquaRefining組件在很大程度上是新穎和未經證實的。雖然表明我們的專利技術可以小規模地生產AquaRefined鉛，但我們只是在最近才完成並將投入有限的運行，我們相信這些工藝將支持商業規模的AquaRefined鉛的生產。此外，當我們完成水產品精煉生產線時，我們繼續遇到無法預見的複雜情況，延遲了AquaRefining模塊的升級和AquaRefining過程與傳統鉛回收操作的集成。不能保證我們能夠及時解決這些生產和性能問題，或者我們不會遇到額外的不可預見的複雜情況。這將導致我們計劃在TRIC安裝的所有16個AquaRefining模塊的商業推廣進一步推遲，並加速AquaRefined鉛的生產。

我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營，這些額外融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得 。截至2019年3月31日，我們的現金總額為1530萬美元，營運資本為990萬美元。截至本招股章程補充之日，並在實施此次發行的淨收益後，我們認為，我們有足夠的營運資金在未來12個月內為TRIC目前的運營水平提供資金。然而，我們將需要額外的資本，以增加AquaRefined鉛的生產超過計劃的16個模塊，與ClAccess合作，設備集成和許可給第三方，併為我們的持續損失提供資金，直到我們能夠從運營中獲得正的現金流為止。我們不能保證能夠以商業上合理的條件或根本無法獲得必要的資金。我們也不能保證能夠與ClAccess締結擬議的開發協議。我們打算通過各種融資渠道尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術許可費、與資本合作伙伴的合資企業和/或我們的回收設施的項目融資。但是，不能保證這些資金將以商業上合理的條件提供，如果有的話。如果此類資金不能以令人滿意的條款提供，我們可能無法進一步實施業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會失去您的全部投資。

威立雅目前在我們的電力設施的運營和管理中扮演着重要的角色，並有可能在我們可能開發的任何未來設施中扮演重要的角色，而且我們不能保證我們將實現我們與威立雅的關係的預期利益，或者，如果我們實現了，我們將不會發展對威立雅的依賴。。2019年2月，我們與威立雅北美再生服務有限公司或威立雅簽訂了運營、管理和維護協議。根據本協議，威立雅將在我們位於TRIC的AquaRefining設施提供運營、維護和管理服務。我們期望威立雅在水基過程化學和電解領域提供運營和技術專業知識及組織能力，同時負責工廠的運營、供應鏈、採購和管理。雖然我們相信該協議將允許我們利用威立雅的運營和流程工程專業知識及供應鏈、採購和廢物流購買力和專業知識，但無法保證我們將實現與威立雅達成的協議的預期效益。此外，我們已同意有可能授予威立雅優先選擇經營和管理由我們開發或許可的任何未來設施的權利。我們期望威立雅將成為我們進入市場的執行夥伴為Aqua金屬公司和我們的合作伙伴提供共同商定的績效指標的AquaRefining設施的員工和管理。如果Veolia成功經營和管理由我們和我們的被許可方開發的回收設施，有一種風險是，我們將變得依賴威立雅的運營和管理專業知識和勞動力。不能保證威立雅將成功地管理我們和我們的合作伙伴的回收設施。也不能保證威立雅今後將繼續提供此類服務，在這種情況下，作為服務提供商的威立雅的損失可能會對我們的運營造成嚴重幹擾。

不能保證我們能夠與威立雅談判達成一項長期協議，在這種情況下，我們可能會在最初協議的兩年期限結束時失去威立雅的服務。。我們與威立雅簽訂的運營、管理和維護協議 (“協議”)為期兩年。根據該協議，我們已同意就協議的較長期版本進行真誠的談判，該協議將規定威立雅對電氣設備的管理和運營，為期十年，包括將我們的電氣設備擴展到32個AquaRefining模塊。我們已同意威立雅利用我們真誠的商業努力，在2020年9月30日之前完成長期協議的談判。我們還同意與威立雅就一項長期協議進行真誠談判，該協議涉及威立雅參與由Aqua金屬特許持有人開發的我們未來AquaRefining設施的商業許可和管理。我們已與威立雅達成協議，利用我們真誠的商業努力，在2020年6月30日之前完成長期許可協議和未來設施協議的談判。不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本無法與威立雅談判並達成最終的長期協議。如果我們無法在指定日期之前與威立雅達成長期協議，我們很可能會失去威立雅作為我們電動設備的運營商和經理的地位。

此外，根據本協議，如果我們無法在2019年9月30日之前獲得足夠的融資，威立雅可選擇終止本協議。融資的目的是將我們的TRIC設施擴展到32個AquaRefining模塊。不能保證我們能夠在2019年9月30日之前獲得足夠的融資。如果我們不能做到這一點，，我們不僅可能失去威立雅作為我們的合作伙伴來管理tric設施，但我們也可能無法擴大我們的tric設施到2020年32 AquaRefining模塊。

我們受到限制性債務契約的約束，這些債務契約可能會限制我們經營業務、為我們的資本需求融資以及追求商業機會和活動的能力。。截至本招股章程附件之日，我們欠綠色銀行約950萬美元的債務，這是由對我們大部分資產的留置權擔保的。管理此類債務的信貸協議包含限制我們採取某些行動能力的契約。這些契約可能會限制我們為我們未來的運營和資本需求提供資金的能力，以及我們追求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。如果我們違反了這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務可能會立即到期並支付。如果信貸協議下的債務被加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，由於欠 Green Bank的所有債務均以我們的大部分資產為抵押，因此信貸工具下的違約可使債務持有人對其擔保權益取消抵押品贖回權，並試圖扣押我們的資產。正面和負面債務契約可能對我們經營和融資業務的能力產生重大不利影響。此外，我們在這些公約中的任何一項違約都可能使我們面臨債務支付加快或喪失抵押品贖回權的訴訟，這可能威脅到我們繼續經營下去的能力。

此外，截至2017年3月31日至2019年3月31日財政季度結束時，我們未遵守綠色銀行貸款的最低償債覆蓋率約定。在這些期間，我們收到了最低償債覆蓋率契約的免責聲明。雖然我們期望繼續從綠色銀行獲得不遵守此類公約的豁免，但不能保證我們將獲得此類豁免。如果綠色銀行決定不給予我們在未來不遵守規定的豁免，我們將拖欠貸款，綠色銀行將能夠加快支付貸款項下的所有金額。

在如果綠色銀行貸款加速，我們將需要額外的資金來履行我們在貸款下的義務，可能無法以合理的條件或根本無法獲得額外的資金。。如上文所述，截至本招股説明書增刊之日，我們欠綠色銀行約950萬美元。管轄此類債務的信貸協議包含各種肯定和消極的契約，如果我們違反了這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務可以立即到期和應付。如果信貸協議下的債務被加速，我們可能沒有足夠的資金進行加速付款，在這種情況下，我們將被要求通過各種融資來源尋求額外資金，很可能是通過出售我們的股權或債務證券。但是，我們不能保證這些資金將在商業上合理的條件下提供，如果有的話。此外，任何出售我們的股本或與股本有關的證券，都會對我們的股東造成額外的稀釋。

我們的未償債務可能使我們很難利用未來的經營現金流獲得額外融資。截至本招股説明書補充之日，我們目前約欠綠色銀行950萬美元。這類債務可能會限制我們借入更多資金以資助業務或擴張的能力，或增加任何這類借款的成本，或兩者兼而有之。我們無法進行額外的債務融資可能：

這些或其他後果或事件的任何都可能對我們為業務和運營提供資金的能力產生重大不利影響。

我們的業務模式是新的，尚未得到我們或其他任何人的驗證。我們從事的業務是通過一種新的未經證實的技術生產回收的鉛。。雖然回收鉛的生產是一項既定的業務，但到目前為止，所有的回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊以外，沒有人成功地以商業數量生產回收的鉛。此外，我們在TRIC的鉛回收生產線是同類產品中的第一條，我們和其他任何人都沒有成功地建造過一條不需要熔鍊就能對實驗室進行商業循環利用的生產線。雖然我們已經在我們的TRIC設施中開始了有限的鉛回收作業，但到3月31日為止，2019年我們的所有收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和AquaRefined 鉛的銷售。2018年4月，我們開始限量生產鑄造鉛條(購買的鉛混合物用於為水壺和AquaRefined鉛提供原料)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售AquaRefined鉛。除了與一種新的、未經驗證的技術相關的一般風險之外，我們的業務模式還受到許多相關風險的影響，其中包括：

此外，不能保證我們能夠以生產成本生產商業數量的AquaRefined鉛，而將為我們和我們建議的被許可人提供足夠的利潤率。我們獨特的AquaRefining工藝和我們在tric的生產線帶來了與開發未經試驗和未經驗證的業務模式相關的潛在風險。從本招股説明書補充資料之日起，我們已開始將現有的AquaRefining模塊投入商業運營，然而，我們經歷過性能和生產問題，不能保證我們能夠及時解決這些生產和性能問題，也不能保證我們不會遇到額外的不可預見的複雜情況，這將導致我們計劃中的AquaRefining模塊的商業推廣和升級的進一步延遲。水浸鉛的生產

某些行業參與者可能有能力限制我們對舊實驗室的訪問，並以其他方式對我們施加巨大的競爭壓力 。我們相信，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的經營者和在現有冶煉供應鏈中投資的其他各方，這兩個方面都可能抵制我們的水精煉過程帶來的變化。來自這些現任者的競爭可能以限制訪問舊實驗室的形式出現。我們相信，實驗室製造商，誰也保持自己的冶煉業務，控制了很大一部分市場的舊實驗室。為了執行我們的業務計劃，我們將需要以市場價格訪問二手實驗室。如果那些實驗室製造商和其他參與舊實驗室反向供應鏈的人試圖限制我們訪問舊實驗室，這可能會對我們的前景和未來增長產生不利影響。不能保證我們能夠有效地承受競爭所帶來的壓力。

即使如果我們成功地使用我們的工藝回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛能滿足我們潛在客户的認證和純度要求。。我們的業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining工藝生產純度最高(至少99.99%純鉛)的回收鉛，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信我們的AquaRefined鉛將為我們提供比倫敦金屬交易所(LME)鉛的市場價格更高的收入溢價，而且，更重要的是，我們生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專利技術的有效性和相關性至關重要。我們的客户將要求我們的AquaRefined鉛符合某些最低純度標準，並且極有可能要求進行獨立的檢測以確認鉛的純度。截至本招股説明書增刊之日，我們已生產出數量有限的AquaRefined鉛，並於2018年11月通過向我們提供官方供應商批准，在其製造工廠接收成品鉛，從而確認了我們 AquaRefined鉛的純度。但是，我們沒有按商業數量生產AquaRefined鉛，也不能保證我們能夠這樣做，或者如果我們能夠按商業數量生產AquaRefined鉛，則此類鉛將繼續滿足我們客户所需的純度標準。

雖然我們已經成功地生產了少量的aquaRefined鉛，但不能保證我們能夠在大規模的商業規模上覆制這一過程，以及所有預期的經濟優勢，無論是為我們還是為我們的潛在許可證持有者。。截至本招股説明書增刊之日，我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，以及在較小程度上銷售鉛金條和Aqua精煉鉛。2018年4月，我們從AquaRefining工藝中開始有限地生產鑄鉛金條(購買的鉛混合物，用於盛入水壺)和AquaRefined鉛，並於2018年6月開始以兩噸鉛塊的形式銷售純AquaRefined鉛。儘管我們相信我們的發展，測試和有限的生產到目前為止已經驗證了我們的水精煉過程的概念，我們的操作到目前為止的有限性質不足以確認我們生產回收的鉛的經濟效益。我們不能保證在我們的電動設施開始商業生產AquaRefined鉛不會產生意外的成本或挫折，這可能會限制我們預期的經營規模，或者我們將以生產成本生產 AquaRefined鉛的商業數量，這將為我們和我們建議的被許可人提供足夠的利潤率。

我們已經完成了我們在tric的初始實驗室回收設施的建設，但是我們在tri的鉛回收業務的升級方面被推遲了，我們可能會遇到更多的延誤。。2016年8月，我們在TRIC完成了最初的實驗室回收設施的建設，並於2017年第一季度開始了有限的再生鉛生產。然而，我們只是在最近才開始有限的AquaRefined鉛的商業生產。我們遇到了生產和性能問題，這些問題削弱和延遲了我們提高AquaRefined鉛產量的能力。不能保證將來我們不會遇到更多的生產和性能問題，或者如果我們這樣做了，將能夠及時地克服這些問題。此外，由於我們在tric的鉛回收生產線是同類產品中的第一條，我們和其他任何人都沒有建立過這種性質的設施，也不能保證我們不會遇到額外的運營延遲和問題，包括不時的重大停機，隨着我們進入水中鉛的商業化生產。不能保證在我們的電站開始商業AquaRefining操作時不會產生意外的成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期的操作規模，或對我們預計的毛利率產生負面影響。

我們能夠在2019年4月全天候為我們的運營部門配備人員，支持在任何給定時間連續生產一到四個AquaRefining 模塊。但是，當我們開始推出五到八個模塊時，我們可能會面臨額外的延遲，併產生更多的成本，這可能會限制我們保持全天候功能的能力。這樣的挫折還可能推遲我們實現到2019年底使16個AquaRefining模塊投入運行的目標的能力。

我們的業務可能會受到勞動力問題和較高勞動力成本的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新老員工的能力。。截至本招股説明書補充之日，我們的員工中沒有一人受集體談判協議的約束，我們認為我們的勞動關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到勞動力不滿，這可能引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營結果。此外，立法或法規變化可能導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們可能不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。。截至本招股説明書增補之日，我們已在以下國家/地區獲得了授予/允許的專利：美國(9837689，允許14/957026和15/527749)、加拿大 (2930945)、中國(105981212，允許201680041675.8)、歐洲(3072180)、歐亞大陸(允許201691047)、南非(04083-2016年)、韓國(101739414、101882932、101926033)、日本(6173595)、墨西哥(357027)、對外關係辦公室(17808)、烏克蘭(118037)和澳大利亞(2014353227， 2015350562，允許2017213449)。

我們還有更多的專利申請在美國待審，還有許多相關專利申請在20個司法管轄區待決，這些專利申請涉及我們的AquaRefining工藝和相關設備的某些技術要素和化學配方。但是，我們不能保證在我們當前和任何未來的專利申請中所頒發的任何專利或任何專利都將足夠廣泛，以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、失效或規避。

即使發放給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔大量費用和開支，包括必要時在處理和訴訟此類事項方面損失的管理時間。此外，我們還依賴於商業祕密法律和保密協議的組合，第三方和員工可以訪問機密信息或獲得非專利專有技術，商業祕密和技術，以保護我們專有的權利和技術。這些法律和協定只提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能侵犯他人的知識產權，這可能導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學產業的特點是經常受到侵犯知識產權的指控。儘管預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能會耗費時間和成本，導致管理資源大量轉移、導致業務暫停或迫使我們簽訂版税、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或知識產權的其他持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久、代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並且可能無法以可接受的條款或獲得任何所需的版税或許可協議。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但截至本招股説明書補充資料的日，我們沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠這樣做。. 如果不能成功地將此類許可協議、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務產生不利影響。。我們建議對我們的AquaRefining過程進行商業開發，部分方式是將我們的技術授權給第三方，並與生產和實驗室回收(包括ClAPP等)的各方建立合資企業和戰略關係。但是，截至本招股説明書補充之日，我們尚未簽訂任何此類許可、合資企業或戰略聯盟協議，除了我們與ClAccess 的設備供應協議外，並且無法保證我們將能夠以對我們有利的條款(如果有的話)這樣做。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性，包括分散管理層對正常業務運營的注意力，收入不足以抵消與交易相關的負債和費用，以及在盡職調查過程中未發現的不明問題(如產品質量)，技術問題和法律應急。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能與cl3d談判我們的關鍵協議。. 2017年2月，我們與Cl3d簽訂了一系列協議，包括設備供應協議，根據該協議，除其他事項外，我們同意與Cl3d合作制定一項方案，以改造Cl3d和北美和南美洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴，中國和歐洲的鉛回收過程利用我們的水精煉技術和設備，訣竅和服務。設備供應協議以一般條款討論轉換計劃的發展，並設想雙方將根據設備供應協議中規定的一般條款達成最終開發計劃協議，並提供更詳細的條款和條件，包括每一方的經濟義務和權利。我們已同意不將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方，直到我們和Cl3d就與Cl3d設施的初始轉換相關的某些事項達成一致。克萊和我們已經同意使用誠信、商業上的最大努力最遲在2019年4月30日之前完成對開發計劃協議的討論和談判。儘管我們已超過指定的截止日期，但我們仍在繼續與ClAccess合作，以完成開發計劃協議的討論和談判。如果雙方在2019年6月30日之前尚未簽訂開發計劃協議，則任何一方均可在提前60天書面通知後終止設備供應協議，但我們目前正在與Claban 討論適當延長該截止日期的問題。不能保證我們將能夠以商業上合理的條款談判並達成最終的開發計劃協議，或者根本不能保證我們能夠達成最終的開發計劃協議。

我們與之互動的Johnson Controls公司的部門最近被出售，不能保證部門的新所有人對我們共同開發AquaRefining技術的提議保持同樣的興趣和承諾，也不能保證部門的新所有者對我們的AquaRefining技術的聯合開發保持同樣的興趣和承諾。 2019年5月1日，Johnson Controls International plc宣佈已完成將其電池組資產(以前由Johnson Controls Cell Group，Inc.持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.所收購的電池組資產。根據我們與Johnson Controls公司的談話，我們的理解是，我們與Johnson Controls電池集團公司之間的協議和擬議的業務項目。現在是在克萊的控制下，和某些成員的前管理約翰遜控制電池集團，股份有限公司。將以類似的身份受僱於CLIUS。我們還獲悉，Cl.hk和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣繼續開展由我們和Johnson Controls電池集團公司發起的合作。雖然我們沒有理由相信Cl.hk和Brookfield Business Partners L.P.對我們的聯合合作沒有與Johnson Controls電池集團 Inc.所持有的相同程度的興趣，但不能保證Cl.hk目前對我們的聯合協作有同樣的興趣，也不能保證它將保持對我們的聯合協作的同樣程度的興趣，要麼是因為他們對我們的技術缺乏興趣，要麼是因為存在相互競爭的優先事項。此外，更改電池組的控制可能會導致中斷和幹擾，從而對其推進由我們和Johnson Controls電池組公司發起的協作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，無法保證Johnson Controls將其電池組資產出售給Brookfield Business Partners L.P.不會對我們和Johnson Controls電池集團發起的協作產生重大不利影響。

我們依賴於我們AquaRefining過程中使用的某些材料的有限數量的供應商，而我們無法在需要時獲得這些材料可能會導致我們的運營中斷。。我們的AquaRefining工藝涉及大量元素、化學品、溶劑和其他材料，此外還有二手實驗室。我們的AquaRefining過程中使用的某些材料的供應商數量有限，而我們沒有提供此類材料的協議。我們在商業規模上實施AquaRefining過程的能力將在很大程度上取決於能否以有競爭力的條件及時和充足地供應這些材料。我們無法及時、經濟高效地採購這些材料可能會中斷我們的運營，大大限制我們的收入銷售並增加我們的成本。這一因素也可能損害我們履行為客户提供服務的承諾的能力。我們無法在需要時獲得這些材料，這可能會導致我們的運營中斷。

如果我們不能有效地管理未來的擴展，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到很大的影響，將導致生產率下降。。如果我們的AquaRefining流程在商業上是可行的，的增長和擴展活動可能會對我們的管理、行政、技術、運營和財務資源造成巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以充分支持我們業務的擴展或業務戰略的高效執行。如果我們不能有效地管理未來的擴展，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到很大影響，從而導致生產力下降。

我們可能會經歷原材料價格和我們主要產品價格的大幅波動，這兩者都可能對我們的流動性、增長前景和運營結果產生重大不利影響。。二手實驗室是我們的主要原材料，我們認為，近年來，二手實驗室的成本有時是不穩定的。此外，我們認為舊實驗室的成本可能是季節性的，冬季的價格趨向較低(汽車車主增加購買新實驗室，從而使更多的舊實驗室投放市場)，春季則有上升的趨勢(因為購買新的實驗室，以及舊實驗室的供應，減少)。我們的主要產品回收鉛，也經歷了從時間到時間的價格波動。例如，2018年期間倫敦金屬交易所鉛的市場價格約為每噸1，900美元至2，700美元。雖然我們打算酌情作出供應和收費安排，以抵消任何價格波動，但舊實驗室和回收鉛價格的波動性質可能會對我們的流動性、增長前景和運營結果產生不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。。我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户集團所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們相信，我們的主要產品回收鉛的市場價格是相對的波動，並對全球經濟狀況作出反應。由於市場波動，鉛價格從2015年5月5日的每噸2，139美元降至2015年11月23日的每噸1，554美元的低點。一個月後，每噸價格回升到每噸1，801美元；2019年3月31日的價格為2，034美元。我們的業務將高度依賴於我們經營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些條件通過減少對實驗室的需求和降低鉛的價格來影響我們的業務，在經濟下滑的時候降低鉛的價格，在實驗室和回收鉛的需求增加的時候提高使用過的實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國以外的地方做生意要冒風險。我們戰略的一部分涉及到我們在某些國際市場上追求增長機會。。我們打算與主要負責日常運營的當地合作伙伴達成許可或合資企業安排。在美國境外的任何擴張都需要大量管理層的關注和財政資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，或者我們在這項工作中的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着如果我們只在美國開展業務就不會面臨的風險和挑戰，例如：

美國政府法規和環境、健康和安全問題可能對我們的業務產生不利影響。我們在美國的業務將遵守適用於鉛酸蓄電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律。我們的設施必須獲得環境許可證或批准才能運作，包括那些與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存有關的設施。我們的設施的安裝和操作可能會遭到當地居民或公眾利益團體的反對。除許可要求外，我們的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法規管轄電池回收所涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。其中包括對員工的危害溝通和其他職業安全要求，這可能要求對可能接觸鉛的員工進行工業衞生監控。不遵守這些要求可能會對我們的業務造成嚴重的處罰(民事或刑事)和其他處罰，從而可能對我們的業務產生不利影響。

2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(NevadaOSHA)向我們發出了一份罰單和罰單。引用列出了一些項目，與我們遵守內華達州OSHA的領導標準。我們與內華達州OSHA就與該引文相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一位首席合規性專家來審核我們在TIC的設施是否符合“潛在客户標準”的所有規定，並生成一份書面報告，其中包含任何不遵守情況的調查結果、建議的糾正措施和糾正不遵守情況的調查結果的時間表。我們同意內華達州OSHA在領導合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不符合要求的調查結果。首席合規專家已經聘請，已經訪問了位於TRIC的設施，正在完成書面報告的過程中。我們打算及時糾正任何不符合規定的情況。

在如果我們不能以安全和對環境負責的方式來展示和操作我們的AquaRefining過程和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

由我們或我們的合作伙伴或被許可人開發新的AquaRefining設施，以及擴展我們在TRIC的業務，將取決於我們獲得必要的許可和批准的能力，對此我們無法保證。如上所述，我們的AquaRefining設施必須獲得環境許可或批准才能運營，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計，我們計劃擴大AquaRefining 在TRIC的業務將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要的許可和批准方面的重大延遲)可能會阻止我們和我們的合作伙伴及被許可人尋求額外的AquaRefining設施或在TRIC擴大運營，並以其他方式對我們的業務、財務結果和增長前景產生不利影響。此外，任何必要的許可證或批准的丟失都可能導致AquaRefining設施的關閉和我們與該設施相關的投資的損失。

我們的業務涉及處理危險材料，如果我們處理不當，我們可能會被處以鉅額罰款和承擔其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這些風險可能導致第三方(包括員工和鄰居)提出人身傷害和財產損害索賠，這些索賠可能導致重大成本或其他環境責任。我們的業務還有可能將鉛或酸等危險物質釋放到環境中，這可能導致承擔責任將此類危險物質從其被釋放的財產中移走或進行補救，無論有何過失都可施加責任，而且，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也要為清理工作的全部成本承擔責任。我們還可能收到與根據經修訂的“1980年聯邦綜合環境響應、賠償和責任法”(“CERCLA”)和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，規定調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的過失或行為的合法性以及對自然資源的損害。CERCLA規定的賠償責任具有追溯力，在某些情況下，任何責任方均可承擔清理工作的全部費用。任何此類責任都可能導致判決或和解，以對我們的業務造成重大不利影響的方式限制我們的業務，並可能導致罰款、罰款或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及可能對我們的業務產生不利影響的環境、健康和安全問題。. 隨着我們的業務擴展到美國境外，我們的業務將受到我們業務所在國的環境、健康和安全法律的約束，包括與美國法律類似的風險的許可和合規性要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或執行得不那麼嚴格。在我們有興趣擴大業務的一些國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化之中，可能會發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

一宗證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。。一起推定的合併集體訴訟和股東派生訴訟正在對我們和我們的現任和前任董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟可能會轉移財政和管理資源，否則這些資源將用於我們的業務。雖然我們否認訴訟中的實質性指控，並打算大力為自己辯護，但為訴訟辯護可能會造成巨大的費用。不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能成為未來證券相關訴訟的對象，無論是與現有的集體訴訟和股東派生訴訟相關還是無關。此類訴訟可能轉移我們管理層的注意力和資源，造成巨大成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們保持董事和高級職員的保險，我們認為這是合理地足以保護我們免受潛在的索賠；然而，我們有責任滿足某些免賠額下的保單，而且，無論如何，我們不能保證保險保險將充分保護我們免受索賠。此外，由於待決訴訟，保險費用可能增加，保險範圍可能減少。因此，我們可能無法以合理的費用或根本不能維持目前的保險水平，這可能使吸引合格的候選人擔任執行主管或董事更加困難。

我們的普通股交易量很小，而且我們的股價波動很大。。自2015年7月31日以來，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“AQMS”。自那以來，我們的普通股有時交易相對較少，價格波動較大。不能保證我們能夠成功地為我們的普通股維持一個流動的市場。整個股票市場，特別是早期上市公司，都經歷了價格和數量的劇烈波動，而這些價格和數量的波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如果我們不能發展和維持我們的普通股的流動市場，您可能無法以您認為公平的價格、方便的時間或根本不能出售普通股。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常對該公司提起訴訟，我們可能會因價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層對我們業務的注意力和資源。這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據2012年“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。。我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“快速創業法”(“職務法”)所定義，我們可能利用適用於非 “新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免，不受各種報告要求的限制，包括但不限於：

我們已選擇“退出”可用於遵守新的或修訂的會計標準的延長過渡期，但我們打算利用“作業法”規定的所有其他福利，包括上文討論的豁免。我們不能預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

我們在2020年前仍將是一家“新興成長型公司”，但如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債務，我們將很快失去這一地位，或者，截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股票的市場價值是否超過7億美元。

根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要資金時更難籌集資金。。由於作為“新興增長型公司”向我們提供的各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能較小，而且在我們需要時可能很難籌集到額外資本。如果投資者認為我們的報告不像我們行業中的其他公司那樣透明，投資者可能無法將我們的業務與本行業的其他公司進行比較。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們過去沒有派息，也沒有計劃派息。。我們計劃在盈利的範圍內將所有收益再投資，以發展我們的回收中心和支付運營成本，並以其他方式使具有競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股利。我們不能向貴公司保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分發給我們普通股的持有人。因此，您不應期望從我們的普通股上獲得現金股利。

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。。由於我們正在發售的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形淨賬面價值將遭到的大幅稀釋。如果您在此發售中購買普通股，您將在您在此發售中購買的普通股的有形賬面淨值中立即和大量稀釋每股$ 。有關如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將面臨的稀釋的詳細討論，請參閲“稀釋”。

我們的管理層將對使用此產品的淨收益擁有廣泛的酌處權，並且我們可能不會有效地使用這些收益或以您同意的方式使用這些收益。。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司目的。我們的管理層在應用我們從此產品中獲得的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，作為您的投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否正在以您同意的方式有效地使用。淨收入可用於公司目的，但不會增加我們的經營業績或市場價值。在使用淨收益之前，可將其投資於不產生收入或失去價值的投資。

有資格在將來出售的股份可能會對我們普通股的市場產生不利影響。。在本招股章程補充之日已發行的44，766，883股普通股中，約40，861，114股由“非聯屬公司” 持有，可根據第144條自由交易，不受任何限制。此外，2016年8月，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，用於登記2016年5月出售給州際電池的3，711，872股限制性普通股的轉售，其中包括3，009，625股在行使認股權證和轉換其可轉換票據後可發行給州際電池的普通股，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，目的是登記我們於2017年2月出售給ClAccess的939，005股限制性普通股的轉售。兩份登記聲明均由美國證券交易委員會宣佈生效，據此登記的股份有資格不受限制地出售。根據第144條或任何轉售招股説明書大量出售我們的普通股可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。。我們的公司證書的條款和細則以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或控制或管理變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得其股份溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證明書及附例中的條文：

此外，特拉華州“普通公司法”第203條可能會限制我們與實益擁有我們15%或更多未清償投票權股票的人進行任何業務合併，除非滿足某些條件。此限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理層團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股份出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的細則指定特拉華州衡平法院為股東可能提起的某些訴訟的唯一專屬法庭，這可能會限制股東就與本公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州的法院將是唯一的專屬法院，用於：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱本公司任何董事違反受託責任的任何訴訟；(Ii)任何聲稱本公司董事違反受託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱本公司任何董事違反受託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱本公司董事違反受託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱本公司董事違反受託責任的訴訟。高級職員或其他僱員向吾等或吾等之股東，(Iii)根據特拉華州通用公司法或吾等之公司註冊證書或細則之任何條文對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索之任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等或吾等任何董事提出索償之訴訟，受內部事務原則管轄的官員或其他僱員。本公司章程中的論壇選擇條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

此招股説明書補編、隨附的基礎招股説明書以及我們提交給SEC的文件，均由參考納入其中，其中包含“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第 21E節所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表已經或將在我們向SEC提交的各種其他文件中或在其他文件中發表前瞻性聲明，包括新聞稿或其他類似聲明。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。含有諸如“將”、“ ”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“ ”估計、“預期”和其他具有類似含義的短語的陳述被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於我們的假設，受已知和未知風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所反映或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括：在本招股説明書的“風險因素”項下列出的，以及在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些，在我們最近的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中以及在我們提交給證券交易委員會的未來定期報告中討論，所有這些都是通過在此引用而合併的。請讀者不要過分依賴本招股説明書補編、隨附的基礎招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的文件中所載的任何前瞻性陳述，這些陳述和陳述僅反映管理層在各自日的觀點和意見。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化，但適用的證券法要求的範圍除外。不過，建議您參考我們在向SEC提交的文件中已經或將要進行的任何其他披露，包括表格10-K、10-Q和8-K的報告。本招股章程附件、隨附的基礎招股説明書或任何相關發行人自由書寫招股説明書中所載的警戒性表述，對所有可歸因於吾等或代表吾等行事的人士的後續前瞻性陳述作出全部明確的限定。

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和估計發售費用後，我們此次發售的淨收益約為$(或如果承銷商完全行使其超額配售選擇權，則約為 $)。

我們期望將此次發行的淨收益用於營運資本，其中可能包括與解決運營效率和擴展電信生產活動相關的資本支出，以及一般公司用途。這是我們根據業務的當前狀態對我們從此產品中獲得的淨收益的使用方式的最佳估計，但我們沒有為特定目的保留或分配金額，並且我們不能確切地指定或何時使用任何淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在廢舊實驗室大規模回收方面的成功，關於擴大我們工廠回收鉛生產的運營決定，以及我們在運營中使用的現金金額。我們的管理層將有廣泛的酌處權運用這一產品的淨收益。

在進行上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期的投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存款單、商業票據和美國政府的擔保債務。

如果您投資於我們的普通股，您將會立即被稀釋到您在本次發售中支付的每股價格與此次發售後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4910萬美元，或每股約1.10美元。有形賬面淨值由總有形資產減去負債總額確定，每股有形賬面淨值由有形賬面淨值除以普通股流通股份數確定。在按公開發售價格以每股$ 出售本行普通股股份後，並扣除吾等應付的承銷折扣及估計發售費用後，吾等截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值約為$，或大約每股$。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了大約每股$，而參與此次發行的投資者則立即稀釋了每股有形賬面淨值約$。下表説明瞭以每股為基礎的此計算：

如果承銷商全數行使選擇權，以每股$的公開招股價格購買額外普通股，則我們於2019年3月31日生效後的調整有形賬面淨值將約為每股$ ，對現有股東而言，每股股的有形賬面淨值增加了約$，而參與此次發行的投資者則立即稀釋了每股股的有形賬面淨值約$。

上述討論和表格以截至2019年3月31日的44，727，697股已發行普通股為基礎，不包括以下：

上述對參與此次發行的投資者的每股稀釋説明假設沒有行使未行使的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使行使價或換股價格低於發行價的未執行期權或認股權證，將增加參與此次發行的投資者的稀釋作用。此外，我們可以根據市場條件、我們的資本要求和戰略考慮因素選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會對我們的股東產生進一步的稀釋作用。

我們於 2019年與以下指定的承銷商訂立了承銷協議。奧本海默公司公司作為承銷商的代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股。承銷商的義務有幾個，，這意味着每個承銷商必須購買指定數量的股票，但不對任何其他承銷商購買股票的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每個承銷商已各自同意購買與其名稱相對應的股份數量：

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有股票(下文所述所涵蓋的股票除外)(如果有)。

在此提供的普通股預計可在 2019年或前後交付，以即時可用資金支付。

承銷商在不同條件下提供股票，並可能拒絕全部或部分任何訂單。承銷商代表已通知吾等，承銷商建議按本招股章程附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售股份。股份公開發售後，代表可以在不同時間改變發行價格和其他銷售條件。

我們已授予承銷商購買額外股票的選擇權。此選項最多可在本招股説明書補充之日後30天內行使，允許承銷商向我們購買最多額外股票。如果承銷商全部或部分行使此選項，他們將以本招股章程附件封面上顯示的公開發行價格購買選項所涵蓋的股票，減去承銷折扣和佣金。承銷商已各自同意，在行使選擇權的範圍內，他們將各自購買與上表所示承銷商初始金額相稱的額外股份數量。

下表提供了有關我們將支付給承保人的折扣和佣金金額的信息，提供了費用前的折扣和佣金：

我們估計，除估計的承保折扣和佣金外，我們提供服務的總費用將約為美元，其中包括我們已同意償還承保人的費用和開支，如果此類費用和支出總額超過150，000美元，則必須事先得到公司的書面批准。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

吾等及吾等之高級人員及董事已同意就吾等普通股及彼等實益擁有之其他證券股份(包括可轉換為普通股股份之證券)及可交換或可行使普通股之證券進行90天“鎖定”。這意味着，除某些例外情況(包括出售總計不超過16，000股的普通股，以支付在本招股説明書增補之日後90天內歸屬的普通股的税收義務)外，我們和該等人士不得要約、出售、未經奧本海默公司事先書面同意，質押或以其他方式處置這些證券。公司

證券交易委員會的規則可以限制承銷商在完成股票分配之前投標或購買股票的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或緩解我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款出價也可能對股票價格產生影響，如果它不鼓勵股票轉售的話。

對於上述交易可能對股票價格產生的影響，我們或承銷商均不作任何表示或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或其他地方。如果此類交易已開始，可隨時停止這些交易，而無需另行通知。

以電子方式交付初步招股説明書：電子形式的招股説明書附件可由一家或多家參與此次發行的承銷商向潛在投資者交付。電子格式的招股章程副刊將與此類初步招股章程副刊的紙質版本相同。除電子形式的招股章程副刊外，任何包銷商網站上的信息以及由承銷商維護的任何其他網站中的任何信息均不是本招股章程副刊、隨附的招股章程或本招股章程所附的註冊説明書的的一部分，是附隨的招股章程的一部分。

加拿大 普通股只能作為經認可的投資者的本金出售給購買或被視為購買的購買者，如國家文書45-106所界定的 招股章程豁免或第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103所界定的被允許的客户登記要求、豁免和持續登記人的義務。普通股的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參考購買者所在省或地區的任何適用的證券立法規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

依據第33-105號國家文書第3A.3條承保衝突(NI 33-105)，則不要求承銷商遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士. 該等證券將不會直接或間接向瑞士公眾發售，而本招股章程亦不構成根據“瑞士聯邦債務法”第652A條或第1156條理解的公開招股章程。

歐洲經濟區對於已執行歐洲招股説明書指令的歐洲經濟區(“EEA”)的每個成員國(每個成員國為“相關成員國”)，除以下情況外，不得向相關成員國的公眾提供我們的股份：

為本説明的目的，就任何相關成員國的證券而言，“向公眾提出要約”一語系指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬發行的證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，由於一詞在該有關成員國可通過在該成員國執行“歐洲招股説明書指令”的任何措施加以改變，和“歐洲招股章程指令”一詞指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括 2010 PD修正指令)，(B)包括在每個相關成員國執行的任何相關執行措施(僅限於在相關成員國執行的措施)，幷包括在每個相關成員國實施的任何相關執行措施。修改指令的表達2010 PD意味着指令2010/73/EU。

以色列. 在以色列國，根據第5728-1968號“以色列證券法”，本招股章程不應被視為對公眾購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968號“以色列證券法”第15節的某些規定，則須由以色列證券管理局公佈和批准，其中包括：除其他外，如果：(1)在某些條件下，向不超過35名投資者發出、分發或發出要約( “針對投資者”)；或(Ii)要約是向以色列證券法(5728-1968)第一份附錄所界定的某些合資格投資者發出、分發或發出的，在符合某些條件的情況下(“合格投資者”) 合格投資者不應計入所述投資者的數量，除35名所述投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其按照並受以色列“證券法”(5728-1968)的約束，發佈招股説明書。我們過去和將來都不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或作出、分發或指示向任何人認購我們的普通股的提議，但合格投資者和最多35名有地址的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968號“以色列證券法”第一份增編中所載的定義。特別是，我們可能要求，作為提供普通股的條件，合格投資者將向我們和/或代表我們的任何人代表、擔保和證明：(I)該投資者屬於第5728-1968號“以色列證券法”第一份增編所列類別的一個範圍內的投資者；(2)該投資者屬於第5728-1968號“以色列證券法”第一份增編所列類別中的一個類別的投資者；(2)該投資者屬於第5728-1968號“以色列證券法”第一份增編所列類別的投資者；(2)第5728-1968號“以色列證券法”關於合格投資者的第一份增編所列類中的哪一類對其適用； (3)它將遵守第5728-1968號“以色列證券法”和據此頒佈的與擬發行普通股有關的條例的所有規定；(4)將發行的普通股的股份，除第5728-1968號“以色列證券法”規定的豁免外：(A)其本身的帳户；(B)僅用於投資目的；(C)除依照第5728-1968號“以色列證券法” 的規定外，不得在以色列國境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據；及(C)除根據第5728-1968號“以色列證券法” 的規定外，不得在以色列國境內轉售該證券；及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。有地址的投資者可能必須提交與其身份有關的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括所述投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除承銷商及其各自聯屬公司的要約外，我們未授權也不授權通過任何金融中介機構( )發出任何證券要約，以期按照本文檔的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，任何該等股份的購買者均無權代表吾等或代表承銷商向提出任何進一步的股份要約。

本招股章程附件所提供證券的有效性將由Greenberg Traurig，LLP，Irvine， California向我們傳遞。紐約White&CaseLLP公司是此次發行的承銷商的法律顧問。

水族金屬公司的綜合財務報表。本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格年度報告所載之全資附屬公司，已由獨立註冊公共會計公司Armanino LLP進行審計，詳情載於其報告內，該報告乃參考本文件成立，並以此為依據，以這種報告和會計和審計專家等事務所的權威為依據。

SEC允許我們通過引用“合併”我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充內容的一部分，並且我們向SEC提交的以後信息會自動更新並取代此信息。除這些文件中的信息與本招股説明書補編中所載的信息不同外，以及根據第 13(A)、13(C)、14、13(A)、13(C)、14節向證券交易委員會提交的所有未來文件，我們均以參考方式合併下列文件。或“交易法”第15(D)條(根據第9項或第12項被視為向證券交易委員會提供的部分除外)，直至我們終止這些證券的發行：

在本招股章程副刊中的任何陳述與通過參考成立的任何陳述不一致，且在本招股章程副刊之日或之前作出的陳述不一致時，本招股章程副刊中的陳述應取代此類合併陳述。除經修改或取代外，本公司陳述書不應被視為本招股章程補充文件或註冊陳述書的部分。本招股章程附件中包含的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定是完整的，在每一種情況下，我們都會向您推薦每一份合同或文件的副本，作為我們向SEC提交的各種文件的證據。

您可通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

Aqua 金屬公司 Attn：投資者關係
2500祕魯車道
內華達州麥卡倫89437
(775) 525-1936

我們已根據“證券法”(SEC文件號333-213501)向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明在此登記所提供的證券。註冊聲明(包括附件中的證物和附表以及其中引用的所包含的信息)包含有關證券和本公司的其他相關信息，根據SEC的規則和條例，本招股説明書附件允許我們省略。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考室提交的任何文件，地址是華盛頓特區20549號北卡羅來納州100F街。請致電1-800-SEC-0330向美國證券交易委員會查詢有關公共資料室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.aquametals.com上查閲。我們沒有參考納入本招股説明書，補充我們網站上的信息，也不是本文檔的一部分。

我們可不時在一次或多次發行中發行證券，總髮行價最高可達100，000，000美元。本招股章程描述了這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補編還將描述提供這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中所載的信息。您在投資前應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。這些證券可以直接賣給你，也可以通過代理人，或者通過承銷商和經銷商賣給你。如果代理人、承銷商或交易商被用來銷售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的姓名並描述他們的報酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AQMS”。2016年8月31日，納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上一次公佈的普通股售價為每股9.24美元。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補編中所包含的“風險因素”以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為 “SEC”，使用“擱置”註冊流程。在此貨架註冊過程中，我們可從不時將本招股説明書中所述證券的任何組合以一項或多項發行形式出售，總初始發行價最高可達100，000，000美元。

此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時提供一個或多個招股説明書附件，其中將包含有關產品條款的特定信息。招股説明書副刊也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。從本招股説明書第15頁開始，您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附件，以及在“在何處可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附招股説明書補充或我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書中所載或以引用方式合併的信息。除本招股章程、任何隨附的招股章程補充資料或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中所載或納入的信息外，我們不承擔任何責任，也不能就任何信息的可靠性提供任何保證。本招股章程及任何附隨的招股章程補編不構成出售要約或要約購買所附招股説明書補充中描述的證券以外的任何證券，或在任何情況下要約出售或要約購買此類證券，在任何情況下該要約或要約購買該等證券是非法的。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書附件、通過引用方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Aqua MetalsInc.、特拉華州一家公司及其子公司。

我們通過我們開發並命名為 “AquaRefining”的新穎、專有和正在申請專利的工藝，從事鉛回收業務。鉛是一種全球貿易商品，全球市場價值超過200億美元。鉛酸蓄電池，或稱實驗室，是世界上生產的所有鉛的主要用途。由於鉛的化學性質允許無限循環和重複使用，實驗室也是所有鉛生產的主要來源。因此，實驗室幾乎100%回收，目的是捕獲其中所含的鉛以供重複使用。我們相信，與傳統的鉛生產方法相比，我們專有的AquaRefining工藝將為實驗室的回收和純級鉛的生產提供低得多的生產成本，並減少環境和監管問題。

近年來，許多鉛礦已經枯竭，回收的鉛對實驗室生產越來越重要。回收的鉛在20世紀90年代超過了開採的鉛，現在佔新實驗室鉛含量的50%以上。無論是從鉛礦還是回收的實驗室生產，鉛歷來都是通過冶煉生產的。熔鍊是一種高温、吸熱的化學還原過程，使其效率低、能耗高，而且往往是一種高污染的過程。由於鉛冶煉的環境和健康問題，發達國家對鉛冶煉的管制越來越多。在美國，過去三年來，監管方面的違規行為迫使美國加利福尼亞州弗農(Vernon)、舊金山(Frisco)和密蘇裏州赫庫蘭尼姆(Herculaneum)的大型高容量鉛冶煉廠被迫關閉。Herculaneum是美國僅存的一次鉛礦操作(即從礦石中冶煉鉛)，儘管處理回收鉛的次級鉛冶煉廠繼續在美國運營。作為迴應，墨西哥和其他監管較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。從起源於美國的廢舊實驗室運輸到墨西哥、菲律賓和其他地方的冶煉廠是一項日益重要的後勤和全球環境成本。

AquaRefining 使用水溶劑和一種新的電化學方法生產純鉛(即純度大於99.99%)。我們認為，與生產純鉛的替代方法相比，水精煉可以顯著降低生產成本。降低成本的部分原因是，我們的新型電化學工藝比以熔鍊為核心的吸熱高温 (1400°C)化學還原需要更少的能源。這也部分是因為我們的工藝不會產生有毒的高温粉塵和氣體，也不會產生冶煉過程中不可避免的副產品含鉛的渣和渣，而這些副產品需要資本和能源密集型工藝來滿足環保要求。我們還有可能將多個較小的回收設施設在離廢舊實驗室來源較近的地區，從而減少運輸成本和供應鏈瓶頸。 AquaRefining是一種以水為基礎的環境温度過程。在此基礎上，我們認為，與鉛冶煉相比，它大大減少了環境排放、健康關切和許可需求。我們認為，AquaRefining提供的綜合優勢代表了鉛回收技術的一個潛在的步驟變化，這一技術可以在經濟、足跡和物流方面帶來優勢，同時大大減少鉛回收對環境的影響。

AquaRefining的模塊化特性使其能夠以比冶煉廠小得多的規模開始實驗室回收，從而顯著降低與建設鉛生產設施相關的投資風險。我們的計劃是通過在內華達州里諾市附近建立我們自己的初始回收業務，積極探索美國的分佈式回收。這項計劃的基礎是我們相信，Reno已成為西海岸實驗室配送基礎設施的重要樞紐，但實驗室回收行業為其提供的服務卻非常差。從我們在裏諾附近的初始回收設施開始，我們打算先在全美擴張，然後在海外擴張。我們將尋求擁有自己的回收設施，但也將評估合資企業和許可證有關我們的技術。

我們的主要執行辦公室位於內華達州麥卡倫89437號祕魯大道2500號，電話號碼是(775525-1936年)。

投資我們的證券有很大的風險。您應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附件中描述的風險和不確定性，包括我們最近提交的10-K表格年度報告、隨後提交的任何表格10-Q季度報告或當前8-K表格報告中的風險因素。在根據本招股説明書及任何與特定發行相關的任何附帶招股説明書做出投資決定之前，連同所有在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中出現或合併的其他信息，在根據本招股説明書和任何與特定發行相關的任何附隨招股説明書做出投資決定之前。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到任何或所有這些風險的重大和不利影響，也可能受到我們目前不知道的其他風險和不確定因素的影響，或者我們目前認為可能在未來對產生不利影響的非重大風險和不確定因素。

本招股説明書包含且隨附的任何招股説明書附件將包含經修訂的1933年“證券法”第27A條、經修訂的“1934年證券交易法”第21E條和1993年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此外，我們在這份招股説明書中提及的文件，包括我們隨後向委員會提交的文件，將載有前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，而不僅僅是與歷史事件有關的陳述。一般情況下，可以將包含“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“ ”項目、“可能”、“將”、“可能”、“應”、“期望”、“預期”、“打算”、“相信”、“ ”項目、“計劃”、“假設”或其他類似的表達式，或這些表達式的否定詞，，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些標識詞。本招股説明書及任何補充招股説明書中有關我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在戰略交易、建議的參與或賭場項目、預計的銷售增長、估計的未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在的額外資本來源的所有陳述。未來前景、未來經濟條件、我們行業的未來以及通過追求管理層當前的計劃和目標可能獲得的結果都是前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這些陳述所描述的事項受某些風險、不確定性和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們現有的信息，僅在本招股説明書封面上的日期、任何補充招股説明書的日期，或在前瞻性陳述的情況下，包括該陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性聲明所表述或暗示的結果、業績或成就不同，這種差異可能對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已確定了可能導致未來事件與我們當前預期不同的一些重要因素，在本招股説明書和本招股説明書的“風險因素”標題下以及我們最新的10-K表格年度報告中對這些因素進行了描述。包括在標題“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下，以及在我們可能向委員會提交的其他文件中，所有這些內容您都應該仔細審閲。在您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

我們可不時以一項或多項發行方式發售任何普通股、認股權證、單位及債務證券組合，其總髮行價不超過$100，000，000。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、單位和債務證券統稱為“證券”。

我們有權發行50，000，000股面值為0.001美元的普通股。普通股持有人一般有權就股東投票表決的所有事項每股投一票。股東有權從董事會不時宣佈的可用合法資金中收取股息，並在公司清算、解散或清盤時，按比例分享支付債務後剩餘的所有資產。普通股持有人不享有優先購買權、轉換權、認購權或累積表決權。

本招股説明書提供除普通股以外我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售任何我們的證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書附件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲“關於此瀏覽説明”。

我們可以提供優先級或次級的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定適用於與該系列相關的招股説明書補編中的任何系列債務證券以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書的範圍(如果有的話)。

我們可不時發行高級債務證券，按高級契約的一個或多個系列發行，該契約將由與一名將在招股章程補充文件中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立。我們可根據附屬契約不時發行附屬債務證券，該附屬契約將由吾等與一名次級受託人訂立，該附屬契約將在招股章程補充文件(我們稱為附屬受託人)中列名。高級契約和附屬契約的形式作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。將高級契約和次級契約統稱為契約，並將高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。本招股章程簡要概述了契約的一些規定。下列關於契約的重要規定的摘要，全部由契約的規定加以限定，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或界定條款，該等條款或界定條款將以參考方式納入本招股章程或適用的招股章程附錄。您應查看本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中作為證物提交的契約，以獲取其他信息。

沒有的契約將限制我們可能發行的債務證券的數量。適用契約將規定，債務證券可發行的本金總額不超過吾等不時授權的本金總額，並可以吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的非從屬一般義務，並將與我們的其他非從屬債務享有同等地位。附屬債務證券將構成我們的附屬一般義務，並將優先償付我們的優先債務(包括高級債務證券)，如標題“-附屬債務證券的某些條款-從屬”所述。

除非適用的招股章程附件另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以為此類債務或其他債務提供擔保的資產的價值為限。

適用的招股説明書補編和任何免費書面招股説明書將包括或所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附件還將描述任何適用的美國聯邦所得税後果。在本節中，當我們提及債務證券時，我們所指的“本金”也是指“溢價(如果有的話)”。

我們可以不通知或不徵得任何一系列債務證券持有人的同意，在各方面(或在各方面，除(1)支付在該等進一步債務證券發行日期前所累積的利息或(2)該等進一步債務證券發行日期後的首次利息付款外)，再創造及發行任何該等系列的債務證券，與該系列的債務證券在各方面相同(或在各方面除外)，惟(1)支付在該等進一步債務證券發行日期前累積的利息或(2)於該等進一步債務證券發行日期後首次支付的利息除外。該等進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併，形成單一系列，並在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

閣下可出示債務證券以供交換，並可按債務證券及適用招股章程附件所載限制的方式，於的地點及規限下出示債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能必須支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用( )。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。按發行時低於現行市場利率(原始發行貼現證券)的利率無息或利息的債務證券，可以低於其聲明本金金額的折扣出售。

我們可以發行債務證券，其本金金額應在任何本金支付日期支付，或在任何利息支付日期支付利息，具體取決於一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數。您可能在任何本金付款日期收到本金付款，或在任何利息付款日期收到本金或利息付款，該款項大於或小於本金或利息的金額，而本金或利息在該等日期須支付，視乎適用的貨幣、證券或證券、商品或指數籃子在該日期的價值而定。關於在任何日期確定本金或利息金額的方法的信息以及與該日期應支付的金額相關聯的證券、商品或指數的貨幣、證券或籃子。

盟約. 除非招股章程另有説明，高級債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、假設或擔保本公司或吾等任何附屬公司任何財產或股本的留置權所擔保的任何債務的契諾，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

合併，資產的合併和出售。除非我們在招股章程補充文件中另有説明，否則在我們不是尚存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為，也不得將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，無論在哪種情況下，均不能將其與合併或合併為，除非：

如果控制發生更改，則不提供保護。除非我們在招股章程附錄中就特定系列的高級債務證券另有説明，高級債務證券將不包含任何可能為高級債務證券持有人提供高級債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更)。

默認事件 。除非我們在招股章程補充文件中就某一系列高級債務證券另有説明，以下是任何一系列高級債務證券的高級契約下的違約事件：

除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約，不是高級契約項下的違約。

如果發生與一系列高級債務證券有關的違約事件，而不是上述第四個項目點中指定的違約事件，並且在高級契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或當時在高級契約(每個該等系列表決為一個獨立類別)下尚欠總本金25%的受託人或持有人，可向吾等及受託人發出書面通知(如該等通知是由持有人發出的)，而受託人須應該等持有人的要求，聲明該系列高級債務證券的本金和應計利息應立即到期並應支付，在本聲明作出後，即應立即到期並支付該等債務證券的本金和應計利息。

如果上述第四點中指定的違約事件發生且仍在繼續，則當時未清償的每一系列高級債務證券的全部本金金額和應計利息(如果有的話)應立即成為到期並應支付的債務證券的全部本金和應計利息(如果有的話)。

除非招股章程附錄中與最初以折價發行的一系列高級債務證券有關的另有規定，加速時到期的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價、截至加速之日應計的原發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和取消，過去的違約聲明可由受違約影響的該系列所有高級債務證券的總計本金的多數持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別進行表決。此外，在宣佈加速之前，除高級契約的各項規定另有規定外，一系列高級債務證券本金總額過半數的持有人，可藉向受託人發出通知，放棄就該等高級債務證券及其後果而存在的失責或失責事件，但在支付該等高級債務證券的本金或利息方面，或就該高級債務證券的契諾或條文而言，如未經該等高級債務證券的持有人同意，不得作出修改或修訂，則屬例外。在任何此類放棄後，此類違約即不再存在，且就該等高級債務證券而言，任何違約事件均應視為已被治癒，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或由此產生的任何權利受到損害。(C)就高級契約;而言，任何此類棄權均應視為已治癒，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。有關放棄默認設置的信息，請參閲“-修改和放棄”。

一系列高級債務證券本金總額過大的持有人，可指示就該等高級債務證券進行任何程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法，或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或者高級契約相牴觸的指示，這可能涉及受託人的個人責任，或受託人真誠地裁定可能不適當地損害該等高級債務證券系列持有人的權利，而可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動不得與從該等高級債務證券系列持有人所發出的任何該等指示不一致。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救，除非：

然而，這些限制不適用於任何高級債務證券持有人根據該債務證券的條款收取本金和利息(如有的話)的支付，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，但不適用於任何高級債務證券持有人根據該債務證券的條款收取本金及利息(如有的話)的權利，亦不適用於根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，高級債務證券到期日或之後，未經持有人同意，該權利不受損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在每年任何高級債務未清償的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意與退職。在下列情況下，本行可履行及履行對任何一系列高級債務證券持有人的責任：

根據現行的美國聯邦所得税法，高級債務證券的押金和我們的法定放行將被視為應納税的事件，而該等債務證券的實益擁有人一般會確認該等高級債務證券的任何損益。高級債務證券的購買者應就該等存放款對他們所造成的税務後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性及效力，諮詢其本身的顧問。

失敗. 除非適用的招股章程補編另有規定，以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列債務證券。

合法失敗。如果符合某些條件，我們可以從法律上免除對任何系列 (稱為“法律失敗”)高級債務證券的任何付款或其他義務，其中包括：

如上文所述，如果我們確實做到了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果有任何虧空，你不能指望我們還款。

盟約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以做出上述相同類型的存款，並從優先債務證券中的某些契約(稱為“契約失敗”)中釋放。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但您將獲得將資金和證券託付給以償還優先債務證券的保護。為了實現“公約”的失敗，我們必須(除其他外)做以下幾件事：

如果我們完成了違約，如果信託押金出現短缺，您仍然可以指望我們償還高級債務證券。事實上，如果發生其中一個違約事件(例如我們的破產)，而債務證券立即到期應付，便可能出現虧空的情況。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得資金缺口。

修改和放棄。吾等及受託人可修訂或補充高級契約或高級債務證券，而無須任何持有人同意：

可對已發行的高級契約或高級債務證券進行其他修改和修改，我們可免除遵守關於任何一系列高級債務證券的高級契約的任何規定，但是，在的同意下，受修正或修改(作為單一類別一起表決);所影響的所有系列的未清償高級債務證券本金總額的大多數的持有人，規定每一受影響的持有人必須同意對任何修改、修改或放棄：

持有人無需批准任何提議的修正、補充或放棄的特定形式，但如果持有人同意其實質內容，即已足夠。在根據本節所述規定修訂、補充或放棄高級契約生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要説明修訂、補充或放棄。但是，受託人未能發出該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或棄權的有效性。

不承擔發起人、股東、高級職員、董事的個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中的任何義務、契諾或協議，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的對我們的任何授權人、過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事的任何債務，不得追索任何追索權，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，每名持有人接受優先債務證券，即免除和免除所有此類責任。

事關：受託人。高級契約規定，除非在違約事件繼續發生期間，否則受託人不承擔法律責任，除非高級契約明確規定履行該等職責。如果已發生且仍在繼續發生違約事件，受託人將行使高級契約賦予其的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理該人自身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎和技能。

高級契約和其中提及的“信託保險法”的規定對受託人在該契約下的權利有限制，如果它成為我們或我們的任何附屬公司的債權人，在某些案件中獲得債權付款或在其收到的某些財產上就任何此類債權變現，作為擔保或其他。受託人獲準從事其他交易，條件是如果受託人獲得任何相互衝突的利益(如“信託保險法”所界定)，則必須消除這種衝突或辭職。

在日常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存放於受託人或任何支付代理人的款項，以支付高級債務證券的本金、溢價、利息或額外的金額，於該等本金、溢價或利息到期及應付之日起計兩年內仍無人認領者，將向吾等償還。其後，任何高級債務證券持有人對該等基金的任何權利，只可向吾等強制執行，而受託人及付款代理人對此毋須承擔任何法律責任。

管理法律。高級契約和高級債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

除與附屬債務證券系列有關的招股章程附錄中所述的附屬契約及附屬債務證券的條款外，附屬契約及附屬債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

其他或不同的從屬條款可在適用於特定系列的招股説明書補編中指定。

從屬附屬債務證券所證明的債務從屬於本公司在附屬契約中所界定的全部高級債務的優先償付。在超出任何適用的寬限期後，繼續支付本金、保費、利息或任何其他到期應付的高級債務期間，吾等不得就附屬債務證券(除某些償債基金付款外)作出任何支付本金或利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產後，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於先前支付我們所有優先債務的付款權。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有人可能會獲得比我們的高級債務持有人少得多的數額。從屬條款並不阻止次級契約違約事件的發生。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，指該人的利息(如有的話)的本金、溢價(如有的話)，以及根據以下任何一項而須支付的任何其他款項，不論是在該附屬契約的日期或該人在未來招致的未償還款項：

除非就任何特定負債、續期、延期或退款而言，訂立或證明該負債、續期、延期或退款的文書或與該負債、續期、延期或退款有關的假設或擔保明文規定該等負債、續期、延期或退款並非優先於附屬債務證券的支付權。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們可不時發行認股權證，以購買普通股、債務證券及/或單位的股份。我們可獨立或連同普通股及/或債務證券發行認股權證，而認股權證可附加於該等證券或與該等證券分開。如果我們發出認股權證，將以根據一個或多個認股權證協議發出的認股權證協議或認股權證書為證，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合約。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證有關的招股章程附件，以及包含權證條款的完整權證協議或權證證書。如果我們發出認股權證，則與認股權證有關的認股權證協議和權證證書(如適用)的格式將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證據提交，或作為通過引用納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件的證物。

從任何時候到時間，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。如果我們發行的單位，將由單位協議或根據一個或多個單位協議頒發的單位證書來證明，這些單位協議或單位證書將是我們與單位持有人之間的合同或單位持有人的代理人。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在指定日期之前、任何時候單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書附件，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發行的單位，與這些單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證據，或作為通過引用納入本招股説明書的向SEC提交的文件的證據。

我們可隨時以經修訂的1933年“證券法”或“證券法”允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可按一個或多個固定價格出售，這些價格可按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按商定價格進行調整。

購買已發行證券的報價可由我們不時指定的代理商索取。與本招股章程所涉及的已發行證券的要約或銷售有關的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付的任何佣金。除非適用的招股章程補編另有規定，任何代理人在其任用期內將以合理的最大努力行事。根據“證券法”的定義，任何代理人均可被視為所發行和出售的證券的承銷商。

我們將在補充我們證券發行條款的招股説明書中列出，包括：

如果發行的證券以承銷方式向公眾出售，或者通過由管理承銷商代表的承銷集團或由管理承銷商直接向公眾出售，我們將與承銷商或承銷商簽訂一份承銷協議，以及特定的管理承銷商或任何其他承銷商的名稱，將在適用的招股説明書附件中列出。此外，交易條款，包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有的話)，將在適用的招股説明書補充條款中列出，該招股章程補充條款將由承銷商用於轉售所提供的證券。如果承銷商利用出售已發行的證券，則承銷商將自行購買已發行的證券，並可在一次或多項交易中不時轉售，其中包括：

我們可向承銷商授予購買額外已發行證券以彌補超額配售(如果有的話)的選項，可按適用的招股説明書補充條款中的規定，以額外的承銷折扣或佣金，以公開的價格購買更多已發行證券。如果我們授予任何超額配售期權，超額配售期權的條款將載於適用的招股章程補編。

我們可授權代理或承銷商向徵求特定類型機構投資者的要約，根據延遲交付合同，按招股説明書補充條款中規定的公開發售價格向購買證券，並規定未來在指定日期支付和交付。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件和我們必須支付的徵求這些合同的佣金。

我們可向代理人、承銷商和交易商賠償特定責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或我們對他們可能被要求就該等法律責任支付的款項所作的貢獻。在正常業務過程中，代理、承銷商或經銷商或其各自的附屬公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則每一類或每系列證券將是一個新發行的股票，除了在NASDAQ資本市場上交易的普通股以外，沒有任何既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所列出任何其他類別的或系列證券，如果是我們的普通股，則在任何其他交易所上市。但是，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商可以在一類或一系列證券中進行交易，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止的任何市場交易，而無需事先通知。我們不能保證任何已發行證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年“證券交易法”M條進行超額配售、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標。超額配售涉及超出產品大小的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售期權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以補倉。當最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中被購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向該交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書所提供的證券將僅通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州提供和出售。

在遵守金融行業管理局(FINRA)的準則時，任何FINRA成員或獨立經紀商收取的的最高代價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

本招股章程所提供證券的發行的有效性已由Greenberg Traurig，LLP，Irvine， California為我們傳遞。

本招股章程中參照截至2015年12月31日的10-K表格年度報告編制的財務報表，是根據Armanino LLP(一家獨立註冊會計師事務所， )作為審計和會計專家授予該事務所的權力而編制的。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製我們在 SEC的公共參考室提交的任何文檔，該參考室位於華盛頓特區北卡羅來納州100F街。您可以致電1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室操作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的互聯網站點(http://www.sec.gov，)獲取，該網站包含報告、代理和信息聲明，以及有關電子文件發行人的其他信息。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附招股説明書(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址從SEC獲取註冊聲明的副本，也可以從SEC的網站上獲取。

SEC允許我們通過引用“合併”我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。我們以引用方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了以下列出的文檔，除非這些文檔中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)款向證券交易委員會提交的所有文件(根據第9項或第12項被視為向證券交易委員會提供的部分除外)，直至我們終止這些證券的發行：

在本招股章程中的任何陳述與通過引用成立的任何陳述不一致，且是在本招股説明書之日或之前作出的，則本招股説明書中的陳述應取代該合併陳述。除經修改或取代外，本招股説明書中的陳述不得被視為，構成本招股章程或註冊聲明的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定是完整的，在每一種情況下，我們都會向您推薦作為證據提交給SEC的每一份合同或文件的副本，是我們向SEC提交的各種文件中的一份。

您可通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

Aqua 金屬公司 Attn：投資者關係
2500祕魯車道
內華達州麥卡倫89437
(775) 525-1936

	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
付給我們(未扣除費用)	$	$

	頁
關於本招股章程增刊	S-1
招股章程補充摘要	S-2
危險因素	S-7
前瞻性陳述	S-18
收益的使用	S-19
稀釋	S-20
承保	S-21
法律事項	S-24
專家	S-25
以提述方式將某些文件納入法團	S-25
在那裏你可以找到更多的信息	S-26

	頁
關於這份招股説明書	1
水族金屬公司簡介	1
危險因素	2
關於前瞻性陳述的説明	2
我們可能提供的證券	3
債務證券的説明	3
認股權證的説明	11
單位説明	12
分配計劃	13
法律事項	15
專家	15
在那裏你可以找到更多的信息	15
以提述方式將某些文件納入法團	15

普通股每股公開發行價格			$
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	1.10
參與此次發行的投資者的每股收益增加	$
調整後的每股有形賬面淨值生效後			$
對參與此次發行的投資者的每股稀釋			$

包銷商		股份編號
奧本海默公司公司
國家證券公司
共計

	●	我們商業化計劃的時機和成功，以及我們繼續在tric加強實驗室回收業務方面遇到延誤的事實；
	●	我們的能力，使模塊在線和提高生產規模的商業規模；
	●	我們的能力，使我們的水精煉過程在商業規模上有利可圖；
	●	我們的能力，以實現預期的利益，我們的戰略夥伴關係與克萊夫和威立雅；
	●	我們以有競爭力的價格採購足夠數量的實驗室的能力；以及
	●	我們的有能力從我們的客户那裏獲得適當的認證，並滿足客户對我們的AquaRefined鉛純度的要求。

	●	限制我們在發展業務運營、規劃業務變化或對業務變化作出反應方面的靈活性；
	●	增加我們對一般不利的經濟條件和工業條件的脆弱性，並降低我們對這種情況作出反應的靈活性；以及
	●	與沒有槓桿率高的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

	●	我們以有競爭力的價格獲得足夠數量的二手實驗室的能力；
	●	我們生產水中鉛的能力與傳統冶煉所生產的鉛相比，價格極具競爭力；
	●	我們以商業規模和足夠的毛利生產水中鉛的能力；和
	●	我們銷售AquaRefinedLead的能力，其價格和數量足以從運營中獲得足夠的淨利潤。

	●	增加了實施我國知識產權的成本；
	●	新興市場客户對價格的敏感性增強；
	●	我們有能力建立或合同當地的製造，支持和服務職能；
	●	實驗室和組件的本地化，包括翻譯成外語和相關的費用；
	●	遵守多項、相互衝突和不斷變化的政府法律法規；
	●	foreign currency fluctuations;
	●	laws favoring local competitors;
	●	合同條款的法律保護較弱，應收賬款和知識產權的強制執行以及這些權利的執行機制較弱；
	●	美國以外地區公共衞生危機造成的市場中斷；
	●	在人員配置和管理外國業務方面的困難，包括與工人理事會和工會的關係帶來的挑戰；
	●	與文化和做法差異有關的問題；以及
	●	不斷變化的區域經濟、政治和監管條件。

	●	不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第404節的審計員認證要求；
	●	在我們的定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務；
	●	豁免對高管薪酬和股東批准任何金色降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求；以及
	●	延長可用於遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期。

	●	限制召開股東會議的人；
	●	不允許股東以書面同意的方式行事；
	●	不規定累積表決權；
	●	制定股東提案提交年會的預先通知程序，包括提名參選本公司董事會成員的人士；和
	●	提供所有空缺均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使少於法定人數也是如此。

	●	3，440，437股可於2019年3月31日行使已發行期權時發行的普通股，其加權平均行權價格為每股3.94美元；

	●	自2019年3月31日起，限制性股票單位歸屬時可發行的244785股普通股；

	●	24，584股份預留予發行，並於2019年3月31日根據我們的2014年股票獎勵計劃可供日後授出；

	●	2，990，000股份預留予發行，並於2019年3月31日根據2019年股份獎勵計劃可供日後授出；

	●	截至2019年3月31日，根據吾等高級人員及董事股份購買計劃預留予發行的242，835股普通股；及

	●	2，444，328股可於2019年3月31日行使認股權證時發行的普通股，其加權平均行使價為每股7.08美元。

	●	穩定交易 -代表可以為釘住、固定或維持股票價格的目的進行投標或購買，只要穩定出價不超過指定的最大值。

	●	超額認購和承銷交易的辛迪加-承銷商在此次發售中出售的普通股數量可能超過其承諾購買的股份數量。這種超額配售為承銷商創建了空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及“覆蓋”賣空或“裸”賣空銷售。涵蓋賣空是指以不超過承銷商超額配售選擇權的金額進行的賣空，以購買上述產品中的額外股票。承銷商可透過行使超額配售期權或於公開市場購買股份，平倉任何已補空頭頭寸。為了確定如何平倉，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場上購買股票的價格，與他們可能通過超額配售期權購買股票的價格相比。裸賣空銷售是指超出超額配售期權的空頭銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，股票價格可能會有下行壓力，從而可能對在本次發售中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

	●	懲罰性出價- 如果代表在穩定交易或銀團交易中在公開市場購買股票，可以從作為此發售的一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員處收回銷售特許權。

	●	被動做市 -作為承銷商或潛在承銷商的股票的市場莊家可以在有限制的情況下出價或購買股票，直至發出穩定出價的時間(如果有的話)。

	●	除獲授權或受規管的法律實體在金融市場經營或向在金融市場經營的法人實體外，該公司並沒有或將不會向聯合王國境內的公眾作出“2000年金融服務及市場法令”(經修訂)第102B條所指的證券要約，或將不會向公眾作出該等證券的要約(經修訂的“2000年金融服務及市場法令”(FSMA)第102B條所指者除外)，如未獲如此授權或規管，其公司目的僅為投資證券或在不需要吾等根據金融服務管理局(FSA)的“招股章程規則”公佈招股章程的情況下投資於證券或其他情況下；

	●	它只傳達或導致傳達，並且只傳達或促使傳達從事投資活動(FSMA第21節的含義)的邀請或誘因給在與第十九條第(5)款範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人。*“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”，或在“金融服務和市場法”第21條不適用於我們的情況下；和

	●	它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、從聯合王國境內或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用規定。

	●	“歐洲招股説明書指令”所界定的合格投資者的任何法律實體；

	●	對於少於100名或(如果相關成員國已執行“2010 PD修正指令”的相關規定)150名自然人或法人(“歐洲招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或

	●	在任何其他情況下屬於“歐洲招股章程指令”第3(2)條的範圍，前提是此類要約不要求我們或任何包銷商根據“歐洲招股章程指令”第3條發佈招股説明書，或根據“歐洲招股説明書指令”第16條發佈補充招股説明書。

	●	我們2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告，於2019年2月28日提交；

	●	截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告，該報告於2019年5月9日提交；

	●	我們當前關於Form 8-K的報告，該報告於2019年3月29日提交；

	●	2015年7月24日提交的我們的普通股説明 8-A12b，以及為更新這一説明而提出的任何修正或報告；和

	●	我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程之日之後和本招股説明書終止之前，均以本招股章程的形式提交給美國證券交易委員會。

	●	債務證券;的標題和類型

	●	債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，就根據次級契約發行的債務證券而言，該等債務證券是附屬;的條款。

	●	債務證券;的本金總額

	●	我們將出售債務證券;的價格

	●	債務證券的一個或多個到期日及延展該等日期(如有的話)的權利(如有)(;)

	●	債務證券產生利息的利率(如果有的話)，或確定該利率或利率;的方法。

	●	利息產生的日期、支付利息的日期或確定利息支付日期的方式以及相關的記錄日期;

	●	有權延長利息支付期和延期;的持續時間(如果有的話)

	●	支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地方(;)

	●	對償債基金、購買基金或其他類似基金(如有;)的規定

	●	任何贖回日期、價格、債務和對債務證券;的限制

	●	債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，以及債務證券本金和利息(如有的話)可予支付的貨幣、貨幣或貨幣單位(如有的話)(;)。

	●	債務證券;的任何轉換或交換功能

	●	是否以及在什麼條件下債務證券可能會被擊敗;

	●	任何違約或契諾事件，該等事件是對契約;中所列事件的補充或替代

	●	債務證券是以確定的形式發行還是以全球的形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才能以確定的形式發行;

	●	債務證券是否將為付款或履約;提供擔保？

	●	如果系列的債務證券將以任何抵押品作為擔保，如果是，則以抵押品的一般描述以及該等抵押品擔保、質押或其他協議(;和/或其他協議)的條款和規定為擔保。

	●	任何債務證券的其他實質性條款。

	●	繼承實體承擔我們在高級債務證券和高級契約;項下的義務。

	●	立即在交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，並且將繼續進行;和

	●	符合某些其他條件。

	●	未能在到期應付的情況下為該系列的任何高級債務證券支付利息，如果該違約行為持續90天(或為該系列指定的其他期限)，則不支付利息(;)(如果該系列的違約行為持續90天(或為該系列指定的其他期限)。

	●	在到期時、贖回時、以聲明或其他方式(如為該系列指明，則指在指定期間內)未有繳付該系列高級債務證券的本金(不論是到期時、贖回時、或以其他方式支付)(如為該系列指明，則須在指明的期間內繼續支付該等債務證券的本金);。

	●	在履行或違反適用於該系列高級債務證券的高級契約中的任何契諾或協議方面的違約行為，但在高級契約的其他地方具體處理的違約行為除外，而在我們收到受託人或 25%或以上持有人的書面通知後，違約或違約行為將持續90天，而該等;系列的高級債務證券本金總額為25%或以上。

	●	某些破產或破產事件，無論是否自願;和

	●	任何在適用招股説明書補充文件中可能指明的高級債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

	●	持有人就持續發生的默認;事件向受託人發出書面通知。

	●	持有該系列高級債務證券總本金至少25%的持有人以書面請求受託人就該等違約;事件尋求補救。

	●	要求持有人就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償(;)。

	●	受託人在收到請求和補償金;和要約後60天內不遵守請求

	●	在這60天期間，此類高級債務證券的本金總額過多的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

	●	我們在到期應付時，支付或安排支付該系列的所有高級債務證券的本金和根據高級契約;或

	●	此類系列的所有高級債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或將在一年內贖回)，我們將以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構的組合債務將產生足夠的現金來產生利息，本金及該系列債務證券在不同到期日的任何其他付款。

	●	我們為您的利益和同一系列高級債務證券的所有其他直接持有人的利益而信託存款現金與美國政府或美國政府機構的債務相結合，將產生足夠的現金以產生利息，本金和該系列高級債務證券在不同到期日的任何其他付款。

	●	美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決允許我們在不對高級債務證券徵税的情況下支付上述存款，而不同於我們不進行存款，而是在到期時自行償還高級債務證券。

	●	我們向受託人提供我們的律師的法律意見，確認上述税法的變更或裁決。

	●	我們必須為您的利益和同一系列高級債務證券的所有其他直接持有人的利益，將現金與美國政府或美國政府機構的債務相結合，從而產生足夠的現金來產生利息，本金及該系列高級債務證券在不同到期日的任何其他付款。

	●	我們必須向受託人提供我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以支付上述押金，而不會導致您對高級債務證券徵税，而不是我們不支付的押金，而是在到期時自行償還高級債務證券。

	●	轉易、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列;的高級債務證券的擔保。

	●	以證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及這些繼承者根據高級契約;承擔了我們的契諾、協議和義務。

	●	將此類新的契諾、限制、條件或條款添加到我們的契諾中，以保護持有人，並使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中發生、發生和繼續違約的情況成為默認;事件。

	●	以修復高級契約或任何補充契約中的任何模糊、缺陷或不一致之處，或使高級契約或高級債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充;中對該系列高級債務證券的描述。

	●	為任何系列;的高級債務證券提供或添加擔保人

	●	在高級契約;允許的範圍內建立高級債務證券的形式或條款

	●	提供證據，並就繼任受託人根據高級契約接受委任作出規定，或作出所需的更改，以規定或便利由多於一名受託人;管理高級契約中的信託。

	●	添加、刪除或修改對任何一系列高級債務證券;的授權金額、發行條款、發行目的、認證和交付的條件、限制和限制

	●	對任何系列的高級債務證券進行任何更改，只要該系列的高級債務證券不是未清償的; 或

	●	進行任何不會對任何持有人在任何重要方面的權利產生不利影響的更改。

	●	延長此類系列;中任何高級債務證券的最終到期日

	●	減少此類系列;中任何高級債務證券的本金

	●	降低此類系列;中任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間

	●	減少贖回該等系列;的任何高級債務證券時須支付的款額

	●	更改支付此類系列;中任何高級債務證券的本金或利息的貨幣

	●	減少原始發行的貼現證券到期後應支付的本金或破產;中可證明的金額

	●	免除在支付高級債務證券;的本金或利息方面的失責

	●	變更有關放棄過去違約或更改或損害持有人收取付款的權利的規定，或提起訴訟，要求強制執行在 ;到期日或之後對該系列的任何高級債務證券的任何付款或轉換。

	●	修改這些限制中關於修改和修改的任何規定，但增加任何所需的百分比或以規定未經受修改;或影響的該系列的每個優先債務證券的持有人的同意，不得修改或免除某些其他規定。

	●	降低該系列中上述未清償高級債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄高級契約的某些條款或違約行為。

	●	該人因借入的錢而欠下的全部債務(;)

	●	由該人為金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人負債的所有 (;)

	●	根據公認會計原則;從該人賬簿中資本化的所有租賃義務

	●	上述前兩個要點所述的其他人的所有債務和第三個要點所述的的所有租賃義務，該人以任何方式承擔或擔保，或實際上是通過購買協議提供擔保的，無論該協議是或有或其他;和

	●	上述第一、第二或第四點所述債務的所有續訂、延期或退款，以及;以上第三或第四點所述各類租約的所有續訂或延期

	●	通過代理；

	●	至或通過承銷商；

	●	至或通過經紀人-交易商(作為代理人或委託人)；

	●	在“證券法”第415(A)(4)條所指的 “在市場”發行中，在交易所或其他地方向或通過做市商或進入現有的交易市場；和/或

	●	直接到購買者，通過特定的投標或拍賣過程或其他方式。

	●	任何代理人、承銷商或交易商的名稱；

	●	所發行證券的購買價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	承銷商可向吾等購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	任何代理費或承保折扣和佣金及其他構成代理人或承銷商報酬的項目；

	●	公開發行價格；

	●	允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	可在其上市的證券交易所。

	●	在NASDAQ資本市場或任何其他可買賣證券的有組織市場上的交易；

	●	在場外交易市場；

	●	在談判交易中；或

	●	根據延遲交付合同或其他合同承諾。

	●	我們的截止2015年12月31日的財政年度10-K表格年度報告於2016年3月28日提交；

	●	我們於2016年5月19日提交的截至2016年3月31日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2016年8月10日提交的截至2016年6月30日的10-Q表格季度報告；

	●	我們當前的8-K報表，分別於2016年3月25日和2016年5月24日提交；

	●	2015年7月24日提交的8-A12b表格中關於我們普通股的説明，以及為更新此説明而提交的任何修訂或報告；以及

	●	所有文件我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本招股説明書的日期之後和通過本招股説明書進行的本次發行終止之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有文件都是我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向SEC提交的文件。