我們與Westpark Capital，Inc.訂立了日期為2019年5月9日的市場發行銷售協議(“銷售協議”)。(“Westpark Capital”)，據此，我們可透過代理銷售代理的Westpark Capital(“Westpark Capital”)，以每股面值0.001美元的方式發售及出售普通股，總髮行價最高可達5，200，000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為“HUSA”。2019年5月8日，我們在紐約證券交易所最後一次公佈的普通股售價為每股0.2526美元。

在根據銷售協議，根據本招股章程附件和隨附的基礎招股説明書出售我們的普通股時，可採用任何被視為1933年“證券法”(“證券法”)下頒佈的第415條規則(“證券法”)所界定的“在市場上發售”的方法，包括，此外，根據銷售協議的條款，在事先獲得我們的書面同意的情況下，Westpark Capital可以法律允許的任何其他方式出售我們的普通股股份，但不限於，在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所直接進行的銷售，或通過做市商進行的銷售。此外，根據銷售協議的條款，在我們事先書面同意的情況下，Westpark Capital可以任何其他法律允許的方式出售我們的普通股，或紐約證券交易所或我們普通股上市或報價所在的其他交易市場的規則或條例所要求的，包括但不限於協議交易。西園資本不需要出售一定數量的股票或美元金額的普通股。Westpark Capital將利用商業上的合理努力，按照Westpark Capital和我們之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售要求出售的所有普通股。沒有在任何代管、信託或類似安排中收取資金的安排。

我們將向Westpark Capital支付相當於根據銷售協議出售出售的普通股總收益的3%的佣金。在本次發售中，我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際售出的普通股數量和此類普通股的發行價。

在與代表我們出售普通股有關的中，Westpark Capital可被視為證券法意義上的“承銷商” ，而Westpark Capital的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Westpark Capital提供賠償和出資，以抵償某些債務，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開發行股票仍然低於75，000，000美元，我們在任何情況下都不會在任何12個月期間出售價值超過我們公開發行股票的三分之一以上的證券。根據62，425，140股已發行普通股(其中51，948，750股由非聯屬公司持有)計算，在本招股章程補充日期前六十(60)天內計算，我們由非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值為17，969，072美元，其中51，948，750股由非關聯公司持有，無論是在2019年5月8日，還是在2019年4月25日最後一次報告的普通股銷售價格，我們的普通股均為每股0.3459美元。在本招股章程附件(不包括本次發行)日期之前的12個日曆月內，我們根據一般指示I.B.6總計出售了770，428美元的證券。表格S-3。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股章程附件第S-4頁、所附基礎招股説明書第5頁的頁開始的風險因素，以及參考本文所包含的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充部分或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年12月11日，我們以表格 S-3(文件號333-228749)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份登記聲明，其中使用了與本招股章程補編( )中所述證券有關的貨架登記程序，登記聲明已於2月1日宣佈生效。2019年5月6日，經生效後修訂的第1號修正案向美國證券交易委員會提交了文件。

此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股的具體條款。第二部分是隨附的基礎招股説明書，包括以參考方式合併的文件，這些文件提供了關於我們可能提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於本招股章程補充條款所提供的證券。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是招股説明書的補充部分和所附的基礎招股説明書的總和。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充條款提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股章程附件和隨附的基礎招股説明書以及在此和其中註冊的文件。本招股章程副刊可增補、更新或更改所附基礎招股章程所載的資料。只要我們在本招股章程附錄中所作的任何陳述與附隨的基礎招股説明書或其中提及的任何文件中所作的陳述不一致，本招股章程附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書中所作的陳述以及通過引用而納入的此類文件。

您應僅依賴本招股説明書附件、附隨基礎招股説明書或我們隨附的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式合併的信息，與本產品相關的任何免費書面招股説明書中均應包含或合併中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售員或其他人士均無權提供本招股章程附件及隨附的基礎招股章程中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股章程附件是一項僅出售本招股章程所提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在合法的司法管轄區內出售。您應假設本招股章程附錄、隨附的基礎招股説明書和我們分發的任何免費書面招股説明書中的信息僅在適用文檔正面的日期是準確的，並且我們通過引用合併的任何信息僅在通過引用合併的文檔之日才是準確的，不論本招股章程附件、隨附的基礎招股説明書、任何免費書面招股説明書或任何證券出售的時間。

我們不會就貴公司根據適用法律投資於本公司普通股的合法性向閣下作出任何陳述。您應就購買普通股的法律、税務、業務、財務和相關方面諮詢您自己的法律顧問。

本招股章程附件或隨附的基礎招股説明書不包含或可通過本網站獲取的信息。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書和隨附的基礎招股説明書中所有提及“休斯敦美國能源”、“休斯頓美國人”、“公司”、“我們”、“ ”我們、而“我們的”或類似的提法指的是休斯頓美國能源公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹有關我們的某些信息、此產品以及在本招股説明書補編、隨附的基礎招股説明書和我們通過引用合併的文檔中出現的其他位置的信息。此摘要不完整，且不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。若要充分了解此要約及其對您的影響，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的基礎招股説明書和我們分發的任何免費書面招股説明書，包括從本招股章程副刊S-4頁開始至隨附基礎招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中以參考方式納入的財務陳述和其他信息，包括截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“前瞻性陳述”，以及我們隨後根據經修訂的1934年“證券交易法”提交的報告，有關投資決策前應考慮的重要風險的詳細信息。

休斯頓美國能源公司

我們的業務

休斯頓美國能源公司是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於美國二疊紀盆地和墨西哥灣沿岸地區，特別是得克薩斯州和路易斯安那州，以及南美國家哥倫比亞的天然氣和原油的開發、勘探、開發、收購、開採和生產。

我們專注於早期識別和進入現有的和新興的資源遊戲。我們不經營物業，但通常尋求與大型運營商合作或投資於資源開發，或保留我們在已確定、打包並晉升給大型運營商的前景中的利益(無論是否貢獻 )。通過更早地參與這些活動，並與大型運營商合作、投資或促銷，我們相信我們可以更低的成本獲取更大的資源潛力，並將我們對鑽井風險和成本以及持續運營成本的敞口降至最低。

最近的發展

2019年1月，我們開始鑽探Frost#1H井，這是我們在德克薩斯州Yoakum縣的第一口井，總深度約為10，000英尺，其中包括約4，800英尺的水平井段。該井的套管已經安裝，生產設施的建設已開始，預計該井的壓裂工作將於2019年第二季度開始。

有關我們業務的更完整描述，以及影響我們業務的最新動態，請參閲我們截止2018年12月31日的10-K表格年度報告，以及其他提交給證券交易委員會的文件，並在此提供參考。

公司信息

我們的執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦1425套房801Travis，電話號碼是(713222-6966. 我們的公司網站位於www.houstonamerican.com。我們通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，應在合理可行的情況下儘快將其提交給美國證券交易委員會。我們網站上的信息不構成本招股説明書補編的部分。

產品

發行人		休斯頓美國能源公司

我們提供的證券		我們普通股的總銷售價格高達$5，200，000的股票。

提供方式		“在市場”可能會不時通過Westpark Capital，Inc.作為銷售代理使用商業合理的努力。請參閲“分配計劃”。

使用收益		我們打算利用此次發售的淨收益，為正在或計劃鑽探的一口或多口井的鑽探和完井費用提供我們的份額，並用於一般公司目的。見“收益的使用”。

紐約證券交易所美國文號		胡薩

風險因素		對我們普通股的投資涉及很高的風險。在作出投資決定之前，投資者應仔細考慮從本招股章程補編S-4頁開始至隨附的基礎招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“前瞻性陳述”，以及我們隨後提交的“Exchange Act”報告中的“風險因素”和“前瞻性陳述”。

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下風險因素和隨附的基礎招股説明書中包含的風險因素，以及第1A項中包含的風險因素。截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及本招股章程附錄、隨附的基礎招股説明書中所載的所有其他信息，我們隨後的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告更新了該報告中的“風險因素”，以及在評估我們的業務和前景時參考此處和其中包含的文件。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

未來在公開市場上出售我們的普通股，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們或我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們目前被授權發行1.5億股普通股和1000萬股優先股，其名稱、權利、優先權、特權和限制由我們的董事會決定。截至2019年3月31日，我們發行了62，425，140股普通股，1，085股12.0%A系列可轉換優先股，其中5，425，000股優先股可轉換為 5，425，000股普通股，以及835股12.0%B系列可轉換優先股，哪些優先股股票可轉換為最多2，319，444股我們的普通股。此外，截至2019年3月31日，吾等已預留5，028，832股普通股根據已發行認股權證及購股權發行，以及4，291，667股普通股根據吾等現有股權激勵計劃可能授出之購股權發行。這些額外普通股的潛在發行可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。

我們的普通股在股息和在發生清算時應支付的金額方面排在我們的未清償優先股之後。

截至2019年3月31日，我們的普通股排名低於1，085股流通股，其中12.0%的A系列可轉換優先股和12.0%B系列可轉換優先股的835股份在我們清算、解散或清盤的事件中支付股息和應付金額。因此，除非已派發或撥出股息以支付所有過往派息期及當時的派息期內所有未償還優先股，否則不得就本公司普通股宣派股息或派發股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向未清償優先股持有人支付相當於每股1，000.00美元的清算優先權加上應計和未付股息之前，不得向我們的普通股持有人分配我們的資產。此外，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行額外的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權利、股息比率、換算率、投票權、贖回條款、贖回價格和清算優先權，它可能優於普通股，不需要股東的進一步表決或行動。

由於我們沒有計劃為我們的普通股支付股息，投資者必須只關注股票升值，以獲得他們對我們的投資的回報。

我們不期望在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留所有未來的收益，以資助我們業務的發展和增長。未來股息的任何支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制，以及董事會可能認為相關的其他因素。我們優先股的指定證書中所載的契約限制了我們支付普通股股息的能力。投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，是實現其投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們在很大程度上依賴於我們的二疊紀盆地鑽探計劃的結果，而這些結果並不能保證成功。

雖然我們繼續在美國和哥倫比亞持有其他礦產權益，但我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們在二疊紀盆地的鑽探計劃的結果。我們已經在我們的二疊紀盆地面積上鑽了兩口油井，第三口井已經鑽好，正在等待壓裂，並計劃再鑽幾口井。然而，我們二疊紀盆地面積的運營者尚未提議在該面積上再鑽更多的井。對於我們的二疊紀盆地面積未來鑽井作業的最終產量或最終經濟可行性，尚無任何保證。如果我們的二疊紀盆地鑽探計劃不成功，出於任何原因，我們可能沒有足夠的現金流來支持未來的運營或尋找替代資源，並可能需要出售資產或籌集額外資本來滿足的基本運營資本需求。

我們目前沒有可用的資本資源來滿足我們在裏夫斯縣二疊紀盆地面積上的預期鑽探相關成本的預期份額。我們需要額外的財政資源，以資助裏夫斯縣的計劃、鑽探和完井作業。即使我們在此成功出售所有普通股，也不能保證我們將有足夠的融資資源，從融資活動或運營，以充分資助我們的份額的預期鑽井和完井成本。如果出於任何原因，我們缺乏必要的資金支付我們在所有鑽井和開發費用中所佔的份額，我們可能會受到與我們在我們的土地持有中的部分或全部利益有關的某些處罰條款的約束。

本招股章程附錄和所附基礎招股説明書中包含或包含的某些聲明、我們向SEC提交的文件和我們的公開新聞稿，包括但不限於有關我們的經營活動的狀況和進度、我們管理層的計劃和目標、關於我們未來業績和計劃的假設的信息，及其中提供的任何財務指導均為1933年“證券法”第27A(I)條和1934年“證券交易法”第21E(I)條所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預見”、“期望”、“應該”、“可能”、“計劃”、“predict”、“project”或它們的負值和類似的表達式標識這些前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識的詞語。

本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中所載的前瞻性陳述是基於我們的預期，反映了管理層所作的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場條件和其他因素的最佳判斷。雖然我們認為這樣的估計和假設是合理的，但它們本身就是不確定的，涉及我們無法控制的許多風險和不確定因素。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層提醒所有讀者，本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是未來業績的保證，我們不能向任何讀者保證會實現這些陳述，或者前瞻性事件和情況會發生。實際結果可能與預期的或前瞻性陳述中暗示的結果大不相同，原因是“風險因素”部分和本招股章程補編及隨附的基礎招股説明書中列出的其他因素。所有前瞻性陳述僅截至本招股説明書補充之日。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些警告性陳述使所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述符合條件。風險、意外和不確定因素與下列因素有關：我們的經營戰略；我們的財務狀況；我們的現金流和流動性；我們收到的石油和天然氣價格下跌，影響我們的經營業績和現金流；可能對企業和消費者的石油和天然氣消費產生不利影響的經濟放緩；估算我們的石油和天然氣儲備方面的不確定性；替換我們的石油和天然氣儲備；勘探和生產石油和天然氣方面的不確定性；我們不能獲得必要的資金來為我們的業務、資本支出和履行我們的其他義務提供資金；鑽井和生產設備以及油田服務提供者的供應情況；中斷，容量限制 , 或對輸送我們的天然氣和其他加工和運輸的管道系統的其他限制；石油和天然氣工業的競爭；我們不能留住和吸引關鍵人員；政府管制和允許和其他法律要求的影響；哥倫比亞的政治不穩定可能影響我們生產和利用我們在該國的財產的權利和能力；氣候模式和不良的農田基礎設施可能影響我們生產和利用我們在哥倫比亞的財產的能力；完善我們一些財產的礦業權的相關成本；以及在“風險因素”下討論的其他因素。

除本招股章程附錄中描述的因素外，其他因素、隨附的基礎招股説明書或我們在此或其中引用的文件也可能影響我們的實際業績。這些前瞻性陳述在很大程度上基於我們對未來事件的預期和信念，反映了管理層的估計和假設。這些估算和假設反映了我們根據當前已知的市場狀況和與我們的運營相關的其他因素做出的最佳判斷和業務環境，所有這些因素都很難預測，而且其中許多因素都超出了我們的控制範圍。

我們可以發行和出售我們的普通股，總銷售價不超過5，200，000美元。由於不要求以最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際公開發行總金額、我們支付的佣金和我們收到的收益(如果有的話)。在扣除Westpark Capital的佣金和估計我們應支付的發售費用後，我們估計此次發售中出售我們普通股的淨收益可能高達約5，000，000美元。

在出售本合同項下普通股所得收益的範圍內，我們希望將這些收益用於支持我們與鑽井和完井業務有關的財務承諾，以及用於一般公司目的。

我們已與 Westpark Capital，Inc.訂立了日期為2019年5月9日的市場銷售協議(“銷售協議”)。(“Westpark Capital”)據此，我們可以通過Westpark Capital作為我們的銷售代理，發行和出售我們的普通股股份，其總銷售收入不超過5，200，000美元。Westpark Capital 可採用根據“證券法”頒佈的第415條中所定義的任何被視為“在市場發售”的方法出售我們的普通股，包括但不限於直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所在我們的普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，對做市商或通過做市商進行的銷售。此外，在受銷售協議條款約束的情況下，經我們事先書面同意，Westpark Capital可以法律允許的任何其他方式，或紐約證券交易所或我們的普通股上市或報價所在的其他交易市場可能要求的任何方式出售我們的普通股，包括，但不限於，在協商交易中。

作為我們的銷售代理，Westpark Capital不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售普通股時，我們將通知Westpark Capital擬發行的普通股數量、預計進行此類銷售的日期以及銷售不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Westpark Capital，除非它們拒絕接受此類通知的條款，否則Westpark Capital已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售此類普通股，但不得超過該條款規定的金額。根據銷售協議，Westpark Capital出售普通股的義務受制於我們必須滿足的若干條件。

我們和Westpark Capital之間的和解一般預計在二號(2^釹) 銷售日期後的交易日。本招股章程附件所設想的普通股銷售將通過託管公司的設施或我們與Westpark Capital可能同意的其他方式進行結算。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們將向Westpark Capital支付總額相當於我們從出售普通股獲得的總收益的3%的佣金，並將償還Westpark Capital與此次發行相關的費用，金額最高為18，000美元。根據五月八日我們普通股每股0.2526美元的收盤價，由於我們僅限於出售普通股，總收益總計5，200，000美元，我們在此次發售中可以出售的普通股的最大數量是20，585，906股。如果在5月8日出售20，585，906股普通股，2019年收盤價，我們將收到約5，200，000美元的毛收入，或約5，044，000美元的收益，扣除Westpark Capital的費用，在發售費用之前。實際淨收益將根據出售的普通股數量和出售價格而有所不同。由於不需要最低發售金額，實際總額可能會大大低於上述的最高金額。我們估計此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Westpark Capital 的補償)將約為44，000美元。

在代表我們出售普通股的中，Westpark Capital可被視為證券法意義上的“承銷商” ，而Westpark Capital的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Westpark Capital提供賠償和出資，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據銷售協議發售的普通股將於(I)銷售協議日期第二(2)週年的較早日期終止，(Ii)出售本招股章程附件規定的所有普通股，或(Iii)本公司或Westpark Capital根據銷售協議的條款終止銷售協議。

此銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本已提交證券交易委員會(SEC)，並通過引用將其納入註冊聲明中，本招股説明書和隨附的基礎招股説明書是其中的一部分。請參閲本招股説明書副刊S-9頁上的“通過引用合併某些信息”和本招股章程副刊S-8頁上的“您可以找到更多信息的位置” 。

對於根據“交易法”第M條的要求，Westpark Capital在根據本招股章程補充條款進行發行期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

特此提供的有價證券的某些法律事項將由德克薩斯州滴泉律師邁克爾·W·桑德斯(Michael W.Sanders)代為轉交。桑德斯先生持有我們12.0%的A系列可轉換優先股和股票期權的25股，以購買 100，000股我們的普通股。

休斯頓美國能源截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併財務報表已在本文中引用，並根據Mar暨LLP(“MARCUM”) 和GBH CPAS，PC(“GBH”)，獨立註冊會計師事務所的報告分別併入註冊報表，作為會計和審計方面的專家，在上述事務所的授權下，通過此處引用註冊成立。

2018年8月3日，我們接受了GBH的辭呈，聘請MARCUM為我們的獨立註冊公共會計師。這一變化是由於GBH將其業務與 Mar暨2018年7月1日生效的業務相結合而辭職的，GBH是本公司的資深會計師。馬庫姆的聘用已獲本公司董事會審核委員會批准。

GBH關於本公司截至2017年12月31日止財政年度的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，且未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

截至2017年12月31日的會計年度至2018年8月3日，GBH之間在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面均無分歧，如果不能解決GBH 的滿意問題，就會導致GBH在其關於年度財務報表的報告中提及這一點。在截至2017年12月31日的財政年度至2018年8月3日，沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所述類型的“應報告事件” 。

在截至2017年12月31日的會計年度期間，直至2018年8月3日，本公司未就任何事項與MARCUM協商，包括但不限於(I)對已完成或提議的特定交易適用會計原則；(2)對公司財務報表可能提出的審計意見的類型；或(Iii)可能有分歧(如第S-K條第304(A)(1)(Iv)項所界定)或 S-K條第304(A)(1)(V)項所述類型的任何事件。

此處引用的對我們已探明的石油和天然氣儲量的某些估計是基於獨立石油諮詢公司Lonquist&Co，LLC和Russell K.Hall&Associates，Inc.編寫的工程報告。這些估算值在本文中作為參考納入，以依賴此類公司作為此類事項的專家的權威。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓，N.E.，100F街， D.C.20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息。您可以通過寫信給SEC並支付複印費用來請求這些文檔的副本。SEC還維護着一個網站，其中包含報告、代理聲明和信息聲明，以及與以電子方式向SEC(包括我們在內)提交文件的發行人有關的其他信息。美國證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.。此外，在我們以電子方式向SEC提交或提供之後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告的副本。我們的網址是：http://www.houstonamerican.com.。然而，我們網站的內容不是本招股章程附件或隨附的基礎招股説明書的部分。

我們可以通過引用包含在我們向SEC提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。有關更多詳細信息，您應閲讀通過參考合併的信息。我們以兩種方式通過引用進行合併。首先，我們在下面列出我們已經提交給 SEC的某些文檔。這些文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們在未來提交的文檔中的信息將更新並取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用將其納入本招股説明書。我們隨後向SEC提交的任何文檔將自動更新和替換以前提交給 SEC的任何信息。因此，例如，如果本招股説明書補編中規定的信息與本招股章程補編中引用的信息發生衝突或不一致，您應依賴後來提交的文件中所載的信息。

我們根據第13(A)、13(C)節的規定，在本招股説明書中加入我們以前向SEC提交的下列文件以及我們可能向SEC提交的任何其他文件，“交易法”第14或15(D)條，自本招股章程補充之日起至本次發行終止為止(在每一種情況下，除在關於表格8-K和表格8-K/A的任何當前報告中在項目2.02 或項目7.01下提供的資料或在表格8-K的項目9.01下提供的相應資料外：

在根據“S-T規則”第402條，我們的10-K表格年度報告附件101和表格10-Q季度報告中的XBRL相關信息將不會被視為參照納入根據“證券法”提交的任何註冊聲明或其他文件，除非在提交該等文件時會有特別提述而明文規定者不在此限。

我們將向每個收到招股説明書的人(包括任何實益所有人)提供通過引用納入本招股説明書但經書面或口頭請求未隨本招股説明書交付的任何或所有信息的副本，並免費向請求方提供。查詢請洽：休斯頓美國能源公司，801Travis，1425Suite，得克薩斯州休斯敦，電話：77002，投資者關係部，電話：(713222-6966)。

此招股説明書附件是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格上的註冊聲明的一部分。該註冊聲明包含比本招股説明書附件更多的有關我們和我們的證券的信息，包括某些證物和附表。您可以從SEC的上述地址或從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

您應僅依賴本招股説明書附件或隨附的基礎招股説明書中提供並以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股章程附件或隨附的基礎招股説明書中的信息在這些文檔的封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們可不時在一項或多項發行中，以普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述的任何組合，個別地或以一項或多項其他證券組成的單位發售及出售最高達12，000，000美元的普通股、優先股、債務證券或任何組合。

這招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權就這些產品向您提供一個或多個免費寫作招股説明書。您在投資於本公司的任何證券之前，應仔細閲讀本招股章程、適用的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書，以及通過參考方式納入的任何文件。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附帶適用的招股説明書補編。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“HUSA”。

截至2018年12月10日，按62，425，140股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為1，110萬美元，其中約1，040萬股由聯屬公司持有，價格為每股0.214美元，這是2018年12月10日我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上的最後一次銷售價格。在2018年12月10日(含該日)之前的12個日曆月內，我們根據一般指令I.B.6總共出售了770，428美元的證券。表格S-3。只要我們服從指令I.B.6。根據表格S-3，在任何情況下我們將不會在任何12個日曆月期間根據本招股章程提供總市值超過我們的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一的證券。

投資我們的證券是有風險的。從本招股説明書第5頁開始，您應仔細查看在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書中。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或經銷商，直接向投資者出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“銷售計劃” 的部分。如有任何承銷商參與出售本招股章程所涉及的任何證券，此類承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補編中列出。此類證券向公眾提供的價格和我們期望從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股章程補編中列出。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記過程中，我們可不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述任何組合，可單獨或作為一個或多個其他證券組成的單位，在一個或多個產品中，總金額不超過12，000，000美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們在此貨架註冊下出售證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補編，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附件和任何相關的自由書寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中所包含的信息。如果本招股章程中包含的信息與招股章程副刊或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，您應依賴招股章程副刊或相關自由寫作招股章程中的信息；但如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，在本招股章程或任何補充招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中引用的文件 )，則較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

本行並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何申述，惟本招股章程及任何隨附的招股章程附錄所載或以參考方式加入的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書或附隨招股説明書附件中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程及附隨的招股章程附則(如有的話)，並不構成出售要約或邀請購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及其附隨的招股章程也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約，而在該司法管轄區作出該等要約或要求是非法的。您不應假設本招股章程、任何適用的招股章程附件或任何相關的自由書寫招股説明書中包含的信息在文檔前面所述日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們以引用方式合併的任何信息在以引用方式合併的文檔的日期後的任何日期都是正確的(作為我們的業務，儘管本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何相關的自由書寫招股章程在較後日期交付或出售，但財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在證券交易委員會的規則和條例允許的範圍內，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的附加信息。您可以閲讀註冊聲明和我們在SEC網站或以下標題下描述的SEC辦公室向SEC提交的報告，標題為“Where You Can 查找更多信息”。

總結

此摘要突出顯示此招股説明書中的選定信息，但不包含在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第5頁開始在“風險因素”下討論的投資風險、參考包含的信息，包括我們的財務報表、以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。在本招股説明書中使用時，“休斯頓美國能源”、“我們”或“本公司”等術語是指休斯頓美國能源公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

關於休斯頓美國能源公司

休斯敦美國能源公司是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於天然氣和原油的開發、勘探、開發、收購和生產。我們的主要資產和業務位於美國二疊紀盆地。此外，我們在美國墨西哥灣沿岸地區，特別是德克薩斯州和路易斯安那州，以及哥倫比亞的南美國家擁有資產。

我們專注於早期識別和機會主義地進入現有的和正在出現的資源領域。我們不經營物業，但通常尋求與較大的運營商合作，或沿較大的運營商進行投資，以開發資源或保留利益，在確定、打包和提升到較大的運營商的前景中作出貢獻或不做出貢獻。通過更早地進入這些實戰，識別擱淺的區塊，並與大型運營商合作或向其推廣，我們相信我們可以較低的成本獲取較大的資源潛力，並最大限度地降低對鑽井風險、成本和持續運營成本的敞口。

我們與我們的合作伙伴一起，通過機會性收購和剝離積極管理我們的資源，這些資源可以確定、開發、貨幣化和重新部署財政資源，目的是增加儲備、生產和股東價值。

我們的行政辦公室位於得克薩斯州休斯敦1425套房1425室801Travis，電話號碼是(713222-6966)。我們的企業網站位於www.houstonamerican.com。我們通過互聯網網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告，以及根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下提交給美國證券交易委員會。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附件的一部分。

我們可以提供的證券

根據本招股章程，我們可提供普通股和優先股的股份、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總價值不超過$12，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元，以及任何適用的招股説明書補充和相關的自由寫作招股章程，按發售時的市場條件確定的價格和條件。如果我們以原聲明本金的折扣價發行任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將向受要約人提供一份招股説明書補充資料，説明所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

	●	名稱或分類；

	●	總本金金額或總髮行價格；

	●	到期日， (如適用)；

	●	原發行折扣(如果有)；

	●	利率和支付利息或股息的時間(如有)；

	●	贖回、轉換、兑換或償債基金條款(如有)；

	●	兑換或兑換價格或匯率(如有)，以及(如適用)兑換或兑換價格或匯率的變動或調整的任何備抵，以及兑換或交換時的證券或其他應收財產的備抵；

	●	排名；

	●	限制性盟約(如有的話)；

	●	投票或其他權利(如有的話)；及

	●	重要美國聯邦所得税考慮因素。

招股説明書附件和我們授權提供給您的任何相關免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併的文檔中包含的信息。但是，任何招股章程補編或免費書面招股説明書均不會提供在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們可將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們，以及代表我們行事的任何代理人，保留全部或部分接受或拒絕任何提議的證券購買的唯一權利。每份招股章程將列明參與銷售該招股章程所述證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、與其訂立的任何適用的費用、佣金或折扣安排、有關給予他們的任何超額配售期權的詳情，以及向吾等所得的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們目前已批准了150，000，000股普通股，每股面值0.001美元。我們可以單獨提供我們的普通股股份，也可以提供其他可轉換為我們的普通股或可為我們的普通股行使的其他註冊證券。我們的普通股持有人有權從法定資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，前提是享有我們的任何已發行或可能在未來發行的優先股的持有人的優先權利。根據董事會的決定，我們不時支付股息。我們普通股的每一位持有人有權每股投一票。在本招股説明書中，除其他外，我們提供了適用於我們普通股持有人的權利和限制的一般描述。

首選股票

我們目前已授權10，000，000股優先股，面值為每股0.001美元，其中1，920股已發行。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權以一個或多個系列發行我們的優先股，並確定或改變權利、優先權，授予或施加於任何系列優先股的特權和限制。每類或多系列優先股的特定條款，包括贖回特權、清盤優先股、投票權、股息權利及/或轉換權，將在有關所發行優先股的適用招股章程附錄中更詳細地説明。

根據本招股章程和適用的招股説明書補充條款，我們向任何一系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權和限制，將在與系列相關的指定證書中列出。我們將在本招股章程所包含的登記聲明中以參考方式納入任何指定證書的形式，該證書描述我們在發行該系列優先股之前所提供的一系列優先股的條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列優先股相關的任何招股説明書補充和任何免費書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並且可以轉換為普通股的股份。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。我們可以根據票據購買協議或我們與受託人之間訂立的契約發行債務證券；該契約的一種形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附件。契約不限制可根據契約發行的證券數額，並規定債務證券可分一系列或多個系列發行。高級債務證券的等級將與不在其後的所有其他債務相同。附屬債務證券將按照適用的招股説明書補充規定的條款附屬於我們的優先債務。此外，附屬債務證券將有效地從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定所發行的每一系列債務證券的條款。本招股説明書只包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股章程補編將描述所提供的債務證券的具體條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列債務證券有關的任何招股説明書補編和任何免費書面招股説明書以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。作為本招股章程一部分的註冊聲明的證據將以引用形式將契約形式合併到註冊聲明中，而包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將通過引用合併到註冊聲明中，本招股説明書是我們向SEC提交的報告的一部分。

權證

我們可提供認股權證以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可自行或連同優先股、普通股或債務證券發行認股權證，而認股權證可附加於任何已發行證券或將其與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據與投資者或認股權證代理人之間訂立的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股章程只載有認股權證的一般條款及條文。適用的招股章程附錄將描述所提供的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列認股權證有關的任何招股説明書補編和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體授權協議將包含額外的重要條款和條款，並將通過引用納入本招股説明書的註冊聲明中，本招股説明書是我們向SEC提交的報告的一部分。

單位

我們可提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何這些證券。我們可以根據單獨的協議簽發單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附件中註明與某一系列單位有關的單位代理人的名稱和地址。此招股説明書僅包含單元的某些一般功能的摘要。適用的招股説明書補編將描述所提供的單位的具體特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，將通過引用方式納入本招股説明書的註冊聲明中，本招股説明書是我們向 SEC提交的報告的一部分。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補編和我們最近的10-K年度報告中的“風險因素”項下所述的風險，或我們的10-Q季度報告中的任何更新。連同本招股説明書中出現的或通過引用納入本招股説明書的所有其他信息以及任何適用的招股説明書補充資料。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。此外，由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

某些聲明載於本招股説明書、我們向SEC提交的文件和我們的公開披露，包括但不限於有關我們經營活動的狀況和進展、我們管理層的計劃和目標、關於我們未來業績和計劃的假設、其中提供的任何財務指導均為1933年“證券法”第27A(I)條和1934年“證券交易法”第21E(I)條所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預計”、“打算”、“預見”、“預期”、“應該”、“可以”、“ ”計劃，“predict”、“project”或它們的負值和類似表達式標識這些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識詞。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場狀況和其他因素的最佳判斷。雖然我們認為這樣的估計和假設是合理的，但它們本身就是不確定的，涉及到一些我們無法控制的風險和不確定因素。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層提醒所有讀者，本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是未來業績的保證，我們不能向任何讀者保證此類陳述會實現或前瞻性事件和情況會發生。由於“風險因素”部分和本招股説明書其他部分列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示大不相同。所有前瞻性聲明僅在本招股説明書的日期使用。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性表述。這些警示聲明使所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明符合條件。風險、意外和不確定因素涉及(其中包括)下列事項：我們的經營戰略；我們的財務狀況；我們的現金流量和流動性；收購的整合；我們石油和天然氣價格的下降影響我們的經營業績和現金流量；可能對企業和消費者的石油和天然氣消費產生不利影響的經濟放緩；估計我們的石油和天然氣儲備的不確定性；取代我們的石油和天然氣儲備；勘探和生產石油和天然氣的不確定性；我們無法獲得必要的資金以資助我們的業務、資本支出和履行我們的其他義務；鑽井和生產設備和現場服務供應商的可得性；中斷，能力限制, 或對輸送我們的天然氣和其他加工和運輸的管道系統的其他限制；石油和天然氣行業的競爭；我們無法留住和吸引關鍵人員；政府管制和許可及其他法律要求的影響；哥倫比亞的政治不穩定可能影響我們生產和利用我們在該國的財產的權利和能力；氣候模式和不良的農田基礎設施可能影響我們生產和利用我們在哥倫比亞的財產的能力；完善我們一些財產的礦業權的相關成本；以及在“風險因素”下討論的其他因素。

除本招股説明書中描述的因素外，其他因素、任何招股説明書補充資料或我們在此引用的文件也可能影響我們的實際業績。這些前瞻性陳述在很大程度上基於我們對未來事件的預期和信念，這些預期和信念反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前已知的市場狀況以及與我們的運營和業務環境相關的其他因素做出的最佳判斷，所有這些都很難預測，而且其中許多因素都超出了我們的控制範圍。

除任何招股章程附錄中所述的以及與特定發行相關的任何免費書面招股説明書外，我們目前打算將根據本招股章程提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金。

當我們提供特定系列的證券時，我們將在招股説明書中描述該發行所得淨收益的預期用途。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充或任何相關自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股的重要條款和條款以及我們根據本招股説明書可能提供的優先股。雖然我們以下概述的條款將一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。關於我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的經修訂和重述的章程，這些章程通過引用併入本招股章程所屬的註冊説明中，或者可能通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股章程補充中。這些證券的條款也可能受特拉華州“普通公司法”的影響。下面的摘要以及任何適用的招股説明書、附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的內容，均符合的全部條件，可參考我們的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程。

我們有權發行150，000，000股普通股，每股面值0.001美元，其中62，425，140股已發行並於2018年12月10日發行。除適用的證券交易所要求外，經本公司董事會不時授權發行的授權普通股的額外股份，可在無須股東批准的情況下發行。普通股持有人在吾等擁有專屬投票權，除保留給我們的A系列優先股和B系列優先股的持有人的此類權利的範圍外，以及在我們的董事會指定對未來發行的任何其他類別證券的投票權的範圍內。每一普通股持有人有權就每一項提交股東投票表決的事項，包括選舉董事，就每一記錄持有的股份投一票。股東無權在董事選舉中累積選票。

如果享有優先股持有人可能享有的優先權，則我們普通股的每個持有人均有權按比例分享分配給股東的款項，並有權從可合法獲得的資金中按比例收取董事會可能宣佈的股息。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人將有權在支付本公司所有債務及負債及任何優先股持有人可能有權享有的所有款項後，收取本公司任何剩餘資產的分派。本公司普通股持有人並無兑換、交換、償債基金、贖回或評價權(由本公司董事會全權決定者除外)，亦無優先認購權認購本公司任何證券。

所有本公司普通股的流通股均為，而在任何可轉換為本公司普通股的證券轉換後發行的普通股將為全額繳足及無須評税。本招股説明書所提供的普通股，或在轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，在發行和支付時，也將是全額支付和不納税的。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“HUSA”。

吾等獲授權發行10，000，000股優先股，面值為每股0.001美元，其中1，085股A系列優先股及835股B系列優先股於本招股章程日期已發行及發行。我們的董事會有權對我們的授權優先股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以規定發行其他類別或系列的股份(包括一個或多個系列中的優先股)。我們可以從時間到時間在一個或多個類別或系列中發行優先股，每個類別或系列的具體條款由我們的董事會確定。我們的董事會可以發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股的股東的投票權產生不利影響，而不需要獲得股東的批准。此外，發行優先股可能具有降低普通股市場價格的效果，可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

每個系列的優先股的權利、首選項、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。在發行相關係列優先股之前，我們將在本招股説明書所包含的註冊聲明中引用描述我們所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。適用的招股説明書附錄將具體説明我們所提供的一系列首選股票的條款，包括但不限於：

上述對優先股的説明以及任何適用的招股説明書補編中對特定優先股系列條款的説明均不完整。有關完整信息，請參閲適用的指定證書。

特拉華州一般公司法(即我們成立的州)規定，優先股持有人有權作為一個類別對涉及該優先股持有人權利的任何提案進行單獨表決。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

在 2017年，1，200股12.0%的A系列可轉換優先股以每股1，000美元的價格發行(“A系列購買價格”)，其中1，085股截至2018年12月10日仍未上市。

自2017年7月1日起，系列A優先股按A系列購買價( “A系列規定的股息”)的12%的年率累積股息。A系列所述股息按季度支付，優先於普通股及其他初級證券，以現金支付(I)從合法可供支付的資金中支付，(Ii)於董事會宣佈的時間及時間支付，及(Iii)受本公司現有債務義務所施加的任何限制(如有)所規限。A系列優先股上的股息是累積的。只要A系列優先股仍未清償，則不得就普通股支付股息，除非該股息也按轉換基準支付給A系列優先股的持有人。

A系列優先股的持有人有權按每股0.20美元的換股價格(“ A系列換股價格”)將A系列優先股(但不包括應計和未付股息)的面值轉換為普通股。A系列換股價格受標準調整的影響，以反映股票分割、反向股票分割、股票股利和某些向普通股持有人的非現金分配。

自2019年1月1日起，系列A優先股可由本公司憑其唯一選擇權(受持有人有權在贖回前轉換 A系列優先股)贖回，其每股價格相當於(I)$1，000乘以下表中的適用百分比，加(2)所有應計和未付股息：

系列A優先股就提交股東投票的所有事項按轉換後的方式進行投票，而對於可能對A系列優先股產生潛在不利影響的某些事項，作為一個類別進行投票。

系列A優先股在清算時有權獲得每股1，000美元的優先權，加上所有應計和未付股息。

2017年，以每股1，000美元(“B系列購買價格”)發行了909.6股12.0%的B系列可轉換優先股，其中835股截至2018年12月10日仍未上市。

B系列優先股按B系列購買價(“B系列規定的股息”)的12%的年率計算股息。B系列宣派股息按季度支付，優先於普通股及其他次級證券，但須受高級證券(包括A系列優先股)以現金(I)從可供支付的合法資金支付，(Ii)於董事會宣佈時及按董事會所宣佈，及(Iii)受限制的高級證券(包括A系列優先股)的優先權利所規限，如有，根據本公司現有債務而施加。B系列優先股的股息是累積的。只要B系列優先股仍未清償，則不得就普通股支付股息，除非該股息也按轉換基準支付給 B系列優先股的持有人。

B系列優先股的持有人有權按每股0.36美元的換股價格(“ B系列換股價格”)將B系列優先股(但不包括應計和未付股息)的面值轉換為普通股。B系列換股價格受標準調整的影響，以反映股票分割、反向股票分割、股票股利和某些向普通股持有人的非現金分配。

自2019年5月1日起， B系列優先股可由本公司自行選擇贖回(惟持有人有權在贖回前轉換 B系列優先股)，其每股價格為(I)$1，000乘以下表所示的適用百分比，加(2)所有應計和未付股息：

在提交股東投票的所有事項上，系列B優先股以轉換後的方式進行投票，對於可能對B系列優先股產生潛在不利影響的某些事項，系列優先股作為一個單獨的類別進行投票。

在清算時，系列B優先股有權享有優先權，但須享有優先級證券(包括系列A系列優先股)每股1，000美元的權利，外加所有應計和未付股息。

2017年9月，我們向一名諮詢人發出了授權令(“顧問令”)。顧問認股權證可行使，以每股0.55美元購買50，000股普通股，並於2021年12月31日到期。顧問認股權證可首次行使，惟須根據服務協議繼續提供服務，於2017年12月6日、2018年9月6日、2019年9月6日及2020年9月6日各12，500股。顧問認股權證持有人於2018年5月終止服務後，顧問認股權證已歸屬及可行使於12，500股普通股。

以下是特拉華州法律的某些條款、我們的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的附則的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全根據特拉華州的公司法和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的附則加以限定。

首選股票。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權授權發行最多10，000，000股股的優先股，除A系列優先股和B系列優先股的股份外，所有這些股份目前都是未指定的，並有權決定價格、權利、優先權、特權和限制，包括投票權，這些的股份，沒有進一步的表決或我們的股東採取行動。發行優先股可：

提前通知要求。股東提名個人參選董事會和股東提案在股東年會上提出的其他事項，必須遵守本公司經修訂和重述的章程中規定的預先通知程序。一般來説，為及時收到此類通知，我們的主要執行辦公室必須不遲於前一年股東年會向股東發佈的委託書中規定的日期收到此類通知，該日期不得早於第90天，也不得晚於第70天營業結束。在上一年股東大會召開日期一週年之前。

特殊會議要求。本公司經修訂及重述的細則規定，本公司股東的特別會議只可應本公司董事會或有權在大會上投票的股份的至少百分之十(10%)的股東的要求召開。只可在有關會議的通告內所述的特別會議上考慮有關業務。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書不包括董事累積投票的條款。

分類董事會；解除董事職務。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會成員被分成三個等級，儘可能地相等。每個班級當選，任期三年。在每屆股東周年大會上，約三分之一的董事會成員由選舉產生，任期為三年，而其他董事則繼續任職至其三年任期屆滿為止。此外，我們的公司註冊證書規定，任何董事如無持有權投票選舉董事的未償還股本至少三分之二的投票權，不得被罷免。因此，如果不經三分之二的股東投票罷免董事，就不能在一年內改變董事會的控制權；相反，必須舉行至少兩次年度會議，多數董事會成員才能更換。

賠償。 我們的公司註冊證書和我們的章程(經修訂)規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事在調查和法律訴訟中因他們為我們提供的服務而遭受的損失，其中可能包括與收購防禦措施有關的服務。

我們受特拉華州“普通公司法”(反收購法)第203條的約束。一般而言，第203條禁止公眾控股的特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何“有興趣的股東”進行“業務合併”，但有一些例外情況，除非：

在 General中，第203條將“利益股東”定義為與該人的附屬公司和聯營公司一起實益擁有或在確定利益相關股東地位之前三年內實益擁有公司15%或更多未清償有表決權股票的任何人。

上述規定可能會阻止敵意收購或推遲管理層或我們的控制權變更。

我們可能發行的債務證券可能構成休斯敦美國能源公司的債券、票據、債券或其他負債證據，並將以一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和高級次級債務證券。我們可能提供的任何一系列債務證券的特定條款，包括下列一般條款可能適用於某一系列的程度，將在與該系列相關的招股章程補編中説明。

我們可能發行的債務證券可根據吾等與受託人之間的高級契約或吾等與受託人之間的附屬契約(統稱為“契約”)發行。作為本招股章程的一部分的註冊聲明的證物，吾等已以參考形式將該等契據合併為本招股章程的一部分。如果我們訂立任何經修訂的契約或契約補充文件，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件的副本。

下列描述是契約的重要條款的摘要。它沒有完整地重述契約。契約受1939年ACT信託契約的管轄。債務證券的條款包括契約中所述的條款和通過參考信託契約ACT而構成該契約的一部分的條款。我們建議您閲讀該契約，因為IT( 不是此描述)將您的權利定義為債務證券的持有人。

契約不包含在發生高槓杆交易時為債務持有人提供保護的任何契約或條款。

契約規定，我們可以通過董事會的決議或通過補充契約，不時發行一個或多個系列的債務證券，並且我們可以對債務證券進行計價並使其以外幣支付。該契約不限制可根據該契約發行的債務證券本金總額。一系列債務證券的招股説明書補編將提供與所發行的一系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

債務證券持有人可以在債務證券、契約和招股説明書補充中規定的方式、地點和限制下，提交債務證券進行交易。我們將免費提供這些服務，不包括與此相關的任何應繳税款或其他政府費用，但受契約、任何建立此類債務證券的董事會決議和任何適用的契約補充規定的限制。不記名形式的債務證券及其附帶的息票(如有的話)可通過交付方式轉讓。

我們可以根據契約發行優先債務證券和構成我們優先債務一部分的任何息票。除非適用契約補充文件或任何設立該等債務證券的董事會決議另有規定並在招股章程補充文件中有説明，否則優先債務證券將是優先無擔保債務，與我們現有的所有債務及未來的優先無擔保債務並列。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，優先於我們可能產生的任何有擔保債務，優先於為該等債務提供擔保的資產。

我們可根據本契約發行次級債務證券和構成該等次級債務一部分的任何息票。這些次級債務證券在契約和任何適用的契約補充中規定的範圍和方式下，在支付權利上將從屬於我們所有的優先債務。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，則隨附的招股説明書補編或以參考方式納入的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償高級債務(如果有的話)的大致數額。

我們可以根據契約發行高級次級債務證券和構成我們高級次級債務一部分的任何息票。這些優先次級債務證券將在契約中規定的範圍和方式下，對我們所有的“優先債務”和優先於我們的其他次級債務的償付權利，具有從屬地位和優先地位，並具有優先受償權和優先受償權，即優先於本公司所有“優先負債”和優先於本公司其他附屬債務的償付權利的優先級附屬債務證券。見上文“-高級債務”和“-次級債務”項下的討論，以獲得關於我們的優先債務和次級債務的更詳細解釋。

有利息的債務證券將以固定利率或浮動利率支付利息。我們可以低於所述本金金額的折扣出售任何無息債務證券，或以發行時利率低於現行市場利率的利率出售任何債務證券。相關的招股説明書補編將説明適用於以下情況的特別美國聯邦所得税考慮因素：

我們可以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將將已登記的全球證券交存於保管人或招股説明書補編中指明的與此類系列有關的保管人的被提名人手中。全球證券或全球證券將代表並將以一個或多個面額表示，相當於該系列中未償註冊債務證券本金總額的部分，該部分將由該註冊全球證券或證券代表。除非以全部或部分交換確定的登記形式的債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為一個整體轉讓的除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述有關系列債務證券的任何部分的託管安排的具體條款，這些債務證券將由註冊的全球證券代表。我們預期下列規定將普遍適用於所有保存安排。

在發行已登記的全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉帳系統中，將登記的全球證券所代表的債務證券本金記入在託管機構擁有賬户的人的賬户。這些人被稱為“參與者”。任何參與發行由註冊全球證券所代表的債務證券的承銷商、代理人或債務人將指定帳户作為貸方。只有參與方或通過參與方持有權益的人才能在已登記的全球證券中受益於自己的利益。全球證券的保管人將為參與者在已登記的全球證券中保留實際所有權利益的記錄。參與人或通過參與人持有的人將為除參與人以外的人在全球證券中的實益所有權利益保存記錄。這些記錄將是在已註冊的全球安全中轉移實益所有權的唯一方式。

某些州的法律可能要求證券的指定購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益的能力。

因此只要保管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有人，則該保管人或其被提名人將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，無論出於何種目的都屬於該契約下的。除下文所述外，在已登記的全球證券中擁有實益權益的所有人：

因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴於登記的全球證券的保存人程序，如果該人不是參與者，則必須依賴擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人根據適用於該登記的全球證券的契約所享有的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，登記的全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與人給予或採取行動，參與人將授權通過參與人擁有的實益所有人給予或採取該行動，或根據通過他們持有的實益所有人的指示行事。

我們將以託管機構或其代名人的名義，向託管機構或其代理人作為註冊全球證券的註冊所有人支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。或由註冊全球證券所代表的債務證券的任何支付代理人對以下事項負有任何責任或賠償責任：

我們期望保管人在收到與全球證券有關的任何本金、溢價或利息付款後，立即將金額與其在註冊全球證券本金中的實益權益相稱的付款記入參與者帳户，如保管人的記錄所示。我們還期望，參與方向通過參與方持有的登記的全球證券中的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和習慣做法的制約。目前，為在“Street 名稱”中註冊的客户的帳户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與方負責。

如果發生以下兩種情況，我們可以發行最終形式的債務證券，以換取註冊的全球證券：

在中，我們可以隨時確定不擁有由一個或多個註冊的全球證券代表的系列的任何債務證券。在此情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有已註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

契約包括我們的契約，其中包括我們將在時間和地點支付所有本金和利息。董事會決議或訂立每一系列債務證券的補充契約可包含附加契諾，包括可能限制吾等承擔額外負債或留置權及就吾等的業務及資產採取某些行動的權利的契諾。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則以下將是與在契約下發行的每一系列債務證券有關的違約事件：

除非涉及影響吾等的某些破產、無力償債或類似程序事件，以及除適用招股章程補充文件另有規定外，就該契約項下的任何系列債務證券而言，如有任何違約事件發生並繼續發生，則不在此限，該系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有人可加速該系列的所有債務證券的到期日。在某些影響我們的破產、無力償債或類似程序發生時，每個系列的所有債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息應立即到期並支付。

在任何該等加速後，但在受託人取得基於加速的判決或判令前，每一受影響系列債務證券的本金總額過半數的持有人，可放棄有關該系列的所有失責，並可撤銷及取消該加速，但如有任何失責事件，但不支付加速本金的情況除外，已治癒、放棄或以其他方式補救。

任何債務證券持有人均無權就該契約提起任何法律程序或就該契約下的任何補救提起訴訟，除非該持有人先前已就持續發生的失責事件向受託人發出書面通知，而持有有關係列的未償還債務證券的本金總額最少25%的持有人，須已提出書面要求，並作出令受託人滿意的彌償，以提起該等法律程序，而受託人不得從持有該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人處收到與該請求不一致的指示，且未能在60天內提起該訴訟。但是，這種限制不適用於債務證券持有人為強制支付債務證券的本金和保險費(如有的話)或在該債務證券所表示的相應到期日或之後支付的利息而提起的訴訟。

我們及受託人在發行債務證券後，可隨時不時無須任何債務證券持有人事先通知或同意，訂立一項或多項補充契約，以：

經受該補充契約影響的每一系列債務證券本金至少過半數的持有人同意(每一系列表決為一個類別)，吾等及受託人可訂立一份或多份補充契約，目的為增加或以任何方式更改任何條文或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改每一系列債務證券持有人的權利。

儘管如上文所述我們和受託人有權在受影響系列的債務證券持有人的同意下訂立一個或多個補充契約，但在發行後，未經受影響系列的每個未清償債務證券持有人同意，不得訂立該等補充契約，除其他事項外，：

除就任何一系列債務證券訂立的補充契約所列明的範圍外，吾等根據吾等的選擇，如(A)我們已將該系列的所有債務證券交付受託人註銷(除某些有限的例外) 或(B)以前未交付的該系列的所有債務證券，則該契約及契約一般不再對該系列債務證券具有任何進一步效力已到期並須支付予受託人以供取消，或按其條款須於一年內到期應付或須於一年內贖回，而吾等已將全部款項存入受託人，該筆款項足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券。

此外，我們有一個“法律上的失敗期權”(根據該選項，我們可以終止某一系列的債務證券、我們在該債務證券項下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約) 和一個“契約失敗期權”(根據該選項，我們可以終止我們在該系列中的債務證券項下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約) 和一項“契約失效選項”(根據該選項，我們可以終止，就某一特定系列的債務證券而言，吾等根據契約所載若干特定契諾就該等債務證券所承擔的義務。如果我們對一系列債務證券行使我們的法律失敗期權，則此類債務證券的付款可能不會因違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使我們的違約選擇權，則這些債務證券的付款可能不會因與特定契約有關的違約事件而加快。

我們只有在不可撤銷地將現金或美國政府債務(如契約中所定義的)以信託方式存入支付本金、保費(如有)時，才可對一系列債務證券行使我們的法定違約期權或我們的契諾失敗期權(如果有的話)，則只有當我們不可撤銷地向受託人託管現金或美國政府債務(如有)時，我們才能行使我們的法定失敗期權或我們的契約失敗期權。及該等債務證券的利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)。此外，為了行使我們的失敗選擇，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交法律顧問的意見，大意是此類系列債務證券的持有人將不承認收入，因此種失敗而為聯邦所得税目的而獲得或損失的收益或損失，其數額、方式和時間與未發生這種失敗時的數額、方式和時間相同 (而且，僅在法律上失敗的情況下，應繳納聯邦所得税，但須按相同的數額、方式和時間繳納聯邦所得税，除非是法律上的失敗，否則應繳納聯邦所得税，但須按同樣的方式、相同的時間繳納聯邦所得税 )。律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化為基礎。

受託人將以信託形式持有上述存放在其名下的現金或美國政府債務，並將已存入的現金和已存入美國政府債務的收益用於支付與失敗系列的債務證券有關的本金、溢價(如果有的話)和利息。在次級債務證券的情況下，以信託形式持有的資金和美國政府債務將不受契約從屬條款的約束。

根據建議的契約形式，吾等不得(1)與任何其他人士或實體合併或合併，或允許任何其他人士或實體在吾等不是尚存實體的交易中與吾等合併或合併；或(2)轉讓、租賃或將我們的全部或大部分資產處置給任何其他個人或實體，除非：

休斯敦美國能源公司董事、高級人員、授權人或股東，對休斯頓美國能源公司在債務證券或契約項下的任何債務或任何基於、關於或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何申索，均不承擔任何法律責任，只因該等義務或該等義務的產生而僅因該等債務或該等債務的產生而對該等債務或該等債務所造成的任何申索負上任何法律責任，或其作為休斯頓美國能源公司的董事、官員、授權人或股東的地位。通過接受債務證券，每個持有人放棄和免除所有這些責任，但只有這種責任。放棄和免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據聯邦證券法，這種放棄可能不會有效地免除責任，而且美國證券交易委員會一直認為，這種放棄是違反公共政策的。

根據本契約發行的任何債務證券均可轉換為或可交換為本公司股本證券的股份。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補編中列出。除其他外，此類術語可包括以下內容：

契約規定，一個或多個系列債務證券可以有一個以上的受託人。如果有不同系列債務證券的不同受託人，則每名受託人將是一項補充契約下的信託的受託人獨立於任何其他受託人根據該契約管理的信託。除本招股章程或任何招股章程補充另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只可就其根據契據為受託人的一系列或多個債務證券系列而採取。(B)除本招股章程或任何補充招股章程另有説明外，受託人只可就其根據契據為受託人的一系列或多個債務證券系列採取任何行動。該契約或補充契約下的任何受託人可就一系列或多個債務證券辭職或被免職。一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括認證和原始發行債務證券時的交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處以對該系列進行。

契約載有對受託人的權利的限制，如果該受託人成為休斯敦美國能源公司的債權人，在某些情況下要求償付債權，或就任何此類債權作為擔保或其他方式對所收到的某些財產進行變現。如果受託人獲得與債務證券有關的任何義務相沖突的利益，受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除這種相互衝突的利益。

無記名債務證券須遵守特殊的美國税收要求，不得在美國境內或其財產或向美國人提供、出售或交付，但美國税收法規允許的某些交易除外。如果發行無記名債務證券的程序和限制適用於此類發行的特殊程序和限制，投資者應查閲相關招股説明書補充資料。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。認股權證可獨立發行，亦可連同普通股、優先股或任何招股章程補充提供的債務證券一併發行，亦可附於或與該等證券分開。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在中詳細描述我們可能提供的任何一系列認股權證的條款適用的招股説明書補充條款和任何適用的自由書面招股説明書。根據招股章程補充條款提供的任何認股權證的條款可能不同於下文所述的條款。

我們將向本招股説明書所屬的註冊聲明提交證物，或參考向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即授權協議的形式，其中可能包括授權證書的形式，描述我們在發行相關係列權證之前所提供的特定系列權證的條款。我們可以根據我們將與我們選擇的權證代理人簽訂的權證協議發行該等權證。認股權證代理將單獨作為我們與權證相關的代理，不承擔任何代理或信託的任何義務或關係，也不承擔任何權證註冊持有人或權證實益所有人的任何義務或關係。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及權證證明書的所有條文規限，並參照該等條文的全部條文予以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附件和與我們根據本招股章程出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書。

發行認股權證的特定條款將在與發行認股權證有關的招股章程補編中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人均有權按適用招股章程補充條文所載或可計算的行使價購買債務證券本金或優先股或普通股數目。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則認股權證持有人可隨時行使該等認股權證，直至我們在適用的招股章程附錄所載的到期日的指定時間。在業務到期日結束後，未行使的認股權證將變為無效。

我們將在認股權證協議或權證證書及適用的招股章程補充文件中，説明可行使認股權證的一個或多個地點及行使認股權證的方式。在收到付款後，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附件所示的任何其他辦事處妥善填寫及籤立認股權證後，我們會在切實可行的範圍內儘快發行及交付所購買的證券。如行使認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可交出作為認股權證執行價格的全部或部分的證券。

在行使任何認股權證購買普通股、優先股或債務證券之前，認股權證持有人將不會擁有行使時可購買的普通股、優先股或債務證券持有人的任何權利，包括 (I)就購回普通股或優先股的認股權證而言，在行使行使時可購買的普通股或優先股的清算、解散或清盤時，有權投票或收取任何股息或付款 (如有)；或(Ii)(如屬購買債務證券的認股權證)收取本金付款、行使可購買的債務證券的任何溢價或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或(Ii)就可購買的債務證券收取本金的付款、任何溢價或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利。

以下説明，連同我們可能在任何適用招股説明書補充中可能包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股章程補編提供的任何單位的條款可能不同於下文所述的條款。但是，任何招股章程補充條款均不會從根本上改變本招股章程中規定的條款，也不會提供在本招股章程生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

在發佈相關係列單元之前，我們將向SEC提交描述我們所提供的一系列單元的條款的單位協議形式，以及任何補充協議。下列單位的重要條款和規定概要應遵守適用於某一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定，並對其全部加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

我們可在任何組合中發行由一個或多個債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的持有人都是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一種包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的項下的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列單元的條款，包括但不限於：

本節中描述的條款，以及“普通股和優先股的説明”、“債務證券的説明”和“認股權證的説明”項下所述的規定，將分別適用於每個單位以及每個單位中包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將單獨作為我們的代理行事，並且不承擔與任何單位的任何持有人的任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何責任或義務，包括提起任何法律訴訟或其他訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以依法行使單位所含擔保持有人的權利。

我們，單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書為任何目的證明的單位的絕對所有人，並視其為有權行使附加於所請求單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。招股章程補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費招股説明書)將描述發行證券的條款，包括(在適用的範圍內)。

我們可指定同意使用其合理努力在其任命期間爭取購買我們的證券或在持續基礎上出售我們的證券的代理。我們將列出任何參與證券發行和銷售的代理，並在適用的招股説明書中説明我們將支付給該代理的任何佣金。

如果我們使用承銷商銷售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。在某些條件下，如果承銷商購買該系列的任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改任何公開發行價格和承銷商允許的任何折扣或讓步，或向經銷商支付。我們可以使用與我們有重大關係的承銷商。我們將在指定任何此類承銷商的任何適用招股説明書補充中描述任何此類關係的性質。只有我們在招股章程補充條款中指定的承銷商才是招股章程補充條款所提供證券的承銷商。

我們可向代理和承銷商提供賠償，以承擔與本招股説明書下的產品相關的民事責任，包括“證券法”下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的貢獻。

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是“證券法”規定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券時的任何利潤，均可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並説明他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對其承擔特定民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則每一類或每一系列證券都是新發行的，除了我們目前在紐約證券交易所(NYSE American)上市的普通股以外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上列出任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商可以在一類或一系列證券中進行交易，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止的任何市場交易，而無需事先通知。我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據“交易法”M條從事超額配售、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券在一筆補倉交易中被購買以彌補空頭頭寸時，違約價允許承銷商向該交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何這些活動。

任何身為紐交所美國證券交易所合資格造市商的承銷商，均可根據M規則第103條，在發售定價前的一個營業日，即在該等證券的發售或銷售開始前的一個營業日，從事在紐約證券交易所美國證券交易所進行的被動做市商交易( )。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須被認定為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

本招股説明書所提供證券的有效性將由律師Michael W.Sanders為我們傳遞。 Michael W.Sanders擁有25股我們的A系列優先股和購買100，000股普通股的股票期權。如果任何證券的有效性也由任何承銷商的律師傳遞，交易商或代理人，該律師將在招股説明書補充有關該具體提供。

休斯頓美國能源公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表以及相關的綜合經營報表截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度股東權益和現金流量的變化已在本文中提及，並依據GBH註冊會計師的報告納入登記表，PC(“GBH”)，獨立註冊的公共會計師事務所，通過本文的引用成立，並根據該事務所作為會計和審計專家的授權成立。

2018年8月3日，我們接受了GBH的辭呈，聘請MarcomLLP(“MARCUM”)為我們的獨立註冊公共會計師。這一變化發生在GBH，本公司的前會計師，辭職的結果的GBH結合其業務與MARCUM 2018年7月1日生效。MARCUM的聘用已獲得本公司董事會審計委員會的批准。

GBH關於截至2017年12月31日和2016財年的本公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，且未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

在截至2017年12月31日和2016財年直至2018年8月3日，GBH在任何事項會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上均無分歧，如果不解決到 GBH的滿意程度，它就會在這些年的財務報表報告中提及這一點。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度以及截至2018年8月3日，沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所述類型的“應報告事件”。

在截至2017年12月31日及2016年12月31日的財政年度期間，直至2018年8月3日，本公司並無就任何事項(包括但不限於(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則)與MARCUM磋商；(Ii)可就本公司的財務報表提出的審計意見的種類；或(Iii)任何可能出現分歧(如第304(A)(1)(Iv)條所界定)或S-K.3條第304(A)(1)(V)條所述類型的事件

根據Lonquist&Co，LLC和Russell K.Hall&Associates，Inc.(獨立石油顧問公司)編制的工程報告，對我們2017年12月31日的已探明石油和天然氣儲量進行了某些估計，並在本文中引用了這些估計。這些估計數在本文中包括在此，以依賴此類公司作為此類事項的專家的權威。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓，N.E.，100F街， D.C.20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息。您可以通過寫信給SEC並支付複印費用來請求這些文檔的副本。SEC還維護一個Internet 站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向SEC(包括我們)提交。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。此外，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供報告後，我們會在合理可行的範圍內儘快在或通過我們的互聯網站點提供這些報告的副本。我們的網址是：http://www.houstonamerican.com.。

我們可以通過引用包含在我們向SEC提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息不完整。您應閲讀通過參考合併的信息以獲得更多詳細信息。我們以兩種方式通過引用進行合併。首先，我們在下面列出我們已經向SEC提交的某些文檔。這些文檔中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們將來歸檔的文檔中的信息將更新並取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用將其合併。

我們將以下列出的文件、我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程作為其一部分的初始註冊聲明日期之後，以及在註冊聲明生效之前，納入本招股説明書中，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的自本招股説明書之日起至本次發行終止為止的任何文件(在每個情況下，除在關於表格8-K和表格8-K/A的任何當前報告中在項目2.02或項目7.01下提供的資料外：

這招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格上的註冊聲明的一部分。該註冊聲明包含比本招股説明書更多的有關我們和我們的證券的信息，包括某些證物和附表。您可以從SEC的上面列出的地址或從SEC的Internet網站獲取註冊聲明的副本。

您應僅依賴本招股説明書或任何補充招股説明書中提供並以參考方式合併的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何補充招股説明書中的信息在除這些文檔封面上的日期之外的任何日期都是準確的。

以下期間	百分比
2019年1月1日或之後至2019年12月31日		112	%
在2020年1月1日或該日後至2020年12月31日		108	%
2021年1月1日至2021年12月31日或該日後		104	%
2022年1月1日或該日後		100	%

以下期間	百分比
2019年5月1日至2020年4月30日或該日後		112	%
2020年5月1日至2021年4月30日或該日後		108	%
2021年5月1日至2022年4月30日或該日後		104	%
2022年5月1日或該日後		100	%

關於本招股章程增刊		S-1
招股章程補充摘要		S-2
發行		S-3
危險因素		S-4
關於前瞻性陳述的特別説明		S-5
收益的使用		S-6
分配計劃		S-7
法律事項		S-8
專家		S-8
在那裏你可以找到更多的信息		S-8
以提述方式納入某些資料		S-9

招股説明書

關於這份招股説明書		1
總結		2
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		5
收益的使用		6
普通股及優先股的説明		6
債務證券的説明		11
認股權證的説明		19
單位説明		20
分配計劃		21
法律事項		23
專家		23
在那裏你可以找到更多的信息		24
以提述方式納入某些資料		24

	●	我們的截止2018年12月31日的10-K表格年度報告於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會；

	●	本公司於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交附表14A 之最終委託書；及

	●	我們的表格8-A的註冊聲明於2010年7月26日提交給美國證券交易委員會，其中包括為目的而提交的任何修訂或報告，以更新其中對我們普通股的描述。

	●	特殊名稱和系列中的最大股份數；

	●	我們提供的股票數量和每股購買價；

	●	清算優先權(如果有的話)；

	●	支付股息(如有的話)的條款；

	●	該系列股份的投票權(如有)；

	●	系列股份可轉換為或可交換為任何其他類別股本的股份的條款及條件(如有)；

	●	股份可予贖回的條款(如有的話)；

	●	(一)優先股在證券交易所、證券市場上市的；

	●	討論適用於優先股的任何重要或特別的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	任何或所有其他首選項、權利、限制(包括對可轉讓性的限制)和系列股票的資格。

	●	延遲，延遲或阻止控制的更改；

	●	阻止以高於普通股市場價格的溢價收購我們的普通股；

	●	對本公司普通股持有人的投票權及其他權利造成不利影響；及

	●	阻止收購提議或要約收購我們的股份，因此，抑制了我們股票市場價格的波動，這些波動可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。

	●	在此之前，公司董事會批准了業務合併或使股東成為有利害關係的股東的交易；

	●	當使股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司85%的未付表決權股票，為的目的，決定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的有表決權股票)董事和高級管理人員所擁有的股份的數量除外，並排除員工參與者無權決定是否持有股份的員工股票計劃。根據計劃將在投標或交換報盤中投標；或

	●	在或其後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是經書面同意，由至少66-2/3%的投贊成票，即不為有興趣的股東所擁有的已發行有表決權的股票。

	●	涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

	●	涉及利害關係股東的公司資產百分之十以上的出售、轉讓、質押或者其他處分；

	●	除某些例外情況外，任何交易如導致該公司向有關股東發行或轉讓該公司的任何股份，則屬例外；

	●	涉及公司的任何交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或公司系列的股票的比例份額；或

	●	由本公司提供或通過本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、認捐或其他財務利益由有關股東收取。

	●	系列債務證券的名稱和麪額；

	●	系列債務證券本金總額的限制；

	●	該系列債務證券的本金及保費(如有的話)須予支付的日期，或其釐定方法；

	●	利率，可以是固定的或可變的，系列中的債務證券應按此利率計息(如果有的話)，或計算和/或重新確定該利率或利率的方法；

	●	產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法，以及計算利息的基礎；

	●	一系列債務證券的利息支付日期或確定日期的方法，的任何延期利息的條款和我們延長利息支付期的任何權利；

	●	支付一系列債務證券本金和利息的一個或多個地方；

	●	系列債務證券可根據我們的選擇或其他方式全部或部分贖回的條款和條件；

	●	我們的有義務根據任何償債基金或其他指定的事件，或根據持有人的選擇和任何此類贖回、購買或償還的條款，贖回、購買或償還該系列的債務證券(如有)；

	●	該系列的債務證券可轉換為或可交換為其他證券的條款(如有)，除其他外，包括初始轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換期間；

	●	如該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的數額，可參照某一指數或公式確定，則確定該等數額的方式；

	●	如該系列債務證券的任何付款須以一種或多於一種貨幣(或參照一種指數或公式)支付，而該等證券並非以該等證券的計價貨幣或指定須予支付的貨幣支付，則該系列的債務證券須以一種或多於一種貨幣(或參照一種指數或公式)支付，付款所用的一種或多種貨幣 (或指數或公式)以及付款的條款和條件；

	●	對契約中有關違約條款的任何更改或增加，包括可能受制於我們的違約選項的任何其他契約；

	●	支付該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息的一種或多於一種貨幣，或該系列的債務證券須以其計價的一種或多於一種貨幣，以及根據契據適用的特定條文；

	●	該系列債務證券本金數額的部分，該部分或數額將在宣佈加速時支付或可在破產時證明，或確定該部分或數額的方法；

	●	系列的債務證券是有擔保還是有擔保，如果是，以什麼條件擔保；

	●	系列債務證券違約事件的任何增加或變化；

	●	任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員的身份；

	●	契約中目前規定的契約的適用性，以及對該契約的任何補充或更改；

	●	該系列債務證券的從屬地位(如果有的話)和從屬地位的條款；

	●	系列債務證券的任何其他條款；以及

	●	不論該系列的證券是否可作為註冊證券或不記名證券發行(不論是否附有利息息票)、及適用於該等無記名證券的發售、銷售或交付的任何限制，以及該系列的無記名證券可交換為註冊證券的條款，反之亦然。

	●	任何貼現債務證券；及

	●	按面值發行的任何債務證券，就美國聯邦所得税而言，被視為以折扣價發行。

	●	由登記的全球證券的保管人向保管人的一名提名人支付；

	●	保存人的一名提名人或保存人的另一名提名人；以及

	●	保存人或保存人的繼承者的任何被提名人或繼承者的被提名人。

	●	可能沒有註冊的全球證券所代表的債務證券以其名義登記；

	●	將不會收到或無權收到以最終形式登記的全球證券所代表的債務證券的實物交付；以及

	●	將不會被視為債務證券的所有者或持有人，該債務證券由該契約下的註冊全球證券所代表。

	●	與此類註冊的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因此而支付的任何方面；

	●	維護、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄；

	●	向全球證券的實益所有人支付給保管人或其指定人的款項；或

	●	與保管人、其被提名人或其任何參與人的行動和做法有關的任何其他事項。

	●	登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為保管人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構；以及

	●	我們不會在90天內指定後續保管人。

	●	未能在該系列債務證券到期時支付持續30天的任何利息；

	●	未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)；

	●	在到期和應付時拖欠支付該系列任何債務證券的任何償債基金分期付款；

	●	未能履行本公司就該系列或該系列的債務證券訂立的契諾或補充契約項下的任何其他契諾或協議，在的受託人或持有人向我們發出書面通知後90天內，該契諾或協議所涉系列的未償還債務證券本金總額至少為25%；

	●	若干影響吾等及吾等附屬公司的破產、無力償債或類似法律程序事件；及

	●	在發行該系列債務證券的任何補充契約中規定的任何其他違約事件。

	●	為任何一系列債務證券增加或擔保擔保；

	●	添加任何其他默認事件；

	●	根據契約中有關合並、合併和出售資產的規定，以及該繼承者承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守契約中有關合並、合併和出售資產的規定，為他人的繼承提供；(B)提供關於資產合併、合併和出售的契約的規定，該契約的繼承者承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守該契約中與資產的合併、合併和出售有關的規定；

	●	放棄根據契約賦予我們的任何權利或權力，或在我們的契約中增加進一步的契約、限制、條件或條款，以保護所有或任何一系列債務證券的持有人；

	●	糾正本契約、任何補充契約或任何債務證券中可能有缺陷或與其中所載任何其他規定不一致的任何規定，或糾正或補充其中所載的任何含混不清的規定，只要任何此類行動在任何重大方面不對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響，；

	●	添加或更改或取消契約的任何條款，以允許或便利以無記名形式、可註冊或不可註冊的方式發行本金的債務證券，以及是否附帶或不附帶利息票息的債務證券的發行所必需的範圍內的變更或取消；(B)增加或取消該契約的任何條款，以允許或便利以無記名形式、可登記或不可註冊的方式發行債務證券；

	●	在該契約中添加或更改任何條款，以允許任何系列債務證券根據該契約失效或解除；

	●	更改、或取消契約的任何規定，但只有在執行該補充契約之前創建的任何系列中沒有未清償的債務證券時，任何此類更改或消除才會生效。

	●	提供證據，並就繼任受託人或獨立受託人接受委任作出規定；及

	●	制定任何系列債務證券的形式或條款，並作出不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的任何更改。

	●	更改任何債務證券本金或任何分期付款的最終到期日；

	●	降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

	●	更改支付任何債務證券的貨幣；

	●	釋放可能已就此類債務證券授予的任何擔保權益；

	●	損害持有人就受託人所能獲得的任何補救而進行法律程序的權利；

	●	減少任何一系列債務證券的本金百分比，這些債務證券的持有人必須同意修訂或補充契約；

	●	修改證券的等級或優先權；

	●	減低在贖回任何債務證券時須支付的任何溢價，或更改任何債務證券可予贖回的時間；或

	●	使對次級債務證券持有人相對於優先債務證券持有人的相對權利產生不利影響的任何變化。

	●	產生的實體、存續實體或受讓人實體應是根據美國法律或其任何狀態組建和存在的公司，該產生實體、存續實體或受讓人實體應通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；(2) 產生的實體、存續實體或受讓人實體應是根據美國法律或其任何狀態成立和存在的公司，該實體應以補充契約的方式明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；

	●	立即在實施該交易(並將因該交易而成為因該交易而倖存的或受讓人實體的義務的任何債務視為該實體在該交易發生時發生的債務)後，不會發生或正在繼續發生違約或違約事件；以及

	●	本公司須已向受託人遞交高級人員證明書及律師意見，每份均述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)均符合該契約的規定。

	●	轉換或交換價格；

	●	轉換或交換期間；

	●	關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

	●	需要調整轉換或交換價格的事件；以及

	●	在我們贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條文。

	●	該等手令的名稱；

	●	此類認股權證的總數；

	●	發行該等認股權證的一個或多於一個價格；

	●	可用以支付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣(包括綜合貨幣)；

	●	行使該等認股權證而可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

	●	行使認股權證時可購買的證券的價格；

	●	行使該等手令的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

	●	行使認股權證時調整應收證券的數量或數額的規定或認股權證的執行價格；

	●	如果適用，則為可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

	●	如適用，發出該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等證券所發出的該等認股權證的數目；

	●	如適用，該等認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	關於簿記程序的信息 (如果有的話)；

	●	任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

	●	美國持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是重要的話)；以及

	●	任何該等認股權證的其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

	●	管理單位協議中與下文所述不同的任何條款；以及

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	任何代理人或承銷商的名稱；

	●	所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	承銷商可向吾等購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	任何代理費或承保折扣及其他構成代理人或承保人報酬的項目；

	●	任何公開發行價格；

	●	允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	可在其上市的證券交易所或市場。

	●	固定價格，可隨時更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與現行市價有關的價格；或

	●	協商價格。

	●	2018年3月30日向證券交易委員會提交的2018年3月30日以10-K表格形式提交給證券交易委員會的年度報告(文件編號001-32955)；

	●	根據2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的最終委託書14A(文件編號001-32955)，以參考方式具體納入我們截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的信息；

	●	我們的截至2018年3月31日的季度10-Q季度報告於2018年5月14日提交給美國證券交易委員會，截止2018年6月30日的季度報告於2018年8月14日提交給美國證券交易委員會，截止於2018年9月30日的季度報告2018年11月13日向證券交易委員會提出(第001-32955號文件)；

	●	我們的 2018年4月3日、2018年4月13日、2018年4月23日、2018年6月7日、2018年7月2日、2018年8月3日和2018年10月5日向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告(文件號001-32955)；

	●	2010年7月26日提交給證券交易委員會的8-A12b表格的登記聲明中所載的我們普通股的説明(文件號001-32955)。