美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年3月31日的季度

或

過渡時期[]致[]

佣金檔案編號001-38025

美國Well服務公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號(832)562-3730

通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊者提交此類報告的較短時間)，(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☐否

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是☐否

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]否

截至2019年5月9日，登記人已發行54，440，374股A類普通股和13，937，332股B類普通股。

根據該法第12(B)條登記的證券：

目錄

1

美國Well服務公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，但股份和每股金額除外)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

2

美國Well服務公司

簡明綜合經營報表

(單位：千，每股金額除外)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

3

美國Well服務公司

簡明綜合現金流量表

(千)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

4

美國Well服務公司

簡明綜合現金流量表(續)

(千)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

5

美國Well服務公司

股東權益簡明綜合報表

(單位：千，份額數額除外)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

6

美國Well服務公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註1-業務説明

美國油井服務公司Matlin&Partners Acquisition Corp(“MPAC”)是一家總部位於得克薩斯州休斯敦的油田服務提供商，為上游石油和天然氣行業提供油井增產服務。該公司在美國從事非常規石油和天然氣盆地的高壓水力壓裂。壓裂過程包括在高壓下將一種特殊配方的流體泵入射孔井套管、油管或裸眼，使地下地層開裂或破裂，使附近的碳氫化合物更自由地向井筒流動。

本公司於二零一六年三月作為特殊目的收購公司於特拉華州成立，成立目的為與一項或多項目標業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。

2018年11月9日(“截止日期”)，MPAC根據2018年7月13日的併購和貢獻協議(以下簡稱“併購和貢獻協議”)收購了特拉華州的一家有限責任公司USWS Holdings LLC(“USWS控股”)，隨後進行了修訂(經修訂的“併購和貢獻協議”)。收購連同合併及貢獻協議所擬進行的其他交易，在此稱為“交易”。在交易完成後，MPAC更名為U.S.Well Services，Inc.。

交易完成後，本公司的大部分資產及業務均由USWS Holdings的全資附屬公司U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)持有及經營，而本公司的唯一資產為於2019年3月31日持有USWS Holdings 79.2%股權的股權。

除文意另有所指外，“本公司”、“USWS”、“我們”及“我們”在交易完成前的期間內，指USWS控股及其附屬公司，以及在交易完成後的期間內，提述US Well Services，Inc.。及其附屬公司，包括USWS控股公司及其附屬公司。

附註2-重要會計政策

列報依據

所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則(“公認會計原則”)為中期財務信息以及表格10-Q和條例S-X的指示編制的。因此，這些財務報表不包括年度財務報表中普遍接受的會計原則所要求的所有信息或附註，應與本公司2018年2028年表格10-K年度報告(“年度報告”)中所列的年度財務報表一併閲讀。

隨附之未經審核簡明綜合財務報表及附註載列本公司截至二零一一年三月三十一日、2019年3月31日及2018年止三個月之綜合財務狀況、經營業績、現金流量及權益。臨時數據包括所有調整，只包括管理層認為公平列報過渡期間成果所必需的正常經常性調整。截至2019年3月31日的前三個月的運營結果並不一定反映了截至2019年12月31日的整個財政年度的預期運營結果。

固結原理

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司及其控股附屬公司的財務報表，而該等財務報表乃由本公司擁有過半數投票權而控制。附屬公司自收購日期(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該等控制終止之日。該等附屬公司之財務報表乃於本公司於同一報告期內編制。所有重要的公司間餘額和交易在合併時被消除。

7

業務合併

本公司按照會計收購法核算企業合併。根據這一方法，購得資產(包括單獨可識別的無形資產)和任何假設負債在其收購之日記入估計公允價值。收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和所承擔的負債，代表收購所產生的商譽金額。確定所收購資產和假設負債的公允價值涉及使用重大估計數和假設。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表和所附註中報告的數額。我們根據歷史經驗和其他有關事實和情況，定期評估估計和判斷。本財務報表所列重大估計數主要涉及可疑賬款備抵、庫存陳舊備抵、財產和設備及無形資產的估計使用壽命和估值、商譽和其他無形資產的減值評估、用於定期貸款公允價值估計的第2級投入、業務合併會計。以及我們在布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡羅期權定價模型中所使用的與股票薪酬估值相關的假設。實際結果可能與這些估計數不同。

現金及現金等價物

現金等價物是指原始到期日為三個月或更短時間的高流動性投資。現金及現金等價物包括在國內銀行存款的現金，有時可能超過聯邦保險限額。

限制性現金

根據某些合約條款被限制提款或使用的現金及現金等價物，在本公司簡明綜合資產負債表中以受限現金記錄。本公司簡明綜合資產負債表中的限制性現金是指轉入信託帳户以支持我們的工人補償義務的現金。

下表將簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物數額與綜合現金流量表中顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額(以千為單位)進行核對：

盤存

庫存包括支撐劑、化學品和用於我們高壓水力壓裂作業的其他消耗品和供應品。存貨按成本或可實現淨值中的較低值列報。成本主要是根據先入先出的成本確定的。所有存貨均由本公司購買及使用，以提供服務，而不會將任何存貨單獨出售予外界人士。我們會定期檢討手頭的存貨數量，並根據我們對近期存貨需求的預測，記錄過期存貨的減值。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司擁有60萬美元的庫存儲備，以應對過時和移動緩慢的庫存。

在與支撐劑供應商簽訂的某些合同中，當支撐劑離開砂礦時，我們取得支撐劑的所有權。這些在運輸中的存貨在我們的簡明綜合資產負債表中被確認為存貨的一部分。截至2019年3月31日和2018年12月31日，過境庫存分別為零和30萬美元。

財產和設備

財產和設備按成本計算，在估計使用壽命期間按直線折舊。延長資產使用壽命的更新和改進的支出是資本化的。保養和維修費用不能改善或延長有關資產的使用壽命，在發生時記作費用。

8

長期資產減值

長期資產，如財產和設備以及可攤銷的可識別無形資產，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，均進行減值審查。在進行這項評估時，考慮了下列因素：目前的經營結果、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。我們通過評估資產或資產組未貼現的估計未來現金流量是否小於其賬面價值來確定可恢復性。當顯示減值時，吾等繼續進行減值測試第2步，並以資產賬面值超過其公允價值的金額計量減值。管理層在釐定公平值時，會考慮多項因素，例如估計的未來現金流量、估值及現行市值分析。如果得出的當前公允價值低於淨賬面價值，則將資產減記為公允價值。

商譽

商譽不攤銷，但每年進行減值審查，或者當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對商譽進行更頻繁的審查。對潛在減值指標的判斷是根據市場狀況和企業的經營業績作出的。

於十二月三十一日或按要求，本公司對商譽進行減值分析。本公司可先採用定性方法(“零步”)評估其減值商譽，以確定是否存在顯示呈報單位賬面價值高於其公允價值的情況，以及如發現該等情況，則會進行定量分析以確定是否有任何減值。公司也可以選擇最初進行定量分析，而不是從步驟0開始。商譽的定量評估是一個兩步評估。“第一步”要求將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值(本公司採用收益法估算)進行比較。收益方法使用貼現現金流模型，該模型涉及重要的估計和假設，包括收入和盈利增長預測的準備、貼現率的選擇以及最終年份倍數的選擇。如果相關報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不會被視為減值，也不需要進一步測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，商譽減值測試的第二步是計量減值損失額(如果有的話)。“第二步”將商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值是以報告單位的公允價值作為購買價，通過假設的購買價分配來確定的。如商譽之賬面值超過隱含公平價值，則減值費用將記入其隱含公平價值減記商譽。

遞延融資費用

為獲得融資而發生的費用按債務合同期內的實際利息法資本化並攤銷為利息支出。於資產負債表日，與定期貸款有關的遞延融資成本直接從債務負債中扣除，而與左輪手槍融資工具有關的遞延融資成本則作為遞延融資成本(淨額)列載於簡明綜合資產負債表內。

金融工具的公允價值

公允價值在“會計準則編纂”(ASC)820“公允價值計量”中被定義為在計量之日為出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而收取的價格。ASC820還建立了一個三級等級制度，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並儘量減少不可觀測的投入的使用。這三個級別的定義如下：

一級-投入是相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)。

2級-除第1級中所包括的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

3級-資產或負債的投入不可見。

9

以下為吾等金融工具截至2019年3月31日及2018年12月31日的賬面值及估計公允價值摘要：

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用及其他流動負債。該等賬面值接近公平值，原因為該等票據之到期日較短，或賬面值等於該等票據於資產負債表日期之公平值。

第二次留置期貸款。第二留置期貸款的賬面價值接近公允價值，因為其條款與2019年3月31日及2018年12月31日的現行市場利率一致並可比較。

收入確認

自2019年1月1日起，公司採用了全面的新收入確認標準ASC 606，即與客户簽訂合同的收入。因採用新標準而對會計政策作出重大改變的詳細情況如下。本公司採用經修改的追溯法採用該標準，允許本公司在作為留存收益調整的最新期間應用該標準的累積效果。由於會計原則的改變，公司的留存收益增加了10萬美元，這是由於與被視為獲取客户合同成本的某些銷售佣金有關的費用確認時間所致。

在新標準下，確認收入的依據是客户從所提供的服務中獲益的能力，所提供的服務的數額反映了預期作為這些服務的交換而得到的代價。從客户收取並匯給政府當局的税款按淨額入賬，因此不包括在公司財務報表中的收入中。

該公司的收入包括為在美國陸上石油和天然氣盆地經營的勘探和生產(E&P)公司提供一個預先確定的期限或若干階段/井的水力壓裂服務。收入是在提供服務時賺取的，一般是按每一階段或每月固定費率計算的。客户根據合同條款開具發票，無論是在完成某一階段、完成一口井或每月付款時，付款通常從發票日期起30天起算。

水力壓裂是一種在井筒完井階段優化油氣流動路徑的增產技術。這一過程涉及在高壓下向頁巖地層注入水、沙子和化學物質。公司的履約義務隨着時間的推移而得到履行，通常以一個月內完成的階段數或可供客户抽油的抽油天數來衡量。為每個已完成的階段創建現場票證，以記錄所執行的所有服務，包括在完成該階段過程中消耗的任何化學品和支撐劑。現場票由客户代表簽署，並證明公司有權開具發票，從而確認為收入。當與客户的合同存在、發票金額可能收取、合同規定的履約義務已隨時間履行以及公司有權獲得發票的金額已確定時，則確認所有收入。合同履行成本(如動員成本、運輸和處理成本)在發生時記作費用，並在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄在服務成本中。公司合同的一部分包含可變對價；然而，這種可變對價在合同開始時通常是未知的，直到工作完成時才知道，這時變異性就被解決了。可變考慮因素的示例包括用於完成一項工作的消耗品(如化學品和推進器)的數量。

本公司已選擇採用“已開具發票”之實際權宜方法，於合約條款規定之每項履約責任完成後，根據其有權開具發票之金額確認收入。實際權宜之計允許實體確認其有權向客户開具發票的金額的收入，如果該金額與該實體迄今完成的業績直接對應於客户的價值。本公司認為，這是在履行每一項增加的義務時，轉移給客户的價值的準確反映。

如果相關合同將在一年內完全滿足，本公司已選擇在成功簽訂新客户合同時支付銷售佣金。對於在一年內不能完全履行的合同，這些與客户簽訂合同的增支費用將被確認為合同資產，並在合同有效期內按直線攤銷。

10

應收帳款

應收賬款記入其未清餘額，並按可疑賬款備抵進行調整。可疑賬款備抵是通過分析每個債務人的付款歷史和信用狀況來確定的。應收賬款餘額在管理層認為無法收回時予以記賬。以前註銷的應收款項的收回在收到時作為收入入賬。於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司持有金額為20萬美元的呆賬準備金。

大客户與信用風險的集中

我們的客户集中在石油和天然氣行業，這可能會影響我們的整體信用風險敞口，無論是正面的還是負面的，因為客户可能同樣受到經濟和行業條件變化的影響。我們對我們的客户進行持續的信用評估，一般不需要抵押品來支持我們的貿易應收款。

下表顯示了截至2019、2019和2018年3月31日的三個月中，來自我們主要客户的收入的百分比：

星號表示收入低於百分之十。

下表顯示截至2019年3月31日和2018年12月31日來自我們主要客户的貿易應收款百分比：

星號表示應收貿易不到百分之十。

11

股份薪酬

本公司以授權日的公平價值計量基於股份的補償成本。基於股票的員工薪酬被確認為在必要的服務期內的費用，該服務期通常是獎勵所在的期間，或者在某些歸屬事件發生時發生的費用。沒收在發生時予以承認。非僱員股份報酬在提供相關服務的期間內予以確認。

所得税

在交易完成之前，該公司是一家有限責任公司，為了聯邦和某些州所得税的目的，被視為合夥企業。因此，業務結果被分配給會員以列入其所得税申報單，因此在交易完成之前，我們的財務報表中並未包括聯邦或某些州所得税的撥備或福利。

根據ASC 740，本公司採用資產及負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產及負債確認為(I)財務報表賬面金額與現有資產及負債税基之間的暫時性差額，及(Ii)營運虧損及税務抵免結轉的未來税務後果。遞延所得税資產及負債乃根據適用於預期收回或結算該等暫時性差額之未來期間之已制定税率計算。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈税率變動期間的收入中確認。當遞延税項資產很可能不會變現時，會為遞延税項資產提供估值備抵。

ASC740為財務報表的確認和對納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況的計量規定了確認閾值和計量屬性。要使這些利益得到承認，税務當局必須更有可能-而不是-在税務當局審查後維持這種地位。本公司將與未確認的税收利益有關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2019年3月31日，利息和罰金的支付沒有應計款項。本公司目前不知道有任何受審核的問題可能導致重大付款、應計項目或重大偏離其立場。自成立以來，本公司須接受主要税務機關的所得税審查。

附註3-會計準則

最近採用的會計公告

本公司是經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)條所界定的“新興成長型公司”，並經2012年“快速創業法”(“職務法”)修訂。並可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計員認證要求，在其定期報告和代理報表中減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免對事先未獲批准的任何金色降落傘付款舉行不具約束力的高管薪酬諮詢投票和股東批准的要求。

此外，“就業法”第102(B)(1)條規定，新興成長型公司不必遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些沒有被宣佈有效的“證券法”登記報表或沒有根據“交易法”登記的某類證券的私營公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則。“就業法”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但選擇退出的任何此類選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該等延長過渡期，即當一項標準發出或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興成長型公司，可於私營公司採用新標準或修訂標準時採用新標準或修訂標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能將該公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較。

12

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2014-09號ASU，“與客户簽訂的合同的收入及其隨後的修正案”。這一宣佈要求各實體確認收入，其方式應是將承諾的貨物或服務轉讓給客户，數額應反映該實體預期有權以這些貨物和服務作為交換的代價。2015年8月，財務會計準則委員會推遲了“2014-09年會計準則”的生效日期。自最初發布“2014-09年會計準則”以來，財務會計準則理事會對本指南發佈了若干修正案和更新，財務會計準則理事會目前正在審議其他修正案和更新。公司於2019年1月1日通過了該指南。採用本ASU並未對簡明綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了“美國會計準則”2017-1，“企業合併”(主題805)：澄清了企業的定義，以協助實體評估交易是否應作為資產或企業的收購(或處置)入賬。新指南將在2018年12月15日以後的財政年度以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對新興成長型公司有效。本公司於2019年1月1日採納該指引，對簡明綜合財務報表並無任何影響。

2015年11月，財務會計準則理事會發布了“2015-17年會計準則”，所得税(主題704)：遞延税款的資產負債表分類。第2015-17號會計準則取消了要求各組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動列報的要求。相反，公司被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。該標準適用於2016年12月15日以後的中期和年度期間。本公司於2018年12月31日(即本公司首個遞延税項期間)採納此新指引。本指引的採納對本公司簡明綜合財務報表並無重大影響。

最近尚未採用的會計公告

2016年8月，財務會計準則理事會發布了“2016-2015年會計準則”，“現金流量表”(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類，目的是減少在現金流量表中如何對某些交易進行分類的實踐中的多樣性。新指南將在2018年12月15日以後的財政年度以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對新興成長型公司有效；不過，允許早日採用。公司目前正在評估採用新準則對合並財務報表的影響。

2016年2月，財務會計準則理事會發布了2016-02年“反洗錢法”、“反洗錢法”(主題842)及隨後對初步指導意見的修正：“反腐敗法”第2017-13號、“2018-10號”、“2018-11號”、“2018-20號”和“20119-01號法”(統稱為“842號議題”)。主題842要求公司在資產負債表上一般確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。我們希望採用主題ASC 842，以2020年1月1日的生效日期作為我們首次應用該標準的日期。因此，將不更新比較期間的財務資料。我們目前正在評估我們即將通過的主題842對我們綜合財務報表的影響。我們目前預計，在採納主題842時，我們的大部分經營租賃承諾將受到新標準的制約，並被確認為經營租賃負債和使用權資產，這將使我們報告的總資產和總負債相對於採用前的這些數額有所增加。公司在採用該標準後，選擇採用修改後的回溯法和適用的過渡法。根據這一採用方法，所有在過渡日期之前和之後有效和存在的租賃都將從過渡日期起適用，並對該期間的留存收益產生累積影響。上期財務報表將按照舊的指導方針ASC 840列報，而不改變以往各期或與上期有關的披露情況。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽及其他”(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了前兩步商譽減值定量測試的第二步。在新的指導下，定量測試由一個步驟組成，即將報告單位的賬面金額與其公允價值進行比較。減值費用將確認為賬面金額超過報告單位公允價值的金額；然而，減值金額將限於分配給報告單位的商譽總額。該指南不影響對報告單位進行定性評估以確定是否有必要進行定量減損測試的現有備選方案。新的指導方針將在2021年12月15日以後的財政年度對新興成長型公司有效，但允許早日採用。公司目前正在評估採用新準則對合並財務報表的影響。

13

附註4-預付款項和其他流動資產

截至2019年3月31日和2018年12月31日的預付款和其他流動資產包括以下各項(單位：千)：

2017年3月，我們用來操作清潔船隊的一些渦輪機設備在一次事故中受損。因此，我們發生的費用主要是為了繼續經營而租用更換設備。從保險公司收回的費用包括我們截至2018年12月31日發生的290萬美元的費用，這筆費用於2019年1月從保險公司收回。

附註5-無形資產

截至2019年3月31日和2018年12月31日的無形資產彙總如下(單位：千)：

無形資產在本公司預期獲得相關經濟效益的期間內攤銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與可攤銷無形資產相關的攤銷費用分別為190萬美元和210萬美元，並作為折舊和攤銷的一部分列入合併運營報表。

14

今後各期的攤銷費用估計數如下(單位：千)：

附註6-財產和設備，淨額

截至2019年3月31日和2018年12月31日的財產和設備包括以下各項(單位：千)：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用分別為3，590萬美元和2，380萬美元。

資本租賃。2018年11月和2019年1月，我們簽訂了兩項資本租賃協議。2018年11月資本租賃下的設備於2018年12月底收到，並於2019年投入使用。這些資本租賃的資本化總額為2，980萬美元，作為財產和設備中壓裂設備的一部分，截至2019年3月31日和2018年12月31日的相關累計折舊分別為550萬美元和0美元。

2019年1月，通過設備融資，我們購買了以前在2017年8月和9月簽訂的資本租賃下的某些設備。因此，購置價格與資本租賃債務賬面金額之間的差額10萬美元被記錄為對設備賬面金額的調整。在這一設備融資項下資本化的總額為760萬美元，作為財產和設備破裂設備的一部分。

截至2019年3月31日，與資本租賃有關的未來最低租賃付款為2 420萬美元，其中1 830萬美元和590萬美元分別應在2019年剩餘時間和2020年支付。在這些數額中包括了總額為150萬美元的利息。

15

附註7-應計費用和其他流動負債

截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債如下(單位：千)：

附註8-應付短期票據

2018年3月15日，該公司獲得了工人補償和污染保險。本公司與信貸融資機構訂立保費融資協議，以支付保費。獲資助的保費總額為110萬元，利率為4.2%。根據協議條款，本公司同意自2018年4月15日起至2019年6月15日到期，按月平均支付10萬美元。付款包括名義利息費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該票據的未清餘額分別為20萬美元和40萬美元。

2018年9月15日，公司獲得了一般責任保險、工人補償保險、雨傘保險、汽車保險和污染保險。本公司與信貸融資機構訂立保費融資協議，以支付保費。按5.5%的利率計算，資助的保費總額為510萬元。根據協議條款，本公司同意自2018年10月15日起至2019年6月15日到期日止，按月平均支付60萬美元。這些付款包括大約10萬美元的利息。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該票據的未清餘額分別為170萬美元和340萬美元。

2018年11月9日，本公司為其董事和高級職員的責任保險需求購買了保險。本公司與信貸融資機構訂立保費融資協議，以支付保費。資助的保費總額為80萬元，利率為5.5%。根據協議條款，本公司同意自2018年12月9日起至2019年8月9日到期日止，按月平均支付10萬美元。付款包括名義利息費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該票據的未清餘額分別為40萬美元和70萬美元。

附註9-債務

截至2019年3月31日和2018年12月31日的長期債務如下(單位：千)：

第一留置權信貸安排

第一個留置權信貸機制的借款能力為6 500萬美元。根據第一留置權信貸工具進行的借款，年利率相等於libor加6%，到期日為2020年5月31日。

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第一個留置權信貸機制載有各種契約，包括但不限於對負債的限制、允許的投資、資產留置權、分配、與附屬公司的交易、合併、資產處置以及類似類型安排中慣用的其他規定。

於2019年3月31日及2018年12月31日，第一份留置權信貸協議下的未償還左輪手槍貸款餘額分別為6，500萬美元及5，600萬美元，並在簡明綜合資產負債表中列為長期債務。2019年5月7日，第一筆留置權信貸安排獲得再融資(見附註17-隨後發生的事件)。

第二留置期貸款

第二筆留置期貸款包括本金為4，000萬元的第二筆留置期貸款(全部於2018年12月14日借出)，以及於2019年第一季借入的本金為2，000萬元及1，500萬元的延遲提款期貸款。根據定期貸款工具提供的貸款，從第二留置權結束日起至第二留置權結束日一週年止，按年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加(X)7.75%，及(Y)從緊接第二留置權結算日第一週年翌日起計11.50%，至到期日加，按未償還本金利率計息。(X)7.75%，由第二留置權結算日起計，至第二留置權結算日一週年止。(Y)11.50%，(A)在2019年4月1日至2019年6月30日期間，(B)在2019年7月1日至2019年9月30日期間，年息為1.75%；(C)在2019年10月1日或之後，額外利息款額為(C)3.00%，但須受某些條件的規限。(A)由2019年4月1日起至2019年6月30日止的期間，年息為0.75%；(B)2019年7月1日至9月30日的期間，年息為1.75%。然而，額外利息金額將於本公司以資產為基礎之第一留置權信貸工具取代第一留置權信貸工具之日或之後為零。自2019年第二財季起，公司須按季度支付本金。

根據第二留置權信貸協議提供的所有貸款的到期日為2020年5月31日。

第二個留置期貸款包含各種契約，包括但不限於對負債的限制、允許投資、對資產的留置權、分配、與附屬公司的交易、合併、資產處置以及類似類型安排中慣用的其他規定。

本公司在第一留置權信貸工具及第二留置期貸款項下的所有債務，均以本公司對本公司所有資產的權利、所有權及利息的持續抵押權益為抵押。2019年5月7日，第二筆留置期貸款被再融資為長期債務(見附註17-隨後發生的事件)。由於我們有意於2019年3月31日再融資，除了於2019年5月7日進行實際再融資外，我們於2019年3月31日將金額為230萬美元的第二留置期貸款的當前部分列為簡明綜合資產負債表上的長期債務。

截至2019年3月31日，第二期留置期貸款的未償還本金餘額為7，500萬美元，在截至2019年3月31日的簡明綜合資產負債表中列為長期債務。

設備融資

從2016年到2019年，公司與金融機構簽訂了購買某些壓裂設備的安全協議。截至2023年3月31日，這些到期日為2023年的融資協議的總餘額為4，990萬美元，加權平均年利率為7.2%。其中一份融資協議的本金餘額為2，280萬美元，應在一年內到期，截止日期為2019年3月31日。該融資協議於2019年5月7日再融資為長期債務(見附註17-後續事件)。由於本公司有意於2019年3月31日為此責任再融資，且該等再融資於2019年5月7日完成，此2，280萬美元的設備融資協議已於2019年3月31日在吾等簡明綜合資產負債表上重新歸類為長期設備融資。再融資後，截至2019年3月31日，簡明綜合資產負債表中長期設備融資的當前部分總額為1，240萬美元。截至2018年12月31日，這些融資協議的總餘額為1 160萬美元，其中330萬美元應在一年內到期。截至2018年12月31日，這些協議的加權平均利率為每年6.3%。

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按期間支付到期債務

下表列出截至2019年3月31日的長期債務償還要求表(千人)：

附註10-股東權益及成員權益

已核準股份及未償還股份

優先股

本公司獲授權發行10，000，000股優先股，面值為每股0.0001美元，該等指定、權利及優惠可由本公司董事會不時釐定。截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行400，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為52，927，034股和49，254，760股。於2019年3月31日，1，000，000股A類普通股的流通股將於2024年11月9日註銷，除非在任何30個交易日內，A類普通股的收盤價在任何20個交易日內均等於或超過12.00美元，且609，677股A類普通股的已發行股份須遵守相同的註銷規定，但收盤價是每股13.50美元。

B類普通股

本公司獲授權發行20，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，B類普通股已發行和發行13，937，332股。B類普通股的股份是非經濟型的，但持有者有權每股投一票。B類普通股的每股份，連同USWS Holdings的一個單位，均可交換為一股A類普通股，或在本公司選擇的情況下，相當於一股A類普通股的市值的現金。

權證

在交易之前，根據我們的首次公開發行了32，500，000份認股權證，同時向Matlin&Partners收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)和Cantor Fitzgerald(“承銷商”)出售了15，500，000份認股權證。每張認股權證持有人均有權以每半股5.75美元的行使價購買一股A類普通股的一半，而該等普通股的行使價格只適用於本公司的全部A類普通股。該等認股權證可於交易完成30天后行使，並於該日期後五年或更早於贖回或清盤時屆滿。該等認股權證一經可行使，本公司可根據最少提前30天的書面贖回通知，按每張認股權證0.01元的價格贖回該等未償還認股權證，倘本公司普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的30個交易日內，在任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元。然而，只要保薦人、承銷商或其允許的受讓人持有私募認購證，這些認股權證就是不可贖回的。

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截至2019年3月31日止的三個月內，本公司與若干認股權證持有人訂立私下磋商的認股權證交換協議，以10，864，391份公開認股權證交換A類普通股，比率為每張認股權證0.13股A類普通股。因此，我們已發行和已發行的A類普通股增加了1，412，372股。

截至2019年3月31日，仍有21，635，609份公開認股權證和15，500，000份私人配售認股證尚未完成。

2019年4月17日，根據先前於2019年3月14日宣佈的公開認股權證交換要約，本公司額外以11，640，974份公開認股權證交換A類普通股，比率為每張認股權證0.13股A類普通股。因此，我們已發行和已發行的A類普通股增加了1，513，340股。

非控制權益

本公司於合併附屬公司之非控股所有權權益於股東權益內之簡明綜合資產負債表中作為獨立組成部分列示，於2019年3月31日代表USWS Holdings約20.8%之擁有權。

長期激勵計劃

在這筆交易中，公司董事會採用了U.S.Well Services，Inc.。2018年長期激勵計劃(“LTIP”)。共有8，160，500股A類普通股最初可根據LTIP發行。根據LTIP發行的股份將在附註12-基於股份的補償中進一步討論。截至2019年3月31日，可供發行的股票總數為4，302，436股。

附註11-每股收益(虧損)

每股基本及攤薄淨收入不包括1，609，677股A類股份之應佔收入及相關股份，倘某些市場條件未獲滿足，該1，609，677股A類股份將於2024年11月9日註銷。每股攤薄純收入不包括認股權證購買18，567，805股普通股的影響，因為期內A類股份的平均市價並未超過認股權證的行使價。每股攤薄純收入不包括未歸屬限制性股份的影響，因為於2019年3月31日尚未符合歸屬的市場條件，或包括該等條件將會因本公司於所述期間處於淨虧損狀況而產生反稀釋作用。

本公司將B類股份排除於攤薄每股收益的計算之外，因為計入該等股份將會因本公司於所述期間處於淨虧損狀況而產生反稀釋作用。

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下表根據與交易有關的公司重組後期間的已發行普通股加權平均數(以千為單位，不包括股份和每股金額)，計算了所示期間的每股基本收益和攤薄收益：

附註12-基於股份的報酬

限制性股票

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司根據本公司的LTIP向本公司的若干僱員共授予2，213，023股限制性股票。受限股票在轉讓時受到限制，如果獲獎者在限制失效前不再是本公司僱員，則一般有被沒收的風險。基於股票的賠償費用總額為1，970萬美元，與這一獎勵將在四年的歸屬期間確認。

下表列出截至2019年3月31日止三個月的限制性股票交易：

本公司亦於截至2019年3月31日止三個月內向若干董事會成員授出46，875股無限制A類普通股，以換取彼等作為本公司董事會成員所提供之服務。這些股份全部歸屬，每股加權平均授予日期公允價值為8.91美元。與這一獎勵有關的按庫存計算的40萬美元的補償費用將在一年的必要服務期內予以確認。

於截至2019年3月31日止三個月內授出之有限制及無限制股份之公平值乃以本公司A類普通股於授出日期之收市價釐定。

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股票期權

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司根據本公司的LTIP向本公司的若干僱員共授予1，068，162股購股權。股票期權在授予之日的公允價值為每個期權3.95美元，這是使用Black-Scholes估值模型計算的。這些股票期權的授予期限為七年，每年在授予日期的週年日起四年內以相等的分期付款方式授予這些股票期權。授予期權的預期期限是根據美國證券交易委員會員工會計公報第107號“股份支付”的安全港規則制定的，因為公司缺乏歷史行使數據來估計這些期權的預期期限。預期的股價波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團的波動率信息，直至本公司的歷史波動率可用來衡量未來授出的預期波動率為止。授予的股票期權的執行價格等於標的股票在授予之日的收盤價。這些選項是基於時間的，不是基於績效目標的實現。總額為420萬美元的股票補償費用將在四年的轉讓期內確認。

下表列出Black-Scholes估值模型中使用的假設：

截至2019年3月31日的三個月中，與限制性和非限制性股票授予和股票期權授予有關的基於股票的補償費用為110萬美元，其中30萬美元作為服務成本的一部分，80萬美元作為簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用的一部分。

截至2019年3月31日，LTIP項下與股票為基礎的補償贈款有關的未確認補償費用總額為2，750萬美元。我們預期在3.8年的加權平均期間內確認這些費用。

2017年股份薪酬

於2017年期間，USWS Holdings訂立多項G級單位協議，據此向本公司董事、高級人員及主要僱員授予85，800個G類單位，作為表現獎勵，一般為期四年。所發出的每一個G類單位，都是指“税務程序”第93-27及2001-43年度所指的“利潤權益”。該等G類單位補助金被歸類為股本獎勵，並可在USWS Holdings與每名該等董事、高級人員及主要僱員訂立的協議所述的情況下歸屬及沒收。每個獎勵的公平價值是使用期權定價模型確定的，然後根據缺乏市場價值的折價進行調整。在批出的G類單位總數中，有15，000個G類單位批給一名人員，而該名人員在批出當日即獲批予該名人員。本公司於簡明綜合營運報表中確認由USWS Holdings向其僱員作出的該等授予的補償開支，連同相應的權益貸方，代表USWS Holdings的認購性出資額。由於這項交易，根據G類單位協議，這些股份的歸屬加快了。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，分別記錄了零和100萬美元的薪酬支出，其中零和50萬美元分別作為服務成本的一部分，零和50萬美元分別作為銷售、一般和管理費用的一部分在簡明綜合運營報表中列報。

在批出的G類單位總數中，共有20，000個G類單位批給兩名高級人員，而獲批出的單位須符合一項表現條件(即出售本公司)及一項市場條件，才可獲全數批出。根據市場情況，該兩名高級職員在本公司出售時的企業價值須分別超過4.5億元及5億元，詳情載於批出協議內的企業價值內。(B)根據授予協議的定義，該兩名高級人員在本公司出售時的企業價值分別為4.5億元及5億元。截至交易完成日期，業績和市場條件均得到滿足，導致2018年第四季度的薪酬支出確認為1，830萬美元，作為簡明綜合運營報表中的銷售、一般和管理費用的一部分。

由於所有G類單位獎助金於交易完成日期已全數歸屬，故於2019年3月31日並無任何未確認補償成本。

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附註13-僱員福利計劃

2013年，公司制定了美國油井服務401(K)計劃。該公司匹配100%的僱員繳款，最高可達僱員工資的6%，但須在服務兩年後歸屬懸崖。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的對應捐款分別為110萬美元和70萬美元，包括在簡明綜合運營報表中的服務成本和銷售、一般和行政費用。

附註14-所得税

在交易完成之前，該公司是一家有限責任公司，為聯邦和某些州所得税的目的作為合夥企業徵税。因此，業務結果已分配給會員，以便列入其所得税申報表，因此，在交易完成之前，我們的財務報表中並未包括聯邦或某些州所得税的撥備或福利。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州及地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受税務當局的審查。

截至2019年3月31日止三個月，本公司持續經營的有效税率為(0.44)%。實際税率與美國聯邦法定税率之間的差異是由於州税、免徵税收的直通收入和估值免税額造成的。

我們遵循財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)的準則，對所得税的不確定性進行會計處理。本指引闡明所得税會計，規定所得税頭寸在合併財務報表中確認前必須達到的最低確認起始點，並適用於所有所得税頭寸。每一種所得税狀況都是通過兩步法來評估的。首先根據技術上的優點，經税務機關審查，確定所得税狀況是否更有可能保持下去。如果預期所得税狀況將符合標準，則合併財務報表中記錄的收益等於在最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。

我們已經在聯邦和州的税收水平上考慮了我們的暴露在標準之下。截至2019年3月31日或2018年12月31日，我們沒有記錄任何與不確定税務職位有關的負債。我們記錄與所得税有關的利息和罰款(如果有的話)，作為所得税支出的一部分。我們沒有在所得税上產生任何物質利益或處罰。

經考慮所有現有資料後，管理層認為估值免税額是適當的，因為本公司不會動用其遞延税項資產淨額的可能性不大。

2017年12月22日，“減税和就業法案”簽署成為立法。作為立法的一部分，美國公司所得税税率降至21%。由於本公司先前為直通式實體，故不會因税率降低而入賬遞延税項開支。

附註15-承付款項和意外開支

訴訟

索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已發生負債且數額可以合理估計的情況下予以記錄。與或有損失有關的法律費用按發生時記作費用。

購砂協議

本公司訂立協議，為其水力壓裂作業提供支撐劑。根據該等協議的條款，本公司須按月、每季度或每年以固定價格繳付最低購貨數量，或在出現任何短缺時繳付罰款。截至2019年3月31日，我們估計並應計數量短缺。這項應計項目在簡明綜合資產負債表中作為應計負債的一部分列報。

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以下是截至2019年3月31日支撐劑供應採購協議下的合同金額(以美元計)和最低承付款時間表(單位：千人)：

最低承擔額是指如果我們在2019年3月31日之後的合同中沒有購買額外的支撐劑，我們將有義務支付的總金額。

在2019年第一季度，我們捲入了與支撐劑供應商的合同糾紛，導致合同被取消。因此，截至2019年3月31日，我們已分別排除了與此合同相關的4，710萬美元和4，800萬美元的合同承付款和最低承付款。涉及有爭議的合同的訴訟尚處於早期階段，因此無法對結果作出預測。

經營租賃協議

該公司有各種設施的經營租約，租期從24個月到76個月不等。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租金支出分別為70萬美元和50萬美元，其中60萬美元和40萬美元記為服務成本的一部分，10萬美元和10萬美元在簡明綜合營業報表中記為銷售、一般和行政費用的一部分。分別。

以下是截至2019年3月31日不可取消經營租賃的未來最低付款時間表(單位：千)：

自我保險

從2014年6月開始，本公司為員工的醫療福利制定了一項自保計劃，但超過不同門檻值的損失除外。公司對每個報告期內提出的所有實際索賠以及已發生但尚未報告的索賠的估計費用收取費用。截至2019年3月31日及2018年12月31日，已招致但未呈報的估計申索金額為30萬美元，並在簡明綜合資產負債表中作為應計開支呈報。我們相信，根據已知的事實和情況，我們所記錄的負債是適當的，預計不會有超過現有債權應計數額的進一步損失。

附註16-關聯方交易

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司向Select Energy Services(“Select Energy”)的子公司Rockwater Energy Solutions(“Rockwater”)購買了用於水力壓裂操作的190萬美元化學品。Rockwater被認為是交易後的關聯方，因為在交易完成後，Select Energy和公司共有兩名董事會成員和一個共同投資者Crestview Partners。截至2019年3月31日，該公司欠Rockwater的應付賬款為130萬美元。

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附註17-其後的活動

高級有擔保定期貸款

2019年5月7日，我們的子公司US Well Services，LLC作為借款人，我們作為擔保人，訂立了一項2.5億美元的高級有擔保定期貸款安排(“高級有擔保定期貸款”)，該貸款將於2024年5月到期。關於高級有抵押定期貸款的結清，本公司全部償還第一留置權信貸融資機制及第二留置權定期貸款項下的未償還餘額，並終止這兩項貸款。收益還將用於支付融資和應計的壓裂設備欠款、與借款和未來擴張資本支出相關的費用和支出。高級有抵押定期貸款按libor加8.25%的年利率計算未償還本金的利息。自2019年9月30日起，本公司須支付相當於貸款初始本金0.5%的季度本金。

高級有抵押定期貸款包含多項契諾，包括但不限於對負債、準許投資、資產留置權、分派、與聯屬公司的交易、合併、資產處置的限制，以及不包括財務契諾的同類安排中的其他規定。高級有抵押定期貸款的債務是以本公司對其所有資產的所有權利、所有權和利息的持續擔保權益為擔保的。

ABL信貸工具

2019年5月7日，我們的子公司US Well Services，LLC作為借款人，我們作為擔保人，簽訂了一項新的資產擔保循環信貸安排(“ABL貸款”)，其中規定承付金額為7，500萬歐元。資產負債融資機制的借貸基礎相當於合資格應收賬款的85%，較合資格未開票應收賬款價值的80%或1，500萬元為低。ABL設施將於2024年2月19日到期。

資產負債融資機制包含各種契約，包括但不限於對發生債務、允許投資、資產留置權、分配、與聯屬公司的交易、合併、資產處置的限制，以及類似類型安排中慣用的其他規定。資產負債融資以公司的應收賬款和公司對其所有資產的權利、所有權和權益的次級擔保權益為擔保。

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項目2：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

下面是對美國Well Services公司財務狀況和經營結果的管理討論和分析(以下簡稱“MD&A”)。截至2019年3月31日止三個月，連同其附屬公司(統稱“USWS”、“貴公司”、“吾等”或“吾等”)，應連同吾等上一份Form 10-K年報及包括於吾等年報內之綜合財務報表及其附註一併閲讀。公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

關於前瞻性陳述的披露

此表10-Q季度報告(“本報告”)包含經修訂的1933年“美國證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條所界定的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件、條件和預期收入、收益、現金流量或我們運營或運營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常用“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該”或其負面等詞來識別。然而，沒有這些詞語並不意味着這些説法不是前瞻性的。這是基於我們目前對未來發展和業務狀況的預期、信念和假設，以及它們對我們的潛在影響。雖然管理層認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證對我們有影響的未來發展將是我們預期的發展。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素(其中一些風險和不確定性很大或超出了我們的控制範圍)和假設，這些假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大相徑庭。這些因素包括管理層戰略和決策的有效性、我們獲得融資、籌集資金和持續經營的能力、我們實施內部增長和收購增長戰略的能力、主要客户特有的總體經濟和業務條件、政府法規的變化、我們有效整合可能收購的業務的能力，新的或修改的法律或法規要求、材料和勞動力的供應、無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可、第三方不履行其合同義務、天氣狀況、行為或戰爭或恐怖主義行為等不可預見的危險以及政府或軍事對此作出的反應、對我們的業務產生不利影響的網絡攻擊，其他地質、經營和經濟方面的考慮以及價格和市場條件的下降，包括石油和天然氣價格的降低以及對維護、維修和經營產品、設備和服務的供應或需求。這份報告指出了可能造成這種差異的其他因素。我們不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。可能導致或促成這種差異的因素還包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些因素。, 包括在我們於2019年3月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下。我們告誡貴方不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只在本文件日期才發表。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除非上下文另有要求，本報告中提及的“公司”、“USWS”、“我們”或“我們的”均指美國油井服務公司。和它的子公司。

概述

我們在非常規石油和天然氣盆地提供高壓、水力壓裂服務。我們的常規和清潔液壓裂機隊是業內最可靠和性能最高的機隊之一，能夠滿足業內最苛刻的壓力和泵速要求。我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地開展業務，我們的客户受益於我們設備和人員的性能和可靠性。具體地説，我們所有的車隊都是24小時運作，並有能力承受高利用率，從而導致更有效的運作。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美的勘探和生產公司提供壓力泵送服務。

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我們最初成立於2016年3月，是一家名為Matlin&Partners Acquisition Corporation的特殊目的收購公司，目的是進行涉及一項或多項業務的合併、資本股票交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2018年11月9日，我們完成了與USWS控股公司的交易。作為交易的一部分，我們將公司名稱從Matlin&Partners Acquisition Corporation更名為U.S.Well Services，Inc.。交易完成後，吾等大部分資產及業務均由USWS Holdings及其附屬公司(包括U.S.Well Services，LLC)持有及經營，而吾等唯一之資產為於USWS Holdings之股權。我們擁有USWS Holdings的大部分經濟和投票權益，並且是USWS Holdings的唯一經理。

公司如何創造收入

我們通過向客户提供水力壓裂服務來創造收入。我們擁有並經營一批液壓裂裝置來提供這些服務。我們已與客户簽訂了書面合同。根據這些合同，我們向我們的客户收取每月基本費率，根據活動和提供的材料(如支撐劑和化學品)進行調整，或者我們根據階段的性質(包括油井壓力、砂和化學物質的體積和運輸)按階段收取一定的費用。

我們開展業務的成本

開展水力壓裂服務所涉及的主要成本是材料、運輸、勞動力和維護成本。根據水力壓裂作業的數量和要求，我們的很大一部分成本是可變的。除折舊和攤銷外，我們還根據行業條件和對我們服務的預期需求等因素來管理我們的固定成本。

材料包括運送到作業池的沙子、化學品和我們作業中使用的其他消耗品的費用。這些費用根據在提供水力壓裂服務時所使用的沙子和化學品的數量和質量而有所不同。運輸是指將材料和設備從接收點運輸到客户所在地的費用。人工成本包括與我們的現場工作人員和其他員工相關的工資單和福利。我們大多數僱員的工資是按小時計算的。維護費用包括不需要更換液壓裂機隊的主要部件的預防和其他維修費用。保養和修理費用在發生時記為費用。

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3個月的服務成本(單位：千)：

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運營結果

收入。截至2019年3月31日的三個月的收入為1.398億美元，比上年同期的171.6美元減少了3，180萬美元，降幅為18.6%。減少的主要原因是更多客户自行採購消耗品，如沙子、化學品和沙子運輸，否則我們將提供這些消費品。

服務成本，不包括折舊和攤銷。截至2019年3月31日止三個月的服務成本(不包括折舊及攤銷)減少2，870萬元，減幅為20.8%，至1.097億元，較上年同期的1.384億元下降。減少的主要原因是如上文所述，有更多的客户自行採購消耗品。在此期間，扣除折舊和攤銷的服務成本佔收入的百分比從80.7%降至78.5%，主要原因是提高了車隊利用率，提高了效率。

折舊和攤銷截至2019年3月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了1，190萬美元，即46.0%，達到3，780萬美元，而上一期間為2，590萬美元。增加的主要原因是與2018年第一季度後增加的兩支水力壓裂車隊有關的折舊。

銷售、一般和行政費用。在截至2019年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政開支增加了430萬美元(98.4%)，從上一期間的430萬美元增至860萬美元。其中，90萬美元主要是由於與本公司成為上市公司有關的人口數和薪金增加，330萬美元主要是由於與本公司成為上市公司有關的更高的專業和法律費用，以及支持我們的增長和增加的活動。

資產處置損失。截至2019年3月31日止的三個月，資產處置虧損由上一期間的290萬美元增加至690萬美元，增幅為400萬元，增幅為136%。資產處置的損失額隨時間波動，這是由於我們的水力壓裂設備的操作條件(如井筒壓力和每分鐘泵入的桶數)存在差異，從而影響我們處理水力壓裂泵組件的時機和確認的損益。

利息支出淨額截至2019年3月31日止三個月的利息開支為510萬元，較上年同期的740萬元減少230萬元，減幅為30.9%。減少的主要原因是我們的平均債務餘額減少，這是因為我們償還了與該交易有關的上一筆定期貸款。

流動性與資本資源

我們流動資金和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金、經營活動產生的現金流、根據銀行信貸協議進行的借款以及根據我們的循環信貸安排提供的資金。

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2019年5月7日，我們的子公司US Well Services，LLC作為借款人，我們作為擔保人，訂立了一項2.5億美元的高級有擔保定期貸款安排(“高級有擔保定期貸款”)，該貸款將於2024年5月到期。關於高級有抵押定期貸款的結清，本公司全部償還第一留置權信貸融資機制及第二留置權定期貸款項下的未償還餘額，並終止這兩項貸款。收益還將用於支付融資和應計的壓裂設備欠款、與借款和未來擴張資本支出相關的費用和支出。高級有抵押定期貸款按libor加8.25%的年利率計算未償還本金的利息。自2019年9月30日起，本公司須支付相當於貸款初始本金0.5%的季度本金。

高級有抵押定期貸款包含多項契諾，包括但不限於對負債、準許投資、資產留置權、分派、與聯屬公司的交易、合併、資產處置的限制，以及不包括財務契諾的同類安排中的其他規定。高級有抵押定期貸款的債務是以本公司對其所有資產的所有權利、所有權和利息的持續擔保權益為擔保的。

此外，在2019年5月7日，我們的子公司US Well Services，LLC作為借款人，我們作為擔保人，訂立了一項新的資產擔保循環信貸安排(“ABL貸款”)，其中規定承付金額為7，500萬歐元。資產負債融資機制的借貸基礎相當於合資格應收賬款的85%，較合資格未開票應收賬款價值的80%或1，500萬元為低。ABL設施將於2024年2月19日到期。

資產負債融資機制包含各種契約，包括但不限於對發生債務、允許投資、資產留置權、分配、與聯屬公司的交易、合併、資產處置的限制，以及類似類型安排中慣用的其他規定。資產負債融資以公司的應收賬款和公司對其所有資產的權利、所有權和權益的次級擔保權益為擔保。

我們相信，我們目前的現金狀況、業務產生的現金以及從高級有擔保定期貸款獲得的額外資金，以及從新的資產負債融資機制獲得的額外資金，將足以滿足至少在未來12個月內與我們現有業務相關的預期現金需求。

經營活動提供的淨現金。經營活動提供的現金淨額主要是指不包括非現金支出的經營結果，包括折舊、攤銷、利息、減值損失、資產處置的損益和基於股份的補償，以及經營資產和負債變動的影響。截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為1，300萬美元，比前一同期減少1，420萬美元。減少的主要原因是收入減少，因為更多的客户自行採購自己的消耗品，如沙子、化學品和沙子運輸。此外，由於與我們成為上市公司相關的成本增加，我們的營運資金需求增加。

投資活動中使用的淨現金。投資活動中使用的現金淨額主要涉及購置財產和設備。截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為5，240萬美元，其中1，890萬美元用於維護和支持我們現有的水力壓裂設備，其中3，020萬美元用於增長，330萬美元用於增強車隊。截至2019年3月31日的三個月的投資支出涉及增加一支液壓裂車隊，該車隊將於2019年1月投入使用，支付2019年第一季度後投入使用的新水力壓裂車隊的費用，維護和支持水力壓裂設備，並對我們現有的水力壓裂設備進行增強。

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融資活動提供的現金淨額。融資活動提供的現金淨額主要涉及本公司循環信貸工具的收益、長期債務及應付票據，並由根據設備融資安排償還的款項、應付票據、左輪手槍、長期債務及融資租賃義務下的本金抵銷。在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為2930萬美元。在此期間，我們從循環信貸安排中獲得了900萬美元的收益，並從長期債務中獲得了3 500萬美元。我們還償還了210萬美元的應付票據債務、670萬美元的設備融資安排債務、440萬美元的融資租賃債務本金和150萬美元的遞延融資費用。

資本支出。我們的業務需要持續不斷的投資，以升級或改進現有的財產和設備，並確保符合安全和環境法規。資本支出主要涉及維修資本支出、增長資本支出和車隊增強資本支出。維護資本支出包括維護和支持我們當前運營所需的支出。成長性資本支出包括產生增量可分配現金流的支出。增強船隊的資本支出包括與現有船隊有關的新設備支出，以提高船隊的生產力。用於增長和增強車隊舉措的資本支出是可自由裁量的。

我們將維護資本支出歸類為維護或補充現有水力壓裂車隊所需的支出。我們根據歷史運行率和當前維護計劃來預算維護資本支出。增長資本支出與增加額外的水力壓裂車隊有關，其依據是從設備製造商處獲得的報價以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。車隊增強資本支出涉及對現有車隊的技術改進，以提高其生產力，其依據是從設備製造商處獲得的報價以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。

我們不斷評估我們的資本支出，我們最終花費的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司的計劃。我們打算用手頭的現金、運營產生的現金、新的高級有擔保定期貸款、ABL貸款和其他融資來源為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資金需求提供資金。

債務協議

高級有擔保定期貸款和資產負債信貸機制

請參閲“流動性和資本資源”一節。

第一留置權信貸安排

2018年12月14日，我們的子公司U.S.Well Services，LLC對由美國Well Services，LLC作為借款人，USWS Holdings和本公司作為擔保人，於2017年2月2日修訂和重新簽署的“高級擔保信貸協議”(以下簡稱“修正案”)達成了第三修正案(以下簡稱“修正案”)，由貸款人組成的辛迪加(“第一留置權放款人”)和美國銀行全國協會作為行政和擔保代理人(經修訂的“第一留置權信貸協議”)。除其他事項外，該修正案將到期日從2020年2月2日延長至2020年5月31日，並允許借款人根據第二留置期貸款(定義見下文)承擔債務。

第一個留置權信貸機制的借款能力為6 500萬美元。根據第一留置權信貸協議進行的借款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加6%。

第一份留置權信貸協議載有多項契諾，包括但不限於對欠債、準許投資、對資產的留置權、作出分派、與聯屬公司的交易、合併、資產處置的限制，以及類似安排中慣用的其他條文。

第二留置期貸款

2018年12月14日(“第二留置權結算日”)，我們的子公司U.S.Well Services，LLC作為借款人，與USWS Holdings和本公司(作為擔保人、貸款方)以及Piper Jaffray Finance，LLC(作為行政代理)訂立了第二項留置權信貸協議(“第二留置期貸款”)。第二筆留置期貸款包括本金為4，000萬美元的第二筆留置期貸款(全部於2018年12月14日借出)和本金為2，000萬美元的延遲提款貸款(本金可在2019年4月1日之前的任何工作日提取)和1，500萬美元，可於2019年6月30日前的任何一個營業日提款。根據定期貸款安排所作的貸款按年息計算未償還本金的利息。

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利率相等於libor+(X)7.75%，由第二留置權完結日期起計至第二留置權完結日期一週年止；及(Y)11.50%，由緊接第二留置權結算日一週年翌日起計，至到期日止，另加(在每一情況下，須受若干條件規限)，加上(A)由2019年4月1日起至2019年6月30日止的期間每年0.75%；(B)由2019年7月1日起至2019年9月30日止的期間每年1.75%；及(C)2019年10月1日或之後的3.00%。第二留置期貸款的本金按2019年第二財政季度開始的每個季度的償還率計算，包括支付之日的應計利息和未付利息。

第二期留置期貸款全部於2020年5月31日到期。

第二個留置期貸款包含各種契約，包括但不限於對負債的限制、允許投資、對資產的留置權、分配、與附屬公司的交易、合併、資產處置以及類似類型安排中慣用的其他規定。

本公司根據第一留置權信貸協議及第二留置期貸款所承擔的所有責任，均以本公司對本公司全部資產的權利、所有權及利息的持續抵押權益為抵押。

合同義務

我們在正常的業務過程中承擔一定的合同義務。下表彙總了截至2019年3月31日的已知合同承諾(單位：千)：

在2019年第一季度，我們捲入了與支撐劑供應商的合同糾紛，導致合同被取消。因此，截至2019年3月31日，我們已排除了與此合同相關的4710萬美元合同承付款。涉及有爭議的合同的訴訟尚處於早期階段，因此無法對結果作出預測。

上表未作調整，以包括附註17中披露的作為隨後事件的再融資的影響。

表外安排

本公司的表外安排包括經營租賃及本公司在“合約義務”一節所披露的無條件承諾。關於此類經營租賃和無條件承付款的進一步説明，請參閲“綜合財務報表附註”中的“附註15-承付款和或有事項”。

本公司在稱為可變權益實體的實體中並無任何權益。

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項目3.市場風險的定量和定性披露。

我們面臨着利率和商品價格波動的市場風險。吾等並無訂立任何衍生金融工具交易，以管理或減低市場風險以作投機用途。我們的業務完全在美國進行，因此，我們沒有很大的外匯匯率風險。合併財務報表受主要由應收賬款構成的信貸風險集中的影響。

我們於2019年5月7日訂立的高級有抵押定期貸款面臨利率風險。本協議受與倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)掛鈎的年利率的約束。參見“項目2”。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源.利率提高1%對這筆債務的影響將導致利息開支每年增加約250萬美元。

我們購買的材料和燃料使我們面臨商品價格風險。我們的材料成本主要包括在提供水力壓裂服務時消耗的推進劑和化學品。我們的燃料成本主要包括我們的卡車和其他設備使用的柴油。我們的材料和燃料成本是可變的，並受到供求變化的影響。我們通常把漲價轉嫁給客户，但將來可能不能這樣做。我們不從事商品價格套期保值活動。然而，我們已承諾與某些供應商購買沙子。其中一些協議規定了最低採購要求。我們可能會被要求購買沙子，並支付超過購買時市場價格的價格。參見“項目2”。截至2019年3月31日的合同承諾和債務表的“財務狀況和運營結果的管理討論和分析”。

我們的客户集中在石油和天然氣行業，這可能會影響我們的整體信用風險敞口，因為客户可能同樣受到經濟和行業條件變化的影響。在我們正常的業務過程中，我們向客户和其他各方提供信貸。我們通過對客户進行信用評估和保持對可疑賬款的備抵來管理我們的信用敞口。

項目4.控制和程序。

評估披露控制和程序

在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序在這一日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官。允許及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

本公司一直致力於以與本公司交易後業務規模相稱的方式，設計及實施本公司對財務報告的內部控制。除與該等設計及實施有關的變更外，在本報告所述期間，本公司對財務報告的內部控制並無對本公司財務報告的內部控制造成重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分

項目1.法律訴訟

2019年第一季度，我們在特拉華州的一起訴訟中被指定為被告，這起訴訟是由於一項沙子合同的取消而引起的。訴訟處於答辯階段。因此，目前無法對此案的結果作出任何預測。

在我們的日常業務過程中，我們參與了各種其他未決或潛在的法律訴訟。由於訴訟本身的不確定性，管理層無法預測這些行為的最終結果。然而，管理層相信，最有可能最終解決這些問題不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。

項目1A危險因素

此前在本公司截至2018年12月31日的10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。

不適用。

項目3.高級證券違約。

不適用。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他信息。

本公司根據表格8-K第1.01、2.03及9.01項披露以下事項：

定期貸款信貸協議

於2019年5月7日，本公司附屬公司U.S.Well Services，LLC(“借款人”)及本公司所有其他附屬公司與CLMG公司訂立2.5億美元高級定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，作為行政和擔保代理人(“定期貸款代理人”)和某些其他金融機構。定期貸款信貸協議將於2024年5月7日到期。

定期貸款信貸協議的收益將用於再融資約1.98億美元的未償債務、支付相關費用和費用、支付與法蘭克福機場服務公司車隊建設有關的持續資本支出以及支付應計費用和應付賬款。

定期貸款信貸協議要求在每個季度的最後一天支付約125萬美元的本金，第一筆分期付款於2020年1月15日支付(2019年5月7日至2019年6月30日期間到期的金額)。從2019年9月開始，必須根據未償債務總額，對超額現金流量的100%至25%進行強制性季度預付款，除非貸款人拒絕提前支付，所有這些在“定期貸款信貸協議”中作了進一步説明。定期貸款信貸協議將以相當於適用的libor利率的每年可變利率計息，但最低利率為2.00%，另加8.25%。違約利息的支付利率為當時適用利率的2.00%。在償還定期貸款信貸協議後，借款人將支付相當於當時償還的貸款本金的2.00%以及在還款前120天內償還的貸款本金總額2.00%的退出費。

借款人可隨時根據“定期貸款信貸協議”預付任何借款的全部或部分款項。

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如借款人(X)自願預付貸款，(Y)就(A)資產出售(在任何連續12個月的任何期間內須遵守某些門檻和某些再投資規定)或(B)發行不允許的債務或(Z)償還與加速有關的貸款(每一項“特定還款”)作出強制性提前償付，在每宗個案中，借款人必須在自結算日起計的兩年期間內，繳付一筆收益維持費，款額相等於本會就該筆款項所須支付的利息的總和，而該筆利息的還款額按年利率計算，相等於所有預定日期的8.25釐，以支付自預付日期起計至該兩年期間完結為止的利息。除上述收益率維持費外，借款人就任何特定還款，必須支付相當於已償還金額與下列適用百分比之乘積的催繳溢價：

定期貸款信貸協議包含一個控制本公司及其附屬公司收入及其他款項的運用和使用的現金瀑布。

定期貸款信貸協議由本公司及本公司各附屬公司(統稱“貸款各方”)擔保，並以貸款各方實質上所有資產(應收賬款及若干其他ABL優先抵押品(定義見下文所述)的第一優先留置權及ABL優先抵押品的第二優先留置權為抵押。

定期貸款信貸協議載有貸款各方就定期貸款代理人及定期貸款信貸協議項下貸款人的利益而作出的各種陳述、保證及契諾，包括報告契諾、通知契諾、與完善資產有關的契諾，以及定期貸款信貸協議下的定期貸款授權書、通知契諾、與完善資產有關的契諾，以及定期貸款信貸人的保養及保全契諾。

“定期貸款信貸協議”中的負面契諾，除其他外，包括對借貸方及其附屬公司承擔債務、授予留置權、進行導致根本變化的交易(例如合併或出售貸款方全部或實質上全部資產)、出售或處置資產的能力的限制(其中每一項均受某些有限的例外情況所限)，而不是限制貸款各方及其附屬公司承擔債務、授予留置權、進行導致根本變化的交易(例如合併或出售貸款方的全部或大部分資產)、出售或處置資產的能力。除現金瀑布所準許的情況外，按金及使用金錢、股息、分派或購回或就其權益作出其他付款、與聯屬公司進行交易、作出投資或償還或贖回某些債務及其他契諾，而違反該等交易將導致違約，所有這些均在定期貸款信貸協議中進一步描述。

“定期貸款信貸協議”還包括違約事件(酌情對某些違約事件規定寬限期)，其中包括：不支付本金、利息或費用；違反肯定或消極的契約；在任何重大方面的陳述或保證不準確；對其他重大債務的付款違約或加速；破產或破產；重大判決不滿意；違反ERISA的若干事項；根據ABL信貸協議(定義見下文)及相關貸款文件發生違約的事件；定期貸款信貸協議或與定期貸款信貸協議相關的其他文件的無效或不可執行性；以及控制權的變更。

上述對“定期貸款信貸協議”的描述不完整，僅參照本報告附件10.1所附的“定期貸款信貸協議”的全文加以限定，並通過引用將其納入本報告。

ABL信用協議

2019年5月7日，借款人與借貸方、貸款人不時簽訂了7，500萬美元的ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)，並作為行政代理人(“ABL代理人”)與美國銀行簽訂了一份價值7，500萬美元的ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)。ABL信貸協議將於2024年5月7日或定期貸款信貸協議到期前91天到期。

根據ABL信貸協議進行的所有借款均須符合習慣條件，包括無違約情況及有關銷售某些存貨的陳述、保證及證書的準確性，以及借款基礎(見下文)。ABL信貸協議項下的借款由貸款各方共同及個別提供全面及無條件擔保，但未來無限制附屬公司除外。

根據ABL信貸協議借入之款項，以ABL優先權抵押品(包括應收賬款)之第一優先權留置權及貸款各方及其附屬公司(ABL優先權抵押品除外)實質上所有其他資產之第二優先權留置權作抵押。

在ABL信貸融資機制下適用於非交換貸款的年利率，按借款人的選擇等於：(A)基準利率，按以下最高利率計算：(1)美國銀行公開宣佈的“最優惠利率”；(2)美國銀行公開宣佈的“最優惠利率”；(2)美國銀行公開宣佈的“最優惠利率”；(2)美國銀行公開宣佈的“最優惠利率”；(2)美國銀行公開宣佈的“最優惠利率”。在這種最優惠利率的每一次增加或減少的前提下，從發生這種變化之日起生效，(2)聯邦

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基金實際利率加0.50%和(3)一個月LIBOR利率，按ABL信貸協議規定的方式計算，加1.00%，每種利率均受適用保證金的限制，或(B)LIBOR加適用保證金。基本利率貸款的適用毛利率為0.50%至1.00%，libor貸款的適用毛利率為1.50%至2.00%。週轉線貸款按基準利率加適用的保證金計息。截至2019年8月3日，基本利率貸款適用保證金為0.75%，libor貸款適用保證金為1.75%。

資產負債信貸協議的未用部分須按平均未用金額，按每年0.250%至0.375%的適用收費率計算。借款人還須支付慣常的信用證費用、結算費、安排費用和代理費。

根據ABL信用協議進行的所有借款，包括週轉貸款和信用證的簽發，均受借款基礎的制約。借款基數的計算方法(除某些準備金和其他調整數外)如下：

ABL信貸協議項下的借款可隨時預付，無需支付罰金或保險費，但須支付慣常的破碎費和類似費用。如果發生根據ABL信貸協議發生的違約事件或在借款基礎下的可用性低於借款基礎的12.5%或9375萬美元，ABL代理人可選擇對存入托收帳户的所有金額實施現金控制，該控制應持續下去，直至在之前的連續30天中的每一天，(I)借貸基礎的12.5%及(Ii)9375，000元中的較大者，一直沒有出現違約或違約的情況，而可供使用的款項則一直超過(I)借款基數的12.5%及(Ii)9375，000元。

“ABL信貸協議”包含某些習慣表述和擔保、肯定和消極的契約，除例外情況外，這些契約限制了每個貸款方的能力，除其他外，包括：

ABL信用協議包含某些常見的違約事件，包括支付違約、違反聲明和保證、契約違約、重大債務交叉違約、某些破產事件、ERISA下的某些事件、定期貸款信用協議或相關貸款文件中的違約事件、重大判斷、實際或斷言沒有任何擔保或擔保文件支持ABL信用協議的生效和生效，以及控制權的變更。如果發生違約事件，ABL代理人有權採取各種行動，包括加快根據ABL信貸協議應付的款項，終止ABL信貸協議下的承諾，以及有擔保債權人可以採取的所有補救行動。

貸款方打算將ABL信貸協議的收益用於週轉資本支出和其他一般公司用途。

上述對ABL信貸協議的描述不完整，並通過參考ABL信貸協議的全文加以限定，該全文作為附件10.2附於本報告，並通過引用將其納入本報告。

債權人間協議

2019年5月7日，借款人、定期貸款代理和資產負債代理分別代表這些協議下的貸款人訂立了債權人間協議(“債權人間協議”)，該協議得到了貸款各方的承認。

除其他事項外，“債權人間協議”規管在本公司根據定期貸款信貸協議或ABL信貸發生違約時，如何管理該等各自放款人所持有的擔保權益的各自優先權。

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協議。根據債權人間協議，資產負債代理對根據各自的資產負債信貸協議擔保的資產擁有第一優先權留置權，而定期貸款代理人對該等資產擁有第二優先權留置權。定期貸款代理人對貸款方的基本上所有其他資產擁有第一優先權，而ABL代理人對這些資產有第二優先權留置權。

上述對債權人間協議的描述不完整，僅參照債權人間信用協議的全文加以限定，該協議作為附件10.3附於本報告，並以引用方式納入本報告。

35

項目6.陳列品

下文列出了S-K條例第601項要求存檔或提供的物證。