Blueprint

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(標記 one)

☑	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交季度報告
	截至2019年3月31日的季度期間

☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
	For the Transition Period from to

委員會文件編號：001-38014

	新時代飲料公司
	(其章程中指定的小型企業發行人的確切名稱 )

華盛頓		27-2432263
(國家或其他註冊管轄權或組織)		(I.R.S. 僱主標識號)

東68大道1700號丹佛，CO		80229
(主要執行辦公室的地址 )		(郵政編碼 )

註冊人的電話號碼，包括區號：		(303) 289-8655

不適用

(前名稱或前地址(如果自上次報告後更改)

通過複選標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“ 證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，且(2)在過去90天內一直受此類備案要求的約束。是☑沒有☐

通過複選標記表明註冊人是否已在之前12個月(或要求註冊人提交和發佈的較短時間 )內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件此類文件)。是☑no ☐

通過複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司，還是新興增長公司。請參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速Filer”、“Accelated Filer”、“Smaller Reporting Company”和 “Emerging Growth Company”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器☑	較小的報告公司☑
	新興的增長型公司☑

如果是新興成長型公司，請通過複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準 ☑

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司 (如交易所法案規則12b-2所定義)。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個類的標題	標籤符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$0.001/股	NBEV	納斯達克資本市場

登記人截至2019年5月6日已發行其面值為0.001美元的普通股中的75，392，742股。

新時代飲料公司

		頁

第一.財務信息

項目1	財務報表	2

	截至2019年3月31日和2018年12月31日的未經審計的綜合資產負債表	2

	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的未經審計的綜合運營和綜合損失報表	3

	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月未經審計的合併股東權益綜合報表	4

	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月未經審計的現金流量綜合報表	5

	未經審計的合併財務報表附註	7

項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	27

項目3。	市場風險的定量與定性披露	39

項目4。	控件和過程	39

第二部分。其他資料

項目1。	法律訴訟	40

項目1A。	風險因素	40

項目2。	股權證券的未登記銷售和收益的使用	40

項目3。	高級證券違約	40

項目4。	礦山安全披露	40

項目5。	其他信息	40

項目6。	陳列品	40

簽名		41

第一部分-財務信息

項目1。財務報表。

新時代飲料公司

未經審計的綜合資產負債表

©(單位：千，但每股票面價值金額除外)

	3月31日	12月31日
資產	2019	2018
流動資產：
現金和現金等價物	$109,956	$42,517
應收帳款，扣除備抵後分別為107美元和134美元，	9,450	9,837
盤存	39,618	37,148
預付費用和其他	6,607	6,473
流動資產共計	165,631	95,975

長期資產：
可識別的無形資產，淨額	66,553	67,830
財產和設備，淨額	27,159	57,281
商譽	31,514	31,514
使用權租賃資產	29,704	18,489
遞延所得税	20,534	8,908
限制現金和其他	8,356	6,935

資產共計	$349,451	$286,932


負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$11,971	$8,960
應計負債	45,386	34,019
企業合併負債的流動部分	33,608	8,718
長期債務的當期到期日	10,790	3,369
流動負債共計	101,755	55,066

長期負債：
業務合併負債，扣除流動部分後的淨額	19,087	43,412
扣除當前到期日的長期{br]債務	13,716	1,325
扣除當期部分後的使用權負債：
租賃責任	25,005	13,686
延期租賃激勵義務	16,758	-
遞延所得税	7,457	9,747
其他	9,205	9,160
負債共計	192,983	132,396

承付款項和意外開支(注 11)

股東權益：
普通股；面值0.001美元。授權100，000股；已發行和已發行
75,393 and 75,067 分別於2019年3月31日和2018年12月31日的股票	75	75
額外的實收資本	179,592	176,471
累計其他綜合損失	1,053	626
累積赤字	(24,252)	(22,636)
股東權益共計	156,468	154,536

負債和股東權益共計	$349,451	$286,932

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

新時代飲料公司

未經審計的綜合業務合併報表和綜合損失

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位：千，每股損失額除外)

	2019	2018

淨收入	$58,307	$11,558
商品銷售成本	19,731	8,942

總利潤	38,576	2,616

運營費用：
佣金	18,038	327
銷售，一般和管理	26,842	4,256
馬利清償債務公允價值變動	-	100
折舊和攤銷費用	2,236	521

業務費用共計	47,116	5,204

操作損失	(8,540)	(2,588)

非營業收入(費用)：
從出售土地和建築中獲得	6,442	-
利息費用	(1,646)	(56)
其他債務融資費用	(224)	-
從嵌入式衍生工具公允價值的變化中獲得	470	-
其他收入 (費用)，淨額	182	(7)

所得税前損失	(3,316)	(2,651)
所得税優惠	1,700	-

淨損失	(1,616)	(2,651)
其他綜合收入：
外國貨幣換算調整，税後淨額	427	-

綜合損失	$(1,189)	$(2,651)

普通股股東每股淨虧損(基本和稀釋)	$(0.02)	$(0.07)

已發行普通股的加權平均股數(基本和稀釋)	75,226	36,197

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

新時代飲料公司

未經審計的合併股東權益綜合報表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位：千)

						累積
					附加	其他
	統一首選股票		普通股		已繳款	綜合	累積
	普通股	金額	股份	金額	資本	收入	預算赤字	共計
截至2019年3月31日的三個月
餘額，2018年12月31日	-	$-	75,067	$75	$176,471	$626	$(22,636)	$154,536
發行通用股票，用於：
行使股票期權	-	-	200	-	418	-	-	418
授予有限制的股票獎勵	-	-	126	-	576	-	-	576
基於股票的薪酬費用	-	-	-	-	2,127	-	-	2,127
其他綜合收入淨變動	-	-	-	-	-	427	-	427
淨損失	-	-	-	-	-	-	(1,616)	(1,616)

餘額，2019年3月31日	-	$-	75,393	$75	$179,592	$1,053	$(24,252)	$156,468



截至2018年3月31日的三個月
餘額，2017年12月31日	169	$-	35,172	$35	$63,204	$-	$(10,501)	$52,738
發行通用股票，用於：
B系列優先股的轉換	(169)	-	1,354	1	(1)	-	-	-
授予有限制的股票獎勵	-	-	123	-	260	-	-	260
基於股票的薪酬股票期權	-	-	-	-	157	-	-	157
淨損失	-	-	-	-	-	-	(2,651)	(2,651)

餘額，2018年3月31日	-	$-	36,649	$36	$63,620	$-	$(13,152)	$50,504

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

新時代飲料公司

未經審計的現金流量綜合報表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位：千)

	2019	2018
經營活動的現金流：
淨損失	$(1,616)	$(2,651)
調整以將淨損失與經營活動(用於)提供的現金淨額進行核對：
基於股票的薪酬費用	3,287	377
折舊和攤銷	2,236	521
債務貼現和發行成本的累積和攤銷	1,113	-
錫耶納左輪車提前支付的全額溢價	480	-
遞延所得税	(13,916)	-
從出售土地和建築中獲得	(6,442)	-
從嵌入式衍生工具公允價值的變化中獲得	(470)	-
業務組合中應付或有代價的公允價值變化	-	100
經營資產和負債的變化：
應收帳款	387	746
盤存	(2,470)	(319)
預付費用、押金和其他	122	(266)
應付賬款	2,231	(1,334)
其他應計負債	8,857	2,699
延期租賃激勵義務	17,640	-

經營活動提供(使用)的現金淨額	11,439	(127)

投資活動的現金流：
出售土地和建築物所得淨收入：
與財產銷售相關的	31,445	-
修復義務	1,675
財產和設備的資本支出	(283)	(64)

投資活動提供(使用)的現金淨額	32,837	(64)

融資活動的現金流：
借款收益	31,978	-
借款本金	(9,686)	-
行使股票期權的收益	418	-
已支付的債務發行成本	(40)	-

融資活動提供的現金淨額	22,670	-

外匯兑換變動的影響	566	-

現金、現金等價物和限制現金的變化淨額	67,512	(191)
期間開始時的現金、現金等價物和限制現金	45,856	285

期末現金、現金等價物和限制現金	$113,368	$94

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

新時代飲料公司

未經審計的現金流量綜合彙總報表，繼續

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位：千)

	2019	2018
現金、現金等價物和限制現金彙總：
期末現金和現金等價物	$109,956	$94
期末限制現金	3,412	-

期末總計	$113,368	$94

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$55	$57
支付所得税的現金	$1,200	$-
根據使用權經營租賃義務支付的現金	$1,874	$193

補充披露非現金投資和
融資活動：
錫耶納償還EWB信貸機制下的借款：
本金付款	$1,944	$-
製造整體溢價	480	-
共計	$2,424	$-

出售土地及建築物所得的按揭還款	$2,628	$-
授予預付補償的限制性股票	$576	$353
從借款收益中支付的債務發行費用	$210	$170
增加資本支出應付款	$128	$-
增加應付債務折扣和發行成本	$654	$-
為換取經營租賃而獲得的使用權租賃資產	$11,411	$214

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

新時代飲料公司

未經審計的合併財務合併報表註釋

注1-操作的性質和表示基礎

操作和數據段的性質

新時代飲料公司(“公司”)是根據華盛頓州法律於2010年4月26日成立的。2018年12月21日，該公司與猶他州的一家公司(“Morinda”)完成了一項業務合併，據此，該公司與一家猶他州公司(“MorindaHoldings，Inc.”)完成了業務合併。聖莫琳達成為本公司的全資子公司。有關巴琳達業務組合的詳細信息，請參閲附註 3。

公司的首席運營決策者( “CODM”)是公司的首席執行官，他根據公司的財務信息分配資源並評估業績。CODM審查為每個報告分部提供的財務信息，以便作出經營決策和評估財務業績。由於是與巴琳達公司合併的結果，公司從2018年12月起將其運營部門改為由Morinda部門和新時代部門組成。在 Morinda業務合併後，公司的CODM開始根據這兩個報告段的財務信息評估績效和分配資源。新時代細分市場以前由Brands細分市場和DSD 細分市場組成，這兩個細分市場現在合併為一個細分市場，因為它們是由一個管理團隊運營的。因此，公司在截至2018年3月31日的三個月內重報了之前的分部披露。

巴琳達分部從事大溪田諾麗的開發、製造和營銷。®果汁、Max和其他諾麗飲料以及其他營養、化粧品和個人護理產品。大多數巴琳達的產品都含有諾麗植物的一個成分，即海巴戟(“noni”)作為一種常見的元素。巴琳達公司的產品通過直接面向消費者的銷售網絡，通過獨立的產品分銷商在全世界60多個國家和地區銷售和分銷。新紀元部門生產、營銷和銷售一系列健康飲料品牌，包括星茶、Marley、Aspen Pure®、 Búcha®Live Kombucha和Coco-Libre。該產品組合是通過公司自己的直銷分銷(“DSD”)網絡和其他路線混合銷售到美國各地和全球15個國家/地區的市場。新時代品牌在各渠道銷售，包括大型超市、藥店、便利店、燃氣等。

法律結構和合並

公司有四個全資子公司：NABC，Inc.、NABC Properties、LLC(“NABC Properties”)、New Age Health Science Holdings，Inc.和Morinda。NABC公司是一家總部位於科羅拉多州的運營公司，負責整合公司子公司和部門的業績和財務結果。NABC Properties管理公司建築物和倉庫(由Morinda擁有或租賃的建築物和倉庫除外)的租賃和所有權問題，New Age Health Science擁有公司的知識產權，並管理在醫療和醫院渠道的運營業績。

演示文稿的基礎

未經審計的簡明合併財務報表( 包括本公司及其全資附屬公司的賬目)是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的；未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資擁有的子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已消除。隨附的未經審核簡明綜合財務報表由本公司根據證券及交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的規則及規例編制。因此，“公認會計原則”要求完整財務報表披露的某些信息和腳註已根據此類規則和條例加以濃縮或省略。管理層認為，為公平列報未經審計的簡明綜合財務報表，所有被認為必要的調整(由正常經常性調整組成)均已包括在內。這些截至2019年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2018年12月31日的財年經審計的合併財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在公司於4月1日提交給美國證券交易委員會的2018年10-K表格年度報告中。2019( “2018 Form 10-K”)。

所附的簡明綜合資產負債表和截至2018年12月31日的相關披露來自公司的已審計財務報表。本公司截至2019年3月31日的財務狀況和截至2019年3月31日的三個月的經營業績並不一定表示任何未來的過渡期或截止2019年12月31日的年的預期財務狀況和經營結果。

新時代飲料公司

未經審計合併財務報表附註

新興增長公司

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關腳註是根據證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和條例編制的。©本公司是一家“新興的成長型公司”，其定義見“證券法”第2(A)條，並經2012年“快速創業法” (“就業法”)修訂。它還可以利用某些豁免適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於，無須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計員認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務，和豁免對以前未批准的任何金色降落傘付款舉行不具約束力的高管薪酬諮詢表決和股東批准的要求。公司先前選擇退出延長的過渡期，轉而採用新的或修訂的會計準則。因此，公司必須與非新興成長型公司的其他上市公司同時採用此類標準。公司目前希望將其作為新興增長型公司的身份保留到2021年12月31日，但在某些情況下，這種狀態可能會更早結束。

重新分類

2018年財務報表中的某些金額已重新分類為符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨虧損、營運資本、現金流和股東權益沒有影響。

附註2-重要會計政策

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司作出影響其合併財務報表及其附註中報告的金額的判斷、假設和估計。公司根據當前事實、歷史經驗以及它認為在當時情況下是合理的各種其他因素，來確定從其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值。公司的重要會計估計數包括但不一定限於可識別的無形資產、財產和設備的估計使用壽命商譽及長期資產減值、股票期權估值假設、認股權證及為商品或服務發出的股權工具、可疑應收賬款撥備、存貨陳舊、銷售回報撥備及退款、遞延所得税及相關估值撥備，以及意外開支的評估和計量。如果公司的估算與實際結果存在重大差異，公司未來的綜合運營結果將受到的影響。

風險和不確定性

本公司業務的固有包含各種風險和不確定性，包括其在快速變化的行業中有限的運營歷史。這些風險包括公司管理其快速增長的能力，吸引新客户和擴大對現有客户的銷售的能力，與訴訟有關的風險，以及其他風險和不確定因素。如果本公司未能成功執行其業務計劃，某些資產可能無法收回，某些負債可能無法支付，其股本投資可能無法收回。該公司的成功取決於接受其在創造消費者喜歡和想要購買的產品和品牌方面的專業知識，開發銷售和分銷渠道，以及利用這些專業知識創造可觀的淨收入和現金流的能力。

最近的會計聲明

未來幾年必須採用的標準。以下會計準則尚未生效；管理層尚未完成其評估，以確定採用這些準則將對公司的合併財務報表產生何種影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年“會計準則更新”(“ASU”)，金融工具-信用損失(主題 326)：金融工具信用損失的度量。IBM 2016-13修訂了關於金融工具的減值的指導意見。本更新添加了基於預期損失而不是發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。(B)在新的指導下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為津貼。 2018年11月，ASU 2016-13修正為ASU 2018-19，編纂改進主題326，金融工具-信用損失。ASU 2018-19 將信用損失標準(ASU 2016-13)的生效日期更改為自2021年12月15日起的財政年度，包括這些財政年度內的臨時期間。此外， ASU澄清經營租賃應收款項不在ASC 326-20的範圍內，而應根據新的租賃標準ASC 842進行核算。資產負債表或財務報表披露。

新時代飲料公司

未經審計合併財務報表附註

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值的測試。本ASU 中的修改通過從商譽減值測試中取消步驟 2並取消對賬面金額為零或負的報告單位執行定性評估的要求，簡化了隨後的商譽計量。相反，根據本ASU，實體將通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用；但是，確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，將考慮所得税影響。本ASU適用於財政年度，以及自 2019年12月15日起的這些財政年度內的臨時期間。允許提前採用。公司目前正評估此ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。

附註3-巴琳達業務組合

2018年12月2日，本公司與新成立的猶他州公司、本公司全資子公司(“合併子公司”)巴琳達和新時代健康科學控股公司訂立了一項合併計劃( “合併協議”)。於12月21日，2018年(“截止日期”)，合併協議所設想的交易已經完成。併購子公司與巴琳達合併，成為本公司的全資子公司。此交易在此處稱為“合併” 。

根據合併協議，Morinda的股權持有人收到了 (I)7，500萬美元的現金；(2) 公司普通股2，016，480股，在收盤日的公允價值估計約為1，100萬美元，(3)43 804股系列D優先股(“優先股”) 規定，可能支付至多1 500萬美元，條件是巴琳達實現某些收盤后里程碑，如下文所述。

根據“D系列優先股指定證書”( “cod”)，在截至2019年12月31日的年度，如果巴琳達的經調整EBITDA(如代碼中定義的 )至少為20.0百萬美元，則優先股持有人有權獲得總計不超過1500萬美元的股息( “里程碑股息”)。具有里程碑意義的股息將於2020年4月15日支付。如果巴琳達的經調整EBITDA低於 $2000萬，則里程碑股息應通過將乘以調整後EBITDA 目標$20.0百萬美元與截至2019年12月31日年度的實際調整EBITDA之差的五倍來減少。因此，如果實際調整後的EBITDA為1，700萬美元或更低，則不支付里程碑股息。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這一里程碑股息分紅的公允價值估計約為1310萬美元，已計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期業務合併負債。

D系列優先股規定向優先股持有人提供季度股息，年利率為的1.5%里程碑股息金額，按比例支付。本公司可支付里程碑股息及 /或年度股息以現金或實物支付，惟倘公司選擇以實物支付，則作為付款方式發行的普通股股份必須根據經修訂的1933年證券法( “證券法”)登記。優先股將於2020年4月15日終止。當季度股息在未來期間結算時，這些季度股息將反映為對里程碑股息的公允價值進行的調整。

在合併之前，出於美國聯邦和州所得税的目的，Morinda是一家S公司。因此，巴林達的應税收入是指負責支付相關所得税負債的股東的個人所得税申報表。莫琳達同意向其股東分配約3，960萬美元的以前繳税的S公司收益，其中分配應由支付(I)至多2，500萬美元，其時間和數額將取決於未來的融資事件，及 (Ii)根據截至結算日的超額營運資本(“EWC”)的計算，約為1，460萬美元。EWC是巴琳達在截止日的實際營運資本(如合併協議所定義)超過2，500萬美元的金額。 Morinda的截止日期資產負債表顯示，截至截止日期，EWC約為1，460萬美元。

新時代飲料公司

未經審計合併財務報表附註

企業合併負債

以下是截至2019年3月31日和2018年12月31日與前巴琳達股東的業務組合和應付款相關的淨額債務摘要(單位：千)：

	2019	2018

Marley 還本付息義務	$900(1)	$900(1)
應付給前巴琳達股東的款項：
EWC 應於2019年4月支付	1,000(2)(5)	986(2)(5)
EWC 應於2019年7月支付	7,847(2)(5)	7,732(2)(5)
EWC 應於2020年7月支付	5,053(2)(5)	4,976(2)(5)
D系列優先股的到期	13,134(3)	13,134(3)
或有融資事件	24,761(4)(5)	24,402(4)(5)
共計	52,695	52,130
減去當前部分	33,608(4)	8,718

長期部分	$19,087	$43,412

_____________

(1)

公司有義務在兩年內一次性支付$1.25，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。在2019年，馬利品牌的收入預計不會超過1500萬美元的盈利門檻。淨收益的公允價值是使用加權平均資產回報率進行估值的，其中公平價值在2018年第一季度從80萬美元增加到90萬美元。 10萬美元的公允價值增加額被確認為隨附截至三月三十一日止三個月之未經審核簡明綜合營運報表，2018年。

(2)

根據雙方的單獨協議，EWC應於2019年4月支付給 Morinda的股東100萬美元，於2019年7月支付800萬美元，其餘的550萬美元於2020年7月支付給。

(3)

D系列優先股下的淨額對價的公允價值基於獲得里程碑股息的概率，其中，如果巴琳達的經調整的EBITDA在截至2019年12月31日的年度中的已調整EBITDA為20，000，000美元或更多，則最高里程碑股息為15，000，000美元，則最高的里程碑股息為15，000，000美元(如果巴琳達的經調整的EBITDA為20，000，000美元或更多)。盈餘1，310萬美元的公允價值是使用期權定價模型確定的，並將在獲得有關實現里程碑股息盈利的進度的附加信息時進行調整。

(4)

根據雙方之間的一項單獨協議，在合併完成之前，Morinda同意從出售回租的淨收益中向其前股東支付至多2，500萬美元，該淨收益將在結束後完成。如附註6所述，此交易的結算日為2019年3月22日。由於這筆款項將從長期融資的收益中支付，所以截至2018年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中，賬面淨值被歸類為長期負債。由於2019年3月完成銷售回租，支付2，500萬美元的義務已包括在隨附的 2019年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動負債中。

(5)

這些債務的利息是根據信用和税收調整後的利率計算的，利率為從截止日期到相應的合同或估計付款日期之間的6.1%。截至2019年3月31日的三個月中，與這些債務相關的折扣累計總計60萬美元，已包括在隨附的未經審計的簡明綜合運營表和全面虧損中的利息支出中。

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未經審計合併財務報表附註

臨時披露

以下未經審計的預計財務結果反映了本公司的歷史運營結果，包括截至2018年3月31日的三個月的巴琳達未經審計的預計結果，猶如此業務合併發生在 2018年1月1日。下文所述形式的財務信息反映了對本公司歷史數據的調整，以使Morinda收購和相關股權發行生效，猶如每一次都發生在2018年1月1日。下面提供的形式為的信息並不表示在期間的實際運營結果，也不打算表示公司未來的運營結果。下表以未經審計的形式總結了截至2018年3月31日的三個月內公司的運營結果(除每股金額外，以千為單位)：

淨收入	$66,781
淨損失	$(1,645)
每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損	$(0.04)
普通股的加權平均股數已發行的基本股票和稀釋股票	38,427

預計淨收入和預計淨虧損的計算將對巴琳達的業務組合產生影響。截至2018年3月31日的三個月，根據 (I)巴琳達的歷史淨收入和適用的淨收入(損失)，(Ii)根據獲得的財產、設備和可識別的無形資產的公允價值以及相關的估計使用壽命計算的巴琳達增量折舊和攤銷，和(Iii)承認在巴琳達業務合併中假設延長付款條件的債務折扣的增加。

附註4-其他信息

庫存

庫存包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的以下內容 (單位：千)：

	2019	2018

原材料	$14,302	$12,538
在製品	871	907
成品	24,445	23,703

庫存共計	$39,618	$37,148

在與附註中討論的巴琳達業務合併相關時，截止日期的在製品和成品庫存的公允價值超出歷史賬面價值約220萬美元。此金額表示在結算日內置利潤的一個元素，在銷售相關庫存時，該利潤記入所售商品的成本。在截至2019年3月31日的三個月中，銷售了結算日庫存的一部分，這導致銷售的貨物成本約為80萬美元。剩餘的截止日期內置利潤140萬美元預計將計入2019年第三季度售出的商品的成本。

預付費用和其他流動資產

截至2019年3月31日和2018年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下各項(以萬計)：

	2019	2018

預付費用和存款	$5,747	$4,982
預付股票薪酬	543	347
供應商和其他應收款	317	1,144

共計	$6,607	$6,473

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未經審計合併財務報表附註

財產和設備

截至2019年3月31日和2018年12月31日，財產和設備包括以下各項(單位：千)：

	2019	2018

土地	$37	$25,726
建築物和改進	16,865	19,822
租賃權改進	3,189	4,398
機械設備	5,311	5,208
辦公室傢俱和設備	2,161	2,087
運輸設備	1,820	1,727
財產和設備共計	29,383	58,968
減去累計折舊	(2,224)	(1,687)

財產和設備，淨額	$27,159	$57,281

在截至2019、2019和2018年3月31日的三個月中，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為90萬美元和20萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，的維修和維護成本分別為60萬美元和20萬美元。

受限現金和其他

截至2019年3月31日和2018年12月31日，限制現金和其他長期資產由以下(以萬計)組成：

	2019	2018

限制現金	$3,412(1)	$3,339(1)
債務發行成本，淨額	362	548
預付股票薪酬	-	210
存款和其他	4,582	2,838

共計	$8,356	$6,935

______________

(1)

限制性現金主要是指在銀行為外國政府機構持有的長期現金存款。這筆押金必須持有公司在中國開展業務的直銷許可證。

其他應計負債

截至2019年3月31日和2018年12月31日，其他應計負債包括以下(單位：千)：

	2019	2018

應計佣金	$7,223	$9,731
應計報酬和福利	3,942	4,715
應計營銷活動	5,318(1)	3,757(1)
遞延收入	2,469	2,701
應付所得税	12,956(2)	1,670
使用權責任的當期部分：
租賃責任	4,783	4,798
延期租賃激勵義務	882	-
限制性股票債務	570(3)	-
嵌入派生責任	-	470
其他應計負債	7,243	6,177

共計其他應計負債	$45,386	$34,019

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未經審計合併財務報表附註

_________________

(1)

表示與巴琳達直銷營銷計劃相關聯的獎勵旅行的應計項目，該計劃在未來的會議、會議和務虛會上獎勵某些帶薪出席的IPC 。與獎勵旅行相關聯的費用在資格期內累計，因為是賺取的。獎勵旅行應計項目基於與當前銷售趨勢相關的歷史經驗，以便確定相關的合同義務。

(2)

包括約1，190萬美元在日本應付的所得税，與在東京出售土地和建築的收益有關，詳情見附註6。

(3)

表示需要以現金結算的受限股票獎勵的公平價值，如附註9中討論的。

NOTE 5 — 商譽與可識別無形資產

商譽

商譽由下列報告單位組成，截至2019年3月31日和2018年12月31日(單位：千)：

報告單元

巴琳達	$10,284
特立獨行	5,149
PMC	1,768
馬利	9,418
興	4,506
B&R	389

總計商譽	$31,514

可識別的無形資產

截至2019年3月31日和2018年12月31日，可識別的無形資產包括以下資產(單位：千)：

	March 31, 2019			2018年12月31日
		累積	網絡圖書		累積	網絡圖書
可識別的無形資產	成本	攤銷	值	成本	攤銷	值

許可證協議
中國直銷許可證	$20,420	$380	$20,040	$20,420	$40	$20,380
其他	5,989	417	5,572	5,989	318	5,671
製造工藝和配方	11,610	577	11,033	11,610	380	11,230
貿易名稱	12,301	796	11,505	12,301	584	11,717
IPC 總代理商銷售團隊	9,760	273	9,487	9,760	29	9,731
客户關係	6,444	1,296	5,148	6,444	1,194	5,250
專利	4,100	501	3,599	4,100	433	3,667
前巴林達股東競業禁止協議	186	17	169	186	2	184

可識別無形資產共計	$70,810	$4,257	$66,553	$70,810	$2,980	$67,830

在截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與可識別無形資產相關的攤銷費用分別為130萬美元和40萬美元。為了更密切地反映在2017年6月收購Marley時收購的許可協議的估計經濟壽命，本公司將2018年第四季度期間的估計使用壽命從42年修訂為15年。在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，與本許可證協議相關的總攤銷費用分別約為10萬美元和36，000美元，。

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未經審計合併財務報表附註

公司可識別的無形資產未來五年的估計攤銷費用如下(以千為單位)：

截至3月31日的12個月：

2020	$4,778
2021	4,778
2022	4,761
2023	4,716
2024	4,716
此後	42,804

共計	$66,553

碼頭燈光協議

2019年1月14日，本公司與 Docklight LLC簽訂了在美國的獨家許可權協議，涉及某些產品的製造、銷售、分銷、營銷和廣告，這些產品包括貨架穩定、隨時可供飲用、不含酒精、注入大麻原料或合成來源的大麻二醇的消費者飲料(#br}Cannabidiol Cannabidiol)。許可的財產包括Bob Marley的名稱、圖像、肖像、漫畫、簽名和傳記、商標Marley和 Bob Marley，用於公司現有的許可商標。本協議的初始期限將於2024年1月到期，除非按照協議的規定延長或提前終止。作為許可證的代價，公司同意支付相當於協議中定義的毛利的50%的費用，用於未來銷售經批准的許可產品，該費用應由雙方每年進行審查。

NOTE 6 — 租賃

公司根據不可取消的運營租賃協議租賃各種辦公和倉庫設施、車輛和設備，該協議在2019年1月至2030年5月期間到期。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司的運營租賃費分別為230萬美元和30萬美元。

2019年1月21日，公司在科羅拉多州丹佛市中心地區簽訂了約11，200平方英尺的辦公空間租約。在將於2029年12月到期的租賃期內，每月的基本租金債務平均約為33 000美元。本公司有在90個月後終止租約的選擇權，以及將租約延長五年的選擇權。本公司根據 6.1%的貼現率確定使用權(“ROU”)租賃負債，並假定公司在90個月後不會行使其終止租賃的選擇權。

在 2019年第一季度，本公司簽訂了運輸設備的運營租約。這些租約規定在八年租賃期內每月支付約17，000美元的固定最低付款，總承付款為170萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，這些債務的現值130萬美元被記作ROU租賃資產和ROU租賃負債。公司根據6.1%的貼現率確定ROU租約的負債。

銷售回租

2019年3月22日，本公司與一家主要日本房地產公司達成協議，以約5710萬美元的價格出售位於東京的土地和建築，用作巴琳達的日本子公司的公司總部。在出售的同時，本公司就該物業訂立了為期27年的租賃協議。最初七年期的月租賃費為20.0百萬日元(截至 2019年3月31日約為181，000美元)，此後，任何一方均可選擇將每月租賃費調整為當時東京類似建築的市場費率。為了確保租賃下的債務，本公司提供了一筆約180萬美元的可退還的保證金。在最初的七年期限之後的任何時候，本公司均可選擇終止租約。但是，如果租約在簽訂之日二十週年之前終止，則公司將有義務履行某些恢復義務，這些義務目前估計花費在160萬美元到220萬美元之間。公司認定恢復義務是一項重大處罰，因此有合理把握認為公司不會在20週年紀念日之前選擇終止租賃。因此，確定租期為20年。

在此交易中，公司償還了該建築的260萬美元抵押貸款，並取消了附註7中討論的相關利率互換協議，支付了180萬美元的可退還保證金，本公司有義務向前Morinda股東支付2，500萬美元，以清償附註3中討論的或有融資負債的全部金額。已經或將要支付的其他現金包括190萬美元的交易費用、170萬美元的關閉後修理債務和1190萬美元的日本所得税。

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未經審計合併財務報表附註

以下是銷售價格的彙總和銷售計算得出的收益(單位：千)：

總銷售價格	$57,129
減去佣金和其他費用	(1,941)
減去修理義務	(1,675)
淨銷售價格	53,513
出售土地和建築物的成本	(29,431)
銷售總收益	24,082
與市值以上租金優惠有關的收益份額	(17,640)

已確認的銷售收益	$6,442

如上所示，出售此物業產生了2，410萬美元的收益，公司確定收益中的1，760萬美元是回租安排中固有的高於市場租金的結果。640萬美元收益的其餘部分可歸因於競標購買該財產的各實體之間高度競爭的程序。與上述市場租金相關的收益的1，760萬美元部分作為租賃特許權入賬，該收益將導致在租賃期的20年內每年減少租金費用約90萬美元。租賃付款的現值為2 500萬美元。在扣除1，760萬美元的租賃獎勵特許權後，本公司確認了初始ROU租賃資產和 ROU租賃負債約740萬美元。

資產負債表演示文稿

截至2019年3月31日和2018年12月31日，ROU 租賃資產、ROU租賃義務和延期租賃激勵債務的賬面價值如下(單位：千)：

	3月31日，	12月31日，
	2019	2018
使用權資產：
成本基礎	$31,825	$19,221
累計攤銷	(2,121)	(732)

網	$29,704	$18,489

使用權負債：
電流	$4,783	$4,798
長期	25,005	13,686

共計	$29,788	$18,484

延期租賃獎勵義務：
電流	$882	$-
長期	16,758	-

共計	$17,640	$-

截至2019年3月31日和2018年12月31日，ROU租約的加權平均剩餘租期分別為14.7年和5.9年，。截至2019年3月31日和2018年12月31日，ROU租賃負債的加權平均貼現率約為7%。

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未經審計合併財務報表附註

租賃承諾

未來與不可取消的ROU運營租賃協議相關的相關租賃激勵義務的最低租賃付款和攤銷如下(單位：千)：

	毛額	租賃
截至3月31日的12個月 31：	付款	激勵	網

2020	$8,435	$(1,470)	$6,965
2021	6,749	(1,470)	5,279
2022	5,608	(1,470)	4,138
2023	5,379	(1,470)	3,909
2024	4,931	(1,470)	3,461
此後	40,425	(10,290)	30,135
總計最低租賃付款	71,527	(17,640)	53,887
減去估算的利息	(24,099)	-	(24,099)

最低租賃付款的現值	$47,428	$(17,640)	$29,788

NOTE 7 — 債務

信貸工具

2019年3月29日，本公司與西岸東部地區(“EWB”)訂立了貸款與擔保協議(“信貸機制”)。 2023(“到期日”)，並規定(I)定期貸款，本金總額為1 500萬美元，在符合某些條件(“定期貸款”)和(Ii)1，000萬美元循環貸款融資機制(“EWB Revolver”)的前提下，可將提高到25.0美元。在結束時，EWB向本公司提供2，500萬美元，其中包括1，500萬美元的定期貸款和1，000萬美元的預付款(根據 EWB Revolver)。本公司利用信貸融資的一部分收益，償還所有未償還金額，並終止下文討論的Siena Revolver 。

本公司根據信貸融資機制所承擔的債務，基本上由本公司的所有資產作抵押，並由本公司的若干附屬公司擔保。信貸機制要求遵守某些金融和限制性公約，幷包括習慣性違約事件。關鍵財務契約包括維持最低調整EBITDA 和最高總槓桿率(均按信貸工具中的定義和規定)。在發生違約事件期間，信貸工具提供的利率比適用於此類債務的利率高出 3.0%。

信貸機制下的未償還借款按最優惠利率加0.25%的利率計息。但是，如果總槓桿率(如信貸工具中定義的 )等於或大於1.50到 1.00，借款將以最優惠利率加0.50%的利率支付利息。本公司可在提前十個工作日向EWB 預先通知時，自願提前償還 EWB Revolver項下未付的款項，而無需支付任何費用。如果EWB Revolver在到期日之前終止，則公司將被要求提前支付金額為循環生產線0.50%的終止費。EWB Revolver項下的額外借款請求受各種習慣條件的限制，包括貸款基礎測試的滿足情況，如信貸融資機制中所描述的更完整的。EWB Revolver還規定未使用的行費用相當於未提取部分的每年0.50%。EWB Revolver包括一項鎖箱安排，根據該安排，公司需要指示其客户將付款匯至受限制的銀行帳户，據此，所有可用的資金將用於支付EWB Revolver下的未清本金餘額。

定期貸款下的付款僅限前六個個月的利息，隨後每月支付125，000美元的本金，加上剩餘的定期貸款的利息。公司可選擇在到期日前10 個工作日向EWB預付定期貸款，但需支付定期貸款第一年 2%和第二年 1%的預付費。©不得遲於期限貸款結束後120天。每個財政年度，從截至2019年12月31日的會計年度開始，公司必須支付以相當於超額現金流的35%的金額(如信貸工具中的定義)支付定期貸款的未償還本金，如果總槓桿率小於1.50到1.00，或者(I)如果總槓桿率大於或等於1.50到 1.00，則(I) 超出現金流的50%。

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未經審計合併財務報表附註

Siena Revolver

2018年8月10日(“錫耶納截止日期”)，公司與錫耶納借貸集團有限責任公司(“錫耶納”)訂立了一項貸款和擔保協議，規定1，200萬美元的循環信貸工具(“錫耶納 Revolver”)的預定到期日為8月10日，2021. 未償還借款規定的利息為(I) 7.5%或(Ii)最優惠利率加2.75%中較高的利息。截至2018年12月31日，實際利率為8.25%。錫耶納週轉基金還提供了一筆未使用的線路費，相當於1，200萬美元承付款中未支取部分的每年0.5%。Siena Revolver 根據符合條件的應收帳款和本公司的合格庫存確定可用性。截至2018年12月31日，借款基數計算允許的借款總額約為250萬美元。根據Siena Revolver，本公司實質上以本公司及其附屬公司的所有資產及知識產權為抵押權益，但由Morinda擁有的該等資產則不包括。

與Siena Revolver有關，公司承擔了60萬美元的債務發行成本。這一數額被記作債務發行成本，在錫耶納Revolver的三年期限內使用直線法攤銷。Siena Revolver於2019年3月29日付清並終止， 50萬美元的未攤銷債券發行成本作為截至2019年3月31日的三個月的額外利息開支核銷。此外，本公司於截至2019年3月31日的三個月內支付了50萬美元的全額保費，該筆保費亦由利息開支支付。

債務摘要

截至2019年3月31日和2018年12月31日，債務由如下(單位：千)組成：

	2019	2018
EWB 信貸工具：
定期貸款，扣除折扣542美元	$14,458	$-
左輪手槍	10,000	-
分期付款應付票據	48(1)	66(1)
錫耶納旋轉器	-	2,000
應付給外國銀行的抵押貸款	-	2,628(2)
共計	24,506	4,694
減去當前到期日	(10,790)	(3,369)

長期{br]債務，減去當前到期日	$13,716	$1,325

_________________

(1)

由設備擔保的各種分期付款票據和利息為12.4%至22.1%的組成。

(2)

本按揭票據須由日本東京的一幢樓宇及土地作抵押。按季本金付款30萬元另加利息，以日圓於Tibor加0.7%(截至2018年12月31日的0.76%)支付，直至2020年12月屆滿為止。此債務已償還，以下討論的利率互換協議在2019年3月22日出售該物業時終止，如附註6中所述。

嵌入衍生物

Siena Revolver包括被確定為嵌入式衍生工具的功能，這些功能需要分叉並作為單獨的金融工具進行會計核算。公司認定嵌入式衍生工具包括以下要求：(I)如果Siena Revolver在2021年8月到期日之前終止，則提前支付終止溢價；(Ii)如果存在違約事件，則支付5.0% 溢價的違約利息。如果終止合同發生在錫耶納截止日期後的第一年內，則提前終止保費為120萬美元承諾的4.0%。截至2018年12月31日，錫耶納Revolver的嵌入衍生工具的合計公允價值約為50萬美元，這已包括在2018年12月31日的應計負債中。如上所述，由於錫耶納左輪車的終止，在 2019年3月29日支付了50萬美元的全額保費，本公司確認，截至2019年3月31日的三個月非營業收入(開支)中，嵌入式衍生工具的公允價值變動收益為50萬美元。

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未經審計合併財務報表附註

利率互換協議

在2018年12月31日，本公司簽訂了一份利率互換合同，名義總額約為260萬美元。於2018年12月31日，本公司因此利率掉期協議產生未實現虧損約36，000美元，該虧損包括於隨附的未經審計簡明綜合資產負債表內的其他長期負債中。如附註6所述，本掉期協議在出售東京的物業和償還相關的抵押貸款時終止。

未來債務到期日

截至2019年3月31日，長期債務的計劃未來到期日(不包括與 EWC Term Loan相關的50萬美元的未累積折扣)如下(單位：千)：

截至3月31日的12個月

2020	$10,790(1)
2021	1,505
2022	1,503
2023	11,250

共計	$25,048

______________

(1)

包括上文討論的EWB Revolver項下未支付的10.0百萬美元。由於 EWB Revolver包含一項鎖箱安排，根據該安排，公司需要指示其客户將付款匯至受限制的銀行帳户，因此EWB Revolver的全部未清餘額將歸類為流動負債。然而，受 EWB Revolver條款的規限，本公司獲準於到期日前再借入已償還的款項。

附註8-股東權益

系列D優先

2018年12月，董事會指定44，000股作為D系列優先股。如附註3所述，“D系列首選”提供了高達1500萬美元的潛在付款，條件是Morinda實現了某些關閉後里程碑。從2019年3月31日至2018年12月31日，D系列優先股被歸類為負債，因為它規定如果公司選擇以股份結算而不是支付現金贖回價值，則發行可變數量的普通股。請參閲附註3，瞭解有關在巴琳達業務合併中發佈的對價以及首選的D系列的估值和賬面價值的其他信息。

附註9-基於股票的薪酬

股票期權

2016年8月3日，公司批准並實施了新時代飲料公司2016-2017年長期激勵計劃 (“LTI計劃”)。LTI計劃規定以不低於公司普通股在授權日公允價值的100%的行使價格向員工、董事和顧問授予股票期權。授予的期權一般的最長期限為10年，自授予之日起算，可在授予時行使。期權授予通常在此類獎勵的授予日期後一到三年之間的期間內授予。預留作授出用途的股份數目每年於一月一日作出調整，據此，根據LTI計劃，本公司的已發行普通股股份中最多有10%可供批予。因此，自2019年1月1日起，根據LTI計劃，最多可獲得約750萬股普通股。截至 2019年3月31日，在扣除截至日的股票期權和限制性股票授予後，根據LTI計劃，約有210萬股可用於未來授予股票期權、限制性股票和類似工具。

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未經審計合併財務報表附註

下表列出了截至2019年3月31日的三個月LTI計劃下股票期權活動的摘要 (千股)：

	股份	價格 (1)	術語 (2)

未完成，期間開始	2,786	$2.84	9.0
授與	214	$5.17
沒收	(41)	$3.87
已行使	(200)	$2.09

未完成，期間結束(3)	2,759	$3.06	8.8

既得，期間結束(4)	935	$2.59	8.4

______________

(1)

表示加權平均執行價格。

(2)

表示直到股票期權到期為止的加權平均剩餘合同期限。

(3)

截至2019年3月31日和2018年12月31日，已發行股票期權的內在總價值分別為610萬美元和660萬美元。

(4)

截至2019年3月31日和2018年12月31日，既得股票期權的內部總價值分別為250萬美元和310萬美元。

截至2019年3月31日，與未授予股票期權相關的未確認薪酬費用為430萬美元。預計在2.5年的加權平均歸屬期限內以直線方式確認此金額。

根據LTI計劃授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用BSM期權定價模型估算的，其中對截至2019年3月31日的三個月的加權平均假設如下：

授予日期普通股的公允價值(執行價格)	$5.17
預期壽命(以年為單位)	5.1
波動率	116%
股息收益率	0%
無風險利率	2.2%

基於上述假設，截至2019年3月31日的三個月內授予的員工期權的加權平均授予日期公允價值為每股4.24美元。BSM模型需要各種高度主觀的假設，這些假設代表管理層對公司普通股的公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股息收益率的最佳估計。預期期限表示加權平均期間，在考慮到歸屬計劃的情況下，授予的期權預計將為未完成的期權。由於公司沒有擴展的實際操作歷史，公司使用簡化方法估算預期期限，該方法將預期期限計算為授予時間和獎勵的合同期限的平均值。公司從未宣佈或支付過現金股利，也不計劃在可預見的將來支付現金股利；因此，公司使用了零的預期股息收益率。無風險利率基於在贈款的預期期限內有效的美國國庫利率。預期波動率基於自2016年8月開始的期間公司普通股的歷史波動性，當時其股票首次公開交易至相應股票期權的授予日期。

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未經審計合併財務報表附註

受限股票

在 2018年12月與巴琳達的業務合併中，公司授予了總計120萬股公司普通股的限制性股票獎勵。在發生歸屬事件之前，這些股票不會發行。在巴琳達獎勵歸屬後，將在以下情況下以進行結算：(I)外國法規要求禁止以股份結算的現金；(Ii)普通股；或(Iii)在本公司選擇某些獎勵時，股份與現金的組合。下表列出截至2019年3月31日的三個月限制性股票獎勵活動摘要(單位：千)：

	LTI計劃股票獎勵		LTI計劃責任獎勵		非計劃獎勵
	編號	未歸屬	編號	未歸屬	編號	未歸屬
	股份	補償	股份	補償	股份	補償

未完成，期間開始	1,151	$3,988	474	$2,490	629	$64
已發行限制性股票	91(1)	500(1)	-	-	-	-
其他	35	76	-	-	-	-
沒收	(1)	(4)	(1)	-	-	-
既得股份和費用	(383)	(1,347)	-	(570)	(262)	(54)
未完成，期間結束	893(2)	$3,213(2)	473(3)	$1,920(3)	367(4)	$10(4)

內在價值，週期結束	$4,699(5)		$2,490(5)		$1,929(5)
加權平均剩餘項
用於確認未支付費用的統一		1.0		1.0		0.1

_________________

(1)

根據授予日期本公司普通股的收盤價，加權平均公允價值為每股5.50美元。

(2)

截至 2019年3月31日，未授予的限制性股票由大約 80萬股組成，這些股份將在歸屬時發行，而股份則由前幾年發行的10萬股組成。對於已發行的未歸屬股份，截至2019年3月31日，約50萬美元的未歸屬薪酬包含在預付費用中。未歸屬股份包括對截至2019年12月31日的年度實現EBITDA為20.0百萬美元的歸屬的216，000股份的獎勵。公司在確認與這些獎勵相關的薪酬開支時，評估達到此類績效條件的可能性。

(3)

由於 Morinda的海外業務，這些獎勵將在歸屬時以現金結算，因為監管要求禁止結算股票。這些獎勵在授予日期後一至三年內生效，並根據公司普通股在每個報告期結束時的公允價值，在公司綜合資產負債表中列為負債。將負債記入，並相應地記入。歸屬期間基於股票的補償費用。截至2019年3月31日，約60萬美元包括在當前負債中。

(4)

由2016年向本公司首席執行官發行的限制性股票組成，該股票歸屬於三年內。其餘股份於2019年4月完全歸屬。

(5)

內在價值是根據公司普通股在2019年3月31日每股5.26美元的收盤價計算的。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬費用包括在附帶的綜合運營報表中的一般和管理費用中。下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月與股票期權和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬費用(單位：千)：

	2019	2018

股票期權	$1,315	$157
受限股票獎勵	1,972	220

共計	$3,287	$377

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未經審計合併財務報表附註

附註10-所得税

在截至2018年3月31日的三個月內，由於對其遞延的所得税淨資產有估值免税額，本公司不承認所得税利益。本公司就截至2019年3月31日的三個月的所得税撥備產生的淨收益為170萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，有效税率佔税前收入的百分比為52%。截至2019年3月31日的三個月內實際税率的提高是由於2018年第四季度與Morinda合併的影響。2019年第一季度有效税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要歸因於外國子公司當年的虧損。

公司2015至2017年的美國聯邦所得税申報表可供聯邦税務審查。在主要的外國司法管轄區，本公司一般在2012年前的數年內不再接受所得税審查。然而，某些國家的法規可能長達十年。

截至2019年3月31日，與未確認的税收優惠相關的負債的未清餘額總額為40萬美元，這將對確認的有效税率產生有利影響。截至2018年3月31日，沒有未確認的税收優惠。 2019年的增長與外國司法管轄區的税務審計、轉讓定價調整和國家税收支出有關。公司不預期未確認的税收優惠在未來12個月內會顯著增加或減少。

在確定公司的所得税撥備、記錄遞延所得税資產的估值備抵以及評估公司的不確定税款頭寸時，需要作出重要的判斷。在評估全部或部分收回其遞延收入税資產的能力時，本公司考慮所有可用的正負證據，包括過去的經營業績、對未來市場增長的預測、預測收益、未來應税收入以及審慎可行的策略。

臨時所得税基於適用於各個季度期間的估計年化有效税率，並根據發生期間的離散税項進行調整。儘管公司認為其納税估算是合理的，但無法保證這些事項的最終納税結果與其歷史上所得税規定和應計項目中所反映的結果不會不同，不能保證這些事項的最終納税結果不會與其歷史上所得税條款和應計項目中所反映的結果有所不同。此類差異可能會對公司在做出此類確定期間的所得税撥備和經營業績產生重大影響。

2018年12月31日，公司的聯邦NOL轉帳金額約為3，630萬美元，其中2，490萬美元未到期，1，140萬美元將於2023年到期。此外，公司在其業務將於2023年到期的美國各州有不同數量的NOL轉帳。聯邦和州法律對 NOL和税收抵免的使用施加了實質性限制，如 “國內收入法”第18382節所述，如果所有權發生變化，則可用於所得税目的。

附註11-承付款項和意外開支

執行延遲薪酬計劃

莫琳達的 2009年，董事會為巴琳達的某些高管實施了一項無資金的高管遞延薪酬計劃。截至2018年12月31日，該計劃下的所有財務業績目標均已實現，長期負債410萬美元已包括在隨附的截至2019年3月31日和2018年12月31日的未審計簡明綜合資產負債表中。在高管退休後，遞延薪酬義務的支付期限最長為20年。

401(k) Plan

公司根據“國內收入法” 第401(K)條(“401(K) 計劃”)擁有固定繳款員工福利計劃。401(K)計劃涵蓋在就業開始後第一個完整的季度開始時有權參加的所有符合條件的美國員工。公司匹配繳款，最高為參與員工薪酬的3%，這些配對繳款歸屬於四年，其中0%歸屬至服務第一年結束，33% 歸屬於下一個服務三年的每一年。截止2019年3月31日的三個月內，對401(K)計劃的總繳款總計為10萬美元。本公司沒有截止2018年3月31日的三個月的 401(K)計劃。

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未經審計合併財務報表附註

外國福利計劃

Morinda 為公司的日本分公司制定了一項無資金的退休福利計劃，除董事外，日本的所有員工基本上都有權領取退休金。巴琳達還在印度尼西亞有一項無資金的退休福利計劃，使所有長期僱員都有權獲得退休金。

在終止僱用時，日本分支機構的巴琳達僱員通常有權享受退休福利，退休福利由參照終止僱用時的基本薪資、服務年數和終止僱用時的條件確定。如果終止是非自願的或由強制退休年齡為65歲的退休造成的，則員工有權獲得比自願終止的情況下更多的付款。在印度尼西亞，服務被終止的巴琳達僱員通常有權享受退休福利，退休福利是參照終止服務時的基本薪酬、服務年限和終止時的條件確定的。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些固定福利養老金計劃的未供資福利債務分別約為310萬美元和300萬美元。其中，約3.0，000美元和2.9，000，000美元分別包括在的其他長期負債中，隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表分別為2019年3月31日和2018年12月31日的。

應急

公司在其經營業務的每個國家/地區都受到許多政府規則和條例的約束。這些規則和條例包括一系列複雜的税收和海關條例，以及對產品成分和索賠、支付給公司IPC的佣金、產品的標籤和包裝，作為直銷業務開展業務，以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下，法律可能沒有對規則和條例進行充分定義，或者在規則和條例的適用中不明確。此外，法律和法規可能不時發生變化，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局對這些法規的解釋也是如此。本公司積極尋求在所有重要方面遵守其業務所在的每個國家/地區的法律，並期望其IPC也這樣做。公司的運營經常受到當地國家税務和海關當局的審查，以及其他政府機構的詢問。不能保證公司遵守政府規章不會受到當局的質疑，或者此類挑戰不會導致公司業務的評估或必要的變更，從而對其業務、合併財務報表和現金流量產生重大影響。

公司在多個國家/地區有各種非所得税意外情況。這種接觸可能是物質上的，取決於對每一種情況的最終解決。截至2019年3月31日和 2018年12月31日，本公司已在會計準則編纂(ASC)©450、項下記錄了當期負債。意外開支，約80萬美元。

從開始，本公司可能會成為訴訟的一方，並使接受與正常業務過程中發生的事件相關的索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司目前認為這些普通過程的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和結算成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

保證存款

Morinda 在韓國有按法律規定的IPC退貨抵押品的存款，並向信用卡公司提供擔保IPC 付款的抵押品。截至2019年3月31日和2018年12月31日，約80萬美元的擔保存款已包含在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期資產中。

附註12-關聯方交易

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，本公司向五名董事會非僱員成員授予限制性股票獎勵，總計90，910股和153，000股普通股。這些股份的公允價值是根據公司普通股在授予日期的收盤價計算的，金額為在截至3月31日的三個月中，總計50萬美元和30萬美元，分別為2019和2018。在這些受限股票獎勵的各自授予日期後的12個月內確認薪酬費用。有關受限股票獎勵的其他信息，請參閲附註9。

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未經審計的合併財務合併報表説明

附註13-每股淨虧損

每股淨虧損是通過普通股股東的虧損除以當年發行的普通股的加權平均數來計算的。稀釋淨虧損每股計算包括稀釋性股票期權、未收回的限制性股票獎勵以及其他使用庫存股票法計算的普通股等價物，以計算已發行股份的加權平均數。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，每股基本淨虧損和攤薄淨虧損是相同的，因為所有普通股等價物都是反稀釋的。截至2019年3月31日和2018年3月31日，以下潛在的普通股等價物被排除在每股稀釋淨損失的計算之外，因為包含的影響是反稀釋的(以千為單位)：

	2019	2018

股票期權	2,759	1,257
LTI計劃下的受限股票獎勵：
已發行普通股中未授予的股	139	1,027
未向巴林達員工頒發和未授予的獎勵	1,227	-
非計劃限制性股票獎勵	367	982

共計	4,492	3,266

附註14-金融工具和重要濃度

公平價值計量

公平價值定義為在計量日期出售資產或支付以在有序交易中在市場參與者之間轉移負債時將收到的價格。當確定公允價值時，本公司考慮其進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。公司採用以下公允價值層次結構( )，該層次結構將用於度量公允價值的輸入按三個級別排列優先級，並根據可用且對公平度量有重要意義的最低輸入級別在層次結構內進行分類：

級 1-報告實體可在日期訪問的相同資產或負債在活躍市場中的報價

級別 2-除第1級中包含的可直接或通過市場協作間接觀察到的資產和負債的報價外，基本上是資產或負債的全部項下的報價

Level 3-用於測量公允價值的資產或負債的不可觀測輸入，只要可觀察到的輸入不可用，從而考慮到在測量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，級別 3-用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測的輸入水平 3-資產或負債的不可觀測輸入

本公司現金及現金等價物、限制現金、應收賬款、應付賬款及應計負債、應付給前Morinda股東的款項，以及應付票據的公允價值與其截至2019年3月31日及 2018年12月31日的賬面價值相若。與Marley和Morinda的業務組合中發生的或有對價債務按估計公允價值入賬，截止日期為2019年3月31日和2018年12月31日。此外，附註3 所討論的業務組合所購得的資產淨值，一般按結算日的公平市價入賬。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何其他非經常性資產和按公允價值計量的負債。

公司的利率掉期和嵌入的衍生產品負債是唯一按公平價值經常性地進行的負債。本公司的利率掉期按公平市價入賬，並已分類於公平價值等級的級2內。本公司內嵌的衍生工具負債按公平市價入賬，並已按公平價值等級第3級分類。利率掉期和嵌入的衍生債務的詳細信息，包括所使用的估值方法和關鍵假設及估計數，在附註7中披露。公司的政策是確認導致轉讓的第1級、第2級和第級之間的資產或負債轉移的實際日期或環境的變化。在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月內，本公司沒有在層次結構的公允價值級別之間轉移其資產或負債。

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未經審計的合併財務合併報表説明

顯著濃度

在截至2019年3月31日的三個月中，沒有任何單一客户構成公司綜合淨收入的10%以上。在截至2018年3月31日的三個月中，一個客户約佔公司綜合淨收入的11%。巴琳達分部的很大一部分是在國外市場進行的，使本公司面臨貿易或外匯限制、關税增加、外匯波動以及與國外業務相關的類似風險。公司2019年合併淨收入的大約70%和 Morinda淨收入的90%預計將來自美國以外的地區，主要是亞太地區市場。巴琳達的Tahitian Noni®果汁、#、Max和其他基於諾麗的飲料產品預計將佔 Morinda 2019年淨收入的85%以上。但是，如果消費者對這些產品的需求顯著下降，或者如果公司停止提供這些產品而沒有合適的替代品，公司的綜合財務狀況和運營結果將受到不利影響。本公司從法屬波利尼西亞採購水果和其他以諾麗為基礎的原材料，但這些採購的材料來自廣泛的各個供應商，在2018年期間，沒有一個供應商佔原材料採購的10%以上。然而，由於的大部分原材料在公司位於塔希提島的工廠進行整合和加工，如果發生在世界該地區，公司可能會受到某些政府行為或自然災害的負面影響。

使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、和應收賬款。本公司將其現金、現金等價物和限制現金保留在高質量的金融機構中。現金存款，包括在全球銀行外國分行持有的現金存款，往往超過為此類存款提供的保險額(如果有的話)。截至2019年3月31日，公司在美國有一個單一金融機構的現金及現金等價物，其餘額為2260萬美元；在中國有三個金融機構，其餘額分別為750萬美元、470萬美元和690萬美元；以及日本的兩家金融機構，其餘額分別為5150萬美元和450萬美元。截至2018年12月31日，本公司在美國有一家金融機構的現金及現金等價物，餘額為650萬美元，在中國有兩家金融機構的餘額分別為1450萬美元和800萬美元。本公司從未經歷過與其現金、現金等價物和限制現金投資有關的任何損失。

一般來説，由於構成公司客户基礎的實體的數量及其在不同地區和行業中的分佈，與應收賬款有關的信用風險是多樣化的。公司對某些客户進行持續信用評估，通常不要求對應收賬款進行抵押。本公司為潛在的壞賬保留準備金，而從歷史上看，這種損失是微不足道的。截至2019年3月31日，本公司沒有任何應收賬款餘額超過合併應收賬款10%的客户。截至2018年3月31日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款淨額的14%和12%。

注15-分段和地理集中

可報告的數據段

公司根據ASC主題280遵循數據段報告分部報告。作為 2018年12月與巴琳達的業務合併的結果(如附註3所述 )，本公司已將其運營部門改為由Morinda部門和新時代部門組成。新時代細分市場以前由Brands細分市場和 DSD細分市場組成，這兩個細分市場現在合併為一個細分市場，因為它們是由一個管理團隊運營的。在巴琳達業務合併後，公司的CODM開始評估績效並根據這兩個報告區段的財務信息分配資源。因此，本公司在截至2018年3月31日的三個月內，重報了之前的分部披露情況。

新時代分部向科羅拉多州及周邊各州的零售客户分銷飲料，並使用多個分銷渠道向批發商、總代理商、大客户擁有的倉庫和國際客户銷售飲料。巴琳達是一家健康的生活方式和飲料公司，業務遍及全球60多個國家和地區，並在大溪地、德國、日本、美國製造業務。莫琳達主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業，70%以上的業務來自日本、中國、韓國、臺灣和印度尼西亞等亞太地區的主要市場。

截止2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，報告部門的淨收入如下(單位：千)：

	2019	2018

巴琳達	$48,222	$-
新時代	10,085	11,558

總收入	$58,307	$11,558

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未經審計合併財務報表附註

截止到2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的報告部門利潤總額如下(單位：千)：

	2019	2018

巴琳達	$37,705	$-
新時代	871	2,616

總利潤	$38,576	$2,616

截至2019年3月31日和2018年12月31日的按報告段劃分的資產如下(單位：千)：

	2019	2018

巴琳達	$243,809	$206,222
新時代	105,642	80,710

資產共計	$349,451	$286,932

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月報告部門發生的資本支出如下(以千為單位)：

	2019	2018

巴琳達	$116	$-
新時代	295	64

資本支出共計	$411	$64

地理集中

下表按地理區域列出截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的淨收入(以千為單位)：

	2019	2018

美利堅合眾國	$16,455	$11,558
國際	41,852	-

總收入	$58,307	$11,558

截至2019年3月31日，公司位於美國境外的財產和設備淨賬面價值約為2040萬美元。截至2018年12月31日，本公司位於美國境外的財產和設備的賬面淨值約為5，060萬美元，其中約3，070萬美元位於日本。

註釋16-後續事件

預付EWB Revolver

2019年4月4日，本公司選擇自願預付1，000萬美元本金，以償還附註7中討論的EWB Revolver項下的所有未償借款。根據信貸融資機制的條款，本公司可根據“EWB Revolver”重新借入最多1，000萬元，透過到期日。

2019年股權激勵計劃

2019年4月5日，公司董事會批准了新時代飲料公司2019年股權激勵計劃( “2019計劃”)，但須經股東批准。2019年計劃將在理事會批准之日的十週年結束。根據2019年計劃，總共可發行至多1千萬股普通股。 2019計劃僅限員工、非員工董事和顧問參與。

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未經審計合併財務報表附註

2019Plan提供獎勵股票期權或 “ISO”(須繳納特殊所得税待遇)和非法定期權(或“NSO”)。獲得ISO的資格僅限於本公司及其子公司的員工。ISO的執行價格不能低於授予時普通股的公平市價。此外，在中，ISO的到期日期不能超過原始授權日期後十年。對於NSO，行使價格和到期日期由管理員自行決定。管理員還確定與行使選項相關的所有其他條款和條件，包括授予選項所需支付的代價(如果有的話)、可以行使選項的時間以及與行使選項相關的條件。

2019計劃還規定授予受限制普通股股票。限制性股票的獎勵可作為過去服務或其他合法對價的交換。通常，除非符合特定條件，否則限制股票的獎勵必須服從沒收或轉售給本公司的要求。在遵守這些限制、條件和沒收條款的情況下，任何授予限制性股票的接收者將擁有本公司股東的所有權利，包括投票表決股份和收取股息的權利。2019年計劃還規定了遞延贈款(“遞延股票”) ，使接收方有權在未來按管理員可能指定的條件獲得普通股股份。

在市場發售協議中

2019年4月30日，公司與ShareRoth Capital Partners，LLC(“代理商”)簽訂了“在市場發售協議”(“發售協議”)。據此，本公司可不時透過代理要約及出售合共1億元本公司普通股( “配售股份”)的股份。代理將擔任銷售代理，並將使用商業上合理的努力代表公司銷售公司要求按照其正常交易和銷售慣例，在代理和公司之間共同商定的條款下銷售的所有配售股份。

公司沒有義務根據發售協議出售任何配售股份。本發售協議於2020年4月30日終止，本公司可在五個工作日前通知代理並隨時由代理或經雙方同意提前終止。公司打算將的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。根據發售協議的條款，公司將向代理商支付相當於配售股份總銷售價格總收入的3%的佣金，最高可達30，000，000美元，以及配售股票總銷售價格總收入的2.5%，超過$3000萬。此外，公司已同意支付代理在與產品相關的某些費用。

公司章程修正案

2019年4月，公司董事會獲得批准，須經股東批准，對公司“公司章程”的修訂，將普通股的授權股份從1億股增加到2億股股。如果公司股東在5月30日舉行的公司股東年會上批准，該修正案將提交華盛頓州國務卿。2019年

項目2。管理層討論及財務狀況和運營結果分析。

請參閲下列對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告第一部分第1項中包含的我們的財務報表和相關附註。本討論和分析中或其他地方列出的部分信息，包括有關我們的計劃和業務及相關融資戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的實際結果可能與下面描述的結果大不相同。您應閲讀本報告的“風險因素”一節，瞭解可能導致實際結果與大不相同的重要因素，即以下討論和分析中所包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果。

為了便於演示，本節中包含的某些數字(例如利率和其他百分比)已舍入為。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的此種數額計算的。出於這一原因，本節中的百分比金額可能與使用合併財務報表中的數字或關聯文本中的數字執行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額也可能同樣不是總和。

概述

我們是一家位於科羅拉多州和猶他州的健康飲料和生活方式公司，從事有機、天然和其他更適合您的健康飲料、液態膳食補充劑和其他健康生活方式產品組合的開發和商業化。作為主要零售商和分銷商的一站式領先供應商，我們在飲料行業的增長部門展開競爭。我們也是通過多個渠道將其業務商業化的少數競爭對手之一，這些渠道包括傳統零售、電子商務、直接面向消費者和醫療渠道。我們營銷即飲料(“rtd”)的完整產品組合，包括康普茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、補水飲料和功能性醫療飲料領域的競爭產品。我們還提供液體膳食補充劑產品，包括Tahitian Noni® 果汁，通過稱為獨立產品顧問 (“ipcs”)的獨立分銷商直接面向消費者。我們通過功能性能特徵和成分區分我們的品牌，並提供有機和天然的產品，不含高果糖玉米糖漿(“HFCS”)，不含轉基因生物 (“轉基因生物”)，不含防腐劑，只提供天然香料、水果和配料。根據飲料行業雜誌年度排名，我們是世界上最大的健康飲料公司之一，也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，為消費者提供領先的品牌，為零售商和分銷商帶來領先的增長，為股東帶來領先的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們對飲食中包含的更感興趣並接受更好的教育，從而使他們從碳痠軟飲料或其他高熱量飲料等較少的健康選擇轉向替代飲料選擇。我們認為，消費者意識到更健康的生活方式的好處和健康飲料的供應正在迅速加快在全球範圍內，我們正在利用這一轉變。

最近的發展

請參閲本報告第一部分第1項所列的未經審計的簡明綜合財務報表附註6、7和16，以討論 2019年第一季度的最新發展，包括(I)2019年3月29日與東西岸簽訂了一項2 500萬美元的新信貸機制，(Ii)2019年3月29日償還和終止錫耶納左輪車，(Iii)a日本東京房地產回租協議於2019年3月22日簽訂，淨售價為5350萬美元；(Iv)2019年4月30日簽訂的“在市場上出售協議”。這些最新的發展也將在下文的流動性和資本資源標題下討論。

我們的業務模式

我們使用一系列營銷媒體營銷我們的RTD飲料產品，包括店內促銷和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直銷以及印刷、廣播和户外等傳統媒體。

我們的核心業務是開發、營銷、銷售和分銷健康的液體膳食補充劑和即飲料。根據Euromonitor和Booz&Company 的數據，飲料行業的年收入為8，700億美元，與三到四家主導行業的大型跨國公司相比具有很強的競爭力。我們通過將我們的品牌區分為更健康和更適合您的替代品來競爭，這些替代品是天然的、有機的和/或不含人工成分或甜味劑的。我們的品牌包括塔希提諾麗果汁、Truage、星茶、Aspen Pure®、Marley、 Búcha®Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield、和‘NHANCED Recovery，所有這些品牌都參與了飲料行業的現有增長和新興動態增長領域的競爭。巴琳達還有幾個額外的消費產品產品，包括Temana系列護膚和脣部產品、諾麗+膠原蛋白可食用護膚產品、健康補充劑、和一系列精油。

運營的合併報表的關鍵組件

收入淨額。當產品交付、所有權和所有權風險轉移到客户時，我們確認收入。收入由總銷售價格、扣除估計的回報和津貼、折扣和個人返點組成，從總銷售價格中扣除。向客户收取的運費和手續費作為收入的一部分包括在內。

銷售貨物的成本。銷售貨物的成本主要包括產品成本和運費。由於我們使用第三方供應商來製造產品，因此我們不會將間接費用作為庫存的的一部分進行資本化。

委員會。我們的銷售和營銷人員賺取的佣金在確認相關銷售交易的同一時期內記入費用。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和管理費用主要包括我們的行政、人力資源、財務和會計員工和主管的人事費。一般和行政費用還包括合同人工和諮詢費用、與旅行有關的費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施費用、維修和保養費用、廣告和營銷費用、和一般公司費用。

業務組合費用。當我們進行業務組合時，與收購相關的交易成本將記作發生期間的費用。當我們進行業務合併時，的部分代價可能取決於被收購企業的未來經營業績。在這些情況下，我們將或有代價的公允價值確定為購買價格的一個組成部分，並且我們債務的公允價值的所有未來變化都將反映為在確定變化的期間內對我們的運營費用的調整。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括與財產、廠房和設備相關的折舊費用、與租賃權益改進相關的攤銷費用以及與可識別無形資產相關的攤銷費用。

利息支出。利息費用是根據我們的循環信貸安排和其他債務義務而產生的。利息支出的部分包括按規定利率以現金支付的利息金額、適用的整體溢價、債務折扣和發行成本的累積和攤銷，以及如果我們在到期日之前提前償還債務，則註銷債務折扣和發行成本。

其他債務融資費用。其他債務融資費用是根據我們以前的Siena Revolver和我們新的EWB 信貸工具發生的。其他債務融資費用的組成部分包括抵押品監理費、確保我們獲得資金所需的未使用行費用，以及貸款人收取的其他費用。

嵌入衍生工具公允價值變動時的損失。 Siena Revolver包含被稱為嵌入衍生工具的功能，這些功能需要按公平值進行分叉和記錄。嵌入式衍生工具包括在違約事件存在時支付違約利息的要求，以及支付 Siena Revolver下未清本金餘額的某些強制性和自願預付款的 “全額”利息的要求。我們每季度對嵌入的衍生工具進行估值。嵌入衍生工具的公允價值變動在我們的綜合營運報表中反映為非營運損益。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)，淨額主要由利息收入和非營業費用組成。

出售財產和設備的收益。銷售財產和設備的收益反映在銷售交易結束的期間。

所得税費用。所得税規定基於我們的應納税所得額和已頒佈的聯邦、州和外國税率，並根據允許的抵免和扣減進行調整。我們對所得税的規定僅包括所述期間的外國税，因為我們沒有用於美國聯邦或州目的應納税收入。此外，由於我們缺乏國內盈利歷史，國內遞延税項資產淨額已被估值免税額完全抵消，且未確認任何税收優惠。

運營結果

截至 2019年3月31日和2018年3個月的綜合運營報表如下(以千為單位)：

			變化
	2019	2018	金額	百分比

淨收入	$58,307	$11,558	$46,749	404%
商品銷售成本	19,731	8,942	10,789	121%

總利潤	38,576	2,616	35,960	1375%
毛利	66%	23%

運營費用：
佣金	18,038	327	17,711	5416%
一般和管理	26,842	4,256	22,586	531%
馬利債務公允價值變動	-	100	(100)	(1)
折舊和攤銷費用	2,236	521	1,715	329%

業務費用共計	47,116	5,204	41,912	805%

操作損失	(8,540)	(2,588)	(5,952)	230%

非營業收入(費用)：
出售土地和建築物的收益	6,442	-	6,442	(1)
利息費用	(1,646)	(56)	(1,590)	2839%
其他債務融資費用	(224)	-	(224)	(1)
從嵌入式衍生工具公允價值的變化中獲得	470	-	470	(1)
其他收入(費用)，淨額	182	(7)	189	-2700%

所得税前損失	(3,316)	(2,651)	(665)	-25%
所得税費用	1,700	-	1,700	(1)

淨損失	$(1,616)	$(2,651)	$1,035	39%

______________

(1)

百分比不適用於，因為截至2018年3月31日的三個月未發生任何金額。

收入。總收入從截至2018年3月31日的三個月的1，280萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的6，050萬美元，增加了4，770萬美元。淨收入從截至2018年3月31日的三個月的1160萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的5830萬美元，增加了4670萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，巴琳達分部的淨收入為4820萬美元。自2018年12月21日完成對巴琳達的收購以來，在截至2018年3月31日的三個月中，該部門沒有產生任何收入。來自巴琳達分部的淨收入增長被新時代分部淨收入減少150萬美元部分抵消。新時代部門的淨收入下降了13%，從截至2018年3月31日的三個月的1160萬美元降至截至 2019年3月31日的三個月的1010萬美元。新時代細分市場淨收入下降的主要原因是折扣和免税額增加了90萬美元，這是由兩個主要分銷商的賬單和折扣增加所致，其中受到由於庫存挑戰而對我們賣空的發貨收取的大量費用的影響，此外，我們還面臨着與Coco-Libre 品牌的一款產品和Marley品牌的一款產品相關的高水平轉換費用，我們將停止專注於具有較高未來銷售潛力的產品。

銷售貨物的成本。銷售成本從截至2018年3月31日的三個月的890萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的1，970萬美元，增加了1，080萬美元。新時代產品銷售成本從截至2018年3月31日的三個月的890萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的920萬美元，增加了30萬美元，增幅為3%。新時代產品銷售成本的增加是由於2018年下半年由於較小的生產規模和在現貨市場上以較小數量購買原材料而產生的較高產品成本，因此，我們的採購並沒有獲得規模經濟，這與2018年我們的營運資本限制有關。在截至2019年3月31日的三個月中，我們繼續在這些較高的成本庫存中循環使用，從而增加了我們銷售的商品的成本。

截至2019年3月31日的三個月中， Morinda部分的銷售成本為1，050萬美元。自莫琳達收購於2018年12月21日結束以來，在截至2018年3月31日的三個月內，這一部門沒有發生銷售商品的成本。

毛利。毛利從截至2018年3月31日的三個月的260萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的3，850萬美元，增加了3，590萬美元。毛利從截至2018年3月31日的三個月的23%增加到 31，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。2018年為66%，截至2019年3月31日的三個月。如下文所述，毛利率的增長主要是由於在截至2019年3月31日的三個月中毛利潤佔了的3，760萬美元。毛利潤的增長是由於2018年12月21日與巴琳達的業務合併，但在截至 2019年3月31日的三個月中，新時代部門的毛利潤下降了170萬美元，部分抵消了這一增長。由於較高的產品成本和較低的淨收入用於如上所述的新時代細分市場。

委員會。佣金從截至2018年3月31日的三個月的30萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的1，800萬美元，增加了1，770萬美元。增長是由於巴琳達的業務合併，使獲得了1，780萬美元的佣金，約佔由Morinda部門產生的淨收入的37%。在莫琳達業務模式下，佣金通常在淨收入的38%至40%之間，而新時代細分市場的佣金通常約為淨收入的3%。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和管理費用從截至2018年3月31日的三個月的430萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的2，680萬美元，增加2，250萬美元。增加的主要原因是：(1)與巴琳達分部有關的2，030萬美元；(2)新時代分部的補償和福利增加180萬美元，(Iii)新紀元部分的租金及入住費增加30萬元；及(Iii)新紀元部分的租金及入住費增加30萬元。新時代部分的薪酬和福利增長包括基於股票的140萬美元的薪酬支出和其他40萬美元的薪酬和福利。

用於 Morinda部門的銷售、一般和管理開支的關鍵部分包括(I)1，240萬美元的薪酬和福利成本，包括基於股票的160萬美元的薪酬開支，(Ii) 400萬美元的業務會議、獎勵、促銷和差旅，(3)租金、修理費和其他佔用費用為240萬美元，(4)專業人員費用為80萬美元。

業務組合費用。金融諮詢服務的收購相關交易成本和與業務合併相關的專業費用不包括在轉讓的對價的部分，但在發生此類成本的期間作為費用入賬。19年我們沒有支付任何與收購相關的交易成本。截至3月31日的三個月，2019年截至2018年3月31日的三個月中，與收購相關的交易成本為10萬美元，其中包括下文討論的 Marley賠付義務的公允價值增加。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用從截至2018年3月31日的三個月的50萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的220萬美元，增加了170萬美元。這一增長是由於與2018年12月21日完成的巴琳達收購相關的大約80萬美元的折舊和90萬美元的攤銷。截至2019年3月31日，我們擁有約4，590萬美元的可識別無形資產和約2，640萬美元的可折舊財產和設備用於巴琳達的業務合併。因此，我們預計在截至2019年12月31日的年度剩餘時間內，將繼續確認折舊和攤銷費用顯著增加。

出售建築物的收益。2019年3月22日，我們與日本一家大型房地產公司達成協議，以約5700萬美元的價格出售位於東京的土地和建築，該土地和建築是巴琳達日本子公司的公司總部。在出售的同時，我們簽訂了這處房產的租約，租期為27年。

出售該物業獲得2，410萬美元的收益，我們確定，1，760萬美元的收益是回租安排固有的高於市場租金的結果。與上述市場租金相關的收益的1760萬美元部分將作為租賃特許權入賬，由此收益將導致在20年租賃期內每年減少約90萬美元的租金支出。640萬美元收益的其餘部分可歸因於競標購買該財產的實體之間高度競爭的過程，因此確認為截至2019年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表中的收益。在截至2018年3月31日的三個月中，由於我們沒有出售任何財產和設備，因此沒有確認任何收益或損失。

利息支出。利息支出從截至2018年3月31日的三個月的56，000美元增加到截至2019年3月31日的三個月的160萬美元，增加了160萬美元。利息支出增加的主要原因是：(I)錫耶納左輪車的終止導致整個預付罰款50萬美元；(Ii)與錫耶納左輪車有關的貼現增加和核銷了50萬美元的債務發行費用；(Ii)與錫耶納左輪車有關的全部提前還款罰款為50萬美元；(Ii)與錫耶納左輪車有關的貼現和債務發行費用增加50萬美元。以及(Iii)與巴琳達商業合併負債有關的60萬美元折扣的累積。在截至2018年3月31日的三個月中，我們產生了10萬美元的利息支出，主要歸因於與美國銀行簽訂的循環信貸協議，該協議於2018年終止。

其他債務融資費用。截至2019年3月31日的三個月中，我們發生了20萬美元的其他債務融資支出，而截至2018年3月31日的三個月中，未發生任何其他債務融資支出。其他債務融資費用包括抵押品監理費、未使用行費用以及根據Siena Revolver收取的其他費用。

嵌入衍生工具公允價值變動時的損失。2018年8月，我們加入了Siena Revolver，為提供了高達1，200萬美元的借款。 Siena Revolver包括被確定為嵌入式衍生工具的功能，這些功能需要分叉並作為單獨的金融工具進行會計核算。我們確定，嵌入的衍生工具包括以下要求：(I)如果Siena Revolver在2021年8月到期日之前終止，則提前支付終止溢價；(Ii)如果存在違約事件，則支付5.0% 溢價的違約利息。如果Siena Revolver在2018年8月結束日期後的第一年內終止，則需要支付相當於1，200萬美元承諾的4.0%的提前終止保費。

截至2018年12月31日，這些嵌入衍生工具的公允價值為50萬美元，從而確認了50萬美元的負債。嵌入式衍生工具的公允價值的增加會導致損失，當未來需要支付現金來結算嵌入的導數的可能性增加時確認損失，而收益則在公平價值下降時確認。當我們根據合同有義務支付嵌入的衍生產品(即將嵌入的衍生工具債務轉移到合同債務)時，或當未來現金結算的可能性降低時，就會出現公允價值的下降。在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認了50萬美元的收益，因為我們在2019年3月29日承擔了支付4.0%預付費的合同責任，當時終止了Siena Revolver與下文討論的EastWest 銀行融資的收益流動性與資本資源

其他收入(費用)，淨額。截至2018年3月31日的三個月中，我們的其他淨收入為20萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，我們的其他淨支出為7000美元。截至2019年3月31日的三個月的其他收入包括利息收入10萬美元和其他非營業收入10萬美元。

所得税費用。由於對我們的遞延所得税資產的估值備抵，我們不承認截至2018年3月31日的三個月的所得税福利。在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認了170萬美元的淨所得税優惠。此所得税利益包括當前1，220萬美元的所得税支出，其主要原因是出售我們在日本東京的土地和建築所獲得的應税收益，並由主要與日本和其他外國轄區相關的1，390萬美元遞延所得税收益抵消。

流動性和資本資源

概述

截至2019年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.1億美元，營運資本為6，390萬美元。截至2019年3月31日的三個月內，我們淨虧損160萬美元，經營活動提供的現金為1140萬美元。

在截止2020年3月31日的12個月內，我們有大約5，320萬美元的合同義務到期。這筆金額包括 (I)應付給巴琳達前股東的金額為3，400萬美元，(Ii)經營租賃付款840萬美元，以及(Iii)根據EWB信貸融資機制估計應支付的金額為1，080萬美元。在5，320萬美元的合同義務中，有義務在2019年第二季度向前巴琳達股東支付2，600萬美元，在2019年第三季度向支付800萬美元。2019年4月，我們根據EWB Revolver償還了1，000萬美元，但我們可以根據下文討論的融資協議條款再借款，最高限額為該金額。

基於我們對巴琳達和新時代部門未來淨收入增長的預期，我們認為截至2020年3月31日的12個月運營活動的現金流與我們現有的1.1億美元現金資源相結合，是否足以滿足我們的營運資金要求和合同淨義務的剩餘部分。

西岸東部信貸機制

2019年3月29日，我們與西岸東部地區(“EWB”)簽訂了貸款和擔保協議 (“信貸機制”)。 2023(“到期日”)，並提供(I)總計1，500萬美元本金的定期貸款，在滿足某些條件(“期限貸款”)和(Ii)1，000萬美元循環貸款協議( “EWB Revolver”)的前提下，可將金額增加到25.0美元。在結束時，EWB向我們提供了2，500萬美元的資金，其中包括1，500萬美元的定期貸款和10，000美元的EWB Revolver項下的預付款。我們在信貸融資機制下的債務基本上由我們所有的資產作為擔保，並由我們的某些子公司提供擔保。信貸機制要求遵守某些金融和限制性公約，幷包括習慣性違約事件。關鍵財務契約包括維持最低調整EBITDA 和最高總槓桿率(均按信貸工具中的定義和規定)。在發生違約事件期間，信貸工具提供的利率比適用於此類債務的利率高出 3.0%。

信貸機制下的未償還借款按最優惠利率加0.25%的利率計息。但是，如果總槓桿率(如信貸工具中定義的 )等於或大於1.50到 1.00，借款將以最優惠利率加0.50%的利率支付利息。我們可以在提前十個工作日向EWB預先通知EWB時，自願預付EWB下未付的款項，而無需支付預付款費用。如果EWB Revolver在到期日之前終止，我們將被要求提前支付金額為循環生產線0.50%的終止費。 EWB Revolver下的其他借款請求受各種習慣條件的限制，包括借款基準測試的滿意度，如信用融資工具中所述。EWB Revolver還提供了一筆未使用的線路費，相當於未提取部分的每年0.5%。信貸安排包括一項鎖箱安排，該安排要求我們指示客户將付款匯至受限制的銀行帳户，據此，所有可用的資金將用於支付EWB Revolver下的未清本金餘額。

定期貸款下的付款僅限前六個個月的利息，隨後將在剩餘的定期貸款期間分期支付本金和利息。我們可以選擇在10個業務日通知EWB的到期日之前提前支付定期貸款，但需為定期貸款的第一年預付2%的預付款，併為貸款的第二年支付1%的預付費。©每個財政年度結束後120天內，自截至 2019年12月31日止的財政年度開始，我們須以相當於超額現金流(定義見信貸融資機制)35%的金額，支付定期貸款的未償還本金，如果總槓桿率小於1.50到 1.00，或者(I)如果總槓桿率大於或等於1.50到1.00，則(I)超額現金流的50%。

Siena Revolver

2018年8月，我們與錫耶納貸款集團有限責任公司(“錫耶納”)訂立了一項貸款和擔保協議，提供1，200萬美元的循環信貸工具(“錫耶納週轉貸款工具”)，預定到期日為2021年8月。未償借款規定利息以(I){中的較大者為準。(B)7.5%或(Ii)最優惠利率加2.75%。截至2018年12月31日，實際利率為8.25%。從2018年11月開始，我們必須為至少200萬美元的借款支付利息，無論這些資金是否已被借用。 Siena Revolver還提供了一筆未使用的行線費用，相當於$1，200，000承諾中未提取部分的0.5% 。 Siena Revolver根據符合條件的應收帳款和公司的合格庫存提供。截至2018年12月31日，根據借款基數計算，允許的借款總額約為250萬美元。根據Siena Revolver，吾等授予貴公司及其附屬公司實質上所有資產及知識產權的擔保權益，惟由Morinda擁有的該等資產除外。

2019年3月29日，在我們加入下文討論的與East West Bank的新貸款融資機制的同時，我們償還了Siena Revolver下的所有未償款項，包括50萬美元的預付費用。錫耶納Revolver包含標準默認事件和習慣默認事件，包括但不限於保持遵守Siena Revolver中規定的財務和非財務契約。從2019年1月1日到2019年3月29日的終止日期，我們遵守了金融契約。Siena Revolver包括一項鎖箱安排，該安排要求我們的客户將付款匯至受限的銀行帳户，據此，所有可用的資金均用於支付Siena Revolver下的未清本金餘額。

現金流摘要

以下是截至2019年3月31日和2018年3個月的運營、投資和融資現金流摘要(以千計)：

	2019	2018	變化
提供的現金淨額 (用於)：
運營活動	$11,439	$(127)	$11,566
投資活動	32,837	(64)	32,901
資助活動	22,670	-	22,670

經營活動的現金流

計算截止2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營活動現金流的主要組件如下(單位：千)：

	2019	2018	更改

淨損失	$(1,616)	$(2,651)	$1,035
遞延所得税利益	(13,916)	-	(13,916)
從出售土地和建築中獲得	(6,442)	-	(6,442)
非現金和非營業費用，淨額	6,646	998	5,648
營業資產和負債淨額變動	26,767	1,526	25,241

共計	$11,439	$(127)	$11,566

截至2019年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為160萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為270萬美元。請參閲上面討論我們的章節經營結果導致我們淨損失的因素。在截至2019年3月31日的三個月內，我們確認了1，390萬美元的非現金遞延所得税收益，該收益主要來自出售我們在東京的土地和建築所獲得的收益。這一收益將對我們2019年的日本所得税報税表徵税，因此，我們記錄了截止2019年3月31日的三個月應繳的當前所得税$1190萬美元。出於財務報告的目的，1，760萬美元的收益作為租賃獎勵入賬，該獎勵將被確認為在租賃期20年內減少了租金開支。類似地，銷售收益是通過收到投資現金流而不是我們的運營現金流產生的。因此，遞延所得税利益和銷售收益對我們的淨虧損產生了有利的影響，但在截至2019年3月31日的三個月中沒有產生任何現金。

淨額非現金和非運營費用部分減輕了淨虧損的影響 $660萬。截至2019年3月31日止三個月，非現金及非營運開支淨額包括(I) 折舊及攤銷開支$220萬；(Ii) 股票補償開支$330萬；(I) 折舊及攤銷開支$220萬；(Ii) 股票補償開支$330萬；(3)債務貼現和發行費用的累積和攤銷為110萬美元，(4)全額溢價為50萬美元。這些非現金支出總額為710萬美元，並被嵌入衍生品公允價值變化50萬美元的收益部分抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，經營資產和負債的變化提供了2，680萬美元的經營現金流，包括(I)由於延遲租賃激勵債務增加了1，760萬美元，(2)應付賬款和應計負債增加1 110萬美元，原因是上文討論的日本應繳所得税增加，以及 (3)應收賬款減少，導致現金收入增加40萬美元。1，760萬美元的遞延租賃激勵義務是Morinda在東京的公司辦公室的銷售回租收益中的一部分，該部分可歸因於我們在租賃期的前20年內有義務支付的高於市場租金。 $1110萬日本所得税債務預計將在2019年期間支付，並將在要求我們付款的期間產生負的經營現金流。遞延的租賃激勵義務預計將導致每月約73，000美元的負經營現金流，因為租賃付款的高於市場的部分是在租賃期的前20年支付的。延遲租賃激勵、未繳日本收入税和應收帳款減少所產生的總經營現金流影響共計2，870萬美元，由庫存增加導致的經營現金流出340萬美元部分抵消。

在截至2018年3月31日的三個月中，經營活動所使用的現金流為10萬美元。在截至2018年3月31日的三個月中，我們確認了270萬美元的淨虧損，而100萬美元的淨非現金支出緩解了淨虧損的現金影響。在截至2018年3月31日的三個月中，非現金費用包括折舊和攤銷費用50萬美元、基於股票的補償費用40萬美元，以及 Marley淨額項下的債務公允價值變化10萬美元。

截至2018年3月31日的三個月，經營資產和負債的變化提供了150萬美元的經營現金流，其中包括應收賬款增加70萬美元，應付賬款和應計負債淨增加140萬美元。這些增加額共計210萬美元，由現金流出部分抵消，以資助庫存增加30萬美元，預付費用和其他資產增加30萬美元。

投資活動的現金流

截至2019年3月31日的三個月，投資活動提供的現金3，280萬美元主要是由出售我們在東京的土地和建築所驅動的，其中3，140萬美元的收益可歸因於該財產的出售，另外提供了170萬美元的收益，但須履行的義務。對物業進行關閉後的維修和翻新。在截至2019年3月31日的三個月中，這些投資現金流入總額為3310萬美元，由主要用於設備的資本支出(30萬美元)部分抵消。

在截至2018年3月31日的三個月中，我們在投資活動中唯一使用現金的原因是支付了10萬美元的現金，用於購買我們新時代部門的設備。

融資活動的現金流

我們的融資活動為截至2019年3月31日的三個月提供了淨現金收益3 280萬美元，而我們沒有任何影響截至2018年3月31日的三個月的融資現金流的交易。截至2019年3月31日止的三個月，我們融資活動的主要現金來源包括(I)3，200萬美元借款，其中2，240萬美元來自我們的EWB信貸融資機制，960萬美元來自Siena Revolver，以及(2)行使股票期權所得收益40萬美元。這些融資現金收入共計3，240萬美元，並被錫耶納革命制度下本金970萬美元的現金支付部分抵消。如上所述， Siena Revolver於2019年3月29日終止，代之以 EWB信貸基金。

資產負債表外安排

在所述期間，我們與未整合的組織或金融合作夥伴關係(如結構化金融或特殊目的實體)沒有任何關係，是為了促進業務發展而建立的。-資產負債表安排。

外幣風險

我們有外匯風險與我們的淨收入和運營費用相關，以美元以外的貨幣計價，主要是歐元、人民幣和日元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們從國際業務獲得的淨收入約佔淨收入的72%。美元對其他貨幣的相對價值可能對我們的淨收入產生負面影響，但被對以美元表示的其他貨幣的運營費用產生的正影響部分抵消。由於與重估某些流動資產和流動負債餘額(包括公司間應收賬款和應付款項)有關的交易損益，我們已經並將繼續經歷淨收入(虧損)的波動。以其所記錄的實體的功能貨幣以外的貨幣計價。雖然我們迄今尚未對我們的外幣交易進行對衝，我們正在評估啟動此類計劃的成本和收益，將來我們可能會選擇以美元以外的貨幣計價的重大交易。

關鍵會計政策和重要判斷以及估計

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨收入和支出。對這些項目進行監控和分析，以瞭解事實和環境中的變化，並且這些估計中的重大變化可能在未來發生。我們的估計是基於的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，其中的結果是對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債並不是從其他來源很容易看出的。估計的變化反映在已知的期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，在本報告第一部分第1項所列的合併財務報表附註2中所述的重要會計政策中，下列會計政策涉及更高程度的判斷力和複雜性。因此，這些是我們認為對於幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最關鍵的政策。

商譽和無形資產

商譽表示收購的企業的購買價格超出所收購的可識別資產淨額的估計公允價值。不確定使用年限的商譽和其他無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試，或者當事件或情況表明報告單位的賬面價值更有可能超過其公允價值時，進行更頻繁的減值測試。在計算報告單位的公允價值之前，通過進行定性評估來應用商譽減值測試。如果在定性因素的基礎上，認為報告單位的公允價值大於賬面價值，則不需要進一步檢驗的商譽減值。如果報告單位的賬面金額超過該報告單位的公允價值，則確認減值損失的金額等於該超額，限於分配給該報告單位的商譽總額。

在業務組合中獲得的可識別無形資產按估計的收購日期公允價值記錄。有限存在的無形資產使用直線方法在合同壽命或其估計使用壽命中的較短時間內攤銷，該方法通過標識預期生成資產現金流的週期來確定。

長期資產減值

當環境中的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法恢復時，將對長壽命資產進行減值審查。如果財產和設備以及可識別無形資產的賬面金額超過此類資產預計將產生的未來未貼現現金流淨額估計數，則存在減值。對於資產或資產組的賬面金額超過其公允價值的金額，將對減值費用進行確認。

收入確認

我們在履行我們的履約義務時確認收入。我們的主要履約義務( 飲料產品的分銷和銷售)在將產品發運或交付給我們的客户時(也就是當控制權轉移到時)得到履行。在客户獲得產品控制權後執行的銷售活動被視為履行了向客户發貨或交付產品的履約義務，並記錄在銷售、一般和管理費用中。在我們合同的上下文中，商品銷售活動是不重要的。

將產品控制權轉讓給我們的客户通常以書面銷售條款為基礎，而書面銷售條款不允許退貨。但是，我們對DSD和某些冷凍產品的政策是從商店貨架上刪除和更換損壞的和過期的產品，以確保消費者獲得他們期望的產品質量和新鮮度。同樣，對於某些倉庫分佈的產品，我們的策略是替換損壞的和過期的產品。因此，我們根據估計，記錄預期損壞和過期產品的儲備。

收到的未交付或未訂購產品的付款記錄為遞延收入。我們的政策是將與總代理商會議費用相關的收入、在當前期間訂購但到後才交付的產品收到的付款、初始獨立產品顧問 (“IPCs”)費用、IPC續約費和互聯網訂閲費推遲到提供了產品或服務後再支付。

基於股票的薪酬

我們衡量在交易所獲得的所有股票獎勵(包括股票期權)的員工和董事服務成本，根據授予日期獎勵的公平市場價值。我們使用Black-Scholes-Merton (“BSM”)期權定價模型計算期權的公平價值。我們確認權益獎勵在獲得獎勵的服務提供期間(通常是轉授期間)的成本。對於授予的獎勵(其中包含分級歸屬計劃，且歸屬的唯一條件是服務條件)，補償成本將被確認為在必要的服務期間內的直線基礎上的費用，就好像該獎勵實質上是一個單一獎勵一樣。我們確認在發生沒收期間沒收的影響，而不是估計預計不會授予基於股票的薪酬的獎勵數量。

所得税

我們按照資產負債法核算所得税。按照這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告和税基資產和負債之間的差額確定的，並使用預期收回或結算差額時將生效的已頒佈税率和法律進行計量。遞延所得税資產的實現取決於未來的應納税所得額。如果根據可用證據的權重(包括預期未來收益)，遞延所得税資產的部分或全部不會實現的可能性大於，則確認估值免税額。

我們在我們的財務報表中確認不確定的税務狀況，當我們僅根據其技術優點得出結論認為税務狀況更有可能持續時，只有在納税狀況通過確認的第一步後，才需要進行度量。在度量步驟下，税收收益被度量為在有效結算時更可能實現的最大收益金額。這是以累積概率為基礎確定的。確認或度量方面的任何更改的全部影響將反映在發生此類更改的期間中。與所得税相關的利息和罰金在收入税條款中確認。

	2019	2018

淨收入	$58,307	$11,558
非公認會計原則調整折扣和折扣	2,158	1,210

非公認會計原則總收入	$60,465	$12,768

ExhibitNumber		説明
10.1		已確定Hulic Co.，Ltd.之間的期建築租賃協議。和巴琳達日本GK
10.2		2019年4月3日街合夥公司、有限責任公司和新時代飲料公司簽訂的空間協議租約
31.1		規則13a-14(A)或規則 15d-14(A)所要求的首席執行官證書。
31.2		規則13a-14(A)或規則 15d-14(A)所要求的首席財務官的證書。
32.1		規則13a-14(B)或規則 15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席執行官證書。
32.2		規則13a-14(B)或規則 15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席財務官的認證。
101.INS		XBRL 實例文檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構
101.CAL		XBRL 分類擴展計算Linkbase
101.DEF		XBRL 分類擴展定義Linkbase
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase

	新時代飲料公司

Date: May 9, 2019	/s/ 布倫特威利斯
	名稱： Brent Willis
	職稱：首席執行官
	(首席執行官 )

Date: May 9, 2019	/s/ 格雷戈裏·古爾德
	名稱：格雷戈裏A.古爾德
	職稱：首席財務官
	(首席財務和會計幹事)