馬拉鬆石油公司提交
委員會檔案編號:001-35054
根據經修正的1933年“證券法”第425條
主題公司:
Andeavor 物流公司
委員會檔案編號:001-35143
美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(最早報告事件的日期):2019年5月7日
馬拉鬆石油公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州 | 001-35054 | 27-1284632 | ||
(州或其他司法管轄區) 成立為法團) |
(佣金 文件編號) |
(國税局僱主 識別號碼) |
俄亥俄州芬德利南大街539號 | 45840 | |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(419) 422-2121
登記人的電話號碼,包括區號。
不適用
前 名稱或前地址(如果自上次報告後更改)
如果表格8-K提交是為了同時履行註冊人根據以下任何一項規定承擔的提交義務,請選中 下面的相應框:
根據“證券法”(17 CFR 230.425)第425條提交的書面來文 |
☐ | 根據“交易法”第14a-12條徵求材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根據“交易法”規則©-2(B)進行的啟動前通信(17 CFR 240.©-2(B) |
☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條進行的啟動前通信(17 CFR 240.13E-4(C) |
通過複選標記 表明註冊人是1933年“證券法”第405條(本章230.405條)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐案
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代號 |
註冊的交易所名稱 | ||
普通股,面值0.01美元 | MPC | 紐約證券交易所 |
項目1.01達成實質性的最終協議。
協議與合併計劃
2019年5月7日,特拉華州有限責任合夥企業Andeavor物流有限責任公司(特拉華有限責任公司)、特索羅物流GP有限責任公司、特拉華州有限責任公司以及ANDX公司、MPLX LP、特拉華州有限責任合夥公司、MPLX GP有限責任公司、特拉華州有限責任公司一家特拉華州有限責任公司和MPLX公司的普通合夥人,以及一家特拉華州有限責任公司和MPLX公司的全資子公司-MPLX Max有限責任公司,訂立一項協議及合併計劃(合併協議Ⅸ),根據該協議及計劃,合併分部將與ANDX合併與ANDX合併,而ANDX則作為MPLX的全資附屬公司在合併後繼續經營。andx普通合夥人和MPLX普通合夥人都間接由馬拉鬆石油公司(MarathonPetroleumCorporation)擁有, 因此,MPC控制着andx和MPLX。
根據合併協議中規定的條款和條件,在合併生效時,代表AND X中有限合夥人利益的傑出共同單位的每個持有人(每一個是AND X共同單位),但AND X普通合夥人和WesternRefining西南股份有限公司持有的任何ANDX共同單位除外,一個 亞利桑那公司和ANX(西南地區)的附屬公司,將被轉換為獲得代表有限合夥人在MPLX中的1.135個共同單位的權利(193MPLX公共單位和這種交換比率, 交易比率Ⅸ),而ANDX普通合夥人和西南地區持有的任何ANDX公共單位將被轉換為獲得1.0328個MPLX公共單位的權利,而ANDX普通合夥人和西南地區持有的任何ANDX公用單位將被轉換為獲得1.0328個MPLX公用單位的權利,這些單位代表有限合夥人在MPLX中的權益。在每一種情況下,上述持有人在緊接合並生效時間前擁有 的每一與x共同單位的對價均為1,000,000,000,000,000,000,000元。此外,每個6.875%系列A的持有人固定到浮動比率累積可贖回永久優先單位 單位,每單位清算優惠$1,000,代表緊接合並生效日期前已發行及尚未償還的andx有限合夥人權益(每個單位均為andx系列A系列優先單位)將轉換為 權利,以收取相當於MPLX有限合夥權益的新B系列優先單位(192MPLX B系列優先單位)。MPLX B系列首選單元將是MPLX中 將成為的新單元類別平等與MPLX公司現有的A系列可轉換優先股在清算時的分配權和權利有關,並且具有 和x系列A系列優先股在緊接合並結束前所具有的實質上相同的優先權、權利、權力、義務和義務。
在合併生效時,每個虛擬單位均根據AND Xµs 2011年長期激勵計劃(經修訂和重述)和“西方煉油物流”LP 2013長期激勵計劃(既有或未歸屬)頒發,除AND X一般合夥人的非僱員董事持有的任何AND X幻象單位 外(每個AND X主管幻象單位Ⅸ),將自動轉換為以MPLX通用單位命名的幻象單位( 轉換為MPLX幻象單位Ⅸ)。在緊接合並生效時間前,受AND X影子單位規限的AND X通用單位的數目,將根據兑換比率(向下四捨五入至最接近的整數),換算為多個受轉換MPLX 影子單位規限的AND X通用單位。AND X董事幻象單位一般將轉換為收取現金付款的權利,該現金付款相當於受此AND××董事幻象單位約束的AND×公用單位的數目乘以交易所比率的乘積和每個單位的交易量加權平均價格的平均值。
在紐約證券交易所(紐約證券交易所)連續十個交易日中的每一個交易日,截止於緊接合並結束前的完整交易日 的MPLX通用單位的單位。
此外,由於合併,在緊接 生效時間前已發行及尚未完成的每一及x TexNew Mex單位,將會轉換為西南航空作為所有該等單位持有人的權利,以獲得相當於MPLX(µMPLX TexNew Mex Unit©)實質上相等的特別有限合夥人權益的單位。 藉此轉換,自合併生效之日起,所有和x個TexNew Mex單元將被取消並不再存在。MPLX TexNew Mex單元將是MPLX中與andx TexNew Mex基本相當的一類新單元, 包括與andx TexNew Mex基本相同的權力、優先權、分配權和相關參與、可選或其他特別權利以及對其的資格、限制或限制,ANDX TexNew Mex單元在合併結束前已擁有 。合併的結果是,ANDX特別有限合夥人在緊接合並生效時間之前尚未支付的權益將被轉換為西南航空作為所有該等 權益的持有人在MPLX獲得大致相等的特別有限合夥人權益的權利。透過轉換,ANDX特別有限責任合夥人權益將被取消,並於合併生效時不再存在。
ANDX普通合夥人董事會的衝突委員會(爭議委員會Ⅸ)一致認定,合併協議及其所設想的交易,包括合併,符合或不反對ANDX及其附屬公司作為一個單一合併實體的最大利益, 批准並宣佈合併和合並協議所設想的交易是可取的,並建議AND董事會批准合併和合並協議、其他交易文件(包括支持協議 (如下所述)、統一的支持協議 (見下文)以及由此設想的交易的完成情況(見下文所述的支持協議 ),並建議ANX董事會批准合併和合並協議所設想的交易。在收到AND X Conflict Committee的建議後,AND X董事會一致決定 交易文件及擬進行的交易(包括合併)符合或不反對AND X及其附屬公司被視為單一合併實體的最佳利益,包括合併交易文件所載的條款及條件,大會核準並宣佈合併協議、其他交易文件(包括支持協議(見下文)以及由此設想的交易(包括合併),並建議ANDX通用單位的持有人批准合併和合並協議,並指示將合併協議以書面同意的方式提交ANDX通用單位的持有人通過。
MPLX普通合夥人公司董事會的衝突委員會(186MPLX衝突委員會Ⅸ)一致認為,合併協議及其所設想的交易,包括合併,並不損害MPLX及其附屬公司作為單一綜合實體處理的最佳利益,而MPLX通用單位(MPLX普通合夥人及其聯屬公司,包括MPC)的持有人 已批准合併協議及由此設想的交易(包括合併)的完成,並建議MPLX董事會批准 合併協議並完成由此設想的交易,包括合併。在收到MPLX衝突委員會的建議後,MPLX董事會一致決定
合併協議、其他交易文件(包括支持協議(見下文)以及由此設想的交易(包括合併)並不違背 將MPLX及其子公司視為單一合併實體的最大利益,並批准並宣佈該合併協議及由此設想的交易(包括合併)是可取的。
合併的完成須符合某些慣常的相互條件,包括(I)根據經修訂的1933年“證券法”(“1933年證券法”)生效的MPLX®S-4表格的註冊聲明(“證券註冊聲明Ⅸ”),(Ii)收到書面同意(定義見下文);(Ii)根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)提交的註冊聲明已生效;(Ii)收到書面同意(定義見下文),(Iii) 與合併有關而可發行的MPLX通用單位已獲批准在紐約證券交易所上市,但須受正式發出的通知所規限;(Iv)並無任何政府命令或法律禁止完成合並或 合併協議所設想的其他交易,及(V)MPLX及AND X從其各自的法律顧問處接獲某些税務意見。每一方完成合並的義務還取決於 (I)另一方在所有重大方面遵守“合併協議”規定的關閉前義務,(Ii)其他各方的陳述及保證是否準確,為合併協議日期的 及截止日期(但須受慣常的重要性限定);。(Iii)自合併協議的日期起,對另一方並無重大不利影響,。(Ii)締約另一方的陳述及保證是否準確,。(Ii)自合併協議訂立之日起,對另一方並無重大不利影響,。(Ii)該等陳述及保證的準確性。(Iv)每一方從其各自的法律顧問處收到 的税務意見,大意是該一方或該一方的單位持有人不應因合併而承認任何收入或收益(除某些例外情況外)。
“合併協議”各方在“合併協議”中作出了慣常的陳述、保證和契約。除某些 例外情況外,雙方均同意,除其他事項外,在執行合併協議與完成合並之間的過渡期內,訂立有關其各自業務運作的契諾。此外,合併協議規定,從合併協議之日起至合併生效之日止,AND X普通合夥人(而MPC將使其在AND X董事會的代表)促使AND X按照與以往慣例一致的正常程序,按照AND X合夥協議在AND X通用單位上定期支付 季度現金分配,在不違反適用法律、合併協議和AND X合夥協議的情況下,未經AND X衝突委員會另行確定和批准,任何此類定期季度分配不得低於每個AND X通用單位1.03美元。
合併協議包含可由MPLX或ANDX行使的某些終止權,包括 (I)雙方書面同意終止合併協議,(Ii)合併在2019年11月8日前尚未完成,或(Iii)任何法律或命令永久禁止,責令或以其他方式禁止合併的完成已成為最終的和不可上訴的。
上述對 合併協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的,並通過實際的合併協議對其進行完整的限定,該協議的副本作為本表格8-K的本報告的附件2.1存檔,並通過引用將其合併到本報告中。
支持協議
2019年5月7日,在執行合併協議的同時,MPLX、and x、 和x普通合夥人、西南公司和MPC簽訂了一項支持協議(“協議支持協議”),根據該協議,在遵守其中的條款和條件的情況下,AND X普通合夥人和西南航空已同意在註冊聲明根據“證券法”生效後兩個工作日內提交一份書面同意書 ,涵蓋它們實益擁有的所有ANDX公用單位(“包括的單位”),其中批准合併、合併協議以及完成合並和合並協議中設想的其他交易所必需的任何 事項。截至2019年5月7日,ANDX普通合作伙伴和西南航空共同擁有156,173,128和x通用單位,約佔已發行和未完成的ANX通用單位總數的64%。合併協議的批准需要獲得大多數未完成的和x個共同單位的股東的贊成票或同意,這些批准預計將通過根據支持協議提供的書面同意獲得 。
“支持協議”還一般禁止 和x普通合作伙伴和西南航空轉讓承保單位。“支持協議”在合併協議終止之最早日期、合併生效之時以及“支持協議” 締約方終止支持協議的書面協議之日起終止。
上述支持協議的描述並不意味着 是完整的,而是參照實際支持協議對其進行了完整的限定,該支持協議的副本作為本表格8-K的當前報告的附件10.1存檔,並通過引用將其合併到本報告中。
合併協議及支援協議已包括在內,為投資者提供有關其條款的資料。它們無意提供關於MPLX、ANX或其各自的子公司或聯營公司的任何其他事實信息,也不打算修改或補充其提交給證券和 交易委員會(證券交易委員會)的公開報告中有關MPLX或ANDX的任何事實披露。“合併協議”和“支持協議”中所載的陳述、保證和盟約僅為此類協議的目的而作出,截至具體日期,僅為 此類協議的各締約方的利益,可受締約方商定的限制,(B)該等協議須符合保密披露的條件,以便在該等協議的有關 方之間分擔合約風險,而不是將該等事宜確立為事實,並可能受不同於適用於投資者的重大標準所規限。投資者不應依賴該等陳述、保證及契諾或其任何描述作為各方或其各自附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況的描述。此外,有關陳述的主題事項和 保證的信息可能在合併協議和支持協議的日期之後發生變化,隨後的信息可能會也可能不會在MPLX或ANX的公開披露中得到充分反映。
項目8.01 | 其他活動。 |
2019年5月8日,MPC、MPLX和ANDX發佈了一份新聞稿,宣佈執行合併協議。本新聞稿的副本 作為附件99.1附於本表格8-K的當前報告,並在此引用。
其他信息及其查找位置
關於擬議的交易,將向證券交易委員會提交一份採用S-4表格的登記聲明。鼓勵投資者 和證券持有人閲讀註冊聲明和提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件,包括作為註冊聲明一部分的同意書/招股説明書,當它們可用時, 因為它們將包含有關建議交易的重要信息。最後同意書/招股章程將送交AND X的單位持有人。投資者和證券持有人可在證券交易委員會 網站www.sec.gov上免費獲取這些文件,網址為:http://ir.andeavorlogistics.com,或聯繫安德克斯證券公司投資者關係部,電話:(419)421-2414,或從美國證券交易委員會的網站(http://ir.mplx.com,)獲取文件,網址為:http:/mplx/www.sec.gov/www.sec.gov。 或致電(419)421-2414與MPLXµs投資者關係部聯繫。
招標參與者
MPLX、ANX、MPC及其各自的董事和執行主管以及管理層和僱員的其他成員可被視為就擬議交易徵求同意的參與者。有關MPLX公司董事和高管的信息載於截至2018年12月31日 2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中,該報告已於2019年2月28日提交。有關AND公司董事和執行主管的信息載於其截至2018年12月31日 2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中,該報告已於2019年2月28日提交。有關MPC執行幹事的信息載於截至2018年12月31日止年度的MPC®10-K表格年度報告( 2019年2月28日提交)。有關MPC®董事的信息載於MPC®在2019年3月14日提交美國證券交易委員會(SEC)的2019年股東大會上附表14A的最終委託書中。投資者和證券持有人 可以從上述來源免費獲取文件,也可以從MPC的網站(https/:www.marathonPetroleum.com/Investors)或通過聯繫MPCµs投資者關係部(419)421-2414獲取這些文件。有關此類參與者在就擬議交易徵求同意中的利益的其他信息,將包括在登記聲明和同意聲明/招股説明書中,以及其他相關材料中,這些材料將在準備就緒後提交給美國證券交易委員會。
關於前瞻性 信息的警告聲明
這份文件包含聯邦證券法中關於MPLX和ANDX的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述,除其他外,涉及MPLX對andx的擬議收購,包括對合並後的 實體的業務和運營、財務優先事項和戰略計劃的預期、估計和預測。根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款,這些聲明附有警戒性語言,指明可能導致未來結果與前瞻性聲明中所述結果大相徑庭的重要因素,儘管不一定是所有這些因素。您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述:社會預期、社會信任、社會經濟可能、社會經濟設計、社會經濟估計、社會經濟預期、社會經濟預測、社會經濟目標、社會經濟指導性、社會經濟暗示、社會經濟意願、社會經濟發展目標、社會經濟機會、社會經濟前景、社會經濟發展計劃、社會經濟地位、社會經濟潛力、社會經濟發展預測、社會經濟發展計劃、社會經濟發展目標、社會經濟發展機會、社會經濟發展前景、社會經濟發展計劃、社會經濟發展狀況、社會經濟潛力、社會經濟發展預測、社會經濟發展計劃、社會經濟發展目標、社會經濟發展機會、社會經濟發展前景、社會經濟發展計劃“未來”、“追求”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“計劃”
表示將,將表示未來事件或結果的不確定性的其他類似表達。此類前瞻性陳述不是未來業績的保證 ,並且受風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素超出了公司的控制範圍,並且很難預測。可能導致MPLX公司或AND公司的實際結果與前瞻性陳述中暗示的 大不相同的因素包括:能夠按照提議的條款和時間表完成MPLX公司和AND公司之間的擬議交易;能夠滿足完成 合併協議所設想的交易的各種條件;能夠按照提議的條款和時間表對提議的交易取得監管批准,以及在完成提議的交易方面對合並實體施加的任何條件; 擬議交易的預期機會和任何其他協同作用或預期效益可能沒有充分實現,或可能需要比預期更長的時間才能實現,包括擬議的交易是否將在 預期的時限內或根本不會增加;擬議交易的中斷使維持與客户、僱員或供應商的關係更加困難;與andx或mplx的任何意外負債有關的風險;未來分配的數額和 時機;不利的資本市場條件,包括共同單位當前收益的增加;實現戰略和財務目標的能力,包括分配範圍、未來 分配水平、擬議項目和已完成交易的能力;法律的不利變化,包括税收和監管事項;資本資源和流動性是否充足,包括但不限於是否有足夠的現金流以商業上合理的條件支付分配和獲得債務,以及成功執行業務計劃、增長戰略和自籌資金模式的能力;商品價格變化的時間和程度 以及對原油、煉油產品、原料或其他碳氫化合物產品的需求;市場和行業條件的持續/進一步波動和/或惡化;項目和 計劃投資的預期建設成本和時間的變化,以及獲得監管和其他批准的能力;競爭對手完成中游基礎設施;由於設備中斷或故障(包括電力短缺和電網故障)而造成的中斷;暫停, 減少或終止貨幣政策委員會根據“商業協議”和“商業協議”承擔的義務;修改財政政策、資本預算、收入和分配;管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力;遵守聯邦和州環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和條例和/或根據這些政策和條例採取的執法行動;提交給證券交易委員會的 訴訟中的不利結果;MPLXµs和ANDµS行業固有的其他風險因素;與MPC相關的風險;以及MPLXµs和ANDXµs各自提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中在“風險因素”標題下列出的因素。
可能導致MPC實際結果 與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同的因素包括:Andeavor交易的成本節約和任何其他協同作用可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現;Andeavor交易的中斷 使得維持與客户、員工或供應商的關係更加困難;與Andeavor的任何意外負債有關的風險;上述與MPLX收購andx有關的風險; 未來的收入水平、煉油和營銷利潤率、運營成本、汽油和餾分零售利潤率、商品利潤率、運營收入、淨收益或每股收益;區域、國家和全球煉油產品、原油、天然氣和其他原料的供應和定價;消費者對煉油產品的需求;管理信貸中斷的能力
市場或信用評級的變化;未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用的水平; 進行中或預期的資本或維護項目的成功或完成時間;加工設備和其他設備的可靠性;業務戰略、增長機會和預期投資;股份回購授權,包括 任何普通股回購的時間和金額;資本資源和流動性是否充足,包括但不限於是否有足夠的現金流來執行業務計劃和實現任何股份回購或股息增加,包括在 預期時限內;業務組成部分重組或重組的效果;司法程序或其他程序對商業、財務狀況、經營結果和現金流量的潛在影響;一般經濟、市場、工業或商業條件的持續或進一步波動和/或退化;遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和條例,包括遵守“可再生燃料標準”的費用和/或根據該標準啟動的執法行動;第三方訴訟的預期效果,例如競爭對手、維權投資者或聯邦、外國、州或地方監管當局或原告在訴訟中採取的行動;這些因素包括:不利市場條件或其他與本文所述影響MPLX或ANDX的風險相似的風險的影響;以及在提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的MPC®10-K年度報告中在“風險因素”標題下列出的因素。
我們的前瞻性陳述基於對我們行業的當前預期、估計和預測。我們告誡您,這些陳述不是未來業績的保證,您不應過分依賴它們,因為它們包含我們 無法預測的風險、不確定性和假設。此外,我們將許多前瞻性陳述建立在對未來事件的假設之上,這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們各自的管理層認為這些假設是合理的,但它們本身就受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響,其中大多數難以預測,而且許多都超出了我們的控制範圍。因此,我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中所表達或預測的未來表現大不相同。除適用法律規定的範圍外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
項目9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) | 展品。 |
陳列品 |
描述 | |
2.1* | 合併協議和計劃,日期為2019年5月7日,由Andeavor物流公司、Tesoro物流公司、有限責任公司、MPLX有限責任公司、MPLX GP有限責任公司和MPLX MAX有限責任公司簽訂,日期為2019年5月7日。 | |
10.1 | 支持協議,日期為2019年5月7日,由MPLX LP公司、Andeavor物流公司、Tesoro物流GP公司、LLC公司、Western Refining西南公司簽訂,日期為2019年5月7日。馬拉鬆石油公司。 | |
99.1 | 馬拉鬆石油公司、MPLX LP公司和Andeavor物流公司的新聞稿,日期為2019年5月8日。 |
* | 根據條例 S-K項目601(B)(2),附表已略去。馬拉鬆石油公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求,以書面形式提供任何遺漏的時間表的副本。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。
馬拉鬆石油公司 | ||
依據: | 蒂莫西·格里菲斯 | |
姓名: | 蒂莫西·T·格里菲斯 | |
標題: | 高級副總裁兼首席財務官 |
Date: May 8, 2019
附件2.1
執行版本
協議與合併計劃
在此之前和之間
ANDEAVOR 物流公司,
特索羅物流GP,有限責任公司,
MPLX LP
MPLX GP有限責任公司
和
MPLX MAX有限責任公司
日期:2019年5月7日
目錄
頁 | ||||||
第一條 | 定義和術語 |
2 | ||||
1.1. |
某些定義 |
2 | ||||
1.2. |
其他條款 |
12 | ||||
1.3. |
計算時間段 |
12 | ||||
1.4. |
附加解釋規則;構造規定 |
12 | ||||
第二條 | 兼併 |
13 | ||||
2.1. |
合併 |
13 | ||||
2.2. |
閉幕式 |
14 | ||||
2.3. |
有效時間 |
14 | ||||
2.4. |
合併的效果 |
14 | ||||
第三條 | 合併對股權證券的影響 |
15 | ||||
3.1. |
合併對價;合併對股權證券的影響 |
15 | ||||
3.2. |
幻象單元的處理 |
16 | ||||
第四條 | 提交合並對價.移交程序 |
17 | ||||
4.1. |
Exchange代理 |
17 | ||||
4.2. |
移交程序 |
18 | ||||
4.3. |
分佈 |
19 | ||||
4.4. |
轉帳 |
20 | ||||
4.5. |
無分數單位 |
20 | ||||
4.6. |
外匯基金終止 |
20 | ||||
4.7. |
遺失、失竊或毀壞的證明書 |
21 | ||||
4.8. |
扣留權 |
21 | ||||
4.9. |
無異議人士的權利 |
21 | ||||
4.10. |
調整以防止稀釋 |
22 | ||||
第五條 | AND X的陳述和保證 |
22 | ||||
5.1. |
組織、良好的地位和資格 |
22 | ||||
5.2. |
資本結構 |
23 | ||||
5.3. |
企業授權與公平 |
24 | ||||
5.4. |
政府檔案;無違規行為;某些合同等 |
25 | ||||
5.5. |
證券交易委員會報告;財務報表;內部控制 |
25 | ||||
5.6. |
無不利變化 |
26 |
-i-
目錄
(續)
頁 | ||||||
5.7. |
訴訟和責任 |
27 | ||||
5.8. |
僱員福利 |
27 | ||||
5.9. |
勞工事務 |
28 | ||||
5.10. |
守法 |
29 | ||||
5.11. |
接管法規 |
30 | ||||
5.12. |
環境事項 |
30 | ||||
5.13. |
税務事項 |
30 | ||||
5.14. |
知識產權 |
32 | ||||
5.15. |
保險 |
32 | ||||
5.16. |
材料合同 |
33 | ||||
5.17. |
不動產; 通行權 |
33 | ||||
5.18. |
財務顧問的意見 |
33 | ||||
5.19. |
經紀人和查找員 |
34 | ||||
5.20. |
提供的資料 |
34 | ||||
5.21. |
沒有其他陳述或保證; 不依賴 |
34 | ||||
第六條 | MPLX各方和合並子公司的陳述和保證 |
35 | ||||
6.1. |
組織、良好的地位和資格 |
35 | ||||
6.2. |
MPLX公司的資本結構;併購子公司的資本化 |
35 | ||||
6.3. |
公司權力 |
36 | ||||
6.4. |
政府檔案;無違規行為;某些合同等 |
37 | ||||
6.5. |
證券交易委員會報告;財務報表;內部控制 |
38 | ||||
6.6. |
無不利變化 |
39 | ||||
6.7. |
訴訟和責任 |
39 | ||||
6.8. |
僱員福利 |
40 | ||||
6.9. |
勞工事務 |
41 | ||||
6.10. |
遵守法律 |
42 | ||||
6.11. |
接管法規 |
43 | ||||
6.12. |
環境事項 |
43 | ||||
6.13. |
税務事項 |
43 | ||||
6.14. |
知識產權 |
44 | ||||
6.15. |
保險 |
45 |
-二-
目錄
(續)
頁 | ||||||
6.16. |
MPLX材料合同 |
45 | ||||
6.17. |
不動產; 通行權 |
46 | ||||
6.18. |
經紀人和查找員 |
46 | ||||
6.19. |
提供的資料 |
46 | ||||
6.20. |
沒有其他陳述或保證; 不依賴 |
46 | ||||
第七條 | 盟約 |
47 | ||||
7.1. |
臨時行動 |
47 | ||||
7.2. |
合理盡最大努力 |
50 | ||||
7.3. |
文件;提供的信息 |
50 | ||||
7.4. |
現狀 |
51 | ||||
7.5. |
訪問和報告 |
52 | ||||
7.6. |
證券交易所上市和退市 |
52 | ||||
7.7. |
宣傳 |
52 | ||||
7.8. |
單位者訴訟 |
53 | ||||
7.9. |
融資 |
53 | ||||
7.10. |
費用 |
53 | ||||
7.11. |
税務事項 |
53 | ||||
7.12. |
賠償;董事和高級職員 |
54 | ||||
7.13. |
分佈 |
55 | ||||
7.14. |
第16條事項 |
56 | ||||
7.15. |
衝突委員會 |
56 | ||||
7.16. |
新的MPLX興趣 |
56 | ||||
第八條 | 條件 |
56 | ||||
8.1. |
各方履行合併義務的條件 |
56 | ||||
8.2. |
MPLX雙方和併購子公司的義務條件 |
57 | ||||
8.3. |
各方義務的條件 |
59 | ||||
第九條 | 終止 |
60 | ||||
9.1. |
經雙方同意而終止 |
60 | ||||
9.2. |
由ANDX當事方或MPLX當事方終止 |
60 | ||||
9.3. |
由AND X雙方終止 |
60 | ||||
9.4. |
MPLX當事方終止 |
60 |
-三-
目錄
(續)
頁 | ||||||
9.5. |
終止和放棄的影響 |
61 | ||||
第十條 | 雜項和一般 |
61 | ||||
10.1. |
生死存亡 |
61 | ||||
10.2. |
修改或修正 |
61 | ||||
10.3. |
放棄條件;任何決定、決定等 |
61 | ||||
10.4. |
對應方 |
62 | ||||
10.5. |
管轄法律和地點;放棄陪審團審判;具體履行 |
62 | ||||
10.6. |
通知 |
63 | ||||
10.7. |
整個協議 |
65 | ||||
10.8. |
沒有第三方受益人 |
65 | ||||
10.9. |
MPLX締約方和AND X締約方的義務 |
65 | ||||
10.10. |
轉讓税 |
66 | ||||
10.11. |
可分性 |
66 | ||||
10.12. |
繼承人和受讓人 |
66 |
-四-
協議與合併計劃
本協議和合並計劃於2019年5月7日生效,由特拉華州有限責任合夥企業 ANDEAVOR物流有限責任公司(特拉華州有限責任合夥企業)、Tesoro物流GP有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、特拉華州有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、MPLX有限責任公司(與ANDX公司共同簽署)、MPLX有限責任公司、MPLX有限責任公司簽訂,雙方簽署日期為2019年5月7日。一家特拉華州有限責任合夥公司、MPLX GP有限責任公司、一家特拉華州有限責任公司(186MPLX GP©)、一家特拉華州有限責任公司(與MPLX公司共同成立)、一家特拉華州有限責任公司(MPLX Max LLC)、一家特拉華州有限責任公司以及MPLX公司的一家全資子公司(與MPLX公司合併子公司,以及與MPLX公司、ANDX公司、IBM公司共同擁有的子公司)。
獨奏會
1。MPLX和ANDX希望按照本協議規定的條款和條件合併他們的業務。
2。ANDX GP(AND)董事會本着誠意一致決定(I)本協議和此處規定的業務合併,據此合併子公司將根據此處規定的條款和條件,與AND X合併為ANDX(ANDX合併協議),並以ANDX為倖存實體,以AND X為存續實體,以ANDX為存續實體,並以ANDX為尚存實體,根據本協議中所載的條款和條件,合併為ANDX(以下簡稱ANDX合併協議),符合或不反對AND X及其附屬公司作為單一合併實體處理的最佳利益, (Ii)批准並宣佈本協議及據此設想的交易(包括合併)是可取的,和(Iii)決心建議ANDX公用單位的持有人批准合併通過本協定, 指示將本協定提交ANDX公用單位的持有人,供其以書面同意方式通過。
3。根據“AND X GP有限責任公司協議”第7.1(D)節(如本文所述),Western Refining西南公司、亞利桑那公司、Tesoro阿拉斯加有限責任公司、特拉華有限責任公司和Tesoro Refining&MarketingCompany有限責任公司,構成AND X GP的所有 成員的特拉華州有限責任公司已以AND X GP成員的身份,提交了一份不可撤銷的書面同意書,同意AND X GP和AND X加入本協議,並履行其各自在本協議下的義務,以及本協議所設想的交易。包括合併(IBM和x GP成員同意協議)。
4。 MPLX GP董事會(©MPLX董事會)已本着誠意一致(I)裁定本協議、合併及本協議所設想的其他交易文件並不違背 MPLX及其附屬公司作為單一合併實體處理的最佳利益;以及(Ii)批准並宣佈本協議可取,MPLX是其中一方的其他交易文件(定義見下文)和此處設想的交易, 包括合併。
5。MPLX已根據“DLLCA”第18-302條 並以合併子公司唯一成員的身份,簽署並交付了採用本協議所載合併計劃的書面同意書(“合併子成員同意書”)。
6。由於合併,根據本 協議規定的條款和條件,and x通用單元的持有人應獲得本協議更具體規定的MPLX通用單元。
7。每一和x 締約方、每一MPLX締約方和合並子希望作出與本協議有關的某些陳述、保證、契約和協議;
8。在執行和交付本協議的同時,作為雙方願意簽訂 本協議的條件和誘因,x GP作為88,624,852和x通用單元的記錄和實益擁有人,佔已發行和未完成的和X通用單元的36.1%,以及和X煉油西南,作為67,548,276及x公用單位 的記錄及實益擁有人,佔已發行及未完成AND X公用單位的27.5%(以及AND X TexNew Mex單位(定義見此)及AND X特別有限合夥人權益(定義見本文件)的持有人),現訂立支援 協議(如附件A所示),與MPLX和AND X(支持協議Ⅸ),根據該協議並受其條款和條件的約束,AND X GP和AND X Refining西南公司各自已同意 交付(或促使交付)其實益擁有的和x共同單位的書面同意書,批准合併、本協議和據此設想的交易的通過。在此,AND X GP和AND X Refining西南公司已同意 交付(或安排交付)與其實益擁有的和x共同單位有關的書面同意書。
9。考慮到本協議中規定的陳述、保證、契約和協議,雙方同意如下:
第一條
定義 和術語
1.1.某些定義。在本協議中使用的術語,除本協議另有明確規定外,下列 術語具有本1.1節所述的含義:
除非在此另有明文規定,否則在“證券法”下頒佈的第405條 所規定的含義;但有下列規定者除外,就本協議而言,ANDX締約方及其各自的子公司不應被視為 MPLX締約方或任何MPLX締約方的附屬公司或其他附屬公司,MPLX締約方或其各自附屬公司也不應被視為ANX締約方或其任何子公司的附屬公司。
附屬單位合資格單位具有第3.1(B)條所述的含義。
附屬單位交換比率Ⅸ具有第3.1(B)節所述的含義。
附屬單位合併考慮事項具有第3.1(B)節所述的含義。
“協議”具有序言中所述的含義。
- 2 -
“Andeavor”是指特拉華州的有限責任公司Andeavor LLC(以前稱為Mahi LLC),哪一個實體是特拉華州的Andeavor公司2018年10月1日合併為Andeavor LLC後倖存的實體。
“憲法”具有序言中所述的含義。
指2018年12月31日。
委員會具有獨奏會中所闡述的含義。
“共同單位”係指“ANDX夥伴關係協定”中所界定的“共同單位”。
衝突委員會是指董事會的衝突委員會。
財務顧問具有第5.18節所述的含義。
信息披露字母Ⅸ具有第五條規定的含義。
“幻影股主任”具有第3.2(B)節所述的含義。
ANDANX Employee©指ANDX或其任何子公司或ANDX GP的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包人(自然人) 。
“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利 計劃,包括就業、諮詢、退休、離職、終止或控制協議變更、遞延薪酬、股權基礎、激勵、獎金、補充退休、利潤分享、 保險、醫療、福利、附加福利或其他福利或薪酬計劃、計劃。政策、合同或安排,不論是否以書面形式,也不論是否有資金,也不論是否受ERISA的約束,在每一種情況下,由當事方或其任何附屬公司贊助或維持,或要求對其作出貢獻,或與之有關的任何一方或其任何附屬公司均負有責任;但是,由MPC或其非ANDX締約方的任何附屬公司贊助或維持的此類計劃、政策、合同或安排不構成AND X員工福利計劃。
毛里求斯具有序言中所述的含義。
根據“ANDX合作伙伴協議”中的定義,©andx GP Interest©指的是“普通合夥人” 利息©,該術語在“AND X合作伙伴協議”中有定義。
IBMandx GP有限責任公司協議Ⅸ指日期為2018年8月6日、日期為AND X GP的第三次 修訂和重新簽署的有限責任公司協議,該協議經AND X GP的“第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議修正案”修正,自2018年10月1日起生效。
GP成員同意協議具有獨奏會中闡明的含義。
- 3 -
©andx長期激勵計劃©是指經過修訂和重述的安達沃物流有限公司2011年長期激勵計劃和西方煉油物流公司長期激勵計劃,LP 2013長期激勵計劃是指該計劃的兩個部分:一是經過修訂和重申的“Andeavor物流公司2011年長期激勵計劃”;二是“西方煉油物流公司長期激勵計劃”。
重大不利影響:指任何變化、事件或影響,單獨或連同任何其他變化、事件或影響,對ANDX及其附屬公司的財務狀況、財產、業務或經營結果,或合理地預期將對其財務狀況、財產、業務或結果造成重大不利影響,作為一個整體;但不得有下列任何一項,亦不得個別地或在 合計中,在下列任何一項所引起、產生或可歸因於的範圍內,發生任何變化、事件、發生或影響,或由下列任何一項所引起、引起或可歸因於下列任何一項所引起的變化、事件、發生或影響,(A)美國或任何其他國家一般的經濟或金融市場的任何變化,或戰爭、破壞或恐怖主義行為或自然災害所造成的變化,均應構成或在確定是否會發生重大不利影響時予以考慮: (A)美國或任何其他國家的一般經濟或金融市場的任何變化,或戰爭、破壞或恐怖主義行為或自然災害所造成的變化;(B)通常影響石化煉油或管道工業的 因素所造成的任何變化;(C)(1)(A)宣佈或(B)完成本協定所設想的交易;但第(B)款中的例外情況不適用於第五條所載的任何陳述或保證,如果這種陳述或保證的主要目的是針對這種陳述或保證,以解決合併完成所造成的後果; 或(Ii)由ANDX通用單位的任何現任或前任持有人或其代表以其身份提起的任何訴訟,這些訴訟是由於與本協議或合併有關的任何違反義務或違反法律或違反ANDX合夥協議 所引起的;(D)本協議日期之後法律或公認會計原則的變化;(E)本身未能達到任何內部或可公開獲得的預測、估計或預測 (但本條(E)項中的例外情況不得阻止或以其他方式影響確定構成此種失敗的任何變化、影響或發展已導致或促成ANDX重大不利影響);(F) 任何ANDX證券的市場價格、交易量或信用評級的任何下降(但本條(F)項中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於這種變化的任何變化、影響或 發展已導致或促成ANDX重大不利影響的確定);及(G)天然氣、原油、精煉石油產品、其他碳氫化合物產品或天然氣液體或由碳氫化合物產品、天然氣液體或裂紋擴展而產生的 產品的價格的任何變動;此外,但(A)、(B)條所提述的任何變動、影響、事件或事件, (D)和(G)在確定AND X是否已發生重大不利影響時,應考慮到這種變化、影響、事件或事件是否對AND X及其子公司產生了不成比例的不利影響,而這些變化、影響、事件或事件與在石化、煉油和管道行業中經營的其他類似規模的 公司相比,其程度和程度均不成比例地對AND X及其附屬公司產生了不成比例的不利影響。
物質合同具有第5.16(B)節所述的含義。
締約各方具有序言中所述的含義。
“ANDANX合夥協議”係指日期為2017年12月1日的AND X的“有限合夥企業第三修正案”(經2018年10月1日的“AND X有限合夥企業的第三修正案”)修正的第三份經修訂和重籤的“有限合夥企業協議”。
- 4 -
“影子單位”是指在ANDX長期激勵計劃中定義並根據 授予的影子單位。
“證券交易委員會報告”具有第5.5(A)節所述的含義。
©andx系列A首選單位©是指在AND 夥伴關係協議中定義的©系列A首選單位©,此術語在“AND X系列A首選單位協議”中有定義。
系列A考慮事項具有第3.1(C)節所述的含義。
“特別有限合夥人權益”是指“特別有限合夥人權益”,該術語在 ANDX合夥協議中有定義。
破產和股權例外指破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停適用或影響債權人權利和一般股本原則的類似法律。
帳簿登記單位Ⅸ具有第3.1(F)節所述的含義。
商務日是指在晚上11點59分結束的任何一天。(東部時間)除星期六或星期日或 紐約市的銀行或特拉華州國務院依法要求或授權關閉的某一天外。
©證書具有第3.1(F)節中所述的含義。
併購證書具有第2.3(A)節所述的含義。
結束語具有第2.2節所述的含義。
結算日具有第2.2節所述的含義。
COBRA©是指ERISA標題I的第6部分B小標題和守則第4980B節中的團體健康計劃繼續覆蓋範圍的要求。
“國税法”Ⅸ是指經修訂的1986年“國內税收法”。
同意書/招股章程具有第5.20節所述的含義。
合同是指任何協議、租賃、許可、合同、票據、抵押、契約、安排或其他義務。
受控制的集團責任Ⅸ具有第5.8(C)節所述的含義。
改裝後的MPLX幻影機具有第3.2(A)節所述的含義。
“D&O保險”具有第7.12(C)節所述的含義。
“特拉華州有限責任公司法”是指經修訂的“特拉華州有限責任公司法”。
- 5 -
192DRULPA©是指經 修訂的特拉華州修訂的“統一有限合夥企業法”。
©DTC©具有第4.2(A)節中所述的含義。
有效時間具有第2.3(A)節所述的含義。
(A)環境保護、保存或補救, (B)任何危險物質的產生、處理、使用、處理、儲存、存在、運輸、處置、釋放或威脅釋放,或(C)與接觸危險物質、人類安全和健康有關的任何法律;(B)任何危險物質的產生、處理、使用、處理、儲存、存在、運輸、處置、釋放或威脅釋放,或(C)與接觸危險物質、人類安全和健康有關的任何法律。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
證券交易法Ⅸ指經修訂的1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。
Exchange Agent©具有第4.1節中所述的含義。
外匯基金具有第4.1節所述的含義。
公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則。
(A)就任何屬法團的人而言,指其章程或 公司註冊證明書、備忘錄及組織章程細則(視屬何情況而定)及附例或相類文件;(B)就任何屬有限責任合夥的人而言,指其有限合夥證明書及合夥協議或 可比文件,(C)就任何屬有限責任公司的人、其成立證明書及有限責任公司或經營協議,或可比較的文件,以及(D)就任何其他並非個人的人 而言,其可比較的組織文件。
“政府實體”是指任何國內、外國、部落或跨國政府、準政府、監管或自律機構、委員會、機構、部門或工具,或任何法院、法庭或仲裁員,或其他實體或其分支機構,或任何性質的其他 立法、行政或司法實體。
“危險物質”是指任何廢物、物質或材料,不論是固態、液態、氣態或上述的任何組合,即:(A)列為、分類、界定或管制為“有害物質”、“有害廢物”、“有害物質”、“有毒物質”、“污染物”或“類似進口的詞語”;(B)“危險物質”指“有害物質”,“有害物質”。或根據任何適用的環境法加以管制或分類為危險或有毒的;或(B)任何石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛塗料或管道、多氯聯苯、放射性材料或氡。
(B)就任何人而言,以債券、債權證、票據或類似工具為證;(A)借入款項(包括給予該人的任何種類的存款或墊款);(B)以債券、債權證、票據或類似工具為證;(C)用於資本化租賃或支付財產的遞延和未付購買價款
- 6 -
或設備;(D)根據證券化或保理計劃或安排;(E)根據具有擔保任何其他人 債務的經濟效果的擔保和安排(MPLX各方之間或其全資子公司之間、ANDX締約方與其全資子公司之間或與其之間)的擔保和安排除外;(E)根據對任何其他人的任何 債務具有擔保經濟效果的擔保和安排(MPLX締約方與其全資附屬公司之間或ANX締約方與其全資子公司之間除外);(F)維持或安排維持其他人的 融資、財務狀況或契諾,或購買他人的債務或財產;(G)該人根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝合約或安排而須支付的現金淨額,而該等合約或安排在終止時須予支付(假設在決定之日終止);或(H)由該人或其代表訂立的信用證、銀行保證及其他類似的合約或安排。
獲得賠償的人具有第7.12(A)節所述的含義。
5.保險單具有第5.15節所述的含義。
(A)商標、服務標記、品牌名稱、 認證標記、集體標記、d/b/a商號、互聯網域名、徽標、符號、商業外觀、商號和其他原產地標記,以及上述各項的所有申請和註冊,所有與此相關的商譽,以及由此象徵的 ,包括所有相同商譽的續延;(B)發明和發現,不論是否可申請專利,以及所有專利、註冊、發明披露和申請,包括劃分、延續,繼續-部分(C)機密信息、商業祕密和技術訣竅,包括流程、示意圖、商業方法、公式、圖紙、原型、模型、設計、客户名單和供應商名單;(C)機密信息、商業祕密和專門知識,包括流程、示意圖、商業方法、公式、圖紙、原型、模型、設計、客户名單和供應商名單;(D)已發表及未發表的作者作品,不論其是否具有版權(包括資料庫及其他資料彙編)、其內及該等作品的版權、其註冊及應用,以及其所有續期、延伸、修復及還原;及(E)所有其他 知識產權或專有權。
意圖的税收待遇具有第7.11(C)節所述的含義。
“知情”或任何類似的短語是指(A)對ANDX當事人進行合理的 查詢後對ANDX披露函第1.1節所述個人的實際瞭解,以及(B)就MPLX當事人而言,對MPLX披露函第1.1節所述的個人進行合理查詢後的實際知曉情況的意思是:(A)對ANDX披露函第1.1節所述的個人進行合理查詢後的實際知曉情況;以及(B)對MPLX披露函第1.1節所述的個人進行合理查詢後的實際知曉情況。
適用的聯邦、州、地方、外國、部落、國際或跨國法律、法規、條例、普通法、規則、規章、標準、判決、裁定、命令、令狀、強制令、法令、仲裁裁決、條約、代理要求、授權、許可或許可。
傳遞函具有第4.2(A)節所述的含義。
“許可證”是指由政府實體頒發或授予的所有許可證、證書、批准、註冊、同意、授權、特許、 差異、放棄、豁免和命令。
- 7 -
“留置權”是指任何質押、留置權、押記、期權、抵押、 擔保權益、許可證、再許可或任何其他類似的抵押權,或任何協議、期權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式),可成為上述任何一種。
合併具有獨奏會中所闡述的含義。
第九條合併對價是指公共單位合併對價和關聯單位購併對價。
合併子公司具有序言中所述的含義。
合併子成員同意書具有獨奏會中所闡明的含義。
MarathonPetroleumCorporation指的是特拉華州的MarathonPetroleumCorporation。
©MPLX©具有序言中所述的含義。
202MPLX資產負債表日期©指的是2018年12月31日。
MPLX委員會具有獨奏會中所闡述的含義。
202MPLX通用單元©是指“MPLX夥伴關係協定”中定義的通用單元©。
衝突委員會指的是MPLX董事會的衝突委員會。
“披露信函”具有第六條規定的含義。
192MPLX員工福利計劃©是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃, 就業、諮詢、退休、離職、終止或控制協議的變更、遞延薪酬、股權基礎、激勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他福利或 薪酬計劃、計劃政策、合同或安排,不論是否以書面形式訂立,也不論是否得到資助,也不論是否受ERISA約束,在每一種情況下,由MPLX當事方或其任何附屬公司贊助或維持,或要求對其作出貢獻,或與 有關的政策、合同或安排,由MPLX當事方或其任何附屬公司承擔責任;但是,由MPC或其非MPLX 方的任何附屬公司贊助或維護的此類計劃、政策、合同或安排不得構成MPLX員工福利計劃。
©MPLX GP©具有序言中所述的含義。
©MPLX GP Interest©是指通用合作伙伴利益©,該術語在“MPLX合作伙伴協議”中有定義。
©MPLX長期激勵計劃©是指最初於2018年3月15日生效的MPLX LP 2012激勵薪酬計劃和MPLX LP 2018激勵 薪酬計劃。
- 8 -
重大不利影響:指任何變化、事件或 效應單獨或連同任何其他變化、事件或影響對MPLX及其附屬公司的財務狀況、財產、業務或經營結果造成重大不利影響,或合理地預期對其財務狀況、財產、業務或經營結果造成重大不利影響的任何變化、事件、發生或影響,或與任何其他變化、事件、發生或影響一起,對MPLX及其子公司的財務狀況、財產、業務或經營結果產生重大不利影響,作為一個整體;但下列各項均不得發生,亦不得個別或合計因下列任何 所引起、引起或可歸因於任何 的任何變化、事件或影響而發生或產生任何變化、事件、發生或影響,(A)美國或任何其他國家的一般經濟或金融市場的任何變化,或戰爭、破壞或恐怖主義行為或自然災害所造成的變化,均應構成或在確定是否會發生重大不利影響時予以考慮:(A)美國或任何其他國家的一般經濟或金融市場的任何變化或戰爭、破壞或恐怖主義行為或自然災害所造成的變化;(B)一般影響石化煉油或管道工業的因素所造成的任何變化; (C)(I)(A)宣佈或(B)完成本協定所設想的交易;但第(B)款的例外情況不適用於第六條所載的任何陳述或保證,如果這種陳述或保證的主要目的是為了解決合併完成所造成的後果,則此種陳述或保證的主要目的是針對這種陳述或保證;或(Ii)因任何違反職責或違反與本協議或合併有關的法律或違反MPLX合夥協議的指控,由MPLX通用單位的任何現任或前 持有人或其代表提起的任何訴訟;(D)在本協定訂立之日後 法律或公認會計原則的變化;(E)本身未能達到任何內部或可公開獲得的預測、估計或預測(但本條(E)項中的例外情況不應阻止或以其他方式 影響確定構成此種失敗的任何變化、影響或發展已導致或促成了MPLX的重大不利影響);(F)任何一種MPLX 證券的市場價格、交易量或信用評級的任何下降(但本條(F)項中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於這種變化的任何變化、影響或發展已導致或促成MPLX 重大不利影響的確定);及(G)天然氣、原油、精煉石油產品、其他碳氫化合物產品或天然氣液體或由碳氫化合物產品、天然氣液體或裂紋擴展產生的產品的價格的任何變動; 進一步規定,(A)、(B)條所指的任何變化、影響、事件或事件, (D)和(G)在確定MPLX是否發生重大不利影響時,應考慮到這種變化、影響、事件或事件對MPLX及其附屬公司的不利影響與在石化、煉油和管道行業經營的類似規模的其他公司相比是否不成比例地發生 。
材料合同具有第6.16(B)節所述的含義。
締約國具有序言中所述的含義。
192MPLX夥伴關係協議Ⅸ是指日期為2018年2月1日 的MPLX有限合夥企業第四次修訂和重新生效的協議。
©MPLX幻影單元©是指在MPLX 長期激勵計劃中定義並根據MPLX 頒發的幻影單元。
©MPLX績效單位©是指在 MPLX長期激勵計劃中定義並根據該計劃授予的績效單位©。
- 9 -
©MPLX系列A首選單位©是指“MPLX夥伴關係協議”中定義的©系列A首選 單元。
表示 MPLX的一類新的單元,即平等使用MPLX系列A首選單元,與ANX系列A首選單元具有基本相同的優先權、權利、權力、義務和義務。
“證券交易委員會報告”具有第6.5(A)節所述的含義。
©MPLX特別有限合夥人權益是指在MPLX中新的有限合夥人權益,其權利、 權力、義務和義務相當於ANDX特別有限合夥人權益。
µMPLX TexNew Mex Unit©是指MPLX的一個新類別 ,其權利、權力、義務和義務與TexNew Mex基本相同。
©New and x GP©指MPLX的任何全資附屬公司(由MPLX在關閉前指定)。
紐約證券交易所指的是紐約證券交易所。
第III號命令是指任何永久、初步或臨時的強制令或其他命令、法令、決定、 裁定或判決,這些命令或判決將延遲、限制、防止、責令或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易。
締約各方具有序言中所述的含義。
允許留置權是指所有:(A)機械工、材料人、承運人、工人、修理工、供應商、經營者或任何其他類似留置權(如有),但不會對ANDX當事方或其附屬公司或MPLX當事方及其 附屬公司(如適用)的任何資產的使用造成重大減損或重大幹擾;(B)\x \x{e76f}\x \x 以此為限;(B)在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格、有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權;(C)所有權缺陷或留置權 (構成償付債務的留置權者除外)(如有的話),而該等欠妥之處或留置權在個別或整體上並不會或不會在任何重大方面損害ANDX各方及其附屬公司或MPLX締約方及其附屬公司(視何者適用而定)的資產的使用或佔用,作為一個整體;(D)對尚未到期和應付的税款或正在善意競爭並已建立足夠的應計項目或儲備金的税款的留置權; (E)支持擔保保證金、履約保證金和與MPLX締約方及其附屬公司或ANX當事方及其附屬公司的業務有關的類似義務的留置權(如適用)。
IBM指任何個人、公司(包括 )(非營利組織),一般合夥或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何形式或性質的實體。
公共單位合資格單位具有第3.1(A)節所述的含義。
- 10 -
公共單位交換比率具有 第3.1(A)節中所述的含義。
公共單位合併考慮事項具有第3.1(A)節所述的含義。
“登記聲明”具有第5.20節所述的含義。
就任何人而言,代表係指該等人士及其各自附屬公司及 控制的附屬公司的高級職員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。
必要和X批准具有第5.3(A)節所述的含義。
就任何人而言,指優先購買權或其他未行使的權利、期權、認股權證、轉換權、 股票升值權利、贖回權利、回購權利、協議、安排、贖回、任何種類的承諾或權利,使該人有義務發行或出售代表有限合夥人權益的任何單位或 該人的其他證券,或可轉換或可交換為或可為其行使的任何證券或義務,或給予任何其他人士認購或收購該等人士的任何證券的權利。
通行權*具有 第5.17(B)節所述的含義。
192Sarbanes-OxleyActⅨ具有第5.5(A)節所述的含義。
證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。
證券法案Ⅸ指經修訂的1933年“證券法案”。
重大附屬公司具有根據“交易法”頒佈的 S-X條例第1-02(W)條所指的此類術語的含義。
“附屬公司”就任何人士而言,指任何其他人士,而按其條款至少有過半數證券或擁有權以選出過半數董事或執行類似 職能的其他人士,由該等人士及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
“支持 協議”具有獨奏會中闡述的含義。
“生存實體”具有 第2.1節中所述的含義。
“倖存和x夥伴關係協定”具有第2.4(A)節所述的含義。
“增值税”和“增值税”是指任何和所有美國聯邦、州、地方、外國或省的税收、費用、 關税、税費或其他評估,包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、資本存量、許可證、預扣、工資、就業、社會保障,所有這些都包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、資本存量、許可證、預扣、工資、就業、社會保障。 失業、消費税、遣散費、印花、職業、財產和估計税收、關税、費用、攤款和類似費用,包括任何 政府實體與此有關或與之有關的任何和所有利息、罰款、增税或其他數額。
- 11 -
“納税申報單”是指就税收而提交或要求提交的任何報税表、報告或類似文件(包括任何 附件、補充資料和其他或輔助材料),包括任何信息報税表、退款申請、經修訂的報税表或估計納税申報單(幷包括任何 與之相關的修訂)。
“終止日期”具有第9.2(A)節所述的含義。
“新墨西哥單位”是指“ANX夥伴關係協議”中定義的術語“新得克薩斯新墨西哥單位”。
交易文件-統稱為本協議和支持協議,包括其中的所有展品、附件和 附件。
“國庫條例”第八條是指美國財政部根據“守則”的規定頒佈的條例(包括臨時條例)。本協議中所有提及“財務條例”各節之處,應包括後續、類似或 替代、臨時或最終財務條例的任何相應規定。
書面同意是指根據構成單位多數(如 和x夥伴協議所定義)的ANDX共同單位持有人的ANDX合夥協議第13.11節,以書面同意的方式批准本協議和此處設想的 交易(包括合併)。
1.2.其他條件。本協議中使用的其他每個大寫術語都具有首次使用該術語的 的含義,或者,如果沒有列出該術語的含義,則具有使用該術語的上下文所要求的含義。
1.3. 計算時間段。除本協議另有具體規定外,在計算根據本協議實施或採取任何行為或步驟的時間期限時,不包括 計算該期限的參考日期。如果期間的最後一天是非營業日,所涉期間應在下一個營業日結束。
1.4.附加的解釋規則;構造規定。除非明示上下文另有要求:
(A)14d一詞是指日曆日;
(B)本協定中使用的此處、下的文字和類似的重要詞語, 應指整個本協定,而不是指本協定的任何特定規定;(B)在本協定中使用本協定時, 指的是整個本協定,而不是本協定的任何特定規定;
(C)用單數定義的術語在複數和反之亦然;
- 12 -
(D)193美元一詞和文號192美元是指美元;
(E)在本協定中,凡提及某一特定條款、章節、分節、説明會、序言、附表或展覽時, 應分別指本協定的條款、章節、分節、朗誦、序言、附表或展品;
(F)凡在本協定中使用“包括”一詞,“包括”一詞或“包括”一詞,應被視為後面加上“不受限制”一詞;
(G)本協定中提到的任何性別均包括其他性別;
(H)本協定中對“美利堅合眾國”一詞或其縮寫的提述,係指美利堅合眾國及其 領土和財產;(B)\x{e76f}\x{e76f}
(I)在詞組Ⅸ中的重疊範圍一詞,指 主體或其他事物延伸到的程度,而該詞組並不是簡單地指重疊;
(J)此處使用的所有會計術語(此處未明確定義的 )均應具有公認會計原則給予的含義;
(K)除本協定另有具體規定外,本協定中對任何法規的所有提及均包括根據該法規頒佈的規則和條例,在每一種情況下經修正、重新頒佈、合併或取代,而在任何此種修正、重新頒佈、合併或 取代的情況下,在本協定中對某一條款的提及應理解為對經此種修正的特定規定的提及,重新頒佈、合併或取代規定,除上下文另有規定外,還包括與此相關的所有適用準則、公報或 政策;
(L)除本協議另有具體規定外,本協議中凡提及任何 合同(包括本協議)或其他協議、文件或文書,均指根據其條款不時修訂、補充、限定、修改、更改、重述或替換的該合同或其他協議、文件或文書,除非其中另有規定,包括所有附表、附件、增編、證物以及因此而附上或納入的任何其他文件;和
(M)雙方共同參加了本協定的談判和起草。如果出現含混不清或意圖或 解釋問題,本協議應被解釋為由雙方共同起草,且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條
合併
2.1.合併。根據本協議規定的條款,並在滿足或放棄本協議規定的條件的前提下,在 生效時,併購子公司應與ANDX合併為ANDX公司,合併子公司的獨立存在即告終止。
- 13 -
andx應是合併中尚存的有限責任合夥企業(有時以下簡稱為存續實體Ⅸ),合併後,應是MPLX的子公司 ,ANDX及其所有權利、特權、豁免、權力和特許經營權的單獨存在應繼續不受合併的影響,但第2.4節規定的情況除外。合併應按照本協議以及DRULPA和DLLCA的適用條款進行,且 應具有本協議所述的效力(視情況而定)。
2.2. 結案。除非雙方另有書面協議,合併的結束應在得克薩斯州休斯敦得克薩斯街717號瓊斯日的辦事處進行,除非雙方另有書面協議,否則合併的結束應在得克薩斯州休斯敦得克薩斯街717號瓊斯日的辦事處進行。在第二個營業日上午10:00(東部時間)(截止日期14d),在最後一次滿足或放棄第八條規定的條件之日後一天上午10:00(東部時間)(因其 性質而須在結束時滿足的條件除外),(但在滿足或放棄這些條件的前提下)應按照本協議得到滿足或放棄。
2.3.有效時間在實際可行的情況下,並在結業之日,ANX和MPLX將導致執行、承認和向特拉華州國務大臣提交一份實施合併的 合併證書(“©合併證書”),並按照DRULPA和 DLLCA(如適用)的有關規定正式簽署。合併應在合併證書正式提交特拉華州國務卿之時生效,或在雙方書面同意並在合併證書中規定的 之後生效(生效時間192)。
2.4.合併的影響。
(A)在生效時:(I)在緊接生效時間前有效的andx有限責任合夥證明書須予修訂,以反映新andx普通合夥人獲接納為該尚存實體的普通合夥人;(二)“ANDX夥伴關係協定”不作任何修改即應繼續有效(“尚存的ANDX夥伴關係協定”),並應繼續有效,直至此後按照協定或適用法律的規定進行修改或修正,並且在每一種情況下均應符合第7.12(B)節規定的義務;(Iii)AND X GP所持有的一般合夥人 權益應予取消,而MPLX及New AND X GP應籤立及交付尚存AND X合夥協議;。(Iv)MPLX及New AND X GP在籤立 及由MPLX及New AND X GP交付後,均須受餘下AND X合夥協議的約束;(V)根據尚存的AND X合夥協議,New AND X GP應是AND X的唯一普通合夥人,而AND X擁有AND X的非經濟普通合夥人權益 ;(Vi)MPLX應被接納為AND X的唯一有限合夥人,而AND X的所有有限責任合夥人在緊接合並前應同時不再是AND X的有限合夥人;(Vii)andx須繼續而不解散;及。(Viii)andx的簿冊及紀錄須予修訂,以反映上述情況。
(B)MPLX GP同意接納AND_X通用單位的每一持有人作為MPLX的有限合夥人,作為MPLX的有限合夥人,以換取該等持有人的MPLX公用單位,以及AND系列A系列的每一首選單位的持有人,而該等優先單位的持有人是
- 14 -
在適當交出證書或賬簿條目 單位時,按照第四條的規定發放MPLX B系列優先單位,以換取此類持有人和X A系列優先單位。在交回證明書(或放棄交回由MPLX GP全權酌情批出的證明書的規定)或簿記單位時,將作為MPLX有限責任合夥人(以及 作為MPLX通用單位或A系列首選單位(如適用)的記錄持有人(如該術語在MPLX合作協議中定義)的人的姓名或名稱記錄在MPLX及其轉讓代理(如該術語在MPLX夥伴關係協議中定義)的賬簿和記錄中,和根據第3.1節向該人發放的MPLX通用單位或MPLX B系列優先股(如適用),該人應自動被MPLX接納為MPLX的有限責任合夥人, 根據MPLX合夥協議第10.1節的規定受MPLX合夥協議的約束。AND X通用單位或ANX系列A首選單位的前持有人通過交出證書或賬簿單位 確認其同意受MPLX合夥協議的所有條款和條件的約束,包括其中授予的任何委託書。
第三條
合併對股權證券的影響
3.1.合併對價;合併對股權證券的影響。在不違反 本協議規定的情況下,在生效之時,憑藉合併,並未經任何一方、ANDX共同單位持有人、MPLX共同單位持有人或任何其他人採取任何行動:
(A)除第4.5條及第4.10條另有規定外,每個AND_X通用單位,但AND_公共單位持有人合資格單位(Ⅸ)應轉換為以有效方式發出、全數支付及不應評税的1.135(公共單位兑換比率Ⅸ)的權利(該等非評税單位可能受“市建局條例”第17-303條、第17-607條及第17-804條的影響者除外)。(該數目的公共單位共同單位,即該數目的公眾單位共用單位,則不在此限,但不包括該等非評税單位可能受“證券及期貨條例”第17-303條、第17-607條及第17-804條的影響者除外)。©Public Unitholder合併 考慮事項。
(B)除第4.5條及第4.10條另有規定外,AND X GP及AND 在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每份AND_X通用單位(該AND_X通用單位、附屬單位及合資格單位Ⅸ),均應轉換為有效發行的1.0328元(“附屬單位交易所比率”)的認購權,並於緊接生效日期前將該等單位轉換為有效的領取權(該等AND_)。已繳足及不應評税(除非該非評税可能受“DRULPA”第17-303、17-607及17-804條影響)MPLX通用單位(該數目的MPLX通用單位、 及附屬單位合併對價表)。
(C)緊接生效時間前已發出及尚未繳付的每一及X系列A優先股,均須轉換為收取有效發出的、已全數繳付的及無須評税的單位的權利(但該等 非評税單位可能受第17-303條影響的情況除外),DRULPA的17-607和17-804) MPLX B系列優先單元(186andx系列A考慮事項)。
- 15 -
(D)緊接生效時間 之前發出及尚未繳付的每一TexNew Mex單位,均須轉換為有效發出的、已繳足的及無須評税的單位(但該等不可評税的條文可能受“DRULPA”第17-303、17-607及17-804條影響的範圍除外)。而憑藉本第3.1(D)節所述的轉換, 所有TexNew Mex單元應被視為已被取消,且自生效之日起不再存在。
(E)ANDX Special Limited 合夥人權益應轉換為MPLX Special Limited Partner權益,而AND X Special Limited合夥人權益因本第3.1(E)條所述之轉換而被視為已被取消,並於生效日期起不再存在 。
(F)所有公共單位合資格單位已轉換為有權收取公共單位 合併代價,所有關聯單位合資格單位均已轉換為有權收取附屬單位合併代價,以及所有根據本條轉換為AND X系列A 代價的權利的單位,均不再為未償還單位,但該等單位將不再適用於根據本條轉換為獲得ANX系列A 代價的權利的單位、所有根據本條轉換為ANX系列A 代價的權利的單位、及所有根據本條轉換為ANX系列A(Br)代價的單位,應自生效之日起取消並停止存在,而以前代表任何公共單位持有人合格單位、附屬單位或和x系列A系列首選單位(每一單位均為“統一證書”)的每一證書,以及以前代表任何無證書公共單位法人資格單位的每一賬簿賬户,都將被取消和停止存在,而每一種證書以前代表任何公共單位持有人資格單位、附屬單位資格單位或和x系列A系列優先單位(每一種,一份“證書”),聯營單位合資格單位或ANX系列A系列優先單位(每一單位均為合資格單位)其後只代表有權收取公開合併價、聯營單位合併價或ANX系列A組合並價(如適用),而就公單位合資格單位及聯屬單位合資格單位而言,則為權利(如有),根據第4.5條收取現金,而不是 部分單位,該等公共單位合資格單位或附屬單位合資格單位已根據本節3.1(F)項轉換為 部分單位,並根據第4.3條獲得任何分配,在每種情況下均無利息 。
(G)每項在緊接生效日期前已發行及尚未償還的合併有限責任公司權益,應 轉換為及x共同單位,該等權益合計應構成該尚存實體中所有有限責任合夥人的合夥權益總額(定義見DRULPA)的100%。
(H)在緊接生效日期前已發行及尚未清償的MPLX合夥企業權益應維持不變,並保持未清償 ,而在緊接生效時間前獲準加入MPLX的每名有限責任合夥人及普通合夥人應繼續作為MPLX的有限責任合夥人及/或普通合夥人(如適用)繼續擔任MPLX的有限責任合夥人及/或普通合夥人。
3.2.治療幻影單位。
(A)和x幻影單位。於生效時間,除任何AND×董事幻影股外,每一未決及X幻影股,不論已歸屬或未歸屬董事,須在持有人不採取任何行動的情況下,自動停止代表以及×通用單位命名的幻象單位,並須將其轉換為以MPLX通用單位命名的幻象單位(每個, a轉換的MPLX幻影單元(©)。
- 16 -
每個轉換後的MPLX幻影單元的MPLX通用單元的數量應等於(X)與X的乘積(四捨五入至最接近的整數),即(X)在緊接有效時間之前,受該AND×幻象單元約束的AND×公共單元的數量乘以(Y)公共單位交換率(Y)的乘積(四捨五入至最接近的整數)。為免生疑問,根據每個AND X幻影單位的分配 同等權利而須支付的任何當時累積的分配等值款額,將會結轉並支付予持有人,但須受轉換後的MPLX幻影股歸屬與該等分派等值 款額有關的AND X幻影股所規限。
(B)和x主管幻影股。在生效時間,AND X GP非僱員董事(每名AND X董事幻影部Ⅸ)持有的每一未決AND X幻影股,須自動予以取消,而持有人無須採取任何行動,而只給予該AND X幻影部的持有人收取(無息)的權利,於生效時間後(但無論如何不得遲於生效時間後十(10)個營業日),在合理切實可行範圍內儘快支付相等於 (I)緊接生效時間前受該AND×董事幻影股規限的普通單位數目(不論是否歸屬)的現金付款,乘以(Ii)(A)公眾單位交換比率及(B)紐約證券交易所每單位MPLX普通股的成交量加權平均價格的乘積(由Bloomberg L.P.報告,或如報告中並無報告,則為該指數的平均值)。在另一個由MPLX和AND共同選擇的權威來源中,在十個 (10)個連續交易日中的每一個交易日,以緊接截止日期之前的完整交易日結束;但是,如果任何此類和x董事幻影股構成不符合“守則”第409a條規定的無條件遞延 報酬,則應按照適用的裁決條款並在該裁決條款允許的最早時間內支付,且不會導致適用“守則”第409a條規定的税收 或處罰。
(C)和x行動。在生效時間或之前,AND X和AND X董事會(如適用)應通過任何決議和採取任何必要的行動,以落實AND X幻象單元和AND X董事幻象單元的處理,並使本第3.2節生效。AND X應採取一切必要行動 ,以確保從生效時間起及之後,MPLX或倖存實體均不需要根據AND X幻影單位或在結算中向任何人交付AND X通用單位或AND X的其他單位。
(D)MPLX行動。MPLX應根據 第3.2(A)節採取一切必要行動,以承擔AND×幻影單位,包括在必要時保留、發行和列名MPLX公用單位,以實現第3.2節所設想的交易。
第四條
提交合並對價;移交程序
4.1.交換代理。在生效時間或之前,mplx應將 交存或促使其存放於mplx選定的交易所代理機構,並事先獲得andxµs的批准(該批准不得被無理地限制、拒絕或延遲)作為交換代理機構(交易代理©),以使公共單位持有人獲得 的利益。(B)\x \ \x
- 17 -
合資格單位、附屬單位合資格單位和x系列A系列優先單位,(A)以 無證書表格或賬簿登記表發放的MPLX通用單位和MPLX B系列優先單位總數,(B)現金總額,包括現金總額(如有),根據第4.5條,公共單位合資格單位及其附屬單位 合資格單位的任何零碎單位,均須支付以代替任何零碎單位。此外,如有需要,MPLX應於生效後不時將 公共單位合資格單位、附屬單位合資格單位或X系列A類優先單位持有人的任何分派(如有的話)交存或安排交存交易所代理人,如適用,則須交存或安排交存於交易所代理人,如適用,則為 公共單位合資格單位、附屬單位合資格單位或x系列A類優先單位持有人的任何分紅(如有的話)。根據本協議的條款,可能有權根據第4.3條在生效時間之後和 放棄該等公共單位合資格單位、關聯單位合資格單位或X系列A系列優先單位之前,同時提供記錄和付款日期。此類MPLX通用單位和MPLX B系列首選單位、代替第4.5節應支付的任何零碎單位的現金以及根據第4.1節存入交易所代理的任何分紅的金額,在本協定中稱為“外匯基金”。 除本協定明文規定的用途外,外匯基金不得用於任何其他目的。外匯基金的現金部分應由外匯代理人按照MPLX當事方的合理指示進行投資。
4.2.投降的程序。
(A)在生效日期後(無論如何在其後三個營業日內),MPLX應促使交易所代理郵寄 公共單位合資格單位、附屬單位合資格單位或x系列A類優先單位(如適用)的每名紀錄持有人。(I)由(I)證明書或(Ii)並非透過 保管信託公司持有的簿記單位通知該等持有人有關合並的效力,包括(A)指明須予交付的適當的轉送材料,以及 該等符合資格的公共單位的遺失風險及所有權,關聯單位合資格單位或和x系列A系列優先單位只有在交付證書(或第4.7節規定的代替證書的損失宣誓書)或 將簿記單位轉移給交易所代理時(包括交付代理商的有關簿記單位的電文的習慣規定)時才能通過。按MPLX締約方在獲得AND X締約方同意的情況下所希望的形式和其他規定 提供的材料(這種批准不得無理地扣留、限制或拖延)(“遞交通知函”),和(B)關於交出證書 (或代替證書的損失宣誓書)或將簿記單位轉讓給交易所代理人以換取公開單位合併對價、附屬單位合併對價、現金代替MPLX通用單位的零碎單位 的指示(如有的話),在每一種情況下,該等持有人根據本協議的條款有權享有的權利。關於通過DTC持有的記賬單位,MPLX和 andx應與交易所代理和DTC合作制定程序,以確保交易所代理將在截止日期(或如果關閉時間在上午11:30以後)發送給DTC或其指定的人。(紐約時間)於結算日( 結算日後第一個營業日),於公開單位合資格單位、附屬單位合資格單位或及x系列A系列優先單位(如適用)交回時,由DTC或其獲提名者根據 DTC的慣常放棄程序、公開單位合併考慮而持有的記錄,附屬單位合併對價及X系列A對價(如適用)及以現金代替MPLX通用單位之零碎單位(如有),將予發行或支付予 作為代價,並於每種情況下由其實益擁有人根據本協議條款有權享有之分派。
- 18 -
(B)向公共單位持有人合資格單位、附屬單位合資格單位或x系列A系列優先單位(如適用的話)的交易所代理人交回,而該等單位是由證明書所代表的,而該等證明書(或第4.7節所規定的代替證明書的損失誓章)或由簿記單位所代表的 ,由交易所代理按照轉送函和 所附説明的條款,以帳面接收方式收到通常形式的帳簿記賬單位,或就通過直接交易委員會持有的帳面記賬單位而言,根據DTCµs的習慣程序(不言而喻,賬簿單位的持有人在收到交易代理人可能合理要求的該交易代理人的通知 或其他證據(如有)時,應視為已交出該等單位)和ANX雙方、MPLX當事方、交易所代理人和DTC商定的其他程序,該等證明書或簿記單位的 持有人有權收取(I)該持有人根據第3.1條有權收取的全部MPLX通用單位的數目,及(Ii) 款額中的現金(在實施第3.1條所規定的任何所需扣繳税款後);及(Ii)該等證明書或簿記單位的持有人有權收取(I)該持有人根據第3.1條有權收取的全部MPLX通用單位的單位數目;及(Ii)(在實施第第4.8節)(A)根據第4.5節應支付的代替零碎單位的任何現金加(B)任何未支付的 非庫存分配以及此類持有人根據第4.3條有權獲得的任何其他分配。
(C)如公共單位合資格單位、附屬單位合資格單位或A系列優先單位(如適用),以及與以前代表及×系列A類優先單位有關的任何證明書或分類賬記項(視何者適用而定),將不會就任何應付款項支付或應累算利息,而該等款項須由公共單位合資格單位、附屬單位合資格單位或及A系列優先單位(如適用)交回。已如此交還的, 將由交易所代理取消。
(D)如經核證的公共單位合資格單位或 附屬單位合資格單位的所有權轉移,而該等單位並未在ANX的轉讓紀錄中登記,則為適當數目的MPLX公用單位,連同任何現金(在實施第4.8節所規定的任何必要的扣繳税款後)在證書及與證書有關的任何分派到期交還後 支付,如果以前代表該公共單位合資格單位或附屬單位合資格 單位(如適用),則可向該受讓人發出和/或支付任何現金(見第4.8節規定的任何所需扣繳税款後)(如果該證書以前代表該等公共單位合資格單位或附屬單位合資格單位(如適用),提交給交易所代理,並附有證明和實施此類轉讓所需的所有文件,以及任何適用的單位轉讓税已經支付或不適用的證據(在每種情況下,均以形式 和實質內容表示對交易所代理相當滿意)。關於賬面單位、支付公共單位合併對價、附屬單位合併對價或x系列A類對價(如適用),任何 現金,以代替根據第4.5條應支付的零碎單位和第4.3條規定的任何分配,只應支付給在AND X的單位轉讓帳簿中登記該等帳簿-記賬單位的人。
4.3.分佈根據合併而發行的所有MPLX通用單位和MPLX B系列優先股均應視為已發行 ,並在MPLX就MPLX通用單位或MPLX B系列優先股(其記錄日期在生效時間或之後)宣佈分配時,視為已發行 和未發行的MPLX B系列優先股。該聲明 應包括對根據本協議可發行的所有單位的分配。
- 19 -
不得就MPLX通用單位或MPLX B系列優先單位向任何未交還的公共單位、附屬單位或A系列優先單位(如適用)的任何持有人支付分配款,直至證書(或代替第4.7節所規定的證書的損失誓章)或簿記單位根據本第IV條交還交換為止。 在此種移交後,受欺詐、税收或其他適用法律的影響,根據本細則第四條,應向持有全部MPLX通用單位的人發放和/或支付全部MPLX通用單位,以換取公共單位持有人合格單位或附屬單位 單位,或作為交換而發放的全部MPLX B系列優先單位,並根據本條款第四條無息支付:(A)在放棄時,有關 MPLX通用單位或MPLX B系列首選單位的分配,其中記錄日期在放棄之日之前或之後的生效時間和付款日期之後,以及(B)在適當的付款日期,就該 整個MPLX通用單位或MPLX B系列首選單位(如適用)應支付的分配款;(B)在適當的付款日期,就該 整個MPLX通用單位或MPLX B系列優先單位(如適用)支付的分配款,記錄日期在生效時間或之後,但付款日期在移交日期之後。
4.4.轉移。自生效時間起及之後,ANDX通用 單位或ANX系列A系列首選單位的單位轉讓帳簿上不得有在緊接生效時間之前未結清的轉讓。
4.5.沒有分數單位。 儘管有本協議的任何其他規定,在按照第3.1條轉換和x共同單位時,不會發放分數MPLX通用單位。符合公共單位持有人資格的 單位或附屬單位合資格單位的持有人根據第3.1條有權收取的所有零碎MPLX公用單位,應合計並四捨五入至小數點後三位。任何持有公共單位持有人合資格單位或聯營單位合資格單位,否則有權收取MPLX公用單位的零碎單位,但就本第4.5條而言,則有權收取四捨五入至最接近一分的現金付款,而不計利息。相等於(A)該持有人若非就本第4.5條有權享有的MPLX通用單位的零碎權益的總和 的乘積,及(B)相等於紐約證券交易所MPLX通用單位 的數量加權平均價格的總和(由Bloomberg L.P.或,如果未在其中報告,則在MPLX和ANDX共同選擇的另一個權威來源中,在截止於緊接生效時間 之前的完整交易日的十(10)個連續交易日中的每一個交易日中,使用MPLX和ANDX共同選擇的另一個權威來源。公共單位合資格單位或附屬單位合資格單位的持有人,不得憑藉本第4.5節 所述收取現金以代替MPLX公用單位的零碎單位的權利,而有權就任何MPLX公用單位的任何零碎單位享有任何分派、表決權或任何其他權利。支付現金以代替MPLX通用單位的零碎單位並不是一項單獨的 議價-供考慮,而只是對交易所中的零碎進行機械的舍入。
4.6.外匯基金終止。外匯基金的任何部分(包括外匯基金的任何投資收益和 任何MPLX通用單位),如在生效12個月後仍無人認領,則須交付MPLX。
- 20 -
公共單位合資格單位、關聯單位合資格單位或和X系列A系列優先股的任何持有人,如在此之前未遵守本第IV條的規定,此後應僅向MPLX查詢 ,以便交付公共單位持有人合併對價、關聯單位合併價或ANX A系列對價(如適用),支付根據第3.1節、第4.3節和第4.5節規定應支付和/或 發放的任何現金和分發,在每種情況下均不附帶任何利息。儘管有上述規定,任何倖存實體、MPLX、交易所代理或任何其他人均不應對 任何ANDX通用單位或ANX A系列首選單位的前持有人負責,只要根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律正確交付給公職人員的任何金額。如果任何證書或記賬單位在公共單位合併對價或關聯單位合併對價之日之前沒有交還 ,則任何證書或賬簿單位將被欺騙或成為任何政府實體的財產、任何公共單位合併對價、 關聯單位合併對價和現金(如有),在適用法律允許的範圍內,就該證書或簿記單元支付的費用,應在緊接該時間之前成為MPLX的財產,且不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或權益的影響。
4.7.遺失、被盜或毀壞的證書。在 事件中,代表公共單位合資格單位、關聯單位合格單位或和x系列A系列優先單位的任何證書,在聲稱 該證書丟失、被盜或被銷燬的人作出該事實的宣誓書後,即已丟失、被盜或被毀,如果MPLX當事方有此要求,該人按慣例金額並按MPLX雙方可能要求的條款就該證書向其提出的任何索賠要求作出賠償時,交易所代理將以這種丟失、被盜或被毀的證書、公共單位合併對價、附屬單位合併對價或x系列A 對價作為交換條件,根據本協議應支付或可交付的任何現金或未支付的分配款項,如果證書丟失、被盜或被銷燬,則應交還這些現金或未付分配的任何現金或未支付的分配款。
4.8.扣留權。MPLX、倖存實體和交易所代理均有權從根據本協議應支付的 對價中扣除和扣繳根據“守則”或任何其他適用的州、地方或外國税法(在需要 扣減和扣繳的情況下)支付的款項,這些金額應根據“守則”或任何其他適用的國家、地方或外國税法的規定予以扣除和扣繳。這種扣減和扣繳可按MPLX通用單位計算)。如MPLX、尚存實體或交易所代理人(視屬何情況而定)扣繳的款額 (A)應由MPLX、尚存實體或交易所代理人(如適用)及時匯給適用的政府實體,及(B)就本協議的所有目的而言,須視為已向被扣繳款項的 方面的人支付。如果MPLX通用單位、MPLX、倖存實體或交易所代理被視為已以相當於 該MPLX通用單位在被視為出售時的公平市價出售該MPLX通用單位,並將該現金收益支付給相應的政府實體,則應將預扣視為出售該MPLX通用單位。
4.9.無 異議人士共享權利。對於合併或本協議所設想的其他交易,不得有異議人士或評估權。
- 21 -
4.10.調整以防止稀釋。即使本協定有任何規定 相反,如果自本協定訂立之日起至按照第九條的規定生效和終止之日止,已發行及未完成的AND_X普通單位或可轉換或可為AND_x普通單位兑換或可行使的證券,或已發行及未發行的AND_X通用單位或可轉換為或可由MPLX普通單位行使的證券,須因任何重新分類的理由而更改為不同數目的單位或證券或不同類別的單位或證券,或已發行及未發行的MPLX通用單位或可轉換為或可由MPLX普通單位行使的證券,單位分割(包括單位反向分割)、單位分配、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易,或在該期間內按記錄日期以單位支付的分配 應已申報,然後,公共單位合併對價和關聯單位合併對價應進行公平調整,以使AND×公共單位和MPLX的持有人在該事件發生前具有 本協議所設想的相同經濟效果,而自該事件發生之日起及之後,經如此調整的該等項目應為公共單位合併對價和關聯單位合併對價(視適用情況而定),而經如此調整的項目應為公共單位合併對價和關聯單位合併對價(視適用情況而定),而經如此調整的項目應為公共單位合併對價和關聯單位合併對價。本 第4.10條中的任何內容均不得解釋為允許MPLX或ANX採取任何行動,但與本協議條款一致且不受本協議條款禁止的情況除外。為免生任何疑問,且即使 違反本協議的規定,本4.10款不適用於且本協議的任何條款均不禁止發行MPLX通用現金或現金等價物單位或與發放股權補償相關的MPLX通用單位。
第五條
AND x的表示和 保證
除非在2017年12月31日或該日之後,以及在根據“證券法”或“交易法”(在每種情況下,不包括在本協議簽訂之日之前),美國證券交易委員會提交或提供的表格、陳述、報告和文件(如適用)中有規定者 證券交易委員會(包括證物和附表)在任何風險 係數部分或任何其他部分中列出的任何披露,只要它們是前瞻性陳述或警告,在訂立本協議之前,AND X雙方向MPLX締約方提交的披露信 的相應部分或子部分(“ANDX披露函”)(經同意,AND X披露函任何部分或分節中的任何項目的披露均應被視為與 一起進行披露),或AND x雙方在簽訂本協議之前提交給MPLX雙方的相應章節或分節中 的相應章節或分節中 中的任何項目的披露均應被視為披露。}就任何其他條文或分節而言,該等項目的相關性在該等披露的表面上是相當明顯的),ANDX雙方特此向MPLX雙方及併購子公司表示並保證:
5.1.組織,良好的地位和資格。每一方和每一方及其各自的重要子公司都是一個合法的 實體,按照其各自的組織管轄範圍的法律正式成立和有效存在。ANX各方及其各自的重要子公司根據其各自管轄的 組織的法律均為良好信譽,而ANX雙方的其他子公司均為正式組織的法律實體,有效地存在,並根據其各自的組織管轄範圍的法律保持良好信譽,而ANDX各方及其各自的 附屬公司均擁有一切必要的或類似的權力和權力,以經營其目前經營的業務,並有資格在 擁有、租賃或經營其資產或財產或經營其業務需要此種資格的每個司法管轄區內作為外國公司或其他法律實體享有良好聲譽,除非沒有這樣的組織、資格或良好信譽,或沒有這種權力或權威,否則不會產生重大不利影響。
- 22 -
5.2.資本結構。
(A)AND X的資本結構由AND X通用單位、TexNew MEX單位和X系列A首選單位、X幻影單位和X 特別有限合夥人權益以及非經濟和X GP權益組成。截至2019年5月3日營業結束時,(I)已發行並未結清245,630,444及x個普通單位,其中156,173,128個 由MPC直接或間接擁有,(Ii)並無及x個共同單位持有於庫務,(Iii)80,000個TexNew Mex單位已發行及未清,(4)發行和發行了600,000和x系列A系列優先股,(5)發行了197,002和x系列幻象單位,其中包括6,902和x董事幻象單位,(6)發行了ANDX特別有限責任合夥人權益,(7)發行了和未清償的非經濟和特別有限責任合夥人權益,及(Vii)及(Vii)並無發行及發行任何其他股本權益或其他有表決權證券,或預留予發行或尚未發行。所有該等andx通用單位、TexNew Mex單位及x系列A優先單位,以及x 特別有限合夥人權益及由此所代表的有限責任合夥人權益,均已根據ANDX合夥協議正式授權及有效發行,並且全額支付(在ANDX夥伴關係協定規定的範圍內)和不可評税的(除非這種不可評税可能受到ANDX夥伴關係協定和DRULPA第17-303、17-607和17-804節的影響),並且,除ANDX夥伴關係協定規定的情況外,不受任何優先購買權、叫價、優先購買權、認購權、優先購買權和優先購買權的影響,和x 所授予或約束的認購權或類似權利(且未違反任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權或類似權利而發放)。除上文第5.2(A)節所述的情況外,在本文件第7.1(B)節 之後的變更中,AND X中不存在任何可轉換為、可交換或可行使的股權或任何可轉換為、可交換或可行使的證券。AND X披露函第5.2(A)節載有 截至2019年5月3日所有尚未完成的AND X影子單位和ANX董事影子單位的正確完整清單,包括授標類型、持有人、授予日期、期限、單位數量以及(如適用)歸屬時間表。
(B)andx的每一附屬公司的每一未償還股本單位或其他證券均獲妥為授權、有效發行、 繳足(在該等附屬公司的組織文件所規定的範圍內)及不應評税(但在適用範圍內,該等非評税單位可能受第18-303條影響),18-607及18-804),並由andx或andx的直接或間接全資附屬公司擁有,不受任何留置權限制。
(C)於本文件日期,AND X GP擁有AND X GP的非經濟權益,而該AND X GP權益 已根據AND X合夥協議妥為授權及有效發行,並代表AND X的全部一般合夥人權益。和X GP擁有的AND X GP的利息免費和明確的任何留置權。
(D)於本文件日期,AND X Refining西南擁有AND X特別有限責任合夥人權益,而該AND X特別有限責任合夥人權益已根據AND X合夥協議妥為授權及有效發行。和x精煉西南擁有特別有限合夥人的利益,沒有任何留置權。
- 23 -
(E)除第5.2節所述外,除ANDX幻象單位及ANDX董事幻象單位根據ANDX長期獎勵計劃授予外,ANDX各方或其附屬公司並無發出或授出或約束任何未行使的權利,亦無任何證明該等權利的證券或義務獲授權,已發行或尚未完成。AND X各方與AND X的單位持有人就任何事項並無任何未償還的任何債券、債權證、票據或其他債務,而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權投票(或可轉換為或可行使於有投票權的證券) 。
5.3.公司權威;認可與公平。
(A)ANDX各方擁有所有必要的有限責任公司或合夥企業的權力和權力,並已採取一切必要的有限責任 公司或合夥企業行動,以執行、交付和履行其在本協議下的義務,並完成合並和本協議所設想的其他交易,僅在本 協議經(I)單位多數(定義見AND X合夥協議)和(Ii)及(Ii)AND GP及AND REFINING西南作為所有 聯屬單位的唯一記錄及實益擁有人(即所需的ANDX批准協議)的同意後,方可通過本 協議。所需的AND X批准是代表AND X有限合夥人利益的單位的持有人根據適用的 法律、紐約證券交易所規則和AND X合夥協議對採納、批准和授權本協議(截至本協議之日尚未獲得)所必需的唯一批准。本協議已由AND X雙方正式簽署和交付,構成AND X雙方的 有效和有約束力的協議,可根據其條款對AND X雙方強制執行,但破產和股權例外除外。
(B)AND X Conflict Committee本着誠意行事,一致(I)裁定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)符合或不反對AND X及其附屬公司作為單一綜合實體及公共單位合資格單位持有人的最佳利益,(Ii)批准並宣佈 宜合併及完成現擬進行的交易,及(Iii)建議andx董事會批准合併、交易文件及完成此處及由此擬進行的交易。
(C)在適當召集和舉行的會議上,在收到AND X衝突委員會的建議後,AND X董事會本着誠意一致(I)決定,本協議、其他交易文件和據此設想的交易,包括合併,是屬於或不反對的,AND X及其附屬公司的最大利益 作為一個單一的合併實體對待,並且(Ii)批准並宣佈本協議、AND X和AND X GP為一方的其他交易文件,以及據此設想的交易,包括合併 和(Iii)決心建議ANDX公用單位的持有人批准合併通過本協定,並指示將本協定提交ANDX公用單位的持有人,供其以書面同意方式通過。繼AND X董事會、AND X精煉西南、AND阿拉斯加和AND X精煉和營銷(構成AND X GP的所有成員)的批准後,AND X GP成員同意執行並交付AND X GP成員同意。
- 24 -
5.4.政府文件;無違規行為;某些合同等。
(A)除(1)遵守“交易法”和“證券法”以及根據該法頒佈的規則和條例外,包括向證券交易委員會提交登記聲明;(2)遵守州證券、收購和藍天法律,並向各州證券當局提交可能與本協議所設想的交易有關的文件;(3)向特拉華州國務祕書提交DRULPA和DLLCA要求的兼併證書和其他適當的合併文件; 及(Iv)遵守紐約證券交易所的適用規定,ANX各方或其附屬公司無須就執行向任何政府實體作出任何通知、報告或其他文件,亦無須取得AND X方或其附屬公司的任何同意、註冊、批准、許可或 授權,而ANX各方或其附屬公司亦毋須就執行事宜向任何政府實體取得任何同意、註冊、批准、許可或 授權,而AND X締約方或其附屬公司亦無須就執行事宜向任何政府實體取得任何同意、註冊、批准、許可或 授權,AND X雙方交付和履行本協議以及完成合並和 本協議所設想的其他交易,或與AND X雙方及其子公司在生效時間後繼續經營有關的交易,除非不會產生ANDX重大不利影響 或合理地預期會防止,實質性延遲或實質性損害本協議所設想的交易的完成。
(B)ANDX雙方執行、交付和履行本協議並不構成或導致(I)ANDX雙方的管理文件或其任何附屬公司的類似管理文件受到違反或違反,且本協議所設想的合併和其他 交易的完成將不會構成或導致(I)違反或違反ANDX雙方的管理文件或其任何附屬公司的類似管理文件,或由此導致(I)違反或違反ANDX雙方的管理文件或其任何附屬公司的類似管理文件,或 (Ii)在有或無通知的情況下,時間的推移或兩者同時發生,違反或違反,終止(或終止的權利)或在以下情況下的違約,根據對任何ANDX當事方或其任何附屬公司有約束力的任何合同,在ANDX當事方或其任何附屬公司的任何資產上產生或加速任何債務或喪失任何利益,或在其任何資產上設立 留置權,或根據對任何ANDX當事方或其任何附屬公司具有約束力的任何合同而產生或加速產生 留置權,或假定(僅就履行本協議和完成合並及本協議所設想的其他交易而言)遵守第5.4(A)節所述事項,根據與x方或其任何附屬公司受約束的任何法律,第 (Ii)條除外,不會產生重大不利影響或合理預期會阻止、重大延遲或實質性損害本協議所設想的交易的完成,因此不會對本協議產生重大不利影響,也不會合理地預期會對本協議所設想的交易的完成產生重大影響。
5.5.證券交易委員會報告;財務報表;內部控制。
(A)和x已根據“交易法”或“證券法”及時提交或提供自2017年12月31日以來要求 向證券交易委員會提交或提供的所有表格、報表、證書、報告和文件(提交或提交給證券交易委員會的表格、報表、報告和文件,包括對這些表格、報表、證書、報告和文件的任何修正);和x已及時提交或提供自2017年12月31日以來要求 向證券交易委員會提交或提供的所有表格、報表、證書、報告和文件。IBM x SEC報告©)。證券交易委員會的每一份報告,在提交或提交時,或尚未提交或提交時,將在提交或提交時,在所有重大方面均符合“證券法”、“交易法”和“2002年薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”第八章)的適用要求,而“證券法”、“交易法”和“2002年薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)在所有重大方面均須遵守。以及據此頒佈的適用於AND X SEC報告的任何規則和條例。
- 25 -
截至其各自的日期(或者,如果在本協議日期之前修訂,則自該修訂之日起),ANDX SEC報告沒有,並且在本協議日期之後向SEC提交或 提交的AND X SEC報告,在提交或提供時,包含對重大事實的任何不真實陳述,或忽略陳述必須在其中陳述或必須在其中作出 所作陳述的重要事實,並不誤導任何人,因為該陳述是在何種情況下作出的。AND X在所有重大方面均符合紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和條例。
(B)AND X維持“外匯法案”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條所規定的披露管制和程序。此類披露控制和程序的合理設計,是為了確保AND X要求披露的信息被及時記錄並報告給負責向SEC提交AND X文件和其他公開披露文件的 個人。
(C)and x公司維持對財務報告的內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條的規定,視適用情況而定)。對財務 報告的這種內部控制有效地為財務報告的可靠性提供了合理的保證,並根據公認會計原則為外部目的編制了財務報表。AND X已根據其在本協議日期之前進行的最新 評估,向AND X的審計師和AND X董事會的審計委員會披露:(I)其財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷,這些缺陷合理地可能對AND X的記錄、處理能力產生不利影響,總結和報告財務信息,並已查明AND公司審計員在財務報告內部控制方面的任何重大弱點和 (Ii)涉及管理層或在AND公司對財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為,不論是否重大。
(D)列入及x證券交易委員會報告(包括有關附註及 附表)內的每份綜合資產負債表(包括有關附註及 附表),在所有重大方面均屬公允,如屬與證券交易委員會在本協議日期後提交的證券交易委員會報告,將在所有重大方面公允顯示ANDX及其合併的 子公司截至其日期的綜合財務狀況,以及ANDX SEC報告(包括任何相關附註和附表)中所包含或納入的各合併經營報表、合作伙伴權益和現金流量的變化(包括任何相關的附註和附表)在所有重大方面的公允 ,或就在本協議日期後提交的美國證券交易委員會報告而言,將在所有重大方面公允列報此類公司在本協議所述期間的經營結果、留存收益和財務狀況的變化(如屬未經審計的報表,則以附註和正常年終審計調整為限),在每種情況下,按照公認會計原則,在所涉期間始終適用 ,但其中可能指出的情況除外。
5.6.沒有不利的變化。
(A)除與執行及交付本協議、合併或本 協議所設想的任何其他交易有關外,自AND X資產負債表日起至本協議日期止,AND X訂約方及其附屬公司已按照過去 的慣例,在該業務的正常過程中在所有重大方面進行各自的業務。
- 26 -
(B)自AND_x資產負債表日起至本協議日期止,並無 AND_x重大不利影響。
5.7.訴訟和責任。
(A)並無任何民事、刑事或行政行動、訴訟、申索、聆訊、仲裁、調查或其他法律程序待決,或如AND X各方所知,以書面威脅對AND X各方或其任何附屬公司作出書面威脅,而據AND X各方所知,該等行動、訴訟、申索、聆訊、仲裁、調查或其他法律程序,將會合理地預期會導致任何針對AND X的申索,除ANDX各方或其任何子公司不會對ANDX產生重大不利影響或不會合理預期阻止、實質性延遲或實質性損害本協議所設想的 交易的完成外,AND X各方或其任何附屬公司的義務或 責任除外。ANDX當事方或其任何附屬公司均不是任何政府實體的任何判決、命令、令狀、強制令、判令或裁決的當事方,也不受該等判決、命令、令狀、強制令、判令或裁決的規限,而該等判決、命令、令狀、強制令、判令或裁決將會產生重大不利影響。
(B)在與證券交易委員會在本協定日期前提交的報告中所列的合併資產負債表(及其附註)中所反映或保留的義務和負債(I),但不包括在本協議日期之前提交的andx證券交易委員會報告中所反映或保留的義務和負債,(Ii)自ANX資產負債表日起在一般業務過程中招致,及(Iii)與合併或本協議所設想的任何其他交易有關而產生的或 產生的,則ANX各方或其任何附屬公司並無任何種類的義務或負債,不論是累算、或有、絕對、 決定的,可確定或以其他方式確定,除非不會對ANDX產生重大不利影響。
(C)本第5.7條不適用於因本協議、合併或本協議所設想的 其他交易而對雙方或其任何子公司或各自董事提起的任何訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他訴訟。
5.8.員工福利。
(A)AND X披露函第5.8(A)節列出了每一份材料和僱員福利計劃的準確和完整的清單。 關於每一份材料AND X僱員福利計劃,AND X當事方在本協定日期之前已在適用範圍內向MPLX當事方提供了一份完整的清單。 就每一份材料和僱員福利計劃而言,AND X當事方已在本協定日期之前向MPLX當事方提供了適用的範圍,(I)ANDX僱員福利計劃 文件(包括其任何修訂)及所有相關信託文件、保險合約或其他融資工具的準確及完整副本;(Ii)該ANDX僱員福利計劃的書面描述(如書面文件中並無該計劃);及 (Iii)最近編制的精算報告。
(B)除不會產生重大不利影響外,(I)每項及x 僱員福利計劃(包括任何有關信託)均已按照其條款及適用法律(包括ERISA及“守則”)設立、運作及管理,
- 27 -
(Ii)AND X締約方或其任何子公司就每個此類AND X員工福利計劃就當前或以前的計劃年度應支付的所有繳款或其他金額 均已按照公認會計原則支付或應計,且(Iii)AND X締約方不存在未決或據其所知的任何未付繳款或其他金額,由政府實體、代表或 針對ANDX員工福利計劃或與其相關的任何信託提出的受威脅索賠(常規福利索賠除外)或訴訟。
(C)AND X或其 附屬公司並無招致任何未全數履行之受控制集團責任,亦不存在任何對AND X或其附屬公司構成任何該等責任風險之條件。受控集團責任Ⅸ係指任何及所有責任 (I)根據ERISA標題IV、(Ii)根據ERISA第302條、(Iii)根據守則第412條及(Iv)因不遵守COBRA而產生的任何及所有責任 (I)(I)根據ERISA標題IV;(Ii)根據ERISA第302條;(Iii)根據“守則”第412條;
(D)本協議的執行和交付,本協議的統一人或其他批准,或合併和 本協議所設想的其他交易的完成,將不會單獨或與另一事件相結合,(I)加快付款或歸屬的時間,根據 任何ANDX員工福利計劃或(Ii)限制或限制在生效時間或之後合併、實質性修改、終止或轉移任何ANDX員工福利計劃的資產的權利,AND_X員工應獲得的補償金額將不會因此而大幅增加或大幅增加;(Ii)限制或限制AND_X員工福利計劃在生效日期或之後合併、實質性修訂、終止或轉移資產的權利。
(E)本協議的執行和交付,本協議的統一持有人或其他批准,或本協議所設想的交易 的完成,將不會單獨或與另一事件一起導致ANDX員工福利計劃下的任何金額的支付,該金額將單獨或與任何其他此類支付結合在一起,構成守則第280g(B)(1)條所界定的 額外降落傘付款。
(F)ANDX雙方或其任何 附屬公司均無任何義務提供,且ANDX僱員福利計劃並無規定任何個人有權根據“守則”第409a條或第4999條就 所招致的任何消費税或附加税、利息或罰款收取毛額、彌償、償還或其他付款。
(G)ANDX僱員福利計劃不在美國管轄範圍之外,也不包括在美國境外居住或工作的任何ANDX僱員。
5.9.勞工事務。
(A)ANDX當事方或其任何附屬公司均不是與工會或類似組織達成的任何集體談判協議或其他協議的當事方,而且據AND X當事方所知,任何個人或個人團體,包括任何勞工組織或工會的代表,均不進行任何活動或訴訟,組織ANDX締約方或其任何子公司的任何 員工。
- 28 -
(B)除不會產生重大不利影響外,(I)並無罷工、停工、減速、停工、工作行動、糾察、不公平的勞工慣例或其他勞資糾紛尚待處理,或據AND X各方所知,並無威脅,(Ii)AND X各方或其任何附屬公司並無任何不公平的勞工行為指控,該等指控有待國家勞工關係委員會或任何類似的勞資關係當局裁決;及(Iii)就AND X各方所知,並無任何待決的或據AND X各方所知的威脅仲裁或申訴、指控、申訴的行為, 由任何政府實體或在其之前對ANDX或其任何子公司的任何現任或前任僱員進行審計或調查。
(C)除不會產生AND X重大不利影響外,AND X各方及其附屬公司在本協議訂立日期前的三年期間,均遵守有關勞工、就業、公平就業慣例(包括平等就業機會法)、僱傭條款及條件、工人薪酬的所有適用法律,職業安全和健康、平等權利行動、員工隱私、工廠關閉以及工資和工時。
(D)除 不會對AND X產生重大不利影響外,AND X各方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其代表,並無在任何論壇上針對AND X各方或其任何附屬公司的法律程序待決,或據該等法律程序所知,該等法律程序是針對AND X締約方或其任何附屬公司的,或由或代表該等僱員或其任何附屬公司進行的,任何就業申請人或上述類別聲稱與僱傭關係有關的任何明示或默示僱傭合約遭違反、任何規管僱傭或終止僱傭的法律被違反、 或任何其他歧視性、不法或侵權行為,以及與僱傭關係有關的任何其他歧視、不法或侵權行為。
(E)根據“工人調整和再培訓通知法”及根據該法頒佈的條例或任何類似的州或地方法律,AND X締約方或其任何附屬公司均未承擔任何未履行的責任或義務。
5.10. 遵守法律;許可證。
(A)ANDX各方及其子公司的業務自2017年12月31日以來一直 遵守所有法律,但不會對ANDX產生重大不利影響的違法行為除外。
(B)AND X締約方沒有收到任何政府實體對ANX締約方或其子公司的任何 進行任何調查或審查的書面通知,並且在AND X締約方知情的情況下,任何政府實體對AND X締約方或其任何附屬機構的任何調查或審查均不待決或受到威脅,任何政府實體也沒有表示 打算在每一種情況下采取同樣的行動,除非不會產生ANDX的重大不利影響。
(C)ANDX各方及其每個 附屬公司已取得並遵守所有許可證(為免生疑問,包括根據環境法所需的所有許可證),除非 不會對ANDX產生重大不利影響,否則它們必須按照目前的方式開展各自的業務。所有這些許可證都是完全有效的,並且沒有任何待決的訴訟,或據AND X當事方所知,威脅將合理地導致撤銷、暫停 或對任何此類許可證進行實質性修改,除非AND X不會產生重大不利影響。除不會對ANDX產生重大不利影響外,任何許可證均不得因合併或本協議所設想的其他交易的完成而停止生效。
- 29 -
(D)在不限制第5.10(A)條的概括性的原則下,AND X各方及其 附屬公司,以及據AND X各方所知,每一合資夥伴、共同利益擁有人、顧問、代理人或上述任何一項的代表(以其各自的身份),(I)未違反“美國反海外腐敗法”以及適用於AND X締約方或其任何子公司的任何其他美國和外國反腐敗法律;(2)沒有得到任何政府實體書面通知任何事實,如果這些事實屬實, 將構成任何此類人員違反“美國反海外腐敗法”或任何其他美國或外國反腐敗法的行為;(2)沒有收到任何政府實體關於任何此類人員違反“美國反腐敗法”或任何其他美國或外國反腐敗法的書面通知;及(Iii)據AND各方所知,除上述第(I)至(Iii)款的每種情況不會對ANDX產生重大不利影響外,任何 政府實體均沒有(且未曾)對此進行調查。
5.11.接管法規。AND X衝突委員會、AND X董事會和 中大多數AND X通用單位的持有人在此批准本協議及此處設想的交易足以使本協議及據此設想的交易不適用,包括合併、任何公平價格、暫停收購、控制股份收購或其他類似的反收購法規或法規。(B)\x \x
5.12.環境問題。除 對於不會對AND X產生重大不利影響的任何此類事項外:(A)AND X締約方及其子公司自2015年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法;(B)在ANDX締約方或其任何附屬公司(包括土壤、地下水、地表水、 建築物及地面和地下構築物)目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括土壤、地下水、地表水、 建築物以及地面和地下構築物)上不存在或曾經發生 危險物質的存在或釋放,AND締約方或其附屬公司的進一步調查或反應行動;(C)ANDX各方或其任何 子公司均未就任何第三方財產上的任何危險物質處置或污染承擔責任;(D)ANDX當事方或其任何附屬公司均未收到任何通知、要求、信函、索賠或索取 資料的要求,聲稱ANDX當事方或其任何附屬公司正在或可能違反任何環境法或承擔任何環境法規定的責任;(E)ANDX各方或其任何附屬公司均不受與任何政府實體訂立的任何待決命令、判令、強制令、和解或其他協議,或與任何第三方就任何 環境法下的法律責任或義務而作出的任何彌償或其他協議的任何待決或 所知的威脅命令、判令、強制令、和解或其他協議的規限;並且(F)就AND X雙方所知,並不存在涉及AND X方或其任何子公司的任何其他條件或事件,合理地預期AND X方或其任何子公司將根據任何環境法對AND X方或其任何子公司產生任何索賠、責任或 調查。
5.13.税收問題。除 任何個別或合計不會對ANDX產生重大不利影響的事項外:
(A)及x及其每一 附屬公司(I)已真誠地妥為和及時提交(考慮到提交時間的任何延長)他們中任何一人必須向適當的政府實體提交的所有納税申報表,所有此類 提交的納税申報表都是完整和準確的,所有收入、收益項目,損失、扣減和信貸
- 30 -
(Ii)已繳付所有須予繳付的税項,但真誠地有爭議的税項除外 並已為該等税項設立足夠的應計項目或儲備;(Ii)已繳付所有須予繳付的税項,但真誠地有爭議的税項除外[br}並已為該等税項設立足夠的應計項目或儲備;(3)在所有方面預扣和支付了所有本應全額扣繳的税款;(4)遵守了所有信息報告(和相關的 扣繳)和相關的記錄保留要求;及(V)沒有就税項豁免任何法定時效,或同意就評税或欠繳税項而延長任何期限;及(V)並無就評税或欠繳税款而放棄任何法定時效或同意任何延展期限。
(B)AND X或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項留置權(準許留置權除外)。
(C)並無就ANDX或其任何附屬公司的税項或税務事宜以書面待決或威脅進行的審核、調查或其他法律程序。
(D)並無就任何税項向ANDX或其任何附屬公司提出書面申索,亦無就ANDX或其任何附屬公司的任何報税表以書面提出、建議或威脅作出任何評估、虧損或調整。
(E)ANDX或其任何附屬公司均不是税務分配或分享協議的訂約方, 及x或其任何附屬公司根據任何該等協議或安排或任何税務彌償協議(主要與税項無關的一般商業安排所產生的税項除外)不會或將不會支付任何款項。
(F)及x或其任何附屬公司均不是任何附屬、合併、統一或相類集團的成員,而該集團在税項方面(包括守則第1504條所指的任何附屬集團及任何受國家管轄的類似集團)均不是該集團的成員,或其任何附屬公司均不是任何附屬、合併、統一或相類集團的成員。作為 受讓人或繼承人,通過合同或其他方式(普通商業安排中產生的税收主要與税收無關),任何人(andx或其任何附屬公司除外)的納税責任均不在此範圍內(根據當地法律或外國法律),或對任何人(其任何子公司除外)的税收承擔任何責任,或通過合同或其他方式對任何人( 受讓人或繼承人除外)徵税。
(G)ANDX及其任何附屬公司為美國聯邦税務目的而被歸類為合夥企業的每一家公司,實際上已根據“守則”第754條進行了有效的選擇 。
(H)和x目前(自其成立以來)(I)為美國聯邦所得税目的而被恰當地歸類為 合夥企業,或(Ii)根據美國財政部條例 第301.7701-3(B)條,適當地被視為一個獨立於其各自所有者的實體,用於美國聯邦所得税目的。
(I)除Tesoro物流金融 公司、WNRL金融公司、WNRL Energy GP,LLC、Western Refining ProductTransportsLLC、MPL Investments,Inc.外,ANDX的每一家子公司。和Andeavor Midstream Partners GP,有限責任公司目前(並且自其分別被AND X收購以來)(I)出於美國聯邦所得税的目的,被恰當地歸類為合夥企業,或者(Ii)根據美國財政部條例301.7701-3(B)的規定,適當地被視為獨立於其各自所有者的實體,用於美國聯邦所得税的目的。
- 31 -
(J)自 成立至包括本應納税年度(截止日期)以來,每個應税年度的收入毛額至少有90%屬於本守則第7704(D)條所指的符合資格的收入。
(K)ANDX或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動,阻止合併符合 計劃的税務處理條件。AND公司或其任何子公司都不知道有任何協議、計劃或其他情況會妨礙合併獲得預定的税務待遇。
5.14.知識產權除非不會對ANDX產生重大不利影響:(I)ANDX各方及其附屬公司擁有或擁有(無論是通過許可或其他方式)為其目前開展的業務和目前提議開展的業務所必需或使用的有效知識產權,以及(I)AND X的每一方及其子公司均擁有或擁有(無論是通過許可或其他方式)其經營業務所必需的或在經營中使用的有效知識產權,以及(Ii)據ANDX締約方 所知,其產品和服務不侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。除不會對ANDX產生重大不利影響外,ANDX各方及其子公司擁有的所有知識產權均不受任何留置權(許可留置權除外)的限制。本協議的執行或交付,或本協議所設想的交易的完成, 無論是否經通知或經過一段時間後,均不會導致或給予任何其他人更改知識產權使用條款和條件的權利或選擇,或導致或宣佈違反或終止,任何ANDX締約方或其子公司在任何合同中規定許可任何ANDX締約方或其子公司享有任何知識產權的權利,或取消或 削減其權利,除非任何此類終止、取消或削減不會對ANDX產生重大不利影響的任何此類終止、取消或削減,否則ANDX締約方或其子公司的權利將被取消或 削減。在任何法院或法庭(包括美國專利商標局或世界任何地方的同等機構),沒有任何第三方正在審理或威脅進行與知識產權有關的訴訟、通知或申訴,這些訴訟、通知或申訴與任何ANDX當事方或其子公司的業務、資產或業務有關,任何第三方也沒有提出任何索賠或要求,聲稱任何第三方的任何 侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知識產權,或任何ANDX當事方或其子公司的不公平競爭或貿易做法,除非這些索賠或要求不會產生ANDX材料 的不利影響。除不會產生ANDX重大不利影響外,ANDX各方及其子公司均已採取符合行業標準的合理措施,以保護所有重大貿易 機密的機密性。
5.15.保險。所有重大火災和傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任、噴頭和水損害、工人賠償和僱主責任、董事、高級職員和受託人的保險單以及由和x方或 其任何子公司持有或代表其持有的其他責任保險單(責任保險單)均為信譽良好的保險承保人,提供充分的保險,受合理的自保留存的限制,對於與x方及其附屬公司的業務及其各自的 財產和資產有關的所有正常風險,其性質和數額至少相當於從事類似業務的人所承擔的風險,並受到相同或類似的危險或危害的影響,除非 沒有維護保險單,否則不會對ANDX產生重大不利影響。每一份保險單都是完全有效的,所有保險單的所有應付保險費都已支付,但不會產生重大不利影響的除外。
- 32 -
5.16.和x材料合同。
(A)自本通知書的日期起,除本協議和已提交或 的此類合同外,andx及其任何子公司均不是根據“證券法”S-K條第601(B)(10)項要求在本合同日期之前提交 作為重要合同提交的任何合同的當事方,也不受該合同的約束。}在本協議日期之前,以引用方式納入ANDX SEC報告。
(B)ANDX當事方或其任何附屬公司為當事方的 第5.16(A)節所述類型的每一項合同均稱為ANDANX材料合同。除不會對AND X產生重大不利影響的事項外,(I)每一AND X材料合同對作為其當事方的每一AND X締約方和/或其附屬公司以及據AND X締約方所知的每一方和/或其附屬公司均具有效力和約束力,並具有充分的效力和效力,及(Ii)ANDX各方 或其任何附屬公司,或如ANDX各方所知,ANDX材料合約的任何其他一方並無違反或違反任何ANDX材料合約的任何條文,亦無發生任何該等事件,不論有否通知、時間已過或兩者兼而有之;及(Ii)ANDX材料合約的任何條文並無違反任何ANDX材料合約的任何條文,或該合約的任何條文並無違約,亦無該等事件發生,將構成這種違約、違約或違約。
5.17.不動產;通行權.
(A)每一andx當事方及其 附屬公司對andx當事方或其附屬公司擁有的所有不動產均擁有良好的和可出售的所有權,以及在每項重要租賃中的良好和有效的租賃權益,轉租和其他協議,根據這些協議,ANDX當事方及其 附屬公司使用或佔有或有權使用或佔用ANX當事方及其附屬公司擁有的任何物質不動產和對其各自 業務的所有有形個人財產的良好所有權,且不受任何留置權的限制(許可留置權除外),在每一種情況下,除非不會有ANDX材料的不利影響。
(B)每一方及其附屬公司均有該等同意、地役權,路權,來自每個人的許可證和許可證(統稱為通行權(B) 足以按目前的方式在所有重大方面開展業務,但下列情況除外通行權如果沒有,將不會有ANDX材料的不利影響 。各方及其附屬公司均已履行並履行了與此有關的所有實質性義務。通行權而 並無任何事件容許或在通知後或時間過後容許撤銷或終止該等事件,或會導致任何該等 持有人的權利受到任何損害。路權,除非此類撤銷、終止和減損不會對ANDX產生重大不利影響。
5.18.財務顧問的意見。ANDX衝突委員會收到了高盛公司的意見。有限責任公司( Shareandx Conflict Committee Financial Advisor©),即自本意見發表之日起,基於和服從本協議規定的假設、資格、限制和其他事項,本協議規定的公眾單位交換比率從財務角度而言,對符合公共單位持有人資格的單位的持有人而言是公平的,且須受其中所載的假設、資格、限制及其他事項所規限,而根據本協議的規定,本協議所規定的公眾單位交換比率對符合公共單位持有人資格的單位的持有人而言,是公平的。
- 33 -
5.19.經紀人和查找者。除AND X Conflict Committee Financial Advisor外, 並無任何投資銀行家、經紀商或發行人已獲AND X訂約方或其任何附屬公司聘用,或獲授權代其行事,而該等人士或其任何附屬公司可能有權收取與本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金。AND X雙方已向MPLX各方提供了AND X向AND X衝突委員會財務顧問支付的與合併有關的任何財務諮詢費的摘要。
5.20.提供的資料。由及x方或其代表所提供或將提供以供列入或以提述方式納入MPLX©表格S-4的登記陳述書(經不時修訂或補充的表格S-4)的任何資料,在 登記陳述書提交證券交易委員會及根據“證券法”生效時,將不會提供或將提供的任何資料,而與合併所需的AND X批准有關的同意書(該同意書 構成註冊陳述書(該同意書/招股章程)的一部分),將不會在該同意書/招股章程郵寄予AND X的單位持有人之日起生效,包含對重大事實的任何不真實陳述,或 省略陳述其中所要求的或必要的任何重要事實,以使其中的陳述因其所處的情況而不具誤導性。由 和x雙方提供的註冊聲明部分將在所有重大方面符合“交易法”及其相關規則和條例的規定。AND X締約方對 或以提及方式在註冊聲明中納入的信息或聲明不作任何陳述或保證,僅基於MPLX締約方或其附屬公司提供或代表MPLX締約方或其附屬公司提供的信息或聲明,以供通過引用將其包括在內或納入其中。
5.21.不可靠的沒有其他陳述或保證的;不可靠的除第五條中ANDX當事方所作的陳述和保證外,AND X當事方或任何其他人均不對AND X當事方或其任何附屬公司或其各自的任何 業務、資產、負債作出任何明示或默示的陳述或保證,與本協議或本協議所設想的交易相關的條件(財務或其他)或前景,且AND雙方明確拒絕任何此類其他 聲明或保證。具體而言,在不限制上述規定的情況下,ANDX雙方或任何其他人均未就以下方面向MPLX締約方、合併子公司或其各自附屬公司或 代表作出或已作出任何陳述或擔保:(A)與AND X締約方有關的任何財務預測、估計、預算或前景信息,其任何附屬公司或其各自的任何業務,或(B)任何口頭或(除AND X締約方在本條款V中所作的 陳述和保證外)在評估AND X締約方的過程中向MPLX締約方、合併子公司或其任何附屬公司或代表提供的書面信息, 本協議的談判或本協議所設想的交易過程中。除本第V條明文規定的書面陳述和保證外,MPLX締約方、合併子公司或其各自的附屬公司或代表均不依賴或不依賴與ANX締約方或其任何附屬公司或代表有關的任何 聲明或保證。
- 34 -
第六條
申述及保證
MPLX締約方和合並子
除MPLX在2017年12月31日或之後,以及根據“證券法”或“交易法”(在每種情況下均不包括在內)向證券交易委員會(包括 展品及其附表)提交或提供的表格、陳述、報告和文件中所述者外,在任何風險因素部分或任何 其他部分中列出的任何披露,只要它們是前瞻性陳述或警告,)或在訂立本協議之前由MPLX各方交付給AND X締約方的相應章節或分節中的相應章節或分節(192MPLX披露信函©)(經同意,在AND X披露信函的任何部分或分節中對任何項目的披露均應被視為就以下內容進行披露:“AND X披露信函”的任何部分或分節中的任何項目的披露均應被視為披露“AND X披露信函”的任何部分或分節中的任何內容)。任何其他 款或分款,其中該項目的相關性在這種披露的表面上是相當明顯的),MPLX雙方和合並子特此向AND X雙方表示並保證:
6.1.組織,良好的地位和資格。MPLX的每一方及其各自的重要子公司和合並方 子公司都是一個正式組織的法律實體,有效存在並根據其各自組織管轄區的法律保持良好信譽,並擁有一切必要的法人或類似權力和權力,以經營其目前開展的業務 ,並有資格開展業務,並在每一法域內作為外國公司或其他法律實體享有良好聲譽,但不具備此種資格的情況除外,合格或信譽良好,或擁有 這種權力或權力,將不會對MPLX產生重大不利影響。
6.2.MPLX的資本結構;合併的資本化 sub.
(A)MPLX的資本結構包括MPLX通用單位、MPLX 系列A優先股、非經濟型MPLX GP利息、MPLX幻影單位和MPLX業績單位。截至2019年5月3日營業結束時,(I)發行了794,349,225個MPLX通用單位,其中504,701,934個由MPC直接或間接擁有,(Ii)財務處沒有持有MPLX通用單位,(Iii)30,769,232個MPLX A系列優先股已發行且尚未結清,(Iv)959,048個MPLX幻象單位已發行及尚未完成,(V)249,416個MPLX普通單位須根據MPLX普通單位在2019年5月3日的收市價,並假設業績達到最高水平,與MPLX共同單位有關的未償還MPLX業績單位, (Vi)發行和發行了非經濟型MPLX GP利息,並且(Vii)沒有發行MPLX的其他股本證券或其他有表決權的證券,也沒有為發行或未發行保留任何其他股本證券或其他有表決權的證券。所有 此類MPLX通用單位、MPLX系列A首選單位、MPLX幻影單位和MPLX績效單位以及由此代表的有限合夥人權益均已根據MPLX合夥協議得到正式授權和有效發行,除MPLX合夥協議規定的情況外,均已全額支付(在MPLX合夥協議規定的範圍內)且不予評估
- 35 -
(此類不可評估性可能受MPLX合作協議及DRULPA第17-303、17-607和 第17-804節的影響),且不受MPLX授予或約束的任何搶購、購買、呼叫、優先購買權、認購權或類似權利的約束(且未違反任何優先購買權、認購權和認購權)。 購買、致電、優先購買權、認購權或類似權利)。除上文第6.2(A)條所述情況外,在本合同第7.1(C)條之後的變更中,在MPLX中沒有任何股權 ,也沒有任何可轉換為、可交換或可用於行使MPLX股權的證券。
(B)MPLX的每一重要附屬公司的股本或其他證券的每一未償還單位均由MPLX或MPLX的直接或間接全資附屬公司妥為授權、有效發行、全數支付和擁有,且不受任何 liens的約束,且該等股份或其他證券由MPLX或MPLX的直接或間接全資附屬公司擁有。
(C)於本協議日期,MPLX GP擁有非經濟MPLX GP權益,而該MPLX GP權益已根據MPLX合夥協議妥為授權及有效發行,並代表MPLX GP的全部一般合夥人權益。MPLX GP擁有MPLX GP免息且無任何留置權。
(D)除第6.2節所述外,除根據MPLX長期 激勵計劃授予的MPLX幻影單元和MPLX績效單元外,沒有任何MPLX締約方或其子公司頒發或授予或約束任何MPLX締約方或其子公司的未決權利,也沒有任何證明這些權利的證券或義務被授權、發行或未清償。MPLX各方沒有未清償的任何債券、債權證、票據或其他債務,這些債券、票據或其他債務的持有人有權與MPLX的單位持有人就任何事項投票(或可轉換為或可對有投票權的證券行使投票權)。
(E)合併分部所有已發行及尚未行使的有限責任公司權益,在生效時均為MPLX 所擁有,而(I)合併分部並無其他有限責任公司權益或表決證券,(Ii)併合子可兑換為或可交換為有限責任公司權益的證券,或可轉換為有限責任公司權益的有表決權證券。(Iii)並無購股權或其他權利可從合併子取得,亦無義務發行合併子公司的任何有限責任公司權益,有表決權證券或可轉換為有限責任公司股份或合併子公司有表決權證券的證券,或可兑換為有限責任公司股份或有表決權證券的證券。合併子公司於本協議日期前並無經營任何業務,且於生效日期前並無任何性質之資產、負債或義務,惟根據本協議及根據本協議、合併及本協議擬進行之其他交易,除與其成立有關之 外,概無任何性質之資產、負債或義務。
6.3.公司權力。
(A)對於批准本 協議、合併和本協議所設想的其他交易,代表MPLX有限合夥人利益的單位的持有人無需投票。MPLX各方及合併子公司均擁有所需的有限責任公司或合夥企業的權力及權力,並已採取一切必要的有限責任或 合夥行動,以執行、交付及履行本協議項下的義務,並完成合並及本協議所設想的其他交易。本協議已由適用的MPLX締約方正式簽署和交付 ,本協議構成適用的MPLX締約方的有效和有約束力的協議,可根據其條款對這些MPLX締約方強制執行,但破產和公平例外除外。
- 36 -
(B)MPLX衝突委員會已本着誠意行事,一致(I)認定,本協議及據此擬進行的交易(包括合併)並不損害MPLX及其附屬公司作為單一合併實體的最佳利益,以及MPLX通用單位(MPLX GP 及其聯屬公司,包括MPC除外)的持有人的最大利益,(Ii)批准本協議及完成預期的交易(包括合併),及(Iii)建議MPLX董事會批准本協議及完成預期的 交易(包括合併)。
(C)在收到MPLX衝突委員會的建議後,MPLX董事會在正式召開和舉行的 會議上,一致認為(I)本協議、合併和其他交易文件並不損害MPLX及其附屬公司作為單一合併實體的最佳利益,及(Ii)批准及宣佈本協議、MPLX及MPLX GP為一方的其他交易文件及據此擬進行的交易(包括合併)。在 此類批准後,(A)MPLX GP的成員批准了本協議、MPLX GP為締約方的其他交易文件以及此處設想的交易,並因此通過書面同意,以及(B)MPLX作為 合併子成員的唯一成員,執行並交付了合併子成員同意書。
(D)在生效時間之前,MPLX各方將已採取一切必要行動,允許MPLX發行根據第IV條要求其發行的MPLX通用單位、MPLX B系列優先股和MPLX TexNew Mex單位以及MPLX特別有限合夥人權益。MPLX通用 單位、MPLX B系列優先單位、MPLX TexNew Mex單位和MPLX特別有限合作伙伴權益在每種情況下均將有效發行、全額支付(在MPLX合夥協議規定的範圍內)和不可評税 (但此類不可評税事項可能受MPLX合夥協議和第17-303節的影響)。(DRULPA第17-607及17-804條),而MPLX的任何單位持有人均不會 就其認購或購買任何優先認購權。MPLX通用單位、MPLX B系列優先股、MPLX TexNew Mex單位和MPLX特別有限合夥人權益在每一種情況下都將得到登記,或根據“證券法”、“交易法”和任何適用的州證券或百慕大藍天法律獲得豁免登記。
6.4.政府文件;無違規行為;某些合同等。
(A)除(1)遵守“交易法”和“證券法”以及根據該法頒佈的規則和條例外,包括向證券交易委員會提交登記聲明;(2)遵守州證券、收購和藍天法律,並向各州證券當局提交可能與本協議所設想的交易有關的文件;(3)向特拉華州國務祕書提交DRULPA和DLLCA要求的兼併證書和其他適當的合併文件; 和(Iv)遵守紐約證券交易所的適用要求,MPLX各方無需提交任何通知、報告或其他文件(或
- 37 -
與任何政府實體(或其附屬公司)或合併子公司(或其附屬公司)或合併子公司(MPLX)或合併子公司(Br)簽訂任何協議、註冊、批准、許可或授權,且與執行有關的協議、註冊、批准、許可或授權無需獲得任何政府實體的同意、註冊、批准、許可或授權,除 不會對MPLX重大不利影響或防止、重大延遲或重大損害本協議所設想的交易的完成外,MPLX各方和合並子交付和履行本協議以及完成合並和本協議所設想的其他交易均不會產生重大不利影響或防止、重大延遲或實質性損害本協議所設想的交易的完成,除非 不會對MPLX產生重大不利影響或阻止、實質性延遲或重大損害本協議所設想的交易的完成。
(B)MPLX雙方及合併分部執行、交付及履行本協議,以及完成合並及 本協議所設想的其他交易,將不會構成或導致(I)違反或違反MPLX各方的管治文件,或(Ii)在通知或不通知的情況下,(I)違反或違反MPLX各方的管理文件,或(Ii)在通知或不通知的情況下,(I)違反或違反MPLX各方的管理文件,或(Ii)在沒有通知的情況下,一段時間或兩種情況、 違約或違反、終止(或終止權)或違約、產生或加速產生任何義務、喪失MPLX當事方或其任何 子公司的任何資產的任何利益或留置權,均依據下列情況:(A)違反或違反,或終止(或終止權利)或違約,或在MPLX締約方或其任何 子公司的任何資產上產生任何利益或留置權,任何對MPLX締約方或其任何子公司具有約束力的合同,或假設(僅就履行本協議和完成合並及 本協議所設想的其他交易)遵守MPLX締約方或其任何子公司所遵守的任何法律規定的第6.4(A)條所述事項,則不在此限,就第(Ii)款而言,不會產生MPLX重大不利影響或 合理地預期會防止、重大延遲或實質損害本協議所設想的交易的完成。
6.5.證券交易委員會報告;財務報表;內部控制。
(A)MPLX已根據“交易法”或“證券法”及時向證券交易委員會提交或提供了自2017年12月31日以來要求 向證券交易委員會提交或提供的所有表格、報表、證書、報告和文件(提交或提交給證券交易委員會的表格、報表、報告和文件,包括對這些表格、報表、證書、報告和文件的任何修正,ShareMPLX SEC報告©)。MPLX SEC的每一份報告在提交或提交時,或尚未提交或提交時,均將在提交或提交時在所有重大方面符合“證券法”、“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法”的適用要求,以及據此頒佈的適用於MPLX SEC報告的任何規則和條例。截至其各自的日期(或者,如果在本協議日期之前修訂,則在修訂之日 之日),MPLX SEC報告沒有提交,而且在本協議日期之後向SEC提交或提交的任何MPLX SEC報告,在提交或提供時,包含對重大事實的任何不真實陳述,或 省略陳述必須在其中陳述的重大事實,或根據所作陳述的情況,使其中所作陳述不具誤導性的重要事實的陳述的任何不真實陳述或 略去陳述其中所要求的重要事實或其中所作陳述所必需的任何重大事實。MPLX在所有重大方面均符合紐約證券交易所適用的 上市和公司治理規則。
(B)MPLX根據“交易法”保持規則 13a-15(E)或15d-15(E)所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序的合理設計是為了確保及時記錄和報告 MPLX要求披露的信息,並向負責準備MPLX提交證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人報告。
- 38 -
(C)MPLX公司對財務報告保持內部控制(根據“外匯法”適用的第13a-15(F)條或第15d-15(F)條的規定)。對財務報告的這種內部控制有效地為財務報告的可靠性提供了合理的保證,並根據公認會計原則為外部目的編制了財務報表。MPLX已根據其在本協議日期前的最新評估,向MPLX的審計師和MPLX董事會的審計委員會披露:(I)其財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷,可能對MPLX的記錄、處理能力產生不利影響, 彙總並報告財務信息,並已為MPLX的審計師發現在財務報告的內部控制方面存在的任何重大缺陷,以及(Ii)涉及管理層或在MPLX對財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為(無論是否重大);(Ii)任何涉及管理層或其他在MPLX對財務報告的內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為。
(D)每份綜合資產負債表 包括在MPLX SEC報告(包括相關附註和附表)中,或以參考方式納入其中(包括相關的附註和附表),在所有重大方面均有公允陳述,或就MPLX SEC在本協議日期後提交的報告而言,將在所有重大方面公允列報 截至其日期的MPLX及其合併子公司的綜合財務狀況,以及在MPLX SEC報告(包括任何相關附註和附表)中提及或納入 中的每一份合併運營報表、合作伙伴權益和現金流量的變化,或就在本協議日期後提交的MPLX SEC報告而言,將在所有重大方面公允列報這些公司在其中所述期間的 經營結果、留存收益和財務狀況的變化(如為未經審計的報表,則視情況而定)。在每一種情況下,按照一般公認會計原則在所涉期間內一致適用,但可能在所涉期間被注意到的情況除外,但根據一般公認會計原則和正常的 年終審計調整數進行的審計調整除外。
6.6.沒有不利的變化。
(A)除與執行及交付本協議、合併或本 協議所設想的任何其他交易有關外,自MPLX資產負債表日起至本協議日期止,MPLX訂約方及其附屬公司已按照過去 的慣例,在該業務的正常過程中在所有重大方面進行各自的業務。
(B)自MPLX資產負債表日起至本協議日期止,並未出現MPLX重大不利影響。
6.7.訴訟和責任。
(A)並無任何民事、刑事或行政行動、訴訟、申索、聆訊、仲裁、調查或其他法律程序待決,或如MPLX各方所知,並無書面威脅對MPLX各方或其任何附屬公司作出書面威脅,而據MPLX各方所知,該等行動、訴訟、申索、聆訊、仲裁、調查或其他法律程序,將會合理地預期會導致對MPLX締約方或其任何附屬公司提出任何申索,MPLX締約方或其任何子公司的義務或 債務,但以下情況除外
- 39 -
那些不會產生MPLX重大不利影響或不會合理地預期會阻止、實質性延遲或實質性損害 本協議所設想的交易。MPLX當事方或其任何附屬公司均不是任何政府實體的任何判決、命令、令狀、強制令、判令或裁決的當事方,也不受該等判決、命令、令狀、強制令、判令或裁決的約束,而該等判決、命令、令狀、強制令、判令或裁決將會對MPLX造成重大不利影響。
(B)在本協定日期前提交的證券交易委員會報告中所列的債務和負債(I)反映在MPLX證券交易委員會的綜合資產負債表(及其 附註)中或為之預留的債務除外,(Ii)自MPLX資產負債表日起在一般業務過程中招致,及(Iii)因合併或 本協議所設想的任何其他交易而產生或招致的,則MPLX各方或其任何附屬公司,不論應計、或有、絕對、確定、可釐定或以其他方式,均無任何義務或責任, 除非AS不會對MPLX材料產生不利影響。
(C)在本協議、合併或 本協議所設想的其他交易範圍內,本6.7條不適用於針對MPLX雙方或其任何子公司或各自董事的任何訴訟、索賠、 聽證會、仲裁、調查或其他法律程序。
6.8.員工福利。
(A)MPLX披露函第6.8(A)節列出了MPLX公司每個重要員工福利計劃的準確和完整的清單。 關於MPLX公司的每個重要員工福利計劃,MPLX當事方已在本協議日期之前向ANDX當事方提供了適用的範圍,(I)MPLX員工福利計劃 文件(包括其任何修訂)及所有相關信託文件、保險合同或其他融資工具的準確完整副本;(Ii)該MPLX員工福利計劃的書面説明(如果書面文件中沒有此類計劃);以及 (Iii)最近編寫的精算報告。
(B)除不會對MPLX產生重大不利影響外,(I)每項MPLX 僱員福利計劃(包括任何相關信託)均已按照其條款和適用法律(包括ERISA和“守則”)建立、運作和管理,(Ii)MPLX 締約方或其任何附屬公司就每個該等MPLX僱員福利計劃就本或以往計劃年度而須繳付的所有供款或其他款項,均已按照一般公認會計原則支付或應計,及(Iii)就 MPLX締約方所知,並無待付或應計款項,由政府實體、代表或針對任何MPLX員工福利計劃或與之相關的任何信託提出的受威脅索賠(例行福利索賠除外)或訴訟。
(C)MPLX或其附屬公司並無招致任何未獲全數履行之受控制集團責任,亦不存在任何對MPLX或其附屬公司構成任何該等責任風險之條件。
- 40 -
(D)本協議的籤立及交付、本 協議的聯合授權人或其他批准,或合併及本協議所設想的其他交易的完成,將不會單獨或與另一事件合併,(I)加快付款或轉歸的時間,(Ii)限制或限制在任何MPLX員工福利計劃生效時或之後合併、實質性修訂、終止或轉移任何MPLX員工福利計劃資產的權利,或(Ii)限制或限制合併、實質性修訂、終止或轉讓任何MPLX員工福利計劃資產的權利,或(Ii)限制或限制任何MPLX員工福利計劃在生效 時間內或之後合併、實質性修訂、終止或轉讓任何MPLX員工福利計劃資產的權利。
(E)本協議的執行和交付,本協議的統一持有人或其他批准,或本協議所設想的 交易的完成,將不會單獨或與另一事件一起導致在MPLX員工福利計劃下的任何金額的支付,該金額將單獨或與任何其他此類支付結合在一起, 構成“守則”第280g(B)(1)條所界定的額外降落傘付款。
(F)MPLX雙方或其子公司的任何 均無任何義務提供,且MPLX員工福利計劃也沒有規定任何個人有權就根據“守則”第409a條或第4999條發生的任何消費税或附加税、利息或罰金(br})獲得毛額、補償、償還或其他付款。
(G)MPLX員工福利計劃不在美國 管轄範圍之外,也不包括在美國境外居住或工作的任何MPLX員工。
6.9.勞工很重要。
(A)MPLX當事方或其任何附屬公司均不是與工會或類似組織達成的任何集體談判協議或其他 協議的當事方,而且據MPLX當事方所知,任何個人或個人團體,包括任何工會組織或工會的代表,都沒有任何活動或訴訟程序, 組織MPLX締約方或其任何子公司的任何員工。
(B)除不會產生重大不利影響外, (I)不存在罷工、停工、減速、停工、工作行動、糾察、不公平的勞動做法或其他待決勞動爭議,或據MPLX當事方所知,不存在威脅,(Ii)在國家勞工關係委員會或任何類似的勞工關係當局面前,並無對MPLX各方或其任何附屬公司提出任何不公平的勞工慣例指控,及(Iii)就MPLX各方所知,並無待決或據MPLX各方所知的威脅仲裁 或申訴、指控、申訴,由任何政府實體或在其之前對MPLX或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員進行審計或調查。
(C)除不會對MPLX產生重大不利影響外,MPLX各方及其附屬公司在本協議日期前的 三年期間,均遵守有關勞動、就業、公平就業慣例(包括平等就業機會法)、就業條款和條件、工人薪酬的所有適用法律,職業安全和健康、平等權利行動、員工隱私、工廠關閉以及工資和工時。
- 41 -
(D)除非不會對MPLX產生重大不利影響,否則MPLX締約方或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其代表在任何論壇上對MPLX締約方或其任何子公司進行任何訴訟 ,或據MPLX締約方所知,對MPLX締約方或其任何子公司構成威脅, 僱用或上述類別的任何申請人指稱違反任何明示或默示的僱用合同,違反關於僱用或終止僱用的任何法律,或 MPLX當事方或其任何附屬公司在僱用關係方面的任何其他歧視性、不法或侵權行為。
(E)根據“工人調整和再培訓通知法”和根據該法頒佈的條例或任何類似的州或地方法律,沒有任何MPLX締約方或其 附屬公司承擔任何尚未履行的重大責任或義務。
6.10.遵守法律。
(A)MPLX各方及其子公司的業務自2017年12月31日以來一直遵守所有法律,但不會對MPLX產生重大不利影響的違法行為除外。
(B)MPLX締約方沒有收到任何政府實體對MPLX締約方或其任何附屬機構進行任何調查或審查的書面通知,而且據MPLX締約方所知,任何政府實體對MPLX締約方 或其任何附屬機構的任何調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅,任何政府實體也沒有表示打算在每一種情況下采取同樣的行動,除非不會產生重大不利影響。
(C)MPLX各方及其每一附屬公司均已取得並遵守所有許可證(為免生疑問,包括 根據環境法所需的所有許可證),以按目前的方式開展其各自的業務,除非不會對MPLX產生重大不利影響。所有這些許可證都是完全有效的,沒有任何行動 待決,或據MPLX當事方所知,威脅將合理地預期將導致撤銷、暫停或實質性修改任何此類許可證,除非不會對MPLX產生重大不利影響。除不會對MPLX產生重大不利影響外,任何許可證 均不得因本協議所設想的合併或其他交易的完成而停止生效。
(D)在不限制第5.10(A)節的一般性的情況下,MPLX締約方及其每一附屬公司,以及據MPLX 締約方所知,每一合資夥伴、共同利益所有人、顧問、代理人或任何上述各方的代表(以其各自的身份),(I)沒有違反“美國反海外腐敗法”以及適用於MPLX政黨或其任何子公司的任何其他美國和 外國反腐敗法律;(2)沒有從任何政府實體得到任何事實的書面通知,這些事實如果屬實,將構成任何此類人員違反美國“反海外腐敗法”或任何其他美國或外國反腐敗法的行為;和(Iii)據MPLX締約方所知,除 上述第(一)至(Iii)款的每一種情況外,任何政府實體均未對其進行調查,因為這不會對MPLX產生重大不利影響。
- 42 -
6.11.接管法規。MPLX衝突委員會及MPLX 董事會在批准本協議及據此擬進行的交易時所採取的行動足以使本協議及據此擬進行的交易不適用,包括合併、任何公平價格、暫停收購、控制股份收購協議或其他類似的反收購法規或法規。
6.12.環境問題。除 對於不會對MPLX產生重大不利影響的任何此類事項外:(A)MPLX締約方及其子公司自2015年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法;(B)在締約方或其任何附屬公司(包括土壤、地下水、地表水、 建築物、地面和地下構築物)目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括土壤、地下水、地表水、 建築物以及地面和地下構築物)上不存在或曾經發生 危險物質的存在或釋放,MPLX締約方或其子公司的進一步調查或應對行動;(C)MPLX當事方或其 附屬公司均未就任何第三方財產上的任何危險物質處置或污染承擔責任;(D)MPLX當事方或其任何附屬公司均未收到任何通知、要求、信函、索賠或索取 資料的要求,指稱MPLX當事方或其任何附屬公司違反或可能違反任何環境法或承擔任何環境法規定的責任;(E)MPLX當事方或其任何附屬公司均不受與任何政府實體訂立的任何待決命令、判令、強制令、和解或其他協議,或與任何第三方就任何 環境法下的責任或義務而作出的任何彌償或其他協議的約束,或 據MPLX各方所知,均不受該等命令、判令、強制令、和解或其他協議的規限;並且(F)據MPLX當事方所知,沒有任何其他條件或事件涉及MPLX當事方或其任何子公司,合理地預期這些條件或事件將導致MPLX當事方或其任何子公司根據任何環境法對MPLX當事方或其任何子公司提出任何索賠、承擔任何責任或進行 調查。
6.13.税收問題。除 任何單獨或總計不會對MPLX材料產生不利影響的事項外:
(A)MPLX及其每一 附屬公司(I)已真誠地、及時地(考慮到申報時間的任何延長)向適當的政府實體提交其要求提交的所有納税申報表,所有此類 提交的納税申報表都是完整和準確的,所有收入、收益項目,每一份該等報税表內須包括的損失、扣減及信貸或其他項目,均已包括在該等報税表內;(Ii)已繳付所有須予繳付的税款 ,但真誠地爭議的税項除外,並已為該等税項設立足夠的應計項目或儲備;。(Iii)已扣繳及繳付所有須予扣繳及在各方面全額繳付的税款;。(Iv)已遵守所有資料彙報(及相關扣繳)及相關紀錄保留規定;及(V)未就税項豁免或就評税或 不足之處同意任何延展期限。
(B)MPLX或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項留置權(準許留置權除外)。
(C)就MPLX或其任何附屬公司的税項或税務事宜而言,並無任何以書面形式待決或威脅進行的審核、調查或其他法律程序。
- 43 -
(D)並無就任何税項向MPLX或其任何附屬公司提出書面申索,亦無就MPLX或其任何附屬公司的任何報税表以書面提出、建議或威脅作出 評税、虧絀或調整。
(E)MPLX或其任何附屬公司均不是税務分配或分享協議的訂約方, MPLX或其任何附屬公司根據任何該等協議或安排或任何税務彌償協議(除一般商業安排中產生的税項外,主要與税項無關)並無到期或將到期的付款。
(F)自首次公開發售以來,MPLX或其任何附屬公司在税項方面均不是聯營、合併、統一或類似集團的成員(包括“守則”第1504條所指的任何關聯集團及任何受國家管轄的類似集團),本地或外國法律(除(I)MPLX及其附屬公司加入由MPC提交的集團報税表的德克薩斯州專營權(保證金)税表 和(Ii)MPLX及其附屬公司被列入馬拉鬆石油公司為MPC提交的合併報税表中的俄亥俄州商業活動税)或已有 任何人(除MPLX或其任何附屬公司外)的任何税務責任,作為受讓人或繼承人,通過合同或其他方式(通常商業安排中產生的與税收無關的税收除外)。
(G)為美國聯邦税收目的而被歸類為合夥企業的MPLX及其任何附屬公司,均有效地根據“守則”第754條作出了有效的 選擇。
(H)根據財政部條例301.7701-3(B),MPLX目前(而且自成立以來一直)(I)為美國聯邦所得税目的,將 適當歸類為合夥企業,或(Ii)為美國聯邦所得税目的,適當地被視為獨立於其各自所有者的實體。
(I)除Explorer管道公司、 LOCAP LLC及MarkWest Energy Finance Corporation外,MPLX的每一附屬公司,根據美國財政部條例301.7701-3(B),目前(並自其各自被MPLX收購以來)(I)為美國聯邦所得税目的被正確歸類為合夥企業,或(Ii)為美國聯邦所得税目的正確地被視為獨立於其各自所有者的 實體。
(J)MPLX自成立至本應課税年度(包括本應課税年度)以來,每個應課税年度的收入總額中至少有90%是符合“守則”第7704(D)條所指的符合資格的收入。
(K)MPLX或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動,阻止合併獲得預期的税務待遇。MPLX或其任何子公司均不知道有任何協議、計劃或其他情況會妨礙合併符合預期的税務處理條件。
6.14.知識產權除非不會產生MPLX的重大不利影響 :(I)MPLX的每一方及其子公司都擁有或擁有(無論是通過許可或其他方式)進行以下行為所必需或使用的有效知識產權:(I)MPLX的每一方及其附屬公司都擁有或擁有(無論是通過許可或其他方式)有效的知識產權。
- 44 -
其當前開展的業務和當前計劃開展的業務,以及(Ii)據MPLX各方所知,其產品和服務不會侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。除不會對MPLX產生重大不利影響外,MPLX各方及其子公司擁有的所有知識產權均不受 任何留置權(許可留置權除外)的限制。本協議的執行或交付,或本協議所設想的交易的完成,均不會導致或給予任何其他人更改知識產權使用條款和條件的權利或 選擇權,或導致或宣佈違反或終止本協議的行為,不論是否經過通知或經過一段時間後,均不會導致或給予任何其他人更改知識產權使用條款和條件的權利或 選擇權。任何MPLX締約方或其子公司在任何合同 中規定許可任何MPLX締約方或其子公司享有任何知識產權,除非終止、取消或削減不會對MPLX產生重大不利影響的任何此類終止、取消或削減MPLX締約方或其子公司的權利。在任何法院或法庭(包括美國專利商標局或世界任何地方的同等機構),沒有任何第三方正在進行或威脅進行任何與知識產權有關的訴訟、通知或申訴, 與MPLX任何一方或其子公司的業務、資產或業務有關,任何第三方也未提出任何索賠或要求,聲稱任何第三方的任何知識產權 權利,或任何MPLX當事方或其子公司的不公平競爭或貿易做法受到任何侵犯、挪用或侵犯,除非不會對MPLX產生重大不利影響。除不會對MPLX產生重大不利影響外,MPLX各方及其子公司均已採取符合行業標準的合理措施,以保護所有重大商業機密的機密性。
6.15.保險。由MPLX當事方或其任何附屬公司或其代表維持的所有物質保險單均由 信譽良好的保險公司承保,為因MPLX當事方及其子公司的業務及其各自的財產和資產而發生的一切正常風險提供充分的保險,但須以合理的自保為限。並具有 性質和數額,至少相當於從事類似業務的人所攜帶的性質和數量,並遭受相同或類似的危險或危險,除非有任何此類未能維持保險單而不會產生MPLX材料 不利影響的情況除外。每一份保險單都是完全有效的,所有保險單的所有應付保險費都已支付,除非不會對MPLX產生重大不利影響。
6.16.MPLX材料合同。
(A)自本通知書的日期起,除本協議及已提交或 外,MPLX或其任何附屬公司均不是根據“證券法”S-K條第601(B)(10)項規定須在本合同日期之前提交 作為重要材料合同提交的任何合同的一方,也不受該合同的約束。}在本協議日期之前,以引用方式納入MPLX SEC報告。
(B)MPLX當事方或其任何附屬公司為當事方的 第6.16(A)節所述類型的每一項合同,均稱為MPLX材料合同。除不會對MPLX產生重大不利影響的事項外,(I)每一MPLX 材料合同對身為MPLX締約方的每一MPLX締約方和/或其附屬公司,以及據MPLX締約方所知,其每一方均有效,並完全有效,
- 45 -
和(Ii)MPLX當事方或其任何附屬公司,或據MPLX當事方所知,MPLX材料合同的任何其他當事方均未違反或違反任何MPLX材料合同的任何 條款,或在違約情況下違反任何MPLX材料合同的任何 條款,且無論是否接到通知,均未發生時間過期或兩者兼而有之的事件,將構成這種違約、違約或違約。
6.17.不動產;通行權.
(A)MPLX當事方及其附屬公司對MPLX當事方或其 附屬公司擁有的所有不動產均擁有良好和可出售的所有權,在每項材料租賃中擁有良好和有效的租賃權益,轉租和其他協議,根據這些協議,MPLX當事方及其附屬公司使用或佔有或有權使用或佔用任何重大不動產和 MPLX當事方及其附屬公司擁有的、足以按目前方式經營的所有有形個人財產,且不受任何留置權的限制(許可留置權除外),除了AS 不會對MPLX材料產生不利影響。
(B)MPLX的每一締約方及其附屬公司都有這樣的 通行權足以在目前進行的所有重大方面進行業務,但以下情況除外通行權沒有這一點就不會對MPLX產生實質性的不利影響。MPLX的每一方及其子公司都已履行並履行了與 有關的所有實質性義務。通行權且並無任何事件容許或在通知後或時間過後容許撤銷或終止該等事件,或導致任何該等事件的持有人的權利受到任何 的損害。路權,除非此類撤銷、終止和損傷不會產生MPLX材料的不利 影響。
6.18.經紀人和查找者。除Jefferies LLC外,並無任何投資銀行家、經紀商或發行人已獲MPLX訂約方或其任何附屬公司聘用或獲授權代表MPLX訂約方或其任何附屬公司行事,彼等可能有權就本協議所設想的交易收取任何費用或佣金。
6.19.提供的資料。MPLX各方或其代表為在註冊聲明中列入或 納入註冊聲明而提供或將提供的任何信息,在註冊聲明提交美國證券交易委員會並根據“證券法”生效時,均不會,包含對重要事實的任何不真實陳述,或省略 陳述其中規定的或必要的任何重要事實,以使其中的陳述因其所處的情況而不具誤導性。MPLX 雙方提供的註冊聲明部分將在所有重大方面符合“交易法”及其相關規則和條例的規定。MPLX締約方不會對註冊聲明或同意書/招股説明書中提及的信息或聲明或 作出任何陳述或擔保,這些信息或聲明僅基於AND X締約方或其附屬公司提供或代表AND X方或其附屬公司提供以供列入或 以提及方式納入其中的信息或聲明。
6.20.沒有其他陳述或保證; 不依賴。除MPLX締約方在本條款第六條中所作的陳述和保證外,MPLX締約方、合併子公司或任何其他人均不對MPLX締約方或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、負債作出任何明示或默示的 表示或擔保,與本協議或本協議所設想的 交易有關的條件(財務或其他)或前景,MPLX各方和合並子特此明確聲明不作任何此類其他陳述或保證。
- 46 -
特別是在不限制上述規定的情況下,MPLX締約方、合併子公司或任何其他人均未就(A)與MPLX締約方相關的任何財務預測、估計、預算或前景信息,向AND X締約方或其 附屬公司或代表作出任何陳述或擔保,任何附屬公司或其各自的業務,或(B)任何口頭或 ,除MPLX締約方在本第六條中所作的陳述和保證外,在評估MPLX締約方的過程中向AND締約方或其任何附屬公司或代表提供的書面資料除外;或(B)任何口頭或 ,但MPLX締約方在評估MPLX締約方時所作的陳述和保證除外, 本協議的談判或本協議所設想的交易過程中。除本第VI條明文規定的書面陳述和保證外,ANDX各方或其任何附屬公司或代表均不依賴,也不依賴任何關於MPLX締約方、合併子公司或其各自附屬公司或代表的任何陳述或保證 。
第七條
契諾
7.1.臨時行動。
(A)在本協議日期之後和生效時間之前,除(I)適用法律所要求的、(Ii)本協議明文規定的 或(Iii)AND X披露函第7.1(A)節所規定的,AND X各方均將,並會促使其附屬公司:(W)按照過往慣例,在正常業務過程中經營業務;(X)作出商業上合理的努力,以維持其業務組織及與其有業務關係的人士的商譽,並保留其現任 高級職員及主要僱員的服務,(Y)作出商業上合理的努力,以在所有重大方面遵守所有適用法律和AND X材料合同的要求,並(Z)使用商業上合理的努力,使AND X當事方及其附屬公司或其代表維持的所有物質保險單完全有效,但在正常業務過程中對該等保險單所作的更改除外。
(B)在不限制第7.1(A)條的概括性的情況下,在本協議日期之後和生效時間之前,除 (A)適用法律所要求的、(B)本協議另有明確規定的或(C)本公佈函第7.1(B)條規定的情況外,AND X的每一方將不會,並且同意它將導致 其子公司在沒有MPLX締約方的事先書面同意的情況下不會(這些同意不會被無理地拒絕、延遲或限制):
(I)採納或建議對其管治文件或其附屬公司的管治文件作出在本 協議訂立日期當日有效的任何更改,但就其任何附屬公司而言,在非重大方面的更改則不在此限;
- 47 -
(Ii)發行、出售、質押、處置、批出、轉讓、設押或授權發行、 出售、質押、處置、批出、轉讓、租賃、許可、保證或保留andx或其任何附屬公司的任何權益證券,或可轉換為或可就該等股本股份行使的證券,或 取得任何股本證券或該等可轉換或可交換證券或權益的任何期權、認股權證或其他權利;
(Iii)除第7.13條另有規定外,除向在本 協議日期前宣佈的有限合夥單位持有人分發外,或與以往慣例一致(包括與ANX公用單位有關的定期季度分發),(A)聲明、作廢或支付與其股本證券或權利有關的任何分派,或(B)從AND X的附屬公司向AND X或AND X的另一家附屬公司作出的任何分派,(A)聲明、作廢或支付與其股本證券或權利有關的任何分派,或(B)拆分,(A)就其股本證券或權利而作出的任何分派,或(B)就其股本證券或權利而作出的任何分派;(A)就其股本證券或權利宣佈、作廢或支付任何分派, 合併或重新分類其任何股本證券或權利;
(4)在 政府實體面前達成和解、提議和解或妥協,如果這種和解、擬議和解或妥協(A)涉及支付總額超過5,000,000美元的金錢損害賠償(連同本協定日期後的所有其他和解或妥協),(B)對任何AND締約方或其任何附屬公司施加任何衡平法或非貨幣性的重大寬免、懲罰或限制(或在生效的 時間後,施加任何重大的衡平法或非貨幣性寬免、懲罰或限制),任何MPLX締約方或其任何附屬公司)或(C)合理地預期會影響任何ANDX締約方或其任何子公司在任何相關或類似的索賠中可獲得的權利或抗辯,而這些權利或抗辯個別地或在 合計中對ANX締約方及其子公司作為一個整體來説是重大的;
(V)建議、提議、宣佈、通過或表決 通過一項完全或部分解散或清算的計劃,在每一種情況下,該計劃將(A)防止或實質性地妨礙或拖延當事各方滿足或完成下列任何條件的能力,本協議規定的交易或(B)對任何一方證券持有人的權利產生重大不利影響的交易;
(Vi)轉讓、出售、租賃、許可、按揭、質押、退回、抵押、質押、抵押、出售、取消、放棄或以其他方式失效或終止或以其他方式處置任何與各方有關的重大資產、產品線或業務或其任何 附屬公司的重要資產、產品系列或業務,包括其任何附屬公司的任何股權,除(與任何附屬公司的股權有關者除外)(A)與在正常經營過程中提供的貨品或服務及出售 過時資產有關,或(B)出售、租賃、許可或以其他方式處置資產,而該等資產(X)是在截至本文日期的任何預算中設想的,則不在此限,(X)或 其任何附屬公司,(Y)在正常經營過程中,或(Z)其公平市價總額不超過$10,000,000;及(x或 其任何附屬公司)已獲得所需的批准;
(Vii)除根據AND X或其任何附屬公司的任何循環信貸額度(包括MPC and ANDX於2018年12月21日訂立的MPC貸款協議)就借入款項而招致負債外,(A)就借入款項招致、承擔或擔保任何債務;。(B)發行、假設或擔保任何債務證券,(C)授予購買任何債務證券的任何選擇權、手令或權利,或(D)發行任何可轉換為他人債務證券或可與他人的任何債務證券交換的證券;
- 48 -
(Viii)(A)修訂、修改或終止,或放棄根據以下條文所享有的任何重要權利,與MPC或其任何聯屬公司(ANDX或其任何附屬公司除外)或(B)與MPC或其任何聯屬公司(ANX或其任何附屬公司除外)訂立的任何材料合同,而該合同將是根據“規章”第601(B)(10)條訂立的材料 合同;(B)與MPC或其任何附屬公司(除ANDX或其任何附屬公司外)訂立任何合同,而該合同將是根據“規章”第601(B)(10)條訂立的“證券法”規定的S-K;
(9) 對其會計政策或程序作出任何更改,但根據公認會計原則在本報告日期後作出的更改所需者除外;
(X)(A)更改其財政年度或應税年度或任何税務會計方法,(B)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇, (C)結算或妥協任何重大税務責任,(D)提交任何經重大修訂的報税表,(E)與任何政府實體訂立關於税收的安排,(F)放棄要求退還 税的任何權利,(G)同意延長適用於任何税收主張或評估的訴訟時效,或(H)採取任何可合理預期會導致AND X或其任何附屬公司被視為公司的行動,以符合美國聯邦所得税的目的;或(H)採取任何可合理預期導致AND X或其任何附屬公司被視為公司的行動;
(十一)除根據本第7.1(B)(X)條的任何ANDX僱員福利計劃的條款或 採取的規定或適用的法律另有規定外,(A)制定、通過、實質性地修訂或終止ANDX僱員福利計劃,(B)授予任何新的獎勵,或根據任何ANDX員工福利計劃修改或修改任何未執行的 獎勵的條款,(C)採取任何行動加速ANDX員工福利計劃下的補償或福利的歸屬或支付,或為其提供資金或以任何其他方式確保支付其薪酬或福利,(D)僱用任何 員工,年薪總額低於$250,000的僱員除外,或(E)因非因由而終止僱用任何行政人員;或
(Xii)同意、授權或承諾作出上述任何一項。
(C)在本協議日期之後和生效時間之前,除(I)適用法律所要求的、(Ii)本協議明文規定的 或(Iii)MPLX披露函第7.1(C)節所規定的,MPLX各方將,並同意本公司將促使其附屬公司:(W)按照過往慣例,在一般業務過程中經營業務;(X)作出商業上合理的努力,以維持其業務組織及與其有業務關係的人士的商譽,並保留其 現任高級職員及主要僱員的服務,(Y)在商業上作出合理的努力,以在所有重大方面遵守所有適用的法律和所有MPLX材料合同的要求,並且(Z)利用商業上合理的努力 保持由MPLX當事方或其子公司或代表MPLX當事方及其附屬公司維持的所有材料保險單的充分效力和效力,但在正常業務過程中對該等保險單所作的更改除外。
(D)在不限制第7.1(C)節的一般性的情況下,在本協定日期之後和生效時間之前,除非適用法律要求 或本協定另有明文規定,(X)MPLX各方將,並同意它將促使其子公司,在正常業務過程中進行業務一致
- 49 -
按照過去的慣例和(Y)MPLX締約方將不會,並且同意,它將導致其子公司在未經AND締約方事先書面同意的情況下不( 同意將不會被無理地拒絕、延遲或限制):
(I)採納或建議對其管理文件或其附屬公司的 管理文件作出任何更改,並於本協議日期生效,但在與其任何附屬公司有關的非重大方面則不在此限;
(Ii)對其會計政策或程序作出任何更改,但在“公認會計原則”的日期後作出的更改則屬例外;或
(Iii)(A)更改其財政年度或應課税年度或任何税務會計方法,(B)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇, (C)結算或妥協任何重大税務責任,(D)提交任何經重大修訂的報税表,(E)與任何政府實體就税收問題作出安排;(F)放棄要求退還 税款的任何權利,(G)同意延長適用於任何税務索賠或評估的訴訟時效,或(H)採取任何可合理預期會導致MPLX或其任何附屬公司受到美國聯邦 所得税待遇的行動,作為一個公司。
(E)從本協定訂立之日起至結束之日止,AND每一締約方和MPLX 締約方應迅速通知其他締約方:(I)任何可合理預期導致第八條所述任何條件在生效時未得到滿足的事件、狀況或情況,以及 (Ii)通知方對本協議所載的任何契約、義務或協議的任何重大違反;但是,根據本第7.1(D)條交付的任何通知不應限制或 以其他方式影響本通知項下可向被通知方提供的補救措施。
7.2.盡最大努力。在遵守本協議規定的條款和 條件的前提下,AND X締約方和MPLX締約方應相互合作,使用(並應促使其各自的子公司使用)其各自的合理最大努力採取或促使採取所有 行動,並作出或安排採取一切合理必要的行動,(A)根據本協議和適用法律,儘快完善合併和本協議設想的其他交易並使之生效,包括(A)儘快編制和提交所有文件,以完成所有必要的通知、報告和其他文件,並在實際可行的情況下儘快取得所有同意、註冊、批准;(B)根據本協議和適用法律,儘快完成合並和本協議設想的其他交易,包括(A)儘快編制和提交所有文件,以完成所有必要的通知、報告和其他文件,並在可行範圍內儘快獲得所有同意、註冊、批准, 允許從任何第三方和/或任何政府實體獲得必要的或可取的授權,以完成合並或本協議所設想的任何其他交易,(B)盡合理的最大努力避免任何訂單的訂立,以及(C)如果任何永久、初步或臨時的強制令,以合理的最大努力解除或撤銷任何強制令、 決定、限制令或其他對雙方完成合並和本協議所設想的交易的能力產生不利影響的限制令或其他命令。
7.3.檔案;提供的資料。
(A)提交登記報表。AND締約方和MPLX締約方同意合作編制登記聲明 (包括其中所載的同意聲明/招股説明書)。
- 50 -
MPLX應在本協議日期後在合理可行的範圍內儘快向SEC提交註冊聲明。MPLX各方和ANX雙方均應盡其 合理的最大努力,在提交登記後在合理可行的範圍內儘快宣佈註冊聲明生效,並在完成合並和本協議所設想的 其他交易所必需的時間內保持該有效性,此後ANX雙方應迅速郵寄同意書/招股説明書,其中應包括一種形式的同意,可由持有ANDX公用單位的人在書面同意下 對ANDX公用單位的持有人執行。雙方還應盡其合理的最大努力,在“登記聲明”生效日期之前,滿足與合併有關的所有必要的“國家證券法”或“哈薩克斯坦藍天”通知要求,並完成本協議所設想的其他交易。
(B) 信息。ANDX當事方和MPLX當事方應對方要求,向另一方提供關於其本身、其子公司、董事、高級職員和單位持有人的所有資料,以及與登記聲明或由MPLX當事方或代表MPLX當事方提出的任何其他陳述、歸檔、通知或申請有關的 合理必要或可取的其他事項,和x方或其各自的任何附屬公司與任何第三方 和/或任何政府實體就合併和本協議所設想的交易有關。
(C)最新 資料。如果在生效時間之前,對AND X締約方或AND X締約方的任何附屬機構,或對MPLX締約方或MPLX締約方的任何附屬機構發生任何事件,或對AND X締約方或MPLX締約方提供的 其他信息發生任何變化,同意聲明/招股章程或註冊聲明須在同意書/招股章程或註冊聲明的修訂或補充中予以説明,如該同意聲明/招股章程或註冊聲明須包括在同意聲明/章程或註冊聲明內,該締約方應立即將此情況通知本協議的其他各方,ANDX雙方和MPLX雙方應合作,及時向美國證券交易委員會提交同意聲明/招股説明書和註冊聲明的任何必要修訂或 補充文件,並按照法律的要求,向andx公司的股東傳播此類修訂或補充文件中包含的信息。本 第7.3(C)條中的任何內容均不應限制任何締約方根據第7.3(A)條承擔的義務。
7.4.狀況。在不違反適用法律和任何政府實體要求 的情況下,AND雙方和MPLX雙方應隨時向另一方通報與完成合並和本協議所設想的其他交易有關的事項的狀況,包括及時向另一方提供通知、評論的副本,要求對提供給政府實體的信息進行任何修改或補充,或要求任何第三方和/或任何政府實體就合併和本協議所設想的其他交易,向任何第三方和/或任何政府實體(視情況而定)或MPLX 締約方或其各自的任何子公司提供任何補充信息或其他信息。ANDX雙方或MPLX 方均不得允許其任何官員或任何其他代表參加與任何政府實體就本協定所設想的與合併或其他交易有關的任何文件、調查或其他查詢舉行的任何會議,除非它們事先與其他各方協商,並在該政府實體允許的範圍內,給予其他各方出席和參加會議的機會。
- 51 -
7.5.訪問和報告。從本協定訂立之日起至 根據第九條終止本協定之日起至生效之日止,在合理的事先通知和適用法律的前提下,AND每一方應給予MPLX締約方及其授權代表,每一 MPLX締約方應給予AND X締約方及其授權代表,在正常辦公時間內合理地查閲(A)其及其子公司的辦公室、財產、僱員、帳簿和記錄,以及 (B)MPLX締約方可能合理要求的財務和經營數據及其他信息;但任何一方均無須準許查閲或披露任何文件或資料,而該等文件或資料在該方的合理判斷下,將會成為該等文件或資料的檢閲或披露文件或資料,(一)導致泄露任何第三方的任何商業祕密或違反在本 協議日期之前與第三方訂立的任何協議中的任何保密規定的條款,(二)導致違反適用的法律,包括任何受託責任,(Iii)放棄對任何律師-客户特權的保護,或(Iv)導致任何敏感或個人資料的披露,而該等資料會使當事人承擔法律責任的風險。如果任何締約方根據上一句的但書拒絕提供任何材料,該締約方應告知其他締約方所拒絕提供的材料的一般性質,該締約方和 其他締約方應合作作出適當的替代安排,以允許不受上述任何障礙影響的合理披露,包括通過使用編校,清潔團隊安排或其他適合 的解決方案。根據本第7.5條在任何調查中獲得的任何信息或知識,均不應影響或被視為修改雙方根據本條款所作的任何陳述或保證。
7.6.證券交易所上市和退市。MPLX締約方應盡其合理的最大努力採取或安排採取一切 行動,並作出或安排採取一切合理必要的行動,根據紐約證券交易所的適用法律、規則和政策,該公司有適當的或可取的條件,使其能夠使在合併中發行的MPLX通用單位獲準在紐約證券交易所 上市,但須在截止日期之前收到正式的發行通知。在截止日期之前,AND X締約方應與MPLX締約方合作,並盡合理的最大努力採取或安排採取所有行動, 應做或安排做所有合理需要的事情,根據紐約證券交易所的適用法律和規則及政策,允許MPLX當事方和存續實體從 紐約證券交易所退市,並在有效時間後儘快根據“交易法”撤銷ANDX共同單位的註冊,這是適當的或可取的。
7.7.宣傳。AND X締約方和MPLX締約方關於本協議執行情況的初始新聞稿應採用AND X締約方和MPLX締約方合理接受的形式。ANDX雙方 和MPLX締約方(或其各自控制的附屬公司)未與其他各方事先協商,不得就本協議或合併或本協議所設想的其他交易發佈任何其他新聞稿或發佈任何其他公開聲明。除適用法律或與國家證券交易所達成的任何上市協議可能要求的情況外,在此情況下,提議發佈該新聞稿或發佈此類 公告的一方應在合理可行的範圍內,在發佈任何此類公告之前,真誠地與另一方協商。
- 52 -
7.8.單位員訴訟。除MPLX當事方對任何AND X當事方不利的任何訴訟外,AND X當事方應讓MPLX當事方有機會參與對AND X當事方和/或AND X董事會成員提出的與合併、本 協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟的辯護或和解;但在任何情況下,ANDX當事方應控制這種辯護和/或和解,與此有關的信息的披露應受第7.7節 規定的約束,包括關於律師-客户特權或其他適用的法律特權的規定;此外,ANDX當事方未經MPLX當事方同意,不得解決任何此類訴訟 (這種同意不得被無理地拒絕、限制或拖延)。
7.9.融資。在關閉時或之前,及x應盡合理的最大努力與MPLX合作,並向MPLX提供一切合理的協助:(A)MPLX可自行決定採取的任何必要或可取的步驟,以使MPLX能夠退休、償還、 失敗;(B)\x \x 購回或贖回及支付未償還債務;及(B)為取得融資而作出的任何一項MPLX協議的努力;及(B)MPLX為取得融資而作出的任何努力。
7.10. 開支。無論合併是否完成,與本協議有關的所有費用和開支,包括法律費用、會計費用、財務諮詢費和其他專業及 非專業費用和開支,均應由發生這些費用的一方支付,但MPLX及ANDX須各自支付以下費用的一半:(A)與註冊聲明有關的任何存檔費用 及(B)印刷及郵寄同意聲明/章程的費用。
7.11.税務事項。
(A)就“守則”第469條而言,AND X當事方和MPLX當事方應在適用法律允許的範圍內,將AND X和MPLX合併的 業務視為一項單一活動。
(B)AND X締約方和MPLX締約方 同意,為了美國聯邦收入以及適用的州税和地方税的目的,根據第4.5條支付的任何代替零碎單位的現金將被視為根據Treas償還資本支出。註冊§1.707-4(D)或作為一般税收原則下的資本返還。
(C)AND X締約方和 MPLX締約方各自承認並同意,為了美國聯邦收入和適用的州税和地方税的目的,(I)根據庫務署規例 第(1.708-1(C)(1)及1.708-1(C)(3)(I)條,該項合併擬被視為一項私人資產-超越私人合夥的合併交易,其中AND-X意欲作為終止合夥,而MPLX則擬作為由此產生的合夥,作為 的結果,為了美國聯邦收入和適用的州税和地方税,合併將被視為(A)andx的所有資產和負債對MPLX的貢獻,以換取MPLX中的合夥權益,以及根據第4.5條(在最大可能的範圍內)收到的代替零碎單位的 現金。打算按照國庫的規定作為資本支出的償還
- 53 -
條例1.707-4(D)節,緊接着(B)AND向AND X的合夥人清算分配這種合夥企業在MPLX中的權益和根據第4.5節收到的代替零碎單位的現金 ,考慮到合併對價的非按比例分攤( 非按比例分攤在最大程度上打算被視為對andx內任何未實現收益或未實現損失的非應税分攤)和(Ii)MPLX和ANX均不按比例分攤,MPLX或ANDX的任何合作伙伴 也不打算確認應納税收益(但因以下原因而產生的任何收益除外:(A)根據“守則”第752條合夥債務的任何減少;(B)在本協議日期之後及生效時間之前因向ANDX貢獻現金或 其他財產而進行的變相銷售),或(C)(如適用法律及最終情況所需)(I)收取任何非按比例 合併代價,或(Ii)根據第4.5條收取現金以代替零碎單位(擬議税務處理協議)。除非因“守則” 第1313條所定義的納税決定而被要求這樣做,否則AND雙方和MPLX各方均同意不提交任何税務申報或採取任何與預期的税務處理不一致的立場,並與另一方合作,提出任何申報、 聲明或要求生效的報告,披露或報告預定的税收待遇。
7.12.賠償;董事保險和高級職員保險。
(A)自生效之日起及之後,MPLX及 尚存實體各自同意,其將在適用法律允許的最大限度內,賠償並使其不受損害(MPLX及尚存實體還應在適用法律允許的最大限度內預支發生的費用), ANDX GP(各自,因任何民事、刑事、行政或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)而招致的任何訟費或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任而招致的任何訟費、開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害或法律責任,產生於或與該獲彌償人士作為AND X GP或 僱員的董事或高級人員的服務有關,或該人應AND X各方的要求(包括應AND X各方的要求,以董事、高級人員、僱員、合夥人、經理的身分行事)所提供的服務而產生的,或與該等獲彌償保障的人有關的,在生效時間或之前(不論是在生效時間之前、當日或之後) ,包括與(I)本協議所設想的交易及(Ii)強制執行本條款或任何 任何其他獲彌償人士的其他彌償或墊款權利有關的行動) ,或在生效時間之前或之前提出,包括(I)本協議擬進行的交易;及(Ii)執行本條款或任何 任何其他獲彌償人士的其他彌償或墊款權利的行動。
(B)自生效之日起及生效後,MPLX各方應尊重 所有賠償、預付費用的權利,免除對在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任(包括本協議所設想的交易),現 根據適用的特拉華州法律,在ANDX和ANDX GP的管理文件中為受補償者而存在,或以其他方式存在,並應確保倖存實體(或其繼承實體) 的管理文件在生效後六年內載有實質上不亞於其現任和前任 董事、高級職員的賠償、預支費用、免除責任和開脱罪責的規定,僱員和代理人在本協議簽訂之日在AND和X的管理文件中作了規定。
- 54 -
(C)自生效之日起及之後不少於六年的期間內,尚存的 實體應自生效之時起,為andx GP的董事和高級人員的利益,而MPLX當事方應促使該倖存實體維持,一種保險和賠償政策,為生效時間之前發生的事件提供保險 (D&O保險協議),其保險總額相當於且無論如何不低於ANDX當事方的現有保單,或者,如果沒有這種實質上相當於 的保險,則提供合理可獲得的最佳保險;但在任何情況下,D&O保險的年度成本均不得超過AND&X雙方為 為此目的支付的當前年度保險費的300%;此外,如果此類保險的成本超過該金額,則生存實體應以不超過該金額的成本獲得一份可獲得的最大保險金額的保單。為代替上述 ,在生效時或生效之前,AND X當事方可在其選擇時獲得預付保單,該保單為此類董事和高級職員提供至少6年的總保期,涉及在生效時間或之前發生的事實或事件所引起的索賠 ,包括與本協議所設想的交易有關的交易;但AND X締約方在任何情況下的支出不得超過6 乘以AND X締約方為其現有保單支付的當前年度保費的300%。如果此類預付保單已在生效時間前獲得,則AND X締約方和存續實體應使存續實體維持此類保單的全部效力,並繼續履行其中規定的義務, MPLX締約方應促使存續實體維持該等保單的全部效力和效力,並繼續履行該等保單所規定的義務。
(D)如MPLX各方及尚存實體及或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他 人合併或合併,而不是該等合併或合併的持續實體或尚存實體,或(Ii)將其全部或大部分財產及資產移轉或轉讓予任何人,則在上述每一情況下,在必要的範圍內, 應作出適當規定,使MPLX當事方或倖存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本7.12節規定的義務。
(E)每名獲彌償保障人士在本條款7.12項下的權利,應是該等人士根據AND X合作伙伴協議、AND X GP LLC協議、特拉華州法律或任何其他適用法律或該等獲彌償保障人士與AND X各方訂立的任何其他協議所享有的任何權利以外的權利。這些權利應在合併完成後繼續存在, 旨在使每個受補償者受益,並應由每個受補償者強制執行這些權利。
7.13.分佈
(A)在不違反第7.13(B)條的情況下,從本協議之日起至生效之日止,AND X GP應(和MPC應直接或 間接促使其在AND X董事會的代表作出決定,在普通 課程中,按照AND X夥伴關係協議,並按照以往的慣例,包括記錄日期和付款日期的金額和時間安排,聲明並促使AND X每個季度在AND X通用單位上定期支付季度現金分配;但是,在不違反適用法律第7.13(B)節和ANDX夥伴關係協議的情況下,任何此類定期 季度分配不得低於每個ANDX共同單位1.03美元,除非ANDX衝突委員會另行確定和批准。
- 55 -
(B)自本協定生效之日起,ANDX當事方和MPLX 當事方應就ANDX公用單位和MPLX公用單位的分配申報和支付以及與此有關的記錄和付款日期相互協調,以便ANDX公用單位 的持有人不得收到兩份分發,或未能就任何單一日曆季度收到一份有關其適用的及根據合併而收到的x個通用單位或MPLX通用單位作為交換條件的分配。
7.14.第16條很重要。在生效時間之前,ANX董事會和MPLX董事會應採取一切必要或適當的行動,促使受報告要求約束的任何個人在本協議所設想的 交易中進行本協議所設想的交易以及andx的股本證券的任何其他處置或MPLX通用單位(包括衍生證券)的收購。“交易法”第16(A)條關於和x的規定,或將受關於MPLX的這種報告要求的約束, 在適用法律允許的範圍內,根據“交易法”頒佈的規則16b-3獲得豁免。
7.15.衝突委員會。在本協議生效和終止之前,AND X各方、 MPLX締約方或其任何子公司不得消除AND X衝突委員會或MPLX衝突委員會,也不得撤銷或削弱AND X衝突委員會或MPLX衝突委員會的權力,或在沒有MPLX 董事會或ANDX董事會(如適用)投贊成票的情況下,免去或導致擔任AND X衝突委員會或MPLX衝突委員會成員的AND X董事會或MPLX董事會的任何董事(作為該董事會或該委員會的成員)的 離職,包括適用的衝突委員會多數成員的贊成票。為免生疑問,本第7.15條不適用於填補因 董事去世、喪失工作能力或辭職而造成的任何空缺。
7.16.新的MPLX興趣。在交易結束前,MPC及MPLX須採取一切必要及適當的行動,修訂MPLX合夥協議,以便根據本 協議設立及發行MPLX B系列優先股、MPLX特別有限合夥人權益及MPLX TexNew Mex單位。
第八條
條件
8.1. 對每一締約方履行合併義務的條件。每一方各自實施合併的義務須在下列每項條件結束時或在此之前得到滿足或放棄:
(A)登記聲明。登記聲明應已根據“證券法”生效, 同意書/招股説明書應(根據“交易法”第14A條)在交易結束前至少20個工作日郵寄給ANDX公用單位的持有人。任何暫停 登記聲明有效性的停止令均不得發佈並繼續有效,且除非隨後撤回,否則不得為此目的啟動任何訴訟程序或受到SEC的威脅。
- 56 -
(B)書面同意。書面同意應已根據 適用法律取得,並與andx的訴訟記錄一併提交,此種書面同意不應被修改、撤回、終止或撤銷;但是,本第8.1(B)節並不意味着 AND X合夥協議或適用法律允許構成單位多數(如AND X合夥協議 協議所定義)的ANDX共同單位的持有人對書面同意進行修改、修改或撤銷。
(C)無命令。任何具有管轄權的法院或其他政府實體不得頒佈、發佈、頒佈、執行或輸入任何命令。
(D)紐約證券交易所。根據本協議向公共單位合資格單位持有人及 附屬單位合資格單位的持有人發行的MPLX普通單位,一經正式發出通知,即獲授權在紐約證券交易所上市。
(五)税收意見。
(I) MPLX應已收到截至截止日期的Jones Day的意見,其大意是:(A)MPLX在(1)緊接包括 結束日期的日曆年度之前的所有日曆年度的總收入的至少90%;(2)包括 結束日期在內的每個日曆季度的MPLX總收入的至少90%。包括有必要財務資料的結算日的歷年是符合“守則”第7704(D)節和(B)每一公曆年總收入總和至少90%的收入分配辦法 和(B)包括該日曆年在內的緊接該日曆年之前的所有日曆年的毛收入總額的至少90%,該日曆年的收入符合“守則” 和(B)項所指的收入限額,即(1)緊接該日曆年之前的所有日曆年的總收入的至少90%。截止日期和(2)包括有必要財務信息的截止日期的日曆年度 的每個日曆季度,均為符合“守則”第7704(D)條含義的符合收入限制條件的收入。在發表該意見時,Jones Day應有權接受並依賴MPLX當事方、AND當事方及其各自附屬公司的官員就該律師可能合理要求的事項所作的慣常陳述、保證和約定。
(Ii)andx須已收到Vinson&Elkins L.P.於截止日期前的意見,內容為(A)緊接包括該結束日期的公曆年之前的所有日曆年,及(B)緊接該日曆年的每個日曆年總收入的至少90%;及(B)緊接該日曆年之前的所有日曆年的總收入的至少90%,該日曆年包括該日曆年的收市日期;及(B)緊接該日曆年的每個日曆年的總收入的90%。包含有必要 財務信息的截止日期的日曆年是符合“守則”第7704(D)條含義的收入證明。在發表該意見時,Vinson&Elkins L.P.應有權接受和依賴AND X當事方及其各自附屬公司就該律師可能合理要求的事項所作的慣常 陳述、保證和契諾。
8.2.MPLX雙方及併購子公司的義務條件。MPLX雙方和併購子公司實施 合併的義務還須由MPLX雙方在下列條件結束時或之前予以滿足或放棄:
- 57 -
(A)陳述和保證。第(I)條第(I)款(第5.1節除外)規定的 和x締約方的每一項陳述和保證組織、良好的地位和資格)、第5.2條(資本結構)、第5.3條(公司授權與公平)第5.6(B)條(無不利變化)及第5.11條(接管法規)在本協議的日期和截止之時(不考慮此等陳述和保證中所包含的重大不利影響©和類似限定詞 )的真實性和正確性(除非任何此類陳述和保證明確提及另一個日期和時間,否則)應是真實和正確的(除非任何此類陳述和保證明確提及另一日期,或在該日期和時間作出任何此類陳述和保證,則除外,除非任何此類陳述和保證明確提及另一日期,否則)。 在這種情況下,只應要求這種陳述和保證在該其他日期是真實和正確的,但如果不是如此真實和正確,則不會產生重大不利影響, (Ii)第5.2節(資本結構應於本協議日期及截止日期及時間為真實及正確(除非任何該等陳述及 保證明文提及另一日期,在此情況下,該等陳述及保證只須於該另一日期如此真實及正確),(除非任何該等陳述及 保證明確提及另一日期,否則該等陳述及保證只須於該另一日期如此真實及正確),除在數量或效果上不準確外, (Iii)第5.6(B)條(無不利變化)應於本協議日期及(Iv)第5.1條(組織、良好的地位和資格)、第5.3條(公司權力;批准與公平)及第5.11條(接管法規)應在所有重大方面真實和正確(不論重大程度©、重大不利影響©以及此類陳述和 保證中所載的類似限定詞),直至本協議日期和截止日期及時間為止(除非任何此類陳述和保證明確提及另一日期,否則,在該日期和時間內均應如此),且不包括任何此類陳述和保證中所包含的任何重大方面的真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確提及另一日期,否則,除非任何此類陳述和保證明確提及另一日期,否則)。在 的情況下,這種陳述和保證只需在其他日期是真實和正確的)。
(B)AND X締約方履行 義務。在結算日或之前,ANDX雙方應已在所有實質性方面履行了本協定要求它們履行的所有義務。
(C)沒有重大不利影響。自本協議簽訂之日起,不發生任何重大不利影響。
(D)及x結業證明書。MPLX當事方和合並子公司在結案時應收到ANDX執行幹事代表ANDX當事方簽署的證明,證明該執行幹事已閲讀第8.2(A)條和第8.2(B)條,且符合第8.2(A)條和第8.2(B)條規定的條件。
(五)税收意見。截至截止日期,MPLX應已收到瓊斯日的意見,其大意是:(I)MPLX不應確認因合併而產生的任何收入或收益;(Ii)MPLX公用單位和MPLX A系列的持有者不應確認任何收益或虧損,這是出於美國聯邦政府 所得税的目的。(I)MPLX不應確認因合併而產生的任何收入或收益;(Ii)MPLX通用單位和MPLX A系列的持有人不應確認任何損益。根據“守則”第752條,由於合併而產生的任何收益( 而不是因合夥企業負債的任何減少而產生的任何收益除外)。在提出該意見時,Jones Day應有權接受和依賴MPLX當事方和ANX當事方及其各自附屬公司的 官員就上述律師可能合理要求的事項所作的習慣陳述、保證和約定。
- 58 -
8.3.各方義務的條件。AND X雙方完成合並的義務還須由AND X雙方在下列條件結束時或之前予以滿足或放棄:
(A)陳述和保證。第(I)條 (第6.1節除外)中規定的MPLX締約方的每一項陳述和保證組織、良好的地位和資格)、第6.2條(MPLX公司的資本結構;併購子公司的資本化)、第6.3條(公司權力)第6.6(A)條(無不利 更改)及第6.11條(接管法規)應為 的真實和正確的(而不考慮該等陳述和保證中所載的重要性©、©MPLX重大不利影響及類似的限定詞),除非該陳述和保證明確提及另一日期,否則在本協議訂立之日和結束時(除非任何該等陳述和保證明文提及另一日期,則除外)為真實和正確的(除非該等陳述和保證明文規定另一日期,則除外,或在該等陳述和保證中明確提及另一日期,則不在此限)。在這種情況下,所要求的陳述和保證 只需在該其他日期之前是真實和正確的,但這種失敗必須是如此真實和正確,以致個別或總體上沒有、也不會合理地預期不會對MPLX產生不利的 影響,(Ii)第6.2條(MPLX公司的資本結構;併購子公司的資本化應於本協議日期及截止日期及時間為真實及正確,猶如於該日期及時間作出(除非 任何該等陳述及保證明示提述另一日期,在此情況下,該等陳述及保證只須於該其他日期如此真實及正確),除在數量或效果上並非 材料的不準確之處外,(Iii)第6.6(A)條(無不利變化)應於本協議日期及(Iv)第6.1條(組織、良好的地位和資格), 第6.3節(公司權力)及第6.11條(接管法規)在所有重大方面均應真實、正確(不論重大程度©、©MPLX重大不利影響©以及此類 陳述和保證中所包含的類似限定詞),直至本協議日期和截止日期及時間為止(除非任何此類陳述和保證明確提及 另一日期,否則),在所有重大方面均屬真實和正確(除非任何此類陳述和保證明確提及 另一日期,否則,此處所述的任何陳述和保證均不適用於 另一日期,除非任何此類陳述和保證明確提及 另一日期)。在此情況下,該等陳述及保證只須在該其他日期是真實及正確的)。
(B) 履行MPLX當事方和合並分組的義務。MPLX雙方及併購子公司應已在所有重大方面履行本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務。
(C)沒有重大不利影響。自本協議簽訂之日起,不會發生任何MPLX重大不利影響。
(D)MPLX當事方和兼併分包結算證。在結案時,ANDX締約方應已收到MPLX執行幹事代表MPLX締約方和合並子公司簽署的證書,表明該執行幹事已閲讀第8.3(A)條和第8.3(B)條、第8.3條(A)項和第8.3條(B)項、第8.3條(A)項和第8.3條(B)項,第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件 得到滿足。
(五)税收意見。和x應已收到Vinson&Elkins L.P.截至截止日期 的意見,其大意是,就美國聯邦所得税而言(I)和x不應確認因合併而產生的任何收入或收益;和(Ii)ANDX通用單位和ANX系列A首選 單位的持有人不應因合併而確認任何收益或虧損(但(A)根據“守則”第752條合夥債務的任何減少、(B)可歸因於 貢獻的變相銷售)所產生的任何收益除外。
- 59 -
現金或其他財產在本協議日期之後和生效時間之前,(C)收到任何非按比例合併 對價,或(D)收到根據第4.5條支付的現金,以代替零碎單位(見下文第4.5條);(C)收到任何非按比例合併 的對價;或(D)收到根據第4.5條支付的代替零碎單位的現金。在發表該意見時,Vinson&Elkins L.P.應有權接受和依賴AND雙方和MPLX當事方及其各自附屬公司就該律師可能合理要求的事項所作的習慣陳述、 擔保和契諾。
第九條
終止
9.1.經雙方同意而終止。本協議可終止,合併可在 生效時間之前的任何時間放棄,無論是在第8.1(B)節所述的AND X通用單位持有人書面同意之前或之後,通過AND X和MPLX雙方正式授權的書面同意 委員會和MPLX衝突委員會,分別。
9.2.由ANDX當事方或MPLX當事方終止。在以下情況下,本 協議可終止,並可在生效前的任何時間因AND X或MPLX的行動而放棄合併:
(A) 合併不應在2019年11月8日之前完成,無論該日期是在第8.1(B)節所指的共同單位持有人書面同意之前還是之後(終止日期 日期193);或
(B)永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何命令應成為 最終的和不可上訴的(無論是在第8.1(B)節所述的和x共同單位的持有人書面同意之前或之後);
但根據本第9.2款終止本協議的權利不適用於在任何材料 中違反其在本協議項下的義務的任何一方,其方式應直接導致合併完成條件的失敗。
9.3.由ANDX雙方終止。本協議可由ANDX雙方終止,如果 違反了MPLX雙方或合併子公司在本協議中所作的任何陳述、保證、契約或協議,或在本協議日期後該等陳述和保證變成不真實,則合併可能被放棄。因此 8.3(A)或8.3(B)節將不會得到滿足,而且這種違反或條件是不可治癒的,或如果可治癒,則不能在終止日期之前得到糾正。
9.4.由MPLX當事方終止。本協議可能被MPLX雙方終止,如果 違反了ANDX雙方在本協議中所作的任何陳述、保證、契約或協議,或者在本協議日期後,任何該等陳述和保證將變為不真實,則合併可能被放棄,而MPLX雙方可終止本協議,如果 違反了ANDX雙方在本協議中所作的任何陳述、保證、約定或協議,使第8.2(A)或8.2(B)節 不會被滿足,且這種違反或條件是不可治癒的,或如果可治癒,則不能在終止日期之前治癒。
- 60 -
9.5.終止和放棄的影響。如果根據第九條終止本 協議並放棄合併,本協議將失效,且不產生任何效力,任何一方(或其任何代表或聯營公司)對任何人不承擔任何責任;但即使前述有任何相反規定,(A)這種終止不會免除任何一方因任何明知和故意的重大違反 本協議而對另一方造成的任何責任或損害;(B)本協議第9.5條和10.1條第二句中的規定在本協議終止後仍然有效。
第十條
雜項和 一般
10.1.生死存亡。本第X條以及 第四條和第7.10節所載的ANDX締約方、MPLX締約方和合並子集團的協議(費用) and 7.12 (賠償;董事及人員保險)在合併和本 協議所設想的其他交易完成後繼續存在。本第X條以及第7.10節所載與X方、MPLX方和併購子公司的協議(費用)及第9.5條(終止和放棄的影響)在本 協議終止後繼續有效。在合併完成或本協議終止後,本協議中的所有其他陳述、保證、契諾和協議均不應存在。
10.2.修改或修正。在不違反適用法律規定的情況下,在生效之前的任何時間,雙方均可通過本協議雙方的書面協議對本協議進行修改或修改;但是,任何此類修正或修改必須經任何AND締約方、 和x衝突委員會批准,如經任何MPLX締約方修正或修改,則須經MPLX董事會批准;但是,如果未經 MPLX衝突委員會事先書面批准,MPLX董事會不得采取或授權採取任何此類行動。
10.3.放棄條件;任何決定、決定等對 各方履行完成合並的義務的條件僅為該締約方的利益,該締約方可在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄該義務;但是,任何此類放棄只有在以書面形式作出的情況下才有效;此外,AND X當事方或MPLX當事方(視情況而定)未經AND X衝突委員會或MPLX衝突委員會(視情況而定)事先批准,不得作出或授權任何此類放棄。任何一方未能主張其在本合同項下或適用法律項下的任何權利,並不構成對該等權利的放棄,除非在此另有明確規定,否則任何一方對本協議項下的任何權利的一次或部分行使 並不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下或適用法律項下的任何其他權利。每當AND X締約方或MPLX 締約方的決定、批准、通知或同意是根據本協定或與本協定有關的其他事項而被允許或要求的,此類確定、決定、批准、通知或同意必須由AND X衝突委員會授權或作出,如果是AND X締約方,則此決定、批准、通知或同意必須由AND X衝突委員會授權或作出,或 MPLX董事會和MPLX衝突委員會(就MPLX當事方而言)。
- 61 -
10.4.對口單位。本協議可在任何數量的對等方中執行, 每一對等方均被視為原始文書,所有此類對等方應共同構成同一協議。
10.5.管轄法律和地點;放棄陪審團審判;具體履行。
(A)本協議應被視為在所有方面均由特拉華州 法律解釋、解釋和管轄,而不考慮其法律原則的衝突,只要該等原則會將某一事項引向另一司法管轄區,則本協議應被視為在所有方面均由特拉華州 法律解釋、解釋和管轄。雙方特此不可撤銷地服從特拉華州大法官法院的屬人管轄權,或如果該大法官法院缺乏屬事管轄權,則接受位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的屬人管轄權,僅就本協議的條款(以及根據本協議產生的或與之相關的任何索賠或訴訟理由)和本協議中提及的文件的解釋和執行 ,以及就本協議所設想的交易,特此放棄並同意 不作為任何訴訟的抗辯理由,為解釋或執行本協議或任何該等文件而提出的訴訟或法律程序,該等訴訟、訴訟或法律程序不受其規限,或該等訴訟、訴訟或法律程序不得在 上述法院提出或維持,或其地點可能不適當,或本協議或任何該等文件可能不會在該等法院或由該等法院強制執行,雙方不可撤銷地同意,所有與此類訴訟、訴訟或 交易有關的索賠均應在此類法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人的管轄權,並在法律允許的範圍內, 按照第10.6節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的訴訟或其他文件,即為有效和充分的送達。
(B)每一方承認並同意,根據本協議可能產生的任何爭議相當可能涉及複雜和困難的 問題,因此,每一方在此不可撤銷和無條件地放棄因本協議直接或間接引起的任何訴訟或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利,或本協議所設想的 交易。每一方均證明並承認:(I)任何其他當事方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生任何 訴訟或訴訟時不會尋求強制執行上述放棄;(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響,(Iii)每一方自願作出此項放棄,及(Iv)每一方已被誘使 加入本協議,除其他外,本第10.5條所述的相互豁免及核證是其中一項。
- 62 -
(C)雙方同意,如果本協定的任何 條款未按照其具體條款得到履行或以其他方式被違反,則將發生不可彌補的損害(更具體地説,如果本協議所設想的合併或任何其他交易 未能完成,且ANDX通用單位的持有人未按照本協議的條款和條件收取應付給他們的總代價,則同樣會發生直接和不可彌補的損害。因此 同意,雙方有權獲得一項或多項強制令,以防止違反本協定,並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協定的條款和規定,或者,如果説 衡平法院沒有屬事管轄權,則有權在特拉華州衡平法院執行本協定的條款和規定,位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何美利堅合眾國聯邦法院,這是除該當事方在法律上或在 衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救辦法。如果公平地提起任何訴訟以執行本協定的規定,任何一方不得聲稱,每一方特此放棄抗辯或反訴,在法律上有充分的補救辦法。每一方 進一步同意,不要求任何其他締約方或任何其他人取得、提供或郵寄與本第10.5(C)節所述補救有關的或作為獲得補救的條件的任何保證金或類似文書,每一方 不可撤銷地放棄其可能要求獲得的任何權利,提供或張貼任何該等債券或類似文書。
(D) 任何一方提起訴訟、訴訟或程序,具體執行本協議條款和規定的履行(但為明確執行本 協議終止後仍然有效的任何條款而提起的訴訟除外),如果根據本協議條款明確提供給該方,終止日期應自動延長至(I)該等訴訟、訴訟或法律程序獲得解決後的第二十個營業日,或 (Ii)主審該等訴訟、訴訟或法律程序的法院所訂定的其他期限。
10.6.通知。任何締約方根據本協議向其他各方發出的任何 通知、請求、指示或其他文件,均應以書面形式親自交付,或以掛號或核證郵件、預付郵資、傳真、電子郵件或隔夜快遞方式發送:
如果對MPLX雙方或合併子公司:
MPLX LP
哈丁東街200號
Findlay, OH 45840-3295
出席者:總法律顧問
電話:419-421-3112
電子郵件:sgagle@marathonPetroleum.com
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
瓊斯日
717德克薩斯州,3300套房
- 63 -
德克薩斯州休斯頓,77002
參觀者:詹姆斯·多爾蒂(James Dougherty)
Jeff Schlegel
本傑明·斯圖爾伯格
電話:832-239-3939
電子郵件:jpdougherty@jonesday.com
電子郵箱:jaschlegel@jonesday.com
電子郵件:blstulberg@jonesday.com
並致:
Latham& Watkins LLP
大街811號,3700套房
德克薩斯州休斯頓,77002
注意:威廉·N·芬尼根四世(WilliamN.Finnegan IV)
Thomas G. Brandt
電話: 713-546-5400
電子郵件:bill.finnegan@lw.com
電子郵件:thomas.brandt@lw.com
如果對AND X締約方:
安迪瓦物流有限責任公司
哈丁東街200號
Findlay, OH 45840-3295
出席者:總法律顧問
電話:419-421-3112
電子郵件:sgagle@marathonPetroleum.com
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
悉尼奧斯汀有限責任公司
路易斯安那州街1000號,6000套房
德克薩斯州休斯頓,77002
注:大衞·C·巴克(David C.Buck)
George J. Vlahakos
電話:713-495-4500
電子郵件:dbuck@sidley.com
電子郵件:gvlahakos@sidley.com
或該締約方可能以書面指定的其他人員或地址,以接收上述通知。上述規定的任何通知、請求、指示 或其他文件,如親自送達,應視為在實際收到時發給接收方;如由掛號或經證明的郵件發送,則在郵寄後三個工作日即視為已向收件方發出的通知、請求、指示或其他文件;在確認 成功傳輸(如果通過傳真或電子郵件發送)後(如果是通過傳真或電子郵件發送,則該通知、請求、指示或其他文件應在一個工作日內按照此處所述的另一種 方法發送);或在交存隔夜快遞後的下一個工作日(如果由隔夜信使發送)。
- 64 -
10.7.整個協議。本協議(包括本協議的任何附件)、和x 披露函、MPLX披露信函和支持協議構成了整個協議,並取代了所有其他先前各方之間的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證,對於本協議的主題事項 。每一方同意,除本協議中所載的陳述和保證外,MPLX雙方和合並子公司以及ANDX雙方均不作出或依賴任何其他陳述、 保證或獎勵,因此,雙方均不承擔任何其他明示或暗示的關於任何其他信息的準確性或完整性的陳述、保證或獎勵。就本協議的談判、執行或交付或本協議所設想的交易而言,由其本身或其任何 代表提供或提供,儘管已向其他或任何其他 代表交付或披露了與上述任何一項或多項相關的任何文件或其他信息。任何一方均不受此處未包含的任何指稱的陳述、許諾、引誘或意向聲明的約束,也不對此承擔責任。
10.8.沒有第三方受益人。除第7.12條(賠償;董事和 官員保險),雙方同意,根據和服從本協議的 條款,本協議中各自的陳述、保證和約定完全是為了本協議另一方的利益,本協議的目的不是,也不是授予除雙方以外的任何人在本協議下的任何權利或補救措施,包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的 聲明和保證是雙方協商的產物,僅對雙方有利。此類陳述和保證中的任何不準確之處,由 雙方根據第10.3條放棄,無需通知或向任何其他人承擔責任。在某些情況下,本協議中的陳述和保證可能代表在本協議各方之間分配與特定 事項相關的風險,而無論任何一方是否知情。因此,雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證作為 本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的特徵。
10.9.MPLX締約方和AND X締約方的義務。每當本協議 要求任何MPLX締約方的附屬公司採取任何行動時,該要求應被視為包括MPLX締約方促使該附屬公司採取任何行動的承諾。每當本協議要求任何AND締約方的附屬公司 採取任何行動時,該要求應被視為包括AND X締約方方面作出的促使該附屬公司採取任何行動的承諾,以及在生效時間後,尚存實體 促使該附屬公司採取任何行動的承諾。
- 65 -
10.10.轉讓税。與合併有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、戳記、註冊和 其他此類税費(包括罰款和利息)應由MPLX雙方和合並子在到期時支付,MPLX雙方和合並子將賠償AND X方 對任何此類税收的責任。
10.11.可分性。本協議的條款應被視為可分割的, 任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用是無效的或 不可執行的,(A)應以適當和公平的條款取代該條款,以便在有效和可執行的範圍內予以執行,此類無效或不可執行條款的意圖和目的以及(B) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受此類無效或不可執行條款的影響,此類無效或不可執行條款也不應影響該 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性,或此類條款在任何其他司法管轄區的適用。
10.12.後繼者和受讓人。本協議不得因法律的實施或其他原因而轉讓;但MPLX各方可向ANX雙方發出書面通知,指定另一家全資直接或間接子公司代替併購子公司,在此情況下,此處凡提及併購子公司之處,均應視為提述該其他附屬公司,但在本協議簽訂之日,本協議對併購子公司所作的所有陳述和保證均應視為自指定之日起對該其他子公司所作的陳述和 保證;但任何該等指定不得在實質上妨礙或延遲完成本協議所設想的交易,或以其他方式 實質上妨礙本協議項下共同單位持有人的權利。任何違反本協議的轉讓均屬無效。
[簽名頁如下]
- 66 -
作為見證,本協議已由本協議各方的正式 授權官員在上述首次書寫的日期正式簽署和交付。
ANDEAVOR物流公司 | ||
依據: | Tesoro物流GP,LLC,其普通合作伙伴 | |
依據: | /s/Don J.Sorensen | |
姓名:Don J.Sorensen | ||
職務:主席 | ||
特索羅物流GP,有限責任公司 | ||
依據: | /s/Gary R.Heminger | |
姓名:加里·R·海明格 | ||
職務:首席執行官 |
[合併協議的簽名頁]
MPLX MAX有限責任公司 | ||
依據: | 邁克爾·亨尼根 | |
姓名:Michael J.Hennigan | ||
職務:主席 |
[合併協議的簽名頁]
MPLX LP | ||
依據: | MPLX GP LLC,其一般合作伙伴 | |
依據: | 邁克爾·亨尼根 | |
姓名:Michael J.Hennigan | ||
職務:主席 | ||
MPLX GP有限責任公司 | ||
依據: | /s/Gary R.Heminger | |
姓名:加里·R·海明格 | ||
職務:首席執行官 |
[合併協議的簽名頁]
附件10.1
執行匯票
支持 協議
本支持協議(本協議©)於2019年5月7日由Andeavor物流有限公司(特拉華州有限合夥企業)、MPLX有限責任公司、特拉華州有限責任合夥企業(特拉華州有限責任合夥企業)、Tesoro物流GP有限責任公司、特拉華州有限責任公司以及ANDX公司的一般合夥人(202andx GP©)、西部煉油西南公司、特拉華州有限責任公司和其一般合夥人 訂立,日期為2019年5月7日。這些公司包括:MarathonPetroleumInc.、亞利桑那州一家公司(及ANDX GP,每一家公司均為統一石油公司,合稱為 統一持有人公司),以及僅為第8節的目的,馬拉鬆石油公司、特拉華州一家公司(192MPC©和MPC中的每一家、單位持有人,以及X和MPLX,每一方均為統一石油公司,以及合稱為統一石油公司)的一家公司(MarathonPetroleumCorporation,簡稱:MarathonPetroleumCorporation和特拉華州的每一家MPC、Unitholders,以及MPLX和MPLX)。
獨奏會
1。同時,和x GP,MPLX,MPLX GP LLC,特拉華州一家有限責任公司和MPLX的普通合夥人,以及MPLX Max LLC,一家特拉華州有限責任公司和MPLX的全資子公司,正在訂立一項協議和合並計劃(因為它可能會不時修改,根據該協議(並受協議中規定的條款和條件的約束),合併子將與andx合併,並與andx合併,並以andx作為存續實體(©併購子)。
2。自本合同訂立之日起,每一位單位持有人均為記錄持有人及實益擁有人,並有權投票及處置與本合同附表A所列單位名稱相對之共有單位數目 (現有單位Ⅸ)。
3。作為AND、MPLX及MPLX訂立合併協議及進行擬進行之 交易(包括合併)之條件及誘因,AND、MPLX及單位持有人將訂立本協議。
4。 單位持有人承認AND與MPLX依據本協議所載單位持有人的陳述、保證、契諾及其他協議而訂立合併協議,且若單位持有人未訂立本協議,則不會訂立合併協議。
5。考慮到本協議中規定的陳述、保證、契約和 協議,雙方同意如下:
1。定義的術語。 本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義。本協議中使用但未定義的資本化術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
代理指定人是指MPLX衝突委員會以書面通知各方的方式指定的人, 該通知可同時撤銷對任何其他人作為AND代表指定人的指定。
承保單位-就每個單位而言,是指該 單位管理人的現有單位,連同該單位在本合同日期或之後成為記錄持有人或實益擁有人的任何和x通用單位。
終止日期具有第5節所述的含義。
“記錄持有人”具有“ANX夥伴關係協議”中所賦予的含義。
轉讓是指直接或間接(通過合併 (包括轉換為證券或其他對價),通過投標形成任何投標或交換要約,通過遺囑處置,通過法律的實施或其他方式)自願或非自願地出售、轉讓、質押、阻礙或以類似方式處置,或訂立任何合同,或以其他方式出售、轉讓、質押、阻礙或類似處置(通過合併 (包括轉換為證券或其他對價)、通過投標或交換要約、通過遺囑處置、通過法律的實施或其他方式), 關於投票或出售、轉讓、質押、保留或類似處置的選擇權或其他安排或諒解(通過合併、投標形成任何投標或交換要約、通過遺囑處置、通過 法律的實施或其他方式);提供為免生疑問,轉讓不應包括任何一位單位持有人就真誠貸款而作出的任何現有或未來質押或擔保權益,但 為免生疑問,轉讓將包括任何喪失抵押品贖回權。
2。提交書面同意書的協議。在終止日期 (如此處所定義)之前,每個單位保薦人不可撤銷且無條件地同意:(A)在“證券法”規定的註冊聲明生效後兩個工作日內(但為免生疑問,應在該 註冊聲明生效之前),根據ANDX合夥協議第13.11條交付(或安排交付)書面同意,涵蓋(以各種方式並按每個適用的 類別)批准合併、合併協議以及完成合並協議所設想的其他交易所需的所有所涵蓋的單位,(B)不得撤銷按照第 (A)條交付的任何該等書面同意書,及(C)在其有限責任合夥人的任何會議(不論是週年會議或特別會議,亦不論是否延期或延期舉行的會議)上(不論該會議以何種方式召開),出席該會議或以其他方式使所涵蓋的單位在該會議上被計算為出席單位,以確立法定人數及表決(或同意),或安排在該會議上表決(或有效地籤立及退回,並安排就該等同意給予同意),(I)贊成批准合併、合併協議及完成合並協議(包括合併)所預期的交易所需或適宜的任何其他事項的所有涵蓋的單位(以任何方式及每個適用的 類別)(I)贊成批准合併、合併協議及任何其他為完成合並協議所設想的交易所必需或適宜的事項,及(Ii)針對(A) 任何會導致違反合併協議所載andx或andx的任何附屬公司的任何契諾、申述或保證或任何其他義務或協議的行動或協議,及(B)可合理地預期 會妨礙、幹擾、拖延的任何其他行動,推遲合併或對合並協議或本協議所設想的任何其他交易產生不利影響。如果任何單位持有人是任何承保單位的實益擁有人,但不是記錄 持有人,則該單位持有人同意採取一切必要行動,促使記錄持有人及任何被提名人根據本第2條就所有該等承保單位投票(或籤立同意書)。 除非本協議另有規定或另有考慮,否則該單位持有人同意採取一切必要行動,以促使記錄持有人及任何被提名人就所有該等承保單位投票(或就該等被提名人投票)。 。每個單位持有人可就提交AND X的單位持有人表決的所有事項或與AND X的單位持有人的任何書面同意有關的所有事宜,以與本協議條款不牴觸的方式,向所涵蓋的單位投票。
2
3。不可撤銷委託書的授予;委託書的委任。
(A)從本協議生效之日起至終止之日止,每位單位會員均不可撤銷且無條件地授予並 任命Suzanne GAGLE和Molly R.Benson以及任何其他AND X代理指定人(如上文所述),他們各自作為該單位會員的代理和 律師-事實上(具有全部代替權)只按照第2條就所涵蓋的單位投票(或執行書面同意書)。此 代理不可撤銷(直至終止之日,除AND_x代理指定人被適當撤銷為代理指定人外),加上權益,每個單位持有人將採取必要的進一步行動或執行 其他文書,以實現本代理的意圖,並在此撤銷先前的任何其他代理。由上述單位會員就所涵蓋的單位授予(每個單位會員特此向ANDX和MPLX表示 任何此類其他代理均可撤銷)。各單位會員特此申明,本節規定的不可撤銷的代理是與合併協議相關的,且該不可撤銷的代理是為了確保該單位負責人履行本協議下的 職責而授予的。
(B)第3款中授予的代理在 本協議終止時自動到期。
4。沒有不一致的協議。每名單位持有人特此表示、契諾及同意, 除本協議所述者外,其(A)未於終止日期前任何時間就任何所涵蓋單位訂立任何投票協議或投票信託,及(B)並無授予任何有關單位的任何投票協議或投票信託,(A)於終止日期前的任何時間並無訂立任何投票協議或投票信託;及(B)未就任何涵蓋的單位訂立任何投票協議或投票信託, 並不得在終止日期之前的任何時間就任何承保單位授予委託書或委託書,無論在哪種情況下,該委託書或授權書均不符合本協議所規定的統一商號的義務。
5。終止。本協議應在(A)生效時間、(B)根據其條款終止合併 協議和(C)雙方終止本協議的書面協議(即終止協議的最早日期)中最早終止;但第 14至25節中的規定應在本協議終止後繼續生效;進一步規定,任何一方在終止前因違反本協議的條款或條件而承擔的任何責任,均應在 終止之日繼續有效。
6。單位持有人的申述及保證。單位持有人謹此共同及個別地向AND X及MPLX發出以下聲明及 授權書:
3
(A)每名單位持有人均為其所涵蓋單位的紀錄持有人及實益擁有人,並擁有其所涵蓋單位的良好及有效的 所有權,不受本協議所設定以外的留置權限制。每個單位持有人均有表決權、處置權和同意本協議規定的所有事項的權力,在每種情況下,均有權就 其涵蓋的所有單位達成一致意見。截至本合同日期,除現有單位、AND X GP權益、AND X特別有限合夥人權益及TexNew MEX單位外,任何單位持有人均不是AND X的任何 (I)單位或有表決權證券的實益持有人,(Ii)andx的證券可轉換為或可交換為andx的單位或有表決權的證券,或(Iii)可從andx取得任何可轉換為或可交換為andx的單位或有表決權的證券的任何單位、有表決權的證券或證券的期權或其他權利。所涵蓋的單位不受任何表決、信託協議或其他合同的約束,而單位持有人是其中一方,限制或以其他方式與所涵蓋單位的表決或轉讓 有關。除本協議所述情況外,統一商概無委任或授出對任何所涵蓋單位仍有效的任何代表或授權書。
(B)每個單位持有人均按其組織司法管轄權的法律妥為組織、有效存在及信譽良好,並擁有簽署及交付本協議及履行其在本協議下的義務所需的一切 權力和權力。本協議的執行、交付和履行,每個單位管理人履行其在本協議下的義務 ,以及每個單位持有人完成此處設想的交易,均已得到單位管理人的正式和有效授權,且單位持有人無需採取任何其他行動或程序,即可授權每個單位持有人執行和交付本協議,而不需要任何其他訴訟或法律程序來授權 執行和交付本協議下的 義務和履行本協議下的義務,以及每個單位持有人完成此處設想的交易,而不需要由單位持有人採取任何其他行動或程序來授權 執行和交付本協議,每個單位管理人履行其在本合同項下的義務,或每個單位完成本協議所設想的交易。本協議已由每個工發組織成員正式和有效地簽署和交付,並假定AND X和MPLX有適當的授權、執行和交付,構成每個個體企業的法律、有效和有約束力的義務,可根據其 條款對每個個體企業強制執行,除非強制執行可能受到適用的破產、重組、對債權人有影響的暫停令或類似的法律一般地並根據一般的衡平法原則(無論是在衡平法的 程序中考慮還是在法律上加以考慮)。
(C)除“交易法”的適用要求外,(I)執行不需要任何政府實體的授權、同意或批准,也不需要任何政府實體的授權、同意或批准,(Ii)本協議的執行、交付或履行,無論是本協議的執行、交付或履行,也不是每個統一商本協議中所設想的交易的完成,也不是每個統一商對本協議中任何 條款的遵守,均不應(A)與本協議相沖突或違反;(Ii)本協議的執行、交付或履行均不得與本協議中的任何 條款相沖突,也不得違反本協議中的任何一條(A)任何一項 條款的執行、交付或履行。任何單位的組織文件的任何規定,(B)導致任何違反或違反,或構成違約(或事件,通知或時間的推移,或 ,將成為違約),或給予他人任何權利終止,修改,加速或取消,或導致在任何單位的財產或資產上產生留置權,或根據 單位持有人為當事方或單位人的任何財產或資產受其約束或影響的任何合同,或(C)違反任何命令、令狀、禁令、法規,適用於統一商號或聯合商號財產或資產的任何 的規則或條例,但在第(B)或(C)款的情況下,如果違反、違反或違約,則不適用於聯合創始人或其財產或資產的任何
4
不會個別或整體地損害任何一家公司履行其在本合同項下的義務的能力。
(D)截至本協議訂立之日,並無任何針對單位持有人的訴訟、調查、申訴或其他法律程序待決,或如單位持有人所知,任何其他人或如單位持有人所知,威脅對單位持有人或任何其他人作出限制或禁止的行動、訴訟、調查、申訴或其他訴訟(如成功,則不得對單位持有人或任何其他人作出任何限制或禁止的行動、訴訟、調查、申訴或其他法律程序)。將限制或禁止) 和mplx行使其在本協定下的權利或任何締約方履行其在本協定下的義務。
(E)每個 單位持有人均明白並承認ANDX和MPLX憑藉本協議的執行和交付以及 所載單位持有人的陳述和保證而訂立合併協議。
(F)每名單位持有人均為AND X GP的附屬公司。
7。單位制持有人的某些契約。除ANDX和MPLX書面批准的 另有規定外,各單位特此約定和同意如下:
(A)在終止日期前,除本條所述者外,任何單位持有人均不得(I)轉讓或訂立任何有關轉讓任何承保單位或其實益擁有權或投票權的合約、選擇權、協議或其他安排或諒解(包括藉實施 法),(Ii)授予任何代理人或授權書,將任何承保單位交存於投票信託或就任何承保單位訂立投票協議,或(Iii)明知而採取任何行動,使本協議所載任何單位持有人的任何陳述或 保證不真實或不正確,或具有阻止或禁止任何單位履行其在本協議下的義務的效果;但前述條款不包括或禁止與現有或未來善意貸款有關的 質押或擔保權益,該等擔保或擔保權益並不妨礙或禁止任何一家商行履行其在本協議下的義務。儘管本協議有任何相反規定, 單位管理人可根據適用法律將所涵蓋的任何或所有單位轉讓給MPLX或其任何子公司;但在該項轉讓生效之前及作為該項轉讓有效的一項條件,(I)獲轉讓任何該等 承保單位或任何該等承保單位的任何權益的每名人士,均須已籤立及交付一份與本協議相對應的本協議,而根據本協議,該人須受 本協議的所有條款及條文的約束,猶如該人受本協議的所有條款及條文所約束一樣。(Ii)MPLX或其附屬公司,與此相關,它是andx GP的附屬公司。任何違反本規定的轉讓均屬無效。
(B)在終止日期前,如單位持有人成為記錄持有人,或取得與andx有關的任何額外AND×通用單位或其他表決權益的實益擁有權或 表決或指示表決的權力,則該單位持有人須迅速將該等MPLX共同單位或表決權益通知AND_X及MPLX,或取得該等共同單位或表決權益的實益擁有權,或取得與AND X有關的任何額外AND_X共同單位或其他表決權益的實益擁有權或表決權,該AND_x通用單位或 表決權益,在雙方不採取進一步行動的情況下,應被視為涵蓋的單位,並受本協議條款的約束,而單位商在本協議附表A中持有的AND_X通用單位的數量將被視為相應地修正了 。
5
和該andx共同單位或表決權益應自動受本協定條款的約束。
8。“總括協定”修正案。在閉幕前,MPC、AND X GP和AND X應採取一切必要和適當的行動 ,由Andeavor、AND X和AND X GP及其其他締約方修正日期為2017年10月30日生效的第四項經修正和重新生效的“綜合協議”。自本合同之日起經修正(包括經2019年1月30日起生效的某些第一修正案 至第四修正案 至經修正和重訂的“綜合協定”],自結案之日起生效,其形式為MPLX所合理接受的形式,為反映 新andx普通合夥人被接納為尚存實體的一般合夥人,並規定除非及直至MPC不再直接或間接控制AND X的一般合夥人,否則不得將合夥人的控制權變更(綜合協議中對該術語的定義)視為發生。
9。傳輸代理。每一單位經營者特此授權MPLX或其 律師通知andx的轉讓代理人,對於所有承保單位均有停止轉讓令(本協議對此類承保單位的投票和轉讓作了限制);但是,MPLX 或其律師將進一步通知andx的轉讓代理在(A)按照第2條 交付單位的書面同意之日和(B)終止之日提前解除和撤銷對所涵蓋單位的停止轉讓令。
10。單位機容量。本協議僅由各單位持有人以ANDX通用單位持有人的身份訂立,而本協議並不限制或限制ANDX或ANDX GP董事或 高級人員在合併協議明確允許的範圍內以ANDX或ANDX GP董事或高級管理人員的身份採取任何行動的能力,亦不限制ANDX或ANDX GP或其任何附屬公司或其任何僱員作為ANDX或ANDX GP董事或高級管理人員採取任何行動的能力,而ANDX或ANDX GP是ANDX或ANDX GP的董事或主管。
11。披露。單位持有人特此授權ANDX和MPLX在 SEC要求的任何公告或披露中以及在同意書/招股説明書中公佈和披露所涵蓋單位的身份和所有權以及本協議規定的單位持有人義務的性質。
12。沒有所有權。本協議中的任何內容均不應被視為賦予ANDX或MPLX任何直接或間接的所有權 或對任何承保單位的所有權。與所涵蓋單位有關的所有權利、所有權及經濟利益仍屬單位持有人所有,除本文件另有規定外,AND X及MPLX無權指示 單位持有人投票或處置任何所涵蓋單位。
13。聲明和保證的不可存續。此處所載單位持有人的陳述和保證在合併結束或終止之日不存在。
14。修改或修正。在不違反適用法律規定的情況下,在生效之前的任何時間,雙方 可以書面形式修改或修改本協議。
6
當事各方的協議;但是,任何此類修正或修改必須經(A)經MPLX理事會或其代表 批准的修正或修改,和(B)由AND X或代表ANX批准的修正或修改,AND X衝突委員會批准;(B)如修正或修改由AND X或代表AND X批准,則AND X衝突委員會必須批准該修正或修改;(B)如修正或修改是由AND X或代表ANX批准的,則AND X衝突委員會必須批准。然而,如果沒有MPLX衝突委員會的事先書面批准,MPLX董事會不得采取或授權採取任何此類 行動。
15。棄權。任何一方未能主張其在本合同項下或適用法律下的任何權利,並不構成對該等權利的放棄,除非在本協議中另有明確規定,任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下或適用法律項下的任何其他權利。只要本 協議允許或要求AND X或MPLX的確定、決定、批准、放棄、同意或通知,此類確定、決定、批准、放棄、同意或通知必須得到AND X衝突委員會(就AND X而言)或MPLX董事會和MPLX衝突委員會(就MPLX而言)的授權。
16。通知。任何一方根據本協議向其他各方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式或 親自遞送或通過掛號或核證郵件、預付郵資、電子郵件或隔夜快遞發送:
(i) | 如果對單位持有人: |
C/O馬拉鬆石油公司
哈丁東街200號
俄亥俄州芬德利45840-3295
出席者:總法律顧問
電子郵件:sgagle@marathonPetroleum.com
電話:419-421-3112
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
瓊斯日
717德克薩斯州,3300套房
得克薩斯州休斯敦77002
參觀者:詹姆斯·多爾蒂(James Dougherty)
Jeff Schlegel
本傑明·斯圖爾伯格
Telephone: (832) 239-3939
電子郵件:jpdougherty@jonesday.com
電子郵箱:jaschlegel@jonesday.com
電子郵件:blstulberg@jonesday.com
(Ii) | 如果到MPLX: |
MPLX LP
哈丁東街200號
俄亥俄州芬德利45840-3295
7
注意:總法律顧問
電話:419-421-3112
電子郵件:sgagle@marathonPetroleum.com
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
瓊斯日
717德克薩斯州,3300套房
得克薩斯州休斯敦77002
參觀者:詹姆斯·多爾蒂(James Dougherty)
Jeff Schlegel
本傑明·斯圖爾伯格
Telephone: (832) 239-3939
電子郵件:jpdougherty@jonesday.com
電子郵箱:jaschlegel@jonesday.com
電子郵件:blstulberg@jonesday.com
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
Latham&Watkins有限責任公司
大街811號,3700套房
得克薩斯州休斯敦77002
威廉·N·芬尼根四世(William N.Finnegan IV)
Thomas G. Brandt
Telephone: (713) 546-5400
電子郵件:bill.finnegan@lw.com
電子郵件:thomas.brandt@lw.com
(三) | 如果to和x: |
安迪瓦物流有限責任公司
哈丁東街200號
俄亥俄州芬德利45840-3295
出席者:總法律顧問
電話:419-421-3112
電子郵件:sgagle@marathonPetroleum.com
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
瓊斯日
717德克薩斯州,3300套房
得克薩斯州休斯敦77002
參觀者:詹姆斯·多爾蒂(James Dougherty)
傑夫·施萊格爾
本傑明·斯圖爾伯格
8
Telephone: (832) 239-3939
電子郵件: jpdougherty@jonesday.com
電子郵箱:jaschlegel@jonesday.com
電子郵件:blstulberg@jonesday.com
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
悉尼奧斯汀有限責任公司
1000路易斯安那州,6000套房
得克薩斯州休斯敦77002
注:大衞·C·巴克(David C.Buck)
喬治·弗拉哈科斯
Telephone: (713) 495-4500
電子郵件:dbuck@sidley.com
電子郵件:gvlahakos@sidley.com
(四) | 如果到MPC: |
馬拉鬆石油公司
哈丁東街200號
俄亥俄州芬德利45840-3295
出席者:總法律顧問
電子郵件:sgagle@marathonPetroleum.com
電話:419-421-3112
連同一份副本(該副本不構成通知),以:
瓊斯日
717德克薩斯州,3300套房
得克薩斯州休斯敦77002
參觀者:詹姆斯·多爾蒂(James Dougherty)
Jeff Schlegel
本傑明·斯圖爾伯格
Telephone: (832) 239-3939
電子郵件:jpdougherty@jonesday.com
電子郵箱:jaschlegel@jonesday.com
電子郵件:blstulberg@jonesday.com
17。整個協議。本協議、合併協議(包括其任何附件)、AND_x披露信函和MPLX披露信函構成整個協議,並取代雙方就本協議主題 事項的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。
9
18。沒有第三方受益人。除第14條和 第15條規定的情況外,(A)雙方同意,根據和服從本協議的條款,本協議中規定的各自的陳述、保證和約定僅為本協議其他各方的利益, 和(B)本協議的目的不是,也不是,向除雙方以外的任何人授予本合同項下的任何權利或補救措施,包括依賴本合同規定的陳述和保證的權利。
19。管轄法律和地點。本協議應被視為在所有方面均由特拉華州法律解釋、解釋和管轄,而不考慮其法律原則的衝突,只要這些原則會將某一事項引向另一司法管轄區,則本協議應被視為在所有方面均由特拉華州的法律解釋、解釋和管轄。雙方特此不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的屬人管轄權,或如果該衡平法院缺乏屬事管轄權,則接受位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的屬人管轄權,僅就本協議的條款(以及根據本協議產生的或與之相關的任何索賠或訴訟理由)的解釋和執行以及本協議所設想的交易而言,特此放棄,並同意不在任何訴訟中以 作為抗辯,為解釋或執行本協議而提起的訴訟或法律程序,或該等訴訟、訴訟或法律程序可能無法在上述法院提起或不可維持,或其地點可能 不適當,或本協議可能不會在這些法院或由這些法院強制執行,且雙方不可撤銷地同意所有與此類訴訟有關的索賠,法律程序或交易應在上述法院審理和裁定。雙方 特此同意並授予任何此類法院對此類當事人的管轄權,並在法律允許的範圍內,關於爭議的主題事項,並同意以第16節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟 有關的訴訟或其他文件,即為有效和充分的送達。
20。放棄陪審團審判。每一方承認並同意,在本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此每一方在此不可撤銷和無條件地放棄其在與本協議直接或間接相關的任何訴訟、訴訟或 或本協議所設想的交易中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認:(I)任何其他當事方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生任何訴訟或訴訟時不會尋求強制執行上述放棄;(Ii)每一方都理解並考慮了這一放棄的影響,(Iii)每一方自願作出此項放棄,而 (Iv)每一方均是由(其中包括)本條例第20條所載的相互豁免及核證而誘使訂立本協議的。
21。特定性能雙方同意,如果本“ 協議”的任何條款未按照其規定履行,則將發生無法彌補的損害。
10
特定條款或以其他方式被違反。雙方據此商定,雙方有權獲得一項或多項強制令,以防止違反本協定,特別是在特拉華州衡平法院強制執行本協定的條款和規定,或如果所述衡平法院缺乏屬事管轄權,則有權強制執行本協定的條款和規定,位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何美利堅合眾國聯邦法院,這是除該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救辦法。如果公平地提起任何訴訟以執行本協議的規定,任何一方均不得聲稱( 每一方特此放棄抗辯或反訴)在法律上有充分的補救辦法。每一方進一步同意,不要求任何其他締約方或任何其他人獲取、提供或郵寄任何與 有關的保證金或類似文書,或作為獲得本第21條所指任何補救辦法的條件,每一方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似文書的任何權利。
22。後繼者和受讓人。本協議不得以法律或其他方式轉讓;但是, MPLX可將其在此項下的全部或任何權利和義務轉讓給MPLX的任何直接或間接全資附屬公司,而MPLX可將其在此項下的全部或任何權利和義務轉讓給ANDX的任何直接或間接全資附屬公司 ,而單位保管人可按照第7(A)條轉讓任何或全部承保單位;此外,任何轉讓不得限制轉讓人在本合同項下的義務。在遵守上述 句的前提下,本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、有利於其利益並可由其強制執行。任何違反本協議的轉讓均屬無效。
23。可分性。本協議的條款應被視為可分割的,任何條款的無效或不可執行性 不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用是無效或不可執行的,則(A)應以適當的 衡平法條款取代該條款,以便在有效和可執行的範圍內予以執行,此類無效或不可執行條款的意圖和目的以及(B)本協議的其餘部分以及 此類條款對其他人或情況的適用不應受此類無效或不可執行條款的影響,此類無效或不可執行條款也不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性,或此類 條款在任何其他司法管轄區的適用。
24。對口單位。本協議可在任何數量的對等方中執行,每個此類 對等方均被視為原始文書,且所有此類對等方應共同構成相同的協議。
25。對起草方沒有 推定。雙方共同參加了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題,本協議應被解釋為雙方共同起草的 ,且不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
[簽名頁如下]
11
作為見證,本協議已由雙方正式授權的官員在上面第一次寫下的日期正式簽署和交付。
ANDEAVOR物流公司 | ||||
由:Tesoro物流GP,LLC,其普通合作伙伴 | ||||
通過 | /s/Don J.Sorensen | |||
姓名: | 唐·J·索倫森 | |||
標題: | 總統 | |||
MPLX LP | ||||
由:MPLX GP LLC,其普通合作伙伴 | ||||
通過 | 邁克爾·亨尼根 | |||
姓名: | 邁克爾·亨尼根 | |||
標題: | 總統 | |||
特索羅物流GP,有限責任公司 | ||||
通過 | /s/Gary R.Heminger | |||
姓名: | 加里·R·海明格 | |||
標題: | 首席執行官 | |||
西部煉油西南公司 | ||||
通過 | 蒂莫西·格里菲斯 | |||
姓名: | 蒂莫西·T·格里菲斯 | |||
標題: | 美國副總統 | |||
馬拉鬆石油公司 | ||||
通過 | /s/Gary R.Heminger | |||
姓名: | 加里·R·海明格 | |||
標題: | 首席執行官 |
[用於支持協議的簽名頁]
附表A
單行機 |
現有單位 | |
特索羅物流GP,有限責任公司 | 通用單位:88,624,852 | |
西部煉油西南公司 | 和x通用單位:67 548 276 |
A-1
附件99.1
MPLX公司宣佈收購Andeavor物流公司的協議
| 要獲取 中的ANDX的MPLX單位對單位以1.07倍的混合匯率進行交易,比市場溢價1%1 |
| 合併立即增值為公共MPLX和ANX單位持有人的可分配現金流2 |
| 創建一家以 費用為基礎的現金流為基礎的領先的、大規模的、多樣化的中游公司,並擴大地域分佈和增強長期增長機會 |
| 近期關注整個投資組合的資本效率和優化 |
亞洲網俄亥俄州芬德利2019年5月8日電馬拉鬆石油公司(紐約證券交易所市場代碼:MPC)、MPLX公司(紐約證券交易所市場代碼:MPLX)和Andeavor物流公司(紐約證券交易所市場代碼:AND)今天宣佈,這兩家中游公司已達成最終合併協議,根據該協議,MPLX公司將在一年內收購ANDX公司。單位對單位以1.07x的混合 交換比率進行交易。這意味着被收購實體的股權價值約為90億美元,企業價值為140億美元。該交易已獲得MPLXµs和ANXµs各自的 衝突委員會和兩個董事會的一致批准。這筆交易預計將在2019年下半年完成,但須滿足慣常的成交條件並獲得監管部門的批准。
根據合併協議的條款,AND X公共單位持有人將獲得1.135x MPLX公用單位對應於所持有的每個AND X公用單位,代表7.3%的溢價 ,MPC將獲得1.0328x MPLX公用單位對應於所持有的每個ANX公用單位,相當於2.4%的折扣。1.07x的混合匯率比市價高出1%。1.
IBM董事長兼首席執行官加里·R·海明格(Gary R.Heminger)表示:“這筆交易將我們的MLP簡化為一個單一的上市實體,並創建了一家以收費現金流為基礎的領先的、大型的、多元化的中游公司。預計這筆交易將在可分配現金流方面立即對MPLX單位持有人產生增值作用,表明 MPC致力於將其中游業務定位為長期成功。合併後的實體將具有更大的地理足跡,我們相信這將增強我們的長期增長機會和 業務的可持續現金流狀況。我們對這一綜合平臺在美國最好的流域中存在的中游增長和價值創造機會充滿信心。
1 | 基於2019年5月2日收盤價 |
2 | 根據截至公告時的預測 |
1
MikeHennigan將繼續擔任合併後實體的總裁,並領導所有中游活動。
戰略原理
| 增強完整中游價值鏈捕獲的前景:這一組合增強了MPLX在Marcellus的強大足跡並深化了在二疊紀的存在,從而增加了商業 機會。MPLX的重點將繼續是提供具有穩定的收費現金流的服務, 擴展出口能力,並利用現有資產開展第三方業務。 |
| 為高級別項目創造機會並提高項目積壓的回報:更廣泛的足跡 增強了將商業努力結合起來並有選擇地將資本部署到具有戰略重要性的最高回報項目的能力。 |
| 改善財務狀況:MPLX致力於為其資本 投資的股權部分提供自籌資金,並在整個2019年和2020年提高分銷覆蓋範圍。該公司仍然致力於保持其投資級信用狀況,並將其不斷擴大的規模和 收費現金流的多樣化視為信用增強屬性。 |
審批和時間安排
這項交易已獲得MPLX公司和ANX公司各自的衝突委員會和兩個董事會的一致批准。作為 交易的一部分,AND公司的普通合作伙伴和一家MPC子公司(約佔AND公司共同單位的64%)簽訂了一項支持協議,根據該協議,這些實體已同意提交 批准交易的書面同意書。ANDX公司希望通過關閉來維持其目前的銷售水平。這筆交易預計將在2019年下半年完成,但須遵守慣例的結算條件。
投資者介紹、電話會議、網播
MPLX和 andx將在上午8:30舉行電話會議和網絡廣播。今天討論這筆交易。有興趣的人可以撥打電話收聽電話會議。1-888-455-2707(確認號2634753)或訪問MPLXµs網站(http://www.mplx.com),然後單擊“統一投資者” “中心”選項卡上的“活動和演示文稿”鏈接,或單擊“http://www.andeavorlogistics.com”網站上的“統一事件和演示文稿”鏈接,然後單擊“統一投資者”選項卡中的“活動和演示文稿”鏈接。該網絡廣播的重播將在MPLXµs和 和xµs網站上播放兩個星期。投資者報告也將在電話會議前在線發佈,並在http://ir.mplx.com和http://ir.andeavorlogistics.com.上進行網播。
MPLX和ANX公司2019年第一季度業績公告
今天上午,MPLX和ANDX還發布了各自的2019年第一季度財務報告。管理層將回答有關 收益發布的問題。
2
電話會議。MPLX公司和ANX公司此前曾宣佈2019年第一季度業績電話會議和網播,原定於5月8日星期三上午11時舉行。EDT和 1 pm EDT已分別取消。
顧問
在這筆交易中,巴克萊擔任MPC的獨家財務顧問,Jones Day擔任MPC的法律顧問,Jefferies LLC擔任MPLX衝突委員會的財務顧問,Latham&Watkins LLP擔任MPLX衝突委員會的法律顧問,高盛公司(Goldman,Sachs&Co.)則擔任這筆交易的法律顧問。LLC公司擔任AND公司的獨家財務顧問,Sidley AustinLLP公司擔任AND公司衝突委員會(Conflict Committee of AND X)的法律顧問。
關於馬拉鬆石油公司
馬拉鬆石油公司(MPC)是一家領先的、綜合性的下游能源公司,總部設在俄亥俄州芬德利。該公司運營着全國最大的煉油系統,16個煉油廠的原油日產量超過300萬桶。MPC的營銷系統包括美國各地的品牌門店,包括馬拉鬆品牌零售店。 Speedway LLC是MPC的子公司,在美國擁有和經營零售便利店。MPC還擁有兩家中游公司MPLX LP和Andeavor Logistic LP的普通合夥人和多數有限合夥人權益,這兩家公司擁有 並經營收集、加工和分餾資產,以及原油和輕質產品運輸和物流基礎設施。欲獲知更多信息,請訪問:www.marathonPetroleum.com。
關於MPLX LP
MPLX是一家多元化的大型有限責任合夥企業,擁有和經營中游能源基礎設施和物流資產,並提供燃料分銷服務。MPLX公司的資產包括原油和煉油產品管道網絡;內陸海洋業務;輕型產品碼頭;儲藏室;精煉罐、碼頭、裝貨架和相關管道;以及原油和輕產品海上碼頭。該公司還擁有原油和天然氣收集系統和管道,以及美國主要供應盆地的天然氣和天然氣加工和分餾設施。欲瞭解更多信息,請訪問:www.MPLX.com。
安達沃物流有限公司簡介
Andeavor物流公司是一家收費、全方位、多元化的中流物流公司,在美國西部和中部地區擁有綜合資產。Andeavor物流公司通過三個業務部門經營:終點站和運輸、收集和加工以及批發。碼頭和運輸部門由海運碼頭、成品車碼頭、鐵路碼頭、專用儲存設施和運輸管道組成。集輸加工部分包括原油集輸系統和管道以及天然氣集輸管道、加工設施和分餾設施。批發 部分由收費燃料批發業務組成。Andeavor物流公司是一家特拉華州的有限責任合夥企業,總部設在俄亥俄州芬德利。
3
前瞻性陳述
本新聞稿包含聯邦證券法中關於MPLX LP(MPLX)和Andeavor Logistic LP(AND X)的前瞻性表述。 這些前瞻性表述除其他外,涉及MPLX對AND X的擬議收購,幷包括有關業務和運營的預期、估計和預測。 合併實體的財務優先事項和戰略計劃。根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款,這些聲明附有警戒性語言,指明可能導致未來結果與前瞻性聲明中所述結果大相徑庭的重要因素,儘管不一定都是此類 因素。您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述:社會預期、社會信任、社會經濟可能、社會經濟設計、社會經濟估計、社會經濟預期、社會經濟預測、社會經濟目標、社會經濟指導性、社會經濟暗示、社會經濟意願、社會經濟發展目標、社會經濟機會、社會經濟前景、社會經濟發展計劃、社會經濟地位、社會經濟潛力、社會經濟發展預測、社會經濟發展計劃、社會經濟發展目標、社會經濟發展機會、社會經濟發展前景、社會經濟發展計劃、社會經濟發展狀況、社會經濟潛力、社會經濟發展預測、社會經濟發展計劃、社會經濟發展目標、社會經濟發展機會、社會經濟發展前景、社會經濟發展計劃前瞻性的,追求的,尋求的,應該的,戰略的,目標的,將來的,或者其他類似的表達,表達未來事件或結果的不確定的表達。此類前瞻性陳述不是未來業績的保證,受風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些 超出了公司的控制範圍,很難預測。可能導致MPLX公司或AND公司的實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同的因素包括:按照擬議的條款和時間表完成MPLX公司和AND公司之間的 擬議交易的能力;滿足完成合並協議所設想的交易的各種條件的能力;能夠按照提議的條款和時間表對 提議的交易取得監管批准,以及就提議的交易的完成對合並實體施加的任何條件;擬議交易的預期機會和任何其他協同作用或 預期效益可能沒有充分實現,或可能需要比預期更長的時間才能實現,包括擬議的交易是在預期時限內增加還是根本沒有增加; 提議的交易的中斷使與客户、僱員或供應商的關係更加難以維持;與mplx或andx的任何意外負債有關的風險;未來分配的數量和時間;負資本市場條件,包括普通單位當前收益率的增加;實現戰略和財務目標的能力,包括分配範圍的能力。, 未來的分配水平、擬議的項目和完成的 交易;法律的不利變化,包括與税收和監管事項有關的變化;資本資源和流動資金的充足性,包括但不限於是否有足夠的現金流以商業上合理的條件支付分配和獲得債務 ,以及成功執行業務計劃、增長戰略和自籌資金模式的能力;商品價格和原油、煉油產品、原料或其他 碳氫化合物產品需求變化的時機和程度;市場和行業條件的持續/進一步波動和/或惡化;項目和計劃投資的預期建設成本和時間安排的變化,以及獲得監管和 其他相關批准的能力;競爭對手完成中游基礎設施;由於設備中斷或故障(包括電力短缺和電網故障)而造成的中斷;暫停、減少或終止 馬拉鬆石油公司(MarathonPetroleumCorporation)根據MPLX協議和ANDX協議所承擔的義務;修改財務政策、資本預算以及收益和分配;管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力;遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源及其他政策和法規和/或
4
據此啟動的強制執行行動;訴訟中的不利結果;MPLXµs和ANXµs行業固有的其他風險因素;與MPC相關的風險;以及 在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截止2018年12月31日的10-K表格年度報告中列出的下列因素:MPLXµs和ANDXµs各自的10-K年度報告中的風險因素。
可能導致MPC實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同的因素包括:Andeavor交易的成本 節省和任何其他協同作用可能沒有完全實現或需要比預期更長的時間才能實現;Andeavor交易的中斷使得與客户、 員工或供應商保持關係更加困難;與Andeavor的任何意外負債有關的風險;上述與MPLX收購andx有關的風險;未來的收入水平、煉油和營銷利潤率、運營成本、零售汽油和 餾分利潤率、商品利潤率、經營收入、淨收入或每股收益;區域、國家和世界範圍內煉油產品、原油、天然氣和其他原料的供應和定價;消費者對煉油產品的需求;管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力;未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用的水平; 完成進行中或預期的資本或維護項目的成功或時間;加工設備和其他設備的可靠性;業務戰略、增長機會和預期投資;股份回購授權,包括任何普通股回購的時間 和金額;資本資源和流動性是否充足,包括但不限於是否有足夠的現金流執行業務計劃和實現任何股份回購或股息增加, 包括在預期時限內;業務組成部分重組或重組的影響;司法或其他程序對業務、財務狀況、經營結果和現金流量的潛在影響; 一般經濟、市場、工業或商業條件的持續或進一步波動和/或惡化;遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和條例,包括 遵守可再生燃料標準的費用,和/或根據該標準啟動的執法行動;第三方(如競爭對手、維權投資者或聯邦、外國、州或地方監管當局或原告)訴訟的預期影響;不利的市場條件或與本文所述影響MPLX或ANDX的其他類似風險的影響;以及在提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中在“風險因素”標題下列出的因素。
我們的前瞻性聲明基於我們目前對我們行業的期望、估計和預測。我們提醒您,這些陳述不是未來業績的保證,您不應過分依賴它們,因為它們包含我們無法預測的風險、不確定性和 假設。此外,我們將許多前瞻性陳述建立在對未來事件的假設之上,這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們各自的管理層認為這些假設是合理的,但 這些假設本身就受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響,其中大多數難以預測,而且許多都超出了我們的控制範圍。因此,我們的實際結果 可能與我們在前瞻性陳述中所表達或預測的未來表現大不相同。除適用法律規定的範圍外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
5
其他信息及其查找位置
關於擬議的交易,將向證券交易委員會提交一份採用S-4表格的登記聲明。鼓勵投資者 和證券持有人閲讀註冊聲明和提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件,包括作為註冊聲明一部分的同意書/招股説明書,當它們可用時, 因為它們將包含有關建議交易的重要信息。最後同意書/招股章程將送交AND X的單位持有人。投資者和證券持有人可在證券交易委員會 網站www.sec.gov上免費獲取這些文件,網址為:http://ir.andeavorlogistics.com,或聯繫安德克斯證券公司投資者關係部,電話:(419)421-2414,或從美國證券交易委員會的網站(http://ir.mplx.com,)獲取文件,網址為:http:/mplx/www.sec.gov/www.sec.gov。 或致電(419)421-2414與MPLXµs投資者關係部聯繫。
招標參與者
MPLX、ANX、MPC及其各自的董事和執行主管以及管理層和僱員的其他成員可被視為就擬議交易徵求同意的參與者。有關MPLX公司董事和高管的信息載於其截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告( 2018年2月28日提交)。有關AND公司董事和執行主管的信息載於其截至2018年12月31日的10-K表格年度報告,該報告已於2019年2月28日提交。有關MPC執行幹事的信息 載於該公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中,該報告已於2019年2月28日提交。有關MPC公司董事的信息載於該公司2019年股東年會的附表14A的最終委託書中,該委託書於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會。投資者和證券持有人可從上述 來源免費獲取文件,關於MPC,可從其網站https/:www.marathonPetroleum.com/Investors獲得,或通過聯繫MPCµs投資者關係部(419)421-2414獲得。有關此類參與者在就建議的交易徵求同意中的利益的其他信息 將包括在註冊聲明和同意聲明/招股説明書中,以及其他相關材料中,這些材料將在獲得後提交SEC 。
投資者關係聯繫人:
Kristina Kazarian©主管投資者關係的副總裁 | (419) 421-2071 | |
道格·温特(DougWendt)投資關係部經理 | (419) 421-2423 | |
埃文·巴博薩(Evan Barbosa)投資者關係部經理 | (419) 421-2539 | |
吉姆·克拉克(Jim Clarke)投資者關係部經理 | (419) 421-4165 | |
媒體聯繫人: | ||
查克·賴斯(ChuckRice),通信和公司事務主任 | (419) 421-2521 |
6