根據本招股章程附件和隨附的基礎招股説明書，PAVmed Inc.。正以每股1.00美元的公開發行價格直接向投資者發行總計高達2，000，000股普通股的。

我們的普通股在納斯達克股票市場的資本市場上市交易，或“納斯達克，“在符號”PAVM下。2019年5月3日，我們普通股的最後一次報告售價為1.32美元。

我們在“盡最大努力”的基礎上提供此服務。我們沒有聘請配售代理或承銷商，不向任何一方支付與本次發售相關的任何佣金或補償。

以2019年5月3日及21，204，439股非聯營公司持有之普通股每股1.32美元之最後銷售價計算，由非聯屬公司持有之本公司已發行有投票權及無投票權普通股之總市值約為2，800，000，000美元。截至本合同日期，除特此提供的證券外，我們的證券中有1，680，000美元已根據表格S-3的一般指示I.B.6在過去12個月內出售。

我們是2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守本招股説明書附件和未來文件的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。見題為“危險因素“從本招股章程補編第 S-8頁和隨附的基礎招股説明書(及其中提及的報告)第4頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

預計將於2019年5月8日或大約2019年5月8日以付款方式交付股份。

您應僅依賴本招股説明書附件和隨附的基礎招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州或司法管轄區提出報價。

本招股章程附件及隨附的基礎招股章程是我們以S-3表格(登記號 333-220549)向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，或“證交會，“使用”工具架“ 註冊過程。在此掛牌程序下，我們可不時在一項或多項發行中出售或發行基本招股章程中所述的任何證券組合，總髮行價最高不超過75，000，000美元。基礎招股説明書向您提供我們的一般描述以及我們可能提供的證券，其中一些可能不適用於此產品。每次我們使用基礎招股説明書出售證券時，我們都會提供一份補充招股説明書，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增補、更新或更改基準招股章程及參考納入本招股章程副刊或隨附的基礎招股章程的文件所載的資料。

本招股説明書附錄提供了有關此次發行最多2，000，000股普通股的詳細信息，包括每股發行價。在本招股章程副刊中包含的信息與基礎招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股章程副刊中的信息。本招股章程附件、基礎招股説明書和我們在此及其中引用的文件包括有關我們和我們的普通股票的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應同時閲讀本招股説明書附件和基礎招股説明書以及中的其他信息。在那裏可以找到更多信息” and “以引用方式包含的信息 .”

您不應假定本招股説明書附件或基礎招股説明書中的信息在除各相關文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設在本招股説明書補編中引用的文檔中包含的信息或基礎招股説明書中包含的信息在這些文檔各自的日期以外的任何日期都是準確的。自此日以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的所有權，包括PAvmed™、portio^™、卡杜斯(Caldus)^™， CarpX^™，EsoGuard™，EsoCheck™，NextCath^™、NextFlo^™和“以生命的速度™創新。”僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能沒有“®”或“™”符號，但此類引用無意以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地維護我們對這些商標和商號的權利。

招股説明書補充摘要

此摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策非常重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及招股説明書附件其他部分中包含的更詳細信息和隨附的基礎招股説明書以及在此處和其中通過參考方式合併的文件。投資者應仔細考慮在本招股説明書附件其他地方出現的“風險因素”標題下列出的信息，包括在本文中引用的文件中所描述的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中所有對“PAVmed”、 “公司”和“我們”、“我們”和“我們”的提及均指PAVmed Inc.、特拉華州一家公司、及其子公司，包括Lucid Diagnostics，Inc.或“Lucid”。

我們的公司

PAVmed 是一家高度差異化的多產品醫療設備公司，旨在推進廣泛的創新醫療技術管道我們相信，它能夠滿足未滿足的臨牀需求，並具有商業化的誘人市場機會。自2014年6月26日成立以來，我們的活動側重於將我們正在籌備中的領先產品推向監管審批和商業化，同時保護我們的知識產權，並加強我們的企業基礎設施和管理團隊。在資源允許的情況下，我們將繼續探索滿足項目選擇標準的內部和外部創新，而不會將侷限於任何目標專業或條件。

我們的多個產品正處於不同的開發階段，尚未獲得監管部門的批准。我們已經為CarpX和Portio分別提交了最終的非臨時專利申請，並獲得了塔夫茨大學和一組學術中心的“消失”許可證，以及Case Western Reserve大學的EsoGuard/EsoCheck許可證。2018年7月，我們聘請了一位首席商務官來進一步制定和實施我們在美國的商業化戰略和全球的商業化合作夥伴關係。以下簡要概述了正在開發的五種主導產品，包括CarpX、EsoGuard/EsoCheck、Portio、Disk、和NextFlo。

CarpX

我們的 CarpX產品是專為治療腕管綜合徵而設計的一種微創設備。該公司相信，與傳統的開放手術相比，CarpX 將大大縮短恢復時間，其目標是立即獲得超過10億美元的國內市場機會。PAVmed一直與FDA密切合作，通過FDA的510(K)途徑獲得美國監管機構對CarpX 的許可，該途徑基於證明實質上的等效性，或“硒，“到以前清除的謂詞設備。CarpX是由一家醫療設備合同製造商在馬薩諸塞州生產的，其生產線可擴展以適應監管許可後可預見的未來需求。我們已經與我們的設計和合同製造夥伴合作，推進我們的CarpX產品從概念到工作原型，成功完成了臺式和屍體測試，證實該設備持續切割腕橫韌帶，以及商業設計和開發，並進行了提交前驗證和驗證測試。

2017年11月27日，我們向美國聯邦食品藥品監督管理局(FFDA)提交了“林業局、“根據”食品、藥品和化粧品法“第510(K)條為CarpX提交的上市前通知，或”FDCA，“使用商用可獲得的心皮隧道釋放裝置作為謂詞。最初的510(K)申請審查期在FDA 分支機構能夠就SE達成共識之前結束，因此它建議在2019年1月7日舉行的親自提交會議之後重新提交510(K)份申請。在這次會議上，FDA建議進行臨牀測試，以明確證明CarpX在人體中的程序性安全性，並指出在美國境外進行結構合理的臨牀研究的數據是可以接受的，從而排除了參與FDA耗時的調研設備豁免的必要性，或者“伊德，“美國研究需要過程。PAVmed提出修改其先前計劃的“人的第一人”，或“FIH，“臨牀試驗(ClinicalTrials.gov Identifier：NCT03747510)在新西蘭進行，以滿足這一臨牀試驗建議，並推遲啟動經修訂的研究，直到與FDA敲定研究參數。我們最近與FDA就 CarpX FIH安全研究的參數達成了共識，包括手術前和手術後的電診斷測試，以證明設備的安全性。CarpX FIH安全性研究是對腕管綜合徵患者CarpX手術的單臂、兩中心、兩位外科醫生和20名患者進行的研究，是設備安全的主要終點，其定義為在有限的90天隨訪時間內沒有發生某些與設備相關的嚴重不良事件。經過多次討論，PAVmed與FDA就這項研究的參數達成了共識- 單臂、雙中心、兩位外科醫生、20名患者對腕管綜合徵患者的CarpX手術進行研究，在有限的90天隨訪期內使用一種設備作為安全的主要終點。最後的後勤問題導致了研究啟動的短暫延遲，2019年3月克賴斯特徹奇悲慘事件之後，所有選擇性手術被暫時凍結，加劇了這一拖延。這些後勤問題現在已經得到處理，選擇性手術凍結已經解除，從而使治療能夠在今後幾周內開始和完成。我們也將準備提交CarpX的CE標誌在歐洲的清除，將納入來自FIH臨牀試驗的數據。

波蒂奧

我們的 Portio植入式骨內血管通路設備正在研發中，可持續使用長達7天。骨內途徑提供了一種將液體、藥物和其他物質直接注入骨髓腔的方法，它通過營養和密使靜脈與中心靜脈循環溝通。

我們與我們的設計和合同製造合作伙伴合作，推動Portio產品從概念到工作原型、臺式、動物和屍體測試、商業設計和開發、驗證和驗證測試。我們正在根據FDCA第513(F)2條的“重新分類” 申請FDA許可，用於需要血管通路達七天的患者。更廣泛的“七天”許可正在與FDA進行討論，此前我們首次向FDA提交了510(K)上市前通知，僅用於需要24小時急診型血管准入的患者。FDA要求的長期良好實驗室操作規範，或“GLP，“動物研究植入物和外植體已經完成，補充的急性動物和屍體研究也已經完成，這些研究旨在支持 GLP研究的結果。一旦植入部位的病理分析完成，這些數據將被提交給FDA。基於令人鼓舞的動物數據，我們計劃在未來幾個月在哥倫比亞、南美洲的透析患者中建立一個長期(90天植入時間)的fIH系列，並打算通過“美國境外”( 或“ ”)來滿足FDA對人類臨牀數據的可能要求。OU，“在新西蘭學習。行政長官馬克提交也計劃在未來幾個月，我們繼續探索潛在的戰略夥伴關係，包括收購Portio。有意義的是，我們相信Portio總有一天會成為解決目前靜脈注射設備經常遇到的許多弊端的答案。我們的補充動物試驗表明，Portio作為一種長期的血管通路設備，在60天內每天輸注抗生素是有效的，同時也表明，儘管Portio在60天內未被使用，但它仍然是另一種動物的專利。

EsoGuard/EsoCheck

2018年5月，我們擁有多數股權的子公司Lucid與凱斯西部儲備大學(Case Western Reserve University)簽訂了一項許可協議，根據該協議，Lucid獲得了EsoGuard/EsoCheck的全球知識產權。

“EsoGuard (我們以前稱為EsoCheck Dx)是一種DNA生物標記診斷測試，EsoCheck“是一種設備，它通過五分鐘的辦公程序從食道的目標區域收集細胞。EsoGuard和EsoCheck是由PAVmed的控股子公司Lucid授權的革命性技術。lucid決定重命名EsoGuard診斷測試，以便更好地將其與EsoCheck單元收集設備區分開來，因為每種技術都具有獨立於其他技術的有前途的應用程序。

食管腺癌的發病率選管會，“最常見的食道癌，在過去30年裏翻了兩番。然而，它的預後仍然很差，不到20%的患者存活五年。我們正在開發EsoGuard/EsoCheck技術，為估計5000萬名高危患者提供一種非侵入性、成本較低的檢測Barrett食管的測試，以便能夠在早期階段治療食管癌。

食道癌EAC的主要病因是胃食管反流病，或格爾德，“通常被稱為慢性胃灼熱或酸反流，其中胃酸迴流到食道。根據已發表的流行病學數據，20-40%的西方成年人患有GERD。反覆暴露在胃酸中會導致食管襯裏發生癌前病變，這種情況被稱為“巴雷特食管”。幾乎所有被診斷為EAC的患者都有以前未被發現的Barrett食管的證據。如果在EAC食道癌發展之前被發現，Barrett食管可以成功地治療，通常採用非手術方法。胃灼熱症狀常見於有或沒有巴雷特食管的胃酸反流患者，可以很容易地用非處方藥治療，而內鏡檢查(當前的標準護理診斷測試)價格昂貴，有侵入性，需要鎮靜。因此，廣泛篩查Barrett食管既不實用，也不符合成本效益。

Lucid的 EsoGuard/EsoCheck正在通過一個兩階段的監管和商業化戰略取得進展，該戰略尋求最大限度地利用長期的商業機會，同時提供短期的商業里程碑。

EsoGuard 是一種甲基化DNA生物標記物診斷試驗，已在一項已發表的人類研究中被證明在檢測 Barrett食管(GERD患者高致死性食管癌的前光標)方面具有很高的準確性。Lucid相信，EsoGuard 診斷測試，當對EsoCheck採集的樣本進行時，有可能通過Barrett食管的早期檢測挽救許多生命。根據已公佈的指南，基於數千萬美國Gerd患者的Barrett食管篩查候選患者，估計EsoGuard可立即獲得的國內市場機會至少為20億美元。

EsoGuard實驗室開發的測試驗證過程已經在克利夫蘭的中央參考實驗室完成。美國醫學協會已確認收到Lucid為EsoGuard提供的專有實驗室分析診斷 CPT記帳代碼的申請。這是確保醫療保險的第一步，隨後是對診斷測試的私人支付人補償。

Lucid通過FDA的510(K)途徑確保EsoCheck獲得監管許可的努力進展順利。FDA要求進行一些額外的製造驗證，並進行一項小型GLP動物研究，以記錄與市售內鏡刷子相關的設備有效性和安全性。這項工作已經完成，取得了很好的結果，以支持我們對FDA的正式答覆，預計不久將獲得最終批准。

Lucid的戰略的第二階段是根據已公佈的指南，確保使用EsoGuard對EsoCheck採集的樣品進行廣泛的Barrett食管篩查的具體適應症，這一戰略正在以加速的速度取得進展。除了一位專注於規劃和執行必要的LUCID贊助的臨牀研究的全職首席醫務官外，Lucid還為這項工作獲得了多項其他世界級資源，其中包括兩名臨牀操作顧問、一名生物統計師和由FDA前官員組成的監管顧問團隊。協議概要草案已經定稿，將成為預交材料包的核心部分，該包不久將與一份會議請求一起提交給fda，以討論其臨牀數據的要求。從頭或上市前審批路徑提交。

消失

我們的消失產品是一種基於專有水絲技術的抗菌可吸收小兒耳管。恕我直言要消失：

●

我們已經與我們的設計和合同製造合作伙伴以及塔夫茨大學和哈佛醫學院的學術合作伙伴合作，推動了我們消失產品的開發。一項為期三個月的關於消失的可吸收的小兒耳管的動物研究已經完成，並取得了很好的結果。這種可吸收的耳管是由一種專有的絲綢技術製成的，從功能和解剖的角度來看，表現很好，在研究期間保持了它們的位置並保留了專利。此外，耳管還表現出乎意料的表面活性劑特性，與傳統塑料管相比，具有幾個獨特的優點，包括液體流入和流出管的增強，以及潛在的內在抗菌性能。最後，沒有出現耳漏的病例，這是一種難以處理的情況，即膿液從中耳排出並進入耳道。在臨牀和動物模型中使用傳統的塑料耳管時，儘管使用抗生素滴耳液，但至少有25%-30%的受者發生耳漏。

下一個Flo

我們的 NextFlo產品正在開發成為一種高度精確的靜脈輸液系統，它採用了可變流量電阻器的新概念，使可變電阻器不必機械地連接到輸液驅動機構。我們相信，這種技術將使醫院恢復重力輸注，並消除在美國每天進行的100多萬次醫院輸注中的大多數昂貴和麻煩的電子泵。關於NextFlo：

●

下一次一次性靜脈注射，或“四.他説：“輸液器最近達到了一個關鍵的里程碑，其目標是消除對複雜和昂貴的電子輸液泵的需求，據估計，美國醫院和門診每天輸注的液體、藥物和其他物質達100萬次之多。NextFlo 旨在提供高度精確的重力驅動輸液，而與靜脈輸液袋的高度無關。它通過集成專有的、被動的、壓力相關的可變流量電阻器來保持穩定的流量，該電阻器完全由廉價的、易於製造的一次性機械部件組成。NextFlo測試表明，IV袋高度的大範圍具有恆定的流量，其準確度可與電子輸液泵媲美。這一重大技術突破已引起潛在戰略合作伙伴的極大興趣，因此，PAVmed正在啟動對NextFlo的正式併購流程。

其他產品

雖然我們已將我們的大部分資源集中在我們的主導產品上，但我們還有更多的產品正在準備中，這些產品目前正處於不同的開發階段。例如：

	●	我們已經完成了NextCath產品線的第一個產品的初步設計工作，完成了保留力的面對面測試，並將我們的工作原型與幾個競爭產品進行了比較，這驗證了我們的方法，並提出了商業化的設計和開發流程，重點是優化自錨定螺旋部分以及材料成本和製造工藝。

	●	我們正在從臨牀和商業角度評估Caldus一次性組織消融技術的哪些初始應用，並將在資源到位後重新啟動該產品的開發活動。

我們正在評估臨牀醫生創新者和學術醫療中心提交給我們的一系列臨牀條件下的產品機會和知識產權，以考慮與合作開發這些產品並將其商業化；我們還在探索與較大的醫療器械公司合作的機會，使我們的領先產品商業化，因為它們正在走向監管許可和商業化。在這方面，我們繼續積極與我們的全服務監管諮詢合作伙伴合作，隨着我們的產品向監管提交、審批和商業化邁進，該合作伙伴正在與我們的合同設計、工程和製造合作伙伴密切合作。

我們正在探索其他機會，通過收購商業前階段產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司，來發展我們的業務並提高股東價值。

公司歷史記錄

我們於2014年6月26日以PAXmed Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。2015年4月，我們更名為PAVmed Inc.。

我們的營業地址是東42街60號，中央廣場一號^釹街道，4600套房，紐約10165，我們的電話號碼是(2129494319)。我們的公司網站是www.PAVmed.com。我們的公司網站上包含的或可通過評估的信息不會以參考方式併入本招股説明書補編，您不應將本公司網站上的信息視為本招股章程補編的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮。

最近的發展

第一季度財務信息

截至2019年3月31日的三個月的合併財務報表尚未發佈。然而，在符合下一段所述資格的前提下，我們估計，在此期間，我們應歸於普通股股東的淨虧損在350萬至370萬美元之間，我們在經營中使用的現金在380萬至390萬美元之間，包括應付賬款和應計費用減少約130萬美元，且截至此期間結束時，我們的現金及現金等價物約為420萬美元，不包括下文所述四月發售的收益淨額約160萬美元。

上述財務措施是估計的，有待完成。因此，當完成財務報表時，這些估計可能不同於將反映在截至2019年3月31日的三個月的合併財務報表中的實際結果。我們在上面介紹的這一時期的財務措施是基於管理估計，並且是管理層的責任。我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有對這些預計的財務措施進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，沒有對這些措施發表意見或任何其他形式的保證。

四月普通股上市

2019年4月12日，我們與Maxim Group LLC(以下簡稱“Maxim Group LLC”)簽訂了一份安插代理協議。馬克西姆，根據，Maxim同意作為配售代理，在合理的最大努力的基礎上，由本公司提議發行其普通股，或四月供貨.”

在同一天，關於4月的發售，我們在4月的發售中與購買者簽訂了認購協議。根據認購協議，購買者同意以每股1.00美元的購買價購買總計1，680，000股我們的普通股，總收益為1，680，000美元。我們還與每個購買者訂立了投票協議，根據該協議，購買者同意對他們現在擁有或此後獲得的我們的普通股的所有股份進行投票，以便(I)將我們的普通股的授權股份從7500萬股增加到1億股，及(Ii)根據高級可換股票據發行普通股，以符合股東批准的納斯達克股票市場規則。

4月發售結束時，我們在扣除Maxim的費用和4月發售的其他估計費用後，收到了約160萬美元的淨收益。

四月的發售是根據本招股章程補充部分的註冊聲明進行的，在其2019年4月12日的招股説明書補充中作了更詳細的描述。

12月份可轉換票據的發行

2018年12月27日，我們簽訂了證券購買協議，或“水療，與機構投資者，據此，我們向投資者出售了一張高級有擔保的可轉換票據，或高級可轉換債券.”

高級可轉換票據的發行日期為2018年12月27日，合同到期日為2020年12月31日，票面價值本金為7.75萬美元，聲明利率為每年7.875%。在選擇持有人時，高級可換股票據可轉換為我們普通股的股份。截至2019年5月6日，高級可換股債券持有人已將571，676美元本金及利息兑換為528，469股普通股。

在支付了75萬美元的貸款人費用後，出售高級可轉換票據的收益為700萬美元。該公司總共支付了614，940美元的發售費用，其中包括455，000美元的安置代理費和律師費。2018年12月27日，在出售高級可轉換票據的同時，我們全額償還了先前發行給Scopia Holdings LLC的高級擔保票據，包括截至2018年12月27日的未付本金總額和應計但未付的利息費用。這筆還款包括500萬美元的現金支付和60萬股我們普通股的發行。

我們以S-3表格(註冊號333-229372)向證券交易委員會提交登記聲明，登記轉售在轉換或償還高級可換股票據時將發行的普通股的估計最高數量。登記聲明於2019年2月14日生效。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所定義的，即“職務法案.“只要我們是一家新興成長型公司，我們就有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於：

	●	在對我們的財務報告的內部控制進行評估時，不要求遵守審計師認證要求；

	●	不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換的任何要求，或審計報告的補充，提供關於和財務報表的補充信息；

	●	減少關於高管薪酬的披露義務；以及

	●	豁免對以前未批准的任何金色降落傘付款進行不具約束力的高管薪酬和股東批准的諮詢投票的要求。

此外，根據“就業法案”，新興成長型公司可推遲採用在頒佈“就業法案”後發佈的新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免新的或修訂的會計準則，因此，將不受相同的新的或修訂的會計準則作為上市公司誰不是新興的成長型公司。

我們可能仍然是一家新興成長型公司，直到2021年12月31日，也就是我們完成首次公開發行(Ipo)五週年後的財政年度末，儘管在某些情況下，我們可能更早地不再是一家新興成長型公司，包括(A)我們在任何財政年度的年收入總額超過10億美元，(B)截至任何六月三十日，非聯營公司持有的普通股的市值超過7億美元，或(C)我們在三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務。

產品

以下摘要包含有關此產品和普通股的基本條款，不打算完整。它可能不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書附件中包含的更詳細信息，包括但不限於從S-8頁開始的風險因素、我們的基礎招股説明書中描述的其他風險以及其中引用的年度和季度報告。

發行人		PAVmed 公司

已發行證券		2，000，000股普通股。

提供價格		$1.00

本次發售之前已發行的普通股票		29,351,448⁽¹⁾

本次發行後將發行的普通股		31,351,448⁽¹⁾

使用收益		我們打算將從此產品中獲得的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括以現金支付高級可轉換票據上的到期金額。參見“收益的使用” on page S-12.

風險因素		請參見標題為“危險因素“從S-8頁開始，以及隨附的基礎招股説明書和此處及其中提及的年度和季度報告中所述的其他風險，以討論在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場普通股代碼		PAVM

(1) 此金額不包括：

	●	於2019年5月6日轉換高級可換股票據時發行的普通股4，811，364股，假設為此目的，以每股1.60美元的價格支付我們普通股的所有未來利息和本金，為高級可換股票據項下的初始轉換價格，於高級可換股債券所訂明的每個預定付款日期；

	●	1，091，354 可在轉換未發行的B系列可轉換優先股時發行的普通股，或“系列 B優先股，“為此目的，假設B系列可轉換優先股的股息不是以實物支付的；

	●	1，199，383股可於行使已發行的S系列認股權證發行的普通股；

	●	行使吾等首次公開招股及首次公開招股前發行之已發行認股權證可發行之普通股381，818股，統稱為“W系列認股權證”;

	●	16，815，039股本公司普通股可於行使已發行的Z系列認股權證後發行(惟我們的行政總裁兼主席李山Aklog，M.D.及由其控制的實體PavilionVenturePartners有限責任公司除外，已放棄行使系列Z認股權證的權利，以購買合共2，453，596股我們的普通股，直至我們的股東批准增加我們獲授權發行的普通股數目為止；

	●	本公司普通股及53，000系列Z認股權證之53，000股份及53，000份Z系列認股權證可於行使單位購買期權時發行，或“UPOS，“ 授予我們首次公開發行(IPO)的銷售代理，以及作為此類系列 Z認股權證基礎的53，000股我們的普通股；

	●	本公司普通股5，077，140股，於行使根據本公司股權激勵計劃授出之未行使購股權時發行，其加權平均行使價為每股2.76美元；

	●	我們的普通股中有70萬股是根據我們的股權激勵計劃獲得的未被授予的限制性股票獎勵，從2020年3月15日起每年分三次發放，為會計目的，這些股票在歸屬之前不被視為已發行和流通的；

	●	根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股中有674，795股保留用於發行，且不受未兑現的獎勵；以及

	●	根據員工股票購買計劃為發行保留的普通股250，000股。

對我們證券的投資風險很高。在您決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面和隨附的基礎招股説明書中描述的風險因素，連同本招股説明書補編、隨附的基礎招股説明書中的其他信息，以及在我們提交給SEC的文件中通過引用此處和其中包含的信息。包括截至2018年12月31日的10-K表格年度報告。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務和運營結果。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們的管理層將在使用此產品的淨收益時擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在應用此次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權，而我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用此產品淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。參見“收益的使用“在本招股説明書的S-12頁上，補充説明我們提議使用本產品的收益。

您將經歷您購買的普通股每股有形賬面淨值的立即和實質性稀釋。

在此，我們提供的普通股的每股價格大大高於我們的普通股的每股有形賬面淨值。因此，在本次發售中購買我們普通股的投資者，在以每股1.00美元的公開招股價格出售我們所發行的全部2，000，000股普通股並扣除我們應支付的估計發行費用後，將立即遭到每股約0.95美元的稀釋。參見“稀釋“ 本招股説明書附件第S-14頁更詳細地討論瞭如果您購買本產品中的股份將導致的稀釋。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公共或私人股本或債券發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資本，以便繼續開發我們的產品候選產品。不能保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資本(如果有的話)。只要我們通過發行股本證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷重大稀釋，新的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優先權或特權。

我們的普通股只存在一個有限的市場，這可能導致價格波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。然而，自我們首次公開發行以來，我們普通股的交易量一直很低。我們普通股的有限交易市場可能導致我們普通股市值的波動被誇大，導致價格波動超過我們普通股更活躍的交易市場所發生的價格波動。

大量普通股可根據高級可轉換票據的條款發行，這可能導致我們的普通股價格下跌。

2018年12月27日，我們以私募方式向投資者發行了本金為7，750，000美元的高級可轉換票據。高級可換股債券按年利率7.875%計息。高級可轉換債券可在發行後立即轉換為普通股的股，初始轉換價格為每股1.60美元。

在至2019年6月28日之前及到期日後，利息將於每月第15天及每月最後一個交易日按吾等之選擇以現金支付，或於符合慣例股本條件(包括最低價格及成交量閾值)之情況下，於本公司普通股股份中支付利息。自2019年6月28日起至到期日止的期間內，將於高級可換股債券所訂明的兩個月付款日將該等利息連同本金分期支付。如果利息和本金的分期付款是以本公司普通股的股份支付，則將發行的普通股的數量可能會大幅增加，這是在符合某些習慣的股本條件(包括最低價格和數量閾值)的情況下，該票據條款所允許的。在這種情況下，發行的股票數量將根據當時的市場價格確定。我們無法預測我們普通股在任何未來日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能根據高級可轉換附註發行的股票總數。

如果我們根據高級可轉換票據的條款允許，對高級可轉換票據的轉換價格進行額外的自願削減，則將發行的普通股的數量也可能大幅增加。我們同意在2019年3月20日開始的21天期間和2019年4月9日結束的期間，自願將最多1，000，000股票的轉換價格降低到與當時的市場價格(但不低於1.00美元)不同的價格。在此期間，高級可換股債券持有人以較低的換股價格將51，500美元本金及其利息兑換為50，044股我們的普通股，平均換股價格為1.03美元。我們還同意在2019年4月23日起至2019年5月14日止的21天內，自願將最多2，000，000股票的轉換價格降至隨當時市場價格(但不低於1.00美元)而變化的價格。從此期間開始至2019年5月6日，高級可轉換票據持有人以較低的轉換價格將519，599美元的高級可轉換票據轉換為478，425股我們的普通股，平均轉換價格為1.09美元。

高級可轉換票據很可能僅在持有人從經濟上受益時才會轉換，我們有權支付股份利息並僅以低於當時市場價格的每股價格進行分期付款轉換。無論如何，這些股票的發行將稀釋我們的其他股權持有人，這可能導致我們普通股的價格下跌。

在某些情況下，要求我們以現金償還高級可轉換票據及其利息，以及高級可轉換票據中所載的限制性契約，可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況、和運營結果產生不利影響。

如果我們不符合某些習慣股本條件(包括最低價格和數量閾值)或在某些其他情況下，我們可能被要求以現金償還高級可轉換票據及其利息。例如，當發生變化控制(如高級可轉換票據中所定義)時，我們將被要求償還未償本金餘額和應計但未付利息以及保險費。此外，高級可換股債券載有限制性契諾，包括財務契諾。這些義務和公約可能對我們的業務產生重要影響。特別是，它們可以：

我們未來產生或發行的任何其他未償債務或優先股的還本付息要求，以及管理文件中對任何此類債務所載的限制性契約，都可能加劇這些風險。

如果我們無法支付所需的現金，則高級可轉換票據下可能會出現違約。在此情況下，或如果根據高級可轉換票據發生違約，包括由於我們未能遵守財務或其中所載的其他契諾，則高級可轉換票據的持有人可要求我們立即以現金償還高級可轉換票據的未償還本金及利息的115%。此外，高級可換股債券持有人可取消其在本公司資產(包括我們的知識產權)的擔保權益。

在如果我們被要求以現金償還高級可轉換票據，我們可能尋求通過與高級可轉換票據持有人進行再融資、通過出售股本或債務證券籌集足夠資金或通過獲取信貸工具來重新融資剩餘餘額。不能保證我們將成功地支付高級可轉換票據所要求的款項，或以優惠條件為我們的債務再融資，或根本不會。再融資失敗可能對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們進行再融資，它可能會對股東產生稀釋作用。

行使本招股章程所述的UPO、S系列認股權證、W系列認股權證及Z系列認股權證，以及轉換本招股説明書所述的B系列優先股，將稀釋我們的股權，並可能在未來出售或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

UPO、S系列認股權證、W系列認股權證及Z系列認股權證的行使價格分別為每股5.50美元、每股0.01美元、每股5.00美元及每股1.60美元。此外，我們的B系列優先股可按每股$3美元的轉換價格轉換為我們的普通股股票。該等認股權證可能會被行使，而該等優先股亦可能會被轉換為，而該等優先股只會在持有人這樣做在經濟上有利的情況下才會被行使，而該等優先股則可能會被轉換。因此，該等購股權及認股權證的行使及該等優先股持有人對該等優先股的轉換可能會稀釋吾等的其他股本持有人。此外，我們可發行額外的普通股及/或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券或代表收取普通股的權利的其他證券。由於出售我們的普通股或其他證券，或認為這種出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。

本招股説明書補編中的聲明和本招股説明書補編中以引用方式納入的文件中的陳述不是純粹的歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如：

此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”和類似的表達式可能標識前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

我們估計此產品的淨收益在扣除後約為1，985，000美元。總計約15，000美元的估計發售費用，假設我們在此出售所有要約股份。由於沒有必須出售的最低數量的股份作為結束此次發售的條件，出售普通股的實際股數和向我們出售的淨收益目前還不能確定，可能大大低於上述規定的數額。

我們打算將我們在此產品中出售普通股所得的淨收益用於營運資本和其他一般公司目的，其中可能包括以現金支付高級可轉換票據上的到期金額。我們尚未確定我們將用於任何特定目的金額。實際用於任何目的金額可能會因許多因素而大不相同，其中包括對潛在市場機會和競爭動態的評估。

下表列出了截至2018年12月31日的現金狀況和資本化情況如下：

您應將本表連同我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“，和其他財務信息，所有作為參考納入本招股説明書補充或隨附的基礎招股説明書，來自我們的SEC文件，包括我們截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告。

上表並沒有考慮到我們的可轉換證券、認股權證、股票期權、限制性股票獎勵和單位購買期權所依據的普通股，如中腳註1所述。招股説明書摘要-發行.”

如果您投資於我們的股票，您的所有權權益將被稀釋到您在本次發售中為每股普通股支付的價格與此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額的程度。每股淨有形賬面價值代表有形資產總額減去總負債除以我們普通股的已發行股份數。

截至2018年12月31日，我們的歷史實際有形賬面淨值約為2.5百萬美元，即截至2018年12月31日，我們已發行和未發行的普通股的每股淨賬面價值約為(0.09)美元。

截至2018年12月31日，我們的未經審計的預計有形賬面淨值約為(0.03)萬美元，即每股普通股約(0.01)美元，此前(I)我們於4月以每股1.00美元的發行價發行了1，680，000股普通股，(Ii)發行528，469股普通股，按571，000美元面值兑換高級可換股票據(相當於高級可換股票據估計公允價值的約582，000美元)至2019年5月6日為止；及(Ii)發行我們的普通股528，469股，直至2019年5月6日為止。(Ii)發行528，469股普通股，按571，000美元兑換高級可換股票據的本金(相當於高級可換股票據估計公允價值的582，000美元)。

截至2018年12月31日，我們的未經審計的預計賬面淨值約為170萬美元，即每股普通股0.05美元，在進一步實施我們以每股1.00美元的發行價出售所發行的全部2，000，000股普通股後，以及扣除我們應支付的估計報價費用。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.06美元，購買此次發行股票的新投資者立即稀釋每股0.95美元。

下表説明瞭在此次發行中購買股票的投資者在每股基礎上的稀釋情況：

以上每股計算依據的是截至2018年12月31日我們已發行和未發行的普通股數量如下：歷史實際股數為27，142，979股，未經審計的備考股數為29，351，448股，未經審核的備考股數為31，351，448股(調整後為31，351，448股)，如上文所述，每股份均為未經審核的備用股。

上表假定出售所發行的所有股份。如果出售的股份少於所發行的全部股份，則對在本次發行中購買股份的新投資者而言，稀釋作用將更大。上表亦不考慮本公司可轉換證券、認股權證、股票期權、限制性股票獎勵及單位購買購股權的普通股，一如“中”腳註1所述，該等股份並不包括本公司的可轉換證券、認股權證、股票期權、限制性股票獎勵及單位購買購股權。招股説明書摘要-發行.”

在完成發行後，假設在此出售所有已發行的股份，將有32，051，448股普通股已發行。此外，我們還有普通股作為我們的可轉換證券、認股權證、股票期權、限制性股票獎勵和單位購買期權的基礎，如中腳註1所述。招股説明書摘要-發行.”

我們目前被授權發行75，000，000股普通股。然而，在我們定於2019年6月26日召開的年會上，我們要求股東批准將我們授權發行的普通股數量增加25，000，000股，增加到100，000，000股。

有關我們普通股的更完整説明，請參閲“股本描述“在隨附的基礎招股説明書中。

我們在“盡最大努力”的基礎上提供此服務。我們將直接向投資者出售本招股説明書所提供的普通股的全部股份。我們沒有為這筆交易僱用任何承銷商或代理人。

我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的認購協議。根據訂閲協議的條款，我們做出某些陳述、保證和約定。我們向投資者發行普通股的義務受認購協議中規定的條件的約束，我們可酌情放棄認購協議中規定的條件。每個投資者購買普通股的義務受認購協議中規定的條件的約束。

作為 “盡力而為”的產品，不能保證此處設想的產品最終將完成。不需要以最低美元發行金額作為結束此產品的條件，也不能保證此處提供的任何或所有普通股將被出售。因此，我們出售的股份數量可能大大少於在此發售的股份總數，在這種情況下，我們的淨收益將大幅減少。

我們目前預計，在此出售的普通股將於2019年5月8日或左右結束銷售。在該收盤日，我們將收到金額為我們在該收盤日出售給投資者的普通股總購買價的資金，我們將在該收盤日交付正在出售的普通股。

我們估計，我們就此產品所應支付的總報價費用將約為15，000美元，其中包括我們的法律和印刷成本以及我們所發生的各種其他費用。

上述並不是認購協議條款和條件的完整聲明。認購協議的表格副本將作為附件包括在我們當前的8-K表格報告中，該表格將提交給 SEC，並通過引用將其納入本招股説明書所附的註冊聲明中。參見“ 您可以在其中找到更多信息”.

我們此次發行的普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓和信託公司，地址是紐約州紐約市30樓1號州街 1號，郵編：10004。

所提供證券的有效性將由紐約Graubard Miller為我們傳遞。Graubard Miller及其合作伙伴擁有購買我們普通股股份的認股權證，這些認股權證總計佔我們普通股不到1%的實際所有權。

PAVmed公司的合併財務報表。及截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的附屬公司，參照截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報納入本招股章程，是否根據獨立註冊會計師事務所Citrin Cooperman&Company LLP的報告(其中載有一段有關公司繼續經營的能力的解釋性段落，如合併財務報表附註2所述)而成立，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。您也可以閲讀和複製我們在位於華盛頓第五街450號的證券交易委員會公共資料室向證券交易委員會提交的任何文件。哥倫比亞特區20549。有關公共資料室的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。

我們已根據“證券法”就這些證券的發行向證券交易委員會提交了一份登記聲明。註冊聲明(包括所附證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。此招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從SEC獲取註冊聲明的副本( )，地址為上面列出的地址。

註冊聲明和我們提交的SEC文件，包括“信息公司通過引用，“也可在我們的網站www.Pavmed.com上查閲。本招股説明書未將本招股説明書中的信息納入本招股説明書，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們以引用方式合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息是本招股説明書的重要部分，和我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書包含以下列出的文件，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期之後，以及在該註冊聲明生效之前提交的所有文件，和我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，這些文件是在登記聲明生效後並在出售所提議的所有股份之前向證券交易委員會提交的：

凡在本招股章程日期前提交的文件中所載的任何陳述，並在本招股章程中以引用方式合併的，只要其中所載陳述修改或取代了該陳述，均應被視為修改或取代了本招股説明書中的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的、並在此提及的任何信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，以及先前通過引用本招股説明書中包含的任何文檔中的信息。儘管有上述規定，我們不會合並任何被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或其中的任何部分或信息。

我們將應PAVmedInc.，One Grand Central Place，Suite 4600，New York，New York 10165，電話號碼(2129494319)的書面或口頭請求，向您提供以參考方式納入本招股説明書中的任何或所有信息的副本，無需支付費用。你亦可查閲下所述的以參考方式註冊的文件。“您可以在其中查找更多信息.”

我們將不時發行和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由此處提供的一個或多個其他類別證券組成的單位，其總髮行價不超過七千五百萬美元。這些證券可以是單獨發行的，也可以是串聯發行的，數額為，價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股説明書中提供擬出售的證券的具體條款。

除其他方式外，我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商或經銷商或通過從時間到時間指定的代理銷售這些證券。每次發行的招股説明書將詳細描述證券的具體發行計劃。招股章程補充部分亦會列出該等證券向公眾收取的價格、任何配售代理人的費用或承銷商的折扣及佣金，以及我們預期出售該等證券所得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“PAVM”。我們在2016年4月完成的首次公開募股中發行的認股權證或“IPO認股權證”在NASDAQ Capital 市場掛牌交易，代碼為“PAVMW”。2017年9月18日，我們普通股和 IPO認股權證的最新報告售價分別為7.36美元和2.30美元。截至本招股説明書的日期，我們可能通過本招股説明書提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

根據2017年9月14日每股普通股8.59美元的最後銷售價格和非關聯公司持有的4，653，774股普通股已發行股票的4，653，774股，我們由非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值為39，975，919美元。截至本合同日期，除特此提供的證券外，在過去12個月內，我們的任何證券均未根據表格S-3的一般指示一.B.6出售。

我們是2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低了的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見“危險因素“在本招股説明書第4頁和任何補充文件中的中，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

此招股説明書是我們使用“擱置” 註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此掛牌程序下，我們可不時出售或發行本招股章程所述的任何證券組合，進行一次或多次發行，總髮行價最高不超過75，000，000美元。

此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴該招股章程副刊中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及以下標題下描述的其他信息“在那裏可以找到更多信息” and “以引用方式組成的信息公司.”

您應僅依賴本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書補充中包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，而且，如果提供了此類信息或陳述，則不能將其視為我們授權的信息。在任何司法管轄區內，本招股章程或任何招股章程附錄或任何相關發行人的自由書面招股章程，均不構成出售要約或招股要約的要約，亦不構成在任何司法管轄區內該人作出該等要約或要求而屬違法的要約或要約購買已發行的證券。此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關證券發售的更全面瞭解，請參閲登記聲明，包括其證物。

您不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設任何招股章程附錄或此處或其中引用的文檔中包含的信息在這些文檔各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

本招股説明書中中的“PAVmed”、“公司”和“我們”、“我們”和“我們” 指的是特拉華州的PAVmed公司及其子公司。

此關於我們和我們的業務的概要説明突出顯示了本招股説明書中其他地方包含的選定信息或通過參考在本招股説明書中合併的。本摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附件，包括此處或其中包含的每一份文件。投資者應仔細考慮以下標題“風險因素”下和本招股説明書其他地方列出的信息，包括此處引用的文件中描述的信息，以及任何適用的招股説明書附錄中描述的信息。

我們是一家高度差異化的多產品醫療器械公司，致力於構思、開發和商業化一系列多樣化的創新產品，我們相信它能滿足未得到滿足的臨牀需求，並擁有極具吸引力的市場機會。我們的目標是通過採用注重資本和時間效率的業務模式來增強和加速價值創造。我們打算不斷探索有希望的想法和機會，以滿足我們的項目選擇標準，而不將侷限於任何目標專業或條件。我們目前的渠道包括以下六個主要項目，所有這些項目都是申請專利的主體。其中一個項目NextFlo也有兩項已頒發的專利，其中一項“消失”是基於從一組學術中心獲得許可的一系列專利和專利申請。這些項目都處於開發階段，尚未獲得監管部門的批准。

在除了我們的六個牽頭項目之外，我們還為其他項目制定了一個概念框架。就像我們的領先項目一樣，這些早期開發項目涵蓋了廣泛的臨牀條件和程序，包括睡眠呼吸暫停、體外膜氧合(ECMO)、腹腔鏡疝修補術、心臟外科、介入心臟病學和氣管插管。

我們於2014年6月26日以PAXmed Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。2015年4月，我們更名為PAVmed Inc.。2016年1月，美國證券交易委員會宣佈我們首次公開發行(即“首次公開發行”)的S-1表格(文件號：333-203569)上的註冊聲明生效。於二零一六年四月二十八日，吾等完成首次公開招股1，060，000股，每股由一股普通股及一份IPO認股權證組成。在扣除現金銷售代理折扣和佣金和報價費用後，這些單位以每單位5.00美元的發售價格出售，產生的總收入為530萬美元，淨現金收益為420萬美元。每份IPO認股權證賦予持有人在2022年1月29日或更早贖回前，以每股5.00美元購買一股普通股的權利。新股發行完成後，本公司在首次公開招股前發行的認股權證自動成為首次公開招股認股權證(IPO認股權證)。

我們的商務地址是One Grand Central Place，Suite 4600，New York，10165，我們的電話號碼是(2129494319. 我們的公司網站是www.Pavmed.com。本招股章程不包含或可通過我們網站評估的信息納入本招股説明書，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮我們網站上的信息。

我們可提供高達75，000，000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由一個或多個上述類別的證券組成的單位，在一次或多次發行中和在任何組合中提供這些股票、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供一份招股説明書補編，其中將説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股持有人在所有須由股東投票表決的事項上，每持有一股記錄股份均有權投一票。除任何已發行優先股的任何優先權外，本公司普通股持有人有權按比例收取股息(如有)，董事會可能會不時宣佈，從法律上可動用的資金中提取資金。如果是本公司的清算、解散或清盤，則在支付所有債務和債務以及任何未清償優先股的任何優惠權利後，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

我們的優先股將有可能由我們的董事會不時決定的指定，權利和優先權，沒有股東的批准。我們總結了我們可能發行的優先股的一些一般條款和規定。“股本描述.“招股説明書附錄將描述不時提供的任何系列優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

我們可發出購買普通股、優先股、債務證券或任何其他類別證券的認股權證。我們已概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和規定。認股權證的説明“ 招股章程附錄將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可補充或更改以下概述的條款。

我們可以提供高級債務證券或次級債務證券的任何組合。附屬債務證券一般只有在償付我們的優先債務後才有權獲得償付。優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務並列。我們可以發行高級債務證券和次級債務證券作為發行人與招股説明書中指定的一名或多名受託人之間的單獨契約。我們概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。“債務證券的説明“ 招股説明書附錄將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能對進行補充或更改以下概述的條款。

我們可發行由此處以任何組合形式提供的一個或多個其他類別證券組成的單位。我們總結了我們可能發行的一些單位的一般條款和規定。“單位説明.“招股説明書附件將描述不時提供的任何單位的特定條款，並可補充或更改以下概述的條款。

對我們證券的任何投資都有很高的風險。請潛在投資者閲讀並考慮與在本公司的投資有關的風險和不確定性。危險因素“在與某一特定要約有關的招股章程補編中，連同招股説明書增刊或通過本招股章程中的參股而包含或合併的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀和考慮項目下討論的風險和不確定因素“危險因素“在我們關於Form 10-K的年度報告和關於Form 10-Q的季度報告中，所有這些都是通過引用在這裏合併的，並且可能會不時地被我們將來向SEC提交的其他報告和與特定產品相關的任何招股説明書補充或取代。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務和運營結果。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

本招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中所包含的並非純粹歷史的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關期望、對未來的希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及預測、預測或對未來事件或情況的其他描述，包括任何潛在假設的陳述，都是前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”等詞都是前瞻性陳述，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”等詞都是前瞻性陳述。“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”潛力“、”預測“、”項目“、”應該“、”將“和類似的表達式可能會標識前瞻性陳述，本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中的前瞻性陳述可能包括，例如關於我們的以下內容的陳述：(Br)本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述，例如，本招股説明書中的前瞻性陳述：

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中所包含的前瞻性陳述是基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的事態發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不在我們的控制範圍內)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“危險因素.“如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果在方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，出售此處提供的證券所得的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。在運用這些收益之前，我們期望將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債務。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、公司章程和特拉華州通用公司法(DGCL)中與我們的股本有關的部分條款。此摘要不完整。此討論受特拉華州法律相關規定的約束，並根據我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程中目前有效的條款，這些條款可能對您很重要。

我們有權發行50，000，000股普通股，面值0.001美元，以及20，000，000股優先股，面值 $0.001。

普通股的持有人有權就我們的股東投票的事項每股投一票。沒有累積投票權。除任何已發行優先股的任何優先股息權外，普通股持有人有權從我們可合法使用的資金中收取股息(如果由本公司董事會宣佈)。如果我們清算或解散，普通股持有人有權在我們的債務和任何清算優先權支付任何當時未清償的優先股持有人的債務後，按比例分享我們的資產。我們的公司註冊證書沒有為普通股提供任何贖回、轉換或優先購買權。截至本招股説明書日期已發行的所有普通股將全額付清並不予評估。

我們的公司註冊證書授權發行空頭支票優先股。因此，本公司董事會有權( 無需股東批准)發行具有股息、清算、贖回、投票權或其他可能對本公司普通股持有人投票權或其他權利產生不利影響的權利的優先股。此外，優先股的股份可用作阻止、延遲或防止對我們的控制發生變化的一種方法。截至本招股説明書日，我們已授權兩個系列的優先股，即A系列優先股和A-1系列優先股。

以下概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款和規定。招股説明書補編將描述不時提供的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，我們將從我們向SEC提交的報告中引用，這是一種指定證書的形式，其中列出了我們所提供的特定優先股的條款。本招股章程和適用的招股章程補編中所載的這些條款的摘要，全部參照這種形式的指定證書加以限定。我們敦促您閲讀指定證書的格式和招股説明書附件中有關優先股條款的附加説明。

如果我們提供一系列優先股，我們將在招股説明書補編中描述該系列的具體條款，包括：

當收到董事會授權發行股票的對價時，的優先股將全額付清並不予評估。

2017年1月26日，我們向特拉華州國務卿提交了“A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書”或“A系列指定證書”。A系列指定證書確定了首選A系列的權利、首選項、權力、限制和限制。

A系列優先股的每一股份應隨時、不時地由其持有人選擇可兑換，轉換為普通股的數量由A系列指定證書中規定的價值(如A系列指定證書中的定義) 除以換股價格確定的A系列優先股($6.00)確定。轉換價格(最初為6.00美元，並隨後調整為4.99美元)，如果我們(I)支付股票股息或以其他方式對普通股或A系列指定證書中定義的任何其他普通股等價物(如A系列指定證書中所定義的 )支付普通股的分配或以普通股支付的分配，則應進行調整(為免生疑問，不包括吾等於A系列優先股轉換或派發股息後發行的任何普通股股份，(Ii)將普通股的流通股細分為較大數目的股份，(Iii)將普通股的流通股合併(包括反向股分拆)為較少數目的股份，或(Iv)在普通股重新分類的情況下發行我們股本的任何股份。此外，轉換價格受加權平均反稀釋保護。此保護旨在補償A系列優先股的持有人，如果我們發行普通股或普通股等價物(如可轉換證券或認股權證)，且每股普通股的購買價格低於緊接該發行前有效的換股價格，則他們將遭受稀釋。加權平均反稀釋計及就當時普通股的流通股份而言，已發行或就可轉換證券、期權及認股權證而言被視為已發行的普通股數目，以及該等股份的發行或視為發行價格。加權平均反稀釋保護的應用降低了轉換價格，增加了A系列優先股轉換後可發行的普通股的數量。

A系列優先股的持有人應有權在董事會宣佈的情況下按A系列優先股每股規定價值的每年8%的比率獲得累積股息。無論我們是否有收益或盈餘，無論是否有合法資金可用於支付該等股息以及不論該等股息是否由本公司董事會宣佈，該等股息均應累積及累積(Br)(不論我們是否有收入或盈餘、是否有法律上可供支付該等股息的資金)。所有累積和未付股息應按每季度按規定價值每年8%的比率計算。在2021年4月1日的股息支付日期(如指定的A系列證書中所定義)期間，股息應以實物形式以附加的A系列優先股(向上舍入 )支付至最近的全部股份。對於發生在2021年4月1日之後的股息支付日期，該等股息應按我們的選擇權以A系列優先股、現金或普通股的任何組合支付。如果我們確定支付普通股的任何股息，應付普通股的股數應等於 (I)普通股A系列優先股的每股股息金額和(Ii)連續10個交易日(如中所定義的) 每股成交量加權平均價格的平均值。A系列指定證書) 終止於緊接股息支付日期之前的交易日股息支付日期確定為。

A系列優先的持有人無表決權。但是，只要A系列優先股的任何股份已發行，如果沒有代表當時 A系列優先股已發行股份至少三分之二的持有人的贊成票，我們將不會(I)對權力進行不利的變更或變更，給予A系列優先股的優先權或權利，或修改系列A指定證書，(Ii)以任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，對持有人的任何權利產生不利影響，(Iii)增加A系列優先股的授權股份數量，但支付股息的授權股份除外，(Iv)就股息或清盤中的權利(如A系列指定證書所界定)而言，任何類別的股本證券將排在A系列優先股之上，或(V)就任何上述事項訂立任何有關的協議；及(Iv)訂立任何類別的股本證券，以優先於A系列的股息或清盤中的權利(如A系列指定證書所界定)。

在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算的事件(如 A系列指定證書所界定)，當時已發行的A系列優先股的持有人應有權從我們可供分配給我們股東的資產中獲得付款，然後根據普通股持有人的所有權向其支付任何款項，其每股金額應等於(I)規定價值中的較大者，加上任何累積但未支付的股息，或(Ii)在緊接有關清算、解散、清盤或視為清盤事件前，若A系列所有優先股根據A系列指定證書轉換為普通股，則本應支付的每股股息。

2017年8月4日，我們向特拉華州國務卿提交了“A-1系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書”或“A-1系列指定證書”。系列A-1指定證書確定了首選系列A-1的權利、首選項、權力、限制和限制。

A-1系列優先股的每一股均應可轉換，在任何時候及任何時候，持有人可選擇將該數量的普通股除以該A-1系列優先股($4.00)的指定價值(如系列A-1證書所界定)再除以換股價格。轉換價格最初為 $4.00，並應在我們(I)支付普通股股息或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物(如指定的A-1系列證書中所定義)支付的普通股中進行分配的情況下進行調整(如指定的A-1系列證書所定義)，為免生疑問，概不包括吾等在轉換、或派發股息時發行的任何普通股(A-1系列優先股)，(Ii)將普通股的流通股細分為較大數目的股，(Iii)將普通股的已發行股份(包括以反向股份拆分方式)合併為較少數目的股份，或(Iv)在普通股重新分類的情況下，發行本公司股本的任何股份。

A-1系列優先股的持有人有權在董事會宣佈的情況下，按A-1系列優先股每股規定價值的8%的年率收取累積股息。無論我們是否有收益或盈餘，無論是否有合法資金可用於支付該等股息以及不論該等股息是否由本公司董事會宣佈，該等股息均應累積及累積(Br)(不論我們是否有收入或盈餘、是否有法律上可供支付該等股息的資金)。所有累積和未付股息應按每季度按規定價值每年8%的比率計算。直至2021年4月1日的股息支付日期(定義見指定的系列A-1證書 )，股息應以實物形式以附加的A-1系列優先股(四捨五入)支付，直至最近的全部股份。對於發生在2017年4月1日之後的股息支付日期，該等股息應按我們的選擇權以A-1系列優先股、現金或普通股的任何組合支付。如果我們確定支付普通股的任何股息，應付普通股股數應等於 (I)A-1系列每股優先支付的普通股股息金額和(Ii) 連續十個交易日的每股成交量加權平均價格(As)的商數。(定義見A-1系列證書指定)，截止日期為緊接自股息支付日確定的適用股息支付日之前的交易日。

A-1系列優先的持有人無表決權。但是，只要A-1系列優先股的任何股份已發行，如果沒有代表當時 A-1優先股已發行股份至少三分之二的持有人的贊成票，我們將不會：(I)改變或不利地改變權力，優先考慮給予A-1系列的優先權或權利，或修改系列A-1指定證書，(Ii)以任何方式修改我們的公司註冊證書或其他租船文件對持有人的任何權利產生不利影響，(Iii)增加A-1系列優先股的授權股份數目(支付股息的A-1系列優先股除外)，(4)設立任何類別的股本證券，以排在A-1系列在股息或清盤中的權利(如A-1系列指定證書所界定的)之上，或(V)就任何上述事項訂立任何協議。

在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算的事件(如 A-1系列指定證書所界定)，當時已發行的A-1系列優先股的持有人應有權從我們可供分配給我們股東的資產中支付，然後根據普通股持有人的所有權向其支付任何款項，每股金額相當於(I)規定價值中的較大者，加上任何累積但未支付的股息，或(Ii)倘A-1系列的所有股份在緊接有關清盤、解散、清盤或被視為清盤事件前根據A-1系列指定證書轉換為普通股，則本應支付的每股股息。

2017年6月30日，我們與Scopia Holdings，LLC，或“Scopia”簽訂了票據和證券購買協議，或稱“NSPA”。自2017年7月3日起，在吾等向Scopia發行15.0%高級有抵押承付票(本金為5，000，000美元)後，吾等根據NSPA完成證券銷售；吾等發行總計2，660，000份系列S認股權證，以向Scopia及其指定人士購買普通股；Scopia 向我們交付480萬美元的現金，這是有擔保的期票本金減去Scopia的成本後的本金。每份系列S認股權證可即時就一股普通股行使，並可繼續行使至2032年6月30日。行使系列S認股權證的行使價($0.01)及可發行普通股的股份數目，在發生影響普通股的股息、股份拆股、按比例分配或類似事件時，須予調整。系列S認股權證亦可全部或部分行使，在無現金的基礎上。在認股權證到期日尚未完成的任何S系列認股權證應通過無現金行使自動行使。

每份系列A認股權證均可即時就一股普通股行使，並可繼續行使至2024年4月30日。A系列認股權證的行使價(最初為每股8.00美元，隨後調整為每股6.65美元)受加權平均反稀釋保護的約束，這可能導致以低於當前行使價的方式發行的任何普通股或普通股等價物的行使價下降。然而，任何此類削減均不應導致在行使A系列認股權證時可發行的股份數量增加。持股人可透過以現金支付行使價行使A系列認股權證，或如在2017年2月4日後的任何時間，並無有效的登記聲明、或現有招股章程可供轉售A系列認股權證的普通股，則每份 A系列認股權證亦可予行使，全部或部分，在此期間，以“無現金運動”的方式進行。此外，每個A系列認股權證可在2024年4月30日之前交換為四個X系列可贖回認股權證。

每份系列A-1認股權證可即時就一股普通股行使，並將維持行使至2024年4月30日。行使A-1系列認股權證時可發行的普通股的行使價(6.67美元)及可發行的普通股數目如有股票派息，可予調整，股票分割或影響普通股的類似事件。持有人可以現金支付行使價以行使A-1系列認股權證，或如於任何時間並無有效登記聲明登記或無現行招股章程可供轉售A-1系列認股權證基礎普通股，則每份A-1系列認股權證亦可予行使，此外，每一份A-1系列認股權證可在2024年4月30日前換成四份X系列可贖回認股權證，以換取全部或部分的“無現金行使”。此外，每一份A-1系列認股權證可於2024年4月30日前換成4張X系列可贖回認股權證。

每份系列X可贖回認股權證可按每股股份6.00美元的行使價行使一股普通股，惟須由紐約市時間上午9時起至2018年10月31日後首個交易日上午9時起至下午5時止。紐約時間，2024年4月30日，或更早的贖回期。系列X可贖回認股權證沒有反稀釋保護。

持有人可行使第X系列可贖回認股權證，方式是以現金支付行使價，或倘於2017年7月26日後任何時間，並無有效登記文件或無現行招股章程可供發行或轉售第X系列可贖回認股權證的普通股作為第X系列可贖回認股權證基礎的普通股的發行或轉售，則可行使第X系列可贖回認股權證，則每份系列X可贖回認股權證亦可於此時以“無現金行使”方式全部或部分行使。在2019年4月30日後的任何時候，如果普通股的數量加權平均價格至少為18.00美元，則我們可以根據我們的選擇，贖回全部但不少於所有未兑現的X系列可贖回認股權證，價格為每系列0.01美元的認股權證(經股票分割調整後，股票分紅或類似事件)在截至贖回通知前前三個工作日的30個交易日中的20個交易日內，除某些其他條件外。

每份於2024年4月30日到期的系列X系列可贖回認股權證將自動作為無現金行使，除非X系列可贖回認股權證的行使價格(可按本招股章程作出調整)高於截至2024年4月30日普通股的數量加權平均價格。

我們如未能於X系列可贖回認股權證持有人向吾等交付行使通知及正本認股權證日期後的第三個交易日前交付X系列可贖回認股權證的普通股，則吾等向持有人提供若干權利。如果我們未能遵守此截止日期，則我們必須就每個交易日向持有人支付款項，直至股份交付或直至持有人撤銷第X系列可贖回認股權證的行使為止，對於須予行使的每股$1，000 的股份，須繳付10至20美元的現金罰款。此外，如果我們未能在規定的日期前將股票交付給持有人，而持有人被其經紀公司要求購買，或該持有人的經紀公司購買普通股，則的普通股須滿足該持有人事先出售的股份，然後，我們將(I)支付因出售而損失的金額和(Ii)在持有人的期權(X)重新發行X系列可贖回認股權證的金額相當於持有人行使的股份數量，從而撤銷先前的行使或(Y)將普通股交付給如果我們在規定的交貨日期之前及時將普通股交付給持有人，本應已發行的股票持有人。

在發生股票股息或股票分割的情況下，因行使X系列可贖回認股權證而發行的普通股的數量將進行調整，但總行使價將保持不變。

如我們於X系列可贖回認股權證發行後向普通股持有人宣派股息或以其他方式分派其資產，則X系列可贖回認股權證持有人將有權參與該股息或分派，猶如其實際持有的普通股數目與其行使其X系列可贖回認股權證時所擁有的普通股數目相同。

如果我們在一項或多項相關交易中直接或間接達成一項基本交易(如管轄X系列可贖回認股權證的權證協議所定義)，則在隨後行使X系列可贖回認股權證時，持有人(根據其選擇)將有權獲得，對於在緊接基本交易之前因持有人行使該認股權證而應發行的每一股票，繼任人或尚存的公司或我們(如果我們在基本交易中倖存)的普通股數量，以及X系列可贖回認股權證可在緊接基本交易之前行使的普通股數量的持有人就基本交易收取的任何額外代價。

系列X可贖回認股權證將根據大陸股份轉讓及信託公司(作為認股權證代理人)與吾等之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將需要吾等及 X系列可贖回認股權證持有人的書面同意，該等認股權證至少佔行使該X系列可贖回認股權證可發行普通股股份的三分之二，以修訂第X系列可贖回認股權證的條款。根據認股權證協議的條款，我們將同意使用我們在商業上合理的最大努力來滿足這些條件，並保持與行使X系列可贖回權證後發行的普通股相關的當前招股説明書，直至X系列可贖回認股權證到期為止。

每份首次公開招股認股權證均授權登記持有人以每股5.00美元的價格購買一股我們的普通股，但須按下文討論的調整。每份首次公開招股認股權證目前均可行使，並將於2022年1月29日下午5時(紐約時間下午5時)到期，或在贖回時提前到期。然而，除非吾等有一份有效的及即期登記聲明涵蓋於行使IPO認股權證後可發行的普通股的股份，以及一份有關該等普通股的現行招股章程，否則任何首次公開招股認股權證均不得以現金行使。儘管有上述規定，如於首次公開招股認股權證行使時可發行的普通股股份的登記聲明於首次公開招股認股權證可予行使時失效，則首次公開招股認股權證持有人可在有效登記聲明的期間內及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使IPO認股權證，猶如我們要求 IPO認股權證贖回，並要求所有持有人以“無現金基礎”行使其IPO認股權證。在此事件中，每個持有人將通過放棄該數量的普通股的IPO認股權證來支付行使價，該數量的普通股數量等於通過除以(X)作為IPO認股權證基礎的普通股數量的乘積所得的商數，乘以IPO認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(Y) 公平市價。為此目的“公平市價”指在行使日期前的交易日截止的10個交易日內公佈的普通股的平均最後銷售價格。根據吾等與吾等之創辦人(HCFP/Capital Partners III LLC及PavilionVenture Partners LLC，部分高級人員及董事之聯屬公司)訂立之協議，首次公開招股前向吾等創辦人發出之8，083，049份IPO認股權證將可在彼等手中以“無現金”方式行使。

吾等可贖回未償還的IPO認股權證(本公司管理層、創始人及成員持有的未償還認股權證除外，但包括首次公開招股前向其他投資者發出的首次公開招股認股權證)，可按我們的選擇(全部或部分)，按每份IPO認股權證0.01美元的價格贖回：

除非首次公開招股認股權證在贖回通知書所指明的日期前已行使，否則行使的權利將被沒收。在贖回日期當日及之後，IPO認股權證的紀錄持有人除可在該首次公開招股認股權證交回時收取該持有人手令的贖回價格外，並無其他權利。

如果我們按上述要求贖回IPO認股權證，我們將有權要求所有希望行使 IPO認股權證的持有人在“無現金基礎”上行使。在此情況下，每名持有人須繳交該數目普通股的首次公開招股認股權證的行使價，該認股權證數目相等於除以(X)首次公開招股認股權證的普通股數目的乘積所得的商數，首次公開招股認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之差乘以(Y)公平市價。在此情況下，“公平市價” 指於贖回通知送交首次公開招股認股權證持有人日期前截至第三個個交易日止的十(10)個交易日內普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們要求所有持有人以“無現金基礎”行使其IPO認股權證的選擇權，將取決於各種因素，包括我們的普通股在IPO認股權證被要求贖回時的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

首次公開招股認股權證已根據“認股權證協議”或“IPO認股權證協議”( 大陸股份轉讓及信託公司或“IPO認股權證代理”與吾等之間的“IPO認股權證協議”以註冊形式發行。“首次公開招股認股權證協議”規定，首次公開招股認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含混不清之處或糾正任何有缺陷的條款，但須經書面同意或投票批准，(B)對當時尚未發行的大部分IPO認股權證的持有人作出任何對登記持有人的利益有不利影響的變更。

行使首次公開招股認股權證可發行的普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整包括股份股息、特別股息或吾等的資本重組、合併或合併。然而，首次公開招股認股權證將不會因普通股的發行價低於其各自的行使價而作出調整。

首次公開招股認股權證可於到期日或之前在首次公開招股認股權證代理人辦事處交回認股權證書，並於認股權證背面填妥及籤立行使表，連同行使價的全額付款，以經核證或正式的銀行支票支付予吾等，所行使的IPO認股權證數目。首次公開招股認股權證持有人在行使其首次公開招股認股權證及收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何有表決權的權利。於行使首次公開招股認股權證發行普通股後，每名持有人將有權就股東就所有事項投票表決之每股記錄股份投一票。

除上文所述外，任何首次公開招股認股權證均不可行使，且吾等毋須發行普通股，除非於持有人尋求行使該首次公開招股認股權證時，與行使首次公開招股認股權證可發行的普通股有關的招股章程現已生效，且普通股已根據首次公開招股認股權證持有人居住地州的證券法註冊、合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們在商業上合理的最佳努力，以符合該等條件，並維持與行使首次公開招股認股權證可發行的普通股有關的最新招股章程，直至首次公開招股認股權證屆滿為止。

行使首次公開招股認股權證後，不會發行任何零碎股份。倘於行使首次公開招股認股權證時，持有人將有權收取股份之零碎權益，吾等將於行使時將擬發行予首次公開招股認股權證持有人之普通股數目向上舍入至最接近之整數。

2016年4月28日，我們在首次公開發行(IPO)中向銷售代理商發放了UPO。UPO規定以每單位5.50美元的行使價購買53 000個單位。UPO所涵蓋的每個單位與本公司首次公開招股所售單位相同，並由一股普通股及一份IPO認股權證組成。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股利。未來的現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

本公司的公司註冊證書規定，本公司董事不會因董事違反董事受託責任而對本公司或本公司任何股東造成的金錢損失承擔個人責任。然而，這不適用於董事根據DGCL第174條須負法律責任的任何訴訟，亦不適用於董事(I)違反其對吾等或吾等股東的忠誠責任的任何法律責任；(2)不本着誠意行事，或因未能採取行動而不本着誠意行事；(3)行為方式涉及故意不當行為或明知違法行為，或未行為者應以涉及蓄意不當行為或明知違法行為的方式行事；(3)行為方式涉及故意不當行為或明知是違法行為；(3)行為方式涉及故意不當行為或明知違法行為，或不行為方式行為涉及故意不當行為或明知違法行為；或(Iv)派生不正當的個人利益。此條款可能會降低對我們的董事提起派生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層對我們的董事提起違反其注意義務的訴訟，即使這樣的訴訟(如果成功)可能會使我們和我們的股東受益。

我們的公司註冊證書和章程規定，所有董事和高級職員均有權在法律允許的最大限度內獲得該公司的賠償。公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的最大限度內對所有僱員進行賠償。本公司附例規定，倘獲本公司董事會授權，吾等可向根據DGCL第145條有權彌償之任何其他人士作出賠償。除公司註冊證書及細則所規定的賠償外，吾等已與本公司董事及行政人員訂立並打算繼續訂立單獨的彌償協議。我們還維持董事和高級職員的責任保險。

鑑於根據前述規定可允許董事、高級管理人員或控制的人承擔根據“證券法”產生的法律責任的賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

DGCL的條款及吾等的公司註冊證書及細則可能會令以投標要約、代表競爭或其他方式收購吾等或罷免現任高級人員及董事變得更為困難。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性接管做法和收購出價，而我們的董事會可能認為這些做法和出價不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或主動提出收購或重組建議的提議者談判的能力所帶來的好處超過了阻止收購或收購建議的不利之處，因為除其他外，這些建議的談判可能會為股東帶來更好的條件。

特拉華州反收購法規。我們受反收購法規DGCL第203條的約束。一般而言，“特拉華公司法”第203條禁止公開持股的特拉華公司與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，為期三年，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非以規定的方式批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的股份收購。通常，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，其結果為利益相關的股東帶來財務利益。一般來説，“有利害關係的股東”是指與聯營公司和聯營公司一起擁有(或在確定有興趣的股東身份之前三年內擁有) 15%或更多公司有表決權的股票的人。這一規定的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

對我們公司註冊證書的修改。根據DGCL，修訂公司的公司註冊證書時，須獲得有權就其投票的過半數已發行股份及有權就該等股份投票的每一類別的已發行股份的過半數贊成票。根據DGCL，如本公司股本類別的流通股持有人將有權就一項建議的修訂進行表決，不論該修訂是否有權在公司註冊證書上表決，則應有權就該修訂動議投票，而不論該修訂是否有權在公司註冊證書上表決，前提是該修訂將：

如果任何擬議修正案會改變或改變我們任何類別股本的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則就本規定而言，只有如此受該修正案影響的系列的股份才應被視為單獨的類別。

分類董事會。我們的董事會分為三個級別。每個類別的董事人數儘可能相等。當選接替任期屆滿的董事應在當選後的第三次股東大會上當選，任期至其後的第三次股東大會上屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，機密董事會的存在可能會延長對董事會控制權進行任何變更所需的時間。我們的股東可能需要舉行兩次年會才能改變對董事會的控制，因為一般情況下，在某一次年會上選出的董事會成員不到多數。由於我們的董事會是機密的，我們的公司註冊證書沒有，否則，根據特拉華州法律，我們的董事可能只會被免職的原因。

董事會的空缺 我們的公司註冊證書和章程規定，在受限制的情況下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺均可由當時擔任職位的董事會剩餘成員的過半數填補，即使這種多數低於法定人數也是如此。每名獲選填補因董事去世、辭職或撤職而產生的空缺的董事，須任職至因其去世、辭職或撤職而產生空缺的董事任期屆滿為止。

股東特別會議。根據我們的章程，股東特別會議可由董事、總裁或董事長召開，祕書應持有公司已發行和未發行並有權投票的全部股本的股東的書面請求，召開特別股東會議。(B)根據公司章程，股東特別會議可由董事、總裁或主席召開，祕書應以書面形式要求召開股東特別會議，股東應持有公司已發行和未發行的全部股本，並有權投票表決，股東應以書面形式要求召開股東特別會議。

沒有累積投票。DGCL規定，股東被剝奪在董事選舉中累積投票權的權利，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

我們的普通股和IPO認股權證在納斯達克資本市場上分別以“PAVM”和“PAVMW”、的符號進行交易。截至本招股説明書之日，本招股章程可能提供的其他類別股本均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是大陸股份轉讓和信託公司。任何一系列優先股的轉讓代理人和登記人將在適用的招股説明書補編中説明。本公司首次公開發行認股權證之認股權證代理人為大陸股份轉讓及信託公司。任何類別的認股權證(如有的話)的認股權證代理人將在適用的招股章程補編中説明。

我們可為購買普通股、優先股、債務證券或此處提供的任何其他證券發行認股權證。認股權證可獨立發行或與其他證券一同發行，並可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。我們可直接或根據認股權證代理人與吾等訂立的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將單獨作為我們與權證有關的代理人，而不會為權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的任何義務或建立任何相關關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何責任或關係。

以下概述了我們可能簽發的認股權證的一些一般條款和規定。招股章程附錄將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可補充或更改以下概述的條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，或通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告，將列出我們所提供的特定認股權證的條款的權證或權證協議和權證證書的格式。本招股章程及適用的招股章程附錄所載該等條款的摘要，全部以該等認股權證或認股權證協議及認股權證證書為準。我們促請閣下閲讀該招股章程副刊所載的手令或認股權證協議及手令證書，以及對認股權證條款的補充説明。

與某一特定認股權證發行有關的招股章程補編將描述認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股章程附錄所載的行使價購買所發行的債務證券或普通股或優先股的本金。持股人可隨時行使認股權證，直至有關招股章程附錄所載的到期日結束為止。於到期日結束業務後，未行使之認股權證將告無效。持有人可行使招股章程補充文件所載與所發出認股權證有關的認股權證。

除非持有人行使認股權證購買認股權證下的任何證券，否則該持有人將不會因持有認股權證而享有作為相關證券持有人的任何權利。

我們可以提供高級債務證券或次級債務證券的任何組合。我們可以發行高級債務證券和作為發行人的我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的單獨契約下的次級債務證券。關於受託人的進一步資料可在招股章程補編中提供。每一種類型的契約的表格作為本招股章程所屬的註冊聲明的一部分提交。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書補編將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，我們將從提交給證券交易委員會的報告中引用，這是一種契約補充形式，其中列出了我們所提供的特定債務證券的條款。本招股章程和適用的招股説明書補編中所載的此類債務證券摘要，全部參照契約和適用的契約補編加以限定。我們敦促你閲讀契約，適用的契約補充和補充説明的債務證券在招股説明書補充。

在此保質架註冊報表的總金額內，我們可以在單獨的系列中發行不受限制的本金債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是非次級債務，其排名將與我們所有其他非次級債務相等。只有在我們的高級債務(包括任何未償還的高級債務證券)下到期的所有款項都已支付時，才會支付次級債務證券。

契約可能不會限制我們可能承擔的其他債務的金額，或者該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，並且可能不包含財務或類似的限制性契約。該契約可能不包含任何條款以保護債務證券持有人免受我們償付債務能力的突然或急劇下降。

招股説明書附件將描述債務證券以及我們提供債務證券的價格。説明將包括：

我們可能以低於規定本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充説明中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦收入税考慮因素(如果有的話)。 “原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該債券規定，如果到期加速，持有人將無法獲得全部票面價值。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書附錄將描述有關在發生違約事件時加速到期的具體規定。此外，我們將在招股説明書補充説明中描述適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。

招股章程附錄將描述(如果適用)您可以將債務證券轉換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們的選擇或您的選擇。招股章程補編將説明如何計算債務證券的數額、優先股和普通股或其他證券或財產在轉換或交換時將收到的股份的數目。

任何附屬債務證券基礎上的債務只有在根據適用契約和任何契約補充規定的我們的高級債務到期的所有付款(包括任何未償還的高級債務證券)均已支付的情況下才可支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、破產、破產管理或類似程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須首先支付所有到期或即將到期的所有高級債務，然後再支付附屬債務證券的本金或任何溢價或利息。如果附屬的債務證券由於違約事件而加速，我們可能不會支付附屬債務證券的任何款項，直到我們支付了所有優先債務或加速債務被撤銷為止。如果次級債務證券因違約而加速支付，則必須及時通知優先債務持有人。

如果我們經歷了破產、解散或重組，優先債務持有人可能會獲得更多(按等級計算)，而次級債務證券( )持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少(按比例)。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

除非招股章程另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，且僅以1，000美元及其整數倍的面額發行。在符合適用於全球證券的契約和限制的條件下，債務證券持有人可選擇將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列的其他債務證券。

債務證券持有人可在我們為此目的指定的轉讓代理機構的辦事處，將其提交給我們指定的轉讓代理人進行上述交易，或進行適當背書的轉讓登記或以正式簽署的轉讓形式進行登記。我們不會就任何債務證券的轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書附件中指定轉讓代理。我們可以指定額外的轉移代理或撤銷任何轉移代理的指定，或批准更改任何轉移代理通過的機構，但我們必須在將支付債務證券的每個地方保留一個轉移代理。

如果我們贖回債務證券，則在郵寄贖回通知之前，我們將不會被要求在特定期限內發行、登記或交換任何債務證券。我們無須登記任何被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但被贖回的債務證券的未贖回部分除外。

債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額相當於該系列所有債務證券的本金。每項全球證券都將以招股説明書補編中確定的保存人的名義進行登記。我們將全球證券存放在保管人或保管人手中，而全球證券將帶有有關限制交易和轉讓登記的傳説。

任何全球證券不得全部或部分交換已登記的債務證券，或部分全球證券的轉讓不得以保存人或的任何被提名人或繼承者以外的任何人的名義進行登記，除非：

託管機構將確定如何登記為交換全球證券而發行的所有證券。

由於只要託管機構或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們將認為該託管機構或其被提名人是全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除上文所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券或任何債務證券，將不會收到憑證式債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或相關債務證券的所有者或持有人。我們將向保管人或其提名人支付全球證券的本金、保險費和利息。一些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式接受這種證券的實物交付。這些法律可能會阻止您轉移您在全球安全中的利益。

只有在保存人或其被提名人有賬户的機構，以及通過保存人或其被提名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其賬簿登記和轉帳系統中，將全球證券所代表的債務證券本金記入其參與者的賬户。全球證券中實益權益的所有權僅在保管人或任何此類參與方保存的記錄上顯示，而這些所有權的轉讓僅通過保存人或任何此類參與方保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄與全球證券中的實益利益有關的付款、轉讓、交流和其他事項。我們和受託人將不對保管人或任何參與人記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面，或對因在全球證券中的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任。

我們將在定期記錄日營業結束時，向以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的支付代理辦事處支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人的公司信託機構將是債務證券的支付代理人。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在招股説明書補編中指定。我們可以指定其他支付代理、撤銷任何支付代理的指定或通過批准任何支付代理在辦公室中的變更，但我們必須在每個支付地點為債務證券保留支付代理。

支付代理將退還我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息而支付的所有款項，這些債務證券在指定時間內保持無人認領。此後，持有人可能只指望我們付款，作為一個無擔保的一般債權人。

根據契約條款，只要任何證券仍未清償，在我們不是倖存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得向任何人出售、轉易、轉讓或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出租給任何人，除非：

如果發生並繼續發生違約事件，則該系列未清償證券的總本金總額的指定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金金額立即到期並應支付。如果所有違約事件(不支付加速本金除外)已被治癒或放棄，則該系列已發行證券的過半數本金持有人可撤銷並取消加速。

除在發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應的請求或任何持有人的指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。如果他們提供本彌償，並且在適用的契約中規定的條件下，持有任何系列的未清償證券的本金總額的多數的持有人可以指示時間，就受託人可得的任何補救辦法進行任何法律程序的方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的方法及地點。

任何系列債務證券的持有人不得就該等契據提起任何法律程序，或為委任接管人或受託人或任何其他補救辦法而提起任何法律程序，除非：

吾等及受託人可在未獲任何持有人同意的情況下就特定事宜更改契約，包括：

此外，在項下，一系列票據持有人的權利可由吾等及受託人經各系列受影響的未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人以書面同意後予以更改。但是，經受影響的債務證券持有人同意後，吾等及受託人方可作出以下更改：

任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可根據該系列債務證券的契約免除以往的任何違約，但本金支付方面的違約除外，該系列的任何債務證券的溢價或利息，或與未經每個持有人同意不能修改的契諾或契約條款有關的溢價或利息。

除有限情況下外，我們可將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列中有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動的未清償債務證券持有人。在有限的情況下，受託人可以設置記錄日期。為有效，有關行動必須由持有該等債務證券所需本金的持有人在紀錄日期後的指定期間內作出。

在招股章程補充部分所述的範圍內，我們可以選擇對任何系列的債務證券適用契約中關於違約和債務清償的規定，或適用於違反限制性契約的規定。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止任何系列的債務證券項下的所有義務和稱為法律違約的適用契約，但我們的義務除外：

此外，在中，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約(稱為“違約”)下的任何限制性契約的義務。

我們可以行使我們的法律失敗選擇，即使我們以前行使了我們的契約失敗選擇。如果我們行使失敗期權，則票據的支付可能不會因違約事件的發生而加快。

若對任何系列的債務證券行使失敗期權，則我們必須不可撤銷地將和/或以美國的充分信任和信用為後盾的債務存入信託基金，該款項將以國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付溢價的本金，如果有，和債務證券的每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

我們將按招股説明書附件所示，向債務證券持有人郵寄通知。

我們可將以其名義登記債務證券的人視為絕對所有人，不論該債務證券是否已過期，以支付款項及為所有其他目的。

我們可發行由此處以任何組合形式提供的一個或多個其他類別證券組成的單位。每個單位將被頒發，以便單位的持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括在內的證券的持有人的權利和義務。

單位可根據我們與單位代理人之間訂立的單位協議發放，詳情見與所提供單位有關的招股説明書附錄。作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，我們將從我們向SEC提交的報告中納入一種形式的單位協議和單位證書(如果有的話)，其中列明瞭我們所提供的特定單位的條款。本招股章程和適用的招股章程附件中所載條款的概要，全部以此類單位協議和單位證書為準。我們敦促您閲讀單位協議和單位證書(如果有的話)，以及招股説明書附件中所列單位的條款的附加説明。

招股説明書副刊將描述單位和我們將提供單位的價格或價格。説明將包括：

本招股説明書和任何招股説明書補編中對各單位的描述是適用協議的重要條款的摘要。

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書所提供的證券：

我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

對於在此項下每次發行證券，除其他外，我們將在招股説明書補編中説明此類證券的分發方法。招股章程附錄將載明證券發行的條款，包括：

如果在證券銷售中使用承銷商，則承銷商將以其自己的帳户購買這些證券，並可在一次或多次交易中不時轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷銀團向公眾提供，也可以由沒有銀團的承銷商提供。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受制於某些先決條件，承銷商將有義務購買所有證券(如果有)。任何首次公開募股價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可不時更改。

如果交易商用於出售證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給該交易商。該交易商隨後可按該交易商在轉售時決定的不同價格向公眾轉售該等證券。我們可以談判和支付經銷商的佣金，折扣或優惠，為他們的服務。根據“證券法”的定義，任何此類交易商均可被視為我們所發行和出售的證券的承銷商( )。

我們可以直接出售證券，在這種情況下不涉及承銷商或代理，或者我們可以通過我們不時指定的代理出售證券。如果在證券銷售中使用代理人，代理人將不會為自己的帳户購買任何證券，但將安排證券的銷售。除非招股章程補編另有説明，任何代理人在其任用期內將盡最大努力行事。我們可以為他們的服務協商並支付代理費或佣金。如果證券是由我們直接出售的，我們可以將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”意義上的承銷商的機構投資者(就該等證券的任何銷售而言)。

我們可授權承銷商、交易商或代理人向我們徵求機構投資者(如商業銀行和投資公司)的報價，根據延遲交付合同，按招股説明書補充條款中規定的公開發行價格購買未來指定日期支付和交付的證券。這些合同的條件和索取合同應支付的佣金將載於適用的招股説明書補編。

承銷商、交易商或代理可直接在NASDAQ資本市場、我們普通股的現有交易市場或我們的證券交易的其他交易所或自動報價系統中進行“市場上的銷售”，或在或通過除交易所以外的市場做市商進行銷售，或直接在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、現有的交易市場為我們的普通股進行交易，或通過證券交易的其他交易所或自動報價系統向進行銷售。

我們可以向我們現有的證券持有人發行股息或發行或認購權證券。如果我們在向現有證券持有人提供認購權時提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們不加入備用承銷安排，我們可能會保留經銷商-經理來管理為我們提供的認購權服務。

在遵守金融行業管理局或FINRA的準則時，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的所有折扣、佣金或代理費或構成承銷補償的其他項目，將在適用的招股説明書附件中披露。

任何承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括 “證券法”規定的責任，或就代理人或承銷商可能被要求就其責任支付的款項作出貢獻。

在期間和通過承銷商發售後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以覆蓋在與發售相關的中創建的銀團空頭頭寸。承銷商還可以開出罰單，允許辛迪加成員或其他經紀人-交易商出售為其帳户出售的有價證券的銷售優惠，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了該等提供的有價證券，則該承銷商可以收回這種減讓。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場的價格。如果開始，這些活動可隨時停止。

任何有資格做市商的承銷商，均可根據M條第103條的規定，從事證券的被動做市商交易。

除非適用的招股章程附錄另有指明，否則根據本招股章程發行的證券將是新發行的證券，且除在NASDAQ資本市場上報價的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所列出，但除非適用的招股説明書中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何為公開發行和銷售而出售證券的承銷商可以使證券進入市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市活動而無需事先通知。證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商、經銷商和代理及其聯營公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司在正常業務過程中的客户、與進行其他交易或執行服務(包括投資銀行服務)的借款關係。

我們將承擔與所提供證券的註冊相關的所有成本、費用和費用。

所提供證券的有效性將由我們的律師Graubard Miller(紐約)代為轉交。Graubard Miller及其合作伙伴實益持有10，000股我們的普通股和認股權證，以購買額外的107，554股我們的普通股。

PAVmed公司的合併財務報表。截至2016年12月31日及截至2015年12月31日止年度，已參照經修訂的Form 10-K年度報告納入本招股章程，截至2016年12月31日止年度已根據Citrin Cooperman&Company，LLP的報告將及附屬公司納入本招股章程，而截至2016年12月31日止年度及截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度已根據Citrin Cooperman&Company，LLP，獨立註冊的公共會計師事務所，由該事務所授權為審計和會計專家。

註冊聲明和我們提交的SEC文件，包括“信息公司通過引用，“也可以在我們的網站上找到，www.Pavmed.com。我們尚未在本招股説明書中納入我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

除本招股説明書所載的信息或陳述外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人均無權就此要約提供任何信息或任何陳述，並且，如果提供或做出了這些信息或陳述，則決不能將視為我們授權的信息或陳述。本招股章程不構成出售要約或徵求購買除本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成在要約或招標未獲授權或非法的任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買任何證券的要約。

招股説明書補編	根據第424(B)(5)條存檔
(日期為2017年10月6日的招股章程 )	登記號333-220549

招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-7
風險因素	S-8
關於前瞻性陳述的説明	S-11
使用收益	S-12
資本化	S-13
稀釋	S-14
普通股説明	S-15
分配計劃	S-16
法律事項	S-17
專家	S-17
您可以在其中找到更多信息	S-17
通過引用合併的信息	S-17

	歷史學						形式
	實際			支持格式			AS 已調整
				(未經審計)			(未經審計)

現金	$	8,222,119		$	9,820,019		$	11,805,019
總資產	$	8,496,430		$	10,094,330		$	12,079,330

高級有抵押可轉換票據-公允價值	$	7,903,000		$	7,320,549		$	7,320,549
高級有抵押可轉換票據面值本金	$	7,750,000		$	7,179,000		$	7,179,000
負債共計	$	10,972,583		$	10,390,132		$	10,390,132

股東權益(赤字)：
優先股，票面價值$0.001，20，000，000 已獲授權；B系列可轉換優先股，面值$0.001，1，069，941股按歷史截至2018年12月31日的實際基礎發行和發行	$	2,031,845		$	2,031,845		$	2,032,845
普通股，票面價值0.001美元；核定的75，000，000股股，27，142，979股已發行和截至2018年12月31日的歷史實際流通股		27,143			29,351			31,351
額外實收資本		32,619,282			34,881,406			36,864,406
累積赤字		(36,992,911	)		(37,076,892	)		(37,076,892	)
PAVmed Inc.合計股東(虧損)權益	$	(2,314,641	)	$	(134,290	)	$	1,850,710

控股子公司的非控股權益		(161,512	)		(161,512	)		(161,512	)

股東權益總額(赤字)	$	(2,476,153	)	$	(295,802	)	$	1,689,198

負債總額和股東赤字	$	8,496,430		$	10,094,330		$	12,079,330

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	1
風險因素	4
關於前瞻性陳述的説明	4
使用收益	5
資本存量説明	6
認股權證説明	16
債務證券的描述	17
單位的説明	23
證券發行計劃	24
法律事項	27
專家	27
您可以在其中找到更多信息	27
通過引用合併的信息	27

	●	要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付高級可轉換票據；

	●	限制，除其他外，我們借入額外資金和以其他方式籌集額外資本的能力，以及我們進行收購、合資或類似安排的能力，這是由於我們有義務支付此類款項並遵守高級可轉換票據中的限制性契約；

	●	限制我們對我們的業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；

	●	增加我們對一般不利的經濟和工業條件的脆弱性；和

	●	與固定成本較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

	●	我們對現有資本資源的期望將足以使我們成功地滿足所有當前和未來產品的資本要求；

	●	我們關於開支、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及

	●	期望根據“就業法案”，我們將在多長時間內成為一家新興的成長型公司。

	●	我們有限的經營歷史；

	●	我們創造收入的能力；

	●	我們的產品達到監管認可和市場接受的能力；

	●	我們在留住、招聘或變更我們的高級職員、主要僱員或董事方面取得的成功；

	●	我們在需要時獲得額外融資的能力；

	●	我們保護知識產權的能力；

	●	我們完成戰略收購的能力；

	●	我們管理增長和整合收購業務的能力；

	●	我們證券的流動性和交易；以及

	●	監管或操作風險。

	●	在歷史的實際基礎上，

	●	在未經審核的備考基礎上，在實施(I)四月以每股$1.00的發行價發售1，680，000股普通股，並扣除配售代理費及吾等應付的其他發行費用後，(I)本公司於4月發售1，680，000股普通股，並扣除配售代理費及其他發行費用後，及(Ii)在將高級可換股票據(相當於高級可換股票據估計公允價值的約582，000美元)轉換為面值571，000美元后發行528，469股普通股，直至2019年5月6日為止，及(Ii)發行528，469股普通股。

	●	在以未經審計的形式作為調整基礎，在進一步實施本行出售全部2，000，000股已發行的普通股後，茲以每股1.00美元的發行價，並扣除 us應付的估計發售費用。

本次公開發行的每股價格			$	1.00
截至2018年12月31日預計有形每股淨賬面價值	$	(0.01)
增加可歸因於此產品的有形賬面淨值		0.06
截至2018年12月31日按調整後每股有形賬面淨值計算的預計形式a				0.05
對此次發行中新投資者的每股稀釋			$	0.95

	●	2018年12月31日終了財政年度的年度報告於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們於2019年3月12日、2019年3月20日、2019年4月12日、2019年4月16日和2019年4月24日向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告；

	●	我們於2019年4月30日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書；以及

	●	我們的表格8-A登記聲明於2016年1月28日生效，根據“ 交易法”第12(B)條登記我們的普通股，我們的8-A表格登記聲明自2018年4月5日起生效，並根據“交易法” 第12(B)條登記我們的Z系列認股權證。

	●	Portio：一種新型的無留置血管內構件的長期植入式骨內血管通路裝置。

	●	CarpX：完全經皮穿刺器治療腕管綜合徵。

	●	NextCath：不需要縫合的自錨式導管、傳統的錨定技術或昂貴的附加導管安全裝置。

	●	消失：抗生素洗脱可吸收耳管，開發自專有的水性絲綢技術。

	●	NextFlo：使用儲存的勢能和可變流量電阻的高精度一次性輸液泵。

	●	Caldus：完全一次性組織消融器，也可用於腎去神經治療高血壓。

	●	有限的操作歷史；

	●	創收能力；

	●	有能力使我們的產品獲得監管認可和市場認可；

	●	成功地留住或招聘，或需要對我們的高級職員、主要僱員或董事進行變更；

	●	預期我們現有的資本資源將足以使我們成功地滿足所有當前和未來產品的資本要求；

	●	在需要時獲得額外資金的潛在能力；

	●	維持持續經營地位的能力；

	●	保護知識產權的能力；

	●	完成戰略收購的能力；

	●	管理增長和整合收購業務的能力；

	●	潛在的流動性和交易我們的證券；

	●	監管風險或操作風險；

	●	關於開支、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算；或

	●	期望根據“就業法案”，我們將在多長時間內成為一家新興成長型公司。

	●	我們普通股的13，331，211股。

	●	422，838股我們的A系列可轉換優先股，或“A系列優先股”，125，000股我們的 A-1系列可轉換優先股，或“A-1系列優先股”。A系列優先股和A-1系列優先股可分別轉換為508，422股和125，000股普通股。

	●	10，579，695份 IPO認股權證，每份授權持有人以每股5.00美元購買一股普通股，於2022年1月29日到期。

	●	422，838份 A系列認股權證或“A系列認股權證”，每一份授權持有人以每股6.65美元的初始行使價購買一股普通股，有效期至2024年4月30日和125，000份A-1系列認股權證，或“ A-1系列認股權證，“每名持有人均有權以每股6.67美元的初始行使價購買一股普通股，並於2024年4月30日到期。每個A系列認股權證和每個A-1系列認股權證可在2024年4月30日之前交換為四個X系列可贖回認股權證或“X系列可贖回認股權證”。每張X系列可贖回認股權證可按每股6.00美元的初始行使價行使一股普通股。

	●	2，660，000份系列S認股權證或“S系列認股權證”，每份授權持有人按每股0.01美元的初步行使價購買一股普通股，於2032年6月30日到期。

	●	單位購買期權或“UPO”，使其持有人有權購買53，000個單位，每個單位由一股普通股和一份IPO認股權證組成，執行價格為每股5.50美元。

	●	僱員股票期權，使其持有人有權以每股5.19美元的加權平均行使價購買1，921，924股普通股。

	●	優先股系列的名稱和發行數量；

	●	發行優先股的價格；

	●	股息比率(如有)、支付股息的日期以及與支付優先股股息有關的其他條款；

	●	優先股的投票權；

	●	優先股是否可贖回或受償債基金規限，以及任何該等贖回或償債基金的條款；

	●	優先股是否可轉換為任何其他證券，以及任何此類轉換的條款和條件；

	●	優先股的清算優先權；

	●	任何優先股的附加權利、偏好和限制。

	●	在可行使首次公開招股認股權證的任何時間；

	●	在至少提前30天書面贖回通知；

	●	如果且僅當我們在發出贖回通知前連續20個交易日的普通股成交量加權平均價格等於或超過$10.00(可調整)，但股票的平均每日交易量至少為20，000股；和

	●	倘、且僅當就該等首次公開招股認股權證之普通股而言，有效之現行登記聲明。

	●	增加或減少此類授權股份的總數；

	●	增加或降低此類股票的票面價值；或

	●	更改或更改此類股份的權力、偏好或特殊權利，從而對其產生不利影響。

	●	認股權證的標題；

	●	認股權證的報價(如有的話)；

	●	認股權證的總數；

	●	行使認股權證時可能購買的普通股、優先股或其他類別證券的名稱和條款；

	●	如果適用，則説明發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證的數量；

	●	如適用，則認股權證及任何隨認股權證發行的證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	行使認股權證可購買的股份數目及普通股或優先股價格，或其他債務證券的名稱及數目或數額；

	●	行使認股權證的權利開始及屆滿的日期；

	●	如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高數額；

	●	如果適用，則討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

	●	認股權證的反稀釋條文(如有的話)；

	●	贖回或適用於認股權證的催繳條款(如有)；及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	債務證券的名稱和形式；

	●	債務證券或其所屬系列本金總額的限制；

	●	我們必須償還本金的日期、到期日和到期日到期的本金金額，以及證券是否將以使其被視為“原始發行折扣”的價格發行；

	●	將向其支付系列債務證券的任何利息的人；

	●	債務證券的利率；

	●	如果有，則為計息的一個或多個日期，以及我們必須支付利息的日期；

	●	必須支付本金和債務證券的溢價或利息的一個或多個地方；

	●	我們可以贖回任何債務證券(如果有的話)的條款和條件；

	●	任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

	●	發行債務證券的面額；

	●	我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣，以及我們是否可以支付現金以外的財產，包括我們的證券；

	●	我們將在宣佈加速到期時支付的債務證券本金；

	●	是否及在何種情況下(如有的話)，我們會為並非美國人的人所持有的任何債務證券支付額外款額，以及如我們須支付該等額外款額，我們是否可以贖回該等債務證券；(B)在任何情況下(如有的話)，我們會否就非美國人所持有的任何債務證券支付額外款額；

	●	如果適用，該債務證券是不可行的，以及這種失敗的條件；

	●	如果適用，將債務證券轉換為債務證券或交換債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的任何權利的條款；

	●	我們是否將以一個或多個全球證券的形式發行債務證券，如果是，則分別發行全球證券和全球證券的存款人；

	●	適用於任何次級債務證券的從屬條款；

	●	適用於債務證券的違約事件的任何的增加或變更，以及受託人或持有人申報任何到期應付債務證券本金的權利的任何變化；

	●	契據內契諾的任何增補或更改；及

	●	任何債務證券的其他條款與適用的契約不一致。

	●	保存人不願意或不能繼續擔任保存人；或

	●	根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”、或其他適用的法規或條例，存託機構不再享有良好聲譽。

	●	繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

	●	我們符合契約中所述的其他條件。

	●	未能在到期時支付任何債務證券的任何利息，超過到期日期後的指定天數；

	●	未能在到期時支付本金或存入任何償債基金付款；

	●	在受託人或持有系列債務證券本金總額的指定百分比的受託人或持有人發出書面通知後，未能履行在該契約中持續一段指定天數的任何契諾或協議；

	●	破產、無力償債或重組事件；以及

	●	招股説明書附件中指定的任何其他默認事件。

	●	持有人曾就持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未清償證券本金總額的一定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提出合理的賠償要求，提起訴訟；

	●	受託人在收到通知後的一段特定時間內沒有提起訴訟；以及

	●	受託人未在指定天數內從指定百分比的持有人收到與該系列未清償證券本金總額不一致的指示。

	●	修復契約中的任何模糊、缺陷或不一致之處；以及

	●	更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

	●	延長系列票據的固定到期日；

	●	減少任何債務證券的本金數額、降低利率或延長支付利息或贖回時應支付的任何溢價；或

	●	降低被要求持有者同意任何修改的債務證券的百分比。

	●	保持一名登記員和支付代理人，並以信託形式保管款項；

	●	登記票據的轉讓或交換；以及

	●	若要替換殘破、毀壞、丟失或被盜的紙幣，請執行以下操作。

	●	在法律失敗的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從收到或已由美國國税局公佈了一項裁決或法律發生了變化，我們的律師認為，規定債務證券持有人不得為聯邦所得税目的而承認因此種存款、失敗和債務清償而產生的損益，並應按同樣的數額、同樣的方式和同一時間對債務證券持有人繳納聯邦所得税，如果沒有發生這種存款、違約和債務清償，則應按同樣的方式徵收聯邦所得税；

	●	在違反契約的情況下，我們已向受託人提交了一份法律顧問的意見，大意是債務證券持有人將不承認因此種押金、違約和債務清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並須按相同數額繳納聯邦所得税，如果沒有發生這種沉積、破壞和排放，其方式和時間與的情況相同；和

	●	我們滿足適用契約中所述的其他慣例條件。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下組成單位的證券可以單獨持有或轉讓；

	●	説明管轄這些單位的任何單位協議的條款；

	●	對支付、結算、轉讓或交換單位的規定的説明；

	●	討論重要的聯邦所得税考慮因素(如適用)；以及

	●	無論這些單位(如果作為單獨的證券發行)將以完全註冊的形式發行，還是以全局形式發行。

	●	通過承銷商或經銷商；

	●	通過代理；

	●	直接向購買者或單一購買者發送；或

	●	通過這些方法的組合。

	●	提供權利；

	●	行使認股權證或其他權利；

	●	根據經修訂的1933年“證券法”第415(A)(4)條或 “證券法”，向或通過做市商或進入交易所或其他現有交易市場的 “在市場上”發售；

	●	一種區塊交易，其中經紀人-交易商將嘗試以代理人身份出售，但可以作為委託人定位或轉售該區塊的一部分，以便利交易；

	●	由經紀人-交易商作為本金購買，並由經紀人-交易商為其帳户轉售；

	●	普通經紀交易和經紀徵求購買者的交易；以及

	●	私下協商交易。

	●	在一個或多個固定價格，這可能會不時變化；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	在銷售時確定的不同價格；或

	●	以議價。

	●	任何代理人或承銷商的名稱；

	●	所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	承銷商可向吾等購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	任何代理費或承保折扣及其他構成代理人或承保人報酬的項目；

	●	任何首次公開發行價格；

	●	允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	可在其上市的證券交易所或市場。

	●	我們的截至2016年12月31日的財政年度10-K年度報告於2017年2月16日提交給美國證券交易委員會，後經2017年4月10日提交的10-K/A年度報告的第1號修正案修訂；

	●	我們於2017年5月22日向美國證券交易委員會提交了截至2017年3月31日的10-Q報表季度報告，並於2017年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2017年6月30日的財政季度報告；

	●	2017年2月1日、2017年2月23日、2017年3月13日、2017年3月22日、2017年4月4日、2017年4月11日、2017年7月6日和2017年8月8日，我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告；

	●	我們於2017年8月30日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書；以及

	●	我們的表格8-A登記聲明於2016年1月28日提交，根據“交易所法案”第12(B)條登記我們的普通股。