10-12B/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10/A

生效後修訂編號。二

到

表格10

證券註冊的一般格式

根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條

艾維斯塔公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

委員會檔案編號1-3701


華盛頓		91-0462470
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

華盛頓斯波坎東傳教道1411號		99202-2600
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：509-489-0500

根據該法第12(B)條登記的證券：


職稱		註冊了的每個交易所的名稱
普通股，沒有票面價值		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

職稱

優先股，累計，無票面價值

通過複選標記説明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中對大型加速型型成長型公司、深度型加速型公司、SECH型小型報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速箱		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

解釋性説明

英傑斯塔公司(以前稱為華盛頓水力發電公司、阿維斯塔公司、國營公司或註冊公司)登記其普通股，沒有票面價值(普通股)，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(B)節，向證券交易委員會(證券交易委員會)提交了一份與其1952年9月3日的申請有關的在國家證券交易所註冊的申請書(原表格10)，用於在紐約證券交易所上市的普通股。普通股已連續，並在本合同之日如此登記和上市。

原始表格10載有對普通股的説明。2015年2月26日，Avista為更新這種説明而對原表格10提交了生效後第1號修正案(見“生效後第1號修正案”中的解釋性説明)。英傑斯塔現將本“生效後第2號修正案”提交給原表格10，以便進一步更新這一説明。

公司已(1)在表格10/A的本生效後修訂第2號中，列明表格10及(2)第11及12項所規定的資料，該資料是根據第12b-23條規則的授權而編入的，而該資料是參照公司截至12月31日為止的年度的 10-K表格的週年報告而編入的，2018年和2018年3月31日終了的季度，公司的季度報告表10-Q為表格10所要求的所有其他信息。參見此處引用的公司註冊。

艾維斯塔公司

項目11.註冊人註冊證券的描述

一般

“公司章程”(以下簡稱“章程”)規定的 avista的授權股本包括10，000，000股優先股、累計的、沒有名義或面值的優先股(優先股)，可按系列發行，以及200，000，000股沒有名義或面值的普通股(普通股)。以下是對普通股某些權利和特權的簡要説明。

“普通股”的條款包括“章程”和“阿維斯塔公司章程”(“細則”)中所述的條款，以及“華盛頓商業公司法”(“華盛頓BCA法”)對其適用的條款。以下摘要不完整，在所有方面均須遵守各條款、“ 附例”和“華盛頓基本法”的規定，並以其全部內容加以限定。阿維斯塔公司已將這些條款和細則作為其根據“交易所法”提交的報告的證據提交。每當提及條款、細則或華盛頓BCA的特定條款時，此處所列的這些規定的摘要參照條款、章程或華盛頓BCA(視屬何情況而定)所載的實際規定而全部加以限定。

股利權；清算權；無優先購買權

在充分規定所有已宣佈或拖欠的優先股股利後，普通股持有人有權獲得董事會不時合法宣佈的股利。

在任何清算或解散 avista之後，在滿足優先股優先清算權(包括累積股利)之後，普通股持有人將有權按比例分享Avista的所有可供分配給股東的資產。

普通股持有人沒有任何優先購買權.

表決權

一般；法定人數

普通股持有人擁有唯一表決權，但下文所述或法律另有規定者除外。普通股的每個持有者有權每股一票。

根據“華盛頓法案”，投票團體有權就公司行動投票的多數票構成該集團採取該法人行動的法定人數。如有法定人數，如表決小組內贊成法團行動的票數超過反對該法團行動的表決小組內所投的票數，則除選舉董事外的法團訴訟須獲表決小組批准。

選舉董事

在無爭議的董事選舉中，每一票可投給或反對一名或多名候選人，或股東可對一名或多名候選人投棄權票。一名候選人當選為董事會成員的唯一條件是，該候選人的得票率超過對該候選人的得票率。否則，出席會議的股份如果有相當棄權，或沒有就候選人給予或指定任何授權或指示，則不計為贊成或反對票。如果現任董事沒有獲得過半數選票，他或她將繼續任職，任期將在(A)董事會選出的新董事任期開始之日起終止，以填補該董事所擔任的職務，(B)該董事辭職的生效日期；及(C)(1)選舉後開始的第六個公曆月的最後一日及(Ii)選舉發生的日曆年的12月31日。在有競爭的選舉中，即候選人人數超過當選股東董事總數的選舉中，股東可投票選舉一名候選人或多名候選人(不超過當選董事人數)，或對一名或多名候選人不參加投票。當選的候選人將是得票最多的候選人(最多不超過當選董事的人數)。股東不得在任何董事選舉中累積選票(不論是否有爭議)。

高級股票；大型公司交易

根據這些條款，建立一個新類別的股票，例如包括優先股或任何其他高於普通股的股票，都需要得到普通股大多數已發行股票持有人的批准。此外，在任何情況下，如果華盛頓證券交易所要求股東批准(1)將公司與另一實體合併或併入另一實體或與另一實體進行法定股份交易所，(2)出售、租賃、交換或以其他方式處置公司財產或(3)公司解散，必要的股東批准 (除了優先股持有人的任何必要批准外)是普通股多數股東的贊成票，除非華盛頓的BCA要求更高的標準。

優先股表決權

根據章程，任何優先股股份在任何日期應付的股利，如在任何日期須支付的股息，其數額應相等於在截至該日止的十八(18)個月期間內該優先股股份累積的股息總額，則優先股持有人須分別以單一類別表決，有權選舉{Br}多數的董事會成員，而普通股的持有人則有權單獨和作為一個類別投票選出其餘的董事。優先股持有人的這種表決權在的所有違約-優先股股利的支付已經治癒時-停止。

此外，需要在未清償時同意不同比例的優先股，以通過對條款的任何修正，授權在某些事項上在優先股之前或在與優先股同等的情況下進行任何新的股票排名，以增加優先股的授權股份數目，改變已發行優先股的任何權利或偏好，或發行優先股的額外股份，除非滿足收益測試。

根據“華盛頓資本管理法”，需要持有優先股的多數股份持有人批准，才能對英傑斯塔資本結構的某些變化或優先股的某些權利和偏好，包括前段所述的某些變化予以批准。在，華盛頓BCA需要批准某些合併，股票交易所和其他重大公司交易的持有人，三分之二的未償優先股。

董事會

這些條款規定，公司的董事人數將是董事會在章程中不時規定的不超過11人的人數，但在某些情況下，優先股持有人有權選舉董事。“章程”和“章程”都規定，所有董事將在每次年會上選舉產生，任期將在下一次年會上屆滿。

董事會中出現的空缺可由董事會填補。只有在普通股持有人為罷免董事而投出的票數目超過反對取消董事的票數時，董事才可因事由而被免職。

“章程”和“章程”還要求至少80%的普通股股東投贊成票，以修改、修正或廢除有關董事會的規定，填補董事會的空缺，並取消董事會的成員。

股東提名董事及其他業務建議的預告

根據本附例，在週年股東大會上，只應按照附例所載的時間及資料規定，作出已妥為作出的董事選舉個人的提名，而只可處理須適當提交會議席上的其他事務。一般而言，股東擬在會議前提名董事候選人或帶來其他業務的通知，必須在上一年度股東周年大會一週年日期前不少於90天或180天以書面送交，而該通知所載或附帶的資料，須定期更新至會議召開之時為止。只有符合附例所列程序並親自或由合格代表出席會議的記錄股東(截至通知日期和會議日期)才有資格提名董事候選人或在會議前提交其他業務。

股東通知必須載有關於提議人、被提名人(如果有的話) 及其各自的股份和衍生交易的信息，此外，還必須包括以下方面的信息：

與股東和被提名人(如有的話)有關聯、有關聯或協同行動的人；

股東在股東通知前24個月內購買和出售英傑斯塔股份；

與擬議業務或建議有關的股東、任何股東關聯人或任何其他人之間或之間的協議、安排或諒解；以及

關於股東的被提名人的附加信息，包括(I)被提名人的職業，以及 (Ii)被提名股東與股東關聯人、被提名人和被提名人關聯人之間的任何相關人交易。

擬提名個人當選為董事的股東必須提交一份由被提名人填寫並簽署的問卷(類似於Avista公司的新董事和高級官員問題單)，其中還包括被提名人關於以下方面的陳述：(1)沒有某些表決承諾和補償或補償安排；(2)被提名人遵守適用法律和Avista政策的情況。

如股東(或合資格的代表)不出席會議並符合附例的其他規定，則不會處理擬議的業務，亦不會作出建議的提名。

這些程序和信息要求適用於在股東會議上提出的任何提名或提交給股東會議的其他事務，包括根據“交易所法”第14a-8條將列入英傑斯塔代理聲明的任何提案。

代理訪問

一般

在符合“章程”規定的條件、限制和例外的情況下，每個合格的准入股東(按定義)可指定一名被提名人當選為公司董事(一名准入被提名人)，以便列入每次股東大會所用的董事會委託書和委託書。

為指定準入被提名人，符合資格的准入股東應遵守與提名候選人以選舉為董事有關的所有規定，並應至遲於准入通知日期(如所界定的日期)提交提名該候選人所需的通知和所附文件，如上文所述，根據股東提名董事人選和其他業務建議的事先通知，符合資格的入股股東應在不遲於准入通知日期之前交付：

一項請求，要求將該准入提名人包括在董事會的代理陳述書和委託書卡中，，以及該訪問被提名人的書面同意，以便在當選時被包括在內並任職；

附例所指明的協議和文書，其中載有關於這類合格准入股東和此種准入被提名人的各種申述和保證，以及每一方的各種協議；

符合資格的准入股東要求包括在這種代理語句中的任何聲明(不超過500字)。

提名人數

每個合格的准入股東(包括為此目的，其附屬公司)有權指定一名但不超過一名獲得提名人，但董事會不需要在其委託書中或在其代理卡上列入超過提名人數上限的內容。如果任何年度股東大會的准入提名人數超過最高限額，則准入被提名人將按提出此類提名的合格入會股東所擁有普通股股份的數量(從最大到最小)的順序包括在內。

例外和限制

即使附例有相反的規定，但除其他事項外，如：

公司收到適當通知，任何股東打算在年會上提名一名董事候選人，而不要求將該候選人列入董事會的委託書；

董事會決定：(I)任何提名或選舉獲提名人進入董事局的人士，均會導致該公司違反或不符合任何適用的法律、規則或規例或章程或附例；或(Ii)根據各種適用標準，任何提名人均不會獨立，在過去十年內，或未經聯邦能源管理委員會授權，或在當選為董事會成員時，是否屬於待決刑事訴訟的對象，或已在這一程序中被定罪，即違反“聯邦權力法”；

任何准入被提名人都包括在董事會的委託書和委託書中，並在公司前兩次年度股東大會之一上被提名參加董事會的選舉，並獲得不到普通股股份25%的投票權；

在交付公司的任何文件中，任何合格准入股東或任何准入代名人所作的任何申述或保證，或提供的任何其他信息，都含有對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏，或在發生重大違反上述文件所載的任何協議或其他義務的情況下；或

任何合格的准入股東或合格代表未能出席股東年會並提名准入提名人；

然後，在任何這樣的情況下，除其他外，

董事會不需要在其委託書和委託書卡中列入這種訪問提名人(在上述第一個項目點的情況下，任何訪問被提名人)；

(如獲提名)該等進入提名人的提名將不予理會；及/或

無論如何，這種准入被提名人將不會在股東年會上投票，無論這種准入被提名人是否包括在董事會的委託書和委託書中，以及董事會是否徵求或收到了關於這種准入提名的投票代理人。

儘管章程中有相反的規定，董事會仍可從其委託書中省略任何信息，或補充或更正任何信息，包括支持任何准入提名人的聲明的全部或任何部分，如果董事會除其他事項外，決定，這類資料含有重大事實的誤報或遺漏，或列入這類資料將違反適用的法律。

公司章程中的任何規定都不限制公司請求反對的權利，並在其代理聲明中包括與任何訪問被提名人有關的聲明。

定義

如本節所用：

存取通知日期指第三十屆(第三十屆)^TH(如上文關於股東提名董事的預先通知和其他業務提案中一般所述的那樣，可根據“章程”的適用規定發出股東提名董事候選人的通知的最早日期之後的第二天。

合資格股東指在符合附例的具體規定的情況下，股東如(1)根據附例有資格提名一名董事候選人(或不多於20名該等股東)及(2)(A)在過去3年期間及在股東周年大會舉行之日期間，至少連續持有普通股的最少股份數目及(B)在其他方面符合附例的條件及符合附例的條文。

最大數除章程另有規定外，董事會成員人數佔進入通知日這類成員總數的20%(四捨五入至最接近的整數)；但須按照章程的規定減少某一年度會議的最高人數。

最小數“普通股”指的是普通股的股份數，佔截至訪問通知日期之前最近一天已發行股份總數的3%，在公司根據“交易法”提交的任何文件中提供該數目。

自己，就普通股股份而言，除附例另有規定外，指擁有與該等股份有關的全部表決權及投資權利，並擁有該等股份的全部經濟權益；但如此擁有的股份的數目，不得包括或減少任何在未交收交易中買賣、賣空、借入或受任何衍生工具或相類協議規限的股份，而該等股份或股份的持有人就該等股份或對衝工具所享有的表決權，或抵銷該等股份在其他方面可歸因於該等股份的經濟權益。

股東特別會議

該條款規定，股東特別會議可由某些公司高級人員召集，並應普通股三分之二股份持有人的請求由董事長召集。

公平價格

這些條款載有一項公平的價格規定，要求至少持有普通股80%以上的持有人對某些商業組合的完善投贊成票，其中包括合併、資本重組、資產的某些處置、涉及英傑斯塔的某些證券發行、清算和解決辦法以及涉及或在某些情況下涉及的個人或實體，持有普通股10%或10%以上的實益所有人(利害關係人)，除非

該等業務組合已獲與有關股東無關聯的董事過半數批准，或

滿足某些最低價格和程序要求。該條款規定，只有持有至少80%的普通股的持有者的贊成票，才能修改、修改或廢除公平價格的規定。

重大商業交易的法定限制

一般

華盛頓BCA包含的條款限制了我們與收購人進行重大商業交易的能力，每一項都定義如下。阿維斯塔無權放棄這些規定的適用性。

股票收購後五年內的重大商業交易

除某些例外情況外，在被收購人被收購後5年內， avista不得與該被收購人進行任何重大商業交易，除非：

在這樣的股份收購時間結束之前，董事會的大多數成員都會批准：

該等重大業務交易；或

該等收購人所購買的股份；或

在這樣的股票收購時間或之後，這類重要的業務交易已得到以下部門的批准：

董事會過半數成員；以及

持有普通股2/3的流通股的股東(獲得股份的人的表決權控制下或有權實益擁有的股份除外)。

重大業務交易在共享獲取時間後五年以上

英傑斯塔不得與任何收購人進行某些重大商業交易合併(包括合併、股票交換和合並)，除非：

該交易符合法規中規定的某些公平價格和規定；或

不早於收購人的普通股份收購時間後五年內，在股東年會或特別會議上批准重大業務交易(在該次會議中，收購人的股票不得計入確定重大業務交易是否已獲批准)。

定義

如本節所用：

重大業務交易指涉及獲取人的任何指定交易，包括：

英傑斯塔或其任何子公司的合併、股份交換或合併，與收購該公司或其附屬公司；

將資產出售、租賃、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓或以其他方式處置獲得資產的人或其附屬公司或其任何子公司，其總市值相當於在合併基礎上確定的所有資產的5%或以上，或英傑斯塔的所有流通股，或代表在合併基礎上確定的其盈利能力或淨收入的5%或以上；

在收購股票時間結束後五年內的任何時間，因收購人對英傑斯塔股份的10%或更多股份的收購而終止5%或更多的英傑斯塔僱員；及

英傑斯塔或其任何附屬公司發行或贖回英傑斯塔或其任何附屬公司的股份(或期權、認股權證或取得股份的權利)，除非依據已支付或作出的要約、股息分配或贖回，否則不得向收購人或其附屬公司實益擁有股份或股份。按比例向所有股東(或擁有期權、認股權證或權利的持有人)。

獲取人指除某些例外情況外，除英傑斯塔或其附屬公司外，有權擁有英傑斯塔10%或以上未清償普通股的人(或一羣人)。

股票收購時間指的是一個人第一次成為阿維斯塔的獲取者的時間。

收購Avista所需的監管批准

一般

作為一家公用事業公司，Avista受以下聯邦和州公用事業管理委員會的管轄。雖然每個法域都有特定的法定語言來界定需要委託批准的交易，但一般而言，任何直接或間接控制或其他直接或間接轉移或購置阿維斯塔公用事業設施的交易都是以任何方式(為方便起見，任何這類交易都被稱為a )。二次採辦)，須經這些委員會批准。以下是每個法域批准的主要標準概要，但並不是需要所有批准的完整清單。

華盛頓

作為批准擬議收購的一個條件，華盛頓公用事業和運輸委員會必須作出結論，除其他事項外，該收購將為英傑斯塔的客户提供一筆淨收益，否則將符合公共利益。

愛達荷州

作為批准擬議收購的條件，愛達荷州公用事業委員會(IPUC)除其他外，必須得出結論，即收購符合公共利益。此外，由於任何收購都將包括用於發電的水力發電權，愛達荷州水資源部將不得不頒佈條件，保護公共利益和現有水資源所有者在將要轉讓的水力發電權方面的權利。

此外，一項單獨的愛達荷州法規表面上規定，除某些例外情況外，任何電力公用事業財產的權益不得轉讓或直接或間接地由(1)根據任何其他國家的法律組建或存在的任何政府或政治實體轉讓或取得，或任何法團或其他組織，其股本或其他所有權證據直接或間接由上述任何一項所擁有或控制；或(2)任何法團或其他組織，如(A)是根據任何其他國家的法律組建的，而(B)並非屬電力公用事業或電力公司，則屬受國際電工委員會管轄的任何法團或其他組織。

蒙大拿

作為批准擬議收購的一個條件，蒙大拿州公務員制度委員會(MMPSC) 將不得不得出結論，除其他外，收購將滿足三個標準中的任何一個-公共利益一致性標準，對消費者無害標準或消費者淨收益標準的。MPSC沒有闡明適用於每一種情況的具體標準，因為可能出現的各種情況的。

俄勒岡州

除了需要俄勒岡州公用事業委員會的批准(OPUC)在任何收購中，俄勒岡州法律分別要求OPUC批准任何交易，使任何人直接或間接獲得權力，對公共事業的政策和行動行使任何實質性影響，如果該人是或將成為該公用事業的附屬利益者(其定義包括直接或間接擁有或持有公共事業的人)，公用事業的有表決權證券的5%或以上)。如上文所述，作為批准收購這樣一種重大影響的條件，opUC必須得出結論，除其他事項外，擬議的交易將服務於公用事業公司的客户和[成]在公共利益項目中( OPUC將其解釋為淨收益項測試)。

阿拉斯加州

阿拉斯加法律需要得到阿拉斯加管理委員會的批准。RCA)任何收購，因為這樣一筆交易將構成對阿拉斯加電力公司控制權益的間接收購，該公司是英傑斯塔的一家間接全資子公司。作為批准擬議收購的一個條件，RCA 除其他外，必須得出結論，擬議的交易符合公共利益。

聯邦制

作為批准擬議收購的條件之一，聯邦能源管理委員會除其他外必須得出結論，即收購符合公共利益，除其他外，考慮到交易對批發電力市場競爭的影響以及批發電力銷售或輸電服務的費率。

反收購效應

以上公司董事會章程和章程的某些規定，股東提名股東事先通知下的章程規定和其他業務提案中的規定，股東特別會議和公平價格規定下的上述條款的規定。

根據上述華盛頓BCA的規定，根據對重大商業交易的法定限制，無論是單獨考慮還是在總量中考慮，都可能具有反接管的效果。這些規定可能阻止未來的收購企圖，這種企圖未經英傑斯塔公司董事會批准，但個別股東可能認為這符合他們的最大利益，或者股東將獲得高於當前市場價格的股份溢價。

此外，對Avista的收購所需的監管批准所述的聯邦和州公用事業法的規定，可能會阻止今後的任何收購企圖或其他商業合併，即使它得到了公司董事會和公司董事會的批准，即使個別股東可能認為這符合他們的最大利益。

雜類

普通股的流通股是全額支付和不應評税的.持有普通股股份的人不應也不會因英傑斯塔公司的進一步催繳、評估或賠償責任而承擔法律責任。

普通股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼為AVA HECH。任何普通股的新股也將在該交易所上市，但須經正式發行通知。

普通股的轉讓代理和登記人是計算機共享服務有限公司，華盛頓大道480號，29^TH新澤西州澤西城07310樓。

項目12.董事及高級人員的彌償

第七條“航空公司章程”第七條規定：

地鐵公司須在適用法律所準許的範圍內，在不時有效的範圍內，彌償任何因身為或曾任公司董事而使任何法律程序的一方或以其他方式參與的人，使他或她不受判決、刑罰、罰款的影響，他或她在這種訴訟中實際支付的和解和合理費用。地鐵公司須在接獲適用法律所規定的關於償還的承諾後，在該等法律程序作出最後裁定前，支付任何與該等法律程序有關的合理開支，並須由該董事以書面確認他或她已符合彌償所需的行為標準，但無須事先作出任何裁定，否則華盛頓法律就要求達到這種行為標準。地鐵公司可與每名董事訂立協議，規定公司有責任作出本條例所設想的彌償及預支開支。儘管有上述規定，公司不得作出適用法律禁止的任何賠償或預付款。本條例所批予的彌償及預支開支的權利，須繼續適用於任何已停止出任董事的人，而須惠及該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。

如條款第七條所述，英傑斯塔與每一位董事簽訂了賠償協議。

請參閲經修訂的“華盛頓州法典”23B.08.510，其中規定了華盛頓州法律允許賠償的程度。

“阿維斯塔非政府組織章程”第九條載有一項類似條款所載的賠償條款，此外，部分規定如下：

第2節責任保險公司有權代表公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求正在或曾經作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資企業、信託、其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人購買和維持保險，或僱員福利計劃，以反對他以任何該身分或因其身分而招致的任何法律責任，不論公司是否有權根據華盛頓州的法律就該等法律責任向他作出彌償。

保險是定期維持的(而不是與這一要約具體有關)，以應付董事和高級人員因履行此種職責而產生的責任，或因英傑斯塔違反上述賠償條款而產生的責任，但須受某些排除和政策限制的限制。

以提述方式成立為法團

表格10的所有項目所需的信息，除 11和12項外，茲參考Avista公司截至2018年12月31日為止的年度表10-K年度報告及其截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度報告。

展示索引

所有須以表格 10提交的證物，現以參考註冊主任表格10-K截至2018年12月31日的年週年報告及其截至2019年3月31日的季度表10-Q報告的方式編入。

簽名

根據“外匯法”第12條的要求，註冊人已正式安排由下列簽署人代表其簽署對登記聲明的這一生效後的修正案，並據此正式授權。

Date: May 7, 2019


艾維斯塔公司

通過		/S/Marian M.Durkin
		瑪麗安·德金
		高級副總統總法律顧問，公司祕書和首席合規幹事