美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

依據第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易所

截至2019年3月31日止的第四季

佣金檔案編號001-34734

 

路德龍運輸系統公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(414) 615-1500

(登記人的電話號碼，包括區號)

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中，這種報税要求一直受到這種要求的限制。

通過檢查標記説明登記人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年5月1日，共有37，568，738股註冊普通股，每股票面價值為0.01美元。

路德龍運輸系統公司

表格季度報告10-Q

截至2019年3月31日的季度

目錄

 

第一部分-財務資料

路德龍運輸系統公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見未審計合併財務報表附註。

路德龍運輸系統公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)

 

見未審計合併財務報表附註。

路德龍運輸系統公司

股東投資彙總表(赤字)

(未經審計)

見未審計合併財務報表附註。

路德龍運輸系統公司

合併現金流量表

(未經審計)

路德龍運輸系統公司

合併現金流量表(續)

(未經審計)

見未審計合併財務報表附註。

路虎運輸系統公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註

1.商業組織、業務性質和重要會計政策

業務性質

路虎運輸系統公司(“公司”)總部設在伊利諾斯州的DOwsGrove，主要在美國開展業務，其業務分為以下三個部分：卡車和快遞服務(TES)、小於-Truckload(“LTL”)和AspirGlobal物流(“Ascen”)。在TES部門，該公司提供下列服務：空中和地面加速、定期乾式貨車裝載、温度控制卡車裝載、平板運輸、多式聯運和其他倉儲、設備和物流業務。在其LTL部門，該公司經營服務中心，與眾多的接貨和送貨代理的關係。該公司在其Aspirent部門提供第三方國內貨運管理、國際貨運代理、海關經紀和零售合併解決方案。

鞏固原則

所附未經審計的合併財務報表是根據美國證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。公司認為，這些未經審計的合併中期財務報表反映了管理層認為公平列報中期結果所必需的所有正常和經常性調整。這些未經審計的合併中期財務報表應與2018年12月31日終了年度最新表格10-K年度報告中所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。中期結果不一定表示全年的結果。

反向股票分割

2019年4月4日，該公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重新登記的公司證書(“修正證書”)，以便按照其3月15日向證券交易委員會提交的關於附表14C的最後信息説明，進行反向股票分割(“反向股票拆分”)，2019年。結果，反向股票分割於2019年4月4日生效，該公司的普通股在2019年4月5日開市時開始按拆分調整後進行交易。

根據反向股票分割，公司普通股的股份自動以1比25的比率合併，公司股東沒有采取任何進一步行動。每名股東所持有的所有分數股份均被合併，而在將所有分數股份合計後，任何股東均有權分得一小部分股份，而該股東有權收取現金付款，以代替發行該部分股份，而支付的現金率為$0.4235，在緊接2019年4月4日之前的五個交易日內，紐約證券交易所(NYSE)的成交量加權平均每股交易價格。

在反向股票分割之後，公司普通股的流通股數量減少了25倍，降至約37，561，532股。核定普通股的數目也減少了25倍，減至44 000 000股。

在這些精簡的合併財務報表和相關附註中對普通股數目和每股數據的所有提及都作了追溯性調整，以考慮到所列所有期間反向股票分割的影響。

會計原則的變化

2019年1月1日，該公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。該公司選擇採用一種可選的替代採用方法通過主題842，稱為“ASC 840方法下的比較”，該方法允許公司只對截至2019年1月1日存在的租約適用新的要求。根據ASC 840方法的比較，首次申請日期為2019年1月1日，沒有追溯性重述。因此，歷史比較損益表沒有受到影響，2019年根據ASC 842確認了資產負債表資產和負債。在採用時，公司確認租賃負債，最初以租賃付款的現值計算，為1.35億美元，併為經營租賃提供相應的使用權資產。公司的融資租賃會計基本上沒有變化。作為通過主題842的一部分，公司選擇了“三人方案”的實用權宜之計，除其他事項外，不要求公司在採用時重新評估過期或現有合同的租賃分類。該公司還選擇在過渡日期不使用事後評估現有租約條款。有關更多信息，請參見附註3。

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出對報告的資產和負債數額產生影響的估計和假設，並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

部分報告

公司根據首席經營決策者(公司首席執行官)用於分配資源和評估業績的信息來確定其部門。根據這些信息，該公司已經確定它有三個部分：TES、LTL和Aspirn。

收入確認

該公司的收入主要來自運輸服務，包括通過陸路、空中和海上提供國內和國際貨運和運輸服務。如注14所示，該公司將收入分成三個部門，即TES、LTL和Ascent。

履約義務-一旦客户協議與交易價格達成一致，就會產生履約義務。公司與客户簽訂協議的條款和條件在每個部門內通常是一致的。交易價格通常是固定的和可確定的，不取決於任何其他事件的發生或不發生。交易價格一般從發票之日起30至60天內到期。該公司的運輸服務是承諾將貨物轉移到客户的目的地，過境期通常不到一週。本公司將向客户提供的運輸服務視為一項單一的履約義務。這一履行義務在必要的過境期間的收入中得到履行和確認，因為客户的貨物從原產地轉移到目的地。公司根據出發日期和交貨日期確定確認過境收入的期限，如果截至報告日尚未交付，則可對此進行估計。確定截至報告日的過境期和完成百分比，需要管理層作出影響確認收入時間的判斷。公司已確定，中轉期間的收入確認提供了向客户轉讓貨物和服務的合理估計，因為公司的義務是在過境期間履行的。

委託-代理考慮-公司利用獨立的承包商和第三方承運人執行一些運輸服務。公司評估其履行義務是承諾向客户(作為委託人)轉讓服務，還是使用控制模型安排另一方(作為代理人)提供服務。該評估確定，公司控制着確定交易價格，管理裝運過程的所有方面，並承擔交貨、託收和退貨方面的損失風險。根據公司對控制模式的評估，它確定公司的所有主要業務都是其收入安排中的主體而不是代理人，這些收入是按毛額報告的。

合同餘額和成本-本公司適用第606主題中的實際權宜之計，允許公司不披露分配給截至期間結束時未履行的履約義務的交易價格總額，因為公司的合同預期期限為一年或更短。公司還適用專題606中的實用權宜之計，即如果合同的攤銷期為一年或一年以下，則可將獲得合同的增量成本確認為支出。這些費用包括在購買的運輸費用中。

該公司的履約義務是為在報告日開始但尚未完成的貨運服務分配給未來報告期的交易價格，其中包括過境貨運的未開單金額和應計運費。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司應收賬款中記錄的未開票金額分別為1 370萬美元和780萬美元，應付賬款中記錄的應計運費分別為900萬美元和610萬美元。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月中，計入收入和購買運輸費用的數額不算重大。

租賃

公司在一開始就確定合同是否符合租賃條件，以及租賃是否符合經營租賃或融資租賃的分類標準。對於經營租賃，公司在租賃開始之日記錄租賃負債和相應的使用權資產，這些資產按租賃期內租賃付款的估計現值估價。公司在租賃開始日期使用其抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。融資租賃包括在財產和設備內。本公司在合併資產負債表上不承認原始租賃期限為12個月或更短的租賃，但將披露這些短期租賃的相關租賃費用。本公司不將非租賃部分與租賃部分分開，這將導致將所有付款分配給租賃，並在計算使用權、資產和租賃負債時考慮到這些因素。當公司合理地肯定公司將行使該選擇權時，公司包括延長租約的選擇。

減值費用

在截至2019年3月31日的三個月中，該公司記錄了80萬美元的資產減值費用，該費用涉及的軟件在阿斯德公司的國內貨運管理業務整合後不再有用。

新會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-15、GoodWill和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户對雲計算安排實施成本的核算，該安排是一項服務合同，於2020年對該公司生效。ASU 2018-15中的修正案使託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。託管安排的服務要素即服務合同的核算不受這些修改的影響。該公司預計ASU 2018-15的採用不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

2.善意和無形資產

商譽是指所有收購的購買價格超過所購淨資產的估計公允價值。公司每年至少對商譽和無形資產進行評估，或在情況發生變化或表明資產可能受損時，或在商譽情況下，報告單位的公允價值低於其賬面金額時，至少每年或更頻繁地對其進行評估。對商譽潛在損害的分析要求公司將每個報告單位的估計公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的估計公允價值，則將非現金商譽減值損失確認為賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

為進行減值分析，公司報告單位的公允價值是根據市場法和收益法的平均值估算的，這兩種方法都包含許多假設和估計，例如公司預測、貼現率和增長率等。為確定報告單位的公允價值以及將該價值分配給這些報告單位內的個別資產和負債，公司必須作出重要的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於選擇適當的同行集團公司、控制適合公司競爭的行業的收購的溢價、貼現率、終端增長率以及收入、營業收入和資本支出的預測。分配需要進行幾項分析，以確定資產和負債的公允價值，其中包括客户關係以及財產和設備。雖然該公司認為其公允價值估計是合理的，但由於作出這種估計所涉及的內在不確定性，實際財務結果可能與這些估計不同。關於未來財務結果或其他基本假設的變化可能對報告單位的公允價值、商譽減值費用或兩者都產生重大影響。公司股票總市值的未來下跌也可能導致一個或多個報告單位的公允價值低於其賬面價值的結論。

該公司的三個部門有四個報告單位：工商業污水附加費部門的一個報告單位；其LTL部門的一個報告單位；其Aspirent部門的兩個報告單位，即國內和國際物流報告單位和倉儲與合併報告單位。截至每年7月1日，公司對其四個報告單位中的每一個進行商譽減值分析。截至2018年7月1日，該公司對其四個報告單位進行了年度商譽減值分析，並確定工商業污水附加費、國內和國際物流及倉儲和合並報告單位的公允價值分別比各自的賬面價值高5.1%、12.8%和112.2%；因此，這些報告單位沒有顯示減值。截至2018年7月1日，LTL報告部門沒有剩餘的商譽。

2019年第一季度的總商譽沒有變化。以下是截至2019年3月31日和2018年12月31日按部門分列的公司商譽細目(千)：

2019年第一季度累計商譽減值沒有變化。以下是截至2019年3月31日公司累計商譽減值費用按部門分列的細目(千)：

無形資產主要包括從企業收購中獲得的客户關係。截至2019年3月31日和2018年12月31日的無形資產如下(千)：

客户關係無形資產按其估計使用壽命攤銷，從5年到12年不等。截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的攤銷費用分別為170萬美元和180萬美元。根據截至2019年3月31日的無形資產，今後五年中每年的攤銷費用估計如下(千)：

3。租賃

本公司租賃終點站、辦公場地、卡車、拖車和其他設備，租期至2042年。本公司還租賃卡車、拖車、辦公場地等設備進行融資租賃。我們為卡車、拖車和其他設備簽訂的某些租賃協議載有剩餘價值保證。

與公司租賃組合有關的合併資產負債表中確認的數額如下(千)：

濃縮綜合損益表中確認的截至2019年3月31日的三個月與公司租賃組合有關的數額如下(千)：

經營租賃的租金費用主要與長期經營租賃有關，但也包括可變租賃和短期租賃的金額。該公司還確認，在截至2019年3月31日的三個月中，與公司與其獨立承包商(“IC”)簽訂的經營租賃有關的租金收入為250萬美元，其中180萬美元涉及轉租收入。本公司將租賃所得的租金收入記錄為租賃費用-經營租賃。

截至2019年3月31日，初始期限超過一年的不可取消經營和融資租賃下的未來最低租賃付款總額如下(千)：

截至2018年12月31日，初始期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款總額如下(千)：

截至2019年3月31日，用於計算租賃負債的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：

截至2019年3月31日的三個月與租賃有關的補充現金流量信息如下(千)：

與關聯方的租賃交易在附註13“關聯方交易”中披露。

4.還本付息

截至2019年3月31日和2018年12月31日的債務構成如下(千)：

ABL信貸機制

2019年2月28日，該公司及其直接和間接國內子公司與BMO Harris銀行N.A.簽訂了一項信貸協議，該銀行作為行政代理人、貸款人、信用證簽發人和搖擺線貸款人、富國銀行、全國協會和美國銀行作為貸款人，和聯合牽頭的牧羊人和聯合圖書管理人的一方(“ABL信用機制”)。該公司最初根據ABL信貸機制借款1.414億美元。ABL信貸貸款於2024年2月28日到期。

ABL信貸機制包括2億美元的基於資產的循環信貸額度，其中(1)1 500萬美元可用於文件貸款(按ABL信貸機制的定義)，(2)2 000萬美元可用於週轉額度貸款(如ABL信貸機制所界定)，(Iii)約3，000萬元可用作信用證。ABL信貸機制規定，在某些情況下，循環信貸額度最多可增加1億美元。截至2019年3月31日，該公司在ABL信貸機制下的總可用額為6，450萬美元。

公司ABL信貸機制下的墊款利息為：(A)LIBOR利率(按ABL信貸機制的定義)，另加適用的保證金，非文件貸款為1.50%至2.00%，文件貸款為2.50%至3.00%；或(B)基本利率(按ABL信貸安排的定義)，加上適用的保證金，非文件貸款為0.50%至1.00%，文件貸款為1.50%至2.00%。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司ABL信貸貸款的平均年化利率為5.1%。

該公司的ABL信貸機制下的義務由其國內子公司根據ABL信貸機制中的擔保。作為公司及其附屬公司在ABL信貸安排下的義務的擔保，公司及其國內子公司已給予：(I)對其國內所有子公司的有形和無形個人財產(以下第(Ii)款所述資產除外)實質上給予第一優先權留置權，包括公司某些直接和間接子公司的股本；(Ii)公司及其國內附屬公司的設備(包括(但不限於)鐵路車輛、飛機引擎及飛機零件)的第二優先權留置權；及

與此有關的收益和賬户。留置權的優先權在BMO Harris銀行、N.A.銀行作為ABL代理和BMO Harris銀行N.A.作為定期貸款代理之間的債權人間協議中作了説明。

ABL信貸機制包含最低固定費用覆蓋率，當超額供應低於指定金額時，必須保持財務契約。此外，ABL信貸機制載有負面契約，除其他外，限制額外負債、與附屬公司的交易、附加留置權、出售資產、股息、投資和預付款、債務預付、合併和收購以及此類協議中通常受到限制的其他事項。ABL信貸機制還包括慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和破產事件、任何支持ABL信貸機制的擔保或擔保文件的失效以及對公司業務控制權的改變。截至2019年3月31日，該公司的超額供應並未低於規定的數額，因此最低固定費用覆蓋率財務契約不適用。

定期貸款信貸安排

2019年2月28日，該公司及其直接和間接國內子公司與BMO Harris銀行N.A.作為行政代理和貸款人、Elliott Associates、L.P.和Elliott International，L.P.作為貸款人，BMO Capital Markets Corp.作為首席Arranger和Book Runner(“定期貸款信貸安排”)簽訂了一項信貸協議。該公司最初根據定期貸款信貸貸款機制借款5 110萬美元。定期貸款信貸工具將於2024年2月28日到期。

定期貸款信貸機制由約6 110萬美元的定期貸款安排組成，其中包括

*大約4 030萬美元的定期貸款(按定期貸款信貸機制的定義)，

*大約250萬美元的A檔定期貸款(按定期貸款信貸機制的定義)，

大約830萬美元的B期貸款(按定期貸款信貸機制的定義)，以及

·一項以資產為基礎的1，000萬美元融資機制，為未來的資本支出提供資金。

每一筆A期貸款和B類定期貸款的本金按4.5年分期償還(即每次分期付款為A期貸款和B期貸款原始本金的1/18)，從2019年9月1日開始。定期貸款的本金除非較早根據貸款機制加速，否則應在定期貸款信貸貸款的到期日到期。資本支出安排下每次提取的本金按五年攤銷表按季度分期支付(即每筆分期付款應為任何資本支出貸款原始本金的20%)，從每筆資本支出貸款發放後的第一個完整財政季度的第一天開始。定期貸款信貸安排下的貸款利息為：(A)LIBOR利率(按定期貸款信貸協議的定義)，加上適用於A期貸款、B類定期貸款和資本支出貸款的適用保證金7.50%，以及A類長期貸款8.50%的適用保證金；或(B)基本利率(如定期貸款信貸協議所界定)，另加適用於A期貸款、B期貸款及非經常開支貸款的6.50%的適用保證金，以及A檔定期貸款的7.50%的適用保證金。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司定期貸款信貸貸款的年平均利率為10.0%。

公司定期貸款信貸貸款機制下的債務由其國內子公司根據定期貸款信貸貸款機制中的擔保。作為公司及其附屬公司在定期貸款信貸安排下的義務的擔保，公司及其國內子公司已給予：(I)對其設備(包括(但不限於)鐵路車輛、飛機發動機和飛機零部件)及其收益和相關賬户給予第一優先權留置權，(Ii)對公司及其國內附屬公司的其他有形及無形個人財產，包括公司某些直接及間接附屬公司的股本，實質上享有第二優先權。留置權的優先權在BMO Harris銀行、N.A.銀行作為ABL代理和BMO Harris銀行N.A.作為定期貸款代理之間的債權人間協議中作了説明。

貸款信貸貸款機制載有負面契約，除其他外，限制額外負債、與附屬公司的交易、附加留置權、出售資產、股息、投資和預付款、債務預付、合併和收購以及此類協議通常限制的其他事項。“貸款信貸安排”還包含習慣上的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、違約、破產和破產事件、任何擔保或擔保文件的失效，證明貸款信貸機制完全有效和有效，以及改變對公司業務的控制。

優先ABL設施

2017年7月21日，該公司與北卡羅來納州BMO Harris銀行和某些其他貸款機構(“優先abl貸款機構”)簽訂了一項基於資產的貸款安排。

前ABL融資機制包括：

定期貸款的本金從2018年3月31日開始分季度到期。根據先前的ABL融資機制的借款基本上由公司的所有資產擔保。根據先前的ABL貸款機制借款的利息為：(A)LIBOR利率(按先前ABL貸款機制的定義)，另加1.5%至2.25%的適用保證金，或(B)基本利率(信貸協議中定義的)加上0.5%至1.25%的適用保證金。以前的ABL設施包含一個最低的固定費用覆蓋率，當超額供應低於某一特定數量時，必須保持這一財務契約。先前的ABL融資機制還規定簽發至多3 000萬美元的信用證。

2019年1月9日，該公司對前ABL設施進行了第七次修正。根據“第七修正案”，對先前的ABL融資機制作了進一步修正，除其他外：(1)延長允許公司根據“投資協議”(經修正)發行系列E-1優先股的期限，從2019年1月31日至(A)2019年3月1日和(B)配股的發生；(Ii)將公司完成配股的日期由2019年1月31日延長至2019年3月1日。

2019年1月11日，該公司對前ABL設施進行了第八次修正。根據“第八修正案”，對先前的ABL設施作了進一步修正，除其他外，修改了“固定費用觸發期”的定義，以減少經調整的超額供應要求，直至(1)(1)自第八次修正生效之日起30天的日期；(2)提供權利的生效日期。

以前的ABL貸款是用ABL信貸機制和定期貸款機制的收益償還的。該公司確認，在截至2019年3月31日的三個月中，與這些交易有關的債務重組損失為230萬美元。

保險保費融資

2018年6月，該公司與一家保費金融公司簽訂了1 780萬美元的保險費融資協議，以便為其某些年度保險費提供資金。從2018年9月1日起，該融資協議每月分9期支付，本金和利息約為200萬美元。該協議的利息為4.75%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，應付保險費餘額分別為400萬美元和1 000萬美元，記入應計費用和其他流動負債。

5.優先股

截至2018年12月31日的優先股包括下列股票(千)：

配股

2019年2月26日，該公司完成了價值4.5億美元的配股發行，發行並出售了總計3600萬股普通股，認購價格為每股12.50美元。在認購期內，共有7，107，049股公司普通股是根據行使基本認購權和超額認購權從有記錄的股東手中購買的，其中包括屬於Elliott Management Corporation(“Elliott”)的基金的股東行使基本認購權。此外，Elliott還根據Elliott的承諾，購買了28，892，951股額外股份，根據該公司與Elliott於2018年11月8日簽訂的經修正的備用購買協議購買公司普通股的所有未認購股份。總體而言，埃利奧特在基本認購權與後盾承諾之間的配股中，以及在該公司約90.4%普通股的配股結束後，總共購買了該公司普通股的33，745，308股。

來自配股和後盾承諾的淨收益被用來完全贖回公司優先股的流通股，並支付相關的應計股息和未付股息。收益還用於支付與配股和後盾承諾有關的費用和費用。公司保留了超過3000萬美元的資金用於一般公司用途。配股的目的是改善和簡化公司的資本結構，使公司現有的股東有機會按比例參與。

該公司的普通股發行成本為1，200萬美元，涉及在配股中發行的3，600萬股。發行費用包括截至2019年3月31日的三個月內支付的1 050萬美元費用和以往各期支付的150萬美元費用。

優先股

優先股是強制贖回的，因此在合併後的資產負債表上作為負債列報。在每個優先股股利支付日期，公司可以選擇支付應計股息現金或推遲支付。遞延股利所得股利收入與優先股的基本股份一致。公司選擇使用公允價值法來衡量優先股的價值。根據公允價值法，發行費用按已發生的數額列支。在截至2018年3月31日的三個月中，優先股的公允價值增加了610萬美元，反映在利息支出-優先股上。

2018年3月1日，該公司與Elliott管理公司(“Elliott”)的子公司簽訂了E-1系列優先股投資協議(“E-1系列投資協議”)，根據該協議，該公司同意不時向Elliott發行和出售，新設立的一類優先股最多54 750股，指定為E-1系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(“E-1系列優先股”)，以每股1 000美元的價格購買系列E-1優先股的頭17 500股，未來18，228股E-1系列優先股每股960美元，E-1系列優先股最後19，022股每股920美元。2018年3月1日，雙方進行了初步結算，據此，該公司發行並出售給Elliott 17，500股E-1系列優先股，總收購價為1，750萬美元。2018年4月24日，雙方根據“E-1系列投資協議”進行了結算，根據該協議，該公司發行並出售給Elliott 18，228股E-1系列優先股，總收購價約為1，750萬美元。出售E-1系列優先股這類股份的收益用於提供週轉資金，以支持公司目前的業務和未來的增長，並按照管轄該安排的信貸協議的要求，償還先前ABL貸款機制下的部分債務。E-1系列優先股的最後19，022股在與配股結束有關的系列E-1投資協議終止時仍未發行。在截至2018年3月31日的三個月內，該公司與發行E-1系列優先股有關的發行費用為110萬美元，反映在利息費用-優先股中。

2018年12月31日優先股的某些條款

6.公允價值計量

關於某些金融資產和負債公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計算的資產和負債應按以下三類之一分類和披露：

1級-相同資產或負債活躍市場的市場價格。

二級可觀測的市場輸入或由市場數據證實的不可觀測的輸入.

第三級-反映報告實體本身的假設或來自不活躍市場的外部投入的不可觀測的投入。

在層次結構中，金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平來確定的。

該公司選擇使用公允價值法衡量其先前未償優先股。優先股的公允價值是在計量日市場參與者之間有條不紊地進行交易時為贖回負債而支付的估計數額。該公司計算的公允價值如下：

這些估值被認為是三級公允價值計量，因為重要的投入是不可觀察的，需要管理層作出重大判斷或估計。在解釋市場數據以編制公允價值估計數時，需要作出相當大的判斷。因此，該公司的估計不一定表明公司或票據持有人在當前市場交易所能夠實現的數額。公允價值模型中使用的重要假設包括：贖回日期的估計；信用利差；股息支付；以及公司普通股的市場價格。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計的公允價值產生重大影響。

下表列出截至2018年3月31日公司開始和結束三級優先股負債餘額的對賬情況(單位：千)。

(1)優先股公允價值變動按利息費用-優先股記賬。

7。股東投資(赤字)

在2018年12月19日舉行的公司股東年會上，公司股東批准了對其經修訂和恢復的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些修正。公司註冊證明書的修訂如下：

*一項修正案，將其普通股的授權份額從4 200 000股增加到44 000 000股，並將其核準股本總額從4 800 200股增至44 600 200股。

·允許股東以書面同意方式提起訴訟的修正案。

一項修正案，允許其多數股東要求公司召開股東特別會議。法團證書以前只允許公司董事會主席或董事會召開股東特別會議。

一項修正案，允許其多數股東在無因由或無因由的情況下將董事免職。法團證明書先前規定，董事只能因由和持有至少66 2/3%普通股的股東投票而被免職。

*準許其過半數股東修訂或廢除其法團證書或其任何條文的修訂。法團證明書先前規定，法團證明書的某些條文，只可由持有80%普通股的股東投贊成票而予以修訂或廢除，但如董事局以至少75%的贊成票宣佈該等修訂或廢除為可取，則屬例外，儘管特拉華州“普通公司法”規定的百分比可能較低。

*準許其過半數股東修訂或廢除其第二條經修訂及重訂的附例或其任何條文的修訂。法團證明書先前規定，第二份經修訂及重訂的附例，只有在持有公司普通股66 2/3%的股東的贊成票下，才可修訂或廢除。

·一項修正案，指定特拉華州的法院為所有法律訴訟的專屬論壇，除非公司另有同意。

·對“特拉華普通公司法”第203條作出明確選擇的修正案。公司註冊證書以前沒有選擇退出“特拉華普通公司法”第203節。第203條是反收購條款，一般禁止獲得投票權15%或15%以上的個人或實體在獲得15%或15%以上投票權之日起三年內與公司進行某些交易。

·一項修正案，旨在放棄它可能擁有的任何利益或預期，或有機會參與向埃利奧特、附屬於埃利奧特的基金或其任何董事、高級官員、股東或僱員提出的任何商業機會。

2019年1月8日，該公司向特拉華州國務卿提交了“公司註冊證書修正證書”，對其“公司註冊證書”的修訂生效。

2019年2月26日，該公司與Elliott簽訂了股東協議(“新股東協議”)。公司執行和交付新股東協議是Elliott支持承諾的一個條件。根據新股東協議，公司允許Elliott為公司董事會指定提名人，並有權獲取現有的財務信息。

2019年2月26日，該公司與Elliott和與HCI股權合作伙伴有關聯的投資基金(“A&R註冊權利協議”)簽訂了一項經修訂和重新登記的權利協議(“A&R註冊權利協議”)，該協議修訂和重申了自2017年5月2日起公司與各方之間的“註冊權利協定”。公司執行和交付A&R註冊權利協議是Elliott的後盾承諾的一個條件。A&R註冊權利協議修訂了註冊權利協議，向埃利奧特股東(按其中的定義)和HCI股東(按其中定義)提供與其擁有的公司證券有關的無限表格S-1登記權利。

2019年3月7日，公司董事會和公司普通股的多數已發行和流通股持有人批准了公司已發行普通股和流通股的1比25反向拆分。在市場於2019年4月4日關閉後，1比25反向股票分割在公司註冊證書的提交和生效時生效，該公司的普通股於2019年4月5日開始按拆分調整後進行交易。有關反向股票拆分的更多信息，請參見注1。

8。股份補償

一九一零年三月二十一日，公司補償委員會批給某些僱員7年無資格股票期權，以每股12.50元的行使價格購買其普通股274，075股(較批出當日公司普通股每股11.25元的收盤價高出三分之一)。該等選擇權在每年的五月十五日歸屬，2019年、2020年和2021年。

2019年3月21日，公司賠償委員會向某些員工發放了總計7.4萬股公司普通股的限制性股(“RSU”)。每個RSU的價值相當於普通股的1股，而RSU在2019年5月15日、2020年和2021年各佔RSU的三分之一。

9.每股收益

每股基本虧損的計算方法是，將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數。每股稀釋損失的計算方法是，將淨虧損除以加權平均已發行普通股加上假定行使股票期權、轉換認股權證和使用國庫股法交付受限制股票單位所產生的股票等值。在提出的任何一段時期內，用於計算每股基本損失和稀釋損失的淨損失額沒有差別。

截至2019年3月31日，該公司的未發行股票期權和認股權證分別為377，632和65，165，截至2018年3月31日，這些股票和認股權證未包括在稀釋每股虧損的計算中，因為它們不是根據國庫股票法被假定行使的，或者是因為它們是反稀釋的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，所有限制性股都是反稀釋的。由於該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中處於淨虧損狀態，因此基本和稀釋加權平均普通股的發行沒有差別。

10.所得税

2019年第一季度的所得税撥備為10萬美元，2018年第一季度為70萬美元。2019年第一季度的實際税率為0.3%，2018年第一季度為2.9%。

所得税準備金從適用21.0%的聯邦法定税率計算出的數額，到所得税前的損失(因此，實際税率與聯邦法定税率相同)不等，原因是延遲納税資產的估價津貼增加、永久性差額的調整以及州所得税。在截至2019年3月31日的三個月中，出現差異的主要原因是調整了聯邦和州遞延税資產的估值備抵額，以及州所得税和永久性差額調整的影響。在截至2018年3月31日的三個月中，差異主要是由於與公司優先股相關的不可扣減利息費用的永久性差異以及其他永久性差異、州所得税和對某些國家遞延税資產的估價津貼的調整而產生的。

在中期報告期間，公司對其正常經營結果適用估計的年度有效税率，並計算個別發生的其他離散項目的税收優惠或備抵(如果有的話)。管理層還評估未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用遞延税資產。這一評估包括考慮2018年12月31日終了的三年期間的累計損失和截至2019年12月31日的三年期間的預期損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來收益的預測。根據這一評估，公司記錄了遞延税資產的估價備抵，但這些資產不能得到現有累計臨時差額逆轉的支持。預計2019年因虧損而產生的任何聯邦税收福利都需要對遞延税資產的估值津貼進行抵消調整，因此對所得税準備金沒有淨影響。從某些次要損失中產生的國家税收利益可能同樣需要對估價津貼進行抵消性調整。

11。擔保

本公司為某些IC租賃拖拉機的部分價值提供擔保。擔保在2021年之前的不同日期到期。截至2019年3月31日，這些租賃擔保下的潛在最高敞口約為650萬美元。在IC違約時，如果剩餘價值大於公司的擔保，本公司可選擇購買拖拉機或將拖拉機歸還租賃公司。或者，該公司可以與另一家IC簽訂合同，以承擔租賃。該公司估計，截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據這一持續擔保，其負債的公允價值為100萬美元，記錄在應計費用和其他流動負債中。

該公司開始提供不包括擔保的租賃購買計劃，並在工廠保修下提供更符合成本效益的更新設備。ICS開始選擇較新的租賃購買計劃，而不是遺留租賃擔保項目，這導致了遺留拖拉機的增加。2016年，管理層承諾實施剝離這些舊資產的計劃，並計入了虧損準備金。截至2019年3月31日和2018年12月31日，與計劃剝離有關的擔保和修復費用損失準備金分別為40萬美元，記錄在應計費用和其他流動負債中。

該公司分別在2019年第一季度和2018年第一季度根據這些租賃擔保支付了40萬美元和70萬美元。

12.經常承付款項和意外開支

汽車、工人補償和一般責任準備金

在一般業務過程中，公司是因其業務的進行而引起的多項法律程序的被告。這些訴訟程序包括與公司服務有關的財產損害或人身傷害索賠。雖然無法保證這些程序的最終處置，但根據目前掌握的資料，公司並不認為這些財產損害或人身傷害索賠總共將對其合併財務報表產生重大影響。本公司為汽車責任、一般責任和貨物索賠提供保險。該公司擁有1億美元的汽車責任和一般責任保險。該公司為每次發生的索賠額超過100萬美元的索賠維持自動責任保險，對每次發生的索賠額超過10萬美元的索賠維持貨物保險。本公司每發生一次工人賠償最高可達100萬美元.本公司認為，它有足夠的保險，以支付超過自保和可扣減金額的損失。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的未保險損失估計準備金分別為2 800萬美元和2 680萬美元，包括應計費用和其他流動負債。

一般訴訟程序

JeffreyCox和DavidChidester在收購後的糾紛中向加州法院提出了對公司某些子公司的申訴(“中央Cal事項”)。該申訴指控被告作為買方和原告作為賣方根據2012年11月2日“股票購買協議”提出的購買中央運輸公司股份的合同、法定和基於侵權行為的索賠。和雙C運輸公司(“中央CAL協定”)。原告聲稱，根據“中央仲裁協議”，應支付或有購買義務，被告向原告提供了欺詐性的計算，以避免付款。原告還聲稱違反了加州的勞動法，與原告各自受僱於中央運輸有限責任公司有關。2017年10月27日，州法院批准了該公司的動議，要求對申訴中指控的所有非就業索賠進行仲裁。雙方選擇了一名結算會計師，以確定根據“中央卡爾協定”承擔的或有購買義務。結算會計提供了一項最後裁定，即應由原告承擔210萬美元的或有購買義務。該公司的立場是，這一或有購買義務應由原告向公司提出的某些賠償要求予以抵銷，數額從大約30萬美元到100萬美元不等。因此，公司記錄了180萬美元的應計費用和其他流動負債。該公司打算進行賠償和其他索賠，因為它涉及中央仲裁事項和涉及這些原告的其他相關事項。2018年2月，原告戴維·齊德斯特(David Chidester)同意駁回他在洛杉磯高等法院提出的與就業有關的申訴，而原告傑弗裏·考克斯(Jeffrey Cox)則將他的就業要求從洛杉磯高等法院轉到了加州東區待審的相關就業案件。雙方正在進行調查，合併案件目前定於2019年11月5日開庭審理。

該公司收到一封日期為2018年4月17日的信，代表沃倫通信新聞公司的法律顧問。(“沃倫”)沃倫就沃倫出版的一份電子通訊(“沃倫事件”)對公司侵犯版權提出某些指控。沃倫具體地説，該公司的一名僱員多年來違反相應的訂閲協議，將該電子通訊轉發給第三方。經過與沃倫的討論，該公司收到了日期為2018年7月30日的第二封信，其中沃倫的律師提出解決該公司的一筆金錢付款的索賠。該公司隨後向沃倫發出了一份還盤，但遭到拒絕.調解定於2019年6月17日進行。

除了上述法律程序外，該公司還是各種據稱違反加州勞動法的集體訴訟的被告，以及據稱違反伊利諾伊州工資支付和徵收法的集體訴訟的被告。此外，加州勞工標準和執法司對該公司提起了行政訴訟，指控該公司違反了加州的各種勞動法。2017年和2018年，該公司就這些與勞工有關的訴訟和行政行為達成了和解協議。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司支付了約920萬美元與這些結算有關的款項。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司的應計費用和其他流動負債中分別包括160萬美元和1080萬美元。

2018年12月，Fernando Gomez代表自己和其他類似情況的人在加利福尼亞州高等法院對該公司提起集體訴訟，指控違反了加州勞動法。該公司目前正在確定這一訴訟的影響，並打算對此類索賠進行有力的辯護；然而，無法保證它能夠獲勝。鑑於訴訟程序的相對早期階段，公司目前無法預測潛在成本或成本範圍。

證券訴訟程序

該公司在2017年1月30日發佈新聞稿後，向美國威斯康星州東區地區法院提出了三項集體訴訟，指控該公司及其前任官員Mark A.DiBlasi和Peter R.Armbruster。2017年5月19日，法院在Re Roadrun運輸系統公司(Re Roadrun TransportingSystems，Inc.)的標題下合併了訴訟。證券訴訟(案件編號17-cv-00144)，並指定公職人員退休制度為首席原告。2018年3月12日，首席原告代表2013年3月14日至2017年1月30日期間購買公司普通股的一類人提交了經綜合修正的申訴(“CAC”)。該公司及DiBlasi先生和Armbruster先生違反了“交易法”第10(B)條和規則10b-5，(2)DiBlasi和Armbruster先生，公司前董事長Scott rued，HCI EquityPartners，L.C.和HCI股票管理公司，L.P.違反了“外匯法”第20(A)條，就(A)公司財務報表的準確性作出或造成重大虛假或誤導性陳述，或未披露重大事實；(B)公司的真實收益和開支；(C)公司對財務報告的披露控制和控制的有效性；(D)與公司拖拉機租賃擔保計劃有關的財務風險的真實性質和深度；(E)公司的槓桿比率和遵守其信貸設施的情況；(F)公司資產負債表上商譽的價值。“反腐敗公約”要求認證為集體訴訟、補償性損害賠償以及律師費和費用。2018年11月19日，雙方簽訂了一份具有約束力的條款單，同意以2000萬美元了結訴訟，其中1 790萬美元將由公司的D&O承運公司供資(其中480萬美元是通過D&O承運人支付給公司的款項，以解決下文所述的聯邦衍生行動)。和解的條件是解決下文所述的聯邦衍生訴訟，駁回下文所述的國家衍生訴訟，並在本訴訟和聯邦衍生訴訟中最終得到法院批准，雙方已向法院提交了一項和解規定，供法院初步批准。

2017年5月25日，理查德·弗拉納根(Richard Flanagan)向威斯康星州密爾沃基縣巡迴法院(案件編號17-Cv-004401)，對斯科特·魯伊德(Scott Rued)、馬克·迪亞西(Mark DiBlasi)、克里斯托弗·杜爾(Christopher Doerr)、約翰·肯尼迪(John Kennedy)、三世(III)、布萊恩·默裏(Brian Murray)、詹姆斯·斯塔利(James Staley)、柯蒂斯·斯托爾廷(Curtis Stoelting)、威廉·厄基爾(William Urki伊沃·埃文斯，彼得·阿姆斯特布魯斯特和布萊恩·範海登(“國家衍生行動”)。申訴的第一項指控稱，董事被告違反了他們的信託義務，“故意不確保公司對其會計和財務報告職能實施和保持適當的內部控制”，並要求賠償未指明的損失。指控中的第二項指控稱，警官被告DiBlasi、Armbruster和van Helden在2014財政年度獲得了大量基於業績的薪酬和獎金，應予以發放。在地區法院批准聯邦衍生訴訟的擬議解決辦法之前，這一訴訟已經暫停，此後，被告將採取行動駁回這一訴訟，認為這一行動毫無意義。在本案被擱置期間，原告獲準對兩名前公司僱員(Bret Naggs和Mark Wogsland)提出修正後的申訴。

2017年6月28日，傑西·肯特(JesseKent)向美國威斯康星州東區地區法院提起訴訟，指控該公司的衍生產品索賠和集體訴訟。2017年12月22日，切斯特縣僱員退休基金向美國威斯康星州東區地區法院提起訴訟，指控該公司代表該公司提出衍生索賠。2018年3月21日，法院在Kent訴Stoelting等人案(第17-Cv-00893號案件)(“聯邦衍生行動”)下作出命令，合併肯特縣和切斯特縣的訴訟。2018年3月28日，原告提交了經核實的聯合股東派生訴訟，指控代表該公司對Peter Armbruster、Mark DiBlasi、Scott Dobak、Christopher Doerr、Ivor Evans、Brian van Helden、John Kennedy III、拉爾夫·基特爾、Brian Murray、Scott rued、James Staley、Curtis Stoelting、William Urkiel、乍得Utrup、Judith Vijum和Michael Ward提出索賠。第一項指控説，幾名被告違反了“交易所法”第14(A)節和規則14a-9，其依據是該公司幾份委託書中指稱的失實陳述和遺漏。第二項指控説，所有被告都違反了他們的信託義務。第三項指控説，所有被告都浪費了公司資產。第四項指控説，某些被告是不公正地富裕起來的。該申訴要求賠償金錢、改善公司的公司治理和內部程序、被告對據稱由他們造成的損害以及被告據稱獲得的不適當數額的記賬，以及懲罰性賠償。雙方已向法院提交了一項和解規定，供法院初步批准，其中規定了公司治理的某些改變和690萬美元的付款，其中480萬美元將由公司的D&O承運人存入一個代管賬户，供公司用於解決上述集體訴訟，其中210萬美元將由公司的D&O承運人支付，以支付原告的律師費和費用。

鑑於上述事項的現狀，該公司在2018年第三季度得出結論認為，可能存在負債，並將2 200萬美元的估計損失記錄在應計費用和其他流動負債中，並將相應的未收保險償還款2 000萬美元記錄在所列所有期間的預付費用和其他流動資產中。

此外，在該公司宣佈不應依賴以前提交的某些財務報表之後，SEC、金融業監管局(FINRA)和司法部(“司法部”)與該公司進行了聯繫。美國司法部和證券交易委員會執行司已經開始對導致重述的事件進行調查。本公司已收到索取文件和其他資料的正式要求。2018年6月，作為司法部正在進行的調查的一部分，該公司的兩名前僱員被控串謀、證券欺詐和電信欺詐。2019年4月，對這兩名前僱員以及該公司前首席財務官的起訴書取代了起訴書。在替代起訴書中，第一項指控稱，所有參與共謀影響會計師並在上市公司賬簿、記錄和賬目中作虛假記錄的被告。第二至第五條指控所有被告的具體行為欺詐性地影響會計師。第六至第九條指控所有被告在上市公司的賬簿、記錄和賬户中偽造記錄的具體行為。第X條指控所有參與串謀進行證券欺詐和電傳欺詐的被告。第十一至十三條指控所有被告犯有證券欺詐的具體行為。第十四條-第十七條指控所有被告的具體行為電信欺詐。第十八條指控該公司前首席財務官的銀行欺詐行為。第十九條指控其中一名前僱員的證券欺詐行為。

此外，在2019年4月，SEC對這三名前僱員提起訴訟。證交會將該公司列為未起訴的關聯方。I-V罪指控所有被告都參與了操縱公司財務結果的欺詐性計劃.特別是，第一條指控所有被告都違反了“外匯法”第10(B)條和“外匯法”第10b-5(A)和(C)條。第二項指控説，該公司前首席財務官和一名前僱員違反了“證券法”第17(A)(1)和(3)節。第三條指控該公司前首席財務官違反了“外匯法”第10(B)條。和“交易法”第10b條第5款(B)項。第四項指控稱，兩名前僱員協助和教唆公司違反了“外匯法”第10(B)節和“外匯法”第10-5(B)條規則。第五項指控説，該公司前首席財務官和一名前僱員違反了“證券法”第17(A)(2)節。第六條指控，一名前僱員從事內幕交易，違反了“交易法”第10(B)條和“交易法”第10b-5(A)和(C)條。第七條指控所有被告協助和教唆公司報告違反“外匯法”第13(A)條的行為。第八條指控所有參與協助和教唆公司記錄的被告違反了“外匯法”第13(B)(2)(A)節。第九條指控公司前首席財務官協助和教唆公司記錄違反“外匯法”第13(B)(2)(B)條。第十條指控所有被告違反“外匯法”第13(B)(5)節和規則13b2-1，從事偽造記錄和規避管制。第十一條指控所有被告對會計師進行虛假陳述，違反了“交易所法”第13b2-2條規則。第十三條指控該公司前首席財務官違反“外匯法”第3a-14條的規定。第十三條指控公司未起訴的一方違反了(一)“外匯法”第10(B)節和規則10b-5；(2)“外匯法”第13(A)條和第12b-20、13a-1、13a-11和13a-13條規則；和(Iii)“外匯法”第13(B)(2)(A)及13(B)(2)(B)條。該公司還稱，該公司前首席財務官的行為使他必須對這些違規行為承擔個人責任。第十四條指控違反了2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第304條對公司前首席財務官的指控。

公司正全力配合司法部和證交會的聯合調查。即使在這次調查中公司沒有被點名，它也有義務賠償前僱員和董事。然而，鑑於這一問題的現狀，公司目前無法合理估計潛在成本或成本範圍。任何費用將由公司負責，因為作為重述的一部分，公司已經用盡了與法律行動有關的所有保險範圍。

13.關聯方交易

2018年3月1日，該公司與埃利奧特簽訂了E-1系列優先股投資協議，根據該協議，該公司同意不時向Elliott發行和出售新創建的一類優先股中至多54，750股份，這些股份被指定為E-1系列累積可贖回優先股。2018年3月1日，雙方進行了初步結束，據此，該公司發行並出售了Elliott系列E-1優先股的17，500股票，總價為1，750萬美元，並支付了Elliott 110萬美元的發行成本。本協議因下一款所述權利要約的終止而終止。

2018年11月8日，該公司與Elliott簽訂了一份備用購買協議，根據協議，Elliott同意支持該公司提出的籌資4.5億美元的提議。根據備用購買協議，埃利奧特同意充分行使其基本認購權。此外，埃利奧特同意以認購價格向本公司購買所有未認購普通股的股權發行(“後盾承諾”)。該公司沒有支付埃利奧特提供支持承諾的費用，但同意向埃利奧特償還所有與提供權利、後盾承諾以及由此設想的交易有關的所有文件記載的現金外溢成本和費用，包括向埃利奧特支付的法律顧問費用。埃利奧特同意在2018年11月30日之後，一旦配股完成後，放棄所有應計和未支付的優先股股息。2019年2月26日，該公司結束了配股，埃利奧特總共購買了公司普通股的33，745，308股，其中包括基本認購權和基本認購權之間的配股。

後盾承諾，並在公司普通股的約90.4%的受益方提供的權利結束後。

2019年2月26日，該公司與埃利奧特簽訂了一項新的股東協議。公司執行和交付股東協議是Elliott的後盾承諾的一個條件。根據股東協議，公司允許Elliott為公司董事會指定被提名人，並有權獲取現有的財務信息。

2019年2月26日，該公司與埃利奧特簽署了A&R註冊權利協議，並與HCI股權合作伙伴下屬的投資基金簽訂了協議，該協議修訂並重申了截至2017年5月2日公司與各方之間的“註冊權利協議”。公司執行和交付A&R註冊權利協議是Elliott的後盾承諾的一個條件。A&R註冊權利協議修訂了註冊權利協議，向埃利奧特股東(如其中所界定的)和HCI股東(按其中定義)提供了與他們所擁有的公司證券有關的無限表格S-1登記權利。

2019年2月28日，該公司與BMO Harris銀行、N.A.和Elliott簽訂了定期貸款信貸機制，其中包括約6 110萬美元的定期貸款安排。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司向Elliott支付了90萬美元的發行成本和費用。截至2019年3月31日，該公司根據定期貸款信貸機制欠埃利奧特4 150萬美元。有關定期貸款信貸機制的更多信息，請參見附註4。

該公司的經營公司與某些被認為是關聯方的採購運輸供應商簽訂了合同。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，該公司分別向這些收購的運輸供應商支付了650萬美元和660萬美元。

該公司與相關各方簽訂了若干設施租賃合同，並在截至2018年3月31日的三個月內根據這些租約總共支付了40萬美元。

該公司擁有37.5%的中明尼蘇達州物流(“CML”)，作為該公司的經紀代理之一。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，該公司分別向CML經紀人支付了90萬美元和70萬美元的佣金。

該公司與一個關聯方簽訂了購買航空燃油的協議，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，根據該協議分別支付了80萬美元和60萬美元。

該公司通過相關方擁有的租賃公司租賃某些設備，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內分別支付了150萬美元和70萬美元。

2018年12月13日，該公司與HCI簽訂了一項協議，根據諮詢協議恢復支付至多710萬美元的合理費用和費用。此外，該公司和HCI同意各捐助100萬美元，以解決上文注11所述的證券訴訟程序。本公司保留所有權利要求償還任何預支給HCI的費用或費用，而HCI保留要求賠償超過710萬美元和HCI將為解決證券訴訟程序貢獻的100萬美元以上的賠償的權利。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司根據這一協議向HCI支付了350萬美元。

2018年12月27日，該公司在表格S-1上向SEC提交了一份登記聲明，要求出售HCI及其附屬公司持有的至多312，065股普通股。HCI已完成公開市場交易中登記聲明所涵蓋的所有股份出售給非關聯購買者。該公司沒有從HCI出售的普通股的要約和出售中獲得任何現金收益。

14.分部報告

公司根據首席經營決策者(公司首席執行官)用於分配資源和評估業績的信息來確定其部門。根據這些信息，該公司已經確定它有三個部分：TES、LTL和Aspirn。

這些部門是戰略業務部門，公司通過這些部門提供不同的服務。公司主要根據其各自的收入和營業收入來評價這些部門的業績。因此，利息費用和其他非經營項目不報告在分部的結果.此外，公司還披露了公司，這不是一個部門，包括公司的工資，保險和行政費用，以及長期獎勵補償費用。

公司內包括由Roadrun設備租賃(“REL”)購買和租賃的機車車輛資產。REL是公司全資擁有的子公司，是一家集中資產管理公司，負責購買和租賃公司各部門使用的設備，供公司司機或ICs使用。

下表反映了截至2019年3月31日和2018年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的三個月公司各部門的某些財務數據(千)：

(一)包括尚未支付的非現金融資租賃和資本支出。

(2)2019年第一季包括2，210萬元鐵路車輛資產，其中100%租予工商業污水附加費部分。

(3)沖銷是指三個部門之間的公司間貿易應收款餘額。

15.重組費用

2018年第二季度，該公司通過將多家運營公司整合為一個業務部門，重組了其温度控制的卡車裝載業務。作為這一整合的一部分，公司還調整了其温控機隊、設備和支持功能的大小.因此，2018年第二季度，該公司記錄了470萬美元的運營重組成本，涉及機隊和設施的適當規模和搬遷成本、遣散費以及資產減記為公允市場價值。資產最初減記為公允市場價值共計130萬美元，記在財產和設備項下，其餘340萬美元記在應計費用和其他流動負債中。其餘各組成部分中沒有一項被視為對總費用有重大影響。以下是截至2019年3月31日公司重組準備金餘額的滾動(千)。

(1)調整涉及調整準備金中包括的租賃終止問題842。

在截至2018年3月31日的三個月內，該公司還承擔了與法律、諮詢和會計事項有關的公司重組和重報費用，包括內部和外部調查、SEC和會計合規，以及分別為340萬美元和690萬美元的重組。這些費用包括在其他業務費用中。

16.隨後發生的類似事件

遵守紐約證券交易所上市標準

2019年4月12日，該公司收到紐約證券交易所的通知，對截至2019年4月12日的30個交易日的平均股價進行計算，認為該公司目前符合1.00美元的持續上市標準。該通知還指出，該公司仍然不符合紐交所5，000萬美元的平均市值和5，000萬美元的股東權益要求，因為該公司必須連續兩個季度(或6個月)高於5，000萬美元的平均市值或5，000萬美元的股東總投資要求，才能被視為符合這一上市標準。2019年2月26日，該公司結束了其配股發行，據此，公司以每股12.50美元的認購價格發行和出售了總計3600萬股普通股，這為公司股東的總投資增加了約4.5億美元。

司法部和證券交易委員會調查執行司

2019年4月，作為正在進行的司法部調查的一部分，2018年6月對兩名前僱員的起訴被撤銷，取而代之的是對這兩名前僱員以及該公司前首席財務官的起訴，指控罪名包括共謀、證券欺詐、電傳欺詐和銀行欺詐。此外，在2019年4月，美國證交會以各種違反證券法的罪名對上述三名前僱員提起訴訟。關於司法部和證交會調查的進一步信息，見注12。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併財務報表以及本季度報告中所列的相關附註和其他財務信息(表10-Q)。這種討論和分析包含有風險和不確定性的前瞻性陳述.我們的實際結果可能與前瞻性聲明大不相同。可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及本季度10-Q表報告和2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所討論的“風險因素”一節中討論的因素。這一討論和分析還應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，該報告載於我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

概述

我們是一個領先的資產權利運輸和資產輕物流服務提供商，提供全套解決方案下的Roadrun，積極的隨需應變和阿斯奇全球物流品牌。Roadrun品牌提供少卡車、越野車和多式聯運服務.主動按需提供優質的任務，關鍵的空中和地面運輸解決方案。雅思全球物流公司提供國內貨運管理和經紀、倉儲和零售整合、國際貨運代理和海關經紀業務。我們在終端市場重點和年度貨運支出方面為客户提供多樣化的服務.我們的總部設在伊利諾伊州的DowsGrove，主要在美國。

我們的三個部分如下：

卡車和快遞服務。在我們的TES部門，我們為北美各地的客户提供服務。我們提供以下服務：空運和地面運輸、預定的乾貨卡車裝載、温度控制的卡車裝載、平板運輸、多式聯運和其他倉儲、設備和物流業務。我們專業運輸汽車和工業零件，冷凍和冷藏食品，包括乳製品，家禽和肉類，以及消費品，包括食品和飲料。我們積極的按需地面和空中快速服務業務的特點，專有投標技術，支持我們的艦隊的地面和空中資產。Roadrun乾式貨車、温度控制、多式聯運服務和平板業務為受益貨主、貨運管理夥伴和經紀人提供專門的卡車裝載服務。我們相信，這一系列的技術、服務和專業化為我們的客户提供了最好的服務，併為我們提供了在任何特定年份更加一致的運輸量。

低於Truckload。我們的LTL部分涉及到在美國和加拿大部分地區的LTL運輸的拾取、整合、線運、解團結和交付。我們擁有龐大的ltl服務中心和第三方接送代理網絡，以經濟的成本為客户提供高可靠性的服務。我們通常採用點到點的LTL模型，我們認為它與傳統的集線器和輻式LTL模型相比具有競爭優勢，從而降低了損壞的發生率和降低了燃料消耗。

上升全球物流。在我們的阿斯奇分部，我們提供一個完整的組合國內和國際運輸和物流解決方案，包括獲得成本效益和時間敏感的運輸方式在我們廣泛的網絡。提供國內貨運管理解決方案，包括資產支持的卡車貨運經紀、專門/重載、LTL裝運執行、LTL運價談判、使用我們的運輸管理系統和貨運審計/支付服務。該公司還為客户提供國際貨運代理、海關經紀、監管合規服務以及項目和訂單管理。我們還專門從事零售整合和整車整合，以提高零售商的準時性和完全遵從性。我們通過我們的直銷力量或獨立代理網絡為我們的客户服務。我們的定製化Ascent產品旨在使我們的客户能夠降低運營成本，將資源轉移到核心競爭力，提高供應鏈效率，並提高客户服務水平。

對我們的業務很重要的因素

我們的成功主要取決於我們通過我們專注的銷售人員、長期的公司關係和獨立代理網絡創造收入的能力，以及通過一套適合每一位客户需要的解決方案安全、及時和低成本地交付貨物的能力。客户的運輸需求，超過公路的貨運噸位水平，導致快速運輸需求的事件，以及設備容量最終推動我們收入的增加或減少。我們盈利和產生現金的能力也受到購買的運輸成本、人員和相關福利成本、燃料成本、定價動態、客户組合以及我們有效管理成本的能力的影響。

銷售人員和代理網絡。在TES業務中，我們通過直銷人員或其他公司關係(包括管理人員、調度員或客户服務代表)安排貨物的接送。在我們的LTL業務中，我們通過大約80人的銷售隊伍營銷和銷售我們的LTL服務，其中包括客户經理、銷售經理、內部銷售代表和委託銷售代表。在我們的香水生意中，我們有

約有60名直接銷售人員在25個公司辦事處、委託銷售代表和大約60名獨立代理商組成的網絡。代理商通過帶來預先存在的客户關係、新的客户前景和/或進入新的地理市場來補充我們公司的銷售力量。此外，代理通常提供即時收入，而不要求我們投資於增量間接費用。代理人擁有或租用自己的辦公空間，並支付與經營其業務有關的其他費用。

噸位水平和容量。隨着噸位水平的下降和設備容量的增加，運輸行業的競爭加劇。我們保持或增加現有噸位水平的能力受到總體經濟狀況、航運需求、北美公路貨運能力和國內空運能力的影響，也受到我們在定價、安全和準時交貨方面有效競爭的能力的影響。我們做生意的基礎廣泛的第三方運營商，包括獨立的承包商(“ics”)和購買的電力供應商，連同我們自己的地面和空中能力的混合，這減少了緊縮對我們的業務的影響。

購買運輸費用。在我們的工商業污水附加費業務內購買的運輸費用通常是根據每一次運輸貨物的談判費率或地面和空中服務的現貨市場費率計算的。在我們的ltl業務中購買的運輸成本是指根據合同約定的價格和即期市場價格向集成電路、過度購買的電力供應商、多式聯運服務供應商、經紀人和代理商支付的費用。在我們的阿斯奇業務中，購買的運輸成本是根據合同約定的價格和現貨市場價格向地面、海洋和航空公司、集成電路、經紀人和代理商支付的費用。購買的運輸成本是我們成本結構中最大的組成部分。我們購買的運輸成本通常與收入成比例增加或減少。

人事和有關福利。人事和相關福利成本是我們整體成本結構的一個重要組成部分。我們僱傭了大約1400名公司司機，他們的報酬不是每英里就是每小時。此外，我們還僱傭了800多名碼頭和倉庫工人，2300多名操作人員和其他行政人員來支持我們的日常業務活動。人員和相關福利成本可能會有很大差異，因為我們可能需要調整人員配置水平，以滿足我們的業務需求。

燃料。運輸行業取決於是否有足夠的燃料供應和燃料的價格。近年來，燃料價格大幅波動。在我們的工商業污水附加費和安斯德業務中，我們通常把燃料成本轉嫁給我們的客户。因此，我們在這些業務中的營業收入受到燃料價格上漲的影響較小。在我們的LTL業務中，我們的集成電路和購買的電力供應商將柴油燃料的成本轉嫁給我們，而我們又試圖通過燃油附加費收入計劃將這些成本中的一部分或全部轉嫁給我們的客户。雖然燃料附加費的收入一般抵消了燃料費用的增加，但其他業務費用一直並可能繼續受到燃料價格波動的影響。能源價格上漲對其他非燃料相關支出的總體影響很難確定。我們無法預測未來燃料價格的波動、能源價格上漲對其他成本因素的影響、燃料附加費對燃料成本的可收回性以及燃料附加費對我們的總體費率結構或我們將從客户那裏獲得的總價格的影響。取決於燃油價格的變化以及其他燃料和能源相關領域對成本的影響，我們的營業利潤率可能會受到影響。

定價。運輸行業的定價環境也影響着我們的經營業績。在我們的TES業務中，我們通常對運輸的每一批貨物收取固定費率。在我們的工商業污水附加費業務內的定價通常由裝運頻率和一致性、運貨長度、客户和地理組合所驅動，但與我們的LTL業務內的定價相比，影響因素通常較少。在我們的LTL業務中，我們通常根據貨物重量、運輸距離和商品類型向客户收費，從而產生收入。這一數額包括基本費率、燃料附加費以及任何適用的附加費用和附加費。我們的LTL定價主要取決於運輸規模、裝運頻率、運輸長度、貨運密度、客户要求和地理位置等因素。在我們的Aspiry業務中，我們通常對每一批貨物收取可變的費率，此外，我們還收取與我們所提供的解決方案相適應的交易或服務費用，以滿足特定客户的需求。由於我們提供卡車載貨和LTL航運作為我們的阿斯奇服務的一部分，在我們的阿斯奇業務內的定價受到類似因素的影響。我們所有業務的定價環境通常在較低的行業噸位水平和(或)在越野貨運部門內增加運力期間變得更具競爭力。此外，當我們提供國際貨運代理服務在我們的阿斯奇業務，我們也與航空公司，海洋承運人，和代理商的需要。國際航運市場非常活躍，因此我們必須根據市場情況定期調整費率。

業務結果

下表列出了所述期間的彙總TES、LTL、Aspirent、公司業務數據和綜合報表。我們的TES、LTL和Aspirent段的此類收入數據以合併收入的百分比表示。我們的TES、LTL和Aspirent段的其他運營數據以部分收入的百分比表示。

下表列出了調整後的EBITDA的淨損失對賬，並提供了所述期間TES、LTL、ASIC和公司的調整EBITDA。

⁽¹⁾ EBITDA是指利息、税收、折舊和攤銷前的收益。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA，不包括減值和其他非現金損益、其他長期激勵補償費用、債務重組損失以及與法律、諮詢和會計事項有關的公司重組和重報成本，包括內部和外部調查。我們使用調整後的EBITDA作為評估我們的經營業績和確定高管激勵薪酬的補充措施。我們相信，調整後的EBITDA有助於投資者評估我們的業績，與我們行業的其他公司相比，因為它有助於分析和衡量企業的業績和價值。調整後的EBITDA的計算消除了融資、所得税和資本支出的會計效應的影響。由於與公司整體經營業績無關的原因，這些項目可能因公司的不同而有所不同。調整後的EBITDA不是根據公認會計原則提出的財務計量。雖然我們的管理層使用調整後的EBITDA作為一種財務措施來評估我們的業務業績與我們行業中其他公司的業績相比，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代。其中一些限制是：

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為衡量我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們主要依靠我們在GAAP下的運營結果來彌補這些限制。見本表格中其他地方所列的合併財務報表中的合併業務簡縮報表。

截至三月三十一日止的三個月內，我們的LTL部分的營運統計數字摘要如下：