美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
| |
þ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年3月31日止的季度
或
| |
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案編號001-02658
斯圖爾特信息服務公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 74-1677330 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
1980年後橡樹大道,休斯頓 | | 77056 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
登記電話號碼,包括區號:(713)625-8100
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值1美元 | STC | 紐約證券交易所(NYSE) |
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),和(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的限制。
Yes þ No ¨
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | |
大型速遞成品機 | | 加速箱 | | 非加速濾波 | | 小型報告公司 |
新興成長型公司 | | | | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
2019年4月25日,發行人普通股有23700,473股流通股,每股面值1美元。
表格10-Q季報
截至2019年3月31日止的季度
目錄
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項目 | | 頁 |
| 第一部分-財務資料 | |
| | |
1. | 財務報表 | 3 |
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2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 17 |
| | |
3. | 市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| | |
4. | 管制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他資料 | |
1. | 法律程序 | 28 |
| | |
1A. | 危險因素 | 28 |
| | |
2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 28 |
| | |
5. | 其他資料 | 28 |
| | |
6. | 展品 | 28 |
| | |
| 簽名 | 29 |
如本報告所用,“我們”、“登記人”、“公司”和“斯圖爾特”是指斯圖爾特信息服務公司和我們的子公司,除非上下文另有説明。
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
精簡的業務和綜合收入(損失)綜合報表(未經審計)
|
| | | | | | |
| | 三個月結束 三月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
| (略去$1,000等額,每股除外) |
收入 | | | | |
標題收入: | | | | |
直接操作 | | 161,247 |
| | 185,512 |
|
機構業務 | | 214,863 |
| | 236,854 |
|
輔助服務 | | 14,282 |
| | 11,831 |
|
經營收入 | | 390,392 |
| | 434,197 |
|
投資收入 | | 4,724 |
| | 4,704 |
|
投資和其他收益(損失)-淨額 | | 3,403 |
| | (1,671 | ) |
| | 398,519 |
| | 437,230 |
|
費用 | | | | |
各機構保留的數額 | | 176,494 |
| | 195,207 |
|
僱員成本 | | 129,256 |
| | 138,822 |
|
其他業務費用 | | 77,155 |
| | 80,267 |
|
標題損失和相關索賠 | | 15,686 |
| | 18,981 |
|
折舊和攤銷 | | 5,990 |
| | 6,234 |
|
利息 | | 1,164 |
| | 974 |
|
| | 405,745 |
| | 440,485 |
|
税前損失和非控制利益 | | (7,226 | ) | | (3,255 | ) |
所得税利益 | | 2,442 |
| | 1,294 |
|
淨損失 | | (4,784 | ) | | (1,961 | ) |
減去可歸因於非控制利益的淨收入 | | 1,982 |
| | 1,819 |
|
斯圖爾特的淨虧損 | | (6,766 | ) | | (3,780 | ) |
| | | | |
淨損失 | | (4,784 | ) | | (1,961 | ) |
其他綜合收入(損失),扣除税後: | | | | |
外幣折算調整 | | 4,588 |
| | (1,592 | ) |
未實現投資損益淨額的變化 | | 9,011 |
| | (8,006 | ) |
對淨收入中所列淨損失(收益)的重新分類調整 | | 162 |
| | (249 | ) |
其他綜合收入(損失),扣除税後: | | 13,761 |
| | (9,847 | ) |
綜合收入(損失) | | 8,977 |
| | (11,808 | ) |
減去可歸因於非控制利益的淨收入 | | 1,982 |
| | 1,819 |
|
斯圖爾特的綜合收入(損失) | | 6,995 |
| | (13,627 | ) |
| | | | |
基礎和稀釋平均流通股(000) | | 23,595 |
| | 23,508 |
|
斯圖爾特的每股基本損失和稀釋損失 | | (0.29 | ) | | (0.16 | ) |
見精簡合併財務報表附註。
壓縮合並資產負債表
|
| | | | | |
| 如… 2019年3月31日(未經審計) | | 如… 2018年12月31日 |
| (略去$1000) |
資產 | | | |
現金和現金等價物 | 164,507 |
| | 192,067 |
|
短期投資 | 23,473 |
| | 22,950 |
|
按公允價值投資債務和股票證券 | 627,648 |
| | 636,017 |
|
應收款: | | | |
來自機構的保費 | 29,421 |
| | 29,032 |
|
貿易和其他 | 46,382 |
| | 43,568 |
|
所得税 | 1,982 |
| | 489 |
|
註記 | 2,935 |
| | 2,987 |
|
無法收回的款項備抵額 | (4,450 | ) | | (4,614 | ) |
| 76,270 |
| | 71,462 |
|
財產和設備: | | | |
土地 | 3,512 |
| | 3,991 |
|
建築 | 21,552 |
| | 22,968 |
|
傢俱和設備 | 216,901 |
| | 216,498 |
|
累計折舊 | (184,773 | ) | | (182,663 | ) |
| 57,192 |
| | 60,794 |
|
經營租賃資產 | 103,947 |
| | — |
|
標題工廠,按成本計算 | 74,737 |
| | 74,737 |
|
權益投資法 | 8,611 |
| | 8,590 |
|
善意 | 248,890 |
| | 248,890 |
|
無形資產,攤銷淨額 | 8,518 |
| | 9,727 |
|
遞延税款資產 | 4,575 |
| | 4,575 |
|
其他資產 | 43,942 |
| | 43,121 |
|
| 1,442,310 |
| | 1,372,930 |
|
負債 | | | |
應付票據 | 105,043 |
| | 108,036 |
|
應付帳款和應計負債 | 71,621 |
| | 109,283 |
|
經營租賃負債 | 115,307 |
| | — |
|
估計所有權損失 | 454,075 |
| | 461,560 |
|
遞延税款負債 | 17,360 |
| | 14,214 |
|
| 763,406 |
| | 693,093 |
|
或有負債和承付款 |
| |
|
股東權益 | | | |
普通股(面值1美元)及額外繳入資本 | 187,139 |
| | 186,714 |
|
留存收益 | 500,335 |
| | 514,248 |
|
累計其他綜合(損失)收入: | | | |
債務證券投資未實現投資收益(損失)淨額 | 3,907 |
| | (5,266 | ) |
外幣折算調整 | (14,917 | ) | | (19,505 | ) |
國庫股-352 161股普通股,按成本計算 | (2,666 | ) | | (2,666 | ) |
斯圖爾特的股東權益 | 673,798 |
| | 673,525 |
|
非控制利益 | 5,106 |
| | 6,312 |
|
股東權益總額(23,699,103股和23,719,347股流通股) | 678,904 |
| | 679,837 |
|
| 1,442,310 |
| | 1,372,930 |
|
見精簡合併財務報表附註。
現金流量表(未經審計)
|
| | | | | |
| 三個月結束 三月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
| (略去$1000) |
業務活動所用現金的淨損失對賬: | | | |
淨損失 | (4,784 | ) | | (1,961 | ) |
加(減): | | | |
折舊和攤銷 | 5,990 |
| | 6,234 |
|
壞賬準備金 | 446 |
| | (143 | ) |
投資和其他(收益)損失-淨額 | (3,403 | ) | | 1,671 |
|
債務證券投資淨溢價的攤銷 | 1,353 |
| | 1,587 |
|
對所有權損失的付款(超過)少於準備金 | (7,781 | ) | | 710 |
|
所有權損失保險賠償的調整 | 380 |
| | 1,198 |
|
應收賬款增加額-淨額 | (5,686 | ) | | (3,321 | ) |
其他資產增加額-淨額 | (815 | ) | | (4,853 | ) |
應付賬款和其他負債減少-淨額 | (26,212 | ) | | (30,258 | ) |
遞延所得税淨額變化 | (252 | ) | | (161 | ) |
股權投資淨收益 | (374 | ) | | (243 | ) |
從股權投資中收到的股息 | 353 |
| | 431 |
|
股票補償費用 | 804 |
| | 140 |
|
其他-淨額 | 98 |
| | 43 |
|
經營活動使用的現金 | (39,883 | ) | | (28,926 | ) |
投資活動: | | | |
出售證券投資所得收益 | 6,958 |
| | 15,366 |
|
債務證券到期投資的收益 | 20,094 |
| | 4,603 |
|
購買證券投資 | (561 | ) | | (8,042 | ) |
短期投資的淨(購買)銷售 | (456 | ) | | 63 |
|
購置財產和設備以及房地產-淨額 | (2,735 | ) | | (1,993 | ) |
為收購企業支付的現金 | — |
| | (11,978 | ) |
其他-淨額 | 1,287 |
| | 464 |
|
投資活動提供(使用)的現金 | 24,587 |
| | (1,517 | ) |
籌資活動: | | | |
應付票據付款 | (7,446 | ) | | (5,029 | ) |
應付票據收益 | 4,454 |
| | — |
|
分配給非控制利益 | (3,177 | ) | | (2,928 | ) |
回購普通股 | (379 | ) | | (579 | ) |
支付的現金紅利 | (7,083 | ) | | (7,061 | ) |
購買合併附屬公司的剩餘權益 | — |
|
| (281 | ) |
融資活動使用的現金 | (13,631 | ) | | (15,878 | ) |
外幣匯率變動的影響 | 1,367 |
| | (284 | ) |
現金和現金等價物減少 | (27,560 | ) | | (46,605 | ) |
期初現金及現金等價物 | 192,067 |
| | 150,079 |
|
期末現金及現金等價物 | 164,507 |
| | 103,474 |
|
| | | |
見精簡合併財務報表附註。
精簡的合併股本報表(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外已付資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合損失 | | 國庫券 | | 非控制利益 | | 共計 |
| (略去$1000) |
截至2019年3月31日的三個月期間: | | | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日結餘 | 24,072 |
| | 162,642 |
| | 514,248 |
| | (24,771 | ) | | (2,666 | ) | | 6,312 |
| | 679,837 |
|
斯圖爾特的淨虧損 | — |
| | — |
| | (6,766 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (6,766 | ) |
普通股股利(每股0.30美元) | — |
| | — |
| | (7,147 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (7,147 | ) |
股票補償 | (11 | ) | | 815 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 804 |
|
股票回購 | (9 | ) | | (370 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (379 | ) |
未實現投資損益淨變化,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | 9,011 |
| | — |
| | — |
| | 9,011 |
|
投資淨額-已實現損失類別,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | 162 |
| | — |
| | — |
| | 162 |
|
外幣折算調整,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | 4,588 |
| | — |
| | — |
| | 4,588 |
|
可歸因於非控制權益的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,982 |
| | 1,982 |
|
分配給非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,177 | ) | | (3,177 | ) |
其他所有權變動的淨影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11 | ) | | (11 | ) |
截至2019年3月31日的結餘 | 24,052 |
| | 163,087 |
| | 500,335 |
| | (11,010 | ) | | (2,666 | ) | | 5,106 |
| | 678,904 |
|
| | | | | | | | | | | | | |
截至2018年3月31日的三個月期間: | | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日結餘 | 24,072 |
| | 159,954 |
| | 491,698 |
| | (847 | ) | | (2,666 | ) | | 6,599 |
| | 678,810 |
|
採用新會計準則的累積影響調整 | — |
| | — |
| | 3,592 |
| | (3,592 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
斯圖爾特的淨虧損 | — |
| | — |
| | (3,780 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,780 | ) |
普通股股利(每股0.30美元) | — |
| | — |
| | (7,151 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (7,151 | ) |
股票補償 | 28 |
| | 112 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 140 |
|
股票回購 | (14 | ) | | (565 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (579 | ) |
購買合併附屬公司的剩餘權益 | — |
| | (201 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (80 | ) | | (281 | ) |
未實現投資損益淨變化,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | (8,006 | ) | | — |
| | — |
| | (8,006 | ) |
投資淨額-已實現收益類別,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | (249 | ) | | — |
| | — |
| | (249 | ) |
外幣折算調整,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,592 | ) | | — |
| | — |
| | (1,592 | ) |
可歸因於非控制權益的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,819 |
| | 1,819 |
|
分配給非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,928 | ) | | (2,928 | ) |
2018年3月31日結餘 | 24,086 |
| | 159,300 |
| | 484,359 |
| | (14,286 | ) | | (2,666 | ) | | 5,410 |
| | 656,203 |
|
見精簡合併財務報表附註。
精簡合併財務報表附註
附註1
中期財務報表。本報告所載截至2019年3月31日和2018年3月31日以及截至2019年3月31日的三個月的財務信息未經審計。本報告應與公司2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告一併閲讀。
A.管理層的責任。所附的臨時財務報表是由管理層編制的,他們對財務報表的完整性和客觀性負責。這些財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的,包括管理層的最佳判斷和估計。管理層認為,為公平列報所有臨時期間的這一信息所需的所有調整,僅包括正常的經常性權責發生制。公司在中期的經營結果不一定表示全年的結果,實際結果可能有所不同。
B.合併。精簡的合併財務報表包括公司在選舉董事時擁有50%以上投票權的所有子公司。所有重要的公司間金額和交易都已被取消,併為非控制利益作了準備。公司通常擁有20%至50%的有表決權股票的未合併投資採用股權法進行核算。
C.對現金和投資的限制。公司根據法定保費準備金的某些法定要求維持投資。法定儲備基金必須充分投入資金,投資於優質證券和短期投資。法定準備金不能用於支付當期索賠,而這筆款項必須由當前業務現金流量供資。在債務和股票證券投資中分別包括2019年3月31日和2018年12月31日的法定準備金約4.541億美元和4.622億美元,此外,在現金和現金等價物中包括的法定準備金分別為2019年3月31日和2018年12月31日的約4 960萬美元和3 770萬美元。雖然這些現金法定儲備基金不受存款賬户的限制或隔離,但根據州法規,它們必須持有。如果公司未能保持最低限度的投資或足夠的現金和現金等價物以滿足法定要求,公司可能會受到罰款或其他處罰,包括可能吊銷其營業執照。這些資金沒有用於任何其他用途。如果保險監管機構調整公司所有權保險人法定保費準備金的確定,這些限制資金以及法定盈餘將相應增加或減少。
最近採用了會計準則。2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年會計準則更新版(ASU),主題842:租約(主題842),更新了與租賃有關的現行指南,以提高各組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中,最突出的是承租人在資產負債表上確認被列為經營租賃的租約的使用權、租賃資產和租賃負債。需要更多的財務報表披露,以使財務報表用户能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。議題842適用於2018年12月15日以後的年度和中期。主題842允許採用修改後的回顧方法或可選的過渡方法。可選的過渡方法允許在採用期間和年度披露期間應用標準的確認和衡量要求,在比較期使用專題840中的遺留租賃指南。
公司採用了話題842,從2019年1月1日起,採用可選的過渡收養方式。此外,該公司選擇了在標準的過渡指導下允許的實際權宜之計,其中除其他外,允許繼承現有租賃的歷史租賃分類。這一做法使該公司2019年1月1日的綜合資產負債表確認了約9 980萬美元的經營租賃資產和租賃負債,並將約1 070萬美元的現有遞延租金負債從應付帳款和應計負債重新歸類為經營租賃資產。該公司2019年的綜合業務報表以及綜合收入和現金流量沒有受到影響。融資租賃的會計處理辦法基本不變。
E.合併協議更新。關於公司與富達國家金融公司的合併協議和計劃(合併協議)。(FNF)(合併)公司2018年表格10-K年度報告附註1-S以及向證券交易委員會提交的2018年3月19日表格8-K的表2.1中詳細披露的合併,該公司繼續與FNF合作,迴應聯邦貿易委員會(FTC)的第二次請求。
此外,“合併協議”載有某些有利於公司或FNF的習慣上的終止權利,這些權利可在(一)經雙方同意行使,(二)在2019年3月18日(終止日期)之前未能完成合並時行使,除某些例外情況外,如截至該日為止,所有關閉條件(收到所需的反托拉斯管理文件/批准除外),則每次延長最多三(3)個月至三(3)個月,除某些例外情況外,收到所需的保險監管文件/批准,以及在此期間沒有任何法律、法院或其他政府命令得到滿足或能夠得到滿足,(Iii)如最終和不可上訴的法律或命令禁止合併的完成;或(Iv)如公司的股東不投票批准合併。2019年3月11日,FNF行使了第一個選項,將終止日期延長三個月,至2019年6月18日。
該公司與FNF合作,向紐約州金融服務部提出了新的表格A申請,後者拒絕了對Stewart所有權保險公司-該公司在紐約註冊的所有權保險承銷商-的事先申請。該公司將繼續迴應聯邦貿易委員會的第二次請求,並將繼續與所有其他必要的監管機構進行討論,以尋求批准擬議的合併。
附註2
收入。公司的經營收入按類別彙總如下:
|
| | | | | | |
| | 三個月結束 三月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
| | (略去$1000) |
職稱保險費: | | | | |
直接 | | 111,918 |
| | 132,761 |
|
代理機構 | | 214,863 |
| | 236,854 |
|
代管費 | | 25,293 |
| | 27,867 |
|
搜索、摘要和估價服務 | | 22,939 |
| | 21,787 |
|
其他收入 | | 15,379 |
| | 14,928 |
|
| | 390,392 |
| | 434,197 |
|
附註3
對債務和股票證券的投資。本公司在債務及權益證券投資的公允價值總額如下:
|
| | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
| (略去$1000) |
投資: | | | |
債務證券 | 590,115 |
| | 602,020 |
|
權益證券 | 37,533 |
| | 33,997 |
|
| 627,648 |
| | 636,017 |
|
截至2019年3月31日和2018年12月31日,股票投資未實現淨投資收益分別為660萬美元和290萬美元。
債務證券投資的攤銷成本和公允價值如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
| 攤銷 費用 | | 公平 價值 | | 攤銷 費用 | | 公平 價值 |
| (略去$1000) |
市級 | 60,467 |
| | 61,348 |
| | 61,779 |
| | 61,934 |
|
企業 | 322,993 |
| | 325,918 |
| | 333,289 |
| | 328,495 |
|
外國 | 195,177 |
| | 196,430 |
| | 200,667 |
| | 198,938 |
|
美國國債 | 6,533 |
| | 6,419 |
| | 12,951 |
| | 12,653 |
|
| 585,170 |
| | 590,115 |
| | 608,686 |
| | 602,020 |
|
外債證券包括加拿大政府債券和公司債券、聯合王國國債和公司債券以及墨西哥政府債券。
債務證券投資未實現損益毛額如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) |
| 收益 | | 損失 | | 收益 | | 損失 |
| (略去$1000) |
市級 | 945 |
| | 64 |
| | 482 |
| | 327 |
|
企業 | 4,014 |
| | 1,089 |
| | 1,894 |
| | 6,688 |
|
外國 | 2,336 |
| | 1,083 |
| | 1,402 |
| | 3,131 |
|
美國國債 | 2 |
| | 116 |
| | 2 |
| | 300 |
|
| 7,297 |
| | 2,352 |
| | 3,780 |
| | 10,446 |
|
截至2019年3月31日到期的債務證券按合同條款規定如下(實際到期日可能因調用權或提前還款權而不同):
|
| | | | | |
| 攤銷 費用 | | 公平 價值 |
| (略去$1000) |
一年或一年以下 | 50,945 |
| | 50,822 |
|
一年到五年後 | 326,286 |
| | 328,615 |
|
經過五年到十年 | 176,344 |
| | 178,348 |
|
十年後 | 31,595 |
| | 32,330 |
|
| 585,170 |
| | 590,115 |
|
按投資類別和個別證券在2019年3月31日連續未變現虧損狀況合計的債務證券投資未實現損失毛額和相關證券公允價值為:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不到12個月 | | 超過12個月 | | 共計 |
| 損失 | | 公允價值 | | 損失 | | 公允價值 | | 損失 | | 公允價值 |
| (略去$1000) |
市級 | — |
| | — |
| | 64 |
| | 9,099 |
| | 64 |
| | 9,099 |
|
企業 | 28 |
| | 9,652 |
| | 1,061 |
| | 117,827 |
| | 1,089 |
| | 127,479 |
|
外國 | 36 |
| | 16,905 |
| | 1,047 |
| | 88,177 |
| | 1,083 |
| | 105,082 |
|
美國國債 | — |
| | — |
| | 116 |
| | 6,310 |
| | 116 |
| | 6,310 |
|
| 64 |
| | 26,557 |
| | 2,288 |
| | 221,413 |
| | 2,352 |
| | 247,970 |
|
截至2019年3月31日,持有未變現虧損頭寸的具體債務投資持有數為151。在這些證券中,138種處於未變現虧損頭寸超過12個月。2019年期間,債務證券未實現損失總額與前一年年底相比有所下降,主要原因是總體利率環境下降,從而提高了投資的市場價值。由於公司不打算出售,而且在到期或預期恢復之前更有可能維持每項投資證券,而且不認為存在重大信用風險,因此這些投資不被視為暫時受損。該公司相信其投資組合是多樣化的,預計不會因發行機構未能履行其持有的債務證券而造成重大損失。公司的投資不作擔保。
截至2018年12月31日,按投資類別和個別證券連續未變現虧損狀況彙總的債務證券投資未實現損失毛額和相關證券公允價值為:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不到12個月 | | 超過12個月 | | 共計 |
| 損失 | | 公允價值 | | 損失 | | 公允價值 | | 損失 | | 公允價值 |
| (略去$1000) |
市級 | 91 |
| | 13,366 |
| | 236 |
| | 11,645 |
| | 327 |
| | 25,011 |
|
企業 | 4,416 |
| | 201,965 |
| | 2,272 |
| | 71,044 |
| | 6,688 |
| | 273,009 |
|
外國 | 158 |
| | 11,424 |
| | 2,973 |
| | 137,793 |
| | 3,131 |
| | 149,217 |
|
美國國債 | — |
| | — |
| | 300 |
| | 12,544 |
| | 300 |
| | 12,544 |
|
| 4,665 |
| | 226,755 |
| | 5,781 |
| | 233,026 |
| | 10,446 |
| | 459,781 |
|
附註4
公允價值計量FASB會計準則編纂(ASC)的公允價值計量和披露主題(主題820)將公允價值定義為在計量日市場上,在市場參與者之間有序交易的資產或負債的主市場或最有利市場中,為資產收取或支付以轉移負債(退出價格)的交換價格。主題820建立了一個三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的輸入進行排序。這種層次結構要求實體在可能的情況下最大限度地利用可觀察的輸入。
用於衡量公允價值的三種投入水平如下:
| |
• | 第二級-第1級所列報價以外的可觀測的投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場相同或類似資產和負債的報價;或其他可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的投入;以及 |
| |
• | 第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入,包括某些定價模型、貼現現金流量方法和使用重大無形投入的類似技術。 |
截至2019年3月31日,按公允價值定期計量的金融工具概述如下:
|
| | | | | | | | |
| 一級 | | 2級 | | 公允價值 測量值 |
| (略去$1000) |
證券投資: | | | | | |
債務證券: | | | | | |
市級 |
|
| | 61,348 |
| | 61,348 |
|
企業 |
|
| | 325,918 |
| | 325,918 |
|
外國 |
|
| | 196,430 |
| | 196,430 |
|
美國國債 |
|
| | 6,419 |
| | 6,419 |
|
權益證券 | 37,533 |
| |
|
| | 37,533 |
|
| 37,533 |
| | 590,115 |
| | 627,648 |
|
截至2018年12月31日,按公允價值定期計量的金融工具概述如下:
|
| | | | | | | | |
| 一級 | | 2級 | | 公允價值 測量值 |
| (略去$1000) |
證券投資: | | | | | |
債務證券: | | | | | |
市級 | — |
| | 61,934 |
| | 61,934 |
|
企業 | — |
| | 328,495 |
| | 328,495 |
|
外國 | — |
| | 198,938 |
| | 198,938 |
|
美國國債 | — |
| | 12,653 |
| | 12,653 |
|
權益證券 | 33,997 |
| | — |
| | 33,997 |
|
| 33,997 |
| | 602,020 |
| | 636,017 |
|
截至2019年3月31日,一級金融工具由股票證券組成。二級金融工具包括市政債券、政府債券和公司債券,包括美國債券和外國債券。根據公司納入相關法規要求的政策和指導方針,公司的第三方註冊投資經理只投資於被主要評級服務評級為投資等級或更高的證券,在這些證券中,可觀察到的估值投入非常可觀。該公司在債務和股權證券投資的公允價值主要由第三方定價服務提供商決定。第三方定價服務提供商使用市場方法和模型估值方法以及從經紀人、交易商和託管人那裏獲得的定價信息計算公允價值。管理層通過將第三方服務估值與公司投資經理的定價信息進行比較,確保第三方服務估值的合理性。
附註5
投資和其他收益(損失)-淨額。投資和其他收益(損失)詳列如下:
|
| | | | | | |
| | 三個月結束 三月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
| (略去$1000) |
投資和其他收益 | | 162 |
| | 720 |
|
投資和其他損失 | | (305 | ) | | (188 | ) |
持有的股票證券確認的未實現投資收益(損失)淨額 | | 3,546 |
| | (2,203 | ) |
| | 3,403 |
| | (1,671 | ) |
截至3月31日、2019年和2018年3月31日終了的三個月內確認的與截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年和2018年仍持有的股票證券投資有關的投資淨收益(損失)計算如下(省略000美元):
|
| | | | | |
| 三個月結束 三月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
| (略去$1000) |
本報告所述期間股票證券確認的投資淨收益(損失) | 3,657 |
| | (2,226 | ) |
減:本報告所述期間出售的股票證券的已實現淨收益(損失) | 111 |
| | (23 | ) |
未實現投資收益(虧損)仍持有 | 3,546 |
| | (2,203 | ) |
出售證券投資所得如下:
|
| | | | | | |
| | 三個月結束 三月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
| (略去$1000) |
出售債務證券所得收益 | | 6,318 |
| | 13,146 |
|
出售權益證券所得收益 | | 640 |
| | 2,220 |
|
出售證券投資所得收益總額 | | 6,958 |
| | 15,366 |
|
附註6
估計所有權損失。截至三月三十一日止的三個月,估計業權損失摘要如下:
|
| | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| (略去$1000) |
1月1日結餘 | 461,560 |
| | 480,990 |
|
規定: | | | |
當年 | 15,526 |
| | 18,880 |
|
前幾年政策年度 | 160 |
| | 101 |
|
準備金共計 | 15,686 |
| | 18,981 |
|
付款,扣除追回額後: | | | |
當年 | (2,695 | ) | | (2,564 | ) |
前幾年政策年度 | (20,772 | ) | | (15,708 | ) |
付款總額,扣除追回款項後 | (23,467 | ) | | (18,272 | ) |
外幣匯率變動的影響 | 296 |
| | (1,894 | ) |
3月31日結餘 | 454,075 |
| | 479,805 |
|
損失比率佔所有權經營收入的百分比: | | | |
本年度準備金 | 4.1 | % | | 4.5 | % |
準備金共計 | 4.2 | % | | 4.5 | % |
在截至2019年3月31日的三個月中,準備金比2018年同期有所減少,主要原因是由於索賠經驗較好,公司的損失準備金率較低。與2018年同期相比,截至2019年3月31日的三個月內,索賠額有所增加,主要原因是現有大型和非大型索賠的賠款增加。
附註7
基於股票的支付。從2018年開始,該公司向高管和高級管理人員發放基於時間和業績的限制性股票。每個受限制的股票單位代表了一項合同權利,獲得公司普通股的股份。以時間為基礎的單位歸屬於贈款日期的頭三個週年的每一個,而績效為基礎的單位則在大約三年的時間內實現某些財務目標。獎勵是根據公司的員工獎勵補償計劃作出的,與獎勵相關的補償費用在相應的歸屬期內得到確認。2019年第一季度和2018年第一季度限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值分別為370萬美元(8.7萬個單位,單位平均贈款價格為43.06美元)和390萬美元(90000個單位,單位平均贈款價格為43.33美元)。
附註8
每股收益。分配給Stewart的每股基本收益(EPS)是通過將斯圖爾特的淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數量來計算的。發放給尚未歸屬的職工的普通股流通股(限制性股份)不包括在計算基本每股收益的加權平均流通股數中。為了計算稀釋後的每股收益,對股票數量進行了調整,以包括如果有限制的股份和限制單位被歸屬的話,將會發行的額外股份的數量。在損失期,稀釋股票被排除在稀釋每股收益的計算之外,稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益相同。
基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下:
|
| | | | | | |
| | 三個月結束 三月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
| | (扣除$1000,每股除外) |
分子: | | | | |
斯圖爾特的淨虧損 | | (6,766 | ) | | (3,780 | ) |
| | | | |
分母(千): | | | | |
基本和稀釋後的平均流通股 | | 23,595 |
| | 23,508 |
|
| | | | |
斯圖爾特的每股基本損失和稀釋損失 | | (0.29 | ) | | (0.16 | ) |
附註9
租賃。本公司主要租賃辦公空間、存儲單元、數據中心和設備,並確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表上的經營租賃資產和經營租賃負債中。經營租賃資產是指根據相應的租賃條款使用相關租賃資產的權利。融資租賃包括在綜合資產負債表上的傢俱和設備以及應付票據中。經營租賃資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於公司的大部分租約並沒有提供隱含的利率,因此,公司根據租賃開始之日提供的信息確定的增量借款利率用於確定未來租賃付款的現值。在現值計算中考慮延長或終止公司合理肯定行使的租賃選擇。
經營租賃費用由租賃資產的攤銷和租賃負債的增加額組成,在租賃期限內按直線計算,並在經營報表中作為其他經營費用的一部分列報。融資租賃費用由租賃資產的折舊和租賃負債的增加額組成,分別作為折舊、攤銷和利息費用的一部分在經營報表中列報。
本公司將租賃協議的租賃和非租賃固定支付部分作為其所有類別資產的單一租賃部分進行核算。可變租賃付款不資本化,在發生或支付時記作租賃費用。初始期限為12個月或更短(短期租約)的經營契約,如果在開始之日不能合理肯定地延長,則不計入資產負債表。此外,設備的經營租賃不記錄在資產負債表上,因為它們是相對短期的,被視為對合並資產負債表不重要。
在截至2019年3月31日的三個月內,運營租賃費用總額為1,150萬美元,其中包括與短期租賃和設備有關的100萬美元租賃費用,而融資租賃費用總額為30萬美元。
截至2019年3月31日,與租約有關的資產及負債如下(略去$1000):
|
| | | |
資產: | | |
經營租賃資產,累計攤銷淨額 | | 103,947 |
|
融資租賃資產,扣除累計折舊 | | 1,151 |
|
租賃資產總額 | | 105,098 |
|
| | |
負債: | | |
經營租賃負債 | | 115,307 |
|
融資租賃負債 | | 5,760 |
|
租賃負債總額 | | 121,067 |
|
截至2019年3月31日的三個月內,與經營和融資租賃有關的其他信息如下:
|
| | | | | | |
| | 操作 | | 金融 |
| | |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金($1000) | | 11,095 |
| | 897 |
|
以租賃債務換取的租賃資產(000美元) | | 25,244 |
| | — |
|
加權平均剩餘租約期限(年份): | | 4.7 |
| | 2.8 |
|
加權平均貼現率 | | 4.5 | % | | 5.2 | % |
截至2019年3月31日,運營和融資租賃下的未來最低租賃付款如下:
|
| | | | | | |
| | 操作 | | 金融 |
| | (略去$1000) |
2019年(不包括截至2019年3月31日的三個月) | | 30,221 |
| | 2,180 |
|
2020 | | 32,328 |
| | 1,913 |
|
2021 | | 23,953 |
| | 957 |
|
2022 | | 17,242 |
| | 957 |
|
2023 | | 12,262 |
| | 80 |
|
此後 | | 20,928 |
| | — |
|
未來最低租賃付款總額 | | 136,934 |
| | 6,087 |
|
減:估算利息 | | (21,627 | ) | | (327 | ) |
未來最低租賃付款淨額 | | 115,307 |
| | 5,760 |
|
附註10
或有負債和承付款。在正常的業務過程中,公司為其某些合併子公司的第三方債務提供擔保。截至2019年3月31日,擔保未來可能支付的最高金額不超過濃縮綜合資產負債表中記錄的相關票據。公司還擔保與其某些合併子公司的租賃義務有關的債務。這些與租賃有關的擔保所產生的未來最高義務不超過本公司未來的最低租賃付款。截至2019年3月31日,該公司還有未使用的信用證,與工人補償和其他保險有關的金額達540萬美元。本公司不期望就這些擔保支付任何款項。
附註11
監管和法律發展。該公司在其正常經營過程中受到索賠和訴訟,其中大多數涉及有爭議的保單索賠。在其中一些訴訟中,原告要求超過保單限額的模範或三倍的損害賠償。本公司不期望任何這些普通課程程序會對其合併財務狀況或經營結果產生重大不利影響。該公司認為,它對本段中討論的各種訴訟事項和意外事件有足夠的準備金,這些事項的可能解決不會對其合併財務狀況或業務結果產生重大影響。
此外,公司還不時收到政府監管機構就保險業的做法提出的各種其他詢問。其中許多做法與所有權保險無關。就公司收到這些查詢而言,它認為它已為這些事項預留了足夠的資金,而且預計這些查詢的結果不會對其合併財務狀況或業務結果產生重大影響。
公司在其經營的某些州受到各種其他行政行為和業務行為的調查。雖然該公司無法預測各種管理和行政事項的結果,但它認為,它已為這些事項預留了足夠的資金,而且預計其中任何事項的結果都不會對其合併財務狀況或經營結果產生重大影響。
附註12
分段信息。本公司報告兩個經營部門:所有權和輔助服務和公司。產權部分提供在房地產交易中將所有權轉讓給財產所需的服務,包括搜索、審查、關閉和確保財產所有權條件等服務。此外,標題部分包括家庭和個人保險服務和國內收入法典第1031節-遞延交換。輔助服務和公司部門包括搜索和估價服務,這是輔助服務的主要產品,以及母公司控股公司和某些其他企業範圍內的間接費用(扣除分配給各自經營業務的中央行政服務費用)的費用。
與這些部分有關的業務説明如下:
|
| | | | | | |
| | 三個月結束 三月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
| (略去$1000) |
標題部分: | | | | |
收入 | | 384,437 |
| | 425,411 |
|
折舊和攤銷 | | 5,153 |
| | 5,317 |
|
(損失)税前收入和非控制利息 | | (379 | ) | | 5,125 |
|
| | | | |
附屬服務和公司部分: | | | | |
收入 | | 14,082 |
| | 11,819 |
|
折舊和攤銷 | | 837 |
| | 917 |
|
税前損失和非控制利息 | | (6,847 | ) | | (8,380 | ) |
| | | | |
綜合斯圖爾特: | | | | |
收入 | | 398,519 |
| | 437,230 |
|
折舊和攤銷 | | 5,990 |
| | 6,234 |
|
税前損失和非控制利息 | | (7,226 | ) | | (3,255 | ) |
公司不通過可報告的運營部門提供資產信息,因為它不按部門定期評估資產狀況。
美國和所有國際業務的收入如下:
|
| | | | | | |
| | 三個月結束 三月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
| (略去$1000) |
美國 | | 376,482 |
| | 413,304 |
|
國際 | | 22,037 |
| | 23,926 |
|
| | 398,519 |
| | 437,230 |
|
附註13
其他綜合收入(損失)。其他綜合收入(損失)各組成部分結餘的變化及相關的税收影響如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 March 31, 2019 | | 三個月結束 March 31, 2018 |
| 税前金額 | 税收費用(福利) | 税額淨額 | | 税前金額 | 税收費用(福利) | 税額淨額 |
| (略去$1000) |
投資未實現收益(損失)淨額: | | | | | | | |
未實現投資損益淨額的變化 | 11,406 |
| 2,395 |
| 9,011 |
| | (10,134 | ) | (2,128 | ) | (8,006 | ) |
減:淨收入中所列淨損失(收益)的改敍調整數 | 205 |
| 43 |
| 162 |
| | (315 | ) | (66 | ) | (249 | ) |
| 11,611 |
| 2,438 |
| 9,173 |
| | (10,449 | ) | (2,194 | ) | (8,255 | ) |
外幣折算調整 | 5,548 |
| 960 |
| 4,588 |
| | (2,279 | ) | (687 | ) | (1,592 | ) |
其他綜合收入(損失) | 17,159 |
| 3,398 |
| 13,761 |
| | (12,728 | ) | (2,881 | ) | (9,847 | ) |
第2項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
管理概況
我們報告稱,斯圖爾特在2019年第一季度的淨虧損為680萬美元(稀釋後每股0.29美元),而2018年第一季度斯圖爾特的淨虧損為380萬美元(稀釋後每股0.16美元)。2019年第一季度非控制權益前的税前損失為720萬美元,而2018年第一季度未控制權益前的税前損失為330萬美元。
2019年第一季度的結果包括:
| |
• | 產權部分記錄的與股票證券投資公允價值變動有關的未實現淨收益350萬美元, |
| |
• | 與富達國家金融公司合併交易有關的200萬美元第三方諮詢費用,包括在附屬服務和公司部門的其他業務費用中, |
| |
• | 與2013年貸款人服務收購有關的80萬美元訴訟費用,包括在輔助服務和公司部門內的其他業務費用,以及 |
| |
• | 辦事處關閉費用70萬美元包括在標題部分的其他業務費用中。 |
2018年第一季度的結果包括:
| |
• | 230萬美元的第三方諮詢費用記錄在與戰略備選方案審查有關的輔助服務和公司部門的其他業務費用中,以及 |
| |
• | 產權部分記錄的與權益證券投資公允價值變化有關的220萬美元未實現淨損失。 |
標題部分的簡要結果如下(百萬美元,除税前差額外):
|
| | | | | | | | |
| 三個月 截至3月31日, |
| 2019 | | 2018 | | %變化 |
| | | | | |
營業收入總額 | 376.1 |
| | 422.4 |
| | (11 | )% |
投資收入和其他淨收益 | 8.3 |
| | 3.0 |
| | 173 | % |
税前收入 | (0.4 | ) | | 5.1 |
| | (107 | )% |
税前保證金 | (0.1 | )% | | 1.2 | % | |
|
|
由於直接所有權和獨立機構收入分別下降了13%和9%,2019年第一季度的職稱營業收入與上年同期相比下降了9%。與上一季度相比,該部門2019年第一季度的總運營費用減少了3,550萬美元,即8%,員工和其他運營成本合計下降了7%,頭銜損失費用減少了17%。不計股票證券投資公允價值變化和辦公室關閉的影響,產權部門2019年第一季度的税前虧損為330萬美元,而2018年第一季度的税前收入為730萬美元。
非商業國內收入(如業務-所有權收入部分所示)包括購買交易和集中所有權業務(主要是處理再融資和違約所有權訂單)的收入,這些收入加在一起,減少了830萬美元,主要是由於2019年第一季度完成的採購和再融資訂單與上一季度相比減少了10%。訂單減少主要受2019年第一季度房屋銷售和抵押貸款總額下降的影響。商業總收入下降了1 340萬美元,即26%,主要原因是2019年第一季度的交易量比2018年第一季度減少,2018年第一季度受益於一些大型投資組合交易和2017年第四季度一些已開啟交易的結轉。2019年第一季度,每個文件的國內商業費用增加了9%,達到大約9,600美元,主要原因是交易規模增加,而國內住宅費用則增加了7%,達到約2,300美元,這是由於更多的購房交易和房價上漲造成的。主要受加拿大市場狀況的推動,國際版權總收入減少了220萬美元,降幅為10%。
與去年第一季度相比,獨立機構業務的總收入在2019年第一季度有所下降,主要原因是得克薩斯州、新澤西州、猶他州、賓夕法尼亞州和加利福尼亞等州機構數量普遍較高,但紐約州的收入增長部分抵消了這一減少。獨立機構2019年第一季度的匯款率為17.9%,與上年同期相當。
附屬服務和公司部分的簡要結果如下(百萬美元):
|
| | | | | | | | |
| 三個月 截至3月31日, |
| 2019 | | 2018 | | %變化 |
| | | | | |
總收入 | 14.1 |
| | 11.8 |
| | 19 | % |
税前損失 | (6.8 | ) | | (8.4 | ) | | 18 | % |
2019年第一季度的細分收入與上一季度相比有所增加,主要原因是搜索服務收入增加了310萬美元。不包括上述部分的非營業費用,2019年第一季度的税前虧損將為400萬美元,比上一季度增加210萬美元,即34%。此外,該部門2019年第一季度和2018年第一季度的業績分別包括母公司和公司業務的淨支出(包括上述非營業費用)約750萬美元和810萬美元。
臨界會計估計
在編制公司精簡的合併財務報表時,管理層必須對某些資產、負債、收入、費用和與應急和承付款有關的披露的報告數額作出估計和判斷。
實際結果可能與我們的會計估計不同。雖然我們預計估計數不會有重大變化,但這種變化有可能對我們的綜合財務狀況或今後期間的業務結果產生重大影響。在截至2019年3月31日的三個月內,我們對我們的關鍵會計估計數沒有作任何重大修改,如管理層在截至2018年12月31日的年度報告10-K表中先前披露的那樣。
行動。我們的主要業務是產權保險和結算相關服務.我們關閉所有50個州、哥倫比亞特區和國際市場的房屋、商業和其他不動產的產權政策,通過政策發佈辦公室、機構和集中的產權服務中心。我們的輔助服務和公司部門包括我們母公司控股公司的費用和某些企業範圍內的間接費用,以及我們的輔助服務業務,主要是搜索和估價服務。
影響收入的因素。促成我們的所有權、輔助服務和企業部門的經營收入變化的主要因素包括:
| |
• | 政府或監管舉措,包括税收獎勵和執行新的綜合披露要求; |
保費部分取決於我們處理的交易的價值。如果通貨膨脹或市場狀況導致房價和其他房地產價格上漲,保費收入也會增加。相反,房價下跌導致保費收入下降。作為一項整體指引,住宅價格中位數若有5%的變動,便會令業權溢價的變動約為3.7%。房屋價格的變化可能凌駕於所有權保險業務的季節性。從歷史上看,我們的第一季度在所有權保險收入方面是最不活躍的,因為在冬天的幾個月裏,購房通常是低迷的我們的第二和第三季度是最活躍的,因為夏季是傳統的購房季節,雖然商業交易的結束傾向於年底,但每年的任何時候都可以發生單獨的大型商業交易。
行動結果
下面將我們截至2019年3月31日的三個月的運營結果與截至2018年3月31日的三個月的結果進行比較。導致業務結果波動的因素按其貨幣重要性的順序列出,必要時我們量化了重大變化。部分結果包括在討論中,並在相關時單獨討論。
我們有關房屋銷售和貸款活動的報表是基於來自房利美(Fannie Mae)、美國房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)等來源的行業數據。®(NAR)和美國人口普查局。我們也使用我們的直接行動的信息。
操作環境。2019年第一季度的實際房屋銷售比2018年第一季度下降了大約7%。2019年3月,現有房屋銷售總計40萬套,比一年前和2019年2月下降了5%(經季節性調整)。2019年3月,中位房價和平均房價分別比2018年3月上漲了約4%和3%。2019年3月房屋開工數與2019年2月持平,但同比下降14%。2019年3月新發放的建築許可證分別比2019年2月和一年前下降了2%和8%。房利美(Fannie Mae)的數據顯示,2019年第一季度,一四户家庭住宅貸款從2018年第一季度的3,740億美元下降到3,310億美元,主要由420億美元(29%)的低再融資來源推動。房利美預計,住房銷售將在2019年企穩,主要原因是抵押貸款利率下降、工資上漲和房價減速。預計2019年的貸款總額將比2018年增加200億美元,即1%,主要原因是預期購房來源的增加。30年期抵押貸款利率預計在2019年平均為4.2%,而2018年為4.5%。
頭銜收入。直接所有權收入信息列示如下:
|
| | | | | | | | | |
| | 截至三個月 三月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 | | %變化 |
| | (百萬美元) | | |
非商業 | | | | | | |
國內 | | 107.4 |
| | 115.7 |
| | (7 | )% |
國際 | | 15.6 |
| | 18.2 |
| | (14 | )% |
| | 123.0 |
| | 133.9 |
| | (8 | )% |
商業: | | | | | | |
國內 | | 33.7 |
| | 47.5 |
| | (29 | )% |
國際 | | 4.5 |
| | 4.1 |
| | 10 | % |
| | 38.2 |
| | 51.6 |
| | (26 | )% |
直接所有權收入總額 | | 161.2 |
| | 185.5 |
| | (13 | )% |
包括住宅、商業、國際和集中所有權服務交易在內的直接所有權業務收入在2019年第一季度比2018年第一季度減少2 430萬美元,原因是總體關閉訂單減少。住宅收入減少490萬美元(5%),而主要處理再融資和違約所有權訂單的集中所有權業務收入減少340萬美元(42%),主要原因是2019年第一季度的購房和再融資關閉訂單總額與2018年同期相比下降了10%。訂單減少在很大程度上受2019年第一季度房屋銷售和抵押貸款總額下降的影響。
我們的直接業務包括當地辦事處和國際業務,我們在國內和國際上都創造了商業收入。美國的商業收入減少了1380萬美元,主要是由於商業交易減少,部分抵消了2019年第一季度國內商業費用比2018年第一季度提高9%所抵消的影響。2019年第一季度,國際總收入同比下降220萬美元(10%),主要原因是我們加拿大業務的業務量減少,但商業收入的增加部分抵消了這一影響。直接收入分別佔2019年第一季度和2018年同期總冠軍收入的43%和44%。
截至三月三十一日止的三個月的訂單資料如下:
|
| | | | | | | | |
| 2019 | 2018* | 變化 | %變化 |
開盤訂單: | | | | |
商業 | 4,298 |
| 7,439 |
| (3,141 | ) | (42 | )% |
購買 | 53,547 |
| 56,491 |
| (2,944 | ) | (5 | )% |
再融資 | 23,184 |
| 23,132 |
| 52 |
| — | % |
其他 | 1,591 |
| 3,013 |
| (1,422 | ) | (47 | )% |
共計 | 82,620 |
| 90,075 |
| (7,455 | ) | (8 | )% |
| | | | |
封閉訂單: | | | | |
商業 | 3,504 |
| 5,395 |
| (1,891 | ) | (35 | )% |
購買 | 33,318 |
| 36,681 |
| (3,363 | ) | (9 | )% |
再融資 | 13,243 |
| 14,879 |
| (1,636 | ) | (11 | )% |
其他 | 996 |
| 3,115 |
| (2,119 | ) | (68 | )% |
共計 | 51,061 |
| 60,070 |
| (9,009 | ) | (15 | )% |
*更新前一年的商業訂單,以考慮到我國國內訂單跟蹤程序的變化以及排除國際訂單的情況。
與去年第一季度相比,2019年第一季度獨立機構業務的總收入下降了2,200萬美元(9%),主要原因是德克薩斯州、新澤西州、猶他州、賓夕法尼亞州和加利福尼亞等州機構數量普遍較高,但紐約州的收入增長部分抵消了這一減少。扣除留存額後,機構收入在2019年第一季度比2018年第一季度減少了330萬美元,即8%,主要原因是機構總收入下降,同時機構的平均匯款率也相應下降。還請參閲下文開支項下的“機構留用”討論。
輔助服務收入。與上一季度相比,2019年第一季度的輔助服務運營收入增加了250萬美元,即21%,主要是由於現有客户的訂單增加,我們搜索服務業務的收入增加了。
投資收入。2019年第一季度的投資收入與2018年第一季度相當。
投資和其他收益(損失)-淨額。投資和其他收益(損失)-2019和2018年第一季度的淨收益(虧損)主要是由於股票證券投資公允價值變化造成的未實現淨收益350萬美元和未實現淨虧損220萬美元。
開支。對開支的分析如下:
|
| | | | | | | | |
| 截至三個月 三月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | %變化 |
| (百萬美元) | | |
| | | | | |
各機構保留的數額 | 176.5 |
| | 195.2 |
| | (10 | )% |
佔代理收入的百分比 | 82.1 | % | | 82.4 | % | | |
僱員成本 | 129.3 |
| | 138.8 |
| | (7 | )% |
佔營業收入的百分比 | 33.1 | % | | 32.0 | % | | |
其他業務費用 | 77.2 |
| | 80.3 |
| | (4 | )% |
佔營業收入的百分比 | 19.8 | % | | 18.5 | % | | |
標題損失和相關索賠 | 15.7 |
| | 19.0 |
| | (17 | )% |
佔所有權收入的百分比 | 4.2 | % | | 4.5 | % | |
|
|
代理保留。所有權機構保留的金額是基於代理機構和我們的所有權承銷商之間的協議。在2019年第一季度和2018年第一季度,獨立機構保留的金額佔其收入的百分比分別為82.1%和82.4%。由於代理業務的地域組合、所有權收入的數量以及在一些州的法律或條例,平均留用百分比可能因期間而異。由於這些法律或法規的多樣性,以及競爭因素,各州之間的平均保留率可能有很大差異。此外,我們的獨立機構中有很大一部分在保留率超過80%的州。我們繼續致力於提高每個州的利潤率,在匯款率超過20%的州增加保費收入,並保持我們認為是行業最佳的代理網絡的質量,以減少索賠風險並推動未來穩定的業績。雖然市場份額在我們的代理業務渠道中很重要,但它並不像利潤率那麼重要。減輕風險和盈利能力。
僱員成本:2019年第一季度僱員總成本比2018年第一季度減少960萬美元,主要原因是平均僱員人數減少了大約10%,這主要是因為我們直接職稱業務的數量下降,以及為使人員配置與我們附屬服務業務的某些業務部門的業績保持一致而減少的人數。2019年第一季度,職稱、輔助服務和企業部門的員工成本分別比上年同期減少850萬美元(6%)和100萬美元(14%)。
其他業務費用。其他業務費用包括性質固定的費用、在不同程度上隨交易額和收入變化而變化的費用以及與收入無關的波動成本。固定性質的費用包括律師費和專業費、第三方外包供應商費、設備租賃費、保險費、租金和其他佔用費、修理和維修費、技術費、電信費和所有權廠費。在不同程度上,交易量和收入發生變化的費用包括律師費分攤、壞賬費用、銷售費用的輔助服務費用、複印用品、送貨費、外部搜索費、郵費、溢價税和產權廠維修費。獨立於收入波動的成本包括一般用品、訴訟辯護、商業推廣、營銷和旅行。
與2018年第一季度相比,2019年第一季度的其他綜合業務費用減少了310萬美元。在2019年第一季度,我們在與FNF合併交易相關的輔助服務和企業部門中記錄了200萬美元的第三方諮詢費用,與2013年貸款機構服務收購相關的訴訟費用為80萬美元,記錄在附屬服務和企業部門中,辦公室關閉費用70萬美元包括在標題部分中。相比之下,2018年第一季度,我們支付了230萬美元與FNF合併交易相關的第三方諮詢費用,該交易記錄在輔助服務和企業部門。不包括這些非營業費用,2019年第一季度其他運營費用佔營業收入的百分比為18.9%,而上一季度為18.0%。
與2018年第一季度相比,2019年第一季度交易量和收入的變化在不同程度上減少了130萬美元(4%),主要原因是外部頭銜搜索費和律師費的減少與直接所有權收入的下降相一致。不包括上述訴訟和辦公室關閉費用,2019年第一季度與上一季度相比,獨立於收入波動的費用減少了40萬美元,即4%,主要原因是差旅和一般用品費用減少。不包括上述與合併有關的費用,固定費用在2019年第一季度比2018年同期減少230萬美元,即7%,主要原因是電信和保險費用減少。
頭銜損失。2019年第一季度和2018年一季度,產權損失準備金佔所有權運營收入的百分比分別為4.2%和4.5%。與2018年第一季度相比,產權損失在2019年第一季度減少了330萬美元,即17%,這主要是由於我們有利的虧損開發經驗導致損失準備金率降低。任何一個季度的產權損失比率都會受到新發生的大量索賠、代管損失和對現有大型索賠準備金的調整的重大影響。我們預計2019年的職稱損失費用將在職稱收入的4.0%至4.2%之間。
2019年第一季度,與2018年第一季度相比,現金索賠額增加了520萬美元(28%),主要原因是現有大型和非大型索賠的賠款增加。我們繼續審慎地管理和解決大量索償要求,並遵守我們對投保人的承諾。
產權保單損失費用的構成如下:
|
| | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2019 | | 2018 |
| | (百萬美元) |
規定-已知的索賠: | | | | |
當年 | | 1.9 |
| | 1.5 |
|
以前的政策年份 | | 17.3 |
| | 14.7 |
|
| | 19.2 |
| | 16.2 |
|
規定-IBNR | | | | |
當年 | | 13.6 |
| | 17.4 |
|
以前的政策年份 | | 0.2 |
| | 0.1 |
|
| | 13.8 |
| | 17.5 |
|
從IBNR轉到已知索賠 | | (17.3 | ) | | (14.7 | ) |
準備金共計 | | 15.7 |
| | 19.0 |
|
已知索賠的備抵主要來自以前的保單年份,因為索賠通常要到保單簽發後幾年才報告。備抵-已發生但未報告(IBNR)是對預計在今後20年內發生的索賠的估計;因此,在本政策年度和以前的政策年度中,隨着獲得額外的損失經驗,在本政策年度和以前的政策年度中,這些估計備抵額的變化並不罕見或意外。這一損失經驗可能導致我們對預期總最終損失(即IBNR保單損失準備金)的估計發生變化。本年度準備金隨着人們對索賠的瞭解,規定從IBNR重新分類為已知的索賠。與重大損失(個別超過100萬美元的損失)有關的調整可能影響到已知索賠或IBNR的備抵。
2019年第一季度,與去年同期相比,已知索賠準備金增加了300萬美元(19%),主要原因是與前幾個政策年度相關的索賠額有所增加。備抵總額-2019年第一季度IBNR比2018年第一季度減少370萬美元,即21%,主要原因是由於我們良好的虧損發展經驗,與本年度相關的損失準備金率有所下降。按職稱營業收入的百分比計算,2019年第一季度和2018年第一季度IBNR在本政策年度的準備金分別為3.6%和4.1%。
除了所有權保單索賠外,我們的直接業務還因代管、結帳和支付職能而蒙受損失。這些代管損失通常與結算時應支付數額的錯誤或其他錯誤計算有關,包括抵押貸款支付的時間或數額、財產或其他税款的支付以及房主協會費用的支付。在欺詐案件中也會出現代管損失,在這些情況下,所有權保險人根據其確保轉讓未支配所有權的義務承擔損失。代管損失在發現或與之相關的意外情況(如訴訟)解決後確認為費用,通常在確認損失後12個月內支付。在2019年第一季度和2018年,我們分別記錄了約60萬美元和90萬美元與欺詐引起的代管損失有關的政策損失準備金。
標題政策損失準備金餘額總額如下:
|
| | | | | |
| March 31, 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
| (百萬美元) |
已知債權 | 62.6 |
| | 66.9 |
|
IBNR | 391.5 |
| | 394.7 |
|
估計所有權損失總額 | 454.1 |
| | 461.6 |
|
儲備金的數額是指我們預計在保單和代管損失以及解決索賠的費用方面將發生的不貼現的未來付款總額(扣除回收額)。所有權索賠一般在保單簽發後三至五年內發生,這些索賠的付款時間可能會對已知債權的餘額產生重大影響。在許多情況下,在解決和支付索賠要求之前,索賠可能需要幾年的時間;因此,可能會在這段時間內修改所要支付的最終數額的估計數。由於預測未來所有權政策損失的內在不確定性,我們的管理層和第三方精算師在估算儲備時都需要做出重大判斷。因此,我們的最終負債可能比現有準備金和/或我們的第三方精算師的計算估計數大或少。
折舊和攤銷。2019年第一季度的折舊和攤銷費用與上一季度相比減少了20萬美元,即4%,主要原因是一些資產完全貶值。
所得税。2019年第一季度和2018年第一季度的實際税率分別為27%和26%。
流動性和資本資源
我們的流動性和資本資源反映了我們產生現金流的能力,以履行我們對股東、客户(支付款項以滿足所有權政策要求)、供應商、僱員、貸款人和其他人的義務。截至2019年3月31日,我們的現金和投資(包括根據法定要求保留的金額)總計8.156億美元(3.119億美元,扣除現金和投資法定準備金)。在2019年3月31日的現金和投資總額中,5.459億美元(扣除法定準備金後的2.462億美元)是在美國持有的。其他的在國際上,主要是在加拿大。
截至2019年3月31日,母公司持有的現金總額為1,550萬美元。作為一家控股公司,母公司的資金主要來自其子公司的現金,其形式是股息、經營費用和其他行政費用償還,並根據公司間税務分擔協議。我們和我們的子公司根據德克薩斯州保險局(TDI)批准的管理協議支付費用。除支付經營費用外,母公司持有的現金還用於支付普通股股東的股利和股票回購(如果有的話)。在這種用途超過可用現金的情況下,母公司依賴其受監管的所有權保險承銷商Stewart所有權擔保公司(擔保公司)的分配。
截至2019年3月31日,我們的大部分合並現金和投資都是由瓜蘭蒂及其子公司持有的。這些資金的使用和投資、分給母公司的股息以及擔保公司及其子公司與母公司之間的現金轉移都受到某些法律和法規的限制。一般來説,擔保公司可以使用其現金和投資超過其法定保費準備金(根據德克薩斯州法律的要求設立),為其保險業務提供資金,包括理賠付款。擔保還可在某些限制的情況下,向其子公司(其業務主要包括外地產權辦事處和輔助服務業務)提供資金,以滿足其經營和償債需要。
我們根據法定保費儲備的某些法定規定,維持投資。法定儲備基金必須充分投入資金,投資於優質證券和短期投資。法定準備金不能用於支付當期索賠,而這筆款項必須由當前業務現金流量供資。債務和股票證券投資包括法定準備金,分別為4.541億美元和4.622億美元,分別為2019年3月31日和2018年12月31日。此外,包括現金和現金等價物在內的法定準備金分別為2019年3月31日和2018年12月31日的約4 960萬美元和3 770萬美元。截至2019年3月31日,我們已知的索賠準備金為6260萬美元,根據公認的會計原則,我們對今後可能報告的索賠總額為3.915億美元。此外,我們還有2.395億美元的現金和投資(不包括權益法投資),可用於承保人的業務,包括索賠付款。
擔保公司向其母公司支付股息的能力受德克薩斯州保險法的管轄。必須將任何宣佈的股息通知TDI,任何超過盈餘20%的法定最高限額(截至2018年12月31日約為1.15億美元)的股息,將根據規定被認為是非常的,並須經TDI事先批准。此外,德克薩斯州保險專員可對通知期間的計劃分發提出異議。擔保公司向母公司支付股息的實際能力或意圖可能受到商業和監管因素的制約,例如股息對盈餘和流動性比率的影響,這些因素可能影響其評級和競爭地位,影響其可以承保的保險金額和支付未來股息的能力。截至2018年12月31日,根據主要承銷商的法定資產負債表,我們的流動性比率為109%。在2019年和2018年的頭三個月裏,瓜蘭蒂沒有向母公司支付股息。
由於母公司除了其全資子公司之外沒有任何業務,下面的討論重點是合併現金流。
|
| | | | | |
| 三個月 截至3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (百萬美元) |
業務活動使用的現金淨額 | (39.9 | ) | | (28.9 | ) |
投資活動提供(使用)現金淨額 | 24.6 |
| | (1.5 | ) |
融資活動使用的現金淨額 | (13.6 | ) | | (15.9 | ) |
經營活動。我們從業務中獲得現金的主要來源是所有權政策的溢價,以及與所有權服務相關的交易、輔助服務和其他業務的收入。我們的獨立機構將現金匯給我們,不計合同保留額。我們的主要經營現金支出是員工成本,經營成本和所有權索賠付款。
2019年第一季度各業務部門使用的淨現金增至3 990萬美元,而2018年第一季度使用的現金淨額為2 890萬美元,主要原因是2019年第一季度淨虧損增加和負債付款增加。雖然我們的業務是勞動密集型的,但我們專注於一種成本效益高、可擴展的業務模式,包括利用技術、集中的後臺和中間辦公功能以及業務流程外包。我們繼續強調成本管理,特別是降低單位生產成本,這將導致利潤率的提高。我們提高利潤率的計劃還包括增加人工流程的自動化,以及進一步整合我們的各種系統和生產操作。我們目前正在投資於實現這些目標所需的技術。
投資活動。投資活動提供和使用的現金主要由到期和出售的投資、購買投資、資本支出和收購子公司的收益驅動。2019年第一季度,出售和到期的證券投資收益總額為2 710萬美元,而2018年第一季度為2 000萬美元;而用於購買證券投資的現金在2019年第一季度為60萬美元,而上一季度為800萬美元。2019年投資購買量減少的主要原因是,隨着債券到期,我們決定投資於現金等價物和短期投資,這些投資在調整風險的基礎上,在當前市場上具有吸引力的利率。
2019年第一季度和2018年第一季度,我們分別使用270萬美元和200萬美元現金購買財產和設備,而2018年第一季度我們使用了1 200萬美元現金收購新子公司。我們保持對資本支出的投資水平,使我們能夠實施提高運營和後臺效率的技術,並追求關鍵市場的增長。
融資活動和資本資源。截至2019年3月31日,債務總額和股東權益分別為1.05億美元和6.789億美元。2019年第一季度和2018年第一季度應付票據分別為660萬美元和410萬美元,涉及與我們第1031節遞延財產交換(第1031節)業務有關的短期貸款協議。截至2019年3月31日,信貸額度機制未清餘額為9 890萬美元,可供使用的信貸額度餘額為4 860萬美元,扣除未使用的250萬美元信用證。截至2019年3月31日,我們的債務與股本比率(不包括我們的第1031條票據)約為15.4%,低於我們設定的非官方內部槓桿比率的20%。
在2019和2018年的第一季度,我們總共支付了710萬美元的股息,即每股30美元。
外幣匯率變動的影響。2019年第一季度,外幣匯率變動對現金和現金等價物綜合報表的影響是淨增140萬美元,2018年同期淨減少30萬美元。我們的主要外國業務部門在加拿大,平均而言,加元對美元的價值在2019年第一季度有所改善,2018年同期有所下降。
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我們相信我們有足夠的流動資金和資本資源來滿足我們正在進行的業務的現金需求。然而,我們可以確定,需要更多的債務或股權融資,以便為實現戰略目標或收購或意外情況提供流動資金。除了預定的債務到期日、經營租賃付款和預期的索賠付款外,我們沒有實質性的合同承諾。我們預計,在受監管限制的情況下,業務現金流和承銷商提供的現金將足以為我們的業務提供資金,包括賠款。然而,在這些資金不夠的情況下,我們可能被要求以比我們目前優惠的條件借款,或者向股票市場尋求資金,這些條件可能不成功,也可能是以稀釋現有股東的條件進行的。
或有負債和承付款。見本報告第一部分第1項所列精簡合併財務報表附註10中對或有負債和承付款的討論。
其他綜合收入(損失)。可供出售證券投資的未實現損益和外幣匯率的變動,扣除累積的其他綜合(虧損)收入中的遞延税,即股東權益的一個組成部分,直至實現為止。2019年第一季度,淨未實現投資收益920萬美元,扣除税額,增加了我們的其他綜合收入,主要是由於總體利率環境下降,我們的債券證券投資組合的公允價值增加。2018年第一季度,未實現投資淨虧損830萬美元,扣除税額,增加了我們的其他綜合損失,主要原因是受利率上升的市場環境影響,我國公司、市政和外國債券證券投資的公允價值下降。
外匯匯率的變化主要與我們的加拿大業務有關,在2019年第一季度,我們的其他綜合收入(扣除税後)增加了460萬美元;而2018年同期,除税收外,我們的其他綜合損失增加了160萬美元。
資產負債表外安排。除了我們在經營租賃下的合同義務外,我們沒有任何涉及表外安排的流動性或融資的實質性來源。我們還定期將資金存放在獨立代管賬户中,等待房地產交易的結束,並根據“國內收入法典”第1031條,在延期交税的物業交易中為客户提供合格的中介機構。公司持有這些交易的收益,直到有資格的交易所發生。根據行業慣例,這些獨立賬户不包括在資產負債表中。見我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的注17。
前瞻性聲明。本報告中的某些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及的是未來而不是過去的事件,並且經常涉及我們預期的未來業務和財務業績。這些聲明通常包含“預期”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“意志”、“預見”或其他類似的詞語。前瞻性聲明因其性質而受到各種風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大不相同。除其他外,這些風險和不確定因素包括:具有挑戰性的經濟狀況;房地產活動水平的不利變化;抵押貸款利率的變化、現有和新的住房銷售以及抵押貸款融資的可得性;我們應對和實施技術變化的能力,包括完成實施我們的企業系統;意料之外的所有權損失的影響或加強我們的政策損失準備金的必要性;所有權損失對我們的現金流動和財務狀況的任何影響;吸引和留住高產銷售夥伴的能力;審查我們的代理業務的質量和盈利能力;獨立機構匯款率;二次按揭市場參與者的變動及再融資比率影響對業權保險產品的需求;我們的業權保險機構或僱員的監管不遵從、欺詐或叛逃;我們對重大行業變動作出及時及具成本效益的反應及引進新產品及服務的能力;待決訴訟的結果;政府和保險條例的變化所產生的影響,包括今後降低所有權保險產品和服務的定價;我們對作為現金流動來源的經營子公司的依賴;繼續從我們的成本管理方案中節省開支;我們成功地整合被收購企業的能力;我們在必要時和必要時進入股本和債務融資市場的能力;我們擴大國際業務的能力;季節性和氣候;以及我們對競爭對手的行動作出反應的能力。這些風險和不確定因素以及其他因素將在我們提交給證券交易委員會的文件中得到更詳細的討論,包括我們2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告,以及如果適用的話,我們關於表10-Q的季度報告。, 我們現在的報告是表格8-K。本報告中所包含的所有前瞻性陳述都明確地被這種警告性的陳述所限定。我們明確拒絕任何更新、修改或澄清本報告所載前瞻性陳述的義務,以反映在本報告日期之後可能發生的事件或情況,但適用法律可能要求的情況除外。
第3項市場風險的定量和定性披露
在截至2019年3月31日的季度內,我們的投資策略、持有的金融工具類型或與此類工具相關的風險均未發生重大變化,這些風險將大大改變我們在2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所作的市場風險披露。
項目4.管制和程序
評估披露控制和程序。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維持披露控制和程序。他們評估了截至2019年3月31日我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性,並得出結論認為,截至2019年3月31日,我們的披露控制和程序是充分和有效的,以確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息:(1)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,酌情包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。在截至2019年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
第1項法律程序
見本報告第一部分第1項所載精簡合併財務報表附註11中對法律程序的討論,該説明以提及方式納入本部分第二部分項目1和項目3。法律訴訟,在我們的年度報告表10-K截止12月31日,2018年12月31日。
第1A項.危險因素
截至2019年3月31日止的三個月內,我們的危險因素在2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中沒有變化。
項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用
在截至2019年3月31日的季度內,我們的普通股沒有被回購,除非回購大約8 900股票(總購買價格約為40萬美元),這與將限制性股票贈款轉歸給行政人員和高級管理層的法定所得税預扣繳有關。
第5項其他資料
每股賬面價值。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我們的每股賬面價值分別為28.65美元和28.66美元。截至2019年3月31日,我們的每股賬面價值是基於大約6.789億美元的股東權益和23,699,103股普通股的流通股。截至2018年12月31日,我們的每股賬面價值是基於大約6.798億美元的股東權益和23,719,347股普通股的流通股。
第6項展品
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陳列品 | | | | |
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2.1 | | - | | 截至2018年3月18日,登記公司、富達國家金融公司、A Holdco公司和S Holdco公司之間的協議和合並計劃。(本報告參考2018年3月19日提交的當前表格8-K表2.1) |
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3.1 | | - | | 2016年4月28日重報註冊人法團註冊證明書(本報告以參考方式納入本報告,見本報告關於2016年4月29日提交的第8-K號表格的表3.1) |
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3.2 | | - | | 截至2016年4月27日,註冊官的法律作了第三次修訂和重新修訂(本報告參照本報告載於本報告表3.2,載於2016年4月28日提交的表格8-K) |
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10.1†* | | - | | “就業協定”修正案,自2019年1月1日起生效,由註冊人和約翰·馬格尼斯簽署並在兩者之間生效 |
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10.2†* | | - | | “就業協定”修正案,自2019年1月1日起生效,由登記官和David A.Fauth簽署並在兩者之間生效 |
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31.1* | | - | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 |
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31.2* | | - | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
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32.1* | | - | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官 |
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32.2* | | - | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官 |
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101.INS* | | - | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH* | | - | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL* | | - | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* | | - | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* | | - | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* | | - | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
簽名
根據1934年“證券和交易法”的要求,登記人已安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | 斯圖爾特信息服務公司 |
| | 登記人 |
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通過: | | /S/David C.Hisey |
| | David C.Hisey,首席財務官、祕書和財務主任 |