根據規則424(B)(5)提交的

登記 編號333-230755

 

招股説明書

(至 2019年4月19日的招股説明書)

 

$100,000,000

普通股

 

 

這份招股説明書的補充內容涉及發行和銷售新時代飲料公司的普通股，有時通過我們的銷售代理Roth Capital Partners，LLC，“銷售代理”，發行和銷售至多$100，000，000股的新時代飲料公司的普通股。這些銷售(如果有的話)將根據我們與銷售代理之間的“at Market 發行銷售協議”或“銷售協議”的條款進行。

 

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代號為“NBEV”。2019年4月29日，納斯達克普通股收盤價為每股5.47美元。

 

根據本招股説明書補編出售我們普通股的股份，如有，可按經修正的“1933年證券法”或“證券法”第415條所界定的“在市場上出售”的任何方法進行。

 

銷售代理無需出售任何特定號碼或美元 金額的證券。銷售代理已同意在銷售代理和我們雙方共同商定的條件下，根據其正常交易 和銷售慣例，在商業上合理地使用其 的努力。在 任何代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。銷售代理人將有權根據銷售協議的條款獲得佣金，佣金率等於根據這次發售的股票的銷售總額的3%，該佣金最高可達3000萬美元，和2.5%的銷售總價來自根據這次發行的股票銷售，超過3000萬美元。如“使用 收益”所述，我們將使用本招股説明書補充項下任何銷售 的淨收益。我們從出售我們的普通股(如果有的話)中獲得的收益數額，將取決於實際出售的股份數量和這些股票的發行價。

 

關於代表我們出售普通股，Roth Capital Partners，LLC將被視為“證券法”意義上的承保人，其作為 銷售代理的補償將被視為承保佣金或 折扣。我們已同意就某些 責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向銷售代理提供賠償和繳款。

 

投資我們的證券涉及高度的風險。 應仔細閲讀並考慮本招股説明書第S-7頁開始的“風險因素” 項下引用的信息和 所包含的風險因素 ，以及 引用所包含的其他文件中的風險因素 。

 

證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

  

Roth Capital Partners

 

本招股説明書增訂本的日期為2019年4月30日。

 

 

目錄

 

招股説明書
	Page
關於 本招股説明書的補充	S-3
招股説明書補充摘要	S-4
風險因素	S-6
關於前瞻性語句的注意	S-7
使用 收益	S-7
{Br]稀釋	S-7
分配計劃	S-8
法律事項	S-9
專家	S-9
您可以在其中找到更多信息	S-9
引用某些文件的	S-9

 

伴隨的招股説明書

 

	Page
關於 本招股説明書	1
關於前瞻性語句的警告 聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因素	6
使用 收益	6
普通股的 描述	6
優先股的 描述	7
認股權證的描述	8
單位的 描述	9
分配計劃	10
法律事項	12
專家	12
您可以在其中找到更多信息	12
引用某些文件的	12

  

 

關於本招股説明書補編的

 

這份 文件是我們使用 “擱置”登記程序向 證券交易委員會或證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，由兩部分組成。 第一部分是招股説明書的補充，包括此處引用的 文件，它描述了此產品的 特定的術語。第二部分，所附的 招股説明書，包括其中通過引用 合併的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們 只提到招股説明書時，我們指的是 這份文件的兩個部分加在一起。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書、本文及其中所包含的所有 信息，同樣， 也是 標題下描述的附加信息：“您可以在其中找到更多 信息”。這些文檔包含您在決定是否投資我們的 普通股時應該仔細考慮的信息。

 

此 招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息 。在本招股説明書 補編所載信息與所附招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股章程補編中所載 信息，條件是 如果有任何聲明，或以引用方式納入，這些文檔之一與另一個具有較晚日期的 文檔中的語句不一致，文檔中具有 較後日期的語句修改或取代了先前的語句。任何這樣修改的 語句將被視為只在修改後的本 招股説明書中的一部分，而任何這樣取代 的聲明將被視為不構成本 招股説明書的一部分。

 

you 應僅依賴本招股説明書(br}補編中所載的信息、附帶的招股説明書、通過在此或其中引用的任何包含 的文件，或本公司就本產品向您提供的任何免費書面招股説明書。我們和 銷售代理都沒有授權任何人向您提供任何 不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證它的可靠性。本招股説明書中所載的信息 隨附的 招股説明書，而在這裏引用的文件中， 或其中所包含的文件只有在 提交的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了變化。

 

本招股章程補編和所附招股説明書不構成出售要約或徵求要約購買它所涉及的普通股以外的任何證券，本招股章程補編及其所附的 招股章程也不構成向任何在該管轄區內作出這種要約或招攬的人出售或要求在任何司法管轄區購買證券的提議。

 

根據本“招股章程補編”所涉及的登記聲明提供的 證券 自2019年4月19日(登記報表的初始生效日期)起已過去三年多，但須根據適用的SEC 規則延長這一期限。

 

我們注意到 ，我們在 提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，如果是以此處引用的方式納入的任何文件的證物，都完全是為了該協定各方的利益，包括在某些情況下，為在該協議各方之間分攤風險的目的，以及 不應被視為對您的陳述、保證或契約 。此外，這種陳述、保證或契約 只有在作出之日才是準確的。因此，這種 表示、保證和契約不應依賴於 準確地表示我們 事務的當前狀態。

 

除上下文另有要求外，對 “we”、“our”、“us”、“New 老年飲料”或“Company”的引用在此 招股説明書中是指新時代飲料公司，即華盛頓的一家公司，在與其全資子公司合併的基礎上，視情況而定。

  

 

招股説明書補充摘要

 

以下是包含在其他地方或以引用方式合併的選定信息的摘要。它並不包含在購買我們的 證券之前應該考慮的所有 信息。請閲讀本招股説明書全文， ，包括引用 所包含的信息。

 

業務概述

 

我們是一家以科羅拉多州和猶他州為基礎的健康飲料和生活方式公司，從事有機、自然和其他有益於您的健康飲料、液體膳食補充劑和其他健康生活方式產品的開發和商業化。我們作為主要零售商和分銷商的領先一站式供應商，在健康飲料行業的增長環節競爭。我們也是少數幾個競爭對手之一，通過多種渠道將其業務商業化，包括傳統零售、直接面向消費者的電子商務和醫療 渠道。我們銷售全套即食飲料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、補水飲料和功能性醫療飲料等有競爭力的產品。我們還提供液體膳食補充品，包括Tahitian noi果汁，通過一個直接對消費者的模型，使用獨立的 經銷商稱為獨立產品顧問 (“ipc”)。我們通過功能性能特點和成分來區分我們的品牌，並提供有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿，沒有轉基因有機體，沒有防腐劑，而且 只提供天然風味、水果和成分。我們是世界上最大的健康飲料公司之一，也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，擁有領先的消費者品牌，領導零售商和分銷商的增長，為股東帶來領先的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們對飲食中包含的東西越來越感興趣並受到更好的教育，從而使他們從碳酸飲料或其他高熱量飲料等較少的健康選擇轉向其他飲料選擇。我們相信，消費者對健康生活方式的好處的認識和健康飲料的供應正在世界範圍內迅速加快，我們正在利用這一轉變。

 

公司信息

 

該公司是根據華盛頓州2010年4月26日的法律成立的，名稱為美國釀酒公司(“美國啤酒”)。

 

2015年4月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收購Búcha LiveKombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。2016年4月，新管理層承擔了業務的日常運作，並開始實施公司的新願景。2016年5月，我們更名為Búcha， Inc.(“Búcha”)，然後在2016年6月30日，我們收購了邢貝華、LLC、新時代飲料、LLC、Aspen Pure、 LLC以及新時代地產的合併資產。然後，我們關閉了Búcha所在的所有加利福尼亞業務，將 公司的業務總部遷到科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。

 

2015年10月，我們出售了美國啤酒，包括他們的啤酒廠和相關資產，專門專注於健康飲料。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場。2017年3月，我們收購了Maverick Brands的資產，包括他們的Coo-Libre品牌。2017年6月，我們收購了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的資產，並完成了對Marley飲料公司(“Marley”) 的收購，包括對所有Marley品牌準備飲料的品牌授權。

 

2018年12月21日，我們完成了與巴林達公司的業務合併，使巴林達公司成為我們的全資子公司。巴林達公司是一家以猶他州為基礎的健康生活方式和飲料公司，成立於1996年，在世界各地60多個國家和地區開展業務，在塔希提島有製造業務，美國，中國，日本和德國。我們相信，巴林達是第一家生產和銷售諾麗植物的產品的公司。諾尼植物是法屬波利尼西亞發現的一種富含抗氧化劑的自然資源，我們相信它能維持消費或使用這種植物的人的福祉。巴林達主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業，與全球300，000多家獨立承包商ipc合作。其70%以上的業務來源於日本、中國、韓國、臺灣和印尼的亞太地區主要市場，與巴琳達的合併提供了一系列健康飲料，多渠道滲透到傳統零售、電子商務和國內，和混合 路線到市場的直接商店交貨(Dsd)，批發， 和直接對消費者.

 

我們目前有四個全資子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)，New age Health Sciences，and Morinda。NABC公司是我們位於科羅拉多州的經營 公司，它整合了我們 部門的業績和財務業績。NABC屬性管理新時代建築、 物理屬性和倉庫。新時代健康科學包括我們所有的專利和經營業績 醫療和醫院渠道。總部位於猶他州的巴琳達為我們提供了一個額外的直接面向消費者的銷售渠道，並可進入關鍵的國際市場。

 

我們的主要執行辦公室位於1700年E. 68 th Avenue，丹佛，CO 80229，我們的電話號碼是(303)289-8655。我們的公司網址是 www.newagebev.com。可以通過我們的網站訪問的所包含的、連接到或 的信息並不是這個 招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址包含在本招股説明書 中，僅作為不活動的文本引用，而不是活動的 超鏈接。

  

 

 

下面的摘要包含關於我們共同的 股票和發行的基本信息，並不打算完成。 不包含對您可能重要的所有信息。 要更全面地理解我們的普通股，您應該閲讀隨附的招股説明書中題為 “公共股票的描述”的一節。

 

		新時代飲料公司
發行普通股		我們普通股的股份，總髮行價不超過$100，000，000。
提供方式		“在市場上提供”，這可能是通過我們的銷售代理Roth Capital Partners，LLC進行的。見本招股説明書S-9頁開始的 “分配計劃”。
普通股在此次發行後將繼續發行(1)		最多為93，674，278股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格變化 。
危險因素		對我們普通股的投資涉及很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中引用的“風險因素”和“風險因素”，包括我們向 SEC提交的文件中引用的風險 因素。
納斯達克普通股符號		NBEV
收益的使用		我們打算將本次發行的淨收入(如果有的話)用於一般公司用途，包括一般週轉資金。見本招股説明書S-8頁開始的 “收益的使用”。

 

(1)發行後發行的普通股以我們截至2019年4月29日已發行普通股的75，392，742股為基礎，並以每股5.47美元的假定發行價出售至多18，281，536股我們的普通股，上一次 於2019年4月29日在納斯達克報告了我們普通股的銷售價格，不包括(I)我們的普通股中約2，759，000股作為已發行股票期權的基礎，加權平均數為每股3.06美元，和(2)大約1，227，000股限制股票獎勵所依據的普通股，其加權平均授予日期公允價值為每股4.63美元。

  

 

危險因素

 

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，並在我們最近關於表格 10-K的年度報告中題為 “風險因素”一節中討論，以及我們的證券交易委員會關於表10-K的報告中所列的風險、不確定性和額外的 信息，10-Q和 8-K和在本“招股説明書”中以參考方式納入的其他文件，這些文件由我們隨後根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”提交的文件更新，我們的業務、財務狀況或業務結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能因上述任何一種風險而下跌，而你可能會損失全部或部分投資。

 

與此產品相關的風險

 

您將因此提供而經歷稀釋，並可能在將來經歷額外的稀釋。

 

由於所提供的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，因此您可能在此發行品中購買的普通股的有形賬面價值中受到 的大幅稀釋。請參閲下面題為 “稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您購買此 發行中的普通股將引起的 稀釋。此外，我們還有大量未執行的選項 。如果這些證券的持有人行使他們或 成為歸屬他們，酌情，你可能會招致進一步的 稀釋。

 

管理將對此產品的收益 的使用具有廣泛的酌處權，並且不能有效地使用收益 。

 

由於 我們沒有指定此 提議用於任何特定目的淨收益數額，我們的管理部門將對此發行的淨收益 的應用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於發行時所設想的其他用途。我們的管理層可能會使用 淨收益用於公司目的，但這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

 

未來大量出售我們的普通股，或這種出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們可以在這個 產品中不時發行至多100，000，000美元的普通股。發行這種股票，以及我們發行這種股票的能力，可能會降低市場價格，或增加我們共同股票的市場價格波動。

 

不可能預測根據銷售協議我們將出售的股票的實際數量，或者這些銷售所得的總收入。

 

如果 在銷售協議中受到某些限制，並且遵守 適用的法律，我們有酌處權在 銷售協議期間的任何時候向銷售代理髮送“安置 通知”。在發出配售通知後，通過 銷售代理出售的股票數量將根據若干因素波動，其中包括銷售期間 普通股的市場價格，以及我們在任何適用的配售通知中與 銷售代理規定的限制，以及銷售期間對 我們普通股的需求。由於出售期間每股票的價格 會波動，目前無法預測我們將出售的 股的數量或與這些銷售有關的 的收益總額。

 

在此提出的普通股將在“在 市場發行”中出售，在不同的 時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

 

在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將有酌處權，視市場需求而定，以改變在這次發行中出售的時間、價格和股票數量。此外， 在此發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會感受到 的價值下降，他們在這次發行中購買的股票，因為銷售使 的價格低於他們支付的價格。

  

 

關於前瞻性語句的特別説明

 

本招股説明書和本招股説明書中 引用所包含的文件和信息包括“證券法”第27A節和“交易法”第 21E節所指的前瞻性聲明 。這些聲明基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息 。這些前瞻性的 聲明包括那些表示計劃、預期、意圖、 應急、目標或未來發展的聲明和(或)其他 不是歷史事實的陳述。

 

本招股説明書中的所有陳述以及本招股説明書中引用的文件和信息(不是 歷史事實)都是前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“可能”、“計劃”、“ ”等術語，“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“ ”將“或類似的表達式或此類 項的負面表示，這些項目將未來事件或結果的不確定性傳遞給 標識前瞻性語句。

 

前瞻性陳述是根據管理層在作出聲明之日的 信念、估計數和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況 發生變化，我們沒有義務更新前瞻性聲明 ， 雖然我們認為 前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、績效或 成就。

 

收益的使用

 

我們從這次發行中得到的收益的 將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市價 。我們不能保證我們能夠根據或充分利用與銷售代理的銷售協議 出售任何股份。

 

我們打算將這一提供的淨收益用於一般的公司用途，包括一般流動資金。我們還可以使用一部分淨收益來獲取或投資於與我們自己的業務和產品相輔相成的業務和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於 任何收購的現行計劃、承諾或協議。我們可以暫時將淨收益投資於短期、有息證券或其他投資級證券.我們尚未確定具體用於這類目的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

 

稀釋

 

如果您在此發行中購買股份，則您的所有權權益將被稀釋到公開發行的每股 價格與此發行後每股經調整的有形賬面淨值之間的差額。2018年12月31日，我們的普通股的實際賬面淨值約為5 460萬美元，根據大約75 067 000股已發行股票計算，每股約為0.73美元。我們通過將有形資產減去負債總額的有形賬面淨值除以我們普通股流通股的 號來計算每股實際賬面價值淨額。

 

在 根據本招股説明書出售普通股後，總額為1億美元，假設 以假定每股5.47美元的發行價出售以下所有股份，這是我們的普通股最近一次於4月29日在納斯達克報告的出售價格，2019年，扣除 佣金和 us應付的總提供費用後，截至2018年12月31日，我們的有形帳面淨值約為1.518億美元，即普通股每股1.63美元。這意味着我們現有股東每股的有形帳面淨值立即增加0.90美元，對新投資者的有形帳面淨值立即稀釋3.84美元。下表説明瞭每股 稀釋的情況：

 

假定每股公開發行價格		$5.47
截至2018年12月31日每股有形賬面價值淨額	$0.73
增加每股有形帳面淨值	0.90
經調整的 淨每股有形賬面價值		1.63
向在本次發行中購買的新投資者每股稀釋		$3.84

 

 

上述討論和表格所依據的是截至2018年12月31日我國普通股中大約75 067 000股 的股票， 不包括截至該日為止(I)我們的普通股中約2 786 000股作為已發行股票期權的基礎，加權 平均行使價格為每股2.84美元，和(2)大約1，229，000股我們的普通股作為限制性股票 的獎勵，加權平均授予日公允價值為每股4.63美元。

 

在任何未執行的期權被行使的範圍內，我們根據我們的股權補償計劃發行新的 期權，或者我們在將來發行 額外普通股，以低於公開發行價格的價格，將進一步稀釋 投資者。

   

分配計劃

 

我們已與Roth Capital Partners，LLC， 簽訂銷售協議，日期為2019年4月30日。根據銷售協議的條款， 我們可以通過銷售代理不時提供和出售至多1億美元的普通股股票。根據本招股説明書出售我們普通股(如果有的話)的股份，可以在 談判交易或交易中進行，這些交易或交易被認為是 根據“證券法”第415條所界定的“在市場發售”。

 

我們將支付銷售代理佣金，作為代理出售我們的普通股的代理，佣金率等於 的3%，根據這一提議出售股票的總銷售價格最高可達$3，000，000，300，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，在這次發行中，總銷售額的2.5%來自 股的銷售，超過3000萬美元。銷售代理人可向經銷商或通過經銷商進行銷售，這些經銷商可獲得折扣形式的賠償，從銷售代理人和(或)購房者那裏獲得減讓或 佣金，或(或)購買可作為代理人或可作為 委託人出售的 普通股股份的購買者。我們估計， 出售的總費用，不包括根據銷售協議支付給 銷售代理的補償金和償還款，大約是75，000美元。我們還同意向銷售代理人償還其律師的合理費用和費用，數額不超過75 000美元。

 

出售普通股的 結算 將發生在任何銷售日期之後的第二個營業日 ，或發生在我們和銷售代理就特定交易商定的其他 日，以換取向我們支付淨 收益。沒有安排在 代管、信託或類似安排中收到資金。

 

與代表我們出售普通股，Roth Capital Partners，LLC將被視為“證券法”意義上的承保人，其作為銷售代理人的補償將被視為包銷佣金或折扣。 我們已同意向Roth Capital Partners，LLC提供賠償和捐助，以承擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的 責任。

 

根據銷售協議提出的 提議將在(1)2020年4月30日早些時候終止，(2)發行和出售我們普通股的所有股份，但須遵守銷售協議；(3)按其中允許的 終止銷售協議。

 

可在銷售代理維護的網站 上提供電子格式的 招股説明書。

 

銷售代理及其附屬公司過去和將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融 服務，為此它已經收到並可能在將來收取習慣費用。在不限制上述內容的一般性的情況下，Roth Capital Partners， LLC作為我們於2018年8月和2018年11月完成的公開發行的承銷商的代表， 我們於2008年9月與Roth Capital Partners公司簽訂了一項在市場上發行的銷售協議，市場 供稿已經完成。

 

在條例M所要求的範圍內，銷售代理將不從事涉及我們普通股的任何做市活動，而 在本招股説明書補充下正在進行中。

 

這份銷售協議重要條款的摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的一份 副本作為我們當前表格8-K的 報告的一個證物，並以參考的方式納入本 招股説明書中。

 

 

法律事項

 

某些法律問題將由西西恩齊亞·羅斯·費倫斯·費倫斯在紐約，紐約為我們轉交。Roth Capital Partners，LLC由Lowenstein Sandler LLP代表，紐約。

 

專家

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日新時代飲料公司及其子公司的合併資產負債表以及截至那時為止的相關業務和綜合虧損、股東權益和現金流動情況的綜合報表，出現在新時代飲料公司截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告中，已由Acell審計與合規公司P.A.審計，註冊會計師事務所審計，如其報告中所載的那樣，該報告列於其中，並以參考 在此註冊。

 

巴林達控股公司的合併財務報表和截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的 子公司，這些子公司已由德勤和圖什公司獨立審計師審計，這些公司由德勤(Deloitte&Touche LLP， 獨立審計師)在本招股説明書中以參考目前關於新時代飲料公司表格8-K/A的報告而編入本招股説明書，如其報告中所述，在此由 引用，並以 這類公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告為依據。

 

這類財務報表是根據 這類公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他 信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲。

 

本招股説明書是表格S-3 上的註冊聲明的一部分，我們向SEC提交了根據“證券法”在此登記提供的證券。本招股説明書不包含登記聲明中所列的所有信息， 包括某些證物和附表。您可以從SEC的互聯網站點獲取註冊聲明 的註冊聲明和對註冊聲明 的證物。

 

以參考方式納入某些文件

 

這份招股説明書是 us向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息，其中某些部分 是按照SEC的規則和條例 省略的。關於我們和本招股説明書提供的證券 的進一步信息，請參閲註冊聲明(br}及其證物和附表，在此可獲得 。

 

SEC 允許我們“引用”信息 到本招股説明書中。這意味着我們可以通過 向您披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息。 將您提交給SEC的另一份文件。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了我們以前向 SEC提交的下列 文件：

 

 

 

 

 

我們還參照本招股説明書，將我們根據“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程所作的任何 有價證券的發行終止之前，納入本招股説明書。本招股説明書 中的任何內容均不應被視為包含提供但未向證券交易委員會提交 的資料(包括(但不限於)根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的 資料，以及與這些資料有關的任何證物)。

 

本招股章程所載的任何 陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作為法團的文件 ，如為本招股章程的 目的，須當作修改或取代本招股章程內或適用的招股章程內所載的陳述 。}任何其他後來提交的文件，如果也是或被認為是 ，應以引用方式合併，修改或取代該陳述。 任何經如此修改或取代的陳述不得視為，除如此修改或取代的 外，構成本 招股説明書的一部分。

 

本招股説明書中有關我們的信息應與 引用所包含的文件中的信息一起閲讀。您可以免費索取任何或全部這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們：1700 E. 68 th Avenue，丹佛，科羅拉多州80229，電話號碼(303) 289-8655。

 

招股説明書

 

$200,000,000

 

新時代飲料公司

 

普通股

優先股

認股權證

單位

 

我們可以在一次或多次發行中，按每次發行時確定的價格和條件，出售共同的 股票、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，總髮行價為$ 至200，000，000美元。本招股説明書在 中描述了使用本招股説明書提供我們的證券的一般方式。每一次我們提供和出售證券，我們將向您提供一份 招股説明書補充，其中將包含關於 的具體信息，提供的條件。任何招股説明書補充也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您必須仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(br}補編，以及在本招股説明書中以參考方式合併或視為 的文件，然後再購買 所提供的任何證券。

 

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非 附有招股説明書補充説明。

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代號為“NBEV”。2019年4月4日，上一次我們普通股的銷售價格為每股4.96美元。我們將申請 上市任何股票普通股由我們出售的本招股説明書 和任何招股説明書補充在納斯達克資本市場。 招股章程補編將在適用的情況下載有關於在納斯達克資本市場或該補充招股所涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的任何其他證券的 信息。

 

本招股説明書提供的 證券涉及高度的 風險。除了適用的招股説明書 補編中包含的 風險因素外，請參見第 頁第6頁開始的“風險因素”。

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

我們可以直接或通過代理或向或通過 承保人或交易商提供證券。如果任何代理人或承保人蔘與出售證券，他們的名稱，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或其中的 ，將在隨附的招股説明書中列出，或根據所列的 信息計算。我們只能通過代理人、承銷商或交易商 出售證券，只需提交一份説明這種證券的發行方法和條款的招股説明書。參見“ 分配計劃”。

 

本招股説明書日期為2019年4月19日。

 

 

目錄

 

	Page
關於 本招股説明書	1
關於前瞻性語句的警告 聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因素	6
使用 收益	6
普通股的 描述	6
優先股的 描述	7
認股權證的描述	8
單位的 描述	9
分配計劃	10
法律事項	12
專家	12
您可以在其中找到更多信息	12
引用某些文件的	12

 

you 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充中的 引用所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與所包含的信息不同的信息，也沒有授權任何人在本招股説明書中引用 招股説明書所包含或合併的信息。如果任何人確實向您提供了 與此 招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴它。任何經銷商、銷售人員或 其他人均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或代表 任何內容。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書 中所載的信息只有在 文件前面的日期時才是準確的，並且我們以引用方式合併的任何文件中的任何信息只有在以引用方式合併的 文件的日期時才是準確的，無論 交付本招股説明書或任何招股説明書補充或任何 出售證券的時間。這些文件不是出售的要約，也不是在要約或招標為非法的任何 情況下提出的購買這些證券的要約。

 

 

關於這份招股説明書

 

此 招股説明書是我們使用 “大陸架”註冊過程向 證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個架子 註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券 的任何組合，以最多200，000，000美元的收益總額作為多種發行之一。本招股説明書 描述了本招股説明書向我方證券提供 的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書的補充文件，其中將包含有關 的具體信息-該發行的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中引用的 文件中所包含的信息。包含有關所提供證券 條款的具體信息的 招股説明書補充也可能包括對某些美國聯邦所得税後果的討論，以及適用於這些證券的任何風險 因素或其他特殊考慮。如果我們在招股説明書補編中所作的任何聲明與本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中所作的聲明不一致，則您應依賴招股説明書 補編中的信息。您應仔細閲讀此招股説明書和任何 招股説明書補充説明，以及“在此您可以找到更多信息的地方” 下描述的附加信息 ，然後再購買此發行中的任何證券。

 

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及“我們”、“新時代”、“飲料公司”或“公司”，是指華盛頓的一家公司，在與其全資子公司合併的基礎上，提及“我們”、“新時代飲料公司”或“公司”，適用於 。

 

關於前瞻性語句的 警告語句

 

這份招股説明書，包括我們通過 參考而納入的文件，載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節所指的前瞻性聲明，以及1934年“證券法”第21E節，這類前瞻性聲明包括明確的計劃、預期、意圖、應急、目標、目標或未來 發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與 大不相同。}在這些聲明中表示或暗示的。

 

在某些情況下，可以通過 術語識別前瞻性語句，如“預期”、“ ”預期、“打算”、“ ”估計、“計劃”、“ ”相信、“尋求”、“可能”，“ ”應該、“可以”或這類 術語或其他類似表達式的否定詞。因此，這些語句 涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致 實際結果與其中所表達的結果大不相同。 任何前瞻性語句都通過 引用在本 招股説明書中討論的因素而得到全面限定。

 

you 應閲讀本招股説明書和我們在此及其中引用的文件，並已將本招股説明書所包含的登記 聲明作為證物提交，但有一項諒解，即我們今後的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。您應該假定本招股説明書中的 信息在本招股説明書的封面上的日期 是準確的，或者這種招股説明書僅補充 。由於上文提到的風險因素以及此處引用的 風險因素可能導致實際 結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表示的結果或結果大不相同，因此，您 不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性聲明只説明作出該聲明的日期，我們沒有義務更新任何 前瞻性語句，以反映在作出聲明的日期之後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非根據 適用的法律。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外， 我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何 前瞻性語句中包含的結果大不相同的程度。我們限定了本招股説明書中所有的信息 ，特別是我們的前瞻性 聲明，這些警告聲明。

 

 

關於新時代飲料公司

 

業務概述

 

我們是一家以科羅拉多州和猶他州為基地的健康飲料公司，致力於開發有機、自然和其他有益於您的健康飲料、液體膳食補充劑和其他健康生活方式產品的組合並將其商業化。我們作為主要零售商和分銷商的領先一站式供應商，在飲料行業的增長環節競爭。我們也是少數幾個通過多種渠道(包括傳統零售、電子商務、直接面向 消費者和醫療渠道)將其業務商業化的競爭者之一。我們銷售全套的飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料 ，包括在康普茶，咖啡，功能水，放鬆飲料，能量飲料，再水飲料和功能醫療飲料部分的競爭產品。我們還提供液體膳食補充劑產品，包括Tahitian noni 果汁，通過使用獨立產品顧問 (“ipc”)的直接對消費者的模型，使用獨立的 分銷商。我們通過功能性能特點和成分來區分我們的品牌，並提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿(“HFCS”)，沒有轉基因生物 (“GMOs”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。根據飲料行業雜誌年度排名和 Markets和 Markets，我們被評為世界上最大的健康飲料公司之一，也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，擁有領先的消費者品牌，領導零售商和分銷商的增長，以及股東的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們正在變得更有興趣，更好地瞭解他們的飲食中包含了什麼，使他們從不太健康的選擇，如碳化軟飲料或其他高熱量飲料，轉向 替代飲料選擇。我們認為，消費者對更健康生活方式的好處的認識和世界各地提供更健康的飲料的速度正在迅速加快，我們正在利用這一轉變。

 

公司信息

 

公司是根據華盛頓州2010年4月26日的法律成立的，名稱為美國釀酒公司(“美國啤酒”)。

 

2015年4月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括品牌 Búcha LiveKombucha。在收購 Búcha品牌和業務之前，我們是一家工藝釀酒廠。2016年4月，新管理層承擔了業務的日常運作，並開始實施公司的新願景。2016年5月，我們更名為 Búcha公司(“Búcha”)，然後在2016年6月30日，我們收購了 “xo”公司的合併資產，包括杏飲料公司、LLC公司、新時代飲料公司、 LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新時代地產公司。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加州業務，將 公司的業務總部遷至科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。

 

在2015年10月，我們出售了美國啤酒，包括他們的啤酒廠和相關資產，專門專注於健康飲料。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場。2017年3月，我們收購了Maverick Brands的資產，包括他們的Coo-Libre品牌。2017年6月，我們收購了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的資產，並完成了對Marley飲料公司(“Marley”) 的收購，包括對所有Marley品牌準備飲料的品牌授權。

 

2018年12月21日，我們完成了與 巴林達公司的業務合併，從而使巴林達公司成為 公司的全資子公司。巴林達是一家以猶他州為基礎的健康生活方式和飲料公司，成立於1996年，在全球60多個國家擁有業務，在塔希提島、美國、中國、日本和德國有生產業務。巴林達是第一家生產和銷售諾尼植物(一種富含抗氧化劑的諾尼植物)產品的公司，在法屬波利尼西亞發現的自然資源，我們相信能維持消費或使用這些資源的人的福祉。莫琳達主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業，與全世界300 000多家獨立承包商ipc合作。日本亞太市場，中國、韓國、臺灣和印度尼西亞。 與巴林達的結合提供了一系列健康的飲料，具有跨越傳統零售、電子商務、國內和從國內到市場的直銷(Dsd)、批發等多渠道滲透的多渠道產品組合。直接對消費者。

 

 

我們目前擁有四個全資子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(NABC Properties)，New Age Health Science， 和Morinda。NABC公司是我們位於科羅拉多州的經營公司 ，它整合了我們 部門的業績和財務業績。NABC屬性管理新時代建築、 物理屬性和倉庫。新時代健康科學包括我們所有的專利和經營業績 醫療和醫院渠道。總部位於猶他州的巴琳達為我們提供了一個額外的直接面向消費者的銷售渠道，並可進入關鍵的國際市場。

 

我們的主要執行辦公室位於1700 E.68。我們的電話號碼是(303)-289-8655.我們公司的網址是www.newagebev.us。所包含的信息，連接到或可以通過我們的網站訪問的 不是 本招股説明書的一部分。我們已經將我們的網站地址包含在這個 招股説明書中，作為一個非活動的文本引用，而不是作為一個 活動的超級鏈接。

 

主產品

 

我們的核心業務是開發、銷售和分發健康的液體膳食補充劑和即食飲料。據EuroMonitor和Booz&Company的數據，飲料行業的年收入超過1萬億美元，與主導該行業的三至四家規模達數十億美元的大型跨國公司相比，具有很強的競爭力。我們的競爭對手是將我們的品牌區分為更健康和更好的替代品，這些替代品是天然的、有機的和/或沒有人工的 成分或甜味劑。我們的品牌包括Tahitian noni Juice、 Truage、邢茶、Aspen Pure、Marley、Búcha Live(br}Kombucha、PediaAde、Coo Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery，這些品牌都參與了飲料行業現有增長和新出現的動態增長領域的競爭。巴林達還提供了一些額外的消費品產品，包括Temana系列護膚品和脣膏產品、NONI+膠原蛋白可食用的護膚品、保健補充劑和一系列基本的 油。

 

塔希提諾尼果汁和馬克斯

 

Tahitian noni Juice(TNJ)是原超果液 膳食補充劑。我們相信TNJ支持免疫系統，提供更好的抗氧化劑，幫助清除體內有害的自由基，增加能量，支持心臟健康，並允許更高的身體表現水平。古代傳統和現代研究都支持諾麗的好處。

 

巴林達用塔希提諾尼果汁引起了全世界對塔希提島和法屬波利尼西亞的注意。僅僅幾年內，巴林達就完成了法屬波利尼西亞第一大農業出口。巴林達監督這一過程的每一步，從樹到瓶，確保最高的質量。

 

Truage MAX是一種功能強大的非基礎液體膳食 補充劑，包含350多個必需營養素和來自世界上最重要的促進健康植物的植物營養素。其中一些成分包括諾麗，玉米櫻桃，葡萄，藍莓，紅酸櫻桃，橄欖和蔓越莓。這些 成分與人體天然的 化學物質協調工作，有助於平衡支持人體系統健康 功能的關鍵化學物質。

 

公司目前正在開發NONI+ 大麻類化合物(“CBD”)產品，其目的是在2019年國內和國際上推出“生物多樣性公約”，與不斷髮展的有關“生物多樣性公約”的法律和條例保持一致。公司的願景是成為全球領先的高質量、研究驅動的CBD產品，包括CBD主題產品、NONI+CBD單用途產品、TNJ+CBD、MAX+CBD、我們的Temana護膚線注入cbr}。

 

Búcha LiveKombucha

 

Búcha(“Búcha”)是美國農業部認證的有機、自然、非轉基因、非HFCS，發酵的孔布茶，每批含有20多億個菌落形成單位(“cfu”)。該茶的生產採用獨特和專有的生產工藝，消除了與許多其他孔布茶有關的常見酸味回味，使產品比典型的產品貨架期延長12個月。我們競爭對手產品90天的保質期。該生產工藝使 Búcha成為世界上第一批在不影響功效的情況下保持貨架穩定(不需要製冷)的孔布茶，而 可導致一致性和穩定性，不存在二次發酵、二次酒精生產、增糖生產或過度碳化的風險。

 

 

馬利

 

New age永久擁有Marley品牌 rtd飲料的許可權，並提供年度許可費，作為馬利莊園銷售額的百分比。新時代的Marley組合 擴展到CBD、yerba Mate、休閒茶和RTD咖啡 段。鮑勃·馬利品牌本身是一個全球相關的健康生活方式品牌，擁有精英社交媒體存在，擁有超過7200萬Facebook粉絲和忠實的馬利粉絲。在2019年，“新時代”宣佈了在美國和國際市場上銷售一系列RTD(br}CBD)飲料的計劃，這符合不斷髮展的法律和監管限制。我們是‘.’新時代計劃創建一個完整的CBD飲料組合下的馬利品牌，從 首次推出的梅洛心情+CBD和馬利CBD鏡頭。在2019年1月 ，新時代與Docklight LLC簽訂了許可證協議，以促進這些Marley CBD-注入 飲料在美國的銷售。

 

Marley Mate是一種含咖啡因的RTD茶，可作為 咖啡或傳統能量飲料的清潔能源替代品，具有同樣令人振奮的 好處，但沒有與 能量飲料相關的任何崩潰或負面污名。Marley Mate是美國農業部認證的有機清潔標籤， ，是市場上任何一種糖分、卡路里和碳水化合物中最低的。它迅速成為新的和不斷增長的類別中的一個全國性品牌，自推出以來在其最初的市場上取得了良好的早期成功，在其最初的每一個推出市場上都超過了主要的 競爭者。

 

冷啤酒咖啡 是其他冷飲品牌的一種更健康的替代品，其糖含量比其他主要的冷飲飲料低50%，熱量也較少。與真正的牙買加咖啡釀造，馬利冷啤酒混合有一個較好的口味，低酸度和無苦味。創造了18個月的保質期和 不需要製冷，Marley ColdBrew正在開發一個強大的 在周圍的飲料部分，在專用的貨架上的優雅木材顯示器，以及在冷藏設備。Marley還提供一滴，RTD Frappuccino由牙買加藍山咖啡製成，與競爭的RTD咖啡不同， 不含人工成分，不含HFCS，不含防腐劑，也不含轉基因。

 

MarleyMloreMood是 一種RTD放鬆飲料，如前所述，它將包括CBD注入的茶的 線擴展。馬利梅洛心情是由 纈草根，洋甘菊和其他天然草藥和成分 ，不像競爭性的RTD茶，都是天然的，沒有HFCS，沒有 防腐劑，沒有轉基因，和猶太認證。這個品牌是15.5盎司。五種口味的罐頭，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子檸檬，和蜂蜜綠茶。Marley是 領先的放鬆飲料，它是 (Rtd)類別的一個發展中的子部分。

 

 

興茶是一種全天然的、非轉基因的、非HFCS的、獲獎的、即食茶。星是由釀造的青茶和黑茶， 和進一步區別與獨特的天然水果口味， 沒有防腐劑，轉基因或HFCS。該產品僅用蜂蜜和純蔗糖進行甜味。

 

杏工藝啤酒收集茶是一種有機的、高級釀造的手工茶系列，以16盎司出售，玻璃瓶不加糖，也不含人工香料。與添加糖超過21克的競爭對手不同，興業公司沒有添加糖，它是一種手工釀造的茶，由單一的 來源的生長茶混合而成。

 

CocoLibre

 

CocoLibre是一種100%純椰子水(也可用西瓜汁 灌入)，瓶裝于越南海岸的年輕椰子。CocoLibre歷來是椰子水行業的領先品牌，在美國和加拿大的15，000多家分店銷售。CoCo Libre是提供1升和330毫升包裝的 。此外，“新時代” 在 2018年推出了CocoLibre起泡劑，含有30-40卡路里和零添加 糖的起泡椰子水。我們認為CoCo Libre的鑑別劑是 是一種清爽的輪廓，含有綠茶提取物和100%的純外來果汁。

 

 

坦馬納皮膚與脣部護理

 

與其健康飲料產品系列一致，並利用其豐富的 noi專業知識，巴林達開發並推出了一系列高端的、基於 非尼的皮膚和脣部護理產品，以Temana 品牌銷售。

  

光亮化護膚產品抓住塔希提的精華，利用我們認為是諾尼植物的四種獨特和有益的元素：諾尼籽油，諾尼葉提取物，諾尼籽提取物和諾尼果汁。增白線包括光亮劑血清、潤膚劑、面罩、潤膚劑、潔面劑、面部磨光劑、體磨劑、面膜、夜霜和眼霜。

 

RTD TAMNANA NONI+膠原蛋白是一種可供選擇的護膚品。諾麗+膠原能促進皮膚更堅實，更光滑，更有光澤。它是唯一的膠原產品 具有諾麗，並以魚膠原代替膠原 從其他動物來源。

 

開發與意大利化粧品專家在B.Kolor，Temana的 脣護理產品，使皮膚感覺健康和飽滿。

 

我們大溪田非尼精油的每一種混合精油都是有目的，天然的，治療級的精油與純的諾尼籽油結合在一起。混合產品包括薄荷、擁抱、薰衣草、浮雕、修剪、強化、呼吸、排斥、充滿活力和放鬆。

 

新時代健康科學部

 

我們健康科學部擁有11項專利，其中與人類和動物試驗的重大合作研究已經完成，使新時代成為一傢俱有實質性知識產權的飲料公司。專利和人類需求-專利組合所涉及的專利和人類需求-都是與美國政府合作開發的，並由美國政府提供資金，美國政府為此投資了30多萬美元。我們的意圖是將專利轉化為 產品，在保護、處理或改進不同消費者需求狀態方面具有直接功能。

 

我們將致力於四個主要的重點領域，在這些領域，我們認為我們擁有最有力的科學和專利保護，以促進產品的商業化，包括補液/回收、輻射防護、神經保護/改善和心血管健康。我們還打算許可或外包任何我們不打算將其商業化的專利。該公司認為，鑑於 專利的質量和獨特性，以及關於 技術有效性的科學和證據，知識產權組合對製藥公司或飲料公司都具有重大價值。

 

‘NHANCED

 

‘NHANCED 是我們的第一個產品，是由醫學和 科學團隊在新時代健康科學。NHANCED提供的 是同類產品中的第一個，設計用於在手術前的晚上使用 ，以改善手術後患者的預後。它是一種天然的、清晰的複合碳水化合物飲料，供病人在 中使用，符合採用經 手術(“ERRA”)後加強恢復的醫院系統。該產品是椰子 水為基礎，包括關鍵的維生素和礦物質輔助因素的 免疫支持。它提供抗氧化劑，氨基酸，和植物營養素，以改善代謝功能。

 

“NHANCED”旨在促進術後恢復，減輕炎症反應，減少噁心，減輕胃應激，增加胃腸動力，減少胰島素抵抗，改善傷口癒合和免疫功能，總體上提高患者的滿意度。初步的病人測試已經驗證了 的好處。兩瓶在手術前的晚上服用，而 一瓶在手術前三小時內給病人帶來好處。這是一個進步，從 之前的範例 -在手術前一天晚上開始-不吃任何東西。

 

 

Bio-Shield

 

“Bio-Shield” 是目前我們輻射和環保產品的工作品牌。我們擁有專利，我們相信這是世界上唯一證明保護人體不受電離輻射影響的產品，並進行了試驗和研究，證實了我們產品的有效性。電離輻射來自多個來源，包括靠近太陽、核設施、醫學X射線或掃描， 通過破壞 體內的雙股dna來影響身體。新時代的產品已經證明可以保護雙鏈 dna不受輻射的影響。 “生物盾牌”將於2019年上半年在亞太地區發射，此後，我們預計在2019年第四季度前將 產品推向美國及其他市場和渠道，包括旅行和醫療渠道。

 

危險因素

 

在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近關於表10-K的年度報告中所述的 風險不確定性和其他因素，以及我們的證券交易委員會關於表10-K的報告中所列的風險、不確定因素和 其他信息， 10-Q和8-K以及在 本招股説明書中引用的其他文件，經我們隨後根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易所法”提交的文件更新。

 

我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響，而且您可能會損失全部或部分投資。

 

收益的使用

 

除非招股説明書另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括和用於一般週轉資金用途。我們也可以使用一部分 淨收益來獲得或投資於 與我們自己的業務和產品互補的企業和產品，儘管我們目前沒有關於本招股説明書日期的任何收購的計劃、 承諾或協議。

 

普通股的描述

 

一般

 

我們被授權發行至多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。我們普通股的持有者(I)擁有從合法可動用的資金中獲得股息的平等的應納税權利，因此，在本公司董事會宣佈的情況下；(2) 有權在清算、解散或結束其事務時分享可供 分配給普通股持有人的所有資產；(3)沒有優先購買、認購或轉換的權利，也沒有贖回或擊沉基金的規定或權利；和(Iv)在股東可以投票的所有事項上， 有權獲得每股一次非累積投票。

 

截至2019年4月4日，共有75，357，742人。發行和發行的普通股股份。

 

傳輸代理和註冊程序

 

我們普通股的轉讓代理和登記員是 ClearTrust，LLC位於佛羅裏達州的盧茨。

 

列表

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代號為“NBEV”。

 

 

優先股的描述

 

我們被授權發行至多1，000，000股優先股，每股面值$0.001，其中250，000股被指定為A類優先股，300，000股指定為B級優先股，7，000股被指定為C系列可轉換優先股，44，000被指定為D系列可轉換優先 股票。截至2019年4月4日，A類優先股0股，B類優先股0股，C類可轉換優先股0股，D類可轉換優先股43，804股，已發行和流通股43，804股。

 

系列D可轉換優先股

 

系列D可轉換優先股的持有者有權獲得 的股息，如果 Morinda Holdings公司的 調整的EBITDA(如管理證書中的定義)，則股息總額不超過1 500萬美元(15 000 000美元)(“里程碑股息”)。是2019年12月31日終了年度的至少2000萬美元 (2000萬美元)。里程碑 紅利將於2020年4月15日支付。如果調整後的巴林達控股公司的EBITDA。<2000萬美元 ($2000萬)，里程碑股息應根據 應用五倍於2019年12月31日終了的 年調整的EBITDA和實際調整的EBITDA之間的差額進行調整，並相應調整至1500萬美元的里程碑股息。此外，公司還必須每年向優先股持有人支付相當於里程碑股息總額1.5%的紅利，即按比例支付的 。公司可支付具有里程碑意義的 股息和/或年度現金或實物紅利，條件是公司選擇實物支付，因此發行的普通股股票必須根據“ 證券法”登記。優先股將於2020年4月15日(里程碑股利的支付日期)終止。

 

持有D系列可轉換優先股的 者無權投票 ，除非華盛頓州的法律要求這樣做。

 

經修訂的“公司章程”授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠和特權，包括表決權、贖回條件、贖回價格、清算優惠，構成任何系列或該系列的 指定的股份數，不經 股東進一步表決或採取行動。

 

優先股可供將來可能的融資或收購之用，並可供 一般公司用途，而無須經 股東進一步授權，除非適用的 法、NASDAQ資本市場規則或其他證券交易所規則或我們的股票隨後在其上市或進入 交易的市場需要這種授權。

 

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股 ，其表決權或轉換權可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。 發行優先股，同時在與可能的收購和其他公司目的有關的 方面提供靈活性，在某些情況下可能產生推遲、推遲或防止改變對 公司的控制的效果。

 

與所提供的任何系列優先股 有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條件。 這種招股章程補充將包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可將優先股轉換為 或可兑換我們的普通股的 條款(如果有的話)也將在“優先股招股説明書補編”中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇的 規定，並可包括 規定，根據這些規定，優先股持有人將收到的我們共同 股票的股份數目將作調整。

 

認股權證的描述

 

我們可以發出購買優先股或普通股的認股權證。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先的 股票或普通股一起發行，並且可以附在任何 提供的證券上，也可以與任何 提供的證券分開。每一批認股權證都將根據一份單獨的授權協議簽發，該協議中指定的授權代理與我們簽訂了一項單獨的授權協議。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人行事，不為權證持有人或實益所有人承擔任何代理或代理關係或信託關係。 我們可能發行的證券認股權證的某些條款的摘要不完整。您應參考證券 權證協議，包括代表證券權證的證券認股權證 證書的形式，涉及為 證券權證協議和證券認股權證的完整條款而提供的 特定證券認股權證。 證券認股權證協議，連同 證券權證證書和證券認股權證的條款，將與提供具體的 證有關，提交給證券交易委員會。

 

適用的 招股章程補編將説明在適用的情況下，本招股章程所涉及的認股權證的下列術語：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買普通股或優先股的 認股權證將提供，且 只適用於美元。認股權證只會以 註冊表格發出。

 

在收到付款和逮捕證證書後，適當填寫 ，並在逮捕證 代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書 補充中指明的任何其他辦事處適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快轉交購買的 證券。如果未執行 授權證書所代表的所有權證，則將為其餘權證頒發新的權證證書。

 

在行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券 認股權證， 有權就 優先股或可在 行使時購買的普通股獲得任何股息。

 

單位描述

 

如適用的招股説明書中規定的 ，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或這種 證券的任何組合組成的 單位。

 

適用的招股説明書補編將規定本招股説明書所涉及的任何單位的下列條款 ：

 

 

 

 

分配計劃

 

我們可以通過本招股説明書(I)或通過承銷商或交易商出售所提供的證券，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(Iii)通過代理人，或(Iv)通過任何這些方法的 組合。證券可以按固定價格分配 ，這些價格可以更改，市場價格(在銷售時普遍存在)，與當前 市場價格相關的價格，或協商價格。招股説明書將包括下列資料：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通過保險公司或交易商出售

 

只有在招股説明書補充中指定的 保險人是該招股説明書增訂本所提供的證券的承保人。

 

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將為自己的帳户獲取 證券，包括通過與我們的 承保、購買、安全貸款或回購協議 。在一個或多個交易中，承銷商可以將證券轉售到 時間，包括協商的 交易。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券(在本招股説明書中描述的 )的交易，包括其他公共或私人 交易和賣空。承銷商可以通過由 一個或多個管理承銷商所代表的承保辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接提供證券給 公眾。除非 招股説明書另有説明，承保人購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承保人購買任何一種證券，則承保人有義務購買所有提供的 證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或重新分配或支付給 交易商的任何折扣或優惠。

 

如果利用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 補充將包括經銷商的名稱和 交易的條款。

 

 

直銷和代理銷售

 

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在 這種情況下，不涉及承保人或代理人。這種 證券也可以通過指定的代理出售給 時間。招股説明書將列出參與提供的證券的報價或出售的任何代理人，並説明支付給該代理人的任何 佣金。除非 招股説明書另有説明，任何代理人將同意使用其合理的 盡最大努力在其 指定的期間內進行採購。

 

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者。任何此類銷售的 條款將在招股説明書 補編中描述。

 

延遲交貨合同

 

如果 招股説明書的補充説明，我們可以授權代理商、 承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交貨合同以公開發行價格 購買證券。這些合同將規定在今後某一特定日期支付和交付 款項。 合同只受招股説明書補編 所述條件的限制。適用的招股説明書(補充説明 )將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

 

 連續 提供程序

 

在不限制上述內容的一般性的情況下，我們可以與一名 經紀人-交易商簽訂一份 連續發行計劃的股權分配協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售 代理的經紀-交易商，不時地提供和出售我們 普通股的股份。如果我們參與這樣的計劃，我們和經紀-交易商將通過在納斯達克資本市場上以市場 價格、阻止交易和其他商定的 交易的方式出售股票(如果有的話)。根據這樣一個 程序的條款，我們也可以出售普通股給 經紀人-交易商，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格 。如果我們將普通股出售給作為本金的 經紀人-交易商，我們將與該經紀人-交易商簽訂一項單獨的條款 協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價 補充中描述這一 協議。

 

做市、穩定及其他交易

 

除非 適用的招股説明書另有規定，否則除 我們的普通股外，我們根據本招股説明書提供的所有證券將是一種新發行的證券，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上市提供的證券。我們在出售所提供的證券時所用的任何承保人都可以在這種證券上建立市場，但可以在沒有通知的情況下隨時停止這種市場的買賣。因此，我們不能保證這些證券將有一個流通的交易市場。

 

任何承保人也可以根據“外匯法”規則104 參與穩定交易、聯合交易和懲罰投標。穩定交易涉及競購公開市場上的基本證券，目的是使證券掛鈎、固定或維持價格。涉及交易的 Syndicate涉及在 順序完成發行以彌補辛迪加空頭頭寸之後在公開市場購買證券 。

 

當 辛迪加成員最初出售的證券是在一個包括交易 以彌補辛迪加空頭頭寸的辛迪加購買時， 罰款 投標允許承銷商從 辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易，包括交易和罰款出價的 辛迪加可能導致證券的 價格高於交易 不存在時的價格。承銷商如果開始進行 這些交易，可以隨時停止這些交易。

 

一般信息

 

代理人、承保人和經銷商可根據與我們簽訂的協議，就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，獲得我們的賠償。我們的代理商，承保人，經銷商，或其附屬公司，可能是客户 ，與我們進行交易或執行服務，在我們的正常業務過程中。

 

 

法律事項

 

發行這份招股説明書提供的證券的有效性將由美國紐約的西西恩齊亞·羅斯·費倫斯·費倫斯為我們轉交。

 

專家

 

新世紀飲料公司及其子公司截至12月31日、2018年和2017年的合併資產負債表以及截至該日終了年度的業務綜合報表 和綜合虧損、股東權益和現金流量 ，出現在新時代飲料公司的10-K報表中，在截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內，Accell審計公司、P.A.和 獨立註冊會計師事務所都進行了審計，審計結果載於其中，並以參考 註冊會計師事務所的 報告中所述的方式進行了審計。

 

巴林達控股公司合併財務報表和截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的 子公司，這些子公司已由德勤和圖什公司獨立審計師審計，這些公司由德勤(Deloitte&Touche LLP， 獨立審計師)在本招股説明書中以參考目前關於新時代飲料公司表格8-K/A的報告而編入本招股説明書，如其報告中所述，在此由 引用，並以 這類公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告為依據。

 

這類財務報表是根據每一家這樣的公司作為會計和審計方面的專家而提交的報告在此合併的。

 

可以在其中找到更多信息

 

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息 。我們的證交會文件可通過 互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共 參考室，在100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關 公共資料室的更多信息。

 

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3的登記聲明的一部分，以便登記根據1933年“證券法”(經修正)提供的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以從證券交易委員會在上面列出的地址或從 SEC的互聯網站點獲得註冊聲明的 和對註冊 語句的證物。

  

以參考方式納入某些文件

 

此 招股説明書是向SEC提交的註冊聲明的一部分。 SEC允許我們“以引用的方式”將我們向它們提交的信息合併到 中，這意味着 我們可以通過將 提交給這些文檔來向您披露重要信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代 。下列文件被 引用並作為本招股章程的一部分：

 

 

 

 

 

 

 

我們還參照本招股説明書，將我們根據“交易法”第12(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程所作的任何證券要約終止之前納入。本招股説明書 中的任何內容均不應被視為包含提供但未向證券交易委員會提交 的資料(包括(但不限於)根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的 資料，以及與這些資料有關的任何證物)。

 

本招股章程所載的任何 陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作為法團的文件 ，如為本招股章程的 目的，須當作修改或取代本招股章程內或適用的招股章程內所載的陳述 。}任何其他後來提交的文件，如果也是或被認為是 ，應以引用方式合併，修改或取代該陳述。 任何經如此修改或取代的陳述不得視為，除如此修改或取代的 外，構成本 招股説明書的一部分。

 

本招股説明書中包含的有關我們的 信息應與 引用所包含的文檔中的信息一起閲讀。你可免費索取任何或全部這些文件的副本，可通過書面或電話聯繫我們，電話號碼為：1700 E.68。科羅拉多州丹佛第四大道80229，電話號碼(303-8655)289-8655.

  

 

 

$100,000,000

 

新時代飲料公司

 

普通股

 

 

 

招股説明書

 

  

Roth Capital Partners

 

 

April 30, 2019