美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據“公約”第14(A) 條提出的委託書

1934年證券交易所

登記員 由註冊人☐以外的締約方提交的

選中適當的框：

IPIC娛樂公司

(註冊人在其 憲章中指明的名稱)

支付備案費(選中適當的方框)：

IPIC娛樂公司

米茲納公園

皇家廣場433號，335套房

博卡拉頓，佛羅裏達33432

股東周年會議通知

上午10點舉行。東部時間2019年6月21日

尊敬的iPic娛樂公司股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州iPic娛樂公司2019年股東年會(“年會”)，該公司將於2019年6月21日上午10：00舉行。東部時間，10038紐約富爾頓街11號IPic Fulton Market，用於下列目的，如所附委託書所述：

1。選舉五名董事，任期至2020年股東年會，其繼任人經正式選舉合格；

2。處理 可在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事項。

我們的董事會已將2019年4月22日結束的業務定為年度會議的記錄日期。只有2019年4月22日有記錄的股東才有權通知年會並在年會上投票。關於投票權和要表決事項的進一步資料載於所附代理聲明中。

在2019年5月3日左右，我們希望向我們的股東發送一份“代理材料的互聯網可用性通知”(“通知”)，其中包含關於 如何訪問我們的代理語句、年度報告和代理卡的説明。該通知提供了關於如何投票的説明，幷包括關於如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的指示 。隨附的代理聲明和我們的年度報告可以在以下因特網地址直接訪問 ：http://www.astproxyportal.com/ast/22001/.

你的投票很重要。無論 您是否打算參加年度會議，我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票結果。

我們感謝你對警察娛樂公司的持續支持。

	根據董事會的命令，
	哈米德·哈希米
	董事會主席、首席執行官和主席
	佛羅裏達州Boca Raton
	April 30, 2019

目錄

IPIC娛樂公司

代理語句

2019年股東年會

上午10點舉行。東部時間2019年6月21日

本委託書和隨函附上的委託書表格 與我們的董事會(“董事會”或“董事會”)徵求委託書有關，以供特拉華州IPic娛樂公司(“iPic”， “Company”)的股東在2019年年會上使用，“我們”、“我們”或“我們”)，以及任何推遲、延期或延續(“年度會議”)。年會將於2019年6月21日上午10：00舉行。東部時間，在紐約富爾頓街11號IPic Fulton市場，紐約，10038。關於因特網提供代理材料的通知(“通知”) 載有關於如何訪問該代理聲明的指示，我們的年度報告將於2019年4月26日或前後第一次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

關於代理 材料和我們年會的問答

下面的“問題 和答案”格式中提供的信息只是為了您的方便，並且只是這個代理 語句中所包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個代理語句。包含在或可以通過我們的 網站訪問的信息不打算通過引用合併到此代理語句中，並且在此 代理語句中對我們網站地址的引用僅是不活動的文本引用。

我投票有什麼關係？

你們將投票表決：

董事會如何建議我對提案進行表決？

我們的董事會建議進行表決：

誰有權投票？

在2019年4月22日營業結束時，即年度會議的記錄日期，任何一種普通股的持有者都可以在年會上投票。截至 記錄日，我們的A類普通股有7，144，133股已發行，B類普通股有4，323，755股未流通。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個單一類別投票，在本委託書 聲明中所描述的所有事項上，正在徵求您的投票。股東不得就董事選舉累積選票。A類普通股的每一股和B類普通股的每一股都有權對提案投一票。 我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的普通股。

註冊股東。如果我們普通股的股份 直接以您的名義向我們的轉讓代理登記，您將被視為記錄 關於這些股份的股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為記錄的股東，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上所列的個人或在年會上親自投票。在整個 這個代理語句中，我們將這些註冊的股東稱為“記錄的股東”。

街道名稱股東。如果我們普通股的股份 是代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他代名人持有，則您被認為是以“街道名稱”持有的股份的 受益所有人，並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的， 就這些股份被視為有記錄的股東。作為受益所有人，您有權指導 您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票表決您的股份。此外，亦邀請實益擁有人出席週年大會。 不過，由於實益擁有人並非紀錄的股東，你不得在週年大會上親自投票表決你所持有的普通股股份，除非你遵從你的經紀取得合法代理的程序。如果您要求以郵件方式打印我們代理材料的副本 ，您的經紀人、銀行或其他代名人將提供一份投票指示表供您使用。在整個 這個代理語句中，我們將通過經紀人、銀行或其他代名人持有股票的股東稱為“街頭名稱 股東”。

批准該提案需要多少票？

法定人數是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的附例和 特拉華州法律適當舉行的年度會議所需的最少股份數目 。我們的普通股的流通股 有權在年會上投票的多數票的親自或代理出席，將構成年度會議的法定人數。棄權、不投票和經紀人非投票 被算作出席的股份，並有權為確定法定人數的目的投票。

我怎麼投票？

如果你是記錄的股東，有四種投票方式：

即使您計劃親自參加 年度會議，我們也建議您也通過代理投票，以便當您以後決定不參加年度會議時，您的投票將被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的 代理、銀行或其他代名人提供的投票指示，以便指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票。如前所述，如果您是街頭名股東，除非您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得合法的 代理，否則您不得在年度會議上親自投票表決您的股份。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您是記錄的股東， 您可以在年度會議之前的任何時候更改您的投票或撤銷您的代理：

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他 提名人可以向您提供如何更改選票的指示。

我需要做些什麼才能親自出席年會？

年度會議的空間有限。 因此，入場將在先到先得的基礎上進行。登記將於上午9：30開始。東部時間和年會將於上午10：00開始。東部時間。每個股東應準備提交：

年會將不允許使用照相機、錄音設備、計算機 和其他電子設備，例如智能電話和平板電腦。請允許有足夠的 時間辦理入住手續.

給代理的效果是什麼？

代理是由我們董事會的 和代表請求的。哈希米和薩夫蘭被我們的董事會指定為代理股東。當 委託書正確地註明日期、籤立並返還時，這些代理人所代表的股份將按照股東的指示在 年會上表決。但是，如果沒有具體指示，股票將按照上文所述的董事會建議以 投票方式表決。如果本委託書聲明 中沒有描述的任何事項在年度會議上適當地提出，代理持有人將使用他們自己的判斷來決定如何投票。 如果年度會議延期，代理持有人也可以在新的年度會議日期投票，除非您已適當地撤銷了您的代理指示，如上文所述。

為什麼我會收到一份網上提供代理 材料的通知，而不是一套完整的代理材料？

根據證券交易委員會(“SEC”)的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和我們的年度報告。載有關於如何獲取我們的代理材料的指示的通知首先在2019年5月3日或左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的指示要求以印刷版或電子郵件方式接收 所有未來的代理材料。 我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料來幫助減少我們的年度股東會議的環境影響和成本。

如何為年會徵求代理人？

我們的董事會正在徵集代理人 在年會上使用。所有與此招標有關的費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將補償經紀人或其他被提名人在將我們的代理材料發送給您時所招致的合理費用。此外，我們的董事和僱員也可以通過電話或其他通訊方式親自徵求代理。我們的董事和僱員將不會獲得任何額外的補償，因為索取 代理。

如果我不能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介如何投票給我的股票 ？

經紀公司和其他以街頭名義為其客户持有我們普通股股份的中介機構通常需要以其客户指示的方式投票表決這種股票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將只有 酌處權就“常規”事項投票表決您的股票。本次 年會的投票沒有例行公事。你的經紀人在選舉董事時沒有酌處權，這是一件“非常規”的事情，沒有你的指示。

我在哪裏可以找到年度會議的投票結果？

我們將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將披露當前表格8-K的投票結果，我們將在年度會議後的四個工作日內向SEC提交報告。如果在年度會議後的四個工作日內，我們無法及時收到關於 表格8-K的當前報告，我們將提交一份關於表格8-K的當前報告，以公佈初步結果 ，並在現有的表格8-K的修正中提供最終結果。

在明年股東年會上提出供審議的行動或提名個人擔任董事的最後期限是什麼？

股東建議書

股東可提出適當的建議 ，以列入我們的委託書，並在下一次股東年會上審議，及時以書面形式向我們的祕書提交他們的建議 。若要考慮將股東提案列入我們2020年股東年會(“2020年度會議”)的委託書聲明(br})，我們的祕書必須在2020年1月1日業務結束之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案 。此外，股東建議書 必須符合第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中列入股東建議書的要求。

IPIC娛樂公司

注意：公司祕書

米茲納公園

廣場433號，套房335

博卡拉頓，佛羅裏達33432

我們修訂和重申的章程還規定了預先通知程序，供希望在股東年會上提出建議但不打算將提案列入我們的委託書聲明的股東使用。我們經修訂和重述的附例規定，唯一可在股東周年會議上進行的業務是：(I)在我們的委託書資料中指明有關 該次會議的事務，(Ii)以其他方式適當地由我們的董事局或按董事會的指示在該次會議席前進行，或(Iii)由有權在週年會議上投票的紀錄貯存商適當地將 提交該次會議，而該紀錄持有人已及時以書面通知我們的祕書，而該通知必須載有我們經修訂及重述的附例所指明的資料。為了及時召開2020年年會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們的2020年年會在年會召開前30天以上或年會一週年後70天以上舉行，不打算列入我們的委託書的股東 提案的通知，必須在2020年年會召開前120天內收到，不遲於下列兩個日期中的晚些時候結束營業：

如果已通知我們他、她或其打算在年度會議上提出提案的股東似乎沒有在這樣的 年會上提出他的、她的或其建議，我們就不必在這樣的年會上提出該提案以供表決。

提名處長候選人

您可以推薦董事候選人，由我們的提名和公司治理委員會考慮 考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和我們董事會成員的資格，被提名人書面同意在委託書 上指定為被提名人和擔任董事，並應按上述地址指示我們的祕書。關於股東推薦董事候選人的補充信息，請參閲“董事會和公司 治理-股東向董事會提名的建議”。

此外，我們修訂和重申的章程允許股東提名董事參加股東年會的選舉。要提名一名董事，股東 必須提供我們修改和重申的章程所要求的信息。此外，股東必須按照我們修訂和重述的細則及時通知我們的祕書，該細則一般要求 我們的祕書在上文“股東建議書”下所述的時限內收到不打算列入委託書聲明的股東建議書。

附例的提供

我們的修訂及重述附例 的副本可在我們的網站www.ipic.com上查閲。你亦可與我們主要執行辦事處的祕書聯絡，索取一份有關制定股東建議書及提名董事候選人的有關附例條文的副本。

董事會與公司治理

我們的業務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由五名成員組成。我們的三位董事在適用的納斯達克股票市場(納斯達克)上市標準的意義上是獨立的。

下表列出截至2019年3月31日為止各董事的姓名、 年齡以及任期屆滿的每名董事的某些其他資料( 也被提名為年度會議的董事)：

提名主任人選

哈米德·哈希米，我們的董事會主席 於2010年創建了該公司。哈希米先生自2010年9月以來一直擔任我們的總裁和首席執行官。哈希米先生擁有和經營娛樂場所30多年的經驗，被公認為電影業最有活力的商業開發商之一，哈希米先生成功地發展和開辦了三家參與電影展覽的公司。哈希米先生創立了IPic公司，以實現他的願景，即創造以影院為基礎的社會目的地，並使一般民眾能夠獲得和負擔得起豪華電影放映室電影的體驗。哈希米先生在佛羅裏達大西洋大學獲得微生物學學士學位。他目前在勞德代爾堡的皮涅斯特預備學校董事會任職。他也是世界總統組織的現任成員，曾在電視節目中露面，包括“今日秀”、“CNN”、“尼爾·卡維託”、“CNBC”的“街頭廣場”、“福克斯網絡”和“華爾街週刊”。哈希米先生被選為我們董事會的成員是因為他在電影展覽行業的創立和長期職業生涯中的作用，以及他以前建立穆維科品牌的經驗。

安德魯·埃塞克斯自2018年11月以來一直擔任本公司董事會成員。埃塞克斯先生在市場營銷和廣告業有豐富的經驗。他是紐約創意控股公司A計劃的創始人，自2018年1月起擔任首席執行官，該公司專門從事廣告製作、戰略、品牌內容、事件營銷和社交媒體營銷等一系列廣告服務。埃塞克斯先生曾在2006年1月至2017年10月擔任Tribeca企業的首席執行官，Tribeca Enterprise是Tribeca電影節的母公司。他還是Droga 5的創始人和前副主席兼首席執行官。Droga 5是一個獨立的創意營銷機構，2013年被威廉·莫里斯奮進人才機構收購，2005年1月至2015年12月任職。埃塞克斯先生也曾擔任以下出版物的獲獎記者和編輯紐約客, 細節和Salon.com， 等等。他曾是ABC、CNN和CNBC的電視評論員。他也是“廣告的終結： 為什麼它必須死亡和創造性復活來”的作者和三本書的合著者。埃塞克斯先生目前是美國廣告聯合會的董事會成員，他曾擔任白宮美國創新辦公室和沃頓高級管理研究中心的顧問。此外，他還擔任天使投資者和無數破壞性公司的顧問。

羅伯特·柯比自2010年9月起擔任本公司董事。柯比先生目前是鄉村路演有限公司的聯合執行主席兼聯合首席執行官，他在那裏度過了他的整個商業生涯。通過推出RoadhowHome視頻，Kirby先生是1980年代和1990年代澳大利亞視頻革命背後的推動力。他是澳大利亞和國際上新電影概念的先驅，並一直站在鄉村路演成功地多樣化到主題公園、廣播和國際電影製作的前列。柯比先生在墨爾本大學獲得商學學士學位。Kirby先生是Peter MacCallum癌症基金會副主席、Epilepsy基金會贊助人理事會成員和墨爾本藝術中心贊助人。柯比先生被選為我們董事會的成員，是因為他在酒店業有豐富的經營經驗，在26個國家經營劇院，在澳大利亞有主題公園。

達納·梅西納自2018年1月起擔任本公司董事。梅西納先生目前是Volt信息科學公司的主任，他於2015年10月加入該公司，並於1994年3月創立了Kirkland Messina公司。從1993年8月至2013年9月，梅西納先生在施坦威樂器公司擔任各種職務，包括1993年8月至1996年8月擔任執行副總裁，1996年8月至2011年10月擔任首席執行官。此外，梅西納先生於1993年8月至2013年9月擔任施坦威樂器委員會成員。在他的職業生涯早期，梅西納先生是德雷克塞爾伯納姆蘭伯特公司高收益債券部門的高級副總裁。梅西納先生在塔夫茨大學獲得機械工程學士學位，在那裏他以優異成績畢業於麥格納大學，並在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。梅西納先生因其豐富的經營和財務專長以及擔任上市公司董事的豐富經驗而被選為我們董事會的成員。

喬治·菲利普自2017年10月起擔任本公司董事。菲利普先生從2007年11月起擔任紐約州立大學奧爾巴尼大學校長，直至2013年1月退休。在奧爾巴尼大學之前，Philip先生在紐約州教師退休系統(NYSTRS)擔任各種職務，包括1992年2月至2007年11月擔任首席投資幹事。Philip先生在紐約州立大學奧爾巴尼大學獲得學士學位和碩士學位，在西新英格蘭大學法學院獲得法學博士學位。Philip先生是參與金融、教育和社區活動的許多專業組織和理事機構的現任或過去成員，包括：First Niagara(FNFG)、全國教師退休理事會、紐約證券交易所養卹金管理人員諮詢委員會、SUNY研究基金會、聖彼得健康夥伴，薩拉託加表演藝術中心，美國航空集團公司，奧爾巴尼大學理事會和機構投資者理事會。他還擔任肯塔基州教師退休制度投資委員會的顧問，並擔任阿拉巴馬州退休制度所擁有的社區報紙控股公司董事會成員，菲利普先生被選為我們董事會的成員，因為他具有重要的戰略諮詢和財務管理方面的專業知識。

獨立董事

我們的A級普通股在納斯達克上市。 根據適用的納斯達克上市標準，獨立董事必須由上市公司董事會 的多數成員組成。此外，適用的納斯達克上市標準要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員必須獨立。根據適用的納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為 不存在妨礙行使獨立判斷履行董事職責的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”。納斯達克規則還需要主觀判斷和一系列客觀測試，包括： 董事不是而且已經至少三年沒有我們的僱員，而且董事和他的任何 家庭成員都沒有與我們進行過各種業務往來。

審計委員會成員還必須符合經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第10A-3條規定的額外獨立標準和適用的納斯達克上市標準。賠償委員會成員還必須符合“交易法”第10C-1條規則和適用的納斯達克上市標準中規定的額外獨立 標準。

我們的董事會對我們每一位董事的獨立性進行了一次審查。根據每位董事提供的關於其背景、就業和附屬關係的信息，我們的董事會已經確定，梅西納、菲利普和埃塞克斯先生符合適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事資格。在作出這些決定時，我們的董事會 考慮了每個非僱員董事與我們公司的現有和先前的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權，在“關聯人交易”一節中描述了這些交易。 按照適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在定期安排的高管 會議上開會，只有獨立董事出席。

董事會領導結構

我們的董事會目前認為，我們公司最好的服務組合為董事會主席和首席執行官的角色。我們的董事會認為，作為我們的創始人和首席執行官，哈希米先生是最熟悉我們的商業和工業的董事，他最有能力有效地確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行。我們的獨立董事從我們公司外部帶來經驗、監督和專門知識，而我們的首席執行官則帶來公司特有的經驗和專門知識。我們的董事會認為，主席和首席執行官的聯合作用是我們目前的最佳領導結構，因為它促進了我們 戰略的高效率和有效的發展和執行，並促進了管理層和我們董事會之間的信息交流。然而，董事會認識到，沒有一個單一的領導模式對所有公司都是正確的。因此，董事會打算定期審查其領導結構。

牽頭獨立主任

梅西納先生目前擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事協調我們其他獨立董事的活動。除了董事會所有成員的職責外，牽頭獨立董事還負有下列額外責任和權力：

董事局會議及委員會

在截至12月31日的財政年度， 2008，董事會舉行了四(4)次會議(包括定期會議和特別會議)，每名董事(包括Kirby先生以外的其他董事)出席了(1)他或她擔任過董事的 期間董事會會議總數的至少75%；他或她任職的董事會所有委員會在任職期間舉行的會議總數。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們強烈鼓勵我們的董事參加。除柯比先生外，我們的每一位董事都出席了2018年股東年會。

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們董事會每一個委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會任職直到他們辭職， 或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由我們的三名獨立董事組成，按照“交易所法”第10A-3條和納斯達克規則(Philip、 Messina和Essex先生)的定義和要求。梅西納先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一位成員都具備財務知識，並具有會計或相關的財務管理專門知識，因為這種資格 是根據納斯達克規則定義的。此外，我們的董事會已經確定，梅西納先生是證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告程序，並審計我們的合併財務報表。

我們的審計委員會根據符合證券交易委員會適用的規則和條例以及適用的納斯達克上市標準的書面 章程運作。2018年，我們的審計委員會舉行了四次會議。我們的審計委員會章程的副本可通過我們網站www.ipic.com的投資者組 查閲。

賠償委員會

我們的賠償委員會由菲利普先生、梅西納先生和埃塞克斯先生組成，梅西納先生擔任主席。我們賠償委員會的每一位成員都符合賠償委員會成員根據適用的納斯達克上市標準和證券交易委員會規則和條例(包括“交易所法”第10C-1條規則)要求的獨立性要求。我們賠償委員會的每一名成員也是根據“外匯法”頒佈的規則16b-3所定義的非僱員董事，以及根據“國內收入法典”第162(M)節定義的一名外部董事。除其他事項外，我們的賠償委員會負責：

我們的賠償委員會根據符合證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則和條例的書面章程運作。2018年，我們的賠償委員會舉行了四次會議。我們賠償委員會章程的副本可通過我們網站的投資者 科查閲，網址為www.ipic.com。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由菲利普先生和梅西納先生組成，梅西納先生擔任主席。我們提名和公司治理委員會的每個成員都符合納斯達克上市標準和證券交易委員會規則和條例規定的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。2018年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可通過我們網站的投資者科查閲，網址為www.ipic.com。

評價董事提名人選時應考慮的問題

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事提名人。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會的現有規模和組成，並考慮我們董事會和董事會各委員會的需要。我們的提名和公司治理委員會所考慮的一些資格包括(但不限於)性格、誠信、判斷、經驗多樣性、獨立性、專門知識領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突等問題和其他承諾。被提名人還必須有能力根據過去擔任高度負責職位的經驗向我們的首席執行官提供諮詢和指導，並在他們所屬的公司或機構擔任領導。董事候選人必須有足夠的時間來判斷我們的提名和公司治理 委員會履行所有董事會和委員會的職責。我們董事會的成員應該為所有董事會和適用的委員會會議做好準備、出席和參加。除上述情況外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可以考慮它可能不時認為符合我們和我們股東的最佳利益的其他因素。

雖然我們的董事會沒有對董事會多樣性保持具體的政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮到廣泛的背景和經驗。我們的提名和公司治理委員會可能會考慮到不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會也認為這些和其他因素是 它監督年度董事會和委員會的評價。在完成對董事候選人的審查和評估之後，我們的提名和公司治理委員會向我們的董事會推薦被提名的董事人選。

股東向董事會提名的建議

我們的提名和公司治理委員會將審議在提交建議之日由記錄股東推薦的董事候選人，只要這些建議符合我們經修正和重新聲明的公司註冊證書以及修正和重述的章程和適用的法律、規則和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、修正和重申的章程、董事候選人的政策和程序以及上文所述的正式董事提名標準對這些建議進行評估。這一程序旨在確保我們的董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務有關的適當的財務和其他專業知識。符合條件的股東如欲推薦候選人提名，請以書面形式與我們的總顧問聯繫。這些建議必須包括關於候選人的資料、推薦的 股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據以及候選人 確認願意在我們董事會任職的簽名信。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

根據我們修改和重申的章程，股東也可以為我們的董事會提名人。任何提名必須符合 我們修正和重述的章程規定，並應書面送交我們的祕書在IPic娛樂公司，米茲納公園，433廣場 Real，套房335，博卡拉頓，佛羅裏達州33432。為了及時召開2020年年會，我們的祕書必須在2020年2月24日之前，不遲於2020年3月23日收到提名。

與董事會的溝通

有興趣的各方如希望與我們的董事會或個別成員或董事會成員聯繫，可致函我們的董事會或我們董事會的某一名或多名成員，並將信函郵寄給我們的總法律顧問 在Mizner Park，433 Real Plaza，弗羅裏達33432博卡拉頓335套房。每一份來文應列明我們賬面上的股東的姓名或名稱和地址，如我們的普通股股份由代名人持有，則列明該等股份的實益擁有人的姓名或名稱及地址，及(Ii)由紀錄持有人及實益擁有人擁有的本公司普通股的類別及數目。

我們的總法律顧問將在必要時與董事會的適當成員協商，審查所有收到的來文，並在適當情況下，將所有這類來文轉交給我們董事會的適當成員，如果沒有具體説明，則轉交給我們董事會的 主席。

商業行為和道德守則

我們的董事會通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於我們的所有僱員、官員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官員。我們的“商業行為和道德守則”全文通過我們網站的投資者部分(www.ipic.com)張貼在我們網站的公司治理部分。我們將在同一網站上發佈對我們的“商業行為和道德守則”的修正，或免除董事、董事和執行官員的“商業行為和道德守則”。

風險管理

風險是每個企業固有的，而 我們面臨許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理業務風險的流程。管理層負責公司所面臨風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其各委員會的協助下，負責監督風險管理。在其風險監督作用中，我們的董事會有責任使自己確信，管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計運作。

我們的董事會認為管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會與我們的首席執行官和高級管理小組的其他成員在我們的董事會季度會議上舉行會議，除其他議題外，他們還討論公司面臨的戰略和風險，以及他們認為適當的其他時間 。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督責任。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律 和遵守條例等領域的風險管理方面的監督責任，並與管理層和獨立審計員討論關於風險評估和風險管理的準則和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口和管理採取的步驟，以監測和控制這些風險。我們的審計委員會還在整個財政年度定期監測某些關鍵風險，例如與財務報告和流動性風險的內部控制有關的風險。我們的提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行其對與董事會組織、成員和結構以及公司治理有關的風險管理的監督責任。我們的賠償委員會評估我們的賠償政策中固有的激勵措施所造成的風險。最後，我們的董事會全體成員在管理小組的報告中審查戰略 和業務風險，在每次常會上收到關於委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

董事補償

我們的董事會通過了一項適用於某些非僱員董事的董事薪酬政策，並於2018年3月27日生效。根據該政策，我們的非僱員 董事將獲得根據我們的2017年股權獎勵計劃和現金髮放的股權形式的補償，具體如下：

初始股本獎

加入董事會後，每名新當選的非僱員董事將獲得一次股權獎勵，其授予日期公允價值為75，000美元，其中包括限制性股票單位(“初始獎勵”)。

年度補償

我們的非僱員董事將有資格獲得每年60，000美元的基本費用，作為我們董事會的成員。此外，每年非僱員董事亦有資格領取下列現金費用，供其在董事局轄下各委員會服務：

此外，我們的首席獨立董事每年都有資格獲得60，000美元的現金保留金，作為我們的牽頭獨立董事。除了以限制性股票支付的初始獎勵的 外，所有費用都以現金支付一半，以股票支付一半。根據公司政策，我們還償還所有非僱員董事的所有合理和慣常的業務費用。

2018年財政年度的補償

下表提供了信息 ，説明在2018年12月31日終了的財政年度中給予我們的每個非僱員董事的全部薪酬，但哈希米先生的薪酬除外，哈希米先生沒有因擔任董事而獲得薪酬，其報酬 在上文“執行薪酬-簡易薪酬表”下報告。Kirby先生的董事會服務沒有得到補償。

提案號。一
選舉董事

我們的董事會目前由五名成員組成。在年會上，將選出五名董事，任期至2020年年會。每個董事的 任期持續到其繼任者的選舉和資格，或該董事較早去世、辭職、 或被免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會建議，我們的董事會已批准哈米德·哈希米、安德魯·埃塞克斯、羅伯特·柯比、達納·梅西納和喬治·菲利普被提名為年度會議的董事候選人。埃塞克斯先生是由首席執行幹事推薦給董事會的。如果當選，哈希米先生、埃塞克斯先生、柯比先生、梅西納先生和菲利普先生將擔任董事，直到2020年的年度會議，直到他們的繼任者正式當選和合格為止。每一位被提名人目前都是我們公司的董事。 有關被提名人的信息，請參閲題為“董事會和公司治理”的章節。

如果您是記錄的股東，並且 您簽署您的代理卡或通過電話或互聯網投票，但不對董事的投票作出指示， 您的股票將被投票“贊成”哈希米先生、埃塞克斯先生、柯比先生、梅西納先生和菲利普先生。我們期望哈希米先生、埃塞克斯先生、柯比先生、梅西納先生和菲利普先生每一個人都會接受這種提名；但是，如果董事提名人 在年度會議上不能或拒絕擔任董事，我們的董事會將投票給任何指定的代理人，以填補這一空缺。如果你是一名街頭股東，並且你不給 你的經紀人或被提名人投票指示，你的經紀人會讓你的股票在這個問題上沒有投票。

需要投票

董事的選舉要求我們在年會上親自或通過代理人對我們普通股的股份投多數票，並有權對其進行表決以獲得批准。 代理不投票對本提案沒有任何影響。

董事會建議投“贊成”票

以上每一位被提名人。

獨立註冊公共會計事務所

在截至2018年12月31日的財政年度，Crowe LLP(“Crowe”) 擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。自2019年4月16日起，Crowe LLP(“Crowe”)辭去公司獨立註冊公共會計師事務所的職務。自2011年11月29日以來，Crowe一直是該公司的獨立註冊公共會計事務所。克羅地亞的代表預計不會出席年度會議。

Crowe關於公司2018年12月31日終了年度財務報表和2017年12月31日終了年度財務報表的報告沒有任何負面意見或意見免責聲明，在審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改，但在每一份這樣的 報告中都有一個解釋性段落，其中描述了對公司能否繼續作為持續經營企業的能力提出重大懷疑的條件。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日及其後至2019年4月16日的中期期間(“審查期”)(1)公司與Crowe之間在會計原則或做法、財務報表披露或審計 範圍和程序方面沒有任何分歧，如果不達成令克羅滿意的解決辦法，克羅就會提到與公司財務報表的報告存在分歧的問題 ；(Ii)不存在“應報告的 事件”(如條例S-K第304(A)(1)(V)項所述)，但公司對 財務報告的內部控制由於存在以下重大缺陷而無效，如公司在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度10-K年度報告中披露的那樣。

物質弱點

補救材料弱點

該公司報告了2017年12月31日終了年度與設計不當的信息技術控制有關的重大弱點。

該公司向Crowe提供了上述披露的副本 ，並要求Crowe向該公司提供一封致證券交易委員會的信，説明它是否同意這種披露。克羅於2019年4月22日致美國證券交易委員會(SEC)的一封信的副本，作為我們目前提交的2019年4月22日提交的表格8-K的報告的表16.1，提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

新獨立註冊會計師事務所的委任

該公司正在評估獨立註冊的公共會計師事務所，2019年12月31日終了的財政年度將聘請一家新的獨立註冊公共會計師事務所。

向獨立註冊會計師事務所支付的費用

審計費用-Crowe為審計我們在表10-K上提交的年度財務報表和審查我們在表10-Q上提交的季度報告中所列的年度財務報表提供的專業服務的總費用約為2017年243，000美元和2018年財政年度620，954美元。

税務費用-克羅地亞為聯邦和州税收合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務收費總額2017年財政年度約為110 000美元，2018年財政年度為139 418.50美元。所有這些服務都允許非審計服務。

所有其他費用-2017年財政年度，克羅提供的其他服務的收費總額為461 247美元。這些費用涉及2016年和2015年年底的重新審計，以及與首次公開募股有關的截至2017年6月和2016年6月的六個月期間的審查。在2018年財政年度，其他服務的收費總額為5 500美元。這些費用與一份特別用途報告有關。

獨立註冊會計師事務所預批准審計與許可審計服務審計委員會政策

根據其章程和下面進一步描述的政策 ，我們的審計委員會預先批准了Crowe在2018年提供的所有審計和非審計服務。

我們的審計委員會制定了一項管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊公共會計公司所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，以確保這些服務的提供不會損害公共會計師的獨立性。

這些服務可能包括審計 服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的首席財務官負責向 審計委員會概述我們獨立註冊的公共會計師事務所擬進行的所有審計、税務或其他非審計服務。報告必須有足夠的細節來明確界定要執行的服務。 審計委員會沒有將其預先批准我們的獨立註冊公眾 會計師事務所提供的服務的責任下放給管理層或審計委員會的個別成員。

審計委員會的報告

審計委員會由三名獨立董事組成，這是根據納斯達克上市標準和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例(菲利普先生、梅西納先生和埃塞克斯先生)所界定和要求的。審計委員會根據董事會批准的書面“ 章程”運作，該章程可在公司網站上通過 的投資者科查閲，網址為www.ipic.com。審計委員會的組成、其成員的屬性以及審計委員會章程中所反映的審計委員會的責任，都是按照公司審計 委員會的適用要求進行的。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

關於公司的財務報告程序，公司管理層負責：(1)建立和維持內部控制；(2)編制公司合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所 負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。審計委員會沒有責任編制公司的財務報表。這是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時：

根據審計委員會的審查和與管理層和CROWE的討論，審計委員會建議董事會將審定的財務報表列入2018年12月31日終了財政年度的表10-K年度報告中，提交證券交易委員會。

謹由董事會審計委員會成員提交：

審計委員會的這份報告是證券交易委員會所要求的 ，根據證券交易委員會的規則，不被任何 一般性聲明視為或以引用方式納入根據經修正的“1933年證券法”(“證券法”)提交的任何文件中，或根據“外匯法”，除非我們以引用的方式具體納入這一信息 ，否則將不被視為“徵集材料”或根據“證券法”或“交易法”提交“。

執行幹事

下表列出了有關我們的執行幹事的某些 信息。我們的執行官員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

安德烈·勒，我們的臨時首席財務官，於2017年3月加入我們。Loehrer先生從2017年3月至2018年11月擔任我們的主計長，當時他被任命為我們的臨時首席財務官。在2017年3月加入我們之前，Loehrer先生曾擔任雙星國際公司的財務總監。2013年10月至2017年3月。

保羅·薩夫蘭我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書於2011年9月加入我們的行列。在加入我們之前，Safran先生從2006年到2009年一直是Becker&Poliakoff的合夥人，從2009年到2011年是Roetzel&Anlie的合夥人。1999年至2006年，Safran先生擔任Transamerica金融公司市政財務部的律師。Safran先生在Nova東南大學獲得金融學學士學位，畢業於馬格納大學並以優異成績畢業，並在新華東南大學謝潑德·布羅德法學院獲得法學博士學位，在那裏他是“法律評論”的成員。

克拉克·伍茲我們的執行副總裁-電影，在2011年1月加入我們。在加入我們之前，伍茲先生從2006年到2010年一直是米高梅國內分銷部門的總裁。從1979年到2006年，伍茲先生擔任派拉蒙影業執行副總裁兼總經理，在那裏他發行了電影“泰坦尼克號”，這是歷史上票房最大的電影。伍茲先生負責挑選IPIC影院的電影和其他媒體。伍茲先生在美國大學獲得學士學位，是電影藝術和科學學院的成員。他曾擔任電影行業全球兒童慈善機構“綜藝國際”的總裁。

行政薪酬

賠償決定的程序和程序

我們的薪酬委員會負責執行高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的總裁兼首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，根據我們的結果，個人執行官員對這些成果的貢獻和實現個人目標的業績，對所有執行幹事(除他本人以外)的短期和長期薪酬作出建議。我們的薪酬委員會然後審查 建議和其他數據，並就除總統 和首席執行幹事以外的每一位執行幹事以及每一個人報酬構成部分的總報酬作出決定。我們的賠償委員會就總裁和首席執行官的薪酬問題向我們的董事會提出建議。我們董事會的獨立成員就我們首席執行官的行政報酬作出最後決定，並參加關於其他指定執行幹事的報酬的討論。

賠償委員會被授權保留一個或多個行政薪酬顧問的服務，視情況而定，以建立我們的賠償方案和相關政策。2015年，iPic-Gold級保留了ClearBridge賠償集團有限責任公司(“ClearBridge”)，作為薪酬顧問，向其提供與我們IPO有關的高管薪酬方面的信息、建議和其他諮詢意見。ClearBridge現在為我們的薪酬委員會提供行政薪酬諮詢服務。 ClearBridge獨立於我們之外，沒有向我們提供任何其他服務。

2018年財政彙總薪酬表

下表提供了彙總信息 ，説明在2018年12月31日終了的財政年度中，我們指定的執行幹事以各種身份提供的服務的報酬總額。2018年，我們的“指定執行幹事”及其職位如下：

摘要補償表的敍述性披露

補償要素

2018年，我們通過基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵相結合的方式，對我們指定的高管人員進行了補償。

基薪

我們認為，提供基薪 在吸引和留住高管人才方面發揮着重要作用，為高管提供了可預測的收入水平。基本工資是我們指定的執行官員薪酬的固定部分，主要根據工作責任而變化。 董事會為我們指定的執行幹事設定2018年基薪，而基薪通常由審計委員會每年審查，使用首席執行幹事提供的關於其他指定執行幹事的資料和評價以及它自己對首席執行幹事的評估，同時考慮到我們對 年的業務和財務結果，即對每一名指定執行幹事對這些結果的貢獻的主觀評估，實現我們的戰略增長和任何改變我們指定的執行官員的角色和職責。自2018年1月1日起，我們指定的執行幹事的基薪為：哈希米先生949 806美元，薩夫蘭先生393 975美元，伍茲先生283 868美元。

年度現金獎勵

2018年9月11日，董事會批准通過年度獎勵薪酬計劃(“年度獎勵計劃”)，根據該計劃，我們指定的 執行幹事有資格獲得相當於2018年基薪百分比的年度獎金，如下表 所示。2019年3月7日，薪酬委員會批准了截至2018年12月31日的年度獎金。下表列出了我們每名指定的 執行幹事2018年年度獎金目標和2018年實際獎金，按基薪百分比表示：

長期激勵

根據2017年股權激勵計劃，股權 獎勵可以股票期權、限制性股票、虛擬股票單位、股票增值權、股利等價物 權、單位獎勵和業績獎勵的形式發放。該公司沒有根據2017年股權激勵計劃向其指定的執行官員提供股權贈款，作為指定高管2018年薪酬的一部分。

行政僱用協議

2010年9月30日，公司與哈希米先生簽訂了就業協議，該協議於2016年5月5日修訂(“哈希米就業協議”)，其中規定他的初次僱用期限於2015年9月30日屆滿，此後自動延長 年期，除非公司或哈希米先生向另一方提供至少90天的書面通知，表示不延長任期，否則將繼續如此延長。“哈希米就業協定”規定，哈希米先生(I)將獲得基薪，從2012年1月1日起，至少增加5% 或董事會酌情決定的基於業績的任何更高百分比；(Ii)有資格獲得相當於其基本工資的百分比的目標年度獎金(即在年度獎勵下其基本工資的125%)基於實現目標績效目標的計劃)，以及超過目標績效目標的目標獎金的125%。 。哈希米先生有權報銷在履行其職責時發生的合理的自付旅費，並有資格參加公司其他高級僱員一般有資格參加的所有特權和福利方案。“哈希米就業協定”還規定在某些終止僱用時離職，如下文“-終止或改變控制時的潛在付款”一節所述。

薩夫蘭先生和伍茲先生目前不是與該公司簽訂任何僱用或類似協議的一方。

財政年度末傑出股權獎

下表提供了有關2018年12月31日每名指定執行幹事持有的股權獎勵的信息 。

在控制權終止或變更時可能支付的款項

根據“哈希米就業協定”的規定，哈希米先生有權收到與某些解僱事件有關的某些付款。如果 因任何原因終止僱用，Hashemi先生有權在終止之日之前領取任何已掙但未付的基本工資和根據適用法律應付的任何其他款項。

哈希米先生因哈希米先生的死亡或殘疾而被解僱時(根據“哈希米就業協定”的定義)，哈希米先生有權領取相當於當時基薪總額的一筆總付款項，並按其目標獎金的比例得到終止 年的數額。

在哈希米先生的僱用被公司無故終止後(哈希米就業協定中對這一術語作了界定)，或由於哈希米先生有充分理由辭職(因為哈希米就業協定對這一術語作了界定)，Hashemi先生有權領取一筆一次總付的款項，相當於他當時的基本工資之和的三倍，以及(Y)他在解僱發生前三年實際支付的獎金總額的一半。

對於我們指定的每一名執行幹事，假設在2018年12月31日發生了控制權的變化(如2017年股權激勵計劃所界定的)，並要求指定的執行幹事在控制權變更之日繼續受僱於公司，根據2017年股權激勵計劃授予的指定執行官員的所有選項都將與控制權的這種變化完全相關。

退休和其他福利

我們指定的執行官員有權在與其他僱員相同的基礎上參加我們的401(K)計劃，這是根據“守則” 401節規定的一項符合税務資格的繳款計劃。根據401(K)計劃，參加者可在法定的 限額內繳納税前補償的一部分。

根據僱用協議， Hashemi先生有權要求公司償還合理的汽車費用(包括租賃/融資付款和保險 和煤氣費用)。我們的薪酬計劃不包括任何物質利益或額外津貼，我們指定的行政 官員。

權益補償計劃資訊

下表彙總了截至2018年12月31日的股權補償計劃信息。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2019年3月31日我們A類普通股和B類普通股的實際所有權資料 ：(1)持有我們普通股5%以上的每一位 持有人；(2)我們的每一位董事；(3)每一位指定的執行官員；和(4)我們所有的現任董事和執行官員作為一個團體。截至2019年3月31日，適用的持股百分比是基於我們A類普通股的7，144，133股和B類普通股的4，323，755股。

實益所有權是根據證交會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。為本表的目的，個人 或一組人被視為擁有該人或該集團任何 成員有權在2019年3月31日內獲得的任何普通股股份的“實益所有權”。為計算上述每一人或每一組人持有的普通股中未清 股的百分比，該人或該等人在2019年3月31日起60天內有權取得的任何股份，均被視為該人未清償的股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，未被視為未完成的 。除另有説明外，上市的每個股東對該股東有權受益者擁有的股份擁有唯一表決權和投資權力，但在適用的情況下，須遵守社區財產法。在此列入任何被列為有權受益者所有的股份，並不構成任何人對實益所有權的承認 。

除非另有説明，每個人的業務地址是c/o iic娛樂公司，米茲納公園，433廣場不動產，套房335，博卡拉頓，FL 33432。

關聯人交易

自上一個財政年度開始以來，我們將在以下交易和類似交易的系列 中説明，我們是或將要成為該年度的一個當事方，其中：

自2018年1月1日起，我們與我們的董事和執行官員以及5%以上的有表決權證券的持有人、我們的董事的聯營公司、執行官員和5%以上的投票證券持有人進行了某些交易。

以下是我們相關方協議某些 條款的摘要，通過引用這些協議的所有條款對其進行全面限定。 由於這些描述只是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能認為有用的所有信息 。因此，我們敦促你全面審查各項協定。某些協議的副本(或協議的表格 )已作為我們關於表10-K的年度報告的證據提交，並以電子方式在證券交易委員會網站 www.sec.gov上查閲。

具有 阿拉巴馬(RSA)退休系統的非循環信貸機制

IPIC-Gold級是非循環信貸機制的一個當事方，該貸款機制包括阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”)和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA統稱為“RSA”)，日期為2008年2月1日，這就提供了一筆總額為2.258億美元的非循環承付款項。非循環信貸機制於2018年6月22日和2018年6月29日進行了修正.非循環信貸機制主要由iPic-Gold類和擔保人的所有資產中的第一優先擔保權益 擔保，以及iPic-Gold類控股有限公司100%的IPic-Gold級股權(br}的質押。非循環信貸機制下的債務由iPic-Gold類全資子公司的每一個 和iPic-Gold級控股有限責任公司擔保。

應付VR IPic Finance，LLC的票據

IPIC-Gold Class是一張價值1，610萬美元(Br)的票據的當事方，該票據應支付給VR iPic Finance，LLC是iPic Holdings、LLC和村道秀景點美國公司的一家合資企業。 票據未付本金的應計利息為每年5.0%。本金和利息只有當iPic Holdings， LLC和鄉村路演景點美國公司支付。應按iPic-黃金類有限責任公司 協議所述分配，並僅限於如此分配的數額。在首次公開發行之日，這些票據被轉換為股權， 不再到期。

應付VR IPic Finance，LLC的活期票據

IPIC-黃金級是向VR iPic Finance，LLC支付1，450萬美元需求票據的一方。未付本金的應計利息為年息5.0%。利息 按月支付。這張票據沒有規定的到期日。在首次公開募股之日，該票據被轉換為股權，不再發行。

支付給鄉村路演景點美國公司的票據。

IPIC-黃金級是一張價值1，500萬美元的“鄉村路演景點美國公司”的票據。該票據未付本金的應計利息為每年10.50%，在票據存續期間應享有300萬美元的最低保證利息。本金和利息只有當 鄉村路演景點美國公司支付。應按“LLC協定”的規定進行分配，而且僅限於分配的數額 。這些票據沒有規定的到期日。在首次公開發行之日，這些票據通過非循環信貸貸款下的額外借款(br}進行了再融資。

支付給鄉村路演景點美國公司的票據。

IPIC-黃金級是一張價值100萬美元的鈔票的締約方，該票據應支付給美國鄉村路演景點公司。未付本金的應計利息為每年5.0%。 本金和利息只在鄉村路演景點美國公司支付。應按“LLC協定” 所述分配，而且僅限於所分配的數額。這些票據沒有規定的到期日。在首次公開發行之日，這些票據被轉換為股本，不再結清。

支付給富豪/Atom控股有限責任公司的票據

IPIC-黃金級是向富豪/Atom控股有限責任公司(“富豪”)支付的300萬美元票據的當事方。未付本金的應計利息，年利率 等於5.00%。應向Regal支付未付本金和利息，只要Regal應根據LLC協議進行分配，則只需向Regal支付 。在首次公開發行之日，這些票據被轉換為股本 ，不再到期。

應付IPIC控股有限責任公司的票據

IPIC-Gold Class是付給iPic Holdings、LLC(Hamid Hashemi和Dana Messina部分擁有的一個實體)的50萬美元票據的當事方，也是iPic-Gold級的成員。 未付本金的利息為每年5.0%。只有當IPic Holdings有限公司 應付“LLC協定”中概述的某些分配，並支付這種分配的數額時，才能支付利息。在 首次公開發行之日，票據被轉換為股權，不再到期。

Regal/Atom Holdings追加投資

2017年4月21日，我們與富豪簽訂了一項認購協議，根據該協議，富豪投資了860萬美元現金，並以合格 附屬票據的形式借給我們340萬美元。

登記權利協議

與IPO有關，該公司與某些IPO前IPic股權所有者(“原IPic權益所有者”)和原IPic權益所有者轉讓的LLC持有股份(統稱為 “持續IPic權益所有者”)的接受方簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，那些仍在繼續的IPic權益所有者作為協議的一方， 將有權要求公司根據“證券法”登記其全部或部分股份。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會對監測、審查和批准與相關方的交易負有主要責任。“關聯方”是指任何是或 是我們的執行官員、董事或持有我們普通股5%以上的人，或其直系親屬 或由上述任何人員擁有或控制的任何實體的人。

我們的董事會通過了一項政策 ，規定審計委員會將審查、核準或批准價值超過12萬美元的交易，而我們參與的交易價值超過12萬美元，任何類別的有表決權證券的董事、執行官員或受益持有人擁有或將有直接或間接的重大利益。根據這一政策，董事會應獲得它認為與審查、核準或批准這些交易有關的所有資料。

在審議有關資料後，審計委員會將只批准審計委員會認為符合其條件的關聯方交易，將 視為一個整體，與審計委員會認定的與我們無關的第三方和 的交易一樣，對我們有利也不違揹我們的最大利益。特別是，我們在有關 方交易方面的政策要求我們的審計委員會考慮對我們的好處，在 有關人員是董事、董事的直系親屬或董事有職位或關係的實體的情況下，對董事獨立性的影響，可供同類產品或服務使用的其他來源、交易條件以及不相關的第三方或一般僱員可獲得的條件 。在採用此策略之前，所有上述事務都是在 之前輸入的。

其他事項

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)節要求我們的董事和執行官員以及持有我們10%以上股權證券的人向證券交易委員會提交初始所有權報告 和關於我們普通股所有權變化的報告，並向我們提供每一份已提交的報告的副本。

根據對提供給 us的這類表格副本的審查和不需要表格5的任何書面陳述，我們認為2018年財政年度及時滿足了第16(A)節的所有歸檔要求，但梅西納先生和菲利普先生各自提交了一份遲交的表格4，涉及2018年A類普通股的發行，擔任董事。

代理材料的房屋管理

某些持有相同地址的股東可根據股東銀行、經紀人或其他記錄持有人發出的通知，只收到一份委託書副本和2018年12月31日終了年度2019年年度報告，除非適用的銀行、經紀人或其他記錄持有人收到相反的指示。這種被稱為“居家管理”的做法旨在減少印刷和郵資費用。希望終止 或開始住房管理的股東通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有其股份，可要求或停止住房管理，或可要求另一份通知副本，如適用的話，還可通過與其銀行聯繫，索取委託書或年度報告，經紀人或其他記錄保管人，電話號碼 或上述參考通知中提供的地址，或聯繫本公司在iPic娛樂公司，米茲納公園，433廣場 Real，套房335，博卡拉頓，FL 33432。要求開始或停止持倉的股東應提供其 名、其經紀人、銀行或其他記錄持有人的姓名以及他們的帳户信息。

2019財政年度年報及證交會文件

我們2018年12月31日終了的財政年度的財務報表包括在我們的10-K表格的年度報告中，我們將在此代理報表的同時向 股東提供該報表。這份委託書和我們的年度報告刊登在 http：/www.astproxyportal.com/ast/22001/上，並可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以獲得我們的年度報告的副本，免費通過向IPic娛樂公司發送書面請求，注意：投資者 關係，米茲納公園，433 Plaza Real，Suite 335，Boca Raton，佛羅裏達州33432。

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董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如果在年會上適當地提出了任何其他事項， 在所附代理卡中指名的人將有酌處權，根據他們自己對這些事項的判斷，投票表決他們根據 所代表的普通股股份。

重要的是，無論您持有多少股份，您持有的 普通股的股份都要在年會上得到代表。因此，請 按所附代理卡上的指示，通過電話或使用因特網投票，或儘早執行並返回信封內也已提供的附在信封內的代理卡。