美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第1號修訂)

For the transition period from              to             

佣金檔案編號：001-36819

火花治療公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(888) 772-7560

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

    

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，而(2)在過去90天中，這種報税要求一直受到這種要求的制約。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。

請用支票標記説明是否未按條例S-K(本章第229.405節)第405項披露違法者，且據登記人所知，在本表格第III部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2018年6月30日，也就是註冊人最近一次完成第二財季的最後一天，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為2，583，300，000美元，根據登記人2018年6月30日普通股的收盤價計算。

截至2019年4月1日，共有38，733，406股註冊人的普通股，票面價值為每股0.001美元，已發行。

以參考方式合併的文件

沒有。

目錄

解釋性説明

本修訂第1號表格為表格10-K/A(本“修訂”)，修訂特拉華州星火治療有限公司(“公司”、“註冊公司”、“我們”或“我們”)截至2008年12月31日止年度的表格10-K。該文件最初於2019年2月28日提交給證券交易委員會(“SEC”)(“原始文件”)，主要是為了提供表格10-K第三部分所要求的信息。根據一般指示G(3)到表格10-K，原先提交的這一信息被省略，該表格允許第三部分所要求的信息在最後委託書中引用10-K格式，如果這類聲明不遲於我們的財政年度結束後120天提交的話。我們提交本修正案是為了在我們的表格10-K中包含第III部分的信息，因為我們不期望在該日期之前提交包含此信息的最終代理聲明。在原始提交書的封面上提及通過提及我們的最後委託書的部分納入原始文件的第三部分的提法已被刪除。除加入第III部資料、更新首頁及由我們的主要行政主任及主要財務主任提交新的證明書外，本修訂並無修訂或以其他方式更新原始提交文件中的任何其他資料，而經本修訂的原始提交文件，自最初提交之日起仍會繼續提及。因此，本修正案應與原始文件一起閲讀，並在原始提交文件之後與我們向SEC提交的文件一起閲讀。

本修訂內對公司網站的提述，並非旨在亦不以提述方式將該網站所載的任何資料納入本修訂內。

第III部

第10項董事、執行幹事和公司治理

董事會

下表列出了截至2019年4月1日我國董事會每名成員(“董事會”)的信息。每一位董事的履歷説明包括董事會希望考慮的具體經驗、資格、屬性和技能，如果它目前正在就該人是否應擔任董事作出結論的話。

傑弗裏·馬拉佐

JeffreyD.Marrazzo自2013年5月以來一直擔任公司首席執行官和董事會成員。在創建SPark之前，Marrazzo先生發起並擔任了分子衞生公司美國分部的首席業務官。2011年12月至2013年5月。Marrazzo先生是世代健康公司(GenerationHealthInc.)創始管理層的一部分。從2009年5月到2011年1月，CVS通過Caremark收購了公司的大部分股份。從2008年到2009年，Marrazzo先生擔任了Tengia公司商業發展和金融團隊的員工和獨立顧問。2011年1月至2013年4月，Marrazzo先生擔任費城兒童醫院的獨立顧問。此前，Marrazzo先生曾擔任前賓夕法尼亞州長EdwardG.Rendell的醫療保健顧問，以及全球製藥公司的IBM管理顧問。Marrazzo先生擁有賓夕法尼亞大學系統科學、工程和經濟學的B.S.E.和B.A.學位，以及沃頓商學院和哈佛大學的雙重M.B.A./M.P.A.學位。我們認為，Marrazzo先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業有豐富的領導經驗，而且根據他作為首席執行官的角色，他對我們公司有廣泛的瞭解。

Katherine A.High，M.D.

Katherine A.High博士自2014年9月以來一直擔任我們的主席和董事會成員，自2017年9月以來一直擔任我們的研究和發展主管。從2014年9月至2017年9月，高博士擔任我們的首席科學幹事。在擔任我們的主席之前，高博士向星火公司提供了諮詢意見，並在2013年12月至2014年9月期間擔任星火公司的獨立顧問。1999年7月至2014年9月，高中博士是賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院的教授。從2003年3月至2014年9月，High博士是霍華德·休斯醫學研究所的調查員。2004年9月至2014年4月，她擔任CHOP細胞和分子治療中心主任。How博士開始了她在耶魯大學和北卡羅來納大學的獨立研究生涯，她研究了凝血的分子基礎和治療出血障礙的新療法的發展。HEACH博士在CHOP上的研究為臨牀前模型中血友病基因治療的原理提供了第一個證據，並導致了一系列的研究，這些研究描述了人類對腺相關病毒(AAV)的免疫反應，即AAV載體在各種靶組織中的作用。How博士從2000年到2005年在美國食品和藥物管理局細胞、組織和基因治療諮詢委員會任職五年，是美國基因與細胞治療學會的前任主席。高中博士擁有哈佛大學化學學士學位、北卡羅來納大學醫學院博士學位、北卡羅來納大學醫院管理學院商業證書和賓夕法尼亞大學榮譽碩士學位。我們相信高博士有資格在我們的董事會任職，因為她有廣泛的執行力。

以及她在生命科學行業中的科學領導地位和她對我們公司的廣泛瞭解，這是基於她作為總裁和研發主管的角色以及她以前擔任首席科學官的職責。

非僱員董事

題名/責任者：David M.

StevenM.Altschuler博士是我們董事會的成員，自2013年10月以來一直擔任董事會主席。自2017年10月以來，Altschuler博士一直擔任多個衞生系統的學術醫療顧問。自2018年5月以來，他一直擔任Ziff Capital Partners的董事總經理。2016年1月至2017年10月，他擔任邁阿密大學衞生事務執行副總裁和uHealth-邁阿密大學衞生系統首席執行官。此前，他曾在2000年4月至2015年11月期間擔任CHOP和費城兒童醫院(又稱CHOP基金會)的首席執行官。在擔任CHOP首席執行官之前，Altschuler博士曾在CHOP擔任過許多領導職務，包括：胃腸病科長、內科主任、倫納德和馬德琳·艾布拉姆森兒童基金會主席的就職負責人以及賓夕法尼亞大學佩勒曼醫學院兒科教授兼系主任，1985年至2000年任教職員工。2009年至2017年，Altschuler博士擔任Mead Johnson營養公司董事會成員。Altschuler博士目前是薪酬和審計委員會的主席，自2012年以來一直擔任WaveWatcher國際公司的董事會成員。Altschuler博士曾在Adtalem全球教育公司董事會任職。自2018年5月起擔任審計和財務委員會和學術質量委員會成員。Altschuler博士擁有Case West Reserve大學的數學學士學位和碩士學位。他在波士頓兒童醫院醫學中心完成了兒科實習和住院實習，並在CHOP和賓夕法尼亞大學醫學院完成了胃腸和營養方面的獎學金培訓。我們相信奧特舒拉博士有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療行業有豐富的經驗，他在其他生命科學公司的董事會任職，以及他豐富的領導經驗。

拉爾斯·G·埃克曼博士，博士。

Lars G.Ekman博士自2014年5月以來一直是我們董事會的成員。他目前是Sofinnova Ventures的執行合夥人，Sofinnova Ventures是一家臨牀階段生物製藥風險投資公司，他於2008年3月加入該公司。2001年1月至2007年12月，在加入Sofinnova風險投資公司之前，埃蘭公司(現為Perrigo)的研究和開發總裁是科曼·埃克曼博士。在伊蘭之前，他是施瓦茲製藥公司(現為UCB)的研究與發展執行副總裁，在此之前，他曾擔任過藥典(現為輝瑞)的各種高級科學和臨牀職務。埃克曼博士自2008年以來一直擔任阿馬林公司(ProthenaBiosciesInc.)的董事。自2012年起，索菲里斯·比奧公司。自2010年以來，Ultragenyx製藥公司。自2016年以來，他與他人共同創立並擔任Cebix公司首席執行官。2008年至2011年，2009年至2015年擔任董事會成員。埃克曼博士是一名董事會認證的外科醫生，擁有瑞典哥德堡大學的醫學博士和實驗生物學博士學位。我們認為，Ekman博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業有豐富的經驗，包括作為一名行政人員和一名風險資本投資者，以及他廣泛的領導經驗。

作者：Anand Mehra，M.D.

阿南德·梅赫拉博士自2014年5月以來一直是我們董事會的成員。梅赫拉博士目前是Sofinnova Investments的普通合夥人，他於2007年5月加入該公司。在加入Sofinnova Investments之前，Mehra博士曾在J.P.Morgan的私人股本和風險投資集團工作，在此之前，Mehra博士是麥肯錫公司製藥公司的顧問。梅拉博士曾擔任過艾麗製藥公司和Marinus製藥公司的董事會成員。他目前在Aclaris治療公司董事會任職。以及梅勒斯·N.V.，他分別自2013年和2015年以來，以及幾家私營公司一直擔任該職位。梅拉博士擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哥倫比亞大學醫生和外科醫生學院的博士學位。我們認為梅赫拉博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業有豐富的經驗，他在其他生命科學公司的董事會任職，以及他豐富的領導經驗。

文森特·米拉諾

文森特·米拉諾自2014年6月以來一直是我們董事會的成員。Milano先生自2014年12月起擔任臨牀階段生物製藥公司Idera製藥公司的首席執行官。在加入Idera之前，Milano先生在2008年3月至2014年1月被Shire製藥公司收購之前擔任Viropharma公司(一家國際生物製藥公司)的總裁、首席執行官和董事會主席。Milano先生於1996年加入Viropharma公司，並於1997年至2008年擔任副總裁、首席財務官和財務主任。在加入Viropharma之前，Milano先生曾擔任畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的高級經理。Milano先生曾在Vanda製藥公司的董事會任職。自2010年以來

自2013年以來，私營生物技術公司VenatoRx製藥公司的董事會。他也是賓夕法尼亞州生命科學董事會的成員。米拉諾先生擁有騎士學院會計學學士學位。我們認為，麥拉諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業有豐富的經驗，他的財務專長和廣泛的領導經驗。

羅伯特·佩雷斯

羅伯特·佩雷斯自2018年1月以來一直是我們董事會的成員。自2015年8月以來，佩雷斯一直擔任生物製藥諮詢公司“葡萄園聲音顧問”的創始人和管理合夥人。佩雷斯自2019年1月以來一直擔任通用大西洋公司(General Atlantic)的運營合夥人。通用大西洋是一家全球成長型股票公司。從2014年12月到2015年1月被默克(Merck)收購，他一直是一家上市制藥開發公司立體派製藥公司(立體派製藥公司)的首席執行官。他於2003年8月加入立體派，擔任負責銷售和營銷的高級副總裁，並領導了庫比星的推出。^®注射用達普黴素。在立體派，他於2007年8月至2012年7月擔任執行副總裁兼首席運營官，2012年7月至2014年12月擔任總裁兼首席運營官。在加入立體派之前，他於2001年至2003年擔任BiogenInc.的CNS業務部門的副總裁，在那裏他負責8億美元的神經學業務部門的商業領導，1995年至2001年，他在Biogen的CNS商業組織中擔任日益增加的責任。佩雷斯先生目前是Zafgen公司AMAG製藥公司董事會成員。以及尤努姆治療公司，他分別自2009年、2015年和2018年以來一直擔任該職位。佩雷斯先生自2016年1月以來一直是生命科學關愛組織的創始人和主席，也是Dana Farber癌症研究所董事會成員。自2013年1月以來。佩雷斯先生在洛杉磯加州州立大學獲得商業學士學位，在洛杉磯加利福尼亞大學安德森管理研究生院獲得工商管理碩士學位。我們相信佩雷斯先生有資格加入我們的董事會，因為他有豐富的生物技術和領導經驗，包括他在立體派製藥公司的服務。和生物原公司

Elliott Sigal博士，博士

埃利奧特·西格爾博士自2014年1月以來一直在我們的董事會任職。Sigal博士從2004年10月起擔任布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(BMS)的首席科學官，直至2013年6月退休，並於2011年3月至2013年6月擔任董事會成員。Sigal博士於1997年加入BMS，擔任藥物發現和開發方面日益增加的責任，並於2001年9月至2013年6月期間擔任執行委員會成員。在BMS之前，他是研究與開發副總裁兼基因組公司Mercator Genetics公司的首席執行官。Sigal博士目前是Adaptimmune治療公司董事會成員，他自2014年以來一直擔任該職位。Sigal博士自2018年以來一直在表面腫瘤學委員會任職，並是其提名和公司治理委員會的成員。此外，Sigal博士是生命科學風險公司NewEnterpriseAssociates的顧問，併為選定的生物製藥公司提供諮詢。西格爾博士擁有普渡大學的工業工程學士、碩士和博士學位，以及芝加哥大學的博士學位。他在加州大學舊金山分校(UniversityofCalifornia，San Francisco)完成了內科和肺醫學的培訓。他在加州大學洛杉磯分校的心血管研究所接受了研究培訓，在那裏他在加州大學醫學院教研室工作。我們相信西格爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業有豐富的經驗和廣泛的領導經驗。

洛塔·佐思，註冊會計師

洛塔·佐思自2016年1月以來一直是我們董事會的成員。在30年的職業生涯中，佐思曾在各種商業階段公司擔任高級財務職務，包括從2002年到2007年被阿斯利康收購期間擔任MedImmune公司(Medimmune)的首席財務官。在2002年加入MedImmune之前，Zoth女士曾在PSINet公司擔任高級副總裁、公司主計長和首席會計官，在Sodexho Marriott Services，Inc.、Marriott International和PepsiCo公司擔任副總裁、公司主計長和首席會計官。佐思女士也是安永會計師事務所(Ernst&Young，LLP)的審計師，也是一名註冊會計師。佐思女士獲得了德克薩斯理工大學會計學學士學位。她目前在Orexigen治療公司、NewLink Genetics公司董事會任職，擔任審計委員會主席和賠償委員會成員；Zymworks擔任審計委員會主席和賠償委員會成員；Inovio製藥公司，她是審計委員會和賠償委員會成員，自2012年起擔任審計委員會和賠償委員會成員。分別為2015年、2017年和2019年。奧雷希根治療學公司2018年3月12日，根據“美國破產法”第11章提交了一份請求救濟的請願書。我們認為，佐思女士有資格加入我們的董事會，因為她在生命科學行業有豐富的經驗，她的財務專長和廣泛的領導經驗。

董事獨立性

納斯達克上市規則第5605條規定，上市公司董事會的多數成員必須在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則要求，在符合以下規定的前提下

例外情況下，上市公司的審計、賠償和提名以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，審計委員會成員也符合經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第10A-3條規定的獨立標準。根據“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)條，董事只有在董事局認為該人在執行董事的職責時並無影響獨立判斷的關係時，才有資格出任“獨立董事”。為符合第10A-3條的規定，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受任何諮詢，上市公司或其任何子公司的顧問費或其他補償費；或(2)是該上市公司或其任何附屬公司的附屬人。此外，在確定將在公司賠償委員會任職的任何董事的獨立性時，“交易法”第10C-1條規定，公司董事會必須考慮與確定一名董事是否與該公司有關係有關的所有具體因素，這些因素對該董事獨立於管理人員履行賠償委員會成員的職責的能力至關重要，其中包括：但不限於：(一)董事的報酬來源，包括公司向董事支付的諮詢費、顧問費或者其他補償費；(2)董事是否附屬於該公司或其任何附屬公司或附屬公司。2019年4月，董事會審查了董事會及其各委員會的組成以及每名董事的獨立性。根據每一位董事所要求並由其提供的關於其背景、工作和從屬關係，包括家庭關係的資料，我們的董事會決定，除Marrazzo先生和H H博士外，我們的每一位董事，是“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。董事會還確定，我們的審計委員會成員Zoth女士、Altschuler博士和Ekman博士、構成我們的賠償委員會的Milano和Perez先生、Altschuler博士和Zoth女士，以及構成我們的提名和公司治理委員會的Ekman博士、Altschuler博士、Sigal博士和Perez博士，符合證券交易委員會和納斯達克上市規則所設委員會的獨立性標準(視情況而定)。在作出這樣的決定時, 董事會審議了每一位非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與決定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實際所有權。我們的任何董事或執行官員之間沒有家庭關係。

執行幹事

 

下表列出截至2019年4月1日我國執行幹事的資料：

傑弗裏·D·馬拉佐。2013年5月，Marrazzo先生成為我們的首席執行官和董事。請參閲本修正案董事會一節所載的Marrazzo先生的履歷資料。

Katherine A.High博士於2014年9月成為我們的總裁、首席科學官和主任，並於2017年9月成為我們的總裁和研發主管。請參閲本修正案董事會一節中高博士的履歷資料。

斯蒂芬·W·韋伯斯特。韋伯斯特先生自2014年7月以來一直擔任我們的首席財務官。2012年6月至2013年11月，他擔任Optimer製藥公司高級副總裁、財務和首席財務官。2008年6月至2011年12月，韋伯斯特先生擔任Adolor公司高級副總裁、財務和首席財務官。韋伯斯特先生曾在維京治療公司董事會任職。自2014年6月起擔任Nabriva治療公司董事會成員，自2016年8月起擔任董事會成員。韋伯斯特先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學碩士學位。

達爾頓女士自2019年1月以來一直擔任我們的首席人事幹事，在此之前，她自2018年2月起擔任首席人力資源幹事，自2014年7月起擔任人力資源主管。在加入該公司之前，道爾頓女士於2004年7月至2014年6月擔任Shire PLC人力資源部副總裁，領導人力資源合併。

並進行了採購活動和實施，建立並領導了薪酬功能，實現了人力資源系統平臺，建立了人力資源運營功能。道爾頓女士擁有賓夕法尼亞州立大學心理學學士學位和羅格斯大學商學院心理學碩士學位。

丹尼爾·R·法加。法加先生自2016年5月以來一直擔任我們的首席業務官。從2009年7月到2016年4月，法加是一家投資銀行和諮詢公司Centerview Partners的董事總經理，他是Centerview醫療諮詢公司的創始成員之一。在Centerview之前，Faga先生在美林(MerrillLynch)的醫療投資銀行部門工作，並在PRTM的生命科學實踐(LifeSciencePractice)擔任管理顧問。法加先生在康奈爾大學獲得工程學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得衞生保健管理碩士學位。

約瑟夫·W·拉巴。La Barge先生自2017年7月起擔任我們的首席法律幹事，並於2013年11月至2017年7月擔任我們的總法律顧問。在加入該公司之前，La Barge先生於2012年4月至2013年4月在Ballard Spahr LLP擔任律師，在該公司為生物技術公司提供私人和公共融資、兼併和收購以及合作和許可證交易方面的諮詢。2013年4月至2013年11月，他還擔任肯尼迪衞生系統副總法律顧問。La Barge先生是Tenrow公司的副總裁、總法律顧問和首席合規官，2006年11月至2011年12月期間，他在該公司擔任越來越多的職責，負責法律事務、公司合規和質量保證。La Barge先生是賓夕法尼亞州生命科學理事會和國家藥物理事會的成員，也是美國基因和細胞治療學會政府事務委員會的成員。La Barge先生擁有布克內爾大學的學士學位和坦普爾大學的法學博士學位。

費德里科·明戈齊博士(Federico Mingozzi)自2017年9月以來一直擔任我們的首席科學官。在加入該公司之前，Mingozzi博士於2016年1月至2017年9月擔任法國國家衞生和醫學研究所的研究主任。2013年1月至2017年9月，Mingozzi博士擔任Genethon的免疫學和肝臟基因轉移股主管，Genethon是一個主要的法國非盈利研究開發組織，專注於罕見疾病的基因治療。2013年1月至2017年9月，明戈齊博士在法國巴黎皮埃爾和瑪麗居里大學任教，2011年9月至2017年9月在西班牙巴塞羅那自治大學任教。明戈齊博士獲得了意大利費拉拉大學的生物學學士學位和生物化學和分子生物學博士學位，以及德雷塞爾大學的工商管理碩士學位。

第16(A)節

經修訂的1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的董事、執行官員和持有公司10%以上普通股的人向證券交易委員會提交關於我們普通股所有權和所有權變化的報告。證券交易委員會的規定要求這些人向公司提供所有此類文件的副本。根據我們對我們收到的報告的審查，該公司認為，在2018年12月31日終了的會計年度內，所有第16(A)節的提交要求都得到了遵守，但明戈齊博士報告2018年6月26日他的RSU歸屬的一份遲交的表格4除外。

行為規範

我們採用了一套適用於董事、高級人員和僱員的書面商業行為和道德守則，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長或履行類似職能的人。我們已經在我們的網站上發佈了最新的代碼副本：www.spapktx.com，以及法律或納斯達克股票市場上市標準所要求的關於對代碼任何條款的任何修改或放棄的所有披露。

董事會委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理及科學和技術委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每一份這樣的章程都可以在我們網站的投資者關係部分查閲，網址是：www.spapktx.com。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Zoth女士、Altschuler博士和Ekman博士。佐思女士是審計委員會主席。在2018年12月31日終了的財政年度，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的職責包括：

 

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們的董事會已經確定，Zoth女士是一名“審計委員會財務專家”，根據適用的SEC規則的定義。我們相信，我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市規則和證券交易委員會規則和條例所要求的獨立性要求。

賠償委員會

我們賠償委員會的成員是Milano和Perez先生、Altschuler博士和Zoth女士。米拉諾先生是賠償委員會主席。在2018年12月31日終了的財政年度，賠償委員會舉行了五次會議。賠償委員會的職責包括：

 

我們的高管薪酬計劃由董事會的薪酬委員會負責管理，但須經董事會全體成員的監督和批准。我們的薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬做法，並在此基礎上批准或酌情向我們的董事會提出建議，請其批准我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官建議其他執行幹事每年加薪、每年的股本獎勵和獎金(如果有的話)，然後由薪酬委員會審查、批准或調整。

在設計我們的高管薪酬方案時，我們的薪酬委員會考慮到生物技術/製藥行業的國家和地區公司的公開薪酬數據，以幫助指導其在招聘時的高管薪酬決定以及隨後的薪酬調整。2017年，我們的薪酬委員會聘請威利斯·託爾斯·沃森(Willis Towers Watson)擔任其獨立薪酬顧問，提供有關我們行業高管薪酬做法的比較數據，並就我們的高管薪酬計劃提供建議。賠償委員會還在2018年聘請威利斯·陶爾斯·沃森(Willis Towers Watson)對非僱員董事薪酬進行推薦和審查。儘管我們的賠償委員會考慮了威利斯·託爾斯·沃森對我們的高管薪酬計劃的建議和建議，但我們的賠償委員會最終會就這些問題做出自己的決定。我們預計，我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供更多指導，並對上市公司的同行羣體進行進一步的競爭性基準評估。

2018年4月，賠償委員會審查了有關Willis Towers Watson獨立性和潛在利益衝突的信息，除其他外，考慮到了納斯達克上市標準中規定的因素。根據這種審查，委員會得出結論認為，Willis Towers Watson的參與沒有引起任何利益衝突。

我們的董事薪酬計劃由我們的董事會在賠償委員會的協助下管理。賠償委員會每年對董事薪酬進行審查，並就此向聯委會提出建議。

提名及公司管治委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是Ekman博士、Altschuler博士、Sigal博士和Perez先生。埃克曼博士是提名和公司治理委員會的主席。在2018年12月31日終了的財政年度，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

 

科技委員會

我們科學和技術委員會的成員是Sigal博士、Ekman博士和Mehra博士。Sigal博士是科學和技術委員會的主席。在2018年12月31日終了的財政年度裏，科技委員會舉行了五次會議。我們的科技委員會的職責包括：

項目11.行政薪酬

薪酬探討與分析

執行摘要

我們是基因治療領域的領軍人物，尋求通過開發潛在的一次性、改變生命的治療方法來改變患有令人衰弱的遺傳病患者的生活。基因治療的目的是克服一種功能失調、致病的基因的影響.基因治療有潛力提供持久的影響，顯着和積極地改變患者的生活，在沒有，或只有姑息治療的情況下。

如下文所述，2018年期間，我們在實現商業、臨牀發展和商業目標方面取得了重大進展，其中包括以下方面，這對高管薪酬產生了影響：

我們的賠償委員會的目標是確保我們的賠償計劃符合我們股東的利益和我們的業務目標，同時確保支付給我們每一位執行官員的全部報酬是公平、合理和有競爭力的。我們的目標是，在行業、員工人數、生命週期、項目普及程度和可量化的價值方面，我們的高管總薪酬應在類似公司的市場中值的競爭範圍內。行政人員薪酬計劃的整體目標如下：

我們賠償方案的主要內容包括：

除了我們的直接薪酬要素外，以下薪酬計劃的功能旨在使我們的高管與股東利益和市場最佳做法保持一致：

引入股票所有權準則

自2018年2月起，我們的賠償委員會批准了我們的非僱員董事和執行官員的股票所有權指南，我們的董事會也批准了這些準則。這些股票所有權準則是在與我們的薪酬顧問協商後製定的，部分依據的是我們的薪酬同行小組的實踐，如下文所界定的，以及可比組織的調查數據。我們相信，這些指導方針，加上我們的長期激勵薪酬，進一步證明瞭我們致力於使我們的非僱員董事和執行官員的利益與我們的股東利益相一致，並使我們的非僱員董事和被任命的執行官員能夠分享我們的長期增長和成功。

我們的股權指南鼓勵我們的非僱員董事和執行官員購買和維持公司的股權，其價值分別基於他們的現金保持者和基本工資的倍數。以下股權對滿足股票所有權準則有重要意義：

直接擁有和(或)遞延的股票(包括有限制的既得股和退休賬户中持有的股份)；

既得和未行使股票期權；

*無限制股票和限制性股票單位。

我們為2018年制定了以下準則：

我們所有的執行幹事和非僱員董事必須在實施指南之日後五年內遵守適用的股票所有權準則，並在適用的情況下被確定為執行幹事或被任命為董事的日期。根據對目前基薪和年薪水平、年度限制性股票單位贈款水平和我們目前的股價的初步分析，我們期望所有受保個人在五年內(如果不是更早)遵守準則。

薪酬基準

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會直接與管理層合作，併為可比較的生命科學公司考慮可公開獲得的薪酬數據(公共代理和薪酬調查數據)，以幫助指導其高管薪酬決策。此外，2018年，我們的薪酬委員會繼續與威利斯·陶爾斯·沃森(Willis Towers Watson)合作，作為其獨立薪酬顧問，就與高管和非僱員董事薪酬有關的問題提供戰略建議。雖然我們的賠償委員會考慮威利斯·託爾斯·沃森的意見和建議，但我們的賠償委員會就這些問題作出了自己的決定。我們預計，我們的薪酬委員會將繼續聘請一名獨立的薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供戰略指導，並根據相關市場數據進行進一步的競爭性基準制定。

賠償委員會審查了有關Willis Towers Watson獨立性和潛在利益衝突的信息，除其他外，考慮到了納斯達克上市規則中規定的因素。根據這種審查，賠償委員會得出結論認為，Willis Towers Watson的聘用沒有引起任何利益衝突，Willis Towers Watson擔任獨立顧問。

在評估我們指定的執行官員的薪酬總額時，我們的賠償委員會根據Willis Towers Watson的建議，成立了一個由上市生命科學公司組成的同行小組，其選擇考慮到以下標準：

為通知2019年的薪酬基準決定，賠償委員會在Willis Towers Watson的建議下，根據以下因素審查了我們現有的同行小組：

在這次審查之後，我們修改了現有的同行小組，刪除了一家公司：Juno治療公司，因為該公司於2018年3月被Celgene公司收購。由此產生的“薪酬同行小組”得到我們賠償委員會的批准，由下列19家公司組成：

我們相信，除了薪酬調查數據外，檢討薪酬同儕小組的薪酬水平及做法，亦可為薪酬委員會提供適當的市場參考，以評估指定的行政人員薪酬。

我們利用多項薪酬調查來設置指定的高管薪酬水平和評估主要做法，包括：

確定高管薪酬的其他關鍵因素

除了基於薪酬同行小組和薪酬調查數據的市場競爭慣例外，我們在確定指定高管薪酬時考慮的其他業績因素還包括：

高管薪酬評估過程

我們的薪酬委員會希望，如果我們能達到我們的公司目標，而行政人員的表現達到預期的水平，行政人員就應該有機會獲得符合行業規範的薪酬。因此，我們的薪酬委員會通常將高管的總體薪酬設定在市場數據的第50百分位數。然而，賠償委員會並不以公式化的方式適用這種有針對性的定位，並允許個人根據經驗、歷史表現、職責範圍和責任範圍以及對業務的關鍵程度等因素，在不同的百分比上進行定位。在2018年年會上，股東對這一提議投下的99.8%的選票是為了支持支付給我們指定的執行官員的補償。雖然這次投票被認為是不具約束力的諮詢表決，我們的賠償委員會和董事會重視我們的股東的意見，並認真考慮投票結果時，作出未來的高管薪酬決定。

為了實現符合其行政補償理念的目標，賠償委員會通常每年採取下列行動：

行政領導的目標是在我們的年度目標制定過程中確定的.我們首先確定公司的目標作為一個整體，這有助於確定目標的每一個執行人員。年度公司目標由

經董事會批准的管理部門。這些公司目標是實現具體的商業、研究、臨牀、業務和財務目標。薪酬委員會決定公司年度目標的各個組成部分將如何對整體業績評估做出貢獻。

年度個人目標側重於有助於實現公司目標並與公司目標密切一致的貢獻。每年年初為每一名執行人員提出個人目標，並由首席執行幹事並酌情由賠償委員會核準。每個執行幹事的個人業績目標主要包括我們年度業務計劃中與執行幹事負責的職能領域有關的關鍵目標和目標。

每年年底，薪酬委員會都會評估公司和個人的業績。薪酬委員會認為，公司目標的實現和個人表現，是決定每年加薪、年終獎和股本獎勵(如果有的話)給我們的執行官員的因素。

在評估公司業績時，薪酬委員會根據核準的公司年度目標評估公司業績，並評估公司業績的其他方面，包括公司目標之外取得的成就和進展。在評估個人業績時，薪酬委員會評估公司在每個幹事職責領域的業績，並依賴首席執行幹事對每名執行幹事的評價。首席執行幹事編寫對其他行政人員的評價，並在這樣做時將個人業績與個人業績目標進行比較。首席執行幹事建議增加其他執行幹事的年薪、每年的股本獎勵和獎金(如果有的話)，然後由薪酬委員會審查、核準或調整。就首席執行幹事而言，薪酬委員會對其個人業績進行評估。

對於所有高管，如果有任何加薪，則在日曆年第一季度實施。每年的股權獎勵和獎金(如果有的話)由賠償委員會決定。2018年，股票獎勵和年度獎金在2019年上半年發放。

基薪

我們向我們的行政人員提供基薪，以公平和有競爭力的薪酬來補償他們。我們的薪酬委員會通常根據行政人員的職責、經驗、貢獻、業績以及在適當情況下，在加入公司前的基薪水平來確定基薪水平。我們的薪酬委員會根據類似職位的薪酬調查數據，審查和考慮同行支付的基本工資。我們的薪酬委員會認為，高管的薪酬應該在市場中值的競爭範圍內，儘管它保留根據高管的經驗、業績或其他考慮，在高於或低於市場中值的情況下任命高管職位的酌處權。

2019年年初，我們的薪酬委員會根據首席執行官和每一名指定執行幹事實現個人目標的建議，以及與薪酬同行小組類似高管基薪和相關薪酬調查數據的比較，核準了我們其他指定執行幹事的基薪增加。下表列出我們指定的每一名執行幹事的基薪調整數：

^{(1)約翰·弗雷於2019年1月1日終止了他在該公司的工作} 

年度現金獎勵計劃

我們的薪酬委員會旨在確定現金支付和股票獎勵的適當組合，以實現短期和長期目標和目標。2019年1月，我們的薪酬委員會批准了2018年年度激勵計劃支付池和企業調整方案，包括讓符合資格的參與者有機會根據2018年主要公司目標的業績，在既定獎金目標之上獲得獎勵。

按照薪酬委員會批准的全公司年度激勵計劃，並適用於所有僱員，包括我們指定的執行官員，在確定2018年每個高管的現金獎金時，都考慮到了公司績效調整和個人績效調整。

在我們的激勵計劃中，公司績效修正的依據是公司績效目標的實現程度。這個分數由賠償委員會決定，可能從0%到125%不等。個人績效調整依據的是個人績效目標的實現程度、在取得成果過程中表現出的能力和行為以及完成該職位所要求的持續責任。個人表現評分可在0%至125%之間，並經賠償委員會批准。然後將個人的實際裁定額計算如下：

下表概述了我們2018年的整體目標，以及與每個目標相關的重點和成就。

基於上述成就，薪酬委員會決定在2018年獎金計算中使用105%的公司業績修正。

在評估每一名指定執行幹事的個人業績調整數時，賠償委員會進一步商定：

Marrazzo先生：

高博士：

韋伯斯特先生：

Faga先生：

Furey先生：

下表顯示了激勵計劃下的目標獎勵佔2018年每名指定執行幹事基薪的百分比，以及2018年上半年支付給我們指定的執行幹事2018年業績的實際現金獎金。

^{(1)約翰·弗雷於2019年1月1日終止了他在該公司的工作} 

2019年我們指定的執行官員的現金獎勵目標

2019年獎勵計劃的條款與2018年的獎勵計劃基本相同。2019年的年度激勵計劃包括為每位指定的高管提供機會，根據我們2019年公司目標和個人業績目標的實現情況，實現其目標獎勵百分比。

下表顯示獎勵方案下的目標獎勵佔每一名執行幹事2019年基薪的百分比，以及2019年目標年度獎勵機會(以美元計)。薪酬委員會對這些目標進行了審查和修訂，以反映當前的市場做法。

^{(1)約翰·弗雷於2019年1月1日終止了他在該公司的工作} 

 

長期激勵報酬

我們的股權獎勵旨在：

在我們這個行業，合格的、有才能的管理人員的市場競爭非常激烈。因此，我們認為，公平薪酬是我們具有競爭力的高管薪酬方案的關鍵組成部分，因此，在我們的全部高管薪酬方案中，股權薪酬佔了大多數。

我們通常會在開始工作時向每位行政官員頒發股權獎勵，並每年與我們對個人業績的審查相結合。從2017年開始，我們指定的高管的股權獎勵包括基於時間的股票期權和限制性股票單元。這種組合比限制性股票單位(70%的期權；30%的限制性股票單位)更傾向於期權，這一比例我們認為是激勵股東持續創造價值和促進保留的適當平衡。

所有給我們指定的高管的股權獎勵都由我們的薪酬委員會批准，除了新員工的獎勵外，通常是在我們的薪酬委員會每年舉行的第一次定期會議上發放。沒有合同規定每年給予一定水平的公平獎勵。根據我們的職位和年度業績評估，我們指定的執行官員之間的股權獎勵各不相同。每個工作級別都有一個目標年度補助金水平，這是我們的薪酬委員會根據市場數據和我們的獨立薪酬顧問Willis Towers Watson提供的投入制定的。每年的目標贈款水平被用作為每一名指定的執行幹事擬訂贈款建議的起點。此外，我們從整體上審查薪酬的所有組成部分，以確保總薪酬符合我們的總體理念和目標。

我們授予的所有股票期權的行使價格與我們股票在授予日期的公平市場價值相等，因此，除非我們的股票價格高於行使價格，否則接收者將不會從期權中獲得任何補償。因此，這部分補償面臨風險，與股東價值創造直接相關。

此外，授予我們的高管的股權獎勵超過四年，我們認為這將激勵我們的高管在長期內為公司增加價值，並繼續在公司工作。所有的股票期權都有十年的期限.從2017年開始，股票期權和限制性股票單位每年授予四年。在終止僱用時停止向僱員授予股權，在終止時行使既得股票期權的權利通常在終止後三個月停止，但死亡或殘疾除外。在行使期權或在股票中結算RSU之前，該期權持有人對該期權或RSU所適用的股份沒有任何作為股東的權利。

為了對每一位指定的執行幹事的個人業績進行年度審查，並符合我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會於2019年1月批准了對我們指定的執行官員的年度股權獎勵。下表列出了2019年1月授予我們指定的執行幹事的股權獎勵：

^{(1)約翰·弗雷於2019年1月1日終止了他在該公司的工作} 

我們相信，股權贈款為我們的高管提供了與我們的長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並幫助我們的高管和股東的利益保持一致。我們相信這些股權贈款，連同我們

股票所有權指引，進一步證明我們的承諾，使我們的非僱員董事和執行官員的利益與我們的股東，並使我們的非僱員董事和執行官員分享我們的長期增長和成功。此外，我們認為，具有時間歸屬特徵的股權授予可以促進高管的留用，因為這一特徵激勵我們的高管在轉歸期內繼續就業。因此，我們的董事會定期審查我們的執行官員的股權激勵報酬，並可不時以股票期權或其他股權獎勵的形式授予他們股權獎勵。

我們的內幕交易政策明確禁止我們的僱員進行賣空和衍生交易；或通過使用預付的可變遠期、股票掉期、項圈和外匯基金來完成其他對衝或貨幣化交易。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的僱員以保證金購買我們的證券、以持有於保證金帳户的公司證券進行借貸，或以我們的證券作為貸款抵押品。

細則10b5-1計劃

我們的某些執行幹事以前曾採用過，而我們的其他執行幹事今後也可能採用被稱為規則10b5-1計劃的書面計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂定期買賣我們普通股股份的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀人在沒有董事或高級官員進一步指示的情況下，根據該官員在訂立計劃時確定的參數執行交易。該官員也有可能在不掌握實質性非公開信息的情況下修改或終止該計劃。此外，我們的執行官員可以購買或出售規則10b5-1以外的額外股份，如果他們不擁有實質性的、非公開的信息。

福利和其他補償

401(K)退休計劃

2018年，我們維持了401(K)退休計劃，該計劃旨在成為“國內收入法典”第401(K)條規定的一項有納税資格的確定供款計劃。我們所有的僱員都有資格參加，從他們開始工作後的第一個月的第一天開始。401(K)計劃包括一項推遲薪金安排，根據這一安排，參與人選擇將其目前的薪酬削減不超過法定規定的限額，在2018年相當於18 500美元，並將削減數額用於401(K)計劃。至少50歲的參與者也可以繳納“迎頭趕上”會費，到2018年，這一數額可能會比法定上限高出6000美元。此外，我們在401(K)計劃中，亦酌情作出相應的供款，相等於僱員供款的100%至僱員薪金的6%，但須符合法例規定的限額，即在2018年相等於18，500元。比賽立即全部結束。

健康和福利

我們指定的執行幹事有資格參加我們所有的僱員福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃，每個計劃的基礎與其他僱員相同。我們認為，這些健康和福利有助於通過可靠和競爭性的健康和其他福利，確保我們有一支有生產力和有重點的勞動力隊伍。

遵守國税局法規第162(M)節

經修訂的1986年“國內收入法”第162(M)條，一般不允許向上市公司每名首席執行官和三名薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官除外)支付超過100萬美元的補償金。根據2017年12月22日簽署成為法律的税務立法(“税法”)，從12月31日開始的應税年份，2017年，第162(M)節扣減限額擴大，以適用於支付給上市公司首席財務官的超過100萬美元的賠償。從歷史上看，根據第162(M)節有資格作為績效報酬的賠償不受扣減限額的限制。然而，在不違反某些過渡規則的情況下，税法取消了符合條件的績效補償例外。因此，在2017年12月31日以後的應税年度內，向上述每名高管支付的所有超過100萬美元的薪酬(除了在首次公開發行(IPO)後的過渡期內支付的某些祖輩補償或補償)，我們將不會扣減。

補償風險評估

我們相信我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的行政人員和其他僱員繼續專注於短期和長期的戰略目標，特別是與我們的績效工資有關的目標。

補償哲學。因此，我們不認為我們的賠償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。

賠償委員會報告

我們的賠償委員會曾與管理層檢討和討論規例S-K第402(B)項所規定的“補償討論及分析”，並根據這些檢討和討論，向委員會建議將該條納入本修訂內。

由星火治療公司董事會賠償委員會，

文森特·米拉諾，主席

題名/責任者：David M.

羅伯特·佩雷斯

洛塔·佐思

賠償委員會聯鎖及內幕參與

在2018年12月31日終了的一年中，Milano和Perez先生、Altschuler博士和Zoth女士擔任賠償委員會成員。我們的執行幹事沒有一個擔任任何其他實體的董事或成員(或履行同等職能的其他委員會)，該實體有一名或多名執行幹事擔任賠償委員會的董事或成員。在2018年12月31日終了的一年中，我們目前的賠償委員會或賠償委員會的成員中沒有一人是或曾經是我們公司的官員或僱員。

摘要補償表

下表列出了在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年財政年度內，我們指定的執行幹事獲得的、掙到的或支付給他們的薪酬的信息。

薪酬比率

以下是根據適用的SEC規則對我們首席執行官的年薪總額與我們其他僱員的年薪總額的中位數所作的合理估計。根據證交會規則，我們使用2018年“基本工資”來確定我們的僱員中位數定義，而不是我們的簡要薪酬表中所列的總薪酬。我們將2018年開始就業的人按年領取工資。在我們349名僱員中，有5名僱員被排除在兩個國家之外(不到勞動力總數的2%)如下：聯合王國-4人，西班牙-1人。因此，我們在計算首席執行官薪酬比率時使用的僱員人數為344人。使用2018年12月31日財政年度結束日期，我們計算了該員工的基薪中位數。然後，我們製作了一份樣本，這些僱員的工資在基薪中位數的5%範圍內，並從這一組中挑選了一名僱員作為我們的中間僱員。因為2017年使用的僱員中位數終止了，2018年的計算中使用的是一個不同的中位僱員。我們確定了2018年僱員總薪酬中位數為182，200美元。總執行幹事2018年的薪酬總額為3 598 572美元，見簡要報酬表。因此，我們估計行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比例是20：1。鑑於各上市公司將採用不同的方法來確定其薪酬比率估計數，上述比率不應作為公司之間比較的依據。

計劃獎助金

下表顯示2018年12月31日終了的財政年度內對我們指定的執行官員的基於計劃的獎勵的授予情況。

(3)由賠償委員會訂立並在上述補償討論及分析中所述的附有時間歸屬準則的期權。

2018年12月31日未發行股票獎勵

下表列出了2018年12月31日對我們指定的每一位高管的未償股權獎勵的信息。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了在2018年12月31日終了的財政年度中，我們的每一位指定的執行官員在行使股票期權時獲得的股票數量以及根據限制性股票獎勵獲得的股份數量。

 

僱傭、遣散費及變更控制安排

我們已經與我們指定的每一位執行官員-馬拉佐先生、高博士、韋伯斯特先生、法加先生和弗雷先生-簽訂了僱用協議，他們於2019年1月1日終止了他在我們公司的工作。與我們每一位執行官員簽訂的協議都規定了隨意僱用.此外，我們的每一位執行官員都受到發明轉讓、不披露、不競爭和非邀約協議的約束，這些協議是由執行人員在與其僱傭協議相關的情況下執行和交付的。

在控制權終止或變更時可能支付的款項

根據每名執行幹事的僱用協議的條款，在離職協議的執行和生效以及索償要求的解除時，如果在特定情況下終止僱用，每名執行幹事都有權領取遣散費。

Marrazzo先生

如果我們無故終止Marrazzo先生的工作，或者Marrazzo先生有正當理由終止他在我們的工作，每一項都是在他的僱用協議中規定的，則Marrazzo先生有權在終止僱用之日後18個月內繼續領取他的基本工資和保險津貼，我們董事會確定的前一年支付給Marrazzo先生但尚未支付的任何獎金數額，以及相當於其終止所涉財政年度目標獎金按比例計算的數額。

如果根據Marrazzo先生的僱傭協議的定義，在控制變更後的24個月內，我們無故終止Marrazzo先生的工作，或者Marrazzo先生有充分理由終止他在我們公司的工作，Marrazzo先生有權繼續領取他的基本工資，為期24個月，在終止僱用之日起18個月內領取保險金，這是我們董事會決定支付給他的前一年尚未支付的任何獎金的數額，一筆數額相當於Marrazzo先生在終止時的財政年度的目標獎金按比例發放的部分，以及相當於終止發生的財政年度目標獎金的兩倍的額外付款。

其他執行幹事

如果我們無因由地終止任何其他執行幹事的僱用，或如果該執行幹事有充分理由終止其在我們的僱用合同中規定的每一人的僱用，則該執行幹事有權在終止僱用之日後12個月內繼續領取其基本工資和健康保險福利，我們董事會確定的前一年尚未支付給執行幹事的任何獎金數額，以及相當於終止執行年度目標獎金按比例計算的數額。

如在該行政人員的僱傭協議所界定的控制轉變後24個月內，我們無因由終止該行政人員的僱用，或該行政人員有充分理由終止其在我們的僱傭，該執行幹事有權在終止僱用之日後18個月內繼續領取其基本工資和健康保險津貼，即本理事會確定的前一年尚未支付的任何獎金數額，一筆數額相當於該執行幹事在終止所發生的財政年度的目標獎金按比例計算的部分的付款，以及相當於終止所發生的財政年度的目標獎金的1.5倍的額外付款。

股權獎勵

如果我們在沒有因由的情況下終止任何一名行政人員的聘用，或任何該等行政人員有充分理由終止其在我們的工作，則該名獲指名的行政人員的非歸屬權益獎勵的轉歸期，會根據該行政人員在轉歸期內工作的月數與歸屬期內的月數的比率而加快。

此外，如控制權有所改變，則在公司轉換前批出的任何未歸屬權益將歸屬如下：(A)我們每名行政人員在更改控制權時未獲發放的未歸屬權益獎勵中，有50%會即時歸屬，及(B)餘下的50%會在其後兩年內分期付款相等，如較短，則歸屬裁決原來歸屬時間表的餘下期間；但新的轉歸附表不會取代任何有關該執行人員所持有的股權授予的衡平法判給協議所規定的更有利的轉歸加速條文。在無因由或有充分理由的情況下，在控制變更後的24個月內終止執行幹事的非歸屬股權獎勵，而在控制權變更時仍未得到的未歸屬股權裁決將全部歸屬。

如任何行政人員依據僱傭協議或任何其他協議向任何執行人員支付遣散費或其他補償，即構成經修訂的1986年“國內收入守則”第280 G及4999條所指的“超額降落傘費”，則該行政人員將收取該等遣散費及其他款項的全部款額，或為避免適用第280 G及4999條而削減的款額，兩者以向行政機關提供税後最高款額者為準。

與Furey先生的諮詢協議

關於Furey於2019年1月1日辭去公司職務一事，我們於2018年11月與我們的前首席運營官John Furey簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Furey先生同意在其任期結束後應要求向該公司提供某些過渡服務和專門知識。Furey先生的諮詢協議於2018年1月2日生效，並將於2019年6月28日終止，或者在某些情況下，如他的諮詢協議(“諮詢期”)所規定的較早日期終止。作為顧問服務的交換條件，Furey先生有權獲得下列福利：(1)償還Furey先生因諮詢服務而發生或支付的所有合理、必要和有文件證明的費用；(Ii)繼續將某些股票期權及受限制的股票單位批予，直至顧問期屆滿為止(“股本獎勵”)；及(Iii)每月的顧問費為$39，166.67。Furey先生的協議還規定

股權獎勵和我們的2015年股票獎勵計劃(“2015年計劃”)第9(C)節不適用於股權獎勵。相反，如果Furey先生在控制事件(如2015年計劃中的定義)改變後被終止，Furey先生將有權獲得所有費用和股權獎勵的歸屬，就像Furey先生在整個諮詢期間向公司提供了服務一樣。Furey先生還受其諮詢協議中規定的某些適當信息和發明轉讓義務的約束。

潛在的終止和變更控制付款

根據僱傭協議可能的終止和變更控制付款假設：(I)符合資格的終止或中投公司(所有未清償的股權獎勵均由接任人承擔、替代或繼續)發生在2018年12月31日和(Ii)公司經歷了中投公司(假定所有未償股權均已獲得)，下表使用我們的普通股價格39.14美元，即2018年12月31日我們在納斯達克全球選擇市場的普通股收盤價。除下表所列數額外，每名行政人員還將收到終止之日應計基薪和休假時間的付款，並支付任何可償還的業務費用。

董事補償

下表列出了2018年我們支付給非僱員董事的薪酬摘要。Marrazzo先生和High博士-我們的董事也分別擔任我們的首席執行官和我們的總裁和研究與發展主管-都沒有因其作為董事的服務而獲得任何額外的報酬。Marrazzo先生和High博士作為僱員在2018年收到的報酬載於“簡要賠償表”。

董事補償安排

2018年，我們的非僱員董事因其在董事會的服務而獲得如下報酬：

在每個季度的最後一天，每一年度的每一年度都要按四次相等的季度分期付款支付，條件是每筆付款的數額將按比例分配給董事未在我們董事會任職的某季度的任何部分。

委員會的每一名成員也有權獲得補償，以支付因出席董事會會議和他或她所服務的任何委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。

責任限制及彌償

我們的“公司註冊證書”將董事違反信託義務的個人責任限制在“特拉華普通公司法”(DGCL)允許的最大限度內，並規定任何董事都不得因違反信託責任或其他董事義務而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任。不過，這些條文並沒有消除或限制任何董事的責任：

 

對這些條文的任何修訂或廢除，並不會消除或減低這些條文對在該等修訂或廢除前發生或產生的任何作為、不作為或申索的效力。如果修改DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，我們的董事的個人責任將在DGCL允許的最大限度內進一步受到限制。

此外，“公司註冊證明書”規定，我們必須向董事及高級人員提供補償，並須向董事及高級人員預付與法律程序有關的開支，包括律師費，但例外情況十分有限。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋董事及行政人員因其董事或行政人員的作為或不作為而提出的申索所引起的某些法律責任。此外，我們打算與我們的每一位董事和執行官員簽訂賠償協議。這些彌償協議可能要求我們，除其他外，補償每名該等董事或行政人員的某些開支，包括律師費、判決、罰款及和解款項，而該等開支是由他或她擔任董事或行政人員時在任何訴訟或法律程序中招致的。

我們的某些非僱員董事，可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員而承擔的某些責任提供保險和/或賠償。

至於根據1933年經修訂的“證券法”或“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許董事、執行人員或控制我們的人獲得賠償，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

第12項某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

股權激勵和其他薪酬計劃

股票期權及其他補償計劃

在本節中，我們描述了迄今修訂的2014年股票激勵計劃、2014年計劃、2015年股票激勵計劃或2015年計劃，以及我們的2015年員工股票購買計劃。在我們的首次公開募股之前，我們根據2014年的計劃向符合條件的參與者頒發了獎勵。在首次公開募股登記聲明生效後，我們停止根據2014年計劃頒發獎勵，並開始根據2015年計劃向符合資格的參與者發放獎勵。

2014年計劃

我們的董事會通過了2014年計劃，並於2014年5月得到我們的股東的批准。2014年的計劃規定了獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和其他基於股票的獎勵。我們的員工、官員、董事、顧問和顧問有資格根據我們的2014年計劃獲得獎勵；然而，激勵股票期權只能授予我們的員工。

根據我們的2014年計劃授予的裁決類型和裁決條款載於適用的授標協議。

根據2014年計劃的規定，我們的委員會(或理事會授權的一個委員會)負責管理該計劃，並在計劃中有任何限制的情況下，選擇獲獎者並確定：

 

資本化的某些變化的影響。

在發生任何股票分拆、反向股權分拆、股票分紅、資本重組、股份組合、股份重新分類、分拆或其他類似的資本化或事件變化時，或向普通股持有人分配除普通現金股利以外的任何股息或分配時，本董事會應公平調整：

 

某些公司交易的效力

在發生合併或其他重組事件(如我們2014年計劃所界定的)時，董事會可自行斟酌決定，根據2014年計劃，對除限制性股票外的部分或所有未償裁決採取下列任何一項或多項行動：

 

我們的董事會不需要對所有的裁決採取相同的行動，也可以對同一裁決的某些部分採取不同的行動。

在某些限制股的情況下，不允許假設或替代，而限制股將按照適用的限制性股協議的條款解決。

在發生清算或解散以外的重組事件時，為繼承公司的利益，對未清償的限制性股票裁決的回購和其他權利將繼續進行，除非董事會另有決定，否則將適用於根據重組事件轉換或交換我們普通股股份的現金、證券或其他財產。在發生涉及清算或解散的重組事件時，對每一未清償的限制性股票裁決的所有限制和條件將自動視為終止或滿足，除非證明限制性股票裁決的協議另有規定。

在任何時候，本委員會可完全酌情決定，根據2014年計劃作出的任何裁決將立即全部或部分行使，不受某些或所有限制或條件的限制，或可全部或部分實現。

截至2019年4月1日，根據2014年計劃，我們可以選擇購買471，704股普通股，每股加權平均操作價格為3.89美元，購買我們普通股1，623，919股的期權已經行使。

我們的董事會可隨時修訂、暫停或終止2014年計劃，但可能需要股東批准才能遵守適用的法律或股票市場要求。

2015年計劃

我們的2015年計劃於2015年1月30日生效，我們的董事會通過了該計劃，並於2015年1月得到了股東的批准。2015年計劃規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2015年計劃，我國普通股留待發行的股份總數為：(1)1，830，000以上；(2)2014年計劃為發行保留的209 519股票，但在我們的首次公開發行(IPO)結束前仍可根據2014年計劃獲得贈款，以及根據2014年計劃須支付到期、終止或以其他方式放棄、註銷的普通股股份數目，我們根據合同回購權以原始發行價沒收或回購的；再加上(3)每年增加，從2016年12月31日終了的財政年度開始，至2025年12月31日終了的財政年度止，在每個財政年度的第一天加起來，等於我們普通股中最低的1，724，000股，本財政年度首日已發行普通股股份的4%，以及董事會決定的數額。截至2018年12月31日，根據2015年計劃，共有1 422 190股可供發行。截至2019年1月1日，根據該計劃的規定，根據2015年計劃核準發行的股票數量自動增加了1 510 533股普通股。

我們的員工、官員、董事、顧問和顧問有資格根據2015年計劃獲得獎勵。然而，激勵股票期權只能授予我們的員工。

根據2015年計劃的規定，我們的委員會(或理事會授權的一個委員會)管理該計劃，並在計劃有任何限制的情況下，選擇獲獎者並確定：

 

如果我們的董事會授權一名執行幹事根據2015年計劃授予獎勵，該執行幹事將有權向除執行幹事以外的所有僱員頒發獎勵。我們的董事會將確定由該執行幹事給予的裁決的條件，包括此類裁決的行使價格(其中可能包括確定行使價格的公式)，以及該執行幹事可能作出的裁決所規定的股份的最高數目。

截至2019年4月1日，我們根據2015年計劃發行的普通股有2，956，571股可供選擇，每股加權平均行使價格為50.03美元，購買我們普通股的1304318種期權已經行使。

資本化某些變化的影響

在發生任何股票分拆、反向股權分拆、股票分紅、資本重組、股份組合、股份重新分類、分拆或其他類似的資本化或事件變化時，或向普通股持有人分配除普通現金股利以外的任何股息或分配時，我們的董事會應公平地調整：

 

某些公司交易的效力

在合併或其他重組事件發生時(如我們2015年計劃所界定)，我們的董事會可根據本理事會確定的條件(除參與人與我們之間的適用裁決協議或其他協議中另有具體規定的情況外)，根據2015年計劃，對部分或全部未償賠償金採取下列任何一項或多項行動，除限制性股票獎勵外：

 

我們的董事會不需要對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有類型的獎勵採取相同的行動。

在限制股的情況下，不允許假設或替代，而限制股將按照適用的限制性股協議的條款解決。

在發生清算或解散以外的重組事件時，為繼承公司的利益，對未清償的限制性股票裁決的回購和其他權利將繼續進行，除非董事會另有決定，否則將適用於根據重組事件轉換或交換我們普通股股份的現金、證券或其他財產。在發生涉及清算或解散的重組事件時，對每個未清償的限制性股票裁決的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足，除非在證明限制性股票裁決的協議或參與者與我們之間的任何其他協議中另有規定。

2015年計劃規定，除非參與者與我們之間的授標協議或任何其他協議在緊接控制事件改變之前(如我們2015年計劃所界定的那樣)具體規定相反的情況，每項未償還期權的轉歸附表及限制性股份授予須部分加快，使該批出的未歸屬部分的50%可立即行使，或在適用的情況下不受沒收或回購，其餘50%則須在其後兩年或如較短的時間內，按季分期付款大致相等，按照管轄該裁決的裁決協議中規定的原歸屬時間表。此外，每項該等期權或受限制股票的授予，如在管制變更事件發生兩週年當日或之前，均須全數歸屬，並可行使或不受沒收或回購(視何者適用而定)，參與人在公司或收購公司的僱用因參與者的正當理由而終止，或在沒有理由的情況下由公司或收購公司終止(因為2015年計劃對這些條款作了界定)。不過，如收購法團沒有就與控制事件的改變有關的未獲歸屬的期權或受限制的股份授予的承擔或替代作出規定，則每項該等期權及受限制股票的授予，須在緊接控制事件發生前，全部歸屬，並可行使或不受沒收或回購(視適用情況而定)。我們的董事會可在授予時的授標協議中具體説明控制事件的改變對限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵的影響。

在任何時候，本委員會可完全酌情決定，根據2015年計劃作出的任何裁決將立即全部或部分行使，不受某些或所有限制或條件的限制或條件，或完全或部分(視屬何情況而定)可實現。

2025年1月29日或之後，根據2015年計劃，不得授予任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2015年計劃，但可能需要股東批准才能遵守適用的法律或股票市場要求。

2015年員工股票購買計劃

我們的2015年員工股票購買計劃，即2015年ESPP，在我們的首次公開發行(IPO)結束時生效，並於2015年1月獲得我們的董事會通過，並得到我們的股東的批准。2015年ESPP由我們的董事會或由我們的董事會任命的一個委員會管理。2015年ESPP最初為參與計劃的員工提供了購買我們普通股總計22萬股的機會。根據2015年ESPP保留髮行的普通股數量將在每個會計年度的第一天自動增加，從2016年12月31日終了的會計年度開始，一直持續到2026年12月31日終了的會計年度，數額等於以下最低數額：(1)44萬股我們的普通股；(2)在適用的財政年度首日發行的普通股總數的1%；及(3)董事會決定的數額。截至2018年12月31日，我們根據2015年ESPP發行了30，814股普通股。截至2019年1月1日，根據該計劃的規定，根據2015年ESPP批准發行的股票數量自動增加了377 633股普通股。

根據2015年ESPP的定義，我們任何指定子公司的所有員工和僱員都有資格參加2015年ESPP，條件是：

 

任何員工不得根據2015年ESPP購買我們普通股的股份，也不得在任何日曆年購買超過我們普通股公允市場價值25，000美元的其他員工股票購買計劃(截至期權授予之日)。此外，根據2015年ESPP，任何員工不得購買我們普通股的股份，這將導致員工擁有我們股票的總投票權或總價值的5%或更多。

每一次發行將包括六個月的發行期，在此期間將扣除工資並持有，以便在發行期結束時購買我們的普通股。我們的董事會可酌情選擇不超過12個月的不同期限進行發行。

在每個供款期的開始日期，每名合資格的僱員可授權我們在供款期內扣除他或她最多15%的補償。在發行期的最後一個營業日，繼續參加2015年ESPP的每一名僱員將被視為已行使選擇權，向我們購買他或她在該日累積的工資扣減額將購買的我們普通股的全部股份，但不得超過上述最高數額。根據2015年ESPP的條款，購買價格應由我們的董事會為每個發行期確定，並至少為我們普通股的適用收盤價的85%。如果我們的董事會不確定收購價格，收購價格將低於我們的普通股在發行期的第一個營業日或發行期的最後一個營業日收盤價的85%。

僱員可以任何理由，在發行期結束前退出參與發行，並永久提取員工帳户中積累的餘額。如果僱員選擇在發行期內停止其工資扣減，但不選擇提取其資金，則先前扣除的資金將用於在發行期結束時購買普通股。如果參與的僱員的僱用在提供期的最後一個營業日結束，則將不進行額外的工資扣減，並且僱員帳户中的餘額將支付給僱員。

我們將被要求對2015年ESPP規定的證券數量和類別、2015年ESPP規定的股份限制以及2015年ESPP規定的發行價格進行公平調整，以反映股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類，分拆和其他類似的變化，資本化或事件，或任何股息或分配給持有我們的普通股，而不是普通現金紅利。

關於合併或其他重組事件(如2015年ESPP所界定的)，我們的董事會或董事會的一個委員會可採取下列任何一項或多項行動，根據我們的董事會或委員會確定的條款，根據2015年ESPP購買我們普通股的未清償期權：

 

我們的董事會可以隨時終止2015年ESPP。終止時，我們將退還參與的僱員帳户中的所有款項。

2018年，該公司根據該公司2015年員工在英國的股票購買計劃，在英國創建了一個次級計劃。該子計劃包含並反映了2015年員工股票購買計劃的關鍵利益和特點，但專門為該公司英國子公司的員工創建。根據2015年員工股票購買計劃的要求，該次級計劃符合美國税法的相關規定。

根據股票補償計劃獲授權發行的證券

下表載有截至2018年12月31日我們的股權補償計劃的信息。截至2018年12月31日，我們有三個股權補償計劃，2015年計劃、2015年ESPP計劃和2014年計劃，每個計劃都得到了股東的批准。

某些受益所有人的擔保所有權、管理和相關股東事項

下表列出了截至2019年4月1日我國普通股的實益所有權情況，按以下數據分列：

每個股東有權享有的股份數量是根據證券交易委員會頒佈的規則確定的，包括證券的投票權或投資權。根據本規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份。除另有説明外，上市的每個股東對股東有權受益的股份擁有唯一的表決權和投資權，但在適用的情況下，須遵守共同財產法的規定。該信息不一定表示任何其他目的實益所有權。

受益所有權的所有權百分比計算依據的是截至2019年4月1日已發行普通股的38，733，406股。在計算個人或實體有權實益擁有的股份的數目和該人的所有權百分比時，該人持有的普通股、認股權證或其他權利中目前可行使或將在2019年4月1日起60天內可行使的股份被認為是未清償的，雖然為了計算任何其他人的所有權百分比，這些股份不被認為是已發行的。

 

除非另有説明，所有上市股東的地址是：賓夕法尼亞州費城1300號市場街3737號。