美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

或

2018年12月31日終了的財政年度。

或

或

For the transition period from                       to                        

佣金檔案編號：001-38425

綠樹酒店集團有限公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

長寧區虹橋路2451號

上海200335

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

聯繫人：楊益平博士，首席財務官

+86-21-3617-4886

長寧區虹橋路2451號

上海200335

中華人民共和國

*(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或登記的證券：

無

根據該法第15(D)節有報告義務的證券：

無

註明截至年度報告所涉期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，66，789，300股A類普通股已發行

截至2018年12月31日，共有34，762，909股B類普通股發行

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。

☐ Yes    No

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否無須根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

☐ Yes    No

注-以上覆選框不會免除任何註冊人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告的義務。

通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

Yes    ☐ No

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交和張貼此類文件)。

Yes    ☐ No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大加速備案者”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制財務報表，用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。

†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果對上一個問題進行了“其他”檢查，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ Item 17    ☐ Item 18

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

☐ Yes    No

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes    ☐ No

綠樹酒店集團有限公司

表格20-F年報

2018年12月31日終了的財政年度

2

適用於本年度表格報告的公約20-F

除非另有説明，否則在本年度報告中：

這份關於表格20-F的年度報告包括截至12月31日、2016年、2017年和2018年以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的審計綜合財務報表。

我們的ADSS在紐約證券交易所上市，代號為“温室氣體”。

3

第I部

不需要。

不需要。

下列選定的綜合財務數據應與“項目5”一併閲讀。“業務和財務審查與展望”以及本年度報告中其他部分所載的財務報表和附註-表格20-F。選定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的綜合收入數據綜合報表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的，這些綜合報表包括在本年度報告的其他部分-表格20-F。選定的2015年12月31日終了年度綜合收入數據綜合報表和截至2015年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的選定資產負債表數據是從本年度報告中未包括的審計財務報表中得出的。截至2014年12月31日止年度和截至2014年12月31日終了年度的選定合併財務數據尚未列入，因為這些信息無法在與本年度報告所載合併財務數據相一致的基礎上提供，而且無法在沒有不合理的努力或費用的情況下以美國公認會計原則為基礎提供。歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。

4

調整後的EBITDA(非GAAP)計算為淨收入加其他營業費用、所得税費用、權益投資損失份額(税後淨額)、利息費用、股票補償、折舊和攤銷、交易證券損失和其他費用淨額，但不包括其他營業收入、交易證券收益，股權投資收益(扣除税收)和其他收入淨額的份額。

5

經調整的EBITDA的列報不應被理解為表明我們的未來結果將不受我們認為超出正常業務範圍的其他費用和收益的影響。

調整後的EBITDA的使用有一定的侷限性，因為它沒有反映影響我們業務的所有收入和支出項目。排除在調整後的EBITDA之外的項目是理解和評估我們的經營和財務業績的重要組成部分。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税和基於股票的補償已經並將發生，而且沒有反映在調整後的EBITDA的列報中。這些項目中的每一項也應在對我們的結果進行全面評價時加以考慮。此外，經調整的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動，不應被視為衡量我們的流動性。我們對這些限制提供了相關的披露，包括我們的其他營業收入/費用、折舊和攤銷、利息費用、交易證券的損益、所得税費用、股票補償、股本投資損益份額(扣除税後)、其他收入/支出，以彌補這些限制。NET和其他相關項目，無論是在我們與相應的美國公認會計原則財務措施的調節中，還是在我們的合併財務報表中，所有這些都應在評估我們的業績時加以考慮。

調整後的EBITDA一詞在美國GAAP中沒有定義，調整後的EBITDA也不是根據美國GAAP提出的淨收益、經營業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時，您不應孤立地考慮這些數據，也不應將其作為我們的淨收入、營業收入或根據美國公認會計原則計算的任何其他經營業績計量的替代品。此外，我們調整後的EBITDA可能無法與調整後的EBITDA或其他公司使用的類似名稱的措施相比較，因為這些其他公司不能像我們一樣計算調整後的EBITDA。

調整後的EBITDA與最直接可比的美國公認會計原則計量方法-淨收益-的核對如下：

貨幣換算

這份表格20-F的年度報告包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的譯文，這完全是為了方便讀者。除非另有説明，本表格20-F年度報告中從人民幣到美元和美元到人民幣的所有折算，均按2018年12月31日聯邦儲備委員會H.10號統計公佈的匯率6.8755元至1.00美元計算。我們沒有表示，本年度表格20-F中所指的人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

不需要。

不需要。

6

與我們業務有關的風險

我們的經營結果取決於通常影響酒店業的條件。

我們的經營結果取決於通常影響酒店業的條件，包括：

任何這些條件的變化都可能對我們的入住率、平均每日費率和RevPAR產生不利影響，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到專利和管理商業模式所固有的各種經營風險的影響.

我們的成功可能會因我們專營和管理的酒店的表現而受到不利影響.截至2018年12月31日，我們特許經營了大約98.9%的酒店，2016年、2017年和2018年，我們分別從這些酒店獲得了70.8%、75.1%和77.4%的收入，其中包括專利酒店和管理酒店的會員費收入。我們計劃增加經營中的特許經營酒店的數量，以增加我們在中國的國家影響力。我們的專營公司可能不能及時發展酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。

我們根據各種特許經營協議，監督和管理我們的特許經營酒店的運作.然而，我們不能控制我們的特許經營者的行為。根據這些特許經營協議，我們的特許經營人通常負責及時開發酒店物業，承擔開發和經營酒店的費用和費用，包括按照我們的標準翻修酒店以及招聘和僱用酒店工作人員的費用。不過，如果我們的專營公司在取得資本方面有困難，或不願意為酒店的管理或翻新作出投資，我們可能無法迫使他們取得所需的資金，以致我們的專營及管理酒店的經營質素可能會因此而下降。

我們通常要求我們的特許經營商在我們的標準特許經營協議中取得有關的政府批准和經營酒店的許可證，並要求我們的特許經營者向我們提供一些基本的批准和許可證，包括營業執照、特種工業許可證和防火安全檢查證書。不過，我們的部分專營公司可能未能及時或根本不能取得這些批准或許可證。如不遵守政府有關專營權、酒店業、建築、防火、食物衞生、安全及環境保護的規例，可能會對我們的業務及運作結果造成重大及負面影響。

7

由於影響這些酒店運作的很多因素是我們無法控制的，我們不能向你保證，我們的專營及管理酒店的服務質素符合我們的標準和要求。雖然我們定期派地區經理和質量控制小組成員到特許經營的酒店進行例行檢查，但我們可能無法查明他們的業務問題，並及時作出反應。因此，我們的形象和聲譽可能受損，這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

除了質素標準外，我們的專營及管理酒店亦可能發生火警等安全事故。任何這樣的事件都可能對我們和我們的品牌造成很大的聲譽損害。此外，如果在沒有相關牌照、許可證或檢驗證書的特許經營酒店發生此類安全事故，可能會引起大量負面宣傳，從而引發大規模的政府行動，從而影響我們整個酒店網絡，進而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們的專有信息系統可以收集每家酒店的運營和財務數據，但我們可能無法避免某些特許經營商對這些數據進行欺詐或操縱，這可能會對有效應對潛在問題的能力產生不利影響。此外，我們的許多特許經營人不擁有酒店的土地或財產，但通常從業主，誰是業主或轉租者租賃的財產。我們不能向您保證，所有出租酒店物業給我們特許經營人的業主都有良好的和適銷對路的所有權，或有未支配的權利將該財產出租或轉租給我們的特許經營商。如果任何第三方，如最終財產所有人或有關政府當局成功地質疑我們特許人的租約，或者我們的特許人在租約期滿時未能續約，或者如果房東提前終止租約，或者我們的特許人擁有或出租的財產或土地被政府拆除、收購或以其他方式收回，我們的專營公司可能要關閉酒店，終止專營權協議，結果可能會對我們的業務和經營結果造成不利影響。此外，我們的專營公司的部分物業的租約期限，較我們的專營權合約的一般期限為短。我們不能向你保證，這些特許經營商在期滿後將能夠續約，以履行他們與我們的特許經營協議。

我們可能無法續訂現有的專營權協議，或在新的專營權協議期滿時重新談判。

根據特許經營協議，我們將酒店特許經營給第三方。這些特許經營協議可以重新談判，也可能到期。我們最近幾年使用的特許經營協議的最初期限通常為15至20年，但與GT聯盟特許經營人和殼牌特許經營人簽訂的特許經營協議除外。我們計劃在現有的專營權協議期滿後續訂，或與我們的專營公司就新的專營權協議重新談判。不過，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營權。如果我們現有的專營權協議有相當多到期，而新專營公司又不包括這些過期專營權，我們的收入和利潤將來可能會減少，而我們的經營結果可能會受到重大及不利的影響。

由於中國酒店業的競爭力很強，我們的特許經營協議的條款受到競爭對手提供的合同條款的影響。我們不能向你保證，新的專營和管理酒店的特許經營協議的條款將與我們現有的特許經營協議的條款一樣有利。如果這些協議期滿後不能以令人滿意的條件續簽，我們的業務結果就會受到重大和不利的影響。

不遵守政府有關專營權業務模式、酒店業、建造業、防火、食物衞生、安全及環保的規例，可能會對我們的業務及運作結果造成重大及負面的影響。

我們的業務受到中華人民共和國法律法規的各種遵守和操作要求，包括公共安全、建築、防火、公共場所衞生、衞生和環境保護，以及與酒店建築或裝修有關的要求。如果我們的任何酒店不遵守適用的法律法規，可能會被中國有關政府部門處以鉅額罰款和罰款。我們網絡中的每一家酒店必須持有當地政府頒發的基本營業執照和特殊行業許可證，並在其營業執照的經營範圍內經營其酒店業務。這些旅館還必須取得其他各種許可證和許可證。舉例來説，如果我們的酒店提供飲食服務，他們必須取得食物經營許可證。此外，我們的酒店進行的任何項目建設都可能受到政府的批准或備案要求，如果我們不遵守上述要求，我們可能會受到罰款或暫停甚至停業，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。無論如何，我們可能無法獲得政府法規所要求的所有許可證、證書和其他批准，這可能會對我們的業務產生負面影響，並嚴重損害我們的聲譽。

8

截至2018年12月31日，我們經營了29家租賃和經營的酒店，包括兩家位於我們擁有的房產上的酒店。此外，我們於2018年開始運營一套服務公寓，目前正在申請所需的許可證。在29家租賃經營的酒店中，10家沒有獲得消防安全檢查證書，3家沒有獲得公共區域衞生許可證，2家沒有獲得特殊行業許可證，截至2018年12月31日，我們租賃經營的2家餐飲服務酒店正在申請續發經營許可證。考慮到地方政府當局在審查我們的申請時有很大的酌處權，以及我們無法控制的其他因素，我們可能根本無法延長或取得我們的食品經營許可證。此外，截至2018年12月31日，我們只獲得並審查了2，728家特許經營和管理旅館中的2，524家酒店的有關政府批准和經營許可證，並發現：

對於尚未取得必要許可證的租賃經營酒店，如果未向我們提供許可證的特許經營者在開業前未取得營業執照，其法律後果如下：

如任何專營公司因未能取得所需的牌照及許可證或不符合其他規定而受到上述法律後果的影響，不論是罰款或命令暫停經營，或不符合其他規定，我們的形像及聲譽都可能受損，而該等專營權人可能會因違反其與我們的專營權協議而延遲付款或拒絕付款。由於我們持有某些專營公司的權益，這些專營公司在監管上的不依從，亦可能會令我們的投資價值下降。無論是哪種情況，我們的業務和經營結果都可能受到不利影響。此外，對於某些正由租用及經營模式轉為專營及管理模式的酒店，如有任何專營公司拒絕退貨，並違反其與我們簽訂的補充協議而使用我們的任何酒店許可證，我們的公司作為註冊許可證持有人，可對我們的專營公司不遵守任何規管規定負上法律責任。見“-我們的酒店被改建為特許經營和管理的酒店可能無法獲得自己的經營許可證，或無法支付租金的實質和不利的影響我們的業務和經營成果。”

在我們的特許經營業務方面，我們在招聘和管理我們的特許經營商時必須遵守全面的披露要求。過去，我們並沒有就這些規定受到懲罰。然而，我們與我們的特許經營人的通信在未來可能會被發現違反了這些要求。

9

我們還必須向中國商務部省級對應方提交我們的特許經營協議樣本和年度報告，以便記錄上一歷年對特許經營協議的任何修改的執行、撤銷和續簽。在提交了關於我們酒店特許經營業務的初步信息之後，關於2017年曆年特許經營協議的任何修訂的執行、撤銷和續簽的信息都沒有提交給政府當局。

我們於2017年開始對GME、Gya和VX品牌進行特許經營。然而，我們可能不能滿足所有的前提條件，我們的GME，Gya和VX品牌在中國的相關法律和法規。如果政府主管部門認定我們沒有足夠資格經營我們的GME、Gya和VX品牌，我們可能會被處以沒收相關收益和罰款10萬元至50萬元的罰款。

此外，持有怡邦酒店集團有限公司70%股權的股東，也就是我們的股權投資商，有權在2020年將其在怡邦的股權轉換為我們的股份。如果我們被認為在交易所後獲得了怡邦的控制權，怡邦將成為我們的子公司之一，如果宜邦的任何酒店不符合適用的中國法律和法規，我們將承擔法律後果。因此，任何此類違規行為都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響.如果怡豐成為我們的子公司之一，我們也將面臨與本公司其他成員整合的挑戰和相關風險。在怡邦的股權交換之後，我們將在我們的財務報表中作為子公司合併益邦的經營結果。因此，我們將暴露在宜邦的業務和財務業績的風險，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。

在某些情況下，我們可能會較早終止專營權協議，而我們亦可能與專營公司有爭議，這可能會對我們的業務及經營結果造成重大及不利的影響。

如果專營及管理酒店的表現比他們預期的差，我們的專營公司可能會終止我們的專營權合約。雖然我們的專營權協議不容許他們這樣做，但專營公司仍可能企圖單方面終止其專營權協議。在這種情況下，我們可能會與他們有爭議，我們很難強迫他們繼續履行我們的專營權合約，直至合約期滿為止。如果我們與專營者達成和解，或作出裁決或仲裁裁決，規定專營權人須就我們的損失及成本作出賠償，則有關的專營權協議最終會終止，而該等補償可能不會包括我們因提早終止合約而蒙受的損失，而終止後，我們可能不再收取專營權費及有關的管理費。此外，如果我們的特許經營人在酒店開業前違反或終止他們與我們的特許經營協議，我們可能無法按計劃擴大我們的酒店網絡。

由於我們近年來的迅速擴張，我們在酒店網絡中增加了大量新的專利和管理酒店，其中一些酒店可能無法提供一致和高質量的服務，以滿足我們的標準。為了避免對我們的品牌造成潛在損害，並確保為客人提供的服務質量，我們可以終止與這些特許經營人的特許經營協議。此外，如果我們的特許經營人有違約或不當行為，未能糾正違約或不當行為，我們也可能需要終止我們的特許經營協議。雖然我們的專營權協議通常容許我們在很多情況下終止合約，但我們的專營權人可能會對我們的終止或申索提出異議，而在這種情況下，我們必須將該等糾紛提交法院或仲裁解決。例如，截至2018年12月31日，我們有25起涉及特許經營酒店的法律訴訟。此外，我們過去曾關閉及將來可能會關閉某些專營及管理酒店，原因是他們與專營公司發生糾紛，以致未能遵守我們的要求，其中包括準時繳付專營權費或管理費、裝修或營運標準、使用我們的品牌、維持酒店的狀況及外觀等。避免特許經營人之間的競爭，包括保持特許旅館和管理旅館之間的適當距離.例如，2018年，我們終止了37家不符合我們品牌和運營標準的特許經營酒店。如果我們現有的專營權協議有相當一部分提前終止，我們的收入和利潤將來可能會減少。

如果與我們的特許經營人發生糾紛，即使這些糾紛能夠為我們解決，這些糾紛也會轉移我們管理層的注意力，影響我們的品牌形象，並給我們帶來成本。在某些情況下，特許經營人也無法對我們因其違約或不法行為而遭受的損失給予足夠的賠償。如果我們最終終止任何專營公司，我們便會失去這些專營公司，而不能再向他們收取專營權費和管理費。如果新的專營公司不包括那些終止的專營權，我們的經營結果和財政狀況可能會受到重大和不利的影響。

10

我們的酒店被改建為特許經營和管理的酒店可能無法獲得自己的經營許可證，或無法支付租金的實質和不利的影響，我們的業務和經營成果。

近幾年來，我們試圖通過出售相關業務資產，將部分酒店從租賃經營模式轉變為特許經營模式，並移交給這些酒店的管理，在大多數情況下是根據資產、業務和人事轉讓協議或轉讓協議，對某些後來與我們簽訂特許經營協議並因此成為我們新特許經營人的個人或實體。根據轉讓協議，新的特許經營人應自行接管和經營此類酒店，並應承擔經營此類酒店的風險，並從該協議所設想的轉讓完成之日起享受經營此類酒店的利益。然而，轉讓協議通常允許我們的特許經營商在這種安排下繼續使用我們以前獲得的酒店許可證，並以我們公司的名義保留一段過渡時期。截至2018年12月31日，上述一些新特許經營人仍在使用我們的相關酒店許可證，其中包括一家特許經營公司收購了我們租賃和經營的一家酒店的業務資產。不過，除三間外，所有這些專營公司均已簽署一項補充協議，規定他們在簽署補充協議後，必須停止使用及退回酒店許可證。此類補充協議還要求特許經營人賠償我們因其在此類協議下的違約而遭受的一切損失、費用或責任。然而，如果任何特許經營人拒絕退貨並繼續使用我們酒店的任何許可證，我們的公司將作為註冊許可證持有人對我們的特許經營商的任何不遵守規定承擔責任。因此，我們的特許經營商違反有關規定，可能會導致我們根據中華人民共和國法律承擔相關的法律責任，這可能會對我們的品牌形象和我們的經營結果產生重大影響。此外，在這種情況下，由於有關的租契並沒有轉撥給我們的新專營公司，我們仍然是有關酒店的租户，我們仍然有責任向業主繳交租金，而新的專營公司亦未必會給予我們充分的補償。因此，我們的經營結果和財務狀況，可能會受到該等專營公司失責的重大及不利影響。此外，我們與新專營公司之間的這種安排，可視為分租，而我們的業主可聲稱，未經業主同意，我們的分租安排構成違約。在這種情況下，業主可能會要求我們終止轉租安排，並賠償他們的損失(如果有的話)。, 這可能會進一步增加我們的成本和風險。此外，我們可能無法根據補充協議對專營者行使我們的權利，這會妨礙我們防止專營者使用酒店許可證的能力，並會對我們的業務和聲譽造成負面影響。

我們租用和經營的酒店面臨許多經營風險.

對於租賃和經營模式下的酒店，包括租金在內的運營成本的很大一部分是固定的.因此，收入的減少可能導致收入的大幅度減少，因為業務費用和開支不太可能按比例減少。例如，春節期間和春節期間的收入佔全年收入的比例一般較小，但費用與入住率和收入的變化不成比例。我們酒店附近的主要建築工程也可能對入住率產生負面影響。我們需要繼續支付租金和薪水，定期維修，進行維修和翻新，並在全年對租賃和經營的酒店進行其他資本改善投資，以保持其吸引力。因此，我們的租賃和經營酒店的成本和費用可能保持不變或增加，即使他們的收入下降。每家租賃經營的酒店的經營經歷了發展、發展和成熟的階段.我們參與這類物業的發展，會帶來一些風險，包括建築工程延誤或成本超支，可能會增加工程成本或放棄收入。在發展階段，會招致大量的開業前開支，而在通常是6個月的上升階段，當入住率逐漸上升時，這些酒店所產生的收入可能不足以支付相對固定的經營成本。因此，大多數新開的租賃和經營酒店在達到成熟運營之前可能無法實現盈利。我們也可能無法收回我們為未完成的項目承擔的開發成本。我們租賃和經營的酒店組合的任何擴展都會在開發階段產生大量的開業前費用，而在此類新建和經營的酒店的上升階段則會產生相對較低的收入，這些費用可能會對我們的經營結果產生重大的負面影響。由於市場飽和、供過於求或市場需求變化，我們開發的房產可能變得不那麼有吸引力，結果可能無法按我們的預期收回開發成本，甚至根本無法收回開發成本。

我們還可能收購或開發有限的、逐案經營的擁有和經營的酒店，以抓住異常誘人的商業機會。任何此類擁有和經營的酒店都將面臨與我們租賃和經營的酒店類似的風險.這些擁有和經營的酒店也將受到貶值的價值支付的潛在酒店財產，這通常受到宏觀經濟和地方政治和經濟因素的影響。

截至2018年12月31日，我們正在清理我們在中國的四家子公司和分支機構，這些子公司和分支機構以前都是租賃和經營酒店的。在清算這些子公司和分支機構時，我們需要完成各種註銷登記程序，這可能很費時，因此我們不能保證這些子公司和分支機構可以及時註銷登記。將來，我們可能需要清算更多已停止經營租賃和經營旅館的子公司和分支機構。

11

我們的專營公司和我們使用某些出租物業的合法權利，可能會受到業主或其他第三者的質疑，令我們或專營公司無法經營受影響的酒店，或增加經營這些酒店的成本。

至於我們所有的專營及管理酒店，以及除兩間外，其餘所有租出及經營的酒店，我們和我們的專營公司對經營該等酒店的處所並無業權。相反，我們和我們的專營公司依賴與第三方的租賃或合同管理安排，第三方要麼擁有這些物業，要麼從最終的業主那裏租賃這些物業。截至2018年12月31日，三家租賃和經營酒店的最終業主未能向我們提供相關的產權證。至於這3名最終業主，如果他們沒有取得及提供該等業權證明書，因為有關物業是由該等最終業主建造，而沒有取得或違反建築工程規劃許可證，則政府當局或有關的糾紛解決機構可能會對我們的租契提出質疑，甚至使其失效。同時，我們約有一半出租和管理的酒店的房產所有權證書與這些房產的實際用途不同，我們對這些物業的租賃可能會受到有關政府當局的質疑，並要求我們停止經營或對每一項財產處以最高3萬元人民幣的罰款，或總計約45萬元人民幣。如果物業擁有人的業權，以及我們的專營權人和我們對該等物業的租契的合法權利，如上述政府當局或糾紛解決機構成功地提出質疑，我們在這些物業上的酒店的發展或運作可能會受到不利的影響。

此外，我們和我們的特許經營人也面臨着與業主或直接出租人發生潛在糾紛的風險，以及政府強行關閉酒店的風險。這種糾紛和強制關閉，無論是否有利於我們的特許經營者和我們，都可能轉移我們特許經營人和我們的管理注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式擾亂和影響我們的業務。

如果直接出租人不是我們特許經營的酒店物業的最終業主，在某些情況下，業主沒有同意將酒店物業轉租給我們的特許經營人或我們。物業擁有人未能妥為取得物業所有權，或轉租人未能獲得最終擁有人或主要租契持有人(如適用的話)所需的批准，可能會使有關租契失效，或導致就該租契進行重新談判，從而可能導致較不優惠的條款。在租約簽訂時，我們或我們的特許經營商從第三方租賃的一些財產受到抵押的約束。在這種情況下，如未能取得按揭持有人對租契的同意，如按揭持有人取消抵押品贖回權，並將該物業轉讓，則該租契對物業的承讓人可能沒有約束力，而這又會對我們的專營權人及我們經營位於該等物業上的酒店設施的能力造成重大及不利的影響。過去，雖然我們的運作並沒有因為沒有業權證明書或業主的同意而中斷，但將來可能會發生這類事件。

我們還將我們不使用的財產部分轉租給第三方，在某些情況下，如果我們關閉或改建了我們租來的和經營的酒店，我們也可能需要將我們為這類酒店租賃的全部房產轉租給第三方，以節省成本，如果我們的房東不同意提前終止我們的租約。在某些情況下，我們的業主沒有書面同意將這些財產部分或全部轉租給第三方。我們如未能獲得業主所需的批准，可能會令租契失效，或導致我們在該等分租契下違約，而這又可能會影響我們的業務。此外，如果我們的分租人不能及時或完全地向我們交租，我們有責任由我們自己支付租金給我們的業主。如果我們不繳交租金，業主可能會要求我們終止轉租安排，並賠償他們的損失(如果有的話)，這可能會對我們的經營結果和財政狀況造成不良影響。

如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。

中國的酒店業具有很強的競爭力。該行業的競爭主要基於房價、住宿質量、品牌知名度、位置方便性、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍和客人便利設施。我們主要與其他經濟競爭的中型酒店品牌，以及區域和地方經濟型酒店。我們還與三星級和四星級酒店競爭，因為我們提供的客房標準可以與許多酒店媲美，同時保持有競爭力的價格。此外，我們與其他酒店在我們經營的每個市場細分市場上爭奪客人，因為我們典型的商務和休閒旅行者可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇住在不同的市場。新的和現有的競爭對手可能提供有競爭力的價格、更大的便利、服務或便利設施或優越的設施，從而吸引客人離開我們的酒店，從而降低我們酒店的入住率和平均每日價格。此外，在吸引潛在專營者及保留現有專營公司方面，專營酒店之間的競爭十分激烈。我們相信，酒店經營者選擇酒店特許經營者的主要依據是特許人的品牌、聲譽和服務的價值和質量，以及與該特許人的聯繫在多大程度上可以增加特許人的酒店入住率和盈利能力。任何這些因素都可能對我們的競爭地位、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們可能無法成功地吸引新的專營公司和競爭專營權協議，因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長。

我們的增長戰略包括通過特許經營和管理的酒店與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來擴大業務.我們相信，我們能否吸引新的專營公司，並與他們競爭專營權協議，主要取決於我們的品牌認知度和聲譽，整體運作的結果，以及我們現時專營及管理的酒店能否成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、會員計劃、我們的中央預訂系統的效率、我們提供系統的能力以及協助特許經營商以低成本經營酒店的支持。我們獲得的任何新專營權協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條件。此外，如果新物業的合適地點減少，或者政府規劃或其他地方法規改變，為更多的特許和管理旅館提供合適的物業可能會減少。如果我們的專利及管理酒店的表現不如我們競爭對手的酒店成功，或如果我們不能提供與我們競爭對手所提供的優惠條件，我們可能無法有效地競爭新的專營權協議，而我們亦未必能吸引到我們所期望的那麼多新專營者。結果，我們可能無法實現計劃中的增長，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們的專營公司和我們的租約可以提早終止，我們和我們的專營公司可能不能以商業上合理的條件續期現有的契約，而我們或我們的專營公司所繳付的租金可能會大幅增加，這會對我們的運作造成重大和不利的影響。

我們特許經營的酒店和租賃經營的酒店的租約條款通常規定，除其他外，租約可以在某些法律或實際條件下終止。如果任何這類租約提前終止，有關酒店物業的經營可能會中斷或中止，我們或我們的特許經營人可能會因搬遷到另一地點而招致費用。此外，我們可能對我們的出租人，客人，特許經營商和其他供應商負責，並可能被要求支付損失和損害賠償，因為我們的違約，根據有關的合同。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到重大和不利的影響。

雖然我們打算與我們的專營公司協調，續訂本港專營及管理酒店的現有租約，以及續訂部分租出及經營的酒店的現有租約，但我們和我們的專營公司仍不能保證，我們和我們的專營公司能夠以令人滿意的條件，或完全維持現有的酒店經營。特別是，我們和我們的專營公司在重新談判租約時，可能會遇到租金增加和經營成本增加的情況。如果我們和我們的專營公司在租約期滿後不能以令人滿意的條件維持現時的酒店經營，我們公司和我們的專營者各自的經營成本可能會增加，我們的專營權人支付專營權費的能力可能會下降，而酒店經營所產生的整體利潤可能會下降。如果我們和我們的特許經營商不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客人，我們公司和我們的特許經營商的經營利潤率和收入就會減少，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會因某些原因提前終止租約，如果我們沒有因由終止租約，我們可能需要支付違約金。

我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約，而且在某些情況下，我們的租約包含一個條款，要求我們為我們錯誤地提前終止此類協議支付或有租金。過去，我們曾提早終止一些酒店物業的租約，並關閉出租及經營的酒店，並與業主發生糾紛，要求我們繳付或有租金及違約金。如果將來出現這樣的糾紛，有利於我們的業主，我們可能需要向業主支付損失和損害，從而使我們的業務、經營結果和財務狀況受到重大和不利的影響。

我們的增長取決於我們增加現有酒店收入的能力。

雖然銷售增長在一定程度上取決於我們開設新酒店的計劃，但更深入地滲透現有和新的地理市場，以及增加現有酒店的銷售額，也將影響我們的銷售增長，並將繼續是影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們增加酒店收入的能力在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關舉措的能力。我們能否進一步深入現有的地理市場，在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己，以及維持和增加對現有成員的銷售，並吸引更多成員加入我們的會員計劃。我們可能無法實現我們的目標銷售增長在我們現有的酒店，而在現有的酒店銷售可能下降。此外，我們可能無法在現有和新的地理市場中達到我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們的增長取決於我們是否有能力增加經營中的酒店數量。

我們的增長取決於我們是否有能力在特許經營模式和租賃經營模式下運營新酒店。在2016、2017和2018年，我們開設了401、424和550家新的特許經營酒店。2015年、2017年和2018年，我們分別開設了一家、一家和四家新租賃和運營的酒店。2016年，我們沒有開設任何新的租賃和經營酒店。我們計劃在將來增加旅館的數量。我們可能無法在理想的地點，以商業上合理的條件，或在任何情況下，成功地識別、出租或特許經營額外的酒店物業。在較發達的城市，可能很難增加酒店的數量，因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市開展業務。在欠發達的城市，對酒店的需求可能沒有我們預期的那麼快。此外，我們在評估酒店物業及與業主談判時，可能會招致大量費用，包括我們其後無法出租或特許經營的物業。

酒店數量的增長受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。除其他風險外，下列因素影響了我們開設和經營更多酒店的能力，以及酒店數目的增長：

我們可能無法控制預期的增長，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

自成立以來，我們經歷了巨大的增長。我們已經把我們在中國經營的酒店總數從2005年12月31日的8家增加到2018年12月31日的2，757家，我們打算把重點放在中國和國際不同地理位置發展更多的特許和管理酒店，以及通過兼併、收購和戰略聯盟來發展。這種擴大已經並將繼續對我們的管理、業務、技術、財政和其他資源提出大量要求。我們不能保證我們能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗，如果我們不能將新的聯盟、合併的實體或收購的目標整合到我們的網絡中，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們計劃的擴展計劃，亦會要求我們保持品牌的一致性和服務的質素，以確保我們的品牌不會因任何實際或被察覺的偏差而受到影響。為了管理和支持我們的增長，我們必須改進我們現有的業務、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並徵聘、培訓和保留合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們進入新市場的時候。

我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和留住合格的人員，並將新的特許經營和管理的酒店整合到我們的業務中，無論這些酒店是有機開發的還是戰略性收購的。任何未能有效和有效率地管理我們的擴展業務，都可能對我們利用新的商業機會的能力產生重大和不利的影響，而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

收購、金融投資或戰略投資可能會對我們管理業務的能力產生不利影響，損害我們的經營結果和財務狀況。

如果我們有適當的機會，我們可以獲得或投資於企業或資產。例如，我們在2017年收購了益邦酒店集團有限公司30%的股權。並持有Steigenberger(北京)酒店管理有限公司50%的股權。2018年，我們收購了：(1)增加了鹽城澤新酒店管理有限公司1%的股權，我們在澤新的股權增加到51%；(2)佛山百慶輝酒店有限公司70%的股權；(三)徐州經濟技術開發區東河鎮興飯店的全部經營資產和70%的權益；(四)徐州經濟技術開發區五棉飯店的所有經營資產和股權。

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現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與意外或隱性負債有關的風險、收購或投資公司無法達到預期業績水平的風險、將管理層的注意力和資源從我們現有業務中轉移出去、難以將被收購的業務與我們現有的運營基礎設施結合起來、以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和開支。此外，在完成收購或投資後，我們的管理和資源可能會因整合過程而偏離其核心業務活動，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，整合後可能不可能實現預期的效益水平，而且提供此類惠益的實際成本可能超過預期成本。在收購、投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響，損害我們的經營結果和財務狀況。如果一項財政或戰略投資不成功，那麼，除了將管理層的注意力和資源從我們現有的業務轉移出去之外，我們可能失去投資的價值，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們還向第三方提供貸款，包括我們的特許經營商，以及與我們有業務關係的其他實體。雖然我們向這些第三者提供的貸款一般是以抵押品或保證作為保證，但有些第三者可能無法償還我們的貸款，但我們可能無法收回貸款的本金及任何到期利息，因此，我們可能蒙受損失，對我們的財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。

我們向新市場的擴張可能帶來更大的風險。

我們計劃在中國和國際市場開設新的酒店，在那裏我們很少或根本沒有經營經驗。與我們現有的市場相比，這些市場可能有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的消費模式。因此，我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如現有市場上的酒店成功。在任何新市場的客人和特許經營商可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多的時間，通過加大廣告和宣傳活動的投資，在該市場上建立品牌意識，超出我們的預期。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、熱情和文化的合格員工會更加困難。在新市場經營的酒店也可能比現有市場中的酒店具有更低的平均銷售額或更高的運營成本。在新市場經營的酒店的銷售可能需要比預期更長的時間來增長和達到預期的銷售和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而影響我們的整體盈利能力。

我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響，如果我們的戰略多樣化，我們的品牌組合和酒店服務組合沒有成功實施。

我們打算使我們的品牌組合多樣化，並與綠樹東方、GME、Gya、VX、Greentree Inns、Wumian、GT Alliance、Vatica和Shell品牌酒店合作，以涵蓋從經濟到中等規模市場的市場細分。我們可能沒有足夠的知識或經驗，擴展至這些新的市場，我們可能會面對更多的競爭，在這些新的市場細分。此外，使我們的接待服務多樣化的戰略可能會增加我們業務的現金需求，並可能分散我們管理層的注意力和精力。如果這些策略不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持與我們的成員和公司客户的關係，我們的業務和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

從歷史上看，我們的部分收入來自我們的成員，以及我們與銀行、航空公司和其他大公司等某些公司賬户客户的合作安排。2016、2017和2018年，我們通過直銷渠道售出了大約96%的客房夜。我們期望這些成員和公司客户將在不久的將來為我們的業務增長做出貢獻。

我們不能向您保證，我們的會員仍將是我們酒店的忠實贊助人，我們的公司帳户客户將同意在有關合作協議到期後續籤，或以基本類似的條件與我們簽訂新的協議。考慮到中國酒店業的競爭，我們與企業客户的談判地位也是有限的。如果我們不能加強或保持與會員的關係，會員入住酒店的頻率因此下降，或者如果我們的公司客户拒絕續訂合作協議或提出對我們不利的商業條件的新協議，我們的業務和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們的會員還可以兑換在https://www.168.com.下經營的168購物中心提供的各種禮品或商品的獎金。雖然該域名為第三方所有，但此類活動可能被視為我們在沒有增值電信服務經營許可證的情況下經營的業務，並可能對我們進行監管調查、整頓命令和罰款。從2018年12月31日起，我們不再使用我們以前擁有的域名https://mall.998.com.。

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如果我們的特許經營商不能保持我們酒店的狀況和外觀，我們的酒店入住率可能會下降。

為了在我們的網絡中保持酒店的狀況和外觀，我們的酒店需要不斷的翻新和其他租賃改進，包括定期更換損壞或舊過的傢俱、固定裝置和設備。這些投資和支出需要持續不斷的資金，如果我們的特許經營商不能用現有的現金或業務產生的現金流量來支付這些開支，我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們的專營權人可能無法取得資本，而我們的專營公司亦可能不願意在有需要時動用現有的資本，即使我們的專營權協議是有需要的。如果我們的專營公司繼續經營正在翻新或改善的酒店，可能會出現翻新或改善酒店的情況，嚴重影響酒店的運作，並對有關酒店的收入造成不良影響。如果我們的特許經營商不進行必要的租賃投資和改善，我們的酒店可能對我們的潛在客人不那麼有吸引力，我們的市場份額可能會輸給我們的競爭對手，我們的酒店入住率可能會下降。此外，與翻修和改善有關的中斷和其他風險可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們的品牌組合或形象的價值下降，它可能會對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們在維持和提升我們的品牌組合和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們的特許經營商和我們通過在酒店網絡中保持一貫高質量的服務來滿足客户需求的能力，以及他們和我們應對競爭壓力的能力。如果我們和我們的專營公司不能這樣做，我們的入住率可能會下降，從而對我們的經營結果產生不利影響。如果我們的品牌、公眾形象或聲譽因任何酒店的經營而受到損害，無論是由於我們的特許經營商未能按我們的要求經營酒店、服務欠佳、意外或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。我們的品牌組合是我們的銷售和市場努力的組成部分。此外，在美國的商標“綠樹酒店”是由我們的董事長兼首席執行官徐先生擁有的一家公司註冊的，目前在美國有11家連鎖酒店，由Alex S.許先生擁有的一家公司擁有多數股權。我們不能控制美國的任何一家酒店。如果這些酒店遇到任何質量問題或捲入任何事件，儘管我們目前的業務主要在中國，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的品牌的價值和形象可能會下降。如果我們的品牌形象的價值被削弱，或者我們的品牌對客人和特許經營者不再有吸引力，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和負面的影響。

由於季節性和其他因素，我們的手術結果可能會有很大的波動。

酒店業因季節性而受到收入波動的影響。我們業務的季節性可能導致我們季度經營業績的波動。一般來説，第一季度，即新年和春節假期，在我們的年收入中所佔的比例比其他季度都要低。此外，由於多項因素，我們的整體經營結果可能會因多個因素而大幅波動，包括新酒店開業的時間、因暫時關閉現有酒店以進行翻新而引致的收入損失，以及我們的專營公司或我們因酒店關閉而蒙受的任何損失。因此，我們的手術結果可能在不同時期之間有很大的波動，比較不同時期，甚至在不同年份的相同時期，可能沒有任何意義。我們對某一財政期間的結果不一定表示任何其他財政期間的預期結果。

我們的特許經營商和公司客户拖欠或延遲付款，或我們的特許人或公司客户的財務狀況惡化，可能對我們的現金流量、營運資本、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的應收賬款主要包括我們的特許經營商和公司客户的欠款，他們的僱員都是我們租賃和經營的酒店的客人。我們的公司客户可以選擇與我們直接結算，我們通常要求我們的特許經營商支付各種費用，根據他們與我們的特許經營協議，每月或每年。我們的特許經營商和公司客户可能會在我們商定的信貸安排中規定的時間之後延遲付款。此外，為了加速我們的擴張，我們計劃利用我們的盈餘資金，資助特許經營商開設新的專營及管理酒店，而這些專營公司與我們有良好的合作紀錄。我們不能保證，一旦我們開始融資計劃，我們的特許經營商就會及時償還我們。如果我們的應收賬款週期或收款期延長，或者我們在拖欠應收賬款或償還我們借給特許經營人的款項方面遇到實質性增加，我們的業務流動性和現金流量可能會受到不利影響。

我們的經營業績受到我們的特許經營商支付專營權管理費的能力的影響。長期的酒店客房空置率或房價的下降可能是中國和全球經濟狀況不利等多種因素的結果，可能會對我國特許經營者的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些負面的經營情況可能導致我們的專營公司財務失敗，並導致專營權管理費或由我們的專營及管理酒店所得的其他收入延遲繳付，或終止其專營權合約。因此，我們的業務、前景和經營結果可能受到不利影響。

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不能留住我們的高級管理人員可能會損害我們的業務。

我們非常依賴我們高級管理團隊成員的熱情好客和其他消費服務行業的經驗和機構知識。我們的創始人、董事長兼首席執行官徐先生，由於他在房地產開發、酒店業和其他消費服務業方面的豐富經驗，對我們未來的成功尤其重要。我們不為高級管理團隊的任何成員提供關鍵人員保險。我們的高級管理團隊的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會妨礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為徐先生或我們的高級管理團隊的其他成員尋找合適的替代者可能會很困難，而且對這些具有類似經驗的人員的競爭也是非常激烈的。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們或我們的特許經營商不能僱用、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的品牌和業務可能會受到物質和不利的影響。

我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店，並與我們的客人在日常的基礎上進行互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性，以及我們的品牌和聲譽都是至關重要的。重要的是，我們的特許經營者和我們吸引合格的管理人員和其他僱員誰在酒店或其他消費服務行業的經驗，並致力於高水平的服務。在我們和我們的特許經營商有業務或打算擴大業務的中國城市，可能會有限的此類合格人員供應。此外，很難確定和評價候選人的無形標準，以及他們是否會在徵聘過程中分享我們的遠見、奉獻精神、熱情和文化。我們和我們的特許經營商必須及時僱用和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長，同時在不同地理位置的酒店保持高質量的服務。我們需要定期為我們的管理人員和其他員工提供培訓，使他們能夠掌握酒店經營各個方面的最新知識，並能滿足我們對優質服務的需求。我們和我們的特許經營商也需要提供發展和職業發展的機會，以保留合格的管理人員和其他酒店工作人員。如果我們或我們的專營公司不這樣做，我們的服務質量可能會在我們網絡中的酒店所在的一個或多個市場下降，這反過來可能對我們的品牌和業務產生實質性和不利的影響。

我們的信息和業務系統的中斷或失敗會損害我們有效提供服務的能力，從而損害我們的聲譽。

我們能否在整個酒店網絡中提供一致的優質服務，取決於我們的專有信息和業務系統的運作，包括我們的中央預訂、酒店管理、數據分析和部門間支持系統。系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。由於停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、獲取免費號碼的中斷、黑客攻擊或其他危害我們系統的企圖以及類似事件，我們的系統很容易受到破壞或中斷。我們的服務器，在上海維護，也可能容易受到入侵者，破壞和破壞。我們的一些系統沒有完全備份，我們的災難恢復計劃也沒有考慮到所有可能的情況。此外，我們的系統和技術可能會過時，我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速地更換或引進升級的系統，或在預算費用範圍內進行這種升級。如果我們經常或持續發生系統故障，我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們為提高系統的可靠性和安全性而需要採取的步驟可能代價高昂，這可能會降低我們的營運利潤率，而且可能無法成功地減少系統故障和服務中斷的頻率或持續時間。

不維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們承擔費用、責任、罰款或訴訟。

我們的業務涉及收集和保存大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人信息，因為我們的各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告這些數據。我們還保存有關我們業務的各個方面的信息，以及我們的員工的信息。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工期望我們能充分保護他們的個人信息。根據適用的法律，我們必須嚴格保密所收集的個人資料，並採取適當的保安措施，以保障這些資料。我們和第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、僱員或公司數據。

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此外，電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。未經授權可通過非法侵入、破壞、非法侵入我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或誤用、破壞第三方服務提供商網絡的安全或其他不當行為獲得對我們內部和客户數據的未經授權的訪問。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據的技術經常發生變化，在針對目標發射之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可以通過不適當的使用安全控制。在中國，適用於安全和隱私的法律法規越來越重要。盜竊、丟失、欺詐性或非法使用客户、僱員或公司數據可能損害我們的聲譽，或導致補救和其他費用、責任、罰款或訴訟。

2016年4月27日關於在處理個人數據和此類數據自由流動方面保護自然人的第(EU)2016/679號條例，以及廢止稱為“一般數據保護條例”的第95/46/EC號指令，對處理與自然人有關的個人數據規定了某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司，也適用於諸如我們這樣的公司，這些公司不是在歐盟設立，而是處理在歐盟(以及在歐洲經濟區內須遵守實施程序的個人數據)的個人資料，其中處理活動涉及：(A)提供貨物或服務，不論是否需要向歐盟的此類數據主體支付數據主體的費用；或者(B)只要他們的行為發生在歐盟內部，他們的行為就會受到嚴格的監控。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們做生意的成本，而不遵守GDPR可能會使我們從金融和商業運作的角度受到制裁。此外，在控制的情況下，不遵守探地雷達可能會使我們的聲譽受到損害。

2013年2月1日，“信息安全技術公共和商業服務系統個人信息保護指南”正式生效，其中對個人信息和數據收集、數據處理、數據傳輸和數據創建等方面提出了詳細要求。儘管這些指南是自願的，不具約束力，但我們的中國法律顧問告訴我們，在未來，中國的數據隱私將受到進一步的監管監督。此外，“中華人民共和國刑法”第七條還禁止電信和其他行業的機構、公司及其僱員出售或以其他方式非法披露中華人民共和國公民在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息，或通過盜竊或其他非法手段獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈“中華人民共和國網絡安全法”，自2017年6月1日起施行。根據“中華人民共和國網絡安全法”的規定，網絡產品和服務的提供者應當維護其產品和服務的安全，並遵守有關法律、法規關於保護個人信息的規定。此外，“關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定”明確規定了個人信息的收集、使用、披露和安全。遵守這些中華人民共和國的法律法規可能會導致我們承擔大量的費用，或者要求我們改變我們的商業慣例。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-監管事項-網絡信息保護條例“。

雖然我們採取各種措施來遵守中華人民共和國所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們目前的安全措施和第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、僱員或公司數據。此外，黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。未經授權可以通過非法侵入、破壞、非法侵入我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或誤用、破壞第三方服務提供商的安全網絡或其他不當行為獲得對我們內部和客户數據的未經授權的訪問。由於在任何試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據的嘗試中使用的技術經常發生變化，在針對我們發起攻擊之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測或保護這些技術。未經授權的訪問我們的專有內部和客户數據也可以通過不適當的安全措施。中國有關安全和隱私的法律法規越來越重要。任何盜竊、損失、欺詐性、非法使用或泄露客户、僱員或公司數據的行為都可能損害我們的聲譽，並導致補救和其他費用、責任、罰款或訴訟。

任何不保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續使用我們的品牌、商標和商標來提高我們的品牌知名度和進一步發展我們的品牌。截至2018年12月31日，我們已在中國註冊商標218件，軟件註冊證書27件，版權1件，專利11件。我們商標的有效期在2019年至2028年之間，包括“綠樹酒店”。一旦我們的註冊商標的十年期限已經屆滿，我們將能夠延長我們的商標註冊十年後，支付更新費用。如果我們不能續訂一個或多個商標註冊，我們使用這些商標的能力可能會受到損害，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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此外，未經許可複製或侵犯我們的商號或商標或其他知識產權，可能會削弱我們品牌的價值及其市場接受程度、競爭優勢或商譽。例如，我們的專有操作信息技術系統尚未獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權，這是我們的競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2018年12月31日，我們已收到27份軟件註冊證書，用於我們的某些專有信息和業務系統，包括我們的中央預訂系統(CRS)、財產管理系統(PMS)和某些其他質量控制系統。雖然我們已獲發一些專利資料和操作系統的軟件登記證，但這些系統可能會受到第三者的侵犯，這可能會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成不良影響。截至2018年12月31日，我們還獲得了11項專利註冊，包括10項用於我們酒店的傢俱設計專利和一項專利門設計專利。由於中華人民共和國法律法規對公司知識產權的保護低於美國法律法規的保護，因此，我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用這些知識產權。此外，國內外知識產權法律的適用也是不確定和不斷演變的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會遭受重大損失。例如，為了保護我們的品牌，我們過去曾向某些酒店經營者提起訴訟，這些經營者聲稱是我們的專利和管理酒店，但沒有與我們簽訂任何協議。

我們還可能受到與第三方知識產權有關的侵權、無效或賠償要求。這樣的第三方索賠可能會耗費時間和代價來維護、轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們酒店經營的餐廳面臨與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。

我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證，我們的內部控制和培訓將充分有效地預防所有食物傳播的疾病。此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了由非我們控制的第三方食品供應商和分銷商引起的食品傳播疾病事件的風險，以及多個地點而不是一家餐館受到影響的風險。今後可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能引起追溯性的索賠或指控。媒體上關於食源性疾病的報道，如果高度宣傳，可能會對餐廳銷售產生負面影響，迫使一些餐館關門，並影響顧客對我們酒店業務的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感等，亦會對部分食肆的食物供應造成不良影響，大大增加食肆的成本，亦可能對有關酒店的經營結果造成不良影響。

酒店發生事故或受傷可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

酒店有發生意外或受傷的固有風險。任何一間酒店在裝修樓宇時發生的一次或多宗意外或受傷，例如火警、滑倒及意外，都會影響我們在客人及潛在客人中的安全聲譽，降低我們的整體入住率，以及增加我們的成本，要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更為顯眼和有效。如果我們的任何一家酒店發生事故或受傷，我們可能要承擔與傷害有關的費用。我們的財產和責任保險單可能無法提供足夠的保險，而且如果不增加費用或降低保險水平，我們可能無法更新我們的保險單或獲得新的保險單。

此外，在沒有相關許可證、產權證、消防安全檢驗證書的出租經營的賓館，或者在實際使用和指定土地、財產使用不一致的物業上發生事故，特別是火災事故，可能造成重大負面宣傳，從而引發影響整個酒店網絡的大規模政府行為，進而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們提起的訴訟或針對我們的訴訟有關的風險，不利的訴訟結果可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們過去是，將來也可能是由我們提出或針對我們提起的訴訟和其他訴訟的一方，包括與財產租賃、與我們特許經營人簽訂的特許經營協議、侵犯我們的品牌、與就業有關的糾紛、人身傷害、財產損害或我們無法控制的個人或實體的作為或不作為造成的其他損害，包括特許經營者和第三方業主。與我們出租的物業或專營權協議有關的各種糾紛可能會不時發生，以致我們的酒店經營受到影響，或在最壞的情況下停止經營。例如，截至2018年12月31日，我們有三項與出租酒店物業有關的未決法律程序，兩項與版權有關的未決法律程序，一項因一名旅館客人提出的過失索賠而有待解決的法律程序，以及25項與特許和管理旅館有關的未決法律程序。此外，本研究及

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我們在訂立專營權協議前，會對酒店物業及潛在的專營公司進行審查，但可能不足以識別所有有關資料。因此，我們可能與我們的特許經營人發生爭執，這可能導致我們提起訴訟或對我們提起訴訟。見“項目4”。有關公司的資料-B.業務概況-法律程序“

法律訴訟的結果是不確定的，我們不能肯定地預測辯護成本、起訴費用或最終結果，包括補救或損害賠償，而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會對我們的業務造成重大和不利的影響，影響我們的聲譽、經營結果、財務狀況和前景。此外，如果對我們提出任何索賠，我們將承擔金錢或其他責任，這可能會使我們的財政資源緊張，耗費我們管理部門的時間和精力，否則會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的出租人不遵守租賃登記和其他符合中國法律的要求，可能會使這些出租人或我們受到罰款或其他處罰，這可能會對我們經營酒店的能力產生負面影響。

作為我們租賃酒店物業的經營者和經理，我們受到許多與土地和財產有關的法律要求的約束。例如，根據中華人民共和國法律，所有租賃協議都必須在當地土地和房地產管理局登記。我們的標準租賃協議一般要求出租人進行這種登記。然而，截至2018年12月31日，由於我們的出租人未能或不願提供必要的文件供我們登記租賃，我們租賃和經營的酒店的26名出租人沒有按要求向有關當局申請註冊，儘管我們一再要求這些出租人按照我們與他們簽訂的租賃協議進行登記。此外，根據我們租賃和經營酒店的一些出租人持有的具體土地使用權證書和財產所有權證書，我們擁有或租賃和經營的29處酒店中，約有一半僅限於工業和其他用途，而不符合酒店經營使用的資格。如果這26名出租人未能按照法律規定登記租賃協議，或未能確保酒店物業按照其指定用途經營，可能會對這些出租人或我們處以最高1萬元的罰款或其他罰款，或總計約26萬元人民幣，這可能對我們經營這些租賃所涵蓋的酒店的能力產生不利影響。此外，如果未按照土地使用權證書或財產所有權證書指定的用途使用財產，出租人或我們可對每項財產處以最高3萬元的罰款，使租賃協議無效，沒收相關收益，或使其或我們暫時中止或終止經營。

我們在正常的業務過程中會受到各種索賠和糾紛的影響，這些索賠和爭端的數額或嚴重程度的增加可能會對我們產生不利影響。

在我們的日常業務中，我們面臨着與商業經營、人身傷害、財產損失、勞資糾紛等有關的各種索賠和糾紛。監管、立法或司法標準的發展，爭端解決趨勢的實質性變化，或災難性事故或一系列事故，包括影響我們的特許經營商或供應商的事故，涉及任何或全部商業經營、財產損害、人身傷害和勞資糾紛，都可能對我們的經營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

例如，我們約有4%的客房夜晚是通過在線旅行社預訂的，我們向他們支付此類服務的代理費。如果我們與OTA發生爭執，我們通過OTA預訂的房間數量可能會減少，或者OTA可能會阻止我們的房間預訂，或者在爭端得到解決之前，將我們的酒店全部從他們的網站上刪除。因此，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

此外，由於各種原因，我們的特許經營商可能自願或非自願地中止或終止與我們的合作，包括與我們有分歧或爭議、未能維持必要的批准、許可證或不遵守其他政府規定，以及我們或他們無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工動亂或短缺。例如，雖然我們目前的殼牌商標已經公開使用，但該商標仍在註冊過程中。我們殼牌的特許經營商可能反對或拒絕支付我們收取的特許經營費，第三方可以使用或使用該商標，因為它不註冊。由於中國酒店業的激烈競爭，我們現有的特許經營商也可能停止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法及時和符合成本效益的基礎上及時更換我們的特許經營商，或根本不可能。由於與我們的特許經營相關的任何中斷，我們的客人滿意度，品牌，聲譽，運營和財務表現可能受到重大和不利的影響。

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我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的爭端。

我們可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務方面的爭端，而在這些糾紛中我們可能不會佔上風。我們不能向您保證，在我們租賃和經營的酒店的人員將不會使用第三方的知識產權未經適當授權。我們可能會為這種未經授權或侵權的使用承擔責任，並可能在未來受到更多的索賠。任何這類侵犯知識產權或未經授權使用知識產權的申索，都可能導致代價高昂的訴訟，轉移我們管理當局的注意力和資源。

在線和其他酒店預訂中介和旅遊整合商的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

2016年、2017年和2018年，我們約有4%的客房夜晚是通過在線旅行社預訂的，我們為這些服務支付佣金。如果這些中介和合並者成為我們的客人進行預訂的主要渠道，他們可能能夠協商更高的佣金，降低房價，或從我們的其他重大優惠。這些旅行中介和整合者的運作可能會對我們控制房間庫存的供應和價格的能力產生不利影響，這反過來會對我們的利潤和利潤產生不利影響。

我們是“紐約證券交易所上市公司手冊”意義上的“受控公司”。

GTI有權擁有我們A級普通股的84.7%和B類普通股的100%，以及我們發行和發行的總股本的總投票權的94.0%。我們公司由GTI擁有的投票權由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐先生間接擁有，因為他擁有GTI 83.9%的投票權，這使徐先生有權提名或替換GTI的所有董事，並決定GTI如何在我們公司行使投票權。只要GTI或徐先生擁有本公司至少50%的投票權，我們將成為“紐約證券交易所上市公司手冊”所定義的“受控公司”。只要根據這個定義，我們仍然是一間受控制的公司，我們便可以選擇依賴某些豁免而不受公司管治規則的規限，包括豁免我們的董事局過半數必須是獨立董事的規則，雖然我們現時無意依賴受管制公司的豁免。因此，您可能無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

我們的財政和業務表現可能受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響，特別是在我們經營大量旅館的地方。中國過去經歷過嚴重的自然災害，包括中國西部和西南部的地震，極端的天氣狀況，以及與流行病有關的健康恐慌，任何類似的事件都可能對我們的業務產生重大影響。如果未來發生災難或其他幹擾，影響到我們已經或正在發展中的特許經營或租賃或經營旅館的地區，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到重大和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或幹擾也會影響到我們的客人，這可能會損害我們的運營結果。

此外，我們的業務還可能受到公共衞生流行病的影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求申請隔離或停業。此外，今後的任何爆發都可能限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，暫時關閉或隔離經營中的旅館，或以其他方式擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。

流行病、自然災害和其他災難造成的損失，包括SARS、H1N1和H7N9流感、地震或洪水，要麼無法投保，要麼成本太高，無法在中國投保。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於一家酒店的全部或部分資本，以及預期的未來酒店收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店有關的任何財務義務。同樣，戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、社會動亂和加強旅行安全措施，以及地緣政治的不確定性和國際衝突可能影響到旅行，進而可能影響我們的商業、財政狀況和業務結果。如果我們的專利及管理酒店受到這些事件的影響，我們可能會失去這些酒店的收入來源。此外，對於重大事件或危機，我們可能沒有足夠的應變計劃或復原能力，因此，我們的運作連續性可能受到不利影響，而我們的聲譽亦可能受到損害。

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我們的保險範圍有限。

我們提供財產保險，包括我們在租賃和經營的酒店擁有的資產，但這種財產保險不包括出租人擁有的建築物或任何其他資產，也不包括特許和管理酒店的資產。雖然我們一般要求我們的出租人和特許人購買習慣保險單，但我們不能保證他們會遵守這些要求。此外，我們沒有任何業務中斷保險為我們的業務，以涵蓋可能由自然災害或災難性事件，如非典或禽流感造成的損失。任何商業中斷或自然災害都可能導致我們付出巨大的代價，並轉移我們的資源。此外，酒店也有發生意外或受傷的固有風險。在任何一間酒店發生一宗或多宗意外或受傷事件，都會影響我們在顧客和潛在顧客中的安全聲譽，降低我們的整體入住率，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加顯明和有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法更新我們的保險單或獲得新的保險單，而不增加成本或降低承保範圍。我們也可能會與保險公司就我們認為屬於我們保單範圍內的索賠付款發生爭執。如果我們被要求對超出我們保險範圍或超出我們保險範圍的金額和索賠負責，我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能需要為我們的業務提供額外的資金，這些資金可能無法以我們可以接受的條件獲得，也可能根本無法獲得，也可能會增加我們的財務槓桿，而且可能難以提供服務。

我們可能需要額外的財政資源來支持我們的增長、未來的發展和我們可能追求的任何投資，包括兼併或收購。這些額外融資需求的金額和時間將取決於我們新酒店開業的時間、在改建新租賃和經營的酒店方面的投資、以及尋找和發展與潛在特許經營商的關係以及我們業務的現金流量。如果我們的內部資源不足以滿足我們的融資要求，我們可以通過出售額外的股本或債務證券或獲得信貸工具來尋求額外的融資。出售額外的股本證券可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。負債會導致償債義務增加，並可能導致業務和融資契約，除其他外，可能會限制我們的業務或我們支付紅利的能力。償還這些債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能履行我們的債務義務，或未能遵守有關的債務公約，我們可能會拖欠有關的債務義務，而我們的流動資金和財政狀況可能會受到重大及不利的影響。

我們在可接受的條件下獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，其中包括：

我們不能向你保證，今後的資金將以我們可以接受的數量或條件提供，如果有的話。如果我們不能籌集更多的資金，我們可能需要出售債務或額外的股本證券，將我們的增長降低到能夠得到現金流量支持的水平，或者推遲計劃的支出。

我們將繼續確認大量基於股票的補償費用，這將對我們的財務狀況和流動性狀況產生重大影響。

我們於2018年1月通過了2018年的股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予購買至多900萬股A類普通股的期權。授予員工的期權一般在我們首次公開發行(IPO)一/二/三週年之後的四年內按比例授予，或者在首次公開發行(IPO)之日授予50%，在2018年12月31日再授予50%；我們的董事在首次公開發行(IPO)一週年時獲得100%的期權。截至2018年12月31日，我們已根據2018年股票激勵計劃向我們的員工、董事和顧問提供了1，591，500股A類普通股的未清期權。由於我們在2018年計劃下獲得了獎勵，我們在2018年支付了1，610萬元人民幣(合230萬美元)的份額補償費用。根據會計準則的編纂，或ASC 718，“補償-股票補償”和ASC 505-50，“股權，基於股權的支付給非僱員”，我們被要求對授予我們的僱員、董事和顧問的股票期權進行核算。我們將在未來繼續承擔和確認額外的基於股票的補償費用，因為我們將繼續給予基於股票的激勵。我們相信，要吸引及挽留關鍵的員工，這些激勵措施是必需的，我們會在未來繼續給予僱員以股份為基礎的補償。因此，我們與股票補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和流動性狀況產生不利影響。

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我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果、履行報告義務或防止欺詐。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源來處理我們的內部控制和程序。我們的管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對財務報告的內部控制進行審計。在審計截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，確定了截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年的一個重大缺陷。

已查明的重大弱點與遵守美國公認會計準則和證券交易委員會的報告和合規要求所需的會計專業知識不足有關。

我們已經並正在繼續執行一些措施，以解決已查明的重大弱點。詳情見“項目15”。控制和程序-財務報告的內部控制。“然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點，我們的管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，重大弱點仍然存在。我們仍在努力糾正這些調查結果，我們不能向你保證，我們今後不會發現更多的實質性弱點或重大缺陷。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行審計，該公司可能會發現更多的重大弱點和缺陷。在首次公開募股完成後，我們已成為美國的一家上市公司，受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條或第404節要求我們在209-12.31終了財政年度的年度報告開始時，在表格20-F的年度報告中列入一份關於財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦“就業法”界定我們不再是“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，在可預見的將來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。此外，根據美國證券法，我們可能無法作為上市公司及時提交我們的定期報告，這可能會限制投資者在未來收到的關於我們公司的信息量，並對我們的ADS的價格、我們的業務和我們的聲譽產生不利影響。

在記錄和測試我們的內部控制程序時，為了滿足第404節的要求，我們可以查明我們在財務報告的內部控制方面的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告有效的內部控制。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們的資本增值系統的交易價格下降。

此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

我們是一家“新興成長型公司”，可能不會受制於其他上市公司的要求，這可能會損害投資者對我們和我們的會計準則的信心。

“創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)包含了一些條款，其中包括放寬對我們是“就業法案”所界定的“新興增長公司”，只要我們繼續是一家新興的增長公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括豁免遵守第404條的核數師證明規定，以及豁免與其他上市公司同時採用和遵守新的或經修訂的會計準則的規定。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到我們財政年度的最後一天。

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我們每年的總收入至少為10.7億美元；(Ii)在首次公開發行(Ipo)完成五週年後的財政年度最後一天；。(Iii)在過去3年，我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期；。或(D)根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”，我們被視為“大型加速申報人”的日期，如果我們的非附屬公司持有的ADS的市場價值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元，就會發生這種情況。

“就業法”規定，新興成長型公司可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們亦預期這些新規則和規例會令我們續保董事及高級人員的法律責任保險的費用增加，而我們可能須接受較少的保險，或支付更高的費用以獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是我們的審計委員會成員。

我們無法預測投資者是否會發現我們的ADSS不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的ADSS不那麼有吸引力，我們的ADSS可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的廣告價格可能會更不穩定。

與在華經商有關的風險

中國經濟的不利變化可能對中國的酒店業產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入都來自於我們在中國的業務。由於旅遊和酒店業對商業和個人自由支配支出水平高度敏感，在總體經濟衰退期間，旅遊業往往會下降。因此，我們的經營成果、財政狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。儘管中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但在不同地區和中國各經濟部門之間的增長卻參差不齊。我們不能向你們保證，中國經濟將繼續增長，如果有增長，這種增長將是穩定和一致的。如果經濟放緩，這種放緩可能會對我們的業務產生負面影響。

中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並可能導致我們無法維持我們的增長戰略。

中華人民共和國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中華人民共和國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，並在企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中華人民共和國政府通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮着重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和金融機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中華人民共和國的經濟在過去經歷過顯著的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或對適用於我們的税務條例的修改的重大和不利影響。此外，中華人民共和國政府在過去實施了一些控制經濟增長速度的措施。這些措施可能導致經濟活動減少，從而導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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中國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響。

我們的業務主要通過我們在中國的子公司進行。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規的管轄。我們的子公司一般受適用於在華外商投資的法律、法規，特別是適用於外商投資企業的法律的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎，並由中華人民共和國最高人民法院作出解釋。與普通法制度不同的是，以前的法院判決可作為參考，但具有有限的先例價值。20世紀70年代以來，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能還不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於所公佈的法院裁決數量有限，而且其不具約束力，對這些法律和條例的解釋和執行涉及不確定因素，可能不像其他法域那樣一致和可預測。此外，中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，而且可能具有追溯效力。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到違規發生。例如，歷史上，我們用一部分多餘的現金購買在中國證券交易所上市的股票。由於我們在中國的業務活動受到限制或禁止，我們可能會受到有關政府當局的調查、嚴厲處罰或其他行政措施。此外，在某些從事限制或禁止外國投資的行業的中國公司購買公開上市股票時，我們可能被處以最高3萬元的罰款。由於我們不知道在實施這些現行法律限制或禁令方面有任何先例，我們無法預測這些限制是否會得到實施，如果會的話，可以評估的罰款數額。

此外，中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，與較發達的法律制度相比，評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們所有的收入都是人民幣。在我們目前的架構下，我們的收入主要來自我們在中國的子公司支付的股息。由於缺乏外幣，我們的中國子公司可能無法匯出足夠的外幣，以便向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣為主的義務。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。但是，我國資本賬户項目下的外匯交易須受重大外匯管制，並須經國家外匯局或其當地分支機構批准。如果外匯儲備低於某一水平，中華人民共和國政府也可以酌情限制今後外匯在經常賬户交易中的使用。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息予股東，包括股東。

匯率的波動可能導致外匯兑換損失，並可能大大降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國和其他國家政府採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。最近，從2016年12月31日到2017年12月31日，人民幣兑美元升值了約6.3%。然而，2018年，人民幣對美元貶值了約5.7%。目前尚不清楚還會發生什麼進一步的波動。

我們大部分的收入、成本和開支都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依靠我們在中國運營的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能會大幅降低我們以美元支付的股息。如果我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於商業目的，那麼美元對人民幣的升值就會對美元產生負面影響。

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中國有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝工具的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我國的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

快速的城市化和中國的分區和城市規劃的變化可能會導致我們的酒店物業被拆除、徵用或受到其他影響。

中國正在經歷一個快速的城市化進程，與某一特定地區的城市規劃有關的分區要求和其他政府授權可能會發生變化。當我們酒店所在地區的分區要求或其他政府授權發生變化時，可能需要拆除或拆除受影響的酒店。因此，我們可能不得不將酒店遷往其他地點。我們過去曾經歷過這樣的拆卸和搬遷，將來可能會遇到更多的拆遷個案。我們的酒店將來可能會因分區或其他地方法規而被拆除或中斷。任何這類拆卸及搬遷，都可能令我們失去酒店的主要位置，使那些面臨拆卸的酒店所持有的牌照及許可證不獲續期，甚至被撤銷，而在搬遷後，我們亦未必能取得相若的經營效果。雖然我們可能因拆除和搬遷而得到補償，但我們不能向你保證，由有關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到不利影響。

此外，由於城市規劃或分區或其他原因，中華人民共和國政府有權取得或拆除中華人民共和國境內的任何土地。在這種情況下，我們可能被迫搬遷或關閉酒店。雖然我們可能會因這些強制收購、拆卸或關閉而獲得補償，但判給我們的補償額可能不足以彌補我們的損失及對我們的運作造成不利影響。

如果不遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或美國可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”，規定了個人(包括中國公民或非中國公民)在經常賬户或資本賬户下進行外匯交易的各自要求。2007年1月，國家外匯管理局發佈了“個人外匯管理辦法實施細則”，其中規定了中國公民參與境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃等資本賬户交易的批准條件。根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的“國家外匯管理局關於境外投融資管理和境內居民通過特殊目的公司往返投資問題的通知”(第37號通知)，中國居民因擔任董事職務而參加境外非上市SPV股份激勵計劃的，海外SPV的中國子公司的高級管理人員或僱員，可以向外管局或其當地分支機構提交有關該海外SPV的外匯登記申請。

2012年2月25日，國家外匯管理局發佈了“關於參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人外匯管理局有關問題的通知”(簡稱“股票期權規則”)。本條例規定，在中華人民共和國境內居住至少一年的中華人民共和國公民或者外國人，或者共同參加境外上市公司股權激勵計劃的中華人民共和國公民或者外國人，必須辦理外匯登記、帳户設立、資金轉移、匯款等事項，並委託境外機構辦理，或由“海外受託人”處理行使選擇權、買賣相應股票或股權及轉移相應資金等問題。“境內代理”是參與股權激勵計劃的國內公司，或者是我國法律規定有資格從事資產託管業務的國內機構。

我們於2018年1月通過了2018年股票激勵計劃。我們的董事會已授權在行使2018年股票獎勵計劃授予的獎勵後，發行至多9，000，000股A類普通股。見“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-股份激勵計劃。“我們和參與2018年股票激勵計劃的中國被選中者將受到本條例的約束，在我公司成為美國上市公司之前，可能無法完成外匯登記。因此，2018年的股票激勵計劃規定，在我們的公司成為在美國上市的公司之前，中華人民共和國的被選人不得行使他們的選擇權，也不得購買或認購我們的股份。在首次公開發行(IPO)後，我們計劃為參加2018年股票激勵計劃的員工和董事提供建議，以便按照股票期權規則處理外匯事務。我們不能保證我們或中國選擇我們的股票獎勵計劃已經或將符合股票期權規則規定的要求。如果我們或我們的中國被選中人不遵守這些規定，我們或我們的中國被選中者可能會受到罰款和其他法律或行政制裁，我們根據我們的股票獎勵計劃進一步授予股票或股票期權的能力可能會受到限制，併為我們的董事和僱員採取額外的股票獎勵計劃。這些事件可能對我們的行動產生不利影響。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-監管事項-海外上市公司員工股票激勵計劃條例。

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此外，財政部、財政部和國家税務總局(原稱國家税務總局，簡稱SAT)於2005年3月28日聯合發佈的關於職工股票期權所得個人所得税的通知及其實施細則，規定實施職工股票期權計劃的國內公司應(一)在實施該職工股票期權計劃之前，將該職工股票期權計劃和其他有關文件提交對其有管轄權的地方税務機關；(Ii)在僱員行使該等股份之前，向擁有司法管轄權的地方税務機關提交行使股份期權通知書及其他有關文件，並澄清根據該通知所述僱員股份可發行的股份是否為公開上市公司的股份；及(Iii)就中華人民共和國個人所得税向中華人民共和國僱員預扣繳税款。為了符合這一要求，我們將向相關地方税務局提交2018年股份激勵計劃。

我國的就業實踐可能受到“中華人民共和國勞動合同法”的不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會頒佈“勞動合同法”，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，2008年9月18日國務院頒佈“勞動合同法實施細則”。“勞動合同法”和“執行細則”對僱主和僱員之間書面合同的執行、試用期的時限和僱用合同的期限等作出了規定。這些規定的解釋和實施還在不斷髮展，我國的就業實踐可能會違反勞動合同法及相關規定，可能會受到處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或支付大量法律費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

“勞動合同法”禁止僱主設立員工派遣公司，將工人安置在自己或其子公司。我們已經成立了一家子公司，它是我們其他子公司大多數僱員的僱主。該子公司已與我們其他相關子公司簽訂了服務外包協議。由於現行勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣業務與服務外包業務的區別，我國的勞務外包安排可以被中華人民共和國有關部門視為勞務派遣，我們的上述子公司可被視為派遣單位，因此可處以罰款或終止這種外包安排。

中國根據“中華人民共和國社會保險法”和“住房基金管理條例”等有關法律、法規，建立了社會保險制度和其他職工福利，包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房基金、殘疾人就業保障基金，或者集體職工福利。用人單位應當按照有關規定的費率支付職工福利金，並扣留職工應當承擔的社會保險和其他職工福利。例如，僱主如沒有按法律規定的比率和數額繳納社會保險金，或根本沒有按規定的數額繳納社會保險金，可被責令在規定的截止日期內糾正不遵守規定的情況，並繳納所需的繳款，並按情況收取最高為0.05%或0.2%的遲交費用(視屬何情況而定)。如果僱主仍未能糾正未在規定期限內繳納社會保險繳款的情況，可處以逾期一倍至三倍的罰款。

根據“住房基金管理條例”，中華人民共和國公司必須在適用的住房基金管理中心登記，並在委託銀行設立特別住房基金賬户。中華人民共和國公司及其僱員均須向房屋基金供款。

我們沒有按照適用的中國法律法規的要求，對員工福利計劃作出足夠的貢獻。我們在財務報表中記錄了對當前僱員的估計少付金額的應計項目。不過，我們並沒有就欠付利息及可能由中華人民共和國政府有關當局施加的罰則作出應計利息。如果我們受到與不遵守勞動法有關的調查，並因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或支付大量法律費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們主要依靠我們的子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們借款或向我們的股東支付股息的能力產生重大的不利影響。

作為一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的全資運營子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求，包括支付我們可能產生的任何債務所需的資金，向我們的股東支付股息和其他現金分配，以及支付我們的運營費用。如果我們的子公司或任何新成立的子公司將來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中華人民共和國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一個子公司

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必須從税後利潤撥入法定盈餘準備金。準備金要求在抵消前幾年累積損失後，每年撥出税後利潤的10%(按照中華人民共和國每年年底普遍接受的會計原則確定)，直到該準備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中華人民共和國的規定，準備金只能用於增加註冊資本和消除相關公司的進一步虧損。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，中國各子公司法定儲備總額分別為5，530萬元、5，770萬元和5，770萬元(840萬美元)。這些儲備不能作為現金紅利、貸款或預付款分配。此外，由於受到中華人民共和國法律法規的限制，我們的中國子公司以股息支付、貸款或預付款的形式向公司轉移其淨資產的能力受到限制。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，受限制的淨資產總額分別為3.984億元人民幣、3.91億元人民幣和3.944億元人民幣(合5740萬美元)。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或預付款的形式向我們或任何其他子公司轉移一部分淨資產的能力受到限制。限制我們的中國子公司向我們或我們的任何其他子公司支付股息的能力可能會對我們在中國境外借款或向我們的股東支付股息的能力造成重大和不利的限制。另見“我們可能須就我們在世界各地的收入徵收25%的中華人民共和國所得税，我們的ADSS的持有者可能要對我們的ADSS的股息和轉移所得徵收中華人民共和國預扣税。“

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，這將對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

在以“使用收益”的方式使用我們的首次公開發行(IPO)收益時，作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助。向我們的中國子公司提供的任何貸款或額外的資本捐助均須遵守中國的規定和批准。例如，我們向我們在中國的子公司提供貸款，這些子公司是外商投資企業，為其活動提供資金不能超過法定限額，必須在外匯局或其當地對應方登記。

我們還可以決定通過出資為我們的子公司提供資金。根據中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定，根據投資總額，對中國子公司的出資不再經中華人民共和國商務部及其地方分支機構批准。相反，我們被要求提交和提交所需的信息和文件在線30天內這樣的活動。然而，我們不能向你方保證，這些規定將永遠對我們有利。如果日後修訂規例，或我們未能按時完成註冊或獲得批准，我們使用ADSS的收益及將我們在中國的業務資本化的能力，可能會受到負面影響，影響我們的流動資金和我們資助及擴展業務的能力。

除中華人民共和國商務部及其地方分支機構要求的申報外，境內機構，包括外商投資企業，在使用出資兑換人民幣資金時，必須符合一定的外匯要求。例如，國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”或“第16號通知”。第十六號通知規定，境內機構資本賬户的外匯收入和外匯結算所得的人民幣資金，可以作為業務範圍內的經常項目支出，也可以用於法律、法規允許的資本賬户支出。但是，不得直接或間接用於(一)企業經營範圍以外的支出或者國家法律、法規禁止的支出；(二)除非另有規定，直接或者間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)為自用以外的目的建造或者購買房地產(房地產企業除外)。此外，從外匯結算中獲得的人民幣資金，如果國內機構，包括我們這樣的外商投資公司沒有充分使用，則不得用於償還人民幣貸款。

我們不能向你保證，我們將能夠及時獲得這些政府的批准，如果有的話，關於我們將來對我們的子公司的資本貢獻。如果我們未能獲得這些批准，我們使用首次公開發行(Ipo)所得收益和將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

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目前尚不清楚，根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們是否被視為中華人民共和國的“居民企業”，根據我國“居民企業”地位的確定，中國子公司付給我們的股息可能要繳納中華人民共和國預扣税，我們可能要對我們的全球收入徵收25%的中華人民共和國所得税，非中華人民共和國居民的ADS或普通股持有人，在轉讓ADS時，可以對分紅及轉讓所得徵收中華人民共和國預扣税。

根據“中華人民共和國企業所得税法及其實施條例”或者“企業所得税法”的規定，外商投資企業向其在中國境內沒有設立或者營業地的外國投資者轉讓財產的股息、利息、租金、特許權使用費和收益，或者收到的股息、利息、租金，與外國投資者的設立或營業地點無關的特許權使用費和收益將被徵收10%的預扣税，除非該非居民企業的註冊管轄範圍與中國簽訂税收條約，規定降低預扣税税率。根據“經濟轉型期法”，在中國境外設立的“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為在中國境內的“居民企業”，並按其全球收入的25%的税率徵收中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指有效地對企業的生產和業務運作、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制的組織機構。沒有關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準的詳細規則或先例。

“關於根據實際管理機構認定中國控制的境外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”(第八十二號通知)為確定中國控股的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。根據第八十二號通知，中國控股的離岸股份有限公司因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其在世界各地的收入徵收中華人民共和國企業所得税：(一)日常經營管理的主要地點在中國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中國境內的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要在中國境內；而且(Iv)50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣於居住在中國。

雖然我們的經營管理基本上都是以中華人民共和國為基礎，但不清楚中華人民共和國税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中華人民共和國的常駐企業。此外，我們從中華人民共和國子公司獲得的股息是否構成“合格居民企業”之間的股息，因此，如果我們被視為中華人民共和國企業所得税的“居民企業”，是否有資格免徵預扣税。我們不受中國企業或中國企業集團的控制，因此我們不相信我們的公司符合被視為中國常駐企業的所有條件。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他子公司不是中國的常駐企業。此外，我們亦不知道有任何與我們類似的離岸控股公司曾被中國税務當局視為中華人民共和國的“常駐企業”。然而，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關確定，對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的海外子公司是中華人民共和國的常駐企業，但中國税務當局可能認為我們公司是中國的常駐企業，因為我們的管理團隊的大部分成員都在中國，在這種情況下，我們將按全球收入25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。

如果中國税務機關認定我們是中華人民共和國企業所得税的居民企業，除其他外，我們將按我們在全球範圍內應納税的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税，大大高於我們作為非中華人民共和國居民企業應繳納的10%預扣税税率。此外，如果我們被視為中華人民共和國居民企業，我們支付的股息可能被視為來自中華人民共和國境內的來源，因此，我們可能有義務在向非中國居民企業投資者支付ADS或股票的股息時，扣繳中華人民共和國所得税，税率為10%。對於非中國居民的個人投資者，可扣繳20%的税款。此外，如果我們被視為中華人民共和國居民企業，非中國居民投資者轉讓ADS和/或股票所獲得的任何收益可被視為來自中國境內的來源，因此，對於非中國居民的企業，可以徵收10%的中華人民共和國所得税，對於非中國居民的個人，則徵收20%的所得税。中華人民共和國對股息和(或)利得税可根據中華人民共和國與持有人的母國之間適用的税務條約予以減徵或豁免。

此外，根據“關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干事項的公告”或STA公告7的規定，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的權益，可以重新定性為中華人民共和國應税資產的直接轉讓，如果這種安排沒有合理的商業目的，是為了避免繳納中華人民共和國企業所得税。從這種間接轉移中獲得的收益可以徵收中華人民共和國企業所得税。根據STA公告7，“中華人民共和國應税資產”包括在中國境內設立的資產、在中國的不動產和在中國境內企業的股權投資。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-監管事項-與税收有關的條例。作為我們重組的一部分，綠樹酒店集團(Greentree Hospitality Group Ltd.)或綠樹酒店(Greentree Hospitality)是我們首次公開發行(IPO)的上市實體，通過股票交易所收購了綠樹薩摩亞的全部股本，其中包括

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本公司當時持有的大部分中華人民共和國經營子公司的股權。見“項目4”。有關公司的資料-C.組織結構。“綠樹酒店業在我們的中華人民共和國經營子公司取得股權，可視為間接轉移中華人民共和國應税資產，所得收益可按最高25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。然而，STA公告7的實施細節還存在不確定性。如果STA公告7被税務機關認定適用於上述交易和涉及中華人民共和國應税資產的其他交易，我們可能需要花費寶貴資源來遵守STA公告7，或確定有關交易不應根據STA公告7徵税。如果涉及中華人民共和國應税資產的交易須繳納中華人民共和國企業所得税，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果在美國證交會提起的行政訴訟中，中國“四大”會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所，採取了額外的補救措施，指控這些會計師事務所在要求提供文件方面不符合美國證交會規定的具體標準，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，都受到了中美法律衝突的影響。具體來説，對於在中國內地經營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得它們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會提供。

2012年底，這一僵局導致證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”對中國會計師事務所，包括我國獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官作出初步決定，對這些公司實施處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權。會計師事務所提出申請，要求對最初的決定進行復審。2015年2月6日，在SEC委員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106條要求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合規定的標準，證交會有權根據故障的性質對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括：對一家公司的某些審計工作實行自動六個月的律師資格限制，對一家公司啟動新的訴訟程序，或在極端情況下恢復對所有四家事務所的現行程序。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來程序的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們ADS的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計和發表意見，那麼我們的合併財務報表就可能被認定不符合“外匯法”的要求。

本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，發佈本年度報告所載的審計報告，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB目前無法在中國當局的批准下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出近年來美國監管機構對這一問題的濃厚興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

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PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些缺陷可以作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我國審計人員的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，因此，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計員審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

與我們的ADSS有關的風險

我們ADSS的市場價格可能是不穩定的。

我們的廣告服務市場價格可能極不穩定，並會因下列因素而大幅波動：

此外，證券市場不時經歷重大的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們的ADSS的市場價格產生重大和不利的影響。

我們可能不會再支付股息給我們的公眾股東，所以你應該依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

在2019年1月，我們的董事會宣佈每股普通股的現金紅利為0.30美元，或每條廣告為0.30美元，我們於2019年2月全額支付了這種股息。在2019年1月，我們還宣佈計劃在不久的將來支付每股0.20美元的現金紅利，如果我們的增長或併購機會沒有立即的現金需求的話。不過，根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權酌情決定是否分配任何未來的股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，可能取決於我們未來的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。您可能沒有意識到您對我們ADSS的投資的回報，甚至可能會失去您在ADSS上的全部投資。

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我們的ADS今後在公開市場上的大量銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADSS的價格下降。

在我們的首次公開發行(IPO)後，我們的ADS在公開市場上的額外銷售，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們ADSS的市場價格下降。截至2018年12月31日，我們已發行普通股101，552，209股，其中包括34，762，909股B類普通股和66，789，300股A類普通股，其中10，200，000股是以ADS為代表的普通股。在我們的首次公開發行中出售的ADS所代表的所有A類普通股都可以根據“證券法”自由轉讓，不受限制或附加註冊。現有股東持有的34，762，909股B類普通股和56，589，300股A類普通股可供出售，但須受“證券法”第144條和第701條所適用的數量和其他限制。

GTI已將26%的普通股捐給浦東發展銀行，並可能需要增持普通股。如果浦東發展銀行取消這些股票的贖回權，我們ADSS的市場價格可能會下跌。

GTI承諾將26%的普通股交給浦東發展銀行，作為2017年3月獲得的一筆以歐元計價的約9億元人民幣貸款的擔保。約5.226億元貸款仍未償還。在我們的首次公開募股完成後，GTI必須以普通股作抵押，數額必須達到浦東發展銀行普通股的20%以上，如果ADSS的市場價格下降，則可能需要增發普通股。由於自首次公開發行(Ipo)以來ADSS的市場價格下降，GTI被要求在本年度報告發布之日將普通股的26%作為抵押。如果GTI違反貸款協議規定的某些約定和義務，可能會發生違約事件，浦東發展銀行可以行使其權利，加速貸款協議規定的所有債務，並取消抵押股票的贖回權。被認捐的股票不受鎖存協議的約束，在贖回權喪失時，任何未來出售普通股都可能導致ADS的市場價格下跌。

我們的公司行動基本上由我們的高級人員、董事和主要股東控制。

在我們的首次公開募股之後，我們的高管和董事將受益地擁有我們大約90.0%的流通股。這些股東可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他商業合併交易。我們的股權集中可能會阻止、延遲或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會使我們的股東沒有機會從他們的股票中獲得溢價，作為出售我們公司的一部分，並可能降低ADSS的價格。即使這些行動受到我們其他股東的反對，包括那些在我們首次公開發行(IPO)中購買ADS的股東，也可以採取這些行動。

作為外國私人發行者，我們獲準在公司治理事項上採用我國開曼羣島的某些做法，這些做法與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同；這些做法對股東的保護不如我們充分遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的保護。

我們的ADS在紐約證券交易所上市。“紐約證券交易所上市公司規則”允許像我們這樣的外國私人發行者遵循其本國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同。

例如，我們無須：(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會，或一個完全由獨立董事組成的提名或公司管治委員會；或(Iii)定期安排每年只與獨立董事舉行的執行會議。我們打算依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，您可能得不到紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

您可能沒有與我們普通股持有人相同的表決權，也可能沒有及時收到投票材料，從而無法行使您的權利來指導您的ADSS的普通股是如何投票的。

除本年報及存款協議所述者外，本公司股東將不能個別行使附屬於本公司之股份之表決權。ADSS的持有人將指定保存人或其被指定人為其代表，行使ADSS所代表的股份所附加的表決權。您可能無法及時收到表決材料，指示保存人投票，而且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使指導您的ADSS的普通股的投票方式的權利。

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如果我們要求你指示，並經我們及時通知，保存人將把即將進行的表決通知你，並安排將我們的表決材料交給你，其中除其他外，載有關於你表決指示的方式的説明，包括明確表示，如果保存人在保存人確定的答覆日期或之前未收到你的指示，則可向保存人發出或視為向保存人發出酌情委託書給我們指定的人。不過，如我們通知保存人我們不希望給予該代表、實質反對退出或該事宜對普通股持有人的權利有重大及不利影響，則不得當作就任何事宜發出表決指示，亦不得就任何事宜發出該酌情決定權的委託書。

在股東大會上的投票將以投票方式進行。

你可能無法參與任何未來的權利發行，這可能會導致你持有的股份被稀釋，如果向你提供現金紅利是不切實際的，你也可能得不到現金紅利。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。然而，我們不能在美國向你方提供權利，除非我們同時登記根據“證券法”所涉及的權利和證券，或可獲得豁免登記要求的權利。根據ADSS的存款協議，保存人將不向ADS持有人提供這些權利，除非分配給ADS持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”註冊的，或者是根據“證券法”豁免註冊的。我們沒有義務就任何這類權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這樣的登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法根據“證券法”建立必要的豁免登記制度。因此，我們的ADS持有人可能無法參與我們的權利發行，並可能因此而經歷減持。

在我們的首次公開發行(IPO)完成後，GTI打算登記並向其每一位股東分發我們的股份數量的60%，這些股份代表在我們首次公開發行(IPO)結束之日這些股東在GTI中所佔的百分比。作為獲得我們股份的一個條件，GTI的股東將被要求在本年度報告的日期後六個月的期限結束之前，就他們所持有的我們的所有股份達成鎖定協議。在本年報發表之日後的六個月內，受上述鎖存協議規限的股票數目將會減少百分之二十五，其後每六個月的期間則由本年報發表之日起兩週年止。

ADSS的保存人已同意在扣除費用和費用後，向您支付它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金、股息或其他分配。根據ADS所代表的普通股數量，您將收到這些發行版。但是，保存人可酌情決定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不實際的。例如，保存人可能確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發品的價值可能低於郵寄它們的費用。在這種情況下，保存人可決定不將這些財產分發給你。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

您可能在保護您的利益方面遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，我們在中國的所有業務都是由我們管理，我們的大多數董事和執行官員都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的全資子公司來管理我們在中國的所有業務。我們的大多數董事和執行官員居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，如果你認為你的權利受到證券法或其他法律的侵犯，你可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些人提起訴訟。即使你成功地向美國法院提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和執行官員的資產的判決。開曼羣島沒有法定承認在美國作出的判決，儘管開曼羣島法院一般承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不重審案情。

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我們的公司事務受我們不時修訂和重申的章程大綱和章程以及“公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託義務沒有在美國的法規或司法先例中那樣明確地確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法不那麼發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，我們的公眾股東可能比在美國註冊為法團的公司的股東更難以透過對我們、我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

我們的公司章程將包含反收購條款，這可能會對我們普通股和ADS股東的權利產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，包括一項條文，可限制其他人取得對本公司控制權的能力，包括一項條文，授權我們的董事不時設立一種或多於一種優先股，而無須我們的股東採取行動，並就任何系列優先股決定該等股份的條款及權利。這些條文可能會令我們的股東沒有機會以高於當時市價的溢價出售其股份，而不鼓勵第三者尋求在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。

我們的管理層在使用首次公開募股的淨收益方面將有相當大的酌處權。

我們的管理層在運用我們從首次公開募股中獲得的淨收益方面有相當大的酌處權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否被適當使用。你必須依賴我們管理層對我們首次公開募股淨收益的運用所作的判斷。淨收益可能被用於公司的目的，並不能改善我們的努力，以保持盈利或提高我們的廣告價格。我們首次公開發行(Ipo)的淨收益可能被用於不產生收益或失去價值的投資，例如短期投資。

我們可能是或成為被動的外國投資公司，或PFIC，這可能導致美國對美國投資者不利的税收後果。

至於我們是否屬PFIC，則是按年計算，並會不時視乎我們的收入和資產的構成而定。具體而言，就任何應税年度而言，如果(I)應納税年度的總收入的75%或以上為被動收入，或(Ii)生產或持有用於生產或持有的資產(包括現金)的平均百分比(包括現金)，就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為PFIC。被動收入至少是50%。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及對包括商譽在內的資產的估值，我們預計不會成為2019年或可預見的未來的PFIC，儘管在這方面沒有任何保證。然而，目前尚不清楚我們是否是2018年的PFIC。如果“受控制的外國公司”(根據美國聯邦所得税的定義)是應納税年度的“上市公司”，則根據CFC的資產價值進行PFIC資產測試。否則，資產測試將根據CFC資產的調整税基(根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤)進行。我們在2018年是一家CFC，雖然我們在2018年第一季度接近尾聲的時候成為了一家上市公司，但目前還不清楚資產測試應該如何適用於2018年，因為目前還不清楚資產測試應該如何適用於CFC在其應税年度成為上市公司(具體而言，目前尚不清楚CFC能否被視為應納税年度的“上市公司”)。如果2018年我們不被視為一家上市公司，那麼2018年我們將被視為一家PFIC，這是一個很大的風險。你應該諮詢你的税務顧問，如何在2018年的應税年度對我們進行資產測試。在我們被視為上市公司或不再是CFC的應税年度，資產價值的計算部分是基於會計準則的季度市價，這一價值可能會有所變化。見“項目10”。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司。“

如果您持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度，我們都是PFIC，我們的PFIC地位可能會對您造成不利的美國聯邦所得税後果，如果您是美國的持有人，如“第10項”所定義的那樣。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税的重要考慮因素。“例如，如果我們是或已成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和條例，您可能會承擔更多的税收責任，並將受到繁重的報告要求的約束。見“項目10”。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司。“我們不能保證2018年不是PFIC，也不能保證在當前或未來任何應税年度我們都不會成為PFIC。

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作為一家上市公司，我們將繼續承擔更高的成本，特別是在我們不再符合“新興增長公司”的資格之後。

自首次公開募股完成以來，我們一直是一家上市公司，預計將承擔大量的會計、法律和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。“薩班斯-奧克斯利法”以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理做法有詳細的要求，包括“薩班斯-奧克斯利法”關於財務報告內部控制的第404節。根據“就業法案”，作為上一財年年收入總額低於10.7億美元的公司，我們有資格成為一家“新興增長公司”。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條關於評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們期望這些和其他適用於上市公司的規則和條例會增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司的活動更加耗時和昂貴。我們正在評估和監測這些新規則的發展情況，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或產生此類費用的時間。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會的其他規則和條例的要求。例如，作為一間上市公司，我們需要增加獨立董事的數目，並採取有關內部控制及披露管制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營，會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，才可獲得相同或相若的保險。此外，我們還承擔了與上市公司報告要求相關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

在過去，上市公司的股東常常在公司證券的市場價格不穩定的時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，並需要我們承擔大量費用來為這起訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們擁有不同投票權的雙重普通股結構可能會阻止其他人尋求任何控制權交易，因為我們的A類普通股和ADSS股東可能認為這些交易是有益的。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股投一票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股3(3)票，如果B類普通股是由GTI、我們的創始人、董事長兼首席執行官徐先生所擁有的，徐先生的家族信託或他或該家族信託指定的受讓人。我們現有股東GTI持有56，589，300股A類普通股和34，762，909股B類普通股。每一股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於這兩類股票的投票權各不相同，GTI擁有我們已發行普通股總投票權的大約94.0%。根據GTI 83.9%的投票權，我們的創始人、董事長兼首席執行官Alex S.許先生有權提名或替換GTI的所有董事，並決定GTI如何在我們公司行使投票權，被認為是GTI所持股份的實益股東。因此，徐先生在需要股東批准的事項上擁有重要的投票權，包括董事的選舉和免職，以及某些公司交易，如合併、合併和其他企業合併。這種集中控制可能會阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權變更交易，而持有A類普通股和ADS的人可能認為這些交易是有益的。

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股東享有的權利比股東少，必須通過保存人行使其權利。

持有ADSS的股東與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使附加於由你的ADS所代表的A類普通股的表決權。在及時收到您的表決指示後，保管人將按照這些指示投票或試圖對基礎A類普通股進行表決。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能直接就基礎A類普通股行使你的投票權。根據我們修改和重述的公司章程大綱和章程，本公司要求註冊股東召開股東大會的最少通知期為十個歷日。在召開大會時，你不得收到足夠的會議通知，使你不能撤回由你的股東代表的A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，使你能夠出席大會，或就大會上須審議和表決的任何具體事宜或決議直接投贊成票。此外，根據我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，為決定有權在任何大會上出席及表決的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊及/或預先訂定該會議的紀錄日期，而我們的會員登記冊的關閉或該紀錄日期的設定，可阻止你撤回由你的股東登記冊所代表的A類普通股，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。

根據交存協議，如果我們要求保存人在大會上採取行動，我們將在會議召開前至少30個工作日向保存人發出會議通知，以便給你合理的機會，指示保存人行使與你的ADS基礎的A類普通股有關的表決權。但是，保存人及其代理人可能無法及時向你發出表決指示或執行你的表決指示。在大會上對任何事項進行表決時，我們將作出一切合理努力，使保存人將即將進行的表決通知你，並及時向你提交我們的表決材料，但我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人投票表決作為ADSS基礎的A類普通股。此外，保存人及其代理人將不對未執行任何表決指示、投票方式或任何此種表決的效果負責。因此，您可能無法行使指導由您的ADS所代表的A類普通股的投票方式的權利，如果您的ADS所代表的A類普通股沒有按您的要求進行投票，您可能缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，你將無法召開股東大會。

我們是開曼羣島的控股公司，通過我們在中國的子公司在中國開展業務。Greentree Inns酒店管理集團公司是在薩摩亞註冊成立的公司，是除我們在中國經營酒店的兩家中國子公司之外的所有控股公司。綠樹薩摩亞還擁有太平洋酒店投資公司100%的股權。以及綠樹套房管理公司(Greentree Suites Management Corp.)，每一家公司都擁有另外兩家中國子公司100%的股權。

我們於2004年9月通過格林特里酒店(威海)管理集團有限公司(Greentree Inns Hotel(Weihai)Management Group Inc.)在中國開展酒店業務，該集團於2003年11月14日成立，100%股份由美國太平洋家園公司(American Pacific Home Inc.)所有，該公司由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐志偉先生全資擁有。2010年9月，綠樹威海公司合併為綠樹薩摩亞公司，成為綠樹薩摩亞公司的全資子公司。2010年10月，在完成股票交易所後，綠樹薩摩亞成為綠樹酒店管理集團公司(GTI)的全資子公司，該公司在開曼羣島註冊。

綠樹酒店集團有限公司(Greentree Hospitality Group Ltd.)是本次上市的上市實體，於2017年10月作為GTI的全資子公司成立。2017年11月，綠樹酒店向GTI發行了48，635，251股A類普通股和42，716，957股B類普通股，以換取GTI當時持有的綠樹薩摩亞的全部股本。2018年3月11日，我們將我們B類普通股中的7，954，048股重新指定為A類普通股。在本次發行完成後，我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股由我們的母公司GTI持有。隨後，GTI打算登記並向其每一位股東分發我們的股份數量的不超過60%的股份，這些股份代表了截至本次發行結束之日這類股東在GTI中所佔的百分比。作為獲得我們股份的一個條件，GTI的股東將被要求與我們就他們所持有的股票在本年度報告之日後的六個月期限屆滿之前簽訂某些鎖定協議。在本年報發表之日後的六個月內，受上述鎖存協議規限的股票數目將會減少百分之二十五，其後每六個月的期間則由本年報發表之日起兩週年止。在本次發行完成後，只要GTI或Alex S.許先生擁有本公司至少50%的投票權，我們就是“紐約證券交易所上市公司手冊”所定義的“受控公司”。我們目前無意依賴受管制公司的豁免。

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我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區虹橋路2451號，上海市200335。我們這個地址的電話號碼是+86-21-3617-4886.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104，UGLAND House，POBox 309，Maples公司服務有限公司的辦事處。我們在美國的代理業務是法律Debenture公司服務公司，位於紐約403號套房第二大道801號。

B.                      Business Overview

我們是中國領先的純正特許酒店運營商，特許經營的酒店幾乎代表了我們酒店網絡中的所有酒店。根據Inntie的數據，2018年，我們在酒店和客房數量上是中國第四大中型酒店集團。截至2018年12月31日，我們擁有最高比例的特許經營酒店在中國前四大經濟和中等規模的酒店網絡，98.9%的酒店在我們的網絡中，在這些日期是專營和管理的酒店。

我們通過我們強大的直銷渠道，包括我們的網站和移動應用程序，銷售我們房間夜晚的主要部分。在2016、2017和2018年，我們通過直銷渠道銷售了大約96%的客房夜，而OTA僅貢獻了我們客房夜的大約4%。我們強大的直銷渠道，加上忠誠的客户羣，為我們的財務成功做出了貢獻。在過去的幾年裏，我們已經從截至2010年12月31日的大約180萬名成員中成長了一個強大的忠實成員的基礎，CAGR從大約180萬成員增加到了大約41.5%。截至2018年12月31日，我們有超過1，270，000名企業客户，他們可以直接與我們或我們的特許經營商達成協議，享受優惠的房價，以及大約2，900萬在我們這裏註冊並享受各種不同福利的會員，包括房價折扣，以及預訂酒店的優先權。2016年、2017年和2018年，我們的企業客户和忠實會員分別預訂了酒店網絡中72.9%、73.0%和72.5%的客房夜。

我們建立了一個強大的“綠樹酒店”品牌，這是由於我們在中國酒店業的長期奉獻和我們一貫的服務質量，標誌性的酒店設計，廣泛的地理覆蓋面和便利的地理位置。我們已經定位了我們的品牌，以吸引有價值和質量意識的商務旅行者和休閒旅行者。從2004年綠樹酒店開始，我們成功地推出了多個品牌，建立了一個完整的產品套件，我們相信這將使我們能夠抓住廣泛的市場機會。我們目前的品牌組合包括：(一)中、高檔品牌，包括2012年成立的綠樹東方(Greentree East)品牌，以及2017年成立的GME、Gya和VX品牌；(Ii)中型品牌，包括2004年成立的綠樹旅店(Greentree Inns)、2008年成立的GT聯盟(GT Alliance)以及2018年我們從一家特許經營商那裏採用的烏米安品牌(Wumian)；以及(Iii)經濟品牌，包括2013年成立的Vatica和2016年創建的殼牌(Shell)。

我們建立了一個高效率和可擴展的特許經營管理系統，使我們能夠贏得特許經營商並迅速發展。這個平臺不僅保證了優質服務的持續提供給我們的客人，而且幫助我們的特許經營商順利和快速地融入我們的酒店網絡。我們強大而支持的特許經營平臺和自律的回報驅動模式，使我們的特許經營商能夠產生極具吸引力的投資回報，我們認為這既是對潛在特許經營者的強烈吸引力，也是對現有特許經營商開設多家酒店的強烈激勵。

我們的酒店網絡

我們為五個不同品牌的酒店中的每一個客人提供便利的、乾淨的、舒適的、優質的住宿，價格具有競爭力。我們主要迎合注重價值和質量的商務旅行者和休閒旅行者的需要。

截至2018年12月31日，我們的整個酒店網絡包括2，757家酒店，其中221，529間客房在中國290個城市運營，另有430家酒店，擁有31，683間客房，已簽約或正在開發中。在這430家旅館中，有242家已簽約，其餘188家正在開發中，預計將於2019年6月開始營業。截至2018年12月31日，我們綠樹酒店品牌酒店包括1881家酒店，162，844間客房，覆蓋248箇中國城市，另外159家酒店，12，428間客房正在開發中。

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下面的地圖描繪了截至2018年12月31日我們酒店網絡的地理覆蓋範圍。

如果符合我們的選擇標準，特別是經濟增長潛力、地理位置和長期租金的負擔能力，我們就會擴展到一個新的城市。由於我們的戰略重點是在中國增長潛力最大的最富裕地區建立密集的酒店網絡，截至2018年12月31日，48.7%的酒店位於大長江三角洲地區，12.3%的酒店位於北京/天津/河北。在這些地區，我們選擇的地點，以實現平衡的租金和RevPAR，其中許多位於二級或更小的城市，從而確保我們的特許經營者有吸引力的回報。截至2018年12月31日，2757家酒店中有361家位於一級城市(13.1%)，618家位於二級城市(22.4%)，1778家位於其他城市(64.5%)。考慮到同一天正在開發的酒店，到2018年12月31日，位於二級城市和其他城市的酒店數量將進一步增加到2798家，佔正在運營和正在開發的酒店總數的87.8%。

下表列出了截至2018年12月31日我們酒店的地理位置細目。

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下表列出了截至2018年12月31日按一級、二級和其他城市分列的酒店地點。

下表按運作模式列出截至2018年12月31日我們經營的酒店數目。

特許經營的酒店。截至2018年12月31日，我們擁有2，728家特許經營酒店，佔我們所有經營酒店的98.9%。對於我們的特許經營酒店，我們將我們的相關品牌授權給成為我們特許經營商的業主、出租人或現有的酒店經營者，我們給予特許經營者使用我們的品牌名稱、標誌、操作手冊和程序的權利。特許經營模式下的酒店將按照我們的品牌標準進行轉換，包括在我們的監督下使酒店物業符合相應品牌產品的標準設計和佈局，融入我們的中央預訂系統和酒店管理IT系統，配備訓練有素的總經理和其他管理人員，並納入我們的消費品採購系統。這一轉換過程確保了我們為酒店客人提供質量一致的服務的能力。

我們的特許經營商負責開發和經營酒店的費用，包括為滿足我們的標準而對酒店進行翻新的費用。我們相信，特許經營模式使我們能夠以較少的資本和較低的前期投資，迅速和有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。我們利用當地的知識和我們的特許經營者的關係，以取得成功，同時投入資源，以幫助他們獲得良好的投資回報。

我們的目標是加強我們的領導地位和獲得更大的市場份額，吸引新的特許經營者，同時鼓勵我們現有的特許經營公司在我們的品牌和管理下擴大他們的酒店業務。

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特許經營協議和成本結構。我們的特許經營協議通常有15至20年的期限。根據我們的典型特許經營協議，特許經營人必須根據物業的大小，一次性支付15萬元至25萬元的特許經營費。一次系統安裝費和一次項目諮詢費，以及按總收入3%至5%的經常性每月特許經營管理費，其中主要包括按一定比例的客房收入計算的持續管理費和服務費，以及系統維護費、使用中央預訂系統的訂票費和其他支助費，包括營銷費用，以支付與營銷和媒體廣告相關的費用。初期費用及現行專營權管理費，旨在支付我們的營運開支，例如為業務發展、質素保證、行政支援及其他專營權服務而招致的開支，以及為我們提供營運利潤。根據典型的特許經營協議，我們有權在若干情況下終止特許經營，包括：特許人破產或破產；特許人偽造收入；特許人未經批准轉讓財產。如果特許經營人不能在30天內治癒下列任何一種情況，我們也可以終止特許經營協議：沒有進行必要的維修；沒有維護所需的保險；酒店的經營違反了適用的法律和法規；以及未能通過我們的定期檢查。在我們未能履行專營權協議所規定的義務時，專營權人一般有權終止專營權協議。

我們的專利經營模式的收費和成本結構為我們提供了改善經營業績的機會，包括增加專營及管理酒店房間的數目，改善RevPAR的表現，以及提高專營權協議的有效專營權管理費率。作為一間酒店專營公司，我們的收入主要來自上述各項專營權費用。

我們的收入來源取決於我們專營權的房間數目、我們的專營公司所產生的收入，以及根據我們的專營權協議而收取的有效專營權管理費。我們通過使用智能的IT系統和有效的組織管理結構，享有巨大的運營槓桿，因為與我們的特許經營增長相關的可變運營成本歷來低於新特許經營人產生的遞增特許經營管理費。

租賃和經營的酒店。截至2018年12月31日，我們共有29家租賃經營的酒店，佔當時所有酒店的1.1%。除了兩家出租和經營的酒店外，我們還向業主或出租人出租物業，並負責所有建築、持續維護和維修費用，以使物業符合我們品牌的標準和所有酒店運營費用。租金一般按季度或半年支付。我們的典型租賃期限為15年至20年，最初為3個月至6個月的免租期。租賃期滿後，我們一般有權拆除和處置任何可移動的設施、設備和用具，而租賃權的改進和固定將由房地產所有人或出租人保留。我們的租約通常包含提前終止的懲罰，相當於每日租金的兩倍，是租約上剩餘天數的兩倍。此外，如果我們的出租人打算出售或處分標的物，通常需要事先通知我們，在這種情況下，我們有先發制人的權利以與出租人提供的條件和條件相同的條件和條件購買該財產。

定價。我們根據多個因素來釐定酒店的房價，包括本地市場的情況，以及我們的競爭對手所訂的房價、最近的入住率和季節性入住率的波動。由於我們主要針對的是商務旅客和休閒旅行者，由於入住率普遍較低，農曆新年這個月的收入佔全年收入的比例通常低於其他月份。我們在上海的總部審查並制定標準房價。當酒店認為房價需要改變時，個別酒店會進行市場調查，然後將建議的價格變動送交我們的物業銷售部審批，一般在24小時內。我們定期檢查每家酒店的客房價格，包括特許經營和租賃經營模式，並根據入住率、季節性和總經理的報告調整房價。我們還與員工定期入住酒店的公司賬户談判合同價格。

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酒店績效

下表列出了截至所示日期和期間的某些選定業務數據。我們的收入一直並將繼續受到這些在酒店業中廣泛使用的經營措施的重大影響。

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