本初步招股説明書補充中的信息不完整，可能是 更改的。根據經修正的1933年“證券法”，有關股份的登記聲明已生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不構成出售股份的要約，在不允許出售或要約出售的任何法域，本招股章程並不是徵求要約購買股份的要約。

根據規則424(B)5
註冊編號333-231098

完成日期為2019年4月29日

初步招股章程補編

(截止日期為2019年4月29日的招股説明書)

$175,000,000

Repligen公司

普通股

我們此次發行的普通股報價為175，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代號為 regen。我們的普通股於2019年4月26日在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上的上一次報告售價為每股68.89美元。

		每 分享				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
Repligen公司的收益，支出前		$				$

(1)	我們已同意償還承銷商的某些費用。參見承保。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編的 頁S-17和2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中開始的風險因素。

我們已給予承銷商一項選擇權，在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行的價格購買至多26，250，000美元的額外股份，包括不含承銷折扣和佣金的股份。

證券交易委員會 (證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商按照承銷條款的規定，提供我們普通股的股份。普通股股份將在2019年或左右交割。

聯合 圖書運行管理器

J.P.摩根				斯蒂芬斯公司

領導經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

本招股説明書的補充日期為2019年4月。

目錄

招股章程補充		頁
關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的特別説明			S-2
非公認會計原則財務 信息的表示			S-3
招股章程補充摘要			S-4
祭品			S-11
彙總綜合財務數據			S-13
C技術財務數據彙總			S-16
危險因素			S-17
採辦			S-27
收益的使用			S-29
資本化			S-30
股利政策			S-32
C技術業務			S-33
未經審計的預表合併財務 信息			S-35
C技術運行財務狀況及結果分析			S-42
承保			S-46
法律事項			S-51
專家們			S-52
在那裏您可以找到其他信息			S-53
以提述方式將某些資料納入法團			S-54

招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到其他信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
危險因素			5
關於公司			6
股本説明			7
債務證券説明			10
認股權證的描述			18
單位説明			19
證券形式			20
收益的使用			22
分配計劃			23
法律事項			25
專家們			26

關於這份招股説明書的補充

這份文件是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是一種新的貨架註冊流程，由 兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考書所包含的文件，其中對本次發行的具體條款進行了描述。第二部分，隨附的招股説明書，包括 Reference合併的文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。本招股説明書和我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書，可添加、更新或更改隨附招股説明書和以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，或與在本招股章程補充日期之前提交給證券交易委員會的任何參考文件 不一致，則應依賴本招股章程補充文件。本招股説明書、隨附招股説明書、以參考方式納入每一份招股的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費的書面招股説明書，均包括關於我們的重要信息、普通股以及您在投資普通股前應考慮的其他信息。參見引用某些 信息的合併。

我們還注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證和契約，如果是作為對本文件或所附招股説明書所載任何文件的證物，則純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的 各方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種申述、保證和契約是在本招股章程補充日期之前的一個日期提出的，事實和 情況自該日起可能發生了變化。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

我們不對本招股説明書及其所附招股説明書中提及的任何資料的可靠性承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區，我們都不願意出售這些證券。你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載或以提述方式納入的 資料，在本招股章程增訂本或所附招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期，均屬準確，或如屬以參考方式合併的文件，則屬 準確，該等文件的日期，不論本招股章程的交付時間及附帶的招股章程或任何出售我們的證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書補充文件或伴隨的招股説明書中所有對Repligen公司、SECH公司、HECH OU、OUS或MERS Repligen Corporation和我們的子公司的引用，除非我們另有規定或上下文另有要求。對 C技術的提及是指新澤西州的C技術公司，我們已經簽訂了一項收購合同，在招股説明書補編摘要中有更詳細的描述，最近的發展建議是 收購C技術和收購。

本招股説明書補充、所附招股説明書及以參考方式納入的 信息包含對美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書和其中所包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示器在內的商標、服務標記和商品名稱，可在沒有或符號的情況下出現，但這種引用無意以任何 方式表明我們不會斷言，根據適用的法律，我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利是最充分的。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、服務標記或商標來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。所有的商標、服務標誌和商號都是各自所有者的財產，這些商標、服務標誌和商品名稱均以參考方式納入本招股説明書、招股説明書或任何相關的免費招股説明書。

S-1

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、隨附的招股説明書及其中所載的參考資料，均載有及我們授權與本發行有關使用的任何免費的書面陳述，而這些陳述並非歷史事實，並被視為經修訂的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述，以及1934年“證券交易法”第21E條，即修正後的“交易法”，包括與我們最近宣佈的對C技術的擬議收購或收購有關的條款。這些前瞻性 報表可能包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的預測。在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，例如預期、 相信、可以、繼續、估計、預期、意圖、可能、應該、將要、會、.‘>.我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，在未來的一些事件中，我們可能無法準確地預測或控制和 ，這可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的期望大不相同。

投資者被告誡不要過分依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們的產品被市場接受；

•

實施我們的商業模式，我們的業務、產品和技術的戰略計劃；

•

完成和成功整合收購(包括收購)的時間和能力；

•

我們對收購的協同增效、成本節約和其他好處的期望；

•

我們的業務發展到新的市場和地區；

•

我們有能力維持和建立關鍵的客户關係；

•

我們確定和參與戰略夥伴關係的能力；

•

估計我們的開支、未來收入和資本需求；

•

我們的財務業績；

•

對第一季度財務業績的初步估計；

•

我們能夠建立和維護涉及我們的產品和技術的知識產權的保護範圍；

•

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展；以及

•

其他風險和不確定因素，包括以下標題風險因素下列出的風險和不確定因素，包括與C技術的收購和與業務有關的風險相關的風險和風險，以及本文件所載的任何文件中所列的風險和不確定性。

鑑於這些不確定因素，讀者不應過分依賴我們的前瞻性聲明.這些前瞻性聲明只在聲明發表之日説 ，不能保證將來的表現。除適用法律可能要求的情況外，我們不承諾或打算在本招股説明書或所附招股説明書的日期之後更新任何前瞻性陳述，或按此處或其中包含前瞻性聲明的文件各自日期更新。

S-2

介紹 non-GAAP財務信息

非GAAP調整後業務收入、非GAAP調整淨收益、非GAAP調整EBITDA和非GAAP每股收益(Diluted)，這些收入 均在本招股説明書補編中列報，不被美國普遍接受的會計原則或GAAP(GAAP)所要求，也不符合公認會計原則(GAAP)。我們包括這些非GAAP財務 信息，因為我們認為這些措施提供了一個有用的比較，我們的財務業績在不同時期，並反映了管理層如何審查其財務業績。這些財務措施不包括某些與採購有關的 項目的影響，因為我們認為由此產生的費用不能準確地反映我們在發生這種費用的時期內正在進行的業務的表現。

我們將非GAAP調整後的運營收入定義為按照GAAP報告的業務收入，不包括收購和整合成本、庫存升級費用和通過我們的綜合收益彙總報表記錄的無形資產攤銷。同樣， 我們將非公認會計原則調整後的淨收入定義為按照公認會計原則報告的淨收入，不包括購置和整合成本及相關税收影響、庫存 增加費用、無形資產攤銷和相關税收效果、非現金利息支出，對我們的遞延税資產部分免除估價津貼，以及通過我們精簡的綜合收入報表記錄的税務改革立法的淨影響。我們將非GAAP調整後的EBITDA定義為按照 GAAP報告的淨收益，不包括投資收入、利息支出、税收、折舊和攤銷、購置和整合成本以及通過我們的綜合收入彙總報表 記錄的庫存升級費用。最後，我們將非公認會計原則調整後的每股收益定義為根據公認會計原則報告的每股淨收益，不包括收購和整合成本、庫存升級費用、無形資產攤銷和相關税收效應，部分免除延期納税資產的估價免税額和税收改革立法的淨影響，以及通過我們的綜合收入表記帳的非現金利息費用。

非公認會計原則調整的業務收入，非公認會計原則調整的淨收益，非公認會計原則調整的EBITDA和非GAAP調整的每股收益(稀釋)不承認條款。因為有些公司沒有像我們一樣計算非GAAP調整後的運營收入、非GAAP調整的淨收益、非GAAP調整的EBITDA和 非GAAP調整後的每股收益(Diluted)，從財務角度來看，其他公司在相同或類似標題下報告的財務指標可能是不可比較的，對於我們報告的任何財務措施，我們的非公認會計原則財務措施不應被視為營業利潤或淨收入的替代措施，也不應取代根據公認會計原則列報的 財務結果。

關於業務收入、淨收益和每股收益的對賬情況，如 所適用，請參閲非公認會計原則業務調整收入、非公認會計原則調整淨收入、非GAAP調整EBITDA和非GAAP調整每股收益(稀釋)，見非GAAP財務數據核對非GAAP財務措施。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

彙總綜合財務數據

下表列出了公司的彙總財務數據和某些其他非GAAP財務操作數據。截至2018年12月31日及2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的合併財務數據摘要是根據我們審計的合併財務報表 得出的，在此以參考方式納入。我們的歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。以下彙總綜合財務數據應與 管理公司對財務狀況和業務結果的討論和分析以及我們的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，所有這些都在此參考。

		截至12月31日，
業務數據綜合報表：		2018(1)				2017(2)
		(除每股數據外，以千計)
收入：
產品		$	193,891			$	141,089
特許權使用費和其他收入			141				147
總收入			194,032				141,236
業務費用和費用：
產品收入成本			86,531				67,050
研發			15,821				8,672
銷售、一般和行政			65,692				51,509
業務費用和費用共計			168,044				127,231
業務收入			25,988				14,005
其他費用淨額			(4,552	)			(6,757	)
所得税前收入			21,436				7,248
所得税準備金(福利)			4,819				(21,105	)
淨收益		$	16,617			$	28,353
每股收益：
基本		$	0.38			$	0.74
稀釋		$	0.37			$	0.72
已發行加權平均普通股：
基本			43,767				38,234
稀釋			45,471				39,150
其他操作數據(3)
非公認會計原則業務調整收入		$	39,434			$	31,555
非公認會計原則調整後淨收入		$	33,332			$	27,176
非公認會計原則調整的EBITDA		$	44,956			$	35,105
非公認會計原則調整後每股收益(稀釋)		$	0.73			$	0.69

S-13

		截至12月31日，
資產負債表數據：		2018				2017
		(以千計)
現金和現金等價物		$	193,822			$	173,759
營運資本			145,897				217,571
總資產			774,621				743,519
長期義務			29,211				126,760
累積赤字			(15,568	)			(31,508	)
股東總數			615,568				591,548

(1)	包括在2017年8月1日收購光譜生命科學有限責任公司的全年影響。

(2)	包括2016年4月1日收購Atoll GmbH和2016年12月14日收購 TangenX公司的全年影響。

(3)	有關非GAAP調整後的 業務收入、非GAAP調整淨收入以及非GAAP調整EBITDA和非GAAP調整每股收益的討論和定義，請參閲非GAAP財務信息的非GAAP財務信息表示。

非公認會計原則財務措施的調節

本招股章程補編載有除“公認會計原則”之外的某些財務措施。這些措施 包括非GAAP調整的業務收入，非GAAP調整的淨收入，非GAAP調整的EBITDA和非GAAP調整的每股收益(稀釋)。我們列入這些財務信息是因為我們認為這些措施能更準確地比較我們在不同時期的財務結果，並更準確地反映管理部門如何審查其財務結果。我們排除了某些與採購有關的項目的影響，因為我們認為，由此產生的費用不能準確地反映我們在發生這種費用的 期間正在進行的行動的情況。下表對這些財務措施與根據公認會計原則計算的最具可比性的計量進行了核對。

對一般公認會計原則業務收入與非公認會計原則業務調整收入的對賬

		最後幾年 十二月三十一日，
		2018				2017
		(以千計)
公認會計原則業務收入		$	25,988			$	14,005
業務收入的非公認會計原則調整數：
購置和整合費用			2,928				7,519
庫存升級費			—				3,816
無形攤銷			10,518				6,215
非公認會計原則業務調整收入		$	39,434			$	31,555

S-14

GAAP收入與非GAAP調整淨收入的對賬

		最後幾年十二月三十一日，
		2018				2017
		(以千計)
GAAP淨收入		$	16,617			$	28,353
對淨收入的非公認會計原則調整數：
購置和整合費用			2,928				7,519
庫存升級費			—				3,816
無形攤銷			10,518				6,215
非現金利息費用			4,248				3,977
無形攤銷與收購成本的税收效應			(979	)			(882	)
寬免遞延税項資產的估價免税額			—				(12,236	)
税收改革立法的淨影響			—				(9,586	)
非公認會計原則調整後淨收入		$	33,332			$	27,176

GAAP淨收入與非GAAP調整的EBITDA的調節

		最後幾年 十二月三十一日，
		2018				2017
		(以千計)
GAAP淨收入		$	16,617			$	28,353
對淨收入的非公認會計原則EBITDA調整數：
投資收入			(1,895	)			(371	)
利息費用			6,709				6,441
税收規定			4,819				(21,105	)
折舊			5,213				4,237
攤銷			10,565				6,215
EBITDA			42,028				23,770
其他非公認會計原則調整數：
購置和整合費用			2,928				7,519
庫存升級費			—				3,816
調整後的EBITDA		$	44,956			$	35,105

對公認會計原則每股淨收入與非公認會計原則調整後每股收益的調節(稀釋)

		最後幾年十二月三十一日，
		2018				2017
公認會計原則每股淨收入		$	0.37			$	0.72
對淨收入的非公認會計原則調整數：
購置和整合費用			0.06				0.19
庫存升級費			—				0.10
無形攤銷			0.23				0.16
非現金利息費用			0.09				0.10
無形攤銷與收購成本的税收效應			(0.02	)			(0.02	)
寬免遞延税項資產的估價免税額			—				(0.31	)
税收改革立法的淨影響			—				(0.24	)
非公認會計原則調整後每股收益(稀釋)		$	0.73			$	0.69

請注意，由於四捨五入，每股收益不得相加。

S-15

C技術財務數據彙總

下表列出了C技術截至所述期間和所述期間的財務數據摘要。截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的彙總財務數據來自C Technologies已審計財務報表和本招股章程補編中引用的相關附註。

		截至12月31日的年份，
業務報表數據		2018				2017
收入：
收入淨額		$	23,707,000			$	19,392,000
費用和開支：
收入成本			8,172,000				6,960,000
研發			649,000				360,000
銷售、一般和行政			4,299,000				6,045,000
業務費用共計			13,120,000				13,365,000
營業收入			10,587,000				6,027,000
其他收入			75,000				18,000
淨收益		$	10,662,000			$	6,045,000
		截至12月31日，
資產負債表數據		2018				2017
現金和現金等價物		$	7,693,000			$	7,732,000
營運資本			2,566,000				3,741,000
總資產			12,827,000				13,448,000
長期負債			92,000				145,000
股東權益			10,228,000				11,373,000

S-16

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本招股章程補編所載的其他資料、隨附的招股説明書、本文件及其內所載的參考文件，以及我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書外，您還應仔細考慮我們在截至12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中所討論的以下及標題下所討論的風險。2018年3月1日在美國證券交易委員會(SEC)備案，然後決定投資我們的 證券。下文和2018年12月31日終了的財政年度10-K表格年度報告中討論的風險和不確定因素可能不是我們唯一面臨的風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。見 關於前瞻性語句的特別説明。

與購置有關的風險

C技術公司可能有超出我們預期的未知負債或負債。任何此類負債都可能對合並後的公司的財務狀況產生不利影響。

c技術中心的商業活動可能與其在收購前進行業務有關的各種潛在債務 有關，包括但不限於可能的合同索賠、出口管制事項、歷史税務事項和其他可能對合並後公司的財務狀況產生不利影響的潛在負債。收購完成後，我們將承擔這些潛在的責任。雖然我們繼續評估我們認為最重要的這些潛在負債，但這些債務可能超出我們的預期，或者其他負債，無論是我們目前所知道的還是未知的，都可能給我們造成重大損失。賣方有義務賠償我們的一般陳述和保證，以及採購協議下的某些特殊和基本陳述和保證，僅限於規定的最高美元金額，在某些情況下，我們無法首先從代管帳户中收回，然後根據我們在收購或R&W保險單中獲得的代理和保證保險單。如果在關閉後出現任何問題，我們可能無權根據R&W政策要求賣方或 給予足夠或任何賠償或追索權，這可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

如果收購完成， 將造成許多風險和不確定因素，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

像收購這樣的戰略交易會造成許多不確定因素和風險。收購完成後，C技術公司將成為我們的全資子公司，這將擴大我們的業務範圍。然而，我們預計此次收購將導致Repligen在2019年的GAAP基礎上每股虧損。此外，在我們的業務中增加C技術將帶來許多變化，包括C技術及其某些人員的一體化，以及系統和僱員福利計劃的變化。這些過渡活動是複雜的，我們可能會遇到意想不到的困難，引起意想不到的費用 或經歷業務中斷，其中包括：

•

打亂我們目前的業務，增加對管理小組的承諾，包括需要使管理部門把注意力轉移到一體化問題上，特別是在我們無法徵聘、僱用和留住關鍵人員的情況下；

•

留住C技術關鍵人員的困難；

•

整合C技術產品、系統、財務報告的內部控制和技術方面的困難；

S-17

•

難以繼續獲得足夠的用品和材料，以滿足製造 需要的C技術；

•

C技術產品市場需求的變化；

•

與維護和獲取知識產權有關的風險；

•

C技術業務經營困難；

•

在轉換和維護關鍵製造商、客户、經銷商和供應商關係方面的困難；

•

我們對C技術公司客户缺乏經驗，我們有能力滿足或超過這些客户的服務水平期望和C技術公司對這些客户的合同義務；

•

難以實現與收購有關的收入預測、增長前景、財務效益、協同作用、市場地位和預期的其他戰略機會；

•

關於C技術和知識產權的潛在爭端；

•

與賣方可能發生的糾紛；以及

•

在吸收和留住僱員方面遇到困難，包括負責C技術公司業務成功的關鍵人員。

如果這些因素中的任何一個限制了我們成功或及時地將C技術納入我們的 業務的能力，則可能無法滿足對業務未來結果的期望，包括預期從收購中產生的某些協同作用。因此，我們可能無法實現我們尋求從收購中獲得的預期收益，這可能導致我們普通股的市場價值下降。此外，我們可能需要花費更多的時間或金錢在集成上，否則將花費在開發 和擴展我們的業務，包括努力進一步擴大我們的產品組合。

當 收購尚未完成時，我們將受到業務不確定性的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

關於收購的待辦事項，我們或C技術公司與之有業務關係的某些人可能會推遲或推遲某些商業決定，或可能決定終止、改變或重新談判他們與我們或C技術公司的關係，視情況而定，這可能會對我們的收入產生不利影響，收益和現金流，無論收購是否完成。

本招股説明書補編中其他地方所載的未經審計的財務信息可能並不代表我們作為一家綜合公司的經營結果或財務狀況，因此，您的財務信息有限，無法評估合併後公司的財務前景。

我們和C技術公司作為獨立的、無關的公司運作，並將繼續這樣做，直到收購結束。因此，我們 沒有作為一個合併實體的歷史，我們的業務以前也沒有在合併的基礎上進行管理。形式上的財務信息不一定表明，如果在所列日期完成收購，將實際發生的財務狀況或業務結果，也不一定表明合併後公司的未來經營業績或財務狀況。形式上的財務信息並不反映由於收購結束後收購或C技術公司會計方法可能發生的變化而產生的未來 非經常性費用。形式上的財務信息不反映收購後可能發生的未來事件，包括可能實現的業務成本節約，以及與

S-18

計劃中的整合、我們和C技術客户和競爭對手的反應，或終止或重新談判某些C技術關鍵合同的條款， 不考慮當前市場條件對收入或支出的潛在影響。

我們已經做出了某些關於 獲取的假設，這些假設可能被證明在實質上是不準確的。

本招股説明書中提供的初步財務信息部分是基於我們認為在當時情況下是合理的收購的某些假設，但我們不能向您保證，我們的假設將證明是正確的，隨着時間的推移。例如，我們可能會招致比預期更高的交易和整合成本，一般的經濟和商業狀況可能會對合並後的公司產生不利影響。由於截至2018年12月31日，C技術公司的採購價格大大高於C技術公司的淨賬面價值 ，因此我們將記錄大量商譽和其他無形資產。如果行業、競爭或技術因素變得不利，我們將來可能會對通過收購獲得的商譽和其他無形資產的價值產生損害。根據公認會計原則，我們不允許攤銷商譽或其他無限期的無形資產.相反，我們必須定期確定我們的商譽和其他無限期無形資產是否受到損害，在這種情況下，我們將減記商譽和/或其他無限期無形資產中受損的部分。如果我們被要求減記我們的商譽或其他無限期無形資產的全部或部分，我們的淨收入(虧損)和股東權益可能會受到重大和不利的影響。

此外，在本招股説明書增訂本中引用的C技術公司的歷史財務信息可能不能代表C技術公司未來的財務業績。

收購的完成取決於一些 關閉條件，其中一些條件是我們無法控制的。我們不能向你保證，收購將及時或完全完成。

收購的完成取決於“收購協定”所載的某些條件，其中有些條件超出了我們的 控制範圍，我們無法保證交易將及時或完全結束。除其他外，這些條件包括取得某些第三方合同對手方的事先同意、C技術公司所作的 陳述和保證的準確性、所有各方在所有方面遵守其根據“購置協定”所承擔的義務，以及沒有禁止或限制完成採購的任何禁令或命令。不能保證將滿足或放棄終止購置的條件，也不能保證其他事件不會因拖延或導致未能終止購置而進行幹預。雙方可在某些情況下終止“採購協定”，包括(但不限於)在2019年7月24日前尚未完成的收購，但在某些情況下可延期。在 結束收購的延遲或未能關閉收購可能導致我們的重大額外費用與這種拖延或終止的收購協議。任何延遲結束或未能完成 的收購都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們無法完成收購，我們就會在沒有實現預期收益的情況下，承擔與 收購有關的大量盡職調查、法律、會計和其他交易費用。

與C技術業務有關的風險

一旦收購完成，合併後的公司將面臨上述風險和2018年12月31日終了的財政年度10-K報表中的風險，以及來自C Technologies業務的額外風險，如下文所述的風險。以下對C技術的引用是指合併後的公司內的 已獲得的C技術業務。

S-19

c技術公司的經營業績和財務狀況可能會波動。

c技術中心的經營業績和財務狀況可能因若干原因而在季度、季度和每年之間波動，除其他外，下列事件或事件可能導致其財務執行情況從一個時期到另一個時期的波動：

•

其他人開發新的有競爭力的產品；

•

改變用於推廣產品和開發新技術的開支；

•

可能使其產品過時的技術變化；

•

用於製造其產品的原材料成本增加；

•

製造和供應中斷，包括不符合製造規格；

•

C技術可能被發現侵犯的第三方專利和其他知識產權的影響，或可能需要獲得許可，以及由於發現C技術侵犯了此類知識產權而可能需要支付的潛在損害或其他費用；

•

在任何地區失去C技術公司產品的任何第三方分銷商；

•

對其產品的需求低於預期；

•

對價格競爭的反應；

•

任何可能採取法律行動的支出；

•

商譽或其他無形資產的減值、減記；

•

一般經濟和工業條件，包括影響現金結存回報的利率變化和影響客户需求的投資；

•

投資或長期資產的減值或減記；

•

任何税務審計的費用和結果；

•

外幣匯率波動；以及

•

與C技術公司在全球許多國家銷售產品有關的風險，以及內在的國際經濟、監管、政治和商業風險。

因此，期間間比較C技術的操作結果並不一定有意義，不應依賴這些比較來表示未來的性能。上述 因素可能導致其經營結果波動，並對其財務狀況和經營結果產生不利影響。

c技術公司業務受到網絡安全風險的影響，這些風險可能擾亂其業務，並對其和我們的業務產生不利影響。

某些 c技術產品包含由C技術公司創建的軟件或根據經銷商協議從合同對手方獲得許可的軟件。c技術設備、服務器和計算機 系統，以及我們在業務中使用的合同對手的設備、服務器和計算機系統，很容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊， 拒絕服務攻擊，以及未經授權篡改其服務器和計算機系統或其合同對手的服務器和計算機系統造成的類似破壞，這可能導致中斷、延遲、關鍵數據的丟失和客户信心的喪失。任何對C技術公司系統或其合同對手方的網絡攻擊，如果成功，都可能對C VISH技術公司和我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，而且補救費用高昂。

S-20

C.技術業務可能因製造困難或延誤而受到影響。

c如果某些製造或其他設備在一段時間內無法運作，或者C技術的歷史供應商不願意或無法在收購結束後繼續供應，則技術公司的業務可能受到影響。這可能由於各種原因而發生，包括地震、季風、颶風或 爆炸等災難性事件、意外設備故障或在獲得部件或更換部件方面的延誤，以及在我們控制之內和之外的建築延誤或缺陷和其他事件。任何無法及時製造其產品 的情況都可能對C技術公司的業務、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

如果C技術公司無法獲得或維護其知識產權，其業務可能受到不利影響。

C技術公司致力於獲取和維護其在製造過程中使用的專利和商業機密。它的商業成功在一定程度上取決於它是否有能力：

•

獲得和維護其產品和製造工藝的專利保護；

•

保守其商業祕密；

•

在不侵犯第三方所有權的情況下運作；以及

•

以可接受的條件從他人那裏獲得任何必要的許可證。

c技術公司不能確保將來提交的與其產品有關的任何專利申請或任何目前待決的 申請將及時發佈，如果有的話。即使頒發了專利，這些專利所提供的保護程度將取決於專利要求的範圍、所取得的索賠的有效性和可執行性以及C Technologies公司執行其專利的意願和財政能力。

生命科學公司的專利地位往往是高度不確定的，通常涉及複雜的法律和科學問題。在某些情況下，訴訟或其他訴訟程序可能是必要的，以主張侵權主張，以執行專利發放給C技術公司。這種訴訟可能導致C技術公司的大量費用及其資源的轉移。任何此類訴訟或訴訟的不利結果都可能對C技術公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

C技術公司全球銷售業務使其面臨與開展國際業務有關的風險和挑戰。

C技術圖書銷售 全球範圍內，包括歐洲、亞洲和北美。C技術公司在國際業務中面臨若干固有風險，包括遵守適用於其國際業務的國際和美國法律和法規。這些法律和條例包括數據隱私要求、税法、反競爭條例、進出口限制、出口要求、美國法律，如“外國腐敗行為法”和外國資產管制辦公室制定的其他美國聯邦法律和條例，或禁止向政府官員支付腐敗款項或向客户支付某些報酬的其他外國法律。然而，鑑於這些法律的高度複雜性，C Technologies公司有可能無意中違反某些規定，例如個別僱員的欺詐或疏忽行為、不遵守某些正式文件要求或其他原因。違反這些法律和條例可能導致罰款、對C技術公司及其官員或僱員的刑事制裁、要求獲得出口許可證、在受制裁國家停止商業活動、執行遵守方案和禁止我們的業務活動。任何此類違規行為都可能包括禁止C技術公司在一個或多個國家提供其產品的能力，並可能對其聲譽、品牌和經營結果造成重大損害。

S-21

如果美國與從事商業活動的任何國家之間的政治和外交關係惡化，技術公司的對外業務可能變得不那麼有吸引力。

美國與C技術公司經營業務的外國之間的關係可能隨着時間的推移而減弱。任何這類國家與美國之間關係的變化很難預測，可能對C技術公司今後的行動產生不利影響。這可能導致其盈利能力下降。美國與有關國家之間政治和外交關係的任何有意義的惡化都可能對C技術公司的行動產生實質性的不利影響。

c技術可能根據“反海外腐敗法”承擔法律責任，任何確定其違反“外國腐敗行為法”的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。

c技術受“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行者為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不正當地支付或提供付款。很大一部分C科技公司的銷售是在美國以外的地區登記的，其中一些地區可能會發生腐敗。C技術公司在美國以外的管轄區 的活動造成了C Technologies僱員、顧問、銷售代理或分銷商之一未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事方並不總是受到C Technologies 控制。違反“反海外腐敗法”可能導致嚴重的刑事或民事制裁，C技術可能承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

在收購之前，C技術公司是一傢俬營公司，以前不受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、SEC的規則和 條例或其他公司治理要求的約束。

在被我們收購之前，C技術公司一直是一傢俬人公司，不受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、美國證交會(SEC)的規則和條例或其他上市報告公司可能要遵守的公司治理要求的約束。因此，我們需要對C技術公司財務會計和報告實施適當的內部控制流程和程序。為了滿足這些要求，我們可能需要支付大量的法律、會計和其他費用，其中可能包括增加人員配置、基礎設施投資和改進C技術公司的財務功能系統和程序。在C技術公司實施需要遵守各種適用法律和 條例的控制和程序，可能會給我們的管理和內部資源帶來重大負擔。管理層注意力的轉移以及在實施過程中遇到的任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

C.根據“國內收入法典”第S節，技術被視為一家S公司，要求對其作為S公司的地位徵税，可能會損害我們的利益。

C技術目前被視為聯邦和適用的州所得税用途的Sbr}公司。作為一家S公司，C技術公司選擇將公司收入、虧損、扣減和抵免通過給其唯一的股東，用於聯邦和適用的州 所得税目的。根據“收購協定”，我們計劃根據“國內收入法典”第338節就收購作出選擇，將收購視為資產購置，而不是為税務目的購買股票。然而，如果C技術公司未能滿足成為S公司所需滿足的許多因素中的一項或多項，而國內税務局或其他適用的税務當局則對C技術公司作為S公司的地位提出挑戰，我們可能無法從收購中實現預期的税收利益。如果C技術公司在任何這樣的挑戰中被確定沒有資格，或違反其作為S公司的 地位，我們可能有義務為所有相關的未繳税年度償還所有C技術公司應納税的收入，而它是一家公司、利息和可能的懲罰。

S-22

此外，如果在任何此類質疑中確定C技術公司在收購時沒有資格成為 an S公司，我們根據“國內收入法典”第338節的選舉而享受到的任何税收優惠都可能被拒絕。任何這樣的決定都可能給 us帶來額外的費用，並可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。雖然“購置協定”包括了對在結束後提出的索賠的賠償義務，包括與C技術公司納税地位有關的索賠，但不能保證這種賠償義務將涵蓋任何此類索賠給我們帶來的所有額外費用。

與我們業務有關的風險

我們的初步的 第一季度的財務結果代表了管理層目前的估計，可能會發生變化。

招股説明書補編摘要所載的初步財務 結果僅是初步估計數，是根據截至本招股説明書補編之日管理部門掌握的資料編制的， 這些預期可能會改變。我們截至2019年3月31日為止的三個月的實際財務結果取決於截至該期間的財務報表的完成情況。這樣的實際財務結果將不可能獲得 ，直到這個發行完成，因此，將無法獲得之前，您投資於這一發行。我們截至2019年3月31日為止的三個月的實際財務結果可能與我們完成最後調整後提供的初步財務結果、我們的獨立註冊會計師審查以及從現在到最後確定這一期間的財務結果之間的其他事態發展有很大的不同。我們的獨立註冊會計師沒有就這些初步估計數進行審計、審查或執行任何程序，因此也沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。截止2019年3月31日止的三個月的完整業績將在我們的第一季度財務業績電話會議上公佈，幷包括在截至2019年3月31日的第10-Q表季度報告中。請參閲本節中描述的其他風險和關於前瞻性報表的特別説明，以獲得關於 可能導致這些初步財務結果與我們將報告的截至2019年3月31日的三個月的實際財務結果之間差異的因素的其他信息。

我們的經營業績可能會大幅波動，我們的客户未來的購買很難預測，任何不符合財務 預期的情況都可能導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績今後可能會波動，其結果可能是許多因素，如季節性支出模式的影響、生命科學行業總體支出水平的變化、由於最終用户需求的變化，我們的一些客户無法完成我們產品的預期購買，以及其他可能影響訂購模式的不可預測因素。由於我們的收入和經營業績難以預測，我們認為我們過去的經營業績不一定是我們未來業績的良好指標。此外，如果收入在四分之一內下降，無論是由於延遲確認預期收入、不利的經濟狀況還是其他原因，我們的業務結果都會受到損害，因為我們的許多開支是相對固定的。特別是，我們生產成本的很大一部分，我們的研究和開發，銷售和營銷以及一般和行政開支沒有受到 收入變化的顯著影響。此外，我們的毛利率取決於產品組合。銷售組合從高利潤率產品轉向低利潤率產品將對我們的毛利產生不利影響。如果我們的季度經營業績不能滿足投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

儘管我們的客户羣越來越多樣化，但我們在歷史上一直依賴有限數量的客户來獲得我們收入的很大比例。

失去或大幅度減少我們的大客户的訂單，包括終止或未能續簽長期供應合同，將大大減少我們的收入，損害我們的經營成果。如果一個大客户購買我們的產品較少，延遲訂單 或沒有

S-23

由於任何原因，包括為業務連續性的目的，我們的收入可能下降，我們的經營業績可能達不到市場預期。根據我們與GE醫療或GE的長期供應協議，我們分別從我們位於瑞典隆德和馬薩諸塞州沃爾塔姆的生產工廠或倫德協定和沃爾塔姆協定向GE供應蛋白A配體。“隆德協定”按照其規定運行到2019年12月，“沃爾坦協定”根據其規定運行到2021年12月。通用電氣可在提前六個月通知我們的情況下，選擇降低其在隆德協議下的最低採購要求。即使 ge這樣選擇，通用電氣仍將被要求繼續購買至少50%的全球需求根據沃爾森協議，直到本協議到期，根據其任期於2021年12月31日。

此外，如果我們的客户訂購我們的產品，但沒有按時付款或根本不付款，我們的流動性和經營結果可能會受到重大的 和不利的影響。此外，如果我們目前或未來的任何產品與我們最大的客户競爭，這些客户可能會向我們下較少的訂單或停止向我們訂貨，這將對我們的 收入和經營業績產生負面影響。

如果我們不能獲得或保持我們的知識產權，我們可能無法在商業上取得成功。

我們努力獲取和維護商業機密，並在較小程度上為目前佔我們收入大部分的產品提供專利保護，以保護我們的產品和工藝不被未經授權使用，併產生與將我們的產品推向市場所需的大量時間和費用相一致的財務回報。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力：

•

保護我們的商業祕密和技術；

•

在不侵犯第三方所有權的情況下經營；

•

為我們的產品和製造工藝獲得和保持專利保護；以及

•

以可接受的條件從他人那裏獲得任何必要的許可證。

我們認為商業祕密、技術和其他專利形式的市場保護是我們專利地位中最重要的因素之一，特別是與目前佔我們收入大部分的產品有關。我們還擁有或擁有一些美國專利和美國待決專利申請以及相應的外國專利和專利申請的專有權。雖然我們繼續積極和有選擇地尋求專利保護，並尋求擴大我們的專利產業，特別是我們目前正在開發的產品，但我們不能肯定，我們今後提出的任何專利申請或目前懸而未決的申請，如果有的話都會及時發佈。我們不能確定我們是第一個提出每項待決專利申請所涉及的發明的人，也不能肯定我們是第一個為這些發明提出專利申請的人。即使頒發了專利，這些 專利所提供的保護程度將取決於：

•

專利請求權的範圍；

•

該等專利所取得的申索的有效性及可執行性；及

•

我們執行和(或)保護他們的意願和財政能力。

生命科學公司的專利地位往往是高度不確定的，通常涉及複雜的法律和科學問題。在某些外國可能授予我們的專利可能會受到第三方的反對訴訟，或導致我們的訴訟，這可能是昂貴的，對我們造成不利的後果。

在某些情況下，可能需要訴訟或其他程序來提出侵權主張，執行發給我們或我們的許可人的專利，保護我們擁有的商業祕密、知識或其他知識產權，或確定第三方所有權的範圍和效力。這樣的訴訟可能會導致

S-24

我們付出了很大的代價，我們的資源被挪用了。任何此類訴訟或程序的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果我們的競爭對手在美國準備和提交專利申請，聲稱我們也聲稱擁有技術，我們可能被要求參加美國專利和商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，這將給我們帶來巨大的成本。

與此次發行相關的風險

歷史上，我們的普通股價格一直波動不定，這可能會影響你出售我們普通股的任何股票的價格。.

我們普通股的市場價格歷來波動很大，可能繼續受到廣泛波動的影響，包括宣佈收購的結果。在截至2019年4月26日的12個月期間，我們普通股的市場價格在2018年4月26日的高點68.89美元和2018年5月3日的36.76美元之間。此外，收購的宣佈可能會導致我們的股價進一步波動。這種波動可能會影響你可以出售我們普通股股票的價格，而出售我們普通股的大量 數量可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股票價格可能繼續波動，價格和數量波動很大，特別是在收購尚未完成時，對市場和其他因素的反應，包括：我們完成收購的任何延遲；我們的季度經營結果與我們或證券分析師或投資者的預期的變化；證券 分析師估計的向下修正；並由我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；以及本文和我們在2018年12月31日終了年度表10-K年度報告或未來定期報告中討論的其他因素。

我們在使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金方面擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些現金。

雖然我們打算使用這次發行的淨收入中的很大一部分來支付收購價格的現金部分，但我們的管理層將在運用這次發行的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，包括用於題為“收益的使用”一節中所述的任何目的以及我們現有的現金，你將依賴我們管理層對這類申請的判斷。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估這次發行的收益和我們現有的現金是否得到了有效的使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的 投資價值的方式使用淨收入或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用這次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。在他們使用 之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券.這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

今後在公開市場出售我們的普通股或轉換任何可轉換債務證券，包括票據，都可能降低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股市場價格的影響。

此外，出售大量我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。2018年12月31日，我們發行了43，917，378股普通股、購買998，226股普通股(其中410，760股可在該日行使)和限制股

S-25

獲得我們普通股的705，413股。在公開市場上出售或出售大量我們的普通股可能導致我們的普通股價格下降。

我們已同意，在本招股章程增訂本日期後的75天內，我們的董事和執行總裁以及將在收購中獲得普通股的賣方同意，在本招股章程補充日期後的75天內，除規定的例外情況外，我們或他們將不提供、出售，以直接或間接方式出售、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可兑換或可行使的任何普通股股份的合約。我們在 收購中發行的股票的銷售，或我們的董事、執行官員或賣方在75天鎖定期期滿後出售的股票，可能對我們共同的 股票的交易價格產生重大的不利影響。此外，早在收購結束六個月後，作為收購考慮的股票發行給出賣人的股票就可以在公開市場上出售。

S-26

採辦

C技術的擬議收購

2019年4月25日，我們與C技術公司和克雷格·哈里森簽訂了一項股票購買協議，或收購協議，作為C技術的唯一股東，或賣方，以及與C技術公司一起，賣方雙方，根據這一協議，我們同意以2.4億美元的總價收購C技術公司100%的未償股本。為換取C技術公司的股本而應支付的總收購價款包括1.92億美元現金和4800萬美元我們普通股的股份，即收購價。對 購置的考慮須根據(1)現金和週轉金準備金、(2)截至購置結束時仍未支付的C Technologies交易費用和負債的數額，以及 (3)在結束收購後提出的某些索賠的賠償義務進行調整。大約340萬美元的現金考慮將存入第三方代管賬户，我們可以對其提出購買價格調整和賠償義務的索賠，直到收購結束15個月。

“採購協定”一方面載有Repligen的習慣表述、保證和契約，另一方面載有C技術公司和 賣方的合同，除其他外，包括賣方雙方就C技術公司在執行“收購協定”至關閉之間的業務活動所訂立的契約。終止採購須遵守“購置協定”規定的慣常的終止條件，除其他外，包括：(1)沒有任何法律或政府命令禁止完成購置；(2)每一方陳述和保證的準確性，但須遵守慣例的重要標準和某些其他例外情況，(3)除某些例外情況外，締約各方在所有重大方面遵守其根據“獲取 協定”可適用的盟約，和(4)在C技術方面沒有重大的不利影響。

“採購協定”還規定，賣方將在賣方和C技術根據“購置協議”違反陳述、保證和契約的行為終止後向我們提供賠償，但須受某些特定限制的限制，除其他外，包括，對我方提出某些賠償要求的期限的限制 和對賣方可能承擔責任的數額的限制。與收購有關，我們獲得了總額為2400萬美元的代理和保修保險，用於違反賣方和C技術公司的陳述和保證 ，但某些例外情況除外。我們有能力向賣方尋求對某些陳述和保證的違反，這取決於我們根據代理 和保修保險單第一次追償此類索賠。

我們預計此次收購將於2019年第二季度結束。然而，我們不能向你方保證，按照上述條款，或完全按照預期的時間表完成採購。見與購置有關的重大風險因素：“採購協定”規定了有限的終止權利，除其他外，包括Repligen和賣方當事人的相互同意，以及某些違反陳述、保證、契約或協議的情況，如果在2019年7月24日之前未完成收購，則在某些情況下可予以延長。此次發行不取決於收購，也不取決於此次發行的完成。

我們於2019年4月26日向證券交易委員會提交的關於 8-K表格的報告，或通過參考本招股説明書和所附的 招股説明書而納入的收購8-K，對收購和收購協議作了更詳細的説明。上述摘要説明並不意味着是完整的，而是參照“購置協議”的完整文本加以限定的，該協議已作為採購表2.1提交給購置方。

S-27

收購協議已作為我們向 SEC提交的公開報告的一個證物提交，並已通過參考納入本招股章程補充和附帶的招股説明書中。“購置協定”中所載的陳述、保證和盟約所載的主張完全是為了當事方之間的購置協定的目的而作出的，並且可能受到當事各方在談判其條款方面商定的重要限制和限制，包括雙方在執行“採購協定”時交換的機密資料。此外，陳述和擔保可能受到合同重要性標準的約束，這一標準可能與可能被視為對 投資者或證券持有人具有重大意義的標準不同，也可能被用來在購置協議各方之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。關於申述的主題事項和 保證的信息可能在“獲取協議”簽訂日期後發生變化，隨後的信息可能在我們的公開披露中得到充分反映，也可能沒有得到充分反映。由於上述原因，您不應依賴保證作為事實 信息的陳述，在作出或以其他方式。

融資承諾函

在執行收購協議的同時，我們與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)簽訂了一封承諾信，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是此次發行中一家承銷商的附屬公司，根據該信，除其他外，它承諾在符合慣例條件的情況下，直接或通過其附屬公司或受讓人提供服務，給我們的是一筆價值1.25億美元的高級擔保的364日定期貸款，或者布里奇貸款。如果我們完成了這次發行，我們就不會指望使用橋樑貸款。

S-28

收益的使用

我們估計，這次發行的淨收入約為1.644億美元，如果 承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及估計提供費用後，充分行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，則淨收入約為1.892億美元。我們打算利用這一提議的淨收入為收購價格的現金 部分提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途，包括為可能收購或投資於互補企業、產品、服務和技術提供資金。我們目前還沒有就收購或投資以外的任何收購達成任何協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期將使用本次報價的淨收益。截至本招股説明書補充之日，我們無法確定地預測在完成這一提議時將收到的 網收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的數額。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存單或政府證券。

此要約不取決於收購，而 收購也不取決於此要約的完成。

S-29

資本化

下表列出截至2018年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

根據實際情況；

•

在形式上反映橋貸款的購置和縮編情況(見下文腳註2)，彷彿 發生在2018年12月31日；以及

•

經初步調整後的基礎上，進一步反映我們在這次股票發行中出售的2，540，281股普通股，根據假定的公開發行價格每股68.89美元(我們的普通股在2019年4月26日納斯達克全球選擇市場上的上一次公開發行價格)，扣除承保折扣和佣金後，並估計我們應支付的提供費用。

您應結合本招股説明書補編其他地方出現的收益的使用，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的精簡合併財務報表和相關附註 的使用，一併閲讀此表，並將其納入我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中的本招股説明書補編。

		截至2018年12月31日
		實際				親Forma				支持Forma，作為調整
		(未經審計，數額(千)
現金和現金等價物		$	193,822			$	123,642			$	288,017
2.125%可轉換高級債券到期 2021(1)			114,989				114,989				114,989
橋樑貸款(2)			—				123,438				123,438
股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權股票5，000，000股，沒有實際發行或發行的股票，並經調整			—				—				—
普通股，0.01美元票面價值；80，000，000股授權；43，917，378股實際發行和實際發行的股票，44，774，520股已發行和已發行的形式流通股，47，314，801股，經調整後的已發行和流通股(3)			439				448				473
附加 已付資本(3)			642,590				690,581				854,931
累計其他綜合損失			(11,893	)			(11,893	)			(11,893	)
累積赤字			(15,568	)			(14,260	)			(14,260	)
股東總數			615,568				664,876				829,251
總資本化		$	730,557			$	903,303			$	1,067,678

假設的公開發行價格為每股68.89美元，每增加(減少)1.00美元(這是2019年4月26日我們的 普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公開發行價格)將使我們在這次發行中發行的普通股數量增加大約37，000股，假設我們提供的股票 總額，如本招股説明書副刊首頁所列，仍保持不變。我們還可以增加或減少我們正在發行的股票的總金額。上述形式和形式調整後的信息僅為 説明性信息，並將根據實際公開發行價格和按定價確定的其他條款進行調整。

S-30

(1)	根據ASC 470-20，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如 -票據)必須分為負債和權益部分，以便利息費用反映發行人的不可兑換債務利率。發行時，債務折扣 被確認為債務減少和股本增加。債務部分在債務的預期期限內增加到本金。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表所示的債券本金總額沒有反映我們需要確認的債務貼現或費用和費用，也沒有反映我們綜合資產負債表上已付資本的增加。

(2)	形式和形式調整後的數字反映了橋樑貸款的全部縮編，彷彿它是在2018年12月31日發生的。如果我們完成了這次發行，我們就不會指望使用橋樑貸款。如果我們完成這一發行，而不使用Bridge貸款，我們的形式是2018年12月31日的調整後的現金和現金等價物，按調整後的形式反映，就好像它發生在2018年12月31日一樣，將是1.646億美元。

(3)	上表所列普通股不包括按計劃按每股27.54美元加權平均行使期權發行的普通股998 226股、計劃限制股行使時可發行的705 413股普通股和2018年計劃為今後發行的普通股2 874 751股，截至2018年12月31日。此外，上表所列普通股不包括在轉換“票據”時保留髮行的普通股份額。

S-31

股利政策

自成立以來，我們沒有支付任何股息，也不打算在可預見的將來對我們的普通股支付任何紅利。我們預計我們將保留所有收入，如果有的話，以支持我們的業務。今後對支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、合同義務和董事會認為相關的其他因素。

S-32

C技術業務

概述

C技術公司是一傢俬營科技公司，成立於1985年，總部設在新澤西州布里奇沃特。

c技術業務包括兩個主要產品類別(一)生物技術，或生物技術，和(二)遺產和其他。通過其生物技術類別，C技術公司銷售分析儀器、消耗品和配件，目的是讓生物加工技術人員使用C技術斜率光譜法測量液體樣品的蛋白質濃度，而無需人工稀釋樣品。c技術領先產品SoloVPE儀器平臺於2008年推出，用於在生物治療學生產中的質量控制、工藝開發和製造實驗室中進行離線和在線蛋白質濃度測量。作為SoloVPE技術的擴展，C技術VPE平臺被設計為允許終端用户在過濾、色譜 和填充完成應用中進行在線蛋白質濃度測量，旨在實現實時的過程監控。

生物技術產品類別佔C 2018年收入的90%以上。在生物技術類別中，SoloVPE和FlowVPE儀器及消耗品銷售約佔2018年收入的80%，配件、服務和軟件約佔2018年收入的20%。

Legacy和其他類別的C技術業務僅佔2018年收入的10%以下，由為醫療設備和半導體行業的長期客户生產的光纖 產品組成。

C科技公司在北美、英國和愛爾蘭擁有直銷業務，目前通過在西歐、日本和中國的第三方經銷商銷售其產品。

製造業

C技術公司在其位於新澤西州布里奇沃特的工廠生產儀器和消費品。C科技公司生產的大部分產品，佔2018年銷售額的很大一部分。未由C 技術公司生產的產品是按其規格從選定的製造來源購買的。c技術一般能夠獲得足夠的產品和材料，以滿足其需要；但是，不能保證今後不會出現短缺 。

競爭

C技術公司在其 行業中直接與少數中型和大型公司競爭，包括Thermo Fisher、GE Healthcare和其他較小的競爭對手。儘管我們相信C技術公司是光譜學蛋白質測量領域的市場領先者，但較大的競爭對手擁有更多的財政資源，更多的商業和產品開發團隊，更廣泛的名稱識別，並從更大的規模經濟中獲益。競爭可能導致價格下降、毛利率下降和市場份額喪失，其中任何一種都可能對C技術公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

知識產權

c技術公司擁有與其測量濃度的儀器和方法有關的9項已頒發的專利，以及5項有待批准的專利 申請。C技術公司的重要商標是SoloVPE、FlowVPE和斜率光譜。這些品牌銷往世界各地。這些重要商標和相關注冊商標具有不同的過期日期 ，預計將無限期更新。

S-33

政府管制

c技術公司主要從事銷售產品的業務，這些產品不是經修正的“聯邦食品、藥品和化粧品法”所指的食品或食品添加劑、藥品或化粧品。c技術公司認為，它在所有重要方面都符合與其產品的製造、銷售和分銷有關的聯邦、州和地方法規。以下是可能對C技術公司業務產生影響的一些聯邦法律和條例的簡要概述。這些摘要只是説明聯邦、州和地方 政府的廣泛監管要求，並不是為了提供每一項法律或條例的具體細節。

經修正的“清潔空氣法”和根據該條例頒佈的“清潔空氣法”對向美國水域排放有害污染物作出了規定。聯邦或州的管理機構可能要求公司獲得許可證，對某些污染物進行監測和安裝控制設備 。

經修正的“清潔水法”及其頒佈的條例規定向美國水域排放有害的污染物。聯邦或州管理機構可要求公司在排放到美國水域或公有的 處理廠之前獲得許可證、進行監測和處理廢水。

1970年“職業安全和健康法”，包括“危險傳播標準”，以及根據該法頒佈的條例，要求對危險物質容器貼上標籤，向客户提供關於危害產品的材料安全數據表，以及僱員在工作場所可能接觸的危險物質，培訓 僱員處理危險物質和使用MSDS，以及其他健康和安全方案。

設施

c技術公司目前在新澤西州布里奇沃特租賃了一棟19 254平方英尺的大樓，其中包括主辦公室、總部和主要的 製造設施。該租約將於2019年10月17日到期。

在2019年6月，C技術公司計劃搬遷到新澤西州布里奇沃特的一棟面積為24，414平方英尺的大樓，該大樓將作為其新的主辦公室、總部和主要製造設施。新大樓的租約將於2028年2月4日到期。

員工

截至2019年3月31日，C 科技公司擁有70名員工，全部位於美國。C科技公司的美國僱員都不受集體談判協議的保護。

S-34

未經審計的預表合併財務信息

2019年4月25日，我們簽訂了收購C技術的協議。以下未經審計的合併財務報表是根據我們經審計的歷史合併財務報表和C技術公司的財務報表編制的，這些報表是在本招股説明書 增訂本中引用的，在實施收購後，並且是根據一般公認會計原則的採購會計方法編制的，並採用了財務報表所附註中所述的假設和調整。

未經審計的暫定合併業務報表是根據我們經審計的歷史合併財務報表和C技術公司經審計的歷史合併財務報表編制的，這些報表是在本招股章程補編中引用的。如果收購發生在2018年12月31日，未經審計的暫定合併資產負債表將使收購成為 。未經審計的形式精簡的聯合經營報表使收購生效，就像這樣的收購發生在2018年1月1日。未經審計的合併財務報表包括為此目的直接歸因於購置所需的所有重大形式調整，這些調整在事實上是可以支持的，而且就合併的業務報表而言，預計將繼續對收購後的合併結果產生影響。

未審計的表格 濃縮的合併財務信息應與Repligen公司的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和説明載於截至2008年12月31日的表格10-K年度報告，在本招股説明書增訂本和本招股説明書中引用的C技術財務報表中以參考方式合併。

未經審計的合併業務財務報表僅為説明性目的提出， 不一定表示如果在所述期間開始時完成收購將取得的經營結果或財務狀況，也不一定表明合併後公司的未來經營業績。形式上的調整是基於我們認為合理的現有信息和假設。在財務報表中沒有對協同效益產生任何影響， 可以通過合併業務而產生的組合或費用來實現。

S-35

Repligen公司

PRO Forma合併資產負債表

(2018年12月31日)

(未經審計，數額(千)

		歷史 生殖原				歷史C 技術， 公司				親Forma調整				附註(1)				親Forma聯合
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	193,822			$	7,693			$	(77,873	)			(a), (k)			$	123,642
限制現金			—				—				35,904				(i)				35,904
應收賬款淨額			33,015				3,302				—								36,317
其他應收款			136				—				—								136
未開單應收款			2,602				—				—								2,602
盤存			42,263				1,740				1,236				(b)				45,239
預付費用和其他流動資產			3,901				31				—								3,932
流動資產總額			275,739				12,766				(40,733	)							247,772
財產和設備，淨額			32,180				44				—								32,224
無形資產，淨額			135,438				—				87,860				(c)				223,298
善意			326,735				—				142,458				(d)				469,193
遞延税資產-LT			4,355				—				—								4,355
其他資產			174				17				—								191
總資產		$	774,621			$	12,827			$	189,585							$	977,033
負債和股東
流動負債
應付帳款		$	10,489			$	345			$	—							$	10,834
應計負債			15,865				2,162				29,926				(e), (f), (g), (h), (i)				47,953
可轉換高級票據，當期部分			103,488				—				—								103,488
短期債務			—				—				123,438				(k)				123,438
流動負債總額			129,842				2,507				153,364								285,713
遞延税款負債			25,086				—				(2,842	)			(n), (o), (p), (q)				22,244
其他長期負債			4,125				92				(17	)			(e)				4,200
負債總額			159,053				2,599				150,505								312,157
承付款和意外開支
股東權益：
優先股			—				—				—								—
普通股			439				—				9				(m)				448
額外已付資本			642,590				—				47,991				(m)				690,581
累計其他綜合損失			(11,893	)			—				—								(11,893	)
累積(赤字)收益			(15,568	)			10,228				(8,920	)			(f), (g), (n), (o), (p)				(14,260	)
股東總數			615,568				10,228				39,080								664,876
負債和股東權益總額		$	774,621			$	12,827			$	189,585							$	977,033

(1)	見所附未經審計的形式合併財務報表附註4。

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Repligen公司

PRO Forma合併業務報表

截至2018年12月31日止的12個月

(未經審計的數額(千)，但股票和每股數據除外)

		歷史複製 年終 (2018年12月31日)				歷史C 技術公司 年終 (2018年12月31日)				C 技術， 公司親Forma 調整				附註(1)		親Forma聯合
收入		$	194,032			$	23,707			$	(154	)		(e)		$	217,585
收入成本			86,531				8,172				—						94,703
毛利			107,501				15,535				(154	)					122,882
研發			15,821				649				—						16,470
銷售、一般和行政			65,692				4,299				5,879			(c), (j)			75,870
業務費用共計			81,513				4,948				5,879						92,340
營業收入(損失)			25,988				10,587				(6,033	)					30,542
其他(費用)收入，淨額			(4,552	)			75				(14,025	)		(l)			(18,502	)
所得税前收入(損失)			21,436				10,662				(20,058	)					12,040
所得税費用			4,819				—				(2,840	)		(n), (o), (p)			1,979
淨收入(損失)		$	16,617			$	10,662			$	(17,218	)				$	10,061
每股淨收入：
基本		$	0.38													$	0.23
稀釋		$	0.37													$	0.22
已發行加權平均普通股：
基本			43,767,402								857,142			(m)			44,624,544
稀釋			45,471,169								857,142			(m)			46,328,311

(1)	見所附未經審計的形式合併財務報表附註4。

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Repligen公司

未經審計的Pro Forma合併的註記

年度合併財務報表

2018年12月31日

1。交易説明

2019年4月25日，Repligen公司(Repligen公司)同意收購C技術公司。(C Technologies)， 根據“股票購買協議”(“協定”)，由Repligen和C技術公司和C技術公司(這種收購，收購)。

此次收購將作為對ASC 805業務組合下的一項業務的收購。為這次收購支付的現金估計為2.013億美元，其中1.923億美元將根據ASC 805轉讓，900萬美元將作為未來僱用的補償費用，估計857 142股未登記的普通 股份共計4 800萬美元(根據假定每股價格56.00美元計算)，總採購價格為2.403億美元。為這次收購支付的現金估計數為2.03億美元，其中包括按“協定” 條款計算的1.92億美元，以及截至2008年12月31日C Technologies現有現金餘額770萬美元，據估計，160萬美元的州税負債與338(H)(10)選舉直接相關，預計將作為收購的一部分進行 選舉。

2。提出依據

所附未經審計的合併財務報表合併了 Repligen公司的歷史合併財務報表和C技術公司實施收購後的合併財務報表，採用了根據會計準則編碼(ASC)805的會計獲取方法(業務組合)，並採用了所附註中所述的假設 和調整數。

未經審計的暫定合併業務報表將 Repligen公司2018年12月31日終了年度的經營業績與C技術公司2018年12月31日終了年度的經營業績結合起來。未經審計的形式合併業務報表使 收購生效，彷彿此類收購發生在2018年1月1日。

歷史合併財務報表在精簡的合併財務報表中作了 調整，以實施下列形式的事件：(1)可直接歸因於業務合併的形式事件；(2)實際可支持的；(3)關於形式 精簡的聯合業務報表，預期將對業務合併後的合併結果產生持續影響。此處未經審計的合併財務信息應與Repligen公司的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和説明載於2018年3月1日提交的2018年12月31日終了年度報告(檔案號：000-14656)和C技術公司的歷史財務報表中。未經審計的精簡合併財務報表僅為説明性目的提出，不一定表示如果在所述期間開始時完成收購將取得的經營結果，也不一定表明合併後公司的未來經營業績。在這些形式的財務報表中沒有給出任何可能通過合併業務所產生的合併或費用實現的協同效益的 效應。

3。估計的考慮和初步購買價格分配

Repligen在美國GAAP下收購了一家企業。根據會計獲取方法， c技術公司的資產將在收購之日按各自的公允價值記錄，並與Repligen的資產合併。購置的有形資產淨值的公允價值估計約為1 000萬美元，所購無形資產的公允價值估計為

S-38

{Br]大約8 790萬美元，剩餘的商譽估計約為1.424億美元。估計的考慮和初步購買價格資料是使用初步估價編制的。最終的購買價格分配將在交易結束時完成。估值的編制需要使用重要的假設和估計數。關鍵估計數包括， ，但不限於未來的預期現金流量，包括預計的收入和支出，以及適用的貼現率。這些估計是基於Repligen認為是合理的假設。然而，實際結果可能與這些估計不同。

轉移的總代價如下(以千計)：

現金考慮		$	192,335
股權考慮			48,000
加：估計週轉金調整數			—
轉來的考慮總額		$	240,335

與購置有關的費用不包括在轉來的考慮因素中，而是在發生費用的期間 中列支。在這筆交易中，由於僱員在收購案結束一年後繼續受僱於Repligen，應向他們再支付900萬美元的現金。

獲得的淨資產的公允價值

Repligen對擬收購的C技術公司資產的公允市場價值和擬承擔的負債 進行了初步估值分析。Repligen利用收購的總考慮，估計了對這些資產和負債的分配。下表彙總了截至2018年12月31日的初步採購價格分配情況(以千計)：

現金和現金等價物		$	7,693
限制現金			26,928
應收賬款			3,302
盤存			2,976
預付費用和其他流動資產			31
固定資產			44
客户關係			57,390
發達技術			28,390
商標和商號			1,560
非競爭協定			520
其他資產			17
善意			142,458
應付帳款			(345	)
應計負債			(29,282	)
遞延收入			(1,176	)
遞延税款負債			(171	)
獲得的淨資產的公允價值		$	240,335

這一初步的採購價格分配用於編制暫定資產負債表和損益表中的形式調整，並在最後確定採購會計時加以調整。最終的採購價格分配將在Repligen完成詳細的估價和必要的計算之後確定。最後的 分配可能與形式調整中使用的初步分配大不相同。最後分配可能包括但不限於：(1)不動產公允價值的變化，廠房

S-39

和設備，(2)對無形資產的分配變化，如商號、技術和客户關係以及商譽，(3)資產和 負債的其他變化。

4。PRO格式調整

本説明應與附註1和2一併閲讀。表外合併業務報表和表外合併綜合資產負債表的形式調整欄中所包括的調整包括以下內容，如其註釋欄所示：

(A)對現金的調整額為2.013億美元，用於交易價格的現金部分估計數，其中1.923億美元將考慮轉移，900萬美元將作為今後僱用的補償費用。

(B)這一 調整是C技術方案庫存從賬面價值中增加120萬美元的估計數。公允價值的計算是初步的，可能會有變化。在 收購結束後，庫存公允價值120萬美元的增加將增加出售庫存的銷售成本。這一增加沒有反映在關於 行動的簡縮聯合聲明中，因為它沒有持續的影響。

(C)反映將由 Repligen獲得的無形資產調整為其估計公允價值8 790萬美元，每年繼續攤銷影響520萬美元。作為初步評估分析的一部分，Repligen確定了無形資產，包括髮達的技術、 客户關係、商品名稱和不競爭。可識別的無形資產的公允價值主要是使用現金收入法確定的，這需要對所有 預期的未來現金流量進行預測。這些公允價值的初步估計和估計使用壽命可能與Repligen在完成詳細的估值分析後計算的最終數額不同，這種差異可能對所附未經審計的合併財務報表產生重大的 影響。

(D)反映與購置有關的記錄善意 的調整。

(E)為將假定的遞延收入債務減少為約120萬美元的公允價值所作的估計調整，比賬面價值減少171 000美元。公允價值的計算是初步的，可能會有變化。公允價值是根據估計成本確定的，以履行剩餘的延長維修義務加上正常利潤率。在購置之後，這一調整將產生持續的影響，並將減少與承擔的業績義務有關的收入，因為維修服務在今後一至三年內將提供 。2018年12月31日終了年度收入減少15.4萬美元的形式調整反映了與延長維修安排有關的預付款與已履行的履行義務的 公允價值之間的差額，前提是交易於2018年1月1日完成。

(F)調整總額為70萬美元的獎金，與採購 有關的整合活動有關的關鍵管理人員進行調整。調整數反映為應計負債和累積赤字的增加額。業務初步説明沒有反映調整，因為它不會對業務產生持續影響。

(G)調整2018年12月31日以後與購置直接有關的估計交易費用100萬美元。交易費用數額已記作應計負債和累積赤字的調整數，沒有反映在暫定合併損益表中，因為這些費用 不會產生持續影響。

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(H)調整140萬美元的估計州税負債，假定 與預期將作為購置工作一部分進行的338(H)(10)選舉直接有關。州税負債的估計數額已記作應計負債的調整數，沒有反映在合併損益表中，因為這些負債不會產生持續的影響。

(I)調整與收購直接有關的付給C技術公司僱員的估計獎金3 590萬美元。獎金數額將分兩期支付，最初的2 690萬美元是假定的負債，最後900萬美元將在結束時支付，最後900萬美元是根據僱員在收購結束後一年內繼續在公司的工作情況支付的。

(J)這一形式調整意味着2018年12月31日終了年度基於股票的補償費用增加718 000美元，原因是在收購過程中向兩名主要高管發放了基於時間和業績的限制性股票單位。獎勵的公允價值假定股票價格為68.89美元，如果服務和業績條件達到，則在後組合 服務期為兩年至三年期間內予以確認。

(K)調整 包括1.25億美元橋樑貸款的收益，用於支付總考慮金額中的現金考慮部分，減去為獲得過渡貸款融資而產生的160萬美元的債務發行費用。根據其一年攤銷期限，這一債務被歸類為 流動債務。這些發行費用的攤銷情況見下文(L)。

(L)記錄利息費用的 調整假設橋樑貸款是2018年1月1日獲得的，截至2018年12月31日的全年未償還。為編制這一形式的財務信息而假定的基本利率為5.22%。這一利率包括截至2019年3月26日的一年期倫敦銀行同業拆借利率(2.72%)，加上橋樑設施協議中規定的某些利潤率。由此產生的形式調整包括1 250萬美元的利息支出和160萬美元的債務發行費用攤銷。

(M)意味着取消C技術公司的歷史權益，以及由於估計發行857 142股普通股而增加普通股和額外支付的 資本，其價格為交易價格的權益部分56.00美元。普通股的票面價值為0.01美元，使普通股增加9，000美元。 超過標準面值的價值，即4，800萬美元，在額外繳入資本中得到確認。這些股票發行和股價的初步估計很可能與最終數額不同， 差額可能對所附未經審計的合併財務報表產生重大影響。

(N)根據25%的估計税率，對收購所作的形式調整所產生的税收影響。由此產生的510萬美元税收優惠減少了累積赤字。

(O)是C Technologies公司根據25%的估計税率按公司税率對S公司徵税的税收效果。由此產生的260萬美元的税收增加是對累積的 赤字的增加。

(P)這一調整反映了2018年Repligen s United States.Federal Sect.250扣減額的增加。 節250扣減是對外國派生的非物質收入和全球非物質低税率收入的扣減，可以根據計算的美國聯邦應税收入加以限制，而不考慮那些 扣減。假設交易於2018年1月1日結束，此次收購將導致2018年美國應税收入的增加，這將降低Repligen Sect250扣除額的限制，並增加2018年允許扣除 的金額。由此產生的50萬美元的税收福利估計減少了累積赤字。

(Q)表示與購置的無形資產的賬面和税收使用壽命之間的差額有關的税收影響。這筆17.1萬美元的遞延税負債餘額估計數是初步估計數，可能會根據管理當局最後確定獲得的資產和 管轄範圍承擔的負債的公允價值而發生變化。

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C技術運行的財務狀況及結果分析

本節所載信息基於C技術公司的歷史財務狀況和經營結果，並不影響收購。此次收購將對未來C科技業務的運營結果產生重大影響。您應結合本招股説明書補編中題為風險因素、關於前瞻性報表的特別説明、與我們的業務有關的商業風險摘要和 與本招股説明書增訂本中引用的C技術、技術審計和未經審計的財務報表及其相關附註的章節一起閲讀 。

概述

c技術企業 包括兩個主要產品類別(一)生物技術，或生物技術，和(二)遺產和其他。通過其生物技術類別，C技術公司銷售儀器、消耗品和配件，這些儀器、消耗品和配件的設計使生物加工技術人員能夠使用C技術斜率光譜法測量液體樣品的蛋白質濃度，而無需人工稀釋樣品。c技術領先產品SoloVPE儀器平臺於2008年推出，用於在生物治療學生產的質量控制、工藝開發和製造實驗室中進行離線和在線蛋白質濃度測量。c Technologies FlowVPE平臺是SoloVPE技術的擴展，旨在允許終端用户在過濾、 色譜和填充完成應用程序中進行在線蛋白質濃度測量，以實現實時過程監控。

C科技公司位於新澤西州布里奇沃特，在北美、英國和愛爾蘭設有直銷機構，目前通過在西歐、日本和中國的第三方經銷商銷售其產品。

關鍵會計政策

C 技術將關鍵會計政策定義為理解C技術和財務結果所必需的會計政策。c技術公司認為，最關鍵的會計問題需要作出最複雜和最困難的判斷，尤其容易受到財務狀況和業務結果重大變化的影響，這些問題包括：

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提出依據

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估計數的使用

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現金及現金等價物

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現金信用風險的集中

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應收賬款

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盤存

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長壽資產

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所得税

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銷售税

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確定供款利潤分享401(K)計劃

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收入確認

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產品退回及保證

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裝運和裝卸

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研究與開發

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廣告成本

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公允價值計量

有關C技術關鍵會計政策的更多信息，請參見本招股説明書補編中引用的註釋2 to C Technologies年度審定財務報表 。

業務結果

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

		截至12月31日的年份，
		2018				2017
收入淨額		$	23,707,000			$	19,392,000
業務費用：
收入成本			8,172,000				6,960,000
研發			649,000				360,000
銷售、一般和行政			4,299,000				6,045,000
業務費用共計			13,120,000				13,365,000
業務收入			10,587,000				6,027,000
其他收入			75,000				18,000
淨收益		$	10,662,000			$	6,045,000

淨收入

截至2018年12月31日和2017年12月31日的淨收入分別為2 370萬美元和1 940萬美元，增長了430萬美元(22%)，主要原因是系統和服務產品的銷售比上一年分別增長24%和30%。2018年的銷售增長代表着來自北美的收入增長了25%，來自亞洲和世界其他地區的收入增長了76%。

營業費用

截至2018年12月31日和2017年12月31日，收入成本分別約為820萬美元和700萬美元，增長120萬美元，即17%。推動這一增長的是與2018年財政年度收入增長直接相關的物質和勞動力成本的增加。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止的研究和開發費用分別約為64.9萬美元和36萬美元，分別增加了289萬美元或80%。這一增加主要是2018年研發人員人數增加的結果。

截至12月31日，2018年和2017年，銷售、一般和行政費用分別約為430萬美元和600萬美元，分別減少170萬美元或29%。這一減少主要是由於2018年支付的行政人員薪酬比前一年減少220萬美元，部分由銷售 費用和一般間接費用的增加所抵消。

S-43

其他收入

其他收入主要與利息收入有關，與前一年相比，2018年12月31日終了年度的利息收入增加了57 000美元，原因是平均投資現金餘額較高，這種現金結餘的利率較高。

流動性與資本資源

c技術公司通過產品銷售收入為業務提供資金。

截至2018年12月31日，C技術公司擁有770萬美元的現金和現金等價物，而2017年12月31日的現金和現金等價物為770萬美元。

下表彙總了C技術方案的來源和現金在所列每一期間的使用情況：

		截至12月31日的年份，
		2018				2017
經營活動提供的淨現金		$	11,802,000			$	5,202,000
用於投資活動的現金淨額		$	(34,000	)		$	—
用於籌資活動的現金淨額		$	(11,807,000	)		$	(3,904,000	)

經營活動

2018年12月31日終了年度，業務活動提供現金1 180萬美元，反映出淨收益1 070萬美元，週轉資本賬户優惠變動淨額110萬美元，折舊費用18 000美元。週轉資本賬户的有利變化是由應收賬款變動提供的83萬美元淨現金、應計費用變動帶來的現金淨額29.7萬美元和遞延收入淨增23萬美元推動的。由於庫存、預付費用和應付帳款增加，所消耗的現金淨額為235 000美元，這一數字略有抵銷。

在2017年12月31日終了的一年中，業務活動提供了520萬美元的現金淨額，反映了600萬美元的淨收入、8.67億美元的週轉資本賬户的不利變動和2.4萬美元的折舊費用。應收賬款增加消耗了120萬美元現金，主要原因是客户的時間安排和從客户收到的現金。應付帳款的增加使可用現金減少了78 000美元，原因是應付賬款的付款時機不當。庫存、預付費用和其他資產的增加消耗了46 000美元的現金。這一數額被遞延收入淨增384萬美元和應計費用淨變動帶來的現金1.12萬美元略微抵銷。

投資活動

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金為3.4萬美元，主要是由於購買了製造設備。

資助 活動

在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年中，C技術公司分別使用了1 180萬美元和390萬美元( )現金資助與向股東分配有關的活動。

表外安排

c技術公司沒有任何資產負債表外安排，如證券交易委員會規則和條例 中所定義的那樣。

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承付款和意外開支

截至2018年12月31日，C技術中心有下列固定義務和承諾：

		共計				少於 一年				一到三年				三比五年				五歲以上 年數
業務租賃債務		$	5,607,000			$	185,000			$	1,132,000			$	1,177,000			$	3,113,000
共計		$	5,607,000			$	185,000			$	1,132,000			$	1,177,000			$	3,113,000

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承保

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和 Stephens Inc.作為發行的聯合賬面管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意以公開發行價格購買在本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，並在下表中列出在其名下上市的普通股 股數：

名字，姓名		股份數目
摩根證券有限公司
斯蒂芬斯公司
Janney Montgomery Scott有限公司
共計

如果承銷商購買任何股份，承銷商承諾購買我們提供的所有普通股。 承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議以 本招股章程首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾提供普通股，並以該價格向某些交易商提供不超過每股$的特許權。任何此類交易商可從首次公開發行的價格折讓給某些其他經紀人或交易商，折價最高為每股 美元。股票首次公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。在美國境外銷售股份 可由承銷商的附屬公司進行。

承銷商可以選擇從我們手中購買更多的普通股。承銷商有30天的時間從本招股説明書之日起行使這一選擇權購買更多股份。如果有任何 股份是用此選項購買的，則承銷商將按上表所示的比例購買股份。如果購買了任何其他普通股，承銷商 將按照與所售股份相同的條件提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。承銷費為每股$。下表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的情況下，應向承銷商支付的每股和 總額承保折扣和佣金。

		沒有選擇 額外購買 股份行使				有充分的選擇 額外購買 股份行使
每股		$				$
共計		$				$

我們估計，這項提議的總費用，包括登記費、備案費和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為100萬美元。我們已同意向承銷商償還高達10，000美元的費用，以支付與遵守金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.，簡稱FINRA)的規則有關的費用。根據FINRA規則5110，這一已償還的FINRA費用被認為是對此提供的承保補償。我們還授予J.P. Morgan證券有限責任公司參與該公司未來某些與收購有關的融資的權利，該收購被認為是此次發行的1%的承銷補償。

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一份電子形式的招股説明書可在參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。因特網 分發將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商和銷售組成員。

我們已同意，未經J.P.Morgan證券有限公司事先書面同意，本招股章程補充(I)要約、質押、出售合約、出售任何期權或購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證的期限為75天，借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何此類交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券結算，(3)根據“證券法”就任何普通股或可轉換為或可行使或可兑換普通股的證券提交任何登記報表；或(Iv)公開宣佈擬作出上述任何事情；但我們可(1)實施承銷協議所設想的交易，(2)根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或 安排，發行普通股購買普通股，或在行使期權時發行普通股，(3)準許或容許根據現有僱員利益計劃或協議的條款歸屬或撤銷對受限制股票或其他授予的限制，。(4)就依據現有僱員利益條款而提供的保證，將表格S-8或其後繼表格上的任何登記陳述提交存檔，(5)向新僱用的僱員發行期權、限制性股票單位或其他 獎勵；(6)在轉換我們已發行的可轉換票據後發行普通股；(7)向一個或多個交易對手方發行普通股，以完成任何合併、資產收購或其他業務合併交易，或任何戰略夥伴關係、合資企業，任何業務、產品、技術的合作或許可，其數額不超過在 完成發行後立即完成的未償普通股總額的10%，並(8)影響收購協議中所設想的交易。

我們的董事和執行幹事，以及在收購中將獲得普通股股份的賣方，已根據 在本要約開始之前與承銷商簽訂了鎖存協議，在本招股章程補充日期後75天內，這些人或實體不得與承銷商訂立鎖存協議，未經J.P.Morgan證券有限公司事先書面同意，要約、出售合同(包括任何賣空)、 質押、根據“交易法”第16a-1(H)條建立規則16a-1(H)所指的開放式賣出等值頭寸，給予出售的任何選擇權、權利或認股權證，購買任何期權或 合同出售、出售任何購買的期權或合同，或以其他方式對任何可轉換為或可交換的普通股或證券的任何普通股或證券直接或間接進行擔保、處置或轉讓，或授予任何可兑換或可兑換的普通股股份或可兑換股票的 股份的任何權利，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立任何掉期、套期保值或其他安排，以全部或部分轉讓 普通股所有權的任何經濟後果，不論上述任何交易須以現金或其他形式交付普通股或該等其他證券以結算，或公開披露作出任何上述要約、出售、質押或處置的意圖，或參與任何該等交易、掉期、對衝或其他安排，而在每種情況下，均無須J.P.Morgan Securities LLC事先書面同意，而該項同意可由J.P.Morgan Securities LLC全權決定。這種限制 除某些限制外，不適用於：(1)接受、行使、無現金或淨行使、任何股票期權、行使股票期權時發行的普通股、限制性股票的歸屬或沒收、取消或取消限制，(Ii)與在公開市場交易中取得的普通股有關的交易，(Iii)轉讓或出售普通股，或根據法律規定可轉換為任何普通股的證券，或可兑換或可行使的任何普通股股份的證券，如根據家庭關係令或與離婚協議有關，(Iv)將普通股沒收予公司

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在75天的鎖定期內，僅為滿足預扣繳税的要求，(V)進入根據“外匯法”第10b5-1條規則制定的任何交易計劃，但該計劃並無規定在75天的鎖存期內出售或以其他方式處置可轉換為或可交換或可行使的普通股或證券，。(Vi)轉讓予慈善機構或教育機構，或在某些情況下轉讓予慈善機構或教育機構，(Vii)將慈善信託(Vii)依據 轉讓或分配予任何真誠的第三者要約、合併或其他類似的交易，而該等交易是向公司所有涉及公司控制權變更的公司股本持有人作出的，或(Viii)經紀協助的無現金作業 以支付任何與行使任何股票期權有關的税務責任，而該等税項須在行使淨資產後60天內屆滿。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

我們共同的 股票在納斯達克全球選擇市場上市，代號為unchingrgen。

關於這一提議，承銷商 可從事穩定交易，其中包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或延緩普通股市價下跌，而這一要約正在進行中。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以被包括在空頭上，它是一種空頭頭寸，其數量不大於以上提到的購買 額外股份的承保人的期權，或者可以是裸露的空倉，即超過該數額的空頭倉位。承銷商可行使全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，而不是 承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開 市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買普通股以穩定交易，或 用於賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或減緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。 承銷商可以在納斯達克全球選擇市場進行這些交易，在場外市場或其他方面。

此外，與本次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克股票市場上進行我們的普通股的被動市場交易。被動的市場做市是指在納斯達克股票市場上以不高於獨立市場莊家(br})的出價進行買入，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並對訂單流動作出反應。被動做市商每天的淨購買量一般限於被動做市商每天平均購買的特定百分比。

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在指定時期內的普通股交易量，在達到此限額時必須停止交易。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格 。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，但在符合適用規則和該管轄範圍內的 條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人，應告知自己，並遵守與發行本招股章程增訂本有關的任何限制。本招股章程增訂本並不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程補編所提供的任何證券的要約，而在任何法域，此種要約或招標均屬非法。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供服務，並可在將來不時地向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收取慣例費和佣金。例如，摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)是此次發行中的一家承銷商的附屬機構，是布里奇貸款下的貸款人。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行 交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國，相關成員{Br}國家)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施之日起，不得在該有關成員國向公眾提出股份要約，但以下情況除外：

A.

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

B.

少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

C.

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約不得規定公司或其代表根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或獲發要約的人，均當作已代表該等股份，確認並商定，其在要約中獲得的股份不是代表非自行酌定的方式獲得的，也不是為其要約或轉售而獲得的，在可能導致向公眾提出任何股份的情況下向公眾提出任何股份的人，但其要約或在有關會員國轉售給如此界定的合格投資者的除外，或在任何此種提議的提議或轉售獲得代表事先同意的情況下。

就本規定而言，就任何有關成員國的任何 股份向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式以任何方式就要約的條款和擬提供的股份提供充分的信息，以便投資者能夠決定購買這些股份，同樣，在該成員國執行“招股説明書指示”和“招股説明書指令”的任何措施也可能改變該成員國的 ，這意味着第2003/71/EC號指令(包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關成員國的任何相關 執行措施。

S-49

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對：隨後提出的任何提議只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書指示”所界定的)(一)在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人(如“2005年金融促進(金融促進)令”第19(5)條規定)，經修正的(該命令)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳遞的人)(所有這些人統稱為相關人員)或其他情況下尚未造成這種情況的人也不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息 ，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

通知在加拿大的潛在投資者

普通股的股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的 ，並且是國家文書31-103登記要求所界定的允許客户，豁免和現行登記義務。對普通股股份的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或交易 進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

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法律事項

與普通股股份有關的某些法律問題將由馬塞諸塞州波士頓古德温寶潔有限公司代為辦理。紐約Covington&Burling LLP公司是承銷商與此次發行有關的顧問。

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專家們

Repligen公司的合併財務報表載於Repligen公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告，以及Repligen公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，該報告載於其中，並以參考方式納入本文件。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家提供的關於這種公司權威的 報告而列入本報告的。

截至2018年12月31日，C Technologies的合併財務報表已由獨立的公共會計師事務所 Friedman LLP審計，這些合併財務報表已由獨立的公共會計師事務所 Friedman LLP審計。如其報告所述，本報告也以本報告為準。這類合併財務報表是參照弗裏德曼有限責任公司作為會計和審計專家的權威提交的 報告而列入的。

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在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充提供的普通股股份。本招股章程補充不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已作為證券交易委員會規則和條例允許的 予以省略。你應該仔細閲讀註冊聲明及其展品和時間表中可能對你很重要的條款。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會在www.sec.gov 上設有一個網站，其中載有定期和當前的報告、委託書和信息陳述以及以電子方式向證券交易委員會提交的關於登記人的其他信息。

這些文件也可通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址是：www.timigen.com。我們網站上的 信息不以引用方式納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充或附帶的 招股説明書的一部分。

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以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們所提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的 信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們在此日期之後向SEC提交的信息將自動更新， 將取代已經通過引用合併的信息。我們正在參考下列文件，我們已經向證券交易委員會提交了這些文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來報告或文件的任何部分，但根據這些規定未被視為存檔的任何部分除外，本招股説明書增發日期後至本招股終止之前：

•

2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告， 已於2019年3月1日提交給證券交易委員會；

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我們已於2019年4月18日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(不包括提供的信息，而不是提交的信息)中具體納入我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中的信息；

•

目前關於表格8-K的報告於2019年4月26日提交給證券交易委員會(不包括提供而不是提交的資料)和表格8-K/A，分別於2019年4月29日提交給證券交易委員會；

•

我們的普通股的説明載於我們在表格8-A上的註冊聲明，該表格於1986年5月27日以紙張格式提交給SEC，包括為更新這種描述而提交的任何修改或報告。

你可要求索取這些文件的副本，以及任何我們特別以參考方式納入本招股説明書 增訂本中的證物，不需任何費用，可寫信或打電話給我們，如下所示：

Repligen公司

西聯街41號，1號，100號套房

馬裏蘭州沃爾瑟姆，02453

注意： 祕書，(781)250-0111

您也可以在 sc的網站上免費訪問這些文件，網址是：www.sec.gov或在我們的網站上www.timigen.com。我們網站上所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，本招股章程補編中對我們 網站地址的引用僅作為不活動的文本參考。

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招股説明書

Repligen公司

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

單位

根據這份招股説明書，我們可以不時地以一種或多種發行方式，提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或本招股説明書中所述的任何 組合。認股權證可轉換為普通股或優先股或可行使或可交換，優先股可轉換為普通股或可兑換普通股，債務 證券可轉換為普通股或優先股，或可兑換為普通股或優先股。在你投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、任何補充招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及任何以參考方式納入上述任何文件的文件。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充或者任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新、補充或者澄清本招股説明書中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號是 rgen。

我們可以向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售我們的證券，或直接向一個或多個購買者提供或延遲出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在一份補充招股説明書中列出他們的名字並描述他們的賠償。我們的證券的價格和我們期望從出售這些證券中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細檢討本招股章程第5頁標題下所提述的風險及不確定因素，以及適用的 招股章程增訂本及任何有關的免費招股章程內所載的風險及不確定因素，以及以參考方式納入本招股章程或適用招股章程的其他文件內所載的風險及不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月29日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到其他信息			2
以提述方式將某些資料納入法團			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
危險因素			5
關於公司			6
股本説明			7
債務證券説明			10
認股權證的描述			18
單位説明			19
證券形式			20
收益的使用			22
分配計劃			23
法律事項			25
專家們			26

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編以及任何相關的免費書面招股説明書中所包含的信息負責，並以參考的方式納入本招股説明書。我們沒有授權任何人給你任何其他信息，我們對其他人可能給你的任何其他信息不負任何責任。如果你在某一司法管轄區內提出出售或徵求購買要約，本文件所提供的證券是非法的，或者如果你是指導這類活動是非法的人，則 本文件中提出的提議不適用於你。本文件所載的信息僅在本文件的日期進行説明，除非該信息具體表明另一個日期適用。我們的業務、財務狀況、 業務的結果和招股説明書可能從這些日期起就發生了變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的、經驗豐富的發行人，在1933年“證券法”修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條在本架登記下，我們可不時以一次或多次發行普通股和優先股、各種認股權證購買普通股或優先股、債務證券或其中的任何組合，提供我們的普通股和優先股的股份。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供我們的證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含更多關於發行的具體條款的具體信息。我們還可以授權向 you提供一個或多個免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每一份此類招股説明書以及 我們可能授權向你提供的任何相關的免費書面招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書，以及在此以參考方式合併的信息，如在標題下所述，在您投資於我們的證券之前，您可以找到更多的信息，並以參考的方式將某些信息 合併。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書所包含或包含的信息或 不同的信息。我們對本招股説明書中未包含的任何 信息、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，我們可以授權向您提供這些資料。本招股章程是隻出售在此提供的證券的要約，但在情況下和在合法的司法管轄區內，只出售 。你須假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，只在文件正面 的日期是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股章程何時交付，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，或任何證券的出售。

本招股説明書載有本文所述某些 文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔， 將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交或將作為證物合併，並且你可以獲得下文在標題下描述的那些文件的副本，在該標題下你可以找到額外的 信息。

除另有提及或上下文另有規定外，在本招股説明書全文中，任何適用的 招股章程補編和任何有關的免費招股説明書，均以Repligen、HIVE OU、SUM OU、OUR、SUM ONE Company或類似的提法指Repligen公司及其附屬公司；所指的證券是指我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

本招股説明書和參考資料包含對 us或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，均可不使用^®或以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內維護我們的權利或適用的 許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、服務標記或商標來暗示與任何其他 公司的關係，或對我們的背書或贊助。所有商標、服務標誌和商品名稱均以引用方式納入本招股説明書，任何適用範圍。 招股章程補充或任何相關的免費書面招股説明書是各自所有者的財產。

1

在那裏您可以找到其他信息

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息在本招股説明書中被省略了。我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度 和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或Edgar通過電子手段訪問，包括在因特網上的SEC的 主頁(www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列股票 ，具有各種偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。見有關證券的説明。我們將提供一份完整的聲明，説明我們被指定的每一類或系列股票的相關權利和偏好，以及對我們股票的所有權或轉讓的任何限制，並應要求免費提供給任何股東。索取這些副本的書面要求，請向Repligen公司提出，地址是：Repligen Corporation，41號，Bldg.1，Suite 100，Waltham，MA 02453，注意：祕書，或通過電話請求至(781)250-0111。我們的網站位於 http://www.repligen.com。我們網站上所載的信息不被納入本招股説明書，因此，不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書的補充。

2

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們引用我們所提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式包含的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在此日期後向SEC提交的信息將自動更新和取代已通過引用合併的 信息。我們正在參考下列文件，我們已經向證券交易委員會提交了這些文件，以及我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，但根據這些規定未被視為提交的任何未來報告或文件的任何部分除外，在本招股説明書日期後至本招股終止之前：

•

2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告， 已於2019年3月1日提交給證券交易委員會；

•

我們已於2019年4月18日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(不包括提供的信息，而不是提交的信息)中具體納入我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中的信息；

•

目前關於表格8-K的報告於2019年4月26日提交給證券交易委員會(不包括提供而不是提交的資料)和表格8-K/A，分別於2019年4月29日提交給證券交易委員會；

•

我們的普通股的説明載於我們在表格8-A上的註冊聲明，該表格於1986年5月27日以紙張格式提交給SEC，包括為更新這種描述而提交的任何修改或報告。

你可要求提供這些文件的副本，以及我們特別以參考方式將其列為本招股説明書中的證物的任何證物的副本，不需任何費用，可寫信或打電話給我們，如下所示：

Repligen公司，西聯街41號，Bldg.1，Suite 100，Waltham，MA，02453，注意： 祕書，(781)250-0111。

您也可以在 sc的網站上免費訪問這些文件，網址是：www.sec.gov或在我們的網站上www.timigen.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。我們已經在這份登記聲明中加入了展品。你 應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

3

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書，包括我們引用的文件，包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述，都不是歷史事實，可能是前瞻性的。 這些陳述往往是，但並非總是通過使用諸如“可能”、“意志”、“可能”等詞語或短語來作出的。.class=‘class 1’>預計、估計、預測、再加工項目、.class=‘class 1’>項的潛在性、繼續性、和類似的表達式、或這些術語的負值或類似表達式.據此，這些語句涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與它們所表達的結果大不相同.任何前瞻性陳述都通過參考本報告中討論的 因素，特別是在“風險因素”一節中提到的那些因素，對其進行全面限定。

這份招股説明書，包括題為關於這個招股説明書和風險因素的章節，包含前瞻性的陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及 我們管理層目前可以得到的信息。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：市場接受我們的產品，實施我們的商業模式，我們的業務戰略計劃，包括潛在的企業或新產品、產品和技術的收購，我們能夠建立和維護涉及我們的產品和技術的知識產權的範圍，估計我們的開支，未來的收入和資本需求，我們維持和建立關鍵客户關係的能力，以及我們的財務表現，與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.您應該閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充以及 我們在本招股説明書中引用的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律規定外，我們沒有義務更新或修改本招股説明書所載的任何前瞻性聲明或本招股説明書的任何補充，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所列的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的其他信息。我們的業務，財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。我們的證券的交易價格可能會因為任何這些風險的實現而下降，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書和參考文件也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素，包括參考文件中所述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括(I)我們最近關於表格10-K的年度報告，該報告 已提交證券交易委員會存檔，並在此以參考方式納入其中；(Ii)我們向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被視為以參考方式納入本招股説明書。

5

關於公司

我們是先進的生物加工技術和解決方案的領先供應商，用於生產生物藥物的過程。我們的 產品是為了大幅度提高生物製藥的生產效率和靈活性。隨着全球生物製品市場的持續強勁增長和擴張，我們的客户主要是大型生物製藥公司和合同製造機構，它們面臨着生產成本、產能、質量和時間的壓力，而我們的產品正是為了應對這些壓力而生產的。我們對生物加工的承諾有助於為我們的客户製造生物藥物的方式制定新的標準，包括單克隆抗體、重組蛋白、疫苗和基因療法。我們致力於激勵在生物加工方面的進步，作為一個值得信賴的合作伙伴，生產能夠改善全世界人類健康的生物藥物。

我們目前作為一個生物加工業務運作，擁有一套全面的產品，為生物藥品生產的上游和下游工藝提供服務。在超過35年的行業專業知識的基礎上，我們開發了一個廣泛而多樣化的產品組合，這反映了我們對建設的承諾。一流的生物加工科技公司擁有世界級的直銷和商業組織.

我們致力於利用增長機會，通過有機增長(內部創新和商業槓桿)和有針對性的收購，最大限度地發揮我們產品平臺的價值。

我們於1981年5月根據特拉華州的法律成立。我們的郵寄地址和執行辦公室位於馬裏蘭州沃爾瑟姆塞揚街41號，該地址的電話號碼是(781)250-0111。我們在 有一個因特網網站，網址如下：www.timigen.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您在決定是否購買我們的 普通股時不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為rgen。

6

股本説明

以下對我國資本存量的描述僅作摘要。此説明是基於並參照 參考我們重新聲明的註冊證書，或註冊證書，我們的第二次修訂和重述的法律，或附例，以及適用的 規定的特拉華普通公司法。這個摘要並不是為了完整地描述我們的資本存量。您應該閲讀我們的註冊證書和附則中對您很重要的 條款。

一般

我們的授權股本包括普通股80，000，000股，每股面值0.01美元，優先股5，000，000股，每股面值0.01美元，所有優先股股份均未指定。

截至2019年3月29日，44073998股我們的普通股已發行，並由352名有記錄的股東持有。

普通股

我們可以不時發行普通股。我們普通股的股東有權就所有將由股東表決的事項對每一股持有記錄的股份投一票，並且沒有累積表決權。在不違反任何日後可能指定的非指定優先股持有人的權利的情況下，未償還普通股的每一股份均有權按比例參與在我們清算、解散或清盤時向股東分配的任何淨資產，並有權在我們的董事會宣佈時平等參與分紅。對於普通股，沒有贖回權、償債權、轉換權或優先購買權。所有普通股都有平等的權利和偏好。

交易所上市

我們的普通股 在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號是cgen。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。傳送代理和 登記員的地址是6201 15。^TH紐約布魯克林大道11219號，電話號碼是(718)921-8200。

優先股

我們可以發行一個或多個系列的 優先股的股份。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權，以及其上的任何限制、限制或限制，包括股利權、轉換權、優先購買權、表決權、贖回或回購條款、清算偏好、清算基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數目。可轉換優先股將 可轉換為我們的普通股或可交換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。這些權利、優惠和特權可包括股息 權、轉換權、表決權、贖回條件、清算偏好、償債基金條款以及構成或指定這類系列的股份數目，任何或全部可能大於普通股的權利。 發行我們的優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，並影響這些持有人在我們清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會造成推遲、推遲或阻止改變對我們公司或其他公司行動的控制的效果。

7

我國公司註冊證書與“特拉華州法”的反收購效果

我們的公司註冊證書和附則包括一些條款，這些規定可能會導致延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下文所述的項目。

股東會議

我們的附例規定，股東特別會議可由主席、董事會召開，或應一名或多名股東的書面要求召開，總共持有至少30%我們股票的流通股，有權在該次會議上投票；而只有在特別會議通知內所列的事項，才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的附例將在股東年會上可能進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

預先通知要求

我們的附例就股東就提名董事候選人或提交股東會議的新業務的建議制訂預先通知程序。 這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前以書面及時提交給我們的公司祕書。一般來説，要及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年度會議一週年前不少於60天，也不超過90天。我們的附例規定了關於 所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

法團證書及附例的修訂

我們成立為法團證書的任何修訂，必須先由我們的董事局過半數通過，如有法律規定，則其後必須獲有權就修正案表決的已發行股份的過半數及有權就該修訂投票的每一類已發行股份的過半數批准。我們的附則可由當時任職的多數董事投贊成票予以修正，但須受附例所列的任何限制；並可由有權在任何股東常會上表決的已發行股份的過半數持有人或在任何股東特別會議上的多數股份持有人投贊成票予以修訂，但有關更改、修訂、廢除或採納 新附例的通知必須已在該特別會議的通知內述明，則亦可予以修訂。

未指定優先股

我們的註冊證書規定了5，000，000股優先股的授權股份。有授權的 但未發行的優先股股份的存在可能使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當履行其信託義務時，我們的董事會決定收購建議不符合我們或股東的最佳利益，我們的董事會可以在沒有股東 批准的情況下，在一個或多個私人發行或其他交易中發行優先股，這些交易可能會削弱擬議中的收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利。在這方面，我們的註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

8

特拉華州普通公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非該企業 組合以規定的方式獲得批准。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了 交易，從而使股東成為有利害關係的股東；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時， 有利害關係的股東至少擁有公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票、董事所擁有的股份和其他高級人員所擁有的股份以及僱員股票計劃，在某些情況下除外，但不包括有利害關係的股東所擁有的未清償的有表決權股票；或

•

在股東感興趣之時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份不屬於有利害關係的股東。

第203節將企業合併定義為：

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10%或以上資產的有利害關係的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司股票 給有關股東的交易；

•

(A)除例外情況外，涉及法團的任何交易，其效力是增加有關股東實益擁有的法團任何類別或系列的股份的 比例份額；及

•

有關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203節將利益相關的 股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

9

債務證券説明

我們可以提供債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每種債務證券都可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將描述債務證券的具體條款和 以下概述的一般規定適用於與該系列有關的招股説明書補編中的任何一系列債務證券以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書的範圍(如果有的話)。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列的高級契約下，由我們與一位將在招股説明書中指定的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可不時發行附屬債務證券，在附屬契約下發行一個或多個系列，由我們與在招股章程增訂本中指定的 附屬受託人簽訂，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的形式作為本招股説明書構成部分的登記聲明的證物提交。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和次級受託人統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約條款的一些 。以下對契約的重要條款的概述，是由契約的規定，包括對契約中使用的某些術語的定義，對其全部加以限定的。凡我們 提及契約的特定條款或明確的條款，這些條款或定義的條款將以參考的方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充中。您應該檢查作為證物提交給 的契約，此招股説明書構成註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們在契約下發行的所有其他債務證券。

一般

契約：

•

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

•

不要求我們同時發行一系列債務證券；以及

•

請允許我們重新開始發行更多的債務證券，而不經該系列的債務 證券持有人的同意。

除非適用的招股説明書另有規定，否則優先債務 有價證券將是非次級債務，與我們的所有其他無擔保和無附屬債務同等。次級債務證券的付款將從屬於先前支付的全部我們的高級 債務，如附屬合同和適用的招股説明書補充中所述。

每個契約提供 ，我們可以但不需要在契約下指定多個受託人。任何契約下的受託人均可辭職或免職，而繼任受託人可獲委任就 辭職或免職受託人所管理的一系列債務證券而行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債項證券以受託人身分行事，則每名受託人須是根據適用的契約信託的受託人，而該信託須獨立於任何其他受託人所管理的信託 以外。除本招股章程另有説明外，本招股章程所描述的每一受託人須採取的任何行動，可由每名受託人就其根據適用的契約而作為受託人的一項或多於一系列的債項 證券而採取，而且只可就該等債項證券而採取。

10

每次發行的招股説明書補充條款如下，適用於 ：

•

債務證券的名稱，是高級的還是次級的；

•

所提供債務證券的總本金、截至最近可行日期未償還債務 證券的總本金以及對其總本金的任何限制，包括已核準債務證券的總本金；

•

發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，如本金以外的其他 ，則以宣佈加速到期時應支付的本金部分表示，或(如適用的話)，此類債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如可兑換，此種債務證券可兑換的條件，包括初始轉換價格 或利率和轉換期，以及對轉換時收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

償還債務證券 本金的日期或確定日期的方法；

•

債務證券的固定利率或可變利率，或確定利率或 利率的方法；

•

計算利息的日期或確定日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

利息支付日期的記錄日期，或確定這些日期的方法；

•

將向其支付利息的人；

•

償還債務 證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息的地點；

•

可以交還債務證券進行轉讓、轉換、交換登記的；

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

•

我們必須根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人的選擇贖回、償還或回購債務證券的任何義務，以及由於這種義務而必須贖回、償還或回購債務證券的時間和價格；

•

債務證券以美元以外的其他貨幣計價和應付的一種或多種貨幣，可能是兩種或兩種以上外幣的一種或多種外幣或一種或多種貨幣的一種或多種貨幣及其相關條款和條件，以及以美元確定這種外幣等值的方式；

•

該系列債務證券的本金、溢價或全部款項或利息，不論是在我們的選擇或在持有人的選擇時，均須以一種或多於一種貨幣支付，而該等債務證券是以一種或多於一種貨幣計值或述明須予支付的，以及其他有關條款及條件；

•

(I)如屬註冊形式，則須獲支付利息的人 ，但在該等權益的正常紀錄日期營業結束時登記的人除外，或(Ii)如以不記名形式登記，則須支付任何利息的人，則不論該債項證券是以註冊形式、不記名形式或兩者兼備；及(I)如屬註冊形式，則須向該人支付任何利息，證券的任何利息須予支付的方式，如非在提交時支付，並在到期時交回，則須以何種方式支付或由 人支付；

11

•

適用於無記名形式證券的要約、出售或交付的任何限制，以及該系列的無記名形式的 證券可以交換成該系列的註冊形式的證券的條件，如果適用的法律和條例允許，反之亦然；

•

該系列的任何債務證券最初是否將以暫時的全球形式發行，該系列的任何 債務證券是否可以永久的全球形式發行，如果是，則任何此類永久全球證券的利益實益所有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，及支付利息的方式；

•

登記形式證券的保存人的身份，如果這類證券系列可作為全球 證券發行；

•

本招股説明書或 所述的失敗和契約失敗條款在適用的契約中的適用性(如有的話)；

•

我們是否和在何種情況下就任何 税、攤款或政府收費的債務證券支付任何額外數額；

•

所提供的債務證券是否和在何種情況下可轉換為我們公司的普通股或其他 證券(視屬何情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

•

適用受託人的姓名、與我們或我們的任何聯營公司的任何重要關係的性質、要求受託人採取行動所需的債務證券類別的百分比；及

•

此類債務證券的任何其他條款不得與適用的契約條款相牴觸。

我們可以發行債務證券，在 宣佈加速債務證券到期時，規定的本金低於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。適用的招股説明書補充將描述美國聯邦所得税的後果以及其他適用於原始發行貼現證券的相關考慮因素。

除在合併、合併或出售資產項下所述或在任何招股章程補充中所述的債務證券外，債務證券將不包含下列任何規定：(I)限制我們的負債能力；或 (Ii)在(A)涉及我們的高槓杆或類似交易時，向債務證券持有人提供債務證券保護，或(B)涉及 us的控制權或重組、合併或類似交易的改變，可能對債務證券持有人產生不利影響。今後，我們可能進行交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併，這些交易除其他外，可能通過大幅度減少或消除我們的資產，對我們償還包括債務證券在內的債務的能力產生不利影響。

我們的管理工具並沒有界定實質上所有資產出售這一術語。此外，特拉華州的案例在很大程度上都依賴於每個特定 案件的事實和情況。因此，要確定出售我們所有剩餘資產是否已經發生，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的金融和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充中向您提供更多信息，內容涉及以下所述的對 違約事件或契約的任何刪除、修改或添加，包括任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

12

付款

除非適用的招股章程另有規定，否則，債務證券的任何 系列將通過郵寄一張支票到債務證券適用登記冊中所列有權獲得債務證券的人的地址，或通過電匯給該人在 美國境內的一個帳户上支付。

我們向支付代理人或受託人支付本金的所有款項，以及任何保險費或任何債務擔保的利息，如在所涉債務到期應付後兩年內無人認領，將退還給我們。在資金歸還我們之後，債務擔保持有人只能向我們尋求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉移

除非適用的招股説明書另有規定，否則任何系列的債務證券將以面值 1 000美元和整數倍數1 000美元發行。

債務有價證券的利息，應當按十二個三十天月組成的三百六十天年計算。

在對債務證券施加 限制的情況下，任何系列債務證券持有人可：

•

在適用受託人的法團信託辦事處或我們為此目的而指定的任何轉讓代理人辦事處交還該等債項證券時，將該等債券兑換為任何相同系列的其他債務證券的認可面額及相類的合計 本金及種類；及

•

交回他們，以便在適用的受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處登記轉讓或交換。

每一項為轉讓或匯兑登記而交回的債務保證，必須附有一份符合適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何轉讓或交換任何債務證券的登記都不需要支付服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。我們可在任何時候為任何一系列債務 證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人均無須：

•

發行、註冊任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務 開業之日起15天前郵寄任何被選擇贖回的債務證券的通知之日起至該郵寄日營業結束之日止；

•

以全部 或部分方式登記任何債務抵押或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務抵押的未贖回部分除外；及

•

在持有人的 選項下發出、登記或交換任何已交還以供償還的債務證券，但該等債務保證的任何部分(如有的話)不得如此償還者除外。

13

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人的同意，我們可以(1)與， (2)合併，出售、租賃或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入任何其他實體，條件是：

•

我們或者是持續性實體，或者是繼承實體，如果不是我們，則承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息；(B)適當履行和遵守適用的契約中所載的所有契約和條件；

•

在該交易生效後，在適用的契約下沒有發生違約事件，也沒有任何事件 在通知或時間的流逝或兩者都會成為違約事件之後發生並繼續發生；以及

•

向每個適用的 受託人提供涉及此類條件的高級官員證書和法律意見。

違約、通知和放棄的事件

除非適用的招股説明書另有規定，否則，當我們提及與 有關的任何一系列債務證券的契約中所定義的違約事件時，我們指的是：

•

拖欠此類系列債務擔保的任何分期付款利息，期限為 90天，除非該日期已被延長或推遲；

•

除非該日期已被延展或延後，否則在到期及須支付該系列的任何債務保證時，該等系列的本金或任何溢價或全部款額均不獲繳付；

•

未履行或違反債務證券上的任何契諾或保證，或在下列書面通知後繼續進行90天的契約或擔保；

•

破產、破產或重組，或法院委任接管人、清盤人或受託人；及

•

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如就任何系列未償還的債務證券發生並繼續發生違約事件，則適用於該系列的債務證券本金為25%或以上的 適用受託人或持有人將有權宣佈該系列的所有債項證券的本金是到期應付的。如 該系列的債務證券是原始發行貼現證券或指數型證券，則適用的受託人或25%或25%以上本金的持有人將有權宣佈本金 數額中所指明的部分到期應付。然而，在作出這種加速宣佈之後的任何時候，但在適用的 受託人獲得支付應付款項的判決或判令之前，在下列情況下，該系列未償債務證券或根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可撤銷並廢止此種聲明及其後果：

•

我們已將本金的所有規定付款、任何保費或整筆 款額、利息，以及在法律許可的範圍內，就逾期分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、付款及墊款，存入適用的受託人；及

•

所有違約事件，除不支付加速 本金或其指定部分外，以及任何保險費或全部金額，均已治癒或免除。

14

契約規定每名受託人須在失責事件發生後90天內及失責事件發生後30天內，在 內向債務證券持有人發出通知，但如該失責行為已被治癒或放棄，則屬例外。但如受託人的 指明的人認為該項扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可扣留通知。

契約 規定，任何系列債務證券的持有人不得就這種契約或根據該契約採取的任何補救措施提起任何司法或其他方面的訴訟，除非受託人沒有在 之後的90天內行事，否則受託人已接獲持有該系列未償還債務證券25%或以上的持有人就失責事件提起法律程序的書面要求，以及受託人合理地滿意的彌償要約。然而，這項條文並不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行該等債務證券的本金的支付，以及任何溢價或全部款項及利息，而該等債務證券 在其各自的到期日須繳付該等債項證券 的款項及利息。

該等背書規定，在符合每一份保證書中有關其在失責個案中的責任的條文的規定下，受託人沒有義務應當時在該契約下未償還的任何一系列債項證券的持有人的要求或指示，行使其任何權利或權力，但如持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券或在契約下未償還的所有債務證券的本金至少過半數的持有人，有權指示就適用受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法、地點或行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相牴觸；

•

可使受託人承擔個人責任；或

•

可能對未加入訴訟程序的系列債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們幾個指定高級人員中的一個簽署的證書，説明該官員是否知道在適用的契約下有任何違約。如果該官員知道有任何失責行為，則通知必須指定 違約的性質和狀態。

義齒的改性

該契約規定，只有經根據該契約發行的所有未償債務證券本金 的受影響持有人的同意，才能作出修改和修改：

我們和我們各自的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對契約作出修改和修訂：

•

證明另一人在這種契約下作為承付人而繼承給我們；

•

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

•

為所有或任何一系列債務證券的持有人的利益而在我們的契約上加上，或放棄在該等契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人添加違約事件；

•

增加、刪除或修改對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付目的條件、限制和限制；

•

作出任何不影響任何證券持有人在任何重要方面的權利的改變；

•

確定任何系列債務證券的形式或條件；

15

•

本條例旨在規定繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據契約管理 信託；或

•

以糾正契約中的任何歧義、欠妥之處或不一致之處，但該等行動不得對根據該等契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

投票

契約規定，在確定持有一系列 未償債務證券所需本金時，是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議，原發行貼現證券的本金( 應被視為未付)，應為其本金在宣佈加速到期日之日到期並應支付的本金。

從屬

除適用的招股説明書另有規定外，附屬債務證券受下列附屬規定約束。

在清算、解散或重組中分配給我們的債權人時，任何次級債務證券本金和利息的支付將在適用的契約中規定的範圍內附屬於預先支付的全部高級債務。但是，我們支付這些次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果存在優先債務違約，允許此類高級債務持有人加速到期，且違約是司法程序的主題，或者我們收到違約通知 ，則不允許在任何時候對次級債務證券支付本金或利息。在所有高級債務全部付清之後，在次級債務證券全部付清之前，次級債務證券的持有人將被代位於優先債務持有人的權利，條件是向次級債務證券持有人分配其他應付款項已適用於償還高級債務。附屬契約不會限制我們的高級債務或其他債務的數額。由於這些從屬關係的規定，如果在破產時分配資產，次級債務證券的持有人可能比我們的一般債權人收回的數額少。

在新增優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書是與提供一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書(Br}補編或以參考方式納入本招股説明書中的資料將列出截至我們最近一個財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股説明書另有規定外，在下列情況下，本公司可在下列情況下履行對根據任何契約發行的任何 系列債務證券持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券已送交適用的受託人以供 取消；或(Ii)該等系列的所有證券尚未交付適用受託人以供取消，但(A)已到期並須予支付，(B)將在一年內到期並須予支付，或(C)如 可在我們選擇贖回，則須在1年內贖回，而我們已以信託方式將該等證券不可撤銷地存入適用受託人，以這種或多種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付這種 債務證券的一種或多種貨幣的資金，該數額足以支付這種債務證券的全部債務。

16

(B)就本金及任何溢價或全部款額，以及如該等債務證券已到期應付，則直至存款日期的利息，或如該等證券尚未到期，則須按規定的 到期日或贖回日期支付；

•

我們已支付或安排支付所有其他應付款項；及

•

已向受託人提交了一份高級官員證書和一份律師的意見，説明清償債務證券 的條件已經滿足。

除非適用的招股章程(br}補編另有規定，否則契約規定，在我們以信託形式向適用的受託人交付不可撤銷的存款時，以一種或多種貨幣、一種或多種貨幣或該等債務證券在規定期限內應支付的一種或多種貨幣，或適用於這種債務證券的政府義務，或兩者兼用的數額，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以在預定到期日期支付該債務證券的任何溢價或全部金額和利息以及任何強制性償債基金或類似付款的款項，發行公司應免除其在適用的契約下對此類債務證券的義務，或如在適用的招股説明書補充中規定，其對任何其他契約的義務，而不履行這些義務的任何不履行義務，不構成此類債務證券的違約事件。

儘管如此，我們不得選擇放棄或免除 義務，即在發生對這類債務證券的付款的特定税務、攤款或政府收費事件時支付任何額外款項，以及登記這種債務 證券的轉讓或交換的義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、滅失或被盜的債務證券，維持有關該等債務證券的辦事處或機構，或持有款項以作信託付款。

適用的招股章程補編可進一步説明允許這種失敗或契約失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一特定系列的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為普通股或我方其他證券的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中規定。這些條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的 規定，需要調整轉換價格的事件和在償還債務 證券時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。

無追索權

不得根據我方的任何義務、契諾或協議，在高級契約或任何補充契約中，或在債務證券的任何 中，或因產生任何債務而向我們的任何公司人、股東、高級人員或董事、過去、現在或將來，或根據任何 法，向其任何前任或繼承實體追索，法規或憲法規定，或通過執行任何評估，或通過任何法律或公平程序或其他方式。每個持有人通過接受債務證券，免除和免除所有此類責任。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

17

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券，普通股，或優先股。我們可以單獨提供認股權證，也可以與一個或多個額外認股權證、債務證券、普通股或優先股一起提供認股權證，或按適用的招股説明書補充説明，以單位的形式提供這些證券的任何組合。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的 招股説明書補充將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前從該單位的其他證券中分離出來。適用的招股説明書補充也將説明任何 認股權證的下列條款：

•

認股權證的具體名稱、總數和發行價格；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利將終止的日期，或 (如果你不能在整個期間內繼續行使這些授權令)你可以行使這些授權令的具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

無論是以確定的形式還是以全球的形式發出，還是以這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，包括在一個單位中的搜查令的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

•

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、 轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股本證券的指定和條款；

•

在行使認股權證時可購買的任何債務證券的指定、合計本金、貨幣和條件；

•

如適用的話，發行 認股權證的債務證券、普通股或優先股的名稱和條件，以及每種證券的認股權證數目；

•

如適用的話，任何作為單位的一部分而發出的認股權證及有關債務 證券、普通股或優先股的日期及之後，可分別轉讓；

•

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目以及可以 價格購買這些股份的價格；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

認股權證(如有的話)的反稀釋規定和關於修改或調整其行使價格的其他規定；

•

任何贖回或催繳規定；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

具體的授權協議將包含更多的重要條款和規定，並將 作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明。

18

單位説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補編和任何與 有關的免費書面招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位， 我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考 we向證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及任何補充協議，在發佈相關係列單位之前提交。這些單位的重要條款和 規定的下列摘要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的 招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和任何包含 單位條款的補充協議。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、認股權證和任何組合的單位組成的單位 。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此， 單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或任何 時間，不得單獨持有或轉讓單元中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

•

單位的名稱和條件，包括構成 單位的證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議中任何與下文所述條款不同的規定；以及

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定。

本節所述的規定，以及 資本存量説明下所述的規定，債務證券的次級説明和認股權證的説明，將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的普通股、優先股、債務證券和認股權證。

按系列發行

我們可以在 中發行我們確定的數量和眾多不同系列的單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理 或與任何單位持有人的信任關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位( )有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，單位代理人將不承擔任何責任或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可採取適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

標題

我們，單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證明書為任何目的而證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

19

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種 或更多的全球證券來代表。除非適用的招股説明書另有規定，否則正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。 確定證券名稱：您或您的代名人為該證券的所有人，併為轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將 證券實際交付給受託人、註冊人、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人 維持一個電腦化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户對證券的實益擁有權，我們將在下文對此作更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可以發行已登記的債務證券、認股權證和單位，其形式為一種或多種完全註冊的全球證券，這些證券將 存放在適用的招股章程補編中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球證券將以面值或 合計面額的形式發行，等於由註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面額的部分。除非和直到全部以正式註冊形式交換證券，否則登記的全球擔保不得轉讓，除非登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉移。

如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由已登記的 全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在 保存人處有賬户的人或可能通過參與者持有利益的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與方實益擁有的證券的 各自本金或面對金額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中 實益權益的所有權將顯示出來，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於參與者利益的記錄和 參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保存人或其代名人是已登記的全球證券的 登記所有人，則該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為根據適用的 契約、認股權證協議或單位協議的所有目的，唯一擁有或持有註冊全球證券所代表的證券。除下文所述外，在已登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其 的名義登記由已登記的全球證券所代表的證券，也無權接受或有權接受以確定形式交付的證券，也不被視為根據適用的契約擁有或持有這些證券的人，授權協議或單位協議。 因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該已登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人 的程序，以行使持有人根據適用的契約所享有的任何權利，授權協議或單位協議。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者採取任何行動，或者如果在註冊的全球證券中享有實益權益的 所有者。

20

希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約、權證協議或單位協議採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人 將授權持有有關實益權益的參與方給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的 指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何 付款，將作為登記的全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人或單位代理人，對 關於在已登記全球證券中實益擁有權益的付款或維持有關紀錄的任何方面，均無任何責任或法律責任，監督或審查與這些實益所有權利益有關的任何記錄。

我們期望登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到對該已登記全球證券上的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他財產的任何付款後，將立即按照保存人的記錄所示，按其各自的實益利益 在已登記的全球安全中貸記參與人帳户。我們還期望參與者向通過參與者持有的已登記的全球證券中的實益權益所有人支付款項，將由常設客户指示和習慣做法來管理，就像現在為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，這些參與者將負責。

如果登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為 保管人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們任命，我們將發行明確形式的證券 ，以換取保存人持有的已登記的全球安全。任何以正式形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他有關代理人或他們的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的 實益權益的所有權的指示為依據。

21

收益的使用

除非任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書規定我們可以授權提供給你方，否則我們從出售本招股説明書中所述證券所得的淨收益將加到我們的普通基金中，並將用於我們的一般法人目的。有時，我們可能會進行額外的公共或私人 融資的性質和數額，我們可能認為適當。

22

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：

•

給予或透過承保人、經紀或交易商；

•

通過代理人；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個其他購買者；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售 證券，但可將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與此類交易有關的招股説明書中，指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或適用的 招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可不時在一次或多次交易中進行：

•

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件， 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或者收購價；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保賠償的其他事項；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向其出售時與其簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書中列明與這類要約有關的承保人或代理人的名稱以及與 他們簽訂的有關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該證券 出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承銷安排，我們可以保留一個 經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

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