美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

第1號修正案

(第一標記)

x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

2018年12月31日終了的財政年度。

o根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

for the transition period from to .

佣金檔案編號：001-12719

古德里奇石油公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		76-0466193
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

路易斯安那州801套房700德克薩斯州休斯頓		77002
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號

(713) 780-9494

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元		國內生產總值		紐約證券交易所美國人

根據該法第12(G)條登記的證券：

請按“證券法”第405條的規定，用支票標記標明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否o

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否o

請以支票標記表示，如根據規例S-K(本章第232.405節)第四零五項披露違法者的資料，在此並無載列，而據註冊人所知，該等資料並無載於本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K作出的任何修訂。奧

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器

加速濾波器

非加速濾波器

小型報告公司x

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

Yes o No x

普通股的總市值，每股0.01美元，由非附屬公司持有(根據2018年6月30日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價，也就是登記公司最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)約為6 110萬美元。截至2019年3月1日，註冊官普通股票面價值為每股0.01元的股票數目為12，151，318股。

參考文件法團：

沒有。

第III部

項目10.董事、執行官員和公司治理。

董事和執行幹事

該公司的董事及行政人員如下：

名字，姓名	位置	年齡	班級，等級
古德里奇	董事會主席兼首席執行官	60	三級
小羅伯特·C·特納姆。	主任、總裁和首席運營官	61	三級
羅納德·科爾曼	導演	64	第二類
K.Adam LL.8	導演	63	第二類
託馬斯·蘇爾斯	導演	66	第二類
蒂莫西·D·盧利葉	導演	69	一級
史蒂文·J·普利	導演	59	一級
馬克·費肖	執行副總裁	65	*
邁克爾·J·基萊拉	執行副總裁、總法律顧問和公司祕書	56	*
羅伯特·T·巴克	高級副總裁、主計長兼首席財務官	68	*

沃爾特·G·吉爾·古德里奇於2015年出任董事會主席，自2003年起擔任董事會副主席。他自1995年以來一直擔任我們的首席執行官。古德里奇先生於1985年至1989年擔任古德里奇石油公司勘探副總裁，1989年至1995年任副總裁。他於1980年加入Goodrich石油公司，該公司擁有公司前身擁有的各種財產，並擔任該公司各種財產的經營者。自1995年以來，他一直擔任勘探地質學家。古德里奇先生作為董事會的高級執行官員，他的寶貴觀點，以及他作為地質學家和商人的經驗，使他有獨特的資格成為我們董事會的成員。

小羅伯特·C·特納姆。自1995年起擔任我們的首席運營官。他於2003年成為總裁兼首席運營官。自1981年以來，他一直在石油和天然氣行業擔任各種職務。從1981年到1984年，特納姆先生擔任彭斯石油公司的財務分析師。1984年，他成立了特納姆利益集團公司。尋求石油和天然氣投資機會。1993年至1995年，他是自由生產公司(一家石油和天然氣勘探和生產公司)的合夥人，並擔任該公司總裁。自2006年以來，他一直擔任導演。Turnham先生為董事會帶來了寶貴的石油和天然氣業務經驗。此外，自1981年以來，他一直擔任石油和天然氣業務的各種高級管理職務，並能夠協助董事會制定和評估該公司的戰略計劃。由於這些原因，特納姆先生一直是我們董事會的寶貴成員。

羅納德·科爾曼是一名能源高管，擁有超過37年的國際和國內油田服務業務。從2012年到2014年，科爾曼擔任北美地區總裁兼阿徹公司執行副總裁。在此之前，科爾曼在2011年擔任SelectEnergy Services首席運營官和執行副總裁。科爾曼在BJ服務公司工作了33年。1998年至2007年擔任美國和墨西哥業務副總裁，2007年至2010年任北美副總統。他曾在多個董事會任職，包括Torqued能源服務公司、泰坦班輪公司(CWCS公司)、Solaris油田服務公司和遊俠能源服務公司。他還被董事會任命為CSL能源機會基金II、LP和鬥牛士資源公司的顧問。他於2016年被任命為新能源公司董事會成員。科爾曼先生在油田服務運營方面有多年的經驗，並在各能源公司的董事會任職，因此他非常有資格擔任我們的董事會成員。

K.Adam LL.8過去35年來一直在建立和管理投資研究部門，負責主要金融機構的能源行業，併為投資者和管理層提供諮詢。LL.8先生目前是Ansonia Advisors有限責任公司的管理成員，該公司為各種機構和能源行業提供獨立的研究、資本市場和公司諮詢服務。他也是Al Petrie Advisors的高級顧問，為能源行業管理部門提供資本市場和投資者關係建議。在此之前，勒八曾在2008至2016年擔任加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)董事總經理，2000年至2007年擔任瑞士信貸(Credit Suisse)董事總經理，1994年至2000年擔任唐納森(Donaldson，Lufkin&Jenrette)董事總經理。在此之前，他曾任Cowen&Company董事總經理、Drexel Burnham Lambert副總裁和Sutro&Co分析師。他目前在沃倫資源公司(WarrenResources)董事會任職，該公司是一家獨立的油氣生產公司。LL.8先生也曾任職

威斯康星大學獵鷹資本管理諮詢委員會和各種非營利董事會成員。他擁有華盛頓大學經濟學學士學位、威斯康星大學投資金融學碩士學位和特許金融分析師學位。他於2016年被任命為公司董事會成員。LL.8先生曾在幾家投資銀行擔任管理職務。他在投資銀行職業生涯中的財務和商業領導能力，使他具備了成為我們董事會成員的獨特資格，以及他在SEC準則下擔任審計委員會財務專家的資格。

託馬斯·蘇爾斯曾在荷蘭Sewell&Associates公司擔任石油工程顧問。(NSAI)從1991年到2016年退休。在此期間，Souers先生利用確定性方法對北美、歐洲、非洲和南美洲的項目進行了一系列石油和天然氣儲量估算、銷售和收購財產評估、次級開採項目分析、實地研究、交付能力研究、前景評估和經濟評估。他的專業領域是墨西哥灣和美國各盆地的水平鑽井。蘇爾斯先生也是一些民事案件的專家證人。蘇爾斯先生在NSAI工作期間也曾擔任一傢俬營石油和天然氣公司的顧問首席運營官。在那之前，Souers先生是GLG Energy LP公司的運營工程師，是Transco勘探公司地區經理Wacker Oil Inc.的高級職員工程師。和埃克森公司的工程師，索爾斯擁有北卡羅萊納州立大學土木工程學士學位和佛羅裏達大學土木工程碩士學位。2016年，他被任命為該公司的董事會成員。索爾斯擁有豐富的石油工程師經驗，因此他有獨特的資格成為我們董事會的成員。

蒂莫西·D·盧利葉2012年9月至2015年6月擔任偉世通公司總裁、首席執行官和董事會成員。在擔任偉世通公司(Visteon)的職務後，盧利葉離開了芬尼亞集團(FinneaGroup)，這家公司是他共同創立的公司，也是公司的高級董事總經理。他離開FinneaGroup的前身公司，擔任杜拉汽車有限責任公司(Dura Automotive LLC)的董事長、總裁和首席執行官，任期兩年，負責監督該公司擺脱破產、財務和運營重組以及成功出售的情況。在此之前，盧利特先生是朝日泰克公司的聯席首席執行官，也是其子公司Metaldyne公司的董事長和首席執行官。Metaldyne公司是他於2000年共同創立的一家公司。Leuliette先生曾任Penske公司總裁和首席運營官，ITT汽車集團總裁兼首席執行官，ITT工業公司高級副總裁。在加入ITT之前，Leuliette先生曾擔任西門子汽車L.P公司的總裁和首席執行官，並是西門子汽車管理委員會的成員和西門子公司的公司副總裁。盧利特先生還擔任過許多董事會和最近的董事職務，包括偉世通公司、密歇根州商業領袖和底特律經濟俱樂部。他曾任芝加哥聯邦儲備銀行底特律分行董事會主席。Leuliette先生擁有密歇根大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。他於2016年被任命為公司董事會成員。Leuliette先生有多年擔任上市公司領導職務的經驗。他作為一名行政官員的寶貴視角，以及作為一名商人和董事的經驗，使他有獨特的資格成為我們董事會的成員。

史蒂文·J·普利為專注於石油和天然氣部門的公司和投資者提供諮詢和投資銀行服務。從2008年到2014年，普利先生擔任總法律顧問和投資公司卡爾森資本有限公司(Carlson Capital，L.P.)的合夥人。普利先生還曾擔任貝爾斯登高級董事總經理和美國銀行證券(Bank Of America Securities)專注於能源投資銀行業務的董事總經理。普利先生是另外三個上市公司董事會的成員，分別是貝拉特里克斯勘探公司、嘉實石油天然氣公司和VAALCO能源公司，他還在石油、天然氣和其他行業的許多其他上市和私營公司董事會任職，包括在過去五年中擔任EPL油氣和能源XXI的董事。Pully先生是一名特許金融分析師、得克薩斯州註冊公共會計師和德克薩斯州律師協會成員。普利先生在喬治敦大學獲得會計學士學位，同時也是德克薩斯大學法學院的畢業生。他於2017年3月被任命為公司董事會成員。普利先生作為一名成功的商人有多年的經驗，也有在許多石油和天然氣公司，包括其他上市公司任職的經驗。由於這些原因，Pully先生一直是我們董事會的寶貴成員。

馬克·費肖2004年成為公司執行副總裁。他在2001年以副總裁的身份加入該公司後，曾擔任該公司負責工程和運營的高級副總裁。Ferchau先生曾擔任ForcEnergy公司的生產經理。1997年至2001年，1993年至1997年任康弗特能源公司工程副總裁。在此之前，Ferchau先生曾在Wagner&Brown有限公司擔任過各種職務。以及其他獨立的石油和天然氣公司。

邁克爾·J·基萊拉2009年加入公司擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。他於2016年12月被任命為執行副總統。基萊拉先生在能源行業有30多年的經驗。2008年，他擔任Maxus能源公司的臨時副總裁、總法律顧問和公司祕書。在此之前，Killelea先生於2000年至2007年擔任Pogo生產公司高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。1988年至2000年，Killelea先生在CMS能源公司法律部擔任各種職務，包括1995-2000年期間擔任CMS石油和天然氣公司首席顧問。

羅伯特·T·巴克2007年加入該公司，擔任財務報告經理，並在會計部門擔任各種職務，職責不斷增加，最近一次擔任副總裁、財務總監和首席財務官。2018年1月，他被任命為高級副總裁。巴克先生在能源行業有30多年的經驗。在加入該公司之前，Barker先生是Cygnus石油和天然氣公司的財務主任。

我們的董事和執行官員之間沒有家庭關係。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第16(A)節要求我們的董事和官員，以及擁有10%以上註冊類別的證券的人，向證券交易委員會提交表格3的所有權報告以及表格4和表5的所有權變動報告。這些高級人員、董事和10%的股東也必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本和書面陳述的審查，我們所有的高級人員、董事和10%的股東都遵守了“交易所法”第16(A)條適用的報告要求，但為Goodrich先生、Turnham先生、Ferchau先生、Killelea先生和Barker先生提交的一套文件除外，這些人遲交了2018年2月26日的股票獎。

公司治理

一般

我們的董事會認為，遵守健全的公司治理政策和做法對於確保我們的治理和管理以最高標準的責任、道德和廉正以及股東的最佳利益是重要的。因此，理事會通過了主要治理文件，包括“公司治理準則”、“企業行為和道德守則”和“委員會章程”，旨在反映一套核心價值觀，為我們的治理和管理制度以及我們與他人的互動奠定基礎。

這些文件的副本可在我們的網站上查閲http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.com/公司-治理公司此外，任何股東如提出要求，亦可免費索取印刷品。

公司治理準則

我們的董事會已通過了公司治理準則，可在我們的網站上查閲http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom網站/公司治理。

除其他外，“公司治理準則”涉及以下事項：

·成本法

· director responsibilities,

·自願性、自願性

· director compensation,

·自願性、直接性、定向性和繼續教育性，

· management succession, and

·成品率較高，年度績效評價較好。

企業商業行為和道德守則

我們的“企業商業行為及道德守則”適用於董事、僱員、代理人及代表，可瀏覽我們的網站http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.com/公司治理.任何更改或放棄我們的“商業行為及道德公司守則”，只可由我們的獨立董事作出，並會按適用的證券法及上市標準的規定予以披露。我們打算滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或免除適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官和其他履行類似職能的人員的“企業商業行為和道德守則”任何條款的披露要求，在我們的網站上公佈這些信息。

我們的董事會

紙板尺寸

我們的董事會由七名成員組成，包括兩名一級董事、三名二級董事和兩名三級董事。

董事會會議、年度會議出席情況

我們的董事會在2018年12月31日終了的財政年度舉行了12次會議。每名董事都出席100%的董事會和委員會的會議，每個委員會都是其成員。要求並鼓勵董事會成員出席年會。2018年，所有董事都親自出席了年會。

行政會議及主持主任

為方便我們的非管理董事進行坦率的討論，某些董事會和委員會會議的議程規定，非管理董事在執行會議期間舉行一次沒有任何管理人員出席的會議。蒂莫西·D·盧利特被指定為非管理董事的執行會議主席。根據美國紐約證券交易所的上市標準，我們的獨立董事每年至少單獨開會一次。

對上市公司董事會服務的限制

為確保每名董事均有足夠時間履行其職責，董事可出任的其他上市公司董事局的數目，須由提名及公司管治委員會逐案檢討。此外，核數委員會成員章程禁止委員會成員在其他兩個以上的上市公司董事會的審計委員會任職，除非我們的董事會認定這種同時提供的服務不會損害董事有效地在審計委員會任職的能力。

主席兼首席執行官

我們的董事會已經確定，由董事會主席和首席執行官組成的領導結構，加上一位強有力的獨立牽頭董事，對我們公司來説是合適的。由於古德里奇先生負有管理我們日常業務的主要責任，主席和首席執行官的角色的結合確保了關鍵的業務問題和股東利益被提請我們的董事會注意。此外，由於擔任公司首席執行官，Goodrich先生具有公司特有的經驗，有助於他作為董事會主席在確定戰略優先事項、領導戰略的討論和執行以及促進管理層與董事會之間的信息交流方面的作用。

為使我們的獨立、非管理董事有重要的發言權，並加強在董事會中的有效和獨立領導，並承認他的領導才能，董事會已任命盧利埃特先生為牽頭獨立董事，作為牽頭獨立董事，盧利埃特先生擔任主席和獨立董事之間的聯絡人；核準董事會會議議程；批准會議時間表，以確保有足夠時間討論所有議程項目；有權召集獨立董事會議；如果主要股東提出要求，確保他有時間進行磋商和直接溝通。

我們認為，上述結構與公司的其他治理政策和程序相結合，可對董事會的決定和指示提供適當的監督、討論和評估，並符合我們股東的最佳利益。

我們董事會在風險監督中的作用

我們的審計委員會一般通過整個審計委員會來管理其風險監督職能。我們的首席執行官(向董事會負責)和本委託書中指定的其他高管向我們的首席執行官報告，他們負有日常的風險管理責任。每一位行政人員都出席我們董事會的會議，董事會定期收到關於我們的財務結果、業務狀況和安全表現的報告，以及執行我們業務戰略的其他方面的報告，並有充分的機會向管理層提出具體的詢問。審計委員會通過其季度會議提供額外的風險監督，在這些會議上，審計委員會收到我們的首席財務幹事的報告，並與管理層和我們的獨立審計員一起審查我們的意外情況、重大交易和隨後發生的事件。此外，我們的套期保值委員會協助管理層制定定價和生產準則，供管理層簽訂油氣套期保值合同時使用，以管理部分油氣生產的商品價格風險。

董事會年度評價

提名和公司治理委員會負責董事會的評價進程。在每個財政年度的12月，提名和公司治理委員會要求每個委員會的主席向全體董事會報告委員會對其業績的年度評價和對其章程的評價。此外，提名和公司治理委員會收到所有董事的意見，並向全體董事會提交報告，並在每個財政年度對董事會和管理層的業績進行評估。

主任定位與繼續教育

我們的理事會採取它認為適當的措施，以確保其成員能夠在充分知情的基礎上採取行動。提名和公司治理委員會對我們董事的一般教育和指導計劃進行評估。新任命的董事必須對上市公司董事的職責有所瞭解(如果還沒有的話)。此外，我們亦向董事提供有關業務和行業轉變的資料，以及董事在履行職責方面的責任。

與董事會的通信

我們的董事會歡迎我們的股東和其他有關方面的來文。股東和任何其他利害關係方可向本公司董事會、任何董事會委員會、董事會主席或特別是任何董事發出信函，以：

C/O Goodrich石油公司

路易斯安那街801號，700套房

德克薩斯州休斯頓77002

任何寄給本公司董事會、任何董事會委員會、董事會主席或任何一位受我們照管的董事的信件，均須送交收件人或收件人，而不經任何沒有收到該信件的人的覆核。與我們的會計、內部會計控制或審計事項有關的意見或投訴可通過https：/GoodrichPetroleum.警報器/歡迎或撥打(免費)熱線1-877-874-8416來報告。

委員會常務委員會

委員會組成

下表列出了我們的四個董事會委員會和目前在這些委員會任職的董事。

董事姓名	套期保值委員會	審計委員會	補償委員會	提名& 企業治理委員會
羅納德·科爾曼			X	X
古德里奇	椅子
K.Adam LL.8	X	椅子	X
蒂莫西·D·盧利特*	X		椅子
託馬斯·蘇爾斯		X		椅子
史蒂文·J·普利		X		X
小羅伯特·C·特納姆。	X

X成員

*首席獨立董事

對衝委員會

套期保值委員會的主要職能是協助管理層制定定價和生產指南，供管理層簽訂油氣套期保值合同時使用，以管理我國部分油氣生產的商品價格風險。對衝委員會在2018年12月31日終了的財政年度舉行了一次會議，並通過全年一致的書面同意採取了行動。

審計委員會

根據其章程，審計委員會發揮監督作用，其目的如下：

·對任何政府機構或公眾提供的財務報表和其他財務信息的質量、完整性和可靠性進行監督，並對財務報表和其他財務信息的質量、完整性和可靠性進行監督；

·產品成品率、成品率等；

·為提出或發佈審計報告或為我們提供其他審計、審查或證明服務的獨立審計師的資格、獨立性和績效監督，對核數師的資格、獨立性和績效進行監督；

·對我國內部審計職能的效率和績效進行監督；

·對我們的管理層和董事會建立的財務、會計、法律遵守和道德方面的內部控制制度進行監督，對我們的財務、會計、法律遵守和道德方面的內部控制制度進行監管；

·為我們的獨立審計師、財務和高級管理人員、內部審計部門和我們的董事會提供了一種開放的溝通渠道，使我們的獨立審計員、財務和高級管理人員、內部審計部門和我們的董事會始終強調獨立審計員對審計委員會負責；

·生產審計委員會的報告，以便列入我們的年度代理報表；

·轉制、轉制等其他職能，我們董事會可以不時分配給審計委員會。

我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址是：http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.

為此目的，審計委員會建議我們的委員會聘請獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表，每年審查獨立審計師的獨立性和質量控制程序，與審計員和我們的財務管理部門會晤，與他們一起審查我們的重要會計政策及其內部控制，為審計師與審計人員會晤提供機會。

審計委員會和管理部門討論在審計委員會全體委員會會議上討論的事項，調查在其職責範圍內提請審計委員會注意的任何事項，每年審查和評估審計委員會章程是否適當，並對相關事項負有一般責任。

我們的董事會已經確定，審計委員會的每個成員都是獨立的，根據證交會的規章制度、紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則。此外，我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都具備紐約證券交易所美國證券交易所上市標準所要求的會計和相關財務管理專門知識。我們的董事會已經確定，根據證券交易委員會的規則和條例，LL.8先生有資格成為一名高級審計委員會的財務專家。審計委員會的成員中沒有一人在其他兩家以上的上市公司的審計委員會任職。

我們的審計委員會在2018年12月31日終了的財政年度舉行了9次會議，包括季度會議，並通過全年一致的書面同意採取了行動。

賠償委員會

根據其章程，賠償委員會的職責包括：

·對主管和主任補償的協議、計劃、政策和方案進行了審查、評價和批准，並批准了我們的協議、計劃、政策和方案；

(二)副機、準、順、

·中轉站、中轉站等。

我們的賠償委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址是：http：/GoodrichPetroleumcorp.InvestorRoom.

關於這些目的，賠償委員會審查公司與我們的薪酬有關的目標和目的。此外，補償委員會亦會檢討我們的薪酬及福利計劃，以確保這些計劃符合公司的目標。我們的補償委員會在諮詢行政總裁的意見後，就以下事項向董事局提出建議：所有職員的薪酬、根據我們的長期獎勵及其他福利計劃發放獎勵及管理該等計劃，以及採納及改變我們的主要補償政策及做法。

我們的董事會決定賠償委員會的每一名成員都是獨立的，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準(包括適用於賠償委員會成員的更高要求)和我們的公司治理準則。

我們的賠償委員會在2018年12月31日終了的財政期間舉行了18次會議，包括季度會議，並在全年通過一致的書面同意採取了行動。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

我們的賠償委員會由Leuliette先生、Coleman先生和LL.8先生組成。在2018年12月31日終了的財政年度，賠償委員會的成員(1)不是官員或僱員，(2)以前是官員或僱員，或(3)有任何關係需要根據證券交易委員會的規則和條例予以披露。

在2018年12月31日終了的財政年度內，我們沒有一名執行幹事擔任另一實體的賠償委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，或在沒有任何此類委員會的情況下，擔任另一實體的整個董事會成員，其中一名執行幹事曾在我們董事會的賠償委員會任職，(2)另一實體的董事，該實體的一名執行幹事曾在我們董事會的賠償委員會任職，或(3)另一實體的賠償委員會成員(或履行同等職能的其他董事會委員會)，或在沒有任何此類委員會的情況下，另一實體的整個董事會成員，其中一名執行幹事曾在我們的董事會任職。

提名及公司管治委員會

根據其章程，提名和公司治理委員會的職責除其他外包括：

項目11.執行和董事薪酬。

行政薪酬

我們目前被認為是一家規模較小的報告公司，就SEC的高管薪酬和其他披露規則而言。根據這些規則，我們必須在財政年度結束表中提供一個簡要補償表和一個傑出股權獎勵，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務只適用於擔任我們的首席執行官的個人和我們第二大報酬最高的兩名執行幹事。在本次討論中，我們將上述個人稱為指定的高級執行幹事，他們的姓名、職稱和職位如下：

名字，姓名		頭銜和職位
古德里奇		主席兼首席執行官
小羅伯特·C·特納姆。		總裁兼首席運營官
馬克·費肖		執行副總裁

摘要補償

下表就我們指定的執行幹事總結了有關以各種身份提供的服務所賺取的報酬的資料：

2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的簡要賠償

姓名及主要職位	年	工資	股票裁決(1)(2)	非股權激勵計劃補償	共計
		($)	($)	($)	($)

古德里奇主席兼首席執行官	2018	474,063	0	491,177	965,240
	2017	462,500	2,959,751	208,979	3,631,230
小羅伯特·C·特納姆。總裁兼首席運營官	2018	474,063	0	491,177	965,240
	2017	462,500	2,959,751	208,979	3,631,230
馬克·費肖執行副總裁	2018	389,500	0	258,279	647,779
	2017	380,000	1,143,364	109,888	1,633,252

(1)2017年中轉税，包括根據公司年度非股權激勵計劃發行的股份。

(2)再轉制中轉業假設完成基於服務的授予條件，績效份額使用蒙特卡洛方法確定的授予日期值與授予的目標金額有關。根據SEC規則，所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。這些金額反映了公司對這些獎勵的會計支出，不符合我們指定的執行官員確認的實際價值。在計算這些數額時所使用的假設載於我們截至2017年12月31日和2018年12月31日會計年度經審計的財務報表附註2，這些假設載於我們關於表10-K的年度報告中。

摘要補償表的敍述性披露

以下是對理解“簡要報酬表”中披露的信息所必需的物質因素的討論。

基本工資。

		截至1月1日的工資，
指名執行幹事	位置	2017 ($)	2018 ($)	2019 ($)
古德里奇	董事長兼首席執行官	462,500	474,063	474,063
小羅伯特·C·特納姆。	總裁兼首席運營官	462,500	474,063	474,063
馬克·費肖	執行副總裁	380,000	389,500	389,500

非股權激勵計劃薪酬.

獎勵，每年考慮支付，確保我們的執行官員專注於實現董事會批准的近期目標。如果公司實現了關鍵業績指標的目標，並按照以下討論的戰略成就執行，則可能會獲得獎勵。獎勵目標在基薪中所佔的百分比歷來是在類似職位的中位數附近設定的。

2018年獎金目標在首席執行官和總裁的基薪中所佔百分比為125%，執行副總裁為80%。根據我們的獎勵計劃收到的總額包括定量績效指標(潛在獎勵金額從零到180%不等，目標獎勵支出佔目標總獎勵的90%)和定性主觀評價(潛在獎勵金額從0%到20%不等，目標獎勵支付額佔總目標獎勵的10%)。

定量性能度量.

賠償委員會選擇下列業績指標作為相關財務目標，賠償委員會認為這些指標符合公司2018年業務計劃。

一般而言，該公司的業績達到或略低於每個組成部分的目標。相應地，薪酬委員會批准向高管發放獎勵，為與數量業績指標相關的組成部分的目標獎勵總額的83.61%。

定性主觀評價。考慮到2018年該公司的整體業績，薪酬委員會決定獎勵下的主觀部分將按目標的20%支付。

度量標準	目標		性能		目標百分比		百分比支出
生產與計劃(Mcfe/日)	79,200		70,875		25	%	21.72	%
發現和開發費用(已開發)	$	1.15/Mcfe	$	1.20/Mcfe	20	%	16.67	%
租賃業務費用	$	0.36/Mcfe	$	0.35/Mcfe	20	%	22.22	%
EBITDA	$	4 970萬	$	4812萬	25	%	23.00	%
酌處					10	%	20.00	%
共計：					100	%	103.61	%

在我們2018年股東年度會議之後，賠償委員會啟動了對2018年高管薪酬決定和政策的審查，包括與各股東進行討論。根據與各股東的這些討論，賠償委員會將指定的執行幹事在國家執行計劃下的最終支出減少了20%，並得到了董事會的批准。

財政年度末的未償還股本獎勵價值表

下表提供了有關未行使的期權、尚未歸屬的股票以及2018年12月31日未履行的對我們指定的執行官員的股權獎勵計劃獎勵的信息。

截至2018年12月31日的未償股權獎

	股票獎
名字，姓名	股份數目或股票單位未歸屬		市場價值股份或單位沒有的股票既得利益(1)
古德里奇	61,142	(2)	825,417
	40,760	(3)	550,260
	34,138	(4)	460,863
	58,258	(5)	786,483
	68,243	(6)	921,281
	102,364	(7)	1,381,914

小羅伯特·C·特納姆。	61,142	(2)	825,417
	40,760	(3)	550,260
	34,138	(4)	460,863
	58,258	(5)	786,483
	68,243	(6)	921,281
	102,364	(7)	1,381,914

馬克·費肖	18,342	(2)	247,617
	12,230	(3)	165,105
	10,241	(4)	138,254
	28,658	(5)	386,883
	24,920	(6)	336,420
	37,380	(7)	504,630

(1)利用2018年12月31日(財政年度最後一個交易日)的收盤價(13.50美元)計算報告的市價。

(2)這些受限制的股票單位是在2016年10月12日根據該條例批出的。這些股票與公司目前的第二留置權票據有關。

(3)這些受限制的股票單位是在2016年10月12日根據該條例批出的。這些股票與截至2016年10月12日已發行的UCC認股權證的行使有關。UCC認股權證目前可按每股16.22美元的普通股價格行使。

(4)這些受限制的股票單位是在2016年10月12日根據該條例批出的。這項限制將於2019年10月12日失效。

(5)2016年12月8日批出的貼現限制性幻象股票將於2019年12月8日歸屬。

(6)2017年12月14日批出的無價、限制性的虛擬股票，將在2019年12月14日和2020年各增加一半。

(七)二零一七年十二月十四日，根據“長期協議”，獲批成分股。每個業績股代表一種獲得一股普通股的或有權利。將於2020年12月14日授予的業績股數量，或在控制權變更時可能更早發放的股份數量，可以從根據發行人在三年內相對於行業同行集團衡量的股東總回報率而授予的股票數量的0%到250%不等。業績單位的目標數目見上表。

額外敍事披露

其他福利

除了基本工資、年度獎勵、長期股權激勵和遣散費外，我們還提供以下形式的補償：

· 401(K)儲蓄計劃。我們有一個明確的供款利潤分享401(K)計劃，旨在幫助我們的合格官員和僱員為他們的退休準備。我們有一項計劃，讓我們可以將僱員的供款與計劃的現金供款相匹配。當進行匹配時，僱員立即獲得100%的公司供款。配對供款已由2016年4月1日起暫停供款，至今仍未恢復。

· 保健和其他福利。我們的行政人員有資格參加醫療、牙科、視力、殘疾保險和人壽保險，以滿足他們的健康和福利需要。提供這些福利，是為了確保我們在吸引和挽留人員及其他僱員方面，能夠維持一個具競爭力的地位。這是補償的一個固定組成部分，福利是在不歧視的基礎上向所有僱員提供的。

· 額外津貼。我們不向行政官員提供額外津貼。

終止或變更控制權時可能支付的款項

下文的討論披露了在發生控制權變更或終止僱用時可能向Goodrich先生、Turnham先生和Ferchau先生支付的賠償金和/或其他福利數額，包括但不限於因公司控制權變更而產生的賠償和/或其他福利。我們認為，變更控制保護使管理層能夠將注意力和精力集中在手頭的業務交易上，而不會分散對控制變化的影響的注意力。同樣，離職後支付允許管理層將注意力和精力集中在做出符合公司利益的最佳客觀業務決策上，而不允許個人考慮影響決策過程。

2018年8月22日，經董事會批准，該公司與Walter G.Goodrich、Robert C.Turnham和Mark E.Ferchau簽訂了一項經修正和重報的離職協議(經修訂的Severance協議)，修訂了Severance協議，取代了先前與Goodrich先生、Turnham先生和Ferchau先生簽訂的Prior Severance協議。

每一份經修訂的“Severance協議”都規定了一個期限，從2018年8月22日開始，到該日期的三週年結束。每一項經修訂的“仲裁協議”的期限可經雙方共同同意予以延長和延長。

每一項經修訂的“Severance協議”規定，如果行政機關有資格終止(如下所述)，行政人員一般會獲得(I)一次過的現金付款，相等於行政人員年化基薪的兩倍，以及最近發給行政人員的每年現金獎金；及(Ii)根據公司的計劃(或相等的金額)向行政人員提供的健康及人壽保險保障，與向行政人員的其他高級行政人員提供的基礎相同。公司經過二週年的資格終止日期。修訂後的Severance協議並不賦予執行機構以公司在符合資格的終止之前的一段特定期限內向該執行人員授予的股權獎勵的價值為依據的付款，正如先前的Severance協議所做的那樣。

此外，在符合資格的解僱時，須符合執行主任在行政人員受僱期間及其後12個月內適用的非競爭及非邀約合約的規定，行政人員將有權(X)立即轉歸任何未獲或未獲限制的股份(或限制性股票單位)的獎勵，但須按時間歸屬(限制性股票)，而該等獎勵本可在轉歸延續期間(如下文所界定)歸屬(如下文所界定)，而(Y)按從授予之日起至轉歸延續期結束止的月數，以實際業績為基礎，直至合格終止之日止的未償和未獲業績獎勵(業績份額)。不過，如行政機關遵守上述禁止競爭及非邀約合約，則行政機關有權在該日期全速轉歸有限制的股份。

資格終止-如果這種符合資格的終止發生在控制權變更後的18個月內(如經修訂的“Severance協議”所界定的那樣)。此外，儘管如此，在控制權發生變化時，任何未賺得的業績份額將根據實際業績通過控制權變更之日歸屬。然而，與公司破產有關的行政人員獲得的獎勵，特別是有限股份的授予(二級退出獎勵；UCC授權令)和限制性股票的授予(二級退出獎勵：2L票據轉換)，無權根據修訂後的Severance協議加速歸屬。

就經修訂的“仲裁協議”而言，以下術語一般定義如下：

1。現行總補償率是指(I)僱員在緊接更改管制或其後終止僱傭前的年薪率(以較高者為準)的總和；及(Ii)在緊接控制權改變前或最近一次發給僱員的現金獎金中，以較高者為準。根據上文第(二)項收到的現金獎金，為本計算目的，應不包括任何特別或一次性現金獎金。不得為此目的考慮其他補償項目。

2。(I)僱員在接獲書面通知後，沒有履行公司高級人員的職責；。(Ii)僱員對公司作出欺詐、貪污或挪用的行為；。(Iii)僱員在重大程度上違反其對公司或其附屬公司所負的信託責任，或違反適用於他的任何工作地點書面政策(包括公司在工作地點騷擾的行為守則及政策)，不論該等政策是在本協議簽署日期當日或之後通過的；或(Iv)僱員被裁定犯有重罪或涉及道德欺詐的罪行。

3。(I)公司全部或實質上所有資產均已出售、租賃或以其他方式轉讓；。(Ii)公司或其股東採用與公司清盤或解散有關的計劃；。(Ii)公司或其股東採用與公司清盤或解散有關的計劃；。(Iii)任何人士或一羣一致行事的人，成為一般有權在董事選舉中投票的公司股份的50%(50%)或以上表決權的實益擁有人；或(Iv)公司合併或合併，但如在該項交易後至少6個月內實益擁有一般有權在尚存實體的董事、經理或受託人選舉中投票的所有證券的總投票權的50%(50%)，則屬例外。

4。責任變更指在發生控制變更之日後的18個月內發生下列任何一項或多項：(I)僱員的職責或責任較緊接發生控制改變的日期前適用於僱員的職責或責任有所減少；(Ii)減低僱員現時每年的總補償率；或。(Iii)將僱員的主要工作地點的地點，與其在緊接改變控制日期前主要受僱的地點更改超過50英里，但如僱員以書面同意該項遷移，則不在此限；。但在更改管制日期前所安排的搬遷，並不構成職責上的改變。僱員必須在更改職務後60天內，向公司提供書面通知，通知公司任何指稱的職責變更，而公司須有30天的時間，以補救有關情況。如果本公司在該補救期內對其進行補救，則該事件將不再是為本協議的目的而改變的責任。如公司未能及時補救，僱員可在治療期結束後30天內隨時因職務變更而終止僱用。

5。符合資格終止是指本公司在無原因的情況下終止僱員在本公司的僱傭，不論是在更改控制之前或之後，或由僱員在更改控制後的18個月內因職責的改變而終止僱用。

6。(1)如果僱員在2018年12月31日或之前經歷符合資格的解僱，從符合資格的終止之日起至2019年12月31日結束；或(Ii)如果僱員在2008年12月31日之後經歷符合資格的解僱，自符合資格終止之日起至終止之日止的期間，即自符合資格終止之日起12個月。

董事補償

下表列出了我們的非僱員董事在2018年支付或賺取的薪酬摘要。作為我們全職僱員的董事擔任董事沒有任何報酬.

2018年12月31日終了年度董事薪酬

名字，姓名	年	所賺取的費用或以現金支付	股票獎勵(1)	共計
		($)	($)	($)
羅納德·科爾曼	2018	98,750	125,000	223,750
K.Adam LL.8	2018	120,250	125,000	245,250
蒂莫西·D·盧利葉	2018	122,500	125,000	247,500
斯蒂芬·J·普利	2018	91,500	125,000	216,500
託馬斯·蘇爾斯	2018	102,250	125,000	227,250

(1)在2018年年底，科爾曼先生、LVIII先生、Leuliette先生、Pully先生和Souers先生各持有9，032股限制性幻象股票，這些股份將於2008年12月14日歸屬，只要董事仍與公司有聯繫，“股票獎勵”一欄中所列的數額反映了按照計算這些數額時使用的編纂假設的主題718計算的每個董事獎勵的授予日期公允價值，這些數額包括在我們截至12月31日的財政年度的審定財務報表附註2中，2018年列入我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該年度的收盤價為13.84美元。

聘金/費用

每名非僱員董事在2018年獲得以下報酬：

·較高的成品率每季度支付一次。牽頭董事不收取主持其他委員會的費用；

每一次定期排定的董事會會議和每次董事會電話會議的會議費用為1，250美元；每一次定期排定的委員會會議為1，000美元，每次委員會的電話會議為750美元，每一次定期排定的委員會會議為1，000美元，每一次委員會電話會議為750美元；

·成品率較高的成品率較高，成品率為60，000美元，每季度支付60，000美元；

·成品率為125，000美元，價值125，000美元，計劃在贈款日期一週年紀念時發放，價值125，000美元。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

下表列出截至2019年4月22日(除另有説明外)由下列各方提供的關於我們有權受益者擁有的普通股數量的某些信息：

·成品率較高，具有較強的適值性，具有較高的適值性，較強的目標值，對每一個已知有權擁有我國普通股流通股5%以上股份的人；

·成品化、轉制，我們每一位指定的執行官員；

·各主管和被提名人中的每一位主管和被提名人，都會得到更多的認可；

·成品化、轉制，所有現任執行人員和董事作為一個團體。

職稱	實益擁有人的姓名或名稱及地址(1)	數量和性質受益所有權		百分比類別(2)
普通股	古德里奇	478,207		3.9
普通股	小羅伯特·C·特納姆。	478,227		3.9
普通股	馬克·費肖	165,028		1.4
普通股	邁克爾·J·基萊拉	128,119		1.1
普通股	羅伯特·T·巴克	23,946		*
普通股	羅納德·科爾曼	45.136		*
普通股	K.Adam LL.8	28,636		*
普通股	蒂莫西·D·盧利葉	26,136		*
普通股	史蒂文·J·普利	18,166		*
普通股	託馬斯·蘇爾斯	26,136		*
普通股	作為一個集團的董事和執行幹事(10人)	1,417,737		11.7
普通股	富蘭克林顧問公司(3)	2,691,857	(4)	21.9	(4)
普通股	第四代投資機會(五)	1,838,510		15.1
普通股	安克雷奇資本集團(6)	1,567,744		12.9
普通股	摩根大通公司(7)	1,079,791	(8)	8.9	(8)
普通股	申克曼資本管理公司(9)	871,677	(10)	7.2	(10)

*少於1%

(1)除另有説明外，每一受益擁有人的地址為C/O Goodrich石油公司，路易斯安那州801套，套房700，得克薩斯州休斯頓77002，每一實益擁有人對這些股份擁有單獨的表決權和決定權。

(2)以截至2019年4月22日的總流通股12152318股為基礎的再轉制產品。

[(3)根據附表13 D/A於2019年1月25日提交給證券交易委員會的富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers Inc.)，富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)的全資子公司。對報告的股票擁有唯一的投票權和唯一的決定權。作者聲明：Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.(主要股東)每個股東持有的股票超過Fri公司現有普通股的10%以上，是Fri公司的主要股東。就該法第13d-3條而言，Fri和主要股東可被視為由FRI子公司為其提供投資管理服務的個人和實體所持有的證券的受益所有人。報告人的地址是富蘭克林公園路聖馬特奧，CA 94403。

(4)再轉帳包括410，157股可在債務證券轉換時發行的普通股(根據“交易法”第13d-3(D)(1)(I)條計算)。

(5)根據附表13D於2018年5月22日向證券交易委員會提交的第四代投資機會、LLC、LSP第四代、LLC和LSP投資顧問公司，LLC就所報告的股票分享了投票和分享處置權。報告人的地址是1700百老匯，35樓，紐約，10019。

(6)根據2018年5月24日向證券交易委員會提交的附表13D所述的表13D，所報告的股票包括以下證券：758，716股，作為錨定非流動性機會賬户持有的股份，L.P(AIO V HEACH)，809，028股，為AIO V AIV 1控股賬户持有的股份，L.P.(AIV 1)。安克雷奇資本集團(資本集團)是每一個AIO V和AIV 1的投資經理，並以這種身份對AIO V和AIV 1賬户所持有的股份行使表決權和投資權。錨地顧問管理，L.C.(管理經理)是資本集團的唯一管理成員。凱文·M·烏爾裏希(Kevin M.Ulrich)是資本集團(Capital Group)的首席執行官，也是管理部門的高級管理成員。報告人的地址是紐約10012號紐約百老匯610號洛杉磯安克雷奇資本集團(C.O Anch Capital Group)。

(7)按照附表13G/A於2019年1月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交摩根大通股份有限公司(JPMorganChase&Co.)對報告的股票擁有唯一的投票權和唯一的決定權。摩根大通股份有限公司的地址是紐約公園大道270號，紐約，10017。

(8)再轉售股票包括按債務證券轉換髮行的470，033股普通股(根據“交易法”規則13d-3(D)(1)(I)計算)。

(9)按照附表13G/A於2019年2月13日向證券交易委員會提交的“神克曼資本管理有限公司”、“神克曼能源機會總基金有限公司”、“四點多戰略主基金”提交的表13G/A所規定的轉制中轉業。馬克·R·申克曼(Mark R.Shkman)分享了對報告股票的投票權和拆分權，其中包括在轉換某些可轉換債券後發行的562，499股普通股。這些實體的地址是：路易斯安那街801號，700套房，德克薩斯州休斯敦，77002。

(10)包括在轉換債務證券時可發行的562，499股普通股(根據“交易法”第13d-3(D)(1)(I)條計算)。

項目13.某些關係及相關交易與董事獨立性

政策和程序

導言

董事會認識到，關聯人交易具有更高的利益衝突和/或不當估值風險(或對此的看法)，因此採取了一項政策，要求對涉及公司的所有相關人員交易採取以下措施。

任何與其有關的交易均應完成，或只有在下列情況下才能繼續：

(一)核可轉制、再轉制、轉制，按照政策規定的指導方針批准或者批准，如果交易的條件與無關的第三方進行間接交易的條件相當的，應當核準或者批准；

(二)轉制、轉售，交易由無利害關係的董事會成員批准；或者

(三)轉制、轉售、再轉售、轉售，交易涉及經賠償委員會批准的賠償。

為此目的，相關人員是：

(一)轉制、轉制，高級軍官(至少應當包括每名執行副總裁和第十六節軍官)或者主任；

(二)準、

(三)高級軍官、主任的直系親屬，具有較強的同質性、可轉制性、轉正性、無價性；或者

4.再轉儲-屬於或控制在上文第1、2或3段所列某人所擁有或控制-或上文第1、2或3段所列某一實體對該實體有重大所有權利益或控制權的另一種準核材料-具有相當大的所有權或控制權。

為此目的，關聯人交易是指我們與任何相關人之間的交易(包括根據條例S-K第404項需要披露的任何交易)，但下列交易除外：

1.向全體僱員提供的可供所有僱員使用的等量

2.與所有類似交易合併在一起時，涉及不到5，000美元的不同質性

審計委員會核準

董事會已確定，董事會的審計委員會最適合審查和批准相關的人事交易。管理層應在交易完成前將任何擬議的相關人員交易提交委員會審查。經審核後，審計委員會應批准或不批准此類交易，並在隨後每一次排定的會議上，管理層應向審計委員會通報對這些擬議交易的任何重大變化。

企業機會

審計委員會認識到，在某些情況下，我們可以直接或通過轉診向管理層或董事會成員提供重要的機會。一個例子是一個潛在的財產收購，可以提供給我們。在相關人員(5%的股東除外)完成這一機會之前，應將此機會提交董事會審議。其意圖是讓管理層、董事或僱員意識到在我們目前活躍的領域中的機會(如潛在收購)，在個人以個人身份自由追求這些機會之前，向我們介紹這些機會。例如，通過他/她的聯繫人X主任瞭解到在Haynesville Shale的一項土地收購，並且知道這是我們可能也有興趣購買的東西。因此，在他/她可以購買土地或出租財產之前，他/她必須將其提交董事會，而我們必須在X董事採取行動之前放棄這一機會。

披露

根據1933年證券法和1934年“證券交易法”及相關規則的要求，所有相關人員交易均應在本公司適用的備案文件中披露。此外，所有相關的人事交易均應向董事會審計委員會披露，任何重要的相關人事交易均應向董事會全體成員披露。

其他協定

管理層應確保所有相關人員交易均按照本公司財務協議的任何要求獲得批准。

關聯人交易

截至2018年12月31日的財政年度，沒有可報告的相關人士交易。

獨立董事

在確定董事獨立性時，提名和公司治理委員會審查公司與每名董事之間的關係，並向董事會報告其審查結果。委員會利用這一資料幫助它確定其獨立性。董事會決定，外部董事若要被視為獨立，不得與公司建立直接或間接的重大關係。物質關係是指損害、抑制或有可能損害或抑制董事代表公司及其股東行使批判性和無私性判斷的關係。在確定是否存在重大關係時，審計委員會例如考慮公司與董事所屬實體(作為執行幹事、合夥人或實質性股東)之間的任何交易，以及董事是公司現任或前任僱員或顧問。董事會與該公司的法律顧問協商，以確保董事會的決定符合所有有關證券和其他有關獨立董事定義的法律和條例，包括但不限於不時生效的“紐約證券交易所美國證券交易規則”和“證券交易委員會規則”有關上市標準中規定的那些法律和法規。

根據這些考慮，董事會審查了公司與董事會成員之間的所有關係，並肯定地認定，除Walter G.Goodrich先生和Robert C.Turnham先生外，所有董事都是獨立董事，他們都是公司的僱員。

下面的圖表描述了董事會確定董事是獨立的依據。儘管作為另一家公司董事的服務本身並不是一種會損害董事獨立性的實質性關係，但這些關係已經過審查，並在下文闡述。下面所考慮的任何一種關係都不可能根據紐約證券交易所“美國明文規定”的規定得出獨立的結論，或者要求根據條例S-K第404項予以披露。以下所審議的任何關係都不會導致在董事會委員會任職的董事違反適用於該委員會成員資格的更高標準。

導演	所考慮的關係	測定基
羅納德·科爾曼	前能源執行委員會各職位	獨立
古德里奇	Goodrich石油公司董事長、首席執行官兼董事	公司非獨立員工
K.Adam LL.8	安索尼亞顧問有限公司管理成員	獨立
蒂莫西·D·盧利葉	先前的董事會成員包括偉世通公司、密歇根州商界領袖和底特律經濟俱樂部	獨立
託馬斯·蘇爾斯	退休石油工程師	獨立
史蒂文·J·普利	三家上市公司董事會的顧問、投資銀行家、重組顧問服務：貝拉特里克斯勘探公司、嘉實油氣公司和VAALCO能源公司	獨立
小羅伯特·C·特納姆。	Goodrich石油公司總裁、首席運營官兼董事	不獨立公司僱員

項目14.主要會計費用及服務

審計和非審計費用

自2017年11月16日起，我們的獨立註冊公共會計師事務所Hein&Associates LLP(Hein Hin Himo)與Moss Adams LLP(Moss Adams)相結合。由於這筆交易，2017年11月16日，海因辭去了我們獨立註冊的公共會計師事務所的職務。在辭職的同時，審計委員會批准聘用莫斯·亞當斯作為我們新成立的獨立註冊公共會計師事務所。

在2016年12月31日終了的財政年度以及海因辭職之前的隨後的過渡時期內，沒有發生條例S-K第304(A)(1)(V)項所指的可報告的事件。

在最近的兩個財政年度和在莫斯·亞當訂婚之前的隨後的中期期間，公司沒有就下列問題與莫斯·亞當斯進行協商：(1)對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或就公司財務報表可能提出的審計意見類型進行諮詢。莫斯·亞當斯既沒有向公司提供書面報告，也沒有口頭通知公司：莫斯·亞當斯認為，在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，公司考慮了一個重要因素；或(2)條例S-K第304(A)(1)(Iv)項所界定的爭議事項，或第S-K條第304(A)(1)(V)項所界定的應報告事件。

莫斯·亞當斯是我們獨立註冊的公共會計師事務所，並審計了自2017年12月31日終了的財政年度開始的合併財務報表。

下表顯示了Moss Adams為2017年和2018年提供的審計和其他服務向我們收取的費用。

	2017		2018(1)
審計費(Hein)	$	107,925
審計費(莫斯·亞當斯)	$	145,440	$	234,150

(1)這一類包括莫斯Adam對我們的年度財務報表的審計、對我們表格10-Q季度報告中所列財務報表的審查，以及獨立註冊會計師事務所通常為這些財政年度的法定和監管文件或約定提供的服務。

審核委員會審批前政策

由審計事務所為公司提供的所有服務必須經審計委員會或審計委員會的指定成員預先批准，如審計委員會章程所規定的那樣。莫斯亞當斯在2018年財政年度提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的.

第IV部

項目15.會計報表表

(A)(1)及(2)財務報表及財務報表附表

見第56頁合併財務報表索引。

所有附表都被省略，因為它們不適用，不需要，或者這些信息包括在綜合財務信息或相關附註中。

(A)(3)證物

2.1		Goodrich石油公司與EP Energy E&P Company，L.P.之間的購買和銷售協議，截止日期為2015年7月24日(參見2015年7月30日提交的該公司目前提交的8-K表格(檔案號001-12719)的表2.1)。

2.2		首次修訂了2016年8月12日Goodrich石油公司及其子公司Goodrich Petroleum Company L.C.的聯合第11章重組計劃(參照2016年10月3日提交的該公司表格8-K(檔案編號001-12719)的表2.1)。

3.1		Goodrich石油公司註冊證書，日期為2016年10月12日，第二次修訂和恢復註冊證書(參照2016年10月12日提交的公司S-8表格(檔案編號333-214080)上的公司註冊聲明圖4.1)。

3.2		第二次修訂及重訂的“古德里奇石油公司附例”，日期為2016年10月12日(參照2016年10月12日提交的公司S-8表格(檔案編號333-214080)的公司註冊聲明表4.2)。

4.1		普通股票證書樣本(參照2006年2月20日提交的S-8表格(檔案編號33-01077)的公司註冊聲明附錄4.6)。

4.2		自2016年10月12日起，由作為附屬擔保人的Goodrich石油公司和作為附屬擔保人的Goodrich石油公司和作為託管人和抵押品代理人的國家協會威爾明頓信託公司之間簽訂的契約，關於2019年到期的13.50%可轉換的第二留置高級擔保債券(參照2016年10月14日提交的公司第8-K號表格(檔案號001-12719)的表4.1註冊)。

10.1		自2017年10月17日起，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)作為母公司，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company，L.C.)作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理人，以及貸款方(參照2017年10月19日提交的公司目前關於表格8-K(檔案編號001-12719)的表10.1)。

10.2		重組支持協議和條款表，日期為2016年3月28日(參照2016年4月1日提交的公司表格8-K(檔案編號001-12719)的表10.1)。

10.3		注：自2016年10月12日起，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation，L.C.)作為附屬擔保人和其中所指名的購買者(參照2016年10月14日提交的公司表格8-K(檔案號001-12719)表10.2)簽訂購買協議。

10.4		截至2016年10月12日由Goodrich石油公司及其持有人簽署的關於可轉換第二留置權債券的登記權利協議。(參考2016年10月14日提交的公司表格8-K(檔案號001-12719)表10.3)。

10.5		自2016年10月12日起，古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)和美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)簽訂的認股權證協議，涉及2L費用認股權證(參考2016年10月14日提交的公司表格8-K(檔案號001-12719)表10.4)。

10.6		自2016年10月12日起，古德里奇石油公司及其持有人簽署的關於2L費用認股權證的註冊權利協議(參照2016年10月14日提交的公司表格8-K表(檔案編號001-12719)的證據10.5)。

10.7		自2016年10月12日起，古德里奇石油公司和美國股票轉讓信託公司(LLC)與UCC認股權證有關的認股權證協議(參見2016年10月14日提交的公司表格8-K(檔案編號001-12719)表10.6)。

10.8		註冊權利協議，日期為2016年10月12日，由Goodrich石油公司及其持有人簽署(參照2016年10月14日提交的公司第8-K號表格(檔案號001-12719)表10.7)。

10.9		截至2016年12月19日由公司及其指定的購買者簽署的“普通股認購協議”(參照2016年12月22日提交的公司第8-K號表格(檔案號001-12719)的表10.1)。

10.10		登記權利協議，截止日期為2016年12月22日，由公司及其所指名的購買者簽署(參照2016年12月22日提交的公司表格8-K(檔案編號001-12719)表10.2)。

10.11		古德里奇石油公司管理激勵計劃。(參照2016年10月12日提交的公司S-8表格(檔案編號333-214080)的註冊聲明圖4.3)。

10.12		對Goodrich石油公司管理獎勵計劃的第一修正案於2016年12月8日生效(參照2017年8月4日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-12719)表10.1)。

10.13		對古德里奇石油公司管理激勵計劃的第二次修正自2017年5月23日起生效(參見2017年8月4日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-12719)表10.2)。

10.14		有限制股票批出的形式。(參考2016年10月12日提交的公司S-8表格(檔案編號333-214080)的註冊聲明表4.4)(附於2016年長期激勵計劃表A)。

10.15		獲發受限制股票的表格(第二次出口獎勵；UCC授權書行使)。(參考2016年10月12日提交的公司S-8表格(檔案編號333-214080)上的公司註冊聲明表4.5)。

10.16		獲發受限制股票的表格(二級退市獎；2L紙幣轉換)。(參照2016年10月12日提交的公司S-8表格(檔案編號333-214080)上的公司註冊聲明表4.6)。

10.17		公司與WalterG.Goodrich於2007年11月5日修訂並重新簽訂的“Severance協議”(參照2007年11月8日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-12719)表10.1)。

10.18		Goodrich石油公司和Walter G.Goodrich之間於2016年10月11日修訂和恢復的“Severance協議”的第一修正案。(參考2016年11月9日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-12719)表10.2)。

10.19		公司與小羅伯特·C·特納姆之間的協議經修訂和恢復。日期：2007年11月5日(參照2007年11月8日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-12719)表10.2)。

10.20		Goodrich石油公司和Robert C.Turnham，Jr.於2016年10月11日修訂和恢復的“Severance協議”的第一修正案。(參考2016年11月9日提交的公司第10-Q號(檔案號001-12719)季度報告表10.3)。

10.21		公司與MarkE.Ferchau於2007年11月5日修訂和恢復的協議(參照2007年11月8日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-12719)表10.4)。

10.22		Goodrich石油公司和Mark E.Ferchau於2016年10月11日修訂和恢復的“Severance協議”的第一修正案。(參照公司於2016年11月9日提交的第10-Q號表格(檔案編號001-12719)的季度報告附件10.4)。

21		登記冊的附屬機構：

		古德里奇石油公司L.C.-在路易斯安那州組建。

23.1*		Moss Adams LLP-獨立註冊會計師事務所的同意。

23.2*		荷蘭，Sewell&Associates公司的同意

23.3*		雷德·斯科特公司的同意。

31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第15條第7241條規定的首席執行官認證。

31.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“美國法典”第15節第7241條規定的首席財務官認證。

31.3***		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第15條第7241條規定的首席執行官認證。

31.4***		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“美國法典”第15節第7241條規定的首席財務官認證。

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官認證。

32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的由首席財務官根據18 U.S.C.第1350條頒發的證書。

99.1*		荷蘭，Sewell&Associates，Inc.，獨立石油工程師和地質學家的報告。

99.2*		萊德斯科特公司的報告，獨立石油工程師和地質學家。

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL模式文檔

101.CAL*		XBRL計算鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL標籤鏈接庫文檔

101.PRE*		XBRL表示鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL定義鏈接庫文檔

*我們於2019年3月5日向證券交易委員會提交了10-K表格的年度報告。

*我們於2019年3月5日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中已提供了我們的年度報告。

*隨函附上。

		頁碼
第三部分。		4
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	4
項目11.	執行董事薪酬	12
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	19
項目13.	某些關係及相關交易與董事獨立性	20
項目14.	主要會計費用及服務	22

第四部分。		23
項目15.	證物、財務報表附表	23
簽名		26

	古德里奇石油公司


	通過：	S/Walter G.Goodrich
		古德里奇
		首席執行官