Form 20-F


			頁

前瞻性報表				1
第一部分				1

項目1	董事、高級管理人員和顧問的身份			1

項目2	提供統計數據和預期時間表			1

項目3	關鍵信息			1
	A	選定財務數據		1
	B	資本化和負債		3
	C	提供和使用收益的理由		3
	D	危險因素		3

項目4	有關該公司的資料			5
	A	公司的歷史與發展		5
	B	業務概況		7
	C	組織結構		12
	D	財產、廠房和設備		13

項目4A	未解決的工作人員意見			14

項目5	業務和財務審查及前景			14
	A	經營成果		14
	B	流動性與資本資源		22
	C	研發、專利和許可證等。		23
	D	趨勢信息		24
	E	表外安排		24
	F	合同義務明細表		24

項目6	董事、高級管理人員和僱員			34
	A	董事和高級管理人員		34
	B	補償		36
	C	董事會慣例		40
	D	員工		48
	E	股份所有權		49

項目7	大股東與關聯方交易			50
	A	大股東		50
	B	關聯方交易		51
	C	專家和律師的利益		51

項目8	財務信息			51
	A	合併報表和其他財務信息		51
	B	重大變化		51

項目9	要約與上市			52
	A	要約和上市細節		52
	B	分配計劃		52
	C	市場		52
	D	出售股東		52
	E	稀釋		52
	F	發行費用		52


			頁

項目10	補充資料			53
	A	股份資本		53
	B	章程大綱及章程細則		53
	C	材料合同		61
	D	外匯管制		65
	E	賦税		65
	F	股息和支付代理人		70
	G	專家發言		70
	H	展示的文件		70
	I	附屬信息		70

項目11	市場風險的定量和定性披露			71

項目12	證券的描述(股本證券除外)			71
	A	債務證券		71
	B	認股權證及權利		71
	C	其他證券		71
	D	美國保存人股份		72

第二部分				74

項目13	違約、股利拖欠和拖欠			74

項目14	對證券持有人權利的實質性修改和對收益的使用			74

項目15	管制和程序			74

項目16A	審計委員會財務專家			76

項目16B	道德守則			76

項目16C	首席會計師費用及服務			76

項目16D	豁免審計委員會的上市標準			77

項目16E	發行人和關聯購買者購買股票證券			77

項目16F	註冊人變更			77

項目16G	公司治理			77

項目16H	礦山安全披露			78

第III部				79

項目17	財務報表			79

項目18	財務報表			79

項目19	展品			79

根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“改革法”)的規定，公司(如下文所界定)可在公司或代表公司發表的口頭或書面公開聲明中列入前瞻性聲明(如“改革法”所界定)。這些前瞻性聲明除其他外，可能包括計劃、目標、預測和基於假設和類似假設的預期未來經濟績效，這些都受到風險和不確定因素的影響。因此，實際結果或結果可能與前瞻性語句中討論的大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括但不限於：物質客户或關鍵人員的意外損失、客户廣告預算的延遲或減少、行業補償率的變動、遵守規章的費用或訴訟、自然災害或恐怖主義行為，該公司對英國英鎊以外的主要貨幣價值變化的風險敞口(因為其收入的很大一部分來自聯合王國境外的收入和費用)以及公司主要市場的經濟活動總體水平(除其他外，這取決於區域市場)，國家和國際政治經濟條件以及世界廣告市場的政府法規)。此外，您還應該考慮項目3d中描述的風險，標題顯示的風險因素，以及可能導致實際結果與前瞻性信息不同的風險因素。鑑於這些和其他不確定因素，本文件中的前瞻性聲明不應被視為公司表示公司的計劃(br}和目標將實現)。

公司不承擔更新或修改任何此類前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

概述

WPP公司及其子公司(WPP)是一家全球領先的創意轉型組織，為國家和跨國客户提供全面的通信、經驗、商業和技術服務。截至2018年12月31日，該集團(不包括合夥人)共有134 281名員工。在2018年12月31日終了的一年中，集團的收入為156.024億英鎊，營業利潤為14.314億英鎊。

除上下文另有要求外，此處所使用的術語“再公司”、“組”和“註冊方”也應指WPP。

A.選定的財務數據

選定的財務數據應與公司的合併財務報表(包括其附註)一併閲讀，並參照其全部內容加以限定。

2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的選定收入報表數據以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的選定資產負債表數據是從本表格其他地方出現的公司合併財務報表中得出的。20-F.以往各期的選定財務數據


	12月31日終了年度
	2018 £m			2017¹ £m			2016¹ £m			2015 £m			2014 £m
收入		15,602.4			15,804.2			14,887.3			12,235.2			11,528.9
經營利潤		1,431.4			1,908.2			2,063.1			1,632.0			1,507.3
全年利潤		1,139.4			1,912.3			1,501.6			1,245.1			1,151.5
可歸屬於母公司股東的利潤		1,062.9			1,816.6			1,400.1			1,160.2			1,077.2
普通股收益：
基本		85.2	p		144.0	p		109.6	p		90.0	p		82.4	p
稀釋		84.3	p		142.4	p		108.0	p		88.4	p		80.5	p
每個廣告收入²:
基本		426.0	p		720.0	p		548.0	p		450.0	p		412.0	p
稀釋		421.5	p		712.0	p		540.0	p		442.0	p		402.5	p
普通股股利		60.00	p		59.75	p		48.33	p		42.49	p		35.27	p
每個廣告的股息(美元)³		391.87	¢		397.23	¢		352.41	¢		340.57	¢		280.73	¢

¹如合併財務報表會計政策一節所述，對採用“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂的合同收入的影響，已重報了前一年的數字。2015年或2014年沒有重述。 ² Basic和稀釋後的每股收益(ADS)的計算方法與每股收益相同，乘以5倍。 ³ 這些數字只是為了方便起見，使用2018年1.3351美元對英鎊的大約平均匯率(2017年：1.2887美元，2016年：1.3547美元，2015年：1.5288美元，2014年：1.6475美元)。這種換算不應解釋為英鎊實際上代表美元，或可以按所示匯率折算成美元。

選定的綜合資產負債表數據


	截至12月31日
	2018¹ £m		2017² £m		2016² £m		2015 £m		2014 £m
總資產		33,867.7		33,662.8		34,562.4		28,749.2		26,622.9
淨資產		9,806.6		9,956.1		9,761.7		8,015.8		7,826.8
被叫股本		133.3		133.3		133.2		132.9		132.6
股份數目(百萬)		1,332.7		1,332.5		1,331.9		1,329.4		1,325.7

¹如合併財務報表會計政策一節所述，自2018年1月1日起採用了 “國際財務報告準則”第9條金融工具。2018年之前的幾年裏，沒有重述。 ²如合併財務報表會計政策一節所述，對採用“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂的合同收入的影響，已重報了前一年的數字。2015年或2014年沒有重述。

股利

公司普通股的股息在支付時，按公司規定的記錄日期支付給股份持有人。下表列出了在所述財政年支付公司普通股的中期或第一、最後或第二次中期和總股息的數額。在美國，公司的普通股是由ADSS代表的，這是美國公司的證據


	普通股每股便士						每條廣告美分
關於12月31日終了年度：	臨時或先臨時		最終或第二臨時		共計		臨時或先臨時		最終或第二臨時		共計
2014		11.62		26.58		38.20		95.72		218.95		314.67
2015		15.91		28.78		44.69		121.62		219.99		341.61
2016		19.55		37.05		56.60		132.42		250.96		383.38
2017		22.70		37.30		60.00		146.27		240.34		386.61
2018		22.70		37.30		60.00		151.53		249.00		400.53

2018年11月5日向登記冊上的所有人支付2018年11月5日的中期股息。2018年最後股息將於2019年7月8日支付給登記冊上的股東，時間為2019年6月14日。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

該公司面臨各種可能的風險，可能對其收入、經營結果、聲譽或財務狀況產生不利影響。其中一些風險與公司經營的行業有關，而另一些風險則與公司有關。下表列出了公司查明的可能對其產生不利影響的主要風險。另見對項目1前面前瞻性聲明的討論。



主要風險		潛在影響

客户
集團在一個正在經歷結構變革的高度競爭和不斷髮展的行業中競爭客户。由於經濟狀況或客户支出的轉移，客户對競爭對手的損失，或由於客户合併或銷售預算的減少，可能對我們的市場份額、業務、收入、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。		我們行業的競爭格局正在不斷演變，傳統機構的作用正在受到挑戰。競爭對手包括跨國廣告和營銷傳播集團、區域和國家營銷服務公司、數據庫營銷信息和計量、社交媒體和專業的服務、顧問和諮詢互聯網公司。客户合同通常可以在90天通知時終止，也可以在外派的基礎上終止，客户不時地將他們的業務提交給競爭性的評審。如果我們不能對市場的變化作出足夠迅速的反應，發展我們的結構和喪失聲譽，並且可能受到客户關於利益衝突的政策的限制，那麼吸引新客户和保留或增加現有客户的工作量的能力可能會受到影響。全球經濟繼續不穩定，不確定因素包括英國和歐洲的英國退歐，以及脱媒商的技術破壞。過去，客户對脆弱的經濟和金融狀況作出了反應，減少或改變了他們的營銷預算，這些預算在短期內比他們的其他業務費用更容易減少。



主要風險		潛在影響
本集團收入的很大一部分來自有限數量的大客户，其中一個或多個客户的淨虧損可能對我們的前景、業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。		相對較少的客户貢獻了我們合併的收入的很大一部分。我們10個最大的客户在2018年12月31日終了的年度收入中佔14.4%。客户可以在短時間內減少營銷支出、終止合同或取消項目。失去一個或多個我們最大的客户，如果不被新帳户所取代，或從現有客户那裏增加業務，將對我們的財務狀況產生不利影響。

網絡和數據安全
該小組在的管轄範圍內受到嚴格的數據保護和隱私立法的限制，我們在這方面的運作和廣泛依賴於信息技術系統。我們存儲、傳輸和依賴重要而敏感的數據，如戰略計劃、可識別的個人信息和商業機密。這類數據的安全性暴露於日益複雜的外部威脅以及內部數據破壞。現有和新的數據保護法、一般數據保護條例(GDPR)和歐盟關於用户隱私、使用個人信息、同意和在線跟蹤的電子隱私規定可能會限制我們的一些活動並增加成本。該集團是IT轉型項目的一部分，依靠第三方來履行我們在全球範圍內的大部分信息技術和業務職能。不提供這些功能可能會對我們的業務產生不利影響。在轉型過程中，我們仍然依賴可能限制我們快速變革能力的遺留系統。		如果我們未能充分保護數據或在每一情況下遵守隱私立法，專家組可能會受到調查或執法行動或法律要求，或招致罰款、損害或費用和客户損失。系統故障或入侵可能對我們的業務、收入、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

金融
該集團因客户或其他對手方的違約而面臨信用風險。		該集團一般因其服務而被拖欠款項。發票通常在 30至60天內支付。集團承諾根據客户和市場情況，代表我們的一些客户作為委託人或代理進行媒體和製作採購。如果客户無法支付欠款，媒體和製作公司可以指望我們支付這些款項。

可操作
專家組的業績可能受到不利影響，如果它不能確保與媒體交易有關的適當的內部控制程序到位。		如果不確保交易活動符合客户義務，則可能對客户關係、和業務量產生不利影響。
集團已開始實施一項三年戰略計劃，在2021年年底前使業務恢復增長，其中包括合併一些業務、處置和簡化我們的結構。		實施轉型計劃的失敗或延誤可能對我們的市場份額和業務、收入、業務結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

人民與繼承
如果集團不對市場的變化作出足夠迅速的反應，未能吸引、發展和留住關鍵的創意、商業和管理人才，則集團的業績可能受到不利影響。		集團高度依賴我們的人才、創新能力和技術技能，以及他們與客户的關係。我們很容易受到競爭對手(傳統和新興)和客户的人員流失，導致業務中斷。



主要風險		潛在影響

管制、制裁、反托拉斯和税收
該集團可能受到限制其活動或改變税收的規章的約束。		地方或國際税收規則的變化，例如經合組織的税基侵蝕和利潤轉移項目(一項旨在提高税收制度的公平性和完整性的全球倡議)、現行規則的適用引起的變化、或税務或競爭主管機構提出的新挑戰，例如歐洲委員會對聯合王國CFC規則的國家援助調查，可能會使我們承擔重大的額外税務責任，或影響我們遞延税資產的賬面價值，從而影響未來的税負。
該集團在其業務所在國受到嚴格的反腐敗、反賄賂和反托拉斯立法及執法的約束。		該集團在一些市場運作，這些市場的腐敗風險被透明國際等團體認定為高。不遵守或創造一種反對腐敗的文化，或不灌輸防止腐敗的商業做法，可能會使我們受到民事和刑事制裁。
該集團須遵守美國、歐盟和其他司法管轄區的法律，對某些國家的服務提供實行制裁和管制。		如果不遵守這些法律，專家組將面臨民事和刑事處罰，包括罰款和對專家組實施經濟制裁，以及聲譽受損和銀行設施的撤銷，這可能對專家組的結果產生重大影響。
根據美國聯邦或州證券法對公司或其董事或高級官員的民事責任或判決，在美國、英格蘭、威爾士或澤西島不得強制執行。		該公司是一家根據澤西島法律註冊的上市有限公司。一些公司的董事和官員居住在美國境外。此外，該公司的大部分直接擁有資產位於美國境外。因此，投資者可能難以或不可能在美國境內對公司或其董事和高級人員進行訴訟，或對他們執行任何判決，包括在原訴訟或執行美國法院判決的訴訟中獲得的判決，以美國聯邦或州證券法的民事責任條款為基礎的。

項目4.關於該公司的資料

WPP向客户提供的服務包括通信、經驗、商業和技術。該公司通過多家已建立的全球、跨國和國家經營公司提供這些服務，這些公司分為四個業務部門。我們最大的部門是廣告和媒體投資管理，約佔該公司46%的收入在2018年。其餘54%的收入來自數據投資管理、公共關係和公共事務、品牌諮詢、健康和健康及專業通信(包括直接、互動和電子商務)等業務部門。除員工外，該公司目前在112個國家和地區僱傭了130，000多名全職員工.

該公司的普通股被接受給英國上市管理局的正式名單，並在倫敦證券交易所和美國保存人的股票(通過ADR證明或以賬面入賬形式持有)在紐約股票交易所(NYSE)上市。截至2019年4月23日，該公司的市值約為118.14億英鎊。

該公司的執行辦公室位於聯合王國倫敦上地18號海上集裝箱公司，電話：+44(0)20 7282 4600 ，其註冊辦事處位於澤西島JE1，St Helier街的金鐘道大廈。

A.公司的歷史和發展

WPP公司於2012年10月25日在澤西島成立，名稱為WPP 2012 plc。

2013年1月2日，根據WPP 2012 Limited(前稱WPP plc)、(舊WPP)集團前控股公司和其股東根據1991年“澤西島公司法”第125條，並經澤西島皇家法院(澤西島法院)批准的一項安排，澤西島註冊的英國税務常駐公司 wpp 2012 plc成為

wpp組，並採用wpp plc的名稱。根據該安排，舊WPP的所有已發行股份都被取消，並向WPP plc發行了同樣數量的新股，考慮到按2012年12月31日記錄日期持有的舊WPP股份分配給WPP plc的一份股份所有者。花旗銀行(N.A.)，代表舊WPP股份的ADS的保管人，在其維持的直接登記系統中以簿記無證形式註銷舊WPP ADS，並在其所維持的直接登記系統中以未認證的形式發行代表WPP plc股份的ADS給持有人。持有舊WPP證書的ADSS( 或ADRs)的人在向保存人交出舊WPP ADS或ADR時，有權收到WPP PLC的ADSS。每個舊WPP廣告代表舊WPP的5個份額，每個WPP plc廣告代表WPP plc的5個份額。

根據規則12G-3根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)，WPP公司繼承了“交易法”規定的舊WPP公司的登記和定期報告義務。

舊的WPP於2008年9月12日在澤西島成立，並於2008年11月19日成為WPP集團的控股公司，當時在英格蘭和威爾士註冊的WPP集團先前的控股公司WPP 2008有限公司完成了其資本和公司結構的重組。WPP 2008有限公司於2005年10月25日成為集團的控股公司，當時WPP 2005有限公司(原WPP集團的控股公司)完成了對其資本和公司結構的重組。WPP 2005有限公司於1971年在英格蘭和威爾士註冊，根據1985年“公司法”是一傢俬營有限公司，在1985年以前一直是電線和塑料產品的製造商和經銷商。1985年，新投資者獲得了WPP的重大利益，並將公司的戰略方向從一家電線和塑料產品製造商和分銷商轉變為一家跨國通信服務機構。自那時以來，公司通過對公司的收購實現了有機的增長，其中最重要的是對J.Walter Thompson集團公司的收購。(現稱J.Walter Thompson Company LLC)，1987年，奧美集團公司。(現稱奧美集團有限責任公司)，1989年，Young&Rubicam公司。(現稱Young&Rubicam LLC)，2000年；Tempus集團公司(Tempus)，2001年；Cordiant通信集團公司(Cordiant)，2003年；格雷全球集團，LLC(灰色公司)；2007年，Real Media Inc(現稱XAxis LLC)；Taylor Nelson Sofres公司(TNS)，2008年；AKQA控股公司。(AKQA)2012年，IBOPE Participa es Ltd.(IBOPE)，2015年，Triad Digital Media，LLC，以及該集團大部分澳大利亞和新西蘭資產與澳大利亞STW通信集團有限公司合併(重新命名為WPP AUNZ)，2016年。2018年期間，該公司專注於簡化其組織，完成了VML 和Y&R的合併，創建了VMLY&R，並完成了Burson-Marsteller和Cohn&Wolfe的合併，創建了Burson Cohn和Wolfe，以及Wunderman和J.Walter Thompson的合併開始創建了Wunderman Thompson。

2018年、2017年和2016年，該公司分別收到4.403億英鎊，支出2.288億英鎊，支出6.971億英鎊，其中包括用於前幾年收購的預付款項、已獲得的現金和現金等價物(淨額)以及投資處置收益。同期，用於購買不動產、廠房和設備及其他無形資產的現金分別為3.752億英鎊、3.262億英鎊和2.851億英鎊；用於股票回購和股票回購的現金分別為3.752億英鎊、3.262億英鎊和2.851億英鎊。回購額分別為2.071億英鎊、5.042億英鎊和4.274億英鎊.

公司受“交易法”的信息要求約束。{Br}根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在www.sec.gov網站上閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，其中包括報告、代理聲明和其他有關以電子方式提交給SEC的註冊人的信息。公司表格20-F也可以在公司的網站www.wpp.com上找到。

定非公認會計原則措施包括在本業務概覽以及業務和財務審查和展望中是根據“國際財務報告準則”計算的數額得出的，但本身並不是“國際財務報告準則”的措施。不應孤立地將它們視為等效的“國際財務報告準則”措施的替代辦法，而應與相應的“國際財務報告準則”措施一併解讀。這些包括常量貨幣，形式 (就像“以牙還牙”)，標題PBIT(税前利潤)、標題PBT(税前利潤)、標題EBITDA(息前收益、税前收益、折舊和攤銷)、賬單、估計淨新賬單、自由現金流量、淨債務和平均淨債務，我們對這些指標的使用進行了解釋，並與第25至28頁最近的“國際財務報告準則”(IFRS)進行了核對。

管理層認為，這些措施對在這裏提出是有用和必要的，因為管理當局使用這些措施進行內部業績分析；這些措施的提出有助於與其他公司比較，儘管管理部門的措施的計算方式可能與其他公司報告的名稱相同的措施不同；這些措施在與投資界的討論中是有用的。

下表顯示過去三個財政年度的收入和收入減去該公司經營的內每個業務部門的通過成本。


收入¹	2018				2017²				2016²
	£m		% 共計		£m		% 共計		£m		% 共計
廣告與媒體投資管理		7,132.4		45.6		7,368.7		46.6		6,709.4		45.1
數據投資管理		2,582.5		16.6		2,703.4		17.1		2,672.4		17.9
公共關係和公共事務		1,210.7		7.8		1,204.0		7.6		1,130.6		7.6
品牌諮詢、健康與專家交流		4,676.8		30.0		4,528.1		28.7		4,374.9		29.4
共計		15,602.4		100.0		15,804.2		100.0		14,887.3		100.0

部門間銷售沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。


收入減去通過成本¹	2018				2017²				2016²
	£m		% 共計		£m		% 共計		£m		% 共計
廣告與媒體投資管理		5,529.7		43.1		5,889.3		44.7		5,450.9		43.9
數據投資管理		1,965.4		15.3		2,052.1		15.6		1,994.0		16.0
公共關係和公共事務		1,136.3		8.9		1,140.6		8.7		1,078.5		8.7
品牌諮詢、健康與專家交流		4,195.2		32.7		4,087.6		31.0		3,905.2		31.4

收入較少的傳遞成本是收入較少的媒體、數據收集和其他傳遞成本。通過費用包括支付給外部供應商的費用，這些供應商從事某一特定項目的部分或全部工作，並直接向客户收取費用，主要是媒體和數據收集費用。有關通過成本的更多詳細信息，請參見合併財務報表附註3。

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。


收入¹	2018				2017³				2016³
	£m		% 共計		£m		% 共計		£m		% 共計
北美²		5,371.0		34.4		5,659.2		35.8		5,400.9		36.3
聯合王國		2,189.4		14.0		2,133.4		13.5		1,970.7		13.2
西歐歐洲		3,335.3		21.4		3,230.6		20.4		3,008.5		20.2
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		4,706.7		30.2		4,781.0		30.3		4,507.2		30.3
共計		15,602.4		100.0		15,804.2		100.0		14,887.3		100.0

部門間銷售沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

北美包括美國，收入為50.741億英鎊(2017年：53.363億英鎊，2016年：51.072億英鎊)。

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。


收入減去通過成本¹	2018				2017³				2016³
	£m		% 共計		£m		% 共計		£m		% 共計
北美²		4,474.2		34.9		4,793.9		36.4		4,598.4		37.0
聯合王國		1,691.3		13.2		1,688.0		12.8		1,590.2		12.8
西歐歐洲		2,735.4		21.3		2,630.6		20.0		2,438.3		19.6
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		3,925.7		30.6		4,057.1		30.8		3,801.7		30.6

北美包括收入較低的美國-通過成本為42.367億英鎊(2017年：45.353億英鎊，2016年：43.597億英鎊)。

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。

本公司的主要紀律和經營公司在其每一個業務部門描述如下。

廣告與媒體投資管理

廣告公司WPP的創意廣告服務是通過我們的綜合代理網絡提供的，這些網絡包括奧美、温德曼·湯普森、VMLY&R和格雷。這些機構的主要職能包括規劃和創建營銷和品牌宣傳活動，以及在所有媒體上設計和製作廣告。

媒體投資管理集團是世界領先的媒體投資公司，通過諸如Mindshare、MediaCom、Wavaker、Essent和m/6等機構以及成果驅動的節目受眾公司XAxis，負責每年超過450億美元的媒體投資。

數據投資管理

WPP的數據投資管理服務是通過Kantar提供的，Kantar是世界領先的數據、洞察和諮詢公司之一。

WPP在倫敦和紐約設有主要辦事處，其中心職能是制定公司戰略，協調向跨公司客户提供服務，在新業務、人才招聘和開發、培訓、IT、財務、審計、法律事務等領域履行一系列跨公司職能，合併和收購(併購)、財產、可持續性、投資者關係和通信等領域的最佳做法，如我們的機構對多樣性和包容性的處理方法，提高經營效率，並監測WPP公司經營公司的財務業績。

我們2018年的新戰略

我們把我們的新戰略描述為一種激進的進化。它是激進的，因為我們正在做出艱難的決定，並採取果斷行動，在2018年重組了我們大部分的收入基礎，但這是一種演變，因為我們正在以一種尊重人民和事情的方式改變我們的業務，使WPP成為一個偉大的組織。WPP擁有大量的資產，其中最重要的是我們的人民。作為一項人才事業，我們需要以正確的步伐進行變革，並讓我們的人民與我們一起踏上征程。

我們的戰略以增長為重點。我們的業務重組和相關的成本節約將使我們能夠增加在創造力、技術和人才方面的投資，從而使我們處於有利的地位。未來的一線增長。

我們的目標是在未來三年內實現這一戰略，為重組3億GB帶來現金成本。到2021年年底，預計每年可節省2.75億英鎊，其中約一半將再投資於該業務。

我們新的企業戰略的五個要素是：

願與願。與我們的人員和客户一起開發了一個新的願景，以及一個更新的、更現代的提議，以滿足我們的客户在迅速變化的市場中的需求。

創造力。再次致力於創新，WPP提升了最重要的競爭優勢。

數據與技術。利用我們的營銷和廣告技術的力量，以及與技術公司的獨特夥伴關係，為客户謀福利。

結構更簡單。降低複雜性，確保我們的客户能夠從整個公司獲得最好的資源。

我們的客户期待我們提供洞察力，專業知識和創造性的解決方案，他們需要在這一不斷變化的前景，並有效地和真實地溝通他們的目標。我們自己的可持續發展戰略幫助我們做到這一點與信譽，滿足不斷變化的客户期望，同時減少風險和創造一個更有彈性的長期業務。

我們的可持續性戰略符合我們2018年末推出的新公司戰略的所有五個要素。我們與客户合作，致力於我們各個學科的可持續性。這項工作越來越重要，因為我們越來越多的客户尋求發展品牌，有目的，並將社會和環境價值納入他們的溝通。下面列出了可持續發展支持我們戰略的最重要的方式。

願與願。

為我們的客户提供更有力的服務：越來越多的客户正在努力應對可持續發展的挑戰，並希望闡明自己品牌的目標。他們尋找具有共同可持續性價值和願望的夥伴。我們對負責任和可持續的商業做法的承諾有助於我們擴大和深化這些夥伴關係，並滿足客户採購過程中日益增長的期望和可持續性要求。

創造力。

社會投資：我們的公益工作可以對慈善機構和產生重大影響。非政府組織(NGO)，使我們的合作伙伴能夠提高認識和資金，招募成員，並實現運動目標。公益工作對我們的業務也有好處，為我們的員工提供了有益的創造性機會，這些機會往往會帶來獲獎的宣傳活動，提高我們公司的知名度。

多元化和包容性的團隊：創造力在背景和思想的多樣性上蓬勃發展。這使得擁有一個多元化和包容性的工作場所對於我們的長期業務成功至關重要。我們希望我們的所有人民感到被重視，並能夠發揮他們的潛力，而不論性別、種族、年齡或殘疾。

數據與技術。

隱私和數據倫理：包括消費者數據在內的數據交換可以在我們為客户服務的工作中發揮重要作用。數據安全和隱私是監管機構、消費者和我們的客户日益關注的話題。我們有責任仔細保管這些數據；只有在需要時才收集數據，並在需要時徵得同意，並安全地儲存和傳輸數據。

結構更簡單。

更綠色的辦公空間：我們簡化結構和鞏固辦公空間的工作對我們的能源使用和碳足跡產生了積極的影響。我們正在減少我們所佔用的辦公室的總數，遷往使用綠色建築標準和減少我們的影響的地點，幫助我們更有效地利用空間，並鼓勵我們公司之間的合作。

文化。

企業和供應鏈的共同價值觀：強有力的就業政策、對技能的投資和包容性的工作實踐幫助 us招聘、激勵和發展我們需要的人才，為我們所在地區的所有領域的客户服務。選擇符合我們自己的標準的供應商和合作夥伴可以降低成本，提高效率，保護我們的聲譽。

客户

通過與我們進行可持續性合作的客户獲得20.7億英鎊的收入，大約相當於我們總收入的13%。

美國政府、政府機構和行業自律機構、歐盟和其他公司經營的國家不時通過直接或間接影響廣告、公共關係和公共事務以及市場研究的形式、內容和時間安排的法規、規章和裁決，或者以其他方式限制公司及其客户的活動的範圍。其中有些涉及隱私和數據保護以及一般考慮因素，如真實性、證實和解釋所提出的索賠、比較廣告、客户和廣告、公共關係和公共事務公司的相對責任、公共關係和公共事務公司的登記、外國政府的公共關係和公共事務公司的代表等。

有一種趨勢是擴大特定規則、禁令、媒體限制、標籤披露和對某些產品的廣告的警告要求，例如場外毒品和藥品、香煙、食品和某些酒精飲料，以及某些羣體，如兒童。雖然公司並不期望任何現行或擬議的規例對公司的新業務有重大的不利影響，但公司仍不能估計現行法規或規例的適用或未來規管行動的程度或性質對公司未來運作的影響。

它

我們制定關於隱私和數據保護以及遵守當地法律的原則。我們在2018年實施GDPR之前實施了廣泛的培訓，並推出了GDPR工具包，以協助我國人民為實施做好準備，並將在其他市場通過新的立法。

本公司已委任一名首席私隱主任及一名資料保護主任，而我們的多間經營公司亦設有資料保護主任。我們的集團首席隱私官和數據保護幹事正在與我們的內部審計小組合作，以審查隱私風險和做法，作為我們公司範圍內審計計劃的一部分。

2018年，我們推出了WPP的數據隱私和安全憲章，以幫助我們向我們的人民和客户傳達我們的數據處理方法。這彙集了我們的“數據行為守則”，其中規定了負責任的數據管理的核心原則，以及我們的IT安全、隱私和社交媒體政策，以及我們的安全標準(基於iso 27001)。

我們的員工必須接受隱私和數據安全意識培訓，瞭解WPP的數據行為準則以及WPP在數據隱私和安全方面的政策。

每年進行一次數據健康檢查，以瞭解我們收集的數據的規模、和數據的寬度，以便評估與此相關的風險水平。我們使用數據健康檢查器來檢查業務中的隱私風險和數據安全實踐。這使我們能夠深入瞭解數據的使用、的存儲和傳輸方式，並有助於識別業務中需要進一步支持數據實踐的任何部分。結果表明，我國大多數公司都有與其隱私風險水平相匹配或超過其隱私風險水平的緩解措施，平均風險評分為2.16/5，其中5分是表示最大風險的最大得分。在接受調查的公司中，80%的公司擁有專門的隱私領先地位。

IT轉換項目將增強我們的數據安全性。此外，我們還成立了一個全球性的內部IT公司，負責向我們的公司提供核心的IT共享服務，並管理外部技術提供商。

C.組織結構

公司的業務包括在國家、跨國和全球的基礎上提供創造性的轉型服務。它在112個國家(包括合夥人)的3 000多個辦事處開展業務。有關本公司主要附屬企業及其成立國的名單，請參閲本公司的表8.1。表格20-F.

雖然某些主要用作辦公空間的物業是擁有的，但公司的大部分物業都是租來的。在美國，唯一擁有的財產是其總部位於紐約哥倫布圈3號的214 000平方英尺VMLY&R辦公室共管公寓，該公寓於2019年第1季度出售並改建為租賃地點，另外還租賃了160 000平方英尺的空間。拉丁美洲(主要是阿根廷、巴西、智利、墨西哥、祕魯和波多黎各)、亞洲(印度和中國)和歐洲(西班牙、法國、英國和意大利)擁有其他財產。在歐洲，擁有的房產包括位於法國巴黎錢伯西街2號的135，626平方英尺TNS辦事處和位於倫敦Hangar Lane Westgate的101，592平方英尺TNS大樓。英國擁有製造設施。主要租賃財產作為經營租賃入賬，包括下列地點的辦公空間：


位置	使用	近似平方尺
3紐約世界貿易中心	GroupM、Mindshare、Wavaker、Mediacom、Kantar(2018年第四季度入駐)	690,000
紐約第十一大道636號	奧美，幾何，MJM	564,000
上海市閘北恆豐路399號	奧美，GroupM，波形制造者，Mediacom，Mindshare，幾何學，Kantar，Hill+Knowlton戰略，GTB，Sudler MDS，Burson Cohn&Wolfe， Pecras，Hogarth，Wunderman Thompson，SuperUnion，Dynamic。	464,200
紐約第七大道498號	GroupM，Mindshare，Wavaker，Mediacom(2018年第四季度租約到期，員工被調到3個世界貿易中心)	401,000
Calle de Ríos Rosas，26歲，西班牙馬德里	集團M、格雷、坎塔爾、WPP健康與健康、奧美、希爾+諾爾頓戰略、Burson Cohn&Wolfe、Axicom、WPP、Lambie Nairn、Finance+、SuperUnion、SCPF VMLY&R、Wunderman Thompson(充分佔據第一季度2019)	382,402
孟買Andheri東部Chatrapati Shivaji國際機場JW萬豪薩哈爾附近的球體	集團，奧美，坎塔爾，格雷，温德曼湯普森，H+K，惠譽，蘭多，VMLY&R，創世紀BM&PPR。	375,000
紐約哥倫布圈3號	VMLY&R，Wunderman Thompson，Midas Exchange，柏林Cameron，CMI(見上文的討論)	374,000
第五大道200號和西23號23^RD紐約大街	灰色，Burson Cohn&Wolfe，温室氣體，GCI健康	349,000
紐約公園大道南230號	Burson Cohn&Wolfe，Landor，Sudler&Hennessey，Hogarth，Dynamic(退出H1 2019)	301,000
B塔，DLF賽博公園，古爾岡	GroupM，OGilvy，Wunderman Thompson，Hogarth，Gray，Kantar，AKQA，ADK(2020年第一季度入住率)	288,000
500/550城市中心路，迪爾伯恩，密歇根州	全球藍色小組，PRISM，Burrow，可能，VMLY&R	282,900
222商品市場/350新奧爾良，芝加哥	奧美，温德曼·湯普森，幾何，藍色全球團隊，坎塔爾，GroupM，Burson Cohn&Wolfe，Hill+Knowlton 策略，期貨公司，動力公司	277,400
伊利諾伊州芝加哥格林街333號	奧美，Wunderman Thompson，幾何學，GTB，Kantar，GroupM，Burson Cohn&Wolfe，Hill+Knowlton戰略，期貨公司，動力，VMLY&R(估計2020年第一季度入住率)	263,356
加拿大多倫多皇后碼頭125號	集團，奧美，坎塔爾，温德曼湯普森，VMLY&R，格雷，H&K(估計第4季度2021入住率)	258,053
倫敦SE1上地海運集裝箱大樓	奧美，波客，WPP，Kantar	226,000

公司認為其擁有或出租的財產狀況良好，一般適合並足以滿足使用這些財產的目的。截至2018年12月31日，公司合併財務報表中反映的土地、自由擁有建築物和租賃建築物的固定資產價值(成本減去折舊)為7.806億英鎊。

2018年，我們21%的地板空間被認證為先進的可持續發展標準，如LEED和BREEAM。我們的目標是到2020年全球建築面積達到先進綠色建築標準的25%。

我們將繼續發展校園我們的機構在主要城市的辦公地點，提供世界級的工作環境和提高效率。2019年的重點包括當地辦事處的80次關閉

繼續簡化我們的組織。VMLY&R是由VML和Y&R合併而成的一家新的品牌體驗代理機構，我們的醫療機構與奧美、VMLY&R和Wunderman合併而成。開始了Wunderman和J.Walter Thompson的合併，創建了新的創意、數據和技術機構Wunderman Thompson。VML、Y&R、Wunderman、J.Walter Thompson和WPP健康與健康共佔WPP收入的23%。開放/公佈新校區包括紐約，布拉格和多倫多。完成伯森、科恩和沃爾夫的合併。

將數據和技術更深入地嵌入到我們的報價中。新的數據和技術小組就位。任命第一位WPP首席技術官。

投資於代表我們不斷變化的世界的人才。組成新的中央小組，主要任命包括首席業務幹事、首席客户幹事和首席技術幹事。WPP執行委員會第一次成立，來自公司和運營公司的領導。

評估投資組合的形狀，使股東價值最大化並釋放資本。2018年進行了30次處置，籌集了8.49億英鎊，以減少我們的債務。啟動了一項與坎塔爾相關的戰略審查，以實現股東價值最大化。其意圖是繼續發展Kantar，同時保持與該業務具有戰略聯繫的股東地位。

2018年股價下跌37%，年底收盤價為846.6便士。自那以來，股價已升至936.2便士，增長11%，至2019年4月23日。2018年，股息維持在60.00便士不變，與前一年持平。

營收下降1.3%，至156.02億英鎊。與去年相比，按固定貨幣計算的收入增長了1.5%，與可報告的數字之差反映了英鎊對大多數貨幣的強勢，特別是在今年上半年。在.上以牙還牙基礎，其中不包括貨幣和收購的影響，收入增長0.8%。比林斯指數為557.98億英鎊，增長0.4%，恆幣貨幣增長3.3%，增長3.2%。就像-為了。

集團的收入在今年下半年在所有地區和部門，特別是在亞太地區和拉丁美洲增長較快的市場中更加加權。因此，標題PBIT繼續向下半年傾斜，集團上半年的收入約為其總利潤的40%，下半年為60%。

利息和税前利潤從20.22億英鎊下降到14.75億英鎊，下降了27.0%。2018年的PBIT總量下降9.7%，從22.67億英鎊下降到20.47億英鎊，以固定匯率計算下降7.4%。整體EBITDA下降8.8%，至23.11億英鎊，上年為25.34億英鎊，以恆等貨幣計算下降6.4%。

税前利潤從21.9億英鎊下降到14.63億英鎊，下降了30.6%，主要反映了3.02億英鎊的重組和轉型成本，以及1.84億英鎊的商譽減值費用。税前整體利潤從20.93億英鎊下降到18.63億英鎊，降幅為11.0%。

税後利潤從19.12億英鎊下降到11.39億英鎊，下降了40.4%。按固定貨幣計算，税後利潤下降38.5%。

股東的利潤從18.17億英鎊下降到10.63億英鎊，下降了41.5%，再次主要反映了3.02億英鎊的重組和轉換成本，以及1.84億英鎊的商譽減損。按固定貨幣計算，股東的利潤下降了39.6%。

攤薄後的每股收益從142.4便士下降到84.3便士，下降了40.8%，按不變貨幣計算下降了38.9%。

全年營業活動現金淨流入增加到16.94億英鎊。2018年，營業利潤為14.31億英鎊，折舊、攤銷和商譽減損為7.28億英鎊，非現金股權激勵收費8500萬英鎊，營運資本和準備金流入1.66億英鎊，已支付淨利息1.62億英鎊，納税3.84億英鎊，資本支出3.75億英鎊，預付款1.2億英鎊和其他現金淨流出2.66億英鎊，主要是2.35億英鎊的投資處置收益和子公司。因此，用於償還債務、收購(不包括支出)、股票回購和股息的自由現金流為11.03億英鎊。這一自由現金流由處置合夥人和投資所得的8.49億英鎊增加，由現金獲取成本(投資和新收購付款)2.89億英鎊、股票回購2.07億英鎊和股息7.47億英鎊抵消，淨流出3.94億英鎊。這導致淨現金流入7.09億英鎊。

2018年12月31日的債務融資為66.6億英鎊，而2017年12月31日為68.75億英鎊。2018年的平均淨債務為49.66億英鎊，而2018年的匯率為51.25億英鎊。2018年12月31日，淨債務為40.17億英鎊，而2017年12月31日為44.83億英鎊，減少了4.66億英鎊(按2018年匯率計算減少了6.05億英鎊)。減少的期末債務數字反映了8.49億英鎊的收益，用於處置我們在某些合夥人和投資中的利益，其中本金是Globant S.A.、Imagina、AppNexus和Bruin。

基於標題PBIT的基於的管理人員對集團的業務績效進行審查。彙總財務報表附註2列出2018年12月31日、2017年和2016年終了的三年中按報告部分和地理區域分列的這些數額。為了補充合併財務報表附註2中所列的可報告貨幣部分信息，下表詳細説明瞭收入增長和收入減少-按地理區域分列的通過成本增長，以及按報告的可報告部分，不變貨幣，和以牙還牙基礎。下文還提供了按可報告部分分列的標題PBIT和標題PBIT利潤率。

地理區域


收入分析
	報告收入增長%+/(-)					常量貨幣收入增長%+/(-)					以牙還牙收入增長%+/(-)
	2018			2017¹		2018			2017¹		2018			2017¹
北美		(5.1	)		4.8		(1.9	)		0.1		(3.0	)		(2.5	)
聯合王國		2.6			8.3		2.6			8.3		1.5			6.8
西歐歐洲		3.2			7.4		3.5			1.6		1.7			(0.2	)
亞洲太平洋、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		(1.6	)		6.1		3.8			0.8		4.4			(0.3	)
總組		(1.3	)		6.2		1.5			1.6		0.8			(0.2	)

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。


收入減去傳遞成本分析
	報告收入減去通行證- 通過成本¹ 增長%+/(-)					常量貨幣收入減去通行證- 通過成本¹ 增長%+/(-)						以牙還牙收入少傳球- 通過成本¹ 增長%+/(-)
	2018			2017²		2018			2017²			2018			2017²
北美		(6.7	)		4.3		(3.5	)		(0.4	)		(4.2	)		(3.2	)
聯合王國		0.2			6.2		0.2			6.2			(0.5	)		4.9
西歐歐洲		4.0			7.9		4.1			1.9			2.0
亞洲太平洋、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		(3.2	)		6.7		2.0			1.4			2.5			(0.9	)

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。

北美不變貨幣收入減去通過成本在最後一個季度下降了4.5%，和第三季度一樣，下降了5.7%。就像，第三季度情況略有惡化(-5.3%)。這反映了我們廣告業務中的持續挑戰，數據投資管理和醫療保健也較慢，公共關係和公共事務的顯著改善部分抵消了這一挑戰。按全年計算，不變貨幣收入減少了傳遞成本，下降了3.5%。以牙還牙下跌4.2%。解決我們在美國的業務表現不佳是WPP新戰略的一個關鍵因素。

英國固定貨幣收入減去通過成本在最後一個季度下降了2.4%，下降了2.7%。就像，略低於第三季度的-2.0%。隨着數據投資管理的改善，媒體投資管理和專家通信業務特別強大。我們的公共關係和公共事務以及直接、互動和電子商務業務發展緩慢。按全年計算，不變貨幣收入減去通過成本增加0.2%，以牙還牙 down 0.5%.

西歐固定貨幣收入減少的通過成本在最後一個季度上升了4.1%，比第三季度1.3%的增長有了很大的改善。在.上以牙還牙基礎收入減少的傳遞成本也增長了4.1%，這是今年最強勁的季度，而第三季度為-0.4%。該集團14個前14大市場中有12個市場在第四季度出現顯著增長，特別是奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、德國、意大利、荷蘭、葡萄牙、瑞典和土耳其。在這一年裏，西歐大陸的固定貨幣收入減少了通過成本增加了4.1%。以牙還牙上升2.0%，表現第二強的區域。

在亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐，按固定貨幣計算，收入減少的通過成本在第四季度上升了0.4%，增長了2.6%。就像，略高於第三季2.4%的增幅。第四季度，拉丁美洲增長超過7%，強於第三季度，中歐和東歐在第四季度顯示出兩位數的增長，而第三季度幾乎為5%。亞太地區和非洲&中東略弱。按全年計算，該地區的固定貨幣收入無傳遞成本增長為2.0%。以牙還牙增長2.5%，表現最強。

可報告段


收入分析
	報告收入增長%+/(-)					常量貨幣收入增長%+/(-)						以牙還牙收入增長%+/(-)
	2018			2017¹		2018			2017¹			2018			2017¹
廣告與媒體投資管理		(3.2	)		9.8		(0.4	)		5.2			1.0			0.1
數據投資管理		(4.5	)		1.2		(1.8	)		(3.5	)		(2.0	)		(2.9	)
公共關係和公共事務		0.6			6.5		3.4			1.7			3.1			0.8
品牌諮詢、健康與專家交流		3.3			3.5		6.3			(0.9	)		1.5			0.6
總組		(1.3	)		6.2		1.5			1.6			0.8			(0.2	)

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。


收入減去傳遞成本分析
	報告收入少傳球- 通過成本¹ 增長%+/(-)					常量貨幣收入少傳球- 通過成本¹ 增長%+/(-)						以牙還牙收入少傳球- 通過成本¹ 增長%+/(-)
	2018			2017²		2018			2017²			2018			2017²
廣告與媒體投資管理		(6.1	)		8.0		(3.3	)		3.5			(1.2	)		(2.3	)
數據投資管理		(4.2	)		2.9		(1.3	)		(1.9	)		(1.8	)		(1.3	)
公共關係和公共事務		(0.4	)		5.8		2.5			1.0			2.6			0.2
品牌諮詢、健康與專家交流		2.6			4.7		5.6			0.2			0.6			1.0

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。


標題PBIT分析	2018				2017				2016
	£m		標題 PBIT 保證金¹ %		£m		標題 PBIT 保證金^{1, 2} %		£m		標題 PBIT 保證金^{1, 2} %
廣告與媒體投資管理		972.4		17.6		1,109.0		18.8		1,027.2		18.8
數據投資管理		301.1		15.3		350.3		17.1		351.5		17.6
公共關係和公共事務		183.7		16.2		183.2		16.1		179.8		16.7
品牌諮詢、健康與專家交流		590.1		14.1		624.6		15.3		601.8		15.4
共計		2,047.3				2,267.1				2,160.3

標題PBIT利潤率計算為標題PBIT佔收入的百分比減去傳遞成本。以前稱為收入減去通過成本邊際。

對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，如合併財務報表的會計政策一節所述，前一年的數字已被重報。

在不變的貨幣中，廣告和媒體投資管理收入在第四季度減少了1.6%的傳遞成本，大大改善了-6.5%在第三季度和最強勁的季度。在.上以牙還牙基礎收入減少通過成本在第四季度，即第一季度正增長0.4%，與第三季度相比，我們的廣告和媒體投資業務都有了相當大的改善。然而，儘管情況有所改善，我們的廣告業務仍然承受着壓力。按全年計算，不變貨幣收入減去通過成本下降了3.3%，下降了1.2%。

該集團大部分媒體投資管理業務的收入較高，成本增長較少，但大多數地區廣告業務增長較慢，導致PBIT的總利潤從2017年的11.09億GB下降到2018年的9.72億英鎊，下降了1.37億GB{Br}，該行業的總體PBIT利潤率下降了1.2個百分點，下降了17.6%，按不變貨幣計算下降了1.4個利潤率點。

按固定貨幣計算，數據投資管理收入在第四季度下降了2.8%，低於通過的成本，下降了2.8%。就像-為了。全年不變貨幣收入減去通過成本下降1.3%，下降1.8%。就像-為了。從地理上看，亞太地區和拉美地區收入減少的傳遞成本大幅上升，而北美則較弱。Kantar WorldPanel和Kantar媒體表現強勁以牙還牙收入較少的通過成本增長，與坎塔爾洞察，坎塔爾健康，康塔爾公共和光速不太強勁。因此，標題PBIT從2017年的3.5億GB下降到2018年的3.01億GB，下降了4900萬GB。整體PBIT利潤率下降1.8點，至15.3%，以固定貨幣計算的利潤率下降1.8點。

第四季度，以固定貨幣和就像，我們的公共關係和公共事務業務是表現最好的部門，如第一季度和第三季度，分別增長3.3%和1.2%。全年不變貨幣收入減去通過成本增長2.5%以牙還牙增長2.6%。從地理上講，所有區域都表現出強勁的增長，特別是聯合王國和非洲&中東。Burson Cohn&Wolfe，Hill+Knowlton戰略和專門的公共關係和公共事務企業Finsbury，Hering Schuppener和Buchanan，表現特別好。因此，PBIT標題從2017年的1.83億GB增加到2018年的1.84億GB。總體PBIT利潤率提高0.1點，至16.2% ，並提高0.1個保證金點的不變貨幣。

品牌諮詢、健康與健康和專業通信業務(包括直接、互動和電子商務)在第四季度表現不太好，不變的貨幣收入減少了通過成本0.2%，而第三季度則為6.5%。以牙還牙下跌1.6%，因為我們在北美的醫療保健業務和一些直接、互動和電子商務業務受到了壓力。按全年計算，以固定貨幣計算的收入減少通過成本增加5.6%，增長0.6%。就像-為了。在品牌諮詢方面，Landor和Fitch表現強勁，；在直接、互動和電子商務業務中，Wunderman，

Hogarth，AKQA，Blue State Digital，F.biz和Deeplocal表現良好。就整個行業而言，PBIT的整體利潤率下降了1.2個百分點，至14.1%，以不變貨幣計算的利潤率下降了1.3個百分點，隨着我們在北美的直接、互動和電子商務、品牌諮詢和醫療保健業務的部分業務放緩，PBIT整體利潤率受到負面影響。因此，PBIT的標題從2017年的 6.25億GB下降到2018年的5.9億GB，下降了3500萬GB。

2019年報告部分

我們正在實施的重組行動，包括合併VMLY&R和Wunderman Thompson，奧美的一項戰略，以及我們的專業醫療機構的重組，意味着某些部門將在各部門之間重新分類，今後報告這些部門的意義可能不會像過去那樣有意義。我們將在2019年審查這一部門細分的適當性。

2018年與2017年比較

收入

財報收入下降1.3%，至156.024億英鎊。與去年相比，按定幣值計算的收入增長了1.5%，與應報告的數字相比，這一數字的差異反映了英鎊對大多數貨幣的強勢，特別是在今年上半年。在.上以牙還牙根據不計貨幣和收購的影響，收入增長0.8%。

服務費用、一般費用和行政費用

服務成本從2017年的126.29億英鎊增加到2018年的126.635億英鎊，增長了0.3%。

一般和行政費用從2017年的12.67億英鎊增加到15.575億英鎊，增加了19.0%，主要是因為壞賬準備金的增加和信息技術費用的增加。

人事費減少1.8%。工作人員費用(不包括獎勵措施)也減少了1.8%。3.26億英鎊的獎金佔整體PBIT的14.2%，不包括員工的業績份額(不包括特殊損益)，而2017年的激勵金額為3.24億英鎊(13.1%)。在單個公司層面上，目標的實現通常會產生15%的整體PBIT，但不包括關聯公司的業績份額(不包括特殊損益)。獎金前作為獎勵池，最多20%。

關於以牙還牙據統計，2018年，該集團(不包括員工)的平均人數為133，903人，而2017年為135，521人，降幅為1.2%。在同樣的基礎上，2018年12月31日的總人數(不包括同夥)為134 281人，而2017年12月31日的人數為135 187人，減少了906人，即0.7%。

如2018年12月11日投資者日所述，我們對我們的業務進行了戰略審查。作為這次審查的一部分，已採取重組行動適當規模的表現不佳的業務，解決高成本的離職市場和簡化運作結構.這包括一些WPP的經營公司合併。它還包括與戰略計劃相關的轉換成本，如在主要城市的共址、IT 轉換和共享服務。

與該計劃有關的2.34億英鎊的結構調整和改造費用在第四季度記錄在案。其中包括6300萬英鎊2018年及以後，非現金沖銷和1.71億英鎊的行動對現金產生了一定的影響。2018年，現金流出達5000萬GB。1.71億英鎊構成了我們宣佈的重組計劃3億英鎊現金總成本的一部分，該計劃將在2019年、2020年和2021年產生餘額。

2018年的重組和改造總成本為3.02億英鎊。其餘的6800萬英鎊涉及上半年記錄的遣散費重組費用，以及與持續的全球IT轉型計劃有關的費用。這些費用3.02億英鎊和4100萬英鎊的關聯公司的特殊損失被2.35億英鎊的特殊收益部分抵消，主要涉及出售集團在Globant S.A.的投資收益。

這使淨異常損失達到1.08億GB，並將與2017年淨異常損失2400萬GB相比較。

利息税前利潤

因此，利息和税前利潤從20.22億英鎊下降到14.75億英鎊，下降了27.0%，按不變貨幣計算，下降了24.4%。總體PBIT下降9.7%，至20.47億英鎊，低於22.67億英鎊，以固定匯率計算下降7.4%。

金融收入、融資成本和金融工具的重估

2018年，金融收入從2017年的9520萬英鎊增加到1.048億英鎊。2018年，金融成本從2017年的2.698億英鎊增加到2.893億英鎊。因此，淨財務成本為1.845億英鎊，而2017年為1.746億英鎊，增加了990萬英鎊。這是由於較高的美元利率。金融工具升值導致2018年增加1.729億英鎊，2017年增加2.622億英鎊。

賦税

該集團2018年税前利潤税率為22.1%，而2017年為9.3%。2017年税率的差異主要是由於2017年實行了特殊的税收抵免，主要與美國税制改革後延期納税負債的重新計量有關。鑑於集團利潤的地理分佈和不斷變化的國際税收環境，預計在今後幾年內，税率將略有提高。

全年利潤

税後利潤從19.123億英鎊下降到11.394億英鎊，下降了40.4%。按固定貨幣計算，税後利潤下降了38.5%，股東利潤從18.166億英鎊下降到10.629億英鎊，下降了41.5%，再次主要反映了3.023億英鎊的重組和轉型成本，以及1.839億英鎊的商譽減損。按固定貨幣計算，股東的利潤下降了39.6%。稀釋後每股收益從142.4便士降至84.3便士，跌幅40.8%，以恆等貨幣計下降38.9%。

2017年與2016年相比

收入

我們報告的年度收入增長為6.2%，按不變貨幣基礎計算，不包括貨幣波動的影響，收入增長1.6%。這4.6%的差額反映了英鎊兑大多數貨幣的疲軟，特別是在今年上半年，下半年則有所走強。

關於以牙還牙不包括貨幣和收購影響的基礎上，收入下降了0.2%。

服務費用、一般費用和行政費用

服務成本從2016年的118.465億英鎊上升到2017年的126.29億英鎊，增長6.6%。這一增長與收入的增加是一致的，主要是由通過成本和工作人員費用驅動的。

一般費用和行政費用從2016年的9.777億英鎊增加到12.67億英鎊，增長了29.6%，主要原因是2017年淨損失2 400萬英鎊(而2016年淨例外收益為1.64億英鎊)。其餘的增加是由於各種費用的增加，例如人事費、貨幣兑換(損益)和所獲無形資產的減值和攤銷。

報告的工作人員費用增加了6.9%。報告的員工成本(不包括激勵措施)增加了7.8%，按不變貨幣計算，增長了2.8%。3.24億英鎊的獎金佔整體PBIT的13.1%，不包括員工的業績份額(不包括特殊損益)，相比之下，2016年的獎金為3.67億英鎊，即14.9%( )。實現目標，在單個公司級別，一般產生15%的總體PBIT，不包括員工的業績份額(不包括特殊損益)，獎金前作為獎勵池，20%的最高和25%的超級最大。

在.上以牙還牙據統計，除員工外，該集團2017年的平均人數為134，428人，而2016年為136，409人，降幅為1.5%。同樣，截至2017年12月31日，小組(不包括同夥)的總人數為134 413人，而2016年12月31日的人數為136 775人，減少了2 362人，即1.7%。

該集團已開始實施一些提高業務效率的方案，包括簡化流程、共享服務中心、將某些任務外包到成本較低的市場，並酌情外包。我們正在鞏固IT基礎設施和服務，集中系統開發和應用，以提高效率和集中投資。

2017年，集團獲得了1.29億GB的超常收益，在很大程度上代表了集團出售少數股權的收益。Asatsu-DK至貝恩資本，InfoScout轉至Vista股票合作伙伴.這部分被投資減記9600萬英鎊(主要是與comScore公司有關)所抵消，導致淨收益3300萬GB，按照以前的做法，已被排除在標題PBIT之外。該集團採取了一項5 700萬GB重組規定，主要針對成熟市場的遣散費和Group的IT轉換成本，導致淨異常損失2 400萬GB。

利息税前利潤

因此，利息和税前利潤從21.13億英鎊下降到20.22億英鎊，下降了4%以上，而以固定貨幣計算的利潤則下降了7%以上。2017年的PBIT總量增長4.9%，達到22.67億英鎊，高於21.6億英鎊，以固定匯率計算增長1.5%。

金融收入、財務成本和金融工具的重估

財政收入從2016年的8040萬英鎊增加到2017年的9520萬英鎊。財政成本從2016年的2.545億英鎊增加到2017年的2.698億英鎊。因此，淨金融成本略微上升0.3%，達到1.746億英鎊，而2016年則為1.741億英鎊，增加了50萬英鎊。這是因為英鎊的疲軟導致了更高的翻譯成本。非英鎊債務和較高的平均淨債務成本被債券息票成本降低的有利影響所抵消，後者是以更低的利率和更高的投資收入為到期債務再融資的結果。金融工具的重新估值在2017年增加了2.622億英鎊，在2016年損失了4，830萬英鎊。

税收

集團公佈的税前利潤税率2017年為 9.3%，而2016年為20.6%，這主要是由於特殊的税收抵免，主要原因是遞延税負債的重新計量。鑑於集團利潤的地理分佈和國際税收環境的變化，預計未來幾年税率將略有上升。“美國減税和就業法”中概述的最近的税收變化對專家組的税率沒有顯著的影響，只有上文提到的税收抵免除外。

年度利潤

這一年的利潤增長了27%以上，從2016年的15.016億英鎊增長到19.123億英鎊，按不變貨幣計算增長了近23%。2017年，該年度18.166億英鎊的利潤歸於母公司的股東，9 570萬英鎊歸為非控制性利益。稀釋後每股收益從108.0便士上升到142.4便士，增長了近32%，按不變貨幣計算增長了26.9%。

一般小組的主要資金來源是業務活動產生的現金和信貸機制下的資金。近年來現金資金的主要用途是還本付息、資本支出、購置、股票回購和註銷以及紅利。關於公司現金來源和使用情況以及公司流動性風險管理的細目，見合併現金流量表和附註23，它們作為公司合併財務報表的一部分列入本報告第18項。

增長戰略方面的進展：在過去七個月中，我們在簡化業務以使其更加以客户為中心和改善wpp的財務狀況方面取得了重大進展。里程碑包括為WPP推出一個新的願景、提供和品牌識別、創建兩個新的集成網絡(VMLY&R和Wunderman Thompson)、將美國醫療機構與主要網絡重組、成立WPP的第一個執行委員會以及啟動為Kantar尋找財務和戰略夥伴的進程。

作為我們在投資者日提出的改組計劃的一部分，100宗計劃中的辦事處合併中有70宗已完成，80間辦事處中有57間已關閉，3 500宗計劃裁員中約2 650宗已被處理。預計的總節餘仍然與12月估計的1.6億英鎊保持一致。正如我們在投資者日所概述的那樣，這些總儲蓄中的一部分將用於人才和技術開發。

此外，2018年完成了30項處置，變現了8.49億英鎊的收益，幫助加強了集團的資產負債表，提高了槓桿率。處置方案將在2019年繼續實施，另外6項處置工作已經完成到目前為止。

將資金返還給股東：2018年支付的股息總額將達到7.53億英鎊。2018年返還股東的資金總額為9.55億英鎊，其中包括股份買回。2018年，1660萬股票(佔發行股本的1.3%)以2.07億英鎊的價格被收購。

資金用途：根據12月份的投資者日，在未來三年裏，我們將優先考慮股息而不是股票。回購，並將平衡目標併購和撤資。

集團的流動資金主要受與其代表客户的媒體購買活動有關的流動資金流動的影響。週轉資金的流動主要與專家組的帳單有關。比林斯包括以下列方式向客户收取的總金額：基於佣金/收費的收入以及所賺取的其他費用總額。2018年，營業收入為558億英鎊，是集團收入的3.6倍。因此，與媒體購買活動有關的流入和流出是一年中每個月內的大量現金流動，並由集團的財務工作人員在全年定期進行預測和重新預測，以確保通過承諾的借款機制從集團的銀行家和其他來源繼續覆蓋高峯需求。

流動性風險管理即使在困難的市場條件下，該集團也通過確保資金的連續性和靈活性來管理流動性風險。未提取的承付借款設施維持在峯值之上。淨借款水平和債務期限受到密切監控。債務減去現金狀況的目標是每年確定的，為協助實現這一目標，將為項目組的所有主要業務確定週轉資金指標。見合併財務報表附註23中關於流動性風險的進一步討論。

債務

公司的借款由債券和循環信貸設施組成，公司貸款詳情見合併財務報表附註10。

該集團有一個為期五年的循環信貸貸款機制，金額為25億美元，應於2021年7月到期.循環信貸機制下的借款受基於集團業績和財務狀況的某些金融契約管轄，其中包括：(1)每個金融期的利息覆蓋率等於或超過5.0：1；(Ii)借入資金與利息、税款、折舊和攤銷前收益的比率

專家組還有一個一年期循環信貸貸款-1.5億澳元-應於209年6月到期，另一項為期三年的循環信貸貸款為3.7億澳元，應於2021年6月到期。根據WPP AUNZ的結果和財務狀況，根據WPP AUNZ的結果和財務狀況，這些設施下的借款受某些金融契約的約束，包括：(1)每個財政期間的利息覆蓋率等於或超過4.0比1；(Ii)借入資金與未計利息、税前收益的比率，每年6月30日和12月31日的折舊和攤銷不應超過3.0至 1，這兩項契約在有關協議中都有規定。小組遵守這兩項公約。

金融工具套期保值該集團關於利率和匯率管理的政策規定了可用於對衝利息和貨幣風險的工具和方法，以及為確保有效性而制定的控制程序。該集團利用衍生金融工具來減少外匯風險和利率波動的風險。專家組不為投機目的持有或發行衍生金融工具。

2018年，營業利潤14.31億英鎊，折舊、攤銷和商譽減值7.28億英鎊，非現金股權激勵收費8500萬GB，營運資本和準備金流入1.66億英鎊，支付淨利息1.62億英鎊，納税3.84億英鎊，資本支出3.75億英鎊，預支1.2億英鎊和其他現金淨流出2.66億英鎊，主要是投資和子公司處置收益2.35億英鎊。因此，用於償還債務、收購(不包括支出)、股票回購(br}和股息)的自由現金流為11.03億英鎊。處置合夥人和投資的收益增加了8.49億英鎊，而現金收購成本 (投資和新收購付款)2.89億英鎊、股票回購2.07億英鎊和股息7.47億英鎊抵消了這一自由現金流，淨流出3.94億英鎊。這導致現金淨流入7.09億英鎊。

2018年12月31日，淨債務為40.17億英鎊，而2017年12月31日為44.83億英鎊，減少了4.66億英鎊(按2018年匯率計算減少了6.05億英鎊)。減少的期末債務數字反映了與處置我們在某些合夥人和投資中的利益有關的8.49億英鎊收益，這些收益的本金是Globant S.A.、Imagina、AppNexus和Bruin。2018年的平均淨債務為49.66億英鎊，而2018年的匯率為51.25億英鎊。利息(扣除金融收入的融資成本，不包括金融工具的重估)根據2018年PBIT的標題覆蓋11.1倍。平均淨債務與整體EBITDA 比率為2.1x，高於訂正目標範圍1.5-1.75x將在2021年年底前實現。

2019年第一季度的平均淨債務為41.63億英鎊，而2018年的平均淨債務為48.75億英鎊，按2019年的匯率計算，減少了7.12億英鎊。截至2019年3月31日，淨債務數字為46.24億英鎊，而截至2019年4月23日，目前的市值約為118.14億英鎊，企業價值為16.438英鎊。

鑑於該業務產生了強勁的現金、其債務期限概況和可用的設施，董事們認為，集團在可預見的將來有足夠的流動資金來滿足其需求。

有關2018年12月31日公司資本支出的重大承付款詳情，請參閲第5F項。

C.研究與開發、專利和許可證等。

不適用。

下文和本項目其餘部分的討論包括基於風險和不確定因素的假設而提出的關於計劃、目標、預測和預期未來業績的前瞻性説明。因此，實際結果或結果可能與前瞻性語句中討論的大不相同。參見本年度報告第1項前面的前瞻性報表。

2019年第一季度的收入為35.88億英鎊，與去年同期相比，報告收入增長了0.9%，按固定貨幣計算增長了0.6%。與去年相比，同類收入為-1.3%。2019年的財務指引保持不變，相似的收入下降1.5%至2.0%，上半年由於2018年下半年客户分配虧損，逆風更強。

E. 表外安排

沒有。

F.合同義務的明示

以下概述了該公司截至2018年12月31日的估計合同債務，以及預計這種債務對其未來各期的流動性和現金流量的影響。本公司的一家子公司所承擔的下列某些義務，可由另一子公司在正常經營過程中擔保。


			應付款項
(£m)	共計		2019		2020		2021		2022		2023		超越 2023
循環信貸機制下的債務融資以及與無擔保貸款票據有關的債務融資¹
歐元債券		3,324.4		539.1		224.6				224.6		673.9		1,662.2
英鎊債券		600.0				200.0								400.0
美元債券		2,184.5						637.4		392.3				1,154.8
銀行左輪手槍		174.0		32.0				142.0
小計		6,282.9		571.1		424.6		779.4		616.9		673.9		3,217.0
應付利息		1,728.4		177.3		172.2		157.7		125.6		112.9		982.7
共計		8,011.3		748.4		596.8		937.1		742.5		786.8		4,199.7
操作租約²		4,231.1		600.9		468.6		410.4		358.1		320.3		2,072.8
資本承諾³		28.4		28.4
投資承諾³		31.4		31.4
金融衍生產品		4.8		11.4		10.0		8.2		7.0		5.0		(36.8	)
購置款項下的估計債務和看跌選項協議		656.7		185.0		177.9		70.3		119.6		40.2		63.7
合同債務共計		12,963.7		1,605.5		1,253.3		1,426.0		1,227.2		1,152.3		6,299.4

除了循環信貸貸款機制下的債務融資和無擔保貸款票據外，該公司在2018年12月31日有4.42億英鎊的短期透支。該集團截至2018年12月31日的淨債務為40.167億英鎊，並在項目5B中作了分析。

經營租賃包括與租賃有關的費用6.029億英鎊，扣除轉租3150萬英鎊。與租賃有關的費用包括不動產税、保險費和房主租金中嵌入的經營費用。

資本和投資承付款包括訂約承付款，但未對不動產、廠場和設備以及聯營公司和其他投資的權益分別作出規定。

本公司期望按當地的條件和慣例，每年為其資金界定的福利計劃作出貢獻。未供資計劃的繳款是在計劃到期時支付的。2018年支付的捐款總額(用於供資計劃)和福利支付(無資金計劃)為4 490萬英鎊(2017年：6 820萬英鎊，2016年：4 370萬英鎊)。2019年僱主繳款和福利付款預計約為5 000萬英鎊。2019年以後的預測受到若干因素的影響，包括未來的資產業績和假設的變化，這意味着公司無法對未來的貢獻作出足夠可靠的估計。

公司的報告貨幣是英國英鎊。然而，該公司的重大國際業務導致匯率波動。為了消除外匯影響，並説明收入、利潤和其他相關財務報表項目從一年到下一年的根本變化，該公司採用了討論應報告貨幣(當地貨幣結果按現行匯率折算為英鎊)和常量貨幣的結果的做法。

該集團使用基於美元的常量貨幣模型來衡量績效.計算方法是將預算編列的2018年匯率適用於本年度和前一年的當地貨幣報告結果。這是一份以美元計價的損益表，其中不包括可歸因於外匯匯率變動的任何差額。

預案(類似)

管理層認為討論以牙還牙有助於對公司績效和趨勢的理解，因為它允許對本年度和前幾年進行有意義的比較。

形式比較計算如下：本年度不變貨幣實際結果(包括相關完成日期的採購)與前一年進行比較，不變貨幣實際結果，調整後包括上一年相應期間的購置結果。本集團使用的術語是“形式上的”和“形式上的”。相得益彰可以互換。

下表顯示2018年和2017年的收入增長情況以牙還牙同期收入。


	收入
	£m
2016年報告¹		14,887
匯率變動的影響		682		4.6	%
合併範圍的變化		266		1.8	%
以牙還牙生長		(31	)	(0.2	%)
2017年報告¹		15,804		6.2	%
匯率變動的影響		(435	)	(2.8	%)
合併範圍的變化		109		0.7	%
以牙還牙生長		124		0.8	%
2018年報告		15,602		(1.3	%)

¹如合併財務報表會計政策一節所述，採用“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂的合同所產生的影響，重新列報了前一年的數字。

標題PBIT

標題PBIT是管理層用來評估業務性能的指標之一。

標題pbit是按財務收入/成本和金融工具的重估、税收、投資和子公司處置損益、投資減記、商譽減值前的利潤計算的。

總目pbt計算為税前利潤、投資和子公司處置的損益、投資減記、商譽減值和其他商譽減記、已獲無形資產的攤銷和減值、重組和轉換成本、合夥人特殊損益的份額、金融工具重估引起的損益，以及因所有權範圍的改變而產生的股權重新計量的損益。

税前利潤與總目PBT之間的核對錶如下所示。


	12月31日終了年度
	2018 £m			2017 £m			2016 £m
税前利潤		1,463.3			2,109.3			1,890.5
獲得的無形資產的攤銷和減值		280.0			195.1			168.4
商譽減損		183.9			27.1			27.0
處置投資及附屬公司的收益		(235.5	)		(129.0	)		(44.3	)
(收益)/重新計量因所有權範圍改變而產生的權益損失		(2.0	)		0.3			(232.4	)
投資減記		2.0			95.9			86.1
重組和轉型成本		302.3			56.8			27.4
特殊損失/(收益)的份額		41.7			(0.8	)		15.2
金融工具的重估		(172.9	)		(262.2	)		48.3
標題PBT		1,862.8			2,092.5			1,986.2

標題EBITDA

標題EBITDA是私人股本公司使用來評估公司價值的一個關鍵指標，也是管理層用來評估企業業績的指標之一。

主要EBITDA是按財務收入/成本和金融工具的重估、税收、投資損益和減記、商譽減值和其他商譽減記、無形資產攤銷和減值、關聯公司特殊損益、不動產、廠場和設備折舊前的利潤計算的，重新計量股權權益的損失/收益，這是由於所有權範圍的改變以及結構調整和轉型成本的變化造成的。


	12月31日終了年度
	2018 £m			2017 £m			2016 £m
全年利潤		1,139.4			1,912.3			1,501.6
賦税		323.9			197.0			388.9
金融收入、金融成本和金融工具的重估，網		11.6			(87.6	)		222.4
獲得的無形資產的攤銷和減值		280.0			195.1			168.4
不動產、廠房和設備的折舊		225.1			230.7			220.8
其他無形資產攤銷		38.7			36.3			38.6
商譽減損		183.9			27.1			27.0
處置投資及附屬公司的收益		(235.5	)		(129.0	)		(44.3	)
(收益)/重新計量因所有權範圍改變而產生的權益損失		(2.0	)		0.3			(232.4	)
投資減記		2.0			95.9			86.1
重組和轉型成本		302.3			56.8			27.4
特殊損失/(收益)的份額		41.7			(0.8	)		15.2
標題EBITDA		2,311.1			2,534.1			2,419.7

比林斯

Billings是管理層用來評估業務性能的指標之一。

比林斯包括以下列方式向客户開具的毛額佣金/收費收入和其他費用的總和。

估計淨新帳單

估計的淨新帳單是管理層用來評估業務績效的指標之一。

估計的淨新帳單表示從現有客户和新客户獲得的新業務對賬單的估計年化影響，減去現有客户業務損失的淨額。估計的影響是根據客户對銷售預算的初步評估，這未必會導致相同數額的實際帳單。

自由現金流

集團的內部現金流目標以自由現金流量為基礎。管理層認為，自由現金流對投資者有意義，因為它是衡量公司可用於收購相關支付、股東分紅、股票回購和債務償還的資金。表示自由現金流量的目的是，在考慮到維持該集團資本和業務結構的必要現金支出(以支付利息、公司税收和資本支出的形式)之後，表明在專家組控制下正在產生的現金。這種計算可能無法與其他公司提出的具有類似標題的措施相媲美。

自由現金流量計算為來自經營活動的現金淨流入，包括髮行股份所得的收益和處置財產、廠場和設備、減去預付款項、購買不動產、廠場和設備、購買其他無形資產和支付給附屬企業的非控制性利益。


	12月31日終了年度
	2018 £m			2017¹ £m			2016¹ £m
經營活動現金淨流入		1,693.8			1,408.1			1,773.8
股票期權收益		1.2			6.4			27.2
處置財產、廠房和設備的收益		9.5			8.0			7.7
預付款項		(120.2	)		(199.1	)		(92.3	)
購置不動產、廠房和設備		(314.8	)		(288.9	)		(252.1	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)		(60.4	)		(37.3	)		(33.0	)
支付給非控股權的附屬經營		(106.2	)		(87.8	)		(89.6	)
自由現金流		1,102.9			809.4			1,341.7

¹ 前年自由現金流重新列報，以包括週轉資金和準備金的變動，不包括預付款項。

淨債務和平均淨債務

管理層認為，淨債務和平均淨債務是集團內部債務水平的適當和有意義的衡量標準。這是因為我們的週轉金的季節性波動，特別是我們代表客户進行的媒體購買活動造成的波動，加上我們出於商業原因選擇將集團的債務定位在特定國家，並將現金資源留給其他國家，儘管我們的現金資源可用於償還有關債務。

期末的淨債務是根據資產負債表中的現金分類賬和賬户得出的集團借款淨額之和計算的。平均淨債務按集團每日平均淨借款額計算。

下表是對淨債務的分析：


	2018 £m			2017 £m			2016 £m
債務融資		(6,659.9	)		(6,874.5	)		(6,567.4	)
現金和短期存款		2,643.2			2,391.4			2,436.9
淨債務		(4,016.7	)		(4,483.1	)		(4,130.5	)

編制合併財務報表需要管理部門作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到所報告的資產和負債數額，以及在合併財務報表編制之日披露的意外開支，以及在報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。

關鍵會計政策

本公司的合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的。集團的主要會計政策摘要載於合併財務報表的“會計政策”一節。該公司認為，其中某些會計政策對於理解編制其合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計尤其重要。因此，我們編寫了以下關於關鍵會計政策的補充討論，應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀。

善意和其他無形資產

公司擁有大量的商譽和其他無形資產。根據集團的會計政策，商譽和使用壽命無限期的無形資產的賬面價值每年審查一次，如果情況的事件或變化表明資產可能受損，則審查的頻率更高。

減值審查每年於9月30日進行。審查評估了使用壽命無限期的商譽和無形資產的賬面價值是否得到了未來現金流量的淨現值的支持，使用的是。税前貼現率為9.0%(2017年：8.5%)，管理層的預測期最長為5年，隨後假設的年長期增長率為3.0%(2017年：3.0%)，運營利潤率沒有任何假定的改善。管理層已經做出了這樣的判斷：這一長期增長率不超過該行業的長期平均增長率。

根據“國際財務報告準則”，當賬面金額超過可收回數額時，商譽和其他無限期生活資產都需要減值費用，後者定義為公允價值較高，減去出售成本和使用價值。

我們在確定可收回數額時採用了一種折現現金流量方法，這必然涉及對收入增長、營業利潤率、適當貼現率和週轉資金要求作出許多估計和假設。在集團的減值測試中，用於估計現金流量預測的主要假設是與收入增長和營業利潤率有關的假設。關鍵假設考慮到企業對預測期的預期。這些期望考慮到宏觀經濟環境、行業和市場條件、該單位的歷史表現以及該單位特有的任何其他情況，例如業務戰略和客户組合。

這些估計數可能與今後業務和現金流量的實際結果不同，這些差異可能是重大的。此外，在確定用於減值測試的現金產生單位的水平以及用於確定哪些資產應當合併的標準時，適用了判斷。測試級別的差異可能會影響是否記錄了損害和損害損失的範圍。業務活動或結構的更改也可能導致將來測試級別的更改。此外，未來的事件可能導致組得出結論，即存在減值指標，並且與給定操作相關的資產價值已受損。任何由此造成的減值損失都可能對集團的財務狀況和業務的結果產生重大影響。

從歷史上看，我們的減值損失是由我們公司的一個特定事件、條件或情況造成的，例如失去了一個重要的客户。因此，我們在減值中使用的假設發生了變化。

本集團根據“國際財務報告準則”第3條對收購進行核算。國際財務報告準則3要求被收購人的可識別資產、負債和或有負債(除外)持有出售的非流動資產或處置集團)在收購之日按公平價值確認。在購置日評估公允價值時，管理層對資產或負債的公允價值可能取決於未來事件的可能結果作出最佳估計。在某些情況下，導致估計值的基礎事務可能要到獲取日期之後的幾年後才能解決。“國際財務報告準則”第3條要求將任何購置準備金釋放到利潤中，這些儲備隨後變成超額，其方式與在收購日提供的任何超過的費用計入利潤的方式相同。在每一期間結束時，管理層評估為其持續發生的可能性而為購置而確定的備抵和其他結餘，並通過合併損益表或根據“國際財務報告準則3”酌情調整商譽，相應地修正有關價值。2018年，營業利潤包括總計2 990萬英鎊的信貸(2017年：4 480萬英鎊，2016年：2 630萬英鎊) ，與釋放2017年前完成的收購相關的超額準備金和其他餘額有關。

今後預期向供應商支付的或有價值(支出協議)最初按公允價值入賬，即債務預期現金流出額的現值。債務取決於收購的利益的未來財務狀況(通常在收購年之後的4至5年期間)，並假定經營公司按照董事會的估計提高利潤。董事們從內部業務計劃以及與收購有關的財務盡職調查中得出他們的估計數。隨後對公允價值的調整記在金融工具重估範圍內的合併損益表中。合併財務報表附註18列出了貿易和其他應付款中所列的相關承付款彙總表。

WPP還簽訂了期權協議，允許集團的股權合作伙伴要求集團購買非控制性利益。這些協議被視為證券工具的衍生工具，最初按國際會計準則第32號金融工具的贖回現值記錄在合併資產負債表中：列報，隨後按照“國際財務報告準則”第9號金融工具按公允價值計量。在合併損益表中，公允值的變動被確認為在金融工具重估範圍內的收入或費用。

實際執行情況可能與所使用的假設不同，最終導致在處支付這些預支款和期權協議的數額比記錄的負債多或少。在計算未來財務執行情況時，需要估計增長率，並在衡量承付款和期權協議負債時適用貼現率。合併財務報表附註24顯示了這些假設和對這些假設變化的敏感性。

收入確認

該集團是世界領先的創造性轉變組織，為國家和跨國客户提供全面的通信、經驗、商業和技術服務，合同往往涉及在不同國家提供不同服務的多個機構。因此，地方、區域和全球合同的條款可以有所不同，以滿足客户需求和監管要求。與行業一致的是，合同通常是短期的，並且可能被任何一方在90天的通知下取消。專家組一般有權獲得迄今完成的工作的付款。

該集團一般因其服務而被拖欠款項。發票通常在30至60天內支付。收入包括收費金額的佣金和費用，不包括增值税、銷售税和貿易折扣。通過費用包括支付給外部供應商的費用，當他們從事某一特定項目的一部分或時，直接向客户收取費用，主要是媒體和數據收集費用。由於合同一般是短期性質的，因此獲得合同的費用一般按發生的情況計算。

在大多數情況下，合同中承諾的服務不被視為不同的服務，或表示一系列服務，這些服務基本上相同，向客户轉移的模式相同，因此，這些服務被視為一項單一的履約義務。但是，如果與服務簽訂的合同能夠不同，在合同範圍內是不同的，並作為單獨的履約義務入賬，則根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。

收入在履行義務時確認，根據合同安排的條款。通常，當服務被提供時，性能義務就會得到滿足。超過時間確認的收入是根據服務水平的比例計算的.根據具體安排，使用輸入方法或輸出方法來衡量每項績效義務的進度。在大多數費用安排中，所產生的費用被用作衡量業績的客觀投入。在這些安排下，基本上所有工作的主要投入都是勞動。通常，發生的費用與迄今履行的合同所佔比例之間存在直接關係。在其他情況下，使用相關的產出措施，如實現合同規定的任何項目里程碑，來評估按比例執行的情況。

對於我們的留用安排，我們有一項隨時準備的義務，在合同有效期內持續提供服務。這些安排的範圍很廣，一般與另一個輸入或輸出標準不協調。在這種情況下，收入是通過一種基於時間的方法確認的，結果是直線收入識別.

確認的收入數額取決於我們是作為代理人還是作為委託人。與客户的某些安排使我們的責任是安排第三方向客户提供特定的商品或服務。在這些情況下，我們作為代理行事，因為在將相關的好或服務轉移到客户端之前，我們並不控制它。當我們作為代理人時，所記錄的收入是留存的淨額。與外部供應商(如生產成本和媒體供應商)發生的費用不包括在收入中，並將記錄為正在進行的工作，直至計費為止。

當我們在轉移之前控制指定的商品或服務時，組充當主體。當小組充當主體時(例如內部生產服務、事件、數據投資管理和品牌)，記錄的收入是收費總額。比林斯自掏腰包旅費等費用也按收費總額確認，相應數額記為費用。收入確認的進一步詳情按部門分列如下：

廣告和媒體投資管理

收入通常來自媒體安置和廣告服務。收入可包括各種安排，包括佣金、費用、基於獎勵的收入或與每一客户商定的三種收入( )的組合。購買媒體的佣金收入通常在媒體運行的時間點確認。專家組收到某些供應商對代表客户進行的交易的數量回扣，這些交易根據有關合同和當地法律的規定，要麼匯給客户，要麼由專家組保留。如果將數額轉嫁給客户，則在結清之前將其記作負債，或如果由集團保留，則記作收入(br})。以可變激勵為基礎的收入通常包括數量和質量兩部分。獎勵報酬是使用最可能的數額來估算的，並且包括在收入中，但不包括在極有可能不導致確認的累積收入的大逆轉的數額中。集團將激勵收益確認為履行相關績效義務。

市場研究服務的收入通常是以投入措施為基礎的。對於某些業績義務，產出計量，如完成面談的百分比、向客户提交報告的百分比以及實現合同規定的任何項目里程碑，都用於衡量進展情況。雖然與集團的市場研究合同有關的大多數研究都是針對單個客户的或一組客户的規格進行的，但在某些情況下，研究可以作為現成產品銷售給廣大客户。對於這些交易，收入是在產品交付時確認的。當交易的條款規定以訂閲方式訪問產品的授權時，通常以直線方式確認訂閲期內的收入。

公共關係與公共事務與品牌諮詢、健康與健康及專業溝通

這些服務的收入通常來自保留費和按特定協議執行的服務的費用。根據合約安排的條款，這些安排下的大部分收入是超期賺取的.

養卹金費用

養卹金費用是根據當地獨立合格精算師的意見評估的。最近對各項計劃進行的全面精算估值是在過去三年中的不同日期進行的。這些估值已由當地精算師更新至2018年12月31日。

該組的策略是將現有的定義福利計劃關閉給新的成員。這已在相當多的養卹金計劃中實施。因此，這些計劃的成員人口普遍老齡化。根據“國際會計準則”第19號確定的養卹金計劃，精算計算採用預計單位信貸方法進行。在這種情況下，使用這一方法意味着，目前服務費用中隱含的繳款率在今後幾年將增加。

該集團2018年12月31日的養卹金赤字為1.834億英鎊，而2017年12月31日為2.054億英鎊。赤字的減少主要是由於高質量的公司債券收益率增加而導致貼現率提高。

養卹金會計中有若干領域涉及管理部門根據合格顧問的意見作出的判斷。這包括確定貼現率、薪金增長率和給付中的養卹金、通貨膨脹和死亡率假設。合併財務報表附註22顯示了對每一項重要的精算假設的敏感性分析。

集團的大部分養老金計劃資產都由其在英國和北美的計劃持有。管理層考慮養卹金計劃資產的投資類別。投資類別的類型取決於經濟和市場條件，並考慮到特定的資產類別風險。

管理層定期委託第三方專業投資顧問和精算師進行詳細的資產和負債研究，以生成那些資產的概率調整後的預期未來收益。這些研究還預測了預計的未來養卹金支付額，並評估將養卹金計劃資產分配給各類投資的效率。

賦税

公司税是按現行税率計算的應納税利潤。税費用表示當前應繳税款和遞延税的總和。

該集團在若干不同法域須繳納公司税，在確定最終確定税收不確定的交易的適當規定時，需要作出判斷。在這種情況下，專家組根據現有的最佳資料確認預期税的負債，如果預期負債是可能的和可估計的，則將負債歸類為流動負債。任何應計利息和罰款均包括在公司所得税中，包括在合併損益表和資產負債表中。如果這些事項的最後結果與記錄的數額不同，任何差異都可能影響最後確定期間的所得税和遞延税規定。

我們記錄遞延税資產和負債，採用預期在負債結清或資產根據已頒佈或實質性頒佈的立法變現期間適用的税率，以影響資產和負債的賬面基礎和税基之間的臨時差異。目前，由於經營虧損結轉和可扣減的臨時差額而產生的遞延税資產，所有這些都可能減少今後的應税收入。我們考慮的主要因素包括：

利用內部預測確定未來收益潛力；

近幾年累計虧損；

可能產生遞延税資產的各管轄區；

結轉和其他税務資產到期的歷史損失；

未來逆轉應税暫時性差額的時機；

與遞延税項資產有關的屆滿期；及

可用於變現遞延税資產的收入的性質。

如果這些資產的某些部分很可能不會變現，那麼與部分相關的資產就不會被確認。截至2018年12月31日，未確認毛額税收損失和其他暫時性差額48.752億英鎊的遞延税資產。

如果市場狀況有所改善，未來的經營結果超過了我們目前的預期，我們現有的確認遞延税資產可能會被調整，從而產生未來的税收優惠。或者，如果市場狀況進一步惡化，或業務的未來結果低於預期，今後的評估可能導致確定部分或全部遞延税款資產無法變現。因此，所有或部分遞延税資產可能需要倒轉。

新的“國際財務報告準則”會計公告

見頁綜合財務報表的F-2，以説明新的“國際財務報告準則”的會計公告。

羅伯託·誇爾塔，69歲：主席。羅伯託·誇爾塔於2015年1月1日被任命為主任，並於2015年6月9日擔任主席。羅伯託在公司治理和全球商業方面有豐富多樣的經驗。他是私人股本公司Clayton Dubilier&Rice歐洲公司的合夥人兼董事長，這使他能夠為WPP帶來寶貴的視角，特別是在評估收購和新的商業機會時。羅伯託深入瞭解各種不同的全球治理要求，曾在一些英國和國際公司的董事會任職，包括BBA集團公司和Rexel SA公司的董事長以及BAE 系統公司、Equant NV公司和Foster Wheeler AG公司的非執行董事。

其他現任任命：史密斯和尼泊爾公司董事長。

馬克·雷德，52歲：首席執行官。Mark Read於2018年9月3日被任命為執行主任和首席執行官。馬克曾在WPP擔任多個領導職務，1989年首次加入該公司。他通過收購24/7 RealMedia、創建可能的網絡和發起Stream，WPP公司著名的非會議項目，負責WPP向技術的擴展。2015年，他被任命為世界領先的創意、數據和技術機構之一的 Wunderman公司的全球首席執行官。2014年，“連線”雜誌將馬克列為歐洲25大數字發明家之一，並在2015年和2017年被評為“鼓聲”的“數字個人”。2018年9月，他被任命為英國“金融時報”和商界女性英雄冠軍。

保羅理查森，61歲：集團財務總監。保羅·理查森(PaulRichardson)在公司任職四年後，於1996年出任集團財務總監。保羅負責公司在財務、信息技術、採購、財產、財務、税務、內部審計和可持續性等方面的全球職能。保羅是一名特許會計師和公司國庫協會會員。2018年10月，他通知執行局説，他將在2019年辭職。

Nicole Seligman，62歲：高級獨立主任，非執行董事。Nicole Seligman於2014年1月1日被任命為主任。妮可是全球商業領袖，也是國際公認的律師。她給董事會帶來了分析能力，對上市公司治理的深入瞭解，以及對媒體和商業問題的全面瞭解。妮可曾任索尼娛樂公司(Sony Entertainment，Inc.)總裁。索尼公司的全球總法律顧問。在此之前，作為Williams& Connolly律師事務所的合夥人，Nicole在複雜的訴訟中代表了關鍵的公眾人物、主要媒體和其他公司。

其他現任任命：維亞康姆公司非執行董事遠點收購公司非執行董事主席，Doe基金。

雅克·艾格倫，64歲：非執行董事。雅克·艾格倫於2013年5月13日被任命為主任。雅克把商業、公司財務和治理方面的專門知識帶到WPP董事會。目前在華堡平卡斯有限責任公司擔任高級顧問，2001年至2009年，他是瑞士再保險公司執行委員會成員。在瑞士再保險之前，他在摩根大通(JPMorganChase)工作了20年。雅克曾任LCH Clearnet集團有限公司主席、卡塔爾金融中心主管機構董事、漢莎航空公司和瑞士國際航空公司監事會成員。

其他現任任命：LyondellBasell NV董事長。非執行董事，倫敦證券交易所集團有限公司。自我貿易銀行S.A.U.主席。

Tarek Farahat，54歲：非執行董事。Tarek Farahat被任命為主任，自2016年10月11日起生效。塔裏克擁有豐富的領導才能和在不同市場上獲得的品牌建設經驗。

環遊世界。他在寶潔公司(Procter&Gamble)在歐洲、中東和拉丁美洲工作了26年，為該公司領導了數十億美元的業務。他在寶潔公司(Procter&Gamble)的最後一個職位是寶潔(Procter&Gamble)拉丁美洲總裁兼全球領導委員會(Global Leadance Council)成員。Tarek以前是JBS S.A.董事會主席，也是清教徒Pride Corporation和 Alpargatas的董事會成員。他目前是幾家公司的戰略顧問和合夥人。

胡德爵士，67歲：非執行董事。約翰·胡德爵士於2014年1月1日被任命為董事。約翰爵士為董事會帶來了豐富的國際商業知識和經驗，並提供了他在高等教育和研究方面的領導作用所產生的分析嚴謹性。他曾擔任新西蘭和英國政府的顧問職務，並擔任英國和新西蘭企業的非執行董事。他曾任牛津大學和奧克蘭大學副校長。

其他現任任命：羅伯遜基金會總裁兼首席執行官。研究小組有限公司非執行董事。非執行董事，極光能源研究。黑石集團有限公司非執行董事。

李瑞剛，49歲：非執行董事。李瑞剛於2010年10月12日被任命為董事。瑞鋼是中國娛樂、科技和消費行業領先的股權投資集團CMC Capital Group和傳媒娛樂集團CMC Inc.的創始人兼首席執行官，為WPP提供了對中國媒體和技術行業的洞察力。瑞剛曾任上海傳媒集團董事長兼總裁十餘年，曾任上海市政府辦公廳主任。

其他現任任命：CMC資本集團董事長兼首席執行官。CMCInc.董事長兼首席執行官城市足球集團董事會成員。創意藝術家經紀公司主任。無線電視(香港)副主席。邵氏兄弟(香港)主席。特殊奧林匹克運動會董事會成員。

Daniela Riccardi，59歲：非執行董事。Daniela Riccardi於2013年9月12日被任命為主任。丹妮拉是一位資深的快速消費品、零售和時尚產品主管，在商業發展和品牌推廣方面是公認的領導者。她現在是國際奢侈品公司百家樂(Baccarat)的首席執行官，也是柴油集團的首席執行官。Daniela擁有豐富的全球商業經驗，在寶潔公司擔任了25年的全球高級管理人員，包括寶潔哥倫比亞公司副總裁、墨西哥和委內瑞拉公司副總裁、寶潔東歐和俄羅斯公司副總裁兼總經理以及寶潔公司大中華區總裁。

其他現任任命：開雲百家樂公司首席執行官。非執行董事，科米特·科爾伯特。

莎莉·蘇斯曼，57歲：非執行董事。薩利·蘇斯曼於2013年5月13日被任命為董事。薩利為董事會帶來了傳播、公共事務、治理和戰略方面的專門知識。她是世界上最大的生物製藥公司輝瑞公司的執行副總裁、首席企業事務官。她還領導輝瑞公司的公司責任小組，並在制定政策倡議方面發揮了關鍵作用。在2007年加入輝瑞之前，薩利是雅詩蘭黛全球傳播的副總裁，在那裏她負責全球企業事務戰略，並擔任執行委員會成員。薩利曾在倫敦和美國的美國運通擔任過幾個高級企業事務職務。

其他現任任命：國際救援委員會共同主席。

所羅門D.(Sol)Trujillo，67歲：非執行董事。所羅門D.(索爾)Trujillo於2010年10月12日被任命為主任。Sol是一名國際商業主管，在美國、歐洲和亞太地區擁有30年的領先的全球高市值公司，在以下領域擁有廣泛的董事會和公司治理經驗。

辛迪·羅斯，53歲：非執行董事。辛迪·羅斯於2019年4月1日被任命為董事。辛迪是技術和媒體行業的佼佼者，他對技術在企業轉型中的作用有着深刻的理解。自2016年以來，作為微軟英國首席執行官，她負責微軟在英國的產品、服務和支持服務。在微軟之前，她是沃達豐(Vodafone)英國消費者部門的常務董事，在那裏她領導的零售商店從350家擴大到500多家。在沃達豐之前，辛迪是維珍傳媒的數字娛樂執行董事。她還在華特迪士尼公司工作了15年，最終成為迪士尼互動媒體集團的副總裁和總經理。

其他現任任命：非執行主任，Informa plc。

每個人的獨立性非執行董事每年由董事會根據“英國公司治理準則”進行評估，該準則適用於在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)上市的WPP股份有限公司(WPP)。董事會已確認，所有在2019年年度大會上參選和連任的非執行董事都繼續表現出獨立性的特點。

B.賠償

董事及處長的補償

在2018年12月31日終了的財政年度，WPP作為一個團體向WPP的所有董事和官員支付的各種服務的總報酬為950萬GB。WPP及其子公司主要以工資、與業績有關的獎金、其他福利和遞延股票獎勵的形式支付這種報酬。上一財政年度撥出並支付了50萬英鎊的款項，用於向WPP的董事和官員提供養卹金福利。

福利是固定的，非分項津貼使行政人員能夠按要求獲得自己的福利。雖然“薪酬政策”允許首席執行官獲得高達20萬英鎊的福利津貼，但馬克·裏德被任命為35，000英鎊的福利津貼，按比例分配給他擔任CEO期間的福利津貼。上表中列出的福利和年度薪酬總額不包括與出席董事會會議直接有關的費用的可披露價值，這些費用應向英國所得税收取。這筆費用用於馬克·裏德·格里弗斯(GB 1，666)、馬丁·索雷爾爵士(SirMartinSorrell)和保羅·理查森(Paul Richardson據估計，馬丁·索雷爾爵士的福利津貼一直到他辭職之日為止。

⁷

養卹金的提供方式是向確定的繳款退休安排繳款，或按基數薪金的百分比確定現金津貼。繳款/津貼如下(佔基薪的百分比)：首席執行官30%，首席財務官30%。雖然補償政策允許新的執行董事獲得基本工資的25%的津貼，但Mark Read得到的津貼是 20%減去僱主的國家保險繳款13.8%，從而獲得了17.6%的淨養卹金繳款。2018年的數額按首席執行官的身份按比例計算。馬丁·索雷爾爵士的養卹金津貼一直按比例計算，直到他辭職之日。

⁸

在2018年短期獎勵計劃中，40%將以股票形式作為行政股票獎(Esa)發放。兩年延期要求。“環境協定”受MALUS規定的約束。現金獎金須按回撥備。雖然該政策允許首席執行官在短期激勵計劃下獲得最高基本工資的至400%的獎勵，但它決定以基本工資的250%任命新的首席執行官，其目標是最高達到50%。馬克·裏德的短期激勵與他2018年9月3日擔任首席執行官一職有關，他的任期為4個月。此外，他還得到了1，246，049英鎊的短期獎金，這與他在今年前8個月擔任Wunderman首席執行官和隨後的聯合首席運營官的表現有關。STIP將作為現金獎勵交付GB 747 629，作為歐空局獎交付GB 498 420。

⁹

這是2014年和2013年執行業績分擔計劃(EPSP)獎勵的價值，該獎項分別授予2019和2018年，分別為2018年12月31日和2017年12月31日五年期結束之後。這個數字包括2018年11月授予的2015年領袖獎。馬丁·索雷爾爵士(SirMartinSorrell)頒發的EPSP獎是按照第42頁討論的計劃規則( )按比例分配的。

2014年獲批2018年EPSP大獎

2014年EPSP獎的歸屬取決於三項衡量標準的績效，這三項指標都是在五年期間評估的，其中包括相對股東總回報(TSR)、每股收益(EPS) 增長和平均年股本回報率(ROE)。


	股份數目授獎		額外股份尊重股利權責發生制		股份數目歸屬		股票/ADR價格論歸屬		值既得利益 2014-2018 EPSP獎 000
馬克讀		68,174		4,504		27,228	£	8.5606	£	233
保羅·理查森¹		40,927		2,732		16,374	$	56.2594	$	921
蘇瑞爾爵士²		867,756		48,728		294,591	£	8.5606	£	2,522

保羅·理查森的EPSP獎是關於ADR的。

除了適用業績結果外，馬丁·索雷爾爵士的獎勵還按照計劃規則按比例分配，如第42頁所討論的所示。

根據“限制性股票計劃”授予的所有執行股票獎勵或績效股票獎勵(PSA)及其繼任者WPP 股票計劃，都是在滿足先前確定的業績條件的基礎上作出的，並須持續僱用，直至歸屬日期。馬克·裏德在被任命為執行董事之前曾獲得ESAs和PSA獎。除非另有説明，獎項是以WPP普通股的形式頒發的。


		格蘭特日期		份額/ADR 價格授予日期		No. of 股份/ADR 獲批²		臉價值獲批日期 000³		額外股份獲批代替股利		共計股份歸屬		歸屬日期		股份/ADR 價格歸屬		價值論歸屬 000
馬克讀	2016 PSA		06.06.17		£17.2050		25,573		£440						10.03.19
	2017 PSA		12.06.18		£12.3800		38,317		£474						10.03.20
保羅·理查森¹	2015 ESA		07.06.16		$116.2700		10,837		$1,260		792		11,629		06.03.18	$	85.8183		$998
	2016 ESA		06.06.17		$110.7600		9,280		$1,028						06.03.19
蘇瑞爾爵士	2015 ESA		07.06.16		£15.9850		133,817		£2,139		9,521		143,338		06.03.18	£	12.4220		£1,781
	2016 ESA		06.06.17		£17.2050		86,955		£1,496						06.03.19

保羅·理查森的ESA是在ADR方面被授予的。

股利股將在這些獎勵到期。

面值是使用授予日期前的交易日的平均收盤價計算的(如表所示)。

馬克·裏德(MarkRead)在根據管理激勵計劃被任命為首席執行官之前曾獲得過獎項。此外，在他被任命為聯合首席運營官，雖然董事會決定任命下一任首席執行官，一個特別的一次性獎勵，承認的重要性和規模的額外責任正在承擔。每一項獎勵都以持續僱用、馬呂斯和回扣為限，並根據“限制性股票計劃”或“2018年WPP股票計劃”作出。


		格蘭特日期		份額/ADR 價格授予日期		No. of 股份 /發展成果評估獲批²		臉價值獲批日期 000³		額外股份獲批代替股利		共計股份歸屬		歸屬日期		股份/ADR 價格歸屬		價值論歸屬 000
馬克讀	2015年領導人		23.12.15		£15.4750		9,693		£150		1,281		10,974		15.11.18		£8.5405		£94
	2016年領導人		28.11.16		£17.0550		8,795		£150						15.11.19
	2017年領導人		04.12.17		£13.0850		11,463		£150						15.11.20
	特別獎¹		12.06.18		£12.3800		121,161		£1,500						01.05.19 to 01.05.21

特輯一次性獎勵將在2019年5月1日至2021年5月1日期間分成三個等額。

股利股將在這些獎勵到期。

面值是使用授予日期前的交易日的平均收盤價計算的(如表所示)。


	格蘭特日期		性能期間		股份/ ADR 價格授予日期		極大值零數費用選擇已結束股份/ADR 授獎³		2018年
	格蘭特日期		性能期間		股份/ ADR 價格授予日期		極大值零數費用選擇已結束股份/ADR 授獎³		備選方案既得利益/ (失效)	額外股利股份	備選方案行使	最大數零成本選擇超過股票/ADR 2018年12月31日
馬克讀		04.06.14		01.01.14-31.12.18	£	12.9080		68,174					68,174
		09.06.15		01.01.15-31.12.19	£	15.1720		65,910					65,910
		28.11.16		01.01.16-31.12.20	£	17.0520		58,644					58,644
		04.12.17		01.01.17-31.12.21	£	12.9110		106,498					106,498
		06.12.18		01.01.18-31.12.22	£	8.6040		396,617					396,617
理查森¹		04.06.14		01.01.14-31.12.18	$	107.9960		40,927					40,927
		09.06.15		01.01.15-31.12.19	$	115.8800		37,970					37,970
		28.11.16		01.01.16-31.12.20	$	105.9309		41,536					41,536
		04.12.17		01.01.17-31.12.21	$	86.9138		36,933					36,933
		06.12.18		01.01.18-31.12.22	$	55.2631		58,628					58,628
蘇瑞爾爵士²		04.06.14		01.01.14-31.12.18	£	12.9080		867,756					867,756
		09.06.15		01.01.15-31.12.19	£	15.1720		738,267					738,267
		28.11.16		01.01.16-31.12.20	£	17.0520		656,873					656,873
		04.12.17		01.01.17-31.12.21	£	12.9110		534,428					534,428

保羅·理查森的EPSP獎是關於ADR的。

蘇瑞爾爵士的EPSP獎將按比例分配，以反映第40頁概述的退休待遇。

股利股將在這些獎勵到期。

非執行董事收到的薪酬總額

控件收到的費用支付的詳細信息下面的單個薪酬總額表。非執行董事在董事會任職期間。


	收費 £000
	2018
羅伯託·誇塔		475
雅克·艾格倫		138
塔裏克·法拉哈		98
胡德爵士		118
李瑞剛		88
裏卡爾迪		88
尼科爾·塞利格曼		130
熊雨果¹		48
薩莉·蘇斯曼		88
特魯希略		98

Hugo Shong於2018年7月31日從理事會退休。

2018年期間，向前任董事支付了款項，這些董事繼續向公司提供諮詢服務。就約翰·傑克遜在WPP的諮詢作用向他支付了30，000英鎊，使該公司能夠從他在通信和營銷服務部門的相當多的知識和經驗中獲益。這一安排於2018年12月31日終止。從董事會退休後，蒂莫西·施賴弗被任命為顧問，就某些客户關係向公司提供諮詢。他收到了150 497英鎊的諮詢費。

2018年期間沒有向任何主任支付職位損失付款。

完整的董事薪酬政策可在 www.wpp.com/About/公司治理網站上找到。本年報表格20-F不包含本公司網站上的參考資料.

C.審計委員會的做法

董事會考勤表

板

(排定

會議)

板

(計劃外)

會議)¹

審計

委員會

補償

委員會

羅伯託·誇塔

6/6

3/3

8/8

馬克讀²2018年9月3日任命

5/5

3/3

保羅·理查森

6/6

3/3

雅克·艾格倫

6/6

2/3

10/10

8/8

塔裏克·法拉哈

6/6

2/3

10/10

胡德爵士

6/6

3/3

8/8

李瑞剛

5/6

1/3

裏卡爾迪

6/6

3/3

Nicole Seligman被任命為2018年4月17日提名和治理委員會成員

6/6

3/3

8/8

薩莉·蘇斯曼

6/6

1/3

所羅門D.(Sol)Trujillo

6/6

2/3

10/10

曾在一年中擔任部分職務的前董事

MartinSorrell爵士於2018年4月14日退休

1/1

Hugo Shong於2018年7月31日退休

3/4

聯委會還就馬丁·索雷爾爵士於2018年4月14日辭職一事舉行了更多未排定的會議。

馬克·裏德以首席執行官的身份出席了董事會的兩次排定會議，並以聯合首席運營官的身份出席了董事會的三次

椅子

董事會通過指導和監督公司的政策和戰略，集體負責促進公司的長期成功，並就公司的財務和經營業績及風險管理向股東負責。負責公司政策和戰略的制定和實施日復一日董事會將管理問題委託給集團首席執行官和集團財務主任。保留給董事會的事項清單可從www.wpp.com/About/Companies中下載。本年報表格20-F並沒有以參考資料納入本公司的網頁。

連任

董事們提交年度如有意繼續任職，並獲董事局認為符合資格，可在每屆選舉中再次當選。董事可以由股東通過普通決議任命，也可以由董事會根據提名和治理委員會的建議任命，然後必須在下一屆股東大會上再次當選，他們可以通過股東的普通決議再次當選。除具體例外，以確保董事會的連續性，非執行董事在其獨立期間(根據適用的英國和美國標準確定的任期為9年)後，不得參加連任。每名董事的委任日期，請參閲第6A項。

服務合同

公司對執行董事服務合同的政策是，他們應該在滾動的基礎上，沒有具體的結束日期。現將現行執行董事服務合約下的生效日期及通知期概述如下：

從

通知期

馬克讀

2018年9月3日

12個月

保羅·理查森

2008年11月19日

12個月

執行董事服務合同可在公司註冊辦事處和總部檢查。

辦公室損失準備金

固定補償元件

如上所述，執行董事的服務合同規定，終止時應發出通知。

服務合約的固定補償部分將繼續就任何通知期支付。在Paul Richardson的服務合同中沒有關於以付款代替通知的規定。本公司可在其唯一和絕對的酌情權下選擇支付代替通知的款項，以代替馬克·裏德的服務合同的終止。如果行政主任被安排休花園假，賠償委員會保留以現金形式解決福利的酌處權。執行主任有權就任何應計假日和未用假日獲得補償，但在可能的情況下，為了股東的利益，委員會將鼓勵執行主任在通知期結束前使用他們的休假權利。

除任何餘下的通知期外，任何行政總監的固定補償在終止僱傭時均不獲支付。

如果執行主任因原因而被解僱，則沒有資格獲得一項STIP獎勵，任何未經授權的股份獎勵都將失效。否則，下表彙總了董事服務合同(現金獎金)和計劃規則(限制性股票計劃(RSP)和EPSP)的相關規定，這些規定適用於其他離場方案。賠償委員會有權確保根據比下表所列摘要更廣泛的計劃規則處理任何授予或失效的裁決。



現金獎金		保羅·理查森有權在任何一年領取獎金，條件是他在演出期間的最後一天被僱用。如果Mark read的服務合同在支付任何獎金的日期(就現金部分而言)之前終止，或者在遞延股票獎勵的歸屬日期(就遞延股票部分而言)之前終止，則他將失去STIP下的所有應享權利。

歐空局		如果執行主任是一個好的離鄉背井者，就會在一段時間內減少未獲獎勵。按比例計算，並按歸屬日期支付.

EPSP		如果執行主任在演出期的第一年離開，則獎勵將失效。

		如果的執行主任是一個好的離鄉背井者，獎勵將在表演期和時間的結束時授予業績。支持評級。獎勵將在正常日期支付。

		在特殊情況下，賠償委員會可以確定裁決將授予不同的基礎。

		通常，在死亡的情況下，性能條件應評估為死亡之日。然而，賠償委員會保留酌情權，根據其認為適當的任何其他理由處理應付給已故行政人員的賠償金。

		獎勵將立即授予控制對象的性能和時間更改。贊成評級，除非賠償委員會和有關執行主任同意將未支付的獎勵換成同等的新的獎。

其他賠償委員會酌情權

離職者地位：薪酬委員會有權根據相關計劃規則中規定的規定的指導來確定高管離職人員的分類。

和解協議：根據上述默認的立場，賠償委員會有權與離職高管達成和解協議。

其他主席和非執行董事政策

主席的委任書及非執行董事

聘書為期兩個月的通知期，在失去工作時無需支付任何款項.

委員會成員的委任

主席和非執行董事沒有資格獲得任何可變薪酬。任何新的非執行董事的費用將符合其任命時的經營政策。至於委任新主席一事，賠償委員會有權酌情釐定費用，並須考慮多項因素，包括候選人的個人資料及過往經驗、成本及對外市場數據。

例外情況下的付款

在真正不可預見和例外的情況下，賠償委員會保留支付緊急款項的酌處權，否則本政策可能不包括這些款項。賠償委員會

委員會成員在有待委員會決定的事項上沒有任何個人財務利益(如第50頁所披露的股東除外)，即因跨董事職位或而產生的潛在利益衝突。日復一日參與管理集團的業務。賠償委員會的職權範圍可於公司網頁查閲。, www.wpp.com/About/公司治理，並將按照AGM的通知在AGM展出。這份表格20-F的年報不包括公司的網站上的參考資料。

委員會在其職權範圍內的主要職責包括：

審核和批准公司的薪酬策略；

確定執行董事的適當薪酬；

批准公司執行董事和其他高級行政人員的服務協議和離職安排；

維持評價執行人員業績的適當程序；

監督非董事會成員的集團高級行政人員的繼任規劃和管理髮展；

審查、批准和管理公司執行的長期激勵計劃、員工持股計劃和其他與股權有關的激勵計劃；

審查對高級管理人員的特別獎勵；

監督禁止向董事和高級官員提供個人貸款；

確定與業績有關的薪酬計劃的目標；

就僱員福利結構的任何重大變化提供諮詢意見；

監督公司任何薪酬顧問的甄選、任命和職權範圍的規定；

根據“最佳做法守則”和“2002年董事薪酬報告條例”的披露要求，監督委員會年度報告的編寫並向董事會提出建議；

監督全年董事薪酬、股票交易和福利披露是否充分；

批准董事及高級行政人員申索開支的政策；及

確保遵守“公司業務行為守則”、“職業道德準則”和“公司政策手冊”中有關僱員福利的規定。

賠償委員會顧問

薪酬委員會定期與集團行政人員磋商。特別是，委員會邀請某些個人出席會議，包括首席執行幹事(在發生事件時不在場)。

委員會保留威利斯·託爾斯·沃森擔任獨立顧問。他們向賠償委員會提供諮詢意見，並就與我們的賠償政策和做法有關的事項與管理層合作。他們是薪酬諮詢小組的成員，並簽署了關於在聯合王國提供諮詢意見的行為守則。考慮到這一點以及所收到的服務的級別和性質，委員會仍然感到滿意的是，諮詢意見是客觀和獨立的。WTW在集團一級提供有限的其他服務，我們的一些運營公司聘請他們作為當地級別的顧問。2018年，與向委員會提供諮詢有關的費用為13萬英鎊。委員會在必要時接受外部法律諮詢意見，以協助其履行職責。

審計委員會

委員會在這一年舉行了10次會議，出席會議的有：德勤公司外聘審計員、德勤公司董事長、高級獨立董事、集團財務主任、首席執行官、首席運營官、內部審計主任、集團首席法律顧問、集團首席會計師和公司祕書。委員會成員2018年的個人出席情況見第40頁表格。

委員會還分別與德勤、內部審計主任和小組首席法律顧問舉行了非公開會議。與德勤舉行會前會議，並定期與公司內部審計、税務和國庫董事以及集團首席法律顧問舉行會議。委員會主席正在與集團財務主任、集團總會計師、內部審計主任和税務主任進行對話，並作為一個單獨的議程項目向聯委會報告委員會在下一次董事會會議上的活動。

委員會的職責及其2018年如何履行

下文討論了委員會職權範圍所涵蓋的主要事項以及委員會2018年的主要職責：

監測專家組財務報表的完整性，審查重要的財務報告判斷；

審查和監測小組內部控制框架以及小組內部審計職能的活動和效力；

協助審計委員會履行其職責，對該小組面臨的主要風險進行強有力的評估，並審查和報告風險管理系統和影響該小組的關鍵要素；

定期審議風險儀錶板和風險圖，以提交審計委員會。審查風險管理小組的風險管理進程，包括在網絡一級設立風險委員會；

審查集團的財務政策，特別注重債務人、週轉資本和現金管理，以及集團在編制財務報表時繼續採用持續經營基礎的能力；

審查涉及集團公司的重大訴訟或監管審查報告；

檢討集團併購策略，檢討物料併購交易的分析完整性及獲得以前收購的付款概況。審查一體化進程；

A 包括委員會成員在內的董事會小組委員會審查了2018年年度報告和賬目是否公平、平衡和可理解，並提供了必要的信息，供股東評估集團的地位、業績、業務模式和戰略。小組委員會收到了報告的初步定稿，供審查和評論，並收到了披露委員會關於報告的組成的報告。委員會隨後審議了整個報告，並討論了報告的語氣、平衡和遵守這些標準的措辭。

財務報告和重大財務判斷

公司管理團隊在實施集團會計政策的過程中做出關鍵決策和會計判斷。管理層在2018年向委員會提交的報告和陳述中詳細闡述了關鍵的判斷，委員會對這些報告進行了審查，並與管理層進行了討論。

委員會對2018年12月31日終了年度財務報表所審議的重大判斷領域及其處理方式如下：


重點領域		已採取的行動/結論
為商譽減值測試目的而進行的評估。		委員會收到了管理層的詳細報告和陳述，並對管理層的假設和商譽減值評估模式提出了質疑，特別是鑑於相對敏感，本年度的評估重點是VMLY&R。委員會主席與管理層會晤，進一步審議商譽減值評估問題。根據管理層對某些業務未來業績的預期和對敏感性的考慮，行預諮委會對管理層進行的分析是否適當以及2018年確認的披露和商譽減值費用水平表示滿意。
關於公佈與其他媒體收入有關的規定的判決。		委員會審議了管理層提供的資料，概述了為支持所作判決而作出的判決，並同意這些判決是適當的。


重點領域		已採取的行動/結論
對.的估值不受控制的投資和未上市的合夥人。		委員會審查了管理層根據當地管理預測、最近的第三方投資和(或)行業估值倍數等其他輔助資料進行的估值，並同意估值是適當的。
預測未來根據收購業務的預付協議應支付的潛在款項的準確性。		委員會與管理層審議了這一預測，並一致認為已適當記賬。
對.的估價有關營運資金的年終準備金。		行預諮委會聽取了關於管理層在評估整個專家組暴露程度方面所採取辦法的簡報。委員會的結論是，管理層的做法是適當的。
對薪酬的判斷要素進行核算，包括養老金、應計獎金、分割和基於股票的支付.		委員會一致認為，管理層採用的假設是合理的。
在税務方面所作的判斷，特別是中央税收的撥備水平。		委員會支持管理層在這兩個領域的假設，並認為目前的經費水平是合理的。
持續經營評估及可行性陳述及主要預測假設。		委員會同意綜合財務報表附註23所載管理層的持續經營、可行性和預測假設。
對Kantar集團是否構成為“國際財務報告準則”5的目的而被出售的處置小組作出的判斷。		委員會審議了管理當局對必須滿足的條件的評估，以便得出一個處置組是{Br}進行出售的，委員會同意管理當局對指導意見的適用，並最終得出這些條件未得到滿足的結論。
確認重組和轉型費用。		委員會審查了管理層在這一領域的主要會計判斷和程序。行預諮委會對2018年確認的費用數量和這些費用在財務報表中的列報表示滿意。

外部審計

自2002年以來，德勤一直是集團的審計人員。牽頭審計夥伴每五年輪換一次。在任職五年後，目前的牽頭審計夥伴將辭去集團審計主任夥伴的職務，行預諮委會歡迎新的牽頭審計夥伴從2019年1月1日起取代其會計期。委員會監督了新牽頭夥伴的選擇和相關的過渡進程。2018年，通過委員會對審計規劃進程的審查和與審計業務小組財務職能關鍵成員的討論，評價了審計進程的有效性。委員會審議了審計質量審查方案關於德勤的第2017/18號審計質量檢查報告，以及德勤為處理報告中的審計結果而採取的行動。2018年評價的結論是，仍有一個高質量的審計程序，並在必要時提出建設性挑戰，以確保均衡報告。委員會與德勤舉行了非公開會議，委員會主席在每次會議之前都與德勤私下會晤。委員會繼續對德勤的業績感到滿意，並確認德勤仍然是客觀和獨立的。委員會建議於2019年6月12日重新任命德勤公司。

委員會審議了集團在審計市場條例範圍內對其審計服務合同的立場。雖然現時並無發出審計合約的意向，但該公司會最遲在2022年年底前重新招標，以符合要求在2023年財政年度結束後強制輪換的競爭性投標過渡安排。

委員會在財政年度開始時核準年度內部審計計劃。通過年對計劃的進展情況進行監測，對計劃的任何重大更改都需要委員會批准。詳細審議了內部審計報告中確定的重大問題以及解決這些問題的補救計劃。委員會還審議了內部審計資源的水平，以確保對整個小組的主要風險和控制提供適當程度的保證。委員會主席認為與內部審計主任舉行會前會議和定期更新會議，以確保內部審計職能具有充分的地位，不受管理限制，必要時可直接與委員會聯繫。

非審計費用

委員會制定了一項關於德勤(Deloitte)可能提供的非審計服務，該服務禁止按照有關獨立性的指導原則開展某些類別的工作，例如美國證券交易委員會(SEC)發佈的FRC修訂的道德標準和道德標準(br})。被禁止的工作類別包括就德勤在歐洲聯盟提供的薪酬和税務服務提供諮詢意見，以及對其他地方的替代供應商普遍違約，但須遵守規定。其他類工作可酌情由審計員提供，如經委員會事先核準，可作為個別任務或特定類別服務的總額提供。所有費用定期彙總，供委員會對照審計費用評估非審計費用的總價值。2018年的費用水平見合併財務報表附註3。

委員會組成和評價

提名和治理委員會正式對委員會及其成員進行了評估，以此作為2018年委員會組成審查的一部分，並作為下文所述外部推動的評價進程的一部分，以評估他們在技術上是否適合擔任成員，並評估其總體效力。董事會指定委員會主席為委員會的SOX財務專家，並與Tarek Farahat一起，為聯合王國公司治理守則的目的，以及為DTR 7.1的目的，具有最近和相關的財務經驗，以及在會計或審計方面的能力。董事會認為委員會成員是獨立的，(當作為一個整體審議時)，具有與該公司經營的部門有關的權限，並具有項目6A所列的財務和(或)金融服務經驗。

Cindy Rose已被任命為委員會新成員，自2019年4月1日起生效。

職權範圍

委員會的職權範圍由審計委員會通過，委員會每年審查，最近一次是2019年3月21日。委員會職權範圍的副本可在該公司的DIST網站上查閲，網址為www.wpp.com/About/公司治理。本年報表格20-F不包含本公司網站上的參考資料.

董事會績效評價

根據英國“公司治理守則”，董事會的政策是每三年進行一次外部促進的董事會業績評估。2018年董事會業績評估是由董事會審查有限公司的Tracy Long博士提供外部便利的，他與該公司沒有其他聯繫。龍博士於2015年進行了上一次外部促成的審查，審查於2016年完成。

董事會有效的領導，主席、首席執行幹事、高級獨立主任和委員會主席之間有強有力的支持和關係。在任命首席執行官之後，董事會正在參與戰略進程和改革議程。與正在重建領導團隊並重新調整其文化的首席執行官一道，董事會正在為業績、發展和繼任制定衡量標準。人們越來越重視網絡和信息安全和地理風險，審計委員會在風險和控制框架方面發揮了強有力的領導作用。與股東的溝通是公開的，併為2019年的潛在挑戰做好準備。

D.僱員

通信服務業務的資產主要是其僱員，該公司高度依賴其人員的人才、創造性能力和技術技能以及其人員與客户之間的關係。該公司認為，其經營公司已在業內建立聲譽，吸引人才。然而，與所有通信服務企業一樣，該公司很容易因這些企業之間爭奪人才而失去關鍵員工所造成的不利後果。2018年12月31日，專家組在112個國家和150多家公司中設立了3 000多個辦事處。不包括所有相關企業的僱員，2018年年底的僱員人數為134 281人(2017年：134 413人，2016年：134 341人)。2018年的平均僱員人數為133 903人，而2017年和2016年的平均僱員人數分別為134 428人和132 657人，包括收購。

它們的地理分佈情況如下：


	2018		2017		2016
北美		25,990		27,399		27,246
聯合王國		14,331		14,197		14,070
西歐歐洲		26,825		25,700		24,996
亞洲太平洋、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		66,757		67,132		66,345
		133,903		134,428		132,657

它們的可報告段分佈如下：


	2018		2017		2016
廣告與媒體投資管理		55,421		56,789		55,120
數據投資管理		28,309		28,629		29,279
公共關係和公共事務		9,048		9,082		9,054
品牌諮詢、健康與專家交流		41,125		39,928		39,204
		133,903		134,428		132,657

執行董事在公司普通股資本中的權益列於下表。除了本表所披露的情況外，執行主任在這一年中對與該集團簽訂的任何重要合同沒有任何興趣。每一執行董事作為僱員和根據僱員股份所有權計劃持有的公司股份的潛在受益人具有技術利益。更具體地説，執行董事可能對與EPSP和其他股份獎下的未償獎勵有關的股份感興趣。截至2018年12月31日，該公司的職工持股計劃(完全獨立於該公司，並已放棄收取股息的權利)總共持有該公司14，820，994股份(2017年為14，232，910股)。


導演		受益總額利益		無股份性能條件 (未歸屬)^1,2		同股性能條件 (未歸屬)^3,4		共計未歸屬股份
馬克讀	2018年12月31日		139,487		205,309		695,843		901,152
	2019年4月10日		168,772		179,736		627,669		807,405
保羅·理查森	2018年12月31日		1,068,240		46,400		1,079,970		1,126,370
	2019年4月10日		1,068,240		0		875,335		875,335

關於根據2016年和2017年業績股票獎、2016年和2017年領導人獎和2018年特別獎到期的馬克·裏德股票以及2016年執行股票獎保羅·理查森，詳情見第38頁。額外股利股份將在歸屬時到期。

如上文腳註1所述，減去2019年3月10日和2019年3月6日授予的2016年業績份額和2016年執行份額獎(詳情見第38頁)。

根據尚未完成的EPSP獎勵在歸屬時到期的股票的最高數量，詳細情況見第39頁。額外股息股份將在歸屬時到期。

⁴

如上文腳註3所述，減去2019年3月13日授予的2014年EPSP獎規定的最高應付款額(詳情見第 39頁)。

股份所有權準則

執行董事必須達到最低限度的股份所有權水平的WPP股份。首席執行官和集團財務總監必須分別持有基本工資的600%和300%的股份。

截至2018年12月31日，首席執行官持有的股票價值為其基本工資的121%。他有七年的時間達到要求的水平。同一天，集團財務主任大大超出了他的要求，持有價值為基薪11.19倍的股份。此外，在他從集團退休後，他必須持有相當於基本工資300%的股份。


非執行主任	總利息 2018年12月31日		總利息 10 April 2019
羅伯託·誇塔		87,500		87,500
雅克·艾格倫		13,000		13,000
塔裏克·法拉哈		2,100		2,100
胡德爵士		3,000		3,000
李瑞剛		4,000		4,000
裏卡爾迪		4,100		4,100
尼科爾·塞利格曼		8,750		8,750
熊雨果¹		22,915		N/a
薩莉·蘇斯曼		5,000		5,000
特魯希略		10,000		10,000

Hugo Shong於2018年7月31日退出董事會。披露的信息反映了他在這一天的全部利益。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

截至以下日期，公司知悉在已發行的普通股資本中，有以下3%或以上的權益：


			23 April 2019				24 April 2018				26 April 2017
MFS	6.02	%		75,933,531	8.03	%		101,727,776	6.64	%		84,917,360
Harris Associates LP	5.67	%		71,556,873	7.35	%		93,117,523	*			*
貝萊德公司	5.38	%		67,889,344	5.49	%		69,509,494	5.62	%		71,872,825

本公司未獲通知公司發行的普通股股本有超過3.0%的權益。

所披露的利益指的是這些實體各自的合併持有量以及與其相關的利益。本公司並沒有接獲任何其他持有3%或以上普通股股本的通知。這些股東中沒有一個擁有與公司普通股股東一般不同的表決權。據WPP所知，它既不是由一家或多家公司直接或間接擁有或控制的，也不是由任何政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制的。

截至2018年12月31日，流通股的數量為 1，332，678，227，其中包括截至該日的13，929，272股基礎普通股。截至2018年12月31日，有記錄的WPP普通股的222個股東是美國居民。

截至2018年12月31日，我國股票所有權的地域分佈情況如下：


聯合王國			22%
美國			42%
世界其他地方			36%
共計			100%

ADS持有者有資格獲得基於WPP plc股票的所有股票紅利或其他應享權利，並以美元獲得所有現金紅利。這些費用通常每年支付兩次。如果ADS在WPP的美國存託銀行花旗銀行N.A.登記，則在付款日直接寄給廣告持有人。向經紀人登記的ADS的股息被髮送給經紀人，由經紀人轉發給廣告持有人。

支付給廣告持有者的美元金額取決於支付時的英鎊/美元匯率。

B.重大變化

沒有。

以下是我們的章程大綱和章程以及適用的澤西島法律的某些規定。本摘要參照“澤西島公司法”和我們的章程大綱和章程對其進行了全面限定。我們2012年11月5日通過的特別決議通過的備忘錄和公司章程的副本，包括反映WPP名稱變更的修正案，於2013年1月2日生效，就是這方面的一個展覽。表格20-F

目標和目的

根據“澤西島公司法”，澤西島公司的能力不受其章程或章程中任何規定的限制，因此，澤西島公司的章程不包含反對條款。

WPP普通股附加的權利

在下列情況下，股東的表決權(A)對任何普通股應繳和應付的任何催繳款項或其他款項不予支付；或(B)任何不遵從任何規定披露任何普通股實益擁有權的公告，並在任何普通股(目前並無任何股份)附加於時間的表決方面受任何特別權利或限制的規限下，在每名合資格的人(即股份擁有人)舉手時，出席的代表或獲授權的法人團體代表)在下列情況下，除由指定的每一名有權就該決議投票的成員外，有一票表決權，一票贊成，一票反對：(I)一名或多名成員指示他投票贊成該決議，一名或多名成員指示他對該決議投反對票；或(Ii)一名或多於一名成員指示他投票贊成該決議，而其中一名或多於一名成員給予他關於如何投票的酌情決定權，而他則行使其酌情決定權，對該決議投反對票；或 (3)一名或多名成員指示他對該決議投反對票，一名或多名成員給予他關於如何投票的酌處權，他通過投票贊成該決議行使其酌處權，而在一項民意測驗中，每名親自出席或由代理人出席的股東會擁有每一普通股一票，而他或她是該普通股的持有人，但獲保存人委任的任何代表，其票數須相等於就該委託書所委任的而獲委任的普通股數目。在聯合持有人的情況下，在成員登記冊中名列第一併提出投票的人的投票被接受，但不包括任何其他聯合持有人提出的任何投票。

清算人可以在清算時返還資本，經批准WPP的一項特別決議和章程所要求的任何其他制裁：(A)WPP的所有或任何部分資產由WPP的股份所有人按種類分配；或(B)為清盤人認為適當的股份擁有人的利益，將全部或部分資產歸屬予受託人，但不得強迫擁有人接受任何有法律責任的資產。“附屬法令”是指“澤西島公司法”和“澤西島公司法”(2000年“電子通信(澤西島)法”)和“1999年公司(無證券)(澤西島)令”(經修正)，目前正在生效的“澤西島公司法”和“法規”涉及根據“澤西島公司法”註冊的公司。

董事會可以，根據 wpp的一項普通決議的授權：(A)決心將存於WPP任何儲備金帳户的任何款項(包括股票溢價帳户和資本贖回準備金)或記入任何優惠股息支付不需要的損益帳户的任何款項(不論是否可供分配)資本化；及(B)將該筆款項按其分別持有的普通股名義款額的比例撥予該等業主，並代該等擁有人運用全數支付任何未發行的相等於該款額的普通份數或債權證，並將已全數支付予該等份數擁有人的普通股或債權證編配，或按他們的指示，在該比例內，或就他們分別持有的任何已發行普通股而繳付全部或部分未繳款額，或以其他方式處理該決議所指示的款額，但股份溢價帳户及資本贖回儲備金，以及任何不能按照規程分配予分配的款項，只可用於支付未發行的普通股，而該等股份須作為已全部繳足而撥作貸記。

普通股轉讓

除公司章程有任何限制外，股東可以章程允許並不時經董事會批准的任何方式轉讓其全部或任何普通股。WPP應根據章程，通過相關制度的{Br}方式，登記以無憑證形式持有的普通股的轉讓。董事會可以行使其絕對酌處權，在公司章程和章程允許的情況下，拒絕登記任何未經認證的股份的轉讓。

股份擁有人可借任何通常形式的轉讓文書，或以董事局批准的其他形式，轉讓其全部或任何經核證的普通股。轉讓文書須由出讓人或其代表簽署，並須由受讓人或其代表簽署，但如屬已全數繳付的股份，則屬例外。董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未獲全數支付的經核證的普通股的轉讓(但並不是為了防止聯合王國上市管理局(UKLA)公開及適當地將其承認為正式上市的普通股進行交易)或WPP擁有留置權的轉讓。董事會亦可拒絕將任何轉讓經核證普通股的文書註冊，但如該文書是存放於註冊辦事處或董事會決定的其他地方以供註冊，則屬例外，連同須轉讓普通股的股份證明書，以及董事局合理規定須證明擬轉讓的轉讓人的所有權或其轉讓普通股的權利的其他證據，而該等證據只關乎某一類WPP股份。董事會拒絕登記轉讓證明普通的轉讓時，應在切實可行範圍內儘快並在任何情況下，在收到轉讓文書或經營者指示之日後兩個月內，向受讓人發出拒絕轉讓的通知。董事會必須向受讓人提供受讓人合理要求的關於拒絕理由的進一步信息。除非董事會在任何特定情況下另有協議，以普通股聯合持有人的身份列入登記冊的人數最多為4人。

資本變動

在不違反“澤西島公司法”規定的情況下，WPP可通過特別決議：

增加股本；

將其全部或任何股本合併分割成數額較大的普通股；

將其全部或部分股本細分為較小數額的普通股；

取消在特別決議通過之日未被任何人收購或同意購買的普通股，並將其授權股本的金額減去如此註銷的普通股數額；或

以“澤西島公司法”允許的任何其他方式改變其股本。

WPP可不時通過一項普通決議，授權董事會行使WPP的所有權力，以分配不超過決議規定的名義金額的相關證券。授權應於決議規定的日期屆滿，但在決議通過之日後不超過五年。相關證券一詞是指除訂户股份以外的WPP股份，或根據員工股份計劃分配的股份，以及認購WPP股份或將任何證券轉換為WPP股份的任何權利。為免生疑問，凡提述有關證券的分配，均包括根據該權利批出該等權利，但不包括股份的分配。

在通過一項特別決議時，董事會應有權將股權證券全部分配為現金，但該項權力應受到限制：(A)與配股有關的股權證券的分配；以及(B)分配權益證券(與發行權利有關者除外)，而該等證券的名義款額合計不超過特別決議所指明的款額。

權利的變更

每當WPP的股本被劃分為不同類別的股份(截至本文件之日並非如此)時，在符合規程的規定下，所有或任何當其時附加於任何類別已發行股份的權利可予更改，以這些權利所規定的方式或經持有人書面同意該類別已發行普通股的面值的三分之二，或經該等普通股持有人在另一次大會上通過的特別決議的批准下發行的普通股。在任何獨立的大會上，所需的法定人數為兩人，即持有或代表有關類別的已發行普通股的至少三分之一的代表(但在任何延期的會議上，持有該類別普通股的一人或其代表即為法定人數)。

披露WPP股份的權益

WPP可向其認為有以下情況之一的人發出披露通知：

對WPP股份感興趣；或

在發出披露通知書的3年內的任何時間均有如此感興趣。

披露通知可要求該人：

確認該事實，或(視屬何情況而定)述明該事實是否屬實；及

如他持有或在該段期間持有任何該等權益，則須提供所需的進一步資料。

通知可能要求收件人，其中之一是：

該人的權益是現有權益及該等股份的另一權益；或

在該3年期間，該等股份的另一權益在他的權益存續之時，在其知悉的範圍內，就該通知所規定的與該其他權益有關的詳情，包括：

對有關股份有利害關係的人的身分；及

未在通知發出後14天內提供資料，意味着有關股份的持有人在股東大會上無權親自或通過代理人投票，或在違約持續期間，無權行使任何其他成員確認的與股東大會有關的權利(和，如該等股份至少佔該類別已發行股份的0.25%，則持有人無權以股息方式收取任何款項，亦無權轉讓該等股份的任何權利)。

成員登記冊

必須保存WPP成員的登記冊，並在澤西島保存。

無證股份一般股份權限

除“澤西島公司法”和“1999年無證券(澤西)公司法”(經修正)的規定外，董事會可允許以無憑證形式持有任何類別的普通股，並可通過相關制度轉讓，並可撤銷這種許可。對於任何未獲證明的股份，WPP可在行使章程或公司章程規定的任何權力或職能或以其他方式採取任何行動時，最大限度地利用其所擁有的有關制度。公司章程中有關未發行股份的任何規定，如與任何適用的法定規定相牴觸，均不適用。WPP可藉通知未獲證明的股份的持有人，規定持有人在通知所指明的期間內將該股份的格式更改為核證格式。為實施WPP的任何訴訟，董事會可裁定以未獲核證的形式及以核證的形式持有同一股份擁有人的股份，須視為單獨持有股份，但以未獲核證的形式持有的人所持有類別的股份，不得視為與該人以核證形式持有的該類別股份分開。

董事

WPP董事(候補董事除外)的人數不得少於6人，除非WPP的普通決議另有規定。

董事不必是股東。

在每次週年大會上，每名在週年大會通知日期前七天任職的董事，均須退休，但有資格連任。

董事每年支付的費用總額不超過300萬GB(或WPP通過普通決議確定的較大數額)，由董事會決定在其中分配。這些費用應按雙方同意的比例和方式分攤，如未達成協議，則應平等分攤。

董事會可對任何向WPP提供特殊或額外服務的董事或應WPP的請求給予特別報酬。除作為董事的普通薪酬(如有的話)外，可向董事支付特別報酬。董事還應從WPP的資金中適當支付其履行職責的一切費用，包括出席董事會會議、委員會會議和大會的旅費和旅費。

董事會可行使WPP的所有權力：(1)支付、提供、安排或促致發放養卹金或其他退休金、死亡、殘疾或疾病津貼、健康、意外及其他保險或其他此類福利、津貼、酬金或保險，包括與終止僱用有關的福利、津貼、酬金或保險，給予或惠及在任何時間是或曾經是WPP董事的人，或受僱於WPP或與WPP有聯繫的任何法人團體，或與WPP或任何該等相關的法人團體業務的前任的法人團體的僱員或服務的人，或任何該等人的親屬或受養人。為此目的，董事會可促成設立和維持、參與或分擔任何養恤基金、計劃或安排，以及支付任何保險費；(2)為 wpp或任何聯繫法人團體的任何董事或僱員的利益，建立、維持、採納和促成參與任何利潤分享或獎勵計劃，包括股份、股票期權或現金或任何類似計劃，並在符合適用立法規定的任何限制的情況下，向任何該等董事或僱員或代表他們的受託人提供貸款，使任何該等計劃得以設立、維持或採用；及(Iii)支持和認購任何機構或協會，而該等機構或協會可能是為WPP或任何相聯法人團體的任何董事或僱員，或其親屬或受養人，或與WPP或相聯法人團體經營業務的任何城鎮或地方有關連，並支持及認購任何慈善或公眾宗旨。

除任何適用的法定條文另有規定外，並須按照公司章程申報其利益，董事可就其在WPP的管理、行政或業務的管理、行政或經營中的任何職位的任期，或作為供應商、買方或其他身分，與WPP訂立任何交易或安排，或對該交易或安排有利害關係。董事可在WPP(WPP核數師職位除外)與其董事職位同時持有任何其他職位或利潤地點並獲得報酬，而他 (或其事務所)亦可以WPP的專業身分行事(核數師除外)，並可為此而獲得報酬。

據其所知，任何直接或間接地對與WPP或其任何子公司的交易或安排或擬議的交易或安排有利害關係的董事，或，如存在任何與WPP利益相沖突或可能與WPP利益相沖突的直接或間接利益的情況，應根據公司章程向WPP披露利益或情況的性質和範圍。

董事不得就其本身的委任(包括訂定及更改其任期)或終止其本人的委任而在會議的法定人數中投票或計算，以擔任WPP或任何其他與WPP有利害關係的公司的職位或利潤地點，凡正在考慮關於任命(包括確定或改變其任期)或終止兩名或兩名以上董事到WPP或WPP感興趣的任何公司的辦事處或利潤地的建議，則可對每名董事分別加以劃分和審議，在這種情況下，每名有關董事(如沒有其他理由根據公司章程被禁止投票)，均有權就每項決議投票，並在法定人數中計算，但與其本人的委任或其本人的委任終止有關的董事除外。

董事不得就任何交易、安排或其他建議投票(或在會議的法定人數中計算)，而該等交易或安排或其他建議的利害關係(連同任何有關連的人的任何利益)，對他而言是直接或間接的利益，而該等利益是合理需要的，而該利益或建議相當可能使引起衝突。儘管有上述規定，董事仍有權就：(A)他因WPP的普通股、債權證或其他證券或其他形式的WPP股份、債權證或其他證券的權益而有利害關係的任何交易或安排投票(並按法定人數計算)；(B)就他或任何其他人應WPP或其任何{Br}附屬公司的要求或為其利益而借出的款項或所招致的義務，提供任何保證、保證或彌償；(C)(除規程另有規定外)WPP就其代表WPP或其任何附屬公司履行職責而作出的彌償(包括與該債項有關的貸款 )；(D)發行或要約發行普通股、債權證或

wpp或其任何附屬公司的其他證券，而該等證券是或可能有權以任何該等證券的持有人或承銷商的身分參與，或分包商；(E)任何涉及另一間公司的交易或安排，而據他所知，該公司及任何有關連的人並不直接或間接地以股東身分持有，或透過其直接或間接持有的金融工具(“披露及透明度規則”第5章所指)的投票權，而投票權只佔該公司資本任何類別股份的1%或多於1%；(F)為WPP或其任何附屬公司僱員的利益而作出的任何安排，而該安排並無給予該安排所關乎的僱員一般不享有的特權或利益；及(G)為董事的利益或為包括董事在內的人的利益而購買或維持保險。“披露和透明度規則”是指金融服務管理局以聯合王國上市管理局的身份，根據經修正的“2000年英國金融服務和市場法”第六部分制定的規則和條例，並載於英國上市管理局的同名出版物中。

除非經WPP的普通決議批准，否則WPP不得向董事支付職務損失賠償金。

大會

董事會應當按照章程召開年度總會議，WPP應當按照章程召開會議。董事會認為合適的時候或者應WPP股東的要求，按照章程或者公司章程召開其他大會。

週年大會須以不少於21天的書面通知召開，而任何其他大會則須以不少於14整天的書面通知召開。

WPP大會的法定人數應為兩名符合資格的人，他們有權就將在會議上處理的事務進行表決。

借款權

董事會可行使WPP的所有權力，借款、抵押或抵押其全部或部分業務、財產和資產(目前和未來)和未動用的資本，併發行債券和其他證券，不論是直接發行還是作為WPP或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。董事會須限制wpp的借款，並行使wpp就其附屬公司(如有的話)可行使的所有表決權及其他控制權，以保證(就附屬公司而言，只有在其能保證的範圍內)，使可在任何時間就以下事項彙集未付本金。WPP集團的所有借款(不包括一家WPP集團公司欠另一家WPP集團公司的借款)扣除存款金額後，未經WPP大會事先批准，超過經調整的資本和準備金的2.5倍(按公司章程的規定)或WPP在有關時間適用的普通決議規定的任何較高限額。WPP集團是指WPP及其子公司和附屬企業，在上下文要求的情況下，指與WPP有關的經營。

到目前為止，沒有通過上段所述類型的決議。

股利

根據“澤西島公司法”的規定宣佈分紅，WPP可以通過普通決議，根據其各自的利潤權益，向股東申報股利，並可以確定支付股息的時間，但股息不得超過董事會建議的數額。

在符合“澤西島公司法”的規定的情況下，董事會可以支付董事會認為根據WPP的財務狀況合理的中期股息，也可以在WPP的財務狀況下按董事會規定的時間間隔支付任何應支付的股息，董事會認為，它的支付是合理的。如果董事會真誠行事，任何董事都不應對授予優先權利的股份所有者承擔任何責任，該股份所有者可能因合法支付任何股份的中期紅利而蒙受損失。非優先或延期的權利。

股息的計算和流通，但附加於任何股票的權利或發行條件另有規定的除外：(A)所有股利均應按照支付股利的股份上支付的數額申報和支付，但在預繳的股份上支付的金額，不得視為已在該份額上支付；(B)所有股息均須按在派息期間的任何一段或多於一段時間內就該等股份支付的款額按比例分攤及支付；。(C)WPP以股息方式支付的任何款額，須當作包括任何法律規定可能迫使WPP扣留或扣減的款額；。及(D)股息可以任何貨幣宣佈或支付。董事會可與任何股東商定，可隨時或不時以一種貨幣宣佈或到期支付其普通股的股息，應以另一種貨幣支付或支付，並可同意採用的換算基礎，以及如何計算和支付以另一種貨幣支付的和以另一種貨幣支付的數額，並由WPP或任何其他人承擔所涉的任何費用。

股利不得支付利息，不得為任何股份支付股息或其他款項，除非該股份所附權利另有規定，否則不得對WPP支付利息。

董事會可從股利中扣除任何應(單獨或與他人共同)支付給任何人(單獨或與他人共同)的股利或其他款項，並可扣除他(單獨或與他人共同)欠WPP的所有款項。因催繳或以其他方式與股份有關。

在WPP普通決議的授權下，根據董事會的建議，任何股利的支付可全部或部分通過特定資產的分配，特別是任何其他公司已支付的普通股或債權證來支付。

現金股利董事會可在WPP普通決議的授權下，給予任何股份所有人選擇進一步收取作為全額支付的普通股(不論是否屬於該類別)的權利，其方式是憑證股利，而不是普通決議規定的任何股息的全部(或部分)現金。

無人認領的股息任何在到期支付後12年內無人認領的股息，應予以沒收，並停止由WPP支付。

沒收股份

如果任何呼叫或分期付款的全部或任何部分在到期支付日期後仍未支付，董事會可向股東送達書面通知，要求其支付尚未支付的全部或部分調用或分期付款，以及任何應計利息。

書面通知須述明自通知書日期起計不少於14整天的另一天，並須述明在該日或之前作出付款的日期及地點，並須述明如在指定日期或之前及指定地點未付款的股份，須予沒收，而該股份是就該等款項或分期付款而作出的。如通知的規定不獲遵從，則(在該通知所規定的付款之前)獲發給該通知的任何股份，可借董事局的決議予以沒收。沒收應包括就被沒收的份額申報的所有股息和應付的其他款項，但在沒收之前未實際支付。

每一股被沒收或交還的股份都應成為WPP的財產，(在符合規約的情況下)可以出售，經重新分配或以其他方式處置的，須按董事局決定給予在沒收前的人的股份擁有人或任何其他人的條款及方式處置，而不論是否連同先前在該股份上繳付的款額的全部或任何部分作為如此支付的貸方而作出決定。

與業主的網站溝通

公司章程使WPP能夠利用其網站向分享人發送或提供文件或信息。在通過其網站與股東進行通信之前，WPP必須個別要求股東(一般或具體地)同意WPP可以通過網站向其發送或提供文件或信息。如果在28天內未收到對請求的答覆，則成員應被視為已同意WPP可通過網站發送或提供文件或信息。當以網站通訊方式與業主聯絡時，WPP會將文件或資料存在於網站上，通知股份持有人(以郵遞或其他準許的方式)。

董事(彌償、保險及抗辯)

在法律允許的範圍內，WPP可以：

(I)就任何法律責任而彌償任何董事(或相聯法人團體的董事)；

(Ii)彌償一間公司的董事，該公司是WPP的僱員(或前僱員)的職業退休金計劃的受託人(或有關連的法人團體的董事)，而該公司的董事因WPP作為該計劃的受託人而招致的法律責任；

(Iii)購買及維持針對上文第(I)或(Ii)段所提述的任何董事的法律責任的保險；及

(Iv)向上文第(I)或(Ii)段所提述的任何董事提供資金(不論是借款或其他方式)予支付他為任何刑事、規管或民事法律程序或與濟助申請有關而招致或將要招致的開支(或使任何該等董事能避免招致該等開支)。

收購出價

“收購和合並城市代碼”(“城市代碼”)將應用於WPP。根據“城市法典”，如果收購普通股的目的是增加收購人及其股東對持有WPP 30%或30%以上表決權的普通股的總持有量，則需要收購者(以及視情況而定，其音樂會各方)，除非徵得收購和合並問題小組(聯合王國的一個獨立機構)的同意，否則將以不低於收購者或其音樂會方在過去12個月內支付的普通股最高價格的價格向已發行的普通股提出現金要約。在持有 (連同其音樂會各方)持有WPP 30%至50%表決權的普通股的人收購普通股時，也會產生類似的義務，如果這種收購的效果是增加該人在普通股投票權中所佔的百分比。

“澤西島公司法”規定，如果一個人( noeror)提出收購要約，收購澤西島公司的所有股份(或任何類別的所有股份)(但收購日已由官員持有的股份除外)，如果收購方憑藉接受收購要約或合同收購與要約有關的股份(或類別股份)的面值不低於90%的要約，則除“澤西島公司法”的要求外，該官員可(在符合“澤西島公司法”的要求下)，以通知該要約所關乎的股份(或類別股份)的持有人，而該等股份的持有人並沒有取得或合約購買該等股份，並強制購買該等股份。股份持有人收到強制收購通知，可以：自發出通知之日起六個星期內，向澤西島皇家法院(澤西島法院)申請一項命令，規定非官方有權並有義務購買持有人的股份，或由其按不同於Offeror要約的條款購買持有人的股份。

凡在可接受收購要約的期限結束前，該公司憑藉接受收購要約或合約收購澤西島公司所有股份(或某一類別的所有股份)的面值不少於90%的要約，任何與該要約有關的股份(或股份類別)的持有人，如沒有接受該項要約，可藉書面通知有關人士，要求其取得持有人的股份。在符合“澤西島公司法”的要求的情況下，股東應有權並有義務按照要約條款或商定的其他條件獲得持有人的股份。凡持有人發出強制取得通知，則每名股東及該等股份的持有人均有權向澤西島法院申請一項命令，規定清盤人有權及有義務取得持有人的股份的條款，須以澤西島法院認為適當的條款為準。

C.材料合同

以下是WPP集團任何成員簽訂的每一項合同(不包括在正常業務過程中籤訂的合同)的摘要：(A)在緊接本表格日期之前的兩年內：20-F是或可能是對WPP集團的材料；或(B)在任何時候載有截至本表格之日對WPP集團是或可能對WPP集團具有重大意義的義務或應享權利：

(I)2007年11月6日，WPP Finance S.A.發行了200，000，000，000，6.375%的擔保債券，應於2020年到期。債券由WPP 2005 Limited和WPP 2008 Limited擔保，分別由花旗信託有限公司、擔保人和WPP Finance S.A.之間日期為2007年11月6日的兩份信託契約組成。這些債券在倫敦證券交易所上市，其條款和條件包括債券持有人在控制權變更時可選擇的贖回條款，負質押條款和違約事件條款(包括交叉違約條款)。信託契約還載有WPP Finance S.A.以Citicorp受託人有限公司為受益人的賠償。根據2008年11月14日的補充信託契約，WPP 2012 Limited (前稱WPP plc)、WPP Air 1和WPP Air 3加入為債券的額外擔保人。在2012年12月14日的補充信託契約中，已作出安排，讓WPP plc和WPP Jubilee Limited作為額外的擔保人加入，但須經法院批准上文第4.A項所述的安排計劃。在向債券持有人提出投標和同意要約後，WPP Finance S.A.於2019年3月27日償還並取消了所有債券；

(2)2011年11月21日，WPP Finance 2010{Br}發行了5億美元的4.75%擔保高級債券，應於2021年11月到期。2011年12月2日，WPP Finance 2010又發行了312 387 000美元的4.75%擔保高級債券(2021年11月到期)，以換取WPP Finance(英國)2014年到期的281 369 000美元未償還的{Br}5.875%高級債券。WPP Finance 2010共發行了812，387，000美元的4.75%擔保高級票據中的812，387，000美元，這兩種債券的日期均為2011年11月2日，日期均為 2，其中WPP Finance 2010 AS Issuer、WPP Air 1、WPP 2008 Limited和WPP 2005 Limited作為擔保人，Wilmington Trust National Association作為花旗銀行的受託人，注：作為證券註冊處處長及主要付款代理人及花旗銀行N.A.，倫敦分行為付款代理人。契約包含違約條款的事件(包括交叉違約條款)。它還載有對簽發人或上述任何擔保人的限制，即合併或與任何其他人合併和傳送，將其全部或實質上的所有財產和資產轉讓或租賃給任何人，除非這種合併或合併產生的實體或這些財產和資產被轉讓給的實體成為附註的主要承付人，並提供某些證明和賠償。印支義齒契約還載有對上述擔保人及其主要附屬公司出售和租回任何資產的消極質押和限制。義齒允許在某些條件下使這些契約失效。持票人有權要求發行人以相等於債券本金百分之一百零一的價格購回該等債券，以防該等債券的控制權有所改變，而該等債券失去投資評級。義齒還包括髮證人和上述保證人為受託人提供的聯合和多項賠償。在2012年12月14日的第四次補充義齒中，已安排WPP plc和WPP Jubilee Limited作為額外擔保人加入，但須經法院批准上文第4.A項所述的安排計劃；

(3)2012年9月7日，WPP Finance 2010發行了5億美元(3.625% 擔保高級債券，2022年9月到期)和300，000，000，5.125%擔保高級債券(應於2042年9月到期)。這些説明是根據上述日期截至2011年11月2日的印支義齒髮出的，並分別由第二次補充性義齒和第三次補充義齒分別於2012年9月7日印發，分別為WPP Finance 2010發行人、WPP 2012 Limited(前稱WPP plc)、WPP Air 1、WPP 2008 Limited和WPP 2005 Limited，作為擔保人的日期分別為WPP Finance 2010、WPP 2012 Limited(前稱WPP plc)、WPP Air 1、WPP 2008 Limited和WPP 2005 Limited，威爾明頓信託公司，國家協會受託人，花旗銀行，N.A.，證券登記人和首席支付代理人，花旗銀行，N.A.，倫敦分行，作為付款代理人。契約包含默認條款的事件(包括交叉默認規定)。它還載有對簽發人或上述任何擔保人的限制，即與任何其他人合併或合併，並將其全部或大部分財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非這種合併或合併所產生的實體或這種財產和資產被轉讓給的實體成為票據的主要承付人，並提供某些證明和賠償。印支義齒契約還載有對上述擔保人及其主要附屬公司出售和租回任何資產的否定質押和限制。義齒允許在某些條件下使這些契約失效。債券的持有人有權要求發行人以相當於票據本金的101%的價格回購這些票據，以防WPP plc的控制發生變化，而債券失去投資等級評級。義齒還包括上述簽發人和擔保人為受託人提供的聯合和多項賠償。2018年期間，WPP財務2010年回購並取消了28，422，000美元的擔保高級債券到期， 2042年9月；

(4)2013年1月2日，WPP plc與美國保存人花旗銀行以及ADSS的持有人和實益所有人簽訂了一項存款協議，其中規定了美國保存人同意擔任WPP ADSS的保管人的條件。“存款協議”除其他外，載有關於ADR的形式、普通股的存取款、分配給ADSS持有人、普通股的投票權、美國存託人和WPP公司的義務、美國保管人的費用和遵守美國證券法的習慣條款；

(5)2013年11月12日，WPP Finance 2010發行了5億美元的5.625%擔保高級債券，到期日期為2043年。這些説明是根據截至2013年11月12日的印支義齒髮行的，{Br}由截至2013年11月12日的補充INDITION補充，其中WPP Finance 2010作為發行人、WPP plc、WPP Jubilee Limited和WPP 2005 Limited作為擔保人，Wilmington Trust、全國協會作為託管人，花旗銀行，N.A.，。作為安全登記員和首席支付代理人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行作為付款代理。除息票及還款日期外，該等債券的條款及條件與上述於十一月到期的812，387，000元4.75%債券的條款相同。2018年期間，WPP金融2010年回購並取消了49，690，000美元，5.625%的擔保高級票據，將於2043年11月到期；

(6)2013年11月20日，WPP Finance發行了7.5億歐元的3.000%擔保高級債券，到期日期為2023年。這些債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，由擔保人WPP Finance 2013和Citicorp受託人有限公司於2013年11月11日簽署的信託契約組成。對債券持有人付款的管理是在2013年12月11日WPP Finance(擔保人)與花旗銀行(N.A.)倫敦分行之間簽訂的一項代理協議中規定的。這些債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件包括債券持有人在控制權變更時可選擇的贖回條款、消極質押條款以及條款和條件中的違約條款包含交叉違約條款；

(7)2014年9月19日，WPP Finance 2010發行了7.5億美元的3.750%擔保高級債券，應於2024年到期。這些説明是在截至2014年9月19日的印支義齒下發出的，並由截至2014年9月19日的補充印義齒簽發，其中WPP Finance 2010為發行人，WPP plc、WPP Jubilee Limited和WPP 2005 Limited為擔保人，

威爾明頓信託公司，國家協會受託人，花旗銀行，N.A.，證券登記人和首席支付代理人，花旗銀行，N.A.，倫敦分行，作為付款代理人。除息票和還款日期外，這些票據的條款和條件與上述應於2043年11月到期的5億美元5.625%票據的條款和條件相同；

(Viii)2014年9月22日，WPP Finance S.A.發行了750，000，000歐元的擔保高級債券，期限為2026年9月。這些債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，由擔保人WPP Finance S.A.和Citicorp受託人有限公司於2013年11月11日簽署的信託契約組成。2013年11月11日擔保人WPP Finance S.A.與花旗銀行倫敦分行簽訂的代理協議規定了對債券持有人付款的管理。這些債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件包括債券持有人在控制權變更時可選擇的贖回條款、消極質押條款以及條款和條件中的違約條款包含交叉違約條款；

(9)2015年3月23日，WPP Finance Deutschland GmbH公司發行了600，000，000歐元的擔保高級債券，將於2013年3月到期。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由2013年11月11日的信託契約組成，並由2014年11月14日第一份補充信託契約加以補充，除其他外，WPP金融德國有限公司，擔保人，花旗信託有限公司。對債券持有人付款的管理規定於2013年11月11日的一項機構協議中規定，除其他外，WPP金融德國有限公司，擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。這些債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，其條款和條件載有債券持有人在控制權變更時可選擇的贖回條款、消極質押條款以及條款和條件中的違約條款包含交叉違約條款；

(X)2015年11月18日，WPP Finance 2013發行了應於2019年11月到期的600，000，000，000歐元擔保高級債券。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由2013年11月11日的信託契約組成，並由2014年11月14日第一份補充信託契約加以補充，除其他外，WPP Finance 2013，擔保人，和Citicorp受託人有限公司。對債券持有人付款的管理在2013年11月11日的一項機構協議中作出規定，除其他外，WPP Finance 2013，擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。這些債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件包括債券持有人在控制權變更時的選項贖回條款、消極質押條款以及條款和條件中的違約條款包含交叉違約條款；

(十一)2016年9月14日，WPP Finance在4，000，000歐元中期債券方案下發行了400，000，000，000英鎊的固定利率擔保高級債券，到期日期為2046年9月14日。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由2014年11月14日在除其他外，WPP Finance 2013，擔保人和Citicorp受託人有限公司。對債券持有人付款的管理在2013年11月11日的一項機構協議中作出規定，除其他外，WPP Finance 2013，The擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。這些債券被納入愛爾蘭證券交易所的官方名單，並在全球交易所市場進行交易。債券的條款和條件包括債券持有人在變更控制時可選擇的贖回條款、消極質押條款和跨違約條款；

(十二)2017年5月18日，WPP Finance 2013發行了應於2020年5月到期的250，000，000歐元有擔保的高級債券，其息票為3個月EURIBOR+0.32%。債券由wpp plc、wpp 2005 Limited和wpp jubilee Limited擔保，並由2016年11月8日 除其他外，WPP Finance 2013，擔保人和Citicorp受託人有限公司。對債券持有人付款的管理是在一份日期為日期的代理協議中作出規定的。

2016年11月8日除其他外，WPP Finance 2013，The擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。這些債券在愛爾蘭證券交易所全球交易所上市，條款和條件包括債券持有人在控制權變更時可選擇的贖回條款、消極質押條款以及條款和條件中的違約條款包含交叉違約條款；

(十三)2018年3月20日，WPP Finance 2013{Br}發行了250，000，000歐元應於2022年3月到期的有擔保的高級債券，其息票為3個月EURIBOR+0.45%。債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，並由一份日期為2016年11月8日的信託契約組成，除其他外，WPP Finance 2013，擔保人和Citicorp受託人有限公司。對債券持有人付款的管理在2016年11月8日的一項機構協議中作出規定，除其他外，WPP Finance 2013年，擔保人和花旗銀行，N.A.，倫敦分行。這些債券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場上市，條款和條件包括債券持有人在控制權變化時可選擇的贖回條款、消極質押條款以及條款和條件中的違約條款包含交叉違約條款；

2018年3月20日，WPP Finance 2016發行了5億歐元的1.375%擔保高級債券，將於2025年到期。這些債券由WPP plc、WPP 2005 Limited和WPP Jubilee Limited擔保，由一份日期為2016年11月8日的信託契約組成，該契約由擔保人WPP Finance 2013和Citicorp受託人有限公司組成。2016年11月8日“WPP Finance 2013”擔保人與花旗銀行倫敦分行之間的一項代理協議規定了對債券持有人付款的管理。這些債券在愛爾蘭股票交易所全球交易所市場上市，條款和條件包括債券持有人在控制權變更時可選擇的贖回條款、消極質押條款以及條款和條件中的違約條款包含交叉違約條款；

(十五)2018年6月26日，WPP AUNZ Limited與銀行辛迪加和Westpac銀行公司簽訂了一項協議，分別為1.5億澳元的1年循環信貸貸款和3.7億澳元的3年循環信貸貸款，分別由銀行和Westpac銀行公司擔任代理，分別為2019年6月29日和2021年6月29日。WPP AUNZ的子公司提供聯合和多項擔保，這些子公司至少佔EBITDA的75%，至少佔總有形資產的75%。這些設施可循環使用以澳元或新西蘭元預支現金的方式提取。1億5千萬澳元的融資額為1.1%。3.7億澳元貸款的保證金比率由淨債務與EBITDA的比率決定。如比率大於2.5，則該設施的保證金率須為1.75%。如果比率大於2.0，小於或等於2.5，則該設施的保證金率應為1.45%。如果比率大於1.5 ，且小於或等於2.0，則該設施的保證金率應為1.30%。如該比率大於1.0而小於或等於1.5，則該設施的保證金率須為1.15%。如果比率小於或等於1.0，則該設施的保證金率應為1.00%。未提取承付款須繳付的承擔費用，相等於當時適用的保證金的45%。該設施包括慣常的陳述、契約和違約事件；以及

(十六)2019年3月15日，WPP CP LLC、WPP Finance Co. Limited和WPP CP Finance plc(作為借款人)，由WPP公司擔保，WPP 2005有限公司和WPP Jubilee有限公司於2024年3月與一家銀行集團和花旗銀行國際有限公司簽訂了一項為期七年的多貨幣循環信貸安排(有美元週轉線選項)，提供25億美元的貸款。該工具可循環使用多種貨幣的現金墊款，並可選擇將美元週轉線墊付至12億美元的分限額.如果穆迪(Moody S)和標準普爾(Standard&Poor s)公佈的長期無擔保和非信貸強化債務評級 wpp(信用評級)為A-/A3或更高，則貸款的保證金利率為每年0.25%。如果信用評級為BBB+或Baa 1，則貸款的保證金率為每年 0.30%。如果信用評級為BBB或Baa 2，則貸款的保證金率為每年0.40%。如果信用證

BBB-或Baa 3，該設施的保證金率為每年0.50%。如果信用評級為BB+或Ba1或更低，則貸款的保證金率為每年0.8%。如果穆迪(Moody)和標準普爾(Standard&Poor‘s)給予不同的信用評級，則保證金應為穆迪(Moody S)和標準普爾(Standard&Poor s)各自確定的利潤率的平均值。未提取承付款的承諾費相當於當時適用保證金的35%。凡超過設施承付款總額的0%，但少於或等於設施總承付款額的33%，則每年須繳付0.075%的使用費。如超過設施總承付款額的33%，但少於或等於設施總承付款額的66%，則每年須繳付0.15%的使用費。如超過設施總承擔額的66%，則在任何一天，如有超過66%的設施承擔額，則須繳付每年0.30%的使用費。設施協議包含習慣的表示、約定和違約事件。搖擺線墊款的利率高於美國的主要商業貸款利率，每年比聯邦基金利率高出0.50%。

D.外匯管制

目前，澤西島對普通股紅利的匯款或登記冊業務的進行沒有任何外匯管制限制。

E.徵税

下文所述的税務討論只是作為描述性摘要，並不是對與購買、持有或以任何方式轉讓普通股或ADS的決定有關的所有潛在税收影響的完整技術分析或清單。每個投資者應根據各自的具體情況，向獨立的税務顧問尋求諮詢意見。

以下對澤西島(聯合王國有關股息分配)和美國税收後果的總結並不是所有可能的税務考慮，不應被視為法律或税務諮詢。此外，這份摘要沒有詳細説明根據澤西島和美國税法適用於受到特殊待遇的人的税務後果。建議可能購買ADSS的人通過諮詢他們自己的税務顧問來確定他們擁有ADSS和普通股(Br})的總體税務後果。此外，本摘要僅涉及將普通股或ADS作為資本資產持有的持有人，不涉及美國股東(法人或個人)在該股東控制或被視為控制公司10%或10%以上有表決權股票的情況下的徵税問題。

在本討論中，對WPP共享的引用包括對WPP ADSS的引用，相應的對WPP所有者(或WPP ADSS的持有者) 的引用包括對WPP ADS持有者的引用，除非另有説明。

聯合王國、澤西島和美國的税收

聯合王國税收

股息税

該公司將不被要求從其支付的股息中扣繳來自英國的税金。

由於税務原因居住在英國境外的WPP股東一般不能要求HMRC償還與以前從WPP收到的股息有關的任何部分的税收抵免。

2016年4月6日，儘管這將取決於聯合王國與這類WPP股東所在國家之間的任何雙重徵税公約的存在和條款。根據當地法律，居住在英國境外的WPP股份所有者也可能要對股息收入徵税。WPP的股東如果並非僅為納税目的而居住在英國，應就從WPP收到的股息(在英國、和任何其他國家)諮詢自己的税務顧問，他們是否有權要求税收抵免的任何部分，如果有，程序是這樣做的，以及在任何國家是否應減免任何雙重徵税，這些國家均須繳納税。從2016年4月6日起，以前向英國居民個人提供的股息税抵免將被英國納税人的股息補貼所取代。

處置的徵税

個人WPP股份擁有人如因税務原因已停止在英國居住或通常居住不足5年，而在該期間處置其全部或部分WPP股份，則在返回英國後，可就該等處置所產生的應課税收益而繳付資本利得税，除任何可獲得的豁免或寬免外。

印花税及印花税儲備税(SDRT)

發行WPP股票不需繳納英國印花税或SDRT。英國一般不應在轉讓WPP股份時繳納印花税。任何轉讓WPP股份的協議均不支付英國SDRT，除非WPP在英國由WPP或代表WPP保存的登記冊中登記。不打算在英國保存這樣的登記冊。

本段中的聲明概述了目前對印花税和SDRT的立場，僅作為一般指南。特別規則適用於中介人和某些類別的人達成的協議，可能會以較高的税率徵收印花税或特別提款税。

澤西島税

一般

以下是WPP及 wpp股份擁有人及持有人(澤西島居民除外)在澤西島預期的税務待遇摘要，是以澤西島税法為基礎的，因為據理解，在本表格的日期適用。20-F.這不構成法律或税務諮詢。WPP的股東或持有WPP ADSS的人應就根據他們可能須納税的法域的法律獲取、購買、持有、出售或以其他方式處置WPP股份或WPP ADSS的影響，徵求其專業顧問的意見。WPP股東或WPP ADSS的持有者應意識到税收規則和慣例及其解釋可能會發生變化。

所得税

(A)WPP

根據“澤西島所得税法”，WPP將被視為：

(I)根據“澤西島所得税法”第123(1)條，不得居住在澤西島，但須符合該規定所規定的條件，在這種情況下，WPP(下文所述除外)無須繳納澤西島所得税；或

(2)居住在澤西島，屬於“澤西島所得税法”第123 c條的範圍，在這種情況下，WPP(既不是金融服務公司，也不是“澤西島所得税法”規定的指定公用事業公司)將按0%的税率徵收澤西所得税(下文所述除外)。

WPP是英國的税務居民，因此不應被視為澤西島的居民。

根據澤西島法律和WPP條款，WPP只允許向登記在其成員登記冊上作為WPP股份持有人的人支付紅利。美國保存人將作為WPP廣告所代表的每一WPP股份的持有者記錄在WPP的成員登記冊中。因此，WPP將就由WPP ADS所代表的每個WPP份額向美國保存人(作為每種WPP份額的註冊持有人)支付所有股息，而不是向廣告持有人支付。

美國保管人在澤西島將不因持有、出售或以其他方式處置WPP股份而納税。此外，WPP ADSS的持有人(澤西島居民除外)在澤西不應因持有、出售或以其他方式處置WPP ADSS而在澤西島徵税。

貨物和服務税

WPP是一個為“2007年澤西島貨物和服務税(澤西島)法”(“商品和服務税法”)的目的而設立的國際服務實體。因此，WPP不必：

(A)根據“消費税法”登記為應納税的人；

(B)就其所提供的任何貨品及服務在澤西島徵收貨品及服務税；或

(C)除預期不適用於WPP的有限例外情況外，在澤西島就向其提供的任何物品和服務繳納貨物和服務税。

印花税

在澤西島發行或[醫]間病毒轉移WPP股份或WPP ADSS。

如WPP股份擁有人去世，則須批出遺囑認證或遺產管理書，以轉讓死者的wpp股份。但是，如果：(A)死者死亡時住在澤西島外；(B)死者在澤西島的動產(包括任何WPP股份)的價值不超過10，000英鎊，則WPP可(酌情決定)免除這一要求。

WPP股份擁有人去世後，如死者在去世時居住在澤西以外的地方，則在澤西島登記遺囑認證或遺產管理書時，須繳付澤西島印花税，在轉讓或以其他方式處理死者位於澤西島的個人遺產(包括任何WPP股份)時，如該等個人遺產的淨值超過10，000英鎊，則須繳付該筆款項。

應付印花税的税率是：

(i)

(如死者的有關個人遺產淨值超過10，000英鎊但不超逾10萬GB)，則為死者有關個人產業淨值的0.50%；或

(2)

(死者相關個人財產淨值超過10萬GB)第一批10萬GB 500，加上的0.75%，死者相關個人財產淨值超過10萬GB。

此外，申請及其他費用可予繳付。

美國聯邦所得税

導言

以下是美國聯邦所得税中由美國持卡人擁有和處置WPP股份或WPP ADS所產生的某些重大後果的摘要(如下所示)。本摘要僅涉及

作為美國持有者的WPP股份或WPP ADS的初始收購人，將持有WPP股份或WPP ADSS作為資本資產。討論不包括美國聯邦收入税的所有方面，或此處所述任何事項將對特定投資者收購、擁有或處置WPP股份或WPP ADS產生的實際税收影響，也不涉及州、地方、外國或其他税法。特別是，本摘要沒有涉及所有可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者有關的税務考慮(例如金融機構、保險公司、負有替代最低税責任的投資者、擁有(直接或間接)10%或10%以上WPP表決權股票的投資者，通過常設機構、個人退休帳户和其他方式持有wpp股份或wpp ads的投資者遞延税帳户、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇向市場作標記的交易員、將持有WPP股份或WPP ADSS作為跨國界、套期保值交易或美國聯邦所得税轉換交易的一部分的投資者，功能貨幣不是美元的投資者，或獲得WPP股份或WPP ADS與服務業績或行使與服務業績有關的作為補償的期權的人)。

如此處所用，“美國控股人”一詞是指WPP股份或WPP ADSS的實益所有人，即美國聯邦所得税的目的：(1)美國的公民或個人居民；(2)為美國聯邦税收目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州的法律內或根據其法律設立或組建；(3)收入不分來源須繳納美國聯邦所得税的財產；或(Iv)信託-如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或就美國聯邦所得税而言，該信託選擇被視為國內信託。

本討論不涉及適用於持有WPP股份或WPP ADSS的股權持有人的任何税務後果。美國聯邦所得税對持有WPP股份的合夥人或WPP ADSS的處理將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。屬於合夥企業的{Br}WPP股份或WPP ADS的持有者應就購買、擁有和處置WPP股份或WPP ADSS對其合夥人造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

WPP不期望成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司({Br}PfIC)，本摘要假定這一立場是正確的。WPP作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。如果WPP在任何年成為PFIC，對美國持有者可能造成實質性的不利後果。

摘要依據的是美國聯邦所得税法，包括經修訂的1986年“美國國內收入法典”、其立法歷史、現行和擬議的條例、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是現行的，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。敦促美國持有者就擁有WPP股份或WPP ADSS對他們的特定税收後果與自己的税務顧問進行協商，包括國家、地方、外國和其他税務法的適用性和效力，以及税法的可能修改。

WPP ADSS的分類

美國持有WPP ADSS的人應作為WPP ADSS所代表的WPP股份的所有者，作為美國聯邦所得税的所有者。因此，下面討論的美國聯邦所得税的後果同樣適用於WPP ADSS的美國持有者。

股息税

WPP從當期或累積收益和利潤 (為美國聯邦所得税目的確定)支付的分配通常應作為外國來源的股息收入向美國持有者徵税，而不應作為外國來源的股息收入徵税。

有資格獲得通常允許給美國公司的股息扣除。WPP ADSS的美國持有者通常會在應納税年度的總收益中包括股息，而這種持有人實際上或建設性地收到股息。放棄WPP ADS以換取WPP基本股份的美國持有者，應就將股息納入總收入的適當時機諮詢税務顧問。

超過當期和累積收益和利潤的分配將被視為非應課税的資本回報，以美國持有人在WPP股份或WPP ADSS中的基礎為範圍，然後作為資本收益。然而，WPP不會按照美國聯邦所得税會計原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國股東應假定，WPP對WPP股份或WPP ADSS的任何分配都將構成普通股息收入。對於從WPP獲得的任何分配，美國聯邦所得税的適當處理應該諮詢他們的税務顧問。

根據現行聯邦所得税法，外國公司向美國非法人股東作為符合條件的股息收入，應按通常適用於資本收益的特別減讓税率納税，條件是外國公司符合美國與該公司居住國之間所得税條約的利益。在這種情況下，非法人的美國股東只有在美國股東持有股票或ADS超過60天的121天期間內，才有資格享受減息。WPP認為，它將有資格享受美國和美國王國之間的所得税條約(條約)的好處。

WPP股票或WPP股份的美國持有者，如果從WPP那裏得到分配，將需要諮詢他們自己的税務顧問，以確保這種特殊的減讓率繼續適用於這種分配。

以英鎊支付的股息將包括在美元數額中，按美國持有人收到股息之日起計算的匯率計算，如果是WPP股票或美國保存人(WPP ADSS)，不論英鎊當時是否折算成美元。如果以英鎊收取的股息在收到之日折算成美元，美國持有人一般不需要確認股息收入的外幣損益。通常，在隨後將英鎊兑換成美元或其他處置時發生的損益將被視為美國的普通收入或損失。

出售或其他處置

在出售或以其他方式處置WPP股份或WPP ADSS(不包括將WPP ADSS交換為WPP股份)時，美國持有人一般會確認一項資本損益，如果有的話，等於在出售或其他處置中實現的金額與美國持有人在WPP 股份或WPP ADSS中的調整税基之間的差額。該資本損益一般為美國資金來源，如果美國控股公司在WPP股票或WPP ADSS中的持有期超過一年，則為長期資本損益。然而，無論美國持有人的實際持有期如何，如果美國持有人在其WPP股份或WPP ADS中收到的股息超過美國持有人税基的10%，並在這種股息符合上述“股息税”一節所述的降低利率的範圍內，則任何損失都可能是長期資本損失。資本損失的可扣減性受到限制。

美國持有者在WPP股份或WPP廣告中的税基通常是其美元成本。用外幣購買的WPP股票或WPP廣告的美元成本一般為購買之日購買價格的美元價值，如果是在既定證券市場上交易的WPP股票或WPP ADS，則按適用的國庫條例規定，該由收付實現美國持有人(或按此選擇的應計制美國持有人)在該購買的結算日購買。這種按權責發生制進行的選舉必須年復一年地持續適用，未經美國國税局(國税局)同意，不得撤銷。

放棄WPP ADSS以換取WPP股份(反之亦然)不應成為美國聯邦所得税的應税事件，美國持有者不應承認在這樣的交還中的任何損益。一個

出售或其他處置WPP股份或WPP ADS以外幣方式變現的金額，將為出售或處置之日該數額的美元價值。在結算日，美國持有人將確認美國貨源外匯收益或損失 (應作為普通收入或損失徵税)，等於根據出售或其他處置日的有效匯率和結算日收到的金額的美元價值之間的差額(如果有的話)。然而，對於在已建立的證券市場上交易的 WPP股票或WPP ADS，這些股票是由收付實現的美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)出售的，變現金額將使用結算日期日的有效匯率確定，屆時將不確認匯兑損益。

在出售或以其他方式處置WPP股份或WPP廣告時收到的外幣，其税基與結算日的美元價值相等。出售或以其他方式處置外幣(包括以美元兑換)所確認的任何損益，將是美國的普通收入或損失。

淨投資税

此外，個人和某些信託基金的淨投資收入(包括通過某些通過實體實現的收入)，在符合某些門檻的情況下，將額外徵收3.8%的淨投資税。投資收益淨額是指某些類型的被動收入的超額，包括分配或處置 wpp股份或wpp廣告的紅利和資本收益，超過某些相關的投資費用。因此，個人或信託直接或間接實現的股息和資本收益一般都將在計算該人的淨投資收入時加上，但須繳納這項額外税。我們促請納税人就這項税項的適用問題，諮詢他們自己的税務顧問。

備份、扣繳和信息報告

美國支付代理人或其他美國中介機構就WPP股份或WPP ADSS支付的股息和其他收益將向美國國税局和美國持有人報告，除非持有人是一家公司或以其他方式確立了豁免的依據。如果美國持卡人未能提供準確的納税人身份識別號或豁免地位的認證，或未能報告其美國聯邦所得税申報表要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於應報告的付款。如果美國霍爾德及時向美國國税局提供適當信息，任何備用預扣税都將被退還或允許作為抵減美國持有者的美國聯邦收入税負的抵免。美國持有者應就其豁免備用預扣繳的資格和獲得豁免的程序徵求税務顧問的意見。

F.紅利和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

該公司受“交易所法”的信息要求約束。根據這些要求，本公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以閲讀和複製在http://www.sec.gov提交給證交會的任何材料，其中包含報告、代理聲明和其他有關以電子方式提交給SEC的註冊人的信息。公司表格20-F也可在公司的http://www.wpp.com. 網站上找到

一.附屬資料

不適用。

該公司的主要市場風險是利率和貨幣匯率的變化。在對這些頭寸進行評估之後，該公司有選擇地採用衍生金融工具來管理其風險敞口。據估計，該公司在2018年12月31日持有的衍生品的公允價值為710萬英鎊(衍生資產為970萬英鎊，衍生負債為1 680萬英鎊)。這些數額是根據資產負債表日等值工具的市場價值計算的。

利率與外幣風險

合併財務報表附註23討論了公司的利率和外幣風險管理政策。

綜合財務報表附註24討論了專家組使用的利率衍生品和貨幣衍生品。

綜合財務報表附註10按貨幣分析了固定利率和浮動利率債務，包括利率和交叉貨幣互換的影響，截至資產負債表日。

綜合財務報表附註23提供了涉及利率和貨幣風險對集團金融工具影響的敏感性分析。

信用風險

綜合財務報表附註23討論了我們的信貸風險敞口和管理政策。

項目12.

證券的描述(股本證券除外)

A.債務證券

不適用。

B.權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。


服務	率	由誰支付
(1) 在普通股存款後發行ADSS(不包括以下第(4)款所述分配的發行)。	每100個ADS最多$5.00(或其部分)。	持有普通股的人或者接受ADSS的人。

(2) 交付存放的證券，以防止ADSS的交出。	每100個ADS(或其部分)交還不超過美國$5.00。	為撤回已繳存的證券而交出存款協議的人，或獲交付存款證券的人。

(3)現金股息或其他現金分配的分配(I..出售權利和其他應享權利)。	每100個ADS(或其部分)持有最多2.00美元，除非被列出ADS的交易所禁止。	被分配給的人。

(4)根據(I)股票分紅或其他免費股票分配或 (Ii)行使購買額外ADSS的權利，ADS的分佈。	每100個ADS(或其部分)最多5.00美元，除非被列出ADS的交易所禁止。	被分配給的人。

(五)證券的發行(ADS除外)或購買附加ADSS的權利(E., 分拆股)	每單位發行的100種證券(或部分證券)最多$5.00。	被分配給的人。

(6) 保存服務。	在每個日曆年的最後一天，每100個ADS(或其部分)不超過2.00美元，但在適用的日曆年內根據上文第 (3)段收取的任何現金股息費用除外。	任何日曆年最後一天的記錄人。

(7)ADRs的轉移。	美國每一張供轉讓的證書1.50美元。	出示轉讓證書的人。

持有存款證的人及存放普通股或交出存款證以作註銷及撤回已存證券的人，亦須負責支付保存人所招致的某些費用及開支，以及某些税項及政府收費，例如：

(i)

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(2)

為將普通股登記在股份登記冊上而不時生效的登記費，並適用於將普通股份或其他存款證券分別轉讓或從保管人、保存人或任何被提名人進行存款和提款時轉讓；

我們在監督和管理層的參與下，包括我們的首席執行官和集團財務總監，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如規則所定義的)。13A-15(E)和15d-15(E)，根據“外匯法”)截至2018年12月31日。儘管如此，一個控制系統，無論設計和操作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，即它將發現或發現公司內部未能披露本公司定期報告中要求披露的重要信息。在進行上述評估後，我們的管理層，包括行政總裁幹事和集團財務總監，認為我們的披露管制和程序在當時是有效的。

管理人員財務報告內部控制年報

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如規則所規定的)。13A-15(F)和15d-15(F)根據“外匯法”)。我們的管理層在我們的首席執行幹事和集團財務主任的參與下，對截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。評估採用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中反映的有效內部控制標準。

根據我們對內部控制制度的評估，管理層總結説，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

截至2018年12月31日，該公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte LLP)審計，該公司還審計了公司合併財務報表。他們關於財務報告內部控制有效性的審計報告載於第75頁。

我們根據以下標準審計了截至2018年12月31日WPP plc和子公司(該公司)財務報告的內部控制內部控制綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，該公司在所有重大方面都根據“公約”規定的標準，對截至2018年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制。內部控制綜合框架(2013年)由COSO.

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準，審計了該公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表以及我們於2019年4月26日提交的報告，對這些合併財務報表表示了無保留的意見，幷包括一個解釋性段落，説明該公司在2018年12月31日終了期間每年改變與客户簽訂的合同收入的會計方法，原因是採用了“國際財務報告準則”第15號與客户簽訂的合同收入。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括：瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)\x 提供合理保證，即記錄交易是根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，而且公司的收支僅是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。

/S/Deloitte LLP

德勤

聯合王國倫敦

26 April 2019

審計委員會於2018年12月31日由雅克·艾格倫、Tarek Farahat和Sol Trujillo組成。辛迪·羅斯於2019年4月1日被任命為審計委員會主任和成員。董事會決定，審計委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語在適用的紐約證交所上市標準和證券交易委員會的規則中有定義。

WPP有兩名審計委員會財務專家，雅克·艾格倫擔任審計委員會主席，塔裏克·法拉哈是審計委員會成員。見雅克·艾格倫和塔裏克·法拉哈在第6A項中的傳記。

項目16B.道德守則

WPP制定了“商業行為守則”，該守則構成了證券交易委員會適用條例中所界定的道德規範。“業務行為守則”由審計委員會和聯委會定期審查，最近一次更新於2016年，規定了所有董事、幹事和僱員的主要義務。整個集團的董事和高級管理人員每年都必須簽署本守則。“WPP商業行為守則”可在公司網站 www.wpp.com/About/公司治理上查閲。本年報表格20-F不包含本公司網站上的參考資料.

項目16C.首席會計師費用及服務


	2018 £m	2017 £m
審計費	27.3	26.1
税費¹	0.1	0.2
所有其他費用²	4.7	4.6
	32.1	30.9

税收費用包括税務諮詢、規劃和合規服務。所有税金均經審計委員會批准。

其他費用包括服務，包括盡職調查和審查賺取的報酬計算。所有其他費用均經審計委員會批准。

關於2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度審計人薪酬的更多細節，見附註3至合併財務報表。

審計委員會審批前政策及程序

審計委員會有一個關於聘用外部審計師提供允許的非審計服務的預先批准政策，同時考慮到相關的道德和監管要求。WPP關於集團審計人員德勤(Deloitte)可能提供的非審計服務的政策，禁止按照關於獨立性的相關指導進行某些類別的工作，例如審計實務委員會發布的道德標準以及公共公司會計監督委員會(美國)和證券交易委員會的獨立規則。其他類別的工作可由德勤進行，但須經過適當為擬議工作的不同類別和價值設計的批准程序。

在2017年6月7日舉行的WPP公司年度大會上，通過了一項特別決議，授權WPP公司在市場上購買自己的股份，最多可購買127，887，590股普通股。這一權力在2018年6月13日WPP plc年度大會上到期，取而代之的是一個新的權力機構，最多可購買126，611，100股普通股，直至2019年9月1日和2019年9月1日WPP公司年會結束之時。


	股份總數購進		平均價格(GB)		作為部分購買的股份總數公開宣佈的計劃			最大股份數仍可按計劃購買
一月		3,500,000		13.39		3,500,000			106,807,946
二月		2,000,000		12.89		2,000,000			104,807,946
三月		6,004,127		12.03		6,004,127			98,803,819
四月		2,678		12.60		2,678			98,801,141
可以，可能		2,660,000		13.01		2,660,000			96,141,141
六月		1,720,000		12.31		1,720,000	¹		126,611,100
七月									126,611,100
八月									126,611,100
九月									126,611,100
十月									126,611,100
十一月		750,000		8.54		750,000			125,861,100
十二月									125,861,100
共計		16,636,805		12.45		16,636,805

其中1 720 000股份是根據2017年6月7日年度大會授予的權限購買的。

項目16F.註冊人S 認證會計師的變更

不適用。

項目16G.公司治理

該公司的ADS在紐約證券交易所上市。一般而言，根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.11節，允許外國私營發行人，如在紐約證券交易所上市的WPP，遵循本國公司治理慣例，而不是“上市公司手冊”第303 a節的某些公司治理要求。

以下討論確定了WPP公司治理實踐與 “上市公司手冊”第303 a節的要求不同的主要方式：

第303 A.03條規定非管理層董事定期舉行執行會議，上市的公司在其網站或年度報告中披露主持此類會議的董事姓名。該公司的非管理董事不舉行執行會議，因為這是不需要根據英國公司治理守則。

第303 A.04和303 A.05條要求提名/公司治理委員會和賠償委員會的書面章程要求委員會完全由獨立董事組成。雖然該公司提名和治理委員會和賠償委員會的所有現任成員都是獨立的，但這些委員會的職權範圍要求，按照“英國公司治理守則”，每個委員會只有多數成員是獨立的。

第303 A.05節規定，賠償委員會有權聘請賠償顧問、法律顧問和其他顧問，由發行人支付費用，他們在這樣做之前必須考慮具體因素。第303 A.05條亦規定賠償委員會的書面章程須涵蓋“規例”第407(E)(5)項規定向本地發行人披露資料的準備工作。將委員會的職責轉授給一個或多個小組委員會。公司賠償委員會的職權範圍賦予賠償委員會獲得外部法律援助和任何專業諮詢的權力，費用由公司承擔，委員會認為這是履行其職責所必需的，但沒有具體要求委員會考慮第303A.05節所列的因素。委員會的職權範圍亦不包括第407(E)(5)項的編制、披露或將委員會的職責轉授小組委員會。

第303 A.07條規定，上市公司審計委員會的職權範圍應涵蓋“條例”第407(D)(3)項要求國內發行人披露的準備工作。並要求委員會分別與管理層舉行會議.公司審計委員會的職權範圍不包括這些事項，儘管它們確實要求審計委員會分別與審計人員和公司內部審計小組組長舉行會議。

第303 A.08節規定，上市公司必須在建立股票期權或購買計劃或作出重大的修訂或其他股權補償安排之前，獲得股東的批准，根據這些安排，上市公司的董事、僱員或其他服務提供者可以獲得股票，但有某些例外情況除外。該公司只在“公司章程”、“英國上市管理局上市規則”(“上市規則”)和澤西島法律所要求的情況下，才要求股票所有者批准通過或修改股票計劃或股票購買計劃。

除“上市規則”允許的例外外，這涉及對屬於下列任一類別(如上市規則中定義的)的任何此類計劃尋求股東批准：

(a)

僱員股份計劃如涉及或可能涉及發行新股或轉讓國庫股份；及

(b)

公司一名或多名董事有資格參與的長期激勵計劃，並在該計劃的規則要求範圍內對該計劃進行重大修改。在這方面，應當指出，規則中有關計劃規則修正案是否必須由業主批准的規定必須自己起草，以確保遵守上市規則。

第303A.09條要求上市公司採用涵蓋某些特定事項的公司治理準則。該公司遵循 UK公司治理守則，其中涵蓋了第303 A.09節(及更多)中規定的所有事項。按照英國公司的慣例，該公司每年都説明遵守“守則”的情況，而不是將 “守則”的內容作為單獨的書面政策。

第303 A.12條規定，每一上市公司必須每年提供遵守紐約證券交易所公司治理規則的某些證明。在這方面，該公司遵守了英國公司治理準則的要求。

項目16H.礦山安全披露

不適用。


證物編號。		展覽名稱

1.1		WPP公司章程大綱及章程細則(參閲註冊主任表格報告表1 )6-K於2013年1月2日提交)。

2.1		截至2013年1月2日，註冊人、花旗銀行(N.A.)保存人與根據該協議簽發的美國保存人收據的所有持有人和實益所有人之間簽訂的交存協議(此處參照註冊人註冊聲明表99(A)(I)編入本協議表格F-6EF於2012年12月31日提交)。

2.2		截止2013年1月2日註冊人與花旗銀行(N.A.)作為保存人的“限制廣告信函協議”(見表99(A)(Ii)F-6 EF於2012年12月31日提交)。

2.3		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，須就到期於2021年的4.75%高級債券中的8.124億元提交票據(參閲註冊主任的週年報告表2.22)20-F 2011年12月31日終了年度)。

2.4		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，提交涉及美國$500，000，3.625%保證高級債券及$300，000，000，5.125%保證高級債券到期2042年的票據(參閲註冊人年報表2.15)20-F為2012年12月31日終了年度提交的文件)。

2.5		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，須提交有關美國$500，000，5.625%保證高級債券的文書，須於2043年11月到期(參閲註冊主任年報表2.14)20-F為2013年12月31日終了的年提出申請)。

2.6		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，則提交與截至2023年11月到期的3.00%固定匯率高級債券中的7.5億元的票據(參閲註冊主任的週年報告表2.15而納入本協議)20-F為2013年12月31日終了年度提交的文件)。

2.7		註冊人協議，如證券及交易管理委員會提出要求，須將2024年到期的3.750%高級債券中的750，000，000元的票據送交存檔(參閲註冊主任的週年報告表2.13)20-F為2014年12月31日終了年度。

2.8		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，須將2026年到期的高級債券2.250%的7.5億元有關的文書送交存檔(在此參閲註冊主任的週年報告表2.14)20-F 2014年12月31日終了年度)。


證物編號。		展覽名稱

2.9		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，須將2013年3月到期的1.625%票據中的1.625%提交予註冊人的文件(參閲註冊人的週年報告表2.15)20-F 2014年12月31日終了年度)。

2.10		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，應於2019年11月到期的0.75%債券中涉及$600 百萬的文書(參閲註冊主任的週年報告表2.16)20-f 2015年12月31日終了年度)。

2.11		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，在2046年9月到期的2.875%債券中，與GB4億有關的文書(參閲註冊主任年報表2.14而納入本協議)20-F 2016年12月31日終了年度)。

2.12		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，提交與2020年5月到期的2.5億歐元高級債券有關的票據，息票為3個月EURIBOR+0.32%(參見登記冊年度報告表2.15)20-F 2017年12月31日終了年度。

2.13		註冊人協議，如證券及交易委員會提出要求，提交與須於2022年3月到期的2.5億歐元保證的高級債券有關的票據，該債券須支付3個月的EURIBOR+0.45%的息票(參見登記冊年度報告表2.16)20-F 2017年12月31日終了年度

2.14		註冊人協議，如證券交易委員會提出要求，提交與2025年到期的1.375%擔保的高級債券中的1.375%的1.375%擔保高級債券有關的文件(參見登記冊年度報告表2.17)20-f 2017年12月31日終了年度(

2.15		如果證券和交易委員會提出請求，登記人同意於2018年6月26日提交與WPP AUNZ有限公司簽訂的5.47億澳元和300萬新西蘭元銀團融資協議有關的票據。

2.16		美國2，500，000，000美元的循環信貸貸款協議，日期為2019年3月15日，由WPP金融公司WP CP LLC公司提供。有限公司和WPP CP財務有限公司，作為借款人，以及擔保人、融資代理、週轉代理、書商和貸款人。

4.1		J.沃爾特·湯普森公司留用福利補充僱員退休計劃(參閲註冊主任年報表4.9中的 )20-F 2000年12月31日終了年度)。

4.2		年輕的 &Rubicam公司延遲補償計劃(參閲表10.26提交楊及Rubicam的註冊聲明)S-1 (File No. 333-46929)).

4.3		對Young &Rubicam公司的第2號修正案1999年1月1日起生效的遞延補償計劃(參閲表10.27提交Young &Rubicam公司的年度報表)10-k 1998年12月31日終了年度)。

4.4		年輕的 &Rubicam公司行政收入遞延計劃(參閲註冊主任週年報告表4.19)20-F為2000年12月31日終了年度。

4.5		OGilvy &Mather ERISA超額計劃概要計劃説明(參見注冊人的年度報告表4.12)20-F，2008年12月31日終了年度)。

4.6		OGilvy &Mather行政儲蓄計劃概要計劃説明，與25%的相應貢獻相關(參見注冊人年度報告表4.13)20-F為2008年12月31日終了年度。


證物編號。		展覽名稱

4.7		OGilvy &Mather行政儲蓄計劃概要計劃説明，與50%的相應貢獻相關(參見注冊人年度報告表4.14)20-F為2008年12月31日終了年度。

4.8		奧美公司(OGilvy &Mather遞延補償計劃概要計劃説明)(參見注冊人年度報告表4.15)20-F，2008年12月31日終了年度)。

4.9		WPP執行股票期權計劃，經2012年11月12日修訂(參見注冊人年度報告表4.9)20-F為2012年12月31日終了年度提交的文件)。

4.10		經2012年11月12 修訂的WPP有限公司股票計劃(參閲註冊主任週年報告表4.10)20-F為2012年12月31日終了年度提交的文件)。

4.11		WPP 2005執行股票期權計劃，經2012年11月12日修訂(此處參閲註冊人年度報告表4.11)20-F為2012年12月31日終了年度提交的文件)。

4.12		經2012年11月12 修訂的WPP公司年度獎金遞延計劃(參閲註冊主任年報表4.12)20-F為2012年12月31日終了年度提交的文件)。

4.13		GroupM行政儲蓄計劃概要計劃説明(此處參考註冊機構註冊人員年度報告表 4.24)20-F 2008年12月31日終了年度)。

4.14		WPP 2008執行股票期權計劃，經2012年11月12日修訂(此處參閲註冊人的年度報告表4.14)20-F為2012年12月31日終了年度提交的文件)。

4.15		2009年4月30日在美國簽訂的WPP集團美國公司服務協議。及Paul W.G.Richardson(參閲註冊主任的週年報告表4.30)20-F截至2008年12月31日的年度)。

4.16		2008年11月21日WPP公司與Paul Richardson簽訂的董事委任協議(參閲註冊主任年報表4.31)20-F，2008年12月31日終了年度)。

4.17		補充退休協議，截止日期為2008年7月1日，由WPP集團美國公司和WPP集團之間簽訂。及Paul Richardson(參閲註冊主任週年報告表4.34)20-F截至2008年12月31日的年度)。

4.18		2008年7月1日WPP集團美國公司對補充退休協議的修正日期為19 2008年11月。及Paul Richardson(參閲註冊主任週年報告表4.35)20-F 2008年12月31日終了年度)。

4.19		灰色廣告公司高級行政主任職位-僱傭補償計劃(參閲註冊主任的年報表4.40，在此加入 )2008年12月31日終了年度表格20-F)。

4.20		修訂內容編號。給灰色廣告公司。高級行政主任職位-僱傭補償計劃，自2009年1月1日起生效(參閲註冊主任年報表4.41)20-F 2008年12月31日終了年度)。

4.21		修訂內容編號。 1適用於J.Walter Thompson保留福利補充僱員退休計劃，自2009年1月 1起生效(參見注冊人年度報告表4.42)，2009年1月生效20-F，2008年12月31日終了年度)。


證物編號。		展覽名稱

4.22		從2008年7月1日起，WPP集團美國公司對補充退休協議的第二修正案，日期為2011年6月22日。及Paul Richardson(參閲註冊主任週年報告表4.41)20-F 2011年12月31日終了年度)。

4.23		WPP 2012執行股票期權計劃(在此參考註冊人的年度報表4.32)20-F為2012年12月31日終了年度提交的文件)。

4.24		WPP公司執行業績分擔計劃(參閲註冊主任的週年報告表4.33 )20-F為2013年12月31日終了年度提交的文件)。

4.25		WPP 2015年股票期權計劃(此處參考註冊機構“註冊人”的“年度報告”表4.32)20-f 2016年12月31日終了年度)。

4.26		服務協議，2018年9月3日，WPP 2005有限公司與Mark Read.*

4.27		WPP plc 2018年股票計劃*

8.1		附屬公司名單*

12.1		首席行政人員證書*

12.2		主要財務主任證書*

13.1		“美國法典”第1350條規定的18歲以下首席執行官的認證。

13.2		18美國法典第1350條以下的首席財務官證書*

14.1		獨立註冊會計師事務所(就WPP公司及附屬公司而言)的同意*

101.INS		XBRL實例文檔*

101.SCH		XBRL分類法擴展模式鏈接庫文檔*

101.CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔*

101.DEF		XBRL分類法擴展定義Linkbase文檔*

101.lab		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔*

101.PRE		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔*

隨函提交。


財務狀況數			頁

	A.	WPP plc截至2018年和2017年12月31日及2018年、2017年和2016年12月31日終了年度財務報表

		(一)獨立註冊會計師事務所的報告		F-1

		(Ii) 會計政策		F-2

		(3)2018年、2017年、2016年12月31日終了年度綜合損益表		F-11

		(4)2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度綜合收入綜合報表		F-12

		(5)2018年、2017年、2016年12月31日終了年度綜合現金流量表		F-13

		(6)2018年12月31日綜合資產負債表		F-14

		(7)2018年、2017年、2016年12月31日終了年度股本變動綜合報表		F-15

		(8)合併財務報表的説明		F-16

我們審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日的WPP公司及其子公司(公司)的合併資產負債表，以及相關的合併損益表、綜合收入綜合報表、合併現金流量表，以及2018年12月31日終了期間三年中每年的權益變動合併報表和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”，在所有重大方面公允列報了該公司2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了的三年期間的業務結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制內部控制綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會和我們2019年4月26日的報告發表了對公司財務報告內部控制的無保留意見。

會計原則的變化

正如財務報表會計政策中所討論的那樣，由於採用了“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”，該公司改變了在2018年12月31日終了期間每年與客户簽訂合同所得收入的會計核算方法。

意見依據

這些財務報表由公司的管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte LLP

德勤

聯合王國倫敦

26 April 2019

自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-1

合併的財務報表包括公司及其截至同一會計日的所有附屬企業的結果。集團內部的所有餘額、交易、收入和支出在合併後全部消除.在此期間取得或處置的{Br}附屬企業的結果從購置或處置的生效日期起列入合併損益表或排除在合併損益表之外。

新的“國際財務報告準則”會計公告

在核準這些財務報表之日，尚未在這些財務報表中適用的下列準則仍有爭議，但尚未生效：

“國際財務報告準則”第16條租約；以及

IFRIC 23所得税待遇的不確定性。

“國際財務報告準則”第16號自2019年1月1日起生效。標準消除了將租約分類為經營租賃或融資租賃，並引入了單一的會計模型。承租人必須承認其經營租賃的大部分使用權、資產和相關租賃責任，並在損益表中分別顯示租賃資產的折舊和租賃負債的利息。“國際財務報告準則”第十六條將要求集團基本上承認其資產負債表上的所有經營租賃。

該集團將於2019年1月1日起採用“國際財務報告準則”(IFRS 16)，在修訂的追溯基礎上，追溯適用該標準，同時採用作為對留存收益的調整，最初採用最初適用之日確認的標準的累積效應。因此，前一年的財務資料將不予重述，並將繼續根據 IAS 17租約報告。使用權資產和租賃負債最初將按剩餘租賃付款的現值計算，使用權資產須作某些調整。截至2019年1月1日，資產負債表上記錄的估計使用權、資產和租賃負債約為20億至25億GB。收益表中的使用權資產折舊和租賃負債利息確認將取代根據國際會計準則第17號確認為租金費用的數額，從而使經營利潤率估計增加約0.4至0.6個利潤率點，並估計每股稀釋收益減少約1.3便士至1.6便士。

IFRIC 23自2019年1月1日起生效。專家組不認為這一標準將對專家組的財務報表產生重大影響。

在本年度，下列標準和解釋生效：

“國際財務報告準則”第9條金融工具；以及

“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂合同的收入。

採用“國際財務報告準則”第9條金融工具的影響

該集團自2018年1月1日起採用了“國際財務報告準則”第9號金融工具，導致以前被指定為可供出售的某些股票投資的公允價值通過其他綜合收入或通過損益被指定為公允價值。截至2017年12月31日這些投資的公允價值累計變動已從其他準備金轉入留存收益，導致留存收益增加4.074億英鎊，其他準備金相應減少。

根據“國際會計準則”第39號“金融工具：確認和計量”歸類為貸款和應收賬款的數額已根據“國際財務報告準則”第9號重新歸類為攤銷成本。關於改敍的進一步詳情載於附註24。

“國際財務報告準則”第9號關於使用預期的金融資產減值損失法的要求對集團沒有實質性影響，因為集團的貿易和其他應收款的短期性質，這些應收款主要來自大型國家或跨國公司。

專家組繼續按照“國際財務報告準則”第9號的允許，適用“國際會計準則”第39號的對衝會計要求。

F-2

該集團從2018年1月1日起採用了“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂合同的收入，從而改變了我們會計政策的某些方面，並調整了財務報表中確認的金額。根據“國際財務報告準則”第15號的過渡規定，專家組追溯地通過了新的細則，並在合併財務報表中重申了前一年的比較。

新標準建立了一個五步模型，當合同履行義務通過將相關貨物或服務的控制權轉移給客户時，收到或預期將收到的考慮被確認為收入。採用“國際財務報告準則”第15號對集團收入確認的時間安排和集團股份沒有產生重大影響。

然而，由於我們的某些合同採用了“國際財務報告準則”第15號，導致我們對某些第三方成本的核算髮生了變化。當集團作為委託人向客户提供服務時，第三方費用包括在收入中，而當集團作為代理人時，第三方費用被排除在收入中。根據“國際財務報告準則”第15條，“委託人對代理人”的評估依據的是集團是否在將有關服務移交給客户之前對其進行控制。由於採用了“國際財務報告準則”第15號，收入和服務費用中包括的第三方費用有所增加。這一變化增加了同樣數額的服務收入和成本，因此對毛利或營業利潤沒有影響。

下表概述了採用“國際財務報告準則15”對集團截至2017年12月31日和2016年12月31日年度綜合損益表的影響。


	2017年12月31日終了年度									2016年12月31日終了年度
百萬GB	如以前報告			“國際財務報告準則”15 調整			如重報			阿斯報告			“國際財務報告準則”15 調整			如重報
收入		15,265.4			538.8			15,804.2			14,388.9			498.4			14,887.3
服務費用		(12,090.2	)		(538.8	)		(12,629.0	)		(11,348.1	)		(498.4	)		(11,846.5	)
毛利		3,175.2						3,175.2			3,040.8						3,040.8

正在進行的工作包括代表客户支付的支出，包括生產成本，以及尚未開單並根據“國際財務報告準則”第15號被視為應收賬款的其他第三方費用。因此，截至2017年12月31日，正在進行的工程中的4.011億英鎊已重新歸類為貿易和其他應收賬款。除這一重新分類外，採用“國際財務報告準則”第15號準則對合並資產負債表、合併現金流量表、股票和每股收益變動表的影響並不重要。

商譽和其他無形資產

無形資產包括商譽、某些被收購的可分離的公司品牌、獲得的客户關係、獲得的專有工具和資本化的計算機軟件，而非相關硬件的組成部分。

商譽是指對企業或附屬企業的投資在收購之日超過相關淨資產(包括無形資產)公允價值的公允價值。

如果情況的事件或變化表明存在潛在損害，則每年或更頻繁地進行商譽損害審查。商譽的賬面價值與從基礎資產衍生出來的未來現金流量的淨現值進行比較，對每個產生現金的單位使用至多五年的預測期。在預測期之後，採用代表該行業適當的長期增長率的穩定增長率。任何減值都會立即確認為一項開支，隨後不會被逆轉。

作為企業收購的一部分而獲得的企業品牌、客户關係和專有工具的資本化( )與作為無形資產的商譽是分開的，前提是這些資產的價值可以在初始確認時可靠地衡量，而且可以歸屬於該資產的預期未來經濟效益很可能會流向集團。

F-3

該集團的某些公司品牌被認為具有無限期的經濟壽命，因為公司品牌的機構性質、經證明有能力長期保持市場領導地位和盈利運作，以及集團致力於發展和提高其價值。對這些無形資產的賬面價值至少每年進行一次減值審查，並在需要時根據可收回的數額進行調整。

攤銷按計算出的比率計算，將每項資產在其估計使用壽命內的成本減去估計的剩餘價值如下：

品牌名稱(壽命有限)10年至20年。

與客户相關的無形資產3至10年。

其他專有工具3至10年。

其他(包括資本化計算機軟件)3年至5年。

或有考慮

或有考慮根據“國際財務報告準則3”業務組合進行核算。或有考慮只適用於以下情況：或有付款不取決於供應商今後的僱用情況，任何此類付款在與未來僱用有關時均予以支出。

今後向供應商支付的或有考慮(支出協議)的付款最初按公允價值入賬，即債務預期現金流出的現值。這些義務取決於收購的利益的未來財務的表現(通常在收購年之後的4至5年期間)，並假定經營公司按照董事會的估計提高利潤。董事們根據內部業務計劃以及與收購有關的財務盡職調查得出他們的估計數。

隨後對公允價值的調整記在金融工具重估範圍內的合併損益表中。

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何減值備抵，但不折舊的永久持有土地除外。專家組評估其不動產、廠房和設備的賬面價值，以確定是否發生了任何損害。如果這表明一項資產可能受到損害，集團在評估資產的賬面價值時適用“國際會計準則”第36條的要求。此過程包括比較其可回收量與其承載值。折舊率的計算方法是將每項資產在其估計使用壽命期間的成本減去估計的剩餘價值，如下所示：

免費擁有50年的建築。

租賃土地和建築物在租賃期限或資產壽命較短的情況下被出租。

固定裝置、配件和設備3至10年。

計算機設備3年至5年。

聯營和合資企業的利益

聯繫者是集團對其有重大影響的實體。在某些情況下，除了所有權和投票權以外的因素可能會產生重大影響，例如在董事會中的代表性。

集團在利潤中的份額減去扣除税收、利息和非控制利益的關聯經營損失的份額包括在合併損益表中，集團的淨資產份額在合併資產負債表中的關聯利益中顯示。集團在利潤中所佔的份額減去虧損和淨資產是根據企業生產的當前信息進行調整，以符合集團的會計政策。

本集團評估其關聯經營的賬面價值，以確定是否發生了任何減損。如果這表明一項投資可能受到損害，專家組在評估該項投資的賬面金額時適用“國際會計準則”第36條的要求。這一過程包括將其可回收金額與其賬面價值進行比較。

該集團根據股權法核算合資投資，這與集團對待合夥人的做法是一致的。

其他投資

該集團自2018年1月1日起採用了“國際財務報告準則”第9條金融工具，導致以前指定為“可供出售的”的某些股權投資的公允價值通過其他綜合收入或通過損益被指定為公允價值。關於改敍的進一步詳情見附註24。公允價值變動

F-4

專家組採用了“國際財務報告準則”第9條允許的簡化辦法來衡量預期的信貸損失。因此，專家組不跟蹤信貸風險的變化，而是根據金融資產的預期信貸損失，確認損失備抵額。該集團根據應收賬款的賬齡，根據集團的歷史經驗和知情的信用評估，衡量預期的信貸損失。小組認為，50%的180天至1年的發票和100%的超過1年的發票需要有損失津貼，並在有具體資料表明有可能收回餘額的情況下作出調整。如果集團掌握的信息表明不太可能全額收回餘額，則確認進一步的信貸損失。

關於壞賬和壞賬準備金的進一步詳情見附註16。

正在進行的工作包括代表客户支付的費用，包括生產成本，以及尚未開單的其他第三方費用，根據“國際財務報告準則”第15條，這些費用被視為應收賬款，收入來自與客户的合同。

外幣與利率套期保值

該集團關於利率和外匯匯率管理的政策規定了可用於對衝利息和貨幣風險的工具和方法以及為確保有效性而制定的控制程序。

該集團利用衍生金融工具來減少外匯風險和利率波動的風險。專家組不為投機目的持有或發行衍生金融工具。

衍生工具最初在訂立衍生產品合約之日按公允值確認，然後在每個資產負債表日將其重新計量為公允價值。由此產生的損益立即確認為損益，除非指定該衍生產品並將作為套期保值工具，在這種情況下，確認損益的時間取決於套期保值關係的性質。

在套期保值關係開始時，實體記錄了套期保值工具和對衝項目之間的關係，以及其風險管理目標和進行各種對衝交易的策略。此外，在套期保值開始時，專家組記錄了套期保值關係中使用的套期保值工具在抵消公允價值變化方面是否非常有效，還是套期保值項目的現金流量。

注24詳細介紹了用於對衝目的衍生工具的公允價值。

指定並符合公允價值套期保值的衍生品公允價值的變化立即記錄在損益中，同時記錄可歸因於套期保值風險的對衝項目的公允價值發生的任何變化。

被指定為現金流量或淨投資套期保值的衍生品公允價值變動的有效部分在其他綜合收益中確認，並以股權形式遞延。與無效部分有關的損益立即在損益中確認。在對衝項目被確認為損益時，以股本形式遞延的金額在損益中被回收。然而，當經過套期保值的預測交易導致確認非金融資產或非金融負債時，先前在股權中遞延的損益將從股權中轉移，幷包括在資產或負債的成本的初始計量中。

套期保值會計在套期保值工具到期或出售、終止或行使或不再有資格進行套期保值會計時終止。當時，股票確認的套期保值工具的任何累積損益都保留在股本中，直到預測交易發生為止。如果經過限制的事務不再是

F-5

允許集團的股權合夥人要求集團購買非控股權益的期權協議被視為比權益工具更高的衍生工具，並記錄在合併資產負債表中，最初按照IAS 32金融工具贖回金額的現值：列報，然後按照 IFRS 9金融工具按公允價值計量。公允價值變動在合併損益表中確認為金融工具重估中的收入或費用。

金融負債的註銷

根據“國際財務報告準則”第9條的規定，集團的財務責任只有在基本法律義務消除時才計入合併損益表。

債務

計息債務記在收到的收益中，扣除直接發行成本.

借款成本

借款的財務費用在合併損益表中確認。

收入確認

該集團是世界領先的創意轉型組織，為國家和跨國客户提供全面的通信、經驗、商業和技術服務。合同往往涉及在不同國家提供不同服務的多個機構。因此，地方、區域和全球合同的條款可以有所不同，以滿足客户的需要和管理要求。與行業一致的是，合同通常是短期性質的，並且有可能被任何一方在90天的通知下取消。該小組一般有權獲得迄今完成的工作的付款。

該集團一般因其服務而被拖欠款項。發票通常在30至60天內支付。收入包括收費金額的佣金和費用，不包括增值税、銷售税和貿易折扣。通過費用包括向外部供應商支付的費用，當供應商從事某一特定項目的一部分或全部時，並直接向客户收取費用，主要是媒體和數據收集費用。由於合同通常是短期的，因此獲得合同的費用通常會按所發生的費用計算。

在大多數情況下，合同中承諾的服務不被視為不同的服務，或表示一系列服務，這些服務與向客户轉移的模式基本相同，因此被視為一項單一的履約義務。但是，如果有能夠區分的服務合同，在合同範圍內是不同的，並作為單獨的履約義務入賬，則根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。

在履行義務時，根據合同安排的條款確認收入。通常，隨着時間的推移，隨着服務的提供，性能義務得到滿足。長期確認的收入是根據服務水平的比例確定的。根據特定的安排，使用輸入方法或輸出方法，用於衡量每項績效義務的進度。在大多數費用安排中，所產生的費用被用作衡量業績的客觀投入。在這些安排下完成的所有工作的主要投入主要是勞動力。通常在發生的費用與迄今履行的合同的比例之間有直接的關係。在其他情況下，有關的產出措施，例如實現合同規定的任何項目里程碑，都是用來評估比例業績的。

對於我們的留用安排，我們有一項隨時準備的義務，在合同有效期內持續提供服務。這些安排的範圍很廣，一般不符合另一種投入或產出標準。在這些情況下，收入是通過一種基於時間的方法來識別的，從而產生直線收入識別.

確認的收入數額取決於我們是作為代理人還是作為委託人。與客户的某些安排使我們的責任是安排第三方提供特定的商品或

F-6

向客户端提供服務。在這些情況下，我們作為代理，因為我們不控制相關的商品或服務之前，它被移交給客户。當我們充當代理時，記錄的收入是保留的淨額。與外部供應商(如生產成本和媒體供應商)發生的費用被排除在收入之外，並作為正在進行的工作記錄，直至計費。

當我們在轉讓之前控制指定的商品或服務時，本集團作為主體。當集團作為主體(如內部生產服務、事件、數據投資管理和品牌)時，所記錄的收入是收費總額。與自掏腰包費用有關的比林斯，如旅費，也按總金額確認，相應的金額記作費用。

收入確認的進一步詳情按部門分列如下：

廣告與媒體投資管理

收入通常來自媒體安置和廣告服務。收入可包括各種安排，包括佣金、費用、基於獎勵的收入或與每個客户商定的三者的結合。購買媒體的佣金收入通常在媒體運行的時間點確認。

專家組收到某些供應商對代表客户進行的交易的數量回扣，這些交易根據有關合同和當地法律的規定，要麼匯給客户，要麼由專家組保留。如果金額轉嫁給客户，則在結清之前作為負債入賬，或者，如果由集團保留，則在賺取時記作收入。

以可變激勵為基礎的收入通常包括數量和質量兩部分。獎勵報酬是使用最有可能的數額來估計的，並且包括在收入中，但數額極有可能不會導致確認的累積收入的重大逆轉。集團將獎勵收入確認為履行相關績效義務。

數據投資管理

市場研究服務的收入通常是根據投入措施在一段時間內確認的。對於某些業績義務，採用產出衡量標準，例如完成面談的百分比、向客户提交報告的百分比以及合同規定的任何項目里程碑的實現情況。

雖然與集團的市場研究合同有關的大多數研究都是針對個別客户的或一組客户的需求而進行的，但在某些情況下，可以將研究開發成提供給廣大客户的現成產品。對於這些交易，在產品交付時確認收入。當交易條款規定在訂閲的基礎上獲得產品使用權時，收入在訂閲期內被確認，通常是以直線為基礎。

公共關係與公共事務與品牌諮詢、健康與專家交流

這些服務的收入通常來自保留費和服務費用，但須經特定協議執行。這些安排下的大部分收入是根據合同安排的條款在一段時間內賺取的。

賦税

公司税是按現行税率計算的應納税利潤。税費是指當前應繳税款和遞延税款的總和。

該集團須在若干不同的司法管轄區徵收公司税，並須作出判斷，以決定在最終的税務決定不明朗的情況下，對交易作出適當的規定。在這種情況下，專家組根據現有的最佳資料確認預期税的負債，如果預期負債可能是和可估計的，則將負債歸類為流動負債。任何應計利息和罰款均包括在公司所得税中，包括在合併損益表和資產負債表中。如果這些事項的最終結果與記錄的數額不同，任何差異都可能影響最後確定期間的所得税和遞延税規定。

適用於集團子公司的税法可由有關税務機關修改。定期監測這種可能的修正，並在必要時對集團的税務、債務、遞延税資產和負債進行調整。

目前應付的税款是根據該年度的應納税利潤計算的。應納税利潤與合併損益表中報告的淨利潤不同，因為它不包括其他年份應納税或可扣減的收入或費用項目，還不包括從未應税或可扣減的項目。集團的當期税責任

F-7

遞延税是指因財務報表中資產和負債的賬面金額與應納税利潤計算中所使用的相應税基之間的差額而預期應繳或可收回的税款，並採用資產負債表負債法記帳。除國際會計準則第12條特別規定的所得税外，所有應納税的臨時差額均確認遞延税負債。遞延税是在綜合收益表中記入或貸項的，但與記入其他綜合收入或直接記入股本的項目有關的除外，在這種情況下，遞延税也在其他綜合收入或權益中處理。遞延税資產確認的範圍是，可以利用可扣減的臨時差額的應税利潤，這可能需要使用會計估計數和行使判斷。這類資產和負債如果臨時差異產生於最初確認商譽或其他資產和負債(企業合併除外)，而既不影響應税利潤，也不影響會計利潤，則不予以確認。

在每個資產負債表日期審查遞延税資產的賬面金額，並將其減少到不再可能有足夠的應税利潤來收回全部或部分資產。

遞延税負債被確認為因對子公司和聯營公司的投資而產生的應税臨時差額，以及合資企業的利益，除非集團能夠控制臨時差額的逆轉，而且在可預見的將來，這種臨時差額很可能不會逆轉。

遞延税資產和負債如果有法律上可強制執行的權利，可將流動税收資產與流動税務負債衝抵，以及涉及同一税務當局徵收的所得税時，即予以抵銷，而專家組打算以淨額結算其流動税務資產和負債。

遞延税是按預期適用於債務結算或資產變現期間根據已頒佈或實質性頒佈的立法而適用的税率計算的。

退休福利費用

本集團根據“國際會計準則”第19號僱員福利核算退休福利費用。

對於確定的繳款計劃，繳款記入會計期間應付的合併損益表。

在確定的福利計劃中，計入營業利潤的數額是目前的服務費用、過去的服務費用、行政費用以及結算和削減的損益。這些費用包括在工作人員費用中。過去的服務成本在合併損益表中立即確認，當相關的計劃修改發生時。淨利息費用是通過將貼現率應用於計劃中確認的總盈餘或赤字來計算的。

精算損益在綜合收入綜合報表中立即確認。

在為確定的福利計劃提供資金的情況下，計劃的資產與小組的資產分開持有，由獨立的管理的基金持有。養卹金計劃資產按公允價值計量，負債採用預計單位法進行精算計量，貼現率相當於優質公司債券等值貨幣和負債的當前收益率。精算估值至少每三年獲得一次，並在每個資產負債表日更新。

根據“國際會計準則”第19條，在確定的福利計劃中確認盈餘是有限的，因為根據國際會計準則19，公司預期將通過退還或減少未來對計劃的繳款而受益。

為負債和費用編列的準備金

備抵包括在結算時間不確定但可以對數額作出可靠的估計數的情況下的負債。這些包括空置空間、轉租損失和其他與財產有關的負債的準備金。還包括其他條款，如某些長期僱員福利和法律索賠，其中和解的可能性被認為是可能的。

融資租賃

根據融資租賃持有的資產在租賃開始時按其公平價值和最低租賃付款現值確認為集團資產。租賃資產的折舊按與自有資產相同的基礎記入合併損益表。租賃付款被視為由資本和利息部分構成，利息在發生時記入合併損益表。

F-8

“國際會計準則”第29號要求損益表按該期間的通貨膨脹進行調整，並按年終外匯匯率折算，資產負債表上的非貨幣資產和負債必須重新列報，以反映通貨膨脹引起的購買力從最初確認之日起的變化。這導致商譽增加1.058億英鎊，其他無形資產增加1 950萬英鎊。該年度對其他非貨幣資產和負債的影響和對集團非貨幣性資產和負債的影響並不重要。

股票支付

集團向某些員工發放股票結算付款(包括股票期權)，並根據“國際財務報告準則2”的股票支付方式對這些獎勵進行記賬。股權結算的股票支付在授予之日以公允價值(不包括基於市場的歸屬條件的影響)衡量.有關股權結算股票交易公允價值的詳細信息，見附註21和25。

在授予日期確定的公允價值在綜合損益表中被確認為在相關歸屬期內的一筆直線費用，其依據是集團對最終歸屬的股票數量的估計，並根據非基於市場的歸屬條件的影響進行調整。

會計政策應用中的關鍵判斷與估計不確定性

管理層必須作出關鍵的決定和判斷，同時承認在適用集團會計政策的過程中存在估計不確定性。這些估計數和判決將不斷得到審查。在作出判斷或存在估計不確定性的情況下，考慮到的關鍵因素在會計政策和這些財務報表中的適當附註中予以披露。

最重要的估計不確定性領域包括：

商譽：本集團在測試商譽減值時採用的現金流動貼現方法需要估計收入增長、業務利潤率、貼現率和週轉資金需求。有關2018年VMLY&R商譽減值的方法、貼現率、長期增長率和估計數的更多細節見附註12。

應付供應商的付款(出讓協議)和關於看跌期權的負債：需要估計在得出未來財務執行情況和貼現率時的增長率，以便在衡量收支負債和提出備選辦法時適用。關於增長率和貼現率的進一步詳情以及對這些估計數的敏感性載於附註24。

離職後福利：在確定養卹金計劃的會計中需要估計數，包括確定折扣率、薪金增長率和給付中的養卹金、通貨膨脹和死亡率假設。這些估計數是由管理部門根據合格顧問的意見作出的。的詳細信息

F-9

收入確認：需要對確認的時間作出判斷，特別是在媒體數量收入方面，涉及是否需要將信息傳遞給客户，以及評估收入隨時間增長而確認的業績義務的進展情況，特別是在集團的數據投資管理業務中。進一步的詳細信息載於會計政策中。

徵税：需要對所需經費的數額和應繳的税額作出判斷，特別是考慮到專家組在許多國家開展業務。如果最後的税收結果與記錄的數額不同，則這種差異可能使集團面臨額外的税務責任，或影響遞延税收資產的賬面價值，這將影響未來的税額。更多細節見附註7。

F-10


	註記		2018 £m			2017¹ £m			2016¹ £m
收入		2		15,602.4			15,804.2			14,887.3
服務費用		3		(12,663.5	)		(12,629.0	)		(11,846.5	)
毛利				2,938.9			3,175.2			3,040.8
一般費用和行政費用		3		(1,507.5	)		(1,267.0	)		(977.7	)
經營利潤				1,431.4			1,908.2			2,063.1
聯營公司的結果份額		4		43.5			113.5			49.8
利息税前利潤				1,474.9			2,021.7			2,112.9
財政收入		6		104.8			95.2			80.4
財務成本		6		(289.3	)		(269.8	)		(254.5	)
金融工具的重估		6		172.9			262.2			(48.3	)
税前利潤				1,463.3			2,109.3			1,890.5
賦税		7		(323.9	)		(197.0	)		(388.9	)
全年利潤				1,139.4			1,912.3			1,501.6

可歸因於：
母公司的股東				1,062.9			1,816.6			1,400.1
非控制利益				76.5			95.7			101.5
				1,139.4			1,912.3			1,501.6

每股收益
普通股基本收益		9		85.2p			144.0p			109.6p
稀釋後普通股收益		9		84.3p			142.4p			108.0p

註記

F-2至F-10頁的會計政策和F-16至F-56頁所附註構成本合併損益表的組成部分。

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

F-11


	2018 £m			2017 £m			2016 £m
全年利潤		1,139.4			1,912.3			1,501.6
隨後可重新歸類為盈虧的項目：
外匯淨投資的匯率調整		78.9			(465.2	)		1,378.0
可供出售投資的重估收益/(損失)					32.1			(93.1	)
		78.9			(433.1	)		1,284.9
以後不會重新歸類為盈利或損失的項目：
確定福利養卹金計劃的精算損益		8.9			17.0			(15.9	)
確定福利養卹金計劃的遞延税		(0.7	)		(24.6	)		(0.4	)
通過其他綜合收入按公允價值持有的股票投資變動		(247.9	)
		(239.7	)		(7.6	)		(16.3	)
年度其他綜合(損失)/收入		(160.8	)		(440.7	)		1,268.6
年度綜合收入總額		978.6			1,471.6			2,770.2
可歸因於：
母公司的股東		893.1			1,395.6			2,600.6
非控制利益		85.5			76.0			169.6
		978.6			1,471.6			2,770.2

注

F-2至F-10頁上的會計政策和F-16至F-56頁所附説明構成這份綜合收入報表的組成部分。

F-12


	註記		2018 £m			2017 £m			2016 £m
經營活動現金淨流入		11		1,693.8			1,408.1			1,773.8
投資活動
收購		11		(298.8	)		(477.5	)		(719.3	)
處置投資及附屬公司的收益		11		849.0			296.0			80.5
購置不動產、廠房和設備				(314.8	)		(288.9	)		(252.1	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)				(60.4	)		(37.3	)		(33.0	)
處置財產、廠房和設備的收益				9.5			8.0			7.7
投資活動現金淨流入(流出)				184.5			(499.7	)		(916.2	)
籌資活動
股票期權收益				1.2			6.4			27.2
非控股利益的現金補償		11		(109.9	)		(47.3	)		(58.3	)
股票回購		11		(207.1	)		(504.2	)		(427.4	)
借款淨額(減少)/增加		11		(440.6	)		599.6			(22.5	)
融資和分攤發行成本				(3.8	)		(0.8	)		(6.4	)
股利				(747.4	)		(751.5	)		(616.5	)
支付附屬經營非控股權益的股息				(106.2	)		(87.8	)		(89.6	)
融資活動現金淨流出				(1,613.8	)		(785.6	)		(1,193.5	)
現金和現金等價物淨增(減)額				264.5			122.8			(335.9	)
現金和現金等價物的翻譯				(61.5	)		(27.2	)		291.9
年初現金及現金等價物				1,998.2			1,902.6			1,946.6
年底現金及現金等價物		11		2,201.2			1,998.2			1,902.6

注

F-2至F-10頁上的會計政策和F-16至F-56頁所附註構成這一合併現金流量表的組成部分。

F-13


	註記		2018 £m			2017 £m¹
非流動資產
無形資產：
善意		12		13,202.8			12,952.9
其他		12		1,842.0			2,018.4
財產、廠房和設備		13		1,083.0			979.5
聯營和合資企業的利益		14		796.8			1,065.2
其他投資		14		666.7			1,153.5
遞延税款資產		15		153.0			160.3
貿易和其他應收款		16		180.0			176.2
				17,924.3			18,506.0
流動資產
公司所得税可予追討				198.7			234.7
貿易和其他應收款		16		13,101.5			12,530.7
現金和短期存款				2,643.2			2,391.4
				15,943.4			15,156.8
流動負債
貿易和其他應付款		17		(15,038.4	)		(14,241.1	)
應付公司所得税				(545.9	)		(649.3	)
銀行透支、債券和銀行貸款		19		(1,025.1	)		(624.1	)
				(16,609.4	)		(15,514.5	)
流動負債淨額				(666.0	)		(357.7	)
資產總額減去流動負債				17,258.3			18,148.3
非流動負債
債券和銀行貸款		19		(5,634.8	)		(6,250.4	)
貿易和其他應付款		18		(841.4	)		(992.8	)
遞延税款負債		15		(479.5	)		(513.7	)
離職後福利規定		22		(184.3	)		(206.3	)
負債和費用準備金		20		(311.7	)		(229.0	)
				(7,451.7	)		(8,192.2	)
淨資產				9,806.6			9,956.1
衡平法
被叫股本		25		133.3			133.3
股票溢價帳户				569.7			568.5
其他儲備金		26		393.5			761.7
自有股份				(1,255.7	)		(1,171.1	)
留存收益				9,541.4			9,194.9
股權股東基金				9,382.2			9,487.3
非控制利益				424.4			468.8
總股本				9,806.6			9,956.1

註記

F-2至F-10頁的會計政策和F-16至F-56頁所附註構成本綜合資產負債表的組成部分。

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

F-14


	被叫分享資本 £m		分享保費帳户 £m		其他儲備¹ £m			自己股份 £m			留用收益² £m			共計衡平法分享業主資金 £m			非- 控制利益 £m			共計 £m
2016年1月1日重報餘額		132.9		535.3		(9.7	)		(719.6	)		7,692.6			7,631.5			378.4			8,009.9
發行普通股		0.3		26.9											27.2						27.2
國庫股票增發									(274.5	)					(274.5	)					(274.5	)
國庫份額分配									3.9			(3.9	)
全年利潤												1,400.1			1,400.1			101.5			1,501.6
外匯淨投資的匯率調整						1,309.9									1,309.9			68.1			1,378.0
出售投資可用的重估損失						(93.1	)								(93.1	)					(93.1	)
確定福利養卹金計劃的精算損失												(15.9	)		(15.9	)					(15.9	)
對確定福利養卹金計劃的遞延税												(0.4	)		(0.4	)					(0.4	)
其他綜合收入/(損失)						1,216.8						(16.3	)		1,200.5			68.1			1,268.6
支付的股息												(616.5	)		(616.5	)		(89.6	)		(706.1	)
非現金股票獎勵計劃(包括股票期權)												106.5			106.5						106.5
股份支付的税收調整												3.9			3.9						3.9
職工持股信託基金持有股票的淨變動									28.2			(181.1	)		(152.9	)					(152.9	)
確認/重新計量金融工具						(21.9	)					26.8			4.9						4.9
股票購買期終期承諾												8.6			8.6						8.6
收購附屬公司³												(20.7	)		(20.7	)		(15.3	)		(36.0	)
截至2016年12月31日的餘額		133.2		562.2		1,185.2			(962.0	)		8,400.0			9,318.6			443.1			9,761.7
發行普通股		0.1		6.3											6.4						6.4
國庫股票增發									(289.6	)					(289.6	)					(289.6	)
國庫份額分配									112.2			(112.2	)
全年利潤												1,816.6			1,816.6			95.7			1,912.3
外匯淨投資的匯率調整						(445.5	)								(445.5	)		(19.7	)		(465.2	)
可供出售投資的重估收益						32.1									32.1						32.1
確定養卹金養卹金計劃的精算收益												17.0			17.0						17.0
對確定福利養卹金計劃的遞延税												(24.6	)		(24.6	)					(24.6	)
其他綜合損失						(413.4	)					(7.6	)		(421.0	)		(19.7	)		(440.7	)
支付的股息												(751.5	)		(751.5	)		(87.8	)		(839.3	)
非現金股票獎勵計劃(包括股票期權)												105.0			105.0						105.0
股份支付的税收調整												3.0			3.0						3.0
職工會信託所持股份的淨變動									(31.7	)		(182.9	)		(214.6	)					(214.6	)
確認/重新計量金融工具						(10.1	)					(11.7	)		(21.8	)					(21.8	)
收購附屬公司³												(63.8	)		(63.8	)		37.5			(26.3	)
2017年12月31日結餘		133.3		568.5		761.7			(1,171.1	)		9,194.9			9,487.3			468.8			9,956.1
會計政策變化(“國際財務報告準則”第9條)⁴						(407.4	)					407.4
2018年1月1日訂正餘額		133.3		568.5		354.3			(1,171.1	)		9,602.3			9,487.3			468.8			9,956.1
發行普通股				1.2											1.2						1.2
國庫股票增發									(104.3	)					(104.3	)					(104.3	)
國庫份額分配									1.5			(1.5	)
全年利潤												1,062.9			1,062.9			76.5			1,139.4
外匯淨投資的匯率調整						69.9									69.9			9.0			78.9
通過其他綜合收入按公允價值持有的股票投資變動												(247.9	)		(247.9	)					(247.9	)
確定養卹金養卹金計劃的精算收益												8.9			8.9						8.9
對確定福利養卹金計劃的遞延税												(0.7	)		(0.7	)					(0.7	)
其他綜合收入/(損失)						69.9						(239.7	)		(169.8	)		9.0			(160.8	)
支付的股息												(747.4	)		(747.4	)		(106.2	)		(853.6	)
非現金股票獎勵計劃(包括股票期權)												84.8			84.8						84.8
股份支付的税收調整												(1.2	)		(1.2	)					(1.2	)
職工會信託所持股份的淨變動									18.2			(121.0	)		(102.8	)					(102.8	)
確認/重新計量金融工具						(30.7	)					10.3			(20.4	)					(20.4	)
收購附屬公司³												(108.1	)		(108.1	)		(23.7	)		(131.8	)
2018年12月31日結餘		133.3		569.7		393.5			(1,255.7	)		9,541.4			9,382.2			424.4			9,806.6

註記

F-2至F-10頁上的會計政策和F-16至F-56頁所附説明構成了這份資產變動合併報表的組成部分。

附註26分析了其他準備金。

保留的收入因採用“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂的合同而產生的影響而重報，如會計政策所述。

收購子公司是指由於現有的子公司的所有權發生變化而產生的留存收益和非控制利益的變動，以及對新收購中非控制權益的確認。

⁴

2018年1月1日採用“國際財務報告準則”第9條金融工具的影響載於第F-2至F-3頁的會計政策中。

F-15

WPP公司是一家在澤西島註冊的公司。登記的辦事處地址是金鐘道大廈、希爾格羅夫街、澤西島聖赫利埃、JE1 1ES，首席執行辦公室的地址是海洋集裝箱公司，地址是聯合王國倫敦上地18號，SE1 9GL。小組業務的性質及其主要的活動載於附註2。這些合併財務報表以英鎊列報。

2。分段信息

集團是全球領先的創意轉型組織，為國家和跨國客户提供全面的溝通、經驗、商業和技術服務。集團的收入主要來自與客户簽訂的合同。

該集團分為四個可報告的部門：廣告和媒體投資管理；數據投資管理；公共關係和公共事務；品牌諮詢、健康與健康和專業傳播。最後一個可報告的部分包括直接、交互式和電子商務。

“國際財務報告準則”第8號業務部門要求在內部用於審查執行情況和首席執行幹事分配資源的分配資源的同一基礎上確定業務部門。如果符合某些數量和質量標準，“國際財務報告準則”第8條允許將這些構成部分合併成可報告的部分，以便在 ROPE集團的財務報表中披露。在評估集團的可報告部門時，董事們考慮到了某些運營部門的類似經濟特徵、共同的客户羣、其產品或服務的類似性質以及長期利潤率等因素。

可報告段

報告的捐款情況如下：


損益表	收入^1,2		荒野過路費用^2,3		標題 PBIT⁴		標題 PBIT 保證金⁵
	£m		£m		£m
2018
廣告與媒體投資管理		7,132.4		5,529.7		972.4		17.6%
數據投資管理		2,582.5		1,965.4		301.1		15.3%
公共關係和公共事務		1,210.7		1,136.3		183.7		16.2%
品牌諮詢、健康與專家交流		4,676.8		4,195.2		590.1		14.1%
		15,602.4				2,047.3
2017
廣告與媒體投資管理		7,368.7		5,889.3		1,109.0		18.8%
數據投資管理		2,703.4		2,052.1		350.3		17.1%
公共關係和公共事務		1,204.0		1,140.6		183.2		16.1%
品牌諮詢、健康與專家交流		4,528.1		4,087.6		624.6		15.3%
		15,804.2				2,267.1
2016
廣告與媒體投資管理		6,709.4		5,450.9		1,027.2		18.8%
數據投資管理		2,672.4		1,994.0		351.5		17.6%
公共關係和公共事務		1,130.6		1,078.5		179.8		16.7%
品牌諮詢、健康與專家交流		4,374.9		3,905.2		601.8		15.4%
		14,887.3				2,160.3

註記

部門間銷售沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

⁴

注29提供了從利息和税收前利潤到主要PBIT的對賬。PBIT與合併損益表中税前報告的利潤進行調節。

⁵

標題PBIT保證金計算為標題PBIT(上文定義)收入減去傳遞成本的百分比。以前稱為收入減去通過成本邊際。

F-16


其他資料	股票基礎支付		資本加法¹		折舊和攤銷²		善意減值		份額 .的結果聯營		利益合夥人和合資企業
	£m		£m		£m		£m		£m		£m
2018
廣告與媒體投資管理		41.9		190.8		111.8		148.0		16.6		203.4
數據投資管理		12.8		68.9		56.6		0.9		12.5		113.1
公共關係和公共事務		8.3		13.4		13.8				5.2		39.5
品牌諮詢、健康與專家交流		21.8		102.1		81.6		35.0		9.2		440.8
		84.8		375.2		263.8		183.9		43.5		796.8
2017
廣告與媒體投資管理		57.0		171.3		108.8		19.5		27.0		193.1
數據投資管理		14.4		58.8		59.9				15.3		106.3
公共關係和公共事務		8.6		10.6		12.2		7.6		6.3		34.2
品牌諮詢、健康與專家交流		25.0		85.5		86.1				64.9		731.6
		105.0		326.2		267.0		27.1		113.5		1,065.2
2016
廣告與媒體投資管理		60.7		126.2		105.4		20.9		8.3		285.6
數據投資管理		13.0		61.5		60.9				13.2		109.4
公共關係和公共事務		7.5		10.3		11.6				3.2		108.1
品牌諮詢、健康與專家交流		25.3		87.1		81.5		6.1		25.1		566.3
		106.5		285.1		259.4		27.0		49.8		1,069.4

註記

資本增加包括購買不動產、廠房和設備以及其他無形資產(包括資本化計算機軟件)。

不動產、廠房和設備的折舊和其他無形資產的攤銷。

F-17



	2018 £m		2017² £m		2016² £m
收入¹
北美³		5,371.0		5,659.2		5,400.9
英國		2,189.4		2,133.4		1,970.7
西歐歐洲		3,335.3		3,230.6		3,008.5
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		4,706.7		4,781.0		4,507.2
		15,602.4		15,804.2		14,887.3
收入減去傳遞成本⁴
北美³		4,474.2		4,793.9		4,598.4
英國		1,691.3		1,688.0		1,590.2
西歐歐洲		2,735.4		2,630.6		2,438.3
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		3,925.7		4,057.1		3,801.7

標題PBIT⁵
北美³		804.0		937.4		895.4
英國		244.6		280.0		261.4
西歐歐洲		372.7		376.0		351.7
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		626.0		673.7		651.8
		2,047.3		2,267.1		2,160.3

	保證金		保證金²		保證金²
標題PBIT保證金⁶
北美		18.0%		19.6%		19.5%
英國		14.5%		16.6%		16.4%
西歐歐洲		13.6%		14.3%		14.4%
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		15.9%		16.6%		17.1%

註記

部門間銷售沒有單獨披露，因為它們不是實質性的。

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

北美包括美國，其收入為50.741億英鎊(2017年：53.363億英鎊，2016年：51.072億英鎊)，收入不超過42.367億英鎊(2017年：45.353億英鎊，2016年：43.597億英鎊)，以及總體PBIT 7.616億英鎊(2017年：8.903億英鎊)，2016年：8.494億英鎊。

⁴

⁵

關於PBIT與標題PBIT的調節，請參見附註29。

⁶

標題PBIT保證金計算為標題PBIT(上文定義)收入減去傳遞成本的百分比。以前稱為收入減去通過成本邊際。




	2018 £m		2017 £m
非流動資產¹
北美²		7,269.7		7,667.5
英國		2,079.2		2,098.2
西歐歐洲		4,385.6		4,542.1
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		4,028.4		4,035.8
		17,762.9		18,343.6

注

不包括金融工具和遞延税的非流動資產。

北美包括美國，非流動資產為67.919億英鎊(2017年：72.027億英鎊)。

3。服務費用以及一般和行政費用


	2018 £m			2017¹ £m			2016¹ £m
服務費用		12,663.5			12,629.0			11,846.5
一般費用和行政費用		1,507.5			1,267.0			977.7
		14,171.0			13,896.0			12,824.2
服務費用和一般和行政費用包括：
	2018 £m			2017¹ £m			2016¹ £m
人事費(附註5)		8,172.6			8,319.0			7,784.9
設立費用		871.7			888.6			836.5
媒體傳遞成本		1,458.0			1,429.4			1,276.2
數據收集傳遞成本		609.2			646.4			669.8
其他服務費用以及一般和行政費用²		3,059.5			2,612.6			2,256.8
		14,171.0			13,896.0			12,824.2
其他服務費用以及一般和行政費用包括：
商譽減損(附註12)		183.9			27.1			27.0
投資減記		2.0			95.9			86.1
重組和轉型成本		302.3			56.8			27.4
獲得的無形資產的攤銷和減值(附註12)		280.0			195.1			168.4
其他無形資產的攤銷(附註12)		38.7			36.3			38.6
不動產、廠房和設備的折舊		225.1			230.7			215.2
出售不動產、廠房和設備的損失		0.6			1.1			0.8
處置投資及附屬公司的收益		(235.5	)		(129.0	)		(44.3	)
(收益)/重新計量因所有權範圍改變而產生的權益損失		(2.0	)		0.3			(232.4	)
外匯(收益)/損失淨額		(13.2	)		12.9			(17.0	)

註記

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

其他服務費用以及一般和行政費用包括7.086億英鎊(2017年：5.588億英鎊，2016年：512.7英鎊)。

2018年，營業利潤包括總額為2 990萬英鎊(2017年：4 480萬英鎊，2016年：2 630萬英鎊)的信貸，用於釋放在至2017年之前完成的收購所確定的超額準備金和其他餘額。關於集團按照“國際財務報告準則3”業務組合的要求對收購準備金採取的辦法的進一步詳情，見附註27。

1.839億英鎊(2017年：2710萬英鎊，2016年：2700萬英鎊)的商譽減值費用主要涉及VMLY&R上的1.48億英鎊，其餘3 590萬英鎊涉及該集團一些業績不佳的業務。在某些市場，當前當地經濟狀況和貿易環境對這些企業的影響十分嚴重，足以表明商譽的賬面價值受到損害。

2017年的投資減記額為9，590萬英鎊(2016年：8，610萬英鎊)，其中包括comScore公司的5，310萬英鎊，由於審計委員會的內部調查，該公司沒有發佈任何與2015年、2016年或2017年業績相關的財務報表。2017年，comScore公司的市值跌破了集團的賬面價值。其他投資減記涉及在美國的某些非核心(br}少數股權投資，其中預測的財務業績和/或流動性問題表明，集團投資的可收回性將永久下降。

2018年，GB 3.023億的重組和轉換成本包括21030萬GB的重組成本和9200萬GB的轉型成本，涉及的戰略舉措包括大城市的協同辦公、IT轉型和共享服務。2018年第四季度，如2018年12月11日投資者日所述，與集團業務戰略審查有關的重組和轉型費用為2.34億英鎊。作為這一審查的一部分，重組行動已被採取，以適當規模的表現不佳的業務，解決高成本的離職率市場和簡化經營結構。2019年、2020年和2021年將發生進一步的重組和轉型費用。剩下的6 830萬GB主要涉及上半年記錄的重組費用和與持續的全球信息技術轉型方案有關的轉型費用。

F-18

2017年，重組和轉型成本為5 680萬英鎊(2016年：2 740萬英鎊)，主要包括3 370萬英鎊(2016年：0英鎊)的遣散費，這些費用主要來自對集團某些業務的結構評估，主要是在成熟市場；和 1280萬英鎊(2016年：2740萬英鎊)的項目所產生的成本，以改變和合理化集團的IT服務和基礎設施，包括與2017年6月的網絡攻擊相關的成本。

2018年處置投資和子公司收益2.355億英鎊(2017年：1.29億英鎊，2016年：4430萬英鎊)包括集團在Globant S.A.的股權處置收益1.853億英鎊。2017年收益包括集團在貝恩資本(Bain Capital)收購後出售其在Asatsu-DK Inc.股權的9，230萬英鎊。

2016年，由於所有權範圍改變2.324億英鎊而產生的股權重新計量收益主要包括將 Group在西班牙Imagina Group的權益從其他投資改為合夥人權益，這是由於WPP在這一期間產生了重大影響。

核數師薪酬：


	2018 £m		2017£m		2016 £m
須向公司核數師繳付的審計公司週年賬目的費用		1.4		1.4		1.4
根據法例對公司附屬公司的審計		21.7		20.7		19.4
法律規定的其他服務		4.2		4.0		3.7
根據法例須向核數師繳付的費用		27.3		26.1		24.5
税務諮詢服務				0.1		1.6
税務合規服務		0.1		0.1		1.3
公司財務服務						0.1
其他服務¹		4.7		4.6		5.7
非審計費用共計		4.8		4.8		8.7
費用總額		32.1		30.9		33.2

注

其他服務包括為提前支付的目的進行審計。



	2018 £m			2017£m			2016 £m
經營租賃租金：
土地和建築物		585.3			586.6			556.1
分租收入		(25.4	)		(17.9	)		(11.6	)
		559.9			568.7			544.5
工廠和機械		10.6			11.9			10.6
		570.5			580.6			555.1

最低承諾年度租金

2019年在租約項下應支付的數額如下：


	工廠和機械						土地和建築物
	2019 £m		2018 £m		2017 £m		2019 £m		2018 £m		2017 £m
就有效期屆滿的經營租契而言：
一年內		3.6		5.1		4.0		70.2		88.6		85.1
2至5年內		19.2		10.8		10.5		272.7		236.2		287.9
五年後		0.4		0.1				246.3		207.8		187.0
		23.2		16.0		14.5		589.2		532.6		560.0

3。服務費用及一般和行政費用(續)

今後在2018年12月31日存在的所有租賃承付款項下應支付的最低年度款項如下：


	最小值毛額租房付款 £m		較少租賃- 相關費用¹ £m			最小值淨租金付款 £m		較少分租租金 £m			網付款 £m
截至12月31日的年度
2019		612.4		(54.2	)		558.2		(11.5	)		546.7
2020		475.0		(51.0	)		424.0		(6.4	)		417.6
2021		415.3		(47.3	)		368.0		(4.9	)		363.1
2022		362.4		(44.8	)		317.6		(4.3	)		313.3
2023		323.4		(43.1	)		280.3		(3.1	)		277.2
晚年		2,074.1		(362.5	)		1,711.6		(1.3	)		1,710.3
		4,262.6		(602.9	)		3,659.7		(31.5	)		3,628.2

注

與租賃有關的費用包括不動產税、保險費和嵌入在向房東支付的租金中的經營費用。

4。聯營公司的結果份額

合夥人的成果份額包括：


	2018 £m			2017£m			2016 £m
利息和税收前利潤份額		123.8			145.1			97.1
例外(損失)/收益份額		(41.7	)		0.8			(15.2	)
利益分享與非控制利益		(9.7	)		(7.8	)		(4.7	)
税收份額		(28.9	)		(24.6	)		(27.4	)
		43.5			113.5			49.8

5。我們的人民

2018年12月31日終了年度，我們的工作人員平均人數為133 903人，2017年為134 428人，2016年為132 657人。它們的地理分佈情況如下：


	2018		2017		2016
北美		25,990		27,399		27,246
英國		14,331		14,197		14,070
西歐歐洲		26,825		25,700		24,996
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		66,757		67,132		66,345
		133,903		134,428		132,657

它們的可報告段分佈如下：


	2018		2017		2016
廣告與媒體投資管理		55,421		56,789		55,120
數據投資管理		28,309		28,629		29,279
公共關係和公共事務		9,048		9,082		9,054
品牌諮詢、健康與專家交流		41,125		39,928		39,204
		133,903		134,428		132,657

F-19

上述費用為200萬GB(2017年：1，230萬英鎊，2016年：1，550萬英鎊)，用於對關鍵管理人員(組成集團董事)的基於股份的獎勵計劃。2018年主要管理人員收到的總薪酬為620萬英鎊(2017年：1 780萬英鎊，2016年：5 750萬英鎊)，其中40萬英鎊(2017年：70萬英鎊，2016年70萬英鎊)是養卹金繳款。EPSP獎勵的價值屬於五年業績期間結束後的一年，在相關的五年業績期間結束的年度的薪酬總額中包括。

6。金融收入、融資成本和金融工具的重估

財政收入包括：


	2018 £m		2017 £m		2016 £m
股權投資收入		15.4		16.8		12.5
利息收入		89.4		78.4		67.9
		104.8		95.2		80.4

財務費用包括：


	2018 £m		2017 £m		2016 £m
養卹金計劃利息支出淨額(附註22)		4.4		6.3		6.7
其他長期僱員福利利息		4.0		3.9		2.7
利息費用及類似費用¹		280.9		259.6		245.1
		289.3		269.8		254.5

對金融工具的重新估值包括：


	2018 £m			2017£m		2016 £m
國庫工具公允價值變動		(12.4	)		1.1		(19.5	)
按公允價值通過損益持有的投資的重估		68.2
非控股權看跌期權的重新估值		34.5			52.5		(17.2	)
重新估價應付給供應商的付款(出清協議)		82.6			208.6		(11.6	)
		172.9			262.2		(48.3	)

注

按攤銷成本持有的銀行透支、債券和銀行貸款應支付利息費用和類似費用。

該集團的大部分長期債務為2.784億美元的美元債券，平均利率為4.46%；歐元債券的利率為3.7億歐元，平均利率為1.64%；6億英鎊債券的平均利率為4.04%。

美元循環信貸設施(注10)的平均借款相當於1.25億美元，平均利率為0.96%(2017年：7.15億美元，平均利率為0.78%)。

6。財政收入、財務費用和金融工具的重估(續)

澳大利亞元循環信貸貸款的平均借款額為4.39億澳元，平均利率為3.27%(2017年：4.12億澳元，平均利率為3.24%)。

2018年美國商業票據計劃的平均借款額為5.4億美元，平均利率為2.28%，包括保證金(2017年：8.6億美元，平均利率1.47%，包括保證金)。

7。税收

2018年，税前利潤實際税率為22.1%(2017年：9.3%，2016年：20.6%)

2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案，從2018年1月1日起將聯邦税率從35%降至21%。結果，在2017年年底，延期納税資產和負債被重新計算，導致2.341億英鎊的非現金抵免，部分抵消了一次性被視為與未匯出的外國收入相關的遣返税2，810萬英鎊，並在8年內支付。

該税項包括：


	2018 £m			2017 £m			2016 £m
公司税
當年		481.9			523.4			569.4
往年		(111.8	)		(98.6	)		(80.3	)
		370.1			424.8			489.1
遞延税
當年		(49.0	)		(235.2	)		(88.0	)
往年		2.8			7.4			(12.2	)
		(46.2	)		(227.8	)		(100.2	)
税費		323.9			197.0			388.9

2018年、2017年和2016年前幾年的公司税收抵免主要包括在各國解決税務問題後公佈若干規定。

該年度的税額可與綜合收益表中的税前利潤調節如下：


	2018 £m			2017 £m			2016 £m
税前利潤		1,463.3			2,109.3			1,890.5
公司税率為19.0%¹		278.0			406.0			378.1
聯營公司業績分享的税收效應		(8.3	)		(21.8	)		(10.0	)
無法收回的預扣税		55.9			37.0			36.3
在確定應納税利潤時不可扣減/(應納税)的項目		28.7			(3.9	)		9.4
不同税率對在其他司法管轄區經營的附屬公司的影響		90.2			140.3			60.4
與未匯出的外國收入有關的美國過渡税		(7.3	)		28.1
美國税率變動對遞延税收餘額的影響					(234.1	)
未被承認的暫時性差異的起源和逆轉		7.5			(17.2	)		(4.3	)
該年度沒有確認或使用的税收損失		22.3			32.5			52.2
以前未確認的税收損失的使用		(25.6	)		(10.4	)		(11.3	)
確認以前未承認的臨時差異		(8.4	)		(68.3	)		(29.4	)
與收購業務有關的上一年準備金的淨釋放		(20.4	)		(15.0	)		(23.3	)
前一年其他調整數		(88.7	)		(76.2	)		(69.2	)
税費		323.9			197.0			388.9
税前利潤有效税率		22.1%			9.3%			20.6%

注

集團的母公司是英國的税務居民。由於該集團受制於一個以上國家的税率，它選擇採用19%的英國公司税率(2017年：19.25%，2016年：20%)對税收進行調節。

F-20

可能影響集團未來税負的因素包括我們經營的許多國家的利潤水平和組合、每個國家的現行税率以及適用於這些利潤的外匯匯率。税負也可能受到以下因素的影響：收購、處置和其他公司重組的影響、未決税務問題的解決、未來規劃以及使用預先產生的税收損失的能力。此外，地方或國際税收規則的變化，例如經合組織的基本侵蝕和利潤轉移項目(一項旨在提高税收系統的公平性和完整性的全球倡議)，或税務或競爭主管機構提出的新挑戰，例如歐盟委員會對英國集團融資豁免的國家援助調查，可能會使我們承擔額外的税務責任，或影響我們遞延税資產的賬面價值，從而影響未來的税負。

專家組在世界各地有一些公開的報税表和各種正在進行的税審計，但目前預計在審計結束時，在所提供的數額之外不會出現重大的額外税務風險。與這些公開和判斷事項有關的負債是根據估計，在適當考慮到外部諮詢意見後是否應交納額外税款。如果這些事項的最後税收結果與最初記錄的數額不同，則這種差異將影響作出這種決定的時期內當前的和遞延所得税資產和負債。

税務風險管理

我們與税務當局和相關政府代表保持建設性接觸，並積極參與處理類似問題的各種國際公司和商業組織。我們聘請顧問和法律顧問就税務立法和原則徵求意見。我們制定了一項税務風險管理戰略，其中規定了所建立的控制措施和我們的決策評估程序，以及我們如何監測税收風險。我們會監察税務法例的擬議修訂，並確保在考慮我們未來的業務計劃時，會考慮到這些修訂。我們的董事被告知任何税法的變化，任何重要的正在進行的税務審計的性質和地位，以及其他可能對集團税收狀況產生重大影響的事態發展。

8。普通股利

年內確認為分配給股東的數額：


	2018		2017		2016		2018		2017		2016
每股	每股便士						£m		£m		£m
2017年最後股息		37.30p		37.05p		28.78p		464.6		467.2		368.5
2018年中期股息		22.70p		22.70p		19.55p		282.8		284.3		248.0
		60.00p		59.75p		48.33p		747.4		751.5		616.5

2018年12月31日終了年度的擬議最後股息：

2018

2017

2016

每股

每股便士

最終股息

37.30p

37.05p

支付股息不會對專家組造成任何税收後果。

9.每股收益

基本EPS

基本每股收益的計算如下：


	2018			2017			2016
收益¹(£m)		1,062.9			1,816.6			1,400.1
基本每股收益計算中使用的平均份額(M)		1,247.8			1,261.1			1,277.8
EPS		85.2	p		144.0	p		109.6	p

注

收益相當於母公司股東當年的利潤。

9.每股收益 (續)

稀釋EPS

稀釋後每股收益的計算如下：


	2018			2017			2016
稀釋收益(百萬GB)		1,062.9			1,816.6			1,400.1
攤薄每股收益計算中的平均份額(M)		1,261.2			1,275.8			1,296.0
稀釋EPS		84.3	p		142.4	p		108.0	p

稀釋每股收益是根據上述稀釋收益數額計算的。截至2018年12月31日，購買1 690萬股普通股(2017年：820萬股，2016年：840萬股)的期權未獲發行，但被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為這些期權的行使價格高於該集團股票的平均市場價格，因此，將這些期權包括在內是有益的。

計算基本每股收益和稀釋每股收益所用的股票之間的對賬情況如下：


	2018 m		2017m		2016 m
基本每股收益計算中的平均份額		1,247.8		1,261.1		1,277.8
未發行稀釋股票期權		1.6		1.8		2.4
其他可能發行的股票		11.8		12.9		15.8
稀釋每股收益計算中使用的股票		1,261.2		1,275.8		1,296.0

At 31 December 2018 there were 1,332,678,227 (2017: 1,332,511,552, 2016: 1,331,880,730) ordinary shares in issue.

10.資金來源

下表概述了該集團的股本和債務融資情況以及這一年的變化：


			股份					債務
	2018 £m		2017£m		2018 £m			2017£m
資金變化分析
年初		701.8		695.4		6,481.3			6,033.1
發行普通股		1.2		6.4
銀行貸款和公司債券提款淨額(減少)/增加						(440.6	)		599.6
包括在債務中的融資費用攤銷						7.7			8.0
其他運動						(10.1	)		(6.9	)
匯率調整						179.6			(152.5	)
年底		703.0		701.8		6,217.9			6,481.3

注

上表不包括現金流量表中屬於現金和現金等價物範圍的銀行透支。

股份

截至2018年12月31日，該公司的股票基礎完全由普通股股本和7.03億英鎊的股票溢價組成(2017年：7.018億英鎊)，詳情見附註25。

債務

集團發行8.12億美元4.75%到期債券，5億美元發行2022年9月到期的3.625%債券，7.5億美元3.75%到期債券，2.72億美元截至2042年9月到期5.125%債券，4.5億美元截至2043年11月到期5.625%債券。

本集團發行6億歐元債券，其中0.75%債券到期於2099年11月，7.5億歐元債券到期於2023年11月，7.5億歐元債券到期於2023年11月，7.5億歐元債券到期於2026年9月到期的2.25%債券，2013年3月到期的1.625%債券和2.5億歐元浮動利率債券的實際利率為6億美元，票面利率為300萬歐元，利率為0.32%，將於2020年5月到期。

2018年3月，該集團發行了2.5億歐元浮動利率債券，票面利率為300萬歐元+0.45%(2022年3月到期)和5億歐元(2025年)到期的1.375%債券。

該集團發行的債券中，有2億英鎊的{Br}6.375%的債券將於2012年11月到期，4億英鎊的2.875%的債券將於2046年9月到期。2019年3月27日，集團在投標後償還了2020年到期的6.375%債券的2億GB。

F-21

循環信貸貸款集團有一個為期五年的循環信貸貸款機制，期限為25億美元，應於2021年7月到期。2019年3月15日，集團對該貸款進行了再融資，並將25億美元的5年期循環信貸貸款期限延長至2024年3月。該集團在這些設施下借款主要以美元和英鎊為單位，2018年平均相當於1.25億美元。專家組有一個應於2019年6月到期的1.5億澳元循環信貸機制和一個將於2021年6月到期的3.7億澳元循環信貸機制。該集團在以澳元和新西蘭元提取的澳元貸款下借款，2018年平均相當於4.39億澳元。截至2018年12月31日，專家組有20.747億英鎊的未支取貸款(2017年：11.638億英鎊)。

根據集團的結果和財務狀況，25億美元循環信貸機制下的借款受某些金融契約的制約。根據WPP AUNZ的結果和財務狀況，根據WPP AUNZ的結果和財務狀況，在循環信貸機制下的借款1.5億澳元和3.7億澳元的循環信貸貸款受某些金融契約的約束。

美國商業票據計劃

該集團利用其循環信貸機制作為後盾，實施一項商業票據方案。2018年未發行的商業票據平均為5.4億美元。截至2018年12月31日，美國沒有未發行的商業票據。

下表分析了與集團債務有關的未來預期現金流量，分析的基礎是與公允價值和賬面價值不同的未貼現現金流量：


	2018 £m			2017 £m
一年內		(748.4	)		(391.7	)
在一到兩年之間		(596.8	)		(896.3	)
在兩到三年之間		(937.1	)		(584.3	)
三到四年		(742.5	)		(1,537.8	)
四到五年		(786.8	)		(487.9	)
五年以上		(4,199.7	)		(4,519.1	)
循環信貸機制下的債務融資(包括利息)以及與無擔保貸款票據有關的債務融資		(8,011.3	)		(8,417.1	)
一年內短期透支		(442.0	)		(393.2	)
未來預期現金流量		(8,453.3	)		(8,810.3	)
貼現/融資利率的影響		1,793.4			1,935.8
債務融資		(6,659.9	)		(6,874.5	)

按貨幣對固定利率和浮動利率債務的分析，包括利率和跨貨幣互換的影響：

2018

貨幣

£m

固定費率¹

浮
基

期間
(月)¹

尾礦固定

1,154.8

4.58

N/a

181

準浮

1,029.6

N/a

利波

N/a

尾礦固定

1,044.1

3.43

N/a

232

尾礦固定

2,425.9

1.99

N/a

準浮

449.2

N/a

歐裏波

N/a

其他

114.3

N/a

6,217.9

2017

貨幣

£m

固定費率¹

浮
基

期間
(月)¹

尾礦固定

1,146.1

4.62%

N/a

199

準浮

1,760.9

N/a

利波

N/a

尾礦固定

600.0

4.04%

N/a

245

尾礦固定

2,623.9

1.85%

N/a

準浮

222.2

N/a

歐裏波

N/a

其他

128.2

N/a

6,481.3

注

加權平均這些利率不包括收益對利率互換終止的影響，這些收益在原始票據的有效期內寫入收入。

10。資金來源 (續)

下表分析了與集團的金融衍生工具有關的未來預期現金流量，其中包括利率掉期、遠期合同和其他外匯掉期：


	金融負債				金融資產
2018	應付GBm		應收款項 £m		應付款項 £m		應收款項 £m
一年內		229.3		221.9		124.6		120.6
在一到兩年之間		50.0		45.3		11.8		6.5
在兩到三年之間		688.4		685.3		11.5		6.4
三到四年		408.5		406.6		11.6		6.5
四到五年						11.6		6.6
五年以上						461.4		498.2
		1,376.2		1,359.1		632.5		644.8


	金融負債				金融資產
2017	應付GBm		應收款項 £m		應付款項 £m		應收款項 £m
一年內		97.8		96.7		123.7		128.8
在一到兩年之間		21.4		20.1		38.6		38.8
在兩到三年之間		20.5		18.8		39.5		38.6
三到四年		20.7		18.6		851.7		851.0
四到五年		523.5		521.1
五年以上
		683.9		675.3		1,053.5		1,057.2

11。現金流量分析

下表分析了第F-13頁主要現金流量項目。

業務活動現金淨額：


	2018 £m			2017£m			2016 £m
全年利潤		1,139.4			1,912.3			1,501.6
賦税		323.9			197.0			388.9
金融工具的重估		(172.9	)		(262.2	)		48.3
財務成本		289.3			269.8			254.5
財政收入		(104.8	)		(95.2	)		(80.4	)
聯營公司的結果份額		(43.5	)		(113.5	)		(49.8	)
調整：
非現金股票獎勵計劃(包括股票期權)		84.8			105.0			106.5
不動產、廠房和設備的折舊		225.1			230.7			220.8
商譽減損		183.9			27.1			27.0
獲得的無形資產的攤銷和減值		280.0			195.1			168.4
其他無形資產攤銷		38.7			36.3			38.6
投資減記		2.0			95.9			86.1
處置投資及附屬公司的收益		(235.5	)		(129.0	)		(44.3	)
(收益)/重新計量因所有權範圍改變而產生的權益損失		(2.0	)		0.3			(232.4	)
出售不動產、廠房和設備的損失		0.6			1.1			0.8
貿易應收款和應計收入增加額		(298.9	)		(90.4	)		(70.4	)
貿易應付款和遞延收入增加/(減少)額		500.9			(170.8	)		188.7
其他應收款(增加)/減少		(52.9	)		(110.6	)		77.4
其他應付款減少短期內		(31.8	)		(122.8	)		(303.7	)
其他應付款項的增加		0.4			20.1			4.5
備抵增加/(減少)		48.0			(57.3	)		(47.8	)
公司和海外納税		(383.6	)		(424.7	)		(414.2	)
已支付的利息和類似費用		(252.8	)		(246.6	)		(242.1	)
收到的利息		90.4			76.9			73.9
投資收入		15.4			16.8			12.5
聯營公司的股息		49.7			46.8			60.4
經營活動現金淨流入		1,693.8			1,408.1			1,773.8

F-22


	2018 £m			2017£m			2016 £m
初步現金考慮		(126.7	)		(214.8	)		(424.1	)
購置的現金和現金等價物(淨額)¹		(3.8	)		28.9			57.3
預付款項		(120.2	)		(199.1	)		(92.3	)
購買其他投資(包括合夥人)		(48.1	)		(92.5	)		(260.2	)
收購		(298.8	)		(477.5	)		(719.3	)
處置投資及附屬公司的收益²		849.0			296.0			80.5
購置和處置		550.2			(181.5	)		(638.8	)
非控股利益的現金補償		(109.9	)		(47.3	)		(58.3	)
現金淨流入/(流出)		440.3			(228.8	)		(697.1	)

註記

2018年，獲得的現金和現金等價物包括1 130萬英鎊的收購，由1 510萬英鎊的處置抵消。

處置投資和附屬公司的收益包括對聯營公司的投資的資本回報。



股票回購和回購：
	2018 £m			2017£m			2016 £m
由職工會信託基金購買自己的股份	(102.8)			(214.6)			(152.9)
入庫股份		(104.3	)		(289.6	)		(274.5	)
現金淨流出		(207.1	)		(504.2	)		(427.4	)

借款淨額(減少)/增加：
	2018 £m			2017£m			2016 £m
銀行貸款提款(減少)/增加	(819.3)			785.6			(30.4)
發行2.5億歐元債券的收益		218.8			214.0
發行5億歐元債券的收益	438.0
償還2.52億歐元債券		(220.0	)
部分償還3億美元債券		(20.8	)
部分償還5億美元債券		(37.3	)
償還4億英鎊債券					(400.0	)
發行4億GB債券的收益								400.0
償還4.98億歐元債券								(392.1	)
現金淨額(流出)/流入		(440.6	)		599.6			(22.5	)

現金和現金等價物：
	2018 £m			2017£m			2016 £m
銀行現金和手頭現金		2,010.8			2,049.6			2,256.2
短期銀行存款		632.4			341.8			180.7
透支¹		(442.0	)		(393.2	)		(534.3	)
		2,201.2			1,998.2			1,902.6

注

銀行透支包括在現金和現金等價物中，因為它們是集團現金管理的組成部分。

專家組認為，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

12。無形資產

善意

2018年和2017年的運動情況如下：


	£m
費用：
2017年1月1日		13,939.4
加法¹		301.0
修訂支出估計數		(60.7	)
匯率調整		(504.4	)
2017年12月31日		13,675.3
加法¹		154.4
修訂支出估計數		(68.3	)
匯率調整		368.1
2018年12月31日		14,129.5

累計減值損失和減記：
2017年1月1日		725.1
年度減值損失		27.1
匯率調整		(29.8	)
2017年12月31日		722.4
年度減值損失		183.9
匯率調整		20.4
2018年12月31日		926.7

賬面淨值：
2018年12月31日		13,202.8
2017年12月31日		12,952.9
2017年1月1日		13,214.3

注

增加是指在收購附屬企業時產生的善意，包括對公允價值調整的任何修訂的影響，這些調整是在緊接前一個資產負債表日期臨時確定的，這是“國際財務報告準則”第3號業務組合所允許的。在所提出的任何一年中，這類修訂的效果都不是很重要。因收購聯營企業而產生的善意列於聯營企業和合資企業的利益範圍內，見附註14。

截至12月31日，具有重大商譽的現金生成單位如下：


	2018 £m		2017£m
GroupM		2,942.9		2,906.7
坎塔爾		2,522.9		2,518.2
温德曼		1,581.2		1,514.5
VMLY&R		930.4		1,091.8
其他		5,225.4		4,921.7
商譽總額		13,202.8		12,952.9

其他商譽是對大量現金產生單位的商譽，與商譽的總賬面價值相比，沒有一個單位具有單獨的顯着性。

F-23


	布蘭德斯不定式使用壽命 £m			後天無形資產 £m			其他 £m			共計 £m
費用：
2017年1月1日		1,141.3			2,535.5			404.1			4,080.9
加法								37.3			37.3
處置								(15.8	)		(15.8	)
新收購					79.0			0.8			79.8
其他運動¹					6.4			7.2			13.6
匯率調整		(60.0	)		(73.1	)		(22.1	)		(155.2	)
2017年12月31日		1,081.3			2,547.8			411.5			4,040.6
加法								60.4			60.4
處置					(0.9	)		(37.3	)		(38.2	)
新收購					40.3						40.3
其他運動¹					2.9			(7.4	)		(4.5	)
匯率調整		51.5			19.9			10.1			81.5
2018年12月31日		1,132.8			2,610.0			437.3			4,180.1

攤銷和減值：
2017年1月1日					1,563.0			300.6			1,863.6
全年收費					189.4			36.3			225.7
處置								(14.9	)		(14.9	)
其他運動								2.5			2.5
匯率調整					(33.7	)		(21.0	)		(54.7	)
2017年12月31日					1,718.7			303.5			2,022.2
全年收費					275.8			38.7			314.5
處置					(0.7	)		(27.3	)		(28.0	)
其他運動								(1.9	)		(1.9	)
匯率調整					21.4			9.9			31.3
2018年12月31日					2,015.2			322.9			2,338.1

賬面淨值：
2018年12月31日		1,132.8			594.8			114.4			1,842.0
2017年12月31日		1,081.3			829.1			108.0			2,018.4
2017年1月1日		1,141.3			972.5			103.5			2,217.3

注

購置無形資產的其他變動包括對收購附屬企業所產生的公允價值調整的修訂，這些調整是在緊接前一個資產負債表日根據“國際財務報告準則3”的允許暫時確定的。

無限期的品牌按照集團無形資產會計政策以歷史成本記賬。單獨可識別品牌的攜帶值與使用壽命不確定的品牌的總承載價值相比，不具有單獨的顯着性。

截至2018年12月31日，以淨賬面價值計算獲得的無形資產包括品牌名稱3.612億英鎊(2017年：4.456億英鎊)、與客户有關的無形資產2.206億英鎊(2017年：3.609億英鎊)和其他資產(包括專有工具)1 300萬英鎊(2017年： 2 260萬英鎊)。

獲得的無形資產的攤銷和減值總額為2.8億英鎊(2017年：19.51億英鎊)，包括1.261億英鎊(2017年：600萬英鎊)的減值費用，其中包括對某些不再使用的品牌的5，860萬GB和對某些不再使用的品牌的6，750萬GB的減值費用。潛在客户已經丟失的客户關係。減值費用中的7 060萬英鎊涉及廣告和媒體投資管理部門，3 820萬英鎊涉及數據投資管理部門，1 730萬英鎊涉及品牌諮詢、健康和健康及專業通信部門。此外，獲得的無形資產的攤銷總額包括420萬英鎊(2017年：570萬英鎊)。

根據集團的會計政策，商譽和使用壽命無限期的無形資產的賬面價值每年審查一次，如果情況的事件或變化表明資產可能受損，則每年或更頻繁地審查這些資產的減值情況。

12。無形資產 (續)

減值審查每年於9月30日進行。審查評估了商譽和使用壽命無限期的無形資產的賬面價值是否得到了未來現金流量淨現值的支持，使用的税前貼現率為9.0%(2017年：8.5%)，管理預測期最長為五年，其次是假設的年長期增長率為3.0%(2017年：3.0%)，而運營利潤率並沒有假設的改善。管理層認為，這一長期增長率不超過該行業的長期平均增長率。

18 390萬英鎊(2017年：2 710萬英鎊)的商譽減值費用主要涉及VMLY&R 1.48億英鎊的費用，這是廣告和媒體投資管理部門的廣告業務面臨的挑戰。VMLY&R現金產生單元的可回收金額為13.273億英鎊.它是基於一個在使用中的計算值，假設税前貼現率為8.7% 特定於VMLY&R，前一年使用了8.5%的税前貼現率。現金產生單位包括商譽、無形資產和其他資產.其餘的3 590萬GB與集團中一些業績不佳的業務有關.在某些市場，當地經濟條件和貿易環境對這些企業的影響十分嚴重，足以表明商譽的賬面價值受到損害。

VMLY&R損傷評估對所使用的假設的變化非常敏感，最顯著的是貼現率、終端增長率和終端邊際的變化。由於這些假設的改變，減值費用的變動摘要如下：

貼現率0.1%的變動會使減值費用增加或降低2300萬GB；

0.1%移動的終端增長率將增加或降低減值費用1，900萬GB；

終端邊際移動0.1%，可使減值費用增加或降低800萬GB。

根據“國際財務報告準則”，在賬面金額超過可收回的數額時，商譽和其他無限期資產都需要減值費用，即公允價值減去出售成本和使用價值的較高數額。

我們在確定可收回數額時採用的是現金流動貼現方法，其中必然涉及對收入增長、經營利潤率、適當貼現率和週轉資金需求作出許多估計和假設。在集團的減值測試中，用以估計現金流量預測的主要假設是與收入增長和經營利潤率有關的假設。關鍵假設考慮到業務對預測期間的期望。這些期望考慮到宏觀經濟環境、行業和市場條件、該單位的歷史表現以及該單位特有的任何其他情況，例如商業戰略和客户組合。

這些估計數可能與今後業務和現金流量的實際結果不同，這些差異可能是重大的。此外，在確定為減值測試確定的產生現金單位的水平和確定應合併哪些資產的標準時，適用了判斷。測試水平的差異可能會影響是否記錄了損害和損害損失的程度。在2018年的減值審查中，某些資產以前與vmly&r現金髮生單元合併，作為簡化操作和變得更加以客户為中心的整體努力的一部分，已被重新調整為其他現金生成單元。業務活動或結構的更改也可能導致將來測試級別的額外更改。此外，今後發生的事件可能導致專家組得出結論，即存在減值指標，與某項業務有關的資產價值已成為受損。任何由此造成的減值損失都可能對集團的財務狀況和業務結果產生重大影響。

歷史上，我們的減值損失是由我們公司中的某一特定事件、條件或情況造成的，例如失去了一個重要客户。因此，在我們的減值模型中使用的假設的變化並沒有對確認的減值費用產生重大影響，而且假設的合理可能的改變不會導致顯著的減值，但上述VMLY和R除外。商譽和其他無形資產的賬面價值將繼續至少每年審查減值，並在需要時調整到可收回的數額。

F-24


	國土GB m		自由持有建築 £m			租賃權建築 £m			固定裝置，配件和設備 £m			電腦，計算機設備 £m			共計 £m
費用：
2017年1月1日		37.1		126.4			1,012.5			402.6			743.4			2,322.0
加法				4.3			165.0			31.7			87.9			288.9
新收購							2.0			2.4			1.1			5.5
處置				(1.2	)		(46.1	)		(40.7	)		(54.6	)		(142.6	)
匯率調整				(10.7	)		(51.6	)		(18.8	)		(74.8	)		(155.9	)
2017年12月31日		37.1		118.8			1,081.8			377.2			703.0			2,317.9
加法				17.7			161.4			49.9			85.8			314.8
新收購				0.1			0.9			1.2			0.9			3.1
處置							(83.5	)		(62.9	)		(109.3	)		(255.7	)
匯率調整				(1.1	)		41.8			9.9			10.0			60.6
2018年12月31日		37.1		135.5			1,202.4			375.3			690.4			2,440.7

折舊：
2017年1月1日				25.2			509.8			240.0			578.3			1,353.3
全年收費				6.9			86.7			47.0			90.1			230.7
處置				(1.9	)		(42.6	)		(35.9	)		(54.4	)		(134.8	)
匯率調整				(1.7	)		(27.8	)		(14.2	)		(67.1	)		(110.8	)
2017年12月31日				28.5			526.1			236.9			546.9			1,338.4
全年收費				3.1			91.5			44.4			86.1			225.1
處置							(74.6	)		(58.0	)		(107.9	)		(240.5	)
匯率調整				(4.5	)		24.3			6.4			8.5			34.7
2018年12月31日				27.1			567.3			229.7			533.6			1,357.7

賬面淨值：
2018年12月31日		37.1		108.4			635.1			145.6			156.8			1,083.0
2017年12月31日		37.1		90.3			555.7			140.3			156.1			979.5
2017年1月1日		37.1		101.2			502.7			162.6			165.1			968.7

截至2018年12月31日，已簽訂但未就不動產、廠場和設備作出的資本承諾為2 840萬英鎊(2017年：1.372億英鎊)。

14。聯營、合資企業和其他投資的利益

2018年和2017年的運動情況如下：


	利益相關者和關節風投 £m			其他投資 £m
2017年1月1日		1,069.4			1,310.3
加法		34.5			67.7
聯合經營成果所佔份額(附註4)		113.5
股利		(46.8	)
其他運動		3.4
從其他投資改敍為聯營公司		57.1			(57.1	)
匯率調整		(10.6	)		(106.1	)
處置		(139.1	)		(1.7	)
改敍為附屬公司		(6.3	)
其他投資的重估					32.1
其他無形資產攤銷		(5.7	)
減記		(4.2	)		(91.7	)
2017年12月31日		1,065.2			1,153.5
加法		16.7			35.0
聯合經營成果所佔份額(附註4)		43.5
股利		(49.7	)
其他運動		1.2
從其他投資改敍為聯營公司		0.3			(0.3	)
匯率調整		12.9
處置		(304.0	)		(341.7	)
改敍為附屬公司		16.9
通過損益重估其他投資					68.1
通過其他綜合收入重估其他投資					(247.9	)
其他無形資產攤銷		(4.2	)
減記		(2.0	)
2018年12月31日		796.8			666.7

上文列為其他投資的投資是對股票證券的投資，使集團有機會通過股息收入和交易收益獲得回報。他們沒有固定的到期日或票面利率。上市的證券的公允價值是以市場報價為依據的。對於無法獲得市場價值的未上市證券，專家組根據外部渠道提供的公開信息估算了相關公允價值。

根據集團的會計政策，對集團的聯營企業和合資企業的賬面價值進行審查，以確定其減值。

集團截至2018年12月31日的主要合夥人和合資企業包括：


	擁有百分比		國家合併
巴羅斯設計製造(Pty)有限公司		35.0		南非
吉恩通訊有限公司		24.9		英國
CVSC軟件媒體有限公司		40.0		中國
DAT越南VAC媒體公司		30.0		越南
GIIR公司		30.0		韓國
豪沃思營銷媒體公司		49.0		美國
高Co SA		34.1		法國
伊米尼娜		22.5		西班牙
作者聲明：SGPS S.A.		40.0		葡萄牙
南京銀都奧美廣告有限公司。有限公司		49.0		中國
Richard Attias and Associates¹		49.0		美國
斯摩蘭控股(Pty)有限公司		24.8		南非

注

該集團於2019年1月出售了其在Richard Attias and Associates的股份。

F-25


	解除補償 £m			會計學規定和應計項目 £m			退休效益義務 £m			財產，植物和設備 £m			賦税損失和學分 £m			分享- 基付款 £m			重組規定 £m			其他暫時性差異 £m			共計 £m
2017年1月1日		95.6			80.6			141.4			70.8			89.7			75.8			5.9			38.2			598.0
收購附屬公司																							2.6			2.6
(費用)/貸記收入		(5.5	)		6.6			(10.2	)		6.9			(34.4	)		(0.4	)		(1.5	)		(21.7	)		(60.2	)
美國税制改革的影響		(30.8	)		(8.1	)		(29.1	)		(6.8	)		23.1			(10.9	)		1.6			(1.1	)		(62.1	)
記入其他綜合收入								(20.9	)																	(20.9	)
按權益收費																	(27.3	)								(27.3	)
交換差異		(5.8	)		5.8			(5.6	)		(2.5	)		(5.7	)		(4.2	)		(0.2	)		(0.1	)		(18.3	)
2017年12月31日		53.5			84.9			75.6			68.4			72.7			33.0			5.8			17.9			411.8
收購附屬公司																							2.0			2.0
貸記/(費用)對收入		4.7			13.0			(11.2	)		(20.6	)		(8.9	)		(15.3	)		10.7			11.0			(16.6	)
記入其他綜合收入								(0.2	)																	(0.2	)
按權益收費																	(1.6	)								(1.6	)
交換差異		3.4			3.5			4.3			0.1			3.3			0.7			0.8			0.5			16.6
2018年12月31日		61.6			101.4			68.5			47.9			67.1			16.8			17.3			31.4			412.0

其他臨時差異包括可扣税商譽在內的項目數目，其中沒有一個對集團的綜合資產負債表具有單獨意義。截至2018年12月31日，餘額與收入調整、可扣税商譽、公允價值調整和其他臨時差額有關。

此外，專家組確認2018年和2017年遞延税負毛額及其變動情況如下：


	布蘭德無形資產 £m			聯營收益 £m			善意 £m			財產，植物和設備 £m			金融儀器 £m			其他暫時性差異 £m			共計 £m
2017年1月1日		755.9			28.3			232.5			36.2			64.0			33.1			1,150.0
收購附屬公司		21.4																		21.4
(貸記)/記入收入		(49.9	)		(6.0	)		0.7			(0.5	)		(3.3	)		5.1			(53.9	)
美國税制改革的影響		(203.8	)					(76.3	)		(11.9	)		(22.2	)		18.0			(296.2	)
記入其他綜合收入																	3.7			3.7
交換差異		(34.4	)		(0.7	)		(16.5	)		(2.6	)		(2.3	)		(3.3	)		(59.8	)
2017年12月31日		489.2			21.6			140.4			21.2			36.2			56.6			765.2
收購附屬公司		10.7																		10.7
(貸記)/記入收入		(68.8	)		(3.9	)		31.8			(0.3	)		(0.9	)		(20.7	)		(62.8	)
記入其他綜合收入																	0.5			0.5
交換差異		7.5			(0.1	)		10.1			1.3			4.6			1.5			24.9
2018年12月31日		438.6			17.6			182.3			22.2			39.9			37.9			738.5

在資產負債表日，集團的税負總額和其他臨時差額為66.386億英鎊(2017年：62.086億英鎊)，可用於抵消未來利潤。遞延税資產已被確認為這類税收損失中的17.634億英鎊(2017年：15.393億英鎊)的税收利益和其他臨時差額。對於剩餘48.752億英鎊(2017年：46.693億英鎊)的損失和其他臨時差額，沒有確認遞延税資產，因為專家組認為有關實體沒有足夠的應納税利潤，因此任何額外資產都可被視為應收回的資產。未確認的臨時差額包括在10年內到期的4，640萬GB(2017年：5，650萬英鎊)損失和45.726億英鎊(2017年：44.215億英鎊)可能無限期結轉的損失。

在資產負債表日，與尚未確認遞延税負債的子公司投資有關的臨時差額總額為17.685億英鎊(2017年：38.98億英鎊)。對這些差異沒有確認賠償責任，因為專家組能夠控制扭轉臨時差異的時間，專家組認為，在可預見的將來，這種差異很可能不會逆轉。

F-27


					逾期未受損害
2018	攜帶量 12月31日 2018 £m		兩樣逾期到期也不受損 £m		0-30 天 £m		31-90 天 £m		91-180 天 £m		181 幾天- 1年 £m		更大比 1年 £m
貿易應收款		8,062.2		5,873.7		1,370.7		549.1		128.3		75.6		64.8
其他金融資產		551.7		424.9		61.3		14.2		8.6		7.7		35.0
		8,613.9		6,298.6		1,432.0		563.3		136.9		83.3		99.8
					逾期未受損害
2017	攜帶量 at 12月31日 2017 £m		兩樣逾期到期也不受損 £m		0-30 天 £m		31-90 天 £m		91-180 天 £m		181 幾天- 1年 £m		更大比 1年 £m
貿易應收款		7,889.7		5,466.6		1,629.6		577.0		143.0		48.8		24.7
其他金融資產		500.4		331.2		107.0		6.6		4.7		10.3		40.6
		8,390.1		5,797.8		1,736.6		583.6		147.7		59.1		65.3

其他金融資產包括在其他債務人。

如果認為可能發生收款，則不影響過去的應付金額。

在超過一個年之後到期的數額：


	2018 £m		2017£m
預付款項		3.0		3.6
應計收入		16.5		20.5
衍生產品公允價值		8.4		2.1
其他債務人		152.1		150.0
		180.0		176.2

專家組採用了“國際財務報告準則”第15號所允許的實用的權宜之計，不披露截至本報告所述期間結束時分配給未清償(或部分未清償)履約義務的交易價格，因為合同的最初預期期限通常為年或更短。

16。貿易和其他應收款(續)

壞賬準備金：


	2018 £m			2017£m			2016 £m
年初		91.3			93.8			85.4
新收購		1.5			1.2			1.8
記入損益表		66.7			27.4			15.5
記入損益表		(11.6	)		(8.4	)		(6.3	)
匯率調整		2.1			(4.1	)		13.7
利用和其他調動		(33.4	)		(18.6	)		(16.3	)
年底		116.6			91.3			93.8

壞賬和壞賬備抵額相當於貿易應收賬款總額的1.4%(2017年：1.1%，2016年：1.2%)。

在2018年1月1日採用“國際財務報告準則”第9號準則時，要求使用預期的金融資產減值損失方法，這對專家組沒有產生實質性影響。專家組按照“國際財務報告準則”第9條的允許，採用簡化的辦法來衡量預期信貸損失，並根據金融資產的終身預期信貸損失確認損失備抵。根據發票的賬齡，2018年12月31日和2018年1月1日(採用“國際財務報告準則第9號”)的損失津貼如下：


2018年12月31日	£m		0-90天 £m		91-180 天 £m		181 幾天- 1年 £m		過關 1年 £m
貿易應收款總額		8,178.9		7,621.9		381.5		86.5		89.0
損失津貼		116.6		11.3		3.8		39.2		62.3
預期損失率		1.4%		0.1%		1.0%		45.3%		70.0%


2018年1月1日	£m		0-90天 £m		91-180 天 £m		181 幾天- 1年 £m		過關 1年 £m
貿易應收款總額		7,981.0		7,392.6		425.6		78.6		84.2
損失津貼		91.3		2.9		2.8		24.2		61.4
預期損失率		1.1%				0.7%		30.8%		73.0%

在建工程的減值損失和應計收入在所列年份並不重要。

集團認為，貿易和其他應收款的賬面價值接近其公允價值。

17。貿易和其他應付款：一年內到期的數額

貿易和其他應付款項包括在年內應付的下列款項：


	2018 £m		2017 £m
貿易股		10,524.3		9,893.0
遞延收入		1,253.6		1,212.1
應付供應商的付款(預付協議)		148.2		180.7
與供應商簽訂的看跌期權協議方面的負債		36.8		38.6
衍生產品公允價值		2.6		3.5
其他債權人和應計項目		3,072.9		2,913.2
		15,038.4		14,241.1

專家組認為，貿易和其他應付款的賬面金額接近其公允價值。

F-28


	2018 £m			2017 £m
一年內		148.2			180.7
在一到兩年之間		140.2			128.3
在兩到三年之間		38.5			144.1
三到四年		50.3			58.3
四到五年		20.4			103.1
五年以上		17.1			16.2
		414.7			630.7

	2018 £m			2017 £m
年初		630.7			976.5
已支付的支出(附註11)		(120.2	)		(199.1	)
新收購		48.6			163.7
訂正對商譽的估計數(附註12)		(68.3	)		(60.7	)
重新估價應付給供應商的付款(附註6)		(82.6	)		(208.6	)
匯率調整		6.5			(41.1	)
年底		414.7			630.7

截至2018年12月31日，根據本年度完成的收購和所有啟動協議，未來可能需要支付的潛在折扣金額分別為零至1.79億GB(2017年：Gb為零至2.28億GB 百萬)和19.6億至19.6億GB(2017年：Gb為零至19.1億GB)。

19。銀行透支債券和銀行貸款

應在年內支付的數額：


	2018 £m		2017£m
銀行透支		442.0		393.2
公司債券和銀行貸款		583.1		230.9
		1,025.1		624.1

專家組認為，銀行透支的賬面金額接近其公允價值。

一年多後到期的數額：

2018

£m

2017£m

公司債券和銀行貸款

5,634.8

6,250.4

19。銀行透支、債券和銀行貸款(續)

專家組估計，截至2018年12月31日，公司債券的公允價值為59.657億英鎊(2017年：58.165億英鎊)。公司債券的公允價值是以市價為基礎的。

專家組認為，銀行貸款的賬面金額為1.868億英鎊(2017年：9.934億英鎊)，接近其公允價值。

債務中包括公司債券、銀行貸款和透支應償還的款項如下：


	2018 £m		2017£m
一年內		1,025.1		624.1
在一到兩年之間		423.8		727.6
在兩到三年之間		761.0		421.0
三到四年		609.8		1,384.2
四到五年		670.1		356.6
五年以上		3,170.1		3,361.0
		6,659.9		6,874.5

20。負債和費用準備金

2018年和2017年的變動情況如下：


	屬性GB m			其他 £m			共計 £m
2017年1月1日		58.5			169.4			227.9
記入損益表		4.1			16.9			21.0
收購¹		4.0			22.8			26.8
利用		(6.0	)		(21.4	)		(27.4	)
記入損益表		(5.5	)		(5.9	)		(11.4	)
轉讓		0.1			7.1			7.2
匯率調整		(2.6	)		(12.5	)		(15.1	)
2017年12月31日		52.6			176.4			229.0
記入損益表²		72.1			13.9			86.0
收購¹		0.5			8.3			8.8
利用		(5.7	)		(20.1	)		(25.8	)
記入損益表		(5.7	)		(4.6	)		(10.3	)
轉讓		2.0			10.9			12.9
匯率調整		2.9			8.2			11.1
2018年12月31日		118.7			193.0			311.7

註記

收購包括840萬英鎊(2017年：2 190萬英鎊)的規定，這些規定來自對與收購附屬企業有關的公允價值調整的修訂，這些調整是在緊接前一個資產負債表日根據“國際財務報告準則3業務組合”的允許暫時確定的。

2018年損益表中的費用包括5，060萬英鎊，涉及各大城市共同辦公的戰略性倡議的轉換成本。

本公司及其各附屬公司不時是在一般業務過程中出現的法律程序及申索的各方。董事們預計，這些訴訟和索賠的結果不會對集團的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

21。基於股票的支付

以股票為基礎的獎勵計劃的費用如下：


	2018 £m		2017£m		2016 £m
基於份額的支付(附註5)		84.8		105.0		106.5

基於股票的支付包括對該集團員工的股票期權和限制性股票獎勵的費用。

截至2018年12月31日，與集團限制性股票計劃相關的未確認賠償成本總額為1.46億英鎊(2017年：1.56億英鎊)。預計這一費用將在平均一至兩年的時間內得到確認。

F-29

(Iii)股本回報率(ROE)。年平均ROE定義為稀釋每股收益除以股東每股資產負債表價值。閾值性能範圍在10%~14%之間，平均年收益率在14%之間，最大性能範圍在14%~18%之間，其中滑動標度在兩者之間。閾值再次產生20%的背心，100%的最大值，在之間有一個滑動的比例。

業績分享獎(PSA)

根據PSA授予的限制性股票取決於年度業績指標，通常是基於一項或多項：營業利潤、税前利潤和經營利潤率。贈款是在業績計量年之後的一年內發放的，在贈款日期後兩年內發放，條件是有關個人在此期間繼續被小組僱用。

領導人、合作伙伴和高潛力集團

這項計劃每年向集團的1，800名主要行政人員提供受限制股票。歸屬是以在三年歸屬期內繼續就業為條件的.

估價方法

對於所有這些計劃，估價方法都是以授予日期的公允價值為基礎的，該公允價值由該日期的市場價格或應用Black-Schole模型決定，具體取決於有關計劃的特點。布萊克-斯科爾斯模型所依據的假設詳見附註25，包括假設股利收益率的細節。任何一天的市價都是從外部公開來源獲得的。

市場/非市場條件

大多數基於股票的計劃都受制於非市場表現的條件，如保證金或增長目標，以及持續就業。EPSP受制於許多性能條件，包括基於市場的TSR條件.

對於沒有以市場為基礎的業績條件的計劃，採用上述估值方法，並在每年年底對每筆贈款的相關應計額進行適當的修改，以考慮到對預期將歸屬的股份的估計數的任何變化。

對於具有基於市場的性能條件的方案，滿足這些條件的概率在授予日期通過統計模型(如MonteCarlo模型)進行評估，並應用於公允價值。這一初步估值在相關計劃的整個生命週期內始終是固定的，無論業績方面的實際結果如何。如果由於停止僱用而導致失效，則迄今所收取的累計費用將倒轉。

21。股票支付 (續)

對重大限制性庫存計劃授予的普通股份的流動：


	1月1日 2018 數 m		獲批數 m		褪色數 m			既得利益數 m			非既得 12月31日 2018 數 m
執行業績分享計劃(EPSP)		9.1		0.7		(1.1	)		(2.0	)		6.7
業績分享獎(PSA)		1.9		1.4		(0.1	)		(0.9	)		2.3
領導人、合作伙伴和高潛力集團		6.8		4.8		(0.7	)		(1.8	)		9.1

加權平均公允價值(每股便士)：
執行業績分享計劃(EPSP)		1,368p		814p		1,500p			1,122p			1,363p
業績分享獎(PSA)		1,659p		1,202p		1,522p			1,517p			1,437p
領導人、合作伙伴和高潛力集團		1,502p		806p		1,472p			1,426p			1,154p

截至2018年12月31日止年度，該集團所有限制性股票計劃的公允價值為1.072億英鎊(2017年：1.148億英鎊，2016年：1.168億英鎊)。

22。為就業後福利提供經費

該集團內的公司實行大量養卹金計劃，其形式和福利因有關國家的條件和做法而異。小組的養卹金費用分析如下：


	2018 £m		2017£m		2016 £m
確定繳款計劃		172.3		175.9		153.5
固定收益計劃計入營業利潤		18.9		16.1		24.6
養卹金費用(附註5)		191.2		192.0		178.1
養卹金計劃利息支出淨額(附註6)		4.4		6.3		6.7
		195.6		198.3		184.8

確定的福利計劃

養卹金費用是根據當地獨立合格精算師的意見評估的。最近一次對各種養卹金計劃的全面精算估值是在過去三年的不同日期進行的。這些估值已由當地精算師更新至2018年12月31日。

該組的策略是將現有的定義福利計劃關閉給新的成員。這已在相當多的養卹金計劃中實施。

對供資計劃的捐款是根據當地條件和做法確定的。無資金計劃的繳款應在到期時支付。2018年支付的捐款總額(用於已供資計劃) 和福利付款(無資金計劃)共計4 490萬英鎊(2017年：6 820萬英鎊，2016年：4 370萬英鎊)。預計2019年的僱主繳款和福利支付額將約為5 000萬英鎊。

F-30


	2018 %pa		2017% pa		2016 %pa		2015 %pa
英國
貼現率¹		2.8		2.4		2.5		3.7
薪金增長率²		N/a		N/a		3.5		3.1
養卹金增加率		4.3		4.1		4.1		3.9
通貨膨脹率		2.8		2.7		2.8		2.4
北美
貼現率¹		4.1		3.5		3.8		4.0
薪金增長率		3.0		3.1		3.1		3.0
通貨膨脹率		N/a		4.0		4.0		2.5
西歐歐洲
貼現率¹		2.0		1.9		1.7		2.5
薪金增長率		2.3		1.9		2.0		2.3
養卹金增加率		1.2		1.2		1.3		1.6
通貨膨脹率		1.7		1.7		1.7		2.0
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐
貼現率¹		5.0		4.2		4.2		4.2
薪金增長率		5.8		5.5		5.9		5.8
通貨膨脹率		3.6		4.0		4.0		4.0

註記

貼現率是基於高質量的企業債券收益率。在公司債券市場不深的國家，長期政府債券的收益率設定了貼現率(br}假設。

薪酬假設不再適用於英國，因為自2017年以來，所有計劃都被凍結。活動參與者將不會為這些計劃下的未來服務帶來額外的好處。

對於集團的養卹金計劃，計劃資產的投資目標是能夠滿足當前和未來的福利支付需求，同時控制資產負債表波動和未來繳款。養卹金計劃資產與若干投資經理共同投資，資產在股票、債券、保險年金、財產和現金或其他流動投資中多樣化。債券作為投資類別的主要用途是與計劃支付養卹金的預期現金流量相匹配。該集團投資於高質量的公司和政府債券，這些債券具有類似的風險特徵，並且與計劃負債的貨幣和期限相當。歷史上還購買了各種保險單，以便更準確地匹配現金流量，包括與特定計劃成員的實際死亡率相匹配。這些保險單有效地防止投資波動和長壽風險。各計劃的戰略目標分配各不相同。

管理層考慮養卹金計劃資產的投資類別。投資類別的類型取決於經濟和市場條件，並考慮到特定的資產類別風險。

管理層定期委託第三方專業投資顧問和精算師進行詳細的資產和負債研究，從而對這些資產產生經過概率調整的預期未來收益。這些研究還預測了估計的未來養卹金支付額，並評估將養卹金計劃資產分配給各類投資的效率。

22。就業後福利經費(續)

截至2018年12月31日，專家組經營的主要確定福利養卹金計劃應計負債價值的預期壽命如下：


65歲以後的預期壽命	全計劃		北美國		英國		西式大陸性歐洲		其他¹
現任養卹金領取人 (65歲)男性		22.2		22.1		23.2		21.1		17.0
現任養卹金領取人 (65歲)		23.9		23.6		24.3		24.0		21.4
未來領取養卹金者 (目前45歲)男性		24.0		23.7		24.8		23.5		17.0
未來領取養卹金者 (目前45歲)		25.7		25.2		26.1		26.2		21.4

注

包括亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐。

截至2017年12月31日，65歲以後的預期壽命男女現有養卹金領取者分別為22.4歲和24.0歲(65歲)，未來領取養卹金的男性和女性分別為23.8歲和25.7歲(目前45歲)。

在確定死亡率假設時，管理部門使用每個國家現有的最新死亡率表。

下表提供了關於確定養卹金義務的加權平均期限和今後10年養卹金支付時間分配的資料。期限對應於基本現金流量的加權平均長度。


	全計劃		北美國		英國		西式大陸性歐洲		其他¹
確定福利債務的加權平均期限(年份)		11.8		8.5		14.2		15.7		8.2
未來10年的預期養卹金支付額(百萬英鎊)
預期在12個月內支付的福利		67.2		36.3		16.4		9.3		5.1
預計在2020年支付的福利		58.4		34.3		12.9		8.6		2.5
預計在2021年支付的福利		58.3		33.7		12.8		8.6		3.1
預計2022年將支付的福利		59.1		33.6		12.7		9.1		3.6
預計在2023年支付的福利		56.6		30.4		12.9		9.4		3.9
預計在今後五年內支付的福利		276.6		131.0		66.1		52.8		26.6

注

包括亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐。

下表對每一項重要的精算假設進行了敏感性分析，表明在資產負債表日，有關精算假設的變動將如何影響確定的福利債務。這種敏感性分析只適用於界定的福利義務，而不適用於全部確定的養卹金淨負債，其計量是由若干因素推動的，除以下假設外，還包括計劃資產的公允價值。

F-31

靈敏度分析基於一個假設的變化，同時保持所有其他假設常數，從而排除假設之間的相互依賴。所採用的方法與確定確認的界定利益義務的方法是一致的。對通貨膨脹的敏感性分析沒有顯示出來，因為建立養卹金和加薪假設是一種基本假設。在不改變薪金或養卹金假設的情況下，自行改變通貨膨脹假設不會導致養卹金負債發生重大變化。


	增加/(減少) 利益義務
重大精算假設的敏感性分析	2018 £m			2017 £m
貼現率
增加25個基點
英國		(9.8	)		(13.1	)
北美		(8.8	)		(9.9	)
西歐歐洲		(8.7	)		(9.2	)
其他¹		(0.7	)		(0.6	)
減少25個基點
英國		10.3			13.8
北美		9.1			10.2
西歐歐洲		9.3			9.8
其他¹		0.7			0.6
薪金增長率
增加25個基點
北美					0.1
西歐歐洲		1.3			1.5
其他¹		0.7			0.6
減少25個基點
北美					(0.1	)
西歐歐洲		(1.2	)		(1.5	)
其他¹		(0.6	)		(0.6	)
養卹金增加率
增加25個基點
英國		1.3			2.4
西歐歐洲		5.3			6.2
減少25個基點
英國		(0.8	)		(1.9	)
西歐歐洲		(5.0	)		(5.8	)
預期壽命
壽命增加一年
英國		13.6			16.9
北美		5.7			6.0
西歐歐洲		6.9			7.0

注

包括亞太地區、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐。

22。就業後福利經費(續)

(B)資產和負債

截至12月31日，養卹金計劃中資產的公允價值和養卹金計劃中負債的分攤現值列於下表：


	2018 £m			%		2017£m			%		2016 £m			%
股票		76.5			9.1		124.6			13.4		161.9			17.3
債券		544.9			64.8		520.0			55.9		566.0			60.6
保險年金		90.9			10.8		178.5			19.2		63.5			6.8
財產		0.9			0.1		1.3			0.1		1.6			0.2
現金		31.1			3.7		9.9			1.1		44.9			4.8
其他		96.3			11.5		95.7			10.3		96.3			10.3
資產公允價值總額		840.6			100.0		930.0			100.0		934.2			100.0
負債現值		(1,024.0	)				(1,135.4	)				(1,209.8	)
計劃赤字		(183.4	)				(205.4	)				(275.6	)
無法收回的盈餘		(0.9	)				(0.9	)				(0.9	)
淨負債¹		(184.3	)				(206.3	)				(276.5	)
計劃盈餘		42.8					43.9					28.0
赤字計劃		(227.1	)				(250.2	)				(304.5	)

注

附註15討論了相關的遞延税資產。

除保險年金和其他資產外，所有計劃資產都報了活躍市場的價格。


按地區劃分的圖則盈餘/(赤字)	2018 £m			2017£m			2016 £m
英國		33.7			31.5			20.0
北美		(68.7	)		(89.2	)		(133.8	)
西歐歐洲		(104.6	)		(107.7	)		(116.9	)
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		(43.8	)		(40.0	)		(44.9	)
計劃赤字		(183.4	)		(205.4	)		(275.6	)

該集團的一些定義利益計劃是沒有資金的(或大部分沒有資金)的共同習慣和做法在某些司法管轄區。在這些沒有資金的計劃中，福利金是在到期時支付的。預先為這些計劃提供資金將不是典型的業務做法。

F-32


	2018 盈餘/ (赤字) £m			2018 現在時值負債 £m			2017Surplus/ (赤字) £m			2017 現在時價值負債 £m			2016 盈餘/ (赤字) £m			2016 現在時價值負債 £m
按區域分列的供資計劃
英國		33.7			(290.5	)		31.5			(387.5	)		20.0			(406.4	)
北美		(4.6	)		(375.3	)		(21.4	)		(385.4	)		(56.0	)		(420.4	)
西歐歐洲		(35.8	)		(168.4	)		(37.9	)		(173.3	)		(48.9	)		(180.9	)
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		(6.6	)		(19.7	)		(4.2	)		(15.8	)		(5.8	)		(17.2	)
基金計劃中的赤字/負債		(13.3	)		(853.9	)		(32.0	)		(962.0	)		(90.7	)		(1,024.9	)

按區域分列的無資金計劃
英國
北美		(64.1	)		(64.1	)		(67.8	)		(67.8	)		(77.8	)		(77.8	)
西歐歐洲		(68.8	)		(68.8	)		(69.8	)		(69.8	)		(68.0	)		(68.0	)
亞太、拉丁美洲、非洲和中東以及中歐和東歐		(37.2	)		(37.2	)		(35.8	)		(35.8	)		(39.1	)		(39.1	)
無準備金計劃中的赤字/負債		(170.1	)		(170.1	)		(173.4	)		(173.4	)		(184.9	)		(184.9	)

計劃中的赤字/負債		(183.4	)		(1,024.0	)		(205.4	)		(1,135.4	)		(275.6	)		(1,209.8	)

根據“國際會計準則”第19號，全部或部分供資的計劃被視為資金到位的計劃。

(C)養卹金費用

下表顯示了按營業利潤收取的養卹金費用、作為費用的費用和綜合收入報表(保監處)中確認的數額之間的細目：


	2018 £m			2017£m			2016 £m
服務成本¹		15.5			13.0			22.4
行政費用		3.4			3.1			2.2
計入營業利潤		18.9			16.1			24.6
養卹金計劃利息支出淨額		4.4			6.3			6.7
為指定利益計劃收取税前利潤的費用		23.3			22.4			31.3
計劃資產收益(不包括利息收入)		(43.9	)		13.4			66.3
計劃負債現值所依據的人口假設的變化		3.8			12.7			6.7
計劃負債現值所依據的財務假設的變化		45.2			(17.0	)		(92.6	)
從計劃負債中獲得經驗		3.8			7.9			1.0
無法收回盈餘的變化								2.7
保監處確認的精算損益		8.9			17.0			(15.9	)

注

包括當前服務費用、過去與計劃修訂有關的服務費用以及(收益)/結算和削減損失。

22。就業後福利經費(續)

(D)計劃債務的轉移

下表分析了每個會計期間養卹金計劃負債的變動情況：


	2018 £m			2017 £m			2016 £m
年初計劃負債		1,135.4			1,209.8			1,039.9
服務成本¹		15.5			13.0			22.4
利息成本		30.7			32.9			37.2
精算(收益)/虧損
人口假設變化的影響		(3.8	)		(12.7	)		(6.7	)
財務假設變動的影響		(45.2	)		17.0			92.6
經驗調整的影響		(3.8	)		(7.9	)		(1.0	)
支付的福利		(75.6	)		(79.7	)		(92.4	)
匯率變動造成的損失/(收益)		30.0			(36.4	)		124.2
結算付款²		(70.4	)		(1.2	)		(4.8	)
其他³		11.2			0.6			(1.6	)
計劃年底負債		1,024.0			1,135.4			1,209.8

註記

包括當前服務費用、過去與計劃修訂有關的服務費用以及(收益)/結算和削減損失。

2018年，該集團完成了將某些英國計劃的規定福利義務轉移給一家保險公司，從而支付了7040萬英鎊的結算付款。

其他包括購置、處置、計劃參與人繳款和改敍。改敍代表某些組的定義福利計劃，這些計劃在本説明所述期間首次包括在本説明中。

(E)計劃資產流動

下表分析了每個會計期間養卹金計劃資產的變動情況：


	2018 £m			2017£m			2016 £m
年初計劃資產的公允價值		930.0			934.2			814.2
計劃資產利息收入		26.3			26.6			30.5
計劃資產收益(不包括利息收入)		(43.9	)		13.4			66.3
僱主供款		44.9			68.2			43.7
支付的福利		(75.6	)		(79.7	)		(92.4	)
匯率變動造成的損益		23.0			(28.7	)		78.8
結算付款¹		(70.4	)		(1.2	)		(4.8	)
行政費用		(3.4	)		(3.1	)		(2.2	)
其他²		9.7			0.3			0.1
年底計劃資產的公允價值		840.6			930.0			934.2
計劃資產實際收益		(17.6	)		40.0			96.8

註記

2018年，該集團完成了將某些英國計劃的規定福利義務轉移給一家保險公司，從而支付了7040萬英鎊的結算付款。

其他包括購置、處置、計劃參與人繳款和改敍。改敍代表某些組的定義福利計劃，這些計劃在本説明所述期間首次包括在本説明中。

F-33

該集團通過以與其主要經營單位的經營貨幣(或職能貨幣)相同的貨幣借款，從而影響這些貨幣淨資產套期保值。因此，集團的大部分債務以美元、英鎊和歐元計價。專家組截至2018年12月31日的借款主要包括27.84億美元、10.44億英鎊和32億歐元(2017年：39.31億美元、6億英鎊和32.02億美元)。該集團2018年期間的平均債務毛額為33.77億美元、10.39億英鎊和32.02億美元(2017年：37.41億美元、12.42億英鎊和31.08億美元)。

該集團的業務以本國貨幣進行其大部分活動，因此，集團沒有因其業務而產生的重大交易性外匯敞口。任何重要的跨境交易風險都是通過使用遠期外匯合約來對衝的。不進行投機性外匯交易。

利率風險

該集團面臨利息資產和計息負債的利率風險。專家組的政策是積極管理其利率風險敞口，同時認識到，對其所有債務確定利率消除了受益於降息的可能性，同樣，將其所有債務都以浮動匯率計算，也會使專家組不適當地面臨利率上升的風險。

考慮到利率和貨幣互換的影響，52.9%的年終美元債務為固定利率，平均利率為4.58%，平均期限為181個月；年底美元債務的47.1%為浮動利率，平均49個月為4.77%；100%英鎊債務的固定利率為3.43%，平均期限為232個月；84.4%的歐元債務按固定利率計算，平均為1.99%，平均期限為75個月；15.6%的歐元債務為浮動利率，平均為0.05%，平均28個月。

持續經營和流動性風險

在考慮到持續經營和流動性風險的情況下，董事們審查了集團未來的現金需求和收益預測。董事們認為，這些預測是在審慎的基礎上編制的，並考慮了一系列可能對交易業績的變化所產生的影響。董事們的結論是，在可預見的將來，該集團應能夠在其現有設施內運作，並遵守其銀行契約，因此認為，在持續經營的基礎上編制該集團的財務報表是適當的。英國退歐的潛在影響已得到考慮，並沒有被認為對這一評估產生重大影響。

截至2018年12月31日，專家組可使用2019年至2046年期限為84億GB的承諾的設施，詳情如下：


	£m		2019£m		2020 £m		2021 £m		2022 £m		2023+ £m
£ bonds £400m (2.875% 46)		400.0										400.0
US bond $450m (5.625% 43)		353.3										353.3
US bond $272m (5.125% 42)		213.1										213.1
Eurobonds 600m (1.625% 30)		539.1										539.1
Eurobonds 750m (2.25%,26)		673.9										673.9
Eurobonds 500m (1.375% 25)		449.2										449.2
US bond $750m (3.75%,24)		588.4										588.4
Eurobonds 750m (3.0% 23)		673.9										673.9
US bond $500m (3.625% 22)		392.3								392.3
歐元債券 2.5億歐元(300萬歐元/0.45%新息22)		224.6								224.6
US bond $812m (4.75% 21)		637.4						637.4
銀行左輪手槍(25億美元21美元)		1,961.4						1,961.4
銀行左輪手槍(1.5億澳元19澳元，3.7億澳元21澳元)		287.3		82.9				204.4
£ bonds £200m (6.375% 20)		200.0				200.0
歐元債券 2.5億歐元(300萬歐元/0.32%新息20)		224.6				224.6
Eurobonds 600m (0.75% 19)		539.1		539.1
已承諾提供的設施共計		8,357.6		622.0		424.6		2,803.2		616.9		3,890.9
2018年12月31日拆除設施		6,282.9		571.1		424.6		779.4		616.9		3,890.9
未支取承付信貸		2,074.7

23。風險管理政策(續)

鑑於業務產生了強勁的現金、債務到期情況和可用的便利，董事們認為，集團在可預見的將來有足夠的流動資金來滿足其需求。

財務處活動

金庫活動由倫敦、紐約和香港集中管理，主要涉及監測週轉金、管理外部和內部資金需求以及監測和管理金融市場風險，特別是利率和外匯風險。

金庫業務不是利潤中心，其活動是按照董事會批准的政策進行的，並須定期審查和審計。

該集團管理流動資金風險，確保即使在困難的市場條件下也能持續和靈活地提供資金。未提取的承諾借款設施維持在峯值淨借款水平之上，債務期限受到密切監測。債務減去現金狀況的目標是每年確定的，為了協助實現這一目標，為小組的所有主要業務制定了週轉資金指標。

資本風險管理

專家組管理其資本，以確保集團內各實體能夠繼續作為持續經營企業，同時通過優化債務和股本餘額，最大限度地提高利益攸關方的收益。該集團的資本結構包括債務，其中包括附註10披露的借款、現金和現金等價物以及歸屬於母公司股權持有人的權益，包括已發行的資本、準備金和留存收益，如合併的權益變動表及附註25和26所披露的那樣。

信用風險

如附註24所示，集團的主要金融資產為現金及短期存款、貿易及其他應收款項及投資，其賬面價值代表集團對金融資產的最大信貸風險敞口。

集團的信用風險主要歸因於其貿易應收賬款。該集團的大部分貿易應收賬款是由大型國家或跨國公司欠下的，這些公司被認為違約風險很低。綜合資產負債表中提出的數額是扣除可疑應收賬款備抵後的數額，由集團新夥伴關係管理部門根據預期的損失、以前的經驗及其對當前經濟環境的評估估計。客户數量相對較少，佔集團債務人的很大比例，但截至2018年12月31日，沒有一個客户佔交易總額應收賬款總額的5%以上。

流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的，因為對手方是由國際信用評級機構或由其政府資助的銀行所指定的信用評級較高的銀行。

相對較少的客户貢獻了相當大比例的集團的合併收入。該集團的客户通常能夠減少廣告和營銷開支，或取消項目在任何時候，任何原因。無法保證任何組的客户端(br}將繼續以相同的程度或在將來使用組的服務。客户可以在短時間內減少營銷支出、終止合同或取消項目。失去一個或多個我們最大的客户，如果不被新的帳户所取代，或者從現有客户那裏增加業務，將對我們的財務狀況產生不利的影響。

靈敏度分析

下面的敏感性分析涉及貨幣和利率風險對集團新夥伴關係金融工具的影響。分析假設所有的模糊限制語都是非常有效的。

貨幣風險

截至2018年12月31日，專家組以外幣計價的主要借款是以與借款相同的財務報告貨幣的個別實體持有的。因此，英鎊兑集團主要貨幣的貶值或走強不會導致任何損益直接入股，也不會產生税前利潤影響。

利率風險

如果該集團在2018年12月31日擁有現金和借款的所有貨幣的市場利率提高一個百分點，税前利潤將增加約720萬英鎊(2017年：20萬英鎊)。將市場利率降低一個百分點將產生相等和相反的效果。這是通過將利率更改應用於集團的可變利率現金和借款來計算的。

F-34

截至2018年12月31日，該集團貨幣衍生品的公允價值估計為 -約840萬英鎊(2017年：GB為零)-的淨資產。這些數額是根據資產負債表日等值工具的市場價值計算的，其中包括貿易和其他應收賬款中包括的840萬英鎊(2017年：無)資產和貿易及其他應付款中的無負債(2017年：無)。當年用於指定和有效對衝的貨幣衍生工具的股本金額為1790萬英鎊(2017年：Gb為零)，用於現金流量對衝。

與貨幣衍生工具無效部分有關的公允價值變動造成1 110萬英鎊(2017年： gb 0)的損失，這包括在當年的金融工具重估中。這一損失是由於套期保值工具收益680萬英鎊和套期保值項目虧損1790萬英鎊造成的。

在資產負債表日，未指定為對衝的遠期外匯合約的名義未到期總額為2.961億英鎊(2017年：1.777億英鎊)。專家組估計，這些合同的公允價值為淨負債130萬英鎊(2017年： gb 250萬)。

這些安排旨在解決重大的外匯風險，並按需要循環更新。

利率互換

該集團使用利率互換作為公允的價值套期保值工具，以管理其對借款利率變動的風險敞口。名義價值5億美元的合約在2022年9月之前的固定利息收入為3.63%，浮動利息支付平均為libor+ 1.52%。面值為8.12億美元的合約在2021年11月之前的固定利息收益為4.75%，浮動利率付款平均為libor+2.34%。

據估計，2018年12月31日達成的利率互換公允價值為1，420萬英鎊(2017年：120萬英鎊)。這些數額是根據資產負債表日等值工具的市場價值計算的，其中包括在貿易和其他應收款中包括的GB無(2017年：210萬英鎊)資產和包括在貿易和其他應付款中的1 420萬英鎊(2017年：330萬英鎊)負債。

與利率掉期無效部分有關的公允價值變動為90萬英鎊(2017年：280萬英鎊)，包括在當年的金融工具重估中。這一收益是由於套期保值工具虧損990萬GB和套期保值項目收益1080萬GB造成的。

24。金融工具 (續)

按會計分類對組的金融資產和負債進行分析如下：


根據“國際財務報告準則”第9條分類	衍生物在……裏面指定樹籬關係		舉行於公平價值貫通利潤或損失			舉行於公平值貫通其他綜合收入		攤銷成本			載運價值
	£m		£m			£m		£m			£m
2018
其他投資				319.6			347.1					666.7
現金和短期存款									2,643.2			2,643.2
銀行透支、債券和銀行貸款									(1,025.1	)		(1,025.1	)
債券和銀行貸款									(5,634.8	)		(5,634.8	)
貿易和其他應收款：一年內到期的數額									8,545.6			8,545.6
貿易和其他應收款：超過一年後到期的數額									68.3			68.3
貿易和其他應付款：一年內到期的數額									(10,637.3	)		(10,637.3	)
貿易和其他應付款：一年多後到期的款項									(8.4	)		(8.4	)
衍生資產		8.4		1.3								9.7
衍生負債		(14.2)		(2.6	)							(16.8	)
應付供應商的付款(出清協議)(附註18)				(414.7	)							(414.7	)
與看跌期權有關的負債				(242.0	)							(242.0	)
		(5.8)		(338.4	)		347.1		(6,048.5	)		(6,045.6	)

F-35


根據國際會計準則第39條分類	衍生物在……裏面指定樹籬關係			舉行為交易			貸款和應收款項		可得待售		攤銷成本			載運價值
	£m			£m			£m		£m		£m			£m
2017
其他投資										1,153.5					1,153.5
現金和短期存款								2,391.4							2,391.4
銀行透支、債券和銀行貸款												(624.1	)		(624.1	)
債券和銀行貸款												(6,250.4	)		(6,250.4	)
貿易和其他應收款：一年內到期的數額								8,328.4							8,328.4
貿易和其他應收款：超過一年後到期的數額								61.7							61.7
貿易和其他應付款：一年內到期的數額												(9,970.5	)		(9,970.5	)
貿易和其他應付款：一年多後到期的款項												(8.5	)		(8.5	)
衍生資產		2.1			1.0										3.1
衍生負債		(3.3	)		(3.5	)									(6.8	)
應付供應商的付款(出清協議)(附註18)					(630.7	)									(630.7	)
與看跌期權有關的負債					(258.1	)									(258.1	)
		(1.2	)		(891.3	)		10,781.5		1,153.5		(16,853.5	)		(5,811.0	)

專家組於2018年1月1日通過了“國際財務報告準則”第9號，從而將現金和短期存款以及貿易和其他應收款從貸款和應收賬款重新歸類為攤銷成本。2017年12月31日按可供出售的11.535億英鎊的其他投資被重新歸類為按公允價值持有的其他綜合收入(8.351億英鎊)和按損益計算的公允價值(3.184億英鎊)。由於採用“國際財務報告準則”第9號，金融資產和金融負債的賬面數額沒有發生重大變化。

下表提供了對金融工具的分析，這些金融工具是在最初確認公允價值之後根據公允價值可觀察到的程度分為1至3級的：

一級公允價值計量是根據活躍市場中相同資產或負債的報價 (未經調整)得出的公允價值計量；

第二級公允價值計量是指從第1級所列報價以外的投入中得出的、可觀察到的資產或負債的公允價值計量，直接(即價格)或間接(即從價格中得出)；

第三級公允價值計量是從估值技術中得出的，其中包括對資產或負債的投入，而這些投入不是基於可觀測的市場數據(不可觀測的投入)。


	1級GB m		2級 £m			三級 £m
2018
指定對衝關係中的衍生品
衍生資產				8.4
衍生負債				(14.2	)
通過損益按公允價值持有
其他投資		0.4					319.2
衍生資產				1.3
衍生負債				(2.6	)
應付供應商的付款(出清協議)(附註18)							(414.7	)
與看跌期權有關的負債							(242.0	)
通過其他綜合收入按公允價值持有
其他投資		128.1					219.0

24。金融工具 (續)


	1級GB m		2級 £m			三級 £m
2017
指定對衝關係中的衍生品
衍生資產				2.1
衍生負債				(3.3	)
為交易而持有
衍生資產				1.0
衍生負債				(3.5	)
應付供應商的付款(出清協議)(附註18)							(630.7	)
與看跌期權有關的負債							(258.1	)
可供出售
其他投資		333.2					820.3

在所述期間，這些級之間沒有任何轉移。

調整3級公允價值計量¹:


	在.方面看跌期權 £m			其他投資 £m
2017年1月1日		(297.0	)		881.0
損益表中確認的損益		52.5			(13.8	)
在其他綜合收入中確認的收益					15.1
匯率調整		7.5			(70.9	)
加法		(40.5	)		67.7
處置					(1.7	)
取消		2.9
從其他投資改敍為聯營公司的權益					(57.1	)
安置點		16.5
2017年12月31日		(258.1	)		820.3
損益表中確認的收益		34.5			61.1
在其他綜合收入中確認的損失					(140.6	)
匯率調整		1.1
加法		(43.5	)		35.0
處置					(237.3	)
取消		2.2
從其他投資改敍為聯營公司的權益					(0.3	)
安置點		21.8
2018年12月31日		(242.0	)		538.2

注

應付給供應商的付款對賬(出清協議)見附註18。

金融資產和負債的公允價值是根據可用的報價市場價格計算的。在無法獲得市場價值的情況下，專家組根據外部渠道提供的公開信息估算了相關公允價值。3級與其他級別之間沒有任何變動。

應付供應商的款項和關於Put 選項的負債

今後應付給供應商的或有考慮(支出協議)的付款按公允價值入賬，是債務預期現金流出的現值。與看跌期權協議有關的負債最初按照“國際會計準則”第32條按贖回額的現值入賬，然後按照“國際財務報告準則”第9條按公允價值計量。這兩類債務都取決於實體今後的財務執行情況，並假定未來的利潤符合董事會的估計數。董事們從內部業務計劃以及與收購有關的財務盡職調查中得出他們的估計數。截至2018年12月31日，估計未來財務業績的加權平均增長率為22.7%(2017年：25.0%)，這反映了最近在增長較快的市場和新媒體部門進行收購的普遍情況。截至2018年12月31日，適用於這些債務的風險調整貼現率為2.9%(2017年：1.8%)。

a估計未來財務執行情況增長率增減一個百分點將增加或減少因承付款協議和期權而產生的合併負債約680萬英鎊(2017年：國標8.9)

F-36

百萬)和GB 1040萬(2017年：930萬GB)。風險調整貼現率增加或減少0.5個百分點，將使合併負債分別減少或增加約710萬英鎊(2017年：1 120萬英鎊)和720萬英鎊(2017年：1 140萬英鎊)。負債增加將導致重新估價金融工具的損失，而減少將導致收益。

其他投資

第1級所包括的其他投資的公允價值是根據所報市場價格計算的。包括在第三級的其他投資是未上市證券，在這些證券中，市場價值並不容易獲得。專家組根據來自外部來源的公開資料估計了有關的公允價值。對無法觀察的投入變化的敏感性是針對每一項投資的。

25。獲授權及已發行股本


	衡平法平凡股份		標稱價值 £m
授權
截至2016年1月1日		1,750,000,000		175.0
截至2016年12月31日		1,750,000,000		175.0
截至2017年12月31日		1,750,000,000		175.0
2018年12月31日		1,750,000,000		175.0

已發放和全額支付
截至2016年1月1日		1,329,366,024		132.9
股票期權的行使		2,514,706		0.3
截至2016年12月31日		1,331,880,730		133.2
股票期權的行使		630,822		0.1
截至2017年12月31日		1,332,511,552		133.3
股票期權的行使		166,675
2018年12月31日		1,332,678,227		133.3

公司本身的股份

本公司持有的自有股份按成本陳述，並代表員工持股計劃 (ESOP)信託公司持有的股份和購買的股份，目的是為集團的某些股份激勵計劃提供資金。

職工持股計劃的受託人使用公司提供的資金在公開市場購買公司普通股。公司還有義務定期向職工持股計劃繳款，使其能夠支付行政費用。截至2018年12月31日，職工持股計劃持有的公司普通股數目和市值分別為14，820，994股(2017年：14，232，910股)和1.255億英鎊(2017年：1.909億英鎊)。截至2018年12月31日，持有國庫券的普通股數量和市值分別為70 854 553(2017年：62 578 938)和5.999億(2017年：839.2 百萬)。

股票期權

WPP執行股票期權計劃

截至2018年12月31日，在WPP執行股票期權計劃下，對6，741股普通股未行使的期權如下：


普通數期權下的股份	行使價格份額(GB)		鍛鍊日期
3,696		8.333		2015 - 2022
3,045		10.595		2016 - 2023

25。授權發行的股本(續)

WPP全球份額{Br}所有權方案

截至2018年12月31日，根據WPP全球股權方案，對普通股3，187，979個未行使的期權和對ADR 未行使的466，559個未行使的期權如下：


期權下的普通股數目	行使價格每股(GB)		鍛鍊日期
28,275		5.483		2012 - 2019
18,000		5.483		2013 - 2019
750		5.608		2012 - 2019
95,000		6.268		2014 - 2021
44,125		6.268		2015 - 2021
61,625		7.113		2013 - 2020
30,250		7.113		2014 - 2020
233,129		8.458		2015 - 2022
52,000		13.145		2017 - 2021
1,959,975		13.145		2017 - 2024
4,750		13.145		2018 - 2024
642,975		13.505		2016 - 2023
17,125		13.505		2017 - 2023


ADR數根據選項	行使價格每個ADR(美元)		鍛鍊日期
11,855		44.560		2012 - 2019
29,025		49.230		2014 - 2021
19,200		56.560		2013 - 2020
44,964		67.490		2015 - 2022
195,890		102.670		2017 - 2024
165,625		110.760		2016 - 2023

WPP 2015年股票期權計劃

截至2018年12月31日，根據“2015年WPP股票期權計劃”，對12，257，750股的未行使期權和1，286，670美元的ADR未行使的期權{Br}：


普通數期權下的股份	行使價格份額(GB)		鍛鍊日期
23,750		8.372		2021 - 2025
4,053,925		8.372		2021 - 2028
23,875		13.085		2020 - 2024
3,245,325		13.085		2020 - 2027
66,125		15.150		2018 - 2022
2,211,900		15.150		2018 - 2025
5,750		15.150		2019 - 2025
15,875		17.055		2019 - 2023
2,611,225		17.055		2019 - 2026


ADR數根據選項	行使價格每個ADR(美元)		鍛鍊日期
439,205		53.140		2021 - 2028
340,225		88.260		2020 - 2027
282,115		105.490		2020 - 2026
225,125		115.940		2018 - 2025

WPP股票期權計劃在2018年期間的總體狀況如下：

授予期權的變動(以普通股表示)


	2018年1月1日		獲批		行使			褪色			突出 12月31日 2018		可鍛鍊 12月31日 2018
WPP		6,741										6,741		6,741
WWOP		6,375,750				(166,675	)		(688,301	)		5,520,774		5,520,774
WSOP		14,602,950		6,301,400					(2,213,250	)		18,691,100		3,403,650
		20,985,441		6,301,400		(166,675	)		(2,901,551	)		24,218,615		8,931,165

F-37

2015年，集團推出了“2015年股票期權計劃”，以取代“全員工持股計劃”和“酌處的執行股票期權計劃”。對於普通股，可以授予兩種期權，它們都具有市場價值行使價格。首先，對於在WPP plc擁有的公司工作至少兩年而不受業績條件限制的員工，可以給予他們期權。第二，在滿足履約條件的情況下，可酌情授予選擇權。

全球股份所有權方案向在本集團工作至少兩年的僱員開放。其他基於股票的激勵方案的參與者或執行董事都無法獲得這一信息。每筆補助金的歸屬期為三年，除繼續受僱於集團外，沒有其他業績條件。

25。授權發行的股本(續)

執行股票期權計劃歷來向WPP集團領導人、合作伙伴和高潛力集團開放。目前不提供給母公司執行董事。歸屬期為三年，業績條件包括實現各種TSR(股東總收益)和每股收益(EPS)目標，以及持續就業。這些股票期權的條款是，如果在9年零8個月之後，業績條件沒有得到滿足，那麼股票期權將自動歸屬。

組授予股票期權的有效期為10年，包括歸屬期。

26.其他儲備金

其他儲備金包括：


	資本贖回儲備 £m		衡平法儲備 £m			重估儲備 £m			翻譯儲備 £m			共計其他儲備 £m
2016年1月1日		2.7		(225.2	)		364.4			(151.6	)		(9.7	)
外匯淨投資的匯率調整										1,309.9			1,309.9
可供出售投資的重估損失							(93.1	)					(93.1	)
金融工具的確認和重新計量				(21.9	)								(21.9	)
2016年12月31日		2.7		(247.1	)		271.3			1,158.3			1,185.2
外匯淨投資的匯率調整										(445.5	)		(445.5	)
可供出售投資的重估收益							32.1						32.1
金融工具的確認和重新計量				(10.1	)								(10.1	)
2017年12月31日		2.7		(257.2	)		303.4			712.8			761.7
外匯淨投資的匯率調整										69.9			69.9
會計政策變化(“國際財務報告準則”第9條)¹							(303.4	)		(104.0	)		(407.4	)
金融工具的確認和重新計量				(30.7	)								(30.7	)
2018年12月31日		2.7		(287.9	)					678.7			393.5

注

由於採用了“國際財務報告準則第9號”，可供出售的投資的重估累計損益已轉入會計政策所述的留存收益。

27.收購

本集團根據“國際財務報告準則3”的業務組合核算收購情況。IFRS 3要求被收購人的可識別資產、負債和或有負債(持有出售的非流動資產或處置組除外)在收購日以公允價值確認。在購置日評估公允價值時，管理層對資產或負債的公允價值可能取決於未來事件的可能結果作出最佳估計。在某些情況下，導致估計數的基礎交易可能要到購置日期之後的幾年才能解決。“國際財務報告準則”第3條要求將任何收購準備金釋放到利潤中，而這些儲備隨後變成超額，其方式與在購置日提供的任何超額成本計入利潤相同。在每一期間，期末管理部門評估為其持續發生的可能性而購置的準備金和其他結餘，並通過合併損益表或根據“國際財務報告準則3”酌情調整商譽，相應修正有關價值。

F-38


	書價採辦 £m			公允價值調整 £m			公平價值到羣 £m
無形資產					40.3			40.3
財產、廠房和設備		3.1						3.1
現金		5.0						5.0
一年內到期的貿易應收款		43.7						43.7
其他流動資產		20.3						20.3
總資產		72.1			40.3			112.4
流動負債		(42.8	)					(42.8	)
一年後到期的貿易和其他應付款		(2.4	)		(13.5	)		(15.9	)
遞延税款負債					(9.9	)		(9.9	)
規定					(0.4	)		(0.4	)
負債總額		(45.2	)		(23.8	)		(69.0	)
淨資產		26.9			16.5			43.4
非控制利益								(6.3	)
收購控制權前關聯企業股權的公允價值								(3.1	)
善意								141.6
考慮								175.6
滿足以下方面的考慮：
現金								127.4
應付供應商的付款								48.2

收購產生的商譽代表了與我們現有業務組合和技術人員的協同作用的價值，為我們的客户提供服務。預計可扣税的商譽為6530萬英鎊。

被收購公司的非控股權益是在收購方可識別淨資產的非控制權益比例份額上衡量的。

當年完成的收購對收入和營業利潤的貢獻不是很大。2018年12月31日至批准發佈財務報表之日，沒有完成任何實質性採購。

27.收購 (續)

2017年收購

本年度，集團收購了多家子公司。下表列出了所獲得的可識別資產和負債的賬面價值及其對專家組的公允價值。某些收購的公允價值調整是在資產負債表日期暫時確定的。


	書價採辦 £m			公允價值調整 £m			公平價值到羣 £m
無形資產		0.8			79.0			79.8
財產、廠房和設備		5.5						5.5
現金		28.9						28.9
一年內到期的貿易應收款		74.4						74.4
其他流動資產		20.1						20.1
總資產		129.7			79.0			208.7
流動負債		(76.0	)					(76.0	)
一年後到期的貿易和其他應付款		(10.2	)		(20.5	)		(30.7	)
遞延税款負債					(16.8	)		(16.8	)
規定		(0.1	)		(4.8	)		(4.9	)
負債總額		(86.3	)		(42.1	)		(128.4	)
淨資產		43.4			36.9			80.3
非控制利益								(13.9	)
收購控制權前關聯企業股權的公允價值								(5.7	)
善意								314.3
考慮								375.0
滿足以下方面的考慮：
現金								213.7
應付供應商的付款								161.3

收購產生的商譽代表了與我們現有業務組合和技術人員的協同作用的價值，為我們的客户提供服務。預計可扣税的商譽為6390萬英鎊。

被收購公司的非控股權益是在收購方可識別淨資產的非控制權益比例份額上衡量的。

當年完成的收購對收入和營業利潤的貢獻不是很大。

F-39


	書價採辦 £m			公允價值調整 £m			公平價值到羣 £m
無形資產		10.5			319.1			329.6
財產、廠房和設備		20.6						20.6
現金		57.1						57.1
一年內到期的貿易應收款		249.5						249.5
其他流動資產		78.0						78.0
總資產		415.7			319.1			734.8
流動負債		(299.4	)		(2.8	)		(302.2	)
一年後到期的貿易和其他應付款		(40.4	)		(59.5	)		(99.9	)
遞延税款負債					(96.1	)		(96.1	)
規定		(0.1	)		(11.5	)		(11.6	)
銀行貸款		(144.4	)					(144.4	)
負債總額		(484.3	)		(169.9	)		(654.2	)
淨資產		(68.6	)		149.2			80.6
非控制利益								(15.0	)
收購控制權前關聯企業股權的公允價值								(98.5	)
善意								799.3
考慮								766.4
滿足以下方面的考慮：
現金								423.3
應付供應商的付款								343.1

收購產生的商譽代表了與我們現有業務組合和技術人員的協同作用的價值，為我們的客户提供服務。預計可扣税的商譽為5480萬英鎊。

被收購公司的非控股權益是在收購方可識別淨資產的非控制權益比例份額上衡量的。

當年完成的收購對收入和營業利潤的貢獻不是很大。

28.關聯方交易

該集團不時與其關聯企業進行交易。這些交易對提交的任何年份都不重要。

29.利息税前利潤對PBIT的調節

利息和税收前利潤與PBIT標題的核對：


	2018 £m			2017£m			2016 £m
利息税前利潤		1,474.9			2,021.7			2,112.9
獲得的無形資產的攤銷和減值		280.0			195.1			168.4
商譽減損		183.9			27.1			27.0
處置投資及附屬公司的收益	(235.5)			(129.0)			(44.3)
(收益)/重新計量因所有權範圍改變而產生的權益損失		(2.0	)		0.3			(232.4	)
投資減記		2.0			95.9			86.1
重組和轉型成本		302.3			56.8			27.4
特殊損失/(收益)的份額		41.7			(0.8	)		15.2
標題PBIT		2,047.3			2,267.1			2,160.3

標題PBIT是管理層用於評估業務績效的指標之一。

三十。以WPP plc為母公司，WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited和WPP Jubilee Limited為附屬擔保人的2010年WPP Finance發行債券財務信息的濃縮

2010年WPP金融發行了3.625%到期的3.625%債券中的5億美元，2.72億美元(2018年償還了最初發行的3億美元)的5.125%債券和4.75%到期的4.75%債券中的8.12億美元，其中WPP PLC為母擔保人，WPP Air 1，WPP 2008年有限公司，WPP 2005有限公司、WPP 2012有限公司和WPP Jubilee有限公司作為附屬擔保人。

債券的發行人和擔保人(發行人和附屬擔保人均為WPP公司100%的所有者)均須遵守1934年“證券交易法”第15(D)條的報告要求。根據證券交易委員會條例S-X規則 3-10，濃縮合幷包含WPP Finance 2010財務信息和擔保人的財務信息。根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”，以編制濃縮的合併財務信息。在母公司，子公司發行人和附屬擔保人按權益會計方法核算對子公司的投資。根據權益法，按證券交易委員會的要求，子公司的收益反映為損益表中子公司的收益份額和資產負債表中對子公司的投資。

如果WPP Finance 2010未能向證券持有人付款，從而要求WPP plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited按照其全部和無條件的條款以及這些證券的聯合和多項擔保條款付款，則WPP Plc、WPP Air 1、WPP 2008 Limited、WPP 2005 Limited、WPP 2012 Limited或WPP Jubilee Limited從WPP Finance 2010獲得任何此類付款的償還款。

F-40


	WPPplc			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
收入											15,602.4						15,602.4
服務費用											(12,663.5	)					(12,663.5	)
毛利											2,938.9						2,938.9
一般費用和行政費用		10.8			(305.8	)					(1,212.5	)					(1,507.5	)
營業利潤/(虧損)		10.8			(305.8	)					1,726.4						1,431.4
附屬公司的收益份額		1,179.2			1,710.2									(2,889.4	)
聯營公司的結果份額											43.5						43.5
利息税前利潤		1,190.0			1,404.4						1,769.9			(2,889.4	)		1,474.9
財政收入					27.8			102.3			300.6			(325.9	)		104.8
財務成本		(127.1	)		(248.9	)		(103.1	)		(136.1	)		325.9			(289.3	)
金融工具的重估								(1.1	)		174.0						172.9
税前利潤/(虧損)		1,062.9			1,183.3			(1.9	)		2,108.4			(2,889.4	)		1,463.3
賦税					(4.1	)					(319.8	)					(323.9	)
本年度利潤/(虧損)		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,788.6			(2,889.4	)		1,139.4
可歸因於：
母公司的股東		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,712.1			(2,889.4	)		1,062.9
非控制利益											76.5						76.5
		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,788.6			(2,889.4	)		1,139.4

2017年12月31日終了年度，GB m¹


	WPPplc			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
收入											15,804.2						15,804.2
服務費用											(12,629.0	)					(12,629.0	)
毛利											3,175.2						3,175.2
一般費用和行政費用		14.1			74.7						(1,355.8	)					(1,267.0	)
經營利潤		14.1			74.7						1,819.4						1,908.2
附屬公司的收益份額		1,901.2			2,016.5									(3,917.7	)
聯營公司的結果份額											113.5						113.5
利息税前利潤		1,915.3			2,091.2						1,932.9			(3,917.7	)		2,021.7
財政收入					24.5			110.6			262.8			(302.7	)		95.2
財務成本		(99.3	)		(221.5	)		(103.4	)		(148.3	)		302.7			(269.8	)
金融工具的重估		0.6						(5.4	)		267.0						262.2
税前利潤		1,816.6			1,894.2			1.8			2,314.4			(3,917.7	)		2,109.3
賦税					7.0						(204.0	)					(197.0	)
全年利潤		1,816.6			1,901.2			1.8			2,110.4			(3,917.7	)		1,912.3
可歸因於：
母公司的股東		1,816.6			1,901.2			1.8			2,014.7			(3,917.7	)		1,816.6
非控制利益											95.7						95.7
		1,816.6			1,901.2			1.8			2,110.4			(3,917.7	)		1,912.3

注

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

F-41


	WPPplc			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
收入											14,887.3						14,887.3
服務費用											(11,846.5	)					(11,846.5	)
毛利											3,040.8						3,040.8
一般費用和行政費用		13.8			(828.2	)		(0.1	)		(163.2	)					(977.7	)
營業利潤/(虧損)		13.8			(828.2	)		(0.1	)		2,877.6						2,063.1
附屬公司的收益份額		1,497.4			2,518.2									(4,015.6	)
聯營公司的結果份額											49.8						49.8
利息和税收前的利潤/(虧損)		1,511.2			1,690.0			(0.1	)		2,927.4			(4,015.6	)		2,112.9
財政收入					28.8			121.1			231.9			(301.4	)		80.4
財務成本		(102.5	)		(222.1	)		(98.8	)		(132.5	)		301.4			(254.5	)
金融工具的重估		(8.6	)					7.0			(46.7	)					(48.3	)
税前利潤		1,400.1			1,496.7			29.2			2,980.1			(4,015.6	)		1,890.5
賦税					0.7						(389.6	)					(388.9	)
全年利潤		1,400.1			1,497.4			29.2			2,590.5			(4,015.6	)		1,501.6
可歸因於：
母公司的股東		1,400.1			1,497.4			29.2			2,489.0			(4,015.6	)		1,400.1
非控制利益											101.5						101.5
		1,400.1			1,497.4			29.2			2,590.5			(4,015.6	)		1,501.6

注

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

F-42


	WPP PLC			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他附屬刊物			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
本年度利潤/(虧損)		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,788.6			(2,889.4	)		1,139.4
隨後可重新歸類為盈虧的項目：
外匯淨投資的匯率調整		69.9			69.9			0.6			78.3			(139.8	)		78.9
		69.9			69.9			0.6			78.3			(139.8	)		78.9
以後不會重新歸類為盈利或損失的項目：
確定福利養卹金計劃的精算收益		8.9			8.9						8.9			(17.8	)		8.9
確定福利養卹金計劃的遞延税		(0.7	)		(0.7	)					(0.7	)		1.4			(0.7	)
通過其他綜合收入按公允價值持有的股票投資變動		(247.9	)		(247.9	)					(247.9	)		495.8			(247.9	)
		(239.7	)		(239.7	)					(239.7	)		479.4			(239.7	)
年度其他綜合(損失)/收入		(169.8	)		(169.8	)		0.6			(161.4	)		339.6			(160.8	)
年度綜合收入/(損失)共計		893.1			1,009.4			(1.3	)		1,627.2			(2,549.8	)		978.6
可歸因於：
母公司的股東		893.1			1,009.4			(1.3	)		1,541.7			(2,549.8	)		893.1
非控制利益											85.5						85.5
		893.1			1,009.4			(1.3	)		1,627.2			(2,549.8	)		978.6

2017年12月31日終了年度


	WPP PLC			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他附屬刊物			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
全年利潤		1,816.6			1,901.2			1.8			2,110.4			(3,917.7	)		1,912.3
隨後可重新歸類為盈虧的項目：
外匯淨投資的匯率調整		(445.5	)		(445.5	)		(0.6	)		(464.6	)		891.0			(465.2	)
可供出售投資的重估收益		32.1			32.1						32.1			(64.2	)		32.1
		(413.4	)		(413.4	)		(0.6	)		(432.5	)		826.8			(433.1	)
以後不會重新歸類為盈利或損失的項目：
確定福利養卹金計劃的精算收益		17.0			17.0						17.0			(34.0	)		17.0
確定福利養卹金計劃的遞延税		(24.6	)		(24.6	)					(24.6	)		49.2			(24.6	)
		(7.6	)		(7.6	)					(7.6	)		15.2			(7.6	)
年度其他綜合損失		(421.0	)		(421.0	)		(0.6	)		(440.1	)		842.0			(440.7	)
年度綜合收入總額		1,395.6			1,480.2			1.2			1,670.3			(3,075.7	)		1,471.6
可歸因於：
母公司的股東		1,395.6			1,480.2			1.2			1,594.3			(3,075.7	)		1,395.6
非控制利益											76.0						76.0
		1,395.6			1,480.2			1.2			1,670.3			(3,075.7	)		1,471.6

F-43


	WPP PLC			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他附屬刊物			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
全年利潤		1,400.1			1,497.4			29.2			2,590.5			(4,015.6	)		1,501.6
隨後可重新歸類為盈虧的項目：
外匯淨投資的匯率調整		1,309.9			1,309.9			(1.2	)		1,379.2			(2,619.8	)		1,378.0
可供出售投資的重估損失		(93.1	)		(93.1	)					(93.1	)		186.2			(93.1	)
		1,216.8			1,216.8			(1.2	)		1,286.1			(2,433.6	)		1,284.9
以後不會重新歸類為盈利或損失的項目：
確定福利養卹金計劃的精算損失		(15.9	)		(15.9	)					(15.9	)		31.8			(15.9	)
確定福利養卹金計劃的遞延税		(0.4	)		(0.4	)					(0.4	)		0.8			(0.4	)
		(16.3	)		(16.3	)					(16.3	)		32.6			(16.3	)
年度其他綜合收入/(損失)		1,200.5			1,200.5			(1.2	)		1,269.8			(2,401.0	)		1,268.6
年度綜合收入總額		2,600.6			2,697.9			28.0			3,860.3			(6,416.6	)		2,770.2
可歸因於：
母公司的股東		2,600.6			2,697.9			28.0			3,690.7			(6,416.6	)		2,600.6
非控制利益											169.6						169.6
		2,600.6			2,697.9			28.0			3,860.3			(6,416.6	)		2,770.2

F-44


	WPPplc			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷	合併 WPP plc
經營活動現金淨流入(流出)		2,308.8			(271.1	)		42.9			(386.8	)			1,693.8
投資活動
收購											(298.8	)			(298.8	)
處置投資及附屬公司的收益											849.0				849.0
購置不動產、廠房和設備					(10.4	)					(304.4	)			(314.8	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)											(60.4	)			(60.4	)
處置財產、廠房和設備的收益											9.5				9.5
投資活動現金淨流入(流出)					(10.4	)					194.9				184.5
籌資活動
股票期權收益		1.2													1.2
現金代價非控制利益					(0.3	)					(109.6	)			(109.9	)
股份回購回購		(104.3	)								(102.8	)			(207.1	)
借款淨減額								(58.1	)		(382.5	)			(440.6	)
融資和分攤發行成本											(3.8	)			(3.8	)
股利		(747.4	)												(747.4	)
支付給非控股權的附屬經營											(106.2	)			(106.2	)
融資活動現金淨流出		(850.5	)		(0.3	)		(58.1	)		(704.9	)			(1,613.8	)
現金和現金等價物淨增(減)額		1,458.3			(281.8	)		(15.2	)		(896.8	)			264.5
現金和現金等價物的翻譯		(4.7	)		(51.5	)		(5.4	)		0.1				(61.5	)
年初現金及現金等價物		(2,627.7	)		(1,636.8	)		(27.4	)		6,290.1				1,998.2
年底現金及現金等價物		(1,174.1	)		(1,970.1	)		(48.0	)		5,393.4				2,201.2

2017年12月31日終了年度


	WPPplc			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷	合併 WPP plc
經營活動現金淨流入(流出)		32.9			(49.7	)		(13.6	)		1,438.5				1,408.1
投資活動
收購											(477.5	)			(477.5	)
處置投資及附屬公司的收益											296.0				296.0
購置不動產、廠房和設備					(10.4	)					(278.5	)			(288.9	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)											(37.3	)			(37.3	)
處置財產、廠房和設備的收益											8.0				8.0
投資活動現金淨流出					(10.4	)					(489.3	)			(499.7	)
籌資活動
股票期權收益		6.4													6.4
現金代價非控制利益					(1.4	)					(45.9	)			(47.3	)
股份回購回購		(289.6	)								(214.6	)			(504.2	)
借款淨增(減)額		(400.0	)								999.6				599.6
融資和分攤發行成本											(0.8	)			(0.8	)
股利		(751.5	)												(751.5	)
支付給非控股權的附屬經營											(87.8	)			(87.8	)
現金淨額(流出)/融資活動流入		(1,434.7	)		(1.4	)					650.5				(785.6	)
現金和現金等價物淨增(減)額		(1,401.8	)		(61.5	)		(13.6	)		1,599.7				122.8
現金和現金等價物的翻譯		(0.9	)		48.4			1.3			(76.0	)			(27.2	)
年初現金及現金等價物		(1,225.0	)		(1,623.7	)		(15.1	)		4,766.4				1,902.6
年底現金及現金等價物		(2,627.7	)		(1,636.8	)		(27.4	)		6,290.1				1,998.2

F-45


	WPPplc			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷	合併 WPP plc
經營活動現金淨流入(流出)		963.1			1,002.2			65.5			(257.0	)			1,773.8
投資活動
收購											(719.3	)			(719.3	)
處置投資及附屬公司的收益											80.5				80.5
購置不動產、廠房和設備					(1.1	)					(251.0	)			(252.1	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)											(33.0	)			(33.0	)
處置財產、廠房和設備的收益											7.7				7.7
投資活動現金淨流出					(1.1	)					(915.1	)			(916.2	)
籌資活動
股票期權收益		27.2													27.2
現金代價非控制性利益					(1.3	)					(57.0	)			(58.3	)
股份回購回購		(274.5	)								(152.9	)			(427.4	)
借款淨額(減少)/增加		(392.1	)								369.6				(22.5	)
融資和分攤發行成本											(6.4	)			(6.4	)
股利		(616.5	)												(616.5	)
支付給非控股權的附屬經營											(89.6	)			(89.6	)
現金淨額(流出)/融資活動流入		(1,255.9	)		(1.3	)					63.7				(1,193.5	)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加		(292.8	)		999.8			65.5			(1,108.4	)			(335.9	)
現金和現金等價物的翻譯		(5.7	)		(154.6	)		(13.1	)		465.3				291.9
年初現金及現金等價物		(926.5	)		(2,468.9	)		(67.5	)		5,409.5				1,946.6
年底現金及現金等價物		(1,225.0	)		(1,623.7	)		(15.1	)		4,766.4				1,902.6

F-46


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
非流動資產
無形資產：
善意											13,202.8						13,202.8
其他											1,842.0						1,842.0
財產、廠房和設備					26.1						1,056.9						1,083.0
對子公司的投資		15,463.9			29,497.8									(44,961.7	)
聯營和合資企業的利益											796.8						796.8
其他投資											666.7						666.7
遞延税款資產											153.0						153.0
貿易和其他應收款											180.0						180.0
公司間應收款					205.4			2,182.9			7,657.7			(10,046.0	)
		15,463.9			29,729.3			2,182.9			25,555.9			(55,007.7	)		17,924.3
流動資產
公司所得税可予追討											198.7						198.7
貿易和其他應收款		0.6			497.9			0.1			12,602.9						13,101.5
公司間應收款		1,675.6			1,720.6			55.2			8,129.9			(11,581.3	)
現金和短期存款					21.1			41.4			5,835.4			(3,254.7	)		2,643.2
		1,676.2			2,239.6			96.7			26,766.9			(14,836.0	)		15,943.4
流動負債
貿易和其他應付款		(3.7	)		(57.5	)		(21.6	)		(14,955.6	)					(15,038.4	)
公司間應付款		(5,190.3	)		(6,250.5	)		(0.9	)		(139.6	)		11,581.3
應付公司所得税											(545.9	)					(545.9	)
銀行透支、債券和銀行貸款		(1,174.1	)		(1,991.2	)		(89.4	)		(1,025.1	)		3,254.7			(1,025.1	)
		(6,368.1	)		(8,299.2	)		(111.9	)		(16,666.2	)		14,836.0			(16,609.4	)
流動(負債)/資產淨額		(4,691.9	)		(6,059.6	)		(15.2	)		10,100.7						(666.0	)
資產總額減去流動負債		10,772.0			23,669.7			2,167.7			35,656.6			(55,007.7	)		17,258.3
非流動負債
債券和銀行貸款								(2,151.8	)		(3,483.0	)					(5,634.8	)
貿易和其他應付款								(5.5	)		(835.9	)					(841.4	)
公司間應付款		(1,389.8	)		(8,205.8	)					(450.4	)		10,046.0
遞延税款負債											(479.5	)					(479.5	)
離職後福利規定											(184.3	)					(184.3	)
負債和費用準備金											(311.7	)					(311.7	)
		(1,389.8	)		(8,205.8	)		(2,157.3	)		(5,744.8	)		10,046.0			(7,451.7	)
淨資產		9,382.2			15,463.9			10.4			29,911.8			(44,961.7	)		9,806.6
可歸因於：
股權股東基金		9,382.2			15,463.9			10.4			29,487.4			(44,961.7	)		9,382.2
非控制利益											424.4						424.4
總股本		9,382.2			15,463.9			10.4			29,911.8			(44,961.7	)		9,806.6

F-47


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
非流動資產
無形資產：
善意											12,952.9						12,952.9
其他											2,018.4						2,018.4
財產、廠房和設備					16.5						963.0						979.5
對子公司的投資		14,638.1			27,915.3									(42,553.4	)
聯營和合資企業的利益											1,065.2						1,065.2
其他投資											1,153.5						1,153.5
遞延税款資產											160.3						160.3
貿易和其他應收款								1.6			174.6						176.2
公司間應收款²					203.3			2,078.3			7,649.3			(9,930.9	)
		14,638.1			28,135.1			2,079.9			26,137.2			(52,484.3	)		18,506.0
流動資產
公司所得税可予追討											234.7						234.7
貿易和其他應收款		0.3			457.3			0.1			12,073.0						12,530.7
公司間應收款²		1,661.4			1,713.8			65.7			5,268.8			(8,709.7	)
現金和短期存款					235.0						6,683.5			(4,527.1	)		2,391.4
		1,661.7			2,406.1			65.8			24,260.0			(13,236.8	)		15,156.8
流動負債
貿易和其他應付款		(16.9	)		(113.9	)		(19.6	)		(14,090.7	)					(14,241.1	)
公司間應付款項²		(2,808.3	)		(5,780.2	)					(121.2	)		8,709.7
應付公司所得税											(649.3	)					(649.3	)
銀行透支、債券和銀行貸款		(2,627.7	)		(1,871.8	)		(27.4	)		(624.3	)		4,527.1			(624.1	)
		(5,452.9	)		(7,765.9	)		(47.0	)		(15,485.5	)		13,236.8			(15,514.5	)
流動(負債)/資產淨額		(3,791.2	)		(5,359.8	)		18.8			8,774.5						(357.7	)
資產總額減去流動負債		10,846.9			22,775.3			2,098.7			34,911.7			(52,484.3	)		18,148.3
非流動負債
債券和銀行貸款								(2,087.1	)		(4,163.3	)					(6,250.4	)
貿易和其他應付款											(992.8	)					(992.8	)
公司間應付款項²		(1,359.6	)		(8,137.2	)					(434.1	)		9,930.9
遞延税款負債											(513.7	)					(513.7	)
離職後福利規定											(206.3	)					(206.3	)
負債和費用準備金											(229.0	)					(229.0	)
		(1,359.6	)		(8,137.2	)		(2,087.1	)		(6,539.2	)		9,930.9			(8,192.2	)
淨資產		9,487.3			14,638.1			11.6			28,372.5			(42,553.4	)		9,956.1
可歸因於：
股權股東基金		9,487.3			14,638.1			11.6			27,903.7			(42,553.4	)		9,487.3
非控制利益											468.8						468.8
總股本		9,487.3			14,638.1			11.6			28,372.5			(42,553.4	)		9,956.1

註記

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

前一年的數字已被重新列報，以便將公司間的某些餘額重新分類，數額為25.402億英鎊附屬擔保人和其他附屬公司內部的非流動到流動。

F-48

如果WPP Finance 2010未能向證券持有人付款，從而要求WPP plc、WPP Jubilee Limited 或WPP 2005 Limited按照其全額和無條件以及聯合和多項擔保的條件付款，則WPP plc不存在任何障礙，WPP Jubilee Limited或WPP 2005 Limited從WPP Finance 2010獲得償還任何此類付款。

壓縮合並收入表信息

2018年12月31日終了年度，GB m


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
收入											15,602.4						15,602.4
服務費用											(12,663.5	)					(12,663.5	)
毛利											2,938.9						2,938.9
一般費用和行政費用		10.8			(305.8	)					(1,212.5	)					(1,507.5	)
營業利潤/(虧損)		10.8			(305.8	)					1,726.4						1,431.4
附屬公司的收益份額		1,179.2			1,710.2									(2,889.4	)
聯營公司的結果份額											43.5						43.5
利息税前利潤		1,190.0			1,404.4						1,769.9			(2,889.4	)		1,474.9
財政收入					27.8			102.3			300.6			(325.9	)		104.8
財務成本		(127.1	)		(248.9	)		(103.1	)		(136.1	)		325.9			(289.3	)
金融工具的重估								(1.1	)		174.0						172.9
税前利潤/(虧損)		1,062.9			1,183.3			(1.9	)		2,108.4			(2,889.4	)		1,463.3
賦税					(4.1	)					(319.8	)					(323.9	)
本年度利潤/(虧損)		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,788.6			(2,889.4	)		1,139.4
可歸因於：
母公司的股東		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,712.1			(2,889.4	)		1,062.9
非控制利益											76.5						76.5
		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,788.6			(2,889.4	)		1,139.4

2017年12月31日終了年度，GB m¹


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
收入											15,804.2						15,804.2
服務費用											(12,629.0	)					(12,629.0	)
毛利											3,175.2						3,175.2
一般費用和行政費用		14.1			74.7						(1,355.8	)					(1,267.0	)
經營利潤		14.1			74.7						1,819.4						1,908.2
附屬公司的收益份額		1,901.2			2,016.5									(3,917.7	)
聯營公司的結果份額											113.5						113.5
利息税前利潤		1,915.3			2,091.2						1,932.9			(3,917.7	)		2,021.7
財政收入					24.5			110.6			262.8			(302.7	)		95.2
財務成本		(99.3	)		(221.5	)		(103.4	)		(148.3	)		302.7			(269.8	)
金融工具的重估		0.6						(5.4	)		267.0						262.2
税前利潤		1,816.6			1,894.2			1.8			2,314.4			(3,917.7	)		2,109.3
賦税					7.0						(204.0	)					(197.0	)
全年利潤		1,816.6			1,901.2			1.8			2,110.4			(3,917.7	)		1,912.3
可歸因於：
母公司的股東		1,816.6			1,901.2			1.8			2,014.7			(3,917.7	)		1,816.6
非控制利益											95.7						95.7
		1,816.6			1,901.2			1.8			2,110.4			(3,917.7	)		1,912.3

注

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

F-49


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
收入											14,887.3						14,887.3
服務費用											(11,846.5	)					(11,846.5	)
毛利											3,040.8						3,040.8
一般費用和行政費用		13.8			(828.2	)		(0.1	)		(163.2	)					(977.7	)
營業利潤/(虧損)		13.8			(828.2	)		(0.1	)		2,877.6						2,063.1
附屬公司的收益份額		1,497.4			2,518.2									(4,015.6	)
聯營公司的結果份額											49.8						49.8
利息和税收前的利潤/(虧損)		1,511.2			1,690.0			(0.1	)		2,927.4			(4,015.6	)		2,112.9
財政收入					28.8			121.1			231.9			(301.4	)		80.4
財務成本		(102.5	)		(222.1	)		(98.8	)		(132.5	)		301.4			(254.5	)
金融工具的重估		(8.6	)					7.0			(46.7	)					(48.3	)
税前利潤		1,400.1			1,496.7			29.2			2,980.1			(4,015.6	)		1,890.5
賦税					0.7						(389.6	)					(388.9	)
全年利潤		1,400.1			1,497.4			29.2			2,590.5			(4,015.6	)		1,501.6
可歸因於：
母公司的股東		1,400.1			1,497.4			29.2			2,489.0			(4,015.6	)		1,400.1
非控制利益											101.5						101.5
		1,400.1			1,497.4			29.2			2,590.5			(4,015.6	)		1,501.6

注

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

F-50


	WPP PLC			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他附屬刊物			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
本年度利潤/(虧損)		1,062.9			1,179.2			(1.9	)		1,788.6			(2,889.4	)		1,139.4
隨後可重新歸類為盈虧的項目：
外匯淨投資的匯率調整		69.9			69.9			0.6			78.3			(139.8	)		78.9
		69.9			69.9			0.6			78.3			(139.8	)		78.9
以後不會重新歸類為盈利或損失的項目：
確定福利養卹金計劃的精算收益		8.9			8.9						8.9			(17.8	)		8.9
確定福利養卹金計劃的遞延税		(0.7	)		(0.7	)					(0.7	)		1.4			(0.7	)
通過其他綜合收入按公允價值持有的股票投資變動		(247.9	)		(247.9	)					(247.9	)		495.8			(247.9	)
		(239.7	)		(239.7	)					(239.7	)		479.4			(239.7	)
年度其他綜合(損失)/收入		(169.8	)		(169.8	)		0.6			(161.4	)		339.6			(160.8	)
年度綜合收入/(損失)共計		893.1			1,009.4			(1.3	)		1,627.2			(2,549.8	)		978.6
可歸因於：
母公司的股東		893.1			1,009.4			(1.3	)		1,541.7			(2,549.8	)		893.1
非控制利益											85.5						85.5
		893.1			1,009.4			(1.3	)		1,627.2			(2,549.8	)		978.6

2017年12月31日終了年度，GB m


	WPP PLC			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他附屬刊物			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
全年利潤		1,816.6			1,901.2			1.8			2,110.4			(3,917.7	)		1,912.3
隨後可重新歸類為盈虧的項目：
外匯淨投資的匯率調整		(445.5	)		(445.5	)		(0.6	)		(464.6	)		891.0			(465.2	)
可供出售投資的重估收益		32.1			32.1						32.1			(64.2	)		32.1
		(413.4	)		(413.4	)		(0.6	)		(432.5	)		826.8			(433.1	)
以後不會重新歸類為盈利或損失的項目：
確定福利養卹金計劃的精算收益		17.0			17.0						17.0			(34.0	)		17.0
確定福利養卹金計劃的遞延税		(24.6	)		(24.6	)					(24.6	)		49.2			(24.6	)
		(7.6	)		(7.6	)					(7.6	)		15.2			(7.6	)
年度其他綜合損失		(421.0	)		(421.0	)		(0.6	)		(440.1	)		842.0			(440.7	)
年度綜合收入總額		1,395.6			1,480.2			1.2			1,670.3			(3,075.7	)		1,471.6
可歸因於：
母公司的股東		1,395.6			1,480.2			1.2			1,594.3			(3,075.7	)		1,395.6
非控制利益											76.0						76.0
		1,395.6			1,480.2			1.2			1,670.3			(3,075.7	)		1,471.6

F-51


	WPP PLC			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他附屬刊物			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
全年利潤		1,400.1			1,497.4			29.2			2,590.5			(4,015.6	)		1,501.6
隨後可重新歸類為盈虧的項目：
外匯淨投資的匯率調整		1,309.9			1,309.9			(1.2	)		1,379.2			(2,619.8	)		1,378.0
可供出售投資的重估損失		(93.1	)		(93.1	)					(93.1	)		186.2			(93.1	)
		1,216.8			1,216.8			(1.2	)		1,286.1			(2,433.6	)		1,284.9
以後不會重新歸類為盈利或損失的項目：
確定福利養卹金計劃的精算損失		(15.9	)		(15.9	)					(15.9	)		31.8			(15.9	)
確定福利養卹金計劃的遞延税		(0.4	)		(0.4	)					(0.4	)		0.8			(0.4	)
		(16.3	)		(16.3	)					(16.3	)		32.6			(16.3	)
年度其他綜合收入/(損失)		1,200.5			1,200.5			(1.2	)		1,269.8			(2,401.0	)		1,268.6
年度綜合收入總額		2,600.6			2,697.9			28.0			3,860.3			(6,416.6	)		2,770.2
可歸因於：
母公司的股東		2,600.6			2,697.9			28.0			3,690.7			(6,416.6	)		2,600.6
非控制利益											169.6						169.6
		2,600.6			2,697.9			28.0			3,860.3			(6,416.6	)		2,770.2

F-52


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷	合併 WPP plc
經營活動現金淨流入(流出)		2,308.8			(271.1	)		42.9			(386.8	)			1,693.8
投資活動
收購											(298.8	)			(298.8	)
處置投資及附屬公司的收益											849.0				849.0
購置不動產、廠房和設備					(10.4	)					(304.4	)			(314.8	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)											(60.4	)			(60.4	)
處置財產、廠房和設備的收益											9.5				9.5
投資活動現金淨流入(流出)					(10.4	)					194.9				184.5
籌資活動
股票期權收益		1.2													1.2
現金代價非控制性利益					(0.3	)					(109.6	)			(109.9	)
股份回購回購		(104.3	)								(102.8	)			(207.1	)
借款淨減額								(58.1	)		(382.5	)			(440.6	)
融資和分攤發行成本											(3.8	)			(3.8	)
股利		(747.4	)												(747.4	)
支付給非控股權的附屬經營											(106.2	)			(106.2	)
融資活動現金淨流出		(850.5	)		(0.3	)		(58.1	)		(704.9	)			(1,613.8	)
現金和現金等價物淨增(減)額		1,458.3			(281.8	)		(15.2	)		(896.8	)			264.5
現金和現金等價物的翻譯		(4.7	)		(51.5	)		(5.4	)		0.1				(61.5	)
年初現金及現金等價物		(2,627.7	)		(1,640.6	)		(27.4	)		6,293.9				1,998.2
年底現金及現金等價物		(1,174.1	)		(1,973.9	)		(48.0	)		5,397.2				2,201.2

2017年12月31日終了年度


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷	合併 WPP plc
經營活動現金淨流入(流出)		32.9			(49.7	)		(13.6	)		1,438.5				1,408.1
投資活動
收購											(477.5	)			(477.5	)
處置投資及附屬公司的收益											296.0				296.0
購置不動產、廠房和設備					(10.4	)					(278.5	)			(288.9	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)											(37.3	)			(37.3	)
處置財產、廠房和設備的收益											8.0				8.0
投資活動現金淨流出					(10.4	)					(489.3	)			(499.7	)
籌資活動
股票期權收益		6.4													6.4
現金代價非控制性利益					(1.4	)					(45.9	)			(47.3	)
股份回購回購		(289.6	)								(214.6	)			(504.2	)
借款淨增(減)額		(400.0	)								999.6				599.6
融資和分攤發行成本											(0.8	)			(0.8	)
股利		(751.5	)												(751.5	)
支付給非控股權的附屬經營											(87.8	)			(87.8	)
現金淨額(流出)/融資活動流入		(1,434.7	)		(1.4	)					650.5				(785.6	)
現金和現金等價物淨增(減)額		(1,401.8	)		(61.5	)		(13.6	)		1,599.7				122.8
現金和現金等價物的翻譯		(0.9	)		48.4			1.3			(76.0	)			(27.2	)
年初現金及現金等價物		(1,225.0	)		(1,627.5	)		(15.1	)		4,770.2				1,902.6
年底現金及現金等價物		(2,627.7	)		(1,640.6	)		(27.4	)		6,293.9				1,998.2

F-53


	WPP PLC			附屬擔保人			WPP 金融 2010			其他附屬刊物			改敍/ 沖銷	合併 WPP plc
經營活動現金淨流入(流出)		963.1			1,002.2			65.5			(257.0	)			1,773.8
投資活動
收購											(719.3	)			(719.3	)
處置投資及附屬公司的收益											80.5				80.5
購置不動產、廠房和設備					(1.1	)					(251.0	)			(252.1	)
購買其他無形資產(包括資本化計算機軟件)											(33.0	)			(33.0	)
處置財產、廠房和設備的收益											7.7				7.7
投資活動現金淨流出					(1.1	)					(915.1	)			(916.2	)
籌資活動
股票期權收益		27.2													27.2
現金代價非控制性利益					(1.3	)					(57.0	)			(58.3	)
股份回購回購		(274.5	)								(152.9	)			(427.4	)
借款淨額(減少)/增加		(392.1	)								369.6				(22.5	)
融資和分攤發行成本											(6.4	)			(6.4	)
股利		(616.5	)												(616.5	)
支付給非控股權的附屬經營											(89.6	)			(89.6	)
現金淨額(流出)/融資活動流入		(1,255.9	)		(1.3	)					63.7				(1,193.5	)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加		(292.8	)		999.8			65.5			(1,108.4	)			(335.9	)
現金和現金等價物的翻譯		(5.7	)		(154.6	)		(13.1	)		465.3				291.9
年初現金及現金等價物		(926.5	)		(2,472.7	)		(67.5	)		5,413.3				1,946.6
年底現金及現金等價物		(1,225.0	)		(1,627.5	)		(15.1	)		4,770.2				1,902.6

F-54


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
非流動資產
無形資產：
善意											13,202.8						13,202.8
其他											1,842.0						1,842.0
財產、廠房和設備					26.1						1,056.9						1,083.0
對子公司的投資		15,463.9			29,329.2									(44,793.1	)
聯營和合資企業的利益											796.8						796.8
其他投資											666.7						666.7
遞延税款資產											153.0						153.0
貿易和其他應收款											180.0						180.0
公司間應收款					205.4			2,182.9			7,657.7			(10,046.0	)
		15,463.9			29,560.7			2,182.9			25,555.9			(54,839.1	)		17,924.3
流動資產
公司所得税可予追討											198.7						198.7
貿易和其他應收款		0.6			497.9			0.1			12,602.9						13,101.5
公司間應收款		1,675.6			1,720.6			55.2			8,130.6			(11,582.0	)
現金和短期存款					17.3			41.4			5,839.2			(3,254.7	)		2,643.2
		1,676.2			2,235.8			96.7			26,771.4			(14,836.7	)		15,943.4
流動負債
貿易和其他應付款		(3.7	)		(57.5	)		(21.6	)		(14,955.6	)					(15,038.4	)
公司間應付款		(5,190.3	)		(6,078.1	)		(0.9	)		(312.7	)		11,582.0
應付公司所得税											(545.9	)					(545.9	)
銀行透支、債券和銀行貸款		(1,174.1	)		(1,991.2	)		(89.4	)		(1,025.1	)		3,254.7			(1,025.1	)
		(6,368.1	)		(8,126.8	)		(111.9	)		(16,839.3	)		14,836.7			(16,609.4	)
流動(負債)/資產淨額		(4,691.9	)		(5,891.0	)		(15.2	)		9,932.1						(666.0	)
資產總額減去流動負債		10,772.0			23,669.7			2,167.7			35,488.0			(54,839.1	)		17,258.3
非流動負債
債券和銀行貸款								(2,151.8	)		(3,483.0	)					(5,634.8	)
貿易和其他應付款								(5.5	)		(835.9	)					(841.4	)
公司間應付款		(1,389.8	)		(8,205.8	)					(450.4	)		10,046.0
遞延税款負債											(479.5	)					(479.5	)
離職後福利規定											(184.3	)					(184.3	)
負債和費用準備金											(311.7	)					(311.7	)
		(1,389.8	)		(8,205.8	)		(2,157.3	)		(5,744.8	)		10,046.0			(7,451.7	)
淨資產		9,382.2			15,463.9			10.4			29,743.2			(44,793.1	)		9,806.6
可歸因於：
股權股東基金		9,382.2			15,463.9			10.4			29,318.8			(44,793.1	)		9,382.2
非控制利益											424.4						424.4
總股本		9,382.2			15,463.9			10.4			29,743.2			(44,793.1	)		9,806.6

F-55


	WPP PLC			副擔保人			WPP 金融 2010			其他子公司			改敍/ 沖銷			合併 WPP plc
非流動資產
無形資產：
善意											12,952.9						12,952.9
其他											2,018.4						2,018.4
財產、廠房和設備					16.5						963.0						979.5
對子公司的投資		14,638.1			27,746.7									(42,384.8	)
聯營和合資企業的利益											1,065.2						1,065.2
其他投資											1,153.5						1,153.5
遞延税款資產											160.3						160.3
貿易和其他應收款								1.6			174.6						176.2
公司間應收款²					203.3			2,078.3			7,649.3			(9,930.9	)
		14,638.1			27,966.5			2,079.9			26,137.2			(52,315.7	)		18,506.0
流動資產
公司所得税可予追討											234.7						234.7
貿易和其他應收款		0.3			457.3			0.1			12,073.0						12,530.7
公司間應收款²		1,661.4			1,713.8			65.7			5,268.7			(8,709.6	)
現金和短期存款					231.2						6,687.3			(4,527.1	)		2,391.4
		1,661.7			2,402.3			65.8			24,263.7			(13,236.7	)		15,156.8
流動負債
貿易和其他應付款		(16.9	)		(113.9	)		(19.6	)		(14,090.7	)					(14,241.1	)
公司間應付款項²		(2,808.3	)		(5,607.8	)					(293.5	)		8,709.6
應付公司所得税											(649.3	)					(649.3	)
銀行透支、債券和銀行貸款		(2,627.7	)		(1,871.8	)		(27.4	)		(624.3	)		4,527.1			(624.1	)
		(5,452.9	)		(7,593.5	)		(47.0	)		(15,657.8	)		13,236.7			(15,514.5	)
流動(負債)/資產淨額		(3,791.2	)		(5,191.2	)		18.8			8,605.9						(357.7	)
資產總額減去流動負債		10,846.9			22,775.3			2,098.7			34,743.1			(52,315.7	)		18,148.3
非流動負債
債券和銀行貸款								(2,087.1	)		(4,163.3	)					(6,250.4	)
貿易和其他應付款											(992.8	)					(992.8	)
公司間應付款項²		(1,359.6	)		(8,137.2	)					(434.1	)		9,930.9
遞延税款負債											(513.7	)					(513.7	)
離職後福利規定											(206.3	)					(206.3	)
負債和費用準備金											(229.0	)					(229.0	)
		(1,359.6	)		(8,137.2	)		(2,087.1	)		(6,539.2	)		9,930.9			(8,192.2	)
淨資產		9,487.3			14,638.1			11.6			28,203.9			(42,384.8	)		9,956.1
可歸因於：
股權股東基金		9,487.3			14,638.1			11.6			27,735.1			(42,384.8	)		9,487.3
非控制利益											468.8						468.8
總股本		9,487.3			14,638.1			11.6			28,203.9			(42,384.8	)		9,956.1

註記

如會計政策所述，對採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂的合同收入”的影響，已重報了上一年的數字。

前一年的數字已被重新列報，以便將公司間的某些餘額重新分類，數額為25.402億英鎊附屬擔保人和其他附屬公司內部的非流動到流動。

F-56


大型加速箱		加速過濾器	☐
非加速濾波器	☐	新興成長型公司	☐


WPP plc

通過：		s/Paul W.G.Richardson
		保羅·理查森集團財務總監
		26 April 2019


美國GAAP☐		國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”		其他☐


2018	基薪⁵		利益⁶		養卹金⁷		短期內激勵⁸		長期激勵⁹		年度合計補償
	£000		£000		£000		£000		£000		£000
馬克讀¹		325		12		57		244		327		965
保羅·理查森^2,3		808		64		243		320		690		2,125
蘇瑞爾爵士⁴		391		70		102				2,522		3,085


計劃	數目獲批股份		歸屬日期		時間專業評級%
2014年EPSP		867,756		2019年3月		85
2015年EPSP		738,267		2020年3月		65
2016年EPSP		656,873		2021年3月		45
2017年EPSP		534,428		2022年3月		25


	格羅斯2018年 £m			偏移量 2018 £m			如報告 2018 £m			格羅斯2017年 £m			偏移量 2017 £m			如報告 2017 £m
遞延税款資產		412.0			(259.0	)		153.0			411.8			(251.5	)		160.3
遞延税款負債		(738.5	)		259.0			(479.5	)		(765.2	)		251.5			(513.7	)
		(326.5	)					(326.5	)		(353.4	)					(353.4	)


	2018 £m		2017¹ £m
貿易應收款(扣除壞賬準備金)		8,062.2		7,889.7
正在進行的工作		366.5		401.1
可收回的增值税和銷售税		264.2		202.3
預付款項		287.3		298.3
應計收入		3,541.2		3,205.8
衍生產品公允價值		1.3		1.0
其他債務人		578.8		532.5
		13,101.5		12,530.7

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄