美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
 
 
表格 10-Q
 
 
 
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至2019年3月31日的季度期間
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於 “從” 到 “的過渡期
委員會文件編號 1-8400
 
 
 
美國航空集團公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
 
 
 
特拉華
 
75-1825172
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（美國國税局僱主識別號）
4333 阿蒙·卡特大道，德克薩斯州沃思堡 76155
 
(817) 963-1234
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
委員會文件編號 1-2691
 
 
 
美國航空公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
 
 
 
特拉華
 
13-1502798
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（美國國税局僱主識別號）
4333 阿蒙·卡特大道，德克薩斯州沃思堡 76155
 
(817) 963-1234
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
美國航空集團公司
是的
 
☐
沒有
美國航空公司
是的
 
☐
沒有
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
美國航空集團公司
是的
 
☐
沒有
美國航空公司
是的
 
☐
沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
美國航空集團公司
大型加速過濾器
☐ 加速文件管理器
☐ 非加速過濾器
☐ 小型申報公司
☐ 新興成長型公司
美國航空公司
☐ 大型加速過濾器
☐ 加速文件管理器
非加速文件管理器
☐ 小型申報公司
☐ 新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
美國航空集團公司
☐
 
美國航空公司
☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
美國航空集團公司
☐
是的
 
沒有
美國航空公司
☐
是的
 
沒有
截至2019年4月22日，美國航空集團公司已發行普通股444,835,115股。
截至2019年4月22日，美國航空公司共有1,000股已發行普通股，全部由美國航空集團公司持有。
 



美國航空集團公司
美國航空公司
10-Q 表格
截至2019年3月31日的季度期
目錄
 
 
頁面
第一部分：財務信息
第 1A 項。
美國航空集團公司的簡明合併財務報表
4
 
簡明合併運營報表
4
 
簡明綜合收益表
5
 
簡明合併資產負債表
6
 
簡明合併現金流量表
7
 
簡明合併股東權益表
8
 
簡明合併財務報表附註
9
項目 1B。
美國航空公司的簡明合併財務報表
19
 
簡明合併運營報表
19
 
簡明綜合收益表
20
 
簡明合併資產負債表
21
 
簡明合併現金流量表
22
 
簡明合併股東權益表
23
 
簡明合併財務報表附註
24
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 4 項。
控制和程序
50
第二部分：其他信息
第 1 項。
法律訴訟
51
第 1A 項。
風險因素
52
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
72
第 6 項。
展品
73
簽名
74


1


普通的
本報告由美國航空集團公司（AAG）及其全資子公司美國航空公司（American Airlines, Inc.）提交。本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和類似術語是指 AAG 及其合併子公司。本報告中提及的 “幹線” 僅指美國的業務，不包括區域業務。
關於前瞻性陳述的説明
根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和1995年《私人證券訴訟改革法》，本報告中包含的某些陳述應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“展望”、“如果當前趨勢持續下去”、“樂觀”、“預測” 等詞來識別單詞。此類陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、預期、意圖、估計和未來戰略的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的目標、信念和預期，存在重大風險和不確定性，可能導致某些事件的實際業績、財務狀況和時間與前瞻性陳述中的信息存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於下文第一部分第2項中描述的風險和不確定性。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，第二部分，第1A項。我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中不時列出的風險因素和其他風險和不確定性。
參照第二部分第1A項中討論的因素，對所有前瞻性陳述進行了全面限定。風險因素和本報告中的其他地方。可能還有其他我們目前不知道的因素可能會影響前瞻性陳述中討論的問題，也可能導致實際結果與所討論的結果存在重大差異。除法律要求外，我們不承擔任何義務公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類陳述的其他因素的變化。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或截至陳述中註明的日期。

2


第一部分：財務信息
這份10-Q表報告由AAG和American共同提交，分別在第1A和1B項中包括每家公司的簡明合併財務報表。


3


第 1A 項。美國航空集團公司的簡明合併財務報表
美國航空集團公司
簡明合併運營報表
（以百萬計，股票和每股金額除外）（未經審計）
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
營業收入：
 
乘客
$
9,658

 
$
9,480

貨物
218

 
227

其他
708

 
694

總營業收入
10,584

 
10,401

運營費用：
 
 
 
飛機燃料和相關税
1,726

 
1,763

工資、工資和福利
3,090

 
3,017

區域開支
1,763

 
1,698

維護、材料和維修
561

 
469

其他租金和着陸費
503

 
467

飛機租金
327

 
309

銷售費用
370

 
356

折舊和攤銷
480

 
440

特殊物品，淨額
138

 
225

其他
1,251

 
1,261

運營費用總額
10,209

 
10,005

營業收入
375

 
396

營業外收入（支出）：
 
 
 
利息收入
33

 
25

利息支出，淨額
(271
)
 
(262
)
其他收入，淨額
108

 
79

非營業支出總額，淨額
(130
)
 
(158
)
所得税前收入
245

 
238

所得税準備金
60

 
79

淨收入
$
185

 
$
159

 
 
 
 
普通股每股收益：
 
 
 
基本
$
0.41

 
$
0.34

稀釋
$
0.41

 
$
0.34

加權平均已發行股數（千股）：
 
 
 
基本
451,951

 
472,297

稀釋
453,429

 
474,598

每股普通股申報的現金分紅
$
0.10

 
$
0.10

參見簡明合併財務報表的附註。

4


美國航空集團公司
綜合收益的簡明合併報表
（單位：百萬）（未經審計）
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
淨收入
$
185

 
$
159

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
 
 
 
養老金、退休人員醫療和其他退休後福利
(16
)
 
(16
)
投資
3

 
(2
)
扣除税款的其他綜合虧損總額
(13
)
 
(18
)
綜合收入總額
$
172

 
$
141

參見簡明合併財務報表的附註。


5


美國航空集團公司
簡明的合併資產負債表
（以百萬計，股票和麪值除外）
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
 
（未經審計）
 
 
資產
 
流動資產
 
 
 
現金
$
337

 
$
275

短期投資
4,012

 
4,485

限制性現金和短期投資
156

 
154

應收賬款，淨額
1,876

 
1,706

飛機燃料、備件和用品，淨額
1,666

 
1,522

預付費用和其他
607

 
495

流動資產總額
8,654

 
8,637

運營財產和設備
 
 
 
飛行裝備
42,013

 
41,499

地面財產和設備
8,932

 
8,764

設備購買押金
1,211

 
1,278

財產和設備總額，按成本計算
52,156

 
51,541

減去累計折舊和攤銷
(17,746
)
 
(17,443
)
財產和設備總額，淨額
34,410

 
34,098

經營租賃使用權資產
9,124

 
9,151

其他資產
 
 
 
善意
4,091

 
4,091

無形資產，扣除分別為673美元和663美元的累計攤銷額
2,115

 
2,137

遞延所得税資產
1,007

 
1,145

其他資產
1,386

 
1,321

其他資產總額
8,599

 
8,694

總資產
$
60,787

 
$
60,580

負債和股東權益（赤字）
 
 
 
流動負債
 
 
 
長期債務和融資租賃的當前到期日
$
3,370

 
$
3,294

應付賬款
2,139

 
1,773

應計薪金和工資
1,217

 
1,427

空中交通責任
5,930

 
4,339

忠誠度計劃責任
3,354

 
3,267

經營租賃負債
1,629

 
1,654

其他應計負債
2,210

 
2,342

流動負債總額
19,849

 
18,096

非流動負債
 
 
 
長期債務和融資租賃，扣除當前到期日
20,660

 
21,179

養老金和退休後福利
6,519

 
6,907

忠誠度計劃責任
5,214

 
5,272

經營租賃負債
7,785

 
7,902

其他負債
1,396

 
1,393

非流動負債總額
41,574

 
42,653

承付款和意外開支

 

股東權益（赤字）
 
 
 
普通股，面值0.01美元；已授權17.5億股，截至2019年3月31日已發行和流通444,216,229股；截至2018年12月31日已發行和流通460,610,870股
5

 
5

額外的實收資本
4,371

 
4,964

累計其他綜合虧損
(5,909
)
 
(5,896
)
留存收益
897

 
758

股東赤字總額
(636
)
 
(169
)
負債和股東權益總額（赤字）
$
60,787

 
$
60,580

參見簡明合併財務報表的附註。

6


美國航空集團公司
簡明的合併現金流量表
（單位：百萬）（未經審計）
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
經營活動提供的淨現金
$
1,651

 
$
1,800

來自投資活動的現金流：
 
 
 
資本支出和飛機購買存款
(1,305
)
 
(779
)
出售不動產和設備以及售後回租交易的收益
359

 
22

購買短期投資
(570
)
 
(1,252
)
短期投資的銷售
1,051

 
1,029

限制性短期投資減少（增加）
(1
)
 
24

其他投資活動
(14
)
 
—

用於投資活動的淨現金
(480
)
 
(956
)
來自融資活動的現金流：
 
 
 
發行長期債務的收益
400

 
236

長期債務和融資租賃的付款
(849
)
 
(568
)
遞延融資成本
(6
)
 
(1
)
美國國債回購
(608
)
 
(461
)
股息支付
(46
)
 
(48
)
用於融資活動的淨現金
(1,109
)
 
(842
)
現金和限制性現金淨增加
62

 
2

期初的現金和限制性現金
286

 
398

期末現金和限制性現金 (1)
$
348

 
$
400

 
 
 
 
非現金交易：
 
 
 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
 
 
 
經營租賃
$
332

 
$
43

融資租賃
2

 
—

補充信息：
 
 
 
已支付的利息，淨額
267

 
258

繳納的所得税
3

 
3

 
   
(1) 下表顯示了現金和限制性現金與簡明合併資產負債表中報告的金額的對賬情況：
現金
$
337

 
$
297

限制性現金包括在限制性現金和短期投資中
11

 
103

現金和限制性現金總額
$
348

 
$
400

參見簡明合併財務報表的附註。


7


美國航空集團公司
簡明的股東權益合併報表
（單位：百萬）（未經審計）
 
常見
股票
 
額外
付費
資本
 
累積的
其他
全面
損失
 
已保留
收益
（赤字）
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
$
5

 
$
4,964

 
$
(5,896
)
 
$
758

 
$
(169
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
185

 
185

其他綜合虧損，淨額
—

 
—

 
(13
)
 
—

 
(13
)
購買和贖回16,947,393股AAG普通股
—

 
(610
)
 
—

 
—

 
(610
)
AAG 普通股申報的股息（每股 0.10 美元）
—

 
—

 
—

 
(46
)
 
(46
)
根據員工股票計劃發行552,752股AAG普通股，扣除現金税預扣的股份
—

 
(8
)
 
—

 
—

 
(8
)
基於股份的薪酬支出
—

 
25

 
—

 
—

 
25

截至2019年3月31日的餘額
$
5

 
$
4,371

 
$
(5,909
)
 
$
897

 
$
(636
)

 
常見
股票
 
額外
付費
資本
 
累積的
其他
全面
損失
 
已保留
收益
（赤字）
 
總計
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額
$
5

 
$
5,714

 
$
(5,776
)
 
$
(723
)
 
$
(780
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
159

 
159

其他綜合虧損，淨額
—

 
—

 
(18
)
 
—

 
(18
)
購買和贖回8,431,150股AAG普通股
—

 
(449
)
 
—

 
—

 
(449
)
AAG 普通股申報的股息（每股 0.10 美元）
—

 
—

 
—

 
(48
)
 
(48
)
根據員工股票計劃發行313,744股AAG普通股，扣除現金税預扣的股份
—

 
(10
)
 
—

 
—

 
(10
)
基於股份的薪酬支出
—

 
24

 
—

 
—

 
24

採用與金融工具相關的2016-01年會計準則更新（ASU）的影響
—

—

—

 
—

 
60

 
60

採用 ASU 2016-02 與租賃有關的影響
—

 
—

 
—

 
197

 
197

截至2018年3月31日的餘額
$
5

 
$
5,279

 
$
(5,794
)
 
$
(355
)
 
$
(865
)
參見簡明合併財務報表的附註。


8


美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。列報基礎和最近的會計公告
(a) 列報基礎
隨附的美國航空集團公司（我們、我們、我們的條款和類似條款或AAG）未經審計的簡明合併財務報表應與我們在截至2018年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括AAG及其全資子公司的賬目。AAG 的主要子公司是美國航空公司（美國）。所有重要的公司間交易均已取消。
管理層認為，公允列報業績（包括通常經常出現的項目）所需的所有調整均已包含在所列臨時期未經審計的簡明合併財務報表中。根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。最重要的判斷領域涉及乘客收入確認、商譽減值、長期和無形資產減值、忠誠度計劃以及養老金和退休人員醫療和其他退休後福利。
在 2018 年第四季度，我們從 2018 年 1 月 1 日起採用了 ASU 2016-02：租賃（主題 842）（新租賃標準）。根據新租賃標準，對2018年的期限進行了重新計算，以反映此次採用的影響。由於採用了新租賃標準，我們2018年第一季度的淨收入減少了2700萬美元。
(b) 最近的會計公告
ASU 2018-02：損益表——報告綜合收益（主題 220）：對累計其他綜合收益的某些税收影響的重新分類
該亞利桑那州立大學提供了將累計其他綜合收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益的選項，這是由於HR.1，即2017年減税和就業法案（2017 年税收法案）導致的美國聯邦企業所得税率變化。重新分類的金額是最初按先前的美國聯邦企業所得税税率直接計入或記入其他綜合所得但仍保留在累計其他綜合收益中的金額與使用新頒佈的美國聯邦企業所得税税率本應直接計入或記入其他綜合收益的金額之間的差額，不包括先前向持續經營收入收取的任何估值補貼的影響。本標準對 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度報告期有效。在2019年第一季度，我們從2017年12月22日即2017年税法案頒佈之日起追溯採用了該標準，這導致先前的報告期進行了重組。採用後，我們將主要與我們的養老金計劃相關的6.22億美元滯留税收影響從累計其他綜合虧損重新歸類為留存收益。

9

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


2。特殊物品，網絡
簡明合併運營報表中的特殊項目淨額包括以下內容（以百萬計）：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
機隊重組費用 (1)
$
83

 
$
112

合併整合費用 (2)
37

 
59

訴訟和解
—

 
40

勞動合同費用
—

 
13

其他運營費用，淨額
18

 
1

主線運營特殊物品，淨額
138

 
225

 
 
 
 
股票投資的按市值計價調整，淨額 (3)
(76
)
 
—

其他非營業費用，淨額
7

 
—

非經營性特殊物品，淨額
(69
)
 
—

 
 
 
 
所得税特殊項目，淨額 (4)
—

 
22


     
(1) 
機隊重組支出主要包括飛機和相關設備的加速折舊和租金支出，或預計比計劃提前停飛。
(2) 
合併整合費用包括與整合項目相關的成本，主要是我們的技術運營、空姐、人力資源和薪資系統。
(3) 
股權投資的按市值計價調整涉及未實現的淨收益，主要與我們在中國南方航空股份有限公司（中國南方航空）的股權投資有關。
(4) 
截至2018年3月31日的三個月的所得税特殊項目包括從所得税支出中扣除2200萬美元，用於確定與我們的替代性最低税（AMT）抵免額估計退款相關的估值補貼。

10

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


3。每股普通股收益
下表列出了普通股每股基本收益（EPS）的計算方法（以百萬計，股票和每股金額除外）：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
基本每股收益：
 
 
 
淨收入
$
185

 
$
159

已發行普通股加權平均值（千股）
451,951

 
472,297

基本每股收益
$
0.41

 
$
0.34

 
 
 
 
攤薄每股收益：
 
 
 
用於計算攤薄後每股收益的淨收益
$
185

 
$
159

攤薄後每股收益的份額計算（以千計）：
 
 
 
基本加權平均已發行普通股
451,951

 
472,297

股票獎勵的稀釋效應
1,478

 
2,301

攤薄後的加權平均已發行普通股
453,429

 
474,598

攤薄後每股
$
0.41

 
$
0.34

 
 
 
 
限制性股票單位獎勵不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為納入會起到抗攤薄作用（以千計）
2,267

 
1

4。股票回購計劃和分紅
2018 年 4 月，我們宣佈董事會批准了 20 億美元的股票回購計劃，該計劃將於 2020 年 12 月 31 日到期。自2014年7月以來，我們的董事會已經批准了七項股票回購計劃，總授權額為130億美元。截至2019年3月31日，根據我們目前的20億美元股票回購計劃，還有11億美元的股票回購權。我們的回購計劃下的股票回購可以通過多種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下協商交易、大宗交易或加速股票回購交易。可能不時進行的任何此類回購將受市場和經濟條件、適用的法律要求和其他相關因素的約束。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，我們可隨時自行決定限制、暫停或終止對AAG普通股的回購，恕不另行通知。
在截至2019年3月31日的三個月中，我們以6億美元的價格回購了1,670萬股AAG普通股，加權平均每股成本為36.02美元。自2014年7月股票回購計劃啟動至2019年3月31日，我們以119億美元的加權平均每股成本40.43美元的價格回購了2.956億股AAG普通股。
2019年1月，我們的董事會宣佈向截至2019年2月6日的登記股東派發每股0.10美元的現金股息，並於2019年2月20日支付，2019年前三個月的現金分紅總額為4600萬美元。

11

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


5。收入確認
收入
以下是構成我們報告的營業收入（以百萬計）的重要類別：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
乘客收入：
 
 
 
乘客旅行
$
8,772

 
$
8,630

忠誠度收入-旅行 (1)
886

 
850

乘客總收入
9,658

 
9,480

貨物
218

 
227

其他：
 
 
 
忠誠度收入-營銷服務
578

 
570

其他收入
130

 
124

其他收入總額
708

 
694

總營業收入
$
10,584

 
$
10,401

 
    
(1) 
包含在乘客收入中的忠誠度收入主要包括通過向聯名信用卡和其他合作伙伴出售的旅行和里程積分兑換的里程積分。有關這些里程積分的進一步討論，請參閲下方的 “忠誠度收入”。
以下是我們按地理區域劃分的總旅客收入（以百萬計）：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
國內
$
7,226

 
$
6,963

拉丁美洲
1,371

 
1,445

大西洋
673

 
669

太平洋
388

 
403

乘客總收入
$
9,658

 
$
9,480

我們根據每個航段的出發地和目的地按地理區域對乘客收入進行歸因。
合約餘額
我們的重要合同負債包括 (1) 未償還的忠誠度計劃里程積分，可用於兑換未來的旅行和其他非航空旅行獎勵，在簡明合併資產負債表上列為忠誠度計劃負債；(2) 尚未提供的運輸機票銷售，在簡明合併資產負債表上列為空中交通負債。
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
 
（以百萬計）
忠誠度計劃責任
$
8,568

 
$
8,539

空中交通責任
5,930

 
4,339

總計
$
14,498

 
$
12,878


12

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


忠誠度計劃負債餘額會根據季節性模式而波動，這會影響通過旅行發放或出售給聯名信用卡和其他合作伙伴的里程積分（收入延期）和兑換的里程積分（收入確認）。忠誠度計劃負債的變化如下（單位：百萬）：
截至2018年12月31日的餘額
$
8,539

收入遞延
963

收入的確認 (1)
(934
)
截至2019年3月31日的餘額 (2)
$
8,568

 
(1) 
主要與使用里程積分兑換航空和非航空旅行獎勵所確認的收入有關。里程積分合併到一個同類池中，不能單獨識別。因此，收入由期初屬於忠誠度計劃遞延收入餘額的里程以及該期間發放的里程組成。
(2) 
里程積分可以隨時兑換，只要該 aAdvantage 會員至少每 18 個月進行一次符合條件的活動，里程積分就不會過期。截至2019年3月31日，我們目前的忠誠度計劃負債為34億美元，這是我們根據歷史趨勢對未來十二個月內預計確認的收入的當前估計，反映在長期忠誠度計劃負債中的餘額預計將在此後各期內確認為收入。
空中交通負債主要包括在美國和合作夥伴航空公司未來旅行中出售的機票，以及過去旅行中已售機票的預計未來退款和換票。我們的空中交通負債餘額也隨季節性旅行模式而波動。客票的合同期限為一年。因此，與出售未來旅行機票相關的任何收入將在十二個月內確認。在截至2019年3月31日的三個月中，26億美元的收入已計入客運收入，截至2018年12月31日，該收入已計入我們的空中交通負債。

13

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


6。債務
簡明合併資產負債表中包含的長期債務包括（以百萬計）：
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
安全
 
 
 
2013年信貸額度，浮動利率為4.24％，到2025年分期付款
$
1,825

 
$
1,825

2014 年信貸額度，浮動利率為 4.49%，分期付款至2021
1,215

 
1,215

2016年4月信貸額度，浮動利率為4.50％，分期付款至2023年
980

 
980

2016年12月信貸額度，浮動利率為4.48％，分期付款至2023年
1,225

 
1,225

飛機增強型設備信託證書（EETC），固定利率從3.00％到8.39％不等，平均為4.17％，將於2019年至2029年到期
11,059

 
11,648

設備貸款和其他應付票據，固定利率和浮動利率從2.34％到7.89％不等，平均為4.27％，到期時間為2019年至2031年
5,217

 
5,060

特別融資收益債券，固定利率從5.00％到8.00％不等，將於2019年至2031年到期
798

 
798

 
22,319

 
22,751

不安全
 
 
 
5.50% 優先票據，僅支付利息，直至2019年10月到期
750

 
750

4.625% 優先票據，僅在2020年3月到期之前支付利息
500

 
500

 
1,250

 
1,250

長期債務總額
23,569

 
24,001

減去：未攤銷債務折扣總額、溢價和發行成本
218

 
222

減去：當前到期日
3,286

 
3,213

長期債務，扣除當前到期日
$
20,065

 
$
20,566

下表顯示了截至2019年3月31日循環信貸額度的最大可用額，所有這些額度均未提取（以百萬計）：
2013 年循環設施
$
1,000

2014 年循環設施
1,543

2016 年 4 月循環設施
300

總計
$
2,843

2016年12月的信貸額度規定了將來可能設立的循環信貸額度。
2019 年飛機融資活動
2019 年發行的設備票據
在2019年的前三個月，美國航空簽訂了協議，根據該協議，它借入了4億美元，用於某些飛機的融資。根據這些協議產生的債務將於2031年到期，截至2019年3月31日，按浮動利率（包括倫敦銀行同業拆借利率加上適用利潤率）計息，平均為4.07％。
7。所得税
截至2018年12月31日，我們從之前的應納税年度（NOL Carryforwards）結轉了約102億美元的聯邦淨營業虧損（NOL），用於減少未來的聯邦應納税所得額，我們預計所有這些收入將於2019年投入使用。如果未使用，聯邦 NOL Carryforwards 將於 2022 年開始到期。截至2018年12月31日，我們還有大約32億美元的NOL Carryforwards用於減少未來的州應納税所得額，如果未使用，該所得額將在2019年至2038年到期。

14

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


截至2018年12月31日，我們有大約3.39億美元的AMT信用結轉可用於聯邦所得税用途，由於公司AMT的廢除，這筆款項預計將在未來幾年內全額退還。
在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄了6000萬美元的所得税準備金，這基本上是非現金的，因為我們如上所述使用了NOL。
8。公允價值測量
經常性按公允價值計量的資產
我們利用市場方法來衡量我們金融資產的公允價值。市場方法使用涉及相同或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息。我們被歸類為二級的短期投資主要使用非活躍市場中的經紀人報價對這些證券進行估值。在截至2019年3月31日的三個月中，估值技術或投入沒有發生任何變化。
經常性按公允價值計量的資產彙總如下（以百萬計）：
 
截至2019年3月31日的公允價值衡量標準
 
總計
 
第 1 級
 
第 2 級
 
第 3 級
短期投資 (1) (2):
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
12

 
$
12

 
$
—

 
$
—

公司義務
1,310

 
—

 
1,310

 
—

銀行票據/存款證/定期存款
2,465

 
—

 
2,465

 
—

回購協議
225

 
—

 
225

 
—

 
4,012

 
12

 
4,000

 
—

限制性現金和短期投資 (1)
156

 
12

 
144

 
—

長期投資 (3)
265

 
265

 
—

 
—

總計
$
4,433

 
$
289

 
$
4,144

 
$
—

 
     
(1) 
短期投資的未實現收益或虧損記入每個計量日的累計其他綜合虧損。
(2) 
所有短期投資均歸類為可供出售並按公允價值列報。除了12億美元的銀行票據/存款證/定期存款和1.88億美元的公司債務外，我們的短期投資將在一年或更短的時間內到期。
(3) 
長期投資主要包括我們在中國南方航空的股權投資，我們目前擁有南方航空2.2％的股權，並在簡明的合併資產負債表中歸類為其他資產。
債務公允價值
根據我們目前估計的類似類型借貸安排的增量借款利率，我們的長期債務的公允價值是使用報價市場價格或貼現現金流分析估算的。如果我們的長期債務以公允價值計量，則在公允價值層次結構中將其歸類為二級。
我們的長期債務（包括當前到期日）的賬面價值和估計公允價值如下（以百萬計）：
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
 
攜帶
價值
 
公平
價值
 
攜帶
價值
 
公平
價值
長期債務，包括當前到期日
$
23,351

 
$
23,634

 
$
23,779

 
$
23,775


15

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


9。員工福利計劃
下表列出了淨定期福利成本（收入）的組成部分（以百萬計）：
 
 
養老金福利
 
退休人員醫療及其他
退休後福利
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
服務成本
 
$
1

 
$
1

 
$
1

 
$
1

利息成本
 
176

 
169

 
8

 
9

預期資產回報率
 
(204
)
 
(226
)
 
(4
)
 
(6
)
攤銷：
 
 
 
 
 
 
 
 
先前的服務成本（收益）
 
7

 
7

 
(59
)
 
(59
)
未確認的淨虧損（收益）
 
38

 
36

 
(8
)
 
(5
)
淨定期福利成本（收入）
 
$
18

 
$
(13
)
 
$
(62
)
 
$
(60
)
自2012年11月1日起，我們幾乎所有的固定福利養老金計劃都被凍結了。
除服務成本部分以外的淨定期福利收入組成部分包含在簡明合併運營報表中的淨營業外其他收入。
在2019年的前三個月，我們向固定福利養老金計劃繳納了3.64億美元。
10。累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損（AOCI）的組成部分如下（以百萬計）：
 
養老金，退休人員
醫療和
其他
退休後
好處
 
投資的未實現收益（虧損）
 
所得税
好處
（規定）(1)
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
$
(4,673
)
 
$
(5
)
 
$
(1,218
)

$
(5,896
)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）
—

 
4

 
(1
)
 
3

從 AOCI 中重新分類的金額
(22
)
 
—

 
6

(2)
(16
)
本期其他綜合收益淨額（虧損）
(22
)
 
4

 
5

 
(13
)
截至2019年3月31日的餘額
$
(4,695
)
 
$
(1
)
 
$
(1,213
)
 
$
(5,909
)
 
     
(1) 
主要涉及養老金、退休人員醫療和其他退休後福利債務，在這些債務完全清償之前，這些債務不會計入淨收入。
(2) 
涉及養老金、退休人員醫療和其他退休後福利債務，在簡明合併運營報表的所得税條款中確認。
AOCI 的重新分類如下（以百萬計）：
 
 
從 AOCI 中重新分類的金額
 
上受影響的單列項目
壓縮合並
運營聲明
AOCI 組件
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
 
養老金、退休人員醫療和其他退休後福利的攤銷：
 
 
 
 
 
 
先前服務福利
 
$
(40
)
 
$
(40
)
 
非營業其他收入，淨額
精算損失
 
24

 
24

 
非營業其他收入，淨額
扣除税款後的本期重新分類總額
 
$
(16
)
 
$
(16
)
 
 

16

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


11。區域開支
在簡明的合併運營報表中，與American Eagle業務相關的費用被歸類為區域支出。區域支出包括以下內容（以百萬計）：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
飛機燃料和相關税
$
423

 
$
398

工資、工資和福利
409

 
383

從第三方區域運營商處購買運力 (1)
340

 
354

維護、材料和維修
93

 
80

其他租金和着陸費
167

 
147

飛機租金
7

 
9

銷售費用
92

 
85

折舊和攤銷
79

 
82

其他
153

 
160

區域支出總額
$
1,763

 
$
1,698

 
     
(1) 
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，根據與Republic Airline Inc.（Republic）的運力購買協議，我們分別確認了1.43億美元和1.38億美元的支出。我們持有Republic的母公司Republic Airways Holdings Inc. 25％的股權。
12。法律訴訟
第十一章案例。2011年11月29日，AMR Corporation（AMR）、美國航空和AMR的某些其他直接和間接國內子公司（債務人）根據美國破產法第11章向紐約南區美國破產法院（破產法院）提交了自願救濟申請。2013年10月21日，破產法院下達了一項命令，批准並確認了債務人第四次修正後的聯合重組計劃（經修訂的計劃）。在生效日期，即2013年12月9日，債務人根據該計劃完成了重組，並完成了AMR（合併）對美國航空集團公司的收購。
根據破產法院的裁決，該計劃設立了有爭議的索賠儲備金，以持有AAG普通股的股份，該股票在生效日留待發給最終成為允許索賠持有人的有爭議的債權持有人。向爭議索賠儲備金髮行的AAG普通股最初於2013年12月13日發行，此後一直包含在我們的季度和年度報告中不時報告的已發行和流通股票數量中，包括用於計算每股普通股收益的目的。隨着有爭議的索賠得到解決，索賠人將從爭議索賠儲備金中獲得股份分配。但是，即使爭議索賠儲備金中剩餘待分配的股份不足以全額支付任何額外允許的無抵押債權，我們也無需分配超過計劃設想的限額的額外股份。如果在解決所有剩餘的有爭議的索賠後，任何預留股份仍未分配，則此類股份不會返還給我們，而是分配給根據本計劃被視為股東的前AMR股東和前可轉換票據持有人。2019年2月12日，根據破產法院於2018年12月6日批准的批准，共有約1730萬股AAG普通股從爭議索賠儲備金分配給了前AMR股東和可轉換票據持有人。本次分配生效後，爭議索賠儲備金持有約700萬股AAG普通股。
與載客量有關的私人反壟斷行動。在大約100起假定的集體訴訟中，我們與達美航空公司、西南航空公司、聯合航空公司，以及在加拿大提起的訴訟中，加拿大航空被指定為被告，這些訴訟指控與航空客運量有關的非法協議。美國的訴訟已合併到哥倫比亞特區聯邦地方法院（華盛頓特區法院）。2018 年 6 月 15 日，我們與原告達成了金額為 4,500 萬美元的初步和解協議，該協議一旦獲得批准，將解決美國訴訟中的所有集體索賠。該和解協議於2018年6月18日獲得華盛頓特區法院的初步批准。

17

美國航空集團公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


與合併相關的私人反壟斷行動。2013年8月6日，美國紐約南區破產法院提起了標題為Carolyn Fjord等人訴AMR Corporation等人的訴訟。該申訴被列為被告美國航空集團公司、美國航空公司、AMR和American，指控合併的影響可能是建立壟斷地位，違反了《克萊頓反壟斷法》第7條，並尋求禁令救濟和/或資產剝離。2013年11月27日，破產法院駁回了原告提出的初步禁止合併的動議。2018年8月29日，法院部分駁回了被告的即決判決動議，並完全駁回了原告要求即決判決的交叉動議。雙方的證據案件於2019年3月在破產法院的替補審理中提出。雙方於2019年4月15日提交了擬議的事實調查結果和法律結論，並定於2019年4月26日聽取閉幕辯論。我們認為這起訴訟毫無根據，並打算對這些指控進行大力辯護。
司法部與美國郵政局有關的調查。2015年4月，司法部（DOJ）向我們通報了一項關於美國航空2009年和2011年與美國郵政局簽訂的國際航空郵件運輸合同的調查。2015 年 10 月，我們收到了司法部的民事調查要求，要求提供與這些合同有關的某些信息，司法部還尋求有關某些以代碼共享方式運輸郵件的航空公司的信息。司法部表示正在調查可能違反《虛假索賠法》或其他法規的行為。在調查方面，我們正在與司法部充分合作。
將軍。除了特別確定的法律訴訟外，我們和我們的子公司還不時參與其他法律訴訟。法律訴訟可能很複雜，需要數月甚至數年才能達成解決方案，最終結果取決於許多變量，其中一些變量不在我們的控制範圍內。因此，儘管我們將在上述每項行動和其他法律訴訟中大力為自己辯護，但它們的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響尚不確定，但可能是實質性的。見第二部分，第 1A 項。風險因素 — “在正常業務過程中或其他情況下，我們可能是訴訟的一方，這可能會影響我們的財務狀況和流動性”，供進一步討論。
13。後續事件
股息申報
2019年4月，我們宣佈，董事會宣佈向截至2019年5月8日登記在冊的股東派發每股0.10美元的股息，並將於2019年5月22日支付。未來可能不時申報和支付的任何股息將受市場和經濟狀況、適用的法律要求和其他相關因素的約束。我們沒有義務在任何固定期限內繼續派發股息，我們可以隨時自行決定暫停或終止股息的支付，恕不另行通知。

18


項目 1B。美國航空公司的簡明合併財務報表
美國航空公司
簡明合併運營報表
（單位：百萬）（未經審計）
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
營業收入：
 
 
 
乘客
$
9,658

 
$
9,480

貨物
218

 
227

其他
705

 
691

總營業收入
10,581

 
10,398

運營費用：
 
 
 
飛機燃料和相關税
1,726

 
1,763

工資、工資和福利
3,089

 
3,014

區域開支
1,791

 
1,682

維護、材料和維修
561

 
469

其他租金和着陸費
503

 
467

飛機租金
327

 
309

銷售費用
370

 
356

折舊和攤銷
480

 
440

特殊物品，淨額
138

 
225

其他
1,251

 
1,261

運營費用總額
10,236

 
9,986

營業收入
345

 
412

營業外收入（支出）：
 
 
 
利息收入
127

 
73

利息支出，淨額
(277
)
 
(250
)
其他收入，淨額
109

 
79

非營業支出總額，淨額
(41
)
 
(98
)
所得税前收入
304

 
314

所得税準備金
74

 
105

淨收入
$
230

 
$
209

參見簡明合併財務報表的附註。


19


美國航空公司
綜合收益的簡明合併報表
（單位：百萬）（未經審計）
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
淨收入
$
230

 
$
209

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
 
 
 
養老金、退休人員醫療和其他退休後福利
(16
)
 
(16
)
投資
3

 
(2
)
扣除税款的其他綜合虧損總額
(13
)
 
(18
)
綜合收入總額
$
217

 
$
191

參見簡明合併財務報表的附註。


20


美國航空公司
簡明的合併資產負債表
（以百萬計，股票和麪值除外）
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
 
（未經審計）
 
 
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金
$
328

 
$
265

短期投資
4,010

 
4,482

限制性現金和短期投資
156

 
154

應收賬款，淨額
1,953

 
1,755

來自關聯方的應收賬款，淨額
11,422

 
10,666

飛機燃料、備件和用品，淨額
1,584

 
1,442

預付費用和其他
601

 
493

流動資產總額
20,054

 
19,257

運營財產和設備
 
 
 
飛行裝備
41,678

 
41,180

地面財產和設備
8,612

 
8,466

設備購買押金
1,211

 
1,277

財產和設備總額，按成本計算
51,501

 
50,923

減去累計折舊和攤銷
(17,418
)
 
(17,123
)
財產和設備總額，淨額
34,083

 
33,800

經營租賃使用權資產
9,070

 
9,094

其他資產
 
 
 
善意
4,091

 
4,091

無形資產，扣除分別為673美元和663美元的累計攤銷額
2,115

 
2,137

遞延所得税資產
1,100

 
1,280

其他資產
1,284

 
1,219

其他資產總額
8,590

 
8,727

總資產
$
71,797

 
$
70,878

負債和股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
長期債務和融資租賃的當前到期日
$
2,122

 
$
2,547

應付賬款
2,070

 
1,707

應計薪金和工資
1,165

 
1,363

空中交通責任
5,930

 
4,339

忠誠度計劃責任
3,354

 
3,267

經營租賃負債
1,615

 
1,639

其他應計負債
2,119

 
2,259

流動負債總額
18,375

 
17,121

非流動負債
 
 
 
長期債務和融資租賃，扣除當前到期日
20,631

 
20,650

養老金和退休後福利
6,475

 
6,863

忠誠度計劃責任
5,214

 
5,272

經營租賃負債
7,743

 
7,857

其他負債
1,347

 
1,345

非流動負債總額
41,410

 
41,987

承付款和意外開支

 

股東權益
 
 
 
普通股，面值1.00美元；1,000股已授權、已發行和流通股票
—

 
—

額外的實收資本
16,827

 
16,802

累計其他綜合虧損
(6,005
)
 
(5,992
)
留存收益
1,190

 
960

股東權益總額
12,012

 
11,770

總負債和股東權益
$
71,797

 
$
70,878

參見簡明合併財務報表的附註。

21


美國航空公司
簡明的合併現金流量表
（單位：百萬）（未經審計）
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
經營活動提供的淨現金
$
956

 
$
1,263

來自投資活動的現金流：
 
 
 
資本支出和飛機購買存款
(1,263
)
 
(762
)
出售不動產和設備以及售後回租交易的收益
359

 
19

購買短期投資
(570
)
 
(1,244
)
短期投資的銷售
1,051

 
1,029

限制性短期投資減少（增加）
(1
)
 
24

其他投資活動
(14
)
 
—

用於投資活動的淨現金
(438
)
 
(934
)
來自融資活動的現金流：
 
 
 
發行長期債務的收益
400

 
236

長期債務和融資租賃的付款
(849
)
 
(568
)
遞延融資成本
(6
)
 
(1
)
用於融資活動的淨現金
(455
)
 
(333
)
現金和限制性現金淨增加（減少）
63

 
(4
)
期初的現金和限制性現金
276

 
390

期末現金和限制性現金 (1)
$
339

 
$
386

 
 
 
 
非現金交易：
 
 
 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
 
 
 
經營租賃
$
332

 
$
36

融資租賃
2

 
—

補充信息：
 
 
 
已支付的利息，淨額
256

 
246

繳納的所得税
3

 
3

 
   
(1) 下表顯示了現金和限制性現金與簡明合併資產負債表中報告的金額的對賬情況：
現金
$
328

 
$
283

限制性現金包括在限制性現金和短期投資中
11

 
103

現金和限制性現金總額
$
339

 
$
386

參見簡明合併財務報表的附註。


22


美國航空公司
股東權益的簡明合併報表
（單位：百萬）（未經審計）
 
常見
股票
 
額外
付費
資本
 
累積的
其他
全面
損失
 
已保留
收益
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
$
—

 
$
16,802

 
$
(5,992
)
 
$
960

 
$
11,770

淨收入
—

 
—

 
—

 
230

 
230

其他綜合虧損，淨額
—

 
—

 
(13
)
 
—

 
(13
)
基於股份的薪酬支出
—

 
25

 
—

 
—

 
25

截至2019年3月31日的餘額
$
—

 
$
16,827

 
$
(6,005
)
 
$
1,190

 
$
12,012


 
常見
股票
 
額外
付費
資本
 
累積的
其他
全面
損失
 
已保留
收益
（赤字）
 
總計
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額
$
—

 
$
16,716

 
$
(5,873
)
 
$
(955
)
 
$
9,888

淨收入
—

 
—

 
—

 
209

 
209

其他綜合虧損，淨額
—

 
—

 
(18
)
 
—

 
(18
)
基於股份的薪酬支出
—

 
24

 
—

 
—

 
24

採用與金融工具相關的2016-01年會計準則更新（ASU）的影響
—

 
—

 
—

 
60

 
60

採用 ASU 2016-02 與租賃有關的影響
—

 
—

 
—

 
197

 
197

截至2018年3月31日的餘額
$
—

 
$
16,740

 
$
(5,891
)
 
$
(489
)
 
$
10,360

參見簡明合併財務報表的附註。

23


美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。列報基礎和最近的會計公告
(a) 列報基礎
隨附的美國航空公司（美國航空）未經審計的簡明合併財務報表應與美國航空截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。美國航空是美國航空集團公司（AAG）的主要全資子公司。所有重要的公司間交易均已取消。
管理層認為，公允列報業績（包括通常經常出現的項目）所需的所有調整均已包含在所列臨時期未經審計的簡明合併財務報表中。根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。最重要的判斷領域涉及乘客收入確認、商譽減值、長期和無形資產減值、忠誠度計劃以及養老金和退休人員醫療和其他退休後福利。
在2018年第四季度，美國航空自2018年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2016-02：租賃（主題842）（新租賃標準）。根據新租賃標準，對2018年的期限進行了重新計算，以反映此次採用的影響。由於採用了新租賃標準，美國航空2018年第一季度的淨收入減少了2700萬美元。
(b) 最近的會計公告
ASU 2018-02：損益表——報告綜合收益（主題 220）：對累計其他綜合收益的某些税收影響的重新分類
該亞利桑那州立大學提供了將累計其他綜合收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益的選項，這是由於HR.1，即2017年減税和就業法案（2017 年税收法案）導致的美國聯邦企業所得税率變化。重新分類的金額是最初按先前的美國聯邦企業所得税税率直接計入或記入其他綜合所得但仍保留在累計其他綜合收益中的金額與使用新頒佈的美國聯邦企業所得税税率本應直接計入或記入其他綜合收益的金額之間的差額，不包括先前向持續經營收入收取的任何估值補貼的影響。本標準對 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度報告期有效。在2019年第一季度，美國航空自2017年12月22日即2017年税法頒佈之日起追溯採用了該標準，這導致先前的報告期進行了重組。採用後，美國航空將主要與其養老金計劃相關的6.22億美元滯留税收影響從累計其他綜合虧損重新歸類為留存收益。

24

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


2。特殊物品，網絡
簡明合併運營報表中的特殊項目淨額包括以下內容（以百萬計）：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
機隊重組費用 (1)
$
83

 
$
112

合併整合費用 (2)
37

 
59

訴訟和解
—

 
40

勞動合同費用
—

 
13

其他運營費用，淨額
18

 
1

主線運營特殊物品，淨額
138

 
225

 
 
 
 
股票投資的按市值計價調整，淨額 (3)
(76
)
 
—

其他非營業費用，淨額
7

 
—

非經營性特殊物品，淨額
(69
)
 
—

 
 
 
 
所得税特殊項目，淨額 (4)
—

 
30

 
     
(1) 
機隊重組支出主要包括飛機和相關設備的加速折舊和租金支出，或預計比計劃提前停飛。
(2) 
合併整合費用包括與整合項目相關的成本，主要是美國航空的技術運營、空姐、人力資源和薪資系統。
(3) 
股權投資的按市值計價調整涉及未實現的淨收益，主要與美國航空對中國南方航空有限公司（中國南方航空）的股權投資有關。
(4) 
截至2018年3月31日的三個月的所得税特殊項目包括從所得税支出中扣除3000萬美元，以確定與美國航空估計的替代性最低税（AMT）抵免額相關的估值補貼。

25

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


3。收入確認
收入
以下是構成美國航空報告的營業收入（百萬美元）的重要類別：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
乘客收入：


 


乘客旅行
$
8,772

 
$
8,630

忠誠度收入-旅行 (1)
886

 
850

乘客總收入
9,658

 
9,480

貨物
218

 
227

其他：


 


忠誠度收入-營銷服務
578

 
570

其他收入
127

 
121

其他收入總額
705

 
691

總營業收入
$
10,581

 
$
10,398

 
    
(1) 
包含在乘客收入中的忠誠度收入主要包括通過向聯名信用卡和其他合作伙伴出售的旅行和里程積分兑換的里程積分。有關這些里程積分的進一步討論，請參閲下方的 “忠誠度收入”。
以下是美國航空按地理區域劃分的總客運收入（以百萬計）：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
國內
$
7,226

 
$
6,963

拉丁美洲
1,371

 
1,445

大西洋
673

 
669

太平洋
388

 
403

乘客總收入
$
9,658

 
$
9,480

美國航空根據每個航段的出發地和目的地按地理區域對乘客收入進行歸因。
合約餘額
美國航空的重大合同負債包括（1）未償還的忠誠度計劃里程積分，可用於兑換未來的旅行和其他非航空旅行獎勵，在簡明合併資產負債表上列為忠誠度計劃負債，以及（2）尚未提供的運輸機票銷售，在簡明合併資產負債表上列為空中交通負債。
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
 
（以百萬計）
忠誠度計劃責任
$
8,568

 
$
8,539

空中交通責任
5,930

 
4,339

總計
$
14,498

 
$
12,878


26

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


忠誠度計劃負債餘額會根據季節性模式而波動，這會影響通過旅行發放或出售給聯名信用卡和其他合作伙伴的里程積分（收入延期）和兑換的里程積分（收入確認）。忠誠度計劃負債的變化如下（單位：百萬）：
截至2018年12月31日的餘額
$
8,539

收入遞延
963

收入的確認 (1)
(934
)
截至2019年3月31日的餘額 (2)
$
8,568

 
(1) 
主要與使用里程積分兑換航空和非航空旅行獎勵所確認的收入有關。里程積分合併到一個同類池中，不能單獨識別。因此，收入由期初屬於忠誠度計劃遞延收入餘額的里程以及該期間發放的里程組成。
(2) 
里程積分可以隨時兑換，只要該 aAdvantage 會員至少每 18 個月進行一次符合條件的活動，里程積分就不會過期。截至2019年3月31日，美國航空目前的忠誠度計劃負債為34億美元，根據歷史趨勢，美國航空目前對預計將在未來十二個月內確認的收入的估計，反映在長期忠誠度計劃負債中的餘額預計將在此後各期內確認為收入。
空中交通負債主要包括在美國和合作夥伴航空公司未來旅行中出售的機票，以及過去旅行中已售機票的預計未來退款和換票。美國航空的空中交通負債平衡也隨季節性旅行模式而波動。客票的合同期限為一年。因此，與出售未來旅行機票相關的任何收入將在十二個月內確認。在截至2019年3月31日的三個月中，26億美元的收入已計入客運收入，截至2018年12月31日，該收入已計入美國航空的空中交通負債。
4。債務
簡明合併資產負債表中包含的長期債務包括（以百萬計）：
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
安全
 
 
 
2013年信貸額度，浮動利率為4.24％，到2025年分期付款
$
1,825

 
$
1,825

2014 年信貸額度，浮動利率為 4.49%，分期付款至2021
1,215

 
1,215

2016年4月信貸額度，浮動利率為4.50％，分期付款至2023年
980

 
980

2016年12月信貸額度，浮動利率為4.48％，分期付款至2023年
1,225

 
1,225

飛機增強型設備信託證書（EETC），固定利率從3.00％到8.39％不等，平均為4.17％，將於2019年至2029年到期
11,059

 
11,648

設備貸款和其他應付票據，固定利率和浮動利率從2.34％到7.89％不等，平均為4.27％，到期時間為2019年至2031年
5,217

 
5,060

特別融資收益債券，固定利率為5.00％，將於2019年至2031年到期
769

 
769

長期債務總額
22,290

 
22,722

減去：未攤銷債務折扣總額、溢價和發行成本
215

 
219

減去：當前到期日
2,038

 
2,466

長期債務，扣除當前到期日
$
20,037

 
$
20,037


27

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


下表顯示了截至2019年3月31日循環信貸額度的最大可用額，所有這些額度均未提取（以百萬計）：
2013 年循環設施
$
1,000

2014 年循環設施
1,543

2016 年 4 月循環設施
300

總計
$
2,843

2016年12月的信貸額度規定了將來可能設立的循環信貸額度。
2019 年飛機融資活動
2019 年發行的設備票據
在2019年的前三個月，美國航空簽訂了協議，根據該協議，它借入了4億美元，用於某些飛機的融資。根據這些協議產生的債務將於2031年到期，截至2019年3月31日，按浮動利率（包括倫敦銀行同業拆借利率加上適用利潤率）計息，平均為4.07％。
5。所得税
截至2018年12月31日，美國航空從之前的應納税年度（NOL Carryforwards）結轉了約106億美元的聯邦淨營業虧損（NOL Carryforwards），用於減少未來的聯邦應納税所得額，美國航空預計所有這些收入將在2019年投入使用。美國人是AAG合併的聯邦和某些州所得税申報表的成員。這些申報表中可用的聯邦NOL Carryforwards金額為102億美元，預計全部將在2019年投入使用。如果未使用，聯邦 NOL Carryforwards 將於 2022 年開始到期。截至2018年12月31日，美國航空還有大約31億美元的NOL Carryforwards用於減少未來的州應納税所得額，如果未使用，該應納税所得額將在2019年至2038年到期。
截至2018年12月31日，美國航空有約4.52億美元的AMT信用結轉可用於聯邦所得税用途，由於公司AMT的廢除，這筆款項預計將在未來幾年內全額退還。
在截至2019年3月31日的三個月中，美國航空記錄了7400萬美元的所得税準備金，這基本上是非現金的，因為美國航空如上所述使用了NOL。
6。公允價值測量
經常性按公允價值計量的資產
美國利用市場方法來衡量其金融資產的公允價值。市場方法使用涉及相同或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息。美國被歸類為二級的短期投資主要使用非活躍市場中的經紀人報價對這些證券進行估值。在截至2019年3月31日的三個月中，估值技術或投入沒有發生任何變化。

28

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


經常性按公允價值計量的資產彙總如下（以百萬計）：
 
截至2019年3月31日的公允價值衡量標準
 
總計
 
第 1 級
 
第 2 級
 
第 3 級
短期投資 (1) (2):
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
11

 
$
11

 
$
—

 
$
—

公司義務
1,310

 
—

 
1,310

 
—

銀行票據/存款證/定期存款
2,464

 
—

 
2,464

 
—

回購協議
225

 
—

 
225

 
—

 
4,010

 
11

 
3,999

 
—

限制性現金和短期投資 (1)
156

 
12

 
144

 
—

長期投資 (3)
265

 
265

 
—

 
—

總計
$
4,431

 
$
288

 
$
4,143

 
$
—

 
     
(1) 
短期投資的未實現收益或虧損記入每個計量日的累計其他綜合虧損。
(2) 
所有短期投資均歸類為可供出售並按公允價值列報。美國的短期投資將在一年或更短的時間內到期，但12億美元的銀行票據/存款證/定期存款和1.88億美元的公司債務除外。
(3) 
長期投資主要包括美國航空對中國南方航空的股權投資，美國航空目前擁有該航空2.2％的股權，並在簡明的合併資產負債表上歸類為其他資產。
債務公允價值
美國長期債務的公允價值是根據美國目前估計的類似借貸安排的增量借款利率，使用報價市場價格或貼現現金流分析估算的。如果以公允價值衡量美國的長期債務，則在公允價值等級制度中，它將被歸類為二級。
美國長期債務（包括當前到期日）的賬面價值和估計公允價值如下（以百萬計）：
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
 
攜帶
價值
 
公平
價值
 
攜帶
價值
 
公平
價值
長期債務，包括當前到期日
$
22,075

 
$
22,347

 
$
22,503

 
$
22,497

7。員工福利計劃
下表列出了淨定期福利成本（收入）的組成部分（以百萬計）：
 
 
養老金福利
 
退休人員醫療及其他
退休後福利
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
服務成本
 
$
1

 
$
1

 
$
1

 
$
1

利息成本
 
175

 
168

 
8

 
9

預期資產回報率
 
(203
)
 
(225
)
 
(4
)
 
(6
)
攤銷：
 
 
 
 
 
 
 
 
先前的服務成本（收益）
 
7

 
7

 
(59
)
 
(59
)
未確認的淨虧損（收益）
 
38

 
36

 
(8
)
 
(5
)
淨定期福利成本（收入）
 
$
18

 
$
(13
)
 
$
(62
)
 
$
(60
)

29

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


自2012年11月1日起，美國幾乎所有的固定福利養老金計劃都被凍結。
除服務成本部分以外的淨定期福利收入組成部分包含在簡明合併運營報表中的淨營業外其他收入。
在2019年的前三個月，美國航空為其固定福利養老金計劃繳納了3.64億美元。
8。累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損（AOCI）的組成部分如下（以百萬計）：
 
養老金，退休人員
醫療和
其他
退休後
好處
 
投資的未實現收益（虧損）
 
所得税
好處
（規定）(1)
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
$
(4,658
)
 
$
(5
)
 
$
(1,329
)
 
$
(5,992
)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）
—

 
4

 
(1
)
 
3

從 AOCI 中重新分類的金額
(22
)
 
—

 
6

(2)
(16
)
本期其他綜合收益淨額（虧損）
(22
)
 
4

 
5

 
(13
)
截至2019年3月31日的餘額
$
(4,680
)
 
$
(1
)
 
$
(1,324
)
 
$
(6,005
)
 
     
(1) 
主要涉及養老金、退休人員醫療和其他退休後福利債務，在這些債務完全清償之前，這些債務不會計入淨收入。
(2) 
涉及養老金、退休人員醫療和其他退休後福利債務，在簡明合併運營報表的所得税條款中確認。
AOCI 的重新分類如下（以百萬計）：
 
 
從 AOCI 中重新歸類的金額
 
簡明合併運營報表中受影響的細列項目
AOCI 組件
 
截至3月31日的三個月
 
 
2019
 
2018
 
養老金、退休人員醫療和其他退休後福利的攤銷：
 
 
 
 
 
 
先前服務福利
 
$
(40
)
 
$
(40
)
 
非營業其他收入，淨額
精算損失
 
24

 
24

 
非營業其他收入，淨額
扣除税款後的本期重新分類總額
 
$
(16
)
 
$
(16
)
 
 

30

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


9。區域開支
在簡明的合併運營報表中，與American Eagle業務相關的費用被歸類為區域支出。區域支出包括以下內容（以百萬計）：
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
飛機燃料和相關税
$
423

 
$
398

工資、工資和福利
80

 
82

從第三方區域運營商處購買運力 (1)
857

 
798

維護、材料和維修
4

 
2

其他租金和着陸費
160

 
141

飛機租金
7

 
7

銷售費用
92

 
85

折舊和攤銷
68

 
68

其他
100

 
101

區域支出總額
$
1,791

 
$
1,682

 
     
(1) 
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，美國航空根據與共和國航空公司（Republic）的運力購買協議，分別確認了1.43億美元和1.38億美元的支出。美國航空持有Republic的母公司Republic Airways Holdings Inc. 25％的股權。
10。與關聯方的交易
以下是關聯方的淨應收賬款（應付賬款）（以百萬計）：
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
AAG (1)
$
13,587

 
$
12,808

AAG 的全資子公司 (2)
(2,165
)
 
(2,142
)
總計
$
11,422

 
$
10,666

 
     
(1) 
美國航空從AAG收到的關聯方應收賬款淨額的增加主要是由於美國航空為AAG的股息和股票回購計劃提供了現金資金。
(2) 
應付給AAG全資子公司的淨額主要包括根據與以American Eagle品牌運營的AAG全資支線航空公司簽訂的區域運力購買協議應付的款項。
11。法律訴訟
第十一章案例。2011年11月29日，AMR Corporation（AMR）、美國航空和AMR的某些其他直接和間接國內子公司（債務人）根據美國破產法第11章向紐約南區美國破產法院（破產法院）提交了自願救濟申請。2013年10月21日，破產法院下達了一項命令，批准並確認了債務人第四次修正後的聯合重組計劃（經修訂的計劃）。在生效日期，即2013年12月9日，債務人根據該計劃完成了重組，並完成了AMR（合併）對美國航空集團公司的收購。
根據破產法院的裁決，該計劃設立了有爭議的索賠儲備金，以持有AAG普通股的股份，該股票在生效日留待發給最終成為允許索賠持有人的有爭議的債權持有人。向爭議索賠儲備金髮行的AAG普通股最初於2013年12月13日發行，此後一直包含在AAG不時在其季度和年度報告中報告的已發行和流通股票數量中，包括用於計算每股普通股收益的目的。隨着有爭議的索賠得到解決，索賠人將從爭議索賠儲備金中獲得股份分配。但是，即使爭議索賠儲備金中剩餘待分配的股份不足以全額支付任何額外允許的無抵押債權，美國航空也無需分配超過該計劃設想的限額的額外股份。到

31

美國航空公司簡明合併財務報表附註
（未經審計）


如果在解決所有剩餘的有爭議的索賠後，任何預留股份仍未分配，則此類股份將不會返還給AAG，而是分配給根據本計劃被視為股東的前AMR股東和前可轉換票據持有人。2019年2月12日，根據破產法院於2018年12月6日批准的批准，共有約1730萬股AAG普通股從爭議索賠儲備金分配給了前AMR股東和可轉換票據持有人。本次分配生效後，爭議索賠儲備金持有約700萬股AAG普通股。
與載客量有關的私人反壟斷行動。美國航空與達美航空公司、西南航空公司、聯合航空公司，以及在加拿大提起的訴訟中，加拿大航空被指定為被告，這些訴訟指控與航空載客量有關的非法協議。美國的訴訟已合併到哥倫比亞特區聯邦地方法院（華盛頓特區法院）。2018年6月15日，美國航空與原告達成了金額為4,500萬美元的初步和解協議，該協議一旦獲得批准，將解決美國訴訟中的所有集體索賠。該和解協議於2018年6月18日獲得華盛頓特區法院的初步批准。
與合併相關的私人反壟斷行動。2013年8月6日，美國紐約南區破產法院提起了標題為Carolyn Fjord等人訴AMR Corporation等人的訴訟。該申訴被列為被告美國航空集團公司、美國航空公司、AMR和American，指控合併的影響可能是建立壟斷地位，違反了《克萊頓反壟斷法》第7條，並尋求禁令救濟和/或資產剝離。2013年11月27日，破產法院駁回了原告提出的初步禁止合併的動議。2018年8月29日，法院部分駁回了被告的即決判決動議，並完全駁回了原告要求即決判決的交叉動議。雙方的證據案件於2019年3月在破產法院的替補審理中提出。雙方於2019年4月15日提交了擬議的事實調查結果和法律結論，並定於2019年4月26日聽取閉幕辯論。美國人認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行大力辯護。
司法部與美國郵政局有關的調查。2015年4月，司法部（DOJ）向美國人通報了一項關於美國航空2009年和2011年與美國郵政局簽訂的國際航空郵件運輸合同的調查。2015年10月，美國航空收到了司法部的民事調查要求，要求提供與這些合同有關的某些信息，司法部還尋求有關某些在代碼共享基礎上運輸郵件的航空公司的信息。司法部表示正在調查可能違反《虛假索賠法》或其他法規的行為。美國航空正在與司法部就其調查進行充分合作。
將軍。除了特別確定的法律訴訟外，美國航空及其子公司還不時參與其他法律訴訟。法律訴訟可能很複雜，需要數月甚至數年才能達成解決方案，最終結果取決於許多變量，其中一些變量不在美國人的控制範圍內。因此，儘管美國將在上述每項行動和其他法律訴訟中大力為自己辯護，但它們的最終解決方案以及對美國的潛在財務和其他影響尚不確定，但可能是實質性的。見第二部分，第 1A 項。風險因素 — “在正常業務過程中或其他情況下，我們可能是訴訟的一方，這可能會影響我們的財務狀況和流動性”，供進一步討論。

32


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告第一部分第2項應與AAG和美國航空截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告（2018年10-K表）的第二部分、第7項一起閲讀。此處包含的信息不是對AAG和American財務狀況和經營業績的全面討論和分析，而是更新了2018年10-K表中的披露。
背景
加上我們的全資區域航空子公司和以 American Eagle 名義運營的第三方區域航空公司，我們通過夏洛特、芝加哥、達拉斯/沃思堡、倫敦希思羅機場、洛杉磯、邁阿密、紐約、費城、菲尼克斯和華盛頓特區的樞紐和門户，平均每天運營近 6,700 個航班，飛往 50 多個國家的近 350 個目的地。2019 年第一季度，大約 5000 萬名乘客登上了我們的航班。
財務概覽
AAG 的 2019 年第一季度業績
下文提供的選定財務數據來自本報告第一部分第1A項中包含的AAG未經審計的簡明合併財務報表，應與這些財務報表及其相關附註一起閲讀。
在2018年第四季度，我們自2018年1月1日起採用了2016-02年會計準則更新（ASU）：租賃（主題842）（新租賃準則）。根據新租賃標準，我們重新計算了本第2項中列出的2018年財務信息。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
 
截至3月31日的三個月
 
增加
（減少）
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以百萬計，百分比變化除外）
乘客收入
$
9,658

 
$
9,480

 
$
178

 
1.9

貨運收入
218

 
227

 
(9
)
 
(4.0
)
其他營業收入
708

 
694

 
14

 
1.9

總營業收入
10,584

 
10,401

 
183

 
1.8

幹線和支線飛機燃料及相關税
2,149

 
2,161

 
(12
)
 
(0.6
)
工資、工資和福利
3,090

 
3,017

 
73

 
2.5

運營費用總額
10,209

 
10,005

 
204

 
2.0

營業收入
375

 
396

 
(21
)
 
(5.4
)
税前收入
245

 
238

 
7

 
3.2

所得税準備金
60

 
79

 
(19
)
 
(23.6
)
淨收入
185

 
159

 
26

 
16.4

 
 
 
 
 
 
 
 
税前收入
$
245

 
$
238

 
$
7

 
3.2

調整後：税前特殊項目總額，淨額 (1)
69

 
225

 
(156
)
 
(69.6
)
不包括特殊項目的税前收入
$
314

 
$
463

 
$
(149
)
 
(32.2
)

(1) 
有關特殊項目組成部分的詳細信息，請參閲下文 “GAAP與非公認會計準則財務指標的對賬” 和本報告第一部分第1A項中AAG簡明合併財務報表附註2。
税前收入和淨收益
2019年第一季度的税前收入和淨收入分別為2.45億美元和1.85億美元。相比之下，2018年第一季度的税前收入和淨收入分別為2.38億美元和1.59億美元。我們的税前收入同比增長主要是由收入增加和税前特殊項目淨額減少所推動的，但部分被維護費用以及工資、工資和福利的增加所抵消。有關特殊項目的更多信息，請參閲AAG第一部分第1A項的簡明合併財務報表附註2。

33


不包括税前淨特殊項目的影響，我們在2019年第一季度確認的税前收入為3.14億美元，而2018年第一季度為4.63億美元。不包括税前淨特殊項目，我們的税前收入同比下降主要是由維護費用和工資、工資和福利的增加所推動的，但收入的增加部分抵消了這一增長。
艦隊
2019 年 3 月 7 日，我們宣佈在安裝新飛機內飾後，計劃外停用 14 架波音 737-800 飛機，用於修復工作。這導致2019年第一季度取消了大約940個航班。這些飛機的工作已經完成，所有飛機都已恢復使用。
此外，美國聯邦航空管理局（FAA）於2019年3月13日停飛了所有在美國註冊的波音737 MAX飛機。我們的機隊目前包括24架波音737 MAX飛機，另外還訂購了76架飛機。結果，我們在 2019 年第一季度取消了大約 1,200 個航班。
我們估計，這些停飛的飛機以及相關的航班取消使我們2019年第一季度的税前收入減少了約8000萬美元。
截至2019年8月19日，我們已經從航班時刻表中刪除了所有波音 737 MAX 航班，即每天大約 115 個航班。這些航班約佔我們今年夏天每天總載量的2％。儘管這些飛機只佔我們機隊總數的一小部分，但其財務影響卻不成比例，因為取消航班的大部分收入都損失了，而絕大多數成本仍然存在。我們目前估計，波音737 MAX的取消總額將延長至2019年8月19日，這將使我們2019年的税前收入減少約3.5億美元。
收入
在2019年第一季度，我們公佈的總營業收入為106億美元，與2018年第一季度相比增長了1.83億美元，增長了1.8％。2019年第一季度的客運收入為97億美元，與2018年第一季度相比增長了1.78億美元，增長了1.9％。2019年第一季度客運收入的增長是由於強勁的需求和更高的載客係數。
貨運收入減少了900萬美元，下降了4.0％，這主要是由於國際貨運量的下降，但部分被運費收益的增加所抵消。與2018年第一季度相比，其他收入增加了1400萬美元，增長了1.9％，這得益於忠誠度收入的增加。
2019年第一季度，我們的每可用座位里程（TRASM）的總收入為15.87美分，與2018年第一季度的15.80美分相比增長了0.5％。這標誌着我們連續第十個季度實現TRASM正增長。
燃料
2019年第一季度，我們的幹線和區域燃料支出總額為21億美元，與2018年第一季度相比下降了1200萬美元，下降了0.6％。下降的主要原因是每加侖燃料的平均價格從2018年第一季度的2.10美元下降2.7％至2019年第一季度的2.04美元，部分被主要由於產能增加而消耗的加侖燃料增加2.2％所抵消。
截至2019年3月31日，我們沒有任何未兑現的燃料套期保值合約來對衝我們的油耗。因此，假設我們未來不進行任何對衝燃料消耗的交易，我們將繼續完全受到燃油價格波動的影響。我們目前的政策是不進行交易以對衝我們的油耗，儘管我們會根據市場狀況和其他因素不時審查該政策。
其他費用
我們仍然致力於積極管理我們的成本結構，我們認為，在一個經濟前景嚴重取決於我們無法控制的兩個變量的行業中，這是必要的：經濟健康狀況和燃料價格。
我們2019年第一季度每可用座位里程（CASM）的總成本為15.31美分，較2018年第一季度的15.20美分增長了0.7％。
我們2019年第一季度的CASM不包括特殊物品和燃料，為11.88美分，與2018年第一季度相比增長了2.7％。增長主要是由維護費用和工資、工資和福利的增加所推動的。

34


有關不包括特殊項目和燃料的CASM總額的對賬，請參閲下文 “公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬”。
流動性
截至2019年3月31日，我們的可用流動性總額約為72億美元，其中包括44億美元的無限制性現金和短期投資以及28億美元的未提取循環信貸額度。我們還限制了1.56億美元的現金和短期投資。
在2019年第一季度，我們完成了以下融資交易：
•從飛機債務融資中籌集了4億美元；以及
•從飛機售後回租交易中籌集了3.52億美元的收益。
有關我們債務的更多信息，請參閲AAG第一部分第1A項的簡明合併財務報表附註6。
此外，在2019年第一季度，我們向股東返還了6.46億美元，包括4,600萬美元的季度股息以及回購6億美元的普通股，即1,670萬股。自我們的資本回報計劃於2014年年中啟動以來，我們已經向股東返還了130億美元，其中包括11億美元的季度股息支付和119億美元的股票回購，即2.956億股股票。
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
我們有時會使用源自簡明合併財務報表但未按照公認會計原則列報的財務指標來了解和評估我們當前的經營業績，並進行各期比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標也可能為投資者和其他人提供有用的信息。這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司標題相似的非公認會計準則指標進行比較，應被視為根據公認會計原則編制的任何績效、現金流或流動性指標的補充，而不是替代或優於這些指標。我們正在公認會計原則基礎上提供報告的非公認會計準則財務指標與其可比財務指標的對賬表。
下表顯示了税前收入（GAAP衡量標準）與不包括特殊項目的税前收入（非公認會計準則衡量標準）的對賬情況。管理層使用這種非公認會計準則財務指標來評估我們當前的經營業績，並允許進行各期比較。由於特殊項目的性質和金額可能因時期而異，因此排除特殊項目的調整為管理層提供了了解我們的核心經營業績的額外工具。
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
 
（以百萬計）
不包括特殊項目的税前收入對賬：
 
 
 
税前收入——GAAP
$
245

 
$
238

税前特殊物品 (1):
 
 
 
經營特殊物品，淨額
138

 
225

非經營性特殊物品，淨額
(69
)
 
—

税前特殊項目總額，淨額
69

 
225

不包括特殊項目的税前收入
$
314

 
$
463

 
(1) 
有關特殊項目的更多信息，請參閲AAG第一部分第1A項的簡明合併財務報表附註2。


35


此外，下表顯示了總運營成本（GAAP衡量標準）與不包括特殊項目和燃料的總運營成本（非公認會計準則指標）的對賬情況。管理層使用不包括特殊物品和燃料的總運營成本來評估我們當前的經營業績並進行同期比較。我們無法控制的燃料價格會影響各期財務業績的可比性。將飛機燃料和特殊物品排除在外的調整使管理層有了額外的工具來了解和分析我們的非燃料成本和核心運營業績。由於四捨五入，金額可能無法重新計算。
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
核對每個可用座位的總運營成本
里程 (CASM) 不包括特殊物品和燃料：
 
 
 
（以百萬計）
 
 
 
總運營費用——GAAP
$
10,209

 
$
10,005

特殊物品：
 
 
 
特殊物品，淨額 (1)
(138
)
 
(225
)
燃料：
 
 
 
飛機燃料及相關税收——幹線
(1,726
)
 
(1,763
)
飛機燃料和相關税收——區域
(423
)
 
(398
)
業務費用總額，不包括特殊物品和燃料
$
7,922

 
$
7,619

（以百萬計）
 
 
 
可用座位總里程 (ASM)
66,674

 
65,823

（以美分為單位）
 
 
 
運營的 CASM 總數
15.31

 
15.20

每個 ASM 的特殊物品：
 
 
 
特殊物品，淨額 (1)
(0.21
)
 
(0.34
)
每個 ASM 的燃料：
 
 
 
飛機燃料及相關税收——幹線
(2.59
)
 
(2.68
)
飛機燃料和相關税收——區域
(0.63
)
 
(0.60
)
CASM 總計，不包括特殊物品和燃料
11.88

 
11.57

 
(1) 
有關特殊項目的更多信息，請參閲AAG第一部分第1A項的簡明合併財務報表附註2。

36


AAG 的運營業績
運營統計
下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的精選運營數據。
 
三個月已結束
3月31日
 
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
收入乘客里程（百萬） (a)
54,802

 
52,945

 
3.5
%
可用座位里程（百萬） (b)
66,674

 
65,823

 
1.3
%
載客係數（百分比） (c)
82.2

 
80.4

 
1.8
pts
收益率（美分） (d)
17.62

 
17.90

 
(1.6
)%
每可用座位里程的乘客收入（美分） (e)
14.49

 
14.40

 
0.6
%
每可用座位里程的總收入（美分） (f)
15.87

 
15.80

 
0.5
%
期末的飛機
1,564

 
1,539

 
1.6
%
燃料消耗（百萬加侖）
1,053

 
1,030

 
2.2
%
包括相關税收在內的平均飛機燃油價格（每加侖美元）
2.04

 
2.10

 
(2.7
)%
期末相當於全職的員工
129,800

 
128,600

 
0.9
%
每可用座位里程的運營成本（美分） (g)
15.31

 
15.20

 
0.7
%
 
(a) 
收入乘客里程 (RPM) — 衡量銷量的基本指標。一個 RPM 代表一位乘客飛行了一英里。
(b) 
可用座位里程 (ASM) — 衡量生產的基本標準。一個 ASM 代表一個座位飛行一英里。
(c) 
載客係數 — 滿載收入乘客的可用座位百分比。
(d) 
收益率 — 衡量航空公司收入的標準，由乘客收入除以 RPM 得出。
(e) 
每可用座位里程的乘客收入 (PRASM) — 乘客收入除以 ASM。
(f) 
每可用座位里程的總收入 (TRASM) — 總收入除以 ASM。
(g) 
每可用座位里程的運營成本 (CASM) — 運營費用除以 ASM。
截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比
2019年第一季度的税前收入和淨收入分別為2.45億美元和1.85億美元。相比之下，2018年第一季度的税前收入和淨收入分別為2.38億美元和1.59億美元。我們的税前收入同比增長主要是由收入增加和税前特殊項目淨額減少所推動的，但部分被維護費用以及工資、工資和福利的增加所抵消。
不包括税前淨特殊項目的影響，2019年和2018年第一季度的税前收入分別為3.14億美元和4.63億美元。不包括税前淨特殊項目，我們的税前收入同比下降主要是由維護費用和工資、工資和福利的增加所推動的，但收入的增加部分抵消了這一增長。

37


營業收入
 
三個月已結束
3月31日
 
增加
（減少）
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以百萬計，百分比變化除外）
乘客
$
9,658

 
$
9,480

 
$
178

 
1.9

貨物
218

 
227

 
(9
)
 
(4.0
)
其他
708

 
694

 
14

 
1.9

總營業收入
$
10,584

 
$
10,401

 
$
183

 
1.8

下表顯示了我們的客運收入以及某些運營統計數據的同比變化：
 
 
 
增加（減少）
對比截至2018年3月31日的三個月
 
三個月已結束
2019年3月31日
 
RPM
 
ASM
 
加載
因子
 
乘客
收益率
 
PRASM
 
（以百萬計）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
乘客收入
$
9,658

 
3.5%
 
1.3%
 
1.8
pts
 
(1.6
)%
 
0.6
%
2019年第一季度的客運收入比2018年第一季度增加了1.78億美元，增長了1.9％，這要歸因於強勁的需求和更高的載重係數，轉速同比增長了3.5％。
2019年第一季度的貨運收入比2018年第一季度減少了900萬美元，下降了4.0％，這主要是由於國際貨運量的下降，但部分被運費收益的增加所抵消。
2019年第一季度的其他收入比2018年第一季度增加了1400萬美元，增長了1.9％，部分原因是與我們的忠誠度計劃相關的收入增加。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，包含在其他收入中的忠誠度收入分別為5.78億美元和5.7億美元。
如上所述，2019年第一季度的總營業收入比2018年第一季度增加了1.83億美元，增長了1.8％，這主要是由於客運收入增長了1.9％。
運營開支
 
三個月已結束
3月31日
 
增加
（減少）
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以百萬計，百分比變化除外）
飛機燃料和相關税
$
1,726

 
$
1,763

 
$
(37
)
 
(2.1
)
工資、工資和福利
3,090

 
3,017

 
73

 
2.5

維護、材料和維修
561

 
469

 
92

 
19.7

其他租金和着陸費
503

 
467

 
36

 
7.8

飛機租金
327

 
309

 
18

 
5.4

銷售費用
370

 
356

 
14

 
3.9

折舊和攤銷
480

 
440

 
40

 
9.1

特殊物品，淨額
138

 
225

 
(87
)
 
(38.8
)
其他
1,251

 
1,261

 
(10
)
 
(0.8
)
區域費用：
 
 
 
 
 
 
 
飛機燃料和相關税
423

 
398

 
25

 
6.1

其他
1,340

 
1,300

 
40

 
3.1

運營費用總額
$
10,209

 
$
10,005

 
$
204

 
2.0


38


與2018年第一季度相比，2019年第一季度的總運營支出增加了2.04億美元，增長了2.0％。參見下文有關總CASM變化的詳細説明。
Total CASM
我們有時會使用源自簡明合併財務報表但未按照公認會計原則列報的財務指標來了解和評估我們當前的經營業績，以便進行各期比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標也可能為投資者和其他人提供有用的信息。這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司標題相似的非公認會計準則指標進行比較，應被視為根據公認會計原則編制的任何績效、現金流或流動性指標的補充，而不是替代或優於這些指標。我們正在公認會計原則基礎上提供報告的非公認會計準則財務指標與其可比財務指標的對賬表。
下表顯示了總運營支出（GAAP衡量標準）與不包括特殊項目和燃料（非公認會計準則指標）的總運營成本的對賬情況。管理層使用不包括特殊物品和燃料的總運營成本來評估我們當前的經營業績並進行同期比較。我們無法控制的燃料價格會影響各期財務業績的可比性。將飛機燃料和特殊物品排除在外的調整使管理層有了額外的工具來了解和分析我們的非燃料成本和核心運營業績。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們的CASM總額和CASM總額的主要組成部分不包括特殊物品和燃料，如下所示（由於四捨五入，金額可能無法重新計算）：
 
三個月已結束
3月31日
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以美分為單位，百分比變化除外）
CASM 總計：
 
 
 
 
 
飛機燃料和相關税
2.59

 
2.68

 
(3.3
)
工資、工資和福利
4.64

 
4.58

 
1.2

維護、材料和維修
0.84

 
0.71

 
18.1

其他租金和着陸費
0.75

 
0.71

 
6.4

飛機租金
0.49

 
0.47

 
4.1

銷售費用
0.56

 
0.54

 
2.6

折舊和攤銷
0.72

 
0.67

 
7.7

特殊物品，淨額
0.21

 
0.34

 
(39.6
)
其他
1.88

 
1.92

 
(2.0
)
區域費用：
 
 
 
 
 
飛機燃料和相關税
0.63

 
0.60

 
4.8

其他
2.01

 
1.97

 
1.8

Total CASM
15.31

 
15.20

 
0.7

特殊物品，淨額
(0.21
)
 
(0.34
)
 
(39.6
)
飛機燃料和相關税：
 
 
 
 
 
飛機燃料及相關税收——幹線
(2.59
)
 
(2.68
)
 
(3.3
)
飛機燃料和相關税收——區域
(0.63
)
 
(0.60
)
 
4.8

CASM 總計，不包括特殊物品和燃料
11.88

 
11.57

 
2.7

CASM總體組成部分的重大變化如下：
•
每個ASM的幹線飛機燃料和相關税下降了3.3％，這主要是由於每加侖燃料的平均價格從2018年第一季度的2.09美元下降了3.0％，至2019年第一季度的2.02美元。
•
與2018年同期相比，2019年前三個月每個ASM的維護、材料和維修量增長了18.1％，這主要是由於根據定期和材料合同進行的機身大修量增加，在這些合同中產生費用並將其認列為維護。零部件維修量的增加也推動了2019年第一季度維護費用的增加。

39


•
每個ASM的其他租金和着陸費增長了6.4％，這主要是由於與2018年第一季度相比，某些樞紐機場在2019年第一季度提高了費率。
•
每個 ASM 的折舊和攤銷額增長了 7.7%，部分原因是與我們的合併整合相關的信息技術和軟件開發項目，以及豪華經濟艙的持續推出以及機隊座位配置的統一。與我們的機隊更新計劃相關的折舊也促成了增長，因為在2018年第一季度之後，我們交付了五架自有幹線飛機。
•
每個ASM的區域飛機燃料和相關税收增長了4.8％，這主要是由於消耗的加侖燃料增加了7.7％，這主要是由於運力增加。每加侖燃料的平均價格從2018年第一季度的2.15美元下降1.4％至2019年第一季度的2.12美元，部分抵消了這一增長。
運營特殊物品，淨額
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
 
（以百萬計）
機隊重組費用 (1)
$
83

 
$
112

合併整合費用 (2)
37

 
59

訴訟和解
—

 
40

勞動合同費用
—

 
13

其他運營費用，淨額
18

 
1

主線運營特殊物品總額，淨額
$
138

 
$
225

 
(1) 
機隊重組支出主要包括飛機和相關設備的加速折舊和租金支出，或預計比計劃提前停飛。
(2) 
合併整合費用包括與整合項目相關的成本，主要是我們的技術運營、空姐、人力資源和薪資系統。
非經營業績
 
三個月已結束
3月31日
 
增加
（減少）
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以百萬計，百分比變化除外）
利息收入
$
33

 
$
25

 
$
8

 
33.9

利息支出，淨額
(271
)
 
(262
)
 
(9
)
 
3.2

其他收入，淨額
108

 
79

 
29

 
37.0

非營業支出總額，淨額
$
(130
)
 
$
(158
)
 
$
28

 
(18.4
)
在2019年第一季度，其他非營業收入淨額包括4600萬美元的非服務相關養老金和其他退休後福利計劃收入以及6900萬美元的淨特別信貸，主要來自與我們的某些股票投資相關的按市值計價的未實現收益。
在2018年第一季度，其他非營業收入淨額主要包括7500萬美元的非服務相關養老金和其他退休後福利計劃收入。
與2018年第一季度相比，2019年第一季度與服務無關的養老金和其他退休後福利計劃收入有所減少，這主要是由於養老金計劃資產的預期回報率下降。

40


所得税
在2019年第一季度，我們記錄了6000萬美元的所得税準備金，由於使用了淨營業虧損（NOL），這基本上是非現金的。實際上，我們在所得税前的所有收入都歸因於美國。截至2018年12月31日，我們有大約102億美元的聯邦NOL和32億美元的州NOL，預計所有這些資金都將在2019年投入使用，以減少聯邦和州的應納税所得額。
有關所得税的更多信息，請參閲AAG簡明合併財務報表第一部分第1A項的附註7。
美國航空的運營業績
截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比
美國航空在2019年第一季度實現了3.04億美元的税前收入和2.3億美元的淨收入。相比之下，2018年第一季度的税前收入為3.14億美元，淨收入為2.09億美元。
美國税前收入的同比下降主要是由維護費用和工資、工資和福利的增加所推動的，但收入的增加和淨特殊項目的減少部分抵消了這一點。
營業收入
 
三個月已結束
3月31日
 
增加
（減少）
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以百萬計，百分比變化除外）
乘客
$
9,658

 
$
9,480

 
$
178

 
1.9

貨物
218

 
227

 
(9
)
 
(4.0
)
其他
705

 
691

 
14

 
1.9

總營業收入
$
10,581

 
$
10,398

 
$
183

 
1.8

2019年第一季度的旅客收入比2018年第一季度增加了1.78億美元，增長了1.9％，這是由於強勁的需求和更高的載重係數推動了轉速同比增長。
2019年第一季度的貨運收入比2018年第一季度減少了900萬美元，下降了4.0％，這主要是由於國際貨運量的下降，但部分被運費收益的增加所抵消。
2019年第一季度的其他收入比2018年第一季度增加了1400萬美元，增長了1.9％，部分原因是與美國忠誠度計劃相關的收入增加。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，包含在其他收入中的忠誠度收入分別為5.78億美元和5.7億美元。
如上所述，2019年第一季度的總營業收入比2018年第一季度增加了1.83億美元，增長了1.8％，這主要是由於客運收入增長了1.9％。

41


運營開支
 
三個月已結束
3月31日
 
增加
（減少）
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以百萬計，百分比變化除外）
飛機燃料和相關税
$
1,726

 
$
1,763

 
$
(37
)
 
(2.1
)
工資、工資和福利
3,089

 
3,014

 
75

 
2.5

維護、材料和維修
561

 
469

 
92

 
19.7

其他租金和着陸費
503

 
467

 
36

 
7.8

飛機租金
327

 
309

 
18

 
5.4

銷售費用
370

 
356

 
14

 
3.9

折舊和攤銷
480

 
440

 
40

 
9.1

特殊物品，淨額
138

 
225

 
(87
)
 
(38.8
)
其他
1,251

 
1,261

 
(10
)
 
(0.8
)
區域費用：
 
 
 
 
 
 
 
飛機燃料和相關税
423

 
398

 
25

 
6.1

其他
1,368

 
1,284

 
84

 
6.5

運營費用總額
$
10,236

 
$
9,986

 
$
250

 
2.5

與2018年第一季度相比，2019年第一季度的總運營支出增加了2.5億美元，增長了2.5％。
美國航空總運營支出組成部分的重大變化如下：
•
幹線飛機燃料及相關税下降了2.1％，這主要是由於每加侖燃料的平均價格從2018年第一季度的2.09美元下降了3.0％，至2019年第一季度的2.02美元。
•
與2018年同期相比，2019年前三個月的維護、材料和維修增加了19.7％，這主要是由於根據定期和材料合同進行的機身大修量增加，在這些合同中產生費用並將其確認為進行維護。零部件維修量的增加也推動了2019年第一季度維護費用的增加。
•
其他租金和着陸費增長了7.8％，這主要是由於與2018年第一季度相比，2019年第一季度某些樞紐機場的費率有所上漲。
•
折舊和攤銷額增長了9.1％，部分原因是與美國航空合併整合相關的信息技術和軟件開發項目，以及高級經濟艙的持續推出以及其機隊座位配置的協調。與美國航空機隊更新計劃相關的折舊也促成了增長，因為在2018年第一季度之後，美國航空交付了五架自有幹線飛機。
•
支線飛機燃料和相關税收增長了6.1％，這主要是由於消耗的加侖燃料增加了7.7％，這主要是由於運力增加。每加侖燃料的平均價格從2018年第一季度的2.15美元下降1.4％至2019年第一季度的2.12美元，部分抵消了這一增長。

42


運營特殊物品，淨額
 
截至3月31日的三個月
 
2019
 
2018
 
（以百萬計）
機隊重組費用 (1)
$
83

 
$
112

合併整合費用 (2)
37

 
59

訴訟和解
—

 
40

勞動合同費用
—

 
13

其他運營費用，淨額
18

 
1

主線運營特殊物品總額，淨額
$
138

 
$
225

 
(1) 
機隊重組支出主要包括飛機和相關設備的加速折舊和租金支出，或預計比計劃提前停飛。
(2) 
合併整合費用包括與整合項目相關的成本，主要是美國航空的技術運營、空姐、人力資源和薪資系統。
非經營業績
 
三個月已結束
3月31日
 
增加
（減少）
 
百分比
增加
（減少）
 
2019
 
2018
 
 
（以百萬計，百分比變化除外）
利息收入
$
127

 
$
73

 
$
54

 
73.1

利息支出，淨額
(277
)
 
(250
)
 
(27
)
 
10.6

其他收入，淨額
109

 
79

 
30

 
37.4

非營業支出總額，淨額
$
(41
)
 
$
(98
)
 
$
57

 
(57.7
)
與2018年第一季度相比，2019年第一季度的利息收入增加了5400萬美元，這主要是由於美國母公司AAG的計息關聯方應收賬款增加。
在2019年第一季度，其他非營業收入淨額包括4600萬美元的非服務相關養老金和其他退休後福利計劃收入以及6900萬美元的淨特別信貸，主要來自與美國某些股票投資相關的按市值計價的未實現收益。
在2018年第一季度，其他非營業收入淨額主要包括7500萬美元的非服務相關養老金和其他退休後福利計劃收入。
與2018年第一季度相比，2019年第一季度與服務無關的養老金和其他退休後福利計劃收入有所減少，這主要是由於養老金計劃資產的預期回報率下降。
所得税
美國航空是AAG合併所得税申報表的一部分。
在2019年第一季度，美國航空錄得7400萬美元的所得税準備金，由於使用了淨營業虧損（NOL），這基本上是非現金的。實際上，美國人在所得税前的所有收入都歸因於美國。截至2018年12月31日，美國航空擁有約106億美元的聯邦NOL和31億美元的州NOL，預計所有這些資金將於2019年投入使用，用於減少聯邦和州的應納税所得額。
有關所得税的更多信息，請參閲美國航空簡明合併財務報表第一部分第1B項附註5。

43


流動性和資本資源
流動性
截至2019年3月31日，AAG的可用流動性總額約為72億美元，限制性現金和短期投資為1.56億美元。下表（以百萬計）提供了我們可用流動性的更多詳細信息：
 
AAG
 
美國的
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
 
2019年3月31日
 
2018年12月31日
現金
$
337

 
$
275

 
$
328

 
$
265

短期投資
4,012

 
4,485

 
4,010

 
4,482

未提取的循環信貸額度
2,843

 
2,843

 
2,843

 
2,843

可用流動性總額
$
7,192

 
$
7,603

 
$
7,181

 
$
7,590

股票回購計劃
2018 年 4 月，我們宣佈董事會批准了 20 億美元的股票回購計劃，該計劃將於 2020 年 12 月 31 日到期。自2014年7月以來，我們的董事會已經批准了七項股票回購計劃，總授權額為130億美元。截至2019年3月31日，根據我們目前的20億美元股票回購計劃，還有11億美元的股票回購權。我們的回購計劃下的股票回購可以通過多種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下協商交易、大宗交易或加速股票回購交易。可能不時進行的任何此類回購將受市場和經濟條件、適用的法律要求和其他相關因素的約束。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，我們可隨時自行決定限制、暫停或終止對AAG普通股的回購，恕不另行通知。
在截至2019年3月31日的三個月中，我們以6億美元的價格回購了1,670萬股AAG普通股，加權平均每股成本為36.02美元。自2014年7月股票回購計劃啟動至2019年3月31日，我們以119億美元的加權平均每股成本40.43美元的價格回購了2.956億股AAG普通股。
現金分紅
2019年1月，我們的董事會宣佈向截至2019年2月6日的登記股東派發每股0.10美元的現金股息，並於2019年2月20日支付，2019年前三個月的現金分紅總額為4600萬美元。
2019年4月，我們宣佈，董事會宣佈向截至2019年5月8日登記在冊的股東派發每股0.10美元的股息，並將於2019年5月22日支付。
未來可能不時申報和支付的任何股息將受市場和經濟狀況、適用的法律要求和其他相關因素的約束。我們沒有義務在任何固定期限內繼續派發股息，我們可以隨時自行決定暫停或終止股息的支付，恕不另行通知。
抵押品相關契約
我們的某些債務融資協議包含貸款價值比率契約，要求我們每年評估相關抵押品。根據此類協議，如果貸款價值比率超過規定的門檻，則我們需要在適用的情況下質押額外的符合條件的抵押品（在某些情況下可能包括現金抵押品），或全部或部分償還此類融資。截至2019年3月31日，截至最近的衡量日期，我們的定期貸款和循環信貸額度符合抵押覆蓋率測試。

44


現金的來源和用途
AAG
經營活動
2019年和2018年前三個月，我們的經營活動提供的淨現金分別為17億美元和18億美元，同比減少1.49億美元。從2018年到2019年期間，運營現金流的下降主要是由於維護費用和工資、工資和福利的增加，2019年前三個月的盈利能力下降，但收入的增加部分抵消了這一點。此外，我們在2019年第一季度為固定福利養老金計劃繳納了3.64億美元，而2018年第一季度為1.55億美元。
投資活動
2019年和2018年前三個月，我們用於投資活動的淨現金分別為4.8億美元和9.56億美元。
我們在2019年第一季度的主要投資活動包括13億美元的財產和設備支出，包括七架巴西航空工業E175飛機、四架波音737-8 MAX飛機、兩架波音787系列飛機和兩架空客A321neo飛機。這些現金流出被主要來自飛機售後回租交易的3.59億美元淨收益和4.81億美元的短期投資淨銷售額部分抵消。
我們在2018年第一季度的主要投資活動包括7.79億美元的不動產和設備支出，包括三架波音737-8 MAX飛機和一架波音787系列飛機，以及2.23億美元的短期投資淨購買量。
融資活動
2019年和2018年前三個月，我們用於融資活動的淨現金分別為11億美元和8.42億美元。
我們在2019年第一季度的主要融資活動包括8.49億美元的定期債務償還、6.08億美元的股票回購和4600萬美元的股息支付。為某些飛機融資而發行債務所得的4億美元淨收益部分抵消了這些現金流出。
我們在2018年第一季度的主要融資活動包括5.68億美元的定期債務償還、4.61億美元的股票回購和4,800萬美元的股息支付。這些現金流出被髮行債務（包括髮行與EETC相關的設備票據）產生的2.36億美元淨收益部分抵消。
美國的
經營活動
美國航空在2019年和2018年前三個月的經營活動提供的淨現金分別為9.56億美元和13億美元，同比減少3.07億美元。與2018年同期相比，2019年前三個月的運營現金流下降的主要原因是美國向AAG的公司間現金轉移增加，用於為股票回購提供資金，以及2019年前三個月的盈利能力下降，這得益於維護費用和工資、工資和福利的增加，但收入的增加部分抵消了這一點。此外，美國航空在2019年第一季度為其固定福利養老金計劃繳納了3.64億美元，而2018年第一季度為1.55億美元。
投資活動
美國航空在2019年和2018年前三個月用於投資活動的淨現金分別為4.38億美元和9.34億美元。
美國航空在2019年第一季度的主要投資活動包括13億美元的財產和設備支出，包括七架巴西航空工業E175飛機、四架波音737-8 MAX飛機、兩架波音787系列飛機和兩架空中客車A321neo飛機。這些現金流出被主要來自飛機售後回租交易的3.59億美元淨收益和4.81億美元的短期投資淨銷售額部分抵消。

45


美國航空在2018年第一季度的主要投資活動包括7.62億美元的不動產和設備支出，包括三架波音737-8 MAX飛機和一架波音787系列飛機，以及2.15億美元的短期投資淨購買量。
融資活動
美國航空在2019年和2018年前三個月用於融資活動的淨現金分別為4.55億美元和3.33億美元。
美國航空在2019年第一季度的主要融資活動包括8.49億美元的定期債務償還。為某些飛機融資而發行債務所得的4億美元淨收益部分抵消了這些現金流出。
美國航空在2018年第一季度的主要融資活動包括5.68億美元的定期債務償還，部分被髮行債務（包括髮行與EETC相關的設備票據）產生的2.36億美元淨收益所抵消。
承諾
鉅額債務
截至2019年3月31日，AAG擁有236億美元的長期債務，其中包括33億美元的當前到期日（其中7.5億美元的本金總額與2019年10月到期的5.50％優先票據有關，5億美元的本金總額與2020年3月到期的4.625％優先票據有關）。截至2019年3月31日，美國人有223億美元的長期債務，其中包括20億美元的當前到期日。在截至2019年3月31日的三個月中，正如我們在2018年10-K表中討論的那樣，除了AAG簡明合併財務報表第一部分第1A項附註6和美國航空簡明合併財務報表第一部分第1B項附註4所討論的外，我們的重大債務沒有發生任何重大變化。
飛機和發動機購買承諾
截至2019年3月31日，我們與空中客車、波音、巴西航空工業和龐巴迪簽訂了收購以下幹線和支線飛機的最終購買協議：
 
剩餘部分
2019 年的
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024 年及以後
 
總計
空中客車公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
a320neo 家族
10

 
20

 
18

 
20

 
8

 
22

 
98

波音
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
737 MAX 家族 (1)
16

 
10

 
10

 
—

 
—

 
40

 
76

787 Family
—

 
12

 
10

 
—

 
6

 
19

 
47

巴西航空工業公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
E175
13

 
15

 
—

 
—

 
—

 
—

 
28

龐巴迪
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CRJ900
11

 
4

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15

總計
50

 
61

 
38

 
20

 
14

 
81

 
264

 
(1) 
2019年3月13日，美國聯邦航空局停飛了所有在美國註冊的波音737 MAX飛機。我們目前訂購了 76 架波音 737 MAX 系列飛機。自停飛以來，我們尚未交付任何波音 737 MAX Family 飛機，而且目前無法預測未來的交付時間。
我們還達成協議，將在2019年及以後交付35台備用發動機。

46


目前，我們承諾為所有訂購的飛機提供融資，計劃於2019年12月之前交付，但三架巴西航空工業E175飛機除外。此外，我們還承諾為計劃於2020年交付的25架飛機提供融資：12架波音787系列飛機、七架空客A320neo系列飛機、四架龐巴迪 CRJ900 飛機和兩架波音 737 MAX 系列飛機。除了將於2021年交付的10架波音787系列飛機外，我們沒有為將在2020年交付的剩餘36架飛機以及將在2020年之後交付的任何飛機做出融資承諾。見第二部分，第 1A 項。風險因素 — “我們需要獲得足夠的融資或其他資本才能成功運營”，供進一步討論。
資產負債表外安排
資產負債表外安排是指涉及未合併實體的任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議，公司 (1) 擔保，(2) 轉讓資產的留存權益或或有權益，(3) 歸類為股權的衍生工具下的債務或 (4) 因向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體的重大可變權益而產生的任何債務，或者 (4) 由向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體的重大可變權益產生的任何債務或與我們達成研發安排。
正如我們在2018年10-K表中所討論的那樣，我們的資產負債表外安排沒有重大變化。
合同義務
下表提供了截至2019年3月31日的未來現金合同義務的詳細信息（以百萬計）。該表不包括以目前不確定或未知的事件或其他因素為條件的承付款。
 
按期到期的付款
 
剩餘部分
2019 年的
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024 年及以後
 
總計
美國的
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本金 (a)、(c)
$
1,664

 
$
1,867

 
$
3,433

 
$
1,369

 
$
3,919

 
$
10,038

 
$
22,290

利息義務 (b) (c)
712

 
856

 
750

 
614

 
525

 
1,181

 
4,638

融資租賃債務
98

 
120

 
118

 
122

 
105

 
282

 
845

購買飛機和發動機
承諾 (d)
1,916

 
1,923

 
988

 
1,379

 
1,447

 
6,025

 
13,678

經營租賃承諾 (e)
1,348

 
1,913

 
1,852

 
1,680

 
1,503

 
5,310

 
13,606

區域產能購買協議 (f)
835

 
918

 
751

 
611

 
486

 
1,040

 
4,641

最低養老金義務 (g)
437

 
625

 
671

 
939

 
909

 
1,263

 
4,844

退休人員醫療和其他退休後福利
17

 
17

 
17

 
17

 
23

 
280

 
371

其他購買義務 (h)
1,430

 
1,109

 
1,067

 
334

 
9

 
84

 
4,033

美國合同義務總額
$
8,457

 
$
9,348

 
$
9,647

 
$
7,065

 
$
8,926

 
$
25,503

 
$
68,946

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

AAG 母公司和其他 AAG 子公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

長期債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本金 (a)
$
750

 
$
505

 
$
2

 
$
2

 
$
2

 
$
18

 
$
1,279

利息義務 (b)
55

 
14

 
2

 
2

 
1

 
4

 
78

最低養老金義務 (g)
6

 
4

 
5

 
5

 
5

 
13

 
38

經營租賃承諾
13

 
15

 
13

 
12

 
5

 
10

 
68

AAG 合同義務總額
$
9,281

 
$
9,886

 
$
9,669

 
$
7,086

 
$
8,939

 
$
25,548

 
$
70,409

 
   
(a) 
金額代表合同應付金額。不包括截至2019年3月31日美國和AAG Parent分別為2.15億美元和300萬美元的未攤銷債務折扣、溢價和發行成本。欲瞭解更多信息，請參閲第一部分第1A和1B項中AAG和American的簡明合併財務報表附註6和附註4。

47


(b) 
對於浮動利率債務，未來的利息債務是使用截至2019年3月31日的當前遠期利率估算的。
(c) 
包括截至2019年3月31日的111億美元未來本金支付額和23億美元的未來利息支付，與購買某些飛機的抵押貸款融資相關的EETC。
(d) 
見第一部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—— “流動性和資本資源”，瞭解有關這些義務的更多信息。波音已承諾為將於2020年和2021年交付的22架787-8飛機提供售後回租融資（以運營租賃的形式）。這筆融資反映在上文的經營租賃承諾項中。
(e) 
包括截至2019年3月31日與某些飛機的EETC槓桿租賃融資相關的未來最低租賃付款2.75億美元。
(f) 
代表與第三方區域運營商簽訂的容量購買協議下的最低付款額。這些承諾是根據運力購買協議假設的最低飛行水平得出的成本估算，我們的實際付款可能存在重大差異。根據這些運力購買協議飛行的某些飛機的運營租賃支付的租金反映在上述經營租賃承諾一行中。
(g) 
包括根據精算確定的估算得出的最低養老金繳款額，並基於截至2028年的估計繳款額。2019年剩餘時間的預期養老金繳款總額為4.43億美元，假設除了4.22億美元的最低要求繳款外，還有2100萬美元的補充繳款。
(h) 
包括航空燃料、建築項目和信息技術支持的購買承諾。
籌資活動和其他可能的行動
鑑於我們與新飛機、現有債務和設備租賃安排的還本付息和攤銷以及未來的養老金融資義務等相關的重大財務承諾，我們和我們的子公司將定期考慮並進行與融資活動相關的談判，其中可能包括租賃交易的簽訂和未來在公開募股或私募中發行有擔保或無抵押債務債務或額外股權證券。但是，來自運營和這些來源的可用現金可能不足以支付現金合同義務，因為經濟因素可能會減少運營產生的現金金額或增加成本。例如，軍事行動、恐怖主義、疾病爆發、自然災害或其他原因造成的經濟衰退或全球普遍不穩定可能會減少對航空旅行的需求，從而減少行動產生的現金數額。成本增加，無論是由於信用評級降低或利率普遍提高導致借貸成本增加，還是由於燃料、維護或飛機、飛機發動機或零件成本的增加，都可能減少可用於支付現金合同義務的現金金額。此外，我們的某些融資安排包含大量的最低現金餘額要求。因此，如果不違反這些要求，我們就無法使用所有可用現金為運營、資本支出和現金債務提供資金。
過去，我們不時對債務進行再融資、贖回或回購，並採取其他措施來減少或以其他方式管理債務或租賃義務的總金額和成本，或以其他方式改善我們的資產負債表。展望未來，根據市場狀況、我們的現金狀況和其他考慮，我們可能會繼續採取此類行動。
我們的董事會不時批准回購普通股的計劃，其中一項計劃目前已生效，將來可能會批准更多的股票回購計劃。
關鍵會計政策與估計
在2019年第一季度，與合併財務報表和2018年10-K表中包含的附註中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。

48


最近的會計公告
ASU 2018-02：損益表——報告綜合收益（主題 220）：對累計其他綜合收益的某些税收影響的重新分類
該亞利桑那州立大學提供了將累計其他綜合收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益的選項，這是由於HR.1，即2017年減税和就業法案（2017 年税收法案）導致的美國聯邦企業所得税率變化。重新分類的金額是最初按先前的美國聯邦企業所得税税率直接計入或記入其他綜合所得但仍保留在累計其他綜合收益中的金額與使用新頒佈的美國聯邦企業所得税税率本應直接計入或記入其他綜合收益的金額之間的差額，不包括先前向持續經營收入收取的任何估值補貼的影響。本標準對 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度報告期有效。在2019年第一季度，我們從2017年12月22日即2017年税法案頒佈之日起追溯採用了該標準，這導致先前的報告期進行了重組。採用後，我們將主要與我們的養老金計劃相關的6.22億美元滯留税收影響從累計其他綜合虧損重新歸類為留存收益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
AAG和美國的市場風險敏感工具和頭寸
我們的主要市場風險敞口包括飛機燃料價格、外幣匯率和利率風險。除非下文更新，否則我們面臨的這些市場風險與我們在2018年10-K表格中討論的風險敞口相比沒有實質性變化。
飛機燃料
截至2019年3月31日，我們沒有任何未兑現的燃料套期保值合約來對衝我們的油耗。因此，假設我們未來不進行任何對衝燃料消耗的交易，我們將繼續完全受到燃油價格波動的影響。我們目前的政策是不進行交易以對衝我們的油耗，儘管我們會根據市場狀況和其他因素不時審查該政策。根據我們2019年的預測油耗，我們估計航空燃料價格每上漲一美分將使我們2019年的年度燃料支出增加4600萬美元。
外幣
我們面臨着外匯匯率波動對以外幣計價的營業收入和支出的美元價值的影響。我們最大的風險敞口來自英鎊、歐元、加元和各種拉丁美洲貨幣，主要是巴西雷亞爾。我們目前沒有外幣對衝計劃。
通常，包括貶值在內的外幣波動是我們無法預測的，並且會嚴重影響我們在美國境外的資產的價值。這些條件，以及任何進一步的延誤、貶值或實施更嚴格的遣返限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。見第二部分，第 1A 項。風險因素 — “我們經營一家全球業務，其國際業務受到經濟和政治不穩定的影響，並且已經並且將來可能繼續受到我們無法控制的眾多事件、情況或政府行動的負面影響”，以進一步討論這種風險和其他貨幣風險。
利息
我們的收益和現金流受到利率變化的影響，因為這些變化對浮動利率債務工具的利息支出和短期計息投資的利息收入產生了影響。根據我們2019年3月31日的浮動利率債務和短期投資餘額，如果年利率提高100個基點，浮動利率債務的年度利息支出將增加約1.01億美元，短期投資的年利息收入將增加約4,300萬美元。

49


第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對 “披露控制和程序” 一詞進行了定義。該術語是指公司的控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給管理層，包括首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO），以便及時就要求披露做出決定。截至2019年3月31日，對AAG和American披露控制和程序有效性的評估是在AAG和American管理層（包括AAG和美國首席執行官兼首席財務官）的監督和參與下進行的。根據該評估，AAG和American的管理層，包括AAG和American的首席執行官兼首席財務官，得出結論，AAG和American的披露控制和程序自2019年3月31日起在合理的保證水平上生效。
財務報告內部控制的變化
2013 年 12 月 9 日，AAG 收購了美國航空集團公司（美國航空集團）及其子公司。我們仍在整合合併後合併後的公司的某些流程、技術和運營，我們將繼續評估財務報告內部控制的任何相關變化所產生的影響。在截至2019年3月31日的季度中，AAG或American對財務報告的內部控制沒有發生任何對AAG和American的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對AAG和American的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
我們認為，控制系統，無論設計和運作得多麼出色，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保障，如上所述，AAG和American的首席執行官兼首席財務官認為，截至2019年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

50


第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
第十一章案例。2011年11月29日，AMR Corporation（AMR）、美國航空和AMR的某些其他直接和間接國內子公司（債務人）根據美國破產法第11章向紐約南區美國破產法院（破產法院）提交了自願救濟申請。2013年10月21日，破產法院下達了一項命令，批准並確認了債務人第四次修正後的聯合重組計劃（經修訂的計劃）。在生效日期，即2013年12月9日，債務人根據該計劃完成了重組，並完成了AMR（合併）對美國航空集團的收購。
根據破產法院的裁決，該計劃設立了有爭議的索賠儲備金，以持有AAG普通股的股份，該股票在生效日留待發給最終成為允許索賠持有人的有爭議的債權持有人。向爭議索賠儲備金髮行的AAG普通股最初於2013年12月13日發行，此後一直包含在我們的季度和年度報告中不時報告的已發行和流通股票數量中，包括用於計算每股普通股收益的目的。隨着有爭議的索賠得到解決，索賠人將從爭議索賠儲備金中獲得股份分配。但是，即使爭議索賠儲備金中剩餘待分配的股份不足以全額支付任何額外允許的無抵押債權，我們也無需分配超過計劃設想的限額的額外股份。如果在解決所有剩餘的有爭議的索賠後，任何預留股份仍未分配，則此類股份不會返還給我們，而是分配給根據本計劃被視為股東的前AMR股東和前可轉換票據持有人。2019年2月12日，根據破產法院於2018年12月6日批准的批准，共有約1730萬股AAG普通股從爭議索賠儲備金分配給了前AMR股東和可轉換票據持有人。本次分配生效後，爭議索賠儲備金持有約700萬股AAG普通股。
與載客量有關的私人反壟斷行動。在大約100起假定的集體訴訟中，我們與達美航空公司、西南航空公司、聯合航空公司，以及在加拿大提起的訴訟中，加拿大航空被指定為被告，這些訴訟指控與航空客運量有關的非法協議。美國的訴訟已合併到哥倫比亞特區聯邦地方法院（華盛頓特區法院）。2018 年 6 月 15 日，我們與原告達成了金額為 4,500 萬美元的初步和解協議，該協議一旦獲得批准，將解決美國訴訟中的所有集體索賠。該和解協議於2018年6月18日獲得華盛頓特區法院的初步批准。
與合併相關的私人反壟斷行動。2013年8月6日，美國紐約南區破產法院提起了標題為Carolyn Fjord等人訴AMR Corporation等人的訴訟。該申訴被列為被告美國航空集團、美國航空公司（US Airways）、AMR和American，指控合併的影響可能是建立壟斷，違反了《克萊頓反壟斷法》第7條，並尋求禁令救濟和/或資產剝離。2013年11月27日，破產法院駁回了原告提出的初步禁止合併的動議。2018年8月29日，法院部分駁回了被告的即決判決動議，並完全駁回了原告要求即決判決的交叉動議。雙方的證據案件於2019年3月在破產法院的替補審理中提出。雙方於2019年4月15日提交了擬議的事實調查結果和法律結論，並定於2019年4月26日聽取閉幕辯論。我們認為這起訴訟毫無根據，並打算對這些指控進行大力辯護。
司法部與美國郵政局有關的調查。2015年4月，司法部（DOJ）向我們通報了一項關於美國航空2009年和2011年與美國郵政局簽訂的國際航空郵件運輸合同的調查。2015 年 10 月，我們收到了司法部的民事調查要求，要求提供與這些合同有關的某些信息，司法部還尋求有關某些以代碼共享方式運輸郵件的航空公司的信息。司法部表示正在調查可能違反《虛假索賠法》或其他法規的行為。在調查方面，我們正在與司法部充分合作。
將軍。除了特別確定的法律訴訟外，我們和我們的子公司還不時參與其他法律訴訟。法律訴訟可能很複雜，需要數月甚至數年才能達成解決方案，最終結果取決於許多變量，其中一些變量不在我們的控制範圍內。因此，儘管我們將在上述每項行動和其他法律訴訟中大力為自己辯護，但它們的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響尚不確定，但可能是實質性的。見第二部分，第 1A 項。風險因素 — “在正常業務過程中或其他情況下，我們可能是訴訟的一方，這可能會影響我們的財務狀況和流動性”，供進一步討論。

51


第 1A 項。風險因素
以下是可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況或普通股或其他證券交易價格的某些風險因素。我們提醒讀者，這些風險因素可能並不詳盡。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險和不確定性時有出現。管理層無法預測此類新的風險和不確定性，也無法評估以下任何風險因素或任何此類新風險和不確定性或其任何組合可能在多大程度上影響我們的業務。
經濟狀況的下滑可能會對我們的業務產生不利影響。
由於商務和休閒旅行支出的自由裁量性質以及航空業的激烈競爭性質，我們的收入在很大程度上受到美國經濟和世界其他地區經濟狀況的影響。這些更廣泛經濟體的不利條件已經導致航空旅行的乘客需求減少、預訂做法的變化以及競爭對手的相關反應，所有這些反過來都對我們的業務產生了強烈的負面影響，而且將來可能產生強烈的負面影響。另見下文 “航空業競爭激烈，充滿活力”。
我們的業務在很大程度上取決於飛機燃料的價格和可用性。燃料成本持續的高度波動、燃油價格上漲或飛機燃料供應嚴重中斷可能會對我們的經營業績和流動性產生重大的負面影響。
我們的經營業績受到飛機燃料供應情況、價格波動和成本變化的重大影響，飛機燃料是我們業務中最大的單一成本項目之一。在過去幾年中，噴氣燃料的市場價格大幅波動，價格繼續高度波動。
由於運營業務所需的燃料量，即使燃料價格的相對較小的上漲或下降也會對我們的經營業績和流動性產生重大影響。由於航空業的競爭性質和航空旅行市場的不可預測性，我們無法保證我們能夠提高票價、徵收燃油附加費或以其他方式增加收入或降低其他運營成本以足以抵消燃油價格的上漲。同樣，我們無法預測競爭對手為應對燃油價格的變化而可能採取的行動。
儘管我們目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應，但我們無法預測飛機燃料的未來供應情況、價格波動或成本。自然災害（包括在美國東南部和墨西哥灣沿岸發生的颶風或類似事件，那裏有很大一部分國內煉油能力）、涉及石油生產國的政治動亂或戰爭、對石油生產國或特定行業參與者實施的經濟制裁、與燃料相關的政府政策的變化、美元兑外匯的走強、石油產品運輸或儲存成本的變化、石油產品管道和碼頭准入的變化，能源期貨市場的投機、飛機燃料生產能力的變化、環境問題和其他不可預測的事件可能會導致燃料供應短缺、分配挑戰、燃料價格進一步波動和未來成本增加。這些因素或事件中的任何一個都可能導致石油生產、煉油作業、管道容量或碼頭通道中斷，並可能導致飛機燃料價格大幅上漲和飛機燃料供應減少。
我們的航空燃料購買合同通常無法提供有意義的價格保護，以防止燃料成本的增加。我們目前的政策是不進行交易以對衝我們的油耗，儘管我們會根據市場狀況和其他因素不時審查該政策。因此，截至2019年3月31日，我們沒有任何未兑現的燃料套期保值合同。因此，假設我們未來不進行任何對衝燃料消耗的交易，我們將繼續完全受到燃油價格波動的影響。另見第一部分第3項中的討論。關於市場風險的定量和定性披露—— “飛機燃料”。

52


航空業競爭激烈，充滿活力。
我們的競爭對手包括其他主要的國內航空公司以及國外、地區和新進入的航空公司，以及其中一些航空公司組建的合資企業，其中許多航空公司擁有比我們更多的財務或其他資源和/或更低的成本結構，以及其他形式的運輸，包括鐵路和私人汽車。在我們的許多市場中，我們與至少一家低成本航空公司（包括所謂的超低成本航空公司）競爭。我們的收入對其他航空公司在許多領域的行為很敏感，包括定價、航班安排、運力、便利設施、忠誠度福利和促銷，這不僅會對我們的收入產生重大不利影響，還會對整個行業收入產生重大不利影響。在行業遭受鉅額虧損的時期，這些因素可能會變得更加重要，因為面臨財務壓力或破產的航空公司可能會制定旨在實現短期生存而不是長期生存能力的定價結構。
低成本航空公司（包括所謂的超低成本航空公司）對行業收入有深遠影響。這些航空公司利用低單位成本的優勢，提供更低的票價，以轉移來自規模更大、更成熟的航空公司的需求，並且是重要的競爭對手，特別是對於不經常飛行、對價格敏感且往往不忠於任何一家特定航空公司的客户。儘管從歷史上看，這些航空公司一直在國內市場提供競爭，但我們最近在國際航線上遇到了來自低成本航空公司的新競爭。這些低成本航空公司中有許多已經宣佈了增長戰略，包括承諾在未來幾年內購買大量新飛機交付。這些低成本航空公司正試圖通過增長以及可能的整合來繼續增加其市場份額，預計將繼續對我們的收入和整體業績產生影響。我們和其他幾家大型網絡航空公司已經實施了 “基礎經濟” 票價，旨在更有效地與低成本航空公司競爭，但我們無法預測這些舉措能否成功，也無法預測低成本航空公司的競爭反應。來自執行國際長途擴張戰略的低成本航空公司的競爭也越來越激烈，例如冰島航空和挪威航空航天飛機。現有或未來的低成本航空公司的行動，包括上述行為，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
我們直接提供國際航空旅行，也可以通過聯合業務、聯盟、代碼共享和我們參與的類似安排提供國際航空旅行。儘管我們的網絡很全面，但與一些主要的全球競爭對手相比，我們在某些地區（例如拉丁美洲）的相對風險敞口通常要大一些，而對其他地區（例如中國和亞洲部分地區）的相對風險敞口則略低。因此，我們相對於主要競爭對手的財務表現將受到全球特定地區的宏觀經濟狀況以及我們的網絡在這些地區市場的相對敞口的顯著影響。
在提供國際航空運輸方面，我們與美國航空公司、外國投資者擁有的航空公司和外國國有或國有附屬航空公司競爭，提供美國和各個海外地點之間的定期客運和貨運服務。來自海灣地區的外國國有和國有附屬航空公司的競爭越來越激烈，包括阿聯酋航空、阿提哈德航空和卡塔爾航空。這些航空公司有大量正在服役和訂購的國際寬體飛機，並且正在增加從中東內外地點飛往美國的服務。往返中東以外地點的服務由其中一些承運人根據國際條約所允許的所謂 “第五自由” 權利提供，這些權利允許往返航空公司母國和最終目的地之間的中途停留點。此類航班，例如飛往美國的航班在歐洲中途停留，允許承運人出售在中途停留點和美國之間旅行的機票，與我們提供的服務競爭。此外，這些航空公司還對位於中東以外的許多航空公司進行了大量投資，例如意大利航空，為這些附屬航空公司提供資金和飛機，以增加與我們競爭的服務。我們認為，海灣地區的這些國有和國有附屬航空公司，包括其附屬航空公司，將受益於政府的大量補貼，這使他們能夠快速增長，對產品進行再投資並擴大其全球影響力。來自執行國際長途擴張戰略的低成本航空公司的競爭也越來越激烈，例如冰島航空和挪威航空航天飛機。
我們的國際服務使我們接觸到外國經濟和需求減少的可能性，就像我們最近在委內瑞拉所經歷的那樣，當我們服務的任何外國都遭受不利的當地經濟狀況時。此外，與全球越來越多的國家簽訂的開放天空協議為國際航空公司提供了進入美國市場的開放渠道，這有可能使我們在國際航線上面臨日益激烈的競爭。另見 “我們的業務受到廣泛的政府監管，這可能會導致我們的成本增加、運營中斷、運營靈活性受到限制、航空旅行需求減少以及競爭劣勢。”

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某些航空聯盟、合資企業和合資企業已經或將來可能獲得政府當局對特定合作領域的反壟斷條例的豁免權，例如聯合定價決定。只要我們的競爭對手組成的聯盟能夠開展我們無法開展的活動，我們的有效競爭能力可能會受到阻礙。除其他外，我們吸引和留住客户的能力取決於我們為客户提供進入所需市場的便捷渠道的能力。如果我們無法與所需市場中的其他航空公司維持或獲得聯盟和營銷關係，我們的業務可能會受到不利影響。
美國航空與英國航空、伊比利亞航空和芬蘭航空簽訂了跨大西洋聯合商業協議（JBA），並分別與日本航空簽訂了跨太平洋聯合業務協議（JBA），兩者均獲得了反壟斷豁免權。2017年10月，美國航空及其跨大西洋合作伙伴執行了經修訂和重訂的JBA，除其他外，該協議延長了協議的期限。美國交通部（DOT）要求將Aer Lingus加入跨大西洋JBA的申請尚待審理，該公司現歸英國航空和伊比利亞的母公司所有。這種關係得益於美國交通部授予的反壟斷豁免權，並於2010年7月接受了歐盟委員會（EC）的審查。在這次審查中，除其他外，我們就倫敦希思羅機場（LHR）或倫敦蓋特威克機場（LGW）的起飛和降落時段向歐盟委員會做出了某些承諾。歐共體接受的承諾具有10年約束力，歐共體可以延長。但是，鑑於英國脱歐以及歐盟在2020年7月承諾到期後歐盟委員會將不再對英國承擔監管責任的相關可能性，英國競爭與市場管理局（CMA）於2018年10月對跨大西洋JBA展開了調查。我們正在與CMA充分合作。此外，我們之前與澳航簽署了JBA，並於2015年就修訂後的關係向交通部申請了反壟斷豁免權，但在交通部暫時拒絕後，我們於2016年11月撤回了該申請。2018 年 2 月，我們向交通部提交了新的反壟斷豁免申請，如果獲得批准，將使我們能夠進一步擴大與澳航的關係。該JBA已獲得澳大利亞和新西蘭競爭法監管機構的批准。此外，在 2016 年，我們與拉美航空集團的某些航空公司簽訂了前往某些南美國家的航班的 JBA。2018 年 11 月，智利自由競爭法院批准了美國航空和拉美航空集團之間關於我們的客運和貨運業務的 JBA。該裁決已上訴至智利最高法院。在美國，拉美航空集團的JBA尚待批准。我們最初於 2016 年向交通部申請反壟斷豁免，最近於 2019 年 4 月撤回並重新提交了該申請。此 JBA 已在所有其他司法管轄區獲得批准。上述安排是我們國際網絡的重要方面，我們依賴於簽署這些協議的其他航空公司的表現和持續合作。無法保證我們可能從此類安排或最終可能實施的任何其他安排中獲得任何好處，也無法保證監管機構是否會繼續批准我們的業務活動或對我們的業務活動施加實質性條件。
可能會發生其他合併和其他形式的行業整合，包括反壟斷豁免授權，並且可能不涉及我們作為參與者。與合併後的承運人或其他收購此類資產的承運人相比，我們的競爭地位可能會受到損害，具體取決於合併後的承運人合併了哪些資產，以及哪些資產（如果有）被出售或以其他方式轉讓給其他承運人。此外，隨着航空公司通過傳統合並或反壟斷豁免權進行合併，他們的航線網絡將增長，這種增長將導致與我們的網絡更多的重疊，這反過來又可能導致我們的整體市場份額和收入降低。這種整合不僅限於美國，還可能包括歐洲和其他地方的國際航空公司之間的進一步整合。
此外，我們的AAdvantage忠誠度計劃是我們銷售和營銷計劃的重要組成部分，它面臨着來自其他旅遊公司提供的忠誠度計劃以及銀行和其他金融服務公司提供的類似忠誠度優惠的激烈且日益激烈的競爭。忠誠度計劃之間在獎勵、費用、所需使用量以及這些計劃的其他條款和條件方面的競爭非常激烈。這些競爭因素會影響我們吸引和留住客户、增加忠誠度計劃的使用率以及最大限度地提高忠誠度計劃產生的收入的能力。
不斷變化的數據安全和隱私要求可能會增加我們的成本，任何重大數據安全事件都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨法律風險，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務需要安全處理和存儲與我們的客户、員工、業務合作伙伴和其他人有關的敏感信息。但是，與在當今數字商業環境中運營的任何全球企業一樣，我們的網絡和數據安全也面臨威脅，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的行為者、企業間諜活動、員工不當行為以及人為或技術錯誤的威脅。隨着世界各地未遂襲擊和入侵的頻率、強度和複雜程度的增加，這些威脅繼續增加。過去，我們一直是網絡安全攻擊的目標，預計我們將來將繼續成為網絡安全攻擊的目標。

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此外，為了應對這些威脅，美國、歐盟（EU）和其他地方的立法和監管部門更加關注數據隱私和網絡安全，特別是包括運輸部門在內的關鍵基礎設施提供商。因此，我們必須遵守該領域一系列不斷增長和快速發展的法律要求，包括實質性的網絡安全標準以及在發生數據安全事件時通知監管機構和受影響個人的要求。這種監管環境越來越具有挑戰性，可能給我們的業務帶來實質性義務和風險，包括合規負擔、成本和執法風險的顯著增加。例如，2018 年 5 月，歐盟新的《通用數據保護條例》（通常稱為 GDPR）生效，該條例規定了一系列新的數據隱私和安全要求，給我們帶來了鉅額成本，並對違規行為處以嚴厲的處罰。
此外，我們的許多商業合作伙伴，包括信用卡公司，都規定了我們必須遵守的數據安全標準。特別是，信用卡公司成立的支付卡行業安全標準委員會要求我們遵守其最高水平的數據安全標準。在我們繼續努力滿足這些標準的同時，可能會強制實施新的和修訂的標準，這些標準可能使我們難以達到並可能增加我們的成本。
重大網絡安全事件可能對我們造成一系列潛在的重大負面後果，包括未經授權訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞公司系統或數據；竊取敏感、監管或機密數據，例如個人識別信息或我們的知識產權；勒索軟件、拒絕服務或其他攻擊導致關鍵系統功能喪失；以及業務延誤、服務或系統中斷、設備損壞以及人員或財產損害。用於獲取未經授權的訪問權限、禁用或降級服務或破壞系統的方法在不斷髮展，可能難以預測或長期檢測。威脅的性質不斷變化，這意味着我們可能無法防止所有數據安全漏洞或數據濫用。同樣，我們依賴我們的主要商業合作伙伴，包括我們的區域運營商、分銷合作伙伴和技術供應商，以符合適用的安全標準的方式開展業務並確保其及時開展業務的能力。影響我們合作伙伴的安全故障、漏洞或其他重大網絡安全事件可能會對我們造成潛在的重大負面後果。
此外，防禦、準備、應對和補救網絡安全漏洞事件的成本和運營後果可能是巨大的。隨着網絡安全威脅變得更加頻繁、激烈和複雜，主動防禦措施的成本可能會增加。此外，我們可能因事件而面臨訴訟、監管執法或其他法律訴訟，有可能遭受損失、罰款、制裁或其他處罰，以及需要代價高昂的合規措施的禁令救濟。網絡安全事件還可能影響我們的品牌，損害我們的聲譽並對我們與客户、員工和股東的關係產生不利影響。未能妥善解決這些問題也可能導致潛在的重大法律風險和責任。
我們的高額債務和其他義務可能會限制我們為一般公司需求提供資金和獲得額外融資的能力，可能會限制我們應對競爭發展的靈活性，並導致我們的業務容易受到不利的經濟和行業條件的影響。
我們有大量債務和其他債務，包括養老金債務、未來支付與機場和其他設施相關的飛行設備和財產租賃的義務，以及飛機和相關備用發動機購買協議規定的大量不可取消的債務。此外，目前，我們的資產中有很大一部分是為了抵押我們的債務。我們的鉅額債務和其他義務可能會產生重要後果，這些債務和其他義務通常大於競爭對手的債務和其他義務。例如，他們：
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可能會使我們更難履行債務下的義務；
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可能會限制我們為營運資金、資本支出、收購、投資、整合成本和一般公司用途獲得額外資金的能力，並對獲得此類資金的條款產生不利影響；
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和其他債務，從而減少可用於其他目的的資金；
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使我們更容易受到經濟衰退、行業狀況和災難性外部事件的影響，特別是相對於財務槓桿水平相對較低的競爭對手；

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包含要求我們維持總額至少為20億美元的無限制現金和現金等價物以及循環信貸額度下可供提取的金額的契約；以及
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包含限制性契約，除其他外，可能：
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限制我們合併、整合、出售資產、承擔額外債務、發行優先股、進行投資和支付股息的能力；
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嚴重限制我們應對或快速應對我們自身運營、美國或全球經濟或我們運營業務的意外中斷的能力，或者利用機會改善我們的業務、運營或與其他航空公司相比的競爭地位的能力；
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限制我們承受競爭壓力的能力，降低我們應對不斷變化的商業和經濟條件的靈活性；以及
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導致我們的債務違約。
此外，我們的長期債務中有很大一部分以浮動的利率為利率，主要基於倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）對美元存款的利率（LIBOR）。倫敦銀行同業拆借利率往往會根據總體短期利率、美聯儲和其他中央銀行設定的利率、倫敦銀行間市場的信貸供應和需求以及總體經濟狀況而波動。我們沒有對浮動利率債務的利率敞口進行套期保值。因此，我們在任何特定時期的利息支出都將根據倫敦銀行同業拆借利率和其他浮動利率而波動。在適用於浮動利率債務的利率增加的範圍內，我們的利息支出將增加，在這種情況下，我們可能難以支付利息和為其他固定成本提供資金，我們滿足一般公司需求的可用現金流可能會受到不利影響。
2017年7月27日，金融行為監管局（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）宣佈，它打算在2021年之後停止強迫銀行提交LIBOR的利率。目前尚不清楚是否會建立計算倫敦銀行同業拆借利率的新方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會與替代參考利率委員會正在考慮用新創建的指數取代美元的倫敦銀行同業拆借利率，該指數是根據美國國債支持的回購協議計算得出的。在英國、美國或其他地方，無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考利率的影響。另見第一部分第3項中對利率風險的討論。關於市場風險的定量和定性披露—— “利息”。
這些義務還會影響我們在需要時獲得額外融資的能力，以及我們開展業務的靈活性，並可能對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們需要獲得足夠的資金或其他資本才能成功運營。
我們的商業計劃考慮繼續進行與機隊現代化、改善客户體驗和更新設施相關的重大投資。執行該計劃將需要大量資本資源。我們估計，根據我們截至2019年3月31日的承諾，我們在2019-2023日曆年度的飛機購買承諾和某些發動機的合併計劃總支出約為84億美元。因此，我們將需要大量融資或其他資本資源來為此類飛機和發動機提供資金。如果我們無法按照慣常的預付費率和我們可接受的條款和條件為此類飛機和發動機安排融資，我們可能需要使用運營現金或手頭現金來購買此類飛機和發動機，或者可能尋求與適用的飛機和發動機製造商就此類飛機和發動機的延期進行談判。根據我們尋求資本時適用的許多因素，其中許多是我們無法控制的，例如國內和全球經濟狀況、資本和信貸市場對我們前景和整個航空業的看法，以及債務和股權資本的普遍可用性，我們可能需要的融資或其他資本資源可能無法獲得，或者可能只能在繁瑣的條款和條件下獲得。無法保證我們會成功獲得成功運營所需的融資或其他必要的資本來源。無法以可接受的條件獲得必要的融資將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們有大量的養老金和其他退休後福利融資義務，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的養老金資金義務很大。這些債務的數額將取決於養老金計劃信託投資的業績、確定負債的利率和精算經驗。適用於我們的養老金計劃的最低融資義務受有利的臨時融資規則的約束，該規則已於2017年底到期，因此，從2019年開始，我們的最低養老金融資義務將大幅增加。此外，我們可能對其他退休後福利、退休人員醫療和其他退休後福利負有重大債務。
如果我們的財務狀況惡化，我們的信用卡處理和其他商業協議中的規定可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們與處理客户信用卡交易的公司簽訂了協議，用於銷售航空旅行和其他服務。這些協議允許這些信用卡處理公司在某些條件下（包括就某些協議而言，美國航空未能維持一定水平的流動性）持有我們的一定數額的現金（扣留），等於該信用卡處理機構已處理但我們尚未提供航空運輸的部分或全部預售機票。根據這些要求，這些信用卡處理公司目前無權保留任何款項。在發生特定事件（包括我們財務狀況的重大不利變化）時，信用卡處理公司可以自行決定修改這些滯留要求。增加當前的滯留額，包括相關預售門票銷售的100％，將嚴重減少我們的流動性。同樣，我們的其他商業協議包含允許其他實體在我們的財務狀況發生重大不利變化時施加較差條款的條款，包括加快到期金額。
工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的幹擾，或者我們無法以其他方式將勞動力成本維持在競爭水平，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
美國航空公司與工會之間的關係受《鐵路勞動法》（RLA）管轄。根據勞資協議，集體談判協議（CBA）通常包含 “可修改日期”，而不是到期日期，並且RLA要求承運人通過由國家調解委員會（NMB）監督的多階段且通常漫長的一系列談判流程，維持可修改日期之後的現有僱傭條款和條件。有關我們主要工作組的 CBA 可以根據 RLA 進行修改的日期，請參閲第一部分，第 1 項。業務 — 我們 2018 年 10-K 表格中的 “員工和勞資關係”。
就根據RLA可以修改的CBA而言，如果雙方在直接談判中未達成協議，則任何一方均可要求NMB任命聯邦調解員。RLA沒有為直接談判和調解程序規定時間表，這些程序持續數月甚至數年的情況並不少見。如果在調解中沒有達成協議，NMB可以自行決定宣佈存在僵局，並向各方提供具有約束力的仲裁。任何一方均可拒絕提交仲裁，如果任何一方拒絕仲裁，則30天的 “冷靜期” 開始。在此期間或之後，可以成立總統緊急委員會（PEB），負責審查各方的立場並提出解決方案。PEB 過程持續了 30 天，隨後又是 30 天的 “冷靜期”。在 “冷靜期” 結束時，除非達成協議或國會採取行動，否則勞工組織可能會行使 “自救”，例如罷工，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
目前，任何代表我們僱員的工會都不得合法地對我們進行協調一致的減速或拒絕工作，例如罷工、病假或其他類似活動。儘管如此，心懷不滿的員工，無論是否參與工會，都有可能進行一次或多次協調一致的拒絕工作，這可能會單獨或集體損害我們航空公司的運營並損害我們的財務業績。此外，我們的一些工會已經並可能繼續向具有約束力的仲裁提出申訴，包括與工資有關的申訴。如果成功，這些司法或仲裁途徑有可能導致我們意想不到的重大額外費用。另見第一部分，第 1 項。業務 — 我們 2018 年 10-K 表格中的 “員工和勞資關係”。

截至 2018 年 12 月 31 日，我們大約 84% 的員工由工會代表進行集體談判。目前，我們認為與其他大型網絡運營商相比，我們的勞動力成本具有競爭力。但是，我們無法保證未來的勞動力成本將保持競爭力，因為我們現在正在談判一些新協議，其他協議可能會得到修改，競爭對手可能會大幅降低勞動力成本，或者我們可能會單方面或在當前或未來的勞資談判中同意更高成本的條款。

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我們的關鍵設施之一的服務中斷或中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們主要通過夏洛特、芝加哥、達拉斯/沃思堡、洛杉磯、邁阿密、紐約、費城、菲尼克斯和華盛頓特區的樞紐運營。基本上，我們所有的航班都從這些地點起飛或飛抵其中一個地點。由於空中交通管制 (ATC) 延誤、天氣狀況、自然災害、增長限制、第三方服務提供商（例如電力公司或電信提供商）的績效、計算機系統故障、機場設施或我們用於管理運營的其他關鍵設施中斷（例如 12 月在英國 LGW 發生的故障），導致我們的一個樞紐或其他有大量業務的機場（例如 LHR）的服務嚴重中斷或中斷 2018 年 20 日和 2019 年 1 月 8 日 LHR由於未經授權的無人機活動）、勞資關係、電力供應、燃料供應、恐怖活動或其他原因可能導致我們的大部分航班取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生嚴重影響。我們對我們運營所依賴的許多服務的運營、質量或維護以及此類服務的供應商是否會改善或繼續提供對我們的業務至關重要的服務的控制有限，尤其是在短期內。
如果我們無法在整個系統中獲得和維護足夠的設施和基礎設施，在某些機場也無法獲得足夠的機位，那麼我們將來可能無法運行現有的航班時刻表，也無法擴大或更改我們的航線網絡，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
為了運營我們現有和擬議的航班時刻表，並在需要時增加新或現有航線上的服務，我們必須能夠維護和/或獲得足夠的登機口、值機櫃台、運營區域、運營控制設施和行政支持空間。隨着世界各地的機場變得越來越擁擠，鑑於我們整個網絡中機場的運營限制，包括理想機場設施不足所造成的限制，我們可能無法確保我們的新服務計劃能夠以商業可行的方式實施。
鑑於現有設施的限制，目前美國主要機場正在進行大量資本支出，包括在我們開展大量運營的許多機場正在進行的大型項目，例如芝加哥奧黑爾國際機場（ORD）、洛杉磯國際機場（LAX）、拉瓜迪亞機場（LGA）和羅納德·里根華盛頓國家機場（DCA）。預計這筆支出將導致使用這些設施的航空公司和旅行公眾的成本增加，因為機場正在尋求通過增加租金、着陸和其他設施成本來收回投資。在某些情況下，相關機場管理局可能會在未經我們批准的情況下徵收此類費用。因此，由於目前正在進行的資本支出項目以及我們預計將在未來幾年內啟動的其他項目，預計我們在許多運營機場的運營成本將大幅增加，包括我們的許多樞紐和門户。
此外，三個主要的國內機場、某些較小的國內機場和我們服務的許多外國機場的運營由政府實體通過使用時段或類似的監管機制進行監管，這些機制限制了航空公司在這些機場開展運營的權利。每個時段代表在指定時間段內在特定機場降落或起飛的授權，還可能有其他運營限制。在美國，交通部和美國聯邦航空局目前對DCA和兩個紐約市機場（約翰·肯尼迪國際機場（JFK）和LGA的空位分配或空位豁免進行監管。我們在這些機場的運營通常需要分配空位或類似的監管機構。除了時段限制外，LGA和DCA的運營也受到所謂的 “周界規則” 的限制，該規則通常將可以從這些機場運營的航班的階段長度分別限制在1,500英里和1,250英里以內。同樣，根據國際航空貿易協會 (IATA) 全球日程安排指南和/或適用的當地法律，我們在LHR、北京、法蘭克福、巴黎、東京國際機場和美國以外的其他機場的運營受到當地時段管理機構的監管。終止上述部分或全部機場的時段管制可能會影響我們的運營業績和競爭地位。我們目前有足夠的空位或類似授權來運營現有航班，而且我們通常能夠獲得擴大運營和更改時刻表的權利，但並非總是如此。但是，無法保證我們將來能夠獲得足夠的空位或類似授權，也無法保證獲得此類權利的成本，因為除其他原因外，此類分配經常受到其他航空公司的追捧，並且會受到政府政策變化的影響。我們無法保證有關空位分配的監管變化、周邊規則或類似監管機構的持續執行不會對我們的運營產生重大不利影響。

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在機場提供服務的能力也可能受到損害，例如ORD和LAX，那裏的機場登機口和其他設施目前不足以容納我們想要提供的所有服務，或者像達拉斯愛菲爾德機場（Dallas Love Field Airport）這樣我們根本無法進入登機口的機場。
對我們購置或維護足夠登機口、售票設施、運營區域、運營控制設施、空位（如適用）或辦公空間的能力的任何限制都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們遇到任何第三方區域運營商或第三方服務提供商的問題，我們的運營可能會受到由此產生的收入下降或公眾對我們服務的負面看法的不利影響。
我們的區域業務中有很大一部分是由第三方運營商代表我們開展的，幾乎所有業務都是根據產能購買協議提供的。由於我們依賴第三方提供這些基本服務，我們面臨着運營中斷的風險，這可能是由本報告中披露的許多相同風險因素造成的，例如不利的經濟狀況的影響、第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員以及其他風險因素，例如我們任何區域運營商的庭外重組或破產重組。這些第三方區域運營商中有許多提供了大量的區域容量，如果該運營商未能履行對我們的義務，我們將無法在短時間內取代這些容量。資本市場混亂、熟練人員短缺和總體不利的經濟狀況使這些第三方區域運營商面臨巨大的財務壓力，這些壓力過去和將來都可能導致這些運營商破產。如果我們終止與一家或多家現有運營商的產能購買協議，並將服務移交給另一家提供商，我們的區域運營也可能會受到幹擾。對我們區域業務的任何重大幹擾都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務可能導致我們相對無法控制合同服務的效率和及時性。我們已與承包商簽訂協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括航空公司座位庫存的分銷和銷售、預訂、提供信息技術和服務、區域運營、飛機維護、地面服務和設施以及行李處理。在我們決定服務的任何新市場中，都可能簽訂類似的協議。這些協議通常可以在第三方服務提供商發出通知後終止。如果其中一家服務提供商停止運營，我們也將面臨風險，並且無法保證我們可以及時用價格相似的提供商取代這些提供商，或者根本無法保證我們能夠取代這些提供商。由於財務困難或其他原因導致的合同服務效率和及時性方面的任何重大問題都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們與航空公司的商業關係，包括任何相關的股權投資，可能無法產生我們預期的回報或結果。
我們擴大網絡戰略的一個重要部分是擴大與其他航空公司的商業關係，例如建立全球聯盟、聯合業務和代碼共享關係，以及在最近一次涉及中國南方航空的例子中，通過向另一家航空公司進行與啟動此類商業關係有關的大量股權投資。作為我們全球業務戰略的一部分，我們可能會探索對其他航空公司的類似非控股投資、合資和戰略聯盟。我們在建立這些商業關係方面面臨競爭，因為潛在安排的數量有限，其他航空公司也在尋求建立類似的關係。任何此類現有或未來的投資都可能涉及重大挑戰和風險，包括我們可能無法實現令人滿意的投資回報，或者它們可能無法產生預期的收益協同效應。這些事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方分銷渠道，必須有效管理這些渠道的成本、權利和功能。
我們依靠第三方分銷渠道，包括由全球分銷系統 (GDS)（例如Amadeus、Sabre和Travelport）、傳統旅行社、旅行管理公司和在線旅行社 (OTA)（例如，Expedia，包括其預訂網站Orbitz和Travelicy以及Priceline Group）提供的分銷渠道，我們預計未來將繼續依賴第三方分銷渠道這些頻道。我們還依賴於這些分銷渠道擴大其分配和收取輔助產品（例如選擇性座位費）收入的能力和意願。與我們自己運營的渠道（例如我們的網站 www.aa.com）相比，這些分銷渠道更昂貴，目前在輔助產品供應方面的功能也更少。其中某些分銷渠道還有效地限制了我們分銷產品的方式

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一般來説。為了保持競爭力，我們需要成功管理我們的分銷成本和權利，提高分銷靈活性並改善分銷渠道的功能，同時保持行業競爭力的成本結構。此外，隨着分銷技術的變化，我們將需要通過從第三方獲取新技術、自己構建功能或組合來繼續更新我們的技術，無論如何，這都可能帶來重大的技術和商業風險，並涉及潛在的重大投資。這些當務之急可能會影響我們與傳統旅行社、差旅管理公司、GDS和OTA的關係，包括如果傳統旅行社、差旅管理公司、GDS或OTA的整合仍在繼續，或者這些各方是否尋求收購其他技術提供商，從而可能限制我們的技術替代方案，例如Sabre收購Farelogix的提議。無法在競爭水平上管理我們的第三方分銷成本、權利和功能，或者門票分銷的任何重大減少或中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務受到廣泛的政府監管，這可能會導致我們的成本增加、運營中斷、運營靈活性受到限制、航空旅行需求減少以及競爭劣勢。
航空公司受廣泛的國內和國際監管要求的約束。在過去的幾年中，國會通過了法律，交通部、聯邦航空局、運輸安全管理局（TSA）和國土安全部發布了許多影響航空業的指令和其他法規。這些要求給我們帶來了鉅額成本，限制了我們開展業務的方式。
例如，美國聯邦航空局不時發佈與飛機維護和運營有關的指令和其他法規，需要大量支出或運營限制。這些要求可以在很少或根本不通知的情況下發布，或者可能影響我們高效或充分利用飛機的能力，在某些情況下，還會導致所有類型的波音737 MAX飛機完全暫時停飛（包括截至提交本文件之日我們機隊中的24架飛機），或者以其他方式造成重大幹擾，給我們帶來材料成本和收入損失。美國聯邦航空局還對我們業務的幾乎所有技術方面行使全面的監管權。我們過去不遵守此類要求的行為過去和將來都可能導致美國聯邦航空局或其他監管機構處以罰款和其他執法行動。將來，任何新的監管要求，尤其是限制我們運營或為產品定價能力的要求，都可能對我們和行業產生重大不利影響。
交通部消費者規則規定了在長時間機上延誤期間處理乘客的程序，進一步規範了航空公司在票務流程、機場和飛機上與乘客（包括殘障乘客）的互動，並要求披露航空票價和行李費等輔助費用。交通部的其他規定適用於機票後購買價格的上漲以及將停機坪延誤規定擴大到國際航空公司。
《航空和運輸安全法》規定某些機場安全程序的聯邦化，並對機場和航空公司提出了額外的安全要求，其中大部分資金來自對乘客的每張機票徵收的税和對航空公司的税。當前和未來潛在的安全要求可能會給旅客帶來成本和不便，從而有可能減少對航空旅行的需求。
我們的運營業績、航空旅行需求以及我們開展業務的方式都可能受到法律變化和政府機構未來採取的行動的影響，包括：
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影響航空公司在特定市場和特定機場可能提供的服務，或可能向乘客收取的票價類型或費用的法律變更；
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與其他航空公司建立代碼共享聯盟、合資業務和其他安排所需的某些政府批准（包括反壟斷或外國政府批准）的授予和時間；
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對競爭行為的限制（例如，法院命令或機構法規或命令，這將限制航空公司應對競爭對手的能力）；
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通過新的乘客安全標準或影響客户服務標準的法規；
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對機場運營的限制，例如限制在機場使用空位或限制我們目前持有的空位權利的拍賣或重新分配；以及
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採用更嚴格的當地噪音限制。

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每增加一項監管或其他形式的監管監督都會增加成本，增加航空公司運營的複雜性，在某些情況下，還可能減少對航空旅行的需求。無法保證我們遵守新規則、預期規則或其他形式的監管監督不會對我們產生重大不利影響。
為美國或海外主要機場提供服務的空域的空中交通容量的任何顯著減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國家空域系統（ATC 系統）未能成功實現現代化，無法滿足日益增長的美國航空旅行需求。空中交通管制員依賴過時的程序和技術，這些程序和技術經常迫使航空公司開通效率低下的航線或在地面上嚴重延誤。空中交通管制系統無法管理現有的旅行需求，導致政府機構在某些市場的旅行高峯期或惡劣天氣條件下實施短期運力限制，導致空中交通延誤和中斷。過時的技術還會導致空中交通管制系統在出現故障時的彈性降低。例如，華盛頓空中航線控制中心分別於2015年和2017年發生的自動化故障和疏散導致穿越華盛頓特區大空域的數百個航班取消和延誤。
在2000年代初，美國聯邦航空局走上了實現國家空域系統現代化的道路，包括從目前的基於雷達的空中交通管制系統遷移到基於GPS的系統。空中交通管制系統的現代化，通常被稱為 “NextGen”，一直受到延誤和成本超支的困擾，目前尚不確定公眾和航空公司何時能獲得這種現代化預期的所有好處。未能及時更新空中交通管制系統以及為資助現代化的空中交通管制系統而可能給航空公司帶來鉅額成本，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外，當政府機構停止按預期運營，包括部分關閉、扣押或類似事件時，我們的業務受到不利影響。除其他外，這些事件導致航空旅行需求減少，空中交通管制和安檢資源的實際減少或預期減少以及相關的旅行延誤，以及美國聯邦航空局批准所需監管部門批准的能力，例如在新飛機首次投入使用時所涉及的批准受到幹擾。
我們在國際市場的運營權限受美國與相應國家或政府機構（例如歐盟）之間的航空協議的約束，在某些情況下，票價和時刻表需要得到交通部和/或相關外國政府的批准。此外，與國際承運人的聯盟可能受各外國機構的管轄和規章管轄。美國政府已經與許多國家談判了 “開放天空” 協議，允許在美國和國外市場之間不受限制地獲得航線權限。儘管美國一直在努力增加與開放天空協議生效的國家數量，但包括中國在內的許多對我們很重要的市場沒有開放天空協議。例如，美國和歐盟之間的開放天空航空服務協議於2008年3月生效，為來自美國和歐盟成員國的航空公司提供了進入彼此市場的開放通道，享有定價自由和從美國飛往包括LHR在內的歐盟任何機場的無限權利。由於該協議以及隨後達成的涉及美國和英國的開放天空協議（該協議是在預計英國退歐的情況下達成的），我們在包括LHR在內的這些市場面臨着日益激烈的競爭。美國與我們所服務的國家的各個外國政府之間的、但不在《開放天空條約》範圍內的雙邊和多邊協議需要定期重新談判。我們目前根據政府安排運營多條國際航線，這些安排限制了允許在該航線上運營的航空公司數量、在該航線上提供服務的航空公司的容量或允許進入特定機場的航空公司數量。如果對這些市場中的任何一個採取開放天空政策，都可能對我們產生重大不利影響，並可能導致我們相關的有形和無形資產的重大減值。此外，來自外國航空公司、收益分享合資企業、JBA和其他航空公司之間的其他聯盟安排的競爭可能會損害我們在開放天空航線上的業務和資產的價值。
英國即將退出歐盟，通常稱為英國脱歐，目前計劃於2019年11月1日撤出，但可能在該日期之前或之後撤出，具體取決於英國政府與英國國會議員以及與歐盟之間正在進行的談判的結果。英國脱歐將要求進一步修改目前的監管制度。我們面臨着與英國退出歐盟相關的風險，尤其是考慮到我們的客運和貨運量以及通過英國LHR的聯合商業夥伴的運輸規模。如果英國和歐盟之間沒有獲得批准的退出協議（導致所謂的 “無協議脱歐” 情景），我們預計航空服務（包括涉及我們的聯合業務和代碼共享合作伙伴的服務）將基本保持我們目前的運營水平，至少在過渡期內，將依賴歐盟通過的 “基本連接” 交通權和英國向歐盟航空公司授予互惠權利的協議以及歐盟之間新的航空服務協議美國和英國的結論是2018 年 11 月 29 日。但是，歐盟和英國之間交通權的確切範圍仍不確定，因此我們當前服務的持續性無法得到保證，可能會受到限制

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中斷。如果英國脱歐是根據與英國和歐盟目前正在討論的協議一致但尚未得到英國批准的退出協議完成的，那麼在持續到2020年底的過渡期內，我們目前的航空服務將像我們目前的航空服務一樣繼續進行，可能最多延長兩年。在過渡期間，英國和歐盟將尋求實施一項新的航空服務協議。我們無法預測任何此類後續航空服務協議的條款，也無法預測英國與歐盟之間關係的變化，包括英國是否有協議或沒有協議退出歐盟，是否會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。更籠統地説，美國或外國政府航空政策的變化可能導致此類協議的變更或終止，降低航線管理局、空位或其他位於國外的資產的價值，或者以其他方式對我們的國際業務產生不利影響。
航空業被徵收了沉重的税收。
航空業需要繳納大量的政府費用和税收，這會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。美國航空業是所有行業中税收最高的行業之一。在過去的十年中，國內航班的這些費用和税收顯著增加，國際航班還會評估各種美國費用和税款。例如，在聯邦立法允許的情況下，美國大多數主要機場向我們收取每位乘客的設施費。此外，我們運營所在的外國政府向包括我們在內的美國航空公司徵收各種費用和税款，近年來，這些攤款的數量和金額都在增加。此外，我們有義務對國內和國際航空運輸徵收聯邦消費税，通常稱為 “機票税”。我們收取消費税，以及某些其他美國和國外的航空運輸税和用户費用（例如乘客安全費），並將徵收的金額轉給相應的政府機構。儘管這些税費不是我們的運營支出，但它們給我們的客户帶來了額外的成本。國會和其他國家一直在努力提高對航空公司及其乘客徵收的各種税款、費用和收費的不同部分，包括客運設施費，我們可能無法從客户那裏收回所有這些費用。此類税收、費用和收費的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
根據交通部法規，所有政府税費必須包含在我們向客户報價或宣傳的價格中。由於競爭激烈的收入環境，這些費用和税收的許多增加被航空業吸收，而不是轉嫁給客户。費用和税收的進一步增加可能會減少對航空旅行的需求，從而減少我們的收入。
最近的美國税收立法可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
最近頒佈的美國税收立法極大地改變了美國公司的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制利息扣除，允許立即支出某些資本支出，採用領土税制要素，修改管理淨營業虧損（NOL）的規則和管理外國税收抵免的規則，以及引入新的反税基侵蝕條款。其中許多變更立即生效，對現有交易沒有任何過渡期或延期。該立法在許多方面尚不明確，可能會受到財政部和國税局的修訂和技術更正，以及解釋和實施條例，其中任何一項都可能對立法的影響產生重大影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收，州和地方税收通常以聯邦應納税所得額作為計算州和地方納税負債的起點。儘管税收立法所做的某些變更可能會在一個或多個報告期內對我們產生不利影響，但從未來來看，其他變化可能是有益的。
有關所得税的更多信息，請參閲AAG第一部分簡明合併財務報表附註7第1A項和美國航空簡明合併財務報表第一部分第1B項附註5。
旨在增加收入的商業模式變更可能不會成功，並可能導致運營困難或需求減少。
我們最近對我們的商業模式進行了變革，並打算在將來進行旨在增加收入和抵消成本的變革。這些措施包括進一步細分我們提供的服務類別，例如高級經濟艙服務和基礎經濟艙服務，增強我們的aAdvantage忠誠度計劃，對以前包含在機票價格中的服務單獨收費，增加其他先前存在的費用，重新配置我們的飛機客艙，以及努力優化我們的網絡，包括將增長重點放在有限數量的大型樞紐上。我們將來可能會推出更多舉措；但是，隨着時間的推移，我們預計確定和實施其他舉措將變得更加困難。我們無法保證這些措施或未來的任何舉措都能成功增加我們的收入。此外，這些舉措的實施可能會帶來後勤保障

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這些挑戰可能會損害我們航空公司的運營績效或導致需求減少。此外，我們實施任何新的或增加的費用可能會減少我們航空公司或整個行業對航空旅行的需求，尤其是在經濟狀況疲軟使我們的客户對旅行成本增加更加敏感，或者為其他決定不收取類似費用的航空公司提供顯著的競爭優勢的情況下。
失去我們賴以開展業務的關鍵人員或無法吸引更多合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員的能力。我們可能無法成功地留住關鍵人員或吸引其他高素質的人才。任何無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到海外衝突或恐怖襲擊的不利影響；旅遊業繼續面臨持續的安全問題。
恐怖主義行為或對此類襲擊的恐懼，包括加強國家威脅警告、戰爭或其他軍事衝突，可能會抑制航空旅行，特別是國際航線上的旅行，並導致收入下降和成本增加。2001年9月11日的襲擊以及持續的恐怖威脅、襲擊和未遂襲擊對航空旅行產生了重大影響，並將繼續影響航空旅行。自2001年9月11日襲擊事件以來在機場引入的更多安全程序以及將來可能採取的任何其他此類措施都會增加航空公司的運營成本。《航空和運輸安全法》規定加強飛行甲板安全，在飛機上部署聯邦空中警長，改善機場周邊出入安全，對機組人員進行安全培訓，加強對乘客、行李、貨物、郵件、僱員和供應商的安全檢查，加強安檢人員的培訓和資格，向美國海關和邊境保護局提供更多乘客數據，加強背景調查。機場安檢費用和手續的同時增加，例如限制隨身行李，也已經並將繼續對短途旅行產生不成比例的影響，短途旅行佔我們飛行和收入的很大一部分。實施和遵守日益複雜的安全和海關要求將繼續導致我們和乘客的成本增加，並且已經造成並將繼續造成定期的服務中斷和延誤。我們有時發現，在努力減少安全相關要求的同時，為遵守安保相關要求投入大量支出是必要或可取的，例如在機場購買自動安檢線路的支出。由於競爭壓力，以及需要提高安檢吞吐量以支持我們的運營節奏，我們不太可能通過提高票價來彌補所有與安保相關的成本。此外，我們無法預測未來可能出現哪些新的安全要求，也無法預測它們對我們業務的影響。
我們經營一家全球業務，其國際業務受到經濟和政治不穩定的影響，並且已經並且將來可能繼續受到我們無法控制的眾多事件、情況或政府行為的負面影響。
我們經營的全球業務在美國境外有重要業務。我們當前的國際活動和前景已經受到政府政策、外國市場開放的逆轉或延遲、國際市場競爭加劇、我們的聯盟、聯合業務和代碼共享合作伙伴的表現、外匯管制或其他對資金匯回的限制、貨幣和政治風險（包括匯率變化和貨幣貶值）的不利影響，環境監管、税收和費用的增加以及國際政府對我們運營的監管的變化，包括無法獲得或保留所需的航線許可證和/或空位。外幣波動，包括貶值、外匯管制和其他對資金匯回的限制，已嚴重影響並將繼續嚴重影響我們的經營業績、流動性以及在美國境外以當地貨幣持有的任何現金的價值。
這種外幣波動，包括貶值，是我們無法預測的，可能會嚴重影響我們在美國境外的資產的價值。這些條件，以及任何進一步的延誤、貶值或實施更嚴格的遣返限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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更籠統地説，對國際航空旅行的大部分需求是支持全球貿易的商務旅行的結果。如果保護主義的政府政策，例如增加關税壁壘、限制旅行和其他行動，產生減少全球商業活動的效果，結果可能是對國際航空旅行的需求大幅減少。
英國於2016年6月就其加入歐盟舉行了全民公決，大多數英國選民投票贊成英國政府採取必要行動讓英國退出歐盟，這一事件通常被稱為英國退出。2017年3月，英國發出決定退出歐盟的通知，正式啟動退出程序。該通知的送達開始了英國就退出歐盟的條款進行談判的兩年期，該條款原定於2019年3月29日進行。英國現在計劃於2019年11月1日退出歐盟，但可能在該日期之前或之後退出，具體取決於英國政府與英國國會議員以及與歐盟之間正在進行的談判的結果。我們面臨着與公投後的不確定性相關的風險，以及退出歐盟的決定可能帶來的後果，尤其是考慮到我們的客運和貨運量以及通過英國LHR的聯合業務夥伴的運輸規模。如果英國和歐盟之間沒有獲得批准的退出協議（導致所謂的 “無協議脱歐” 情景），我們預計航空服務（包括涉及我們的聯合業務和代碼共享合作伙伴的服務）將基本保持我們目前的運營水平，至少在過渡期內，將依賴歐盟通過的 “基本連接” 交通權和英國向歐盟航空公司授予互惠權利的協議以及歐盟之間新的航空服務協議美國和英國得出結論2018 年 11 月 29 日。但是，歐盟和英國之間交通權的確切範圍仍不確定，因此這種延續得不到保證，可能會受到幹擾。如果英國脱歐是根據與英國和歐盟目前正在討論的協議一致但尚未得到英國批准的退出協議完成的，那麼在持續到2020年底的過渡期內，我們目前的航空服務將像我們目前的航空服務一樣繼續進行，可能最多延長兩年。在過渡期間，英國和歐盟將尋求實施一項新的航空服務協議。我們無法預測任何此類後續航空服務協議的條款，也無法預測英國與歐盟之間關係的變化，包括英國是否有協議或沒有協議退出歐盟，是否會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，英國退出歐盟可能會對歐洲或全球經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融市場的進一步不穩定。此外，英國退出歐盟給歐盟與英國之間未來的貿易關係（包括空中交通服務）帶來了不確定性。目前，LHR是我們國際網絡中非常重要的組成部分，但是與歐洲其他機場相比，英國脱歐後它作為目的地或樞紐地點可能變得不太理想。英國退出歐盟還可能導致法律和監管的不確定性，例如相關監管機構的身份、新的監管行動和/或可能存在差異的條約、法律和法規，因為英國決定取代或複製哪些歐盟條約、法律和法規，包括管理航空、勞工、環境、數據保護/隱私、競爭以及適用於我們或我們的聯盟、聯合業務或代碼共享合作伙伴提供航空運輸服務的其他事項。例如，鑑於英國脱歐以及現有監管承諾定於2020年到期時，歐盟委員會將不再對英國承擔監管責任的相關可能性，英國CMA於2018年10月對我們的跨大西洋JBA展開了調查。我們正在與CMA充分合作。無法預測任何取代現有歐盟同行的條約、法律和法規，或者英國或歐盟在英國退歐或英國退歐之後採取的其他政府或監管行動對我們業務的影響，包括監管機構是否會繼續批准我們的業務活動或對我們的業務活動施加實質性條件。這些影響中的任何一項以及我們無法預料的其他影響都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到多種形式的環境和噪音監管的約束，因此可能會產生鉅額成本。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國與環境保護和降噪相關的法律、法規和法令的約束，包括與空氣排放、向地表和地下水的排放、安全飲用水以及危險物質、石油和廢物管理有關的法律、法規和法令。遵守環境法律和法規可能需要大量開支，違規行為可能導致鉅額罰款和處罰。
我們還受其他環境法律和法規的約束，包括那些要求我們調查和修復土壤或地下水以達到某些修復標準的法規和法規。根據聯邦法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營商可能需要承擔調查和補救費用

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在已確定需要採取應對行動的地點。這些法律規定的責任可能是嚴格的、連帶的，這意味着無論過失或直接歸因於我們的廢物數量如何，我們都可能承擔清理環境污染的費用。我們對各個地點的調查和補救費用負有責任，儘管目前預計此類費用不會對我們的業務產生重大不利影響。
我們與機場和其他運營商簽訂了有關不動產、儲罐和管道的各種租賃和協議。根據這些租賃和協議，我們同意賠償出租人或運營商與協議中描述的不動產或運營相關的環境責任，在某些情況下，即使我們不是造成環境損害的最初事件的責任方。我們還與其他航空公司一起在機場的燃料財團和燃料委員會中參與租約，此類賠償通常由參與的航空公司共同承擔，部分由參與的航空公司共同承擔。
一些美國和外國城市的政府當局也在考慮或已經實施了飛機降噪計劃，包括實施夜間宵禁和限制白天起飛和降落。我們已經能夠適應迄今為止實施的當地噪音限制，但是如果當地實施的法規變得更加嚴格或普遍，我們的運營可能會受到不利影響。
我們的知識產權，尤其是我們的品牌權，是寶貴的，任何無法保護知識產權的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們認為我們的知識產權，尤其是我們的品牌權，例如適用於我們的航空公司和AAdvantage忠誠度計劃的商標，是我們業務的重要而有價值的方面。我們通過商標、版權和其他形式的法律保護、合同協議和監管第三方濫用我們知識產權的行為相結合來保護我們的知識產權。我們未能獲得或充分保護我們的知識產權，或者任何削弱或取消當前對我們知識產權的法律保護的法律變更都可能會削弱我們的競爭力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟或爭議都可能代價高昂且耗時，並可能轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，這兩種情況都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括加強監管以減少温室氣體排放。
全球監管越來越關注氣候變化和温室氣體（GHG）排放。由於國際民用航空組織（ICAO）的成員實施了一項關於航空業温室氣體排放的全球協議，歐盟在2009年監管從歐盟以外機場起飛的航班的努力已被推遲。2016年，國際民航組織通過了一項決議，通過了國際航空碳抵消和減排計劃（CORSIA），這是一項基於市場的全球排放抵消計劃，旨在在2020年之後實現碳中和增長。CORSIA得到了美國航空公司（美國主要航空貿易協會）和IATA（主要的國際航空貿易協會）董事會以及美國航空和許多其他美國和外國航空公司的支持。2018年6月27日，國際民航組織通過了有關從2019年開始收集和共享國際航空排放信息的標準。為了推進這些標準，美國聯邦航空局於2019年3月6日發佈了CORSIA計劃的通知，該計劃允許美國航空公司在自願基礎上提交排放數據。美國航空及其全資區域航空公司向美國聯邦航空局提交的排放監測計劃已獲得美國聯邦航空局的批准，航空公司已開始監測其温室氣體排放。數據收集後，CORSIA預計將分階段實施，試點階段從2021年開始，第一階段從2024年開始，強制性第二階段從2027年開始。某些細節仍有待制定，但在2019年初，國際民航組織就可用於遵守CORSIA的排放單位資格的一般標準達成了協議。目前，CORSIA的影響尚無法完全預測。CORSIA將增加美國航空和大多數其他航空公司的運營成本，包括其他在國際運營的美國航空公司，但與區域減排計劃相比，全球計劃的實施應確保這些成本將更均勻地分配給美國航空及其競爭對手，因為將有一個共同的全球監管制度。儘管我們預計2019年不會有任何重大支出，但從2021年開始及CORSIA試點階段開始以後，遵守CORSIA或類似的排放相關要求可能會大大增加我們的運營成本。此外，國際民航組織在2017年通過了新的飛機認證標準，以減少飛機的二氧化碳排放，該標準將適用於2020年的新飛機型號設計，以及截至2023年已經投入生產的飛機型號設計。

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另外，歐盟建立了排放交易體系（ETS），以監管歐盟的温室氣體排放。歐盟在2008年通過了一項指令，要求每個歐盟成員國將ETS擴展到航空業務。但是，歐盟碳排放交易體系從未完全實施，這在很大程度上是由於努力採用CORSIA。歐盟已將適用於往返歐洲經濟區的國際航班的歐盟碳排放交易體系域外適用的暫停期延長至2023年底，前提是CORSIA的成功實施。此後，歐盟將評估CORSIA的實施情況，並決定適用於往返歐洲經濟區的國際航空的歐盟碳排放交易體系的未來地位。CORSIA或其他排放相關要求對我們成本的潛在影響最終將取決於許多因素，包括基線排放、美國航空需要獲得的排放配額或抵消的價格、美國機隊的温室氣體效率以及未來受此類排放相關要求約束的美國航班數量。這些成本尚未完全確定，可能會波動。
2019年，環境保護署（EPA）可能會最終確定一項規則，實施最初通過國際民航組織制定的飛機發動機温室氣體排放標準。預計EPA的規定將與國際民航組織最近的二氧化碳排放標準密切一致。新標準得到了航空業和製造商的支持，將從2020年開始適用於經過認證的新型飛機，並將從2023年開始分階段適用於新制造的現有飛機類型設計。
此外，一些州已經通過或正在考慮監管温室氣體排放的舉措，主要是通過計劃制定温室氣體排放清單、區域温室氣體上限和貿易計劃或低碳燃料計劃。根據此類法規的範圍，我們的某些設施和業務或供應商的業務可能會受到額外的運營和其他許可要求的約束，這可能會導致運營成本增加。
此外，在2015年12月，在第21屆聯合國氣候變化框架公約締約方會議上，包括美國在內的190多個國家達成了減少温室氣體排放的協議（《巴黎協定》）。儘管美國此後宣佈將退出《巴黎協定》，而且《巴黎協定》中沒有明確提及航空，但如果各國執行《巴黎協定》或實施其他氣候變化法規，無論是針對航空業還是針對航空燃料行業等相關行業，都可能對我們的業務產生不利的直接或間接影響。
這些監管工作，無論是在國際上還是在美國的聯邦和州層面，仍在進行中，我們尚無法確定最終的監管計劃或其對美國、歐盟或其他我們開展業務的領域將產生什麼影響。但是，未來此類與氣候變化相關的監管活動可能會要求我們減少排放、購買補貼/抵消或以其他方式支付排放費用，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。此類活動還可能增加我們的運營成本，包括燃料成本，從而間接影響我們。
對我們聲譽或品牌形象的任何損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
在全球範圍內保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能會受到不利影響，包括未能在所有運營和活動中保持高度的道德、社會和環境可持續發展做法、我們對環境的影響、投資者或政策團體要求我們改變政策的公眾壓力，例如設立 “生活工資” 的運動、客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法、客户對我們使用社交媒體的看法，或者客户對我們、我們的員工和高管所作聲明的看法，代理人或其他第三方。損害我們的聲譽或品牌形象或客户對我們的服務失去信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
我們在整合我們的計算機、通信和其他技術系統方面面臨挑戰。
整合我們的業務和運營的主要風險包括與整合各種計算機、通信和其他技術系統相關的風險，這些系統是將美國航空和美國航空作為單一綜合業務運營以及通過消除宂餘實現成本協同效應所必需的。儘管迄今為止，我們已經成功整合了許多系統，包括我們的客户預訂系統以及飛行員、空姐和機隊調度系統，但我們仍然需要完成其他幾個重要的系統集成或更換項目。在之前的許多航空公司合併中，這些系統的集成或替代系統的部署所花費的時間比最初的預測更長、破壞性更大，成本也更高。整合或替換這些不同系統的實施過程將涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。新系統將取代多個遺留系統，相關的實施將是一個複雜而耗時的項目，涉及實施顧問、系統硬件、軟件和實施活動以及業務和財務流程轉型方面的大量支出。

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我們無法保證我們的安全措施、變更控制程序或災難恢復計劃足以防止與系統集成或更換相關的中斷或延遲。這些系統的中斷或更改可能會導致我們的業務中斷和重要數據的丟失。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們嚴重依賴技術和自動化系統來運營我們的業務，這些技術或系統的任何故障都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們高度依賴現有和新興技術和自動化系統來運營我們的業務。這些技術和系統包括我們的計算機化航空預訂系統、飛行運營系統、財務規劃、管理和會計系統、電信系統、網站、維護系統和值機亭。為了使我們的運營高效運作，我們的網站和預訂系統必須能夠容納大量流量，維護安全信息並提供航班信息，以及簽發電子機票和及時處理關鍵財務信息。實際上，我們所有的機票都是作為電子機票簽發給乘客的。我們依靠我們的預訂系統來發放、跟蹤和接受這些電子門票，該系統由第三方服務提供商根據長期合同託管和維護。如果我們的技術或自動化系統無法運行，或者我們的第三方服務提供商未能為我們現有的任何一個關鍵系統提供充分的技術支持、系統維護或及時的軟件升級，我們可能會遇到服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務並導致重要數據丟失，增加我們的支出並減少我們的收入。如果我們的一個或多個主要技術或系統供應商破產、停止運營或未能按承諾運行，則可能無法及時以具有競爭力的價格或根本無法提供替代服務，而且向新系統的過渡時間可能很長。
我們的技術和自動化系統無法完全抵禦我們無法控制的事件，包括自然災害、停電、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據盜竊、設備和軟件故障、計算機病毒或電信故障。嚴重或持續的系統故障可能會導致服務延誤或故障，並導致我們的客户從其他航空公司購買機票。我們無法保證我們的安全措施、變更控制程序或災難恢復計劃足以防止中斷或延遲。這些技術或系統的中斷或變更可能會導致我們的業務中斷和重要數據的丟失。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
任何涉及我們公司、我們的員工或我們的品牌的公共事件，包括涉及我們的人員或飛機，或者我們的區域、代碼共享或聯合業務運營商的人員或飛機的任何事故或其他公共事件，我們都有遭受損失和負面宣傳的風險。
在可以捕捉新聞並快速傳播的現代世界中，任何涉及我們公司、員工或品牌的公共事件都可能引發負面宣傳。此類事件可能涉及我們超過12.5萬名員工中任何一人的實際或涉嫌行為。此外，如果我們的人員或一架飛機，或者我們的區域運營商或與我們有營銷聯盟、聯合業務或代碼共享關係的航空公司的人員或以我們的品牌運營的飛機，參與公共事件、事故或災難，我們可能會面臨重大的聲譽損害和潛在的法律責任。我們承保的保險可能不適用或不足以涵蓋任何此類事件、事故或災難。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能被迫承擔事故或事故造成的重大損失。此外，任何涉及我們的人員或我們的飛機（或我們的區域運營商和代碼共享合作伙伴的人員和飛機）的事件、事故或災難都可能造成不利的公眾看法，這可能會損害我們的聲譽，導致航空旅客不願乘坐我們的飛機或我們的區域運營商或代碼共享合作伙伴的飛機，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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定期飛機交付延誤或其他預期機隊容量損失以及新飛機未能按預期運行，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
除其他外，我們業務的成功取決於有效管理我們運營的飛機的數量和類型。如果出於任何原因我們無法在合同規定的交付日期接受或確保新飛機的交付，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。我們未能按計劃將新購買的飛機整合到我們的機隊中，這可能需要我們尋求延長某些租賃飛機的條款，或者以其他方式推遲某些飛機退出我們的機隊。這種意想不到的延期或延誤可能要求我們將現有飛機的運營時間推遲到最經濟的退役時期，從而增加維護成本。如果不能及時完成新的飛機訂單，我們可能面臨比計劃更高的運營成本。此外，如果我們收到的飛機不符合預期的性能或質量標準，包括在燃油效率和可靠性方面，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴有限數量的飛機、飛機發動機和零件供應商。
我們在飛機、飛機發動機以及許多飛機和發動機零件方面依賴於數量有限的供應商。例如，根據我們目前的機隊計劃，到2020年，我們所有的幹線飛機將由空中客車或波音公司製造，我們所有的支線飛機將由龐巴迪或巴西航空工業公司製造。此外，我們的供應商基礎繼續鞏固，聯合技術公司最近對羅克韋爾·柯林斯的收購、最近完成的涉及空中客車和龐巴迪的交易以及涉及波音和巴西航空工業的待處理交易就證明瞭這一點。由於這些供應商數量有限，我們容易遇到與履行供應關鍵飛機、零件和發動機的義務相關的任何問題，包括設計缺陷、機械問題、供應商的合同履行、公眾對可能導致客户避開我們任何飛機的負面看法，或者美國聯邦航空局或任何其他監管機構採取的任何行動導致我們的飛機，即使是暫時無法運行。
我們的業務已經並將繼續受到我們無法控制的許多不斷變化的經濟條件和其他條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件，而且由於季節性，我們的經營業績可能會波動和波動。
我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到許多我們無法控制的經濟狀況和其他條件的影響，其中包括：
•
國際、國家、區域和地方經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化，包括衰退、通貨膨脹、利率上升、戰爭、恐怖襲擊和政治不穩定；
•
消費者偏好、觀念、支出模式和人口趨勢的變化；
•
行業整合、航空聯盟關係變化和其他因素導致的競爭環境變化；
•
空中交通管制系統的實際或潛在中斷；
•
安全、安保和環境措施成本增加；
•
影響旅行行為的疾病爆發；以及
•
天氣和自然災害, 包括因氣候變化造成的更惡劣天氣造成的此類災害和相關費用的增加.
特別是，埃博拉病毒、中東呼吸綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒或任何其他類似疾病的爆發，如果與航空旅行相關或持續很長時間，可能會減少收入，對我們的運營和乘客的旅行行為產生不利影響，從而對航空業和我們產生重大影響。由於這些或其他我們無法控制的情況，我們的經營業績可能會波動不定，並且會發生意想不到的快速變化。此外，由於冬季對航空旅行的需求普遍疲軟，我們在今年第一和第四季度的收入可能低於今年第二和第三季度的收入。

68


飛行員退休人數高於正常水平、更嚴格的執勤時間規定、增加對商業航空公司飛行員的飛行時數要求、進入商業勞動力的軍事飛行員人數減少以及其他因素導致了飛行員短缺，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
目前，我們有資格退休的飛行員人數高於正常人數。該行業的大量飛行員已接近美國聯邦航空局規定的65歲強制退休年齡。我們的飛行員和其他員工必須遵守嚴格的認證標準，我們的飛行員和其他機組人員必須遵守飛行時間和休息要求。從2013年開始，獲得美國商業飛行員執照（航空運輸飛行員證書）的最低飛行時數要求從250小時增加到1,500小時，從而大大增加了獲得商用飛機駕駛執照所需的時間和成本承諾。此外，正在接受美國武裝部隊訓練並在退役後擔任商業飛行員的軍事飛行員人數一直在減少。這些因素和其他因素導致了合格的入門級飛行員短缺和薪酬成本的增加，特別是對於我們的區域子公司和其他區域合作伙伴而言，市場條件要求他們向飛行員支付大幅增加的工資和鉅額簽約獎金，以達到理想的人員配備水平。上述因素還導致來自試圖滿足其招聘需求的大型幹線航空公司的競爭加劇。我們認為，對於美國的航空公司來説，全行業的飛行員短缺正成為一個日益嚴重的問題。我們的區域合作伙伴最近無法僱用足夠數量的飛行員來滿足他們的需求，這導致提供的航班數量減少、中斷、運營成本增加、財務困難和其他不利影響，這些情況將來可能會變得更加嚴重，從而對我們的業務造成重大不利影響。
保險成本的增加或保險範圍的減少可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
2001年9月11日的恐怖襲擊導致保險費大幅增加，商業航空公司可獲得的保險範圍減少。因此，我們的保險成本大幅增加，即使按當前價格，我們繼續獲得保險的能力仍不確定。如果我們無法維持足夠的保險範圍，我們的業務可能會受到重大和不利影響。此外，國內和全球金融市場的嚴重混亂可能會對一些保險公司的理賠能力產生不利影響。未來下調足夠多的保險公司的評級可能會對適當保險的可用性及其成本產生不利影響。由於我們行業的競爭壓力，我們向乘客轉嫁額外保險費用的能力有限。因此，保險成本的進一步增加或可用保險範圍的減少可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在正常業務過程中或其他情況下，我們可能是訴訟的當事方，這可能會影響我們的財務狀況和流動性。
我們不時參與或以其他方式參與在美國境內和境外、在我們的正常業務過程中或其他過程中出現的法律訴訟、索賠和政府檢查或調查以及其他法律事務。我們目前正在參與各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠尚未得到完全解決，將來可能會出現其他索賠。法律訴訟可能很複雜，需要數月甚至數年才能達成解決方案，最終結果取決於許多變量，其中一些變量不在我們的控制範圍內。訴訟存在很大的不確定性，可能既昂貴又耗時，並且會對我們的運營造成幹擾。儘管我們將在此類法律訴訟中大力為自己辯護，但它們的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響尚不確定。出於這些和其他原因，我們可能會選擇解決法律訴訟和索賠，無論其實際案情如何。如果針對我們的法律訴訟得到解決，可能會導致鉅額補償性賠償，在某些情況下，還會導致懲罰性或三倍的賠償、收入或利潤被沒收、公司補救措施或對我們施加的禁令救濟。如果我們現有的保險不涵蓋賠償的金額或類型，或者如果法律訴訟中採取的其他決議或行動限制了我們運營或營銷服務的能力，則我們的合併財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。此外，法律訴訟及其任何負面解決方案都可能導致負面宣傳和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。有關我們參與的某些法律事務的更多信息，請參見第二部分第 1 項。法律訴訟。

69


我們使用我們的 NOL CarryForwards 的能力可能受到限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”），通常允許公司扣除從先前應納税年度（NOL CarryForwards）結轉的NOL。截至2018年12月31日，我們有大約102億美元的NOL Carryforwards可用於常規聯邦所得税用途，如果未使用，將從2022年開始到期，還有大約32億美元的州所得税用途，如果未使用，將在2019年至2038年間到期。我們的NOL Carryforwards有待美國國税局和相應州税務機關的審計後進行調整。
如果公司經歷了第382條所定義的 “所有權變更”（通常是主要股東在連續三年內累計股票所有權變動超過50％），則其扣除聯邦NOL Carryforwards和使用某些其他可用税收屬性的能力可能會受到嚴重限制。我們經歷了與從第11章案例中脱穎而出的所有權變更，而美國航空集團則經歷了與合併有關的所有權變更。如果所有權變更發生在破產之後，則放寬了破產案件中對債務人的一般限制規則。出於聯邦所得税的目的，我們選擇受某些特殊規則的保護，這些規定允許使用我們的聯邦NOL Carryforwards的約90億美元（截至2018年12月31日，還有84億美元的無限NOL），而不考慮第382條通常規定的年度限制。如果確定特殊規定不適用，我們使用此類聯邦 NOL Carryforwards 的能力可能會受到限制。實際上，由於合併，我們歸屬於美國航空集團及其子公司的所有剩餘聯邦NOL CarryForwards都受到第382條的限制；但是，預計我們使用此類NOL Carryforwards的能力不會因此受到有效限制。類似的限制可能適用於州所得税的目的。
儘管如此，在我們擺脱第11章案例之後，所有權變更可能會嚴重限制或有效地削弱我們使用NOL Carryforwards和其他税收屬性的能力。為了降低對我們使用NOL Carryforwards的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含適用於某些大股東的轉讓限制。這些限制可能會對某些AAG普通股持有人處置或收購AAG普通股的能力產生不利影響。儘管這些轉讓限制的目的是防止所有權變更，但即使有這些限制，也無法保證不會發生所有權變更。
我們使用NOL Carryforwards的能力還將取決於未來時期產生的應納税所得額。NOL Carryforwards可能會在我們產生足夠的應納税所得額來使用它們之前到期。
我們有大量的商譽，至少每年對其進行減值評估。此外，我們可能永遠無法實現無形資產或長期資產的全部價值，這導致我們記錄重大減值費用。
商譽和無限期無形資產不攤銷，而是至少每年評估一次減值，如果條件表明可能已發生減值，則更頻繁地進行減值評估。根據適用的會計準則，我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量減值測試。此外，如果條件表明可能發生了減值，則我們需要評估我們的某些其他長期資產是否存在減值。
由於假設、估計或情況的變化，未來商譽或其他長期資產的減值可能會記錄在經營業績中，其中一些是我們無法控制的。無法保證商譽或有形或無形資產的重大減值費用會被避免。未來一段時間，這些飛機的供需變化可能會影響我們飛機的價值。某些飛機類型的供需變化可能是由於我們或其他航空公司停飛飛機造成的。減值費用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
AAG普通股的價格最近一直在波動，將來可能會波動。
由於多種因素，AAG普通股的市場價格過去曾波動，未來可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•
宏觀經濟狀況，包括燃料價格；
•
航空公司市場價值的變化以及總體市場狀況；
•
我們的經營和財務業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

70


•
證券分析師對財務估計或建議的變化；
•
我們的未償債務和其他債務水平的變化；
•
我們的信用評級的變化；
•
我們或我們的競爭對手發佈的重大公告；
•
對我們的資本部署計劃的預期，包括任何現有或潛在的未來股票回購計劃和董事會可能宣佈的任何未來股息支付，或任何停止回購股票或支付股息的決定；
•
新的監管聲明和監管準則的變化；
•
總體和行業特定的經濟狀況；
•
我們的主要人員變動；
•
根據本計劃分配AAG普通股，包括根據該計劃設立的爭議索賠儲備金的分配；
•
在行使或轉換限制性股票單位獎勵、股票增值權或其他可能不時發行的證券時，公開出售大量AAG普通股或發行AAG普通股；
•
內部人士或其他重要股東報告的持股量的增加或減少；以及
•
交易量的波動。
我們無法保證我們會繼續回購普通股或支付普通股股息，也無法保證我們的資本部署計劃會提高長期股東價值。我們的資本部署計劃可能會增加普通股價格的波動性並減少我們的現金儲備。
自2014年7月以來，作為資本部署計劃的一部分，我們的董事會批准了七項股票回購計劃，總授權額為130億美元。截至2019年3月31日，根據我們的股票回購計劃，還有11億美元的股票回購權限。我們的回購計劃下的股票回購可以通過多種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下協商交易、大宗交易或加速股票回購交易。這些股票回購計劃不要求我們有義務在任何固定期限內收購任何特定數量的股票或回購任何特定數量的股份，並且可以隨時自行決定暫停，恕不另行通知。回購的時間和金額（如果有）將視市場和經濟狀況、適用的法律要求和其他相關因素而定。我們可以隨時自行決定限制、暫停或終止我們對AAG普通股的回購，恕不另行通知。
作為資本部署計劃的一部分，我們的董事會於2014年7月開始宣佈季度現金分紅。但是，未來可能不時申報和支付的任何股息將受市場和經濟狀況、適用的法律要求和其他相關因素的約束。我們沒有義務在任何固定期限內繼續派發股息，我們可以隨時自行決定暫停或終止股息的支付，恕不另行通知。隨着機會的出現，我們將繼續保留未來的收益以發展我們的業務，並根據我們的經營業績、財務狀況、資本要求和總體業務狀況，每季度評估未來分紅的金額和時間。未來任何分紅的金額和時間可能會有所不同，任何股息的支付並不能保證我們將來會支付股息。
此外，未來回購AAG普通股或支付股息，或任何停止回購股票或支付股息的決定，都可能影響我們的股價並增加其波動性。股票回購計劃的存在以及未來的任何分紅都可能導致我們的股價高於原本的水平，並有可能減少我們股票的市場流動性。此外，未來對AAG普通股的任何回購或股息的支付都將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。此外，我們對AAG普通股的回購可能會波動，以至於我們的現金流可能不足以完全支付我們的股票回購。儘管我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但無法保證會這樣做，因為我們的普通股的市場價格可能會跌至我們回購股票的水平以下，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

71


AAG公司註冊證書和章程的某些條款使股東難以改變董事會的組成，並可能阻礙一些股東可能認為有益的收購嘗試。
如果我們的董事會認為控制權變更不符合我們的最大利益和股東的最大利益，則我們目前生效的公司註冊證書和章程的某些條款可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果。這些規定除其他外包括以下內容：
•
股東大會審議股東提案的預先通知程序；
•
我們的董事會填補董事會空缺的能力；
•
禁止股東通過書面同意採取行動；
•
除非股東持有我們至少 20% 的已發行股份並遵守經修訂的章程中規定的程序，否則他們只能召集特別會議；
•
要求擁有有權在董事選舉中投票的股份至少80％的投票權的持有人批准我們提交給股東批准的任何章程修正案；以及
•
修改或修改我們公司註冊證書的特定條款的絕大多數投票要求。
這些條款並非旨在阻止收購，而是旨在保護和最大限度地提高股東利益的價值。儘管這些條款的效果是鼓勵尋求收購我們公司控制權的人與我們的董事會進行談判，但它們可能使我們的董事會能夠阻止部分或大多數股東可能認為符合其最大利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的企圖。此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束，該條禁止與利益股東進行業務合併。感興趣的股東不包括在根據第 203 條進行投資之前獲得董事會批准收購我們證券的股東。
AAG 的公司註冊證書和章程包括限制投票以及收購和處置我們股權的條款。
如第二部分第 5 項所述，我們的公司註冊證書和章程包含限制投票權以及股權所有權和處置的條款。美國航空集團普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券——我們的2018年10-K中的 “所有權限制”。這些限制可能會對某些AAG普通股持有人和我們的其他股權對此類權益進行投票的能力產生不利影響，並對個人收購AAG普通股和我們的其他股權的能力產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表顯示了我們在截至2019年3月31日的三個月中購買AAG普通股的信息。
時期
 
的總數
購買的股票
 
平均價格
每股支付
 
股票總數
作為一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃
 
股票的最大美元價值
可以在以下網購買
計劃或計劃
（單位：百萬）
2019 年 1 月
 
2,844,790
 
$36.30
 
2,844,790
 
$1,547
2019 年 2 月
 
13,869,574
(1) 
$35.98
 
13,580,209
 
$1,058
2019 年 3 月
 
233,029
 
$34.86
 
233,029
 
$1,050
 
 
(1) 
除股票回購計劃外，我們於2019年2月以當時的現行市場價格從爭議索賠儲備金中以約1000萬美元的價格回購了289,365股AAG普通股，為爭議索賠儲備金向前AMR股東分配所產生的現金納税義務提供資金。

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第 6 項。展品
S-K法規第601項要求提交的證物：如果根據我們的任何長期債務協議授權發行的證券金額不超過我們資產的10％，則根據S-K法規第601項第 (b) (4) 段，我們特此同意應要求向委員會提供有關此類長期債務的任何協議的副本，以代替提交證物等文件。
展覽
數字
描述
 
 
10.1
美國航空公司與波音公司之間截至2013年2月1日的第03735號購買協議的第10號補充協議，日期為2019年3月26日。*
31.1
根據規則13a-14 (a) 對AAG首席執行官進行認證。
31.2
根據規則13a-14 (a) 對AAG首席財務官進行認證。
31.3
根據規則 13a-14 (a) 對美國首席執行官進行認證。
31.4
根據規則13a-14 (a) 對美國首席財務官進行認證。
32.1
根據第 13a-14 (b) 條和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條（《美國法典》第 18 章第 1350 條 (a) 和 (b) 小節）進行的 AAG 認證。
32.2
根據第 13a-14 (b) 條和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條（《美國法典》第 18 編第 63 章 1350 節 (a) 和 (b) 小節）進行的美國認證。
101.1
交互式數據文件符合第 S-T 法規第 405 條。
 
* 本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為它 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 
 
 
 
 
 
 
美國航空集團公司
 
 
 
 
日期：2019 年 4 月 26 日
來自：
 
/s/Derek J. Kerr
 
 
 
Derek J. Kerr
 
 
 
執行副總裁兼首席財務官
 
 
 
（正式授權官員兼首席財務官）
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 
 
 
 
 
 
 
美國航空公司
 
 
 
 
日期：2019 年 4 月 26 日
來自：
 
/s/Derek J. Kerr
 
 
 
Derek J. Kerr
 
 
 
執行副總裁兼首席財務官
 
 
 
（正式授權官員兼首席財務官）


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