聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

或

2018年12月31日終了的財政年度。

或

從 到

或

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金檔案號碼：001-38726

CNFinance 控股有限公司 (其章程中規定的註冊人的確切名稱)

N/A

(將註冊人的 名稱翻譯成英文)

開曼羣島

(成立為法團的司法管轄區 或組織)

珠江東路16號G座44樓廣東省廣州市天河區510620中華人民共和國(主要執行辦公室地址)

李寧，首席財務官Tel: +86-201-62316688 電子郵件：ir@現金中國.cn 公司地址 (姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不是用於交易，而是與美國存托股票紐約證券交易所的上市 有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(職稱)

指出截至年度報告所涉期間結束時，發行人的資本類別或普通股的每個發行類別的流通股數量。

截至2018年12月31日，普通股1371，643，240股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是的，不，

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。是的，不，

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x否

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求 註冊人提交此類文件)，以表明 。是x否

通過檢查標記表明註冊人是 大型加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則 12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速篩選器”和“新興增長公司”的定義。檢查一：

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用支票標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。X

用支票標記説明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”

如果已針對上一個問題檢查了 “Other”，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。項目 17

如果 這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是的，不，

(僅適用於過去五年參與破產程序的發行人)

檢查登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的

†“新的或經修訂的財務會計 標準”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後對其會計準則編纂(br})發佈的任何更新。

目錄

導言

除非上下文中另有 所示，並僅為本年度報告的目的：

我們以人民幣表示我們的財務業績。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能按任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。這份 年度報告包含某些外幣金額的換算成美元，以方便讀者閲讀。除 另有説明外，所有人民幣折算成美元的匯率均為人民幣6.8755元至1.00美元，即自2018年12月28日起生效的聯邦儲備系統理事會H.10統計版規定的匯率 。2019年4月19日，人民幣中午買入價為6.7032元至1.00美元。

前瞻性 信息

這份關於表格20-F 的年度報告載有前瞻性的聲明，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。除 歷史事實陳述外，所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的“安全港”規定作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與所表達的 或前瞻性聲明所暗示的顯著不同。在某些情況下，您可以通過術語 來識別這些前瞻性語句，如“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“估計”、“ 打算”、“計劃”、“相信”，“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表達式。我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們謹提醒你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，你應該閲讀這些聲明連同在“項目3”中披露的風險因素 。本年度報告的關鍵信息-D.風險因素，以及我們向證券交易委員會或證交會提交的其他文件中概述的其他風險。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在不斷變化的 環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際的 結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們用這些 警告語句來限定我們所有前瞻性的聲明。

您不應將前瞻性 語句作為對未來事件的預測。我們不承擔更新或修改前瞻性聲明 的任何義務，除非根據適用法律的要求。您應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度 報告中所參考的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

部分 i

不適用。

不適用。

以下彙總的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的業務數據綜合報表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表彙總數據是從本年度報告第F-1頁開始的其他地方列入的經審計的合併財務報表得出的。我們沒有包括2014年12月31日和2015年12月31日終了年度的財務信息，因為在沒有不合理的努力或費用的情況下，這類信息不能在單獨和美國公認會計原則的基礎上提供。

彙總綜合財務 數據應與我們的合併財務報表 和相關附註及“項目5”一併閲讀，並按其全部內容加以限定。“業務和財務審查和展望”載於本年度報告的其他部分。合併財務報表是按照美利堅合眾國或美國公認的會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明我們今後任何時期的結果。

注：

匯率信息

基本上，我們所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。這份年度報告載有人民幣(br}金額按特定匯率折算成美元的譯文，只是為了方便讀者閲讀。除另有説明外，本年度報告中從人民幣到美元和美元對人民幣的所有折算均按2018年12月28日聯邦儲備委員會H.10號統計報告規定的匯率6.8755元至1.00美元計算。我們沒有表示，本年度報告中提到的人民幣或美元數額可以或可以按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制外匯貿易。2019年4月19日，人民幣中午買入價為6.7032元至1.00美元。

下表列出了所述期間人民幣與美元之間匯率的資料 。提供這些匯率完全是為了方便您，而不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們編寫定期報告時將使用的匯率，也不一定是將提供給您的任何其他信息。

資料來源：美聯儲公佈的統計數據。

不適用。

不適用。

與我們業務有關的風險

我們的經營歷史有限，業務不斷髮展，因此很難評估我們的未來前景。

我們於2006年開始了貸款服務業務，並於2014年採用了我們目前的業務模式。我們在家庭股本貸款市場的經營歷史有限，特別是在業務運作的某些方面，如貸款促進服務和抵押品管理服務、信貸分析、發展與籌資夥伴和其他商業夥伴的合作關係。我們不斷吸引借款人和資金來源的能力對我們的業務至關重要。我們可以不時推出新的貸款服務和產品，對我們現有的貸款促進服務和產品以及我們的風險管理制度作出調整，或對我們的一般業務進行調整。

中國住房抵押貸款市場的監管框架正在演變，在可預見的未來可能仍不確定。如果我們的業務慣例或我們的信託公司合作伙伴的業務做法受到任何中華人民共和國法律或法規的質疑，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大和不利的影響。我們可不時在業務運作中改善現有的商業安排，以配合不斷轉變的規管重點。從2017年11月起，我們的主要信託公司之一FOTIC修改了與借款人的貸款協議，增加了FOTIC要求在基礎信託基金到期前支付未償貸款本金 和利息的選項。從2018年3月開始，我們一直在與FOTIC合作，對我們的頂層安排(“2018年FOTIC供資安排”)和基於績效的服務費用 結構(“2018年FOTIC服務收費結構”)進行某些修改。詳情請參閲“第四項”。關於 公司的信息-B.業務概況-我們的籌資模式-加強信貸服務。“我們還一直在探索新的商業模式，以擴大我們的潛在借款者基礎。自2019年1月以來，我們一直尋求與有限合夥人合作，其有限合夥人也致力於向潛在借款人介紹我們的公司和我們的貸款服務。有關詳情， 請參閲“第4項”。B.業務概況-我們的借款人-合作模式。“潛在借款人對新業務安排和新合作模式的不利接受可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大的不利影響。我們可能面臨借款人投訴增加、監管機構可能進行監督、審查或執行行動以及(或)違反財務條例和其他適用法律和條例的處罰的風險。我們可能無法成功地解決與新的業務安排和新的協作模式相關的風險和困難，這些風險和困難可能會對我們的業務和經營 結果造成實質性的損害。對我們業務安排和業務模式的修改也可能增加我們業務的複雜性，而 可能提出新的重大挑戰，並給我們的管理、人事、業務、系統、技術業績和財政資源帶來壓力。因此，我們過去的實踐不一定表明我們的未來前景和表現。 這種過去的表現可能會或不會在未來持續下去。

鑑於我們經營的市場正在迅速發展，而且我們在這個特定市場的經營歷史有限，您應該根據我們所面臨或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括，除其他外，我們有能力：

我們對信託公司合作伙伴的歷史信用增強安排可能會受到相關監管機構的挑戰，我們可能需要獲得許可證。

根據我們與信託公司合作伙伴的歷史信用增強安排，我們必須支付拖欠的貸款本金和利息。 根據2018年FOTIC融資安排，我們與FOTIC信託計劃的歷史信用增強安排將限制在現有信託產品下發放的現有貸款和貸款。我們計劃對我們與其他信託公司合作伙伴的安排實施類似的修改。

中國銀行業監督管理委員會(“銀監會”)、國家發改委、工業和信息化部、財政部、商務部、中國人民銀行(“中國人民銀行”)和國家工商行政管理局於3月8日聯合發佈了“金融擔保公司管理暫行辦法”，2010年(“暫行辦法”)和國務院2017年8月2日發佈的“金融擔保公司監督管理條例”(“金融擔保公司條例”)，這兩項規定都規定，未經有關監管機構批准，任何單位和個人不得經營金融擔保業務。 我們不直接收取任何信貸增強服務費用，也不具備作為貸款服務提供者提供融資 擔保的資格。目前尚不清楚，根據中國法律法規，我們的歷史信用增強安排是否會被視為提供融資擔保。截至本年度報告之日，我們並沒有因歷史上的信貸提升安排而受到上述規例所訂的任何罰款或罰款。如果我們被認為是提供融資擔保而沒有必要的許可證，我們可能會受到罰款，如糾正令，罰款最多100萬元人民幣和暫停營業，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

此外，根據互聯網金融整頓辦公室和網上貸款糾偏辦公室發佈的關於規範整頓“現金貸款”業務的通知(“第141號通知”)，銀行金融機構(包括 信託公司)不得接受任何信用增強服務，承擔損失的承諾或任何第三方機構提供的任何其他信用增強服務，沒有資格在貸款業務中與他們合作提供擔保。中國商務律師事務所中華人民共和國法律顧問告知我們，“第141號通知”是否適用於我們尚不確定。然而，如果我們被認為受資助夥伴的約束，而且我們與供資夥伴的合作被視為違反了第141號通知，我們的供資夥伴可能會受到處罰，包括暫停或終止與 us的這種信貸增強安排，這可能會抑制我們的供資夥伴今後與我們的合作，並可能對我們的資金來源和業務結果產生重大的不利影響。

截至本年度報告之日，根據中華人民共和國有關歷史信用提高 安排的任何法律或規定，我們沒有受到任何罰款或處罰。我們不能向你保證，由於我們以往的信用提高安排，監管當局今後不會對我們施加管制警告、糾正 令、譴責、罰款或吊銷營業執照。監管當局的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的信託公司合作伙伴在嚴格的行業中運作。如果我們的信託公司合作伙伴的做法，包括與我們的合作安排，受到任何中華人民共和國法律法規的質疑，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們主要通過與我們的信託公司合作伙伴向借款人提供房屋權益貸款服務。我們的信託公司合作伙伴在嚴格管理的 行業中運作，因此需要遵守不斷髮展的廣泛的法律和規章。如果我們的 協作安排被認為違反了這些法律和法規中的任何一個，我們可能需要對我們的業務安排進行重大更改。這些變化可能對我們的業務、經營結果和財務 條件產生重大不利影響，而且可能無法成功實施。

根據銀監會辦公廳關於進一步加強信託公司風險監督工作的意見，各地方銀監會辦公室應當加強對信託產品資金使用的來源、期限和結構的分析，特別是當 基金是分期發行的開放式信託產品，並且與其使用的到期日不匹配的情況下。所有地方銀監會辦事處應(一)加強對非標準資本池信託的篩選和處置；(二)敦促信託公司處置現有的非標準資本池；(三)禁止設立新的非標準資本池，和(Iv)每月提交非標準資本池篩選計劃執行情況報告，直至達到標準為止。資本池不是中華人民共和國法律法規定義的法律術語 。標準資本池和非標準資本池都受到嚴格監管.標準資本池與非標準資本池的主要區別在於投資者和被投資方的資格。非標準的 資本池一般是指主要投資於非標準化資產的資本池。非標準化資產包括非標準化債務資產和非標準化權益資產，只有非標準化債務資產與我們的業務有關。非標準化債務資產一般是指只在交易夥伴之間披露信息而不公開定價的債務資產。只有合格的投資者才能投資於不規範的債務資產。我們的信託公司夥伴主要通過各種信託計劃設立的信託產品獲得資金，期限為一至三年，而我們提供的貸款期限為一至八年。有關我們的資金來源和貸款產品匹配的詳細信息，請參閲“第4項”。B.業務概況-我們的籌資模式-資金來源和貸款條件的匹配。“我們的信託公司合作伙伴將信託計劃賬户中的承付資金分配給經 批准的借款人，這可被視為造成投資者預期的退出時間與貸款期限 日期之間的不匹配。有關詳情，請參閲“-與我們的業務貸款產品有關的風險，我們所提供的貸款產品可能會被視為與基本資金來源有持續時間錯配。我們和我們的信託公司合作伙伴可能需要採取額外措施來減少與這種錯配相關的風險。, 這可能會對我們的業務 和業務結果產生重大和不利的影響。“我們不知道我們的信託公司合夥人在處理借款人的付款和在信託計劃中向單位持有人支付 時是否符合上述規定和相關的申請法律和條例。如果我們的信託貸款模式被視為造成期限不匹配，我們可能需要對我們的業務做法和資金來源進行 調整，業務結果和財務狀況可能會受到重大的 和不利影響。

作為不斷努力遵守不斷變化的法律和條例的一部分，FOTIC-我們的主要信託公司夥伴之一-從2017年11月起修訂了與借款人的貸款協議(“2017年FOTIC貸款協議”)的條款。我們一直在與FOTIC合作，進一步重新設計我們的籌資模式，以改善資金的持續時間匹配。關於2017年“FOTIC貸款協議”之前發行的現有貸款產品，我們一直在與FOTIC合作採取以下措施：(A)將FOTIC根據每項貸款協議的權利分配給具有三至四年期限回購協議的機構投資者，使其儘可能符合未償還貸款的條件；(B)使用FOTIC自己的資金回購這類貸款；和(C)將 長期貸款轉移給附屬單位。關於根據2017年FOTIC貸款協議發放的貸款產品，對此類貸款產品的期限 進行了調整，以配合各自信託計劃的期限。今後，我們將繼續與信託公司夥伴合作，採取措施，如調整新發放貸款的條件，以確保資金和貸款產品的期限相匹配。

我們的信託公司合作伙伴也受其他法律法規的約束。例如，根據銀監會發布的“信託公司信託計劃管理辦法”，信託公司提供的貸款不得超過其管理的所有 信託計劃餘額的30%。我們的信託公司合夥人有責任遵守這些規定，我們不知道我們的信託公司合夥人是否遵守這些規定。我們不能向你保證，我們的信託公司 合作伙伴一直在遵守。我們不能向您保證，有關監管機構不會對我們的信託公司合作伙伴的業務施加額外的 限制。這項規定可能會限制我們今後從我們的信託公司 夥伴那裏獲得資金，這可能對我們的資金來源和業務結果產生重大的不利影響。

雖然我們認為我們目前在所有實質性方面都遵守了中華人民共和國現行條例，包括第141號通知，但我們不能向你保證，中華人民共和國政府當局將同意我們對有關條例的解釋。也有可能通過新的法律和條例 ，加上完全遵守現有或新發布的規章所需的任何可能的修改，可能要求我們 進一步修改我們的業務或業務。遵守這些法律或條例的費用會增加我們的經營開支，我們的業務的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。 如果我們的任何信託公司合夥人被認為違反任何法律、規章和規則，他們可能會面臨，除其他外，管制警告、糾正令、譴責、罰款、吊銷營業執照和刑事責任，這可能對我們的資金來源和業務結果產生重大的不利影響。

如果我們無法以我們或借款者可以接受的條件獲得資金，或根本無法獲得資金，我們的業務可能會受到不利影響。

我們通過信託公司的合作伙伴為我們提供的大部分貸款提供資金。由我們的信託公司合作伙伴提供資金的貸款將通過信託 計劃直接發放給借款人。2016年、2017年和2018年，我國住房權益貸款總額的94.1%、95.4%和99.5%分別由信託貸款模式提供資金。

從 我們的信託公司夥伴獲得資金取決於許多因素，例如投資者在其平臺上的可用性、一般的經濟條件、監管要求的變化、與其他機會相比的實際和預期的總拖欠率，其中一些是我們無法控制的。我們的信託公司合作伙伴可能尋求獲得獨立的借款人或通過其他第三方 各方。他們也可能開發自己的信用分析系統或使用其他第三方提供的信用分析服務， ，因此不再與我們合作。此外，我們的信託公司合作伙伴可能無法使其遵守中國不斷變化的金融機構許可證和其他條例的做法。因此，我們與現有信託公司夥伴合作的能力可能受到監管或其他限制。見“-與我們的業務有關的風險-我們的一些資金來源受到高度管制，並受制於不斷變化的監管環境。如果任何資金來源被認為違反了中華人民共和國的法律和法規，我們可能需要獲得新的資金，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大和不利的影響。“

隨着業務的發展，我們可能需要 獲得新的資金來源，或要求現有的供資夥伴增加提供的資金數額。如果我們的信託公司合夥人突然出現 或資金意外短缺，或者如果我們未能與現有的 信託公司合作伙伴或新的供資夥伴保持或發展關係，我們可能無法保持必要的資金水平而不同意較不優惠的條件，或者根本不可能。我們可能無法在優惠的條件下安排額外的、新的或替代的籌資方法，或確保我們與新的供資夥伴的合作將滿足我們的期望和借款人的期望。

此外，如果由於較高的總NPL比率而使下屬單位出現意外的 規模下降，我們可能無法安排額外的資本來增加我們的下屬單位的貢獻，以滿足附屬 單位訂閲協議所要求的契約結構槓桿比率。如果我們不能以我們和借款者可以接受的條件，或在 所有的條件下獲得足夠的資金，我們可能無法向我們的借款者提供有吸引力的產品和服務，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

2018年5月，FOTIC成立了京華結構基金27。2018年5月，範華公司全資子公司認購了京華結構基金的全部高級單位，總額約為1.38億元。我們向京華結構基金27的所有下屬單位捐款，總額約為1，540萬元人民幣。2018年7月，範華公司其子公司將其所有高級單位 和中間單位轉讓給集團的第三方。因此，截至2018年12月31日，與京華結構 基金27有關的欠款為零。詳情請參閲“第七項”。大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-其他關聯方交易。“在範華公司的範圍內。它的子公司擁有大量的高級部門，隨着時間的推移，我們對它們增量流動性的依賴將增加，這可能會改變我們的風險狀況。我們不能保證範華公司。其子公司將繼續訂閲我們的信託公司合作伙伴制定的信託計劃的高級部門。如果他們訂閲的資金減少，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金。

我們所提供的貸款產品可能被視為與基本資金來源存在持續時間不匹配的 。我們和我們的信託公司合作伙伴可能需要採取額外的 措施，以減少與不匹配相關的任何風險，這可能會對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。

中國人民銀行與中國銀保監督管理委員會(銀監會)、中國證監會(證監會)、國家外匯管理局於2018年4月27日發佈了“金融機構資產管理業務管理指導意見”(“指導意見”)。根據指導意見，為了減少期限不匹配的風險，封閉式資產管理產品的到期日或開放式資產管理產品的最後開放日不得早於非標準債權人直接或間接投資資產管理產品 的終止日期。指導意見進一步禁止滾動發行一系列資產管理產品，使本金、預期投資回報和風險在不同投資者之間轉移，這將被視為保證產品本金和預期投資回報的剛性付款。

在我們的信託貸款模式下，根據長期信託計劃設立的 信託產品通常有一至三年的期限，而我們所提供的貸款一般有一至八年的期限。一旦信託產品到期，受託人必須向高級單位持有人償還預期的投資回報和本金。根據我們的信貸強化服務，如果貸款收益低於高級單位持有人投資的本金和高級單位商定的融資費用 ，則必須彌補任何短缺 ，其中主要包括對高級單位持有者的預期投資回報率。在這種情況下，我們的信託公司合作伙伴將採取各種措施履行到期信託產品下的付款義務，而由其供資的 貸款仍未償還，並可能要求我們在信貸加強安排下提供額外資金。有關我們的資金來源和貸款產品匹配的詳細信息，請參閲“第4項”。B.業務概況-我們的籌資模式-資金來源和貸款條件的匹配。“

根據2017年FOTIC貸款協議，FOTIC可選擇在基礎 信託資金到期之前要求償還未清貸款本金和未付應計利息，以與FOTIC為向借款人貸款而設立的信託產品的未償條款相匹配。我們的信託公司 合作伙伴還在某些信任計劃中實施了傳遞還款方法，以幫助解決期限不匹配問題。當原始信託產品到期時，我們的信託公司合夥人可以將通常由 us或我們全資子公司提供的帶有回購安排的貸款以規定的年回報率轉讓給第三方。截至本年報之日，我們並沒有接獲任何通知，亦未知悉監管當局就我們的業務安排所提出的任何問題或關注。由於指導意見 的實施細則或條例尚未頒佈，我們不能向你保證，監管當局認為我們的業務安排符合上述規定。我們的業務安排可能會受到管理當局的挑戰。 因此，關於根據新設立的信託計劃供資的貸款產品，我們的幾個信託公司合作伙伴，包括FOTIC和渤海信託公司，進一步修改了它們與借款人的貸款協議以及我們與它們的合作安排，這確保了融資和貸款產品的期限匹配。

此外，如果借款者由於期權行動所造成的加速付款時間表和加速一次總付的數額而無法及時償還FOTIC貸款，我們的總拖欠率可能會增加，這反過來會對我們的業務和業務結果造成重大的不利影響。我們的信託公司合作伙伴可能不得不利用替代的 資金來緩解這一問題。然而，我們不能保證，這種資金將始終以可接受的條件獲得， ，如果有的話。我們可能需要在我們的信貸強化服務下提供額外的資金，這可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

作為下屬單位持有人，我們為 信託計劃提供信貸強化服務，這可能會受到監管機構的挑戰。

根據2018年FOTIC籌資安排{Br}和我們與其他信託公司夥伴的安排，我們作為附屬單位持有人，必須提供某些加強信貸的服務。詳情請參閲“第四項”。有關本公司的資料-B.業務概覽-我們的 籌資模式-加強信貸服務。“

“指導意見”統一了以前由不同監管機構管理的各類資產管理產品的要求和標準，除其他外，指導意見規定了投資者的統一資格、金融機構的審慎經營原則、業務隔離和獨立監管。指導意見禁止直接或間接擔保結構資產管理產品高級單位持有人的本金和預期投資回報，這可能對我們與信託公司合作伙伴的結構性 安排施加限制。然而，指導意見相對較新，其解釋和 應用仍然不確定。我們的信貸強化安排可以被認為是間接保證高級單位持有人的本金和預期投資回報的投資。因此，我們可能需要與 信託計劃進一步修改這種安排，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何通知，也未被告知監管當局就我們的信貸強化安排提出的任何問題或關切。 但我們不能保證監管當局會認為我們的信貸強化安排符合有關規定。

指導意見為2020年年底提供了一個寬限期。寬限期內，金融機構發行的新產品應當服從指導意見，不符合指導意見的現有產品逐步淘汰。在寬限期後，金融機構不得發佈或更新不符合指導意見的資產管理產品。

我們的度量和估計在度量方面受到固有的 挑戰的影響，而這些度量中的實際或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的 業務產生負面影響。

我們定期審查和調整 我們用於計算度量和評估的過程，這些度量和估計用於衡量我們的績效和做出戰略決策。例如，對於 ，我們以前使用基於 期結束時未償貸款本金計算的拖欠比率和不良貸款率來衡量我們的貸款績效。拖欠比率是指未償還貸款本金的餘額，其中 任何分期付款逾期(一天或多天)佔截至當日未償貸款本金的百分比， 儘管NPL比率表示任何分期付款都超過90天的未償貸款本金的總餘額-按截至當日未清貸款本金的百分比計算

我們的管理層現在使用 累計拖欠率和總不良貸款率來衡量我們的貸款業績。累計拖欠率的計算方法是：(1)未償貸款本金總額除以某一特定日期任何分期付款(一天或多天)到期的未償貸款本金總額；(2)我們自2014年以來發放的貸款總額。不良貸款率的總和是 ，其計算方法是：(I)任何分期付款均超過90個日曆 日的未償貸款本金總額-在某一特定日期到期；(Ii)我們自2014年以來發放的貸款總額。2018年的拖欠率和不良貸款率分別為18.07%和2.50%，2018年的總拖欠率和總不良貸款率分別為7.58%和1.05%。總拖欠率和總不良貸款率不像 拖欠率或不良貸款率那樣普遍使用，或者我們的競爭對手用來衡量其貸款業績的其他措施。

我們的某些指標是使用內部公司數據計算的 ，並且沒有由第三方進行評估。由於方法 或我們所依賴的假設的不同，我們的度量，即此類貸款性能數據，可能與第三方發佈的度量不同，也可能與競爭對手的同名度量不同。本招股説明書中基於這些指標的度量、估計和預測，與我們的貸款業績數據相關的 可能無法與我們的競爭對手進行比較，而且可能被證明是不準確的。如果投資者或分析師誤解了我們的度量、估計或預測，或者不認為我們的指標是我們業務的準確表示，或者如果我們發現我們的度量中有重大的不準確之處，那麼我們的股票和業務的交易價格、財務狀況、經營結果都會受到不利影響。

我們的信託公司合作伙伴可能需要降低信託計劃的結構槓桿比率，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

指導意見對合同結構槓桿率規定了限額，即按下級單位除以高級單位、 單位和中間單位的總數量計算的合同結構槓桿比率，為本計算目的，應將其列為高級單位。對於固定收益產品，結構 槓桿比率不得超過3：1.我們的信託 公司合夥人建立的信託計劃或產品的契約結構槓桿比率是根據我們與他們的合作協議確定的，該協議將這種比率的上限設定在3：1至9：1的範圍內。截至2018年12月31日，我們信託計劃的實際結構性槓桿率普遍低於3：1。詳情請參閲“第四項”。關於公司的信息-B.業務概況-我們的籌資模式-信託計劃的條款 和“-資金夥伴”。

我們的信託公司合作伙伴可能需要 來修改與我們的合作協議，以符合上述結構槓桿比率限制的要求。 因此，我們可能需要提供額外的資金來維持較低的結構槓桿比率，而我們的總體資金成本 可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的信託公司夥伴提供的資金集中在一起，可能會對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生重大的不利影響，如果我們失去任何我們的信託公司夥伴，要麼是因為它決定從我們的競爭對手那裏獲得服務，要麼是因為其他原因。

2016年、2017年和2018年，我國住房權益貸款總額的94.1%、95.4%和99.5%分別由信託貸款模式供資。在信貸資金來源於我國信託貸款模式的貸款中，2016年、2017年和2018年分別有98.4%、87.3%和84.1%的貸款是通過FOTIC信託計劃獲得的， 。雖然我們與我們的信託公司合作伙伴有着長期的關係，但我們的信託公司夥伴與我們之間的關係是否繼續存在，尚不確定。我們努力使資金來源多樣化，但沒有保證我們會成功。失去我們的任何信託公司合夥人，無論是因為它決定從我們的競爭對手那裏獲得服務 ，還是其他原因，都會對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生重大的不利影響。

我們與有限夥伴關係的新合作模式 可能會受到相關監管機構的挑戰。

根據新的合作模式(br})，有限合夥人向有限合夥企業提供相當於它們向借款人發放的貸款的20%(這種貢獻，“信貸風險減輕頭寸”)，該有限合夥公司隨後轉入我們指定的帳户。有限合夥人將按預先商定的 時間表和其他條件收取獎勵費.根據最高人民法院頒佈的“關於非法集資適用刑事案件審判法律問題的司法解釋”，符合下列四項條件的，可以視為“刑法”第一百七十六條規定的“非法吸收公共儲蓄或者變相吸收”，除刑法另有規定外：(1)未經有關當局批准或以合法經營為幌子，吸收 資金；(2)通過媒體、推介會、傳單或移動電話短信或其他手段宣傳；(3)承諾償還本金和利息，或以貨幣、實物、股票等形式付款。在一定期限內； 和(Iv)從一般公眾，即未指明的人那裏吸收資金。目前尚不清楚，根據中華人民共和國法律法規，我們收到的信用風險減輕(Br)立場是否會被視為非法吸收資金。截至本年度報告之日，根據上述有關合作模式的規定，我們沒有受到任何罰款或處罰。如果我們被認為是非法或變相吸收公共儲蓄，我們可能會被處以最高50萬元的罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。我們正在改進與有限夥伴關係的協作模式，根據這種模式，有限合夥人將僅限於合格的人。此外，我們沒有承諾向有限夥伴付款。我們還要求有限合夥人使用自己的資金 作為信貸風險緩解立場的來源，並禁止向未指明的人收取公共資金。雖然我們認為我們遵守上述法律和條例，但在所有實質性方面，我們不能向你保證有關當局將同意我們對有關條例的解釋。如果我們被視為非法吸收公共儲蓄或以偽裝的 形式吸收公共儲蓄，我們的業務和業務結果將受到重大和不利的影響。

根據2009年2月修訂的“信託公司集合資金信託計劃管理辦法”，委託人應當使用自己的合法資金認購信託單位，不得非法彙集他人資金參加信託基金計劃。此外，根據2018年4月頒佈的“關於規範金融機構資產管理業務的指導意見”，投資者不得通過發行債券投資資產管理產品而使用貸款或非自有資金。截至本年度報告之日，我們尚未根據上述條例對我們的協作模式處以任何罰款或處罰。如果我們為信託計劃下屬單位認購的資金被確定為源自信用風險減輕頭寸，我們可能會被處以最高50萬元的罰款和刑事及行政處罰，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。我們正在與有限合夥人談判一種新的合作模式，我們的中華人民共和國法律顧問中國商業律師事務所告訴我們，有限合夥人的信用風險減輕立場是為了減少我們自己的風險，而不是為了非法和公開地吸收他人的資金；此外，信貸風險減輕 頭寸不屬於上述規定所述的通過發行債券而籌集的貸款或資金。雖然我們相信我們遵守上述法律和條例，但在所有實質性方面，我們不能向你保證，有關當局將同意我們對有關條例的解釋。如果我們為信託計劃下屬單位認購的資金被確定為來自信用風險減輕頭寸的 ，則我們的業務和經營結果將受到重大和不利的影響。

此外，在合作模式下，有限合夥人通過有限合夥方式支付的信用風險減輕頭寸可被視為投資於中華人民共和國監管當局可能認定為有限合夥人發放的變相貸款的 信託計劃。根據2018年4月頒佈的“私人借貸和維護經濟金融秩序條例”，未經主管部門依法批准，任何單位和個人不得設立貸款發放機構，也不得將發放貸款作為日常經營活動。如果有限合夥人通過有限合夥人支付的信用風險減輕頭寸被中華人民共和國監管部門認定為有限合夥人發放的變相貸款，則可處以最高50萬元的罰款和刑事 和行政處罰。我們正在完善與有限合夥人的合作模式，我們的中華人民共和國法律顧問中國商業律師事務所建議，在新的合作模式下，我們合作的有限合夥人的主要業務是向第三方介紹房地產抵押貸款項目。如果有限合夥人通過有限合夥人支付的信用風險減輕頭寸被中國監管部門認定為有限合夥人發放的變相貸款，我們的業務和經營結果將受到重大和不利的影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受中華人民共和國政府有關部門的監督和管理。這些政府當局共同頒佈和執行涉及住房抵押貸款和金融業經營的許多方面的條例。有關詳細信息，請參閲 “項4”。有關公司的資料-B.業務概況-管制。“我們的中華人民共和國法律顧問，中國商業律師事務所，通知我們，我們的業務不需要特殊的批准或許可證，除了我們的小額貸款業務和“與我們的業務有關的風險-我們對信託公司合作伙伴的歷史信用增強安排可能會受到相關監管機構的質疑，“ 我們進一步獲悉，這些意見受到不確定性的影響，監管當局可能持不同的看法。 截至本年度報告之日，我們所有的小額貸款子公司都獲得了這類批准或許可證。

我們的一些資金來源受到嚴格管制，並受制於不斷變化的監管環境。如果任何資金來源被認為違反了中華人民共和國的法律和法規，我們可能需要確保新的供資失敗，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大和不利的影響。

我們有多個資金來源 來支持我們的業務模式，包括高度監管的資金來源。雖然我們可能受到或不可能受到有關管理當局的任何直接罰款或處罰，但如果我們的資金來源被視為與我們直接或間接合作違反任何有關的 條例，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景將受到重大和不利的影響。

我們訂閲下屬 單位，因此有權獲得這種信託計劃下的剩餘收益。歷史上，我們通過將我們的收益權通過回購安排轉移到私人股本基金，從而為 下屬單位獲得某些資金。根據“私募股權基金條例”，私募股權基金不再從事貸款業務，自2018年2月12日起，中國資產管理協會將不再接受不屬於私募股權基金允許投資範圍的新產品申報。2018年2月12日之前提交的私人股本基金可能繼續投資於貸款業務。我們的私人股本資金來源在2018年2月12日前都接受了與我們合作提交產品的申請。我們的中華人民共和國法律顧問中國商業律師事務所告知我們，這些規定對我們的融資模式沒有實質性的不利影響，因為在監管框架範圍內，我們可能繼續與我們現有的私募股權融資渠道和類似的私募股權融資渠道合作，這些渠道的產品在2018年2月12日前已正式提交。我們進一步獲悉，這些意見存在不確定性，監管當局可能持不同觀點。我們不能保證登記的渠道能夠滿足我們的融資需求，或者在我們繼續擴大業務的同時，這些規定不會對我們未來的業務活動施加實質性的限制。

根據中國銀行業監督管理委員會2013年3月頒佈的“關於規範商業銀行財富管理業務投資經營有關問題的通知”(“財富管理通知”)，商業銀行對非標準化債務資產的投資門檻有一定的限制。我們的信託公司合夥人和我們都不知道投資於高級單位的商業銀行是否符合“財富管理通知”。截至本年度 報告之日，我們不知道商業銀行作為高級單位持有人不遵守規定。然而，我們不能向你保證，商業銀行作為高級單位持有人將在未來遵守。如果商業銀行作為高級單位持有人違反“財富管理通知”，這種違反將對我們信託公司合夥人的資金來源和業務運作產生重大不利影響。

截至本年度報告之日，我們不知道根據中華人民共和國任何法律或條例對上述經費 資源的任何實質性罰款或其他處罰。如果我們的做法或與我們合作的供資夥伴的做法被認為違反了任何法律、條例和規則，除其他外，我們可能面臨監管警告、糾正令、譴責、罰款、吊銷營業執照 和刑事責任等。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大和不利的影響。

我們缺乏產品和業務的多樣化。因此，我們未來的營業收入和收入比更多樣化的 公司更容易受到波動的影響。

目前，我們的主要業務包括促進住房權益貸款和向借款人和信託公司合作伙伴提供貸款管理服務，並在較小程度上通過我們的小額貸款子公司直接貸款。如果我們無法維持和增長我們目前業務的經營收入或發展額外的收入流，我們未來的營業收入和收入不太可能增長和下降。我們缺乏產品和業務多樣化可能會阻礙我們業務的增長機會和業務成果。

如果我們不能維持 或增加我們的貸款數額，或者如果我們不能留住現有的借款者或吸引新的借款者，我們的業務 和業務結果將受到不利影響。

為了維持和增加我們貸款的數量，我們必須繼續吸引我們現有的借款人並吸引新的借款人，這兩者都可能受到幾個因素的影響，包括我們的貸款利率、我們的品牌知名度和信譽、我們提供的貸款服務和 產品、我們在線下分行的運作效率和吸引潛在的借款人，我們的信用分析系統的有效性，我們獲得足夠和成本效益的資金的能力，我們向信託計劃收取的服務費，我們的借款人 經驗和中國的監管環境。此外，我們通過廣泛的國家網絡獲得借款者，我們還與我們的渠道合作伙伴達成協議，利用他們經營的離線網絡與我們一些潛在的 借款者接觸。如果這些渠道的效力或效率低於預期，如果我們無法繼續使用這些渠道， 或如果我們不能擴大我們的渠道網絡，我們可能無法獲得或聘用新的和現有的借款者。此外，我們還可以規定更嚴格的借款人資格，以確保我們所提供貸款的質量，這可能對我們所提供貸款的數量產生不利影響。如果我們無法吸引借款者，或者借款者不繼續使用 我們的服務，我們可能無法增加我們的貸款來源數量和相應的收入，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們集中於以不動產擔保的貸款可能會在地方或國家財產市場惡化時增加我們的信貸損失，這將對我們的財務結果產生不利影響。

我們所提供的房屋權益貸款，是以市場範圍內的住宅或商業物業作為保證。截至2018年12月31日，我們發起的住房權益貸款未償貸款本金的94.8%和5.2%分別由住宅和商業不動產擔保。

財產 價值的大幅度下降將導致LTV比率的增加，導致借款人的財產幾乎或負資產，這可能會減少新的貸款來源，並鼓勵借款人戰略性地拖欠貸款。在住房權益貸款行業，貸款違約、 和止贖的風險是不可避免的。我們可能會受到這樣的風險，因為我們可能需要根據我們提供給我們的信託公司合作伙伴的歷史信用增強安排支付 款項。自2018年3月以來，我們與FOTIC的歷史信用增強安排已開始逐步取消。然而，我們的頂層安排信任計劃作為下屬 單位持有人仍然有效.我們不能完全消除信用風險，因此信用損失可能會在未來發生。

如果我們無法實現低總拖欠率的貸款來源，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法實現由我們發起的貸款的低總拖欠率，或者這種總的拖欠率可能受到經濟衰退或一般經濟狀況的嚴重影響，而這種經濟狀況超出了我們的控制範圍，也不受個別借款者的控制。截至12月31日、2016年、2017年和2018年，我國住房權益貸款未償本金分別為73.75億元、166.74億元和157.81億元(22.95億美元)。截至2016年12月31日，美國貸款拖欠率為3.69%，2017年12月31日為4.26%，2018年12月31日為7.58%。總NPL率從1.04% 下降到1.00%，在同一日期上升到1.05%。自2019年第一季度以來，我們的總拖欠率和總不良貸款率顯著上升，這是市場環境變化、未償還貸款本金增長放緩、收款過程較長以及我們的戰略重點是平衡業務增長和貸款質量的結果。詳情請參閲“第5項”。經營和財務審查和前景-A.經營業績-貸款 業績數據和趨勢分析。“如果我們繼續經歷總拖欠率或總不良資產比率的增長，我們可能沒有足夠的資本資源根據我們的歷史信用增強安排或頂層安排向我們的信託公司合夥人 支付拖欠的本金和利息。如果發生這種情況，在2018年FOTIC服務收費結構下，我們向信任計劃收取的服務費也可以大幅降低。因此，我們的業務結果、財務狀況和流動資金可能受到重大和不利的影響。此外，隨着業務的增長，我們的借款者基礎繼續擴大，其中可能包括信譽較差的貸款申請人。我們將來可能無法達到較低的貸款總拖欠率，或恢復到過去所取得的低總拖欠率或總不良貸款率。

我們的高槓杆率可能使我們面臨流動性風險，我們可能沒有足夠的資本儲備來管理損失。

作為我們與信託公司合作伙伴合作的一部分，我們通過我們的子公司訂閲信託計劃中的下屬單位，並以(一)我們自己的資金和(二)將我們在下屬單位的盈利權轉讓給第三方的資金為那些 單位提供資金。我們將次級單位的收益權轉移給了第三方，這就要求我們回購下屬單位的收益。有關我們根據信託貸款 模式與第三方簽訂的回購協議的詳情，請參閲“第4項”。B.業務概況-我們的籌資模式-籌資 來源。“2016、2017和2018年，我們將下屬單位的盈利權轉移給了某個私人股本基金和某個第三方。在這種回購安排下，我們的融資成本從2016、2017和2018年每年 轉帳價格的10%至18%不等。.我們必須在我們的合併財務報表，包括高級單位的財務報表上，根據信託計劃合併所有結果。這種整合是必要的，因為我們的信託貸款模式 造成了來自信託計劃活動的收益的多變性。

我們還通過我們的小額貸款子公司經營直接貸款業務。我們用(I)我們自己的資金和(Ii)我們從 第三方獲得的資金來資助我們的直接貸款業務，方法是將我們獲得貸款本金、利息和融資服務費應收賬款的權利連同回購安排轉移到第三方。這種回購安排要求我們在規定的期限內(一般在360天內)以固定的回購價格回購這些收益的權利。我們收到的轉移價格與固定回購價格之間的差額是達成回購協議的有效融資成本。

由於我們的籌資模式， 我們可能面臨較高的槓桿率。截至2016年12月31日、2017年和2018年，我們的槓桿率分別為7.0倍、9.9倍和6.4倍。我們高水平的借款和槓桿率可能對我們的流動性和業務活動產生不利影響，包括但不限於在不利的經濟條件下增加我們的脆弱性，有可能限制我們增加債務的能力和增加我們對利率波動的風險。我們的業務和經營成果也取決於我們獲得成本效益融資的能力。我們將收入權或小額貸款收入本金、利息和融資服務費應收款轉讓給第三方的，可能不會繼續以可接受的利率向我們提供資金，而且我們可能根本找不到類似利率的替代融資。

如果我們繼續保持較高的槓桿率，我們面臨的流動性風險可能會限制我們今後進行必要的資本支出或發展商業機會的能力。對於我們提供的信貸強化服務，當貸款組合中 是NPL時，我們也可能需要提供額外的資金。由於這一安排和我們的高槓杆率，我們可能沒有足夠的資本儲備 在未來管理潛在的損失，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外， 雖然我們目前不受任何資本準備金要求的限制，但我們不能向你保證，管理當局今後不會實施這種要求，這可能會對我們的業務結果和財務 頭寸產生重大的不利影響，因為我們的槓桿率很高。

如果我們的風險管理系統不能有效地執行 ，這種失敗可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

我們的借款人 的信用評估是由我們的風險管理系統進行的。這種系統使用來自潛在借款者和多個外部 來源的信貸分析和數據，而且可能不會有效，因為我們今後將繼續增加交易數量，擴大借款者基礎，並通過不同渠道擴大借款者的參與努力。如果我們的系統無效，或者我們獲得的信用分析 和數據不正確或過時，我們的風險管理能力可能會受到負面影響，導致不正確的 建議或拒絕貸款申請或錯誤定價的貸款產品。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信貸風險或適當定價貸款產品，我們可能無法向我們的信託公司或借款人提供高質量的服務。我們的風險和信用評估可能無法提供更多的預測評估未來借款人 的行為，或導致更好地評估我們的借款人基礎時，比我們的競爭對手。根據我們與信託公司合作伙伴的合作條款，信託公司合作伙伴最終負責批准貸款申請 ，我們不因風險評估不準確或貸款產品定價不當而受到任何處罰。然而，我們最終承擔的貸款信貸風險，我們促進，因為我們有支付義務，根據我們的歷史信用增強安排或信貸 加強安排。詳情請參閲“第四項”。有關本公司的資料-B.業務概況 -我們的籌資模式-加強信貸服務。“此外，我們基於性能的服務費用和下屬單位下的返回 可能由於增加的不良貸款而減少。如果我們的風險管理系統不能有效執行，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務取決於我們的能力，收集 付款和服務的交易，我們的便利。

我們提供貸款後管理服務 給我們的信託公司合作伙伴.我們實施了付款和收款政策和做法，旨在優化符合規定的 還款，同時也提供優越的借款人經驗。根據拖欠的 天，我們的收集過程分為不同的階段，這決定了所採取的收集步驟的級別。例如，在收集過程開始時，通過文本、語音和 即時消息向拖欠借款人發送自動提醒。我們的收款團隊還將在第一次拖欠付款後給借款者打電話，然後定期打電話給借款者。我們也可以訴諸仲裁 或訴訟來收回拖欠貸款，或將這些貸款轉讓給第三方並提前收取收益。儘管我們為客户提供服務和託收服務，但我們不能向您保證，我們將能夠按預期收取我們便利的交易的付款。 由於我們作為下屬單位持有人而面臨信用風險，而且由於我們提供的信貸加強服務，我們未能就交易收取貨款將對我們的業務運作和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們的收集小組可能沒有足夠的資源和人力來收集和服務我們協助的 貸款。如果我們未能充分收取拖欠或到期的款項，則我們向信託計劃 收取的服務費可能會被延遲或減低，而我們的運作結果亦會受到不利影響。隨着 us促進的交易額在將來增加，我們可能會將更多的資源用於我們的收集工作。然而，我們不能保證 能夠以成本效益的方式利用這些額外的資源。

此外，中華人民共和國目前的收債管理制度仍不明確。雖然我們的目標是確保我們的收集工作符合中華人民共和國的有關法律和條例，而且我們已經制定了嚴格的內部政策，使我們的收藏人員不會從事侵略行為，但我們不能向你保證，這些人員不會在他們的收藏工作中從事任何不當行為。我們託收人員的任何這種不當行為，或認為我們的託收做法被認為是侵略性的 ，不符合中華人民共和國的有關法律和條例，都可能損害我們的聲譽和業務，從而進一步削弱我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款者申請我們提供的房屋淨值貸款的意願下降，或有關管理當局施加的罰款和懲罰，其中任何一種都可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

如果我們的貸款損失備抵不足以彌補實際的貸款損失，我們的業務結果將受到不利影響。

根據當地的經濟情況，我們的業務受到波動的影響。這些波動既不可預測，也不受我們控制，可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在確定貸款損失備抵額時，我們按貸款類別分析了我們的損失 和拖欠經驗，並考慮了現有經濟條件的影響。此外，我們還對貸款組合的可收性作出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽和作為償還貸款抵押品的不動產的價值。如果實際結果與我們的估計、 或我們的分析不正確，我們的貸款損失備抵可能不足以彌補貸款組合中固有的損失，而貸款組合中的損失需要增加備抵並減少我們的淨收入。我們強調貸款增長和增加投資組合， 以及任何未來的貸款惡化，將要求我們今後進一步增加我們的津貼。任何增加我們的貸款損失或貸款沖銷的備抵，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

市場利率的提高可能會對我們促成的貸款數額和向借款人提供資金的成本產生負面影響。

借款人的借款成本主要由利率構成。當前利率的提高可能導致我們所提供的 貸款利率的提高，借款者可能不太可能接受這種調整的條件。如果借款者決定不使用我們提供的產品 或服務，因為市場利率的增加，我們保留現有借款人和僱用 潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。如果我們不能有效地管理這樣的市場利率風險，我們的業務、盈利能力、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。

我們的總資金成本可能隨市場利率而波動，而現有貸款的利率則在貸款期限內確定。因此，市場利率的提高可能對我們的資金供應和成本產生不利影響，這可能對我們的盈利能力和業務結果產生重大的不利影響。

我們不時地在我們業務的普通過程中參與法律訴訟。如果這些程序的結果對我們不利，它可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們不時地在正常的業務過程中參與各種法律程序。我們認為，根據目前已知的事實，最終解決這些正常程序的法律程序不會對我們的財政狀況或整個業務的結果產生重大的不利影響。然而，不能保證任何待決的法律程序的結果，這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。為了收債的目的，我們對借款人提起法律訴訟，如果到那時我們無法與違約的 借款人達成協議，我們將收回拖欠30天的付款。截至2018年12月31日，法院和仲裁庭共審理了268起訴訟，金額為1.814億元人民幣，其中我們或我們的信託公司合作伙伴起訴了此類拖欠貸款的借款人。我們可能無法獲得或執行有利的判決或仲裁裁決，或收回爭議金額的全部或在 所有。此外，在民事、行政或刑事調查和訴訟程序中，個人、政府或其他實體可對我們提出因實際或指稱的違法行為而引起的索賠。這些索賠可以根據各種法律和條例提出，包括但不限於合同法、網上或私人借貸法律或條例、消費者保護法或條例、知識產權法、信息安全和隱私權法以及勞動和就業法。有關進一步的 詳細信息，請參見標題為“項目8”的一節。財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律 和行政訴訟“。這些行動可能使我們面臨不利的宣傳和金錢損失、罰款和處罰，以及吊銷或吊銷經營許可證或許可證。即使我們最終在這些問題上佔上風， 我們也可能招致重大的法律費用或名譽損害，這可能對我們的業務和業務的結果以及我們未來的增長和前景產生重大的不利影響。

由於法律和實際的原因，取消抵押品贖回權行動和強制執行過程可能耗時、困難和不確定，這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們提供的房屋權益貸款以抵押品擔保，通常是借款人擁有的住宅或商業不動產。如果借款人 違約，付款逾期30天以上，或由於出現異常情況(如沒收 擔保品)，我們可能需要幫助我們的信託公司合作伙伴對違約的 借款人提起司法或仲裁程序，並取消不動產抵押品。從歷史上看，我們能夠幫助我們的信託公司夥伴通過一份由借款人簽署並在貸款 付款前由公證人公證的委託書來執行他們對擔保品的權利。這使信託公司合夥人可以迅速處置抵押債券，而不必涉及借款人。 由於最近的監管發展，我們已經停止了這種做法。因此，我們可能需要更頻繁地訴諸司法或仲裁程序，以幫助我們的信託公司合夥人取消抵押品贖回權。司法或仲裁程序 可能是耗時的，最終可能是不可能的.此外，執法過程在實踐中可能是困難的。此外，拖欠貸款的借款人可能事先隱瞞、轉讓或處置他們的資產，這使我們難以或不可能申請扣押。此外，如果發現附加資產在訴訟過程中受到優先抵押或其他第三方的 權利的約束，我們的利益將排在這些先前的當事方之後，從而限制甚至阻止我們獲得抵押品的全部保險。因此，在發生違約的情況下，我們可能無法收回全部貸款和未償還的 利息或根本無法收回，反過來，我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果也可能受到不利影響。

我們從 潛在借款人和第三方收到的關於借款人和抵押品的信貸和其他信息可能不準確地反映借款人的信譽 或擔保品的公平/可收回價值，這可能會損害我們信用評估的準確性。

為了進行信用風險評估，我們從潛在借款人和第三方那裏獲得了潛在借款人或潛在房地產抵押品的某些信息，這些信息可能是不完整、不準確或不可靠的。由我們的第三方來源生成的關於借款人或潛在抵押品 的信用報告可能無法反映該特定借款人的實際信譽或潛在 擔保品的實際市場價值，因為它可能基於過時、不完整或不準確的信息。此外， 一旦我們獲得借款人的資料，借款人隨後可能(1)拖欠償還未償債務；(2)拖欠預先存在的債務；(3)承擔額外債務；或(Iv)維持其他不利的金融事件，使我們先前獲得的資料不準確。這種不準確或不完整的借款人資料 可能損害我們的信用評估的準確性，並對我們的風險管理的效力產生不利影響，這反過來會損害我們的聲譽，降低我們向信託計劃收取的服務費，因此，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

目前，我們在借款者提交貸款申請時，使用外部數據庫確定預期房地產抵押品的初步市場價值。 我們還進行實地考察，以核對條件，並核實潛在不動產抵押品的信息。此外， 我們比較初步的第三方評估師報告和匿名的來自 同一社區的當地房地產機構的引文。然而，不能保證我們有關於預期的不動產 財產抵押品的完整和準確的資料。如果我們高估了房地產抵押品的市場價值，我們所提供的貸款可能得不到充分的擔保，這可能會影響我們的信用評估的準確性和我們風險管理的有效性。因此，我們的聲譽，並因此，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。

如果借款者使用貸款收益從事監管機構禁止或不鼓勵的活動，我們的業務活動可能會受到負面影響。

借款人提供包括在我們準備的標準化貸款申請中的各種信息 ，包括收益的預期用途。我們通過實地訪問和非正式訪談來核實這類信息。隨着我們的業務繼續增長，我們的借款者基礎繼續擴大， 我們可能沒有足夠的資源來不斷核查或監測借款人提供的信息，例如貸款收益的預期 使用情況。我們的借款人簽訂的貸款協議限制將收益用於商業經營目的，而不是購買不動產或消費。如果收益未用於經營目的，信託公司有權要求提前付款。但是，我們不能保證，也可能不能有效地監測貸款是否嚴格用於 業務經營目的。借款人可將貸款收益用於比原來規定的風險更大的其他目的，或利用貸款收益從事監管機構禁止或勸阻的活動。這些活動可能損害我們的聲譽，並對我們的業務活動產生負面影響。

欺詐活動可能對我們的經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款便利化服務的使用減少。

我們面臨與借款人、我們的信託公司合作伙伴和處理借款人信息的第三方有關的欺詐活動的風險。我們的資源、 技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地發現和防止欺詐。欺詐活動的大幅增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們促成的貸款交易量，並導致 採取更多的步驟來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，轉移管理層的注意力，使我們承擔額外的開支和成本。 雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性業務或名譽損害，我們不能排除上述任何一種可能會對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果上述任何一種情況發生，我們的業務結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們受制於信貸週期和借款人信貸狀況惡化的風險。

我們的業務受到與整體經濟波動有關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致較低的回報或損失。如果借款人 的信譽惡化或我們無法跟蹤他們信譽的惡化，我們用於分析借款人信用 概況的標準可能變得不準確，我們的風險管理系統可能隨後變得無效。這反過來可能導致更高的累計拖欠率，並對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前的商業模式有一個相對較大的第二留置權抵押風險敞口。

2017年和2018年，以第二留置權利息擔保的貸款分別佔我國住房權益貸款總額的58.0%和58.1%。對於以第二留置權擔保的貸款，我們對抵押品的權利將從屬於其他具有較高優先權的有擔保債權人。 如果借款人違約，由於留置權，我們可能無法收回抵押品中的全部擔保權益。我們不能保證我們能夠像我們預期的那樣及時地或完全實現抵押品的價值。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到不利影響。

我們主要依靠我們的信託公司合夥人 向借款人提供貸款，這可能構成提供中介服務，我們與這些信託公司 合作伙伴和借款人的協議可視為“中華人民共和國合同法”規定的中介合同。

根據“中華人民共和國合同法”，如果中間人故意隱瞞任何重大事實或提供與訂立擬議的 合同有關的虛假信息，從而損害了客户的利益，則中間人不得要求支付服務費，並應對所造成的損害承擔賠償責任。因此，如果我們故意隱瞞重要信息或向我們的信託公司 合夥人提供虛假信息，並發現有錯誤，或者如果我們未能查明從借款者或其他人收到的虛假信息，而反過來又向我們的信託公司合夥人提供 這類信息，根據“中華人民共和國合同法”，我們可以對作為中間人對我們的信託公司合夥人造成的損害承擔責任。另一方面，只要 不故意隱瞞任何重要事實或提供虛假信息，我們就不會僅僅因為在便利貸款交易過程中未能正確地為某一借款人分配信貸限額或定價而承擔任何責任，而且也不會被發現在其他方面有過錯。然而，由於在住房產權貸款領域缺乏詳細的條例和指導，而且中華人民共和國政府當局將來有可能頒佈新的法律和條例來規範住房產權貸款，因此在解釋和適用中國現行或未來的住房產權貸款行業法律和條例方面存在很大的不確定性，我們也不能保證中華人民共和國政府當局最終會採取一種與我們一致的觀點。

借款者和我們的合作伙伴的個人數據和其他機密信息(br}，我們收集或提供訪問可能使我們承擔相關的政府 條例規定的責任，或使我們面臨網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似幹擾的風險。

我們從借款者和我們的合作伙伴那裏接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他機密數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和用户 數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。具體而言，在許多國內和國際管轄範圍內，個人身份和其他機密信息日益受到立法和條例的制約，其目的是保護在管轄區內或從管轄區收集、處理和傳遞的個人信息的隱私。在 中國和世界範圍內，這一隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來很可能仍然不確定。此外，即使是在本公司內部，用户數據的跨境傳輸也可能受到限制。如果立法或條例擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或如果管轄區以對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響的方式解釋或執行其立法或條例，我們就可能受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、條例和其他適用規則之外，行業團體或其他私人團體可以提出新的和不同的隱私標準。由於對隱私和數據保護法律及隱私標準的解釋、適用仍然不確定，這些法律或隱私標準可能會以與我們的做法不一致的方式加以解釋和適用。任何不能充分解決隱私關切的問題，即使沒有根據，也不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私保護標準，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，限制我們平臺的使用，損害我們的業務。

此外，我們擁有的數據 可能會使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵 或類似幹擾的有吸引力的目標，並可能受到這些攻擊的攻擊。此外，我們擁有的一些數據存儲在我們的服務器上，這些服務器由第三方託管。雖然 我們和我們的第三方託管設施已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，並且我們以加密的形式存儲 我們的數據，但是我們的安全措施可能會在將來被破壞。任何意外或故意的安全漏洞或未經授權訪問我們數據庫的 其他人都可能導致機密借款者、合作伙伴信息被竊取並用於犯罪 目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息的損失、耗費時間和代價高昂的訴訟以及負面宣傳有關的責任。如果我們的安全措施由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，則我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

由於用來破壞 或獲得未經授權的系統訪問的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前不被識別，因此 我們和我們的第三方託管設施可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，“國際計算機信息網絡安全管理措施”，自1997年12月30日起生效，並於2011年1月8日修訂，要求我們在任何此類違規行為發生後24小時內向中華人民共和國公安部地方辦事處報告任何數據或安全違規行為。任何安全漏洞，無論是實際的還是被察覺的，都會損害我們的聲譽，使我們失去借款者和合作夥伴，並對我們的業務和業務結果產生不利影響。截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何重大的違反安全事件。

任何我們或我們的第三方服務提供商不遵守適用的反洗錢法律法規，都會損害我們的聲譽。

與我們的信託公司合作伙伴，我們採取了各種政策和程序，包括內部控制，“瞭解你的客户”程序， 客户盡職調查和客户篩選程序，為反洗錢目的。此外，我們依賴並可能在 未來，依賴其他第三方服務提供商，特別是託管銀行和支付代理處理資金之間的轉移 借款人和貸款人，有自己的適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付代理人根據適用的反洗錢法律和條例承擔反洗錢義務，並由中國人民銀行在這方面作出規定。如果我們的任何第三方服務提供商不遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能受損，我們可能會受到監管幹預，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。對該行業的任何負面看法，如其他住房抵押貸款服務提供者未能發現或防止洗錢活動所產生的負面看法，即使是事實錯誤或基於孤立事件，都可能損害我們的形象或破壞我們所建立的信任和信譽。

2007年1月生效的“中華人民共和國反洗錢法”規定了適用於負有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別系統，保留客户的身份信息和交易 記錄，以及關於大型交易和可疑交易的報告。但是，由於房屋權益貸款促進者的詳細反洗錢條例(br}尚未公佈，對反洗錢要求 將如何解釋和執行仍存在不確定性，此外，像我們這樣的房屋權益貸款服務供應商，是否必須遵守“中華人民共和國反清洗黑錢法”所規定的適用於有反清洗黑錢義務的非金融機構的規則和程序？ 我們不能向你保證，我們所採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的{#*業務不被用於洗錢目的，或將被視為符合適用的反洗錢實施規則(如獲通過)。

如果我們無法與 我們的第三方服務提供商保持關係，我們的業務將受到影響。

我們依靠第三方服務提供商 來經營我們業務的各個方面.例如，第三方向我們提供外部數據，包括房地產估價、 借款人的信用記錄、政府數據和黑名單。此外，我們與第三方服務提供商接觸，以維護 我們的安全系統，確保數據的機密性和防止惡意攻擊。

我們與各第三方的關係對我們業務的順利運作是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大多數協議都是非排他性的 ，不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化，或者第三方服務提供商決定以任何理由終止我們各自的業務關係，例如以更排他或更優惠的條件與我們的競爭對手合作，我們的業務可能會中斷。此外，我們的第三方服務提供商可能無法維持我們根據協議所期望的標準。如果其中任何一個發生，我們的業務 操作可能會受到實質性損害，我們的操作結果將受到影響。

我們的員工或第三方服務提供商的不當行為、欺詐、錯誤和不履行職責(br})可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着與我們合作的員工和第三方服務提供商的不當行為、欺詐和錯誤的風險。我們依賴我們的銷售人員獲得借款人 ，我們沒有完全控制銷售人員的行為或行為，他們各自的採購渠道 ，同時尋找借款人。此外，我們依靠我們的僱員收取債務。我們的目標是確保我們的託收工作符合中華人民共和國的有關法律和條例，並且我們制定了嚴格的政策，使我們的僱員在進行收債時不應從事侵略行為。然而，我們對我們的僱員沒有充分的控制。我們的僱員的不當行為和錯誤可能導致我們違反法律、規章制裁和/或嚴重的名譽損害。我們不能總是阻止員工的不當行為和錯誤，我們為防止和發現 這些活動而採取的預防措施不一定在所有情況下都是有效的。我們不能保證員工的不當行為和錯誤不會對我們的業務造成重大的不利影響。任何這些事件都可能導致我們經營業務的能力下降，對第三方的潛在賠償責任，無法吸引借款者和資金來源，聲譽受損，管制的 幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的信託公司合作伙伴、渠道合作伙伴和與我們合作的其他各方的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着與我們合作的信託公司合作伙伴、渠道合作伙伴和其他業務夥伴的不當行為和錯誤的風險。如果向非預期的收件人披露個人信息，或在處理交易過程中發生操作故障或失敗，無論是人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操縱我們的業務或系統，我們都可能受到重大影響。金融產品和金融機構在中國受到嚴格監管。作為金融機構，我們不受監管，但由於與作為資金來源夥伴的金融機構合作，我們可能間接受到中國金融監管的約束。如果我們和我們的資助夥伴設計的任何金融產品被認為違反了中華人民共和國的任何法律或法規，我們可能會因我們提供的服務而共同承擔責任，或者我們可能不得不終止與我們的資助夥伴的關係。並不總是能夠查明和阻止我們的信託公司夥伴、 渠道夥伴和其他商業夥伴的不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施在控制未知或無法管理的風險或損失方面可能並不有效。如果我們的任何供資夥伴、渠道夥伴和其他商業夥伴濫用或挪用資金、欺詐或其他不當行為，或在與 我們的借款者互動時不遵守我們的規則和程序，我們可能要承擔損害賠償責任，並受到管制行動和懲罰。我們還可能被認為非法挪用資金、文件或數據提供了便利或參與，因此要承擔民事或刑事責任。任何這些事件都可能導致我們經營業務的能力下降，對第三方的潛在賠償責任，無法吸引第三方，名譽受損，監管幹預或財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能在我們的目標市場上進行有效的競爭，我們的經營結果就會受到損害。

中國的住房抵押貸款市場正在迅速發展。我們與吸引潛在借款者或資金來源的金融產品和公司競爭，或者兩者兼而有之。特別是，我們與其他促進住房權益貸款的金融服務公司競爭。

我們目前或潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於發展、推廣、銷售和支持其平臺和分銷渠道。它們的商業模式也可能最終證明更成功或更適應新的監管、技術和其他發展。我們目前或潛在的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更廣泛的借款者基礎、更多的數據和分銷渠道、更大的品牌認知度和品牌忠誠度以及比我們更廣泛的夥伴關係。例如，已建立的因特網公司，包括擁有大量現有借款者基礎、大量財政資源和已建立的 分銷渠道的社交媒體公司可以進入市場。傳統的金融機構也可能把重點放在中小企業市場上，這可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能不一定有競爭優勢。我們的競爭對手可能更善於開發新產品，對新技術迅速作出反應，並開展更廣泛的營銷活動。如果我們無法與這類公司競爭或滿足我們行業創新的需要，對我們的服務的需求可能停滯或大幅下降，我們的經營收入可能會減少，其中任何一種都可能損害我們的業務。

當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時，或當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會降低該市場的定價和/或共同的條件，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力產生不利影響。由於住房權益貸款行業在中國是一個相對較新的發展，潛在的合作伙伴和借款者可能不完全瞭解我們的業務是如何運作的，也可能無法充分認識到與其他住房權益貸款服務提供商相比，我們在業務上所投資和採用的特點。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的信託公司合作伙伴提供更有吸引力的 條款，這些信託公司可以選擇終止與我們的關係。上述所有情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

如果對我們 或房屋權益貸款行業產生負面影響，我們的僱員、第三方服務提供商或我們的信託公司合作伙伴，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

如果對中國或本公司的住房權益貸款行業或擔保貸款行業產生負面宣傳，包括我們業務的質量、效益和可靠性、有效管理和解決借款人投訴的能力、隱私和安全做法、訴訟、監管挑戰和借款者使用我們服務的經驗，即使不準確，可能會對我們的聲譽、對我們的服務的信心和使用產生不利影響，損害我們的業務和經營成果。中華人民共和國政府最近制定了一般規則和具體規則，包括指導意見，以便為資產管理產品建立一個更加透明的監管環境。參見“-如果我們無法以我們或借款者可以接受的條件獲得資金，或根本無法獲得資金，我們的業務可能會受到不利影響。”在中國的住房權益貸款行業，許多公司都沒有完全遵守這些規定，這就阻礙了這些公司提供住房權益貸款。如果借款者將我們的公司與這些失敗的公司聯繫起來，他們可能不太願意使用我們的服務。對我們聲譽的損害也可能來自許多其他來源，包括員工不當行為、我們的合作伙伴或第三方服務提供商的不當行為、我們的合作伙伴或第三方服務提供商未能達到服務和質量的最低標準、借款人和合作夥伴信息保護不足以及合規失敗和索賠。此外，對我們的合作伙伴或服務提供者的負面宣傳也可能影響我們的業務和經營結果，在我們依賴這些夥伴的程度上，或者如果借款者將我們的公司與這些夥伴聯繫在一起。

如果我們不能以有效和低成本的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們的品牌和聲譽是我們收購借款者和資金來源不可或缺的一部分，我們打算投資於營銷和品牌推廣工作。我們的營銷工作的成功和我們的服務借貸經驗是我們吸引新的和留住重複的 借款者的能力的組成部分。我們的營銷渠道包括傳統媒體，如電話營銷，直銷和營銷活動， 以及在線媒體，搜索引擎優化和搜索引擎營銷。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效，或我們無法利用這些渠道，或者這些渠道的成本大幅度增加，或者我們無法通過新渠道打入市場 ，我們可能無法推廣和維護我們的品牌和聲譽，以維持或擴大現有的借款者基礎。如果我們不能以成本效益的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的市場份額就會減少，或者我們的增長率可能會低於我們的預期，這將損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

任何不保護我們自己知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務或兩者都有負面影響。

我們的成功和競爭能力也在一定程度上取決於保護我們自己的知識產權。我們依靠版權、商業祕密、商標 和其他權利的結合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、過程 和其他知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。第三，各方可為上述任何一項尋求質疑、廢止或規避我們的版權、商業祕密、商標和其他權利或申請。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。保護和執行我們的知識產權所帶來的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理的注意力。如果我們不能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成嚴重的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會損害我們的業務。

我們的競爭對手，以及一些其他實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的產業有關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部應用、技術或服務。任何索賠或訴訟都可能使我們招致重大費用，如果我們成功地向我們提出指控，可能要求我們支付大量損害 或正在支付的版權費，限制我們開展業務，或要求我們遵守其他不利條件。我們還可能有義務賠償當事方，或支付與 任何這類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退還費用，這些費用可能會很高。即使我們在這樣的爭端中佔上風，任何有關我們知識產權的訴訟都可能是昂貴和費時的，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

我們有現有的債務，今後可能會承擔更多的債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們有大量的現有債務 ，今後可能會發生更多的債務。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的業務取決於我們高級管理人員的持續努力。如果我們的一名或多名主要主管不能或不願繼續擔任目前的職務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運作取決於我們的高級管理人員，特別是本年度報告中指定的執行官員的持續服務。雖然我們為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能保證我們能夠繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要主管不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本不可能取代他們，我們今後的增長可能受到限制，我們的業務可能會受到嚴重破壞，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能需要額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人才。此外，雖然我們與管理層簽訂了保密和不競爭協議，但我們的管理團隊中沒有人保證不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何爭端，我們可能需要支付大量的費用和費用，以便在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能面臨比預期更大的税負。

在我們經營的每個省市，我們都要繳納企業所得税、增值税和其他税種。我們的税務結構須由各地方税務當局檢討。我們對所得税和其他税務責任的規定的確定需要作出重大的判斷。在我們通常的業務過程中，有許多交易和計算，最終税 的確定是不確定的。雖然我們認為我們的估計是合理的，但有關税務當局的最終決定可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，並可能對我們在作出這種決定的時期內的財務結果產生重大影響。

我們租賃的某些財產可能有缺陷的 所有權，我們可能被迫遷移受這些缺陷影響的業務，這可能對我們的業務造成破壞，並對我們的業務運作和財務狀況產生負面影響。

截至2018年12月31日，我們的業務主要在深圳、廣州、重慶、北京和中國其他城市的100多個租賃物業。我們 沒有簽署租賃合同，也沒有續簽此類租賃財產的一小部分到期租約，如果出租人要求我們離開，我們可能被迫搬遷。關於這類租賃的 財產的一小部分，出租人未能提供證明這些出租人財產所有權的所有權證明。根據中華人民共和國法律和規定，業主沒有所有權證據或租賃權利的，根據中華人民共和國法律法規，有關的租賃合同可能無效或不可執行，也可能受到第三方的質疑。此外，租賃的 房產的一小部分由出租人抵押。如果被抵押人強制抵押，我們可能無法繼續使用我們的 租賃的財產。此外，我們的租賃合同中有一小部分沒有向有關監管機構登記。 根據中華人民共和國法律法規，未登記租賃合同不會影響其效力。然而，業主 和房客可能因此而被處以行政罰款。

截至本年度報告之日， 我們不知道有關管理當局對我們的租賃合同或租賃財產的缺陷進行或威脅採取的任何行動、要求或調查。然而，我們不能保證這樣的缺陷會及時地被糾正，或者根本不會。如果需要 重新部署受這些缺陷影響的操作，我們的業務可能會中斷，並且可能會產生額外的遷移成本。此外，如果我們的租賃合同受到第三方的質疑，則可能導致管理層注意力的轉移，並使我們承擔與維護這些行動有關的費用，即使這種挑戰最終是對我們有利的。

對員工的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才幹，包括風險管理、軟件工程、金融和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術人員、風險管理人員和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法僱用和保留 這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。我們競爭有經驗的員工的一些公司擁有比我們更多的資源，並可能提供更有吸引力的就業條件。此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手 可能尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的僱員，我們可能會在僱用和培訓新的僱員方面付出大量費用，我們的服務質量和我們為借款者提供服務的能力以及我們的夥伴資金來源可能會降低，從而對我們的業務造成重大的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利的影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預期中華人民共和國的平均工資將繼續增加。此外，中華人民共和國的法律和條例要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養卹金、住房、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以造福我們的僱員。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們服務的 費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給借款人，否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

如果我們不能保持我們的企業文化作為 我們的增長，我們可能失去創新，合作和重點，為我們的業務作出貢獻。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信，企業文化能夠促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。當 我們發展一家上市公司的基礎設施並繼續增長時，我們可能發現很難保持我們的企業文化的這些有價值的方面。任何維護我們的文化的失敗都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險為我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的費用以及以商業上合理的條件購買這種保險的困難使我們擁有這種保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷都可能導致我們承擔大量費用並轉移資源，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能嚴重擾亂我們的行動。

我們容易遭受自然災害和其他災難。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、破門而入、戰爭、騷亂、恐怖分子襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或因特網 故障，這可能導致數據丟失或損壞，或軟件或硬件故障，並對 我們在平臺上提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、非典型肺炎或其他流行病的不利影響。如果我們的任何僱員被懷疑患有埃博拉病毒、寨卡病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我們的業務可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的僱員被隔離和(或)我們的辦公室消毒。此外，我們的行動結果可能受到不利影響，因為任何這些流行病都會對整個中國經濟造成損害。

我們的總部位於廣州，我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前都住在那裏。因此，我們很容易受到對廣州不利的因素的影響。如果廣州發生上述自然災害、流行病或其他疫情，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如臨時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

如果我們不能執行和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的業務結果或防止欺詐，投資者的信心和市場價格可能會受到重大和不利的影響。

自從我們的首次公開募股完成以來，我們已成為美國的一家上市公司，受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節或第404節要求我們在關於表格20-F的年度報告中列入管理層關於我們對 財務報告的內部控制的報告，從本年度截至12月31日的年度報告 2022開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，即“就業法”所界定的“新興增長公司”，我們獨立註冊的公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行自己的獨立測試之後，如果對我們的內部控制 或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，也可以出具一份合格的報告，或者，如果它對相關要求 的解釋與我們不同。此外，在我們成為一家上市公司之後，我們的報告義務在可預見的將來可能對我們的管理、業務和財政資源和制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成 我們的評估測試和任何必要的補救。

在編制截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的合併財務報表過程中，我們和獨立註冊的 公共會計師事務所查明瞭我們財務報告內部控制方面的一個重大缺陷。“重大的 弱點”是內部控制方面的一種缺陷，或各種缺陷的組合，以致有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到防止或發現。所查明的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和證券交易委員會的報告要求缺乏適當的經驗，以及我們未能就美國公認會計原則的財務報告制定和明確傳達可接受的政策。雖然我們正在執行計劃，以糾正這一重大弱點，但我們不能保證今後不會有重大弱點或重大缺陷。

在記錄 和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以查明我們對財務報告的內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時地被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，根據第404節，我們對財務報告有效的內部控制。如果我們不能實現和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這很可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營結果，並導致我們的資本市場交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使 us面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從 we上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。

由於我們是一家上市公司，我們將繼續承擔增加的費用，特別是在我們不再符合“新興增長公司”的資格之後。

自從我們的首次公開募股完成以來，我們已成為一家上市公司，並承擔了大量的法律、會計和其他開支，而這些都是我們作為一傢俬人公司沒有承擔的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為上一個財政年度收入低於10.7億美元的公司，根據“就業法”，我們有資格成為一家“新興增長公司”。新興成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的 要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條(或第404節)對新興成長型公司財務報告的內部控制進行評估時的核數師證明要求。“就業法”還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司為止。然而，我們選擇“選擇退出”這項規定，因此，我們將在上市公司採用新的或經修訂的會計準則時遵守這些準則。 這一根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們期望這些規則和條例 會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在 我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量來確保遵守第404條和SEC其他規則和條例的要求。以 為例，由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並在內部控制和披露控制和程序方面採取 政策。我們還預期，作為一家上市公司經營將使我們獲得董事和高級人員責任保險更加困難和昂貴，我們可能需要接受 減少的政策限制和承保範圍，或承擔更高的成本，以獲得同樣或類似的保險。此外，我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任執行官員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用的數額或時間。

我們已經並可能繼續給予股份獎勵，這可能導致基於股票的補償費用增加。

我們在2018年通過了一項股權激勵計劃，或2018年計劃，目的是向員工、官員、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們企業的成功。

我們使用基於公允價值的方法核算所有基於股票的獎勵的補償成本 ，並按照美國公認會計原則在我們的綜合收入報表中確認費用。根據2018年計劃，我們有權授予期權、限制性股票單位和2018年計劃管理人決定的其他獎勵類型。根據2018年計劃，根據所有裁決可發行的最大股份總數為307，608，510股。截至本年度報告之日，根據“2018年計劃”，共有187，933，730股普通股尚未發行。我們相信，以股份為基礎的獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和僱員的能力非常重要，我們將在今後繼續給予基於股份的獎勵。 因此，我們與基於股份的補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們現有的某些股東對我們公司有很大的影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

CAA控股有限公司，在英屬維爾京羣島註冊的一家公司，持有Exable Boom Investments Limited、Complete Joy Investments Limited、GoldSource Holding Limited和Holding High Holdings Limited的全部流通股的100%，每一家公司都是在英屬維爾京羣島註冊的 公司，持有約2.54%、25.07%的股份，分別佔普通股份的3.24%和5.96%。國泰汽車服務有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，大約持有我們普通股的23.28%。因此，每個股東對我們的業務都有重大影響，包括關於合併、清算和出售我們全部或大部分資產、選舉董事 和其他重大公司行動的決定。所有權的這種集中也可能會產生勸阻、推遲 或防止今後改變控制的效果，這可能會使我們的股東失去機會，因為作為我們公司出售的一部分，他們的股份可以得到溢價，並可能降低我們的股份的價格。

如果不按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的僱員福利計劃，包括社會保險計劃、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金和其他面向福利的支付義務，並按一定比例繳納計劃，包括獎金和津貼，僱員人數最多可達當地政府規定的最高限額的僱員，在我們的僱員所在地點。由於不同地點的經濟發展水平不同，中國地方政府沒有一致執行僱員福利計劃的要求。我們未能對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，不遵守適用的中華人民共和國勞動法，可能會使我們受到滯納金的處罰，我們可能被要求為這些計劃補足繳款，並支付遲交的費用和罰款。如果我們因員工福利過低而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的分支機構沒有按照中華人民共和國有關法律和條例的要求，向僱員的社會保險計劃和住房公積金全額繳款。截至本年度報告之日，我們不知道監管當局發出任何通知，或在這方面向這些僱員提出任何申索或要求 。然而，我們不能向你保證，有關的管理當局不會要求我們支付未付的款項，並對我們處以滯納金或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大和不利的影響。

我們的中國子公司的住所和營業地的不一致可能會對我們的業務和業務產生重大的不利影響。

我們的資產 和業務基本上都位於中國。我們在中國40多個城市建立了由64個分支機構和分支機構組成的網絡.根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司的住所和營業地應當相同。隨着業務的快速發展，我們可能會根據市場發展戰略改變業務地點。我們不能向你保證，中華人民共和國所有子公司、分支機構和分支機構的住所與其營業地點一致。如果我們的中華人民共和國的子公司、分支機構和分支機構在其住所或營業地不能與中華人民共和國的子公司、分支機構和分支機構取得聯繫，這些子公司、分支機構或分支機構可能被列入不尋常的經營企業名單，並可能被要求糾正或處以懲罰，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們不時會評估 並加入戰略聯盟，這可能會轉移管理層的注意力和資源，擾亂我們的業務，並對我們的財務結果產生不利影響。

我們可以不時地評估 並與各第三方結成戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能使我們面臨許多風險，包括可能未能實現聯盟的預期利益、與可能泄露的專有信息有關的風險、交易對手的不履行義務以及建立新的戰略聯盟所引起的費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。戰略聯盟也將把管理層的時間和資源從我們的正常運作中轉移出去，我們可能不得不承擔意想不到的債務或費用。

與在華經商有關的風險

中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化，都會對我們的業務和經營產生重大的不利影響。

我們的資產 和業務基本上都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，改善企業的法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了巨大的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟條件、中國政府政策、中國法律法規的任何不利變化，都會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和業務結果可能受到政府對資本投資的控制或税務條例的變化的不利影響。此外，中國政府在過去也採取了一定的措施，包括利率調整，以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

最近的國際貿易緊張局勢，或中國或全球經濟的嚴重或長期衰退，可能會對我們的業務和金融狀況產生重大和不利的影響。

中國經濟或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。特別是中國或世界各國的一般經濟因素和條件，包括總的利率環境和失業率，都可能影響到微型和小型企業主尋求信貸的意願以及我們的合作伙伴投資於貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球金融市場過去經歷了嚴重的破壞，包括美國、中華人民共和國和某些其他國家最近宣佈的國際貿易爭端和關税行動。例如，美國政府對中國商品徵收大量關税，中國政府對美國製造的某些商品徵收關税。不能保證受額外關税影響的貨物清單不會擴大，或關税不會大幅度增加。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了巨大的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對中東和非洲的動亂感到關切，這些動亂已導致金融市場和其他市場的動盪，英國預計退出歐盟的時間以及這種撤出可能對世界經濟產生的影響存在很大的不確定性，以及特朗普政府在美國改變政策的可能性和時機以及隨後對世界經濟的影響的不確定性。人們還擔心中國與周邊亞洲國家之間關係緊張的經濟影響。如果目前中國和全球經濟不確定因素持續存在，我們可能很難獲得資金來源來為借款人使用的信貸提供資金。不利的經濟條件也會減少向我們尋求信貸的優質微型和小型企業主的數量，以及他們支付 款的能力。如果出現上述任何情況，向借款者提供的貸款數額，因此，我們的營業收入 將下降，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。此外，國際市場持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，以前根據大陸法系作出的法院判決可以引用 作為參考，但具有有限的先例價值。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。近三十年來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護，但中國還沒有形成一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行涉及不確定因素。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法律規定和合同條款方面有很大的酌處權，因此很難評價行政和法院程序的結果和我們享有的法律保護水平。這些不確定因素可能會影響我們對法律要求 的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定因素可通過毫無價值或輕率的法律行動或威脅加以利用，企圖從我們那裏獲得付款或利益。

此外，中華人民共和國的法律制度部分以政府政策和內部規則為基礎，其中有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能不知道我們違反了任何這些政策和規則，直到某個時候 在違反之後。此外，中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。

在根據外國法律規定的年度報告中，您在執行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的公司，而我們在中國的所有業務基本上都在中國，我們的所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級執行官員都在中國居住了相當一部分時間 ，大部分是中國公民。因此，我們的股東很難對我們或在中國境內的人提供訴訟服務。此外，中國沒有與開曼羣島等許多國家和地區相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行非中華人民共和國管轄範圍內的法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可以依靠中國子公司支付的股息和其它股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是開曼羣島的一家控股公司，我們主要依靠中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付我們可能產生的任何債務。

我們的中華人民共和國子公司分配股息的能力是以其可分配的收益為基礎的。現行的中華人民共和國條例允許我們的中華人民共和國子公司只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累計利潤中向其各自的股東支付股息 。此外，我們的每一家中華人民共和國子公司必須每年撥出其税後利潤的至少10%(如果有的話)，以便為法定準備金提供資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。我們的每一家中華人民共和國子公司 作為外商投資企業，或fIE，也被要求進一步留出一部分税後利潤，為僱員福利基金提供資金，如果有的話，數額是由其自行決定的。這些儲備不能作為現金紅利分配。如果我們的中華人民共和國子公司在未來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能限制它們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對中華人民共和國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力造成重大和不利的限制，投資或收購可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

此外,“企業所得税法”及其實施細則規定，中國公司向非中華人民共和國境內企業支付的股息，適用10%以下的預扣税税率，除非中華人民共和國中央政府和其他非中華人民共和國常駐企業所在國家或地區的政府之間的條約或安排另有規定或減少。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中華人民共和國附屬公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須經中國有關政府部門批准或登記。根據中華人民共和國有關外商投資企業(簡稱外商投資企業)在中國的有關規定，對中華人民共和國子公司的出資，須經商務部或其當地分支機構批准或備案，並經國家外匯管理局授權的當地銀行或國家外匯局(外匯局)登記。此外，(I)我們的中國子公司獲得的任何 外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我們的中華人民共和國各子公司不得獲得超過其總投資數額與註冊資本之間差額的貸款。關於貸款金額的限制和限制，請參閲“關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定”。我們可能無法及時完成對我們中國子公司的未來資本捐款或國外貸款的登記。如果我們不能完成這樣的註冊，我們使用我們的首次公開發行的收益並將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(簡稱“外匯局第19號通知”)，自2015年6月1日起施行。國家外匯局第十九號通知對外商投資企業外匯資金結算管理進行了全國性改革，允許外商投資企業自行清算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出，提供委託貸款或在非金融企業之間償還貸款。國家外匯管理局發佈了“關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”，或“第16號安全通知”，自2016年6月起生效。按照安全理事會第十六號通知的規定，在中國註冊的企業也可以自行決定將外幣外債兑換成人民幣。國家外匯管理局第16號通知規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)下外匯兑換的統一標準，適用於在中國註冊的所有企業。國家外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的目的，也不得被中華人民共和國法律、法規禁止，但不得向其非關聯實體提供人民幣貸款。由於本通知是比較新的，其解釋和適用 和今後任何其他與外匯有關的規則仍然存在不確定性。違反這些通知可能會造成嚴厲的貨幣或其他處罰。“安全通告19”和“安全通告16”可能大大限制我們利用我們首次公開發行的淨收益 兑換的人民幣來資助在中國或其子公司設立新實體、投資或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，或在中國設立VIEs，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

人民幣匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受各種因素的影響，例如中國的政治和經濟狀況的變化。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣在接下來的三年裏對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣與美元的匯率保持在一個狹窄的區間內，自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

人民幣的任何重大升值或升值都可能對我國以外國貨幣計算的ADS的價值和應支付的股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，那麼美元兑 人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。在我們需要將首次公開發行的美元兑換成人民幣的範圍內，人民幣兑美元的升值將對我們從這一兑換中得到的人民幣數額產生不利影響。此外，人民幣兑美元匯率的升值或貶值，可能會對我們以美元計價的人民幣匯率產生重大而不利的影響，而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。

政府對貨幣 兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的營業收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們的中華人民共和國子公司支付股息，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求。根據中國現行外匯條例，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，未經外匯局事先批准，可以通過符合某些程序要求的 製造外幣。具體而言，根據現行的外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，人民幣兑換成外國貨幣並匯出中國，需要得到有關政府主管部門的批准或登記，以支付償還外幣貸款等資本費用。因此，我們需要獲得安全批准，才能使用中華人民共和國子公司業務產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付在中國境外的其他資本支出。中華人民共和國政府可酌情限制今後經常帳户 交易使用外幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法以外幣支付股利給我們的股東，包括我們ADS的 持有人。

中國的某些法規可能會使我們通過收購來追求增長變得更加困難。

除其他外，2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的“關於外國投資者併購國內企業的條例”或“併購規則”規定了更多的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該條例除其他外，要求在外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何變更控制交易前通知商務部，如果根據國務院2008年發佈的“企業集中度優先通知”的規定，都被觸發了。此外，2008年生效的全國人民代表大會常務委員會頒佈的“反壟斷法”規定，被視為集中的、涉及特定營業額閾值的交易，必須由商務部批准，才能完成。此外，2011年9月生效的“中華人民共和國國家安全審查規則”要求外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能尋求潛在的戰略收購，以補充我們的業務和 業務。遵守本條例關於完成此類交易的要求可能很費時，任何所需的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成 此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中華人民共和國附屬公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向中國子公司注入資本的能力，限制我們的中華人民共和國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力，或者可能對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局頒佈了“關於境內居民境外投融資外匯管理有關問題的通知”或“外匯局第37號通知”，取代“關於境內居民融資和境外專用車輛往返投資有關問題的通知”，或“安全通知”第75號，自“安全通知”第37號頒佈之日起停止生效。“安全通告”第37號要求中華人民共和國居民(包括中華人民共和國個人和中華人民共和國法人實體)就其直接或間接境外投資活動向外匯局或其地方分支機構登記。安全通告37適用於我們的股東誰是中國居民 ，並可能適用於任何海外收購，我們在未來。

根據“安全通知”第37號，中華人民共和國居民在實施“安全通知37”之前，必須直接或間接投資於境外特殊用途車輛或特殊用途車輛，並須向外滙局或其地方分支機構登記。此外，任何中華人民共和國居民 如果是SPV的直接或間接股東，就該SPV而言，必須更新其向外管局當地分支機構提交的登記，以反映任何重大變化。此外，此類SPV在中國的任何子公司都必須敦促中華人民共和國常駐股東更新其在外管局當地分支機構的註冊。如果該SPV的中華人民共和國股東未按規定進行登記或更新原已提交的註冊，則禁止該SPV在中國的子公司將其利潤或資本削減、股權轉讓或清算所得的收益分配給SPV，SPV 也可能被禁止向其在中國的子公司提供額外的資本捐助。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知”，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第13號通知，入境外國直接投資和境外海外直接投資的外匯登記申請，包括安全理事會第37號通知要求的申請，將向符合條件的銀行提出，而不是向國家外匯局提出。符合條件的銀行將在國家外匯局的監督下直接審查申請並接受註冊。

我們注意到的一些股東受到安全監管，所有這些股東都已按照安全通告37的要求，向當地安全分行或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向你保證，所有這些人 都可能繼續及時或完全及時地提交所需的檔案或更新資料。我們不能保證我們將來將繼續被告知所有在我們公司有直接或間接利益的中國居民的身份。如果這些人不遵守或無法遵守安全條例，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中華人民共和國子公司向本公司派發股息或獲得以外匯計價的 貸款的能力，或阻止我們分發或支付股息。因此，我們的業務操作和向您分發產品的 能力可能會受到重大和不利的影響。

此外，由於這些外匯規例仍屬較新的規例，其解釋和實施亦不斷演變，因此不清楚有關政府當局如何解釋、修訂和執行這些規例，以及將來有關離岸或跨境交易的規例。例如，對於我們的外匯活動，如股息匯款和以外幣計價的借款，我們可能要接受更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司， 我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准 或完成外匯條例所要求的必要申報和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

關於新頒佈的“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施，以及它如何影響我國目前公司結構的可行性和業務運作的可行性，存在着不確定性。

2019年3月15日，全國人大批准了“中華人民共和國外國投資法”(“中華人民共和國外國投資法”)，將於2020年1月1日生效，取代現行的三部有關外商在華投資的法律，即，“中華人民共和國中外合資經營企業法”、“中華人民共和國中外合作經營企業法”和“中華人民共和國外商獨資企業法”及其實施細則和配套條例。

“中華人民共和國外國投資法”進一步規定，外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的否定清單進行。如果外商投資企業在 “消極名單”中提議在受外國投資“限制”的行業開展業務，則在設立“消極名單”之前，FIE必須滿足“消極名單”的某些條件。 如果FIE提議在“消極名單”中受外國投資“禁止”的行業開展業務，“它絕不能從事這項業務。中華人民共和國法律顧問中國商業律師事務所告訴我們，貸款服務行業是否會受到即將發佈的“消極投資清單”的外國投資限制或禁令尚不確定，因此不確定中華人民共和國外國投資法是否適用於我們。如果不及時採取適當措施來應對任何這些或類似的法規遵守方面的挑戰，就會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。

任何不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或 us受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票獎勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”，取代了2007年頒佈的“條例”。根據本規定，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和中華人民共和國公民參加境外上市公司的股票獎勵計劃，除少數例外情況外，必須通過國內合格的代理人向國家外匯局登記，其中可以是該海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序.此外，還必須保留海外受委託機構 處理與行使或出售股票期權和購買或出售股份和權益有關的事項。當我們的公司在首次公開發行完成後成為一家海外上市公司後，我們和我們的執行官員和其他僱員，如果是中國公民，或者在中國境內連續居住不少於一年，並被授予期權，則受本條例的約束。如果不完成安全登記，則可能會受到罰款和法律制裁，對他們行使股票選擇權或將出售股票所得收益匯出中華人民共和國的能力可能會有額外限制。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能限制我們根據“中華人民共和國法”對我們的董事、執行官員和僱員採取額外獎勵計劃的能力。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-管制-外匯條例-關於股票獎勵計劃的條例。“

如果為了中華人民共和國企業所得税的目的，我們被歸類為中華人民共和國的常駐企業，這種分類可能會給 us和我們的非中國股東和ADS持有者帶來不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的具有“事實上的管理機構” 在中華人民共和國境內設立的企業，被視為“常駐企業”，對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了一份通知，稱為SAT第82號通知，它提供了某些特定的 標準，用於確定在中國註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知所列標準可能反映了該組織關於如何適用“事實上的管理機構”案文來確定所有境外企業的税務居民地位的一般立場。根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業 或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税： (I)日常業務管理的主要地點在中華人民共和國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中華人民共和國的組織或人員作出或核準；(3)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中華人民共和國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信，我們的公司不是中華人民共和國的常駐企業，以中華人民共和國的税收為目的。但是，企業的納税居民身份由中華人民共和國税務機關確定，對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。 如果中華人民共和國税務機關確定我公司是中華人民共和國境內的企業所得税企業，我們將以25%的速度接受中華人民共和國企業收入對我們的全球收入的影響。此外，我們還必須從支付給非居民企業股東的股利中扣繳10%的預扣税，此外，非居民企業股東(包括我們的ADS持有者)可對出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的收益按10%的税率徵收中華人民共和國税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。此外，如果我們被認為是中國的常駐企業，支付給我們的非中華人民共和國個人股東(包括我們的ADS 持有人)的股息和這些股東轉讓ADS或普通股所實現的任何收益，可按中華人民共和國20%的税率徵税(如果是股息，則可從源頭上扣繳)。這些税率可通過適用的税務條約降低，但不清楚的是，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何此類税都可能會降低您在ADS或普通股投資的 回報。

在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面，我們面臨不確定性。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了“關於非税居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税事項的公告”，即SAT公告7。沙特德士古公司公報7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓一家外國中間控股公司轉讓應納税資產 的交易。此外，沙特德士古公司公報7還為集團內部重組和通過公共證券市場購買和出售股權提供了安全港。沙特德士古公報7還對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務為轉讓納税的人)應納税資產提出了挑戰。

2017年10月17日，沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於代扣非居民企業所得税的公告，即SAT公告37，自2017年12月1日起生效。沙特德士古公司第37號公報進一步澄清了扣繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過間接轉讓境外控股公司股權，間接轉讓應税資產的，作為出讓人或者受讓人的非居民企業，或者直接擁有應税資產的中華人民共和國實體，可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則，如果缺乏合理的商業目的，為減少、避免或推遲中華人民共和國的税收而設立，可以無視海外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。根據中華人民共和國税法，出讓人 和受讓人都可能受到處罰，如果受讓人不扣繳税款，而出讓人 不繳納税款的話。

我們面臨有關報告的不確定性，以及涉及中華人民共和國應納税資產的某些過去和未來交易的其他影響，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份和投資。如果我們公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔申報義務 或徵税；如果我們公司在此類交易中是受讓人 ，則根據SAT公告7和/或SAT公報37，本公司可能要承擔扣繳義務。如非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓本公司股份，可要求我們的中國子公司協助提交“沙特德士古公報”第7號和/或“沙特德文公報”第37期。我們可能需要花費寶貴的資源，以遵守“SAT公報”第7號和/或“SAT公報”第37號，或要求向我們購買應納税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受公共公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

作為在美國公開交易的公司和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們發佈本年度報告所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，根據美國的法律，它必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審核員都在中國，而PCAOB目前在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，所以我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。

對PCAOB在國外進行的其他公司的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可作為提高今後審計質量的檢查程序的一部分加以處理。由於中國缺乏PCAOB檢查，使得PCAOB無法定期評估我們的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，因此，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計員審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

證交會對“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定不符合“外匯法”的要求。

從2011年開始，包括我國獨立註冊會計師事務所在內的“四大”會計師事務所在華子公司受到美中法律衝突的影響。具體來説，對於某些在中國內地經營和審計的美國上市公司，證交會和PCAOB試圖從中國公司那裏獲得它們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出答覆，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會提供。

2012年底，這一僵局導致證交會根據其“業務規則”第102 E條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”對中國會計師事務所，包括我國獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，證交會內部行政法院對 訴訟程序進行了一審，導致對這些公司作出不利判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫停其在證券交易委員會的執業權，但在證券交易委員會專員審查之前，這一擬議的處罰並未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會接受 ，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的 第106節的請求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合規定的標準，證交會保留對公司施加 各種額外補救措施的權力，視故障的性質而定。對今後任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括對一家公司執行某些審計工作的自動為期六個月的律師資格限制，啟動對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家事務所的現行程序。如果在證交會提起的行政訴訟中，對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)的中國子公司採取額外的補救措施，指控這些會計師事務所在要求提供文件方面不符合美國證交會規定的具體 標準，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務 報表。

如果證券交易委員會根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中華人民共和國業務的上市公司可能發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致確定財務報表不符合“外匯法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來訴訟的負面消息，都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所，即使是暫時被剝奪在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“外匯法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的ADS從紐約證券交易所(NYSE)除名，或從證券交易委員會(SEC)取消註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少 或有效地終止我們在美國的ADSS交易。

對在中國互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的商業和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們的網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府通過了互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的條例。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網發佈者在互聯網上張貼或顯示違反中華人民共和國法律、法規、損害中國民族尊嚴或具有反動、淫穢、迷信、欺詐性或誹謗性的內容。不遵守這些要求可能導致吊銷提供因特網內容和 其他許可證的許可證，並關閉有關網站。網站經營者也可能要對顯示在網站上或鏈接到網站上的這種經過審查的信息 負責。如果我們的網站被發現違反任何此類要求，我們可能會受到有關當局的處罰，我們的業務或聲譽可能受到不利影響。

與我們的美國保管人股票有關的風險

我們ADSS的交易價格可能會波動， ，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

由於我們無法控制的因素，我們ADSS的交易價格一直存在波動，而且很可能會繼續波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括在美國上市的主要在中國經營業務的其他公司的市場價格的表現和波動。除了市場和行業因素外，我們的ADSS的價格和交易量對於我們自己的業務所特有的因素來説可能是高度不穩定的，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADSS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東常常在證券市場價格不穩定的時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層對業務和業務的大量關注和其他資源，並要求我們為這起訴訟支付大量費用， ，這可能會損害我們的業務結果。任何這樣的集體訴訟，無論成功與否，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們被成功地向我們提出索賠，我們可能被要求支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果證券或行業分析師 不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對ADSS的建議發生了不利的改變，那麼ADSS的市場價格和交易量就會下降。

ADSS 的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果包括我們的一個或多個分析師下調ADSS的評級，ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降。

大量的未來銷售或認為我們的ADSS在公開市場上的潛在銷售可能導致我們的ADSS價格下降。

在公開市場上銷售我們的ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS的市場價格大幅下降。截至2018年12月31日，我們已發行普通股1，371，643，240股。在這些股票中，141 209 200股是以ADSS的 形式發行的。我們在首次公開發行中出售的所有ADS將由我們的“附屬公司” 以外的其他人自由轉讓，而不受美國1933年經修正的證券法或證券法的限制或附加註冊。從2019年5月5日開始(如果適用於該持有人)，在本年度報告(如適用於該持有人的話)本年度報告中其他規定的鎖定期屆滿後，所有其他已發行普通股將可供出售，但須受“證券法”第144條和第701條規定的適用 條規定的數量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可在指定代表酌情決定的適用的鎖定期屆滿前釋放。如果股票在適用的鎖定期到期之前釋放，並在市場上出售，我們的ADS的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股份的某些主要持有者有權使我們根據“證券法”登記出售他們的股票，但須遵守與我們首次公開發行有關的適用的鎖定期。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADSS 在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些以ADSS形式登記的股份可能會使我們的ADSS 的價格大幅度下降。

我們在2018年通過了一項股權激勵計劃，或2018年計劃，根據該計劃，我們可以酌情向符合條件的參與者授予範圍廣泛的股權獎勵。董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-股份激勵計劃。“我們已經登記了某些普通股，我們可以根據我們的股票獎勵計劃發行，並打算登記所有普通股 ，我們可以根據我們的股票獎勵計劃發行。一旦我們登記了這些普通股，就可以在公開市場上以ADSS的形式在發行時自由出售，受適用於聯營公司的數量限制和相關的鎖定協議的限制。 如果大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在公開市場上以ADS的 形式出售，則銷售可能會降低我們ADS的交易價格，並妨礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們在股票激勵計劃下發行的任何普通股，都會沖淡購買ADSS的投資者持有股份的百分比。

賣空者使用的技術可能會壓低ADSS的市場價格。

賣空是一種做法，即出售賣方不擁有的證券，而是向第三方借款，目的是以後再購買相同的 證券以返還貸款人。賣空者希望從出售借來的證券和購買替換股票之間的證券 的價值下降中獲利，因為賣空者預期在這一購買中支付的 低於在出售中得到的 。由於賣空者對證券價格下跌的利益，許多賣空者發表或安排發表關於有關發行人及其業務前景的負面意見，以便在賣出證券空頭後創造市場負勢頭併為自己創造利潤。這些短線攻擊在過去導致了市場股票的拋售。

在中國擁有大量業務的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，這些指控導致財務和會計方面的違規行為和錯誤、公司治理政策不足或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐的指控。其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間， 公司將受到股東訴訟和(或)SEC執法行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這種指控是真實的還是不真實的，我們就必須花費大量的資源來調查這些指控和(或)為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何這類賣空者的攻擊，但我們可能以 的方式受到限制，根據言論自由、適用的國家法律或商業 保密問題的原則，我們可以對有關賣空者進行攻擊。這種情況可能是昂貴和耗時的，也可能分散我們的管理人員對我們的業務發展的注意力。 即使這些指控最終被證明是沒有根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運作，任何對ADSS的投資都可能大大減少，甚至變得毫無價值。

由於我們不期望在可預見的將來支付 紅利，因此您必須依靠ADSS的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。因此，您不應該將對ADSS 的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會在是否分配股息方面擁有完全的酌處權。此外，在符合公司章程規定的情況下，我們的股東可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤 或股票溢價帳户中支付股息，條件是在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付 股利，未來股息的時間、數額和形式(如果有的話)將取決於我們今後的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，你們對ADSS的投資回報很可能完全取決於ADSS將來的任何價格升值。不能保證 ADSS會升值，甚至不會維持您購買ADSS的價格。您可能無法實現您在我們的ADSS中的 投資的回報，甚至可能會失去對ADSS的全部投資。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們根據開曼羣島的法律成立了 。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的公司章程、開曼羣島公司法(經修正)和開曼羣島普通法(“開曼公司法”)管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務沒有象在美國某些司法管轄區根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的法律體系和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的股東豁免象我們這樣的 公司，根據開曼羣島法律，他們沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有酌處權來決定我們的公司記錄在什麼條件下是否可以由我們的股東檢查，但沒有義務提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便為 股東動議建立任何必要的事實，或從其他股東那裏徵集與委託書競爭有關的代理。

因此，面對我們的管理層、董事會成員或控股股東所採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更難以保護他們的利益。關於“開曼羣島公司法”(經修正)的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲“項目 10”。補充資料-B.備忘錄和公司章程-公司法的差異“。

您對作為ADSS持有人的保存人提出索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，由存款協議或由此設想的交易或由於擁有存款協議而產生或基於存款協議或交易 而針對保存人或涉及保存人的任何 訴訟或訴訟，只能在紐約的州或聯邦法院提起， 和閣下，作為存款協議的持有人，將不可撤銷地放棄你可能對設置任何此種 程序地點的任何反對意見，並在任何此類訴訟或程序中不可撤銷地提交這些法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，保存人可自行酌情選擇直接或間接地在香港開曼羣島的任何主管法院提起任何訴訟、爭議、索賠或爭端，這些訴訟、爭議、主張或爭端是根據存款協議或ADR或由此設想的交易而產生或間接產生的，中華人民共和國和(或)美國或 在紐約、紐約或香港通過仲裁提及並最終解決此類爭端，但與美國聯邦證券法有關的這類索賠的某些例外情況除外，在這種情況下，這些方面的解決辦法可由這些註冊持有人選擇留在紐約的州法院或聯邦法院。此外，我們可以修改或終止存款協議未經您的同意。如果您在 修改存款協議後繼續持有ADSS，則您同意受修正後的存款協議的約束。見“項目12”。股票證券以外的證券説明 -美國保存人股份“以獲取更多信息。

ADSS持有人可能無權就押金協議引起的索賠要求接受陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對 原告不利的結果。

代表我們普通股的存款協議規定，ADS持有人在適用法律允許的最充分範圍內，放棄他們可能對我們或保存人提出的因我們的股份、 ADSS或存款協議而對我們或保存人提出的任何要求的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。放棄對保證金協議進行陪審團審判的權利，並不打算被公司 的ADS的任何持有人或實益所有人視為放棄，也不打算被視為保存人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的情況。

如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未最終由美國最高法院裁決。然而，我們認為，一項關於爭議前陪審團審判棄權的合同條款通常是可以強制執行的，其中包括紐約州管轄存款協議的法律規定的免責條款。在決定是否強制執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信，就存款協議和存款協議而言，情況就是如此。在投資ADSS之前， 您最好先就陪審團放棄條款徵求法律顧問的意見。

如閣下或任何其他持有或實益擁有ADSS的人士，就存款協議或存款協議所引起的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向我們或保存人提出申索，則你或該其他持有人或實益擁有人不得就該等申索獲得陪審團的審訊，如果根據存款協議對我們和(或)保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將按照不同的民事程序進行，並可能導致不同於陪審團審判的結果 ，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

我們的股東獲得的針對 us的某些判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的資產基本上都在美國境外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數主任和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，如果你認為根據美國聯邦證券法或其他法律你的權利受到侵犯，你可能很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們資產或我們董事和高級官員資產的判決。

我們在開曼羣島法律方面的律師沃爾克斯(香港)告訴我們，開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟，這是不確定的。此外，開曼羣島法律存在不確定性，涉及美國法院根據美國證券法的民事責任規定作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性性質。如果作出這種裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司的判決，例如我們公司。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁定，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。沃克人(香港)進一步告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦法院或州法院作出的判決(開曼羣島也不是任何對等執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種管轄範圍內取得的判決將在開曼羣島法院普通法中得到承認和執行，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但此種判決(A)須由外國主管法院作出，(B)向判定債務人施加法律責任，以支付已作出判決的已清算的 款項，(C)是最終的，(D)不是就税收、罰款或罰款，和(E)不是以一種方式獲得的，也不是一種違背自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

我們的中華人民共和國法律顧問中國商業律師事務所告訴我們，中華人民共和國的法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院對我們作出的判決，或根據美國聯邦法和州證券法的民事責任規定對這些人作出的判決，都是不確定的。我們的中華人民共和國法律顧問進一步通知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”的規定。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的規定承認和執行外國判決，其依據是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係。中國與美國或開曼羣島沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他互惠形式。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，不確定 以及中華人民共和國法院將根據什麼理由執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

ADSS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使指導您的普通股作為ADS基礎的表決權的權利。

ADSS的持有人與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為我們股東大會的持有者，您將無權直接出席股東大會或在此類會議上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向保存人發出表決指示，間接行使附加於 作為ADSS基礎的普通股的表決權。根據存款協議，您只能通過向作為ADSS基礎的普通股持有人的保存人發出表決指示進行表決。在收到您的表決指示後，保存人可根據您的指示，嘗試投票給您的ADSS的普通 股份。如果我們要求您的指示，然後在收到您的表決 指示後，保存人將試圖根據這些指示對基本普通股進行表決。如果我們不指示保存人請求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示進行表決，但 不需要這樣做。你將不能直接就基本普通 股份行使任何投票權，除非你在一般性 會議的記錄日期之前撤回這些股份併成為這些股份的註冊持有人。召開大會時，您可能沒有收到足夠的會議預告，使您能夠在大會記錄日期(br}之前撤回作為ads基礎的 股份，併成為該等股份的註冊持有人，從而允許您出席大會，並就任何將被視為 的具體事項或決議直接投票。並在大會上投票表決。此外，根據我們提出的公司章程，為了確定哪些股東有權出席大會並在大會上投票，我們的董事可關閉我們的會員登記冊，並/或預先確定該會議的記錄日期，而我們的會員登記冊的關閉或該紀錄 日期的設定，可能會阻止你在紀錄日期前撤回你的股東登記冊下的普通股，併成為該等股份 的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。如有任何事項在大會上付諸表決，保存人將通知你即將進行的表決，並將我們的表決材料 交給你。我們不能向你保證，你將及時收到投票材料，以確保你能指示保存人投票給你的股份。此外, 保存人及其代理人不對不執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使指導您的ADSS下面的 的共享如何投票的權利，如果您的ADSS基礎的共享沒有按照您請求的 進行表決，則您可能沒有任何法律補救措施。

您可能會經歷稀釋 您所持有的股份，因為您無法參與配股。

我們可以不時地將 權分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保存人將不向ADSS的持有者分配 權利，除非權利的分配和銷售以及這些權利所涉及的證券的分配和出售可以根據“證券法”對所有持有ADS的人豁免登記，或根據“證券法”的規定登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方， 可以允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立登記豁免，我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，ADSS的持有者可能無法參與我們的股權發行 ，並可能因此而經歷減持。

您在轉移ADSS時可能受到限制 。

您的ADS可在保存人的 簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為適合履行其職責的時候結帳。保存人可在緊急情況下以及週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的帳簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記我們的存款登記冊，或在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，我們或保存人認為這樣做是可取的，則保存人可拒絕這樣做，或者其他原因。

我們是一家新興的增長公司 在“證券法”的意義上，並可能利用某些減少的報告要求。

我們是“就業法”中定義的“新興增長公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的公共公司的某些豁免，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，就不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師 認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這種審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些 信息。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行機構 ，因此我們不受適用於美國國內 上市公司的某些規定的限制。

由於根據“外匯法”，我們有資格成為外國的私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算每季度公佈我們的結果，作為新聞稿，按照紐約證券交易所的規則和條例分發。與財務結果和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與 美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們被要求向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和及時。因此，當您在美國國內發行人投資時，您可能無法獲得與 相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項方面採取某些母國做法，這些做法與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。這些做法對股東的保護可能不如我們充分遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的保護。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，“紐約證券交易所規則”允許像我們這樣的外國私人發行者遵循其本國的公司治理做法，開曼羣島的某些公司治理做法，即我們的母國，可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。在我們今後選擇遵循本國做法的範圍內，我們的股東得到的保護可能比按照適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理(br}上市標準提供的保護要少。

對於美國聯邦所得税而言， 我們過去和將來仍然是一家被動的外國投資公司的可能性很大，這通常會給美國納税人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

總體而言,非美國公司 將是美國聯邦所得税的被動外國投資公司(“pfic”)，在 的任何應税年度，(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)平均季度價值的50%或以上。其 資產由產生、或者是為了生產，被動的收入。被動收入一般包括利息、相當於利息的收入、租金、股息、特許權使用費和某些資本收益。

“PFIC 規則”在某些方面受到不確定因素的影響，適用於像我們這樣的企業的公司。例如，由於我們提供與我們的綜合信託計劃所提供的貸款有關的貸款便利和其他服務，因此不完全清楚 是否和在多大程度上可以將我們利息收入的一部分(反映在我們的合併損益表上)視為此類服務的應付款項。此外，就PFIC規則而言，“被動收入”的定義是參照經修訂的1986年“國內收入法”受控外國公司“(”CFC“)規則中的一項具體規定。“CFC規則”的另一項規定對“合格的 CFCs”所產生的利息收入作了例外規定，這些“主要從事”融資或類似業務的活動(“積極的 融資例外”)。尚不清楚現行融資例外是否適用於非CFC， 的公司，如本公司，即使適用，尚不清楚我們是否將被視為主要從事融資或類似業務的活動，並滿足任何應納税的 年的所有例外要求。美國納税人應就任何應税年度的PFIC地位諮詢他們的税務顧問，包括主動融資例外的可得性(br})。由於上文所述的不確定因素，並根據我們收入和資產的構成以及我們的業務運作方式(包括我們在合併信託計劃中對下屬單位的所有權)， 在截至12月31日的課税年度，我們很有可能是一個PFIC，2018年，我們將繼續是一個PFIC 在我們當前和未來的應税年份。因此，美國納税人在考慮其對公司ADS或普通股的納税責任和報告情況時，應考慮到持有PFIC 股份的潛在不利後果。在我們是PFIC的任何一年中，擁有我們的ADS或普通股的美國納税人通常會受到不利的美國所得税後果的影響。見“項目10”。附加信息-E.税收-資料 美國聯邦所得税考慮-被動外國投資公司“在本年度報告。美國納税人應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何應税年度的PFIC地位，以及與持有PFIC的股份 或ADS有關的税務考慮。

我們於1999年通過粉華創立信息技術(深圳)有限公司開始我們的業務，成為我們在中國主要運營的子公司的在岸控股公司。2000年，我們成立了香港全資子公司-中國金融服務集團有限公司(CFSGL)，作為我們中國子公司的離岸控股公司。2006年，我們從納斯達克上市公司凡華公司(代號：FANH)分拆，並根據英屬維爾京羣島的法律成立了誠心國際有限公司(“Sfile”)，作為CFSGL的控股公司。2014年1月，CNFinance控股有限公司根據開曼羣島法律成立。CNFinance 控股有限公司於2018年3月通過與賽非股東的股票交易所成為我們的控股公司。我們在中國的業務主要通過深圳凡華聯合投資集團有限公司、廣州菏澤信息技術有限公司進行。以及他們的子公司。

2018年11月，我們完成了7，060，460個ADSS的首次公開發行(包括行使授予 承銷商的超額配售期權時出售的ADSS)，相當於我們普通股的141，209，200股。2018年11月7日， 我們的ADSS在紐約證券交易所上市，代號為“CNF”。

我們主要業務的主要執行辦公室位於中華人民共和國廣州市天河區珠江東路16號G座44樓。我們這個地址的電話號碼是+86(020)6231-6688.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦醫院路27號Walkers公司有限公司和開曼公司中心的辦事處，開曼羣島的大開曼KY1-9008號。

證券交易委員會維持一個因特網網站， 包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會 在www.sec.gov上以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。您還可以在我們的網站https：/http://ir.cashchina.cn/.上找到信息

概述

我們是中國領先的房屋權益貸款服務提供商，擁有成熟的商業基礎設施。我們通過將中小企業所有者與我們的資金合作伙伴聯繫起來促進貸款，並在中國40多個城市建立了一個由64個分支機構和分支機構組成的全國網絡。2016年和2017年，我國住房權益貸款總額分別為83億元人民幣和171億元人民幣，增長了106.0%。2018年，我國住房權益貸款總額達95億元人民幣，比2017年下降44.4%，原因是中國個人貸款和住房權益貸款市場低迷，而 公司的戰略重點是確保貸款質量，而不是貸款增長。

我們的主要目標借款人部分 是MSE業主誰擁有不動產在一級和二級城市在中國。2016年、2017年和2018年，我們分別為12，983、23，705 和16，167名借款人發放了住房權益貸款。這些MSE所有者從他們的 業務中通常有快速的現金流週轉率，對營運資本的需求很高。他們的融資需求往往是不可預測、時間敏感和頻繁的。 我們相信，由於各種原因，我們的目標借款人得不到傳統金融機構的服務。傳統的金融機構往往強加給大公司的嚴格和不靈活的貸款申請要求，使中小型企業業主難以滿足這些要求。此外，耗費時間和繁瑣的要求往往限制MSE業主滿足他們迫在眉睫的融資需求的 能力。此外，與美國不同的是，在美國，住房權益貸款通常是一種融資選擇，中國的傳統貸款人，例如銀行，通常不發放以第二留置權權益為擔保的貸款，一般不鼓勵採用創新的住房權益貸款產品。

我們的目標是通過促進住房權益貸款和提供有針對性的服務，為我們的目標借款人提供服務。我們的標準化和集成的在線和離線信貸應用程序 和評估過程縮短了貸款支付的時間，為MSE業主提供了快速的融資解決方案。我們通常以分期付款貸款的形式向中小企業業主提供住房權益貸款，其每月合同利率通常為0.85%至1.97%，期限通常為1至8年，協助借款人的短期和長期業務規劃。在2016、2017和2018年，我們發放的房屋權益貸款的平均期限分別為50、66和50個月，加權平均實際利率(如果包括利息和融資服務費)分別為26.0%、23.7%和22.0%(如果適用的話，由 借款人支付)。這類貸款產品由不動產的第一或第二留置權 擔保。2016年、2017年和2018年，我國住房權益貸款總額的61.1%、58.0%和58.1%由第二留置權擔保。根據抵押品的價值和借款人的信譽，我們提供靈活的貸款本金，一般在10萬元到300萬元之間。

我們的風險緩解機制嵌入在我們的貸款產品的設計中，由一個集中於借款人 和擔保品風險的集成在線和離線過程支持，並通過有效的貸款後管理程序進一步加強。我們的業務基礎設施支持我們的業務 通過提供各種離線服務，如實地訪問，與當地房地產局的互動和債務收集。 抵押貸款，我們所提供的貸款分散在中國的第一級和第二級城市。我們的房屋權益貸款產品 通常是分期付款貸款，需要每月支付包括本金和利息償還，這使我們 監測借款人的信貸狀況。我們的實際風險評估的重點是借款人的信用風險和抵押品的質量。我們還對抵押品的特點和質量制定了嚴格的準則，包括在其他國家中，以80%為上限的LTV比率。

我們提供的貸款主要是通過信託貸款模式提供的，我們的信託公司合作伙伴是在中國建立的信託基金。這種結構 為我們提供了穩定的資金來源。在信託貸款模式下，我們的信託公司合作伙伴制定了信託計劃，並從投資者那裏獲得了 資金。信託計劃是典型的投資工具，投資者通過認購信託 單位參與其中，並按照認購協議的規定獲得回報。每個信託計劃發佈多個信託產品，這些產品由高級和下屬單位按預先確定的比例提供資金，期限為1至3年。然而，由信託產品( )供資的貸款的期限一般為一至八年。有關與我們的資金來源和貸款相匹配的詳細信息，請參閲“第4項”。B.業務概況-我們的籌資模式-資金來源和貸款條件的匹配。“高級單位和下屬單位的信託計劃或產品 的合同比率是根據我們與我們的信託公司合作伙伴的合作協議確定的，該協議規定這種比率的上限為3：1至9：1。由於最近的監管變化，我們將與我們的信託公司合作伙伴合作，在2020年年底之前，即 指導意見規定的寬限期之前，將每個信託產品的合同 結構槓桿率降至不高於3：1。截至2018年12月31日，我們信託計劃的實際結構性槓桿率一般不高於 3：1。詳情請參閲“第四項”。關於公司的信息-B.業務概況-我們的籌資模式-信託計劃的條款 和“-資金夥伴”。作為我們與我們的信託公司 合作伙伴合作的一部分，我們必須訂閲所有的下屬單位的信任計劃。通過訂閲下屬單位，我們在向高級單位持有人、信託公司合夥人和第三方 服務提供商支付一定款項後，有權獲得信託計劃的剩餘價值。對高級單位持有者的付款包括預期投資回報(通常每季度支付)和本金，本金在到期時償還。我們作為附屬單位持有人，每季度支付給高級單位持有人的利息回報 ，到期後，本金支付給高級單位持有人。我們的高級單位的籌資費用(不包括信託管理費)在2016、2017和2018年為高級單位發放額的7.0%至12.7%。, 根據與私人股本基金的回購安排，我們的次級單位的融資成本在2016年、2017年和2018年為此類附屬單位轉讓價格的10%至18%不等。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們下屬單位的投資成本分別為19.286億元人民幣、46.261億元人民幣和43.303億元人民幣。2016年、2017年和2018年，我們下屬部門的投資回報分別為3.912億元人民幣、1，595.3元人民幣和9.032億元人民幣(1.314億美元)。

在較小的程度上，我們也有一種直接貸款模式，通過這種模式，我們利用自己的資金或資金，根據小額貸款許可證直接向借款人貸款，或通過將貸款本金收益、利息和服務費用應收款融資權轉讓給第三方，通過回購安排獲得貸款收益、利息和融資服務費用應收款。

有關我們在信託貸款及直接貸款模式下與第三者的回購協議的詳情，請參閲“第四項”。公司信息-B. 業務概述-我們的籌資模式-資金來源“和”-小額貸款直接貸款“。我們一般依賴並將繼續主要依靠我們的信託貸款模式，這是我們的直接貸款模式的補充。在2017年，來自信託貸款和直接貸款模式的資金分別佔我國貸款總額的95.4%和4.6%，2018年，來自信託貸款和直接貸款模式的資金分別佔我國住房權益貸款總額的99.5%和0.5%。

通過我們建立的銷售團隊和分支機構的網絡，我們接觸到潛在的MSE借款人，並評估他們的信譽和抵押品。如果這些 借款人符合我們的要求，我們推薦他們到我們的信託公司合作伙伴誰作出自己的信貸決定，然後直接貸款給合格的借款人。我們幫助信託公司合作伙伴直接與借款人簽訂貸款協議，並協助借款人為信託公司合夥人提供抵押品。我們被指定為服務提供者，並在需要時提供貸款後 服務，如付款監控、債務收集和抵押品釋放等。我們提供頂層安排 來信任與我們訂閲下屬單位相關的計劃.根據這一安排，我們必須通過回購或替換新項目，或提供足夠的額外資金，以支付新項目的未償本金和利息來管理新項目。 我們每年收到的服務費用，最多為我們所提供的 服務信託計劃所收取的信託計劃規模的8%。

營業總收入從2016年的8.673億元增加到2017年的20.13億元，增長了132.1%；2018年又增加了23.382億元(合3.401億美元)，增長了16.2%。我們的淨收入從2016年的2.354億元人民幣增加到2017年的5.327億元人民幣，增長了126.3%，而2018年則增加了8.609億元人民幣(合1.252億美元)，增長了61.6%。

事務概述

我們提供了一個方便和用户友好的 交易流程，它是通過我們在當地辦事處的標準化住房權益貸款申請程序來實現的。 我們在信託貸款模式下的標準化交易流程如下所示。

步驟1：貸款申請

交易過程從網上或我們的一個地方辦事處的潛在借款人提交貸款申請 開始。應用程序要求 提供信息，如借款人的身份證信息、聯繫人、業務和潛在抵押品。申請者 通常也同意訪問第三方在提交申請時生成的信用報告。

步驟2：風險評估

在提交申請後， 我們的專有風險管理系統從許多內部和外部來源收集信用和估價數據。然後，我們進行風險評估，包括在線和離線程序，重點是借款人的信譽和抵押品的質量。有關詳細信息，請參閲“-風險管理-具有綜合 在線和脱機流程的雙因素風險評估”。

步驟3：信貸決策

一旦我們對申請人和抵押品進行了嚴格的 風險評估，我們向我們的 信託公司合作伙伴推薦具有建議貸款本金金額的合格申請者，他們會主動審查我們推薦的貸款申請並做出最終的信貸決定。具體而言，我們的信託公司合作伙伴最終負責審查貸款申請，並核實申請人通過各種程序收集到的個人、 業務和擔保品信息。我們的信託公司合作伙伴最終負責批准貸款申請。

步驟4：信貸擴展

一旦我們獲得信託公司合作伙伴的最終批准，我們就通知申請者。然後我們協助借款人與信託公司簽訂貸款協議。

第五步：抵押品質押

作為我們服務的一部分，我們幫助信託公司在抵押品上建立擔保權益，方法是協助提供相關文件，轉讓所有權文件 ，並向當地不動產局登記擔保權益。

步驟6：發放貸款

我們的信託公司合作伙伴審查簽署的貸款協議，並確認收到相關的所有權文件和完善的擔保權益，然後支付貸款收益給借款人的銀行帳户。資金迅速發生後，文件條件的先例， 定居點得到滿足。

步驟7：貸款後管理 流程

我們還被指定為服務 提供者，並向我們的信託公司合作伙伴提供貸款後管理服務，包括監測償還活動和 抵押品狀況，並在發生違約時代表信託公司進行債務收集。詳情請參閲 “-風險管理-有效的後貸款管理程序.”一旦貸款全部還清，我們將幫助信託公司合作伙伴釋放抵押品。

我們的借款人

借款人基數

我們的戰略目標是在中國一級和二級城市擁有房產的MSE業主 。這些MSE所有者通常有較快的現金流週轉，他們的業務 業務對營運資本的需求很高。MSE所有者通常也有不可預測、對時間敏感的 和頻繁的融資需求.我們認為，傳統金融機構對目標借款人的服務不足，這些金融機構往往嚴格而不靈活地為大公司設計貸款申請要求，這使得中小企業所有者很難滿足這些要求。此外， 耗時和繁瑣的要求往往限制MSE業主滿足他們迫在眉睫的融資需求的能力。

此外，與美國不同，在美國，住房權益貸款是一種常見的融資方式，中國的傳統貸款人，如銀行，通常不發放由第二留置權擔保的 貸款。我國商業銀行提供第二留置權貸款或所有權貸款是有限的，因為相關監管機構的監管水平很高。這些產品由我們這樣的非傳統金融機構開發，以滿足未得到服務的需求。

2016年、2017年和2018年，我們分別為12，983、23，705和16，167名借款人發放了住房權益貸款。2018年，我們為16167個 借款人發放了住房權益貸款，比2017年減少了31.8%。我們的借款者在中國40多個一級和二級城市都有業務，並且地理位置分散。

借款人取得

我們主要通過我們自己的網絡和銷售人員獲得我們的借款人 。2016年、2017年和2018年，幾乎所有的借款者都是通過我們當地的辦事處和口碑營銷來訂婚的。我們的離線銷售人員使用各種本地資源，例如 房地產經紀人。我們給予銷售人員1.5%到2%的銷售佣金，以此來激勵我們的銷售人員，這是貸款來源金額的1.5%到2%。我們還開始與各種渠道合作伙伴合作，以獲得新的借款者，包括在合作模式下的 ，與我們於2019年1月開始探索的有限夥伴關係。有關詳細信息，請參閲 “-協作模型”。

協作模型

自2019年1月以來，我們一直在探索一種新的業務模式，以擴大我們的潛在借款者基礎。自2019年1月以來，我們一直尋求與有限合夥人合作，其有限合夥人致力於向潛在借款人介紹我們的公司和我們的貸款服務。 有限合夥人還將向有限合夥企業提供相當於其向借款人發放的貸款的20%的金額(如 貢獻，“信貸風險減輕狀況”)。信用風險減輕(br}頭寸將轉入我們指定的帳户，並在償還與信用風險減輕有關的貸款後全部退還。

在這種協作模式下， 我們將按照預先商定的時間表和條件向每個有限合夥人支付獎勵費，這些費用將重新分配給有限合夥人。如果根據這種合作模式向借款人發放的貸款違約，介紹這種借款人的 各自的有限合夥人將與我們分擔信貸風險，選擇(I)根據借款人各自的貸款協議向 us全額償還未付款項，並取得各自的信貸權利，(2)向 us償還借款人各自貸款協議規定的應付利息和應計利息，並確保借款人支付貸款協議規定的其餘款項，或(3)放棄相應的信貸風險減輕頭寸。

我們的產品

我們提供的房屋權益貸款允許借款者借入高達80%的LTV比率。自2016年、2017年和2018年開始的住房權益貸款加權平均LTV比率分別為65.9%、66.7%和61.9%。2016年、2017年和2018年，我國住房權益貸款分別為83億元人民幣、171億元人民幣和95億元人民幣。

我們提供的房屋權益貸款 通常由借款人擁有的公寓、房屋或商業財產擔保。與大多數商業銀行不同的是，我們所提供的住房抵押貸款可以在第一留置權的基礎上附加於銀行的第一留置權，為中小企業所有者提供額外的融資。

我們為房屋權益貸款(br}提供便利，其期限通常從1到8年不等，可以讓借款人進行短期和長期業務規劃。2016年、2017年和2018年，我們發放的房屋權益貸款的平均期限分別為50個月、66個月和50個月。借款者 可以在一年半後或之前支付預付費用，通常是免費的。貸款通常是根據歷史模式在兩年內償還的。2017年11月，我們與我們的主要信託公司合作伙伴之一FOTIC簽訂了2017年FOTIC貸款協議。2017年FOTIC貸款協議增加了FOTIC的選項，要求在基礎信託基金到期之前償還未清貸款本金和應計利息，以符合FOTIC為向借款人提供貸款而設立的信託產品的兩年期限。我們認為，這種選擇不會對我們的行動產生重大影響。然而，我們不能保證這樣的業務安排會被我們的借款人接受。有關 的詳細信息，請參閲“第3項”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險-我們有限的經營歷史和我們的業務做法在不斷髮展，這使我們難以評估我們的未來前景。“

我們的住房權益貸款( )也是有競爭力的定價，2016年、2017年和2018年的加權平均合同利率分別為14.7%、13.6%和14.5%。我們的房屋權益貸款產品通常是分期付款貸款，要求每月支付包括本金和利息償還，使借款人更容易管理他們的現金流量和我們及時監測借款人的 信譽。根據這一安排，我們推出的住房權益貸款產品的加權平均有效利率(如果包括利息和融資服務 費用)在2016年、2017年和2018年分別為26.0%、23.7%和22.0%。借款人有義務在到期時直接向信託計劃全額支付本金加上 利息。我們為分期付款貸款提供靈活的還款時間表，包括但不限於：(I)包括本金和利息在內的每月等額分期付款 ，以及(Ii)按預先商定的減息時間表，每月分期付款包括本金 和利息，借款人以較高的月分期付款 開始，該分期付款在規定的期間後減少。

為了促進我們的房屋權益貸款業務， 我們還提供橋樑貸款產品，通常是無擔保的短期貸款，以償還借款人的現有貸款 擔保的不動產。因此，這些不動產將從現有貸款中釋放出來，並可用作我們提供的住房權益貸款的抵押品。一旦借款人在我們的協助下獲得房屋權益貸款，由我們 提供的過渡性貸款將被全額償還。2016年、2017年、2018年分別發放橋樑貸款1.314億元、1.126億元和1.815億元。如有需要，我們可能會繼續發放過橋貸款。

我們的籌資模式

我們探索了各種籌資模式，並從2014年開始側重於與信託公司合作伙伴的合作。在較小的程度上，我們還利用 一種直接貸款模式通過我們的小額貸款子公司。2016年、2017年和2018年，住房權益貸款總額中，94.1%、95.4%和99.5%由信託貸款模式供資，5.9%、4.6%和0.5%由 直接貸款模式供資。

下表分別説明瞭截至2016年12月31日、2017年和2018年的不同來源的供資資本。

下表説明瞭 按所述期間的籌資模式分列的住房權益貸款來源數量的細目。

信託貸款

2014年7月，我們開始與信託公司合作，通過與這些信託公司合作制定的信託計劃向借款人提供貸款。下圖顯示了借款人、信託計劃投資者和我們之間的典型安排。

信託計劃條款

根據我們的合作協議， 我們的信託公司合作伙伴建立長期信託計劃，發行多個信託產品，從一到三年不等。這些信託計劃的投資者可以訂閲信託單位，這將為他們提供訂閲 協議中規定的回報。一旦借款人通過我們提交的貸款申請得到信託公司合作伙伴的批准，他們就會與借款人簽訂 貸款協議，信託計劃將貸款收益直接發放給借款人。借款人必須將本金、利息和其他費用(如適用的話)直接退還給信託計劃的賬户，信託公司合夥人作為信託計劃的受託人根據信託協議將資金分配給單位持有人。我們被指定為這些信託計劃的服務提供者，並且根據與我們的信託公司合作伙伴的合作協議，我們獲得並篩選借款人並進行信用評估。我們還負責提供貸款促進和貸款後管理服務 的服務費用直接收取信託計劃。

根據長期 信託計劃發行的每個信託產品都由高級和下屬單位按預先確定的契約結構槓桿比率提供資金，上限為3：1至9：1。詳情請參閲“-資金夥伴”。由於最近的監管變化， 我們將與我們的信託公司合作伙伴合作，在2020年年底(指導意見規定的寬限期)之前，將合同結構槓桿率降低到不高於3：1。我們不相信這一變化會對我們的業務產生重大的不利影響，因為截至2018年12月31日，單位拆分的實際結構槓桿比率一般不高於3：1。

作為我們與 我們的信託公司合作伙伴合作的一部分，我們必須訂閲根據 長期信任計劃發佈的每個信託產品的所有下屬單位。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們下屬單位的投資成本分別為19.286億元人民幣、46.261億元人民幣和43.303億元人民幣。信託計劃通常向高級 單位持有人支付相當於(I)預期投資回報率(通常每季度支付)的金額，加上(Ii)投資本金(通常在到期時償還)。預期的投資回報率是在我們不是締約方的高級單位簽署的 協議中規定的。這種投資回報率通常由我們的信託公司合作伙伴根據市場情況決定，並作為估計數提出。如果沒有達到預期的投資回報率，我們的信託公司合夥人沒有任何合同義務彌補任何短缺，而我們作為下屬單位 持有人必須管理基本的不良貸款，以根據我們的信貸強化服務彌補不足。有關 的詳細信息，請參閲“-信用強化服務”。我們作為附屬單位持有人，在每季度向高級單位持有人支付投資回報之後，以及在本金 支付給高級單位持有人之後，每季度支付一次 。信託公司合夥人負責管理信託計劃，並向其支付信託管理費( )。.

我們有責任維持 資產的質量，並收取以業績為基礎的服務費用，每年最高可達我們所提供服務的信託計劃規模的8%，這隨着不良貸款在我們提供的貸款數額中所佔百分比的增加而減少。我們作為下屬的 單位持有人，在扣除(1)償還高級 單位持有人投資的本金後，也保留信託計劃中的任何剩餘價值；(2)高級單位的籌資費用，主要包括高級單位 持有人的預期回報率，(Iii)向信託公司繳付行政費用，以及向第三方服務提供者繳付某些費用(主要是銀行收取的存託費用)；及(Iv)以服務提供者身分向我們支付的服務費用，每年高達信託計劃規模的8%。我們為高級單位提供的融資費用(不包括信託管理費)從2016年、2017年和2018年高級單位發行量的7.0%到12.7%不等。同期向第三方服務提供商支付的部分費用分別為290萬元、860萬元和170萬元人民幣。由於2018年11月，FOTIC與商業銀行簽署了信託協議，使信託管理費從0.08%降至0.01%，並於2017年下半年生效。

2016年、2017年和2018年，我們分別收到了2.895億元、6.11億元和10.838億元的績效收費。同期，我們下屬單位的投資回報分別為3.912億元、15.953億元和9.032億元。

加強信貸服務

歷史上，我們根據與信託公司合作伙伴的協議條款提供了下列 服務：

由於最近的監管變化，我們一直在與FOTIC合作實施2018年FOTIC融資安排，根據這一安排，我們的歷史信用增強和頂級的 安排將被信用強化服務所取代。根據2018年FOTIC的供資安排，當在 a信託產品下存在NPL時，我們作為附屬單位持有人必須採取下列措施之一，以確保有足夠的資本 來償還高級單位的本金和商定的融資費用，主要包括向高級單位持有人預期的 投資回報率：

在與渤海國際信託公司的合作協議方面，我們實施了與 類似的更改。有限公司(“渤海信託”)和中原信託有限公司。(“中原信託”)與渤海信託和中原信託新成立的信託計劃不提供信用提升或頂層安排。然而，現有的信託計劃仍在歷史籌資安排下運作。詳情請參閲“第三項”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險 -我們對信託公司合作伙伴的歷史信用增強安排可能會受到相關監管當局的挑戰，我們可能需要獲得許可證。“

根據2018年FOTIC供資安排， 我們不必作為貸款促進者提供信貸增強安排，但 現有FOTIC信託產品和貸款項下的當前未償貸款除外。作為回報，我們採用了2018年FOTIC服務收費結構， 在這種結構下，我們向信託計劃收取的服務費是以業績為基礎的，每年高達信託計劃規模的8%， 隨着貸款中不良貸款的增加而減少。

供資夥伴

截至本年度報告發表之日，我們已在信託貸款模式下與已有的信託公司建立夥伴關係，包括FOTIC、渤海信託、中原信託、中海信託、百瑞信託、光大信託等。通過這些合作伙伴關係，截至2018年12月31日，我們可以從高級單位持有者那裏獲得107.5億元人民幣的靈活資金。我們在2017年和2018年發放的貸款中，87.3%和84.1%是通過FOTIC提供資金的，這主要是因為我們熟悉FOTIC並與FOTIC建立了長期的關係。 我們還與其他主要信託夥伴合作，使我們的資金來源多樣化。

下表列出了截至2018年12月31日我們的信託公司合作伙伴建立的信託計劃的某些 信息。

注：

資金來源

我們的信託公司合作伙伴制定了各種信託計劃，向我們收購和推薦的借款人提供住房權益貸款。截至2016年12月31日，2017年和2018年，我們在信託貸款模式下提供的住房權益貸款分別為78億元人民幣、163億元人民幣和95億元人民幣。每個信託計劃發佈多個信託產品，由高級和下屬 單位按預先確定的比率提供資金。信託公司合作伙伴還可以在原信託產品到期時，以規定的年回報率將信託產品的基本貸款和回購 安排轉移給第三方。從2008年5月至12月，一名信託公司合夥人簽訂合同，將總額約20億元的貸款 以每年約12.1%的回報率轉移給第三方受讓人(包括支付給信託公司合夥人的費用)。 我們通過我們全資擁有的子公司認購信託計劃中的下屬單位。我們為高級單位提供的融資費用(不包括信託管理費)從2016年、2017年和2018年高級單位發行量的7.0%到12.7%不等。

每個信託計劃在高級單位和下屬單位之間設定預定的合同 結構槓桿比率。我們可能需要訂閲額外的從屬 單位，應受託人的要求，以保持合同的結構槓桿比率。到目前為止，我們還沒有義務根據這一要求購買更多的下屬單位。除了我們有義務維持合同結構 槓桿比率或提供信貸加強服務，在“-加強信貸 服務”下詳細討論，我們沒有合同義務提供額外的資金。上述額外供資義務沒有例外或減免 。

我們用(I)手頭現金和(Ii)通過與第三方簽訂的關於附屬 單位的回購協議收到的收益，為我們認購附屬 單位提供資金。根據這些協議，我們向第三方轉讓我們在附屬單位獲得收益的權利，直至商定的投資回報(br})，並有義務以固定的回購價格回購這種權利。根據這些協議，我們將繼續承擔下屬單位遭受損失的風險，並享受高於商定投資回報的收益。回購協議的條款可能各不相同，例如要求我們每個季度支付預期的投資回報，並在到期日或到期日之前支付本金 金額，或要求我們在規定的期限內(一般在 360天內)支付一筆總付金額。2016、2017和2018年，我們將下屬部門的盈利權轉移給了一傢俬人股本基金，並轉讓給了某些第三方。根據與私募股權基金達成的此類回購協議，我們在2016年、2017年和2018年的融資成本從每年轉移價格的10%至18%不等。

我們利用多種資金來源支持我們的業務，其中一些資金可能在不斷變化的法律環境下不時受到監管當局的挑戰。詳情請參閲“第三項”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的 業務相關的風險-我們的一些資金來源受到高度管制，並受制於不斷變化的監管環境。如果資金來源的任何 被視為違反了中華人民共和國的法律和法規，我們可能需要獲得新的資金，如果資金不足，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成實質性和不利的影響。“

小額貸款直接貸款

我們通過我們在北京、深圳和重慶的小額貸款子公司的直接貸款來補充我們的信託貸款模式。我們的子公司通常簽訂貸款協議 ，這些貸款協議是以不動產為擔保的，其條款與我們在信託貸款模式下提供的住房權益貸款相似。我們直接與借款人簽訂貸款協議。我們用(I)我們自己的資金和(Ii)第三方的資金(br}來資助我們的直接貸款業務，方法是將我們獲得貸款本金、利息和融資服務費應收款項的權利通過回購安排轉讓給他們。在(Ii)項下，我們將貸款本金、利息和融資服務費用應收款的收益權利以轉讓價格連同回購安排轉讓給第三方，這要求我們在規定的期限內(通常在360天內)以固定的回購價格回購這些收益的權利。 、我們收到的轉移價格與固定回購價格之間的差額是達成回購協議的有效融資成本。

在中國，小額貸款直接貸款業務需要得到當地監管機構的許可，並受制於槓桿約束。我們在北京、深圳和重慶的三家小額貸款子公司分別擁有2012年、2012年和2011年以來開展直接貸款業務的相關許可證。由於監管融資/淨資本比率的限制和流動性原因，我們預計，在不久的將來，直接 貸款仍將是我們業務中相當有限和不重要的一部分。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我國直接貸款總額分別為4.862億元人民幣、7.894億元人民幣和5240萬元人民幣。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，來自直接貸款模式的貸款中，有1.407億元人民幣、3.66億元人民幣和1.602億元人民幣由第三方提供資金。

資金來源和貸款條件的匹配

我們每個月的現金流量預測為 確定下個月的現金使用和需求，並考慮到貸款到期的數額、信託產品的到期金額和貸款產品的目標規模。當我們每月的現金流預測顯示需要額外的 資金，以確保資金來源和貸款條件相匹配時，我們與我們的信託公司合作伙伴協調，通過回購安排的貸款轉移或通過其他允許的手段，例如過渡性貸款，獲得 額外資金。

在我們的信託貸款模式下，一旦信託產品到期，受託人將努力向高級單位持有人償還預期的投資回報率和本金。如果貸款收益低於高級單位持有者投資的本金和高級單位商定的融資費用，則我們必須彌補任何短缺，這些費用主要包括高級單位預期投資回報率的 。根據長期信託計劃設立的信託產品通常具有一至三年的期限。我們提供的貸款期限一般從一到八年不等。歷史上，我們促成的大多數貸款是在頭兩年內償還的。

下表説明瞭已預付貸款的借款人人數和截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度貸款的相關本金：

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年，超過相關信託產品期限的貸款餘額分別為44.409億元、103.313億元和10.166億元人民幣，按未償期限短於基礎貸款剩餘期限的高級單位數量計算。

為了加強貸款條件與資金來源的匹配，FOTIC執行了2017年FOTIC貸款協議，該協議賦予FOTIC一種選擇，要求在基本信託資金到期之前償還未償還貸款本金和未付應計利息。FOTIC還開始將根據FOTIC信託計劃發佈的信託產品的條款標準化為兩年。當信託基金期限內的貸款來源於FOTIC信託基金時，可能需要在行使FOTIC選項時償還。 這種選擇在一開始就向借款人解釋清楚。如果借款人希望繼續貸款安排，他或她將需要通過我們或通過第三方獲得過渡性融資，在 從我們的信託公司合夥人獲得新貸款之前，先償還原貸款。有了這一安排，信託產品的到期日一般應與根據該協議發放的貸款條件相匹配，如果受託人希望行使這一選擇權的話。我們不相信這種安排會對我們的業務或經營結果產生重大的不利影響。詳情請參閲“第三項”。關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務有關的風險-我們的經營歷史有限，我們的業務做法繼續發展，這使我們難以評估我們的未來前景。“

我們的信託公司合作伙伴還在某些信託計劃中實施了 傳遞還款方法，以幫助解決期限不匹配問題。通過還款 方法，貸款償還收益通常每月分配給高級單位持有人，以償還高級單位的融資費用和高級單位持有人扣除有關費用後的本金。根據 通過償還方法，投資在信託產品上的本金在償還基礎貸款時得到償還。 因此，基礎信託基金的條件通常與貸款的期限相匹配。我們計劃與我們的信託公司合作伙伴簽訂合作協議，發行更多的信託產品，並採用通過還款的方式，為 us的貸款提供資金。

當貸款超出了信託基金的條件時，信託公司合夥人可以通過回購安排將貸款轉移給第三方，這些貸款通常由我們或我們的全資子公司提供，在原始信託產品 到期時，以規定的年回報率向第三方轉移。由於最近在2018年4月的監管變化，我們的信託公司合作伙伴開始了這一做法。從2018年5月至12月，一名信託公司合夥人簽訂合同，將總額約為20億元人民幣的貸款 轉讓給第三方受讓人，年回報率約為12.1%(包括支付給信託公司合夥人的費用)，貸款的條件在轉讓後保持不變。信託公司合夥人將在我們的服務費用援助下，將他們隨後在相關貸款下收到的付款收益支付給第三方受讓人。我們必須回購 (I)轉讓貸款的不良貸款；和(Ii)在轉讓期限結束時未償還的貸款。

如果我們的信託公司合作伙伴不能確保使用上述方法使資金來源條件和貸款期限相匹配，我們可能需要用手頭的現金彌補任何短缺 ，因為根據我們的加強信貸服務，我們手頭有現金。我們還可以根據小額貸款直接貸款模式向借款人發放過渡性貸款，以換取借款人向我們的信託公司合作伙伴預付貸款，並以新的信託產品供資的新住房權益貸款取代 這種過渡性貸款。通過採用這些措施，我們能夠管理貸款的到期日與信託產品的到期日之間的不匹配。

商業基礎設施

自成立以來，我們在全國四十多個城市戰略性地發展了分支機構和支行網絡，截至本年度報告之日，已累計64家，特別是我們精心選擇了在珠江三角洲地區設有16個分支機構和分支機構的地理位置，長三角地區有14個分支機構和分支機構，其他地區有34個分支機構和分支機構。 我們優先向有穩定住房市場的城市擴展，這與我們已經建立的網絡是協同的。

在實踐中，房地產抵押貸款和抵押貸款的監管制度可能因地區而異。需要通過長期的業務實踐來獲得與不同地區的監管機構互動的經驗。在目前的監管框架下，住房抵押貸款服務提供商必須具備當地知識和資源。得益於我們廣泛的網絡，我們在整個貸款服務過程中開發了深厚的本地知識和資源，從貸款來源到證券利息的完善，到債務的收集。我們的地方小組與地方當局密切合作，我們的業務活動得到了承認，並與他們建立了良好的工作關係。

我們還與當地市場的第三方建立了合作關係。我們的銷售代表與當地房地產經紀人和銀行合作，他們無法提供第二留置權抵押品，以獲得高質量的借款人。

風險管理

作為我們可持續的業務模式的核心組成部分，我們開發了一個嚴格而強大的風險管理系統。我們的重點是評估借款人的信用風險 和質量的抵押品與我們的綜合在線和離線程序。截至2018年12月31日，我們的風險管理團隊共有806名員工。我們對貸款審批和貸款審批與風險管理的分離制定了嚴格的指導原則。我們提供的貸款 按金額分為不同類別，並按不同級別的資歷進行審查。

我們的風險管理是基於我們的機構 知識，並通過歷史表現和我們的產品設計，雙因素風險評估 和有效的後貸款管理程序得到很好的檢驗和證明。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，總不良貸款率分別為1.04%、1.00%和1.05%。2016年、2017年和2018年的沖銷率分別為0.005%、0.093%和0.068%。

降低產品設計中的信用風險

我們提供的房屋權益貸款主要以位於一級和二級城市的房地產為抵押。我們的貸款組合遍及全國40個城市。 我們相信這樣的地理多樣化能更好地保護我們不受當地住房和經濟狀況惡化的影響。為了進一步限制信貸風險，我們只允許住房權益貸款率達到80%，加權平均LTV比率為65.9%，住房權益貸款分別來自2016、2017和2018年的貸款分別佔66.7%和61.9%，為確保在借款人違約的情況下收回貸款。 ，LTV比率因不同類型的不動產而異，並根據借款人的信用歷史、 和抵押品的質量進行調整，並可在過去違約的情況下降低。

我們的房屋權益貸款產品通常是 分期貸款，需要每月支付，包括本金和利息償還。這一戰略設計使我們 能夠及時監測借款人的信譽，並在早期階段啟動收集過程。我們審查借款人每月的現金流量，以確定貸款的期限。現金流量較高的借款人可以選擇較短的期限， ，這可能需要在每次分期付款時支付更多的款項。現金流量較弱的借款人通常被鼓勵接受較長期限的貸款，以降低每次分期付款的金額。我們還可能要求以往違約的借款人支付定金。

從2017年11月起，FOTIC作為 貸款人，可以根據2017年FOTIC貸款協議，在基礎 信託基金到期之前要求償還未清貸款本金和未付應計利息。根據2017年FOTIC貸款協議，貸款償還時間表將包括每月向FOTIC信託計劃付款。然而，一旦行使了早期償還選擇權，未償還的 貸款本金和利息的一次總付必須在最後一個月付款中支付。

綜合在線和離線過程的雙因素風險評估

我們按以下順序對 潛在借款人和抵押品進行嚴格的風險評估：

步驟1：收集貸款申請人 的數據

我們的借款人風險評估程序的第一步是收集有關申請者的數據。這通常是通過我們標準化的 申請包中的申請人直接提供的信息，以及我們從多個來源收集的信息，包括各種數據庫和中國人民銀行信貸參考中心(CreditReference Center)。

第2步：核實貸款申請人收集的信息

我們的借款人風險評估 過程的第二步是驗證步驟1中收集的信息。這是通過我們的離線身份認證程序進行的，由當地辦事處工作人員進行 ，通常包括實地訪問申請人的住所和商業場所。

步驟3：建議抵押品 的估值

我們還對 提議的不動產抵押品進行風險評估。建議的房地產抵押品由獨立的網上房地產評估機構 進行評估，並由我們在流動性價值、位置、鄰裏、類型、面向方向、平面圖和麪積等方面加以改進。

步驟4：驗證附帶條件

我們還採取措施來驗證提議的抵押品的條件 。當地辦事處工作人員訪問貸款申請人打算認捐的財產。作為抵押品 評估的一部分，我們反覆核對我們的評估公司合作伙伴與當地房地產代理和銀行抵押文件提供的初步估價。

如果我們對 貸款申請人或抵押品的核查程序發現與該申請人提供的信息有重大差異，我們將不會向我們的信託公司合作伙伴推薦 該申請人。

第五步：完善抵押品

擔保品風險評估程序的最後一步是以信託公司合夥人的名義向當地不動產局登記不動產質押， 只有在取得當地房地產局的質押申請收據後才發放貸款收益。如果質押在極端情況下未成功登記，借款人 有義務退還貸款收益。

有效的貸款後管理程序

根據與我們的信託公司 合作伙伴的協議，我們負責監測過期本金和利息的收取，並由我們的信託公司 合作伙伴授權監督收款過程。

監測還款情況。我們密切監測貸款償還情況。我們的系統在到期日前一週通過SMS自動生成付款提示。與多個信貸諮詢機構合作，我們能夠密切監測借款人是否參與了任何新的訴訟。

監控抵押品狀況。我們有選擇地對不動產抵押品進行搜查，這取決於未償本金以及抵押品的性質和地點。通過我們的評估公司合作伙伴對抵押品進行在線重估，以補充這類搜索。

收債。在 默認情況下，我們在集成的聯機和脱機過程中使用不同的集合度量。

我們為當地工作人員實施了詳細的債務收繳指導和行為守則，以確保我們的收債方法是合乎道德的，並符合法律、法規。我們收回貸款本金、利息和罰款，分別相當於同期拖欠貸款實際未償貸款本金的111.6%、105.1%和103.2%。

抵押品

借款者在信託貸款的情況下向我們的信託公司合作伙伴擔保其不動產 ，並在直接貸款的情況下向我們的小額貸款子公司擔保。我們已經為不動產抵押品制定了詳細的指導方針。LTV比率也根據房產類型(住宅 或商業)、樓面平面圖以及業主的年齡和信貸歷史進行調整。

下表説明瞭我們在所述期間或截止日期的所有住房權益貸款的加權 平均LTV比率，以及按抵押品 類型分列的細目。

下表分別顯示了截至2017年12月31日和2018年12月31日我國未償貸款本金的分佈情況。

技術

截至2018年12月31日，我們的技術部門由37名員工組成。我們利用我們的房屋淨值貸款信息技術系統來支持我們的標準化的 信貸申請過程。通過我們的信息技術系統，我們能夠連接第三方服務提供商的 系統，包括信用風險評估系統和領先的財產評估師，自動收集從 他們的系統生成的數據。此外，我們的當地工作人員及時上傳在盡職調查過程中收集的信息，以補充外部信貸數據，並確保有效的審批程序。此外，我們通過我們的信息技術系統與我們的信託公司合作伙伴系統交換貸款申請和批准信息 。

我們收集和存儲用户個人信息， 包括姓名、電話號碼、地址、身份信息和財務信息，僅供個人信用評估之用。我們在徵得同意的情況下檢索此類信息，並有旨在保護這些信息的保障措施。我們以加密的形式存儲 我們的數據，這提供了額外的保護層。我們還使用數字簽名與我們的供資夥伴 核查數據交換，從而加強了這種交換的安全性。我們還限制員工訪問此類信息 並監視授權訪問。

銷售與營銷

我們主要通過自己的網絡和銷售人員獲得借款人。作為我們當地辦事處和口碑營銷的補充，作為擴大客户範圍的 戰略，我們已經開始與各種渠道合作伙伴合作收購新的借款者，包括我們從2019年1月開始探索的有限夥伴合作模式下的合作模式。詳情請參閲 “-我們的借款人-借款人的獲取。”

知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制相結合來保護我們的知識產權。我們在中國註冊了18種軟件版權，包括我們的專有貸款管理軟件和金融數據分析軟件。我們已經註冊了我們的域名，現金中國.cn。截至2018年12月31日，我們擁有5個註冊商標，包括我們的“CNFH” 和公司標識。

儘管我們努力保護我們的知識產權，未經授權的各方可能試圖獲得和使用我們的知識產權。監測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量費用和我們的資源被挪用。此外，第三方可對聲稱侵犯其所有權或宣佈其不侵犯我們知識產權的 us提起訴訟。在成功的侵權索賠和我們未能或不能及時開發非侵權技術或許可被侵犯或類似技術的情況下，我們的業務可能受到損害。即使我們能夠授權被侵犯或 類似的技術，許可證費用可能是巨大的，並可能對我們的經營結果產生不利影響。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險-任何未能保護我們自己知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務或兩者都產生負面影響“和”第3項“。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險-我們可能會被第三方指控侵犯他們的所有權，這可能損害我們的業務。“

數據政策

我們採用了嚴格的內部數據(br}政策，涉及借款者和業務夥伴的機密信息，以及我們自己的機密信息。 該政策規定了日常數據保護和使用要求、數據和信息分類、備份要求、 審批程序和用户控制。此策略還指定必須存儲數據的方式。我們要求我們的每個 僱員書面同意遵守數據政策，並保護我們的數據的機密性。

競爭

作為中國房貸服務業的領先者，我們面臨着來自其他國家或地區住房權益貸款提供者、住房權益貸款服務提供商以及商業銀行和其他傳統金融機構的競爭。隨着我們的業務繼續快速增長，我們也面臨着對包括管理、銷售團隊和風險管理人員在內的高技能人才的重大競爭。我們的增長戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住現有的人員和招聘更多的高技能員工。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了僱主的責任保險和額外的商業健康保險，以增加僱員的保險範圍。 我們不維持財產保險以保護我們的設備和對我們的業務運作必不可少的其他財產免受 風險和意外事件的影響。我們不經營業務中斷保險或一般第三方責任保險，或 我們不維持產品責任保險或關鍵人保險。對於我們在中國的業務，我們認為我們的保險範圍是足夠的，並且符合市場慣例。

調節

本節概述了影響我們在中國經營的業務的最重要的規章制度。

作為一家房屋權益貸款服務提供商， 我們通過將借款人與我們的信託公司合作伙伴聯繫起來促進貸款，在較小的程度上，我們還通過我們的小額貸款子公司直接向 借款人提供貸款。我們在北京、重慶和深圳設立了三家小額貸款子公司，獲準經營小額貸款業務。

關於外國投資的條例

中國公司的設立、經營和管理，由2005年和2013年修訂的“中華人民共和國公司法”管轄。根據“中華人民共和國公司法”，在中華人民共和國設立的公司或者是有限責任公司，或者是股份有限責任公司。外商獨資企業的設立程序、批准程序、註冊資本要求、外匯事項、會計慣例、税收和勞動事項，由2016年9月3日修訂的“中華人民共和國外資企業法”和“外商獨資企業法實施條例”規定，經2014年2月19日修正。2016年9月，全國人民代表大會常務委員會發佈了“中華人民共和國外資企業法”等四部法律的修改決定。這一決定於2016年10月生效，改變了外國在華投資的“申報或批准”程序。對那些不受特別進入管理措施限制的商業部門的外國投資，只需申報，而不需經批准。根據商務部2016年10月發佈並於2017年7月修訂的“外商投資企業組建和變更備案管理暫行辦法”，不經特別進入管理辦法批准的外商投資企業的設立和變更，應當向有關部門備案。

外國投資准入特別行政措施(負面名單)(2018年版)

商務部和國家發改委於2018年6月28日聯合頒佈的“外商投資准入特別管理辦法”(否定清單)(2018年版)，自2008年7月28日起施行，取代並廢除了規範外國投資者進入中國的“外商投資行業指導目錄”(2017年修訂版)。根據“消極名單”的 ，外國投資者應避免投資於“消極名單”中規定的任何被禁止的部門，並要求他們獲得進入不屬於“禁止”類別的消極名單所列部門的許可。 我們的業務目前未列入“消極名單”(2018年版本)，因此，不受任何外國投資的限制(2018年版)。有關小額貸款的規例

在中國銀監會和中國人民銀行2008年5月4日公佈的“中國銀監會和中國人民銀行關於小額貸款公司試點經營的指導意見”或“關於小額貸款公司的指導意見”的指導下，小額貸款公司是專門經營自然人投資小額貸款業務的公司，法律實體或其他社會組織不接受公共存款。設立小額貸款公司須經省級政府主管當局批准。小額貸款公司的主要資金來源限於股東支付的資本、捐贈的資本和從至多兩個金融機構借入的資本。此外，小額貸款公司向金融機構借入的資本餘額不得超過該小額貸款公司淨資本的50%，所藉資金的利率和期限須由該公司與銀行金融機構協商後確定，借入資本的利率必須以上海銀行同業拆借利率為基準利率。在信貸方面，小額貸款公司必須堅持“小額放權”的原則，小額貸款公司發放給一名借款人的貸款餘額不能超過該公司資本淨額的5%。小額貸款公司使用的利率上限可以由小額貸款公司確定，但不得超過司法機關規定的限制，利率下限為中國人民銀行公佈的基準利率的0.9倍。小額貸款公司可根據市場 條件靈活地確定範圍內的具體利率。此外，根據“關於小額貸款公司的指導意見”，要求小額貸款公司建立和完善公司治理結構、貸款管理制度、財務會計制度、資產分類制度、準確資產分類規定製度及其信息披露制度，這些公司必須為減值損失撥備足夠的準備金，並須接受公眾監察監督，並禁止該等公司以任何形式進行非法集資活動。

第141號通知概述了網絡小額貸款公司、銀行金融機構和網上貸款信息中介機構開展的“現金貸款”業務的一般要求。第141號通知要求網絡小額貸款公司謹慎管理其資金來源，不得(1)非法籌集或吸收公共存款，(2)通過互聯網平臺或任何地方金融交易所出售、轉讓或實質轉讓其信貸資產，(3)通過對等信息中介機構籌集任何資金.信貸資產轉移和資產證券化籌集的資金，應當在資產負債表內以 合併的方式計算，籌資總額和淨資額的比例，應當按照當地比例暫執行 。地方政府不得進一步放寬小型貸款公司的籌資比例。

任何違反第141號通知的行為都可能造成處罰，包括但不限於停業、責令改正、定罪、吊銷執照、停止經營的命令和刑事責任。

我們的小額貸款子公司不是網絡小額貸款公司，我們不受上述規定的限制。但是，在這一階段，有關監管機構是否會對小額貸款業務作出更有限的解釋或進一步限制，仍不確定。

北京小額貸款公司實施辦法

北京市人民政府於2009年1月4日發佈了“北京市小額貸款試點企業實施辦法”。北京市財政局2011年5月31日發佈“北京市小額貸款試點監管辦法”。北京小額貸款公司的主要規定如下：

深圳市小額貸款公司暫行管理辦法

深圳市小額貸款試點公司{Br}2011年9月3日由深圳市人民政府發佈“暫行管理辦法”。深圳市金融發展服務處2008年12月29日發佈了“深圳市小額貸款試點公司審批工作指導意見”。2013年4月3日，深圳市金融發展局發佈了“關於進一步加強和規範小額貸款公司試點進入和批准暫行指導辦法的通知”。“深圳市小額貸款公司融資創新試點業務通知”由深圳市人民政府金融發展服務處於2014年2月20日發佈。深圳小額貸款公司的主要規定如下：

重慶小額貸款公司指導

2008年8月1日，重慶市人民政府發佈了“重慶市小額貸款公司試點經營辦法”。2008年8月1日，重慶市小額貸款公司管理暫行辦法經重慶市人民政府批准。“重慶市小額貸款公司試點經營管理暫行辦法調整辦法若干問題通知”由重慶市人民政府於2009年4月27日發佈。2011年4月12日，重慶市人民政府發佈了“關於進一步促進小額貸款公司發展的通知”。“重慶市小額貸款公司融資監管暫行監管條例通知”由重慶市金融業務辦公室於2012年6月4日發佈。重慶市人民政府2012年6月6日發佈了“重慶市人民政府關於加強對私營部門扶持的意見”。重慶市財政辦公室發佈了“重慶市小額貸款公司設立變更監管指引(試行)”，並於2013年7月1日開始實施。2016年10月27日，重慶市財政局發佈了“重慶市小額貸款公司調整條例通知”。重慶市小額貸款公司的主要規定如下：

與貸款促進者有關的條例

第141號通知對從事“現金貸款”業務的金融機構規定了若干要求。關於與第三方實體合作開展的貸款業務，此類金融機構不得將其核心業務職能(包括信貸評估和風險控制)外包出去，不得接受任何信用增強服務，是否以變相形式(包括承擔違約風險的承諾)由任何缺乏提供擔保服務資格的第三方實體提供。此類金融 機構必須要求並確保此類第三方實體不向借款人收取任何利息或費用。歷史上，我們向我們的信託公司合作伙伴提供信貸增強，與FOTIC信託計劃的這種安排將限於現有的 貸款和根據2018年FOTIC供資安排根據現有信託產品發放的貸款。歷史上，我們根據信託貸款模式和小額貸款直接貸款模式向借款人收取融資服務費，但從2017年8月起停止收取這種融資服務費用。

有關貸款及利率的規例

1999年10月生效的“中華人民共和國合同法”或“合同法”對合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓作出了規定。“合同法”規定，根據貸款協議收取的利率不得違反“中華人民共和國法律和條例”的適用規定。根據中華人民共和國最高人民法院於2015年8月發佈的、自2015年9月起生效的“關於在審理私人貸款案件中適用法律的若干問題的規定”或“私人貸款司法解釋”，私人貸款的定義是個人、法律實體和其他組織之間的融資。

“私人貸款司法解釋”規定，放款人與借款人就年利率低於24%的貸款達成的協議是有效和可執行的，如果貸款的利息已經支付給貸款人，則對於年利率在24%至36%之間的貸款，而且，只要這種付款不與國家、社區或任何第三方的利益相沖突， 法院很可能會駁回借款人要求退還年息24%以上的利息的要求。如果貸款年利率高於36%，則超過最高利息 利率的利息部分的協議無效，如果借款人要求貸款人退還已支付的超過36%的利息，法院將支持這種請求。“關於進一步加強中國最高人民法院2017年8月發佈的財務判決工作的若干意見”進一步強調，貸款方根據貸款合同收取的利息總額、複合利息、違約利息和其他費用，大大超過貸款方的實際損失， 那麼，債務人根據這種貸款合同減少或調整上述費用中超過按24%年率計算的 部分費用的要求將得到維持。

關於融資擔保的條例

2010年3月，銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行和中國財政部頒佈了“擔保公司融資管理暫行辦法”。“融資擔保公司暫行管理辦法”要求單位或個人事先獲得有關監管機構的批准，從事融資擔保業務，並將“融資擔保”界定為擔保人和債權人，如銀行部門的金融機構的一種活動，同意擔保人 在有擔保方未能履行其欠債權人的融資債務的情況下應承擔擔保義務。

2017年8月，國務院頒佈了“金融擔保公司監督管理條例”或“金融擔保條例”，自2017年10月1日起施行。“融資擔保條例”將“融資擔保”定義為債務融資提供的擔保 (包括但不限於延長貸款或發行債券)，並規定設立融資擔保公司或未經批准參與融資擔保業務可能導致 若干處罰，包括但不限於禁止，責令停止經營，沒收違法所得，處以最高100萬元以下的罰款和刑事責任。“融資擔保條例”還規定，融資擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的10倍，融資擔保公司相對於同一擔保方的未清擔保負債不應超過融資擔保公司淨資產的10%，融資擔保公司對同一擔保方及其關聯方的未償擔保責任，不得超過其淨資產的百分之十五。

與非法籌款有關的規例

單位或者個人向社會公眾募集資金，必須嚴格遵守中華人民共和國的有關法律、法規，避免行政責任和刑事責任。國務院1998年7月頒佈的“取締非法金融機構和非法金融業務辦法”和國務院辦公廳2007年7月發佈的“關於非法集資處罰有關問題的通知”明確禁止非法集資。非法公共籌款的主要特點包括：(1)未經有關當局批准，通過發行股票、債券、彩票或其他證券，非法向公眾募集和籌集資金；(2)承諾返還利息或利潤或現金投資回報，財產或其他形式在規定的時間內和(Iii)使用合法的形式，以 偽裝一個非法的目的。

為了進一步澄清與非法公開募捐有關的刑事指控和處罰，最高人民法院頒佈了對2011年1月生效的“關於非法集資的刑事案件審判法律適用問題的司法解釋”或“非法籌款司法解釋”。“非法集資司法解釋”規定，根據“中華人民共和國刑法”，公開募捐符合以下四項標準的，構成與“非法徵求公眾存款”有關的刑事犯罪：(一)未經有關部門批准或者以合法行為幌子進行募集；(2)籌資採用一般招攬或廣告，如社交媒體、促銷會議、傳單和短信廣告；(3)籌資人承諾在規定期限後償還資本和利息，或現金、實物和其他形式的投資回報；和(4)籌資目標 一般公眾，而不是特定的個人。非法籌款活動如構成刑事犯罪，可處以罰款或起訴。根據非法集資司法解釋，屬於單位 的犯罪人，如果非法向公眾索取存款或變相非法索取存款(一)超過1，000，000元的存款，(二)涉及150多個籌資目標的，將承擔刑事責任，(三)直接經濟損失超過五十萬元；(四)非法集資活動對公眾造成不良影響或者造成其他嚴重後果。此外，協助公眾非法籌款並收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金在內的費用的個人或實體，可被視為非法集資罪的共犯。根據最高人民法院、最高人民檢察院和公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見，確定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是對非法集資罪提起刑事訴訟的前提程序，行政機關未能確定非法集資活動的性質不影響偵查。, 非法集資罪案件的起訴和審判。根據一九一零年一月發佈的“最高人民法院、最高人民檢察院和公安部關於發佈關於處理非法集資刑事案件若干問題的意見的通知”，籌集資金“違法”的認定，應當以國家財政管理的法律、法規為依據。國家財政管理法律、法規中只有一般規定的，可以按照法律、法規的精神和中國人民銀行、中國保險監督管理委員會的條例、辦法、實施細則等規範性文件的規定，認定“違法”，中國證券監督管理委員會。

有關按揭的規例

抵押的主要規定包括“中華人民共和國物權法”、“中華人民共和國證券法”及其對最高人民法院的解釋。根據本條例，當事人應當訂立書面抵押合同，並向適用的房地產登記機關辦理抵押登記手續。抵押權益應當在登記時設定。

根據“中華人民共和國物權法”，抵押合同除其他外應包括下列條件：(1)擔保債務的種類和數額；(2)債務人履行債務的期限；(3)抵押財產的描述、性質、數量、條件、地點、所有權 或抵押財產使用權的所有權；(4)擔保範圍。2015年1月，中華人民共和國國土資源部發布了“房地產登記暫行條例實施條例”，其中抵押合同是向房地產登記機關提交的必要登記材料之一。

反洗錢條例

2007年1月生效的“中華人民共和國反洗錢法”規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別制度，保留客户的身份信息和關於大型交易和可疑交易的 記錄和報告。

根據“中華人民共和國反洗錢法”，受“中華人民共和國反洗錢法”管轄的金融機構包括國務院上市、公佈的銀行、信用社、信託投資公司、股票經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和其他金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行等政府機關發佈了一系列行政法規，具體規定了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。但國務院尚未公佈承擔反洗錢義務的非金融機構名單。

與我們的信託公司合作伙伴， 我們採取了各種政策和程序，包括“瞭解你的客户”程序，客户盡職調查， 和客户甄別程序，為反洗錢目的。但是，由於住房權益貸款促進者的反洗錢條例尚未公佈，至於如何解釋和執行反清洗黑錢的規定，以及象我們這樣的房屋權益貸款服務供應商，是否必須遵守“中華人民共和國反清洗黑錢法”所訂的適用於有反清洗黑錢義務的非金融機構的規則和程序，仍有不明朗之處。 我們不能向你保證，我們現有的反洗錢政策和程序將被視為完全符合今後可能適用於我們的任何反洗錢法律和條例。

互聯網信息安全與隱私保護條例

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容受到管制和限制。2000年12月28日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會提出並頒佈了“關於維護互聯網安全的決定”，並於8月27日修改，(1)利用互聯網銷售假冒偽劣產品或對任何商品或服務進行虛假宣傳；(2)利用因特網損害任何其他人的商業信譽和產品聲譽；(3)利用因特網侵犯任何人的知識產權；(4)利用因特網捏造和傳播影響證券 和期貨交易或以其他方式危害金融秩序的虛假信息；或(5)在因特網上創建任何色情網站或網頁，提供與色情網站的鏈接，或傳播色情書籍和雜誌、電影、視聽產品或圖像。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用因特網，並要求因特網服務提供者採取適當的 措施，包括防病毒、數據備份和其他有關措施，並至少將用户 的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發佈的時間)保存至少60天，並檢測非法信息，停止此類信息的傳輸並保存相關記錄。如果互聯網信息服務提供商違反這些措施，公安部和當地公安局可以吊銷其經營 許可證，並關閉其網站。

中華人民共和國政府當局已頒佈關於互聯網使用的法律和條例，以保護個人信息不受任何未經授權的泄露。2012年12月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了“關於加強網絡信息保護的決定”，以加強對互聯網上信息安全和隱私的法律保護。2013年7月，信息產業部頒佈了“關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定”，對中國電信服務和互聯網信息服務中用户個人信息的收集和使用進行了規範。電信運營商和因特網服務提供商必須為收集和使用用户 信息制定自己的規則，未經用户同意，不得收集或使用用户的信息。禁止電信經營者和因特網服務提供商披露、篡改、破壞、出售或非法向他人提供收集的個人信息。

2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了“中華人民共和國網絡安全法”，該法自2017年6月1日起施行，要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的若干職能。例如，根據“網絡安全法”，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和製作的所有個人信息和重要數據儲存在中華人民共和國境內，併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，並接受國家網絡安全審查。2017年5月2日，中國網絡空間管理局發佈了“網絡產品和服務安全審查辦法”(試行)試用版，於2017年6月1日生效，規定了更詳細的網絡安全審查要求。

此外，“促進互聯網金融健康增長指引”或“互聯網金融指引”，除其他外，要求包括網上金融平臺在內的互聯網金融服務供應商提高技術安全標準，保護客户和交易信息。中國人民銀行和其他有關監管機構將共同制定實施規則和技術安全標準。

知識產權條例

中華人民共和國通過了關於知識產權的全面立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權和軟件產品

全國人大1990年通過了“著作權法”，並分別於2001年和2010年進行了修訂。經修訂的“版權法”將版權保護範圍擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。

為進一步實施國務院2001年12月20日頒佈並於2013年1月30日修訂的“計算機軟件保護條例”，國家版權局於2002年2月20日發佈了“計算機軟件版權登記辦法”，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

商標

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的“中華人民共和國商標法”以及國務院2002年通過並於2014年4月29日修訂的“中華人民共和國商標法實施條例”保護。上汽商標局辦理商標註冊 ，對註冊商標給予10年的期限，在第一個或任何延長的 10年期限屆滿時，再延長10年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊採用了“先登記”原則.作註冊的商標 與已註冊或者經初步審查的商標 相同或者類似，並批准在同類或者類似商品或者服務上使用的，可以拒絕該商標 的註冊申請。申請商標註冊的任何人不得損害他人首先獲得的現有權利，也不得預先登記已被另一方使用並已通過使用該方獲得“足夠程度的聲譽”的商標。商標許可協議應向商標局或其地區辦事處提交。

域名

互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部2004年11月5日發佈的“中國互聯網域名管理辦法”規定，自2004年12月20日起生效，由工信部於11月1日發佈的“互聯網域名管理辦法”取代，2017年和中國互聯網網絡信息中心2012年5月28日發佈的“域名註冊實施細則”，自2012年5月29日起施行。域名註冊是通過根據相關規定建立的域名服務機構進行的，註冊成功後，申請者將成為域名持有者。

截至2018年12月，我們已在國家工商行政管理局商標局註冊了5項註冊商標和6項商標申請。我們擁有18個軟件產品的註冊版權和一個註冊域名。

與就業有關的條例

根據1994年7月全國人民代表大會頒佈並於2009年8月修訂的“中華人民共和國勞動法”、2007年6月全國人大常委會頒佈並於2012年12月修訂的“中華人民共和國勞動法”或“勞動合同法”，僱主必須與全職僱員簽訂書面僱傭合同.如果僱主未能在自建立僱用關係之日起一年內與僱員簽訂書面僱用合同，僱主必須糾正這種情況，與僱員簽訂一份書面僱用合同，並在僱用關係建立之日起至書面僱用合同執行前一天起計一個月後的一段期間內，向僱員支付僱員工資的兩倍。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。違反“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，可以追究刑事責任。

中國企業按照全國人民代表大會常務委員會2010年10月頒佈的“中華人民共和國社會保險法”、“社會保險法”、國務院2002年3月發佈的“住房公積金管理條例”和其他有關規章制度的要求，參加某些僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養卹金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、與工作有關的工傷保險計劃、產假保險計劃和住房公積金，並向計劃或基金繳款，數額相當於薪金的一定百分比，包括獎金和津貼，由當地政府不時指定的僱員在他們經營業務的地點或他們所在的地點。如果不對各種僱員福利計劃作出充分貢獻，則可能會受到罰款和其他行政處罰。根據“社會保險法”，未繳納社會保險繳款的僱主可被責令在規定的截止日期 內改正不符合規定的規定並繳納所需的繳款，並視情況每天繳納0.05%的滯納金。如果僱主仍未能糾正未能在最後期限內繳納社會保險繳款的情況，則可處以逾期金額的一倍至三倍的罰款。根據“住房基金管理條例”，未繳納住房基金繳款的企業，可以責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納必要的繳款；否則，可以向當地法院申請強制執行。

我們沒有按照適用的中華人民共和國法律和法規的要求，對僱員福利計劃作出足夠的貢獻。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-未能按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出充分貢獻-我們可能會受到懲罰。“

與税務有關的規例

企業所得税

中華人民共和國企業所得税是根據“中華人民共和國企業所得税法”(“中華人民共和國企業所得税法”，由全國人民代表大會頒佈並於2008年1月實施，並於2017年2月修訂)根據應納税所得額計算的；(二)國務院頒佈並於2008年1月實施的“企業所得税法實施細則”。“企業所得税法”對在中華人民共和國境內的所有居民企業，包括外商投資企業和國內企業，規定統一的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外。根據“企業所得税法”及其實施細則，經有關税務機關批准，認定為高新技術企業的企業所得税税率可降至15%。

此外，根據“經濟投資法”，在中華人民共和國境外國家或地區註冊但在中國境內設有“事實上的管理機構”的 企業可視為中華人民共和國境內的常駐企業，因此須按其全球收入的百分之二十五的税率徵收中華人民共和國企業所得税。雖然“經濟轉型法”的實施規則將“事實上的管理機構”界定為“對企業的製造和商業經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”，“目前對”事實上的管理機構“定義的唯一詳細指導意見，以及離岸註冊企業的税務居留地位的確定和管理，載於”關於根據實際管理機構確定中國控股海外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知“或”第82號通知“，國家税務總局於2009年4月發佈的“國家税務總局(”SAT“)和沙特德士古公司2011年7月發佈的”中國控股海外法人企業所得税管理辦法“(試行版)，或公告第45號，它對中國控制的離岸公司的管理和税務居留地位的確定提供指導，其定義為根據外國或地區的法律註冊並以中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團為主要控股股東的企業。

根據第八十二號通知，中國控股的境外註冊企業因其在中國的“實際管理機構”，將被視為中華人民共和國常駐企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：

第45號公報進一步澄清了與確定税務居民地位和主管税務當局有關的某些問題。它還具體規定，當向中國居民控制的離岸公司提供一份承認居住身份的副本時，付款人在向該中國控股的境外註冊企業支付某些來自中國的收入，如股息、利息和版税時，不需要預扣繳所得税。

增值税和營業税

根據中華人民共和國國務院1993年12月13日頒佈並於2008年11月、2016年2月和2017年11月修訂的“增值税暫行條例”和財政部於12月18日頒佈的“增值税暫行條例”，2008年及隨後於2011年10月28日經財政部和沙特德士古修正後，所有在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理或替換服務或進口貨物的納税人必須繳納增值税。

自2012年1月1日起，財政部和國家税務總局實施了增值税試點計劃，對某些“現代服務業”徵收增值税代替營業税。 根據財政部和沙特德士古關於增值税試點計劃的實施通知，“現代服務業”包括研究、開發和技術服務，信息技術服務、文化創新服務、物流支持、物產租賃、認證和諮詢服務。根據財政部和沙特德士古公司關於全面實施增值税替代營業税試點計劃的通知，自2016年5月1日起生效，從事服務銷售的單位和個人，在中華人民共和國境內的無形資產或固定資產必須繳納增值税而不是營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們中國的大多數子公司和附屬公司都要繳納增值税，税率為3%或6%，而不是營業税。從2019年4月1日起，根據財政部、國家税務總局和海關總署於2019年3月發佈的“關於深化增值税改革政策的通知”和財政部和國家税務總局於2008年4月發佈的“關於調整增值税税率的通知”，我們中國的大多數公司和子公司都要繳納3%或6%的增值税。

有關外匯的規例

外匯管理條例

管理中國外匯兑換的主要條例是“外匯管理條例”，最近一次修訂是在2008年8月。根據“中華人民共和國外匯條例”，經常項目的付款，如利潤分配、利息支付和貿易 和與服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。相反，人民幣兑換成外幣並匯出中國的，須經政府有關部門批准或登記，以支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回境外投資和證券投資。2015年2月13日，國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知”。“外匯局通知13”於2015年6月1日生效後，不需要向外滙局申請外匯登記和境外直接投資的 批准，而是要求實體 和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行，在國家外匯局的監督下，將直接審查申請並進行登記。

2008年8月，國家外匯局發佈了“關於改善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關經營問題的通知”或“安全通知142”，對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣的行為進行了限制。“安全通知142”規定，由外商投資企業外幣註冊資本折算而成的人民幣資金，只能用於經有關政府主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外，國家外匯局加強了對外商投資企業外幣註冊資本兑換人民幣資金的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用人民幣資金的，不得用於償還人民幣貸款。違規行為可能導致嚴重的罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”，對現行外匯程序進行了重大修改和簡化。依照本通知，開立各種特殊用途的外匯賬户，如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外商在中華人民共和國境內取得的人民幣收益再投資，外商投資企業向其外國股東滙外匯利潤和紅利，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在各省開立，以前是不可能的。此外，外匯局還於2013年5月發佈了另一份通知，規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中華人民共和國直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，國家外匯局發佈了“安全通知”第36號，旨在試行改革外商投資企業在某些指定地區的外匯資金結算管理。在試點項目下，在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，不適用“安全通知142”規定的部分限制，允許企業利用外匯資金兑換的人民幣資本進行股權投資。我們的中華人民共和國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，國家外匯局發佈“關於擴大全國改革的第19號通知”。第19號通知於2015年6月1日生效，取代第142號通知和第36號通知。第十九條允許外商投資企業利用從外匯資金轉換而來的人民幣資金進行股權投資。但是， 號通知第19號繼續禁止外商投資企業利用境外資本兑換的人民幣資金，作為業務範圍以外的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

2016年6月9日，國家外匯局發佈“第16號通知”，將外商投資企業資金的適用範圍擴大到資本、外債基金和境外公開發行基金。此外，第16號通知允許企業在有關法律、法規允許的資本項目下使用其外匯資金。

2017年1月，國家外匯局頒佈了“關於進一步改進外匯管理體制改革和優化真實性和合規核查的通知”(“第3號通知”)，其中對國內實體向境外實體匯款利潤規定了若干資本管制措施，包括(一)按照真正交易原則，銀行應當核對董事會關於利潤分配、納税申報記錄原件和審定財務報表的決議；(二)境內單位在匯出利潤前，應當對前些年的損失記帳。此外，根據第3號通知，國內實體應詳細説明資金來源和利用安排，並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同 和其他證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

國家外匯局發佈了“關於國內居民投融資相關問題的安全通知”和“通過專用工具進行往返投資的通知”{Br}或“第37號安全通知”，於2014年7月生效，取代了先前的“安全通知”第75號。國家外匯局第37號通知對中國居民或單位使用專用工具或SPV進行境外投資、融資或在中國進行往返投資的外匯事宜進行了規定。根據“安全通知”第37號，SPV是指中國居民或實體為尋求境外融資或利用合法的在岸或離岸資產或利益進行境外投資而設立或直接或間接控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國的直接投資，即，建立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權.國家外匯管理局第37號通知規定，在向SPV捐款之前，中國居民 或實體必須向外滙局或其地方分支機構辦理外匯登記。國家外匯局於2015年2月發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了“安全通知”第37號，要求中國居民或實體向符合條件的銀行登記 ，而不是在外匯局或其地方分支機構註冊，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外 實體。

中華人民共和國居民或單位向特殊用途車輛提供合法的在岸或境外權益或資產，但在實施“安全通知”37之前未按要求辦理登記的，必須向符合條件的銀行登記其在特別用途車輛上的所有權或控制權。如果註冊的SPV有重大變化，如基本信息 的任何更改(包括變更中華人民共和國居民、名稱和經營條件)、投資金額的增加或減少、股份的轉讓或交易所、合併或部門，則需要對 登記進行修改。不遵守安全理事會第37號通知和隨後的 通知規定的登記程序，或對通過雙程投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或披露其控制人，可能導致對有關外商投資 企業的外匯活動施加限制，包括向境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如資本減少、股份轉讓或清算所得，以及境外母公司的資本流入，並可能根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的 中國居民或實體處以罰款。

2015年2月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於進一步簡化和完善適用於直接投資的外匯管理局政策的通知，即第13號通知，它修訂了第37號通知，要求中華人民共和國居民或實體向符合條件的銀行登記 ，而不是在外匯局或其地方分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外 實體。

股票期權規則

根據第37號通知，參加境外非上市公司股份激勵計劃的中華人民共和國居民，可以向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據國家外匯管理局關於國內個人參與外匯局2012年2月發佈的境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知或“股票期權規則”，根據股份獎勵計劃在海外證券交易所上市的公司授予中華人民共和國居民股份或股票期權的居民必須(一)向外滙局或其當地分支機構登記，(二)保留一名合格的中國代理人，該代理人可能是海外上市公司的中華人民共和國子公司，或中華人民共和國子公司選定的另一家合格機構，代表參與者就股票獎勵計劃進行安全登記和 其他程序；(3)保留一個海外機構 處理與其行使股票期權、購買和出售股份或權益及資金轉移有關的事項。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，我們開曼羣島控股公司可以依靠在中國註冊的外商獨資企業-我們的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2016年10月修訂的“外商投資企業法”及其實施細則。根據本條例的規定，在中國境內的外商獨資企業，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的税後累計利潤中分紅。此外，外資獨資企業在中國境內的累計利潤，如果有的話，每年至少要撥出10%，用於一定的儲備資金，直至這些準備金達到企業註冊資本的50%為止。外資獨資公司可自行決定，根據中國會計準則，將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。

海外上市條例

2006年8月8日，包括中國證監會在內的中國六家監管機構通過了“外商併購境內企業條例”(“併購規則”)，自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。外國投資者在收購境內公司股權或者認購國內公司增加的資本時，應當遵守併購規則，將境內公司性質轉變為外商投資企業；或者外國投資者在中華人民共和國境內設立外商投資企業，收購境內公司的資產並經營資產；或者外國投資者收購境內公司的資產，通過注入境內資產設立外商投資企業並經營該資產的。“併購規則”的目的之一是要求通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的海外上市目的而形成的境外特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所上市之前，獲得中國證監會的批准。

4.c.組織 結構

以下圖表説明了截至本年度報告之日我們公司與重要子公司的公司 結構。關於我們子公司的完整清單，請參閲本年度報告中截至和截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年的合併財務報表附註1。我們通過我們的三個全資子公司廣州菏澤信息技術有限公司，廣州城澤信息技術有限公司，在長期信託計劃下發行的信託產品的下屬單位。深圳市凡華聯合投資集團有限公司。從會計角度看，我們面臨信託計劃活動收益的風險和 可變性，因此需要合併信託計劃的財務結果，包括與高級單位有關的結果。信任計劃的財務數據被合併，就像信任 計劃是附屬計劃一樣。信託計劃的收入和支出合併在我們的綜合收入表 中，而信託計劃的資產和負債則合併在我們的綜合資產負債表上。然而，從法律角度來看，我們對信託計劃沒有所有權 興趣，而只佔信託計劃未付總額的一部分的下屬單位除外。有關每個信託計劃的合同結構槓桿比率的詳細信息，請參閲“第4項”。B.業務概況-我們的籌資模式。“

注：

我們的公司總部位於中國廣州，根據一份於2022年9月到期的租約，我們租用了大約1，815平方米的辦公空間。我們還在40多個城市擁有30平方米到1856平方米的租賃物業。租約期限從12個月到8年不等。我們認為，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需要，但我們期望在必要時尋求更多的資金，以適應未來的增長。

沒有。

你應閲讀下列討論，分析我們的財務狀況和業務結果，連同我們的合併財務報表和本年度報告其他地方所載的有關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性 聲明中的預期大不相同，包括我們在本年度報告中在“項目3.D.風險因素”和其他 項下描述的那些因素。

概述

我們是中國領先的房屋權益貸款服務提供商。我們通過將中小企業所有者與我們的融資夥伴聯繫起來促進貸款。我們的主要目標借款人部分 是MSE業主誰擁有不動產在一級和二級城市在中國。

我們已經在中國40多個城市建立了由64個分支機構和分支機構組成的全國網絡。2016年和2017年，我國住房權益貸款總額分別為83億元人民幣和171億元人民幣，同比增長106.0%。2018年，我們以95億元人民幣的總本金髮放了住房權益貸款，比2017年減少了44.4%。2016年和2017年，我們分別為12，983名和23，705名借款人發放了住房權益貸款，增長了82.6%。2018年，我們為16167名借款者發放了住房權益貸款，比2017年減少了31.8%。2016、2017和2018年，我們發放的住房權益貸款的平均期限分別為50、66和50個月，加權平均實際利率(包括利息和融資服務費(如適用的話，由借款人支付)為26.0%、23.7%和22.0%， 平均期限從2016至2017年增加，原因是我們在2017年促成了更多的貸款產品，期限為8年，加權平均有效利率下降是因為我們從2017年8月起停止向借款者收取 融資服務費。

我們的實際風險評估程序 側重於借款人的信貸風險和抵押品的質量。我們還制定了關於抵押品的特點、特點和質量的指導方針，其中包括以80%為上限的LTV比率。2016年、2017年和2018年，住房權益貸款出資額加權平均LTV比率分別為65.9%、66.7%和61.9%。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的總不良貸款率分別為1.04%、1.00%和1.05%。2016年、2017年和2018年的沖銷率分別為0.005%、0.093%和0.068%。

我們的營業總收入從2016年的8.673億元增加到2017年的20.13億元，增長了132.1%；2018年又增加了23.382億元(340.1美元)，比2017年增長了16.2%。我們的淨收入從2016年的2.354億元增加到2017年的5.327億元，增長了126.3%，2018年又增加到8.609億元(1.252億美元)，比2017年增加了61.6%。

根據與 我們的信託公司合作伙伴的合同安排，我們訂閲信託計劃的下屬單位，併為信託計劃提供服務。因此， 我們有權獲得(I)作為附屬單位持有人支付給我們的投資回報和(Ii)以業績為基礎的服務費 每年最多可達我們向信託計劃提供的服務的信託計劃規模的8%。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我們下屬單位的投資成本分別為19.286億元人民幣、46.261億元人民幣和43.303億元人民幣。2016年、2017年和2018年，下屬單位的投資回報分別為3.912億元、15.953億元和9.032億元。

作為下屬單位持有人，我們面臨信託計劃活動收益的多變性，因此需要在我們的合併財務報表，包括高級單位的財務報表中合併信託計劃的財務結果。因此，向信任 計劃收取的服務費被視為公司間交易，並與信託計劃的管理服務費用一起被取消，用於核算 目的。2016年、2017年和2018年，我們分別向信託計劃收取了2.895億元人民幣、6.11億元人民幣和10.838億元人民幣的服務費。

影響我們操作效果的關鍵因素

維持和擴大借款人基礎的能力

由於我們的業務性質，我們增加貸款來源數量的能力在很大程度上取決於我們能否為我們提供的貸款獲得新的借款人。 我們主要通過我們自己的網絡和銷售人員來獲得借款人。自2019年1月以來，我們還尋求與有限的合作伙伴合作，以擴大我們的客户基礎。我們的大多數借款者都是通過我們當地的辦事處和口碑營銷聯繫起來的.2016年、2017年和2018年，我們分別為12，983、23，705和16，167名借款人發放了住房權益貸款。我們的業務結果和維持和增加貸款數量的能力將取決於我們維持和擴大借款者基礎的能力。

有效的風險管理

我們的營業收入和盈利能力在很大程度上受到我們的風險管理能力的影響。我們面臨信託貸款模式下的信貸風險，結果是認購下屬單位和加強信貸服務，成為直接貸款模式下的貸款人。因此，我們通過信用分析系統準確評估違約風險的能力直接影響到我們的貸款累計拖欠率和盈利能力。我們的風險管理系統中的任何重大弱點都將直接或間接導致我們所產生的貸款拖欠增加，或我們的貸款服務無法彌補損失。有關我們風險管理的詳細討論，請參閲“第4項”。公司信息-B.業務概況-風險管理。“

與我們的供資夥伴的關係

我們與我們的籌資夥伴的合作關係對我們的業務至關重要。我們主要通過信託貸款模式與我們的信託公司合作伙伴合作， 在2016、2017和2018年分別有94.1%、95.4%和99.5%的住房權益貸款來源總額由信託貸款 模式提供資金。我們的資金夥伴提供的資金影響到我們的流動性和我們可以促進的貸款交易額，這直接影響到我們的盈利能力。我們與我們的合作伙伴 的合作協議的條款一般規定了我們的房屋權益貸款業務的融資成本。我們的高級單位的融資成本(不包括信託管理費)在2016、2017和2018年每年佔高級單位發行量的7.0%至12.7%。 信託公司合夥人向我們的借款人收取的利息影響我們的盈利能力。如果我們不能保持或深化與我們的信託公司合作伙伴的現有關係，我們的流動性和盈利能力可能會受到不利影響。我們與供資夥伴關係的普遍惡化將導致流動資金或向信託計劃收取的服務費大幅度減少，而且 我們可能無法以我們或借款者可以接受的條件獲得替代融資，或根本無法獲得其他融資。這可能導致我們便利的貸款數量減少，對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。關於我們與供資夥伴關係的詳細討論，請參閲“項目4”。有關公司的資料-B. 業務概覽-我們的籌資模式。“

中國宏觀經濟環境

我們的業務取決於中小企業所有者對住房權益貸款融資需求的增長，而這又取決於中國的宏觀經濟環境。一般的經濟因素，包括房地產價格、中小企業信貸環境、利率環境和失業率，都可能影響借款人尋求住房權益貸款的意願和(或)償還能力。例如，大幅提高利率 可能導致潛在借款人在等待利率下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩導致失業率上升和/或實際收入下降，可能影響到中小企業的收入。所有這些因素都可能影響借款人的還款能力和尋求貸款的意願，這可能會影響總拖欠率。

政府規章和政策

中國金融市場的監管環境正在發展和演變，既帶來了挑戰，也帶來了可能影響我國金融業績的機遇。我們必須適應法規和政策的發展，可能需要不時調整我們的業務做法、融資結構和產品供應。關於適用的法律法規和與我們的業務有關的風險的概述，見標題為“項目4”的 節。公司信息-B.業務概況-管制“和”項目 3。關鍵信息-D.風險因素。“

貸款業績數據及趨勢分析

我們的經營業績和財務狀況 直接影響到我們貸款的表現。我們以前用拖欠率和不良貸款率來衡量我們的貸款業績，這兩種比率是根據期末未償貸款本金計算的 。下表列出了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日我們發放的貸款的 業績，以截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日未償貸款本金計算的拖欠比率和未償貸款本金計算的不良貸款比率。

注：

根據對業績 指標的進一步審查，我們的管理層認為，基於我們自2014年以來發放的貸款總額的指標更準確地反映了我們的貸款業績，因為(I)某一特定日期的未償貸款本金數額隨付款時間表和其他與我們貸款業績沒有直接關係的因素而波動，和 (Ii)截至某一日期的拖欠貸款或不良貸款的數額，反映了在一段時間內仍未償還的拖欠貸款或不良貸款總額。因此，我們將提供我們的貸款表現數據，包括總拖欠率和總計 NPL利率，這兩個數據都是基於我們自2014年以來的貸款總額。我們使用這些貸款業績指標來監測我們的經營效率和處置拖欠貸款和不良貸款的能力。

由 us產生的貸款績效受中國總體經濟環境、住房市場狀況和資產質量的影響，因此可能會不時受到波動的影響。我們主要關注的是不良貸款的總利率，因為90天前到期的房屋權益貸款更難收回，時間也更長。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的總不良貸款率保持穩定，分別為1.04%、1.00%和1.05%。

注：

我們的總拖欠率從2016年12月31日的3.69%增加到2017年12月31日的4.26%，到2018年12月31日又增加到7.58%。總拖欠率上升的原因是中國個人貸款和住房權益貸款市場下滑，這也導致了更謹慎和有紀律的收款努力和更長的收款過程。

我們的總不良貸款率從2016年12月31日的1.04%下降到2017年12月31日的1.00%，到2018年12月31日上升到1.05%。從歷史上看，我們能夠幫助我們的信託公司夥伴通過一份授權書來執行他們對擔保品的權利，授權書由借款人簽署，並在發放貸款之前由公證人公證。這使信託公司合夥人能夠迅速處置擔保品的 ，而不必涉及借款人。由於最近的監管變化，我們停止了這一做法。因此， 擔保品的整體處置時間現在更長，導致不良貸款增加，從而相應地增加了總不良貸款率 。由於我們不斷努力保持貸款質量和監督貸款業績，我們的總不良貸款利率保持穩定。

我們的免税額比率從2016年12月31日的1.95%增加到2017年12月31日的2.64%，並進一步提高到2018年12月31日的5.44%，而我們的不良貸款保險比率則從130.6%增加到159.3%，並在同一日期進一步提高到218.8%。津貼比率和非經常項目準備金覆蓋率的增加主要是由於貸款本金、利息 和服務費用應收賬款的備抵額增加所致。這類免税額包括非拖欠貸款的集體評税免税額和90天內拖欠的貸款，以及個別評核的不良貸款或被視為受損貸款的免税額。一般説來，集體評估津貼是通過應用集體評估的貸款準備金比率得出的，該比率使用基於滾轉率的模型確定 。基於滾動利率的模型將貸款本金、利息和融資服務費用應收賬款 按拖欠階段分層，再用違約概率除以逾期天數，並在下一階段進行預測。單獨評估的備抵額，對於按合同付款超過90天或被視為受損的貸款，是在貼現現金流量、抵押品價值(減去處置費用)或可觀察的市場價格低於其賬面價值時確定的。由於我們的非拖欠貸款和90天內的拖欠貸款在2017年至2018年期間隨着業務的擴大而增加了 ，我們的津貼比率和NPL規定的承保率普遍提高。

當 我們在用盡所有收集工作後確定貸款無法收回時，我們就會招致損失和沖銷貸款。下表列示了所述期間的 沖銷率以下.

我們的沖銷率仍然很低，在2016年、2017年和2018年分別為0.005%、0.093%和0.068%，因為我們繼續通過司法或仲裁程序處置抵押品，並利用其他快速處置計劃來管理不良貸款。同時，我們還將貸款轉移給第三方，以換取 收益，以便迅速收回逾期未還的貸款，而這種出售的相關損益將作為其他收益/(損失)在我們的綜合收入報表中入賬。

選定損益表項目

營業收入總額

我們的總營業收入是(I)淨利息和手續費收入和(Ii)非利息收入總額的 之和。利息和費用收入淨額為利息總額 ，費用收入淨額為利息支出總額淨額。2016年、2017年和2018年，我們分別創造了8.009億元人民幣、20.05億元人民幣和23.496億元人民幣(3.417億美元)的淨利息和手續費收入。非利息收入總額包括投資銷售方面已實現的淨收益/(損失)、可供出售的投資的臨時損失和其他損益/損失。2016年、2017年和2018年，我們分別創造了6，640萬元人民幣、1，250萬元人民幣和1，140萬元人民幣(170萬美元)的非利息損失。

根據與 我們的信託公司合作伙伴的合同安排，我們訂閲信託計劃的下屬單位，併為信託計劃提供服務。因此，我們有權獲得(I)以附屬單位持有人身分向我們支付的投資回報；及(Ii)以表現為基礎的服務費用，每年最高可達向我們提供信託計劃所須支付的信託計劃規模的8%。作為下屬單位 持有人，我們面臨來自信託計劃活動的收益的多變性，因此需要合併信任計劃的財務 結果。因此，向信託計劃收取的服務費被視為公司間交易，並與信託計劃用於會計目的服務費用一起被取消。因此，根據我們的信託貸款模式向我們支付的款項總額，再加上我們的小額貸款直接貸款模式下的利差和某些非利息收入，在我們的合併財務報表中反映為營業總收入。

下表列出了我們在所述期間營業收入總額的細目。

利息和費用收入

貸款利息及融資服務費

我們的貸款利息和融資服務費用 代表我們的信託貸款模式和直接貸款模式下的借款人支付的利息，以及我們提供的貸款服務向借款人收取的歷史融資服務費用。融資服務費採用有效利息法在相關貸款的平均 壽命內延期攤銷。由於最近的監管改革，我們從2017年8月起停止收取此類融資服務費用。

銀行存款利息

我們在銀行存款的利息是我們在銀行的現金存款產生的利息。

利息費用

2016年、2017年和2018年的利息支出分別為4.427億元、14.099億元和19.431億元(2.826億美元)。

我們的利息費用包括利息借款的利息費用和支付給關聯方的利息費用。2016年和2017年，計息借款利息支出分別為4.427億元和14.012億元，分別佔同期利息支出總額的100.0%和99.4%。2018年，計息借款利息支出為19.424億元人民幣(2.825億美元)，佔同期利息支出總額的99.97%。

計息 借款的利息費用

計息借款的利息費用主要包括支付給(1)高級單位持有人的融資費用，(2)我們在信託計劃中將收益 的權利轉讓給第三方的第三方，以及(3)我們將 貸款本金收益的某些權利轉讓給的第三方，利息和融資服務費應收款與回購安排。

支付給關聯方的利息費用

範華公司持有我們股份利息的20.6%，並在2017年給予我們貸款。這樣的交易是按一定的價格定價的。這些借款的利率為每年7.3% ，按需償還。這些借款已於2017年全部償還。2018年沒有其他貸款應向相關 方發放。2018年，範華公司其子公司將其所有高級單位和中間單位移交給第三黨。因此，截至2018年12月31日，應付給相關締約方的數額為零。2018年，京華結構基金27年度利息支出總額為6，308，306元。由於上述轉移，支付給關聯方的利息費用為610，405元。

非利息收入

銷售 投資的已實現損益

已實現收益/(虧損)出售投資 包括已實現的損益在處置可供出售的投資，按淨額列報。

可供出售的投資的其他臨時損失

我們在2014年的資產管理計劃中分別投資了1，000萬元人民幣和4，000萬元人民幣。該方案主要投資於對江西省一家房地產公司的委託貸款。我們在2016年記錄了這一投資的損失3 670萬元人民幣。

其他損益淨額

其他損益淨額包括抵押代理服務收入、資產管理收入、處置子公司淨收益、勞務外包服務收入、外國匯兑收益/(虧損)、登記服務收入、處置財產和設備淨虧損、出售貸款淨虧損等。

營業費用

我們的經營費用包括員工補償和福利、股份補償費用、税收和附加費、租金和物業管理費用、商譽減損、提供費用和其他費用。

下表列出了我們在所述期間的業務費用，按絕對數額和營業收入總額的百分比計算。

其他費用主要包括：(1)諮詢費，主要包括律師費、專業服務費、訴訟費和仲裁費；(2)廣告費和促銷費；(3)辦公室費用，主要包括辦公室裝修和擴建辦公室設施的費用；(4)娛樂和旅費及其他費用。

下表列出所述期間其他開支的絕對數額和佔營業收入總額的百分比的細目。

賦税

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊，根據開曼羣島現行法律，我們不徵收所得税或資本利得税。此外，支付股息 在開曼羣島不需繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島現行法律，我們公司不對收入或資本利得税徵税。此外，我們的英屬維爾京羣島子公司向其股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們的全資附屬公司中國金融服務集團有限公司在香港的活動須繳納香港利得税，税率統一為16.5%。我們的附屬公司向我們支付股息，無須在香港繳税。

中華人民共和國

我們的子公司及其在中國的子公司 是根據中華人民共和國法律註冊成立的公司，因此，根據有關的中華人民共和國所得税法，其應納税所得須繳納中華人民共和國企業所得税。根據2008年1月1日生效的“中華人民共和國企業所得税法”(“企業所得税法”)，外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。例如，符合“高 和新技術企業”資格的企業有權享受15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。

根據財政部和沙特德士古公司關於全面實施增值税替代營業税試點計劃的通知，自2016年5月1日起施行，從事服務銷售的單位和個人，在中華人民共和國境內的無形資產或者固定資產 必須繳納增值税而不是營業税。在實施徵收增值税以取代營業税的試點計劃或增值税試點計劃之後，我們中國的大多數子公司和附屬公司(Br})都要繳納增值税，税率為3%或6%，而不是營業税。

作為開曼羣島的控股公司，我們可以通過中國金融服務集團有限公司從我們的中國子公司獲得股息。“中華人民共和國經濟轉型法”及其實施細則規定，中華人民共和國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息，應按中華人民共和國預扣税10%的税率徵收，但須通過與中國簽訂的適用的税務條約予以削減。根據中國內地和香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和收入逃税的安排，或“香港税務條約”，如香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則可將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%降至5%。適用税務協議的股息條款，或SAT第81號通告，香港居民企業必須符合下列條件，除其他外，才能適用扣減預扣税税率：(1)必須是一家公司；(2)它必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所要求的股權和投票權百分比；(3)在收到股息之前的12個月內，它必須直接擁有在中華人民共和國常駐企業中所規定的 百分比。2015年8月，國家税務總局頒佈了“非居民納税人享受税務條約或SAT第60號通知規定的待遇管理辦法”，自2015年11月1日起施行。沙特德士古組織第60號通知規定，非居民企業不必獲得有關税務機關的事先批准，才能享受減徵的預扣税。非居民 企業及其扣繳義務人可以通過自我評估和確認符合享受 税條約利益的規定標準，直接適用降低的預扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件 ，由有關税務機關進行納税申報審查。沙特德士古公司於2018年2月3日頒佈了“税務協議”或“第9號通知”中關於受益所有人若干問題的公告，自2018年4月1日起生效，為確定一個税務條約國居民是否是中國税務條約和類似安排下收入的“實益所有人”提供了指導。

中國金融服務集團有限公司如果符合SAT第81號通知和其他有關税收規則和條例規定的條件，就可以從它從中國子公司收到的股息中獲得5%的預扣税税率。但是，根據沙特德士古公司第81號通知和第60號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。此外，根據第9號通知，受益所有人一般應從事大量商業活動，代理人不應被視為實益所有人，因此不符合享受這些福利的資格。不過，根據第9號通告，中國金融服務集團有限公司可能不會被視為任何該等股息的“實益擁有人”，而該等股息將因此而須按10%的扣繳税率徵收，而不是按“香港税務條約”所適用的優惠5%税率徵收。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據“中華人民共和國經濟轉型期法”被視為“常駐企業”，它將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-如果我們被列為中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，這種分類可能對我們和我們的非中華人民共和國股東和廣告持有人造成不利的税收後果。“

關鍵會計政策、判斷和估計

我們按照美國公認會計原則編制我們的財務報表，這要求我們的管理層在報告期間對報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的 收入和支出數額作出估計和假設。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、根據我們認為是合理的現有 信息和假設對未來的期望來評價這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事情作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告 進程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用上需要比其他政策更高的判斷力。

在審查我們的財務報表時，應考慮關鍵會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及所報告的結果對條件和假設中的變化的敏感性。我們認為，下列會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計數。您應結合本年度報告中的合併財務報表和其他披露，閲讀下列關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明。

我們的合併財務報表包括 信託計劃的結果，因為信託貸款模型使人們暴露於來自 信任計劃活動的收益的多變性。公司間的所有交易和餘額，包括從信託計劃中支付的服務費，在合併過程中都會被取消 。

收入確認

在有關貸款的合同期內攤銷的貸款 的利息和融資服務費，按照ASC 310採用有效利息法在綜合收入綜合報表 中確認。

當滿足下列條件時，按揭代理服務收入、資產管理收入和提供服務的收入按照ASC 606確認：(1) 識別與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易 價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在實體滿足履約義務時確認收入。

下列各項主要創收活動的收入確認標準如下：

貸款利息及融資服務費

貸款的利息和融資服務費， ，包括貸款的融資服務費，是從借款人處收取的貸款和相關服務。

貸款的利息和融資服務費 包括任何折扣或溢價的攤銷，或計息 資產的初始賬面金額與其使用有效利息基礎計算的到期日數額之間的差額。

有效利息法是一種計算金融資產攤銷成本和在 年內分配貸款利息和融資服務費的方法。實際利率是指通過金融工具預期的 壽命準確地折現估計的未來現金付款或收入的利率。在計算有效利率時，考慮到金融工具的所有合約 條款，我們估計現金流量，但不考慮未來的信貸損失。減值資產的利息用於貼現未來現金流量的利率 確認。

按揭代理服務收入及資產管理收入

我們從 為申請銀行貸款的借款人提供抵押貸款代理服務中獲得按揭代理服務收入。這類收入在發放貸款 時確認，因為這是公司滿足客户要求的時間點，然後根據相關協議的條款，按應計 基礎予以確認。

我們從為投資者提供資產管理服務中獲得資產管理收入。資產管理收入是根據所管理的資產管理產品的每日資產淨值計算和累積的。

銷售 投資的已實現損益

已實現收益/(損失)包括出售可供出售的投資所實現的 收益和損失，按淨額列報。

提供服務

當涉及 的事務的結果能夠可靠地估計時，根據迄今執行的服務佔要執行的服務總數的百分比，根據事務完成的階段 來確認服務提供的收入。

當涉及 提供服務的事務的結果無法可靠地估計時，只能在其 可能可收回的成本範圍內確認收入。

貸款

貸款按未清本金餘額報告，扣除任何未賺取收入和未攤銷的遞延費用和費用。貸款起始費和某些直接的 起始費用通常被推遲，並確認為有關貸款壽命期間的收入調整。

非應計政策

貸款本金，利息和融資 服務費應收帳款被放在非應計狀態時，付款是90天合同到期。當貸款本金、 利息和融資服務費應收賬款處於非應計狀態時，應計融資服務費停止。如果貸款 是非應計性的，則使用成本回收方法，並首先使用收取的現金來減少貸款的賬面價值。否則，利息收入可在收到現金的範圍內確認。貸款本金、利息和融資服務費 應收賬款可在借款人的貸款本金、利息和融資服務費的所有拖欠餘額均已結清，且借款人繼續按照貸款條件履行至少6個月的期限後，恢復應計制。

收費政策

當 我們確定剩餘的餘額在用盡所有收集工作後無法收回時，我們就會蒙受損失並收回貸款。為了遵守“會計準則”(“ASC”)310的規定，我們認為符合以下條件之一的貸款本金、利息和融資服務費應收賬款是無法收回的和被沖銷的：(1)借款人死亡；(2)查明欺詐行為，並將欺詐行為正式報告有關執法部門，並提交給有關執法部門；或(3)我們的結論是，它已用盡了收集工作。

信貸損失備抵

信貸損失備抵是 管理層對投資組合中固有的可能損失的最佳估計。

信貸損失的備抵包括 ，一個特定於資產的組成部分和一個基於統計的組成部分。資產特定部分按ASC 310-10-35， 按合同規定逾期90天以上或被視為受損的貸款計算。當貼現現金流量時，確定資產專用備抵額，抵押價值(減去處置成本)或可觀察的被減值貸款的市場價格低於其賬面價值。這一免税額考慮到借款人的總體財務狀況、資源和付款記錄、任何財務責任擔保人提供支助的前景，以及酌情考慮任何抵押品的可變現價值。

對 貸款組合剩餘部分的備抵是在ASC 450下使用基於滾動率的模型確定的。基於滾動利率的模型使用違約概率將貸款本金、 利息和融資服務費用應收賬款按拖欠階段分層，再除以逾期天數和在 下一階段預測前進。在模擬的每個階段，記錄了貸款本金、利息和融資 服務費用應收賬款類型的損失，並將期末拖欠分層作為下一次 迭代的起點。這個過程在每月滾動的基礎上重複。使用給定的違約損失 計算每個拖欠階段的損失率，然後應用於相應的貸款本金、利息和融資服務費用餘額。我們對中國各種宏觀經濟因素，即國內生產總值(GDP)利率、利率(利率)和消費價格指數(CPI)，對基於滾動利率模型確定的補貼 進行了調整。這些宏觀經濟因素中的每一個都是同等加權的，每個因素都適用於 ，每一個因素都是基於該因素的逐年增減。

為出售而持有的貸款

持有待售貸款按成本或公允價值較低的 計算，估值變化記錄在非利息收入中。估價是在個人 貸款的基礎上進行的。貸款起始費用或費用以及購買價格折扣或保險費在相反的貸款賬户中推遲到相關貸款出售為止。遞延費用或費用以及折扣或保險費是對貸款基礎的調整，因此 包括在定期確定較低的成本或公允價值調整數和(或)出售時確認的損益中。

所得税

所得税按資產 和負債法記帳。遞延税資產和負債是確認未來税收後果的，這可歸因於載有現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的差異 ，以及經營 虧損和税收抵免結轉。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的頒佈税率。税率變動對遞延的 税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。我們認識到所得税地位的影響，只有當這些職位更有可能被維持。確認的收入 税額是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別 或度量的變化反映在判斷髮生變化的時期。我們將未被確認的税收福利的利息和罰款歸類為所得税費用。

股份補償費用

我們根據獎勵的授予日期公允價值來衡量員工服務 的成本，並確認在僱員需要提供服務以換取獎勵的期間內的成本 ，以換取獎勵，通常是授予期。我們 確認對一個只有服務條件的裁決的補償費用，在整個裁決的所需服務期內，在整個裁決的所需服務期內有一個分級的歸屬時間表 ，扣除估計的沒收額，但在任何日期認可的補償 成本的累積款額，須至少相等於在該日期歸屬的該授權證的授予日期價值的部分。沒收 率是根據僱員更替率的歷史和未來預期估計的。

2009年11月，該公司通過了2009年股票獎勵計劃，即2009年計劃。根據2009年計劃，西非公司允許其董事和僱員購買至多25 678股普通股的期權。根據該公司與期權受贈方簽訂的期權協議，期權 在2010年至2014年的五年期間內歸屬。每年受贈方有權選擇的數目是根據受贈方在前一年的關鍵業績指標分數計算的，持續就業不被視為歸屬條件。因此，分別佔2010年1月1日至2014年1月1日授予的獎金的60%、10%、10%、10%和10%。2011年1月，西非公司將每股0.10美元的現有已發行股票除以每股0.01美元。 Sfe還以1：637的比例向其現有股東分配和發行了新股。在完成這種份額分割和分配之後，2009年計劃下的股份數目從25 678份調整到163 825 640份。因此，演習 價格從3，190元調整到0.5元。這些選項於2016年12月31日到期，截至2016年12月31日，沒有任何選項被刪除。

2017年1月，西非公司通過了2017年股票激勵計劃，即2017年計劃。根據2017年計劃，該公司向其某些管理成員(br}和員工授予187，933，730個期權，以購買至多187，933，730股普通股。這些選項的期限自贈款之日起不超過十年。因此，2017年至2019年的每一年12月31日，將分別授予60%、20%和20%的獎勵。 除非提前終止，否則2017年計劃將在2022年自動終止。

2018年8月27日，我們通過了2018年CNFinance控股有限股份激勵計劃(2018年計劃)，以取代2017年計劃，並給予某些{Br}管理層成員和員工187，933，730個選項，根據2018年計劃購買至多187，933，730股我們的普通股，以取代根據2017年計劃授予的{Br}和未完成的期權。

與員工的基於股票的支付交易， (如股票期權)是根據權益工具的授予日期公允價值來衡量的。我們確認賠償費用 扣除在適用的歸屬期內的估計沒收額。沒收的估計數將按所需的 服務期調整，但以實際沒收額與此種估計數不同或預期不同為限。估計的 沒收額的變化將通過變化期間的累積跟蹤調整加以確認，並將影響在今後各期內確認的庫存補償費用的數額 。沒有與股票期權 贈款相關的市場條件。

授予僱員 的期權的公允價值是根據包括估值在內的若干因素確定的。在確定我們股票工具的公允價值時，我們參考了一家獨立的第三方評估公司根據我們提供的數據編寫的估值報告。估價報告為確定股票工具的公允價值提供了指導方針，但我們最終要負責確定與財務報表中記錄的基於股票的賠償有關的所有數額。

除包含服務 歸屬條件的期權外，我們在獨立估價公司的協助下，使用二項式期權 定價模型計算了各批款日期權的估計公允價值，假設如下：

將股票期權 的合約壽命作為二項期權定價模型的輸入。行使倍數和歸屬後沒收被納入 模型。由於我們的股票在發行期權時尚未公開交易，而且我們的股票很少私下交易，因此，預計波動率是根據在授予之日之前的期間內具有公開交易股票 的可比實體的平均歷史波動率估算的，其長度與期權的合同壽命相稱。該期權的預期期限的無風險利率是基於中國六年期政府債券在批出之日的收益率。我們的股本沒有申報或支付任何現金紅利，在可預見的將來，我們的普通股票也沒有收到任何紅利。

如果二項式 期權定價模型中使用的任何假設發生顯著變化，則未來獎勵的基於股票的補償費用可能與先前授予的獎勵相比有很大不同。

下表列出了在一家獨立的 估值公司的協助下，在下列期權授予日期估計的期權和普通股的公平 價值。

對於2009年11月1日授予的期權，我們確認了最高為16，435，974元人民幣的補償費，而在2017年1月3日授予的期權中，2017年和2018年分別為182，689，766元和39，715，168元人民幣。沒有確認與基於股票的薪酬支出相關的所得税福利。

截至2018年12月31日，與2018年計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用總額為15，886，067元。預計這一費用將在一年的加權平均期間內確認。

財產和設備

財產和設備按成本 列示，並按資產估計使用壽命採用直線法折舊如下：

修理費和維修費按發生的費用收取 。資產的退休、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中刪除成本和累計折舊 ，以及在業務合併報表中反映的任何由此產生的損益來記錄的。

業務結果

下表列出了本報告所述期間綜合收入綜合報表的摘要 。這一資料應與本年度報告其他地方所載的 我們的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期的結果都不一定表明我們未來的趨勢。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

利息和費用收入

貸款利息及融資服務費

我們的貸款利息和融資服務費增加了25.6%，從2017年的34.061億元增加到2018年的42.788億元(6.223億美元)，主要原因是日平均未償貸款本金的規模增加，由於我們從2017年8月起停止向借款者收取融資服務費，我們加權平均實際利率的下降部分抵消了這一影響。

銀行存款利息

銀行存款利息顯著增加223.3%，從2017年的430萬元人民幣增加到2018年的1390萬元人民幣(200萬美元)，主要原因是2018年銀行平均每日存款額增加。

利息費用

利息開支增加了37.8%，從2017年的14.099億元增加到2018年的19.431億元(2.826億美元)，主要原因是我們從不同資金來源獲得的利息借款大幅增加。

計息 借款的利息費用

計息借款利息支出增加38.6%，從2017年的14.012億元增加到2008年的19.424億元(2.825億美元)，主要歸因於 日平均借款本金大幅度增加和籌資費用温和增加，因為我們逐步擴大了信託貸款模式下高級單位持有者提供資金的期限。

支付給關聯方的利息費用

我們支付給相關各方的利息支出減少了93.1%，從2017年的870萬元減少到2018年的60萬元(10萬美元)。2017年支付給相關 方的利息費用是由於支付給粉華公司的利息費用造成的。相關黨派貸款，在2017年年底之前全部還清了 。2018年支付給相關方的利息支出，是由於與 FOTIC及其子公司向京華結構基金27家高級部門的認購相關的融資成本所致。

利息和費用收入淨額

由於上述原因，我們的淨利息和手續費收入從2017年的20.05億元增加到2018年的23.496億元(3.417億美元)，增長了17.5%。

信貸損失準備金

信貸損失準備金增加了41.4%，從2017年的3.068億元增加到2018年的4.338億元(6310萬美元)。增加的主要原因是：(A)拖欠貸款的未償本金在90天內增加，導致集體分攤的 津貼增加；(B)不良貸款數額增加。

非利息收入

我們的非利息收入從2017年的1，250萬元下降到2018年的1，140萬元(170萬美元)，下降了191.2%。

銷售 投資的已實現損益淨額

我們在銷售 投資方面的實際損益從2017年的淨虧損1 150萬元人民幣改為2018年的320萬元人民幣(50萬美元)。2017年出現虧損的主要原因是，我們資產管理子公司此前持有的資產管理產品的公允價值發生了變化。2018年淨收益主要歸因於我們對中國商業銀行2018年發行的財富管理產品的投資，這些產品是短期的、流動性很強的財富管理產品。

其他損益淨額

其他損益淨額減少160.8%，從2017年的2，400萬元人民幣下降到2018年的1，460萬元人民幣(210萬美元)，主要歸因於貸款銷售淨虧損1，670萬元人民幣。

營業費用

我們的總營運費用減少了16.8%，從2017年的8.976億元減少到2018年的7.467億元(1.086億美元)。

僱員補償及福利

僱員補償和福利減少18.8%，從2017年的5.46億元減少到2018年的4.431億元(6，440萬美元)，主要原因是僱員人數和相關薪酬減少。

股份補償費用

根據我們的員工股份激勵計劃，與發行股票 有關的支出從2017年的1.827億元減少到2018年的3970萬元(580萬美元)，減少了78.3%。根據2018年計劃取代的2017年計劃，約60%的期權贈款是在2017年給予的， 在2018年又增加了20%。在規定的期間內確認了期權贈款的相關補償費用。

租金和物業管理費用

由於辦公室擴建，租金和物業管理費用增加了21.7%，從2017年的4790萬元增加到2018年的5830萬元(850萬美元)。

提供費用

2018年的募股費用為1090萬元人民幣(160萬美元)，而2017年同期為零，主要原因是在準備首次公開發行時向審計師和業務顧問 支付的費用。

其他費用

其他費用增加38.2%，從2017年的8 220萬元增加到2018年的1.136億元(1 650萬美元)，主要是由於拖欠90天以上的貸款數額增加，以及 2018年與之有關的訴訟數量增加。

所得税費用

我們的所得税支出從2017年的2.76億元增加到2018年的2.968億元(4320萬美元)，主要是由於2018年應納税收入的增加。2018年的實際税率從2017年的34.1%降至25.6%，由於股份補償 費用是一項非應税項目，2018年財政年度為3970萬元人民幣(580萬美元)，而2017年財政年度為1.827億元人民幣。

淨收益

由於上述原因，我們的淨收益增加了61.6%，從2017年的5.327億元增加到2018年的8.609億元(1.252億美元)。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

利息和費用收入

貸款利息及融資服務費

我們的貸款利息和融資服務費增加了174.2%，從2016年的12.421億元增加到了2007年的34.061億元，主要原因是貸款利息收入大幅增加，從2016年的10.229億元增加到2017年的31.542億元，原因是我們的日平均未償貸款本金從43億元大幅增加到122億元，由我們的加權平均實際利率(如適用的話包括利息和融資服務費)減少 而部分抵銷，由 借款人支付)，從2016年的26.0%到2017年的23.7%，因為我們在2017年第一季度之後促成了更多的貸款產品，其期限為8年，其實際利率通常較低。由於長期貸款的利息和費用收入通常高於短期貸款，我們提供較低的長期貸款利率，以鼓勵借款人簽訂長期貸款合同，例如我們的8年貸款。我們的加權平均有效利率下降也是由於 由於最近的監管變化，我們不再向借款人收取貸款服務費。

銀行存款利息