聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至2018年9月30日的季度

從_

委員會 檔案編號001-37808

龍區塊鏈公司

(“憲章”規定的簽發人的確切名稱)

12-1杜邦法院，紐約法明代爾，11735

(首席執行辦公室地址 )

(855) 542-2832

(發行人的 電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是[]否[X]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[]否[X]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小的 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是 []否[X]

截至2019年4月15日，已發行和發行普通股29，197，578股，票面價值為每股.0001美元。

龍區塊鏈公司

截至2018年9月30日止的3個月和9個月的表格 10-q

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1財務報表

龍區塊鏈公司及附屬公司

合併資產負債表

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

龍區塊鏈公司及附屬公司

合併業務和綜合損失報表

(未經審計)

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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股東權益變動彙總表(赤字)

截至2018年9月30日的9個月

(未經審計)

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

龍區塊鏈公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

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附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營

企業組織

Long BlockChain Corp.，(前稱長島冰茶公司)特拉華州公司(“LBCC”)於2014年12月23日成立。LBCC是卡倫農業控股公司長島品牌飲料有限公司(LIBB)的母公司。2018年2月12日成立的特拉華州冰茶公司(“LIIT”)和斯特蘭忠誠集團公司，2018年7月26日成立的特拉華州公司(“SLGI”)(統稱“公司”)。

概述

自2015年5月27日以來，該公司的業務主要由飲料業務組成，重點是為市場的即食飲料部分提供服務。2017年12月21日，該公司宣佈將擴大其關注範圍，以包括利用區塊鏈技術帶來的好處的機會的勘探和投資。該公司更名為“龍島冰茶公司”。致“Long BlockChain Corp.”並指定了www.longblock chain.com為 公司的網絡域名。該公司還將其交易符號從“LTEA”更改為“LBCC”，並使用此名稱更改了 。

公司於2018年2月20日宣佈，它將尋求將飲料業務分拆給公司的股東 (“飲料分拆”)。然而，該公司還繼續評估飲料業務的其他戰略機會，包括向第三方發放產品許可證、籌集資金和銷售業務。2019年1月16日，該公司簽訂了一份不具約束力的意向書(“LOI”)，將飲料業務出售給ECC Ventures 2公司。(“ECC 2”)。根據LOI，ECC 2和長島飲料公司的條款。(“LIBC”，連同“貸款人”ECC 2)向公司預付約375 000美元(“貸款”)(見 Note 12)。這些貸款是由貸方提供的，目的是為公司的飲料業務提供流動資金。

在執行該戰略時，董事會任命了三名成員，負責監督飲料業務(“飲料委員會”)。董事會還責成公司前總裁菲利普·託馬斯先生(“託馬斯先生”)和首席執行官(“首席執行官”)在飲料委員會的指導下，對飲料業務進行日常業務控制和管理，包括推行降低流動性要求的戰略。託馬斯先生在完成這些任務時沒有得到額外的補償。考慮到Thomas先生是股東，該公司在2018年9月30日終了的三個月和九個月內分別記錄了37，397美元和90，822美元的費用，這些服務的價值記作一般費用和行政費用，記入精簡的綜合業務報表和綜合損失，並相應貸記額外支付的資本。

連鎖企業

2017年12月21日，該公司宣佈，它正在擴大其注意力，包括探索和投資利用區塊鏈技術的好處的 機會。

2018年2月20日，託馬斯先生辭職，同時公司董事會任命Shamyl Malik先生為首席執行官。早些時候，2018年1月2日，馬利克被任命為公司董事會成員。

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附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

BlockChain公司，繼續

公司的管理層一直並將繼續在區塊鏈空間中追求和評估投資、風險、聯盟和其他戰略性的 關係。2018年3月15日，LBCC達成協議，收購總部位於英國的早期技術公司 Hashcove Limited(“Hashcove”)的流通股，該公司專注於開發和部署全球 可伸縮的分佈式分類賬技術解決方案(“Hashcove協議”)。2018年3月19日和2018年3月22日，該公司購買了Stater BlockChain Limited(“SBL”)和TSLC Pte Ltd的少數股權投資。(“TSLC”)， 。2018年9月14日，該公司和哈什科夫同意終止哈什科夫協議。2018年10月16日，該公司與TSLC簽訂了一項分離和相互釋放協議，取消了該公司對 TSLC的投資(見注3)。2019年1月14日，該公司與SBL根據 簽訂了一項分離和相互釋放協議，雙方於2019年1月14日起終止該協議(見注3)。

Entrex BlockChain合資企業

2018年12月6日，自2018年12月4日起，該公司與EHCo，LLC(“Entrex”)簽訂了一項捐助協議(“捐助協議”)，並共同組建了Entrex資本市場有限責任公司(“合資企業”)。Entrex公司提供了與下文所述替代貿易平臺有關的所有知識產權和其他資產、財產和權利(“資產”)。公司 和Entrex為合資企業簽訂了一項有限責任公司經營協議，根據該協議，該公司和Entrex 持有成員利益，分別佔合資企業經濟利益的10%和90%。

合資企業將利用這些資產為國際和國內投資者經營一個具有區塊鏈功能的替代交易平臺，以尋找、研究、跟蹤、管理、交易、結算和服務各種資產類別(“交易平臺”)。

在與交易的聯繫中，董事會任命Entrex的經理StephenWatkins為 公司的董事。

根據“捐助協定”，Entrex向合資企業提供了資產。合資企業沒有承擔Entrex的任何 責任。考慮到這筆捐款，合資企業向Entrex發放了上文所述的會員利益，並同意向Entrex支付高達57，000，000美元的現金。現金補償按月分期支付，每一次分期付款等於合營企業在每個日曆月收到的現金收入的20%(如少於現金，則為剩餘的現金餘額)。截至2019年4月12日，沒有向Entrex支付現金折扣。

合資企業對Entrex的資產給予留置權，完全是為了確保合資企業有義務支付現金代價 。如果合資企業拖欠任何此種付款(但須受寬限期和某些其他限制) ，而且只要違約持續，則全部現金代價將立即到期並支付， 和entrex將有權取消對其留置權的贖回權。此外，Entrex將有權以名義收購價格從合資企業 回購資產。

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附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

Entrex{Br}BlockChain合資企業，續

根據“經營協定”，成立了合資企業，目的是建立和經營交易平臺。合資公司可設法通過向第三方投資者發行成員權益來籌集額外資金。

合資企業將按月分配在交易平臺上交易的資產的收益，以及由管理人員酌情決定的季度税收分配和其他分配。

該合資企業由一個管理委員會管理，由Entrex指定的一名經理、由 公司指定的一名經理以及Entrex和公司共同指定的一名經理組成。每個經理對 董事會考慮的所有行動都有一票表決權，任何行動必須以經理的多數票通過。

除欺詐、重大疏忽、故意不當行為、重大違反或明知違反“業務協定”外，合營企業的成員、管理人員和官員以及某些其他有關人員不對合營企業負有任何責任。

會員 利益不得轉讓給受控制的附屬機構。儘管如此，如果任何成員收到第三方提出的 提議，該成員希望接受該提議轉讓 it所擁有的全部或部分成員權益，則Entrex(在公司是此類要約的接收方)或公司(在這種情況下，Entrex是該要約的接收方 )或兩者(在此情況下，另一成員是該要約的接收方)將有權優先拒絕 根據第三方要約的條款購買成員權益。此外，在合資企業取得收入50，000，000美元或以上和EBITDA為15，000，000美元或更多的任何跟蹤12個月期間之後的任何時候，本公司將有權選擇以相當於12個月前的EBITDA的倍數的價格購買Entrex的會員權益。 該倍數將為合資企業行業慣例倍數的85%，這一倍數是由絕大多數批准確定的，但不得少於11.6。在任何一種情況下，會員權益的購買價格可以現金支付，公開交易的證券，或其中的組合。

忠誠、獎勵和禮品卡業務

2018年7月27日，該公司宣佈在公司新成立的SLGI子公司內成立一家新業務，重點是向各種各樣的公司和消費者品牌提供忠誠、獎勵和禮品卡計劃(“忠誠計劃”)。SLGI和該公司同時與Stran&Company，Inc.簽訂了一項協議(“Stran協議”) 。根據“Stran”，Stran同意向SLGI提供所有必要的管理、銷售、會計、業務、行政和其他服務，併為SLGI的僱員提供必要的辦公空間、設備、軟件和公用設施。“斯特蘭協定”將於2020年7月31日到期，除非 根據其條款提前終止，但“斯特蘭協定”的期限自動延長一年，除非任何一方及時通知其不願延長。與Stran的交易被視為SLGI收購忠誠度項目業務的 (見注4)。

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附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

獲委任為行政總裁及董事局主席

2018年7月26日，該公司與Andrew Shape簽訂了僱用協議，擔任公司首席執行官兼董事會主席。肖普先生也是斯特蘭的主席，預計他將繼續擔任斯特蘭的這種職務。與公司簽訂的僱用協議規定，Shape先生每年可獲得20萬美元的基本工資，通過發行公司普通股的限制性股份，按每股 價相當於該季度結束前10個交易日平均收盤價的85%，按同等的季度分期支付 ，但無論如何， 不少於每股0.30美元。這些股票將按照公司2017年的長期激勵權益計劃發行。 截至2018年9月30日的3個月零9個月，該公司記錄的應計金額為36，612美元。 截至2019年4月12日，尚未向Shape發行股票，也沒有向Shape先生支付任何與這一安排有關的工資。2018年7月26日，Shamyl Malik先生辭去了首席執行官和董事會主席的職務(見注9)。

飲料生意

該公司的飲料業務是從事生產和銷售優質的不含酒精的即食飲料(“NARTD”) 飲料。飲料業務目前是在其旗艦品牌長島冰茶，一種優質的NARTD茶製成的專利配方 。

通過其飲料業務，該公司提供冰茶和檸檬水，甜，低熱量和飲食配方，主要是18盎司 。瓶子。冰茶和檸檬水有多種口味。

公司將其產品出售給地區零售連鎖店和獨立的中至大型分銷商，這些分銷商又將 出售給零售網點，例如大型連鎖超市、大眾商户、便利店、餐館和旅館，主要是在紐約、新澤西、康涅狄格州和賓夕法尼亞州市場。截至2018年9月30日，該公司的產品 已在大約16個州，加勒比和加拿大提供。

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附註 精簡合併財務報表

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

流動性 和持續經營

從成立之日起，該公司就通過發行債務和股票以及利用與其供應商的貿易信貸為其業務提供資金。該公司將需要額外的資本來彌補現有飲料業務 的運營虧損，併為發展忠誠度和區塊連鎖業務提供資金。

2018年9月30日，該公司擁有480，559美元的現金。截至2018年9月30日，該公司的營運資本赤字為1，665，518美元。該公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月分別淨虧損742 642美元和4 867 294美元。截至2018年9月30日，公司股東權益為8，818，465美元，截至2019年3月31日，公司現金約為140，000美元。

根據2017年12月20日的“貸款和選擇權協議”(“2017年卡文迪什貸款協議”)與卡文迪什法院簽訂的協議。(“卡文迪什”)2018年1月15日和2018年1月30日，該公司根據這一安排分別借款75萬美元和50萬美元。2018年5月3日，對2017年卡文迪什貸款協議進行了修訂，該公司又獲得了100萬美元的貸款。

2019年1月18日，該公司與卡文迪什簽訂了第二項經修訂的貸款協議(“2019年1月卡文迪什恢復協議”)。根據2019年1月的“卡文迪什恢復協議”，卡文迪什將241，524美元的應計 但未付利息和1，550，000美元的本金轉換為公司普通股的12，723，382股。本公司不得再要求卡文迪什在卡文迪什恢復設施下的任何進一步提款(見注6)。

公司能否繼續其業務並在到期時支付其債務，取決於該公司能否從其業務中產生現金流動，以及能否從額外融資中獲得收益。管理層的 計劃包括通過股票發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。

不能保證公司將能夠從其業務中產生現金流量和/或根據公司可以接受的條件籌集所需的資本。如果該公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要 縮小其目前業務的範圍，並推遲、推遲和(或)限制其發展忠誠度和區塊鏈 業務的努力。這些步驟可包括裁減人員或減少其他業務費用。這些條件使人們對該公司能否繼續經營下去產生了很大的懷疑。這些精簡的合併財務報表不包括可能因這些不確定因素的結果而引起的任何調整。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要

表示基

所附未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和條例 S-X第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理部門認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的應計項目)都已列入 。2018年9月30日終了的三個月和九個月的經營業績不一定表明2018年12月31日終了年度的 業績。這些精簡的合併財務報表應與2017年12月31日終了年度的合併財務報表以及該公司於2018年4月13日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表中的相關附註一併閲讀。

合併原則

精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有結餘和交易均已在所附的合併財務報表中消除。該公司根據ASC第321號專題“投資-股票證券”對股票證券的投資記賬 ，其中要求股本投資的會計核算(使用權益會計方法核算的除外)一般按公允價值計量 ，其公允價值具有容易確定的公允價值。對於沒有可輕易確定的 公允價值但未按權益法核算的股票證券，公司使用成本、減值(如果有的話)和從同一發行人或同類發行人的相同或類似投資的有序交易中產生的可觀察價格變化來衡量權益證券。任何未實現的損益將在當期收益中報告。

使用估計的

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露的估計和假設，並影響每一期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與使用這種估計所產生的 不同。管理層利用其他各種估計數，包括但不限於評估應收賬款的可收性、對客户的應計退款、證券的估價、存貨的估價、確定長期資產的估計壽命、確定無形資產的潛在減值、確定已發行或可向斯特蘭發行或發行的普通股的公平 價值，發行認股權證的公允價值，股票期權的公允價值，收入的確認，以及其他法律索賠和意外開支。會計估計數任何變化的結果反映在變化明顯的時期的 財務報表中。定期審查估計數和假設，並在確定必要的時期內反映訂正的效果。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

收入 確認

從2018年1月1日開始，該公司確認了ASC 606的收入，即從與客户簽訂的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的金額，以反映公司期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。 公司只對合同適用五步模式。本公司有可能收取轉讓給客户的貨物和服務的報酬 。以下五個步驟用於 實現這一核心原則：

步驟 1：與客户確定合同

步驟 2：確定合同中的履約義務

步驟 3：確定交易價格

步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟 5：當公司滿足業績義務時確認收入

當客户收到產品或服務時， 公司的績效義務得到滿足，這是客户擁有所有權並承擔了重大風險和所有權報酬的時候。因此，公司的 合同有單一的履約義務(裝運產品或交付服務)。公司的產品和服務的銷售主要得到固定的 考慮。

對於飲料業務和忠誠度業務，公司沒有任何與客户簽訂的任何重要合同，客户在交貨之後需要履行 ，而與客户的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和處理活動在客户獲得貨物控制之前執行，因此代表 一種履行活動，而不是向客户承諾的服務。當產品控制權轉移給我們的客户時，飲料業務的收入和銷售成本就會被確認，這通常是在交付給客户時發生的。忠誠度業務的收入、 和銷售成本在提供服務時得到確認。該公司的業績 義務在當時得到履行。

下表按地理區域分列我們的收入：

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

客户營銷計劃，包括註冊和銷售獎勵

對於飲料業務，本公司參與客户的各種計劃和安排，旨在增加新的分銷，引進新的生產線，或增加其產品的銷售。在這些方案中有一些安排 ，根據這些安排，客户可以為推出產品(例如簽署獎勵措施)、向終端零售商提供各種折扣 或參加特定的營銷計劃而獲得補貼。該公司認為，它參與這些 項目是必不可少的，以確保數量和收入增長在一個競爭的市場。根據方案的不同，這些獎勵 要麼以現金支付，要麼以發行股票的方式支付。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內，這些 津貼導致淨銷售額分別減少20 996美元和195 153美元。在截至9月30日的9個月內，即2018年和2017年，這些津貼導致淨銷售額分別減少164 635美元和596 335美元。這些截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的 數額包括(收入)費用分別為0美元和(1 388美元)，截至9月30日、2018和2017年的9個月分別為15 150美元和255 634美元，這是一個標誌的非現金費用-關於 獎勵，不包括與簽署分配協議相關的認股權證和與大間歇泉公司的第一批訂單有關的未歸屬賠償的市場調整。(“大噴泉”)2018年11月1日，與大間歇泉的分銷協議終止(見注8)。

運輸 和處理費用

在截至2018年9月30日和2007年9月30日的三個月中，將製成品從公司銷售配送中心運往客户地點所產生的運輸費用和手續費包括在綜合業務和綜合損益表中的銷售和營銷費用中，共計90，753美元和184，423美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月， 分別為292，182美元和381，151美元。

廣告

公司所發生的廣告費用。在精簡的業務和綜合虧損報表中，廣告費用包括在銷售和營銷費用中，截至9月30日、2018年和2017年三個月的廣告費用分別為34 360美元和196 758美元，截至9月30日、2018年和2017年的9個月分別為237 334美元和513 522美元。

研究與發展

與新產品舉措有關的費用包括在合併的業務和綜合損益表中的銷售和營銷費用，截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的費用分別為0美元和30 375美元，截至9月30日、2018年和2017年的9個月分別為0美元和335 101美元。

操作 租約

公司在租賃期內以直線記錄與其經營租賃有關的租金。

現金

公司認為所有原始到期日為三個月或三個月以下的高流動性工具都是現金等價物。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

應收賬款

對於飲料業務，公司向分銷商銷售產品，在某些情況下直接向零售商銷售產品，並根據對客户財務狀況的評估，擴大信貸，一般不需要擔保品。對於忠誠度業務，公司為其客户提供服務，並提供信貸，而不需要抵押品。雖然該公司的信貸風險集中在零售部門，但它認為，由於其所服務客户的多樣性，包括但不限於其類型、地理位置、規模和飲料渠道，這種風險得以減輕。公司應收賬款的潛在損失取決於每個客户的財務狀況和在餘額 表日期之後給予的銷售調整。公司按可變現淨值記賬。應收賬款的期限從30天到75天不等，不計息。該公司監測其對應收賬款損失的風險敞口，併為潛在損失或調整保持備抵額 。公司通過以下方式確定這些備抵：(1)評估其應收賬款的賬齡；(2)分析其銷售調整的歷史；(3)審查其高風險客户。逾期應收賬款餘額記作 核銷時，公司的努力，但未能收回的數額。應收賬款按管理部門預期收取的 金額列報。

應收賬款淨額如下：

信貸風險集中度

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是存放在金融機構的現金和應收帳款。有時，公司在銀行的現金超過FDIC保險的限額。本公司沒有因這些現金存款而遭受任何損失。這些現金餘額由兩個 銀行維持。截至2018年9月30日，該公司面臨信用風險，涉及一名客户，截至2018年9月30日，該客户佔應收賬款總額的17%，兩名客户分別佔18%和10%，即截至2017年12月31日應收賬款總額的28%。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款。

公司監測其對信貸損失的風險敞口，並視需要對預期損失保持備抵。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

盤存

公司的庫存包括瓶子、甜味劑、標籤、香料和包裝等原材料。成品庫存主要包括瓶裝冰茶和檸檬水。截至2018年9月30日和2017年12月31日，庫存中包括了成本分別約為0美元和201，000美元的製成品庫存，減去庫存儲備，庫存儲備已交付給公司的一個或多個分銷商，並保存在庫存中，直至達到某些收入確認標準 。

公司將其庫存按成本或可變現淨值的較低值計算。成本使用先入先出 (FIFO)方法確定.截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司記錄的庫存準備金分別為76，300美元和200，775美元( )，以將某些產品的成本降低到估計的可變現淨值。下表彙總了截至所列日期的清單 ：

屬性 和設備

屬性 和設備按成本記錄。主要的財產增加、替換和改進都是資本化的，而不延長資產的使用壽命或添加新功能的維護 和修理將在發生時支出。折舊是在公司資產的估計使用壽命上使用直線法記錄的 。

對於冷飲容器(如可重複使用的冰箱、木架、自動售貨機、 桶和冷卻器)， 估計的使用壽命通常為3年，並使用直線法對每組設備的估計使用壽命進行折舊， 按組壽命法確定。根據這種方法，公司在正常經營過程中處置設備的個別單位時，不承認處置的損益。該公司將翻新其冷飲容器的費用資本化，並在估計期間內對這些費用進行折舊，直至下一次預定的翻新 或設備退役為止。辦公傢俱和設備的估計使用壽命通常為3至5年，而 則按直線折舊。卡車和汽車的估計使用壽命通常為3至5年， 按直線折舊。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，折舊費用分別為26 281美元和32 322美元，截至9月30日、2018年和2017年的9個月，折舊費用分別為87 137美元和109 028美元(出售自動售貨機的情況見附註5)。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

無形資產

當事件或情況表明 可能有減值時，公司的長期無形資產(商譽除外)將被評估為減值。這些資產最初按購置時的估計公允價值入賬，購置中未獲得的 資產按歷史成本入賬。然而，如果它們的估計公允價值小於 的賬面價值，其他無限期的無形資產將通過減值(br}記在我們的合併業務簡表中而減少到估計的公允價值。2018年7月26日，該公司記錄了一項無形資產，代表與Stran購買協議有關的客户關係。這一無形資產在Stran協議執行之日以其 公允價值記錄。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，無形資產分別為1，161，630美元和20，000美元。2018年9月30日的無形資產包括忠誠度商業客户關係1 160 980美元減去累計攤銷額19 350美元和域名 費用20 000美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的攤銷費用分別為19 350美元和0美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月分別為19 350美元和2 500美元。

收入税

公司根據FASB ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740 要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法，併為所有實體規定了一個最低限度，以便財務報表確認税收狀況的好處，並要求作出某些擴大的披露。 所得税的備抵是根據那些在確定應納税收入時不被視為 的永久項目調整後的收入或損失計算的。遞延所得税是指公司的資產和負債的財務報告 和税基之間的差額在預期將扭轉差異的年份實行的已頒佈税率所產生的税收影響。公司評估遞延税資產的可收回性，並在某些部分或所有遞延税資產更有可能無法實現時，確定估價備抵額 。管理層對可能在審計過程中受到質疑的税法的解釋作出判斷，並對以前的税負估算進行更改。管理層認為，已為所得税作出了充分規定。如果按税收 管轄範圍計算的實際應税收入與估計數不同，則可能需要額外的備抵或準備金的倒轉。

“減税和就業法”(“税法”)於2017年12月22日頒佈。税法將美國聯邦公司的税率從35%降至21%。截至這些未經審計的合併財務報表和相關披露完成時，我們已對“税法”的影響作出了合理的估計。這一估計數包含了根據公司目前對税法的解釋所作的假設，並可能隨着公司可能得到更多的澄清和執行指導而發生變化，並隨着税法的解釋的發展而發生變化。根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)第118號工作人員會計公報，該公司將至遲於2018年第四個季度完成“税法”影響的會計核算。今後對臨時影響所作的調整將在確定任何此種調整的 報告所述期間作為所得税支出的一個組成部分報告。根據降低公司税率的新税法，公司重新估價其遞延税資產。預計未來的税收優惠將降低，相應的一次收費將作為所得税費用的一部分記錄。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

每股虧損

每個普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後的每股收益反映了可發行的普通股對行使股票期權、認股權證和轉換的影響。稀釋後每股收益的計算不包括在所述期間行使價格 超過公司普通股平均市場價格的人。每股稀釋的 收益的計算不包括未清的期權、認股權證和其他稀釋工具，如果將這些工具包括在內將具有反稀釋作用，規定如下：

金融工具的公平價值

現金、短期投資、應收賬款、汽車和設備貸款的賬面價值由於這些工具的短期性質而近似公允價值。此外，對於應付票據，公司認為利率接近普遍利率。

ASC 820“公允價值計量和披露”提供了衡量公允價值的框架。該框架為 提供了一個公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構給予在活躍市場上相同資產或負債的未調整報價(1級計量)和 對不可觀測輸入的最低優先級(第3級)。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的會計準則

在2016年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}No.2016-01，“金融工具-總體”(分主題825-10)：確認和計量金融資產和金融 負債。本ASU的修正案修改了實體衡量股權投資的方式，並提出了 金融負債公允價值的變化。在新的指導下，各實體將必須衡量不導致合併 的股權投資，並且不按公允價值入賬，並確認淨收入中任何公允價值的變化，除非投資 符合實際權宜之計的例外情況。一個實體可以選擇在不符合實際權宜之計的情況下衡量一種股權證券，而該公允價值不符合ASC 820下估計公允價值的實際權宜之計，公允價值計量，而 因此，這些投資可以按成本計量。本會計準則適用於2017年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的中期財務報表。該公司已於2018年第一季度在預期的基礎上採用了這一會計準則，並確定在標準範圍內的投資將以公允價值 記錄，而公允價值的變化確認在收益中，這可能導致其他費用的更大波動。

在2016年2月{Br}中，FASB發佈了ASU 2016-02-租約(主題842)(“ASU-2016-02”)，其中要求一個實體在其資產負債表上確認 使用權和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02 為承租人、出租人以及銷售和回租交易提供具體的會計指導。承租人和出租人必須披露關於租賃安排的定性和定量信息，使財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。租賃將分為財務或經營， ，分類影響損益表中的費用確認模式。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後開始的年度 報告期，包括該報告期內的過渡時期，並要求修改後的 追溯性收養，並允許提前通過。該公司目前正在評估本指南對其精簡的合併財務報表和相關披露的影響，並預期指導將導致其資產和負債增加，因為其大部分經營租賃承諾將受新標準約束，並被確認為使用資產和租賃負債的 權利。

在2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，隨後，ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2017-13對ASU進行了修正。這些Asus概述了一個單一的綜合模型，供實體 用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指南， ，包括特定行業的指南。該指南包括一個五步框架，要求實體：(一)與客户確定 合同，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格， (Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)當實體 滿足性能義務時確認收入。2015年7月，FASB將ASU的生效日期推遲到2017年12月15日以後開始的年度報告期 。將允許自2016年12月15日之後開始的年度報告期間提前通過，包括在這些年度期間內的臨時報告期。需要完全回顧或修改回溯方法 。此外，新的指南將要求加強披露，包括確認收入的政策，以確定對客户的業績義務，並在衡量和確認方面作出重大判斷。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的“會計準則”，續

公司選擇採用經修改的追溯方法，其影響被確定為對精簡的 合併財務報表不重要。因此，新的收入標準從2018年1月1日起前瞻性地適用於我們精簡的合併財務報表，所報告的歷史可比期間的財務信息將不會加以修訂，並將繼續按照這些歷史時期的現行會計準則報告。

公司進行了分析，並確定了在新指南範圍內的收入和成本。公司 已確定其確認收入的方法不會受到新指南的重大影響。

在2017年1月{Br}中，FASB發佈了ASU 2017-01，“澄清企業的定義”(“ASU 2017-01”)，其中提供了指導，以協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。ASU 2017-01要求各實體使用一項篩選測試，以確定一套綜合資產和 活動何時不是企業，或者是否需要根據該框架對綜合資產和活動進行進一步評估。 ASU 2017-01適用於2017年12月15日以後的財政年度，包括這些年內的中期。 公司認為，ASU的採用可能會對公司實施其發展業務的戰略產生影響。

在2018年6月{Br}號文件中，FASB發佈了2018-07年的補償-股票補償(主題718)(“ASU 2018-07”)。此更新中的修正 擴展了主題718的範圍，以包括用於從 非員工獲取貨物和服務的基於共享的支付事務。實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但對期權定價模型的輸入 和成本的歸屬(即基於股票的支付獎勵歸屬 的時間和該期間的成本確認模式)除外。修正案規定，主題718適用於所有基於股票的支付 交易，其中設保人通過頒發基於 份額的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，專題718不適用於用於有效地向發行人提供資金的基於股票的付款(1)向發行人提供資金，或(2)在向客户出售貨物或服務的同時給予的獎勵，作為專題606“與客户訂立的合同收入”下所列合同的一部分。ASU 2018-07適用於2018年12月15日以後開始的年度報告 期，包括該報告期內的過渡時期，並要求修改回顧性 通過，允許提前通過。該公司目前正在評估採用這一標準將對其精簡的合併財務報表產生的影響。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的“會計準則”，續

在2018年7月{Br}號文件中，FASB發佈了ASU 2018-10對議題842、租約(主題842)(“ASU-2018-10”)的編纂改進，其中載有對有關租約的編纂的修正(與更新2016-02有關)。適用 修正的14個改進領域包括：

ASU 2018-10適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括該報告 期內的過渡時期，並要求修改追溯性收養，允許提前通過。 公司目前正在評價這一指導意見將對其精簡的合併財務報表和相關的 披露產生的影響，並預期指導會導致其資產和負債的增加，因為其大部分業務租賃承付款 將服從新的標準，並被確認為使用權資產和租賃負債。

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附註 精簡合併財務報表

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的“會計準則”，續

在2018年7月 中，FASB發佈了ASU 2018-11-租約(主題842)(“ASU-2018-11”)，其中要求一個實體將 組件與非租約組件分開(例如，在合同中將商品或服務轉移給 客户的維護服務或其他活動(使用基礎資產的權利除外)。租賃組成部分應按照新租賃標準 核算。實體應根據其他主題(例如， Topic 606，來自與客户的合同的收入，出租人)對非租約組件進行核算。合同中的考慮按相對獨立的價格(對承租人)或按照新的 收入標準中的分配指南(對出租人)分配給租賃和非租賃組成部分。新的租約標準還為承租人提供了一種實用的權宜之計，根據底層 資產的類別，不將非租約組件與關聯的租約組件分開。如果承租人進行了會計策略選擇，則要求將非租約組件與相關租賃組件一起作為單個租賃組件 進行核算，並提供某些披露信息。出租人沒有得到類似的實用權宜之計。修訂本更新地址 利益相關者對出租人必須分離合同組成部分的要求的修正，提供給出租人一種實用的權宜之計，按基礎資產類別劃分，不將非租賃部分與相關租賃部分分離， 類似於為承租人提供的權宜之計。然而，出租人的實際權宜之計僅限於在新的收入指導下不計入 非租賃部分或各組成部分的情況，而且(1)非租賃部分和相關租賃部分的轉讓時間和模式相同；(2)租賃部分，如果分別核算，則為 ，會被歸類為經營租賃。本更新中的修改還澄清了哪個主題(主題842或 Topic 606)適用於組合組件。具體來説，如果與租約 組件相關聯的非租約組件是組合組件的主要組件，則實體應根據主題606説明組合組件。否則，實體應根據主題 842將合併的組件作為經營租賃進行核算。選擇出租人實際權宜之計的實體也應提供某些披露。ASU 2018-11適用於2018年12月15日以後開始的 年度報告期，包括該報告期內的過渡時期，並要求 修改後追溯採用。, 允許提前收養。該公司目前正在評估這一指導意見對其精簡的合併財務報表和相關披露的影響，並預期指導將導致其資產和負債的 增加，因為其大部分經營租賃承諾將受到新標準的約束，並確認 為資產和租賃負債的使用權。

管理層對後續事件的評估

公司評估在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件。根據審查，除此處披露的情況外，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中進行調整或披露的確認或不承認的後續事件(br})。

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附註 精簡合併財務報表

注 3-投資

Stater 發條鏈

2018年3月19日，該公司與Stater(Br}BlockChain Limited(“SBL”)簽訂了一項繳款和交換協議(“Stater協議”)，同時終止了由此設想的交易。

根據“Stater協定”，SBL向SBL公司發行了99股SBL普通股(“SBL股份”)，在完成Stater協議所設想的交易後，該股份立即構成SBL股份總額的9.9%，然後發行和流通，以換取公司的1，135，435股普通股，佔當時發行和發行的LBC股票總數的9.9%(“交易所”)。

在 關閉後，該公司被允許其當時的首席執行官加入Stater董事會。然而，從來沒有完成過這樣的任命，SBL的首席執行官Ramy Soliman被任命為公司的董事。索裏曼先生於2018年12月3日辭去公司董事職務。

公司在2018年第一季度採用了ASU 2016-01，並確定從 SBL收到的股票證券沒有一個容易確定的公允價值，因為這些證券是私人持有的，不是在任何公開交易所交易 ，也不是對共同基金或類似投資的投資。因此，管理層選擇按成本計量這種 投資，減去減值，並根據隨後可觀察到的價格變化進行調整，以估計公允價值。該公司將作出“合理的努力”，以確定任何可觀察到的價格變化的相同或類似的投資，與 發行人是已知的，可以合理地知道。因此，股本證券 的賬面價值的任何變化將作為其他費用淨額在公司當期收益中報告。

購買SBL證券的考慮是通過發行公司普通股。因此，投資3 201 927美元的 成本依據是LBCC在向SBL發行股份之日向SBL支付的股份的公允價值。根據LBCC的質量評估，LBCC得出結論，2018年9月30日投資的賬面金額不應作任何調整。

2019年1月14日，該公司與SBL簽訂了一項分離和相互釋放協議(“分離協議”) ，雙方於2019年1月14日起共同終止“Stater協議”。根據分離協議， Stater將取消根據Stater協議向公司發行的SBL股份，公司將根據Stater協議取消公司發行給Stater的普通股。

與Cashe協議

2018年3月22日，該公司與TSLC簽訂並結束了一項捐助和交換協議(“Cashe協議”)。

根據“Cashe協定”，TSLC發行公司1，145，960股有表決權的股本(“TSLC股本”)，在充分稀釋的基礎上等於TSLC股本的7.00%，以換取(I)1，949，736股該公司的普通股，等於在“Cashe協定”簽署之日公司發行和未付的普通股總額的17.00%， 和(Ii)如果在“Cashe協定”之日起90(90)天內對公司 產生重大不利影響， 和(Ii)接受該公司的權利，額外332，602股公司普通股， 等於公司截至“Cashe協議”之日已發行和未發行普通股總額的2.90%。截至2018年4月12日，該公司已從納斯達克除名，這引發了“Cashe協定”規定的重大不利影響，LBCC有義務向TSLC增發332 602股普通股。

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附註 精簡合併財務報表

注 3-投資(續)

與卡舍的協定，續

根據“Cashe協議”，可任命一名來自TSLC的人擔任公司董事會成員。2018年4月23日，桑傑·薩赫德夫先生被任命為公司董事會成員。此外，根據如下文所述的TSLC分離協議，貿發會議理事會的提名人Sanjay Sachdev從董事會和 他任職的每個委員會辭職，自2018年11月30日起生效。

公司確定，從信託基金收到的股票證券沒有一個容易確定的公允價值，因為 這些證券是私人持有的，不在任何公開交易所交易，也不是對共同基金或類似投資的投資。 因此，管理層選擇以成本而減去減值來衡量這一投資，調整後的 可觀察到的價格變化，以估計公允價值。該公司將作出“合理的努力”，以確定任何明顯的 價格變化，與發行人相同或類似的投資，已知是可以合理地知道。權益證券賬面價值的變化 將在公司當期收益中作為其他費用( net)報告。

購買TSLC證券的考慮是通過發行公司普通股。因此，5，634，737美元投資的 成本依據是該公司股票在發行給TSLC之日的公允價值。 根據LBCC的質量評估，LBCC得出結論認為，2018年9月30日投資的賬面 數額不應作任何調整。

2018年10月16日，該公司與TSLC簽訂了一項分離和相互釋放協議(“TSLC分離協議”){Br}，根據該協議，雙方自2018年10月16日起終止該協議。根據“TSLC分離協議”，TSLC將取消根據該協議發行給公司的TSLC股本，公司將根據該協議取消公司發行給TSLC的普通股。TSLC放棄了償還TSLC與“協定”有關的所有費用的權利，雙方同意相互免除因“協定”或其中所設想的交易而產生或涉及“協定”或其中所設想的交易的某些索賠和責任。

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附註 精簡合併財務報表

注 4-獲得忠誠度業務

2018年7月26日，SLGI和LBCC簽訂了Stran購買協議，根據該協議，SLGI收購了Stran現有的 忠誠度項目業務。

根據“斯特蘭採購協定”，在兩年期間內，斯特蘭應向SLGI提供管理、銷售、會計、業務、行政和其他服務、 以及為SLGI僱員提供必要的辦公空間、設備、軟件和公用設施等服務，以經營忠誠度項目業務。Stran的服務將提供給SLGI，費用由Stran承擔。

對業務合併的考慮 包括：(1)公司向Stran發行其普通股2，500，000股(“Stran 股”)，和(2)一筆預支，其中Stran可根據實現業績水平賺取公司普通股中的額外股份，扣除免税額(“淨收入”)和調整後收入(税前收入、折舊和攤銷前收入(“調整EBITDA”)，除以淨收入(“調整的EBITDA差額”) ，每個都是用Stran 協議(“earnout共享”)進一步定義的。在發行時，Stran的股票有一個限制性的傳説，受到禁閉 的限制，並處於託管狀態，直到2018年7月26日至2019年7月31日期間實現淨收入625，000美元的業績里程碑 時，這些限制才得以解除。如果未達到淨收入績效水平，則 將沒收所有Stran股票。出讓者按下列附表持有股份：

搶購股票(2018年7月26日至2019年7月31日“第一年”)

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附註 精簡合併財務報表

注 4-獲得忠誠業務(續)

賺取股份(2019年8月1日至2020年7月31日“第二年”)

總購買價格為2，100，000美元，其中包括Stran股票和早發股的公允價值，如下表所示。Stran股票是根據該公司普通股在協議簽署之日的市場價格估值的。該公司聘請了一名獨立的估價顧問，對分期付款的股票 進行蒙特卡羅模擬，以確定其公允價值。

與忠誠度業務有關的資產和負債已按收購之日的公允價值記錄在公司的合併資產負債表中。

以下是收購忠誠度業務的收購價格的初步分配情況：

下面的 概述了購買忠誠度業務所考慮的購買價格：

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附註 精簡合併財務報表

注 4-獲得忠誠業務(續)

要求 公司在每個報告期的當期收益內記錄收入公允價值的變化。截至2018年9月30日，該公司記錄了或有代價減少610 000美元，反映在其他收入/(費用) 中，反映為或有考慮公允價值的變動、合併業務報表和綜合虧損。截至2018年9月30日，或有考慮債務餘額為59萬美元。

忠誠度業務2018年8月1日至2018年9月30日期間的經營結果反映在截至2018年9月30日的三個月和九個月的業績中，見所附的業務和綜合虧損合併報表。

公司認為，收購忠誠度業務將有助於加快其客户和解決方案的發展(br}，這將有助於其發展忠誠度業務，產生新的收入和現金流來源，並有助於在區塊鏈空間中錨定其企業 的增長。

未經審計的 Pro Forma信息

下表提供了未經審計的形式信息，就像忠誠度業務在2017年1月1日被收購一樣。形式上的結果不包括任何預期的成本協同效應或忠誠業務整合的其他影響。PRO 形式的數額不一定表示如果在所指明的日期完成了 ，實際會發生的結果，也不表示合併後公司的未來經營業績。

在執行“Stran協定”方面，Stran的控制人Andrew Stranberg與該公司簽訂了一項認購 協議，根據該協議，Stranberg先生以每股0.40美元的價格購買了公司普通股的1，500，000股，或總計600，000美元。該公司還向斯特蘭伯格先生簽發了為期三年的認股權證，以每股0.50美元的行使價格購買45萬股普通股(“斯特蘭貝格證”)。此外，Stran及其 分支機構可選擇在2019年7月31日前的任何時候購買至多1，500，000股公司的普通股，每股價格為0.40美元，總額外購買價格最高可達600，000美元(“Stranberg期權”)。

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附註 精簡合併財務報表

注 5-設備貸款

2015年11月23日，該公司與Magnum VendingCorp.簽訂了償還協議。(“Magnum”)是一個由公司前首席執行官兼公司董事Philip Thomas管理的實體，以及他的某些家族成員。作為對Magnum擁有的自動售貨機的專有權的交換，該公司同意償還 Magnum購買機器的產品費用和Magnum購買這些機器所引起的費用，包括借設備貸款購買的機器 。協議開始時支付的本金總額為117 917美元。償還款項將按35次每月支付本金和利息3 819美元，利率為10%。在2018年10月完成這些付款後，Magnum將把自動售貨機 的所有權轉讓給該公司。此外，為了換取該公司有權使用的某些其他自動售貨機的庫存權，該公司同意從Magnum購買在這些自動售貨機中展示所需的產品，價格 等於Magnum對這類產品的成本。本公司可在10天書面通知Magnum後終止本協議和支付未來付款的所有義務。截至2018年9月30日和2017年12月31日，設備 貸款的未清餘額分別為9 237美元和36 495美元。

2019年1月23日，該公司與Thomas先生和Magnum先生簽訂了一項書面協議(“終止協議”)，根據該協議，雙方立即終止了償還協議。根據“終止協定”， Magnum放棄了根據償還協定收取任何款項的權利，不論是否應計為終止之日，託馬斯先生放棄了領取預付款85 000美元的權利。作為交換，該公司向Magnum轉讓了與這些機器有關的某些產品和車輛。雙方還同意相互解除與償還協定或預付款有關的所有索賠要求。

注 6-信貸額度

Radium 2 Capital公司.

2017年11月27日，該公司與Radium 2 Capital Inc完成了Radium協議。(“鐳”)。根據 Radium協議，該公司收到現金750 000美元，減去7 500美元的費用和開支。鐳借款按公司銷售總額的15%按每週最低償還額償還，直至公司償還總額986 250美元為止。 “鐳協議”已記作借款，償還義務與供資淨額之間的差額記作原始發行折扣，截至2018年9月30日，債務餘額扣除貼現後為347 291美元，作為應付票據 在合併財務報表中列報。由於償還條件是基於公司的實際未來銷售，但這不是固定的，公司將債務歸類為流動負債。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，累計貼現攤銷為24，728美元和156，961美元，並在合併業務和全面損失合併報表中反映為利息費用 。2019年3月26日，該公司與Radium簽訂了一項結算協議，公司將在2019年4月1日或之前支付235 000美元，以結清所有欠款。 2019年3月27日，公司向Radium支付235 000美元，以履行和解協議。

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附註 精簡合併財務報表

注 6-信貸額度(續)

卡文迪什法院公司

2017年12月20日，該公司與卡文迪什簽訂了2017年卡文迪什貸款協議。“2017年卡文迪什貸款協議”規定提供初始2，000，000美元(“初始融資額”)，每次延長1，000，000美元(“擴大融資額”)，連同初始融資額-“設施”-作為 -只要公司繼續向與區塊鏈技術有關的具體企業發展，將設施 增加到4，000，000美元，但須經卡文迪什批准。設施的利息應按月計息，年率12.5%，自第一次提款之日起計未付本金餘額 ，並應在無須要求或通知的情況下到期應付， 在公司每季度以現金或公司價值低於3.00美元的股份或在前一天每股收盤價 的選舉中，應支付利息。該設施的所有本金和應計利息均應於2018年12月21日到期， 應付。在該日，在卡文迪什當選時，公司須以現金或公司股份的應累算利息，以較低的$3.00或該 日的每股收盤價，但不低於每股2.00元，一併償還未繳款項。關於2017年卡文迪什貸款協議修正案的影響，見下文，該修正案影響了協議的轉換和其他條款。關於2017年“卡文迪什貸款協議”，初始貸款額的5%(“原始發行折扣”或“OID”)和擴大的 貸款額度在第一次提款之日支付，並以現金或股票支付。根據“2017年卡文迪什貸款協議”，初始融資機制金額為100 000美元的 設施費被從最初的750 000美元資金中扣除。

在初始基金金額方面，該公司向卡文迪什簽發了一份認股權證，購買該公司100 000股普通股，有效期為三年，行使價格為每股3.00美元。這種權證的總公允價值為165，645美元， 採用Black-Schole期權定價模型。

100，000美元的費用和發行公司普通股100，000股的認股權證被視為初始 基金數額的費用。

對於初始融資機制數額，100 000美元的費用作為設施的費用全額收取，搜查證按相對的公允價值收取，或152 363美元。這些費用最初由遞延籌資費用支付，因為這些費用 與最初的融資機制數額有關，而不是一筆資金。此後，這些遞延費用應按比例收取，作為對發生的資金的直接抵銷，這些費用將在每次供資貸款的期限內使用利息 法攤銷。

2018年1月15日， 公司收到了75萬美元的額外提款。該公司於2018年1月30日收到了初始貸款金額50萬美元的最後提款。2018年4月12日，在公司從納斯達克除名後(見注9)，卡文迪什通知該公司，擴展設施金額下的剩餘金額將不再供公司使用。

公司評估了2018年1月15日的融資交易，以確定是否存在有利的轉換功能。 因此，公司確定，在OID將這一資金和權證歸因於OID之後，實際轉換價格為每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市價為2.44美元，該公司決定進行有益的轉換，其價值為94，636美元。實益轉換功能記作額外已付資本的貸項，並直接抵銷已供資的貸款數額，這些費用在每筆供資貸款的期限內使用 利息法攤銷。

公司評估了2018年1月20日的資金交易，以確定是否存在有利的轉換功能。 因此，公司確定，在OID將這一資金和權證歸因於OID之後，實際 轉換價格為每股2.13美元。2017年12月20日，公司普通股的市價為2.44美元，該公司決定進行有益的轉換，其價值為63，090美元。實益轉換功能記作額外已付資本的貸項，並直接抵銷已供資的貸款數額，這些費用在每筆供資貸款的期限內使用 利息法攤銷。

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附註 精簡合併財務報表

注 6-信貸額度(續)

法院卡文迪什有限公司

2018年5月3日，該公司和卡文迪什公司對2017年卡文迪什貸款協議(“2018年5月卡文迪什恢復協議”)進行了修正。根據2018年5月“卡文迪什恢復協議”，卡文迪什 同意提供首次延期1，500，000美元(“第一次延期”)，其中1，000，000美元是從2018年5月8日 提取的。該公司最初能夠要求第二次延期最多50萬美元。在第一次延期第一次縮編之日，該公司向卡文迪什支付了7%的設施費，該公司選擇 支付該公司於2018年8月6日發行的、價值0.40美元的普通股262，500股。

在與卡文迪什再融資機制下的第一次延期有關的情況下，該公司同意向卡文迪什發出購買公司普通股1 200 000股的授權令。該認股權證的行使價格為每股0.50美元，自發行之日起四年內到期，並具有無現金行使的特點。

第一次延期和首次貸款額度下的利息 將繼續以12.5%的年率計算，並按季度支付現金或每股價值0.40美元的公司普通股股份。

公司評估了2018年5月8日的融資交易，以確定是否存在有益的轉換功能。因此， 公司確定，在這種資金和認股權證造成OID的影響後，實際轉換的 價格為每股0.25美元。2018年5月3日，該公司普通股的市價為0.67美元，該公司決定進行有益的轉換，其價值為624，664美元。實益轉換功能記作貸記 到額外的已付資本，並直接抵銷已供資的貸款數額，這些費用在每次供資貸款的期限內使用利息法 攤銷。

根據卡文迪什恢復設施的條款，卡文迪什可在到期日或到期日之前的任何時間選擇，將根據卡文迪什再融資機制和初始融資機制所欠的所有款項按每股價格折算成公司 普通股的股份，使在轉換後發行給卡文迪什的所有股份，包括先前在轉換初始基金數額下的750 000美元時發行的 股份的平均轉換價格為每股0.40美元。

公司分析了ASC 470-50下初始設施數量的修正，以確定是否應將其視為 修改或熄滅。該公司確定，將初始設施金額 的行使價格修改為0.40美元后，現有債務即告清償，因此，該公司在精簡的綜合業務和綜合損失報表中記錄了228 740美元的滅活損失。然後，債務被認為是新發行的 ，必須根據新的條款重新評估新的有益轉換功能。該公司確定，受益的 轉換功能大於債務本金，因此記錄了對本金 的全額債務折扣，直至到期日為止。

2019年1月18日，該公司簽訂了“2019年1月卡文迪什恢復協議”。根據2019年1月“卡文迪什恢復協議”，卡文迪什於2019年2月22日將241 524美元的應計未付利息和1 550 000美元本金轉換為公司普通股的12 723 382股。

其餘本金740 000美元(70萬美元來自卡文迪什餐廳設施，40 000美元是2019年1月“卡文迪什恢復協定”規定的額外費用)將於2019年12月21日到期應付。利息將繼續按月計提，利率為每年12.5%，用於未付貸款本金餘額，並應在公司選舉時，每季度以現金或價值每股0.20美元的公司股份支付，而無須要求或通知公司。

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附註 精簡合併財務報表

注 6-信貸額度(續)

法院卡文迪什有限公司

此外，該公司將修訂和重申先前根據2017年“卡文迪什貸款協議”和“卡文迪什再融資機制”(“優先認股權證”)向卡文迪什發出的認股權證，使認股權證的期限為四年，行使價格為每股0.20美元。在獲得股東批准增加公司授權資本後的15個工作日內，公司將向其某些主要主管和顧問發出新的四年期 認股權證，以每股0.25美元的行使價格購買公司普通股3，000，000股，包括向Andy Shape購買2，000，000股的認股權證，公司的首席執行官。卡文迪什要求“2019年1月卡文迪什恢復協議”包括一項權證條款，以確保該公司 管理層的利益與卡文迪什的利益保持一致。

在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，該公司記錄了187 668美元的費用，以減少遞延融資費用 ，這些費用包括在精簡的綜合業務報表中，因為在卡文迪什再融資設施下不再有 任何抽籤。

在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，與卡文迪什貸款有關的債務折扣攤銷額分別為199 292美元和301 590美元。

注： 7-股東(赤字)權益

2018年發行

2018年3月9日，公司向公司諮詢委員會和董事會成員發行普通股87，546股。發行這些股票是為了支付應計費用，公允價值為265 119美元。

2018年3月9日，公司向公司員工和顧問發行了39266股普通股。這些股票是為償還應付帳款而發行的。這些股票是根據所提供服務的價值估值的，其公允價值總額為116 227美元。

2018年6月5日，公司向公司的一名供應商發行了公司普通股的198，805股。這些股票是為應付帳款發行的，公允價值為107 354美元。

2018年7月26日，斯特蘭貝格以60萬美元(見注4)購買了該公司普通股的150萬股。

2018年8月6日，公司向公司顧問發行了215，750股公司普通股。這些股票是為應付帳款和應計費用發行的，公允價值為253 600美元。

2018年9月28日，該公司向該公司的一名供應商發行了公司普通股的161 007股。這些股份 是為應付帳款發行的，公允價值為64 403美元。

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附註 精簡合併財務報表

注 8-基於股票的補償

長期股權激勵計劃

2015年5月27日，公司董事會通過了2015年長期激勵股權計劃(“2015年股票期權計劃”)。2015年股票期權計劃規定將股票期權、股票增值權、限制性股票 和其他股票獎勵授予公司的高級人員、董事、僱員和顧問。在2017年1月期間，修訂了2015年股票期權計劃，將核準發行的股票總數增加283 333股，增至750 000股。

2017年4月14日，公司董事會通過了2017年長期激勵股權計劃(“2017股票期權計劃”)，該計劃於2017年8月9日獲得公司股東的批准。2017年股票期權計劃規定，將股票期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵授予公司的官員、董事、僱員和顧問等。根據2017年股票期權計劃核準的股票總數為 850 000股。

股票 期權-僱員

2018年2月19日，公司董事會批准向多名員工發行股票期權，以購買公司普通股的22250股。這些期權自授予之日起五年內到期，行使價格為每股3.23美元，授予日為三分之一，2019年2月19日和2020年2月19日為三分之一，這些期權的授予日期公允價值為51，156美元。

公司根據以下假設確定股票期權的公允價值。

下表彙總了公司的股票期權活動：

累計內在價值計算為基本股票期權的行使價格與公司普通股的公平 價值之間的差額。

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附註 精簡合併財務報表

注： 8-基於股票的賠償(續)

股票 期權-僱員，繼續

作為2018年9月30日的 ，與未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用共計13 374美元。預計到2020年，這一費用將得到確認，加權平均剩餘壽命為1.03年。

股票 期權-Stranberg

2018年7月26日，公司就向斯特蘭伯格先生出售普通股一事發行了Stranberg期權(見注 4)。

下表彙總了公司股票期權-Stranberg活動：

累計內在價值計算為基礎股票期權的行使價格-Stranberg 和公司普通股的公允價值之間的差額。

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附註 精簡合併財務報表

注： 8-基於股票的賠償(續)

股票認股權證

2017年4月24日，根據與大間歇泉的分配協議(“大間歇泉分配協議”)，公司簽發了一份認股權證，以每股4.50美元的行使價格購買公司普通股中的85，000股。 該認股權證取決於該分銷商達到的某些銷售水平。搜查令的有效期為2022年4月23日。認股權證的授予日期公允價值為226 134美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，該公司認識到，由於未達到所要求的銷售水平，與這一授權有關的收入減少額分別為0美元和18 975美元。

2017年4月24日，該公司就“大間歇泉分配協議”發出第二份授權令，以相當於截至4月23日的30個交易日內該公司普通股收盤價平均值的行使價格，購買公司普通股的95，000股，2018年(或本授權書開始計量 期之前的30天)。認股權證取決於該經銷商在2018年4月24日至2019年4月23日期間達到的某些銷售水平。搜查令的有效期為2022年4月23日。

2017年4月24日，根據“大間歇泉分配協議”，該公司簽發了一份認股權證，以每股4.50美元的行使價格購買該公司普通股的14.5萬股份。認股權證適用於正在實現的某些里程碑：在收到公司冰茶產品的第一份定購單(2017年6月5日)時，持有95，000股；在收到公司檸檬水產品的第一次採購訂單時，持有25，000股(歸屬於2018年3月13日 )，在收到公司產品半加侖集裝箱的第一份定購單後，25，000股。搜查令的有效期為2022年4月23日。該手令的授予日期公允價值為385，758美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司記錄了與該搜查令有關的收入分別減少了0美元和34，125美元。

2018年11月1日，該公司和大間歇泉終止了“大間歇泉分銷協議”。因此，非既得權證 將立即被沒收.

2018年7月26日，公司就向Stranberg先生出售普通股一事簽發了Stranberg證(見注 4)。

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附註 精簡合併財務報表

注： 8-基於股票的賠償(續)

股票 認股權證，續

下表彙總了該公司的普通股認股權證活動：

基於股票的 補償費用

公司在財務報表中將所有基於股票的補償記作費用，相關費用按獎勵的公允價值或所提供服務的公允價值計量，以最容易確定的為準。

下表彙總了2018年9月30日和2017年9月30日終了的3個月和9個月內確認的以庫存為基礎的賠償費用總額：

以庫存為基礎的賠償總額反映在業務和綜合損失報表中，具體如下：

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附註 精簡合併財務報表

附註 9-承付款和意外開支

法律程序

公司在正常的業務過程中不時涉及各種索賠和法律訴訟。管理部門認為，在正常業務過程中對這些事項的最終處理不會對公司精簡的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。與 有關的法律費用-這些事項是在發生時支出的。

朱利安戴維森

2018年2月20日，戴維森先生通知該公司，作為他2017年12月與公司分離的一部分，他正在尋求賠償。

2018年3月12日，戴維森先生向紐約南區地區法院提起訴訟，題為Julian Davidson訴Long BlockChain Corp.戴維森先生試圖執行一項據稱因他於2017年12月31日辭職而達成的分離協議。戴維森先生還要求賠償、費用 償還以及現金紅利、遣散費、股票和股票的加速歸屬，他聲稱這是公司同意的。

2019年4月1日，該公司與戴維森簽署了一項和解協議。根據和解協議，公司同意在協議執行後7天內向戴維森先生發行100萬股公司普通股，該協議隨後於2019年4月15日發行。如果這些股份在2019年9月30日前未在登記聲明中登記，公司應按季度向戴維森先生支付每股0.05美元的款項，直至先前登記的股份 或公司支付了4/4的付款為止。此外，戴維森先生的所有股票期權將根據其原來的條款完全歸屬。截至2018年9月30日，應計費用 包括在合併資產負債表中的200 000美元，用於將發行的1 000 000股票的公允價值。

納斯達克退市

2018年2月15日，Long BlockChain Corp.收到納斯達克上市資格部的一份通知，其中指出NASDAQ公司已決定根據NASDAQ規則5101授予納斯達克的酌處權，將該公司的證券退市。通知信中指出，納斯達克認為該公司發表了一系列公開聲明，旨在誤導投資者，並利用公眾對比特幣和區塊鏈技術的興趣，從而引起人們對公司是否適宜在交易所上市的擔憂。通知信還指出，NASDAQ正在撤銷其先前向公司發出的通知 ，即它已恢復遵守規則第5550(B)(2)條( “MVLS規則”)所規定的上市證券的市場價值。

公司就上述除名向納斯達克聽證會小組提出上訴，該小組於2018年3月22日舉行了上訴聽證會。2018年4月10日，公司接到通知，納斯達克聽證會小組決定確認公司股份從納斯達克退市，並於2018年4月12日暫停營業時生效的交易。該公司申請其普通股 在OTCQB市場上市。從2018年4月12日起，該公司的普通股有資格在OTC市場集團公司的Pink Current信息層上進行交易和報價。(“場外交易”)。該公司的交易符號 繼續是LBCC。

證交會傳票

公司收到證券交易委員會(“SEC”)工作人員於2018年7月10日發出的傳票，要求出示某些文件。該公司正全力配合SEC的調查。公司 無法預測或確定SEC是否可以就傳票提起任何訴訟，或可能提起的任何訴訟的結果 。

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附註 精簡合併財務報表

注 9-承付款和意外開支(續)

經紀安排

公司與幫助將新的分銷商和零售店帶到公司的銷售經紀人和管理公司某些客户帳户的 公司保持安排。這些銷售經紀人從這些服務中得到佣金。給這些經紀人的佣金從收取的銷售額的1%到5%不等.此外，該公司通過替代銷售渠道銷售其產品。通過這些渠道獲得的佣金在截至9月30日、2018年和2017年的三個月分別為14 187美元和19 151美元，截至9月30日、2018年和2017年的9個月分別為31 649美元和50 648美元。

就業協議

沙米爾·馬利克

2018年2月20日起，公司任命沙米爾·馬利克(Shamyl Malik)，現任董事，擔任公司首席執行官。 公司和Malik先生簽訂了一項為期一年的僱用協議，根據該協議，Malik先生將獲得250，000美元的基薪，在他受僱的頭6個月，他的工資將以 公司普通股的份額支付。

2018年7月27日，該公司與Malik先生簽訂了一項分離協議(“Malik分離協議”)，根據該協議，Malik先生放棄了在其任職期間獲得賠償的所有權利。“馬利克分居協定”規定，馬利克先生可報銷其所支付的某些費用，並解除其就業協議中所載的不競爭限制。為了換取這種利益，Malik先生執行了一項一般性的放棄和釋放索賠要求。“分離協議”載有保護公司機密信息的規定。

菲利普託馬斯

2018年2月20日，菲利普·託馬斯因“很好的理由”終止了他與公司的僱用協議，因為託馬斯先生的頭銜、職責和責任發生了重大和重大的不利變化，並辭去了公司董事一職。根據Thomas先生的僱用協議，他有權獲得9個月的基薪、所有有效的費用償還和所有應計但未用的假期工資。截至2018年9月30日，該公司在與這一債務有關的合併資產負債表中列入了157，500美元的應計費用。此外，授予託馬斯先生 的股票期權已完全歸屬，自終止之日起可行使至多一年。

租賃

2017年7月14日，該公司就其在紐約法明代爾的主要辦公室和倉庫簽訂了租賃協議。租約於2017年8月15日開始，有效期至2022年9月30日。該公司可選擇將租期再延長三年。根據租約，第一個月的租金是每月8 250美元， 第一個月的租金是免費的。公司有義務繳納税款，每年增加3%。租金費用是根據租賃期限內的預期租金總額按直線計算的。

截至9月30日、2018年和2017年三個月的租金支出分別為27，028美元和22，219美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月分別為83，257美元和44，817美元。

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附註 精簡合併財務報表

注 9-承付款和意外開支(續)

租賃， 繼續

Farmingdale租約要求的未來最低付款總額如下：

此外，該公司利用公共倉庫空間進行庫存。截至9月30日、2018年和2017年三個月的公共儲存費用分別為5，032美元和26，761美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月分別為19，414美元和39，741美元。

注 10-主要客户和供應商

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，三個客户分別佔公司淨銷售額的32%、20%和14%，或66%，兩個客户分別佔公司淨銷售額的28%和14%，或42%。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，兩個客户分別佔公司淨銷售額的22%和22%或44%，兩個客户分別佔公司淨銷售額的21%和12%或33%。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，4個供應商分別佔採購總額的39%、24%、19%和10%，或92%；4個供應商分別佔採購總額的22%、21%、12%和12%或67%。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，4個供應商分別佔採購總額的35%、27%、12%和11%，或85%，兩個供應商分別佔採購總額的35%和20%，即55%。

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附註 精簡合併財務報表

注 11-相關各方

公司記錄了出售給菲利普·託馬斯直系親屬、前首席執行官、董事會前 成員和現任股東的實體的收入。Thomas先生也是這一相關實體的僱員。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，對這一相關方的銷售額分別為2 363美元和0美元；截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月，對 的銷售額分別為3 109美元和879美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日，來自這一關聯方的應收賬款分別為3 988美元和879美元，這些款項被列入合併結算表。本公司還以成本價購買產品，以補充本實體的某些銷售。該公司向該實體分別購買了截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的1 663美元和6 616美元產品，並分別為截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月購買了7 737美元和14 631美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日，應付款實體應付的未清餘額分別為11 991美元和16 469美元。

由於2018年9月30日，該公司欠託馬斯先生150 620美元的利息短期貸款給 公司。這筆貸款包括在合併資產負債表內的其他流動負債中。這筆貸款 已於2019年1月23日全額償還。

在截至2018年9月30日的9個月期間，該公司的股東埃裏克·沃森先生向該公司提供了57，000美元的貸款。這筆貸款 已於2018年5月31日全額償還。

公司在截至9月30日、2018年和2017年的三個月中分別支出了0美元和18，000美元，在截至9月30日、2018年和2017年9月30日、2018年和2017年9月30日、2018年和12月31日的9個月中分別支出了0美元和30，000美元，涉及一個實體，其大股東是埃裏克·沃森。 截至9月30日、2018年和12月31日，應付該實體的應付賬款分別為34 410美元和34 410美元。

作為2018年9月30日的 ，該公司欠Stran 40，656美元的債。

注 12-後續事件

ECC 2

2019年3月27日，該公司從ECC 2獲得了約15萬美元的貸款，從LIBC獲得了187，500美元的貸款。該公司以前曾從ECC 2獲得約37 500美元的貸款。這些貸款是根據一項貸款協議(“ECC 2貸款協議”) 發放的，該協議於2019年1月31日執行。這些貸款的年利率為10%，於2019年7月31日到期。應計 和未付利息於2019年7月1日及其後每個日曆月的第一天以現金支付。貸款由LIBB的所有資產擔保，並由公司擔保。擔保書在完成向貸款人或其附屬公司出售全部或 的全部權益或資產時終止。就“投資協定”所設想的交易(“最終協議”)、公司或libb違反“投資協定”或“最後協議”的行為或某些其他習慣而言，終止“投資協定”或任何確定的 協議。Ary事件構成貸款下的 違約事件。該公司用貸款人的235 000美元償還鐳(見注6)。

增加授權股票的

2019年4月5日，公司董事會一致通過並宣佈對 公司註冊證書進行修正，將公司獲授權發行的普通股總數增加100，000，000股，從35，000，000股增加到135，000，000股(“修正”)。公司董事會進一步指示，在將於2019年5月15日召開的股東特別會議上審議本修正案。

項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

本季度報告中提到“我們”、“我們”或“我們的公司”或“ 公司”是指控股公司Long BlockChain Corp.及其全資子公司，包括長島品牌飲料有限公司(“LIBB”)，長島冰茶公司(“LIIT”)、斯特蘭忠誠集團公司(SLGI)、 和卡倫農業控股公司。(“卡倫”)

本季度報告中披露的 信息和此處引用的信息包括經修正的1933年證券法第27A節所指的“前瞻性 陳述”和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於關於我們或我們管理層的期望、希望、信念、意圖或對未來的戰略的陳述，都是前瞻性的陳述。任何涉及預測、預測 或未來事件或情況的其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”潛力、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表達式 可以標識前瞻性語句，但是，沒有這些詞並不意味着一項聲明是不前瞻性的。

所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念，只在發言之日發言。不能保證今後影響 us的事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(某些 是我們無法控制的)或其他可能導致實際結果或性能與 大不相同的假設-這些前瞻性聲明所表達的或隱含的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於本季度報告第一部分第2項和2018年4月12日提交的關於表格 10-K的年度報告第1A項所述的 -K。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設 證明是不正確的，則實際結果在實質上可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們承諾不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 除非是適用的證券法所要求的。

下面的討論應結合本季度報告所載的精簡綜合臨時財務報表及其腳註閲讀。

概述

在2017年12月之前，我們只專注於飲料行業的即食飲料部分。2017年12月，我們宣佈，我們將把公司的主要重點轉移到探索和投資於利用區塊鏈技術帶來的好處的機會上。與戰略方向的轉變有關，我們將名稱改為“Long BlockChain Corp.”。並預訂了網址：www.longlockchain.com。我們還將交易符號從“LTEA”更改為 “LBCC”。

區塊鏈業務

我們的管理層一直並將繼續在區塊鏈空間中追求和評估投資、風險、聯盟和其他戰略關係。

開採 和金融科技企業

我們對區塊鏈空間的初步探索主要集中在密碼貨幣挖掘和金融技術業務上。在2018年1月期間，我們簽訂了一項協議，為一項加密貨幣開採作業購買設備，但是，我們無法籌集資金來完成這項交易。2018年3月15日，LBCC達成一項協議，收購Hashcove Limited(“Hashcove”)的流通股份，該公司是一家總部位於英國的早期技術公司，專注於開發和部署 全球可伸縮分佈式分類賬技術解決方案(“Hashcove協議”)。2018年3月19日，我們收購了Stater BlockChain Limited(“SBL”)的 an投資，這是一家專注於在金融市場上開發和部署全球 可伸縮區塊鏈技術解決方案的技術公司，2018年3月22日，我們購買了對TSLC pte有限公司的投資。(“tslc”)是印度數字貨幣和短期金融產品供應商Cashe的母公司，2018年9月14日，該公司和Hashcove同意終止“哈什科夫協議”。2018年10月16日，該公司與 TSLC簽訂了分離和相互釋放協議，取消了該公司對TSLC的投資。2019年1月14日，公司與SBL簽訂了分離和相互釋放協議，取消了公司在SBL的投資。

忠誠、獎勵和禮品卡業務

2018年7月27日，我們宣佈在我們新成立的SLGI子公司內成立一家新業務，重點是向各種企業和消費者品牌提供忠誠、獎勵和禮品卡計劃(“忠誠度計劃”)。SLGI與該公司同時與Stran &Company，Inc.簽訂了一項協議(“Stran協議”)。(“Stran”)，根據該條，Stran同意向SLGI提供一切管理、銷售、會計、 業務、行政和其他服務，併為SLGI的僱員提供辦公空間、設備、軟件和公用設施，這是SLGI經營忠誠方案所必需的。“斯特蘭協定”將於2020年7月31日到期，除非提前根據其條款終止 ，除非“斯特蘭協定”的期限自動延長一年，除非任何一方及時通知其不願延長。與Stran的交易被認為是SLGI對忠誠度項目業務的收購。

在建立忠誠度方案業務方面，我們與Andrew Shape簽訂了就業協議，任命 擔任我們的首席執行官(“首席執行官”)和董事會主席。Shape先生也是Stran的主席， ，預計他將繼續擔任斯特蘭的這一職務。僱用協議規定，Shape先生每年可獲得20萬美元的基薪，通過發行我們普通股的限制性股份，按相當於每季度結束前10個交易日平均收盤價85%的每股價格，分期付款，每季度分期付款， 但無論如何，每股不低於0.30美元。這些股票將根據該公司2017年的長期激勵股權計劃發行.截止2019年4月12日，由於這一安排，尚沒有股票發行給Shape先生，也沒有向 Shape先生支付任何工資。

另類交易平臺合資企業

2018年12月6日，自2018年12月4日起，我們與EHCo，LLC(“Entrex”)簽訂了繳款協議(“貢獻協議”)，並共同組建了Entrex資本市場(“合資企業”)。同時，隨着“繳款協定”的執行，Entrex向合資企業提供了某些知識產權和其他資產、財產 和權利(“資產”)。我們與 Entrex簽訂了合資企業的有限責任公司經營協議，根據該協議，我公司和Entrex的成員權益分別為合資企業經濟利益的10%和90%。合資企業將利用這些資產經營一個具有區塊鏈的替代交易平臺，供國際和國內投資者尋找、研究、跟蹤、管理、交易、結算和服務各種 資產類別。

飲料業務

該飲料業務是從事生產和銷售優質無酒精的即食飲料(“NARTD”) 飲料。飲料業務目前組織在我們的旗艦品牌，長島冰茶，一種優質的NARTD茶製成的專利配方 。

通過我們的飲料業務，我們提供冰茶和檸檬水，在甜，低卡路里和飲食配方，主要是在18盎司瓶。冰茶和檸檬水有多種口味。

我們將我們的產品出售給地區零售連鎖店和獨立的中到大型分銷商，這些分銷商依次銷售給零售商店，如大型連鎖超市、大眾商户、便利店、餐館和旅館，主要在紐約、新澤西、康涅狄格州和賓夕法尼亞州市場。截至2018年9月30日，我們的產品可在大約16個州，加勒比地區和加拿大。

最近的發展

意向書及相關貸款

在2019年1月16日，我們簽訂了一份不具約束力的意向書(“LOI”)，將飲料業務出售給ECC Ventures 2公司。(“ECC 2”)。根據LOI，ECC 2和長島飲料公司的條款。(“LIBC”和與ECC 2-“放款人”一起)向我們預付約375，000美元(“貸款”)。貸款是由貸方提供的，目的是為我們的飲料業務提供流動資金。貸款年利率為10%，於2019年7月31日到期。應計利息和未付利息應於2019年7月1日以現金支付，其後每個日曆月的第一天以 支付。貸款由libb的所有資產擔保，並由 公司擔保。擔保在完成向 貸款人或其附屬公司出售所有或實質上所有libb的權益或資產時終止。“投資協定”(“最後協議”)對預期的交易(“最終協議”)或執行的任何最後協議的終止，公司或利比裏亞國際銀行違反“投資協定”或“最後協議”，以及某些其他習慣事件，構成貸款項下的違約事件。

公司使用235 000美元的貸款全額履行其根據2017年11月27日購買和出售 未來收據(“鐳協議”)與Radium 2 Capital Inc.達成的協議所規定的義務。(“鐳”) 根據“鐳協定”，鐳有權從公司未來銷售中獲得15%的收益，將 提高到規定的最高數額。在支付235 000美元后，“鐳協定”終止，該公司在該協議下沒有進一步的 義務。

卡文迪什修正案

2019年1月18日，我們與該公司現有高級擔保信貸設施(“貸款”)下的貸款人(“貸款人”或“卡文迪什”)與法院卡文迪什有限公司簽訂了第二份經修正和恢復的貸款和期權協議(“恢復協議”)。我們以前在該機制下借款300萬美元，其中2，250，000美元本金(加應計利息)在緊接“恢復協定”之前仍未償還，75萬美元本金(加應計利息)已根據轉換時有效的基金 條款折算為我們普通股的股份，價格為每股3.00美元。在加入“恢復協定”時，1 550 000美元的本金 加上所有應計利息被折算為我們普通股的12 723 382股，因此根據該機制發行的所有股票 的平均價格(包括先前轉換和以前支付的普通股股份的某些費用)為每股0.20美元。此外，我們還向貸款人支付了40 000美元，以支付談判和執行“重新協定”的費用，這筆費用加在該機制下的未清本金中，在加入“恢復協定”後，該機制下的欠款總額為74萬美元。

貸款人不需要在該機制下進一步擴大信貸。貸款機制下本金 的利息將繼續按年率12.5%計算，在我們當選時，每季將以現金或普通股支付，價值為每股0.20美元。該基金將於2019年12月21日(“到期日”)到期。在到期日 ，所有本金和任何應計但未付利息將到期應付現金或普通股股份價值為每股0.20美元，在貸款人的選擇。貸款人還可以在到期日之前的任何時間行使任何本金和利息，然後以每股0.20美元的價格將未償還的本金和利息轉換為普通股。此外， 我們同意修改和重申以前向貸款人發出的與貸款機制有關的認股權證(“優先認股權證”)，使優先認股權證的期限為四年，行使價格為每股0.20美元。 在獲得股東批准增加我們的授權資本後15個工作日內，我們還將向 某些主要官員和顧問發出新的四年期認股權證，以每股0.25美元的價格購買300萬股我們的普通股(“新認股權證”)，包括向我們的首席執行官AndyShape購買200萬股的新認股權證。

公司歷史

我們的首席執行官辦公室位於紐約法明代爾杜邦法院12-1號，紐約11735.我們的電話號碼是(855)542-2832。 我們的網址是：www.longblock chain.com和www.longislandicedtea.com。包含在 上或可從 上訪問的信息不是本年度報告的一部分，您不應將我們網站上包含的信息視為本年度報告的一部分，或在決定是否購買我們的普通股時。

高光

2018年9月30日，我們通過銷售飲料產品和通過忠誠、獎勵和禮品卡業務提供的服務創造收入。以下是截至2018年9月30日的3個月和9個月的經營業績概要：

從歷史上看，我們從行動中產生的現金不足以支付我們的開支。2018年期間，我們通過發行債務、前首席執行官菲利普·託馬斯(Philip Thomas)的預付款以及與供應商的貿易信貸，為我們的業務提供資金。在2018年9月30日終了的9個月內，我們用於業務活動的現金流量為2 380 956美元，通過資助 活動提供的現金淨額為2 490 568美元。截至2018年9月30日，我們的營運資本赤字為1，665，518美元。截至2019年3月31日，我們手頭的現金約為14萬美元。

為了執行我們業務的長期增長戰略，我們期望繼續通過股票發行、債務融資或其他方式籌集更多資金，並探索其他戰略交易，包括潛在出售libb 或剝離飲料業務。沒有人保證我們將能夠以可接受的條件籌集這些資金或完成任何這類交易。見本季度報告第2項中的“流動資金來源和持續關注”。

不確定性 與我們業務的發展趨勢

我們相信，我們業務的主要不確定因素和趨勢如下：

請參閲我們2018年4月12日提交的10-K年度報告第1A項和2018年10月5日提交的10-Q表第10至Q表第1A項中所述的風險因素。

會計 策略

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”) 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、收入 和支出，以及在這些合併財務報表中披露或有資產和負債。我們認為，在我們的重要會計政策(見本季度合併財務報表的附註2)中，下列政策是最關鍵的。

收入 確認

自2018年1月1日起，我們確認了ASC 606的收入，即與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，我們應承認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，而這種數額反映了我們期望得到的以這些貨物或服務交換的考慮。我們只適用五步 模型的合同，當我們很可能將收取我們有權得到的考慮，以交換貨物和 服務轉移給客户。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

步驟 1：與客户確定合同

步驟 2：確定合同中的履約義務

步驟 3：確定交易價格

步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟 5：當公司滿足業績義務時確認收入

我們的 性能義務是在客户收到產品和服務時滿足的，這是當客户擁有所有權以及擁有權的重大風險和回報時。因此，我們的合同只有單一的履約義務 (裝運產品或交付服務)。我們主要為產品和服務的銷售提供固定的考慮。

對於飲料業務和忠誠度業務，我們與客户沒有任何重要的合同要求在交付之外執行 ，與客户的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和處理活動在客户獲得貨物控制之前執行，因此代表 一種履行活動，而不是向客户承諾的服務。當控制產品的 轉移給我們的客户時，銷售的收入和成本就會被確認，這通常是在交付給客户時發生的。收入和銷售成本 忠誠度業務確認時，已提供的服務。我們當時履行了履行義務。

客户營銷計劃和銷售激勵措施

對於我們的飲料業務，我們參與客户的各種計劃和安排，旨在增加其 產品的銷售。在這些方案中有一些安排，根據這些安排，客户可以為達到商定的銷售水平或參與特定的營銷計劃而獲得補貼。該公司認為，它參與這些計劃是必不可少的 ，以確保數量和收入增長在一個競爭的市場。所有這些不同方案的成本在財務報表中記錄為銷售的 減少。

此外，公司可能被要求偶爾向其客户支付費用(“安置費”)，以便將其產品 放在客户的商店中。在大多數情況下，安置費除了有權將公司的產品放置在顧客的商店之外，沒有進一步的好處或最低的收入保證。安置費記為銷售減少額。如果在業務報表中確認安置費時，公司對該特定客户的累計負 銷售額，則這種負銷售額被重新歸類並記錄為銷售和營銷費用的一部分。

應收賬款

對於我們的飲料業務，我們銷售產品給分銷商和直接零售商，並擴大信貸，一般不需要 抵押品，根據其對客户的財務狀況的評估。對於忠誠度業務，公司為其客户提供 服務，並提供信貸，而不需要擔保品。公司應收賬款 的潛在損失取決於每個客户的財務狀況和在資產負債表日期後給予的銷售調整。 公司以可變現淨值記帳其貿易應收賬款。通常，應收賬款的期限為淨30天，不帶利息。該公司監測其對應收賬款損失的風險敞口，並對潛在的 損失或調整保持備抵。該公司通過以下方式確定這些備抵：(1)評估其應收賬款的賬齡；(2)分析其銷售調整的歷史；(3)審查其高風險客户。當 公司的努力未能收回到期款項時，就註銷過去的應收賬款餘額。應收賬款按管理部門預期收取的金額列報。對於在交貨之日未達到某些收入確認標準的銷售，公司推遲確認這類應收賬款，直到達到這種確認標準為止。

盤存

公司的庫存包括瓶子、甜味劑、標籤、香料和包裝等原材料。成品庫存包括瓶裝和包裝冰茶、檸檬水和阿洛果汁。公司將其庫存按較低的成本或 淨可變現價值計算。成本使用先進先出(FIFO)方法確定.列入2018年9月30日和2017年12月31日庫存的是製成品庫存，成本分別約為0美元和201，000美元，已將 交付給分銷商，並保存在庫存中，直至達到收入確認標準。

業務結果

2018年9月30日和2017年9月30日終了三個月的比較

淨收入和毛利

截至2018年9月30日的三個月，飲料和忠誠業務的淨收入減少了727，749美元(47%)，至827，146美元，而截至2017年9月30日的3個月，這一數字為1，554，895美元。減少的主要原因是飲料銷售額下降了890 723美元，特別是反映了ALO和冰茶(加侖)的減少，但因我們最近成立的忠誠業務的收入162 974美元而被抵消。

截至2018年9月30日的三個月裏，我們的毛利潤增加了107，796美元，即157%，從2017年9月30日終了的三個月的68，630美元增加到176，426美元。毛利潤的增加包括飲料業務的總利潤增加約73 296美元，原因是我們對客户的折扣額減少，我們新成立的忠誠業務的毛利為34 500美元。

一般 和行政費用

截至2018年9月30日的三個月，我們的一般和行政開支減少了710，713美元，即46%，降至833，073美元，而截至2017年9月30日的三個月為1，543，786美元。由於人員減少，直接人事費減少110 086美元，一般業務費用減少306 192美元，我們的庫存補償費用減少245 116美元。

銷售 和營銷費用

截至2018年9月30日的三個月裏，我們的銷售和營銷費用減少了2，113，574美元，至209，898美元，比2017年9月30日終了的3個月的2，323，472美元減少了91%。減少的主要原因是裁減工作人員和消除支持投資者認識和廣告的開支。具體而言，由於裁減工作人員，我們的人事費減少了911 183美元。由於取消了投資者關係支出，我們的品牌意識、投資者和公共關係成本減少了662，600美元，我們的一般運營費用減少了468，149美元，廣告支出減少了162，398美元。

改變或有代價公允價值中的

在2018年9月30日終了的三個月中，我們記錄了61萬美元的非現金其他收入，以作為公允價值的變動。在截至2017年9月30日的三個月內，沒有此類變化。

利息 費用淨額

截至2018年9月30日的三個月，我們的利息支出淨額增加了371，947美元，即326%，至486，097美元，而截至2017年9月30日的三個月，則為114，150美元。截至2018年9月30日的三個月的利息支出，主要包括還本付息224 020美元、卡文迪什應付的應計利息70 842美元和遞延融資費用加速攤銷187 668美元。

2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月比較

淨收入和毛利

截至2018年9月30日的9個月，我們的淨收入下降了1，540，356美元，至2，360，789美元，至2，360，789美元，至2，360，789美元，而截至2017年9月30日的9個月則為3，901，145美元。減少的主要原因是所有飲料的淨收入減少了1 703 330美元，特別是反映了ALO和冰茶的減少(加侖)，由我們最近形成的忠誠業務的收入162 974美元抵消。

截至2018年9月30日的9個月裏，我們的毛利潤增加了64，635美元，至302，376美元，比截至2017年9月30日的9個月增加了237，741美元。毛利潤的增加包括飲料業務的總利潤增加約30，135美元，以及我們新成立的忠誠業務的毛利增加了34，500美元。

一般 和行政費用

截至2018年9月30日的9個月，我們的一般開支和行政費用減少了1 802 697美元，即35%，降至3 366 477美元，而2017年9月30日終了的9個月則為5 169 174美元。減少的主要原因是，由於人員減少，庫存補償費用減少了843 355美元，壞賬費用減少289 416美元，一般業務費用減少785 371美元。

銷售 和營銷費用

截至2018年9月30日的9個月，我們的銷售和營銷費用減少了4，941，447美元，即78%，降至1，367，056美元，而截至2017年9月30日的9個月為6，308，503美元。減少的主要原因是裁減了工作人員 和取消了支持投資者認識和廣告的開支。具體來説，我們的人事和庫存補償費用分別減少了2 065 386美元和331 682美元。由於取消了投資者關係開支，我們的品牌意識、投資者和公共關係費用減少了1，429，195美元，我們的一般業務費用減少了976，344美元，廣告費用減少了276，188美元。

改變或有代價公允價值中的

在截至2018年9月30日的9個月期間，我們記錄了61萬美元的非現金其他收入，以支付 或有考慮因素的公允價值變化。在截至2017年9月30日的9個月內，沒有此類變化。

利息 費用淨額

截至2018年9月30日的9個月，我們的利息支出淨額增加了503，824美元，即161%，至817，397美元，而截至2017年9月30日的9個月，則為313，573美元。截至2018年9月30日的9個月的利息支出，主要包括還本付息458 551美元、卡文迪什應付的159 137美元應計利息和加速攤銷的遞延融資費用187 668美元。

流動性 與資本資源

流動性和持續經營的來源

下表概述了截至2018年9月30日的借款協議：

從歷史上看，我們從行動中產生的現金不足以支付我們的支出義務。我們主要通過籌集股本、發行債務和與我們的供應商進行貿易信貸來資助我們的業務。我們能否繼續我們的業務並在到期時支付我們的債務取決於獲得額外的資金和(或)完成其他戰略交易，例如可能出售LIBB或分拆飲料業務。

通過2018年9月30日，我們已經從我們的忠誠、獎勵和禮品卡業務中創造了約162，000美元的收入。 我們期望我們要到2019年第一或第二季度才能從這個新的忠誠業務中產生實質性的收入水平。

目前，飲料行業正在出現現金短缺。我們可能需要籌集額外的資本來維持飲料業務，直到完成一項戰略性交易(可能在未來某一天由董事會批准)， ，例如潛在出售libb或剝離飲料業務。在2019年1月16日，我們進入無約束力的 loi銷售飲料業務.

我們 預計，除飲料業務和公司經營的現金赤字和融資費用外，忠誠業務的經營現金流量將不足以滿足我們今後12個月的現金流動需求，還需要增加資本 以資助忠誠業務的發展，其他區塊鏈投資和作為上市公司的成本。管理層的計劃包括通過股票發行、債務融資、 或其他方式籌集額外資金。

如果 我們無法為我們的業務獲得足夠的額外資本和/或完成另一項戰略交易，則可能需要我們縮小我們計劃的飲料、區塊鏈和忠誠業務發展活動的範圍， 修改與我們目前貸款人的償還條件，和/或考慮降低人事費用或其他業務費用。這些條件使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題提出了很大的懷疑。編制的合併財務報表 不包括這些不確定因素的結果可能引起的任何調整。

以下是截至2018年9月30日的9個月我們的籌資活動摘要。為了執行我們關於飲料業務和擴大區塊連鎖技術和忠誠度業務的戰略，我們需要通過私募股權發行、債務融資或其他方式籌集額外的 資金，和/或完成另一項戰略交易。 沒有保證我們能夠籌集到這樣的資金，或者以可接受的條件完成這樣的交易。

資助 活動

卡文迪什

2017年12月20日，我們與卡文迪什簽訂了貸款和期權協議(“2017年卡文迪什貸款協議”)，該協議隨後於2018年5月3日(“2018年5月卡文迪什恢復協議”) 和2019年1月18日(“2019年1月卡文迪什恢復協議”)修訂和重申，和貸款和期權協議，作為 ，有時生效，“卡文迪什貸款協議”)。

“2017年卡文迪什貸款協議”規定初始可用金額為2，000，000美元(“初始融資額”)，“2017年卡文迪什貸款協議”設想延長兩次，每次延長1，000，000美元，但須經卡文迪什的 批准，並規定，除其他外，我們仍在納斯達克上市(“擴大貸款額度”)。我們於2018年4月12日從納斯達克摘牌。儘管如此，根據2018年5月“卡文迪什恢復協議”，卡文迪什 又延長了兩次可用時間，一次延長了1，500，000美元，其中1，000，000美元是在 執行修正和重報時預支的，另一項是經 卡文迪什批准後可獲得的500，000美元，只要我們繼續向與區塊鏈技術有關的具體企業發展( “2018年擴大融資額”)。

在執行2017年“卡文迪什貸款協議”時，在第一筆貸款金額 以現金或股票形式從初始貸款額度 提款之日起支付初始貸款金額的5%(“原始發行折扣” 或“OID”)的設施費(“原始發行折扣” 或“OID”)。首次融資機制100 000美元的設施費於2017年12月22日從第一筆750 000美元的提款中扣除。此外，關於提供最初的貸款額度，我們向卡文迪什簽發了一份事先授權書，購買我們的普通股100 000股，為期三年，行使價格為每股3.00美元。這張前置證的總公允價值為165，645美元，採用的是Black-Schole期權定價模型。100，000美元的費用 和發行我們普通股100，000股的事先授權書被認為是初始基金數額的費用。我們在2018年1月15日收到了額外提款750 000美元。我們於2018年1月30日收到了貸款機制最初金額50萬美元的最後提款。

在卡文迪什再融資機制下，設施費為7%，是在2018年每個擴大融資機制第一次提款之日支付的，在我們當選時，可以現金或普通股支付，價值為0.40美元。關於2018年5月“卡文迪什恢復協定”規定的2018年第一個擴大融資機制的預支款，卡文迪什再融資機制105 000美元的設施 費已於2018年8月6日以262 500股我們的普通股支付。我們還簽發了“卡文迪什先令”，購買我們普通股的120萬股。本證的行使價格為0.50美元， 自發行之日起已滿四年，並具有無現金行使功能。2018年擴大設施 金額的其餘部分未動用。

在2019年1月18日，我們簽訂了2019年1月的“卡文迪什恢復協議”。根據2019年1月“卡文迪什恢復協議”，卡文迪什將241 524美元應計但未付利息和1 550 000美元本金轉化為我們普通股的12 723 382股。此外，我們同意修改和重申優先認股權證，使優先認股權證的期限為四年，行使價格為每股0.20美元。此外，我們同意在獲得股東批准增加我們授權的 資本後15個工作日內，向我們的某些關鍵官員和顧問發出認股權證，以每股0.25美元的行使價格購買3 000 000股我們的普通股，包括向Andy Shape購買2 000 000股票的新認股權證，我們的首席執行官。卡文迪什要求“2019年1月卡文迪什恢復協議”包括簽發新授權書的條款，以確保我們管理層的利益與卡文迪什公司的利益保持一致。

未清本金740 000美元(貸款機制剩餘700 000美元，作為支付卡文迪什費用的額外費用40 000美元)將於2019年12月21日到期時到期，或在貸款人當選時以現金或普通股股票支付，每股價值0.20美元。利息將繼續按月計提，利率為每年12.5%，償還貸款未付本金餘額，在我們當選時，應在沒有要求或通知的情況下，按季度支付現金或每股0.20美元的股票(在2018年卡文迪什貸款協議之前)，這些股票的估值較低，為3.00美元或利息到期前的每股收盤價，在2019年卡文迪什貸款協議之前，這些股票的估值為0.40美元)。

根據2019年“卡文迪什恢復協議”，卡文迪什可在到期日或到期日之前的任何時間選擇將根據該機制欠下的所有款項轉換為普通股，每股0.20美元。

“2019年卡文迪什恢復協議”還要求我們維持至少由卡文迪什任命的兩名董事組成的董事會(如果卡文迪什擁有我們普通股的50%以上，則由三名董事組成)。

ECC 2

在2019年3月27日，我們從ECC 2獲得了大約15萬美元的貸款，從LIBC獲得了187，500美元的貸款。我們以前從ECC 2處獲得了大約37 500美元的貸款。貸款年利率為10%，截止日期為2019年7月31日。應計利息和未付利息應於2019年7月1日及其後每個日曆月的第一天以現金支付。 我們用貸款人所得的235 000美元償還鐳。

現金流量

用於業務活動的現金淨額

2018年9月30日終了的9個月用於業務活動的現金淨額為2 380 956美元，而截至2017年9月30日的9個月用於業務活動的現金淨額為7 403 966美元。2018年9月30日終了的9個月用於業務活動的現金淨額主要是淨虧損4 867 294美元。淨損失主要由809 708美元的非現金費用抵消，主要包括134 008美元的股票補償金、195 107美元的壞賬費用、228 740美元的債務清償損失和458 551美元的債務貼現攤銷額，這些費用由或有價值610 000美元的公允價值變動所抵消。用於業務活動的現金減少，原因是庫存減少677 400美元，應計費用增加858 416美元。2017年9月30日終了的9個月用於業務活動的現金主要是淨虧損11 592 495美元，由非現金費用2 664 809美元抵消。

投資活動提供的現金淨額

截至2018年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為0美元，而截至2017年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為2，446，069美元。截至2017年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金主要來自出售短期投資證券 2，408，632美元的收益。

籌資活動提供的現金淨額

供資活動提供的現金淨額為2 490 568美元，截至2018年9月30日的9個月為2 490 568美元，而2017年9月30日終了的9個月通過供資活動提供的現金淨額為4 138 020美元。籌資活動的現金流動主要是最初融資機制收益的2 250 000美元和出售給有關各方的普通股、期權和認股權證所得的600 000美元。截至2017年9月30日的9個月期間，籌資活動提供的現金主要是2017年1月公開募股淨收益1 429 740美元，扣除成本後的1 259 415美元，以及我們2017年6月公開募股的淨收入1 259 415美元。

項目 4管制和程序

披露控制和程序的評估

我們 保持披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規則(E)段所規定的那樣)，目的是確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息被記錄下來， 得到處理，在證券交易委員會的規則和形式規定的期限內進行總結和報告。披露控制 和程序包括(但不限於)旨在確保積累此類信息的控制和程序，並酌情通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事，以便就所要求的 披露作出及時的決定。根據“交易所法”第13a-15條和第15d-15條(B)款的要求，我們的首席執行官(我們的首席執行官和首席財務官)從2018年9月30日起對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行官 得出結論，我們的披露控制和程序截至2018年9月30日尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文所述。

在上市公司會計監督委員會的第5號審計準則中，將重大缺陷定義為對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，使公司年度或中期財務報表的 重大錯報不被及時防止或發現的合理可能性。我們確定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

由於披露控制和程序包括對財務報告的內部控制的那些組成部分，這些部分提供了合理的 保證，即交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，因此管理層確定，我們的披露控制和程序並不有效，因此我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點。我們正在評估這些弱點，以確定適當的補救辦法。

財務報告內部控制中的變化

“外匯法”第13a-15條或第15d-15條規則第13a-15段或第15d-15條所要求的評價中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這是在本季度報告所涵蓋的財政季度內發生的，對財務報告產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響，我們對財務報告的內部控制(2018年7月，我們的前首席執行官Shamyl Malik先生除外)被Andrew Shape先生取代。公司聘請顧問公司擔任會計職務，並編制公司財務報告。

第二部分-其他資料

項目 1法律訴訟

我們在正常的業務過程中不時涉及各種索賠和法律訴訟。我們管理層認為，在正常業務過程中對這些事項的最終處理不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

此外，我們還參與了下列法律行動：

朱利安戴維森

2018年2月20日，戴維森先生通知我們，作為他2017年12月與 公司離職的一部分，他正在尋求賠償。

2018年3月12日，戴維森先生向紐約南區地區法院提起訴訟，題為Julian Davidson訴Long BlockChain Corp.戴維森先生試圖執行一項據稱因他於2017年12月31日從本公司辭職而達成的分離協議。戴維森先生還要求賠償、報銷費用、現金紅利、遣散費、股票和加速歸屬股票期權，他聲稱這是我們同意的。2019年4月1日，該公司與戴維森簽署了和解協議。根據和解協議， 我們同意在協議執行後7天內向戴維森先生發行1 000 000股我們的普通股，該股份隨後於2019年4月15日發行。如果這些股份在2019年9月30日之前未在登記聲明中登記，我們將按季度向戴維森先生支付每股0.05美元的款項，直到較早登記的股票為止，或 我們已支付了四季度的款項。此外，戴維森的所有股票期權都將被完全授予。截至2018年9月30日，200 000美元包括在精簡的合併資產負債表內的應計費用中，用於將發行的 股份的公允價值。

項目 1A危險因素

除了2018年4月13日提交的10-K年度報表和2018年10月5日提交的10-Q報表中討論的風險因素外，沒有其他額外的風險因素。

項目 2未登記的股本證券出售和收益的使用

在2018年9月30日終了的財政季度期間，我們根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免，向私人配售的賣方發行了376，757股普通股。

項目 6展品

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，由其正式授權。

日期：2019年4月25日