美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

o根據1934年證券交易所ACT第12(B)或(g

或

X根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的另一新的再轉嫁產品

2018年12月31日終了的財政年度

或

o根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的轉制報告

或

o根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

的過渡時期

佣金檔案號碼：001-38652

X財務

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

航空科技廣場A座7-8樓
南山區海德第三大道168號
深圳，518067，中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)

傑先生(凱文)張先生，首席財務官
航空科技廣場A座7-8樓
南山區海德第三大道168號
深圳，518067，中華人民共和國
Tel: +86-755-8628 2977
電子郵件：kevin.zang@xiaoying.com
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每一班的職稱		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票，每個ADS代表兩個A類普通股，面值為每股0.0001美元		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

2018年12月31日，共有303，614，298股普通股，包括206，014，298股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及97，600，000股B類普通股，每股面值0.0001美元

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

O是x否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

O是x否

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

X是o否

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

X是o否

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。參見“交易法”第12b-2條規則中關於加速過濾和大型加速過濾的定義。檢查一：

大型加速濾波器		加速濾波器		非加速濾波器x
				新興成長型公司x

If an emerging growth company that prepares its financial statements in accordance with U.S. GAAP, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. x

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計準則x國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o Item 17 o Item 18

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

O是x否

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的，不是的

		頁

導言		i
前瞻性信息		三、
第一部分		1
項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
項目2.	提供統計數據和預期時間表	1
項目3.	關鍵信息	1
項目4.	有關該公司的資料	43
項目4A。	未解決的工作人員意見	78
項目5.	業務和財務審查及前景	78
項目6.	董事、高級管理人員和僱員	105
項目7.	大股東與關聯方交易	114
項目8.	財務信息	117
項目9.	要約與上市	118
項目10.	補充資料	118
項目11.	市場風險的定量和定性披露	126
項目12.	證券的描述(股本證券除外)	127
第二部分		129
項目13.	項目違約、股利拖欠和拖欠	129
項目14.	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	129
項目15.	管制和程序	129
項目16A.	審計委員會財務	130
項目16B.	道德守則	130
項目16C.	首席會計師費用及服務	131
項目16D.	豁免審計委員會的上市標準	131
項目16E.	發行人和關聯購買者購買股票證券	131
項目16F.	註冊人變更	131
項目16G.	公司治理	131
項目16H.	礦山安全披露	132
第III部		133
項目17.	財務報表	133
項目18.	財務報表	133
項目19.	展品	133

導言

除非另有説明，在關於表格20-F的本年度報告中，下列用語的含義如下：

·另一種產品是指在某一特定時期內在本平臺上至少進行一筆交易的借款人；

·中轉站、中轉

·成分股是指代表兩種A類普通股的美國存托股票，ADR指的是可以證明ADS的美國存託憑證；

·成品率是指在貸款期限內的實際年化借款成本的百分比數，指的是表示貸款實際年化借款成本的百分比。我們的一種貸款產品的APR等於按年計算的利息、服務費和保險費的實際總額除以我們促成的貸款總額。

·成品率較高、價值較高、較低或管理下的資產，是指金融機構代表投資者管理的資產的總市場價值。

·成品率較高，成本價較高，指複合年增長率；

·成本法是指經修正的“開曼羣島公司法”(2018年修訂版)；

·為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

·成分股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股票面價值為0.0001美元，每股票面價值為0.0001美元；

·成分股是指我們B級普通股，票面價值為每股0.0001美元，每股20票；

· high-credit-limit refers to ticket size of RMB80,000 to RMB600,000;

·再轉嫁性較強的中轉業

·再轉制、再保險、保障，是指保險公司與P2P平臺合作提供的信用保險，不受本金和利息違約的影響；

·成品率較高的產品這些投資者往往追求回報誘人的投資，並持有多樣化的投資產品組合。他們通常樂於接受符合其投資需要的精製和量身定做的產品；

·中標產品是指2017年9月以來與中安公司就小應信貸貸款所作的修訂安排，這是我們在2017年9月以來提供的主要產品，也是我們在2017年9月以來提供的主要產品；

· NPL refers to non-performing loan(s);

·中安

·成分股是指我們的A類和B類普通股，每股面值為0.0001美元；

·中轉站、中國人民銀行的信用參考中心；

·中轉債是指具有良好信用歷史的個人，在過去6個月內通常沒有超過60天的逾期付款記錄。根據中安保險的要求，它為擁有中國人民銀行的信用記錄的借款人提供保險保護，並符合其遲交標準(在過去六個月中通常不超過60天)。在決定準借款人是否為主要借款人時，我們會檢討他或她的信用卡交易紀錄，以及完善的風險管理檢討制度；

·成品化、轉制性、無償性、折價性，指中國法定貨幣；

·成品率較高的產品

·成品率較高的產品或深圳唐仁，指我們沒有股權但財務結果已根據美國公認會計準則合併到我們合併財務報表中的中國公司，因為我們對該實體有效的控制，並且我們是該實體的主要受益人；附屬實體屬於我們的VIE，根據中國法律，VIE是VIE的直接子公司；

·另一種產品

·中安公司是一家股份有限公司，在中華人民共和國註冊，並在香港證券交易所上市(股票代碼：6060)，是指中安在線P&C保險有限公司(股票代碼：6060)，是一傢俱有有限責任的股份有限公司(股票代碼：6060)，是一傢俱有有限責任的股份有限公司(股票代碼：6060)，在香港經營業務如Za在線金融科技P&C.

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務基本上都是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。這份年度報告載有人民幣按特定匯率折算成美元的譯文，只是為了方便讀者閲讀。除非另有説明，本年度報告中從人民幣到美元和美元對人民幣的所有折算均按2018年12月31日聯邦儲備委員會H.10號統計公佈的匯率6.8755元至1.00美元計算。我們沒有表示，本年度報告中所指的人民幣或美元數額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制。2019年3月29日，人民幣中午買入價為人民幣6.7112元至1.00美元。

二

前瞻性信息

這份關於表格20-F的年度報告包含了前瞻性的陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可以獲得的信息。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性報表所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

你可以用這樣的術語來識別前瞻性的陳述，比如可能、可以、會、應該、會、預期、計劃、意願、意想、預期、相信、估計、預測、主觀預測、潛在性、技術項目或繼續。或者這些術語的負面或其他類似的表達方式。前瞻性聲明包括但不限於關於以下方面的聲明：

· the PRC consumer finance market;

· our goals and strategies;

·成品率、目標值、成品率、目標值；

·較高的目標值

·我國產業的準、順、準、

·對我們的產品和服務的需求和市場接受的期望；

·與我們合作的借款人、投資者、機構籌資夥伴和其他各方保持和加強我們的關係，對保持和加強我們與借款人、投資者、機構籌資夥伴和其他各方的關係，我們的期望值較高；

·在我們所經營的市場中，一般的經濟和商業條件中的一般經濟和商業條件中的等價物；

·與我國產業相關的相關政府政策和法規的相關政策、法規的轉制、轉制。

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，並將其作為本年度報告的證據提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，列在本年度報告標題“風險因素”項下和其他方面的因素。如果這些風險或不確定性中有一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，那麼實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。沒有前瞻性聲明是未來業績的保證。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。

我們謹提醒你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，你應該閲讀這些聲明連同在第3項中披露的風險因素。關鍵信息3.D。風險因素。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們不承擔任何更新或修改前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

三、

第一部分

第一項.高級管理人員和顧問的自願性.=

不適用。

第二項.成品油的成品率、成品率和期望值表。

不適用。

ITEM 3. KEY INFORMATION

3.a.再轉制

下列截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度業務數據彙總綜合報表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表彙總數據是從本年度報告第F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。

綜合財務數據摘要應與我們的合併財務報表和相關附註以及項目5一併閲讀。經營和財務審查和展望列入本年度報告的其他部分。合併財務報表是按照美利堅合眾國或美國公認的會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明我們今後任何時期的成果。

業務數據綜合報表摘要

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
淨收入
貸款便利化服務直接模型	4,524		1,231,055		2,957,572		430,161
貸款便利化服務中介模型	176,849		302,614		228,272		33,201
後源服務	8,188		50,327		131,243		19,089
融資收入	30,500		130,740		76,104		11,069
其他收入	10,245		72,199		147,409		21,440
淨收入總額	230,306		1,786,935		3,540,600		514,960
業務費用和費用：
起源和服務	259,054		760,143		1,185,937		172,487
一般和行政	61,712		98,236		220,024		32,001
銷售和營銷	38,211		76,584		205,726		29,922
或有擔保負債準備金			182,579		216,364		31,469
應收賬款和合同資產準備金	8,099		167,700		396,996		57,741
小營住房貸款應收貸款準備金					40,348		5,868
業務費用共計	367,076		1,285,243		2,265,395		329,488
業務收入(損失)	(136,770	)	501,693		1,275,205		185,472
利息收入(費用)，淨額	257		3,633		4,225		615
外匯收益(虧損)	(18	)	(479	)	10		1
投資收入(損失)，淨額	(6,300	)	1,500
金融擔保衍生產品公允價值的變化			(18,111	)	(200,971	)	(29,230	)
與綜合信託有關的公允價值調整	(4,358	)	(9,751	)	12,359		1,798
其他收入(損失)，淨額	(9	)	90		(5,904	)	(859	)
所得税前的收入(損失)和附屬公司權益的收益(損失)	(147,199	)	478,575		1,084,923		157,797
所得税福利(費用)	27,018		(138,248	)	(209,921	)	(30,532	)
附屬公司權益損益			(832	)	8,055		1,172
淨收入(損失)	(120,181	)	339,495		883,057		128,437
減：非控制權益造成的淨損失	(607	)	(780	)	(55	)	(8	)
歸於X財務的淨收入(損失)	(119,574	)	340,275		883,112		128,445
每股淨收益(虧損)	(0.5	)	1.3		3.08		0.45
加權平均流通股數目	238,095		261,220		286,588		286,588
每股淨收益(虧損)稀釋後	(0.5	)	1.22		2.91		0.42
已稀釋的普通股加權平均數	238,095		279,711		303,984		303,984
淨收入(損失)	(120,181	)	339,495		883,057		128,437
其他綜合收入(損失)，扣除零税額：
外幣折算調整	27,872		(24,464	)	19,045		2,770
綜合收入(損失)	(92,309	)	315,031		902,102		131,207
減：非控制權益造成的全面損失	(607	)	(780	)	(55	)	(8	)
可歸因於X財務的綜合收入(損失)	(91,703	)	315,811		902,157		131,215

綜合資產負債表數據摘要

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
現金和現金等價物	504,215	671,361	1,069,361	155,532
應收賬款和合同資產，扣除可疑賬户備抵後	139,856	1,110,948	1,379,293	200,610
為出售而持有的貸款	157,552	768,638	632,717	92,025
按公允價值發放的貸款	723,746	667,839	33,417	4,860
總資產	1,680,619	3,887,695	4,636,969	674,420
按綜合信託的公允價值支付給投資者的款項	728,105	667,081
應付關聯方的款項	106,646
擔保責任	100,661	545,169	20,898	3,040
應付渠道合作者的存款	191,495	134,262	134,042	19,496
負債總額	1,304,118	2,122,154	1,118,901	162,738
X財務股東總權益	372,507	1,762,328	3,517,022	511,530
非控制利益	3,993	3,213	1,047	152
總股本	376,501	1,765,541	3,518,069	511,682

3.b.轉讓制-再轉軌

不適用。

3.C.轉售和使用收益的原因

不適用。

3.D. Risk Factors

與我們的商業和工業有關的風險

中國網絡消費金融行業的監管機制正在形成，適用的法律法規也在不斷變化。如果我們不遵守現行和未來適用的法律或法規或地方監管當局的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於我國網絡消費金融業的發展歷史相對較短，我國政府正在制定一套完善的監管框架。在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府依據的是一般和基本的法律和法規來管理網上消費金融行業，包括“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國民法通則”以及最高人民法院頒佈的相關司法解釋。自2015年年中以來，中華人民共和國政府和有關監管部門發佈了多項有關網上消費金融業的法律法規，其中包括“促進網上金融業健康發展指導方針”、“網上貸款信息中介企業經營管理暫行辦法”、“網上借貸資金託管業務暫行辦法”等。或者“網上貸款中介經營活動信息披露指南”、“關於糾正現金貸款業務的通知”或者第141號通知、“關於對網上貸款中介風險進行專項糾正和檢查的通知”、“關於對網上貸款中介機構進行合規檢查的通知”、或者“檢查通知”，以及在線貸款信息中介體的合規檢查列表或法規檢查列表。見第4項。有關公司的資料4.B.業務概況-關於在線貸款信息服務的管制條例

“暫行辦法”規定，網上貸款信息中介機構應當向當地金融監督管理機構登記，在其營業執照中更新業務範圍，包括網上貸款信息中介機構，並在當地金融監管機構登記完畢後，向有關電信監管機構取得電信營業執照。此外，根據臨時措施，地方金融監管當局可不時進行實地檢查或查詢，並指示我們糾正被視為不符合指引或臨時措施的業務運作。2017年3月，深圳市英忠通金融信息服務有限公司是我們的合併VIEs之一。收到深圳總公司關於網上金融風險專項整改的通知。糾正通知要求我們對一些不完全符合有關法律法規的業務活動採取一定的糾正措施，包括停止為一名借款人提供超過20萬元人民幣的貸款，以及在符合條件的銀行設立託管賬户，以更好地管理客户和資金。我們已在2017年3月對整改計劃作出迴應，並因應當局的要求，採取有效措施。2018年2月2日，根據深圳市網上金融風險專項整改總公司發佈的“關於進一步實施網上貸款信息中介機構整頓的通知”，我們還於2018年2月2日向深圳金融監管機構提交了自我檢查報告，深圳有地方金融機構的網上貸款信息中介機構應當加快整改過程，按照第五十七號通知的要求，向當地在線金融監督管理機構辦理登記手續。截至本年度報告之日，我們尚未收到深圳金融監管機構的進一步整改通知。然而，我們不能向你保證，這些糾正措施將完全滿足深圳金融監管機構的要求，並考慮到今後可能生效的任何關於網上消費金融的新規定。如果我們需要作出進一步的糾正，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

根據第57號通知，作為向地方金融監管機構完成登記的先決條件，網上貸款信息中間人除其他外，應(I)停止根據臨時措施採取任何禁止的行動(見第4項)。(二)2016年8月24日以後，停止提供超出“暫行辦法”規定上限的貸款，並在2016年8月24日前完全消除此類不符合規定的產品的未清償餘額；(二)暫停為購買房地產提供校園貸款、現金貸款和首付貸款，逐步減少上述貸款的未償餘額；(Iii)在合資格銀行設立託管户口，以持有消費者基金；。(Iv)停止預留基金作為風險儲備基金，並逐步縮減現有的風險儲備基金規模；及。(V)停止任何非法轉移第57號通告所訂明的債權轉移。未經當地金融監督管理機構辦理網上貸款信息服務的，可以要求其關閉網站，停止經營，吊銷電信業務經營許可證，禁止金融機構提供金融服務。2018年8月，點對點網上貸款專項整改總公司頒佈的“檢驗通知”和“合規檢查清單”進一步規定，網上貸款信息中介機構應在2008年12月底前完成地方和全國互聯網金融協會的自我檢查、檢查和地方網上貸款整改辦公室的核實，並分別於2018年10月和11月向深圳市金融監管部門和深圳市網上金融專項整改總公司提交了自檢報告和自檢文件。符合有關規定的網上貸款信息中介機構將獲準進入信息披露制度和產品註冊制度，並有資格申請註冊為網上借貸信息中介或P2P註冊。見第4項。有關公司的資料4.B.業務概覽-關於在線貸款信息服務的監管條例-2018年11月, 深圳市互聯網金融協會關於開始對深圳同儕網上貸款機構進行檢查的通知由深圳市互聯網金融協會發布，根據通知，深圳市互聯網金融協會將於2018年12月20日完成檢查工作。2018年12月，深圳市在線金融風險專項整治總公司根據檢驗通知對我們進行了現場檢查。不過，截至本年報發表之日，深圳有關注冊及發牌制度的具體規定及實施細則仍有待進一步澄清，我們已根據第五十七號通告及遵守情況核對表，着手糾正我們的商業模式。根據“關於防範風險、分類處理網上貸款機構的通知”(第175號通知)，由同儕網上貸款專項整改總公司和網上金融風險專項整改總公司分別於2008年12月發佈，網上貸款機構的整改範圍，限於已進入網上安全中心數據提交系統的機構，超出該範圍的機構，視為非法集資。我們於2018年4月向主管部門深圳金融服務局提交了P2P註冊申請材料，並自2018年11月起進入網上安全中心的數據提交系統。根據第175號通知，對於在線安全中心數據提交系統中的機構，只有沒有表現出任何高風險特徵的正常市場(正常市場)才允許在P2P貸款行業繼續運營。截至本年報之日，我們並沒有接獲任何通知，表示我們已被歸類為高風險特徵，亦不相信根據第175號通告，我們是一個高風險市場。雖然第175號通告沒有要求正常市場退出或關閉行業，並對正常市場施加最低限度的限制，如控制現有的投資者規模和數量，但中國政府當局可能會鼓勵我們轉換成其他類型的在線融資機構，如在線小額貸款公司或貸款促進平臺，而且我們已經開始採取各種措施，如擴大與機構合作伙伴的合作，以減少對我們業務量的不利影響。如果我們被鼓勵或要求改變我們經營的業務類型，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。然而，由於“第175號通知”沒有得到澄清，有一種風險是，適用的監管當局對這些條例的解釋可能與我們不同。如果政府當局根據第175號通告將我們視為正常市場以外的市場，我們的市場將受到第175號通知規定的處罰，包括但不限於轉換為其他類型的業務，關閉我們的網站和業務，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

“關於整頓現金貸款業務的通知”或2017年12月1日由總網上金融風險專項糾正辦公室和同行網上貸款專項糾正總公司發佈的第141號通知進一步規定，以缺乏具體場景、指定用途、目標用户和抵押為特點的現金貸款可以接受檢查和糾正，網上貸款信息中介機構不得為無指定用途的貸款提供便利。第五十七號通知規定，網上貸款信息中介機構在第141號通知發佈後停止提供現金貸款，並在規定的期限內逐步減少現金貸款餘額，以便在當地金融監管機構完成登記。我們不相信我們所提供的任何貸款產品在第141號通知和第57號通知中是禁止的，因為我們的產品沒有一個具備第141號通知所界定的現金貸款的四個特點。例如，我們的一些貸款產品，例如小營信貸的信用卡現金預支產品，雖然缺乏按揭貸款和特定的場景，但我們相信這些產品是針對特定的用户羣，並有指定的用途，借款人在申請貸款時必須具體説明。然而，由於缺乏對現金貸款的關鍵要求或特點的權威解釋，特別是現金貸款的定義是否需要所有四個特徵或四個特徵中的任何一個，我們無法向你保證，我們的現行做法不會被視為違反適用於我們商業慣例的任何相關法律、規則和條例。我們可能被要求停止或修改任何此類現金貸款，以符合第141號通知的規定，否則，我們可能沒有資格向當地金融監管機構註冊，這可能會對我們的業務和前景造成重大和不利的影響。雖然我們正在密切監測監管的發展，但截至本年度報告之日，由於違反了第141號通知或第57號通知中關於現金貸款的任何規定，我們沒有接到任何監管當局通知我們停止或修改我們目前的任何產品。

鑑於監管環境不斷變化，在如何解釋和執行準則、臨時措施、保管人準則、披露準則、第57號通知、第141號通知、檢查通知和遵守情況清單方面存在不確定性。見第4項。有關本公司的資料4.B.業務概況-關於在線貸款信息服務的監管條例-在我們無法做到的範圍內完全符合這些要求，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們無法肯定地預測，未來有關網上消費金融業的法例或規例，會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成甚麼影響。歷史上，我們對業務進行了調整，以適應不斷變化的監管要求。監管變化的一些影響可能沒有得到充分反映。此外，網上消費金融日益普及，增加了中國政府進一步監管這一行業的可能性。

除了“準則”、“臨時措施”、“保管人準則”、“披露準則”、“第57號通知”、“第141號通知”、“檢查通知”和“合規檢查清單”外，還有其他一些與網上消費金融行業有關或適用的規則、法律和條例，包括“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國民法通則”，以及最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見第4項。有關公司的信息4.B.業務概況與個人間貸款相關的監管條例.中國的總體監管狀況將影響我們的業務和財務狀況。例如，2018年，中國政府出臺了一系列控制槓桿率的銀行政策，這對市場資本的流動性產生了不利影響。在這種情況下，一些自僱企業主，作為小營優先貸款的借款人，可能無法獲得足夠的營運資金來維持經營或投資，從而影響其財務狀況和還款能力，從而對我們的貸款業績和財務業績產生不利影響。

截至本年報之日，我們並沒有受到任何實質罰款或其他處罰，根據中國的任何法律或法規，包括那些在中國的在線消費金融行業。如果我們的行為被視為違反任何規則、法律或條例，我們可能面臨禁令，包括停止非法活動的命令、糾正令、定罪、罰款和刑事責任，並可能受到政府有關部門規定的其他處罰。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

我們在一個新的和不斷髮展的市場中的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們於2014年8月開始為在中國的個人投資者提供投資產品，並於2015年7月開始我們的貸款便利化業務，因此我們的經營歷史有限。我們在業務運作的大部分方面的經驗有限，如提供貸款產品、數據驅動的信貸評估以及與借款人、投資者和機構融資夥伴建立長期關係。我們尋求擴大我們所服務的潛在借款者的基礎，這可能導致我們促成的更高的交易拖欠率。我們平臺上逾期31~90天未償貸款的拖欠率，從2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%和12月31日的3.54%，2018年，我們平臺上所有逾期91-180天未償貸款的拖欠率從2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，到2018年12月31日又上升到5.28%。此外，我們不斷吸引低成本資金來源的能力對我們的業務也至關重要.隨着業務的發展或為應對競爭，我們可以繼續推出新的貸款產品，對現有的貸款產品和我們的專有信用評估模式進行調整，或者對我們的一般業務進行調整。例如，自2016年12月推出小英卡貸款以來，我們的產品組合發生了變化。2016年，小英卡貸款佔貸款便利化總額的0.9%，而2017年和2018年，這一比例分別為36.7%和70.5%。任何對我們業務模式的重大改變都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。在有限的經營歷史中，我們的歷史財務狀況並不能反映我們未來的趨勢。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

鑑於我們經營市場的迅速發展和有限的經營歷史，您應該根據我們所面臨或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括，除其他外，我們有能力：

·提供個性化、競爭性的產品和服務；

·成品率較高的產品和服務，增加現有借款人和投資者以及新借款者和投資者對我們產品和服務的利用；

·成品率較高，產品成品率較高，同時帶動業務規模的增長和盈利能力的提高；

·再轉制、再轉制，保持低拖欠率；

·更多的、更有成本、更有信譽的資金來源，發展了充足的、多樣化的、成本效益的、信譽良好的資金來源；

·與其他商業夥伴保持和加強我們的關係；

·成品化、中轉讓性、無償性、自願

·成品率

·自願性、無償性、中轉率等，提高了我們的業務效率；

·為支持我國企業的發展，更好地吸引、留住和激勵人才；

·中轉站的技術基礎設施，加強我們的技術基礎設施，以支持我們業務的發展，維護我們系統的安全和整個系統所提供和使用的信息的機密性；

·自願性

·為自己辯護，不受涉及知識產權或隱私要求等法律和管制行動的影響。

其他在線貸款平臺的失效或對在線消費金融行業聲譽的損害，可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們在線消費金融行業開展業務，這是一個新的和不斷髮展的行業。網上消費金融行業的任何負面發展，例如其他消費者金融服務提供商的破產或失敗，特別是大量此類破產或破產，或對整個行業的負面看法，如其他消費金融平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使是事實錯誤或基於孤立事件，可能會損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款者和投資者的能力造成負面影響。如果上述情況發生，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響，並有可能持續很長一段時間。例如，2018年7月，中國某些陷入困境的在線貸款平臺違約或崩潰。雖然這些在線平臺與我們無關，但它們的失敗對投資者對在線消費金融行業的信心產生了不利影響，導致個人投資者可獲得的資金減少。因此，我們的業務在2018年7月和8月受到市場狀況的不利影響。

我們行業的負面發展，如借款人普遍違約、欺詐行為和(或)關閉其他在線消費金融服務提供商，也可能導致加強對該部門的監管審查，並限制可能進行的允許商業活動的範圍，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們向借款者收取的服務費將來可能會因為我們無法控制的因素而下降，而這些服務費用的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的大部分收入來自我們向借款者收取的服務費。2016、2017和2018年，由貸款便利化服務直接模式、貸款便利化服務中介模式和後啟動服務構成的服務費分別佔我國淨收入的82.3%、88.6%和93.7%。服務費用的任何大幅下降，都會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。如果我們向借款者收取的貸款服務費日後大幅減少，而我們未能減低貸款的融資成本，或採取任何成本控制措施，我們的業務、財務狀況和經營成果都會受到損害。我們向借款人收取的服務費用水平，亦可能受到多方面因素的影響，包括借款人的信譽和還款能力、行業的競爭環境、我們所提供貸款的資金來源，以及監管規定等。我們的服務費用也可能受到我們的產品和服務組合的變化以及借款人參與計劃的變化的影響。我們的競爭對手也可能提供更具吸引力的收費，這可能要求我們降低服務費用，以有效競爭。傳統金融機構提供的某些消費融資解決方案可能會提供比我們的服務費更低的費用。雖然我們不相信這些消費者融資解決方案目前與我們的產品競爭，或針對同樣服務不足的中國消費者，但這些傳統金融機構將來可能會決定這樣做，這可能會對我們向借款者收取的服務費產生重大不利影響。此外，隨着借款人逐步建立信貸狀況，他們可能有資格以較低的費用獲得並尋求其他消費融資解決方案，包括傳統金融機構離線提供的解決方案，我們可能需要調整我們的服務費以留住這些借款人。

此外，我們的服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素很敏感，例如通貨膨脹、衰退、信貸市場的表現、全球經濟混亂、失業以及財政和貨幣政策。如果我們向借款者收取的服務費由於我們無法控制的因素而大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們的服務費，如果全部或部分被視為貸款利息，也可能受到適用的私人貸款規則規定的利率限制。根據最高人民法院2015年8月6日頒佈的“關於審理私人貸款案件適用法律的若干問題的規定”或“私人貸款司法解釋”，如果我們向借款人收取的服務費被視為貸款利息，我們被視為貸款人，如果貸款人收取的年利率和我們的服務費超過36%，超過36%限額的部分服務費用是無效的，即使借款人已繳付超過36%限額的服務費用部分，借款人亦可要求我們退還超過36%限額的服務費用部分，而中華人民共和國法院亦會支持這項要求。按照第141號通知的規定，貸款的總成本，包括貸款利息和機構收取的其他形式的費用，應包括在總的年化利率中，並符合適用的私人貸款規則規定的利率限制。“合規檢查表”進一步規定，任何第三方合作者或離線收取的利息和費用應構成總體年化利率的一部分。此外，網上貸款信息中介也禁止提前從貸款本金中扣除貸款利息、服務費、管理費和定金。在2017年，我們扣除了第141號通知所禁止的預付服務費和合規檢查單，金額為4.05億元人民幣，佔同期借款人支付的總金額的13.4%。自2017年12月7日起，我們已停止從貸款本金中扣除任何服務費，並已遵守適用的監管要求。

2017年4月，點對點網上貸款專項整改總公司發佈了“關於整頓開展現金貸款業務的通知”，即“通知”，要求國家整頓辦公室的地方對口單位對網上平臺開展的現金貸款業務進行全面、全面的檢查，並要求該平臺在規定的期限內採取必要的整改措施，以符合通知中規定的有關要求。該通知的重點是防止惡意欺詐活動、以高利率提供的貸款以及網上平臺現金貸款業務運作中的暴力收取貸款行為。

2018年，我們提供了369.13億元人民幣的貸款，其中沒有一個年率超過36%。自2017年12月7日以來，我們降低了所有產品的年化收費率，超過了36%的限制，並遵守了適用的監管要求。自2017年12月7日以來，我們促成的所有新貸款的年化費率都低於36%。因此，我們不相信我們現時的服務收費及向借款人收取的其他各項費用，違反了這些規定。但是，如果我們目前的收費水平被認為過高或構成高利貸，根據中國現有或未來的任何相關法律、法規和規則，我們收取的部分或全部費用可能被中國法院裁定為無效，我們可能面臨監管警告、糾正命令，或被要求降低我們向借款者收取的費用和年利率。此外，未來對APR上限的任何改變都可能影響我們的盈利能力。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大和不利的影響。

在APR計算方法方面沒有明確的監管指南。我們根據借款總成本和貸款本金的原始金額按年計算我們的貸款產品的APR。如果監管當局將APR計算統一到與我們不同的方法，我們目前部分貸款產品的APR可能會構成違反監管APR上限的風險。因此，監管機構可能會要求我們降低APR，而我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們面臨着在線消費金融行業的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果就會受到損害。

中國的在線消費金融行業具有很強的競爭力，我們與其他規模龐大的在線消費貸款市場展開競爭，重點是主要借款人和大量富裕的個人投資者。我們還與其他吸引借款人、投資者、機構融資夥伴或所有公司的金融產品和公司競爭。我們的競爭對手可能經營不同的商業模式，有不同的成本結構，或有選擇地參與不同的市場細分。它們最終可能更成功，或更能適應消費者需求和新的監管、技術和其他發展。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於產品和服務的開發、推廣、銷售和支持。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更廣泛的用户基礎、更強的品牌認知度和品牌忠誠度以及與業務夥伴的更廣泛此外，當前或潛在的競爭對手可能會獲得或與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能會更好地滿足用户的需求，開發定製的產品，提供有吸引力的服務費用，加強風險管理能力，引進更先進和有效的數據分析技術，以更優惠的費率獲得資金來源，並開展更廣泛和更有效的營銷活動。此外，更多的玩家可能進入這一市場並提高競爭水平。面對這種競爭，為了增加或維持為借款人提供的貸款和分配給投資者的貸款，我們可能要降低服務費用，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。如果我們不能與這些公司競爭，不能滿足我們行業創新的需要，我們對產品或服務的需求就會停滯或大幅下降，從而損害我們的業務和經營成果。

在投資者方面，我們與其他在中國提供多種投資產品、財富管理中心和傳統銀行的在線消費金融市場競爭。如果我們的大量投資者選擇其他投資方式，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能維持或增加我們所提供的貸款額，或不能挽留現有的借款人或吸引新的借款人，我們的業務和經營結果將會受到不利的影響。

通過我們的平臺提供的貸款在2016年為189.96億元人民幣，2017年為344億元人民幣，2018年為369.13億元人民幣。為了維持和增加我們所提供的貸款數額，我們必須繼續吸引現有的借款人，並吸引新的借款人，這可能受到幾個因素的影響，包括我們的品牌知名度和信譽、我們提供的產品和服務、我們吸引潛在借款人的效率、我們將註冊用户轉化為借款人的能力、我們的信貸分析和風險管理系統的有效性。我們有能力獲得足夠和符合成本效益的資金、我們向借款人收取的服務費、借款者的經驗、中國對我們行業和宏觀經濟環境的監管環境。舉例來説，雖然我們不相信我們現時所提供的貸款產品，是根據第141號通告和第57號通告的規定明確禁止的，但我們已採取糾正措施，包括調整年率不超過36%，以及停止預先從貸款本金扣除服務費，以更好地符合適用的規定。

此外，我們目前與389在線和14個離線渠道合作伙伴。2017年和2018年，約有69%和67%的積極借款者通過我們的渠道合作伙伴參與了我們的小應卡貸款和小營優先貸款和小營房貸款的所有活躍借款人。如果這些渠道的效力較低或效率較低，如果我們無法繼續使用這些渠道或與較少的渠道夥伴合作，或如果我們不能擴大業務夥伴基礎或與更多的商業夥伴合作，我們可能無法有效地收購和聘用新的和現有的借款人。此外，我們亦可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們所提供貸款的質素，這可能會對我們所提供的貸款額產生負面影響。如果我們不能吸引借款者，或者借款者不繼續使用我們的產品和服務，我們可能無法增加我們便利的貸款數額和相應的收入，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的綱領需要足夠的資金，我們無法保證能夠以我們可以接受的條件獲得足夠的貸款資本。

我們的業務涉及借款人和投資者的匹配，我們與個人投資者、公司投資者以及銀行和信託公司等機構融資夥伴合作，為我們提供的貸款提供資金。我們未來業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金滿足借款人對在我們平臺上提供的貸款的需求。截至2018年12月31日，我們提供貸款的資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由公司投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由我們自己的基金提供。為了維持我們為滿足借款人需求而提供的貸款所需的資金水平，我們需要優化我們平臺的投資者資金構成。

但是，我們與銀行金融機構的合作可能受到第141號通知規定的限制，根據該通知，銀行金融機構不得接受任何沒有資格提供擔保的第三方提供的信用增強服務，並應確保該第三方不向借款人收取費用。在我國頒佈第141號通知前與銀行金融機構的現有合作模式下，一些缺乏擔保資格的實體也為與銀行金融機構的某些融資安排提供擔保。因此，我們的銀行金融機構夥伴可能會停止在現有商業模式下的合作，這可能會對我們的融資能力產生不利影響。根據這一監管發展，我們審查並調整了與銀行金融機構合作伙伴的合作，例如暫停某些合作，以更好地符合監管要求。我們於2017年4月停止了在線中介模式。由於監管要求，我們在2017年12月31日後逐步減少了由銀行金融機構合作伙伴提供資金的線下中介模式提供的貸款，並於2018年2月完全停止了此類業務。與此同時，我們已通過直接模式，將戰略重點轉向貸款便利化服務。我們然而，我們不能向你保證，我們將能夠對機構籌資夥伴及時採用符合要求的商業模式，或完全不可能，或這種商業模式將是充分可行的，這反過來可能會對我們獲得足夠資金以發展業務的能力產生不利影響。

此外，不管我們的風險管理努力如何，我們提供的信貸可能被認為風險更大，拖欠率可能高於傳統金融機構提供的貸款。如果我們的投資者決定不繼續在我們的平臺上投資，或監管當局對投資者，特別是個人投資者的資金施加任何限制，我們可能無法在不引起高資本成本或根本不產生高成本的情況下維持必要的資金水平。例如，某些陷入困境的在線貸款平臺在2018年7月違約或崩潰，這對投資者對在線消費金融行業的信心產生了不利影響，導致個人投資者可獲得的資金減少。

如果由於我們平臺上資金來源不足，我們的平臺無法及時向潛在借款人提供貸款，那麼在我們平臺上便利的貸款數量可能會受到很大影響，我們可能會遭受市場份額的損失或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果中安提供的服務受到限制、限制，或者效率降低或成本更高，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

自成立以來，我們與中安一直保持着合作關係，並在多個業務領域建立了深入的合作關係。在信用保險、其他保險產品、用户推薦、交叉銷售等方面，我們與中安達成了戰略合作框架協議。見第4項。關於本公司的信息4.B.業務概況我們與中安的夥伴關係.雖然我們已經與中安簽訂了一系列關於我們正在進行的業務合作和服務安排的協議，但我們不能向你保證，中安提供的服務在未來將繼續保持在同一水平或以更優惠的條件.此外，一般來説，我們與中安的合作協議的初始期限為一年，可以自動延長一年，協議可以通過雙方的通知或談判終止。另外，鑑於深圳小營和深圳唐仁都是整合的VIEs，我們認為我們過去和現在與中安的合作模式並沒有違反任何禁止在線貸款信息服務的規定，不構成由臨時措施下的網上貸款信息中介直接或變相向放款人提供任何擔保，也不構成網上貸款信息中介為保護投資者免遭第57號通知規定的違約行為而預留風險準備金，我們不能向你保證監管機構會與我們持同樣的觀點。見第4項。有關本公司的信息4.B.業務概況與在線貸款信息相關的相關監管條例。如果我們與中安的協議被終止或改變對我們不利，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

我們不能向您保證，忠安將繼續提供其基於其信用分析模型的保險決策意見，利用其資源和訪問各種數據庫，包括中國人民銀行的crc，該數據庫僅適用於有執照的金融機構。萬一我們的風險評估本金不會改變，而是簡單地用其他代理來代替這一投入。我們正與擁有金融許可證的其他合作伙伴合作，共同開發風險管理能力。拒絕獲得中安保險公司的保險意見可能會對我們評估未來潛在借款人信譽的能力產生重大和不利的影響。我們的風險評估能力的任何惡化都可能對我們便利的交易質量產生不利影響，我們可能會遇到更高的拖欠率，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

此外，截至2018年12月31日，我們提供的貸款產品中，有89.9%(相當於中安的新信用保險累計投資金額除以貸款產品累計投資額的百分比)是由中安提供的信用保險產品覆蓋的。中安保險對我們的貸款產品提供的保險極大地增強了我們的投資者和其他商業夥伴的信心。除了中安的保險保護，深圳塘仁，我們的合併競爭與融資擔保許可證，目前提供擔保的某些貸款產品，我們的便利。如果發生違約，深圳唐仁將按照與中安達成的協議，向投資者賠償中安的新付款金額；但深圳唐仁的賠償義務不得超過深圳市唐仁向所有借款者收取的金融擔保服務費。另見第5項。經營和財務審查和展望A.經營結果，再貸款績效，按年產量計算的成本率，以獲得進一步的信息。我們可以考慮向中安或投資者引入其他投資者保護安排，例如替代擔保提供者。我們不能向您保證新的安排會被中安或投資者所察覺，這可能會對我們的業務運作產生不利的影響。如果中安停止與我們的業務合作，可能會對我們與我們的關係產生不利影響。用户和其他業務夥伴，包括機構籌資夥伴，他們認為中安提供的保險保護是非常重要的。此外，我們可能面臨的風險是，中安不能為我們的貸款產品提供相同的條款或根本不提供信用保險。如由於中國信貸保險規則的改變，我們無法按我們可以接受的條款或條件獲得足夠的信貸保險，請參閲有關條款或條件，我們的業務、財務狀況及經營結果會受到重大及不利的影響。

我們還得益於中安集團在中國的強大品牌認知度和市場地位。如果中安失去市場地位，我們與中安合作的效果可能會受到重大和不利的影響。特別是，與中安及其附屬公司有關的任何負面宣傳，以及中安及其附屬公司提供的服務，或其在中國的市場地位或遵守法律或法規要求方面的任何負面發展，都可能對我們與中安合作的有效性以及我們的業務、經營結果、品牌、聲譽和前景產生不利影響。

如果由於中國信用保險條例的變化，我們無法按照我們可以接受的條款或條件獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

2017年7月11日，中國保險監督管理委員會發布信用擔保和保險業務監管暫行辦法或“信用擔保暫行辦法”，根據該辦法，開展信用保險業務的保險公司，如中安，必須遵守償付能力管理要求，並確保業務的總體規模與公司的資本實力相適應。在開展信用保險業務時，要求保險公司特別注意其潛在風險，全面評估信用保險業務對公司償付能力的影響，並適時進行流動性風險管理。保險公司必須建立更加嚴格的內部控制措施，以確保信用保險業務的合規。此外，“信用擔保暫行辦法”還規定了保險公司通過網上消費金融平臺開展信用保險業務的具體規定，根據這些規定，保險公司不得與不符合關於在線消費金融行業的適用法律的在線消費金融平臺合作。根據信用保險業務的類型和投保人的性質，保險公司的自留責任餘額不得超過“信用擔保暫行辦法”規定的限額。此外，要求保險公司要求合作的在線消費金融平臺公佈與雙方共同批准的此類合作保險產品有關的重要信息。

截至2018年12月31日，我們與中安合作開發信用保險產品，為我們提供的89.9%的貸款提供保險保護。如果中安不能繼續提供相同的條款和條件的信用保險，我們可能無法像以前一樣為我們的貸款產品提供足夠的信用保險，或者在從中安或其他保險公司購買這類保險時可能需要額外的費用。如果我們不能按照我們可以接受的條款或條件為我們的貸款產品獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們可被中國監管部門視為經營融資擔保業務。

國務院頒佈“金融擔保公司監管條例”，或融資擔保規則，於2017年8月2日生效，於2017年10月1日生效。融資擔保是指擔保人向被擔保方提供貸款、債券或其他類型債務融資擔保的活動，融資擔保公司是指依法設立和經營融資擔保業務的融資擔保公司。根據融資擔保規定，設立融資擔保公司須經政府主管部門批准，除非國家另有規定，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營金融擔保業務的，可以處禁業、停業、罰款五十萬元至一百萬元不等的罰款，沒收違法所得，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。我們與銀行、信託公司和其他為借款人提供貸款的機構融資夥伴進行了合作。見第4項。關於公司的信息4.B.業務概況資金.在我們目前的業務模式下，我們一些缺乏提供融資擔保資格的實體有義務在某些情況下償還某些機構供資夥伴逾期未付的全部款項，或向某些機構融資夥伴購買債權人的相關貸款權利。

此外，在2017年9月之前，我們完全可以自行決定，支付中安的大部分貸款本金和利息違約，但後來沒有通過我們一些缺乏資格提供融資擔保的實體收取貸款本金和利息。見第4項。由於缺乏進一步的解釋，在融資擔保規則下營運融資擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。由於我們與中安的合作模式，以及我們目前與銀行、信託公司和其他機構融資夥伴的安排，我們是否被視為經營融資擔保業務尚不確定。截至本年度報告之日，根據中國任何與融資擔保業務有關的法律或法規，我們未受到任何罰款或其他處罰。此外，鑑於深圳小營和深圳唐仁都是我們的合併VIEs，雖然我們認為我們過去和現在與中安的合作模式並不構成通過臨時措施或第57號通知的在線貸款信息中介直接或變相向貸款機構提供任何擔保，但我們不能向你保證，監管機構會與我們持同樣的觀點。鑑於金融擔保業務的監管環境不斷變化，我們無法向您保證，我們將不會受到任何罰款、處罰或其他責任，或今後有關政府當局要求我們獲得融資擔保業務的批准或許可，以繼續我們與銀行、信託公司和其他機構融資夥伴的合作。如果我們被要求修改現行模式，或不再能夠與銀行、信託公司或其他機構融資夥伴合作，或受到懲罰，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

關於第141號通知和第57號通知對我們與機構供資夥伴合作的影響，見項目3。有關本公司的關鍵資料3.D.與我們的商業及工業有關的風險因素

我們的專有信用分析和風險管理系統的失敗可能會對我們的產品和服務造成重大和不利的影響。

我們以自有信用分析和風險管理系統進行的風險評估為基礎提供我們的產品和服務，而忠安保險在其信用分析模型的基礎上提出的保險決策意見加強了該系統的產品和服務。特別是，我們憑自己的自由裁量權，承擔了中安在2017年9月前提供的信用保險貸款的大量信用風險，以及在深圳唐仁擔保下，我們與融資擔保許可證的合併競爭，對於某些貸款產品，除中安的信用保險外，我們還提供便利(深圳唐仁的補償義務不得超過深圳唐仁為此類貸款向所有借款人收取的金融擔保服務費)。見第4項。公司相關信息4.B。業務概況：我們與中安信用保險公司的合作伙伴關係。我們的系統使用機器學習和建模技術來分析來自我們便利的貸款的交易和償還數據，以及來自申請者和其他第三方來源的數據。雖然我們積累了大量的申請資料和豐富的信貸分析經驗，以進行風險管理分析，但我們的信貸分析和風險管理系統可能不會持續有效，因為我們會繼續增加我們所提供的貸款，擴大借款人和投資者的基礎，並在未來通過不同渠道擴大借款人和投資者的收購和參與努力。如果我們的信用分析模型通過模型更新包含不準確的假設或效率低下，或者如果我們獲得的信用數據和分析不準確或過時，那麼我們的信用分析就會受到負面影響，導致決策不準確。如果我們不能根據申請人的信貸狀況，有效和準確地評估他們的信貸狀況，我們可能無法向借款人提供有吸引力的服務收費率、產品和服務，或無法維持我們所提供貸款的低拖欠率，或吸引以令人滿意的年化投資回報為投資產品的投資者。此外，與我們的競爭對手相比，我們的信用分析可能無法對未來借款人的行為提供更多的預測評估，從而更好地評估我們的借款人基礎。此外，我們的風險管理模式和系統可能無法最佳地保護我們的業務免受系統性風險的影響。如果我們的專有信用分析和風險管理系統不能有效執行，我們的業務、流動性和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持低拖欠率的交易由我們提供便利，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，歷史拖欠率可能並不代表未來的結果。

在我們的平臺上投資貸款涉及固有的風險，因為通過我們的平臺進行的貸款投資本金的回報得不到保證，儘管我們的目標是通過已經採取或將要採取的各種預防措施，在一個可以接受的行業範圍內限制投資者因借款人違約而遭受的損失。逾期91至180天未償還貸款的拖欠率，由2016年12月31日的0.38%，上升至2017年12月31日的1.34%，至2018年12月31日的5.28%。

我們吸引和留住借款人和投資者的能力在很大程度上取決於我們是否有能力有效地評估借款人的信用狀況，以及維持較低的拖欠率。為了進行這一評估，我們採用了一系列程序，並開發了一個專有信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總並分析了潛在借款人提交的個人信息以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成一個信用評估結果。如果我們的信用評分模型包含程序設計或其他錯誤，或者借款人或第三方提供的信息不正確或陳舊，我們的貸款定價和審批過程可能會受到負面影響，從而導致錯誤分類的貸款或不正確的批准或拒絕貸款。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信貸狀況，我們可能無法保持低拖欠率的貸款促進我們的平臺。

此外，繼第141號通告和第57號通告公佈後，行業規例收緊，令整個行業的借款人信貸表現出現意料之外的短期波動。網上貸款平臺已停止擴大現金貸款規模，具有“第141號通知”規定的四個特點，一些在線貸款平臺大大改變了其業務模式或完全停止經營。這種影響對小營信用卡貸款等短期和小額貸款產品的影響相對更為嚴重，因為借款者過去可以很容易地從其他在線貸款平臺借款，為償還貸款提供資金。“第141號通知”和“第57號通知”的發佈，導致部分依靠其他貸款平臺貸款償還小英卡貸款的借款人流動性不足。

雖然我們所提供的貸款保障了投資者的權益，但如果出現大範圍的違約，投資者仍可能對我們的平臺失去信心，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，我們憑自己的自由裁量權，承擔了中安在2017年9月前提供信用保險的借款人的巨大信用風險，在深圳唐仁擔保下，我們與融資擔保許可證合併競爭，對於某些貸款產品，除中安的信用保險外，我們還提供便利(深圳唐仁的補償義務不得超過深圳唐仁自2017年9月起向所有借款人收取的金融擔保服務費)。我們貸款產品的拖欠率直接影響到我們2017年9月之前的財務報表，因為我們完全由我們自行決定補償眾愛的所有拖欠貸款本金和利息，但這些本金和利息後來都沒有收回。例如，拖欠率的增加會導致(I)保證負債增加，這主要是我們在舊中安模式下作出未來付款的建設性義務，在舊中An模式下，我們支付的貸款本金和利息，大部分是由我們自行決定而沒有收取的；及(Ii)由我們自行決定而獲得的認可收入減少。在新中安模型下，對於2017年9月以來新增的小應卡貸款，我們根據預期違約率，對深圳唐仁每季度的補償義務上限進行了前瞻性談判。我們有義務向中安支付但由於擔保費用的估計違約或提前還款風險而不向借款人收取的部分，記錄在金融擔保衍生產品公允價值的變化中。此外，如果中安向投保人支付的保險賠償總額超過一定時期內預期的最高賠付金額，中安有權提高從新借款者收取的保險費，這將影響我們的經營業績，如果我們無法將這一增加轉嫁給新的借款人。此外，當我們的貸款產品拖欠率增加時，我們可能還需要增加我們從新借款者那裏獲得的擔保費用。如果我們不能提高貼現率，以獲得如此高的擔保費用。, 我們的行動結果將受到不利影響。見第5項。經營和財務審查與展望A.經營結果，按年份和第4項對貸款績效進行評估。有關公司的信息4.B。業務概況我們與中安信用保險公司的合作伙伴關係更詳細。因此，如果我們不能維持低拖欠率的交易，我們的便利，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們收集的數據可能是不準確的，因為無意中的錯誤或欺詐。如果我們不能發現不準確和虛假的信息，我們的信用分析的表現將受到損害，我們的業務、經營結果、品牌和聲譽將受到負面影響。

我們分析由申請人直接提供的數據或他們的授權和來自第三方的數據。我們收到的數據可能無法準確地反映申請人的信譽，因為這些數據可能基於因疏忽或欺詐而產生的過時、不完整或不準確的信息。此外，中國消費信貸歷史信息的完整性和可靠性也相對有限。中國人民銀行(PBoC)已經開發並投入使用了一個國家個人和企業信用信息數據庫，該數據庫仍然相對落後。

申請人直接向我們提供的資料，在向我們提供資料後，可能會變得過時和不準確：

·自願性、無償性、違約性、未清償義務；

·對已存在的債務義務進行了自願性、無償性、違約性；

· taken on additional debt; or

·自願性、無償性、可持續性、其他不利的金融事件。

我們對信用分析模型進行數據篩選，以檢測不準確的信息，提高數據輸入的質量。然而，我們的數據篩選和反欺詐系統可能不足以準確地發現不準確和欺詐的信息。這些不準確或欺騙性的資料可能會損害我們的信貸分析的準確性，並會對我們控制拖欠率的效力造成不利影響。我們可能無法收回與不準確或欺詐性數據有關的貸款基礎資金，這可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。為了更好地評估借款人的信譽，我們在分析中安公司信用分析的基礎上，諮詢了保險公司的保險決策意見，並與第三方信用機構和借款人信用數據庫進行了合作。不過，由於整個行業的資訊共享安排發展不足，我們無法確定申請人在從我們獲得貸款時，是否有其他網上貸款平臺未償還的貸款，或借款人透過我們的平臺及其他網上借貸平臺借入的總額。這就產生了這樣的風險：借款者可以通過我們借錢來償還其他在線貸款平臺上的貸款，反之亦然。額外的債務一般可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人的財務困境或無力償債，損害借款人償還貸款的能力和投資者獲得與該貸款有關的投資回報的能力。此外，如果借款人在其他網上貸款平臺上借債，以償還我們的貸款，借款人償還貸款的能力會受到受借款人無法控制的因素影響的資金來源的限制，這可能會對我們的經營結果造成不利影響。例如，2017年12月發佈的“第141號通知”和“第57號通知”收緊了行業規定，導致整個行業借款人信貸表現出現意外的短期波動。網上貸款平臺已停止擴大現金貸款規模，具有“第141號通知”規定的四個特點，一些在線貸款平臺大大改變了其業務模式或完全停止經營。這種影響對小營信用卡貸款等短期和小額貸款產品的影響相對更為嚴重，因為以往借款者能夠輕鬆地從其他在線貸款平臺借款，為償還貸款提供資金。“第141號通知”和“第57號通知”的發佈，導致部分依靠其他貸款平臺償還小英卡貸款的借款人流動性不足。

此外，欺詐活動的大幅增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻止投資者在我們的平臺上投資於貸款，減少為借款人提供的貸款，並使我們有必要採取更多措施減少欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，使我們承擔額外的費用和費用。

雖然我們過去沒有因欺詐活動或不準確的資料而受到任何實質業務或聲譽的損害，但我們不能排除不準確的資料或欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況及日後的經營結果造成重大及不利的影響。

我們可能需要獲得額外的增值電信營業執照.

中華人民共和國條例對未取得增值電信營業執照從事商業性質電信業務的單位實施處罰。如果我們不能取得我們的業務所需的許可證，我們可能會受到制裁，包括來自中國電信管理局的糾正命令和警告，罰款和沒收非法收益，如果有重大侵權行為，網站和移動應用程序可能會被命令停止運營。

按照暫行辦法的規定，在完成網上貸款中介機構向當地金融監督管理機構辦理網上貸款中介登記手續後，必須按照通信主管部門的有關規定，申請適當的電信經營許可證，即增值電信營業執照。地方政府尚未發佈有關備案的實施細則，因此，我們不能向您保證，我們將能夠作出必要的申報或申請增值電信營業執照。參見監管中國在線消費金融行業的監管制度正在發展，並可能在適用的法律和法規方面發生變化。如果我們不遵守現行和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到重大和不利的影響，即使我們取得了電信營業執照，我們也可能被處以罰款或被電信公司暫停運營和糾正。未按電信經營許可證規定經營業務，或者未按電信管理部門或者其他管理機構的規定經營業務的。

鑑於消費金融行業和增值電信業務的監管環境不斷變化，我們不能排除中華人民共和國通信管理當局或其他政府當局明確要求我們的任何合併VIEs或合併VIEs的子公司獲得互聯網內容提供商許可證或ICP許可證、在線數據處理和交易處理許可證的可能性，或ODPTP許可證或其他增值電信業務許可證，或發佈新的監管要求，以建立一個新的許可制度，為我們的行業。如果將來需要這種增值的電信營業執照，或者實行新的許可證制度或者頒佈新的監管規則，我們不能向你保證我們將能夠及時獲得任何所需的許可證或其他監管許可，這將使我們受到上述制裁或新的監管規則規定的其他制裁，嚴重影響了我們的業務，妨礙了我們繼續經營的能力。

此外，根據“證券投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺經營的暫行管理規定”，為基金單位的網上認購和銷售提供輔助服務的第三方電子商務平臺，在開始提供此類輔助服務之前，應當持有主管機關頒發的至少三年的有效電信營業執照，否則，該平臺可能會受到行政命令的約束，包括糾正和暫停不符合規定的業務。在我們的平臺上展示由合格的資產管理機構管理的貨幣市場產品和提供交通推薦服務，可以被監管部門視為基金單位的網上認購和銷售提供輔助服務，這需要我們目前不持有的電信營業執照，如果中國證券監督管理委員會提出要求，可以對上述業務進行糾正或暫停，或者中國證監會。此外，根據規範金融機構資產管理業務的指導由中國人民銀行、中國保險監督管理委員會、中國證監會和國家外匯局於2018年4月27日聯合發佈的“指引”，只有銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構和金融資產投資公司等金融機構才能經營資產管理業務。由於我們現時提供的輔助服務並非指引或其他適用法律及規例所界定的附屬資產管理業務，我們不相信我們會受指引所規限。不過，我們不能向你保證，我們提供輔助服務的有關金融機構所提供的貨幣市場產品，不會按照指引停止。

然而，在網上消費金融行業中，對這些規定的解釋和執行仍然不確定，因此，我們應該獲得什麼樣的增值電信營業執照還不清楚。鑑於消費金融行業和增值電信業務的監管環境不斷變化，我們不能排除中華人民共和國通信管理當局或其他政府當局明確要求我們的任何合併VIEs或合併VIEs的子公司獲得互聯網內容提供商許可證或ICP許可證、在線數據處理和交易處理許可證的可能性，或ODPTP許可證或其他增值電信業務許可證，或發佈新的監管要求，以建立一個新的許可制度，為我們的行業。如果將來明確需要這種增值的電信業務許可證，或者實行新的許可證制度或頒佈新的監管規則，我們不能保證我們能夠及時或完全獲得或保持任何所需的許可證或其他監管許可，這會使我們受到上述制裁或新的監管規則規定的其他制裁，並對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

如果我們的產品和服務得不到足夠的市場接受，我們的財務狀況、經營結果和競爭地位將受到重大和不利的影響。

我們為借款人提供各種貸款產品，特別是小營信貸貸款，並通過小營財富管理向投資者提供投資產品。雖然我們打算擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法成功地做到這一點。新產品和新服務必須獲得一定程度的市場接受，以便在經濟上可行，使我們能夠承擔與之相關的違約風險，並收回我們在開發和投放市場方面的投資成本。我們現有的或新的產品和服務可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：

·成品率較高、價格較低、價格較高、我們無法準確預測市場需求、以適當的價格和數量及時提供有吸引力和日益個性化的產品和服務，以及時滿足這一需求；

·中轉站產品和服務可能不再受現有借款者和投資者的歡迎，或被證明對潛在借款人和投資者沒有吸引力，或被證明對潛在的借款者和投資者沒有吸引力；

·更準、更高，我們未能評估與新產品和服務有關的風險和適當定價這些產品和服務；

·對我們的產品和服務或移動應用作更多的負面宣傳；

(二)有關監管當局對新產品及服務的推出及對現有產品及服務的更改，所作的批判性評估，認為新產品及服務的推出不符合適用於我們的中華人民共和國法律、規例或規則；及

·成品率、成品率，競爭產品引進或預期引進。

如果我們現有的和新的產品和服務不能在市場上得到充分的接受，我們的財務狀況、競爭地位和經營結果就會受到損害。

市場利率的提高可能會對我們促成的貸款數額和向借款人提供資金的成本產生負面影響。

我們提供的所有貸款都有固定的服務費和利率。如果市場利率普遍上升，我們所提供的服務費用及貸款利率可能會相應提高，而借款人亦可能較少接受這些經調整的條款。如果借款人因市場利率上升而決定不使用我們的產品，我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。如果我們不能有效地管理這種市場利率風險，我們的業務、盈利能力、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。

任何損害我們的品牌或聲譽，或對我們合作各方的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

加強對我們品牌的認可和維護其聲譽，對於我們目前的業務表現和未來的業務增長和競爭力至關重要，因為這一舉措影響到我們更好地吸引和服務消費者以及保持和擴大與投資者的關係的能力。對這一目標至關重要的因素包括：

·成品率、目標值、目標價，保持了系統的有效性、質量和可靠性；

·為消費者提供滿意的服務；

·成品率較高，商品化程度較高，拖欠率較低，大量優質借款人；

·成品化、中轉直銷、轉制、再改造，完善我國的信用分析和風險管理制度；

·中轉站、

·自願性、無償性、價格性、商品性、再加工性等，有效地保護了用户的個人信息和隱私。

傳媒或其他方面對我們公司的任何惡意或負面指控，包括我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況、前景或我們過去的業務運作，不論是否有價值，都會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素是我們無法控制的。對我們在業務運作中與各方合作的負面宣傳，包括對它們未能充分保護用户的信息、不遵守適用的法律和法規或不符合所要求的質量和服務標準的負面宣傳，也可能損害我們的聲譽，或導致對我們所提供的產品或服務的負面看法。雖然我們有選擇地與可靠的第三方建立合作關係，但我們不能保證他們不會採取任何不令人滿意、不適當或非法的行動，損害我們的聲譽和品牌，從而使我們的業務受到損害。

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務以符合有關法律、法規的要求，我們可能要承擔責任。

我們將投資者和個人借款人聯繫在一起的業務構成了中介服務，我們與投資者和借款人的合同是“中華人民共和國合同法”規定的中介合同。根據“中華人民共和國合同法”，中介機構故意隱瞞與訂立中介合同有關的重要信息或者提供虛假信息，損害客户利益的，不得為其中介服務索取服務費，並對客户造成的損害承擔責任。因此，如果我們未能向投資者提供實質資料，並因未能或被認為未能妥善照顧或進行足夠的資料核實或監督而被發現有過失，我們可根據“中華人民共和國合同法”承擔中介責任。此外，“臨時措施”和“檢查通知”對包括我們在內的在線貸款信息中介機構規定了額外的義務，以核實貸款申請人提供的或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為，對放款人進行風險評估，對貸款人進行分類，並向放款人披露借款人的風險信息。我們利用過去欺詐賬户信息的大型數據庫和基於規則的複雜檢測技術來檢測欺詐行為。根據新收集的數據和在我們日常業務運作中發現的欺詐行為，我們每月更新我們的數據庫。由於臨時措施相對較新，尚不清楚網上貸款信息中介機構在偵查欺詐方面應在多大程度上謹慎行事。雖然我們相信，作為一個信息中介，我們不應該為投資者承擔信用風險，只要我們採取合理的措施來發現欺詐行為，我們不能保證如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們就不會在臨時措施下承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的業務結果和財政狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們用自己的資金為某些貸款提供資金，這可能使我們面臨監管風險。

過去，我們用我們自己的資金部分資助了一些低認購貸款，以提高匹配率，提高借款者在我們平臺上的經驗。2016年8月頒佈了禁止網上金融信息中介機構使用自有資金進行貸款投資的暫行措施，但法律、法規另有規定，並於2017年4月完全停止。截至本年報之日，我們並沒有受到任何罰款或其他懲罰，原因是在臨時措施實施前，我們平臺上的某些歷史貸款部分是由我們自己的資金支付，但事後仍未償還。

此外，我們最初還利用自己的資金向借款人提供信貸，然後將包括債權在內的貸款出售給P2P平臺上的投資者或機構融資夥伴。2017年4月，我們在P2P平臺上完全停止了與投資者的這種做法。我們還在2017年12月31日後逐步減少了與銀行金融機構合作伙伴的此類行為，並於2018年2月完全停止了此類做法。雖然我們不相信我們的首次貸款墊款會被中華人民共和國當局視為非法向公眾提供貸款，這是中華人民共和國法律和法規所禁止的，因為最初提供的信貸是暫時的，而且我們無意在一開始就保留貸款，但我們不能向你保證，監管機構會與我們持同樣的觀點。

我們不能向你保證，我們自籌資金貸款的任何做法都不會被中國政府視為違反中華人民共和國有關貸款的規定，包括“暫行辦法”的規定，而且中華人民共和國當局也可以將這種做法視為非法向公眾提供貸款或未經中國人民銀行許可非法發放貸款，這是中華人民共和國有關法律和法規所禁止的。如果發現這些做法違反了臨時措施或中國其他有關法律法規，我們可能會受到罰款、罰款或其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大和不利的影響。

我們面臨與我們合作的其他方面有關的風險。如果我們不能與這些其他方面有效合作，或者這些其他方面未能提供或提供可靠或令人滿意的服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們與其他各方合作收購借款人，為借款人提供貸款，並向投資者提供投資產品。其他方面包括用户收購合作伙伴、我們為我們的信用評估模型和風險管理系統獲取信息的其他機構、為我們所協助的某些貸款提供擔保的機構，如江西瑞晶金融資產管理有限公司。(江西瑞景，見第4項。關於公司的信息，4.B.業務概況，我們的投資者和投資產品，更詳細的信息)和我們的雲計算服務提供商。此外，由於江西瑞晶是我們的股權投資者之一，我們可能會間接地受到其信用風險的影響。

這些當事方可能無法提供準確和完整的數據，無法充分或及時地履行我們促進的違約貸款的擔保義務，或以商業上可接受的條件向我們、借款人和/或投資者提供令人滿意的服務。如果這些當事人不繼續經營良好的業務，不遵守適用的法律法規，特別是收集和分發個人信息的相關法律法規，或對這些當事人進行任何負面宣傳，都會損害我們的聲譽，使我們受到重大處罰，並使我們的總數減少。收入和盈利能力。此外，如果我們不能保持現有的或吸引新的高質量當事方與我們合作，我們留住現有借款人和/或投資者、接觸潛在借款人和/或投資者的能力可能會受到嚴重限制，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，我們與之合作的某些其他方面能夠有限地訪問我們的用户數據，以便提供他們的服務。如果這些其他方面從事疏忽、非法或以其他方式損害我們產品或系統的信譽和安全的活動，包括泄露或疏忽使用數據，或用户對其服務質量不滿意，我們可能遭受名譽損害，用户減少，即使這些活動與我們無關、可歸因於我們或由我們引起。

此外，我們還在我們的平臺上提供由合格資產管理機構管理的貨幣市場產品，並提供交通推薦服務。根據“合規檢查清單”，在線貸款信息中介機構不得在沒有事先管理許可的情況下提供其他機構提供的金融產品，也不得刊登此類金融產品的廣告。由於遵約核對錶缺乏詳細的執行規則，我們無法向你保證，我們的做法不會被視為違反遵約清單。我們可能需要調整我們的業務實踐，我們與第三方機構的合作可能會受到重大和不利的影響。

如果我們收取拖欠貸款的能力受到損害，或者在收款方面有不當行為，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們實施了內部付款和收款政策和做法，旨在優化還款程序。我們還聘請了幾個第三方收集服務提供商，以協助我們的付款收取不時。然而，我們可能不會收到預期的付款，我們的貸款，我們的便利。在借款人違約時，我們會根據貸款產品的類型、未償還金額、拖欠天數和歷史還款模式，將違約借款人分為不同的風險級別。我們聘請的第三方託收機構將打電話，發送短信，親自拜訪，並向違約的借款人提出訴訟要求償還。特別是，我們聘請的第三方託收機構可能沒有足夠的資源和人力來收集和服務我們提供的貸款。

此外，中華人民共和國目前的收債管理制度仍不明確。2018年，我們根據中國消費金融行業對債務徵收的監管發展，完善和加強了對收款政策和做法的管理。因此，我們可能無法維持我們向借款人收取款項的效率水平，我們的貸款產品的拖欠率可能會增加。我們不能向您保證，第三方託收人員將不會從事任何不當行為，作為其收集工作的一部分。我們的託收人員的任何此類不當行為或認為我們的託收做法具有侵略性，不符合中華人民共和國的有關法律和法規，可能會損害我們的聲譽和業務，從而進一步削弱我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請貸款或罰款的意願下降，以及相關監管當局規定的處罰。其中任何一種都可能對我們的手術結果產生重大的不良影響。

如果我們不能提供高質量的用户體驗，我們的聲譽和業務可能會受到物質和負面影響。

我們的業務成功在很大程度上取決於我們提供高質量用户體驗的能力，而這又取決於以下因素：(一)我們是否有能力估計今後向我們的用户提出的借款請求；(二)我們是否有能力繼續以具有競爭力的服務費率提供產品和服務，(Iii)我們有能力為用户提供可靠及方便使用者的流動應用程式使用者界面，以及進一步改善及簡化我們的網上貸款申請及審批程序。截至2018年12月31日，基本上所有交易都是通過我們的移動應用程序完成的。如果用户對我們的服務水平不滿意，因為我們未能向用户提供足夠的貸款，或者我們的系統嚴重中斷或無法滿足用户的要求，例如，用户必須等待幾天才能收到他們的貸款申請結果，或者我們的移動應用程序由於系統故障和故障而不斷中斷。我們的聲譽可能受到不利影響，我們可能無法保持用户忠誠度。

我們提供高質量用户體驗的能力也取決於我們的業務夥伴提供的產品和服務的質量，而我們對這些產品和服務的控制是有限的或沒有控制的。如果用户對業務夥伴提供的產品和服務的質量不滿意，我們沒有辦法直接針對用户的投訴作出改進，而我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們依靠我們的用户服務熱線和微信在線用户服務中心為我們的用户提供一定的服務。如果我們的用户服務代表不能提供令人滿意的服務，或者由於時間太長而無法提供滿意的服務。借款者和投資者的通話量在高峯期，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們的用户服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。因此，如果我們不能繼續維持或改善我們的用户體驗和提供高質素的用户服務，我們可能無法留住用户或吸引潛在用户，這可能會對我們的業務、財務狀況及營運結果造成重大的不良影響。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們從歷史上記錄了經營活動的負現金流。2017年經營活動出現負現金流6.153億元。雖然2018年經營活動的現金流量為540萬元人民幣(78萬美元)，但我們不能保證今後不會出現負現金流。我們每月向借款人收取服務費。無法及時和充分地向用户，特別是借款人收取付款，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現業務目標，追求商業機會，應對挑戰或不可預見的情況，而且我們可能根本無法以我們可以接受的條件獲得資金。

歷史上，我們發行股票證券以支持我們業務的發展。由於我們打算繼續投資以支持我們的業務增長，我們可能需要更多的資本來實現我們的業務目標和尋求商業機會，並應對挑戰或意外情況，包括開發新產品和服務，進一步提高我們的風險管理能力，增加我們的營銷開支以提高我們的品牌意識和加強我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能根本無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金。如果我們獲得債務融資，償還債務可能會轉移很大一部分現金流量，這將減少根據其他一般公司用途可用於支出和支付的資金。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能比普通股的持有人擁有更好的權利、優惠和特權。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續實現我們的業務目標、追求商業機會、應對挑戰或無法預見的情況的能力可能會受到極大的限制，而我們的業務、經營成果、財務狀況和前景也可能受到不利影響。

我們的營銷努力對我們的業績和未來的增長至關重要，如果我們不能以有效和成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和財務結果可能會受到損害。

我們主要依靠口碑推薦來建立我們的業務。展望未來，我們打算通過市場營銷來推廣我們的品牌。我們的營銷工作的有效性對成功推廣我們的品牌和我們吸引借款者和投資者的能力至關重要。我們為打造品牌所做的努力可能會使我們付出巨大的代價。這些努力可能不會在近期內增加收入。即使他們這樣做了，任何收入的增加也不可能抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維持我們的品牌，同時承擔大量費用，我們的經營結果和財務狀況就會受到不利影響，這可能會損害我們擴大業務的能力。

我們的資訊科技系統，包括我們無法控制的事件，如未被察覺或嚴重中斷，可能會令我們無法提供我們的產品和服務，從而減低我們產品和服務的吸引力，令借款者或投資者蒙受損失。

我們的業務和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和過程。此外，我們的業務依賴於這些軟件和流程存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件和過程已經並可能在現在或將來包含錯誤或錯誤。只有在代碼被釋放供外部或內部使用之後，才可能發現一些錯誤。

此外，在系統中斷和實際數據丟失的情況下，我們提供產品和服務的能力將受到重大和不利的影響。我們的技術和基礎網絡基礎設施的可靠性、可用性和令人滿意的性能對我們的業務、用户服務、聲譽以及我們吸引新的和留住現有借款者和投資者的能力至關重要。我們的信息技術系統基礎設施目前正在部署，我們的數據目前在中國的定製計算服務上得到維護。我們的業務取決於服務提供商是否有能力保護其及其設施內的系統免受自然災害、電力或其他自然災害的破壞或中斷。電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或黑客企圖傷害我們的系統、犯罪行為和其他類似事件。此外，如果我們與該服務供應商的安排終止，或服務失效或設施受損，我們可能會遇到服務中斷，以及向借款者及投資者提供產品及服務的延誤及額外開支。

任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方的錯誤，我們的錯誤，自然災害或安全漏洞，無論是否故意，都可能損害我們的聲譽和我們與借款人和投資者的關係。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。我們可能也沒有足夠的能力，以恢復所有的數據和服務的情況下，一次中斷。這些因素可能會妨礙我們處理貸款申請和其他業務活動，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並阻止用户使用我們的產品和服務，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着與我們合作的員工和各方的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和/或業務夥伴與用户進行交互，處理大量事務並支持貸款收集過程。如果交易被重新導向、挪用或以其他方式不當執行，如果向非預期的收款人披露個人信息，或在處理交易過程中出現操作故障或失敗，無論是人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操縱我們的業務或系統，我們都可能受到重大和不利的影響。我們並不總是能夠查明和阻止我們的僱員和其他商業夥伴的不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何員工和其他商業夥伴濫用或挪用資金、欺詐或其他不當行為，或在與用户互動時不遵守我們的規則和程序，我們將承擔損害賠償責任，並受到管制行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，因此須承擔民事或刑事責任。此外，我們還聘請了一些第三方服務提供商提供貸款收集服務.任何第三方服務提供商在收集貸款過程中的侵略性行為或不當行為都可能損害我們的聲譽。

這些情況中的任何一個都可能導致我們經營業務的能力減弱，對用户的潛在責任無法吸引用户聲譽受損，監管幹預和財務損害可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能保護用户的機密信息，並適應有關保護這些信息的相關監管框架，我們的業務和業務可能會受到不利影響。

我們可以從用户和商業夥伴那裏獲取、存儲和處理某些個人信息和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾。我們已採取步驟，保護我們能夠獲得的機密信息，儘管我們以前曾成為網絡安全攻擊的目標，但這些攻擊都沒有成功，也沒有對我們的行動產生歷史上的重大不利影響。然而，由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，而且通常在針對目標的情況下才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取，並被用於犯罪目的。

我們還面臨與第三方有關的間接技術、網絡安全和操作風險，這些第三方是我們賴以促進或推動我們的業務活動的對象，其中包括第三方在線支付服務提供商，它們管理着某些借款人和投資者的賬户。任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的第三方支付服務提供商的中斷，除其他外，都可能對我們為用户服務的能力產生不利影響，甚至可能導致我們的借款人和投資者挪用資金。如果發生這種情況，我們和第三方支付服務提供商都可能要對因挪用而蒙受損失的借款人和投資者負責。

安全漏洞或未經授權獲取機密信息可能會使我們承擔與信息丟失、耗費時間和代價高昂的訴訟以及負面宣傳有關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被揭露和利用，我們與用户的關係可能會受到嚴重損害，我們將承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，中國政府當局還制定了一系列保護個人信息的法律和條例，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户的同意，以及建立具有適當補救措施的用户信息保護系統。我們已取得用户同意在授權範圍內使用其個人資料，並已採取技術措施，以確保該等個人資料的安全，以及防止個人資料的任何遺失或分散。然而，對這類法律的解釋和適用仍存在不確定性。如果這些法律或法規的解釋和適用方式與我們目前的政策和做法不一致，則可能需要改變我們制度的特點，並增加費用。我們不能向你保證，我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被認為是足夠的，根據適用的法律和條例。如果我們不能解決任何保護信息的問題，或無法遵守當時適用的法律和條例，我們可能會承擔額外的費用和責任，我們的聲譽、業務和業務可能會受到不利影響。見第4項。有關公司的信息。B。業務概述，管制條例，關於互聯網信息安全的規定，詳情。

2017年6月1日，“中華人民共和國網絡安全法”生效。法律規定，網絡產品和服務提供商，除其他外，必須嚴格保密他們收集的用户信息，並將這些網絡產品和服務提供商在中國大陸收集或生產的數據存儲在國內。如果我們被認為違反了法律，可能的處罰包括：根據違法行為的性質、監管警告、糾正命令、強制關閉我們的網站、吊銷營業執照、沒收違法所得、對公司處以大約1萬元至100萬元人民幣的罰款，或管理人員大約5000元至100萬元人民幣的罰款。

由於“中華人民共和國網絡安全法”的性質比較新，成文法本身對適用和發現違法行為的情況和標準缺乏明確規定，法律的解釋和適用存在很大的不確定性。法例本身的法定語言含糊不清，亦顯示指定的政府執法機構廉政公署將有廣泛的空間指導法律的解釋和執行，因此，由於政府執法機構尚未就執法機制提供進一步的指引，因此在法律的解釋和適用方面，造成更大的不明朗因素。如果我們在一項政府執法行動中被發現違反了“中華人民共和國網絡安全法”，我們可能會面臨嚴厲的懲罰，可能造成金錢損失、失去對我們日常經營或繼續提供服務所必需的資產，以及長期暫時或完全中斷我們的業務。此外，如果發現違反“中華人民共和國網絡安全法”，即使後來廢除，也可能損害我們的聲譽和品牌，使用户對我們的服務失去信心，並避免選擇或繼續使用我們的產品和服務。所有這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，“中華人民共和國網絡安全法”本身所規定的嚴格的報告義務，在沒有發現違規的情況下，可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。由於法律規定我們有義務將發現的任何安全缺陷或漏洞通知我們的用户，用户可能會對此類報告的存在或頻率產生警惕，並對我們系統的安全失去信心，從而不願選擇或繼續使用我們的產品和服務，即使安全缺陷或漏洞已經很容易修復和克服。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告業務結果、履行報告義務或防止欺詐。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。然而，在對截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告和其他控制缺陷的內部控制方面的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所界定的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷，或者是綜合缺陷，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。(1)缺乏足夠的美國公認會計準則知識和SEC財務報告知識，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊，以確保按照美國公認會計準則和證交會的報告要求進行適當的財務報告；(2)我國內部審計職能還處於建立正式的風險評估流程和內部控制框架的過程中。

我們已經實施並計劃實施一些措施，以解決已查明的重大弱點，包括：僱用具有美國公認會計原則和證券交易委員會報告經驗的熟練財務和會計人員；指定更多資源，以改進財務報表的期末結賬程序和相關披露準備工作；為我們的會計人員提供相關培訓，並設立內部審計職能和審計委員會，由具備適當財務專長的成員監督我們的會計和財務報告程序以及我們的內部審計職能。我們還採取了其他措施，以加強我們對財務報告的內部控制，包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，將風險評估程序和內部控制框架正規化。我們期望在可行的情況下儘快完成上述措施，並將繼續採取措施糾正我們的內部控制缺陷，以遵守“薩班斯奧克斯利法”第404條的規定。我們期望我們在執行這些措施時會付出很大的代價。然而，我們不能向你保證，所有這些措施將足以及時或完全彌補我們的實質性弱點。

我們受“交易所法”、“薩班斯-奧克斯利法”和“紐約證券交易所規則和條例”的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，以20-F格式報告財務報告的有效性。此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，按照“就業法”的定義，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。這將需要我們承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並需要我們花費大量的管理工作。在首次公開募股前，我們是一間私人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，以處理內部控制和程序，而我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能很難及時達到這些報告要求。我們的管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對財務報告的內部控制進行審計。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。

如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時和準確地編制財務報表。如果發生這種情況，我們ADS的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、版權、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法、保密協議、發明轉讓和與員工及其他人的禁止競爭協議來保護我們的所有權。見第4項。關於公司的信息4.B.商業概況、知識產權條款和第4項.關於本公司的信息4.B.商業概況與知識產權有關的相關法規。然而，我們不能保證我們的任何知識產權不會受到質疑、無效、規避或挪用，或者這種知識產權將足以為我們提供競爭優勢。由於技術發展的速度之快，我們無法保證我們所有的專利技術和類似的知識產權都將以及時或符合成本效益的方式獲得專利，或者根本不會。此外，我們的部分業務依賴於由其他各方開發或許可的技術，或與其他各方共同開發的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件從這些其他各方獲得許可證和技術，或者根本無法獲得許可和技術。

在中國，往往很難登記、維護和執行知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏對法定解釋的明確指導，可能無法連貫一致地適用。保密協議、發明轉讓和競業禁止協議可能被對手方違反，對於任何此類違約，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這種訴訟可能會導致大量的訴訟費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運作。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不侵犯或不會侵犯或以其他方式侵犯其他各方持有的商標、版權、技術、專有技術或其他知識產權。我們可能在不知不覺中通過我們的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯其他各方的商標、版權、訣竅、專有技術或其他知識產權。因此，我們日後可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和申索。這類知識產權的持有人可在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。如有人向我們提出侵權申索，我們可能會被迫將管理人員的時間及其他資源，從我們的業務及運作中轉移，以抵禦這些申索，而不論其優點如何。

此外，中國知識產權法的解釋和適用以及中國保護商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍不確定，而且仍在不斷髮展，我們無法向你保證，中國法院或管理當局會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者被禁止使用這些知識產權，我們可能會支付許可費，或者被迫開發自己的替代品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的創辦人、董事會主席兼首席執行官唐先生(賈斯汀)是在美國中國廣播教育公司提起的訴訟中被點名的，這起訴訟的結果及其對我們的影響是不確定的。

我們的創始人、董事會主席兼首席執行官唐先生已被任命為在美國特拉華州大法官法庭上由中國教育公司(ChinaCast Education Corporation，簡稱ChinaCast)提起訴訟的被告之一。從2007年到2012年1月，唐英年一直是中卡斯特董事會的獨立董事。ChinaCast的訴狀稱，中鋼的某些高級管理人員和董事(包括嶽(賈斯汀)唐先生)，或被告，在他們的任期內對ChinaCast造成了傷害，並要求賠償不少於2億美元的損失。

ChinaCast特別聲稱，唐先生：(I)違反了他的信託責任，因為他知道或應該知道某些欺詐和盜竊，而該公司的前管理層據稱是這樣做的；(Ii)未能確保ChinaCast有合理的信息和報告系統來發現所指控的不法行為，(三)與中國廣播公司管理層進行私利交易；(Iv)未監督和監督中國廣播公司的業務。

ChinaCast正在尋求一項法院判決，即被告對損害負有連帶責任，此外，一項法院命令迫使被告放棄他們從ChinaCast獲得的所有賠償和經濟利益。

這起訴訟目前正在調查過程中。唐先生認為，ChinaCast的指控是毫無根據的，並打算對這些指控進行有力的反駁。然而，很難預測法院訴訟的時間、過程和結果，無論訴訟的優劣，這場訴訟都會耗費時間，並會轉移唐先生對我們業務的注意力。如果唐先生的訴訟勝訴，唐先生的名譽可能受到損害，他的資產，包括他在我們公司的股權，可能會受到中國廣播公司的執法行動的影響，這也會對我們的聲譽和運作產生重大和不利的影響。

我們、機構融資夥伴、支付服務提供商或基金託管銀行如不遵守適用的反洗錢和反恐怖融資法律法規，都可能損害我們的聲譽，使我們受到重大處罰，並降低我們的收入和盈利能力。

我們採取並實施了各種政策和程序，包括內部控制和了解客户的程序，以防止洗錢和資助恐怖主義。此外，我們依靠我們的機構融資夥伴、支付服務提供商和基金託管銀行，特別是處理從貸款人向借款人轉移資金的資金託管銀行，以制定自己的適當的反洗錢政策和程序。我們的機構資金合作伙伴可能根據適用的反洗錢法律和條例承擔反洗錢義務，並在這方面受到中國人民銀行的監管。我們已採用商業上合理的程序，監察機構投資者和付款處理商。

我們過去沒有因實際或據稱的洗錢或資助恐怖主義活動而受到罰款或其他懲罰，也沒有受到商業或其他名譽的損害。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方利用我們、我們的任何機構籌資夥伴或支付服務提供者作為洗錢(包括非法現金業務)或在我們不知情的情況下資助恐怖主義的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金業務)或資助恐怖主義活動有關聯，我們的聲譽就會受損，我們可能會受到罰款、制裁或執法，包括被列入任何禁止某些當事方與我們進行交易的黑名單，所有這些都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。即使我們、我們的機構資助夥伴和支付服務提供者遵守適用的反洗錢法律和條例，我們、我們的機構籌資夥伴和支付服務提供者也可能無法根據這些活動的複雜性和機密性，完全消除洗錢和其他非法或不正當的活動。對該行業的任何負面看法，如其他在線消費金融平臺未能發現或防止洗錢活動，即使是事實錯誤或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響。

該指引旨在除其他事項外，要求互聯網金融服務供應商遵守某些反清洗黑錢的規定，包括設立用户識別計劃、監察及報告可疑交易、保存用户資料及交易紀錄，以及協助公安部門及司法機關就反清洗黑錢事宜進行調查及訴訟。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。臨時措施要求網上貸款中介機構遵守某些反洗錢義務，包括核實用户身份、報告可疑交易以及保存身份數據和交易記錄。“保管人指南”規定，網上貸款中介機構和託管銀行之間的基金託管協議必須包括反洗錢義務，網上貸款中介機構應當與基金託管銀行合作，履行反洗錢義務。2018年10月10日，中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會和中國證監會共同頒佈了“互聯網金融反洗錢、反恐怖融資辦法”，進一步明確規定，經有關監管部門批准或備案的任何網上金融調查(包括網上貸款中介)，在交易發生之日起五個工作日內，每筆交易金額達到或者超過五萬元人民幣的現金收支或者相當於一萬美元的外幣金額，應當在規定的交易日內或者累計的基礎上報告。我們不能向你保證，我們所採取的反洗錢政策和程序如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢執行規則。

我們可能不時評估並可能完善戰略投資、收購或國際擴張，這可能需要管理層的關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可以評估和考慮戰略投資、合併、收購或與其他企業的聯盟或國際擴張，以進一步更好地為借款者服務，提高我們的競爭地位。這些交易如果完成，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。即使我們能夠找出一個適當的商機，我們也未必能夠成功地完成這項交易，即使我們完成了這項交易，我們也可能無法獲得利益，也可能無法避免這種交易的困難和風險，從而造成投資損失。例如，我們在2016年投資了630萬元人民幣的減值，因為我們投資的公司的經營業績遠低於最初的預測。此外，我們亦透過代名人安排作出某些投資，我們已委任被提名人為某些受投資公司的註冊股東，因為根據某些規管財務規定，我們目前並無資格註冊為這些被投資公司的股東。雖然我們認為這種投資和代名人安排反映了我們和各自業務夥伴的真實意圖，因此根據“中華人民共和國合同法”是合法和有效的，但我們不能保證中華人民共和國法院或其他監管機構會與我們持同樣的觀點，而這些投資的效果，可能與被投資公司的直接股權不同，因為我們的代名人股東可能未能履行其在代名人安排下各自的責任，例如根據我們的指示就股東大會投票，或及時將從這些公司獲得的所有股息轉讓給我們。

戰略投資、收購或國際擴張將涉及業務關係中常見的風險，包括：

·成品率較高，對被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的同化和整合困難；

·成品油

·中轉站、中轉站；

·成品率較高、中轉率較高、成品率越高、管理成本越高、管理人員的時間和資源從我們正常的日常業務中轉移過來、對我們

·在聯合組織內保持統一的標準、控制、程序和政策的困難；

·與被收購企業的用户和借款人、投資者、僱員和其他夥伴保持關係方面的困難；

·成品率較高、價格較高、進入市場的風險較高，而我們的經驗有限或沒有經驗；

·再轉嫁性產品

·較高的、較高的合同義務，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

·對收購前被收購企業的活動，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任，給予更多的責任；

·與戰略投資或收購相關的準、順、準、非預期成本和未知風險和負債。

我們可能不會進行任何投資、收購或國際擴張，或者未來的任何投資、收購或國際擴張可能不會成功，也可能不會使我們的商業戰略受益，也可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者不會產生預期的收益。

我們的業務取決於我們的高級管理人員和關鍵技術開發人員的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵主管或關鍵技術開發人員不能或不願繼續擔任目前的職務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運作取決於我們的高級管理人員和關鍵技術開發人員的持續服務。特別是我們的創辦人、董事長兼首席執行官唐先生、總裁程少勇先生、聯合創辦人兼首席技術官高先生、財務總監張傑先生、首席風險官菅直人先生，對於我們的業務和業務的管理以及我們的戰略方向的發展都是至關重要的。雖然我們為我們的管理人員和關鍵技術開發人員提供了不同的激勵措施，但我們不能保證我們能夠繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名關鍵管理人員或關鍵技術開發人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本不可能取代他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能會招致額外的招聘費用，培訓和留住合格人員。此外，我們與管理層簽訂了保密和不競爭協議，我們的管理團隊和技術開發團隊的任何成員都不會加入我們的競爭對手或形成相互競爭的業務。如果我們的現任或前任官員或關鍵技術開發人員與我們之間有任何爭議，我們可能需要支付大量費用和費用，以便在中國執行這些協議，或者我們根本無法執行這些協議。

對員工的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才幹，主要包括技術開發、金融產品、風險管理、一般管理以及銷售和營銷。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。吸引和留住具有技術、風險管理和一般管理專門知識的熟練人才是具有競爭力的。我們可能無法僱用和保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。與我們競爭經驗豐富的僱員的一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和資源，這增加了他們對那些尋求招聘員工的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的僱員，我們可能會在僱用和培訓他們的替代人員方面付出大量費用，而我們的服務質量和服務用户的能力可能會降低，對我們的業務造成重大的不利影響。

如果我們在未來給予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們給予員工和管理人員獎勵和獎勵。我們被要求根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“補償股票補償”對股票進行賠償，該主題一般要求公司將股票期權的公允價值和其他股權激勵作為一項支出，在授予之日根據公平價值授予員工，在被要求提供服務以換取股權獎勵的期間內確認的補償費用。截至2018年12月31日，我們的未償還期權和其他股權激勵措施的持有者有權購買總計77，466，699股普通股。結果，2018年財政年度，我們支付了1.718億元的股票補償費用。如果我們在未來給予更多的期權或其他股權激勵，我們可能會招致重大的補償費用，我們的經營結果可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本上漲。平均工資預計將繼續增加。此外，根據中華人民共和國法律，為了僱員的利益，我們必須向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。有關的政府機構可研究僱主是否已向法定僱員福利支付足夠的款項，而未能支付足夠款項的僱主，可能會受到遲繳的費用、罰款及/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和僱員福利，將繼續增加。如果我們無法控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用而將這種增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

我們沒有任何業務保險為我們的業務。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險為我們的業務。我們已確定，投保這些風險的費用以及以商業上合理的條件購買這類保險的困難，使我們無法獲得這種保險。任何未投保的業務中斷都可能導致大量費用和資源轉移，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨中國或全球經濟嚴重或長期下滑的風險，以及借款人信貸狀況惡化的風險，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和不利的影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。特別是中國或世界各國的一般經濟因素和條件，包括總體利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求信貸的意願和投資者對貸款投資的能力和願望。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致較低的回報或損失。如果我們的借款人的信譽惡化或我們無法跟蹤他們的信譽惡化，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，隨着美國、歐洲和其他經濟體經歷了一段衰退時期，全球金融市場經歷了嚴重的動盪。中國經濟從2008年和2009年低點復甦的情況參差不齊，出現了新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及中國自2012年以來經濟增長放緩，這些挑戰可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對中東和非洲的動亂感到關切，這導致了金融市場和其他市場的動盪。在英國預計退出歐盟的時間以及這種退出可能對世界經濟的影響方面存在重大不確定性，特朗普政府在美國改變政策的可能性和時間以及隨後對世界經濟的影響也存在不確定性。人們還對中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響表示擔憂。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們可能很難從投資者那裏獲得資金，為借款人使用的貸款提供資金。不利的經濟狀況也會減少向我們尋求信貸的高質量消費者的數量，以及他們支付款項的能力。如果出現上述情況，為借款人提供便利的貸款數額將減少，因此，我們的收入將下降，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的產品和服務的提供取決於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的分發，而我們並不控制這些商店。

我們的貸款產品小營信用貸款，小營住房貸款和貸款便利化服務的其他平臺都是通過移動應用提供的。我們可能需要投入大量資源來支持和維持這類應用程序。移動應用程序依賴於我們無法控制的流行移動操作系統的互操作性，比如Android和IOS。這些系統的任何改變，如果降低我們的移動應用程序的可訪問性，或給予競爭產品和服務優惠待遇，都會對我們的移動應用程序的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序商店供用户下載我們的移動應用程序。因此，我們的移動應用程序的分發、操作和維護都受制於應用程序開發人員的應用程序存儲標準條款和策略。

如果我們未來在通過移動應用程序提供產品和服務方面遇到困難，或者如果我們面臨分配移動應用程序的成本增加，我們的未來增長和運營結果可能會受到影響。如果我們的用户越來越難以在他們的移動設備上訪問和利用我們的產品和服務，或者如果現有的移動操作系統不支持我們的移動應用程序，我們的業務和財務狀況以及運營結果可能會受到不利影響。

我們的運作取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在信息產業部的行政控制和監管監督下進行的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和因特網數據中心向其提供數據通信能力，以承載其服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會可能有限。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上日益增長的交通。我們不能向您保證，我們的雲計算服務提供商和基礎互聯網基礎設施以及中國的固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來又可能影響我們使用定製雲計算服務的成本。如果我們為定製雲計算服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他爆發有關的風險，這可能會嚴重幹擾我們的行動。

我們易受自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、破門而入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致嚴重的中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞，或軟件或硬件故障，並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或非典或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我們的業務活動可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的員工接受隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為任何這些流行病都會對中國整體經濟造成損害。如果我們的用户、供應商或商業夥伴受到健康流行病或其他自然災害的影響，我們的業務活動可能會受到實質性的破壞，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與我國綜合投資實體有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

中華人民共和國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來管理與電信有關的業務.這些法律、法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外國所有權的限制。具體而言，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司持有超過50%的股權，但與不適用於我們的網上零售和移動商務有關的某些例外情況除外。主要的外國投資者也必須有經營經驗和良好的記錄，在提供增值電信服務，或增值税，海外。

由於我們是在開曼羣島註冊的有限責任公司，根據中國法律法規，我們被列為外國企業，我們的全資子公司-小英(北京)信息技術有限公司。(小贏(北京)信息技術有限公司)，或北京wfoe，是一家外商投資企業，或一家外商投資企業.為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過整合的VIEs及其附屬公司在中國開展業務。北京WFOE已與我們的合併VIEs及其股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4。4.c.與合併VIEs及其股東的組織結構契約安排

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規。我們的中華人民共和國法律顧問認為，我們目前的所有權結構，我們的中國子公司的所有權結構，我們合併的VIEs及其子公司，以及它們之間的合同安排不違反中國現有的法律、法規和條例；而這些合同安排，按照其條款和現行中國現行法律、法規，具有效力、約束力和可執行性，但持有金融擔保許可證的深圳唐仁的股權質押，在工商行政主管部門登記後，不得視為有效設定，我們可能無法在深圳唐仁登記質押，在這種情況下，我們必須依靠股權質押協議來執行質押。但是，由於在解釋和適用中華人民共和國法律、法規，包括“外商併購境內企業條例”、“併購規則”、“電信條例”和有關電信業監管措施等方面存在很大的不確定性，不能保證商務部、商務部等中華人民共和國政府機關，資訊科技部或其他規管網上消費金融平臺及電訊業其他參與者的機構，最終會採取與我們的中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見，或同意我們的公司架構或上述任何合約安排，均符合中華人民共和國的發牌、註冊或其他規管規定、現行政策或日後可能採用的規定或政策。關於這些合同安排有效性的中華人民共和國法律法規是不確定的，有關政府當局在解釋這些法律和條例時有廣泛的酌處權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部或商務部或擁有主管當局的其他監管機構認為是非法的，無論是全部還是部分，我們都可能失去對合並後的VIEs的控制，並可能不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不可能保證在不對我們的業務造成實質性破壞的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了中國現行或未來的任何法律或條例，有關監管當局在處理此類違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括：

·再轉制，再轉軌，取消我們的營業執照和營業執照；

· levying fines on us;

·更準、更高，沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入；

· shutting down our services;

·再轉制、再加工、中止或限制我們在中國的業務；

·成品率、目標值、成品率、目標值等；

·再轉制、轉制，要求我們改變公司結構和合同安排；

(二)另一種轉制產品

·對可能有害於我們的業務進行其他管制或執法行動，並對產品進行再加工、無紡布、再加工、

此外，我們可能會引入新的中華人民共和國法律、規則和規例，以增加適用於我們公司架構和合約安排的規定。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險可能會受到新頒佈的“中華人民共和國外國投資法”的重大影響，其頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響，任何這些事件的發生都會對我們的業務和財務狀況以及經營結果產生重大和不利的影響。此外，如果施加任何這些懲罰或要求來重組我們的公司結構，使我們失去指導合併後的虛擬實體的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們就不能在我們的合併財務報表中合併這些虛擬實體的財務結果。如果我們的公司結構和合約安排被有關監管機構視為非法，我們的業務和經營結果將會受到重大及不利的影響，而我們的會計準則的價格可能會下降。然而，我們不認為這種行為會導致我們公司、我們在中國的全資子公司或我們的合併VIEs或其子公司的清算或解散。見第4項。4.c.與合併VIEs及其股東的組織結構契約安排

我們與我們合併的VIEs的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

如果中華人民共和國税務當局確定，我們與合併後的VIEs的合同安排不是按一定的距離進行的，我們可能會面臨重大和不利的税務後果，並通過要求轉讓價格調整來調整我們的收入和支出，以達到中華人民共和國的税收目的。轉讓定價的調整可能會對我們造成不利影響，例如：(I)在不降低附屬公司的税務責任的情況下，增加合併後的VIEs的税務責任，這會進一步導致我們的合併VIEs因欠繳税款而受到遲繳費用和其他懲罰；或(Ii)限制我們的綜合VIEs獲得或維持優惠税收待遇和其他財政獎勵的能力。

我們依靠與合併後的VIEs及其股東的合約安排來經營我們的業務，這種安排在提供業務控制權方面可能不如直接所有權有效，而且可能與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依靠與我們的合併VIEs及其股東的合同安排來經營我們的業務。關於這些合同安排的説明，見項目4。有關公司的資料4.c.與合併VIEs及其股東簽訂的組織結構合約安排。我們所有的收入都歸功於我們的合併VIEs。這些合同安排可能不如直接所有權有效，使我們對合並後的VIEs擁有控制權。如果我們的綜合投資實體或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對合並後的虛擬實體所持有的資產的追索是間接的，我們可能需要支付大量費用和大量資源，以依賴中華人民共和國法律規定的法律補救措施來執行這些安排。這些補救辦法可能並不總是有效的，特別是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭端解決程序方面，我們合併後的VIEs中任何有權益的記錄持有人名下的資產，包括這類權益，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或權益記錄持有人的所有權處置。

所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。如果我們無法執行這些合約安排，或在執行這些合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們便很難對合並後的VIE作出有效的控制，而我們經營業務的能力，以及我們的財務狀況及運作的結果，可能會受到重大及不利的影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商的風險

與我們在中國的業務有關，我們依靠我們合併後的VIEs的股東來履行這些合同安排下的義務。這些股東以個人身份作為合併後的VIEs股東的利益可能與我們公司作為一個整體的利益不同，因為符合我們合併VIEs最佳利益的事項，包括是否分配股息或作出其他分配以滿足我們的海外需求，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，任何或所有這些個人或實體都將為我們公司的最佳利益而行動，或這些利益衝突將得到有利於我們的解決。此外，這些個人和實體可能違反或導致我們的綜合VIEs及其子公司違反或拒絕續訂與我們現有的合同安排。

目前，我們沒有解決合併後的VIEs股東可能遇到的潛在利益衝突的安排，因為他們既是合併VIEs的股東，又是我們公司的實益所有者。然而，我們在任何時候都可以根據排他性看漲期權協議行使我們的選擇權，使他們將其在合併後的VIEs中的所有股權轉讓給當時適用的中華人民共和國法律允許的中華人民共和國實體或個人。此外，如果出現這樣的利益衝突，我們也可以根據授權書的規定，以當時合併的重要投資實體的現有股東的事實授權，直接任命我們合併後的獨立投資實體的新董事。我們依靠我們合併後的VIE的股東遵守保護合同的中華人民共和國法律和條例，並規定董事和執行官員對我們公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不利用自己的職位謀取個人利益，並遵守開曼羣島的法律，該條規定董事有注意的責任和忠誠的責任，必須誠實行事，以求我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與綜合投資實體股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何此類法律程序的結果有很大的不確定性。

我們的公司行動將主要由俞宗怡(賈斯汀)唐先生控制，他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪你獲得ADS溢價的機會，並大幅降低你的投資價值。

樂先生(賈斯汀)唐先生，我們的首席執行官，實益擁有所有的B類普通股已發行和流通，代表32.1%的總已發行和流通股資本和90.5%的總投票權，截至2018年12月31日。因此，他將有能力控制或對重要的公司事項施加重大影響，並可能阻止投資者影響涉及本公司的需要股東批准的重大公司事項，包括：

·較高的中轉率

·準、順、準

·對我們所有或實質上的所有資產的處置，我們的全部或實質上的處置都進行了更多的比較；

· any change in control.

即使這些行動受到我們其他股東，包括股東的反對，也是可以採取的。此外，這種所有權的集中也可能阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，因為這可能使我們的股東沒有機會從他們的股票中獲得溢價，作為出售我們公司的一部分，並降低ADSS的價格。由於上述原因，你的投資價值可能會大幅降低。

如果我們控制的非物質資產(包括印章和印章)的保管人或授權使用者不履行其職責，挪用或濫用這些資產，我們的業務和業務可能受到重大和不利影響。

根據中華人民共和國法律，公司交易的法律文件，包括我們的業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，由簽署單位的印章或印章執行，或者由註冊並向上汽相關地方分支機構備案的法定代表人簽字。我們通常以印章或印章來執行法律文件，而不是由指定的法律代表簽字。

我們有三種主要類型的排骨、公司排骨、合同排骨和金融排骨。我們通常將公司制印章用於提交給政府機構的文件，例如更改業務範圍、董事或公司名稱的申請，以及法律信函。我們使用合同裁剪來執行租賃和商業合同。我們一般使用金融印章來支付和收取款項，包括開具發票。公司印章和合同印章的使用必須經我們的法律部門和行政主管部門批准，財務印章的使用必須經我們的財務部門批准。我們的子公司和合並後的VIEs通常由相關實體持有，以便文件能夠在當地執行。雖然我們通常使用CHOP來執行合同，但我們子公司和合並後的VIEs的註冊法律代表顯然有權代表這些實體簽訂沒有印章的合同，除非這類合同另有規定。

為了維護我們的排骨的人身安全，我們通常把它們存放在安全的地方，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵僱員才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸到排骨。雖然我們有審批程序和機制，以監察我們的主要僱員，包括我們的附屬公司的指定法律代表和合並的VIEs，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要僱員或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如將我們的附屬公司和合並的VIEs與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方真誠地依靠我們的印章的明顯權威或我們法定代表人的簽字，我們就有義務履行這些合同。如果指定的法定代表人取得公章，企圖取得對有關實體的控制權，我們需要有股東或董事會決議，指定一名新的法定代表人，並採取法律行動要求歸還印章，向有關當局申請新印章，或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務就會受到破壞。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源開支，同時分散管理人員對我們業務的注意力，我們的業務和業務可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務可能受到新頒佈的“中華人民共和國外國投資法”的重大影響，其頒佈可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國外商投資法”，將於2020年1月1日生效，取代現行的“中華人民共和國合資經營企業法”、“中華人民共和國合作經營企業法”和“外商獨資企業法”及其實施細則和配套條例。

由於“外國投資法”是新頒佈的，其解釋和實施仍然存在不確定性。“中華人民共和國外國投資法”對外商直接投資的定義進行了修改，刪除了2015年“外商投資法”草案中對實際控制、退出或可變利益實體結構的定義。相反，“中華人民共和國外國投資法”規定，外國投資包括外國投資。外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資第二條。因此，今後的法律、行政法規或國務院的規定仍有可能將合同安排視為外國投資的一種方式。我們不能保證我們的合約安排不會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求。屬於外商投資單位定義的單位，可以實行外商投資限制或者國務院以後另行發佈的消極清單中禁止外商投資的限制。外商投資單位擬在受外商投資限制的行業開展業務的，必須經過事先審批程序。

如果我們經營的任何業務在即將發佈的負面名單上屬於限制類別，而“外國投資法”和“最終負面清單”的頒佈版本要求我們採取進一步行動，例如預先批准程序，則無法保證我們能夠及時或根本獲得此類預先批准。這樣的決定會對本港會計準則的價值造成重大及不利的影響，而我們根據新制定的“中華人民共和國外國投資法”所需採取的進一步行動，可能會對本港的業務及財務狀況造成重大及不利的影響。此外，如果將來的法例、行政規例或條文授權公司就現行合約安排採取進一步行動，我們可能會面對很大的不明朗因素，以致我們能否及時或完全完成有關行動。

此外，“中華人民共和國外國投資法”規定，在“中華人民共和國外國投資法”實施後，根據現行外商投資法律設立的現有外商投資企業保持其結構和公司治理的期限為五年。因此，在這些期限屆滿後，我們可能需要調整某些中國實體的結構和公司治理。不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

基本上，我們所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入都來自中國。因此，我們的財政狀況和業務成果在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中華人民共和國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中華人民共和國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，並在企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和金融機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或對適用於我們的税務條例的修改的重大和不利影響。此外，中華人民共和國政府在過去實施了一些控制經濟增長速度的措施。這些措施可能導致經濟活動減少，從而導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

在解釋和執行中華人民共和國法律、法規和條例方面存在不確定性。

我們的業務基本上都是在中華人民共和國進行，並受中華人民共和國法律、法規和條例的管轄。我們在中國的子公司和合並後的VIEs適用於中國的外國投資的法律、法規和條例。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，以往的法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。但是，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律、法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面，也可能受到中華人民共和國監管機構的重大解釋。特別是因為這些法律、法規，特別是與互聯網消費金融業有關的法律、規章和條例，是比較新的，而且由於這些決定公佈的數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規章和條例往往賦予有關監管機構在如何執行這些法律、解釋和執行這些法律方面的重大酌處權，規則和條例涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到發生了違法行為。

在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。由於中華人民共和國行政機關和法院在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民對離岸公司投資的規定可能會使我們的中華人民共和國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

國家外匯局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民外匯管理有關問題的通知”、“關於境外投融資和專用車往返投資的通知”或“第37號安全通知”，取代了外匯局於2005年10月21日發佈的前“外匯局關於外匯管理的第75號通知”。“國家外匯管理局第三十七號通知”要求中華人民共和國居民為境外投融資的目的，向外滙局地方分支機構直接設立或者間接控制境外實體，向境外居民合法擁有境內企業的資產或者股權或者境外資產或者權益，安全理事會第37號通知所稱的特別用途車輛。安全理事會第37號通知進一步要求對特別用途車輛的登記作出修改，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件等。如中華人民共和國股東持有某一專用車輛的利益未達到規定的安全登記，則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司進行利潤分配和隨後開展跨境外匯活動，並可能限制該專用車輛向其中華人民共和國子公司提供額外資本的能力。此外，如果不遵守上述各項安全登記要求，根據中華人民共和國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔責任。根據國家外匯局2015年2月13日發佈的“關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理局政策的通知”，地方銀行將於2015年6月1日起，根據國家外匯局第37號通知，審查和辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和修改登記。

自本年度報告之日起，粵先生(賈斯汀)唐先生和朱寶國先生根據安全理事會第37號通知完成了安全登記。我們已將他們的申報義務通知了我們知道是中國居民的普通股的大量實益所有人。不過，我們可能不知道所有屬於中國居民的實益業主的身份。我們對我們的實益擁有人並無控制權，亦不能保證我們所有的中華人民共和國居民實益擁有人都會遵守安全通告37及其後的實施規則，亦不能保證根據“安全通告”第37號所作的註冊及任何修訂均會及時完成，或會全部完成。屬於中華人民共和國居民的受益所有人未按照“安全通知”第37號及其後的實施細則及時登記或修改其外匯登記，或本公司未來的受益所有人未遵守“安全通知”第37號及其後的實施細則規定的登記程序，可對該受益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。這種不註冊或不遵守相關要求的情況也可能限制我們向中華人民共和國子公司貢獻額外資本的能力，並限制我們中國分公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司和我們的合併競爭對手提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本捐助。

在利用我們首次公開發行的收益時，我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，可以通過貸款或出資的方式向我們的中國子公司提供資金。根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業。不過，我們向中華人民共和國附屬公司提供的貸款不能超過法定限額，而且必須向中國外管局註冊，並必須在外國投資綜合管理信息系統中進行必要的申報，並在中國其他政府機構登記。

國家外匯管理局“關於改革外商投資企業資金結匯管理辦法的通知”或“第19號通知”，自2015年6月1日起發佈，取代“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理工作的有關經營問題的通知”或“國家外匯管理局第142號通知”，國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知或第59號通知，以及關於進一步澄清和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知(第45號通知)。第十九號通知規定，外商投資公司外幣註冊資本折算後的人民幣資金的流動和使用，不得用於發行人民幣委託貸款、償還企業間貸款或者償還轉移給第三方的銀行貸款。第十九號通知雖然允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣在中華人民共和國境內進行股權投資，但也重申外商投資公司外幣資本折算後的人民幣不得直接或者間接用於其業務範圍以外的目的。因此，目前尚不清楚外匯局是否會允許這些資本實際用於在中國進行股權投資。國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知(第16號通知)自2016年6月9日起施行，其中重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金髮放人民幣委託貸款改為禁止利用人民幣資本向非關聯企業發放貸款。違反“安全理事會第19號通知”和“第16號通知”可能導致行政處罰。第19號通告和第16號通告可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣，包括首次公開發行(IPO)的淨收益轉移到我們的中國子公司，這可能會對我們的流動性以及我們在中國的業務的融資和擴大業務的能力產生不利影響。

由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向任何合併的VIEs及其子公司提供此類貸款，每一家都是中國國內公司。同時，我們不太可能以出資的方式資助我們的合併VIEs及其子公司的活動，因為對目前由我們合併的VIEs及其子公司進行的業務的外國投資受到限制。

根據中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的各項規定，我們不能保證我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，關於未來貸款給我們的中華人民共和國子公司或任何合併可變利息實體或未來的資本貢獻，我們的中華人民共和國的子公司。因此，我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或合併的VIEs及其子公司提供財政支持，存在不確定性。如果我們不能完成註冊或獲得批准，我們使用外幣的能力，包括我們從首次公開發行(IPO)中獲得的收益，以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

任何不遵守中華人民共和國有關員工股份激勵計劃的規定，都可能被中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據安全理事會第37號通知，中國居民因擔任海外公司中國子公司的董事、高級管理人員或僱員而參加海外非公開上市公司的股份激勵計劃，可向外管局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司董事、執行主任及其他屬中國居民並獲批選擇權的僱員，可於本公司成為海外上市公司前，按“安全通告”第37號辦理外匯登記。2012年2月，國家外匯局發佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”，其中規定：職工、董事，在中國境內連續居住不少於一年，參加境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他管理人員，除少數例外，必須通過境內合格代理人登記，該代理人可以是該境外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。我們和我們的董事、執行官員和其他僱員，如果他們是中國公民，或連續居住在中國不少於一年，並已被授予選擇權，則受本條例的約束。未完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制根據我們的股票獎勵計劃付款或獲得紅利或相關銷售收益的能力，或我們向我國在華獨資企業提供額外資本的能力，以及限制我國全資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律為董事和僱員制定更多股票激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於職工股票期權和限制性股票的通知。根據本通告，在中國工作的員工，如行使股份選擇權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股份有關的文件，並對行使其股票選擇權的僱員徵收個人所得税。如果我們的僱員不按照有關法律、法規繳納所得税，或者我們沒有扣繳所得税，我們可能會受到税務機關或其他中國政府機關的制裁。

我們在很大程度上依賴於分紅和主要經營子公司支付的其他股權分配，以滿足海外現金和融資需求。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴於我們的主要經營子公司(包括我們在中國的全資子公司和VIE的子公司)支付的股利和其他分配，以及來自合併VIEs的匯款，以滿足我們的海外現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及公司間貸款，償還我們在中國境外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的主要經營子公司或合併的VIE發生額外債務時，管理債務的工具可能限制它們支付股息或向我們進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我國子公司和某些其他子公司的法律、規則和條例只允許根據適用的中華人民共和國會計準則和條例確定的部分留存收益(如果有的話)支付股息。

根據中華人民共和國的法律、法規和條例，我們在中國註冊成立的每一家子公司每年都必須撥出至少10%的淨收入來為某些法定準備金提供資金，直到這些準備金的累計數額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金，連同註冊資本，不包括在可作為現金紅利分配的留存收益中。此外，根據中華人民共和國法律，我們的中華人民共和國全資子公司是中華人民共和國法律規定的外商獨資企業，在前幾個財政年度的所有損失被抵消之前，不得分配任何利潤。根據中華人民共和國全資子公司的章程，在任何分配計劃生效之前，利潤分配也需要執行董事和股東的批准。因此，我們在中國註冊的子公司在向股東轉移部分淨資產作為股息、貸款或預付款的能力受到限制。此外，註冊股本和法定儲備賬户在中華人民共和國也不得提取，但不得超過每一經營子公司所持有的淨資產數額。

限制我們合併後的虛擬實體向外國獨資企業匯款的能力以及我們的子公司向我們支付紅利的能力，可能限制我們獲取這些實體的業務所產生的現金的能力，包括對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付紅利，或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可能被視為中華人民共和國納税目的居民企業，因此我們可能要對我們的全球收入徵收中華人民共和國所得税。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，根據中國境外法律設立的具有實際管理機構在中國境內的企業，為納税目的，可以被視為中華人民共和國境內的税務常駐企業，並可按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。事實上的管理機構是指對企業的生產、人員、會計帳簿和資產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局根據實際管理機構(“第82號通知”)，發佈了“關於認定中國控股境外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”。第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的實際管理機構是否設在中國的特定標準。雖然“第82號通知”只適用於中國企業控制的離岸企業，而不適用於外國企業或個人控制的離岸企業，但“第82號通知”規定的確定標準可以反映國家税務總局的一般立場，即無論是否由中國企業控制，事實管理機構測試應如何適用於確定離岸企業的税務居民身份。如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們將按全球收入25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流量可能會因我們的全球收入根據“企業所得税法”徵税而大幅減少。我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。然而，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍存在不確定性。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們的ADS或普通股所得的收益，可對中國徵税。

根據國務院頒佈的“企業所得税法”及其實施條例，對非居民企業、在中華人民共和國境內沒有設立或者營業地點、但股息與設立或者營業地點沒有有效聯繫的投資者，適用中華人民共和國10%的預扣税，在這種情況下，股息是從中華人民共和國境內的來源獲得的。此外，該等投資者轉讓股份所取得的任何收益，如被視為來自中國境內的收入，亦須按中華人民共和國的税率徵收10%的税率。如果我們被認為是中國的常駐企業，我們的普通股或ADSS支付的股息，以及通過轉讓我們的普通股或ADSS而實現的任何收益，都可以被視為來自中國境內的來源的收入，因此可以對中華人民共和國徵税。此外，如果我們被視為中國常駐企業，支付給非中華人民共和國居民的個人投資者的股息，以及這些投資者轉讓ADS或普通股所獲得的任何收益，可按中華人民共和國現行税率20%徵收(如果是股息，可從源頭上扣繳)。中華人民共和國的任何税務責任可根據適用的税收條約或中國與其他司法管轄區之間的税務安排予以減免。如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中華人民共和國常駐企業，則不清楚我們的ADS或普通股持有人是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或這些投資者轉讓我們的ADS或普通股所得的收益，被視為來自中國境內的收入，因此須繳納中華人民共和國税，則您對我們ADS或普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們和我們現有的股東在間接轉讓中國常駐企業的股權或歸屬於一家非中國公司的其他資產或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了“關於從源頭扣繳非中華人民共和國居民企業所得税的公告”(第37號公報)，取代了國家税務總局12月10日發佈的“關於加強非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知”或“第698號通知”，2009年，部分取代和補充了國家税務總局於2015年2月3日發佈的“關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税公告”或“第7號公報”的規定。根據公報七，非中華人民共和國境內企業對中華人民共和國資產的間接轉移，包括非中國境內企業非上市控股公司的股權轉讓，可以重新定性，並視為中華人民共和國標的資產的直接轉讓，如果這種安排沒有合理的商業目的，是為了避免繳納中華人民共和國企業所得税。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據公報7，中華人民共和國應納税資產包括歸中國境內機構的資產、位於中國的不動產、在中國境內企業的股權投資以及由非中華人民共和國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所得的任何收益，均須繳納中華人民共和國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，應考慮的特點包括：有關境外企業權益的主要價值是否來自中華人民共和國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；直接或間接持有中華人民共和國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真實的商業性質，這表現在其實際職能和風險暴露；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉移中華人民共和國應税資產進行交易的可複製性；此類間接轉移和適用的税務條約或類似安排的税務情況。中國企業資產的間接境外轉移，所得收益應當與中華人民共和國企業的企業所得税申報或者被轉讓的營業地一併包括在內。, 並可按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。基礎轉讓涉及在中國境內的不動產或者與非居民企業的中華人民共和國機構或營業地無關的在中國境內企業的股權投資的，適用百分之十的中華人民共和國企業所得税，但須依照適用的税務條約或者類似安排給予優惠税收待遇，負有轉移支付義務的一方負有扣繳義務。扣繳義務人應當自扣繳義務人發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報並繳納扣繳税款，而出讓人必須在公告七規定的期限內向主管税務機關申報納税。遲交適用的税款將使出讓方有違約利息。公報37和公報7均不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公開證券交易所從交易中獲得的。

關於公告37或公報7下以前的規則的適用情況存在不確定性。我們在過去和將來涉及中華人民共和國應税資產的某些交易的報告和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔申報義務或納税；如果我們公司是此類交易的受讓人，根據公告37和公報7，我們可能要承擔預扣繳義務。對於非中國境內企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中華人民共和國子公司可能被要求協助提交公告37和公告7。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公報37和公報7，或要求我們向其購買應納税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受貨幣兑換的限制。

我們所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前在經常賬户(包括股息、貿易和服務相關外匯交易)下可自由兑換，但不屬於資本賬户(包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司獲得的貸款或合併競爭對手)。目前，我國某些子公司可以購買外幣結算往來賬户交易，包括支付股息給我們，不經國家外匯局批准，遵守一定的程序要求。但是，中華人民共和國有關部門可能會限制或取消我們將來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍須受限制，並須經國家外匯局和其他有關政府機關批准或登記。由於我們未來的大部分淨收入和現金流量將以人民幣計價，任何現行和未來對貨幣兑換的限制都可能限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力，或以外幣向我們的股東(包括ADS持有人)支付紅利的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的子公司和合並的VIEs獲得外匯的能力。

匯率的波動可能導致外匯兑換損失，並可能大大降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元政策後，人民幣兑美元匯率在未來三年內升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣對美元開始緩慢升值，不過也有一些時期美元對人民幣升值。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。自那時以來，直到2016年底，人民幣對美元已經貶值了大約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，以及人民幣與美元之間的關係何時以及如何變化。

我們的所有收入和大部分成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依靠我們在中國運營的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。任何重大的人民幣升值，都可能對我們以人民幣結算的經營結果和財務狀況產生重大而不利的影響，並影響到以美元計價的ADS的價值和應支付的股息。如果我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣進行業務，人民幣兑美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對美元數額產生負面影響。

美國證交會對中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊的公共會計師事務所)提起的訴訟，可能導致我們無法按照“外匯法”的要求提交未來的財務報表。

2012年12月，證券交易委員會根據證券交易委員會業務規則第102(E)(1)(Iii)條對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟，指控這些公司違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，沒有向證券交易委員會提供美國證券交易委員會在美國證券交易委員會調查下對某些中國公司的審計工作文件。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官(ALJ)做出初步裁決，稱每一家公司都沒有向SEC提交審計工作文件，從而違反了SEC的實務規則。最初的決定譴責了每一家公司，並在六個月內禁止它們在證券交易委員會執業。2014年2月12日，總部位於中國的四大會計師事務所就ALJ的初步決定向SEC提出上訴。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證交會達成了一項和解協議，中止了訴訟程序。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的要求相匹配的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，實質上這將要求它們通過中國證監會(CSRC)促進生產。中國證監會則啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，要求對會計師事務所持有的各類文件進行淨化，處理有問題和敏感的內容，以便中國證監會能夠向美國監管機構提供這些文件。

根據和解協議的條款，對四家中國會計師事務所提起的基本訴訟被視為在自2019年2月6日結算日起的四年結束時被駁回，儘管訴訟已最終結束，假定各方將繼續採用同樣的程序：即證交會將繼續向中國證監會提出提交文件的請求，中國證監會通常會處理適用消毒程序的請求。我們無法預測，如果證監會不授權向證交會提交所要求的文件，美國證交會將進一步挑戰四家總部位於中國的會計師事務所遵守美國法律的情況。如果對四大會計師事務所的中國子公司施加額外的挑戰，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，任何有關這些審計公司訴訟程序的負面消息，都可能導致投資者對總部設在中國的、美國上市的公司和我們ADS的市場價格產生不利影響。

如果會計師事務所採取額外的補救措施，我們提交符合SEC要求的財務報表的能力可能會受到影響。如果我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

本年度報告中包含的審計報告是由一名未接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司，包括我們公司的獨立註冊公共會計師事務所的審計員，必須在PCAOB註冊，並根據美國法律必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的所有業務基本上都在中華人民共和國境內，而目前，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了“執法合作諒解備忘錄”，該諒解備忘錄建立了各方之間的合作框架，以便編制和交流與PCAOB在美國、中國證監會或中國財政部開展的調查有關的審計文件。在檢查時，PCAOB似乎仍在與中國內地監管機構討論，允許對在PCAOB註冊的審計事務所進行與在美國交易所交易的中國公司的審計有關的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估在中國運作的任何審計員的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

與普通股及ADS有關的風險

ADSS的交易價格可能是不穩定的，這可能會給您帶來巨大的損失。

我們的ADS日收盤價在2018年從11.97美元到4.20美元不等。由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如在美國上市的其他主要在中國經營業務的公司的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了巨大的波動，包括在某些情況下其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司在上市後的交易表現，包括互聯網公司、網上零售及流動商業平臺及消費金融服務供應商等，可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，從而影響ADS的交易表現，而不論我們的實際經營表現如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他法域的股價大幅下跌，這可能對會計準則的交易價格產生重大和不利的影響。

除上述因素外，ADSS的價格和成交量可能因多種因素而高度波動，其中包括：

·對我們或我們的工業有影響的商品、商品

·較高的目標值

·成品率、目標值等；

·成品率、目標值、實際或預期波動，我們的季度經營結果和我們預期結果的變化或

·證券研究分析人員對財務估計中的變化進行了評估；

·消費者金融服務市場中的再加工、再加工等條件；

·我們或我們的競爭對手對新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業、資本籌集或資本承諾的宣佈，都會讓我們或我們的競爭對手對產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、資本籌集或資本承諾等進行直接的

·對我國高級管理人員的改造、再加工、增減或離職；

·成品率與美元匯率的比較性、同質性、目標值等；

·對我們的流通股或ADS的附加或其他轉讓限制，對我們的流通股或ADS的準、

·成品率、目標值、目標價、目標值、可感知的附加普通股或

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADSS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果一位或多位涉及我們的分析師降低了ADSS的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來又會導致市場價格或交易量下降，從而使ADS下降。

由於我們不期望在可預見的將來定期支付股息，因此您可能主要依靠ADS的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收益，以資助我們的業務發展和增長。雖然我們在歷史上已宣佈股息，但我們不期望在可預見的將來定期支付現金紅利。

在不違反開曼羣島法律某些要求的情況下，我們的董事會在是否分配股息方面擁有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對ADSS的投資回報很可能主要取決於ADSS未來的任何價格升值。不能保證ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你在ADSS上投資的回報，甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。

在公開市場上，未來大量的ADSS銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS的市場價格大幅下降。截至2019年3月31日，流通股總數為310，614，298股，包括213，014，298股A類普通股和97，600，000股B類普通股。代表我們普通股的所有ADS將由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓，不受限制或根據1933年經修正的美國證券法或證券法進行額外註冊。所有其他已發行普通股將在本年度報告其他部分所述的自2018年9月19日起(如果適用於此類持有人)的鎖定期屆滿時出售，但須受“證券法”第144條和第701條所適用的數量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可在適用的鎖存期屆滿前由指定代表酌情決定釋放。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並出售給市場，那麼ADS的市場價格可能會顯著下降。

我們普通股的某些主要持有人將有權使我們根據“證券法”登記出售其股票，但須遵守與我們首次公開發行有關的適用的鎖定期。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。這些ADSS在公開市場上的銷售可能導致ADSS的價格大幅下降。

ADSS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使指導您的A類普通股作為ADSS基礎的表決權。

持有ADSS的股東與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使附加在A類普通股上的表決權。根據存款協議，你只能通過向保管人發出表決指示，作為ADS基礎的A類普通股的持有人進行表決。在收到您的表決指示後，保管人可根據您的指示嘗試投票表決作為您的ADS基礎的A類普通股。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的表決指示後，保存人將試圖按照這些指示對基本的A類普通股進行表決。如果我們不指示保存人請求你的指示，保存人仍可以按照你的指示進行表決，但不需要這樣做。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能就基礎A類普通股直接行使任何投票權。在召開大會時，你可能沒有收到足夠的會議預告，使你能夠在大會的記錄日期之前撤回你的股東資格併成為該等股份的註冊持有人，使你能夠出席大會，並就大會上將要審議和表決的任何具體事項或決議直接投票。此外，根據我們的第二次修訂和重述的公司章程，為確定有權在任何大會上出席和投票的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊和/或預先確定該會議的記錄日期，而我們的會員登記冊的如此封閉或該紀錄日期的設定，可阻止你撤回你的ADS的A類普通股，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。在大會上對任何事項進行表決時，保存人將通知你即將進行的表決，並將我們的表決材料交給你。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示保存人投票表決您的股份。此外, 保存人及其代理人不對未執行表決指示或其執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使指導您的ADSS的股票的投票方式的權利，如果您的ADSS的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有任何法律補救辦法。

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。然而，我們不能在美國向你方提供權利，除非我們同時登記根據“證券法”享有的權利和權利所涉及的證券，或獲得豁免登記要求的權利。根據存款協議，保存人將不向您提供權利，除非分配給廣告持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”註冊或根據“證券法”豁免註冊。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明生效，而且我們可能無法根據“證券法”確立必要的註冊豁免。因此，你可能無法參與我們的權利發行在未來，並可能經歷稀釋您的持股。

如果保存人認為向您提供非現金分發是不切實際的，您可能不會收到它們。

在有分配的情況下，保存人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的證券或其他財產在扣除其費用和費用後分發給你。根據ADS所代表的普通股數量，您將收到這些發行版。

但是，保存人可酌情決定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不實際的。例如，保存人可能確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發品的價值可能低於郵寄它們的費用。在這種情況下，保存人可決定不將這些財產分發給你。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

ADSS持有人可能無權就保證金協議引起的索賠要求接受陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

關於代表我們A類普通股的ADSS的存款協議規定，ADS持有人在法律允許的最大範圍內，放棄對他們可能對我們或保存人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些權利是由我們的股票、ADSS或存款協議引起的，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對陪審團基於棄權的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而，我們認為，爭議前陪審團放棄審判的合同條款一般是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦或州法院強制執行，該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信，就存款協議和存款協議而言，情況就是如此。在簽訂押金協議之前，你最好先諮詢法律顧問有關陪審團棄權的條款。

如閣下或任何其他持有或實益擁有人就存款協議或存款保證引起的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向我們或保存人提出申索，你或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審訊，可能會限制和阻止針對我們和/或保存人的訴訟。如果根據押金協議對我們和(或)保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，結果可能與陪審團的審判結果不同，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用的法律不允許陪審團審判棄權條款，則可根據與陪審團審判的押金協議條款進行訴訟。存款協議或存款協議的任何條件、規定或規定，均不得作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法及其所頒佈的規則和條例的任何實質性規定的放棄。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們在美國境外開展業務，我們的資產基本上都在美國境外。此外，我們的董事和執行官員以及本年度報告中提到的專家基本上都居住在美國以外的地方，他們的大部分資產都在美國境外。因此，如果你認為你的權利受到美國聯邦證券法或其他法律的侵犯，你可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使你成功地提起這類訴訟，開曼羣島、中國或其他有關司法管轄區的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的公司章程、開曼公司法和開曼羣島普通法管理。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的第二次修訂及重述的公司章程大綱及章程，我們的董事會酌情決定我們的公司紀錄是否及在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得必要的信息，以確定任何必要的事實，為股東解決或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

因此，面對我們的管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，我們的公眾股東可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。討論“開曼公司法”和適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

我們的第二份修改和重述的章程備忘錄和章程包含反收購條款，這些條款可能阻止第三方收購我們，這可能限制我們的股東以溢價出售股票的機會，包括ADSS所代表的普通股。

我們通過了第二份經修訂和重述的公司章程和章程，該備忘錄和章程在我們的首次公開發行(IPO)完成前生效，其中載有限制其他人獲得對我們公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算優惠，任何或全部可能大於與我們普通股有關的權利，包括以廣告為代表的普通股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行優先股，ADSS的價格可能會下跌，我們的普通股和ADSS的股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們修改和重述的章程大綱和章程還載有其他條款，這些規定可能限制第三方獲得對我們公司控制權的能力，或使我們從事一項導致控制權變更的交易。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

·成本法規定，必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告；

·準性

(二)直接轉制的轉制產品

·自願性

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度公佈我們的結果，作為新聞稿，根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息的廣泛性和及時性將不如美國國內發行人要求的那樣廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的保護。

在任何應税年度，我們曾經或將來都有可能成為一家被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國ADSS或普通股的投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是指任何應納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，持有另一公司股份價值至少25%的非美國公司被視為持有其在另一公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在另一公司收益中所佔的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

根據我們的收入和資產構成以及包括商譽在內的資產價值-這是基於我們ADS的市場價格-我們認為，在2018年的應税年度，我們不是PFIC。然而，對像我們這樣有業務的公司適當地適用PFIC規則並不完全清楚，特別是在最初和臨時由我們自己的資本供資，然後才賣給外部投資者的貸款方面。此外，就PFIC而言，我們與合併信託業務相關的收入和資產可能被視為被動資產。因此，如果將來我們的收入或資產中屬於我們的綜合信託基金的比例增加，我們成為PFIC的風險就會增加。此外，我們與我們的專業教育機構之間的合約安排，亦不完全清楚會以甚麼方式處理，以符合PFIC規則的目的。如果我們的VIEs並非由我們擁有，則在任何應課税年度，我們可能會成為PFIC。因為我們的收入和資產的某些組成部分的適當定性以及我們與我們的競爭對手之間的合同安排並不完全清楚，因為我們持有大量現金，而且我們的PFIC在任何應税年度的地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這在一定程度上是可以確定的，參照我們的ADS或普通股的市場價格(過去和將來都可能繼續波動)，無法保證我們在2018年應納税年度不是PFIC，也無法保證在本年度或未來任何應税年度不會成為PFIC。

如果在美國投資者持有ADS或普通股的任何應税年度，我們都是PFIC，那麼美國聯邦所得税的某些不利後果可能會適用於此類美國投資者。見第10項。附加信息10.E.税收税美國聯邦所得税被動外國投資公司規則

作為一家上市公司，我們將繼續承擔更高的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司之後。

自首次公開募股完成以來，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為上一個財政年度總收入不到1.07億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條關於評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。不過，我們已選擇不採用新的或經修訂的會計準則，因為該條文容許我們延遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，當新的或經修訂的會計準則適用於上市公司時，我們便會遵守這些準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們期望這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會其他規則和條例的要求。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營，會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受縮減的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，以取得相同或相若的保險。此外，我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

過去，在上市公司證券市場價格不穩定的情況下，上市公司的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，令我們的經營結果受到損害，並須支付大量的開支來為訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY

4.A. History and Development of the Company

深圳市英忠通金融信息服務有限公司(簡稱深圳英忠通)於2014年3月成立，由俞宗東先生控股。2014年8月，我們通過深圳英忠通，開始向中國的個人投資者提供各種條件和回報率的投資產品，以滿足投資者的需求。2015年7月，深圳英忠通啟動了貸款便利化業務，以便利向目前中國傳統金融體系服務不足的借款人提供貸款產品。2016年10月，由唐越(賈斯汀)、朱寶國和其他投資者控制的實體成立了深圳小鷹科技有限公司(簡稱深圳小營)。2016年12月，深圳小營收購了深圳英忠通的全部股權。2017年12月，我們對首次公開發行(IPO)進行了重組。經過這樣的重組，深圳小鷹的股東變成了由俞炳彥(賈斯汀)唐和朱寶國控制的實體。

2015年3月，我們的聯合創辦人嶽(賈斯汀)唐先生和朱寶國先生成立了北京英忠榮訊科技服務有限公司(北京英忠通科技服務有限公司)，或北京英忠通，該公司由唐英年(賈斯汀)控制。

2016年12月，西安市百路企業管理有限公司(簡稱西安新百路)成立了深圳塘仁融資擔保有限公司，或持有融資擔保許可證的深圳唐仁公司。持有深圳唐人100%股權的西安白路，最終由俞宗怡(賈斯汀)和另外兩位是他的商業夥伴控制，而西安白龍支付的深圳唐仁的出資，則是從深圳小營借來的。

2015年1月，我們成立了勝利金融服務公司。根據開曼羣島的法律，作為我們的離岸控股公司，該公司後來於2017年8月更名為X Financial。隨後，我們成立了YZT(香港)有限公司，作為XFinancial的全資子公司和我們的中間控股公司，以便利融資。2015年10月，YZT(HK)有限公司將曉英(北京)信息技術有限公司(簡稱北京WFOE)作為其在中國的全資子公司，通過一系列合同安排，我們在2016年12月16日深圳唐人成立時和北京英中通、深圳小鷹(與深圳唐仁一起)達成一系列合同協議，獲得了對深圳唐仁的控制權，(VIEs)分別於2017年12月22日簽訂的一系列合同安排。這種契約安排包括股權質押協議、股東表決權代理協議、配偶同意書、獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議。見第4項。有關公司的資料4.c.組織結構與合併VIEs及其股東的合同安排詳情

2018年9月，我們完成了11，763，478個ADS的首次公開發行(包括行使授予承銷商的超額配售期權而出售的ADSS)，代表23，526，956股A類普通股。9月19日，我們的ADS在紐約證券交易所上市，代號為XYF.HECH。

公司總部位於中華人民共和國深圳市南山區海德第三大道168號航天科技廣場A座7-8樓。我們這個地址的電話號碼是+86-0755-86282977.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島UGLAND House，POBox 309，KY1-1104，Maples公司服務有限公司的辦事處。我們在http://ir.xiaoyinggroup.com/該信息包含關於我們公司的信息，但該信息不是本報告的一部分，也不是本報告的參考資料。

4.b.中轉税

概述

我們的平臺，通過我們的風險管理能力和技術，有效地將借款人的貸款請求與投資者的新投資需求相匹配，使我們能夠滿足借款人的融資需求，滿足投資者的投資需求。

我們提供一套全面的產品，專門滿足個人在中國的融資和投資需求。我們的主要貸款產品是小營信用貸款，包括小英卡貸款和小營優先貸款。小英卡貸款主要是一種信用卡餘額轉移產品，而小營優先貸款是一種高信用限額的無擔保貸款產品，兩者都為借款人提供了高信用額度和有吸引力的APR組合。我們通過財富管理平臺“小營財富管理”為中國投資者提供有吸引力和多元化的投資機會，這是少數幾個能夠增強投資者對有保險保護的投資產品的信心的平臺之一。我們所提供的產品具有吸引力，這是我們在所有主要業務領域取得前三名市場地位的關鍵。

我們所提供的貸款的良好信用表現，附帶的保險保障，以及我們已證實的風險管理和信貸評估能力，使我們能夠吸引多元化和低成本的資金基礎來支持我們的增長。我們提供的貸款產品是通過個人和公司投資者的投資，通過小營財富管理平臺和與中國多家機構的融資安排來提供資金的。截至2017年12月31日，我們提供的貸款未償資金餘額中，82.3%由個人投資者提供，17.7%由公司投資者和機構融資夥伴提供。截至2018年12月31日，我們提供貸款的資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由公司投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由我們自己的基金提供。2017年和2018年，我們提供貸款的總資金成本分別為7.60%和8.07%。

我們的業務模式是資本和勞動力承諾輕，我們相信我們的交易和運營成本管理的有效方式。得益於我們卓越的貸款產品，強大的信用表現和相應的保險保護，我們繼續擴大我們的借款者和投資者的用户基礎，主要是通過轉診，而不引起大量的銷售和營銷費用，從而導致相對較低的用户購買成本。此外，我們高度自動化的風險管理系統和技術基礎設施使我們能夠同時為大量交易提供自動便利。2016年、2017年和2018年，我們的員工淨收入分別約為579，000元、2，864，000元和4，753，000元人民幣，而我們的一般開支和行政開支佔淨收入總額的比例分別為26.8%、5.5%和6.21%。

我們利用數據驅動和技術授權的信用分析。我們的專有風險控制系統WinSAFE根據傳統金融機構僱用的信譽良好的信貸信息提供者提供的數據建立我們的潛在借款人的風險簡介，並得到傳統金融機構通常不使用的互聯網和移動平臺的各種社會和行為數據的支持。利用數據分析和機器學習來評估借款人的價值、還款能力和傾向，我們能夠根據個人信用評估結果為借款人提供不同的信貸限額。我們嚴格的數據驅動信用評估方法幫助我們在借款人擴張和資產質量控制之間實現了戰略平衡。2016年、2017年和2018年，貸款總額分別為189.96億元、344億元和369.13億元，而截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，拖欠貸款餘額分別為0.38%、1.34%和5.28%。

我們從我們與中安的戰略夥伴關係中獲益。中安對貸款提供的擔保大大增強了投資者的信心。中安保險公司嚴格的風險管理決策意見也加強了我國的風險管理體系。中安信的信用評估模型是基於來自各種數據庫的信息，其中包括中國人民銀行的crc，這些信息只適用於有執照的金融機構。中安保險公司的保險意見是我國信用風險綜合管理體系的輸入之一，與其他行為和信用信息一樣，也是我國信用風險管理體系的重要組成部分。我們還與中國第二家有執照的個人信用局百航信貸合作，該機構整合、保存和處理從其合作伙伴公司收集的數據，並向其夥伴公司提供信息搜索和其他附加服務。這種合作加強了我們的信用評估系統，使我們能夠快速、準確地評估借款人的信譽，為金融服務提供更廣泛的用户基礎，並降低風險管理的成本。

在2017年12月中國消費金融業出臺新規定之前，我們促成的某些貸款的年率超過了36%，我們還從貸款本金中扣除了我們協助的某些貸款的服務費。為了更好地符合新規定的適用要求，我們採取了以下措施：(一)調整自2017年12月7日以來所有新貸款的年率，不超過36%；(Ii)自2017年12月7日起停止從貸款本金中預先扣除任何服務費。此外，我們還與包括銀行金融機構合作伙伴在內的機構融資夥伴合作，作為我們貸款產品的補充資金來源。根據2017年12月以來的監管發展情況，我們審查並調整了與銀行金融機構合作伙伴的合作，例如暫停某些合作，以更好地遵守適用的監管要求。此外，考慮到中華人民共和國的監管發展，我們一直在檢討我們對其他平臺的貸款便利化服務，如果其他平臺的產品根據中華人民共和國的規定暫停，我們將停止為其提供貸款便利化服務。

我們的收入主要來自於我們向投資者提供的與借款人匹配的服務(即我們的貸款便利化服務)和我們在貸款期間提供的其他服務(即我們的後發服務和擔保服務)的費用。這些費用是向借款人收取的。2016年，我們主要貸款產品的服務收費率(按原始貸款本金計算)介於0.2%至21.0%之間，而我們為貸款便利化服務、發信後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們淨收入總額的78.8%、3.6%和1.2%。2017年，我們主要貸款產品的服務收費率(按原始貸款本金計算)介於0.8%至45.0%之間，我們對貸款便利化服務、發信後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們淨收入總額的85.8%、2.8%和2.7%。2018年，我們主要貸款產品的服務收費率(按原始貸款本金計算)介於0.50%至28.62%之間，我們為貸款便利化服務、後發服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們淨收入總額的90.0%、3.7%和0.7%。

借款總成本表示為APR，即貸款期限內實際的年度借款成本。下表列出了在所述期間我們主要貸款產品的貼現率範圍。

	年終	年終	年終
	十二月三十一日，	十二月三十一日，	十二月三十一日，
貸款產品	2016	2017	2018
小營信貸	16.26% ~ 25.44%(2)	16.32% ~ 49.44%(2)	9.98%-36.00%
小英卡貸款	19.69% ~ 25.44%	19.69% ~ 49.44%	9.98%-36.00%
小營優先貸款	16.26% ~ 16.32%	16.32% ~ 21.44%	11.47%-21.61%
小營住房貸款	5.39% ~ 18.00%	5.98% ~ 20.31%	11.50%-12.50%
向其他平臺提供貸款便利化服務(1)	1.33% ~ 15.37%	1.22% ~ 15.37%	0.50%-9.00%

注：

(1)與用以表示我們貸款產品總借貸成本的APR不同，附表所列的數字是指我們從其他成功分配給投資者的貸款平臺上，向借款者收取的服務費用範圍。

(2)2018年，我們將小英卡貸款和小營優先貸款合併為一個通用產品類別-小營信貸。我們列出了2016年和2017年小營信貸貸款的數據，僅供參考。

2016年、2017年和2018年，我們經歷了快速增長。2016年我們的淨收入為2.303億元人民幣，2017年為17.869億元人民幣，2018年為35.406億元人民幣(5.15億美元)。2018年，我們的淨收入為8.831億元人民幣(合1.284億美元)，而2017年的淨收入為3.395億元人民幣。

我們的借款人和貸款產品

概述

我們的戰略目標是傳統金融機構服務不足的主要借款人。我們認為，我們設定了高標準的信貸質量，將我們的借款人定義為主要借款人，我們將其定義為有良好信用記錄的個人，在中國人民銀行有信用記錄，而且在過去六個月中通常沒有超過60天的逾期付款記錄。根據中安保險的要求，它為擁有中國人民銀行的信用記錄的借款人提供保險保護，並符合其遲交標準(在過去六個月中通常不超過60天)。為了確定主要借款人的身份，我們審查了他們的信用卡交易歷史，以及我們完善的風險管理審查系統。截至2018年12月31日，我們的借款者主要包括已通過銀行設定的信貸標準的信用卡持有人、其信貸可以通過財產所有權證書、保險單或公積金核實的小企業主，以及業主。

我們的綜合貸款產品套件解決了我們的目標主要借款人部分的融資需求。小營信用貸款，包括為信用卡持有者提供的小營信用卡貸款和麪向小企業主的小營優先貸款。小營房貸迎合業主的需求。我們的小營信貸是一種無擔保貸款產品，我們的小營住房貸款是一種擔保貸款產品。我們還為其他平臺提供貸款便利化服務。

截至2018年12月31日，我們為4，220，892個累積借款人提供了貸款，從貸款便利化業務開始到2018年12月31日，每個借款人在我們的平臺上至少進行了一次交易。我們的活躍借款者人數從2016年的208，920人大幅增加到2017年的2，249，183人，並在2018年進一步增加到2，370，510人。我們為借款人提供的貸款從2016年的189.96億元人民幣、2017年的344億元人民幣和2018年的369.13億元人民幣大幅增長，分別超過95.0%、86.6%和86.8%。下表按產品分列了所述期間貸款便利化數額的細目。

	截至12月31日的年度，				截至12月31日的年度，				截至12月31日的年度，
	2016				2017				2018
貸款產品	人民幣千百萬		%		人民幣千百萬		%		人民幣千百萬	%
小營信貸	1,688	(7)	8.8	%(7)	20,411	(7)	59.3	%(7)	32,664	88.5	%
小英卡貸款(1)	179		0.9	%	12,634		36.7	%	26,011	70.5	%
小營優先貸款(2)	1,509		7.9	%	7,777		22.6	%	6,653	18.0	%
小營住房貸款(3)	5,840		30.8	%	4,244		12.3	%	306	0.8	%
向其他平臺提供貸款便利化服務(4)	1,804		9.5	%	5,464		15.9	%	3,606	9.8	%
其他(5)(6)	9,663		50.9	%	4,281		12.4	%	337	0.9	%
共計	18,996		100.0	%	34,400		100.0	%	36,913	100.0	%

注：

(1)小英卡貸款於2016年12月推出。

(2)2015年11月啟動了小營優先貸款。

(3)小營住房貸款於2015年7月啟動。

(4)2015年12月開始向其他平臺提供貸款便利化服務。

(5)2016年，35.2%的貸款為按揭貸款，7.5%為企業貸款，其餘大部分為雜項貸款產品，我們已停止提供。2017年，我們完全停止為抵押貸款和企業貸款提供過渡性貸款。

(6)2018年8月，我們推出了一款名為“小營錢包”的新貸款產品。用户可以在任何時候償還借出的金額，享受7天或32天的免息期，這取決於用户的評級。用户還可以選擇通過小營錢包每月償還3、6、10或11次。

(7)2018年，我們將小英卡貸款和小營優先貸款整合為一個通用產品類別-小營信貸。我們列出了2016年和2017年小營信貸貸款的數據，僅供參考。

我們為借款人提供的貸款餘額從2016年12月31日的75億元人民幣增加到2017年12月31日的183億元人民幣，到2018年12月31日又增加到208億元人民幣。下表按產品分列了截至所示日期的未償貸款餘額細目。

	截至12月31日，				截至12月31日，				截至12月31日，
	2016				2017				2018
貸款產品	人民幣千百萬		%		人民幣千百萬		%		人民幣千百萬	%
小營信貸	1,546	(2)	20.7	%(2)	14,760	(2)	80.9	%(2)	18,345	88.0	%
小英卡貸款	178		2.4	%	8,102		44.3	%	13,140	63.0	%
小營優先貸款	1,368		18.3	%	6,658		36.4	%	5,205	25.0	%
小營住房貸款	2,921		39.0	%	1,919		10.5	%	465	2.2	%
其他平臺的貸款便利化服務	915		12.2	%	1,048		5.7	%	1,996	9.6	%
其他(1)	2,111		28.2	%	551		3.0	%	43	0.2	%
共計	7,494		100.0	%	18,279		100.0	%	20,849	100.0	%

注：

(1)截至2016年12月31日，其他貸款中有13.1%為按揭貸款，1.9%為企業貸款。我們在2017年完全停止為這兩種產品提供便利。2018年8月，我們推出了一款名為“小營錢包”的新貸款產品。用户可以在任何時候償還借出的金額，享受7天或32天的免息期，這取決於用户的評級。用户還可以選擇通過小營錢包每月償還3、6、10或11次。

(2)2018年，我們將小英卡貸款和小營優先貸款合併為一個通用產品類別-小營信貸。我們列出了2016年和2017年小營信貸貸款的數據，僅供參考。

我們根據借款總成本對貸款進行定價，其中包括：(I)借款人向投資者支付的名義利率；(Ii)我們向借款人收取的服務費用(如適用的話)，包括我們的擔保服務。例如，在新中安模式下，我們將不為我們的某些產品提供擔保服務，以及(Iii)支付給中安的保險費。借款總成本表示為APR，即貸款期限內實際的年度借款成本。我們的貸款產品的APR是按年計算的利息、服務費和保險費總額除以我們提供的貸款總額的實際金額。借款人可以同時擁有一筆以上的未償貸款，但對於我們的某些產品，如小營優先貸款，借款人只能在任何時候擁有同一產品類型的一筆未償貸款。我們將與我們一起評估借款人的還款歷史，並在批准他們的額外貸款申請之前進行信用評估。拖欠貸款者不得獲得額外貸款。我們亦根據借款人的信貸評估結果，訂定借款人可獲得的最高累積貸款額，並確保在審核借款人的貸款申請時，貸款總額，連同任何獲批准的額外貸款，均在限額內。

在我們的平臺上的交易過程為我們的借款人提供了一個簡化和標準化的貸款申請和融資流程，並提供了分步的指示，包括以下幾個階段：

第一階段：申請人提交貸款申請，連同其中華人民共和國身份證信息、銀行卡信息和移動電話號碼。

第二階段：經申請人授權，通過我們的認證技術和多個數據庫對申請人的信息進行驗證。

·成品率、成品率等。第三階段：通過我們的正當風險控制模型和與中安的合作對申請人進行信用評估。

·成品率較高；中轉率較高；轉嫁性較高；第四階段：批准貸款申請、貸款上市和向借款人支付資金。

·成品率較高，中轉率較高，產品價格較高，完成籌資後，我們還提供服務和收集服務。對於不同的貸款產品，交易過程在某些階段是不同的。下面分別詳細介紹了小營信貸和小營住房貸款的交易流程。

小營信貸

考慮到小英卡貸款和小營優先貸款都是無擔保貸款產品，為了提高管理效率，我們將這兩種具有相似特點的產品合併為一個通用的產品類別-小營信用卡貸款。

小英卡貸款

於2016年12月推出的小應卡貸款，主要是信用卡餘額轉移產品，是我們針對主要借款人的旗艦產品。

借款人

小英卡貸款的目標借款人主要是職業生涯初期的信用卡持有者，傳統信用卡髮卡機構發放的信用額度不足，他們選擇小英卡貸款來補充信用額度，以滿足他們的消費需求。2018年，小英卡貸款的借款者大多在二十多歲或三十出頭。

產品

我們提供信用卡餘額轉移貸款產品，金額從2000元到6萬元不等，分3、6、9和12期。我們的信用卡餘額轉移貸款產品的資金被轉入借款人的信用卡賬户，用於支付未清的信用卡餘額。2017年，我們還開始向信用卡持有者提供金額在1000元人民幣至1萬元人民幣之間的現金預付產品，並以同樣的分期付款方式發放。借款者通常按原本金分期償還本金和利息，條件是在2017年12月7日前，我們提前從貸款本金中扣除部分服務費，並收取借款人按月分期支付的剩餘服務費。2017年，借款者支付的小英卡貸款的平均利率為26.21%。2017年10月，我們向信用等級最高的信用卡持有者推出了一種新的貸款產品-小營專業貸款，他們被我們的風險管理系統授予了最高信用等級，需要長期流動性和大量資金。小營專業貸款期限為二至三年。本產品的借款者可在三個月後隨時償還，其餘期間的所有每月服務費在終止時免收。我們認為小營專業貸款是我們的其他產品之一，並確定該產品的數量在2017年是無關緊要的。自2018年1月1日起，我們開始經營和管理小英卡貸款下的小營專業貸款。2018年，借款者支付的小英卡貸款的平均利率為29.80%。

我們分別在2016年、2017年和2018年為小英卡貸款提供了14 969筆、1 606 569筆和2 746 293筆優惠貸款。小英卡貸款總額由2016年的1.79億元增加到2017年的126.34億元，2018年又增加到260.11億元。2016年平均每筆貸款約為11，959元人民幣，2017年為7，864元人民幣，2018年為9，471元人民幣。2017年每筆交易平均貸款額減少的主要原因是，我們於2017年向信用卡持有者推出現金預支產品，其信用額度低於信用卡餘額轉移貸款。我們為借款人提供的小英卡貸款餘額從2016年12月31日的1.78億元人民幣增加到2017年12月31日的81.02億元人民幣，到2018年12月31日又增加到131.4億元人民幣。

交易過程

我們通過移動應用程序實質上方便了所有的小英卡貸款，這是一個簡單、安全和方便的貸款申請過程。下圖説明瞭小英卡貸款的簡化交易過程：

第一階段：申請

小英卡貸款申請人必須先登記用户帳户，提供所需的個人資料，包括流動電話號碼及中國身份證資料。經申請人授權，中華人民共和國身份證將由我們的認證模塊通過光學字符識別或OCR技術自動獲取和識別。申請人還必須面對手機前攝像頭做特定的姿勢，以完成自動生物識別。當註冊用户選擇他們想要的貸款金額和貸款產品的期限時，他們需要進一步提供更多信息，包括信用卡信息、當前住宅地址、聯繫人和用於每月還款的借記卡信息。

第二階段：核查

在提交一份完整的申請後，我們會使用多項認證技術及內部及外部資料庫，包括面部掃描及OCR技術、第三方資料庫提供的內部及行業黑名單，以及申請人的流動活動，以識別及甄別虛假申請，以核實每名申請人的資料。有關細節，請看我們與中航的合作伙伴關係：技術合作、技術合作和風險管理。

第三階段：信貸評估

一旦申請人的信息被輸入我們的專有風險控制系統WinSAFE，我們將根據我們的數據庫進行信用評估。我們還將把投保人的身份信息發送給中安，並根據其信用分析模型，接收忠安對保險的徵信意見。我們將根據我們自己的風險管理策略，將此類信用意見納入我們的風險管理模式中，以供決策，併為每個申請人指定一個信用等級。這個信貸等級是一個全面的信貸水平，反映我們對申請人未來拖欠貸款的可能性的預測，並考慮多個因素，其中包括申請人的還款能力。我們繼續優化我們的風險管理模式，因為我們修改和確定更有效的代理來估計申請人的收入水平。我們不斷地將新的信息納入我們的信用評估過程中，利用我們自己積累的數據，以及外部第三方合作，例如其他在線貸款平臺，以更好地評估申請人的整體負債情況，以及他或她用其他平臺貸款償還貸款的可能性。信用等級將在同一申請人申請另一筆貸款之前不進行調整，屆時所有現有貸款的還款歷史將被添加到風險模型中，以確定新貸款申請的信用等級。有關WinSAFE和我們風險管理的其他方面的詳細描述，請參閲我們與中安公司的合作伙伴關係、技術合作和風險管理。

第四階段：核準和供資

信用評估後，我們可以(一)批准貸款申請，(二)在貸款金額修改後批准貸款，或者(三)拒絕貸款申請。將結果通知申請人。

一旦申請人的貸款申請獲得批准，我們可以在小營財富管理平臺上列出已批准的貸款，小英財富管理公司的投資者可以在該平臺上認購我們系統自動匹配的貸款產品。我們也可以通過機構融資夥伴的資金來促進小英卡的貸款。一旦貸款被完全認購，資金就會轉移到借款人的託管賬户。借款人將簽訂相關的融資協議。

第五階段：服務及收藏

我們提供還款提醒服務，通過應用程序內通知，短信或電話，由我們的服務代表在截止日期之前，為每一個預定的還款。我們每天向拖欠貸款的借款人收取拖欠貸款本金的罰款。

我們建立了一個評分模型，根據貸款產品的類型、未償金額、拖欠天數和歷史還款模式來區分違約借款人的風險水平。我們採取各種方式，包括短信、電話和其他合法行動，要求償還拖欠貸款餘額、應計利息和違約費用。

我們將大部分託收服務外包給第三方託收機構，並要求他們使用我們的服務和託收系統，並遵守我們的指導方針和標準。我們還通過kpi監測、電話錄音回放、現場訪問、投訴電話回放、內部培訓以及評估，監測此類第三方收集機構的業績，以確保適當的收集方法和做法。

借款人的取得和保留

小英卡貸款非常吸引那些尋求大信用額度和有吸引力的APR相結合的信用卡持有者的主要借款人。在我們先進的信用分析技術的支持下，我們能夠通過用户友好的貸款申請過程、高效的信貸決策和快速的匯款，提供更好的用户體驗，從而使我們能夠擴大借款者的基礎。我們還通過在線渠道宣傳我們的貸款產品和貸款便利化服務，包括我們的網站和移動應用程序，以及與搜索引擎、應用商店、第三方應用程序和微信自傳公共賬户的合作。

我們繼續為現有借款人提供方便的貸款服務，以提高借款人的依存度。對於有良好交易歷史的借款人，我們可以提高他們的貸款限額，提供貼現服務費和更好的推薦計劃。

小營優先貸款

2015年11月推出的小營優先貸款是一種高信用限額的無擔保個人貸款產品.

借款人

小營優先貸款的目標借款人主要是擁有既定信用記錄的自營企業所有者，他們有流動性和日常運營所需的資金。2018年，小營優先貸款的借款者大多在三十多歲或四十出頭。借款人的信譽主要是通過財產所有權證明、保險單或社會保險支付歷史來核實的。

產品

小營優先貸款是高信用限額的無擔保個人貸款產品.至於由小營財富管理公司的投資者提供的貸款，信貸額度主要在10萬元到20萬元之間。至於由機構提供資金的貸款，信貸額度可能高達60萬元人民幣。借款者通常按每月相等的分期付款償還本金和利息。2017年和2018年，由借款人支付的小營優先貸款的平均利率分別為16.89%和17.96%。

小營優先貸款分為業主貸款、保險貸款和公積金貸款.

·成品油、無價成品油-業主貸款通常提供給業主和銀行抵押貸款的業主，連續付款記錄在12個月或更長時間內。

·中外合資、轉制、再優惠，一般向持有中國國內知名大型保險公司提供的人壽保險的投保人提供三年或三年以上的壽險貸款。

·向符合中華人民共和國有關法律和法規規定，有權領取和支付公積金的全職僱員，一般向擁有和支付公積金款項的全職僱員提供更準、更直接、更貼切的貼現公積金貸款。申請公積金貸款的人士，除其他外，應顯示工作穩定及公積金持續發放的紀錄。

2016年、2017年和2018年，我們分別為6 327筆、31 775筆和36 982筆小營優先貸款提供了便利。我們協助的小英優先貸款金額從2016年的15.09億元增加到2017年的77.77億元，2018年降至66.53億元。每筆交易的平均貸款額2016年約為238，570元，2017年為244，751元，2018年為179，886元。我們為借款人提供的小營優先貸款餘額從2016年12月31日的13.68億元人民幣增加到2017年12月31日的66.58億元人民幣，到2018年12月31日降至52.05億元人民幣。

交易過程

下圖説明瞭小營優先貸款的簡化交易過程：

第一階段：申請

在通過我們的網站進行在線申請之前，我們的渠道合作伙伴將根據申請人的虛擬信用狀況推薦和篩選小營優先貸款的申請人。除申請小英卡貸款時所需的身份證及信用卡資料外，申請小營優惠貸款的人士亦須提供進一步的個人資料，包括：

(1)財產所有權證書；(2)户口(户籍)或結婚證；(3)社會保險付款記錄或商業證明，以核實其信用。

第二階段：採訪

為了更好地評估申請人的信譽，我們的前線風險控制小組將對申請人進行離線面試，審查申請文件，並根據面試結果拒絕任何有信用狀況和欺詐問題的申請人。

第三階段：核查

在與申請人面談後，我們的信貸評估小組會致電核實每名申請人的資料。申請人信息也將通過與小英卡貸款過程相同的系統驗證。有關驗證過程的詳細信息，請參見相關小英卡貸款交易流程。

第四階段：信貸評估

在審核申請人信息後，我們的信用評估小組將根據我們的數據庫和忠安保險公司基於其信用分析模型對保險的信用意見，向後颱風險管理小組提交申請人的證明文件。一旦我們的風險管理系統提供了風險分析，我們的經驗豐富的貸款審批團隊將手動審查每一個貸款申請。我們的前線風險控制小組還將通過提交與申請人的離線面試有關的視頻和錄音，協助對潛在申請者的信用評估。

第五階段：核準和供資

小營優先貸款與小英卡貸款在審批上採用相同的交易程序。有關詳細信息，請參見相關小英卡貸款交易流程。

欲瞭解由小營財富管理公司投資者出資的小營優先貸款，請參閲小英卡貸款的融資流程。對於由我們的機構融資夥伴提供資金的小營優先貸款，我們的一線風險控制小組將協助成功的借款人達成相關的融資協議。

第六階段：服務及收藏

小營優先貸款與小英卡貸款在服務和託收方面採用相同的交易程序。有關詳細信息，請參見相關小英卡貸款交易流程。

借款人的取得和保留

小營優先貸款對主要是小企業主的主要借款人很有吸引力。該產品提供高信用限額和有吸引力的APR的結合，沒有抵押品。在我們廣泛的渠道夥伴網絡的支持下採用統一的貸款標準和做法，我們能夠為小營優先貸款籌集大量的借款人，這將推動我國借款者基礎的持續增長。

截至2018年12月31日，我們與14個當地渠道合作伙伴，如貸款中介機構、房地產中介機構和汽車經銷商，在借款人收購和信貸評估方面，為小英優先貸款提供了便利。我們繼續為現有借款人提供方便及高效率的貸款服務，包括收回貸款及催繳還款通知書，以提高借款人的依存度。

小營住房貸款

2015年7月，我們開始為小營住房貸款提供便利，這是一種由借款人擁有的房產擔保的房屋權益貸款產品。小營房貸的目標借款人主要是小企業主，擁有具有短期流動性和資金需求的日常運營和消費資產。2018年，小營住房貸款的借款者大多在40多歲左右。

小營住房貸款以10萬元至1000萬元不等的信貸額度提供，並以物業為抵押。小營住房貸款由機構融資夥伴提供資金，不受網上貸款信息服務相關法律規定的未償貸款餘額上限的限制。參見與在線貸款信息服務相關的相關法規。我們主要提供平均期限為六個月的貸款產品，而借款人通常每月償還按原始本金計算的利息，然後在到期日一次性支付本金。2017年和2018年，借款人支付的小營住房貸款的平均利率分別為7.92%和11.86%。

2016年、2017年和2018年，我們分別為4，637、2，513和220筆小營住房貸款提供了便利。2016年小營住房貸款總額為58.4億元，2017年為42.44億元，2018年為3.06億元。2016年平均每筆貸款約為130萬元人民幣，2017年為170萬元人民幣，2018年為140萬元人民幣。我們為借款人提供的小營房貸款餘額從2016年12月31日的29.21億元人民幣降至2017年12月31日的19.19億元人民幣，再降至2018年12月31日的4.65億元人民幣。我們在中國通過線下渠道提供小營住房貸款。申請小營房貸款的申請人必須填寫離線申請，核實姓名、中華人民共和國身份證、銀行卡和銀行記錄的移動電話號碼。我們的前線風險控制小組與申請人面談，並通過我們的平臺向後颱風險管理小組提交貸款申請的證明文件，以便根據抵押品的價值對信貸額度進行信用評估和決策。在我們批准貸款申請後，我們的前線風險控制小組將協助成功的申請人簽訂相關協議，包括但不限於與深圳唐仁簽訂的委託擔保協議和擔保協議(深圳唐仁是我們的合併競爭對手，擁有融資擔保許可證，自2017年9月起為小營住房貸款提供擔保。在此之前，我們的一些實體提供了這種擔保。)在此條件下，借款人向深圳唐仁支付向小營房貸投資者提供擔保的費用，並將其房地產抵押作為深圳唐仁擔保服務的擔保，並完成抵押擔保程序。

其他平臺的貸款促進服務

2015年12月，我們開始與選定的金融技術公司合作，併為它們為推薦借款人設計的貸款產品提供便利。這類貸款的期限主要為一至三個月。通過這種合作，我們擴大了借款人的收購渠道，滿足了投資者對多樣化貸款產品的需求。

2018年，我們與17家金融科技公司合作。我們為其他平臺提供的貸款總額2016年為18.04億元，2017年為54.64億元，2018年為36.06億元。我們為其他平臺提供的貸款餘額從2016年12月31日的9.15億元人民幣增加到2017年12月31日的10.48億元人民幣，到2018年12月31日又增加到19.96億元人民幣。

我們根據我們系統的合作准入政策，根據業務模式和業績、財務狀況、管理團隊的經驗、風險控制能力、合規和聲譽等多種因素，仔細選擇了金融技術公司進行合作。這些被選中的金融科技公司在將平臺上的借款人轉介給我們之前，都會進行信用分析和審批。此外，我們還進行單獨的身份驗證，以減少在我們的風險管理系統下具有高風險的借款人。我們向選定的金融科技公司的借款人收取成功分配給投資者的貸款服務費，2017年和2018年的平均服務收費率分別為5.30%和2.94%。

我們要求選定的金融技術公司對向我們介紹的借款者提供信貸增強，包括補償我們和(或)在違約時回購此類貸款。視乎這些金融科技公司的信貸能力和業務表現，以及他們所指的借款人的歷史失責率，我們亦可能要求他們向我們繳付按金，金額由我們所協助的貸款本金的2%至10%不等，如果他們未能向我們償還拖欠的貸款，我們有權扣減。一般來説，我們每天都會監察我們為金融科技公司轉介的借款人提供的未償還貸款餘額。我們會要求金融科技公司在存款金額低於我們所提供貸款本金的商定百分比(即2%至10%)的情況下，作出供款。與我們合作的每一家金融技術公司都必須在資金轉移之前支付定金，截至2018年12月31日，我們從它們那裏收到的存款餘額為1.34億元人民幣。

我們的投資者和投資產品

投資者

我們的目標投資者主要是個人富裕的投資者。截至2018年12月31日，我們共有454，117名活躍的個人投資者參與小營財富管理。2016年，我們在小營財富管理平臺上活躍的個人投資者為95，373人，2017年為198，029人，2018年為266，581人。活躍的個人投資者在小營財富管理平臺上投資各類投資產品的資金餘額，從2016年12月31日的56.94億元增加到2017年12月31日的144.43億元，到2018年12月31日又增加到172.57億元。這種增長的主要原因是個人投資者數量的增長，這是由於我們有吸引力的投資產品，以及我們的品牌意識增強和逐月推介。我們還擴大了我們的投資者基礎，以涵蓋公司投資者。截至2018年12月31日，小營財富管理公司累計有90名活躍的企業投資者。

投資產品及服務

投資者有機會投資範圍廣泛的產品，如我們在小營財富管理平臺上提供的貸款、貨幣市場產品和保險產品，以一種便捷、高效的方式獲得誘人的回報。

貸款產品

我們的投資者能夠投資於我們在小營財富管理平臺上提供的貸款產品。我們主要是作為一個配套的平臺，不銷售或代理銷售任何金融產品的臨時措施。

投資者可以根據貸款特點和借款人概況，直接投資於在我們的小營財富管理平臺上市的貸款。我們提供了一套過濾器，幫助投資者根據篩選標準，如投資期限、預期年化回報率、還款方法和我們平臺上的可用投資金額，快速確定所需貸款。我們還提供自動化的投資工具，允許投資者通過一次點擊投資於貸款，並根據投資者預先確定的投資標準進行再投資。我們向投資者提供貸款產品，期限為一個月至12個月。預計2017年和2018年的年化回報率分別為5.0%至9.8%和4.7%至9.8%，這取決於所承諾的投資期限、市場條件和競爭對手提供的利率。最低投資額為100元人民幣(15美元)。每項投資的最高金額取決於可在我們的平臺上供資的貸款的可用性，以及對每筆貸款的最大規模的監管限制。

為了增強投資者信心，我們率先與中安公司合作開發信用保險產品，為我們在小營財富管理平臺上為投資者提供的貸款產品提供保險保護，該平臺保護投資者免受本金和利息的違約。截至2018年12月31日，我們提供的貸款產品中，有89.9%是由中安保險公司提供信用保險的。我們作為第三方，為中安向投資者提供保險，借款人作為投保人，與眾安簽訂保險協議，並支付中安承保的保險，使投資者在我們的平臺上市並充分承諾貸款產品時，作為受保受益人的投資者受益。借款人未按照貸款償還時間表(違約日)償還投資者的，應當自違約日起兩個工作日內賠償投資者的本金和應計利息，但我們沒有義務在違約之日起兩個工作日內對中安進行賠償。在2017年9月之前，為了與中安保持穩定的業務關係，對於我們為中安提供的擔保和擔保的貸款，我們自行決定，對中安的所有貸款本金和利息違約進行實質性補償，但後來沒有收回。在實踐中，雖然中安在違約後的兩個工作日內向投資者支付了賠償，但我們每月向中安公司賠償。在新中安模型下，如果中安向投保人支付的保險賠償總額在一段時間內超過了預期的最高賠付額，則中安只會增加向新借款者收取的保險費。除中安保險保障外，自2017年9月起，我們對部分貸款產品推出了新的保護機制，進一步增強了投資者信心。深圳塘仁，我們的合併競爭與融資擔保許可證，提供擔保，以保護投資者不違約的本金和利息。有關詳情，請參閲我們與中航的合作伙伴關係。

2018年3月，我們與總部位於中國的資產管理公司江西瑞晶達成了合作框架協議，也是我們的股權投資公司之一。江西瑞晶在我們的平臺上直接與借款人和投資者合作，為我們提供的貸款組合提供擔保服務。在借款人違約的情況下，江西瑞景直接補償投資者，取得債權。截至本年度報告之日，江西瑞景為小營專業貸款和小營優先貸款提供了三年期擔保。2018年，江西瑞晶通過我們的平臺為貸款提供了13.335億元人民幣(合1.939億美元)的擔保，並從借款人那裏獲得了2190萬元人民幣(320萬美元)的擔保費，因為這些費用是每月收取的，不需要預先收取。

其他產品

我們的投資者能夠投資各種產品展示在我們的小營財富管理平臺，由我們的業務夥伴提供。例如，貨幣市場產品為投資者提供了一定的投資靈活性，通過按需提取賬户中的資金購買我們在平臺上展示的其他投資產品。2017年和2018年，我們平臺上展示的貨幣市場產品是由一家獨立的資產管理公司管理的貨幣市場基金，即中國通用資產管理有限公司(ChinaUniversalAssetManagementCompany Limited)。這些貨幣市場基金主要投資於現金資產和短期債務證券.這些貨幣市場產品的年化回報率在2017年為2.90%至4.86%，2018年為3.19%至4.68%。我們的投資者也可以購買保險產品，包括家庭財產保險、交通保險、汽車保險、短期人壽保險或意外保險和醫療保險，主要由中安保險和平安保險提供。有關詳情，請參閲我們與中安的合作伙伴關係，如欲瞭解詳情，請參閲中安保險公司在小營財富管理公司銷售的保險產品。

從投資者和商業夥伴處收到的費用

我們不收取投資者對我們的投資產品的投資小營財富管理平臺的管理費。我們提供在我們的平臺上被標記為可轉移的某些貸款產品，以向投資者提供投資流動性。在成功的貸款轉移後，我們對在我們平臺上轉移的每一筆貸款收取投資者一次性的轉帳費。

我們從包括資產管理公司和保險公司在內的業務合作伙伴那裏收取服務費，以便投資者在小營財富管理平臺上購買他們的投資產品。

交易過程

下圖説明瞭小營財富管理的簡化交易流程：

第一階段：申請

投資者在我們的“小營財富管理”手機應用程序上註冊了一個用户賬户後，他們必須提供自己的姓名、身份證號碼和手機號碼。

第二階段：核查

在提交完整的應用程序後，我們使用多種身份驗證技術(包括OCR技術)來驗證投資者的信息，以確認投資者的身份驗證。

第三階段：投資者能力評估

根據中華人民共和國的規定，我們要求投資者在我們的小營財富管理平臺上進行第一次投資之前，必須完成投資者的評估，並根據他們的專業背景、投資經驗和風險偏好，將他們劃分為特定的投資者類型。

第四階段：申請貸款

在通過投資者能力評估後，願意通過市場投資的投資者可以將他們的資金存入一個獨立的託管賬户，投資於特定期限和回報率的貸款，並/或加入自動投資工具進行投資的財富管理計劃。

投資者收購和留用

我們的投資者收購努力主要是為了加強我們的品牌和建立投資者的信任。我們吸引了大量投資者，主要是通過口頭介紹，這將推動我們的投資者基礎繼續增長。作為補充，我們通過在線渠道為我們的投資服務做廣告，包括我們的網站和移動應用程序，以及與搜索引擎、應用商店、第三方應用程序和微信自媒體公共賬户的合作。

我們舉辦各種促銷活動，以吸引新的投資者。在每一位新投資者成功轉介後，我們都會向現有投資者提供獎勵，在此情況下，現有投資者可根據新投資者在首年投資於貸款產品的資金，賺取現金獎勵。我們亦為某些投資產品提供推廣活動，讓新投資者可在指定期限內享有較高的預期回報。我們新的個人投資者收購成本2016年為323元，2017年為298元，2018年為325元。

我們繼續為現有投資者提供方便的投資服務，提供吸引人的回報和投資的靈活性，以增強投資者的粘性。為了鼓勵現有投資者在我們的平臺上增加他們的投資活動和投資金額，我們建立了一個VIP投資者忠誠度計劃。在確定投資者的VIP會員水平時，我們考慮了過去30天內每個投資者在我們平臺上的平均每日投資額。有七個貴賓會員級別。基於VIP投資者的水平，我們提供一定的投資服務，回報更高，利息增加的優惠券和量身定製的用户服務。2018年，我們的年度個人投資者保留率為23.6%。

供資

我們提供的貸款主要來自個人和公司投資者對小營財富管理的投資。我們亦與銀行及信託公司等機構合作，確保有足夠的資金來源，有效地為貸款提供資金。截至2016年12月31日，我們提供的貸款餘額中，79.9%由個人投資者提供，20.1%由公司投資者和機構融資夥伴提供。截至2017年12月31日，我們提供的貸款未償資金餘額中，82.3%由個人投資者提供，17.7%由公司投資者和機構融資夥伴提供。截至2018年12月31日，我們提供貸款的資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由公司投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由我們自己的基金提供。

在與機構融資夥伴的合作中，我們與第三方融資擔保公司合作，為我們與機構融資夥伴的某些融資安排提供擔保，增強了融資夥伴的信心，使我們能夠以優惠的條件獲得資金來源。此外，我們還同意為我們與銀行金融機構合作伙伴的某些融資安排提供擔保。根據監管的最新情況，我們檢討和調整了與銀行金融機構夥伴的合作，例如暫停某些合作，以更好地符合監管要求。我們於2017年4月停止了在線中介模式。由於監管要求，我們在2017年12月31日後逐步減少了由銀行金融機構合作伙伴提供資金的線下中介模式提供的貸款，並於2018年2月完全停止了此類業務。同時，我們已轉變策略，透過直接模式，把重點放在貸款便利化服務上。

我們與中安的合作伙伴關係

自成立以來，我們與中安在多個業務領域建立了深入的合作關係.按2016年和2017年3月31日終了的三個月內所有保險產品的總書面保費計算，我們是中安國際的第三大生態系統合作伙伴。我們已與中安達成戰略合作框架協議，在信用保險、其他保險產品和業務轉診方面進行合作。

我們定期監測中安集團的財務狀況和信用質量，通過公開信息，瞭解中國監管部門自2013年10月成立以來以及香港聯合交易所自2017年9月上市以來披露的信息。根據中國監管標準，正如中航公佈的償付能力保證金比率季度信息披露的那樣，中航2017年第二和第三季度的綜合風險評級為A級，2017年第一和第四季度為B級。據中航2018年年報披露，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，中航的綜合償付能力利潤率分別為722%、1178%和600%。

信用保險

截至2018年12月31日，我們提供的貸款中，有89.9%的貸款是由中安保險公司的信用擔保保險承保的，該保險公司保護資金提供者不受本金和利息違約的影響。這種保護大大增強了投資者信心，從而提高了每個投資者的投資平衡，降低了投資者收購成本，並增強了小營財富管理的用户粘性。

在2017年9月之前，中安向我們所提供的貸款提供了信用保險。中安在借款人違約時，最初向投資者償還貸款本金和利息。為了與中安保持穩定的業務關係，我們將自行決定，對中安所有的貸款本金和利息違約給予實質補償，但後來沒有收回。在實踐中，雖然中安在違約後的兩個工作日內向投資者支付了賠償，但我們通常會計算出中安的賠款金額，並由我們自行決定每月向中安支付。此外，我們的一些實體還為我們提供的某些貸款提供擔保，主要包括小營住房貸款。

2017年9月，我們與中安達成了一項新的合作協議，即“合作協議”，根據該協議，中安向我們的投資者提供信用保險，為我們所提供的貸款提供資金。如果中安向投保人支付的保險賠償總額在一段時間內超過了預期的最高賠付額，忠安將只增加向新借款者收取的保險費，而不增加向現有借款人收取的保險費。根據合作協議，除了中安保險公司的保險保護外，我們與融資擔保許可證合併後的深圳唐仁公司還為某些貸款提供擔保，以保護投資者免受本金和利息的違約。根據“合作協議”的補充協議，我們於2018年1月與中安達成協議，如果發生違約，在中安向投資者支付30天的保險費用後，深圳塘仁將賠償中安在30天內的賠付額，減去收回的逾期金額；但是，深圳唐仁的補償義務不得超過深圳市唐仁向所有借款人收取的金融擔保服務費。我們與中安於2018年4月簽訂了“合作協議”的另一項補充協議，明確如果深圳唐仁向借款人收取的擔保服務費率有任何調整，深圳唐仁向所有借款人收取的擔保服務費總額也將相應變化，深圳唐仁的賠償義務上限也將隨之變化。這份補充協議還澄清，深圳唐仁賠償義務上限的調整將由中安和我們在每季度的電子郵件中確認，無需另行簽署書面協議。本補充協定的條款與“合作協定”的條款一致。

深圳唐仁為我們提供的部分貸款提供擔保，主要是自2017年9月15日起發放的小英卡貸款(不包括小營專業貸款)和自2017年9月以來的小營住房貸款。2017年和2018年，深圳唐仁擔保貸款總額分別為62.432億元人民幣和257.928億元人民幣。向中安支付貸款與向借款人收取每月擔保服務費之間可能存在明顯的時間間隔。然而，支付給中安的總金額應在與中安達成的事先約定的上限內。超額貸款預計將在剩餘的基礎貸款期限內向借款人全額收取。對於小英卡貸款，深圳唐仁作為借款者擔保，並與借款人共同負責償還按原本金計算的本金和利息。在發生違約時，當中安向投資者提供補償時，深圳唐仁將補償中安，並按照與中安達成的協議，將深圳唐仁的債務上限定在貸款融通本金的一定比例。借款者對小英卡貸款支付費用，以深圳唐仁為擔保。對於小營住房貸款，深圳唐仁作為借款人貸款擔保人，並與借款人共同負責償還按原本金計算的本金和利息。在發生違約時，當眾安向投資者提供補償時，深圳塘仁將對中安進行補償，並獲得對標的貸款的信貸權。房貸借款人向深圳唐仁支付此類擔保費用，並將其所擁有的房地產抵押作為擔保服務。

通過與中安的合作，我們加強了風險管理能力。在將投保人的保險申請寄往中安後，我們將收到中安保險公司的保險決定意見書。中安評估模型是根據各種數據庫提供的信息，包括中國人民銀行兒童權利委員會的信息，這些信息只供有執照的金融機構使用。除了中安公司的決策和投入外，我們還整合了其他與信用和欺詐相關的數據和模型，以完成我們的全面信用評估。

技術合作

我們與中安信息技術服務有限公司，或中安的子公司中安科技在技術開發方面進行合作。中安科技建立的風險決策系統為我們的風險決策過程提供了輔助服務。這些服務包括產品管理、業務監測和管理風險政策。同時，根據我們的業務和管理需求，我們聘請中安技術為風險決策系統和其他技術開發服務提供定製的開發服務。

中安保險產品銷售於小營財富管理

根據合作協議，中安可向我們推薦的家庭財產保險、航運保險、汽車保險、短期人壽保險或意外保險的用户提供諮詢服務和銷售保險單。

中安保險公司的保險產品在小營財富管理中展出。我們的投資者可以通過小營財富管理購買保險，但保險費直接支付給中安管理的保費賬户。我們每個月都會收到中安公司為推廣其保險產品而收取的技術服務費。

託管人銀行和第三方支付服務提供者

我們已聘請中信銀行(AIBankCorp.)為我們的平臺提供資金託管服務。通過我們的平臺貸款的投資者和借款者都在ALBank管理的託管賬户中。保管人銀行為小營財富管理提供資金託管服務，包括結算、會計、結算服務和網上借貸資金保障。

我們與第三方支付服務提供商合作，為我們的借款人和投資者提供貸款的支付、結算和清算。在選擇第三方支付代理時，我們考慮了許多標準，包括網絡基礎設施、安全措施、可靠性、信息技術能力和經驗。

風險管理

自成立以來，我們一直堅持尊重風險和風險的原則。我們的風險管理團隊利用其多年來在大型金融機構的工作經驗中對風險管理的廣泛知識和深入見解，開發了全面的風險管理系統、政策和措施，包括數據收集和再處理、風險控制系統的開發和升級、欺詐檢測以及信用評分和定價。

我們風險管理的三個核心要素是數據、技術和管理。我們的信用評估建立在嚴格的定量分析基礎上。我們在傳統的消費銀行風險管理模塊的基礎上，開發了我們的專有風險控制系統WinSAFE，該系統具有信譽良好的信用信息和從移動互聯網生成的大數據，用於管理日常操作中的風險。

數據收集和再處理

充足和高質量的數據是有效管理風險的基礎.我們收集的數據是直接提供和授權給我們使用的用户和來自多個第三方數據提供者。我們與第三方信貸機構合作獲取借款人的信貸數據.此外，我們從社交活動中積累數據，包括但不限於社交圈、網站活動、移動行為和聯繫信息。我們內部團隊收集的所有數據使我們能夠建立一個綜合的信用數據庫來分析傳統的消費金融數據和移動互聯網產生的與用户、社會行為和消費模式有關的大數據，這些數據通常被傳統的金融機構忽視。

我們利用我們積累的大量數據，建立了每個用户的全面概況，其中包含了2500多個變量，涵蓋了傳統的消費銀行數據和移動互聯網生成的大數據，為我們的信用評估和決策提供了堅實的基礎，並將我們與其他消費金融區別開來。可能只有某些領域的數據的公司。利用數據平滑算法和社會網絡圖等多種數據後處理技術，保證了數據的可靠性和準確性，並進行了深入的數據分析。

風險控制系統與模型

我們已經獨立開發了我們的專有風險控制系統，WinSAFE，它是我們的決策中心，能夠同時進行數千次測試。基於數據的收集、處理和分析，通過我們的WinSAFE系統，我們繼續通過每月無數次測試來調整移動貸款信貸政策，以獲得最佳的風險回報。我們風險管理程序的兩個主要組成部分是風險評估模型優化和信貸政策調整。

風險評估模型優化維護了100多個模型，主要包括物流回歸模型和機器學習模型，這些模型用於不同產品的不同階段。每個模型各自獨立地執行功能，但彼此緊密同步，使WinSAFE能夠有效地分析借款人的價值、支付能力和支付態度，從而準確地評估借款人的信用價值。除了傳統的數值變量外，我們還通過複雜算法將非傳統輸入，如人類行為、社會關係和移動活動，轉化為數值協變量。信貸政策調整是通過用户的終身價值和嚴格的壓力測試來建立的，以實現業務量和盈利能力之間的平衡，並強調業務彈性。我們不斷地修改和納入新的信貸政策，如經濟環境，用户客户的變化和新的測試結果。這些模型每天更新或定期更新，以便通過機器學習與傳統建模相匹配，隨着數據可用性的增加，提供了越來越準確的違約風險指示。

目前，通過我們的持續優化，WinSAFE能夠處理從貸款申請到審批的過程中的數據，並能夠在10分鐘內對小英卡貸款的一半以上做出決定，提供移動用户渴望並加強我們的風險控制和全自動決策能力的即時反饋。

欺詐檢測

我們利用內部和第三方數據庫和認證技術，包括身份證和銀行卡的面部掃描和OCR驗證，來驗證和驗證申請人的身份和提交的申請信息。我們有效地執行了300多條反欺詐規則，並使用包含各種內部和行業黑名單以及多維標記系統的多源數據庫來檢測個人和團體欺詐的可能性。

利用我們對收集到的全面數據的深入數據分析，我們評估申請人的支付能力和支付態度。我們在信用評估和交叉檢查中採用了2500多個變量，黑名單上有100，000，000份欺詐數據。利用大數據，運用機器學習、深入學習、圖解分析等多種分析方法，識別每個申請人的信用風險和潛在欺詐行為，並建立和優化我們的信用評估模型。

當我們的風險控制系統收到申請時，我們會將投保人的保險申請寄到中安，並在信用分析的基礎上收到中安的保險決策意見。我們將根據我們自己的風險管理戰略，將這些評估結果嵌入我們的風險管理模型中，以供決策。

信用評分與定價

我們先進的信用分析使我們能夠識別和拒絕大約80%的小英卡貸款申請人，因為他們的信用狀況和欺詐關切。對於其餘的申請人，我們根據個人信用等級為主要借款人提供不同的信貸定價和信貸限額。根據我們對申請人未來拖欠風險的預測和他/她的個人資料，我們的風險管理系統為每個剩餘的小英卡貸款申請人指定一個信用等級，風險等級A代表最低風險，風險級別D代表最高風險。信用等級是根據申請人的基本信息、信用歷史和行為數據(包括個人身份信息、教育背景、消費和社交網絡行為以及中安保險決策意見)分組確定的綜合信用等級。中An的評估模型是基於來自各種數據庫的信息，包括中國人民銀行的CRC，這些信息只適用於有執照的金融機構。信貸等級是在貸款申請時確定的，在借款人申請另一筆貸款之前不會進行調整，屆時所有現有貸款的償還歷史將被添加到風險模型中，以確定新貸款申請的信用等級。我們主要根據申請人的信用等級分配信用額度。例如，對於信用卡餘額轉移產品小英卡貸款經過初步篩選後，一般會拒絕最低10%信用等級的申請人，最低10%至20%的信用等級之間的平均信用額度約為2，000元人民幣，前10%信用等級的申請人的平均信用額度約為23，000元人民幣。

下表分別列出截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日各信用風險等級的小應卡貸款未償餘額。

	截至12月31日，			截至12月31日，			截至12月31日，
	2016			2017			2018
信用風險水平	百萬元人民幣	%		百萬元人民幣	%		百萬元人民幣	%
A	27	15.1	%	1,823	22.5	%	3,963	30.1	%
B	75	41.9	%	4,187	51.7	%	5,545	42.2	%
C	24	13.6	%	977	12.0	%	1,745	13.3	%
D	52	29.4	%	1,115	13.8	%	1,887	14.4	%
共計	178	100.0	%	8,102	100.0	%	13,140	100.0	%

與小英卡貸款的信用等級模型不同，我們採用了基於規則的信用評估和定價體系，並對小營優先貸款和小營住房貸款的申請人進行了手工審核。對於小營優先貸款，除了根據我們的數據庫和中安的保險決策意見對申請人的信用評估結果進行審查外，我們還對財產所有權、保險單或公積金進行了審查。中安公司的信用分析模型是基於來自各種資源的信息和對各種數據庫的訪問，包括中國人民銀行、CRC和借款人/申請者的收入水平，他們的住房抵押貸款付款證明瞭他們的收入水平。在小營房屋貸款方面，我們的重點是評估申請人提供的抵押品的價值。

關於通過我們的平臺促成的小營信貸的歷史累積91天再加上過期拖欠率的信息，見第5項。經營與財務回顧與展望5.a.按年份分列的經營業績、貸款績效、成本率

風險管理小組

我們的風險管理委員會是風險管理方面的最高決策機構，成員包括我們的首席執行官唐越先生、我們的總裁鄭紹勇先生和我們的首席風險官菅直人先生。我們的風險管理委員會負責就每個項目的原則、核心條款和模式作出決定。

我們強大的風險管理團隊由我們的總裁鄭紹勇先生(西蒙)領導，他在美國和中國有20多年的風險管理經驗，曾在資本一號、滙豐銀行和交通銀行任職，以及我們的首席風險官菅直人先生(肯特)李先生，在風險管理方面有豐富的工作經驗，並曾在Capital One任職。我們的團隊成員在風險管理方面有豐富的經驗和深入的洞察力，他們在滙豐銀行、摩根大通、中國建設銀行、平安和光大等知名金融機構的工作經驗。我們的風險管理團隊利用最先進的技術和風險控制能力，建立了一個適用於在線貸款業務的有效的風險控制系統。

我們制定了全面的政策和程序，以確保我們的風險管理在日常運作中的有效性。我們的風險管理團隊從事各種風險管理活動，包括批准推出任何新產品，以及篩選和選擇具有健全風險管理體系的業務夥伴。我們的風險管理團隊的所有決策只能基於對實際數據的嚴格定量分析。

我們的技術和IT基礎設施

技術體系

我們相信，我們的技術和IT基礎設施是一個競爭優勢，也是借款者和投資者利用我們的平臺的一個重要原因。我們的技術和信息技術基礎設施的主要特點包括：

豐富的移動互聯網數據

我們收集了大量的借款人和投資者，包括信用和行為數據。該系統中大量的數據使我們能夠為每個借款人建立一個全面的信用檔案，併為我們的管理和投資者的收購評估投資者的基於行為的概況。

先進計算技術

我們採用創新的風險定價模型來積累信貸數據，為貸款便利化平臺服務。我們還結合機器學習和基於行為的投資者評估來評估投資者的風險偏好。

用户友好的移動應用程序

我們獨立開發了小英卡借款者和小營財富管理公司投資者的移動應用程序。移動應用程序使用户可以在任何時間和地點訪問我們的平臺，以方便的方式進行事務處理。

小英卡貸款的移動應用採用OCR身份驗證技術(身份證、人臉、銀行卡)，供借款人完成驗證。我們還鼓勵借款者向他們的朋友推薦申請，向他們發放優惠券，作為服務費的折扣。

小營財富管理界面顯示的主要功能包括：(一)財富管理，(二)個人賬户，(三)設置。在財富管理專欄中，投資者可以查看所有投資產品(互聯網貸款、財富管理計劃、保險產品等)。並瞭解每種產品的細節，如利率、期限、收益率和償還方式。在個人帳户欄中，投資者可以訪問銀行卡的鏈接、充電、提取資金和查看他們的交易歷史。在“設置”列中，投資者可以設置和更改交易的登錄密碼和密碼。我們還提供投資日曆、員工財富管理計劃和VIP中心等增值服務.我們鼓勵投資者邀請朋友，為某些產品發放更多獎金。

數據與事務安全與穩定

我們收集並存儲了大量的用户數據，包括手機號碼、身份證號碼、銀行卡號和借閲信息。我們重視用户的隱私和信息的安全，實施了嚴格的內部用户數據安全管理政策，保護了用户的機密信息。該策略規定了用户對數據使用、數據和信息分類、審批程序以及機密信息和數據訪問權限的授權。我們要求我們的每個員工的書面記錄，獲取和檢索數據，並監測過程。

我們採用遠程備份技術，建立了一個由兩個位置、三個中心組成的災難恢復結構，並在專用備份服務器上每天備份核心業務數據庫。我們實施了一項數據備份政策，以確保數據的安全。

研究與開發

我們的技術開發人員在領先的互聯網、在線消費金融、移動商務和金融技術公司擁有豐富的經驗，並專注於支持我們長期業務增長的以下幾個方面：

·中轉站

·對技術體系的建立、審查、測試和不斷加強，保證了我國技術體系的建立、審查、測試和不斷加強；

·成品率、成品率，組織和參加行業研討會，探索相關的尖端技術。

品牌、銷售和營銷

我們的總體營銷努力旨在建立品牌意識和聲譽，並吸引和留住借款人和投資者。我們相信聲譽和口碑營銷推動了借款人和投資者基礎的持續有機增長。作為補充，我們利用離線網絡渠道和在線營銷舉措來推廣我們的品牌和產品。例如，我們與幾家廣告公司合作，通過在線廣告向互聯網公司推廣我們的移動應用程序。我們還與媒體合作，組織品牌活動，以提高我們的品牌意識。例如，我們與NBA合作，作為NBA中國的官方營銷合作伙伴，任期三年，從2018年開始。

用户服務

為了更好地為用户服務，我們獨立開發了一個全面的用户服務系統。我們從上午9點起提供用户服務。到下午6點。在工作日通過我們的用户服務熱線，並在上午9：00提供在線用户服務。到晚上10點。每天通過我們的網站，移動應用程序和微信公開帳户。我們的用户服務人員負責為我們的用户服務熱線接聽電話，回覆電子郵件中的查詢，以及提供在線用户服務支持。為監察用户服務的質素，我們會有選擇性地記錄和檢討用户的每一項查詢。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、版權、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及保密性、發明轉讓和與員工及其他人的非競爭協議來保護我們的所有權。我們在中國註冊了54個商標，在中國註冊了16個商標。我們是93個域名的註冊持有人，包括www.xiaoyinggroup.com。我們還擁有38個與我們的系統相關的專有技術的版權。我們在中國有八項專利申請。

競爭

中國的消費金融行業具有很強的競爭力，我們與其他規模可觀的消費信貸市場競爭，重點是主要借款人和大規模富裕投資者。我們還與其他吸引借款人、投資者、機構融資夥伴或所有公司的金融產品和公司競爭。

在借款人方面，我們直接與那些提供信用卡餘額轉移貸款的市場競爭，這些市場包括卡代、環貝、升貝和拉卡拉，以及那些提供高信用限額無擔保貸款的市場，包括平安普惠和大壽。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡髮卡機構、商業銀行消費金融業務部門和其他消費金融公司。

在投資者方面，我們主要與其他在線消費金融市場競爭，這些市場在中國提供多種類型的投資產品、財富管理中心和傳統銀行。我們的主要競爭對手包括盧法克斯和宜蘭臺。

正如我們的市場領導所證明的那樣，我們相信，我們能夠通過利用我們的競爭優勢，有效地競爭借款人、投資者和機構資金夥伴，包括我們的戰略定位以瞄準主要借款人部門、全面的產品供應、在我們平臺上的卓越用户體驗、我們風險管理的有效性、向投資者提供的誘人回報和投資信心、我們與中安公司和機構融資夥伴的夥伴關係。以及我們品牌的實力和聲譽。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為我們的關鍵管理人員提供額外的商業醫療保險。我們不經營業務中斷保險，一般第三方責任保險，產品責任保險或關鍵人物保險.我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的，並且符合市場慣例。

調節

本節概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的法律、規則和條例，或者我們的股東有權從我們那裏獲得股息和其他分配。

關於外國投資的條例

這個外商投資行業指南目錄(2017年修訂版)，中國商務部、發改委聯合發佈的“目錄”，2017年6月28日生效。該目錄按外商投資分為四類，即鼓勵外商投資、限制外商直接投資、限制自營投資、禁止外商投資的行業，所有未列入其中一種類別的行業均被視為準外資。

2018年6月28日，商務部和國家發改委發佈了“外商投資准入特別行政區辦法”(2018年版)，它取代並廢除了規範外國投資者進入中國的目錄。根據否定清單，外國投資者不得在消極名單上進行投資活動，只能從事列入消極名單但未被列為禁止的投資活動，並須經主管部門的某些持股要求和批准。我們在中國的業務主要是增值電信服務(除了在線零售和移動商務)，根據負面名單，這些服務僅限於外國投資者。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國外商投資法”，將於2020年1月1日生效，取代現行的“中華人民共和國合資經營企業法”、“中華人民共和國合作經營企業法”和“外商獨資企業法”及其實施細則和配套條例。外商投資企業的組織形式、組織和活動，除其他外，適用“中華人民共和國公司法”和“中華人民共和國合夥企業法”。在實施“外商投資法”前設立的外商投資企業，可以在本法實施後五年內保留原業務組織等。

為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定了“外商投資法”。根據“外國投資法”，外商直接或間接投資是指外國的一個或多個自然人、商業實體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，投資活動包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者共同投資，在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內收購企業的股票、股權、資產股份或者其他類似權益的；(三)外國投資者與其他投資者單獨或者集體投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據“外國投資法”的規定，國務院應當公佈或者批准公佈特別行政措施目錄或者消極清單。單位屬於外商投資單位定義的，可以在國務院另行發佈的消極清單中規定限制外商投資或者禁止外商投資。外商投資單位擬在受外商投資限制的行業開展業務的，必須經過事先審批程序。由於未公佈否定清單，因此尚不清楚是否會與消極清單不同。

除其他外，國家保障外商投資企業平等參與標準的制定，外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得沒收任何外國投資。在特殊情況下，國家可以為公共利益的需要，依法徵收或者徵用外國投資者的投資。徵收徵用應當按照法定程序進行，並給予及時、合理的補償。

這個外商投資電信企業管理條例(2016年修訂)國務院於2001年12月11日頒佈並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，要求在中國設立外商投資增值通信企業為中外合資經營企業，外商持股不超過50%。此外，在中國經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者，必須在經營增值電信業務方面有良好的業績和良好的經驗，條件是合格的外國投資者必須事先獲得工信部、商務部或者其授權的當地對口單位的批准，在中國開展增值通信業務。

工業和信息化部關於取消外商在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務持股比例限制的通知，2015年6月19日頒佈的“第196號通知”規定，外國投資者可將100%的註冊資本投資於從事網上數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資電信企業。但是，外國投資者只能將50%的註冊資本投資於經營互聯網信息服務的外商投資電信企業。雖然第196號通知允許外國企業全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)，這是一套增值電信服務，但尚不清楚我們的市場貸款平臺是否會被視為在線數據和交易處理。

2006年7月，工信部發布了關於加強電信增值業務外商投資經營管理的通知或者商務部關於外商在中國投資電信服務業務的通知，必須設立外商投資電信企業，並持有電信企業經營許可證。此外，根據信息產業部的通知，國內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信營業執照，也不得為外國投資者在華非法經營電信業務提供任何資源、場所、設施或其他協助。此外，根據信息產業部的通知，外商投資增值電信服務經營者(或其股東)應當合法擁有用於經營的互聯網域名和註冊商標。

由於上述限制和要求，我們通過深圳英忠通金融信息服務有限公司開展我們的增值電信業務，該公司是我們合併的VIEs的子公司之一。

有關增值電訊服務的規例

這個中華人民共和國電信條例，國務院於2000年9月25日頒佈並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的“電信條例”為中國電信服務提供商提供了一個監管框架。“電訊規例”規定，電訊服務供應商須在開始運作前取得經營牌照。“電信條例”將基礎電信服務與增值電信服務區分開來.提供公用網絡基礎設施、公共數據傳輸和基本語音通信服務的基本電信服務提供者應當取得基本電信業務經營許可證，通過公用網絡基礎設施提供電信和信息服務的增值服務提供者應當取得增值電信服務經營許可證或者增值税許可證。“電訊規例”附有一份目錄，將電訊服務分類為基本服務或增值服務。目前的目錄最近於2015年12月更新，將在線信息服務歸類為增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布了電信營業執照管理辦法根據這一規定，增值電信服務的商業經營者必須首先從信息產業部或其省級對應方獲得vats許可證，否則可能會受到處罰，包括主管行政當局的糾正命令和警告、罰款和沒收非法收益，如果發生重大侵權行為，可能會下令關閉這些網站。

2016年8月17日，中國銀行業監督管理委員會或銀監會(中國銀行業和保險監督管理委員會的前身之一)、工信部、公安部和國家互聯網信息辦公室聯合發佈了網上借貸信息中介業務管理暫行辦法或臨時措施。根據暫行辦法，網上貸款信息服務提供商應當在向當地金融監管機構提交備案記錄後，按照電信主管部門頒發的有關規定申請VATS許可證。但是，有關的實施細則尚未出台，因此目前尚不能進行必要的備案，無法申請增值税許可證。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險我們可能需要獲得附加的電信營業執照。

有關網上借閲資料服務的規例

2015年7月18日，促進網上金融業健康發展的指引，由中國人民銀行、工信部和銀監會等十家中國監管機構聯合頒佈。該指引將網上點對點貸款定義為由銀監會監管、受“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國民法通則”和最高人民法院頒佈的相關司法解釋管轄的個人間直接貸款。根據指導方針，網上點對點貸款信息服務提供者應當指明其作為信息中介機構的性質，提供信息服務以便利借款人和貸款人之間的借貸，而不是提供信用增強服務或從事非法籌資活動。

在2016年4月13日，“點對點網上貸款風險專項整治實施方案通知”，或通知，由中國銀行監督管理委員會(Cbc)或銀監會發布，其中重申了指引中規定的要求，並進一步澄清了網上點對點貸款信息服務提供商不得從事的活動。

暫行辦法將網上點對點貸款定義為通過在線平臺在同行之間，包括自然人、法人或組織之間的直接貸款，這與指南中關於網上點對點貸款的定義是一致的。根據“暫行辦法”，從事網上貸款信息中介業務的公司，應當為借款人和放款人提供金融信息服務，以便利其直接貸款。網上貸款信息服務提供者應當按照電信主管部門頒發的有關規定，向當地金融監督管理機構辦理登記手續，並取得相應的電信營業執照。臨時措施還要求在線貸款信息服務提供商在其業務範圍內向當地登記監管機構提出申請，實質上涵蓋在線貸款信息中介機構。

根據暫行辦法，網上貸款信息提供者應根據風險管理能力，對在一個在線貸款平臺和所有在線貸款平臺上借款的單個借款人的未償貸款餘額設定上限。自然人在一個網上貸款平臺上借款餘額不得超過二十萬元人民幣，各平臺借款總額不得超過一百萬元人民幣；對法人、法人組織來説，一個平臺和各平臺的未償貸款餘額限額分別為一百萬元人民幣和500萬元人民幣。

“暫行辦法”規定，網上貸款信息服務提供者不得直接或間接從事某些禁止的行為，包括但不限於：(一)自籌資金，(二)接受或者募集放款人的資金，(三)直接或者變相向放款人提供擔保，(四)發行金融產品籌集資金或者代理銷售金融產品；(五)分割或者細分任何融資產品的期限；(六)資產證券化；(七)偽造或者誇大融資產品的真實性和收益；或者隱瞞融資產品的缺陷和風險；(八)發放貸款。

對於在臨時措施實施前建立的、尚未完全符合臨時措施適用要求的在線貸款信息服務提供商，當地主管金融監管部門規定12個月的寬限期，在此期間內，此類平臺應糾正違反臨時措施的任何行為，並遵守臨時措施中的所有適用要求。

根據臨時措施，網上貸款信息提供者如發現違反任何適用的法律和條例或與網上貸款信息服務有關的監管規定，將受到地方金融監管當局或其他主管當局的制裁或處罰。制裁和處罰包括監督調查、監管警告、糾正令、定罪、修改信用記錄、最高罰款3萬元，以及適用的刑事責任。

2016年11月30日，銀監會、工信部和國家工商行政管理局(SAIC)聯合發佈了網上貸款信息中介人登記管理指南，或註冊指南，為網上貸款中介提供一般備案規則，並將備案權下放給地方金融當局。“登記指南”規定，網上貸款中介機構在當地獲得批准。根據網上貸款中介機構的一般申報程序，在向當地金融監管機構提交申請之前，可要求在線貸款中介機構：(一)糾正地方金融監管機構所要求的任何違反適用條例的行為；(二)向工商行政管理部門申請修改或登記該實體的業務範圍。

銀監會還授權地方金融監管機構制定有關申報程序的詳細實施規則。不過，有關的本地金融監管機構亦正在制訂有關的實施規則，可能要求我們在未來的寬限期內，根據這些規定完成提交紀錄的工作。

2017年2月22日，銀監會發布了網上借貸基金託管業務指引，或“保管人指南”，其中規定了在線貸款信息中介機構對基金託管人服務的要求。“保管人準則”將保管人定義為有資格為網上貸款信息提供者提供保存服務的商業銀行，並具體規定了資格標準。根據保管人準則，在線貸款信息服務提供者只能與其持有的放款人和借款人的資金的一個託管人簽訂基金保存協議，並應將放款人、借款人和在線貸款信息服務提供者的專有資金分開賬户。任何在線貸款信息服務提供商和保管人在實施“保管人準則”之前開展業務，但不完全符合“保管人準則”的，他們必須從簽發保管人準則開始，在六個月寬限期內糾正任何違反“保管人準則”的行為。

2017年8月23日，銀監會進一步發佈了網上借貸資訊中介人商業活動資料披露指引，即“披露準則”，其中澄清了在線貸款信息服務提供商的披露義務。根據“披露準則”，網上貸款信息服務提供者應在其官方網站引人注目的地點和所有其他可用的互聯網渠道，如移動應用程序和微信官方賬户上設立一個信息披露專欄，以披露某些信息，其中除其他外，包括(I)網上貸款信息服務提供者的基本信息，如其註冊信息、組織信息等，和財務數據；(2)與交易有關的信息，例如通過在線貸款信息平臺匹配的交易總數和數量；(3)任何可能對在線貸款信息提供者的運作造成重大不利影響的事件。“披露準則”還要求在線貸款信息服務提供商記錄所有披露的信息，並從披露之日起至少五年內保留此類信息。對於任何在線貸款信息服務提供商不完全符合披露準則，他們必須糾正任何違反保管人準則在6個月寬限期內發佈的披露指南。

2017年7月3日，深圳市人民政府金融發展和服務辦公室發佈了一份關於該提案的討論草案。深圳市網上貸款信息中介登記管理辦法，或建議的行政措施，以供公眾覆核及發表意見。擬議的“行政措施”規定了網上貸款信息服務提供商登記的詳細要求和程序，其中包括要求網上貸款信息提供者實施健全的網絡安全保護制度，選擇一家在深圳設有分行的合格商業銀行作為其基金託管機構，並在其深圳分行開設網上貸款託管人賬户，並聘用至少三名在金融行業有五年以上經驗的高級管理人員，持有學士或以上學位。公眾對擬議的“行政措施”的審查和評論現已結束，但尚不清楚草案何時生效，最後版本是否會與草案有實質性變化。

2017年12月1日，關於整頓現金貸款業務的通知“第141號通知”，由“網上金融風險專項整治總公司”和“同行網上貸款專項整改總公司”發佈。根據第141號通知的規定，現金貸款缺乏具體的場景、指定的用途、目標用户和抵押，可以進行檢查和糾正。第141號通知還規定，各機構收取的貸款總成本，包括貸款利息和其他形式的費用，應受適用的私人貸款規則規定的利率限制。此外，第141號通知還規定，銀行金融機構不得接受沒有資格提供擔保的第三方提供的信用增強服務，並應確保第三方不向借款人收取費用。

此外，根據第141號通知的規定，網上貸款信息提供者不得(一)為利率違反規定的貸款提供網上貸款中介服務，(二)提前從貸款本金中扣除利息、服務費、管理費和定金，或者設定逾期利息、逾期罰款或者違約利息；(3)將核心業務外包，例如用户信息收集、信息篩選、信用評估和向任何第三方開户；。(Iv)協助銀行金融機構參與點對點網上貸款；。(V)協助向學生或任何無力償還貸款的借款人提供貸款；。(6)為用於購買不動產的貸款提供網上貸款中介服務，或在沒有具體資金使用的情況下提供任何貸款。

2017年12月8日，點對點網上貸款專項整治總公司發佈了關於網上貸款中介風險專項整改檢查的通知，或第57號通知，進一步澄清與糾正和登記網上貸款信息中介有關的若干事項，其中包括：

符合註冊資格的要求。第五十七號通知規定了網上貸款中介機構符合登記條件的若干要求，其中包括：(一)在2016年8月24日以後，停止採取臨時措施規定的十三項禁止行動或者超過“暫行辦法”規定的個人貸款限額，並應在2016年8月24日前完全消除此類不符合規定的產品的未清償餘額；(二)停止為購買不動產、校園貸款或現金貸款提供首付貸款，並在規定的時間表內逐步減少上述貸款的未償餘額；(三)在通過了同儕網上貸款專項整改總局專門糾正辦法以持有用户資金的合格銀行設立託管賬户。對不能完成整改登記、繼續參與網上貸款業務的網上貸款中介，有關部門應當給予行政處分，包括但不限於吊銷電信服務經營許可證，關閉網站，停止全部業務，禁止金融機構向網上貸款中介機構提供金融服務。

與登記時間有關的規定。地方政府當局應按照以下時間表完成檢查和登記工作：(1)在2018年4月底之前完成主要在線貸款信息中介機構的登記工作；(2)對於具有相關法律和條例禁止的貸款大量未清餘額和難以及時消除所有這些餘額的在線貸款信息中介人，應在2018年5月底之前完成完全消除此類餘額和登記的工作；(三)對於情況複雜、情況特殊、難以完成整改的網上貸款信息中介機構，應在2018年6月底之前完成相關工作。

與債權轉讓有關的規定。(一)準資產證券化服務或者以打包資產、證券化資產、信託資產或者基金股份的形式轉讓債權的，(Ii)網上貸款中介機構的行政人員或有關各方與借款人訂立貸款協議，然後透過網上貸款平臺將債權轉讓予實際貸款人的超貸款人模式；(三)與現行金融產品和正常金融產品連接，應視為非法。

2018年8月，“關於對網上貸款中介機構進行合規檢查的通知”、“檢查通知”和“網上貸款信息中介機構合規檢查清單”或“遵守情況清單”由同行在線貸款專項糾正辦公室根據臨時措施、保管人準則、披露準則、第141號通知和第57號通知頒佈。根據“檢查通知”，由網上貸款信息中介機構進行的自我檢查、地方和國家互聯網金融協會的檢查以及當地在線貸款糾正辦公室進行的核查，將在2018年12月底之前完成。可允許符合適用規則和條例的在線貸款信息中介機構進入信息披露制度和產品登記制度，並在符合某些條件的情況下，允許此類在線貸款信息中介機構提交備案申請。

“遵守情況清單”列出了108項檢查項目。“檢查通知”和“合規檢查清單”規定的合規檢查的主要重點是，除其他事項外，在線貸款信息中介機構是否(1)開展信息中介業務以外的任何業務，如信貸中介業務，(2)形成任何資本池，或向用户預支任何資金；(3)直接或間接地為自己融資；(4)向放款人提供擔保或承諾全額償還本金和利息；(5)提供保證贖回的承諾；(6)對貸款人進行風險評估並對貸款人進行分類；(7)向貸款人充分披露借款人的風險信息；(8)嚴格遵循在小額貸款中分配資金的原則；(九)自行或者通過分支機構提供理財產品籌集資金的；(十)以高利潤或者其他方式吸引投資者或者貸款人的。然而，信息披露系統和產品註冊系統的具體標準和程序以及P2P註冊的申請程序將另行通知。

2018年12月，中國有關P2P貸款監管機構發佈了“關於努力防範風險，對網上貸款機構進行分類的通知”(第175號通知)，監管機構首次發佈了該通知，將網上P2P貸款市場分為六大類：(一)投資者未得到全額償還或者無法經營業務的市場，並接受公安部門的調查；(二)無法經營業務但未接受公安部門調查的市場，(Iii)空殼公司，貸款餘額或貸款來源超過三個月，以及不再方便貸款申請和投資的市場，或其他不運作的市場；(Iv)小型市場；(V)高風險市場；及(Vi)正常市場。第一百七十五號通知規定，網上貸款機構的整頓範圍，限於已進入網上安全中心數據提交系統的機構，超出該範圍的機構，視為非法集資。我們於2018年4月向主管部門深圳金融服務局提交了P2P註冊申請材料，並自2018年11月起進入網上安全中心的數據提交系統。根據第175號通知，對於網上安全中心數據提交系統中的機構，只有正常市場才允許在P2P貸款行業繼續運營。截至本年報發表之日，我們並沒有接獲任何通知，表示我們已被歸類為高風險人士，亦不相信我們會歸入上述第(I)至(V)類。雖然第175號通告沒有要求正常市場退出或關閉行業，並對正常市場施加最低限度的限制，如控制現有的投資者規模和數量，但中國政府當局可能會鼓勵我們轉換成其他類型的在線融資機構，如在線小額貸款公司或貸款促進平臺，而且我們已經開始採取各種措施，如擴大與機構合作伙伴的合作，以減少對我們業務量的不利影響。如果我們被鼓勵或要求改變我們經營的業務類型，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。然而，由於第175號通知沒有得到澄清, 有一種風險是，適用的監管當局對條例的解釋與我們不同。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素與我國商業行業風險相關我國網絡消費金融監管體制正在發展，適用法律法規也在發生變化。如果我們不遵守現行和今後適用的法律或條例或地方管理當局的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

與風險準備金有關的所需經費。網上貸款信息中介機構應當停止增設風險儲備基金，逐步縮小現有風險準備金規模。此外，鼓勵網上貸款信息中介機構尋求第三方為放款人提供擔保。

我們已採取相當多的措施，遵守臨時措施、保管人準則、第141號通知、第57號通知、檢查通知、遵守情況清單和適用於我們業務的其他法律和條例。例如，我們選擇了符合條件的銀行來存放貸款者和借款人的資金，將自己的資金與貸款人和借款人的資金分開管理，在我們的平臺上加強了網上貸款的風險披露，並建立了與商業夥伴合作的系統規則，以實現風險的隔離。然而，鑑於網上貸款信息服務領域的詳細規定和指導尚未頒佈，我們無法確定我們的現行做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和條例。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素與我國商業行業風險相關我國網絡消費金融監管體制正在發展，適用法律法規也在發生變化。如果我們不遵守現行和今後適用的法律或條例或地方管理當局的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

與貨幣市場基金有關的規例

根據貨幣市場基金監督管理辦法中國證監會和中國人民銀行於2015年12月17日發佈，2016年2月1日起施行的基金管理機構、基金銷售機構，不得與從事推廣、銷售的互聯網機構或者其他機構合作進行貨幣市場基金的銷售，申購或贖回基金單位或其他相關業務，但未具備在中國證監會註冊的基金銷售業務的資格。

我們在小營財富管理平臺上提供的貨幣市場產品，是由我們的一些合格的商業夥伴根據“貨幣市場基金監督管理辦法”提供的，我們不自己在小營財富管理平臺上進行任何貨幣市場產品的銷售、認購或贖回。因此，我們相信在中國，我們不受上述規定的約束。

關於個人間貸款的條例

“中華人民共和國合同法”確認個人間貸款協議的有效性，並規定當個別貸款人向個別借款人提供貸款時，貸款協議即生效，但貸款協議所收取的利率不違反中華人民共和國法律、法規的適用規定。

依據關於適用於私人出借案件審判的若干法律問題的規定最高人民法院於2015年8月6日發佈的或自2015年9月1日起生效的“私人貸款司法解釋”，如果貸款是通過網上貸款信息中介平臺發放，且平臺只提供中介服務，法院應駁回對平臺提出的要求平臺作為擔保人償還貸款的任何索賠。

根據“中華人民共和國私人貸款司法解釋”，中華人民共和國法院應維持借款人與放款人商定的低於24%的利率；對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果利率已支付給貸款人，只要支付的利息不對國家、社會或任何第三方造成損害或威脅，中華人民共和國法院將不支持借款人要求退還多付利息的請求；如果商定的年利率超過36%，超出部分利息的協議將無效，中華人民共和國法院應支持任何要求退還超出部分的利息。

2017年8月4日，最高人民法院發佈了關於進一步加強金融業司法工作的幾點意見根據該規定，網上貸款信息中介機構和貸款人通過收取部分利率作為中介費用或其他服務費，企圖規避法定保護的利息上限的，視為無效。此外，中華人民共和國法院應支持借款人要求將整體年利率降至24%的要求，理由是貸款人所要求的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用的總額過高。

此外，根據“中華人民共和國合同法”，債權人根據貸款協議享有的權利可轉讓給第三方，條件是在這種轉讓對債務人生效之前通知債務人。在債權人權利適當轉讓時，受讓人有權享有債權人的其他權利，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的相關義務。

關於擔保的條例

2010年3月8日，中國銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、上汽和財政部發布了擔保公司融資管理暫行辦法或暫行行政管理辦法。“暫行行政管理辦法”要求單位或者個人必須事先獲得有關監管機構的批准，從事融資擔保業務，並將融資擔保界定為擔保人和債權人(如銀行業金融機構)的活動，同意擔保人在有擔保方未履行其欠債權人的融資債務的情況下應承擔擔保義務。

2017年8月2日，國務院發佈了“金融擔保公司管理條例”(簡稱“融資擔保規則”)。融資擔保規則將融資擔保界定為擔保人為被擔保方借款、發行債券和其他債務融資活動提供擔保的活動，融資擔保公司是指依法設立並從事融資擔保業務的有限責任公司或股份有限公司。融資擔保公司的設立，依照融資擔保規則的規定，應當經有關監管機關批准。未經批准擅自開辦融資擔保業務的，由監管部門責令停止融資擔保業務，並處五十萬元以上一百萬元以下的罰款，沒收違法所得，追究刑事責任。

我們可能被視為機構融資夥伴和借款者之間的一些離線貸款提供擔保。但是，由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下的融資擔保業務的具體定義和範圍不明確，我們無法確定我們的現行做法是否會違反現有或未來的任何規則、法律和法規。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素

與反洗錢有關的條例

這個中華人民共和國反洗錢法自2007年1月起生效，規定了適用於負有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及關於大型交易和可疑交易的報告。根據中華人民共和國反洗錢法的金融機構中華人民共和國反洗錢法國務院公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，以及負有反洗錢義務的非金融機構名單，由國務院公佈。中國人民銀行等政府機關發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。但是，國務院尚未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。

中國十家監管機構在2015年7月聯合發佈的準則，旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立用户識別程序、監測和報告可疑交易、保存用户信息和交易記錄，以及協助公安部門和司法機關就反洗錢問題進行調查和訴訟。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。

根據暫行辦法，網上貸款中介機構應當通過核實客户身份、報告可疑交易、保存身份數據和交易記錄等方式履行反洗錢義務。此外，“保管人準則”還規定，網上貸款中介機構與作為保存人的商業銀行之間的基金託管人協議應包括反洗錢義務，網上貸款中介機構應履行並與保存人合作履行反洗錢義務。2018年10月10日頒佈的“互聯網金融反洗錢和反恐怖融資辦法”進一步規定，經有關監管機構批准或備案後，納入的任何互聯網金融信息(包括網上貸款中介)，在交易發生之日起五個工作日內，每筆交易金額達到或者超過五萬元人民幣的現金收支或者相當於一萬美元的外幣金額，應當在規定的交易日內或者累計的基礎上報告。

為反洗錢目的，我們採取並實施了各種政策和程序，如內部控制和了解客户的程序。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他方面在我們不知情的情況下利用我們進行洗錢活動。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-如果我們、機構籌資夥伴、支付服務提供商或基金託管銀行不遵守適用的反洗錢和反恐怖主義籌資法律和條例，可能會損害我們的聲譽，使我們受到重大懲罰，並降低我們的收入和盈利能力。

有關非法集資的規例

單位或者個人向社會公眾募集資金，必須嚴格按照中華人民共和國有關法律、法規的規定進行，以逃避行政、刑事責任。這個禁止非法金融機構和非法金融經營的辦法國務院於1998年7月頒佈，2011年1月修訂，關於非法集資處罰有關問題的通知國務院辦公廳2007年7月發佈，明確禁止非法籌集公共資金。非法籌集公共資金的主要特點包括：(一)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或者其他證券，非法募集和募集資金；(二)承諾在規定期限內返還利息、利潤或者現金、財產或者其他形式的投資回報，及(Iii)以合法形式掩飾該非法目的。

為了進一步澄清與非法籌集公共資金有關的刑事指控和處罰，最高人民法院頒佈了非法集資刑事案件適用法律問題的司法解釋或“非法籌款司法解釋”，於2011年1月生效。“非法集資司法解釋”規定，根據“中華人民共和國刑法”，公共籌款符合以下四項標準的，構成與非法募集公共存款有關的刑事犯罪：(一)募集資金未經有關部門批准或者以合法行為幌子；(2)募款採用一般招攬或廣告方式，如社交媒體、促銷會議、傳單和短信服務，或短信、廣告；(Iii)籌款人承諾在一段特定時間後償還資本和利息，或現金、實物和其他形式的投資回報；和(Iv)籌款針對的是一般公眾，而不是特定的個人.根據非法集資司法解釋，屬於單位的犯罪分子，非法向社會公眾索取存款或者變相索取存款的，應當承擔刑事責任。(一)存款金額超過一百萬元人民幣；(二)涉及一百五十多個籌資目標的，(三)籌資目標超過五十萬元的直接經濟損失，或者(四)非法集資活動對社會造成不良影響或者造成其他嚴重後果。個人罪犯也要承擔刑事責任，但門檻較低。

此外，協助向公眾非法籌集資金並收取費用，包括但不限於代理人費用、獎勵、回扣和佣金的個人或實體，將構成非法集資罪的共犯。根據最高人民法院、最高人民檢察院和公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見確定非法集資活動性質的行政訴訟不是對非法集資罪提起刑事訴訟的前提程序，行政機關不確定非法集資活動的性質不影響非法集資罪案件的偵查、起訴和審判。

我們已採取措施，避免進行非法資金相關法律、法規禁止的活動。例如，我們通過與一家合格銀行簽訂資金存託協議，在單獨的賬户中管理貸款人、借款人和我們的專有基金的資金。

移動互聯網應用信息服務條例

移動互聯網應用程序和Internet應用程序存儲特別受移動互聯網應用信息服務管理規定或“應用程序規定”，由中國網絡空間管理局或CAC於2016年6月28日頒佈，並於2016年8月1日生效。“應用程序規定”對應用程序信息和應用商店服務提供商進行了規範，而網絡空間管理局的CAC和地方辦事處分別負責全國或地方應用程序信息的監督和管理。

APP信息服務提供商應當依法取得相關資格，履行以下信息安全管理義務：(1)對註冊用户的身份信息，包括其移動電話號碼和其他身份信息，按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則進行認證；(二)建立和完善用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則，明確規定收集和使用用户信息的目的、方法和範圍，在收集和使用用户個人信息時徵得用户的同意；(三)建立健全信息內容審查管理機制，對違反法律、法規的信息內容，採取警告、限制職能、暫停更新、結帳等措施，保存有關記錄，並向有關主管部門報告；(四)保障用户在安裝或者使用該應用程序時的知情權和選擇權，不得開始收集用户位置信息、訪問用户聯繫人、打開攝像機、錄製聲音或其他與服務無關的功能，也不得在未事先得到用户明確同意的情況下強行安裝其他不相關的應用程序；(5)須尊重和保護知識產權，不得出示或發佈任何侵犯他人知識產權的申請；及(6)須記錄使用者的日誌資料，並將該等資料保存60天。

我們已經建立了必要的機制，並在我們的移動應用程序中採用了數據加密和保護技術，以確保用户信息的收集、保護和存儲在所有物質方面都符合APP規定的要求。

互聯網信息安全條例

1997年，公安部頒佈了一些措施，禁止以除其他外導致泄露國家機密或傳播社會不穩定內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供商違反本辦法的，公安部和當地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉網站。

中國的互聯網信息是從國家安全的角度來規範和制約的。全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)已頒佈維護互聯網安全的決策2000年12月28日，並於2009年8月27日作進一步修訂，如果違反者企圖：(1)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假的商業信息，違反者將受到刑事處罰；或(V)侵犯知識產權。

這個中華人民共和國網絡安全法由全國人大於2016年11月7日發佈，並於2017年6月1日起施行。根據本條例的規定，包括網上貸款信息服務提供商在內的網絡經營者，在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務，根據法律、法規和國家強制性要求採取一切必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事故，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

我們已根據中華人民共和國關於網絡安全的有關規定，建立了必要的信息安全保護機制，其中包括採用必要的網絡安全保護技術，如防病毒防火牆、入侵檢測和數據加密、保存網絡日誌記錄和實施信息分類框架。

隱私保護條例

這個關於規範互聯網信息服務市場秩序的幾點規定由信息產業部於2011年12月發佈，其中規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。還要求互聯網信息服務提供商妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息泄露或可能泄露，在線貸款服務提供商必須立即採取補救措施，在嚴重情況下立即向電信監管機構報告。

此外，根據關於加強網上信息保護的決定由全國人民代表大會於2012年12月和電信及互聯網用户個人信息保護令信息產業部2013年7月發佈的任何用户個人信息的收集和使用必須得到用户的同意，必須遵守合法性、合理性和必要性原則，並在規定的目的、方法和範圍內。

二.指導方針2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈，旨在要求互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護用户和交易信息。該指引還禁止互聯網金融服務提供商非法出售或披露用户個人信息。依據刑法第九修正案全國人民代表大會於2015年8月發佈，並於2015年11月生效，任何互聯網服務提供商如不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕按命令進行糾正，將因以下原因而受到刑事處罰：(1)大規模傳播非法信息；(Ii)因當事人的資料泄露而造成的嚴重影響；。(Iii)刑事證據的嚴重損失；。(四)其他嚴重情況，以及(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處刑事處罰。

此外，臨時措施要求在線貸款信息服務提供商加強對貸款人和借款人信息的管理，以確保貸款人和借款人信息的收集、處理和使用的合法性和安全性。此外，在線貸款信息服務提供者應對放款人和借款人在其業務過程中收集的信息保密，除未經放款人或借款人批准而提供服務外，不得將此類信息用於任何其他目的。

我們已取得用户的同意，以便收集及使用他們的個人資料，以提供消費金融服務。雖然我們已採取措施保護我們所接觸到的個人信息，但我們的安全措施可能會被破壞，從而導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞或未經授權獲取機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗費時間和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。見第3項。3.D.風險因素與我們的商業及工業有關的風險如果我們不能保護用户的機密資料及適應有關保障該等資料的規管架構，我們的業務及運作可能會受到不利影響。

與知識產權有關的條例

全國人大和國務院頒佈了保護商標的綜合性法律法規。這個中華人民共和國商標法“中華人民共和國商標法”，即“中華人民共和國商標法”，於1982年8月23日頒佈，並於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日分別修訂。“中華人民共和國商標法實施條例”國務院2002年8月3日發佈並於2014年4月29日修訂的“(2014修訂本)”是保護註冊商標的主要規定。國家工商行政管理局商標局對商標註冊實行第一次註冊管理，註冊商標的期限為十年。

這個中華人民共和國版權法，分別於1990年通過，2001年和2010年修訂，2002年8月8日通過實施規則，2011年和2013年修訂，計算機軟件保護條例2001年12月20日頒佈並於2011年和2013年修訂的“中華人民共和國計算機軟件版權保護條例”。根據本條例的規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記軟件權利，以取得軟件著作權登記證。

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法，也就是2017年8月24日的域名保護措施。根據域名註冊辦法，域名申請人必須向域名註冊服務機構正式註冊其域名。在註冊程序完成後，申請人將成為該域名的持有人。

我們採取了必要的機制，在中國註冊、維護和執行知識產權。然而，我們不能向你保證，我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能保證我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

與就業有關的條例

這個中華人民共和國勞動法而勞動合同法要求僱主必須與全職僱員簽訂書面僱傭合同.所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。違反“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，可以構成刑事犯罪。

2012年12月28日，“中華人民共和國勞動合同法”於2013年7月1日生效，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這一法律，派遣工人有權同全職僱員同工同酬，但用人單位僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的僱員總數的一定百分比。此外，派遣工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據勞動派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈，自2014年3月1日起施行，用人單位聘用的派遣職工人數不得超過其職工總數(包括直接僱用職工和派遣職工)的10%。“勞動派遣暫行規定”要求不符合“中華人民共和國勞動合同法”規定的用人單位在2016年3月1日前將派遣的職工人數減少到員工總數的10%以下。

中華人民共和國法律、法規要求中國企業參加某些職工福利計劃，包括社會保險基金，即養卹金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按一定比例繳納工資的計劃或基金，包括獎金和津貼，由當地政府不時指定的僱員在他們經營的地方或他們所在的地方。如果企業對各種員工福利計劃沒有作出充分的貢獻，並可能受到罰款和其他行政處罰，可以責令該企業在最後期限內支付全部款項。

有關外匯的規例

外匯兑換條例

在中華人民共和國外幣管理規則1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最後修訂的“國家外匯管理局、國家外匯局和中華人民共和國有關部門發佈的各項條例”規定，以外幣支付的經常項目，如貿易和服務付款、利息和股息的支付，可以不經國家外匯局事先批准，按照適當的程序要求進行。相比之下，人民幣兑換成外幣和在中國境外為資本項目(如直接股權投資、貸款和投資匯回)的目的匯款，需事先得到外匯局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，國家外匯局發佈關於簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知，或自2015年6月1日起生效的第13號“安全通知”，其中取消了外國直接投資和海外直接投資的外匯登記必須獲得外匯局批准的規定。外商直接投資和境外直接投資外匯登記申請，可以向符合條件的銀行提出，由國家外匯局監督審查和辦理。

“外商投資企業外商投資結算管理辦法改革通知”，或“安全理事會第19號通知”，於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日生效。根據“安全通知”第19號的規定，外商投資企業可以根據其實際業務需要，向銀行結清有關外匯資金在其資本賬户中確認了貨幣出資權益(或銀行已登記貨幣捐款入賬)的部分外匯資金。目前，允許外商投資企業自行支付100%的外匯資金；外商投資企業應當在經營範圍內如實使用本企業的資金；普通外商投資企業以結匯的外匯金額進行境內股權投資的，投資企業應當先辦理境內再投資登記，並在登記地的外匯管理局(銀行)開立相應的外匯結算賬户。國家關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知，“安全理事會第16號通知”已於2016年6月9日頒佈生效。根據國家安全理事會第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行決定將外幣債務兑換成人民幣。“國家外匯管理局第16號通知”規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)下自行酌定的外匯兑換綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。“安全通知”第16號重申，公司外幣資本折算後的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的目的，不得用於證券投資或其他投資，但銀行金融產品除外，除非另有具體規定，否則可保證在中國境內的本金。此外，經摺算的人民幣，除在經營範圍內外，不得用於向有關企業發放貸款，也不得用於建設或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，國家外匯局發佈關於進一步完善外匯管理體制改革，優化真實性和符合性檢驗的通知，或第3號通知，其中對國內實體向境外實體匯款利潤規定了若干資本管制措施，其中包括：(1)銀行必須審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和已審計財務報表，以檢查交易是否真實，(2)國內實體在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以核算前幾年的損失。此外，根據第3號通知，國內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

國家外匯局發佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”，或自2014年7月起生效的“國家外匯管理局關於境內居民通過境外專用工具進行證券融資和往返投資的規定的通知”，或者國家外匯管理局第七十五條關於中國居民或者單位使用專用工具或者SPV在中國境內尋求境外投資、融資或者進行往返投資的外匯事項的通知。國家外匯管理局第37號通知將SPV定義為中國居民或實體為尋求境外融資或境外投資，利用合法的在岸或離岸資產或利益，直接或間接建立或控制的離岸實體，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV在中國進行的直接投資，即設立外商投資企業以取得所有權，控制權和管理權。國家外匯管理局第37號通知規定，在向SPV捐款之前，中華人民共和國居民或單位必須向外滙局或其地方分支機構辦理外匯登記。此外，外匯局還於2015年2月頒佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”，該通知修訂了“安全通知”第37號，並於2015年6月1日生效，要求中國居民或實體向合格銀行登記，而不是在其為海外投資或融資目的設立的境外實體的設立或控制方面進行登記。

中華人民共和國居民或者單位向SPV提供合法的在岸或者境外權益或者資產，但在實施“安全通知”三十七之前尚未取得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在SPV上的所有權或者控制權。註冊登記如有重大變更，如基本資料(包括變更中華人民共和國居民、名稱及經營期限)、投資金額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等，均須作出修訂。不遵守安全理事會第37號通知和隨後的通知所規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或披露，可能導致對有關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括支付股息和其他分配，如從資本減持、股權轉讓或清算中獲得的收益，對其境外母公司或附屬公司，以及境外母公司的資本流入，也可能根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的中華人民共和國居民或單位處以處罰。見第3項。關鍵信息3.D.與“在華營商有關的風險因素”-“中華人民共和國境外公司投資條例”-中華人民共和國居民對境外公司的投資可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向中國子公司注入資本的能力，或限制我們中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

有關股票獎勵計劃的規例

國家外匯局於2012年2月頒佈了“關於境外上市公司參與股票激勵計劃的國內個人外匯管理問題通知”或“股票激勵計劃通知”，取代了國家外匯局2007年3月發佈的有關規定。根據“股票激勵計劃通知”和其他有關規定，參加海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須在外管局或其當地分支機構登記，並遵循其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理人進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司指定的其他合格機構。此外，如股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或其他重大變動有重大變化，中華人民共和國代理人必須更新有關的安全登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使職工股票期權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中華人民共和國居民行使職工股票期權有關的年度外匯支付配額。中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股票所得的外匯收入和境外上市公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人在中華人民共和國境內開立的銀行賬户，然後再分配給中國境內居民。

我們已通過一項股票獎勵計劃，根據該計劃，我們有權酌情給予符合條件的參與者獎勵和獎勵。見第6項。董事、高級管理人員及僱員薪酬獎勵計劃。我們已根據股票獎勵計劃通知獲獎者，根據“股票獎勵計劃通知書”處理有關外匯事宜。然而，我們不能保證所有被授予股權激勵的員工都能完全按照股票激勵計劃通知向外管局成功註冊。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素-與在華營商有關的風險-任何不遵守中華人民共和國僱員股份獎勵計劃規定的風險都可能被中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

有關股息分配的規例

外商投資企業的股利分配主要受外商投資企業法，分別於一九八六年及二千年及二零一六年修訂，以及實施規則在外商投資企業法，1990年發佈，2001年和2014年分別修訂。根據本條例的規定，外商投資企業在中華人民共和國境內的股息，只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤分配。此外，在中華人民共和國境內的外國投資企業累積利潤的10%，每年必須分配給某些儲備金，除非這些儲備金已達到企業註冊資本的50%。在前幾個會計年度的任何損失被抵消之前，中華人民共和國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可以依靠在中國註冊的外商獨資企業限制我們的合併VIEs向外資獨資企業匯款的能力，以及我們的外資企業向我們支付紅利的能力，可能會限制我們從這些實體的業務中獲得現金的能力。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素

税務條例

股息預扣税

2007年3月，全國人民代表大會頒佈了企業所得税法該條例於2008年1月1日生效，並於2017年2月24日修訂。根據“企業所得税法”，2008年1月1日以後，外商投資企業在中國境內向外國企業投資者支付的股息，應繳納10%的預扣税，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有一項税收條約，規定有優惠的預扣繳安排。依據國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知，於2008年1月29日發出，並於2008年2月29日予以補充和修訂，中國內地與香港特別行政區就所得税避免雙重徵税及防止逃税的安排自2006年12月8日起生效，並適用於在香港自2007年4月1日或該日後開始的任何課税年度的入息，以及適用於自2007年1月1日或該日後開始的任何在中國境內的入息，如香港企業被視為中華人民共和國税務當局支付的中華人民共和國附屬公司支付的股息的實益擁有人，並在緊接派息分配之前的12個月期間內，一直持有該特定中華人民共和國附屬公司至少25%的權益，則可將該預扣税税率降至5%。此外，根據沙特德士古公司於2018年2月3日發佈的税務條約中有關受益所有人問題的公告，在確定受益方的地位時，可通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力和物力配置、相關費用等材料進行綜合分析，職能和風險承擔、貸款合同、特許權使用費合同或轉讓合同、專利登記證和版權證書等。但是，即使申請人具有受益方的身份，主管税務機關認為有必要適用税務條約中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般的反避税規定。

企業所得税

2007年12月，國務院頒佈了“企業所得税法”實施細則，或自2008年1月1日起生效的“實施細則”。“企業所得税法”及其相關實施細則(一)規定了統一的25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和國內企業。(Ii)允許公司繼續享受現有的税收優惠，但須遵守某些過渡階段淘汰規則；(Iii)在符合各種資格標準的情況下，實行新的税收優惠。

“企業所得税法”還規定，根據中國境外的法律組建的企業，在中國境內設有事實上的管理機構，可被視為中國境內的常駐企業，因此應按其全球收入的25%的税率繳納中華人民共和國企業所得税。“實施細則”還將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的生產、經營、人員、賬户和財產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果根據中國境外法律組建的企業被視為中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，則可能產生一些不利的中華人民共和國税收後果。第一，該公司須就其全球收入徵收25%的中華人民共和國企業所得税。第二，對支付給非中國企業股東的股息以及非中華人民共和國企業股東從轉讓其股份中獲得的收益徵收10%的預扣税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了非中華人民共和國居民企業所得税代扣代繳問題公報，或者是37期公報，它取代了關於加強非中華人民共和國境內企業股權轉讓企業所得税管理的通知，或國家税務總局於2009年12月10日發佈的第698號通知，部分取代和補充了關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税問題公告，或國家税務總局於2015年2月3日發佈的公告7。公告七規定，非中華人民共和國居民企業對資產(包括中華人民共和國境內企業權益)的直接間接轉移，可以重新定性為中華人民共和國應税資產的直接轉讓，但該安排不具有合理的商業目的，是為逃避繳納中華人民共和國企業所得税而設立的。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。就中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移而言，有關收益應視為與中華人民共和國機構有效相關，因此應包括在其企業所得税申報中，因此應按25%的税率繳納中華人民共和國企業所得税。有關轉讓涉及在中國境內的不動產或者與中華人民共和國設立的非居民企業沒有有效聯繫的中國居民企業的股權投資的，將適用10%的中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或類似安排享受現有的税收優惠，負有轉移支付義務的一方負有扣繳義務。根據公告37，扣繳方應在扣繳義務發生之日起7日內向扣繳方所在地的主管税務機關申報並繳納預扣税款。公報37和公報7均不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公開證券交易所從交易中獲得的。見第3項。關鍵信息3.D.與“在華營商”相關的風險因素我們和我們現有的股東面臨的不確定性包括：間接轉讓在中國境內的企業的股權或歸屬於中國的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產。

增值税

2011年11月，財政部和國家税務總局頒佈了徵收增值税替代營業税試點計劃，或者試點計劃。2016年3月，財政部和國家税務總局進一步頒佈了關於全面推進增值税替代營業税試點方案的通知。根據試驗計劃和有關通知，一般在全國範圍內按6%的税率徵收現代服務業提供服務而不是營業税所產生的收入。税率為6%的增值税適用於從提供一些現代服務中獲得的收入。與營業税不同的是，允許納税人從所提供的現代服務的產出增值税中抵充應納税購買的合格投入增值税。

4.c.再轉制

下面的圖表説明了截至本年度報告之日的公司結構。它省略了對我們的業務、業務和財務狀況不重要的某些實體，也省略了我們合併的某些信託(見項目5)。經營和財務審查與展望5.a.業務結果-關鍵會計政策、判斷和估計、綜合信託基金)。如圖所示，北京營中通、深圳塘仁和深圳小營各與北京WFOE之間的關係受合同安排管轄，不構成股權。

(1)2017年12月，北京WFOE收購了深圳小營科技有限公司100%的股權。深圳市小營信息技術有限公司。

(2)粵(賈斯汀)唐先生、朱寶國先生及由粵(賈斯汀)唐先生控股的實體分別持有深圳小營42.9838%、11.3381%和45.6781%的股權。

(3)西安安百路持有深圳唐仁100%股權。

(4)粵(賈斯汀)唐先生和朱寶國先生分別持有北京營中通88.6619%和11.3381%的股權。

與合併VIEs及其股東的合同安排

由於中國法律對外資在增值電信和金融服務等領域的所有權和投資的限制，我們與所有在中國有外國股份有限公司結構的實體一樣，目前主要通過我們的VIEs及其子公司開展這些活動，我們通過我們的VIEs及其股東之間的合同安排對其進行有效控制。

合同安排使我們能夠：

·對我國的VIEs進行有效控制；

·成品率、成品率等，從實質上獲得我國VIEs的全部經濟效益；

·在法律允許的範圍內，擁有購買我國VIEs的全部或部分股權和(或)資產的完全或部分股權期權，以購買全部或部分股權和(或)資產。

由於這些合同安排，我們是VIEs及其子公司的主要受益人，因此，根據美國GAAP，我們將VIEs及其子公司的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

CM律師事務所認為，我們的中國律師：

·成品率較高，具有較高的成品率。目前，VIEs的所有制結構符合中國現行法律法規；以及

·中轉站除非在工商行政主管部門登記，否則不能被視為有效設立，而我們可能無法在深圳唐仁登記質押，在這種情況下，我們必須依靠股權質押協議來執行質押。

以下是我們全資子公司、VIEs和VIEs股東及其配偶之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIEs的有效控制的協議

股東表決權代理協議。根據北京WFOE、各VIEs和各VIEs股東之間的股東表決權代理協議。這些股東不可撤銷地授權北京WFOE或北京WFOE指定的任何人作為其事實上的律師行使其作為VIEs股東的所有權利，包括但不限於召集股東大會、投票和作為股東簽署任何決議的權利，委任董事及其他高級行政人員由股東委任及罷免，有權出售、轉讓、質押及處置該股東所持有的全部或部分股份，以及每宗競爭的公司章程所準許的其他股東表決權。委託書有效期為十年。除非北京wfoe發出為期30天的通知，本協議在有效期屆滿後自動續簽一年。

配偶同意書。每一位VIEs的個人股東的配偶都簽署了一封配偶同意書。根據配偶同意書，每一簽字的配偶無條件和不可撤銷地放棄他或她根據適用法律可能享有的這種股份和任何相關的經濟權利或利益，並承諾不對這些股份和相關資產提出任何權利主張。每位簽署協議的配偶同意並承諾採取一切必要行動，確保適當履行合同安排，並將受合同安排的約束，如果他或她因任何原因獲得VIEs的任何公平待遇。

股權質押協議。根據北京WFOE、各VIEs和各VIEs股東之間的股權質押協議，這些股東向北京WFOE承諾在VIEs中100%的股權，以保證VIEs及其股東履行股東投票權代理協議、股權質押協議和獨家經營公司協議所規定的義務。如果VIEs或股東違反了本協議規定的合同義務，北京WFOE作為質權人，將有權處置VIEs中的質押權益，並有權優先收取出售所得的收益。這些股東還同意，除非他們充分履行“股權質押協議”中規定的合同義務，或者“股權質押協議”下的擔保債務得到全額償付(以較晚者為準)，否則他們將不處置質押權益，也不會對質押權益設置或允許任何抵押。我們已按照“中華人民共和國物權法”的規定，在北京、應中通、深圳小營等地完成了工商行政管理部門的股權質押登記工作。截至本年度報告之日，深圳唐仁的股權質押尚未向中國地方當局登記，我們可能無法在深圳唐仁登記質押。

允許我們從VIEs獲得經濟利益的協議

獨家商務合作協議。根據北京WFOE與各VIEs之間的獨家業務合作協議，北京WFOE或其指定人員有權向VIEs提供技術支持、諮詢和其他服務，以VIEs在彌補VIEs及其附屬公司的任何累計虧損(如果有的話)並設置營運資金後的100%綜合利潤為回報，所需業務費用、税款和其他法定繳款。未經北京WFOE事先書面同意，VIEs不得接受任何第三方提供的受本協議約束的服務。北京WFOE有權通過考慮服務的複雜性、提供此類服務可能花費的時間以及所提供服務的商業價值和具體內容來確定根據這些協議向VIEs收取的服務費。由於這些協議的執行，北京WFOE將擁有所有知識產權的獨家所有權。除非北京WFOE提前終止這些協議，否則這些協議的有效期為十年。除非雙方書面同意，本協議期滿後自動延長十年。

為我們提供購買VIEs股權的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據北京WFOE、VIEs及其股東之間的獨家看漲期權協議，其股東不可撤銷地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方以適用的中國法律允許的最低價格購買其在VIEs中的全部或部分股權。這些股東進一步承諾，他們不會對其在VIEs中的股權設定任何質押或抵押，也不會將其在VIEs中的權益轉讓、贈與或以其他方式處置給北京WFOE或其指定的第三方以外的任何人。未經北京WFOE或其指定的第三方事先書面同意，除其他事項外，這些股東同意不修改其公司章程，增減註冊資本，允許VIEs進行對VIEs的資產、負債、業務運營、股權和其他合法權益產生重大和不利影響的交易，或與任何其他實體合併或進行任何投資，或者分紅。這些協定的有效期為十年。除非經北京WFOE通知，本協議的締約方應將本協議的期限再延長十年。

4.D.產品、設備和設備

我們的公司總部位於深圳，截至本年度報告發布之日，我們在深圳租賃了大約6，300平方米的土地。我們還在北京租賃了大約1400平方米的辦公空間，在上海租賃了大約1800平方米的辦公空間。我們根據經營租賃協議向第三方租賃我們的房地。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們今後的擴展計劃。

第4A項.成本法

沒有。

第5項.成品率

請閲讀以下討論以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註。這個討論包含了關於我們的業務和業務的前瞻性聲明.由於許多因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭，包括我們在項目3.D.風險因素下所描述的因素，以及本年度表格20-F的其他部分。

5.a.直接轉軌制

影響我們操作效果的關鍵因素

中國的經濟條件與監管環境

主要借款人對個人金融服務的需求取決於中國的總體經濟狀況。包括利率、環境和失業率在內的一般經濟因素可能會對借款人尋求貸款的意願產生影響。例如，利率的大幅提高可能導致潛在借款人在等待利率下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩，導致失業率上升和實際收入可能下降，可能會影響個人可支配收入水平。這可能會影響借款人的還款能力和他們尋求貸款的意願，這可能會影響拖欠率。

中國在線個人金融行業的監管環境正在不斷髮展和演變，既帶來了挑戰，也帶來了可能影響我國金融績效的機遇。由於我國網上個人金融行業的發展歷史相對較短，我國政府正在制定一套完善的監管框架。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-獲得詳細信息。新的法律法規或現行法律法規的修改，可能會使向借款人提供貸款變得更困難或更昂貴，或使投資者或機構融資夥伴更難以接受或以對我們有利的條件獲得貸款，但這些事件也可以提供新的產品和市場機會。由於其中一些規定是在2017年末和2018年8月頒佈的，對我們業務的影響可能沒有得到充分反映。

借方基礎和承付款的規模

我們的收入取決於我們收購新借款人和留住現有借款人的能力。借款者基數的大小直接影響我們所提供的貸款總額，進而影響我們收取的服務費。我們平臺上的活躍借款人數量大幅增長，從2016年的208，920人增加到2017年的2，249，183人，並進一步增加到2018年的2，370，510人，其中207，983人，即99.6%，2，107，184人，即93.7%，以及1，833，513人，即77.3%，分別是新借款者。因此，我們獲得的貸款數額大幅增長。2016年、2017年和2018年，我們在我們的平臺上分別提供了189.96億元人民幣、344億元人民幣和369.13億元人民幣的貸款。我們是在線信用卡餘額轉移和高信用限額無擔保貸款市場的領先企業。到目前為止，我們依靠我們的全套產品，龐大的信用額度和有吸引力的費率來獲得新的借款人。我們還利用各種營銷努力來吸引和留住借款人。與此同時，得益於我們不斷擴大的借款者規模和擴大了在線和線下渠道，我們得以將我們貸款產品的新借款者收購成本從2016年的307元降低到2017年的128元，並在2018年進一步降至180元。我們吸引或留住借款人的能力的改變，或這些借款人的購置成本的變化，可能會影響我們的收入和盈利能力。

產品組合與定價

我們的收入和盈利能力取決於我們的貸款產品的條款，包括服務收費率，貸款期限和貸款產品的規模。為了將我們的貸款產品提供給每個主要借款人部門，在每個產品類別中，考慮到貸款產品的類型、規模和持續時間，我們指定了每筆交易的服務費數額。期限較長、規模較大的貸款產品通常與較高的服務費相對應。我們根據申請人的基本信息、信用歷史和行為數據，利用我們的專有信用評分模型，將信用評估結果分配給每個潛在的借款人，並指定一個信用額度。展望未來，我們還期望根據申請人的信用評估結果確定不同的收費標準。服務費的變動取決於市場競爭中的各種因素，我們的定價調整將影響我們的收入和盈利能力，因為我們的大部分收入來自服務費。

此外，我們的產品組合也影響到我們的盈利能力。小英卡貸款是我們平臺上最賺錢的產品，因為它的服務費比我們的其他產品更高。由於我們計劃擴大小英卡貸款的業務規模，我們預計小英卡貸款的收入貢獻將在未來繼續增加，並提高我們的盈利能力。

保持有效風險管理的能力

我們有效評估借款人信用風險和將借款人劃分為適當風險類型的能力影響到我們吸引和留住借款人和投資者的能力，以及我們向投資者提供有吸引力的回報的能力，這兩者都直接關係到用户對我們平臺的信心。我們平臺上所有逾期31至90天未償貸款的拖欠率從2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%，並進一步上升到2018年12月31日的3.54%。我們平臺上所有逾期91-180天未償貸款的拖欠率從2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，並進一步上升到2018年12月31日的5.28%。我們打算優化我們的欺詐檢測能力，提高我們的信用評分模型的準確性，並通過我們的大數據分析能力和通過我們的業務積累的數據量的增加來持續提高我們的收集效率。見第4項。有關公司的信息，B.商業綜述，風險管理，詳情。

有能力維持穩定的資金來源，使我們的籌資渠道多樣化和擴大

我們的收入取決於我們是否有能力維持穩定的資金來源，使資金來源多樣化並不斷擴大。我們目前的資金來源包括個人投資者、公司投資者和機構融資夥伴(包括銀行金融機構)。資金的供應會影響我們的流動資金和我們能夠提供便利的交易數量。截至2016年12月31日，我們提供的貸款餘額中，79.9%由個人投資者提供，20.1%由公司投資者和機構融資夥伴提供。截至2017年12月31日，我們提供的貸款未償資金餘額中，82.3%由個人投資者提供，17.7%由公司投資者和機構融資夥伴提供。截至2018年12月31日，我們提供貸款的資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由公司投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由我們自己的基金提供。

個人投資者的投資金額經歷了快速增長，主要是由於我們有吸引力的投資產品，通過我們的平臺投資的個人投資者數量的增長。我們還通過吸引公司投資者，在戰略上使資金來源多樣化。到目前為止，我們主要依靠口碑推薦來收購新的投資者。我們還利用各種營銷努力和促銷活動來吸引和留住投資者。我們新的個人投資者收購成本2016年為323元，2017年為298元，2018年為180元。此外，我們的投資產品所提供的預期年化投資回報率，在很大程度上影響我們對潛在投資者的吸引力。2017年和2018年，在小營財富管理平臺上便利和提供貸款的投資者的預期年化投資回報率分別為5.0%至9.8%和4.7%至9.8%。如果我們的競爭對手或其他投資機會的預期年化投資回報率較高，投資者可將其資本借給其他市場或其他投資機會。

機構籌資夥伴的投資數額也有所增加，擴大了我們便利交易的資金來源。我們與機構籌資夥伴的合作影響到我們獲得充足和穩定的資金來源的能力。我們合作的機構融資夥伴收取的利息影響了我們的定價策略和盈利能力。根據2017年12月頒佈的第141號通知和第57號通知的要求，我們審查並調整了與銀行金融機構合作伙伴的合作，如暫停某些合作，以更好地遵守適用的監管要求。然而，由於我們擁有強大的P2P平臺的融資能力，我們所提供貸款的資金總額大部分是由我們的P2P平臺的個人投資者提供的。雖然2018年7月，由於某些陷入困境的在線貸款平臺的違約或崩潰給投資者帶來的負面影響，個人投資者的資金減少，但我們相信，我們能夠在符合監管要求的情況下，維持P2P平臺的個人投資者提供的必要資金水平。因此，我們相信，調整與銀行金融機構合作伙伴的合作，不會對我們的業務運作產生任何實質性和不利的影響。

與中安的關係

我們與中安的合作是影響我們運營結果的一個重要因素。我們受益於中安信貸保險的保護，該保險是在借款人違約時向投資者提供的。截至2018年12月31日，我們提供的貸款中有89.9%是由中安提供的信用保險覆蓋的，這大大增強了投資者的信心，降低了用户收購成本。中安集團在中國的品牌認知度很強，這有助於我們以合理的成本擴大我們的投資者基礎。我們還與中安合作，以加強我們在風險管理方面的能力，因為我們可以獲得中安保險公司的保險決策意見。中安信的信用評估模型是基於來自各種數據庫的信息，其中包括中國人民銀行的crc，這些信息只適用於有執照的金融機構。除了中安保險公司的保險評估決策外，我們還考慮了多層其他決策變量，以創造出更全面、更準確的借款人信用狀況。見第4項。有關本公司的信息4.B.業務概況我們與中安的合作關係詳情.我們與忠安在信用保險、信用評估和業務的其他方面的安排的變化可能會影響我們的投資者信心，我們業務的增長和我們的盈利能力。除了中安的保險保護，深圳塘仁，我們與融資擔保許可證的合併競爭，目前為我們所提供的某些貸款產品提供擔保，如果發生違約，深圳唐仁將對中安的所有貸款本金和利息違約進行實質補償，但隨後尚未收回。深圳唐仁的補償義務是按與中安事先約定的貸款融通本金的一定比例設定的，該比例將不超過我們在整個投資組合中向借款人收取的合同擔保費用。我們可以考慮引入其他投資者保護安排，例如中安的替代擔保提供者或投資者。我們不能向您保證新的安排會被中安或投資者所察覺，這可能會對我們的業務運作產生不利的影響。

貸款業績

按餘額計算的拖欠率

我們將拖欠率定義為已到期的31至90天和91至180天的未償本金和應計利息及未付利息的餘額，即在某一特定日期，我們促成的貸款的未償本金、應計利息和未付利息總額的百分比。逾期180天以上的貸款，除小營住房貸款外，均不計入餘額拖欠率。由於小營房屋貸款是一種有擔保的貸款產品，我們有權行使抵押品的權利，180多天內不抵償拖欠貸款，這些貸款按餘額計入拖欠率。下表列出了截至指定日期的平臺上所有未償還貸款和主要產品的拖欠率。

	拖欠
	31 - 90 days		91 - 180 days
2016年12月31日
所有未償還貸款	0.36	%	0.38	%
小英卡貸款
小營優先貸款	0.23	%	0.26	%
小營住房貸款	0.33	%	0.28	%
其他平臺的貸款便利化服務	0.54	%	0.13	%
小營錢包
2017年12月31日
所有未償還貸款	1.46	%	1.34	%
小英卡貸款	1.93	%	1.64	%
小營優先貸款	0.81	%	0.67	%
小營住房貸款	1.95	%	2.19	%
其他平臺的貸款便利化服務	1.42	%	1.76	%
小營錢包
(2018年12月31日)
所有未償還貸款	3.54	%	5.28	%
小營信貸	3.98	%	5.94	%
小英卡貸款	4.09	%	5.99	%
小營優先貸款	3.70	%	5.81	%
小營住房貸款	0.55	%	2.02	%
其他平臺的貸款便利化服務	0.1	%	0.03	%
小營錢包	7.28	%	3.89	%

我們平臺上逾期31~90天未償貸款的拖欠率，從2016年12月31日的0.36%上升到2017年12月31日的1.46%和12月31日的3.54%，2018年，我們平臺上所有逾期91-180天未償貸款的拖欠率從2016年12月31日的0.38%上升到2017年12月31日的1.34%，到2018年12月31日又上升到5.28%。造成這一增長的主要原因是：(1)小英卡貸款在過去三年中大幅增加；(2)小英卡貸款相對於其他無擔保產品(如小營優先貸款)，在本質上具有較高的拖欠率，這主要是因為小英卡貸款的借款者通常處於職業生涯的早期階段；以及(Iii)收緊流動資金環境及公佈一系列新規例的影響。

按年份分列的拖欠率

我們將在指定時間內提供的貸款稱為年份貸款。我們將年份拖欠率定義為：(I)所有逾期未償還的貸款的本金總額，減去(Ii)同一年份所有貸款的收回逾期本金總額，除以(Iii)該年份所有貸款的初始本金總額。已沖銷的貸款包括在計算過期拖欠率.我們按年份計算的拖欠率會在以下幾方面影響我們的財務報表：

·為我們提供的貸款提供信用保險。在舊中安模式下，為了與中安保持穩定的業務關係，我們將根據自己的自由裁量權，對中安的所有貸款本金和利息違約進行實質補償，但隨後沒有收回。因此，我們貸款產品的拖欠率直接影響到我們2017年9月之前的財務報表。例如，拖欠率的增加將導致(一)擔保責任的增加，這主要是向中安支付的自願付款，以及(二)來自便利和後起源服務的確認收入減少。有關收入確認的更多細節，請參見第5項。經營及財務檢討及展望5.a.營運結果關鍵會計政策、判斷及估計收入認可

·新中安模式下，中銀對新中銀優先貸款(一)，對2017年9月以來新促成的小營優先貸款而言，中安對借款人的信用風險承擔全部責任；對於(Ii)自2017年9月以來新貸款的小應卡，借款人必須分別與我們和中安簽訂擔保協議和保險協議，並按事先約定的費率向雙方支付擔保費和保險費。在借款人違約時，中安先向投資者償還全部貸款本金和利息，並有權向借款人和我們雙方追索權，但我們的義務在任何時候都被限制在貸款促進本金的一定百分比以內，這是與中安達成的協議。這一上限是(1)按合同要求向本期貸款借款人收取的貸款擔保費用總額中的較低部分；(2)按事先與中安商定的方式，按年度方式説明的貸款本金總額的一定百分比，根據預期的違約率，雙方將在每季度談判一次。我們有義務向中安支付但由於擔保費用的估計違約或提前還款風險而不向借款人收取的部分，記錄在金融擔保衍生產品公允價值的變化中。此外，如果中安向投保人支付的保險賠償總額超過一定時期內預期的最高賠付金額，中安有權提高向新借款者收取的保險費，這將影響我們的經營業績，如果我們無法將這一增加轉嫁給新借款者。此外，當我們的貸款產品拖欠率增加時，我們可能還需要增加我們從新借款者那裏獲得的擔保費用。如果我們不能提高APR，以應付擔保費用的增加，我們的經營結果將受到不利影響。我們對中安賠償義務的事先約定上限從2017年小英卡貸款本金的3.8%(年化)增加到2018年12月31日的7.8%(年化)。有關收入確認的更多細節，請參見第5項。經營和財務審查及前景應收帳款和合同資產準備金關鍵會計政策、判斷和估計收入確認。

我們使用貼現現金流量估值方法估算貸款和應付貸款的公允價值，方法是使用適當的貼現率貼現估計的未來淨現金流量。除其他外，我們將在估計未來淨現金流量時考慮貸款的估計違約率和收款率。因此，我們的貸款產品拖欠率的增加，會對綜合信託基金貸款的公允價值造成不利影響。

小營信貸年資拖欠率

下圖顯示了截至2018年12月31日為止，通過我們的平臺促成的所有持續的小營信用貸款的累計91天的歷史累積拖欠率，以及按貸款來源年份計算的逾期拖欠率，其中不包括兩年至三年的小營專業貸款和三年期的小營優先貸款。2018年，我們將小英卡貸款和小營優先貸款整合為一個通用的產品類別-小營信貸。2018年前小營信貸的拖欠率，僅供參考。

小營信用卡貸款年資拖欠率

下表顯示了截至2018年12月31日為止，通過我們的平臺提供的所有持續的小營信用卡貸款的累計91天的歷史累積拖欠率，以及按貸款來源年份計算的逾期拖欠率，但不包括為期2至3年的小營專業貸款：

小英卡貸款拖欠率穩步上升的主要原因是：(一)自2016年12月小英卡貸款推出以來，2017年和2018年，我們促成的貸款大幅增加；(二)小英卡貸款期限從三到十二個月不等，因此需要幾個月才能看到拖欠效果，(3)2018年，截至2017年6月30日的3個月和截至2017年9月30日的3個月的貸款在執行第141號通知之前出現了較高的拖欠率。

小營優先貸款年資拖欠率

下表顯示了截至2018年12月31日為止，通過我們的平臺提供的所有持續的小營優先貸款的累計91天的歷史累積拖欠率，以及按貸款來源年份計算的逾期拖欠率，但不包括為期三年的小營優先貸款：

小營優先貸款拖欠率的上升，主要是由於小營優先貸款逾期金額的增加，其借款人，主要是利用經營現金流償還貸款的小額和微型企業主，在2018年受到宏觀流動性緊縮的負面影響。

供資

我們直接從個人投資者和公司投資者那裏獲得資金，他們可以通過選擇期限和利率要求的貸款產品來投資在我們的小營財富管理平臺上市的貸款。我們還從銀行和信託公司等機構融資夥伴那裏獲得資金。

截至2016年12月31日，我們提供的貸款餘額中，79.9%由個人投資者提供，其餘20.1%由公司投資者和機構融資夥伴提供。截至2017年12月31日，我們提供的貸款未償資金餘額中，82.3%由個人投資者提供，其餘17.7%由公司投資者和機構融資夥伴提供。截至2018年12月31日，我們所提供貸款總額的88.6%由個人投資者提供，9.2%由公司投資者和機構籌資夥伴提供，2.2%由我們自己的基金提供。

業務結果

下表概述了我們在所述期間的綜合業務結果。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期的行動結果都不一定表明我們今後的趨勢。

	截至12月31日的一年，
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
淨收入
貸款便利化服務直接模型	4,524		2.0	%	1,231,055		68.9	%	2,957,572		430,161		83.6	%
貸款便利化服務中介模型	176,849		76.8	%	302,614		16.9	%	228,272		33,201		6.4	%
後源服務	8,188		3.6	%	50,327		2.8	%	131,243		19,089		3.7	%
融資收入	30,500		13.2	%	130,740		7.3	%	76,104		11,069		2.1	%
其他收入	10,245		4.4	%	72,199		4.0	%	147,409		21,440		4.2	%
淨收入總額	230,306		100.0	%	1,786,935		100.0	%	3,540,600		514,960		100.0	%
業務費用和費用：
起源和服務	259,054		112.5	%	760,143		42.5	%	1,185,937		172,487		33.6	%
一般和行政	61,712		26.8	%	98,236		5.5	%	220,024		32,001		6.2	%
銷售和營銷	38,211		16.6	%	76,584		4.3	%	205,726		29,922		5.8	%
或有擔保負債準備金					182,579		10.2	%	216,364		31,469		6.1	%
應收賬款和合同資產準備金	8,099		3.5	%	167,700		9.4	%	396,996		57,741		11.2	%
小營住房貸款應收貸款準備金									40,348		5,868		1.1	%
業務費用共計	367,076		159.4	%	1,285,243		71.9	%	2,265,395		329,488		64.0	%
業務收入(損失)	(136,770	)	(59.4	)%	501,693		28.1	%	1,275,205		185,472		36.0	%
利息收入(費用)，淨額	257		0.1	%	3,633		0.2	%	4,225		615		0.1	%
外匯收益(虧損)	(18	)	0.0	%	(479	)	0.0	%	10		1		0.0	%
投資收入(損失)，淨額	(6,300	)	(2.7	)%	1,500		0.1	%
金融擔保衍生產品公允價值的變化					(18,111	)	(1.0	)%	(200,971	)	(29,230	)	(5.7	)%
與綜合信託有關的公允價值調整	(4,358	)	(1.9	)%	(9,751	)	(0.5	)%	12,359		1,798		0.3	%
其他收入(損失)，淨額	(9	)	0.0	%	90		0.0	%	(5,904	)	(859	)	(0.2	)%
所得税前的收入(損失)和附屬公司權益的收益(損失)	(147,199	)	(63.9	)%	478,575		26.8	%	1,084,923		157,797		30.6	%
所得税福利(費用)	27,018		11.7	%	(138,248	)	(7.7	)%	(209,921	)	(30,532	)	(5.9	)%
附屬公司權益損益					(832	)	0.0	%	8,055		1,172		0.2	%
淨收入(損失)	(120,181	)	(52.2	)%	339,495		19.0	%	883,057		128,437		24.9	%

2017年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

淨收入

下表列出了本報告所述期間淨收入的絕對數額和佔淨收入總額的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2017			2018
	人民幣	%		人民幣	美元	%

淨收入
貸款便利化服務直接模型	1,231,055	68.9	%	2,957,572	430,161	83.6	%
貸款便利化服務中介模型	302,614	16.9	%	228,272	33,201	6.4	%
後源服務	50,327	2.8	%	131,243	19,089	3.7	%
融資收入	130,740	7.3	%	76,104	11,069	2.1	%
其他收入	72,199	4.0	%	147,409	21,440	4.2	%
淨收入總額	1,786,935	100.0	%	3,540,600	514,960	100.0	%

貸款促進服務-直接模型和貸款促進服務-中介模型

直接模式下的貸款便利化服務費從2017年的12.311億元大幅增加到2018年的29.576億元(4.302億美元)。這一增加反映了通過直接模式側重於貸款便利化服務的戰略轉變，產品組合的變化主要是由於小應卡貸款比例大幅增加，其服務收費率一般高於其他產品。小英卡貸款交易額從2017年的126.34億元，佔總成交量的36.7%，增加到2018年的260.11億元，佔總成交量的70.5%。

中介服務費用從2017年的3.026億元下降到2018年的2.283億元(3，320萬美元)，下降了24.6%。減少的主要原因是，隨着我們將戰略重點轉向通過直接模式提供貸款便利化服務，中介模式下提供的產品總量減少。為了遵守監管要求，我們於2017年4月停止了在線中介模式，並於2018年2月停止了銀行金融機構合作伙伴提供資金的線下中介模式。由銀行金融機構合作伙伴提供資金的網上中介模式和離線中介模式的停止，對我們通過直接模式提供的貸款便利化服務和業務運營所產生的淨收入沒有任何實質性和不利的影響。直接模式貸款便利化服務費佔總收入的百分比從2017年的68.9%增加到2018年的83.6%。相比之下，中介模式貸款便利化服務費佔總收入的比例從2017年的16.9%下降到2018年的6.4%。

後起源服務

啟動後服務費從2017年的5，030萬元大幅增加到2018年的1，3120萬元(1，910萬美元)，這是由於過去一年貸款增加的累積效應。

融資收入

融資收入從2017年的1.307億元人民幣降至2018年的7，610萬元人民幣(合1，110萬美元)，原因是通過我們的合併信託業務向投資者提供的不相關的第三方信託公司管理的部分合並信託被終止。

其他收入

其他收入從2017年的7，220萬元大幅增加到2018年的1.474億元(2，140萬美元)，主要原因是逾期或提前還款的罰款增加。

營業費用

下表列出了我們在報告所述期間的絕對數額和佔總收入的百分比的業務費用。

	截至12月31日的一年，
	2017			2018
	人民幣	%		人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
業務費用和費用：
起源和服務	760,143	42.5	%	1,185,937	172,487	33.6	%
一般和行政	98,236	5.5	%	220,024	32,001	6.2	%
銷售和營銷	76,584	4.3	%	205,726	29,922	5.8	%
或有擔保負債準備金	182,579	10.2	%	216,364	31,469	6.1	%
應收賬款和合同資產準備金	167,700	9.4	%	396,996	57,741	11.2	%
小營住房貸款應收貸款準備金				40,348	5,868	1.1	%
業務費用共計	1,285,243	71.9	%	2,265,395	329,488	64.0	%

起始和服務費用

啟動和服務費用從2017年的7.601億元增加到2018年的11.859億元(1.725億美元)，主要原因是2018年貸款交易增加導致佣金和徵費增加。

一般費用和行政費用

一般和行政費用從2017年的9，820萬元增加到2018年的2.2億元(3，200萬美元)，主要原因是基於股票的補償費用、專業諮詢費和與我們新辦公室有關的租金上漲。

銷售和營銷費用

銷售和營銷支出從2017年的7660萬元增加到2018年的2.057億元(2990萬美元)，這主要是由於旨在增強我們形象的廣告活動的增加。

或有擔保負債準備金

或有擔保負債準備金從2017年的1.826億元人民幣增加到2018年的2.164億元人民幣(合3150萬美元)，主要原因是經營環境嚴峻、中小企業信貸收縮和流動性下降，以及2018年整個行業的市場狀況對小英優先貸款的不利影響。

應收帳款和合同資產準備金

應收賬款和合同資產準備金大幅增加，從2017年的1.677億元人民幣增至2018年的3.97億元人民幣(5 770萬美元)，主要原因是2018年的收入與去年相比大幅增加，部分受違約率估計變化的影響。

小營住房貸款應收貸款準備金

在2017年12月31日和2018年12月31日終了的一年中，小營住房貸款的應收貸款準備金分別為零和4030萬元(590萬美元)。為了加快收取過程，我們在2018年以折扣的方式將某些違約貸款的債權人權利以及潛在抵押品轉讓給第三方公司。貼現金額記作貸款應收賬款的備抵，這是我們預計無法收回的程序。此外，我們還記錄了未轉移到貼現金額的未償還貸款的備抵額。

金融擔保衍生產品公允價值的變化

金融擔保衍生產品公允價值的變化從2017年的1，810萬元人民幣增加到2018年的2，010萬元人民幣(2，920萬美元)，這是因為自2017年9月以來，金融擔保衍生產品被記錄在新中安模式下，根據預先商定的上限向忠安支付的估計金額從2017年的2.278億元人民幣增加到2018年的17.848億元人民幣。

與合併信託有關的公允價值調整

與綜合信託有關的公允價值調整包括綜合信託中貸款和應付投資者的公允價值的淨變化。2018年12月31日終了年度，與綜合信託有關的公允價值調整損失980萬元人民幣，與綜合信託基金有關的公允價值調整收入損失1240萬元人民幣(180萬美元)。

所得税福利(費用)

2018年所得税支出為2.099億元(3050萬美元)，而2017年為1.382億元。增加的主要原因是應課税入息增加，並被公司三大附屬公司的公司所得税税率降至15%及研究及發展開支的税前扣減所部分抵銷。

淨收入/(損失)

我們的淨收入從2017年的3.395億元增加到2018年的8.881億元(1.284億美元)，主要原因是2018年貸款交易的增加和產品組合的變化。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

淨收入

下表列出了本報告所述期間淨收入的絕對數額和佔淨收入總額的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2016			2017
	人民幣	%		人民幣	%
	(以千計，百分比除外)
淨收入：
貸款便利化服務直接模型	4,524	2.0	%	1,231,055	68.9	%
貸款便利化服務中介模型	176,849	76.8	%	302,614	16.9	%
後源服務	8,188	3.6	%	50,327	2.8	%
融資收入	30,500	13.2	%	130,740	7.3	%
其他收入	10,245	4.4	%	72,199	4.0	%
淨收入總額	230,306	100.0	%	1,786,935	100.0	%

貸款促進服務-直接模型和貸款促進服務-中介模型

直接模式下的貸款便利化服務費從2016年的450萬元大幅增加到2017年的12.311億元。這一增長反映了我們促成的貸款數量的快速增長，產品結構的變化主要是由於小營信貸的比例大幅上升，其服務收費率普遍高於其他產品。小英卡貸款交易額從2016年的1.79億元，佔總成交量的0.9%，增加到2017年的126.34億元，佔總成交量的36.7%。小鷹優先貸款的交易量從2016年的15.09億元，佔總成交量的7.9%，增加到2017年的77.77億元，佔總成交量的22.6%。

中介服務費用由2016年的1.768億元增加到2017年的3.026億元，增長了71.1%。增加的主要原因是中介模式下提供的產品總量增加，但為了遵守監管要求，我們於2017年4月停止了在線中介模式。

隨着我們停止在線中介模式，直接模式貸款便利化服務費佔總收入的比例從2016年的2.0%上升到2017年的68.9%。相比之下，中介模式貸款便利化服務費佔總收入的比例從2016年的76.8%降至2017年的16.9%。

後起源服務

髮卡後服務費從2016年的820萬元大幅增加到2017年的5，030萬元，這是由於我們的交易量和產品結構的變化所致。

融資收入

融資收入從2016年的3，050萬元增加到2017年的1.307億元，原因是(1)綜合信託的利息收入從2016年的1，520萬元增加到2017年的6，220萬元；借款人支付的服務費從2016年的540萬元增加到2017年的5540萬元；(Iii)待售貸款利息收入從2016年的990萬元增加到2017年的1310萬元。

其他收入

其他收入從2016年的1，020萬元大幅增加到2017年的7，220萬元，主要原因是擔保收入和罰款費用的增加。

營業費用

下表列出了我們在報告所述期間的絕對數額和佔總收入的百分比的業務費用。

	截至12月31日的一年，
	2016			2017
	人民幣	%		人民幣	%
	(以千計，百分比除外)
業務費用和費用：
起源和服務	259,054	112.5	%	760,143	42.5	%
一般和行政	61,712	26.8	%	98,236	5.5	%
銷售和營銷	38,211	16.6	%	76,584	4.3	%
或有擔保負債準備金				182,579	10.2	%
應收賬款和合同資產準備金	8,099	3.5	%	167,700	9.4	%
業務費用共計	367,076	159.4	%	1,285,243	71.9	%

起始和服務費用

啟動和服務費用大幅增加，從2016年的2.591億元人民幣增加到2017年的7.601億元人民幣，主要原因是我們的交易量大幅增加。

一般費用和行政費用

一般和行政費用從2016年的6 170萬元大幅增加到2017年的9 820萬元。這一增長反映了我們促成的貸款數額的增長。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用大幅增加，從2016年的3，820萬元增加到2017年的7660萬元，這是由於我們的交易量大幅增加。

或有擔保負債準備金

2017年或有擔保負債準備金為1.826億元人民幣。其中，2017年第四季度確認了1.091億元人民幣，主要與小英卡貸款有關，這是由於新事件引發的違約估計數增加，從而導致在ASC 450項下確認了額外的或有負債。2017年12月，監管環境發生了重大變化，發佈了第141號通知(“關於整頓現金貸款業務的通知”)和第57號通知(網上貸款中介風險特別糾正和檢查)。行業監管的收緊導致整個行業的借款人信貸表現出現了意想不到的短期波動。這種影響對小營信用卡貸款等短期和小額貸款產品的影響相對更為嚴重，因為借款者能夠輕鬆地從其他在線貸款平臺借款，為償還貸款提供資金。然而，自上述監管環境變化以來，在線貸款平臺已停止提供現金貸款，因為這類貸款具有第141號通知所界定的四個特點，此外，一些在線貸款平臺不得不大幅度改變其業務模式或完全停止經營(詳見“行業概覽”-在線消費金融市場的“變化中的監管環境”(詳見“行業概覽”)。“第141號通知”和“第57號通知”的發佈，導致一些依靠其他貸款平臺償還小英卡貸款的借款人流動性不足。我們觀察到，自新規定出台至2018年1月和2月以來，小營信用卡貸款的拖欠率或違約率較高，導致了2017年12月新增的或有負債。由於小營優先貸款的借款人主要是信用記錄較為完善的自營企業所有者，因此其拖欠或違約率相對較低(詳見“小營”優先貸款借款人)。在截至2018年6月30日的6個月裏，這些貸款的規模更大，平均貸款額為11492元人民幣，這意味着更難依靠其他在線貸款平臺的現金貸款來償還貸款。2017年應計7，350萬元人民幣的剩餘或有負債涉及2016年作為其他產品的一部分提供的某些貸款，其中估計違約金額超過了所提供的隨時準備的負債。有關更多細節，請參見“商業相關法律程序”。

應收帳款和合同資產準備金

應收賬款和合同資產撥備從2016年的810萬元大幅增加到2017年的1.677億元，主要是由於小營信貸的交易量顯著增加，並出現了較高的信用貸款拖欠率。

投資收入(損失)，淨額

2016年，我們的投資減值為630萬元人民幣，而2017年的投資收入為150萬元人民幣。2016年的投資減值是指我們以現金投資一家主要經營電腦服務、諮詢和網上商品服務的中國私人公司，其股權佔總股本的15.0%。到2016年12月31日，這項投資完全受損，因為被投資方的經營業績遠低於最初的預測。

金融擔保衍生產品公允價值的變化

2017年金融擔保衍生產品公允價值變動為1，810萬元人民幣，而2016年為零，因為自2017年9月以來，衍生產品負債記錄在新中An模式下。

與合併信託有關的公允價值調整

由於產品結構的變化，與綜合信託有關的公允價值調整從2016年的440萬元大幅增加到2017年的980萬元。2017年，小營信貸也通過聯合信託出售。小營信貸的預計損失高於2016年的主導產品-小營住房貸款。

淨收入/(損失)

2016年淨虧損1.202億元，而2017年淨收入為3.395億元，這主要是由於我們提供的貸款迅速增長。

關鍵資產負債表項目的討論

下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日的綜合資產負債表中選定的信息。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
資產
現金和現金等價物	504,215	671,361	1,069,361	155,532
限制現金	484	12,615	208,345	30,303
應收賬款和合同資產，扣除可疑賬户備抵後	139,856	1,110,948	1,379,293	200,610
為出售而持有的貸款	157,552	768,638	632,717	92,025
按公允價值發放的貸款	723,746	667,839	33,417	4,860
預付費用和其他流動資產	69,973	82,100	115,193	16,754
金融擔保衍生產品			358,250	52,105
應由關聯方支付的款項			20,000	2,909
遞延税款資產淨額	38,937	296,058	346,648	50,418
長期投資	15,000	54,168	287,223	41,775
財產和設備，淨額	6,492	21,005	23,215	3,376
無形資產，淨額	917	1,616	28,400	4,131
小營住房貸款應收貸款淨額	21,097	197,596	128,101	18,632
其他非流動資產	2,351	3,752	6,806	990

總資產	1,680,619	3,887,695	4,636,969	674,420

負債
按綜合信託的公允價值支付給投資者的款項	728,105	667,081
應付關聯方的款項	106,646
擔保責任	100,661	545,169	20,898	3,040
金融擔保衍生產品		53,261
短期借款			198,000	28,798
應計薪金和福利	46,813	77,772	93,464	13,594
應付其他税款	16,102	105,948	134,129	19,508
應付所得税	6,110	401,332	312,238	45,413
應付渠道合作者的存款	191,495	134,262	134,042	19,496
應計費用和其他負債	108,186	137,328	178,702	25,991
遞延税款負債			47,428	6,898
負債總額	1,304,118	2,122,154	1,118,901	162,738

應收賬款和合同資產淨額。應收賬款和合同資產主要包括從我們的客户那裏獲得的服務費。我們的應收賬款和合同資產從2017年12月31日的11.109億元人民幣增加到2018年12月31日的13.793億元人民幣(合2.006億美元)，增長了24.2%，主要原因是2018年貸款規模與2017年相比有所增加。我們的應收賬款和合同資產從2016年12月31日的1.399億元人民幣大幅增加到2017年12月31日的11.109億元人民幣，這主要是因為與前一時期相比，我們獲得的貸款數量大幅增加。

為出售而持有的貸款。待售貸款包括通過中介模式提供的貸款，這些貸款在期限結束時尚未轉移給投資者，由於我們不打算保留這些貸款，因此這些貸款按持有待售的方式入賬。我們持有的待售貸款從2017年12月31日的7.686億元人民幣降至2018年12月31日的6.327億元人民幣(合9200萬美元)，主要是因為我們將戰略重點轉向通過直接模式提供貸款便利化服務。我們持有的待售貸款從2016年12月31日的1.576億元人民幣增加到2017年12月31日的7.686億元人民幣，主要原因是我們在2017年12月第141號通知規定的限制條件下審查和調整與某些機構融資夥伴的貸款轉移。

按公允價值發放的貸款。以公允價值提供的貸款主要包括我們的綜合信託基金的貸款。我們的公允價值貸款減少了95.0%，從2017年12月31日的6.678億元人民幣降至2018年12月31日的3340萬元人民幣(490萬美元)，主要原因是通過我們的合併信託業務向投資者提供的部分由不相關的第三方信託公司管理的合併信託終止。按公允價值計算的貸款從2016年12月31日的7.237億元下降到2017年12月31日的6.678億元，降幅為7.7%。

按綜合信託基金公允價值支付給投資者的款項。以綜合信託的公允價值支付給投資者的貸款，主要是我們的綜合信託的貸款項下的應付款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們以公允價值支付給投資者的綜合信託分別為6.671億元和零，主要是按我們的一個子公司投資的信託的公允價值支付給投資者，但在合併財務報表中被取消，外部機構供資夥伴投資的信託期限於2018年到期。按公允價值計算的綜合信託基金支付給投資者的款項減少8.4%，從2016年12月31日的7.281億元人民幣降至2017年12月31日的6.671億元人民幣。

擔保責任。擔保責任主要代表我們在舊中安模式下進行未來付款的建設性義務。

我們的擔保負債減少了96.2%，從2017年12月31日的5.452億元減少到2008年12月31日的2090萬元(300萬美元)，主要是由於我們不再記錄與大量小營優先貸款相關的擔保債務，因為中安或江西瑞晶對借款人的信用風險負有全部責任，我們將不賠償中銀或江西瑞晶的損失。我們還減少了小英卡貸款的記錄擔保負債，因為從2017年9月起，這些貸款大多被視為ASC主題815下的金融擔保衍生產品。2018年，我們確認小營信貸、互聯網渠道等貸款產品的或有負債2.164億元(合3150萬美元)。

我們的擔保負債從2016年12月31日的1.007億元大幅增加到2007年12月31日的5.452億元，主要原因是自2017年新增貸款8.578億元以來所記錄的備抵準備金，以及對某些貸款的或有負債1.826億元人民幣，其中估計的淨違約額超過了所提供的隨時準備負債，其中一部分被2007年5.472億元人民幣的淨支出所抵消，指借款人向中安支付的金額，根據拖欠率計算，扣除隨後從借款人處收取的金額，如果他們隨後償還貸款的話。

金融擔保衍生產品在新中安模式下，對於大多數新推出的小英卡貸款，我們的風險敞口僅限於由於違約或提前還款而不能向借款人收取的合同擔保費用，但仍有義務根據約定上限的合同擔保費用對中安進行補償。衍生產品的責任由從借款人收取的擔保費中增加，因為我們期望所有費用最終支付給中安。當我們通過向忠安支付擔保來清償擔保責任時，我們對衍生責任進行了相應的扣減。截至2018年12月31日，金融擔保衍生產品的資產狀況為3.583億元人民幣(合5，210萬美元)，而截至2017年12月31日的負債總額為5，330萬元人民幣，主要原因是向中安支付款項與向借款人收取每月擔保服務費之間的時間間隔。截至2018年12月31日，支付給中安的累計金額高於向借款人收取的累計月擔保服務費。然而，支付給中安的總金額仍在與中安公司事先商定的上限之內.超額貸款預計將在剩餘的基礎貸款期限內向借款人全額收取。我們的衍生產品負債從2016年12月31日的零增加到2017年12月31日的5330萬元人民幣。

支付給渠道合作者的押金。支付給渠道合作者的定金是指我們的渠道合作者支付給我們的存款，它是指借款人在我們平臺上向投資者支付的存款。截至2018年12月31日，我們對渠道合作者的存款減少了0.2%，從2017年12月31日的1.343億元人民幣降至1.34億元人民幣(合1，950萬美元)。應付款給渠道合作者的存款從2016年12月31日的1.915億元下降到2017年12月31日的1.343億元，下降了29.9%。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2018年12月消費價格指數的同比變化為1.9%。雖然我們過去並沒有受到通脹的實質影響，但如果中國在未來經歷更高的通脹率，我們可能會受到影響。

賦税

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊。開曼羣島目前沒有收入、公司或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

香港

我們在香港成立為法團的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税。我們並沒有徵收香港利得税，因為我們並沒有在本報告所述期間在香港附屬公司賺取或得來的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

中國

我們在中華人民共和國設立的子公司和合並後的VIEs在提交報告的年份內須繳納25%的所得税。根據“中華人民共和國税法”的規定，深圳的三家子公司是符合條件的企業，2018年享受15%的優惠所得税。

我們對向借款人和投資者提供的服務徵收增值税，税率為6%，減去我們已經支付或承擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。增值税自2012年5月起逐步實行，以取代以前適用於我們提供的服務的營業税。在本報告所述期間，我們所提供的服務毋須繳付營業税。

我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預扣繳税率，除非有關香港機構符合中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排在所得税和資本税方面的所有要求，並得到有關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，並獲得有關税務當局的批准，則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準税率徵收預扣税。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為是常駐企業，該公司將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見第3項。關鍵信息3.D.風險因素

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們作出影響(一)報告的資產和負債數額的判斷、估計和假設，(二)在每個報告期結束時披露或有資產和負債，以及(三)在每個報告期內報告的收入和支出數額。我們不斷根據歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息的對未來的期望以及合理的假設對這些估計和假設進行評估，這些估計和假設合在一起構成了對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，但實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用上需要比其他政策更高的判斷力。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。

收入確認

我們以在線市場的形式提供服務，主要通過兩種商業模式將借款人和投資者聯繫起來。我們提供的主要產品包括小營信貸和小營住房貸款。小營信貸由小英卡貸款和小營優惠貸款產品兩部分組成。收入是我們期望得到的交易價格，以換取合同中承諾的服務，在我們正常的活動過程中，並記錄在增值税後。應核算的服務包括貸款便利服務、事後處理服務(如現金處理和託收服務)和擔保服務。

直接模型包括將借款人與直接為信貸提取提供資金的投資者與借款人進行匹配。我們已確定，在貸款來源和償還過程中，我們不是合法的貸款人或借款人，而是充當將貸款人和借款人聯繫在一起的中介。因此，我們不會在我們的平臺上記錄因投資者和借款人之間的貸款而產生的應收或應付貸款。

中介模式是指我們最初通過中介機構向借款者提供信貸，然後通過中介出售貸款，包括貸款中的所有債權，在短期內在我們的平臺上向外部投資者提供貸款。

我們提供的貸款通常有12個月的期限。對於通過直接模式或中介模式提供的每一筆貸款，我們對所提供的所有三種服務收取服務費用，由借款人支付。申請費用不向借款人或投資者收取。根據與借款人的合同協議，在貸款開始時，我們有權無條件地收取全部服務費，而不論我們是否提供後續的後發或擔保服務或償還貸款的時間。自2017年9月以來，對於某些小英卡貸款的便利，借款人可以提前償還貸款，並免收部分剩餘的月服務費。

為了提高競爭力，向投資者提供一定程度的保證，對於平臺所提供的大量貸款，借款人必須直接與眾安簽訂信用保險協議，以保護投資者免受借款人違約風險的影響。

在2016年和2017年1月至9月期間，我們平臺提供的所有貸款都由中安保險。在此期間，我們對投資者的本金和利息違約沒有直接的合同義務。我們與中安簽訂了戰略合作協議，中安向投資者提供貸款保險，並在借款人違約時向投資者償還貸款本金和利息。在上述期間，為了與中安保持穩定的業務關係，雖然與中安的協議並沒有按合同規定的義務，但我們完全可以自行決定向中安支付了大量拖欠貸款本金和利息，但後來沒有收回。我們還通過我們的合併實體為投資者提供某些貸款產品的直接擔保。我們從借款人收取的合同服務費中得到補償。鑑於我們由我們自行決定負責未收回的索賠，我們實際上承擔了投資者因借款人違約而蒙受的全部損失，我們認為擔保是對投資者的一種擔保服務，並根據ASC主題460確認了對其擔保敞口的隨時準備義務，擔保.

根據新中安模式，對於自2017年9月以來新推出的小應卡貸款產品，借款人必須分別與我們和中安簽訂擔保協議和保險協議，並按事先約定的費率向雙方支付擔保費和保險費。在借款人違約時，中安先向投資者償還全部貸款本金和利息，並有權向借款人和我們追索權，但是，我們的合同義務在任何時候都限於上限(上限)，該上限是(1)按合同從借款人處收取的擔保費用總額中的較低部分，這些貸款是在本期內以彙總方式向借款人收取的，以及(2)按年度計算的貸款本金總額的一定百分比，按預先同意的中安(速率)。我們沒有義務或意圖賠償中安任何超過合同義務的損失。利率將根據預期的違約率，在雙方每季度進行前瞻性談判。因此，超過上限的實際損失由中安承擔。中安最終承擔了所有的信用風險。我們在這項安排中所承擔的風險僅限於與擔保費有關的違約和預付風險，因為我們不能根據與借款人達成的協議個別收取擔保費，但仍有義務以池為基礎賠償中安，但不得超過上限。我們根據ASC主題815對擔保安排進行了評估，並得出結論認為，該安排符合衍生產品的定義，不符合擔保範圍例外的要求。因此，擔保被確認為公允價值的衍生/資產負債，不按ASC主題460或450入賬。

在新中安模式下，對於自2017年9月以來新推出的大多數小營優先貸款產品，借款人只需按照中安設定的利率與中安達成保險協議。借款人不與我們簽訂單獨的擔保協議，也不向借款人收取額外的擔保費。在借款人違約時，中安向投資者全額償還貸款本金和利息。我們代表中安向借款人收取違約金額，但我們沒有義務，我們也不再打算對未來未收回的拖欠貸款本金和利息進行賠償。中安對借款人與貸款違約本金和利息有關的所有信用風險承擔全部責任。因此，對於這些貸款，我們提供貸款便利化和後發放服務，但不再提供擔保服務。我們不記錄與這些貸款相關的擔保負債或擔保服務的相關應收賬款。在直接模型下，總交易價格直接分配給便利服務和後啟動服務。在中介非信託模式下，當貸款轉移給第三方投資者時，我們確認了(1)從投資者收到的收益和應收賬款之間的差異，以及(2)貸款的賬面價值作為銷售收益，這實際上代表了中介模式下貸款便利所獲得的服務費，作為助學貸款便利化服務的中介模式，在綜合收益(虧損)的綜合報表中進行了重組。

直接模型

我們很早就採用了ASU 2014-09年、與客户簽訂的合同收入(主題606)以及隨後於2017年1月1日修改的ASC 606，並選擇在截至2016年12月31日的一年中追溯適用ASC 606。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。

為實現這一核心原則，我們採取以下步驟：

·成本

·自願性

·自願性、自願性

·合同中的交易價格分配給合同中的履約義務。

·自願性、無償性

我們決定我們的客户既是投資者，也是借款人。我們認為貸款便利服務、擔保服務和事後處理服務是三種不同的服務，其中，擔保服務是按照ASC主題460劃分的，擔保。雖然後源服務屬於ASC主題860的範圍，但由於ASC主題860缺乏明確的指導，因此採用ASC主題606收入識別模型。貸款促進服務和事後啟動服務是ASC 606項下的兩項單獨的績效義務，因為這兩項交付品是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，而我們提供服務的承諾在合同中是可以相互識別的。

我們確定交易總價是從借款人處收取的服務費，包括我們根據與借款人簽訂的單獨擔保協議收取的自2017年9月以來新促成的某類小英卡貸款的擔保費。我們的交易價格包括對某些產品的預付風險形式的可變考慮。我們在交易價格中反映了預付風險，並根據歷史信息和借款人提前還款百分比的當前趨勢，使用期望值方法估計了這些合同的可變考慮因素。交易價格在擔保服務(如果有的話)和兩個履約義務之間分配。

我們首先將交易價格分配給擔保責任，如果有的話，這是根據(1)ASC主題460確認的，擔保(2)ASC主題815，要求保證首先以公允價值衡量，然後以公允價值衡量。然後，剩餘的考慮因素被分配到貸款促進服務和後起源服務，使用它們相對獨立的銷售價格，與asc 606中的指導相一致。對於自2017年9月以來促成的某些貸款，總交易價格分配給便利服務和後啟動服務。我們沒有明顯的獨立銷售價格信息的貸款促進服務或後啟動服務，因為我們不提供貸款便利化服務或後啟動服務的獨立基礎上。在市場上，沒有我們可以合理地獲得的類似服務的直接、可觀察的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及到重大的判斷。我們採用預期成本加保證金的方法來估算貸款促進服務和後起源服務的獨立銷售價格，以此作為收入分配的依據。在評估貸款便利化服務和後發源服務的獨立銷售價格時，我們考慮到提供此類服務的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響以及其他市場因素。

對於每種類型的服務，當(或作為)實體通過將承諾的商品或服務(即資產)轉移到客户而滿足服務/性能義務時，我們確認收入。貸款便利化的收入在投資者和借款人之間發放貸款時確認，本金貸款餘額轉移給借款人，在該貸款餘額被視為已完成的時候。從後開始服務的收入是在基礎貸款的期限內，在提供服務的直線基礎上確認。擔保服務的收入在沒有違約的擔保期限屆滿時確認。除2017年9月以來提供的某些貸款產品外，服務費的收取不以提供後續的後發或擔保服務為條件。我們對某些貸款產品收取預付費用。預付費用(如果有的話)在開始時從貸款收益中扣除，其餘的費用按月平均收取。如果預付費用不足以支付擔保負債的公允價值或所提供便利服務的相對獨立銷售價格，則確認相應的應收賬款或合同資產。自2017年12月起，我們停止對所有產品收取預付費用。

中介模型

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的幾年內，為了提高匹配率和提高借款人的貸款體驗，我們首先使用自己的資金向借款人提供信貸，然後將貸款(包括債權)轉移給第三方投資者，包括個人、公司和機構融資夥伴，通常在幾天內。我們不打算將貸款保留為投資，而是提供臨時資金，以彌補便利服務，使借款人能夠立即獲得資金。由於受中華人民共和國法律法規的限制，我們任命了幾位高級管理人員作為中介，為此類貸款便利化服務提供便利。有時，這一過程還涉及我們在中介和最終第三方投資者之間形成的一種特殊的目的工具，因為某些投資者在從個人獲得貸款方面可能有法律上的限制。這些特殊用途的車輛由我們合併。

在中介業務模式下，中介作為我們的代理人，我們進一步提供貸款給借款人的資金。我們在所有有關貸款來源和資金轉移給借款人的活動中，都是中介。我們同意主要承擔因接受融資的借款人可能違反協議而產生的所有風險。

此外，中介機構的作用僅限於在我們的指導下與借款者和投資者簽署協議，中介沒有義務向投資者償還任何款項，也沒有將自己的資金置於風險之中的義務。因此，中間人被認為是我們的代理人。通過中介，我們在我們的平臺上為借款人提供融資，這些貸款最初作為待售貸款記錄在綜合資產負債表上。這些貸款與中安簽訂的保險協議與在直接模式下提供的貸款相同，後者附在貸款上，並隨貸款一起轉移。我們還收取服務費用，就像在直接模式下的貸款一樣。

中介模型

向不涉及信託結構的外部投資者轉讓貸款(包括債權)，按ASC 860(見銷售和金融工具轉讓項下的會計政策)記作真實出售。在出售時，我們按照ASC 460記錄向投資者提供的持續擔保服務的擔保責任，與直接模式下提供的貸款一致。在貸款出售後，我們將繼續為貸款提供後發服務，就像我們在直接模式下為貸款提供的服務一樣。不收取額外的服務費。與在直接模式下提供的貸款類似，我們每月向借款人收取與轉移貸款有關的服務費。(1)從投資者、應收賬款和合同資產(見應收賬款和合同資產會計政策以及壞賬和合同資產備抵)和(2)貸款賬面價值和擔保負債公允價值之和確認為銷售收益的差額，它有效地代表了中介模式下貸款便利化所獲得的服務費用，如轉帳中介服務中介模式在綜合收益(虧損)綜合報表中的表現。對於自2017年9月以來便利的某些貸款，鑑於我們不再提供擔保服務，而且我們不記錄與這些貸款或擔保服務相關應收賬款有關的任何擔保負債，銷售收益是(1)從投資者收到的收益與應收賬款之間的差額，(2)貸款的賬面價值之間的差額。後發服務和擔保服務的後續核算與直接模式下的貸款核算是一致的。

中介信任模型

如果外部投資者是機構投資者，在中介模式下的貸款轉移往往涉及將貸款轉移到由不相關的第三方信託公司組成和運營的信託中。每月分期付款收取的貸款本金和利息在收取時立即再投資到新貸款中，信託基金在期限結束時向投資者提供本金和事先商定的固定回報。我們在VIE模式下合併了這樣的信任。我們還選擇在貸款開始之日對這些貸款適用公允價值選項。轉讓給聯合信託的貸款不符合銷售會計的條件，因為轉讓給了合併的子公司。這些貸款在合併資產負債表中作為公允價值抵押貸款入賬。利用有效利息法，將貸款存續期內向借款人收取的服務費和利息確認為融資收入項下的收入。

尚未轉移給外部投資者(機構投資者除外)的貸款記錄在綜合資產負債表中持有的出售貸款中。

網上中介模式於2017年4月停止，由銀行金融機構合作伙伴提供資金的線下中介模式在2017年12月31日之後停止，以符合已頒佈的監管要求。2018年，我們在其他合作伙伴的資助下，在適用的法律和條例允許的範圍內，通過離線中介模式繼續開展業務。

合同餘額

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的一年內，我們沒有與客户簽訂超過一年的合同。我們歷史上沒有記錄2017年和2018年的任何合同負債，也沒有在2017年9月之前記錄任何合同資產。對於2017年9月以來便利的小英卡貸款產品，借款人可以提前償還貸款，在此情況下，免收剩餘期間的部分月服務費。我們沒有無條件的權利在貸款開始時進行考慮，並在確認便利服務的收入時記錄相應的合同資產。由於發票權利和付款到期日是同一日期，合同資產不會重新歸類為應收款。2018年期間，我們確定，對這些貸款產品的考慮不再有可能實質上所有的考慮將從我們的客户收集，因此沒有合同資產被確認。這些貸款產品的收入是在可能收取的代價時確認的。

對投資者的激勵

為了擴大其市場份額，我們向投資者提供各種形式的獎勵，這些形式要麼減少購買金融產品所需的投資額，要麼使他們有權在購買的產品中獲得更高的利率。在相關的激勵計劃期間，我們設定了一定的門檻，讓投資者有資格享受激勵。根據ASC 606，這類獎勵被視為收入的減少。

融資收入

融資收入主要包括我們對通過綜合信託提供的貸款收取的融資費用，包括通過向聯合信託的投資者提供貸款促進、擔保和後衍生服務而產生的利息收入和服務費，並使用有效利息法記錄為基礎融資期間的收入。

融資收入還包括在中介模式下尚未轉移給外部投資者的待售貸款的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括預付貸款和延遲還款的罰款、投資者在我們平臺上轉讓貸款的管理費以及向其他平臺介紹借款人的佣金。罰款是向我們支付的費用，如逾期付款，則收取一定百分比的逾期應付款項，而在預付貸款時，則收取一定百分比的利息。違約金是一種基於偶然性的可變考慮因素，受拖欠或提前還款的發生的制約。當與可變性相關的不確定性被解決時，即當底層事件發生時，它們就被識別出來了。投資者之間轉讓貸款的管理費和向其他平臺介紹借款人的佣金，在履行義務時予以確認，並由其他平臺確認。

我們還有權每月從中安公司收取技術服務費，以便在網上融資平臺上推廣其保險產品。服務費在服務期內按比例確認。

金融工具的銷售和轉讓

金融工具的銷售和轉讓是在金融資產的轉移和服務以及債務消除的權威指導下進行的。具體來説，只有在滿足下列所有條件的情況下，金融資產、一組金融資產或參與金融資產的權益的轉讓才被列為出售：

1。金融資產與出讓人及其合併附屬公司及其債權人隔離；

2。受讓人或者受益權益持有人有權對轉讓的金融資產進行質押或者交換；

3。出讓人對被轉讓的資產沒有有效的控制。

在中介模式下，我們通過中介為借款人提供信貸便利，並在短期內將貸款(包括債權)按面值轉讓給第三方投資者。當貸款(包括債權)被轉讓時，受讓人成為借款人的直接對手方，並在轉讓時成為貸款的法定記錄持有人。(1)被轉讓的貸款在法律上被視為與我們及其債權人的資產隔離，即使在中國法律和法規規定的破產情況下也是如此；(2)投資者(受讓人)可以自由地質押或交換所轉讓的貸款；(3)我們對轉讓的貸款沒有有效的控制。與這些貸款的產生和轉移有關的現金流量分別在現金流量表中的經營現金流量表中，作為持有出售的貸款的現金流量和銷售現金流量表的現金流量。

對於通過中介模式提供的某些貸款，借款人必須將財產質押給我們的合併VIE實體之一(中介或進行貸款便利和轉讓的SPV除外)，作為我們向忠安提供的擔保，以防止借款人違約。這是與我們提供的貸款不同的交易對手的另一種安排。當債權人的貸款權利轉移給第三方投資者時，留置權仍以我們的名義存在，併為我們同意向中安提供擔保。留置權的持有不影響債權人在被完全轉讓的貸款中的權利。如果銷售會計項下的上述所有條件都得到滿足，這種帶有抵押品的貸款的轉移將作為銷售入賬。

可變利益實體的合併

由於與中國現行法律法規相比，從事互聯網增值業務的外商投資企業受到嚴格的要求，我們的中國子公司北京wfoe及其附屬公司作為外商投資公司，並不滿足所有這些要求，因此沒有任何一家公司被允許在中國從事此類業務。因此，我們選擇通過深圳小營、北京營中通、深圳唐仁及其子公司(VIEs)在中國開展此類業務，這些公司是我們有權受益者的中國國內公司。

由於我們在VIEs中沒有任何股權，為了有效地控制它們的運作，我們通過北京WFOE與VIEs及其股東簽訂了一系列的合同安排，根據這些協議，我們有權有效地從VIEs獲得所有的經濟利益。看漲期權協議和表決權代理協議為我們提供了對VIEs的有效控制，而股權質押協議則保證了股權所有者在相關協議下的義務。由於我們既有權指導VIEs最重要的經濟表現的活動，又有權從VIEs獲得實質上的所有利益，因此我們被認為是VIEs的主要受益者。因此，我們合併了VIEs的財務報表。上述合同協議是母公司和合並子公司之間的有效協議，合併財務報表(即看漲期權協議下的附屬股份看漲期權或股權質押協議下的附屬履約擔保)或合併後最終取消(即專屬業務合作下的服務費)。

我們相信，我們與深圳小營、北京英忠通和深圳唐仁的合同安排(統稱為VIEs)符合中國法律，並在法律上可以強制執行。不過，中國法律制度的不明朗，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。VIEs股東的利益可能與我們公司的利益不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。

合併信託

作為我們為機構投資者開發新產品的努力的一部分，我們與一些由第三方信託公司管理的信託建立了業務關係。設立這些信託是為了在我們的平臺上只投資於我們提供的貸款，通過借款人支付利息向信託受益人提供回報。我們通常先通過我們的合併SPV向借款人提供信貸，然後我們將貸款轉移給信託公司，這些信託公司向機構投資者發放有益的利益。我們繼續為貸款提供服務，並提供擔保，以大量吸收因借款人違約本金和利息而產生的信託的所有信用風險。我們確定，擔保在信託中是一種可變的利益，我們有義務吸收可能對信託產生重大影響的信託的損失。服務協議，特別是指導違約緩解活動的能力，為我們提供了指導信託活動的權力，這些活動對信託的經濟績效影響最大。因此，我們被認為是信託的主要受益人，併合並了信託的資產、負債、業務結果和現金流量。轉讓給綜合信託公司的貸款不符合銷售會計條件，因為信託被合併，貸款轉移被視為公司間交易。我們進一步選擇將公允價值選擇權應用於貸款(發源之日)和對投資者的負債。也就是説，貸款繼續記在我們的綜合資產負債表上，作為公允價值貸款項下的投資貸款入賬，從投資者收到的收益按公允價值記作信託負債，按公允價值支付給投資者。

綜合信託基金投資者的貸款及應付款項

我們為聯合信託公司的貸款資產和負債選擇了公允價值方案，否則就不會按公允價值進行。這種選擇是不可撤銷的，在最初承認時適用於個別金融工具。我們使用貼現現金流量估值方法估算貸款和應付貸款的公允價值，方法是使用適當的貼現率貼現估計的未來淨現金流量。未來的淨現金流量是根據合同現金流量估算的，考慮到貸款的估計拖欠率和收款率，以及我們對某些產品的擔保敞口的預先確定的比率。貸款公允價值和應付給投資者的變動按綜合收益綜合報表中與綜合信託有關的公允價值調整中記錄的淨額列報。

擔保安排

我們有一項直接或間接提供給投資者的投資者擔保服務。如果借款人違約，投資者將因違約本金和利息而得到補償。在舊中安模式下，為了與中安保持穩定的業務關係，我們雖然沒有按合同規定的義務，但對中安的所有貸款本金和利息違約，我們自行酌情進行了補償，但後來沒有收回。在每筆貸款開始時，我們按照ASC 460-10確認按公允價值計算的擔保責任，這包括對擔保下未來可能付款的預期，幷包括擔保的非或有方面和或有方面。貸款成立後，擔保責任由兩個部分組成：(I)ASC主題460組件；(Ii)ASC主題450組件。根據ASC主題460記錄的負債是以貸款為基礎確定的，當我們從潛在風險中解脱出來時，即貸款由借款人償還或投資者在違約時得到賠償時，債務就會減少。這一構成部分是一項隨時準備的債務，不受記錄一項或有債務所使用的可能閾值的限制。當我們在基礎貸款到期時從準備好的負債中解脱出來時，我們將相應的金額作為其他收入記錄在綜合收益表中。另一部分是基於考慮到實際歷史表現和當前狀況的可能損失而確定的或有負債，它代表了在擔保責任項下支付未來款項的義務，超出了備用負債，使用ASC主題450中的指南進行衡量。ASC專題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特性的貸款彙集在一起，用於衡量發生的損失。ASC 450或有部分在綜合收入表中確認為業務費用的一部分。在任何時候，確認的負債(包括隨時準備的負債和或有負債)至少等於擔保組合的可能估計損失。

貸款開始時記錄的擔保負債是根據我們的預期支出估計的，同時還包含了標記保證金。預計的未來支出是根據每種產品類型的預期違約率和收款率估算的，同時考慮到了特遣隊和非特遣隊人員的歷史損失經驗。如果適用的話，託收率還包括從清算標的抵押品中獲得的收益，預計這些收益將用於支付擔保項下的付款。預期的未來付款考慮到了中安最初在借款人到期後兩個工作日內補償的未支付款項。

擔保服務的近似期限與貸款產品的期限直接相關。因此，對主要所有貸款而言，擔保服務的大致期限為12個月或更短。

在新中安模式下，我們不再根據ASC的主題460記錄任何擔保責任，基本上所有的小營優先貸款。從2017年9月開始，對於大多數新推出的小英卡貸款，我們的風險敞口僅限於合同擔保費用，由於違約或提前還款，我們無法從借款人那裏收取，但仍有義務根據上限的合同擔保費用對中安進行賠償。上限是(1)按合約方式向借款人收取的貸款擔保費用總額中的較低部分，這些貸款是在本期內按合計方式向借款人收取的；(2)貸款本金總額的一定百分比，按事先與中安(利率)商定的年率計算。我們將收到電子郵件通知，任何隨後的調整，從中安在每一個季度，不需要單獨的書面協議，以執行這樣的調整。該利率也將在預期違約率的基礎上，由中航和美國談判。見收入確認中的會計政策。由於ASC 815-10-15-58中的金融擔保範圍豁免沒有得到滿足，因此金融擔保被視為ASC 815項下的信用衍生產品。衍生產品在每個報告所述期間重新計量。衍生產品公允價值的變動在綜合收益綜合報表中記錄為金融擔保衍生品公允價值的變動。衍生產品由從借款人收取的擔保費增加，因為我們期望所有的費用最終支付給中安。當我們通過向中安支付擔保的方式來履行擔保時，我們記錄了相應的衍生產品的扣減。

我們使用折現現金流模型對這些金融擔保衍生產品在初始和隨後的估值日期進行估值。這種貼現現金流模型包含了預期拖欠率、預付率和貼現率等假設。預計拖欠率和預付率是根據歷史損失經驗估算的。貼現率是根據市場利率確定的。對於2018年9月至12月期間提供的貸款，我們一開始就估計提前還款風險是無關緊要的。

從2018年3月起，我們與我們的股權投資方江西瑞晶簽訂了協議，根據協議，江西瑞晶將為我們平臺上所提供的貸款組合提供擔保服務，並與平臺上的借款人和投資者直接接觸。在整個貸款期限內，借款人將直接向江西瑞晶支付擔保費。所有每月服務費用及其後向借款人收取的款項，均直接存入本銀行的江西瑞晶銀行帳户。江西瑞晶可以自行決定退出，但每月有一個上限，以確保有足夠的流動性，以補償違約時的投資者。在借款人違約的情況下，江西瑞景將直接補償投資者，獲得債權。因此，我們沒有記錄由江西瑞晶擔保的貸款組合的擔保負債。

所得税

現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。

遞延所得税採用資產和負債法提供，這種方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。遞延税資產確認的範圍是，這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，管理層將考慮所有積極和消極的證據，包括預測未來應納税收入的未來逆轉和近期經營的結果。當管理層認為遞延税資產的一部分或全部無法實現時，遞延税資產就會通過所得税費用衝抵估值備抵額。

我們對合並財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了解釋，採用了兩步程序來確定要確認的收益的數額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定在税務當局進行外部審查後維持這一狀況的可能性。如果税收狀況被認為更有可能-而不是-不持續(根據税務狀況的技術優點，定義為在審計後維持超過50%的可能性)，則評估納税狀況，以確定在合併財務報表中確認的福利數額。可能確認的福利數額是在最終結算時實現的可能性大於50%的最大數額。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。在截至2016年12月31日、2017年或2018年12月31日的年度內，我們不承認任何因税收狀況不確定而徵收的所得税，也不承認與可能少繳所得税費用有關的利息和罰款。

股份補償

與員工的基於股票的支付交易，如股票期權，是根據獎勵的授予日期公允價值計算的，由此產生的費用通常在合併的收入報表中以直線方式確認，在此期間，僱員必須履行服務以換取獎勵。

截至2018年12月31日，我們批准的期權摘要如下：

·2015年1月25日，我們當時的唯一董事批准了一項股票激勵計劃，目的是向為我們的業務成功做出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵，並授予13843，645個股票期權。2015年6月29日，我們當時的唯一董事向某些員工、董事和官員發放了63萬股期權。2016年5月3日，我們當時的唯一董事向某些員工、董事和官員授予了7，425，000股期權。股票期權自批出之日起滿10年，有效期為三年至四年。

·2017年10月11日，我們向部分職工和高級管理人員發放了1661.6萬股期權。授予的期權的行使價格為每股0.04美元至4.01美元。部分股票期權只可在2021年歸屬，而其餘部分則在歸屬日期起計一、二、三及四週年時按比例分配。在兩年至四年的轉歸期內，以股份為基礎的4.373億元與補助金有關的補償金將按直線確認。

·2018年4月30日，我們向部分員工和高級管理人員發放了841，054種股票期權。所批出的期權的行使價格為每股4.01美元。股票期權在歸屬開始日期起的第一、第二、第三和第四週年時按比例分配。與本批地有關的股份補償，將在3.6至4年的歸屬期內，以直線方式確認。

·2018年5月9日，我們向某些高級管理人員發放了4000萬股期權。行使價格是我們首次公開募股的每股發行價，為4.75美元。當我們在首次公開發行(Ipo)後達到市值里程碑和目標調整後的淨收益時，這些股票期權有資格全部或部分歸屬。我們確定服務開始日期為2018年5月9日，授予日期為我們在紐約證券交易所上市的日期。我們首次公開發行股票的每股發行價被用來確定普通股在授予日期的公允價值，以估計基於股票的補償費用。以股份為基礎的總補償費16，210，135元(2，357，666美元)是從服務開始之日起五年內直線確認的。我們在首次公開發行時確認的股票補償費用為人民幣9，163，461元(合1，332，770美元).

100

·2018年10月31日，我們向某些僱員、董事和官員發放了47.5萬股期權。股票期權自批出之日起滿10年，有效期為三年至四年。

下文概述了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的備選活動：

	數目備選方案	運動價格(人民幣)	殘存契約性	內稟價值備選方案
未繳，截至2016年1月1日	14,473,645	0.27	8.07 - 8.45	212,786,501
獲批	7,425,000	0.27 - 10.71	10.00

截至2016年12月31日	21,898,645	0.27 - 10.71	8.07 - 9.34	512,704,042

既得利益及預期將於2016年12月31日歸屬	21,898,645	0.27 - 10.71	8.07 - 9.34	512,704,042
自2016年12月31日起可運動	10,248,645	0.27	8.07	242,918,094

	數目備選方案	運動價格人民幣	殘存契約性	內稟價值備選方案
未繳，截至2017年1月1日	21,898,645	0.27 - 10.71	8.07 - 9.34	512,704,042
獲批	16,616,000	0.27 - 27.02	10.00	417,506,068
被沒收	255,000	0.27 - 10.71	8.34 - 9.78	4,998,188
截至2017年12月31日	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666

既得利益和預期將於2017年12月31日歸屬	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666
自2017年12月31日起可運動	12,361,645	0.27	7.07 - 7.45	404,987,481

	數目備選方案	運動價格人民幣	殘存契約性	內稟價值備選方案
截至2018年1月1日未繳	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666
獲批	41,316,054	25.42 - 30.27	10.00	1,781,629
被沒收	2,109,000	0.27 - 30.27	7.34-9.83	162,452
截至2018年12月31日	77,466,699	0.27-30.27	6.07-9.83	1,005,012,166
既得利益並預計將於2018年12月31日歸屬	77,466,699	0.27-30.27	6.07-9.83	1,005,012,166
2018年12月31日可鍛鍊	20,053,395	0.27-25.42	6.07-9.33	586,560,814

在獨立評估公司的協助下，我們使用二項分佈模型來估計在相應的批出日期授予的期權的公允價值。每個選項的公允價值是在授予之日估計的。

101

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們為員工提供的股票期權分別記錄了3 790萬元人民幣、7 400萬元人民幣和1.718億元人民幣(合2 500萬美元)的薪酬支出。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別有21，898，645，38，259，645和77，466，699個股票期權未發行。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，分別有7710萬元人民幣、4.78億元人民幣和4.26億元人民幣(合6200萬美元)的未確認補償費用，分別與未獲授權股票期權相關。截至2018年12月31日，預計這些費用將在3.2年的加權平均期間內確認。

最近的會計公告

最近與我們有關的會計聲明載於本年度報告所載經審計的綜合財務報表附註2。

5.b.中轉業的轉軌性、流動性與資本資源性

到目前為止，我們主要通過經營活動產生的現金以及發行和出售股票所得的收入為我們的業務提供資金。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，現金和現金等價物分別為5.042億元、6.714億元和1.0694億元(1.555億美元)。2018年9月，我們完成了首次公開發行(IPO)11，763，478個ADS(包括行使授予承銷商的超額配售期權出售的ADS)，代表23，526，956股A類普通股，使我們獲得了大約7.131億元人民幣(合1.037億美元)的淨收入。我們的現金和現金等價物僅由手頭的現金組成。為了滿足我們對業務快速增長的短期營運資金需求，我們在2016年獲得了粵(賈斯汀)唐先生的3.254億元貸款，並償還了唐3.312億元人民幣。2017年，我們又從唐先生那裏得到了2.855億元人民幣(合4150萬美元)的貸款，並結清了當年拖欠唐先生的所有未償貸款。2017年，我們向唐先生控制的公司ZJZH提供了2.17億元人民幣(合3，160萬美元)貸款，以滿足其短期營運資金需求，並結清了唐先生當年到期的所有關聯貸款餘額。見第5項。經營和財務審查與展望5.b.流動性和資本資源-關鍵資產負債表項目的討論-應由關聯方支付的金額和第5項。營運及財務檢討及展望5.b.流動資金及資本資源融資活動如欲瞭解更多有關關聯方交易的詳情，請參閲。我們認為，此類關聯方交易對我們2016、2017和2018年的流動性和營運資本沒有任何實質性影響，主要是因為這些貸款是短期貸款，而唐英年到期和到期貸款的淨餘額與我們的經營活動產生的現金和投資者同期私人配售所得的收益相比，不算太大。我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及業務和籌資活動的預期現金流量將足以滿足我們今後12個月的預計週轉資金需求和資本支出。不過，我們日後可能需要額外資本，以資助我們的持續運作。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量。, 我們可能尋求發行股票或債務證券，或獲得信貸便利。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加，並可能導致可能限制我們運作的契約的實施。我們不能向你保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。

現金流量和週轉金

下表彙總了所述期間的現金流量：

	截止年度十二月三十一日，
	2016		2017		2018
			人民幣		人民幣	美元
	(單位：千)
彙總現金流動數據：
(用於)業務活動的現金	82,566		(615,327	)	5,354	779
(用於)投資活動提供的現金	(734,716	)	(10,809	)	412,871	60,050
籌資活動提供的現金	775,165		830,154		181,789	26,440
現金和現金等價物淨增額和限制性現金	141,248		179,277		593,731	86,355
年初現金和現金等價物及限制性現金	363,451		504,699		683,976	99,480
現金和現金等價物以及年底的限制性現金	504,699		683,976		1,277,707	185,835

102

經營活動

2018年，業務活動提供的現金為540萬元(80萬美元)。2018年，我們通過經營活動提供的現金與我們的淨收入8.831億元(1.284億美元)之間的差額，主要是由於金融擔保衍生產品的公允價值發生了變化，即2.01億元人民幣(2，920萬美元)和3.97億元人民幣的應收賬款和合同資產準備金(5，770萬美元)。(一)由於新中安模式和與江西瑞景的業務合作，擔保負債減少五億二千四百三十萬元(七千六百三十萬美元)，(2)金融擔保衍生產品減少6.125億元(8 910萬美元)，原因是向中安支付款項與向借款人收取每月擔保服務費之間的時間間隔；(3)由於貸款交易增加，應收賬款和合同資產增加6.653億元(9 680萬美元)。

2017年用於經營活動的現金為6.153億元人民幣。2017年，我們用於經營活動的現金與我們淨收入3.395億元之間的差額，是由於2017年促成的貸款數量增加和待售貸款淨增加6.111億元，應收賬款和合同資產增加了11.388億元。這些貸款都是根據中介模式發放給第三方借款人的。擔保負債增加44，450萬元，部分抵消了這一增加額。

2016年業務活動提供的現金為8260萬元人民幣。2016年，經營活動提供的現金與淨虧損1.202億元之間的差額，主要是由於應付給渠道合作者的存款增加1.832億元，出售待出售貸款146.034億元，以及應計費用和其他流動負債增加1.004億元，其中一部分被髮行待售貸款146.875億元抵消。增加的主要原因是我們從渠道合作者那裏獲得了更多的貸款。

投資活動

2018年，投資活動提供的現金為4.129億元(6，010萬美元)，主要原因是按公允價值收取的貸款本金為7.444億元(1.083億美元)，但被購買長期投資2.25億元(3，270萬美元)部分抵消。

2017年用於投資活動的現金為1，080萬元人民幣，主要原因是按公允價值支付貸款本金14.441億元人民幣和購買長期投資5，500萬元人民幣，部分抵消了公允價值為14.925億元人民幣的貸款本金回收和長期投資處置1，650萬元人民幣。

2016年用於投資活動的現金為7.347億元人民幣，主要歸因於我們對貸款的投資7.1億元人民幣。

籌資活動

2018年，融資活動提供的現金為1.818億元(2，640萬美元)，這可歸因於首次公開發行的收益7.131億元(1.037億美元)和銀行短期借款1.98億元(2，880萬美元)，這筆資金被支付給投資者的現金部分抵消-綜合信託基金6.968億元(1.013億美元)。

2017年融資活動提供的現金為8.302億元，這主要是由於股權融資所得的10億元人民幣和綜合信託基金投資者收到的10.968億元現金淨額的影響，這些現金被支付給聯合信託基金投資者的11.6億元現金部分抵消。2017年上半年，我們從粵(賈斯汀)唐先生那裏得到2.855億元人民幣的貸款，以支持我們的營運資本管理。貸款是免息的，按需付款.我們在2017年償還了全部貸款。我們決定獲得股東貸款，而不是其他融資方式，是因為我們在2017年上半年需要短期營運資金來支持業務的快速增長，而當時的俞宗怡(賈斯汀)唐英年有能力為我們提供無息貸款。

103

2016年融資活動提供的現金為7.752億元人民幣，與為機構籌資夥伴提供的貸款相比，從投資者那裏收到的現金為7.7億元。

控股公司結構

X Financial是一家控股公司，其本身沒有任何實質性業務。我們的業務主要通過我們在北京的WFOE及其子公司、可變利益實體及其在中國的子公司進行。因此，XFinancial支付股息的能力取決於北京WFOE支付的股息。如果未來北京WFOE或任何新成立的子公司以自己的名義發生債務，其債務管理工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的外資全資子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們的每一家子公司和可變利率實體每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)，為某些法定儲備基金提供資金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一子公司可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金，我們的可變利息實體可酌情將其根據中國會計準則產生的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不能作為現金紅利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的北京WFOE沒有支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。

5.C. Research and Development

我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統，該系統支持我們在線平臺的所有關鍵方面，旨在優化可伸縮性和靈活性。

5.D. Trend Information

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道2018年12月31日終了年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響。或者，這將導致披露的財務信息不一定表示未來的經營結果或財務狀況。

5.E. Off-Balance Sheet Arrangements

截至2018年12月31日，我們沒有任何表外安排。

5.f.成品率

下表列出截至2018年12月31日的合同義務：

按期付款

共計

不足1年

1至3年

3至5年

5年以上

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

(單位：千)

業務租賃承付款

74.7

10.9

23.8

3.5

39.1

5.7

11.8

1.7

我們的經營租賃義務與我們的辦公房舍租賃有關。我們根據不可取消的經營租賃安排租用我們的辦公房舍。2018年經營租賃項下的租金支出為2，400萬元人民幣(350萬美元)。

除上述情況外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重要的資本和其他承諾、長期債務，或除了為投資者提供某些貸款產品的擔保以外的其他擔保。

5.G. Safe harbor

見前瞻信息。

104

ITEM 6. DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND EMPLOYEES

6.A. Directors and Senior Management

下表列出了截至本年度報告之日，我們每一位董事和執行官員的姓名、年齡和職位。

名字，姓名	年齡	職位/職稱
嶽(賈斯汀)唐英年	48	首席執行官，主席
邵永(西蒙)程	49	主席、主任
丁(加東)高	32	總技術幹事，主任
張傑(凱文)	41	首席財務官
菅直人(肯特)李	45	首席風險官
盛文榮	50	獨立董事*
鄭雪	48	獨立董事*
張龍根	54	獨立董事*

俞宗怡先生(賈斯汀)是我們的創始人、首席執行官和董事會主席。唐先生負責我們的整體業務策略和運作。在創辦我們公司之前，唐先生於1999年在中國共同創建了在線旅遊服務公司eLong.com。從2006年到2014年，唐先生是投資和諮詢公司BlueRidge中國的創始人和管理合夥人。唐先生獲康科迪亞學院工商管理學士學位。

邵永先生(西蒙)自2017年10月起擔任我們的主席，自2017年12月起擔任我們的主任。鄭先生於2015年加入我們。在擔任我們的主席之前，鄭先生在2015至2017年期間擔任了我們的首席風險幹事。在此之前，鄭先生曾擔任交通銀行負責零售貸款管理的副總經理、滙豐北美及滙豐亞太區的高級信貸風險經理。鄭先生亦曾任恆生銀行中國有限公司行政總裁辦公室主任及業務銀行主管，以及第一資本銀行經理。程先生獲清華大學工程學士學位、工程碩士學位及經濟學學士學位、工業工程碩士學位及南加州大學工商管理碩士學位。

丁先生(加登)高是公司的聯合創始人。他自2014年4月起擔任我們的首席技術幹事，自2017年12月起擔任我們的主任。高先生於2014年加入我們。在此之前，高先生在2010年至2014年擔任騰訊控股有限公司的軟件架構師。高先生獲得大連海事大學信息系統管理學士學位。

傑先生(凱文)張自2016年11月起擔任我們的首席財務官。張先生在2016年加入我們。在此之前，張在2014至2016年擔任一家金融科技公司的首席財務官，2013年至2014年擔任蘇州金城傳媒集團有限公司的財務總監。2000年至2012年，張先生在德勤(Deloitte)和安永(Ernst&Young)從事審計和交易服務。張先生獲得復旦大學工商管理學士學位。

菅直人先生(肯特)從2017年11月起擔任我們的首席風險官。李先生在2015年加入我們。在擔任我們的首席風險官之前，李先生曾在2015年至2017年期間擔任負責無擔保貸款風險的部門主管。在此之前，他於2008年9月至2015年11月擔任資本一號的經理。李先生在西南經濟金融大學獲得經濟學學士學位和碩士學位。

Rong先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。從2017年2月到2018年9月，榮擔任了益夏科技有限公司的高級副總裁和首席財務官。在此之前，榮先生曾擔任Quixey公司的首席財務官。2015年至2016年，UCWeb首席財務官(2012至2014年)和紐約證交所(NYSE)上市公司-國家風格烹飪餐廳連鎖有限公司(Country Style Cooking Restaurant Chain Co.，Ltd.)首席財務官，2010年至2012年。目前，榮先生是Qudian公司的獨立董事。(紐約證券交易所代碼：QD)榮先生是美國的註冊會計師。榮在中國人民大學獲得國際金融學士學位，西弗吉尼亞大學獲得會計碩士學位，芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位。

鄭雪先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。自2011年8月以來，薛先生一直擔任英利·索洛(YGE)的獨立董事。薛先生在2015至2017年期間擔任中國音樂公司首席財務官，並擔任LightInTheBox公司首席財務官。2011年至2014年，軟銀中國與印度基金(Softbank China&India Fund)合作伙伴，2008年至2010年，塔吉特媒體(Target Media)首席財務官(2005-2007年)，eLong公司首席財務官(CEO)。2003年至2005年。薛先生獲得伊利諾伊大學物理學士學位和芝加哥大學MBA學位。

105

張隆根先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。自2018年1月以來，張一直擔任紐約證交所上市公司Daqo New Energy Corp.的首席執行官，以及在港交所主板上市的ZZ資本國際有限公司(ZZ Capital International Limited)的獨立非執行董事。自2014年5月以來，張一直擔任紐約證交所上市公司金科太陽能控股有限公司(JinkoSolarHoldingCo.)的董事。張先生曾任金科太陽能控股有限公司首席財務官。2008年至2014年，紐約證券交易所上市公司鑫源房地產有限公司的首席財務官兼董事，2006年至2008年。張先生獲得新得克薩斯農工大學會計專業碩士學位和新得克薩斯農工大學工商管理碩士學位。

6.B. Compensation

補償

在2018年12月31日終了的財政年度，我們支付給董事和執行官員的現金補償和福利總額約為370萬元(50萬美元)。我們並沒有為行政人員或董事預留或累積退休金、退休或相類福利。我們沒有與任何一位董事簽訂服務合同，規定在終止僱用時享有福利。

僱傭協議和賠償協議

我們已與行政主任簽訂僱傭協議。我們的每一位行政人員都被僱用一段特定的時間，除非我們或行政官員事先通知終止僱用，否則這段時間將自動延長。我們可以在任何時候，在沒有通知或報酬的情況下，因執行幹事的某些行為而終止僱用，包括但不限於作出任何嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件的承諾，定罪刑事犯罪，但董事會認為不影響行政人員職位的刑事犯罪除外，不服從合法和合理的命令，不當行為與行政官員正當和忠實地履行其重大職責、欺詐或不誠實或習慣性地忽視其職責相牴觸。執行主任可隨時在不少於一個月的書面通知下終止其工作。

每名執行幹事都同意在僱用協議期滿或提前終止期間和之後嚴格保密，不得在未經書面同意的情況下使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。每名執行主任還同意將其所有的發明、改進、設計、原創作品、公式、過程、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、掩膜作品、概念和商業祕密分配給本公司，這些都是執行幹事可以單獨或共同構思、開發或簡化為實踐，或安排構思、開發或簡化為實踐的所有發明、改進、設計、原作、程序、數據庫、掩膜工程、概念和商業祕密，在執行主任受僱於我們期間，無論是與僱用範圍有關，還是利用公司的資源。此外，所有執行官員都同意受其協議中規定的不競爭和非邀約限制的約束。具體而言，每一位執行幹事都同意將他或她的所有工作時間和注意力集中在我們的業務上，並盡最大努力發展我們的業務和興趣。此外，每名執行幹事已同意在其僱用終止或僱傭協議期滿後的某一段時間內不：(1)繼續或僱用、直接或間接地作為股東、董事、僱員、合夥人、代理人或以其他方式與我們直接競爭經營任何業務，(Ii)誘使或誘使我們的任何使用者、客户、代表或代理人，或。(Iii)僱用、招攬或誘使我們的任何人員、經理、顧問或僱員，或企圖僱用、招攬或誘使任何我們的人員、經理、顧問或僱員。

此外，每一位執行官員都同意在他或她的任期內受非競爭和非邀約限制的約束，通常是在最後一次就業日期之後的兩年。具體而言，每名執行幹事都同意：(I)不與我們的供應商、客户、用户或聯繫人或以我們代表身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，損害我們與這些人或實體的業務關係；(Ii)與我們的任何競爭對手受僱或向其提供服務，或在未經我們明示同意的情況下，以主事人、合夥人、許可人或其他身分聘用我們的任何競爭對手；或(Iii)未經我們明示同意，直接或間接地尋求在行政主任終止合約當日或之後，或在終止合約前的一年內受僱於我們的任何僱員的服務。

106

我們已與董事及行政人員簽訂彌償協議，根據協議，我們會同意賠償董事及行政人員因身為董事或高級行政人員而提出的申索所招致的某些法律責任及開支。

股份激勵計劃

2015年1月25日，我們當時的唯一董事通過了“2015年全球股票期權計劃”(“股票激勵計劃”)，並於2018年5月9日將其修改為“2015年全球股票激勵計劃”，並將其重新表述為“2015年全球股票激勵計劃”。

股票激勵計劃的目的是提高我們吸引和留住最優秀的人員擔任重大責任職位的能力，並通過為這些人提供機會獲取或增加對我們的業務和未來成功的直接興趣，提升我們公司的價值。根據股份獎勵計劃的所有獎勵，可發行的普通股總數最高為95，849，500股普通股。受股份激勵計劃約束的普通股，可以授權發行或者回購普通股。

以下一段概述了股票激勵計劃的條款。

股票儲備。根據股份獎勵計劃，將接受獎勵和出售的普通股總數最高為95，849，500股。在本計劃期間，我們將隨時保留和保留足夠數量的普通股，以滿足股票獎勵計劃的要求。如授標期滿或在未全數行使的情況下成為不可行使的，則須予行使的普通股將可根據股份獎勵計劃供日後批予或出售。用於支付獎勵的行使價格或履行與獎勵相關的扣繳税款義務的普通股將根據股份獎勵計劃提供給未來的授予或出售。

行政管理。股票激勵計劃將由(A)我們的董事會執行；或(B)在我們公司設立了一個委員會的情況下，該委員會(無論在哪種情況下，都由行政長官HEACH)管理。這些行政權力包括但不限於批准授予文件的形式、確定任何授予的條款和條件、確定普通股的公平市場價值、規定、修訂和撤銷與股票獎勵計劃有關的規則和條例，以及修改和修改每項裁決。

獎項的類型。股票激勵計劃允許授予股票期權、非典、限制性股票、RSU、業績獎勵、遞延獎勵和其他基於股票的獎勵。

· 股票期權。股票期權是指以規定的行使價格在未來某一日期購買普通股的權利。旨在符合激勵股票期權資格的股票期權必須符合經修訂的1986年“國內收入法”第422條的要求。股票期權的每股行使價格(替代獎勵除外)將由署長在授予時確定，但不得低於授予之日普通股公平市價的100%，但某些例外情況除外。任何股票期權不得在授予日期起超過十年內行使，但署長一般可規定，如果股票期權的行使在有效期屆滿之日被法律禁止，則可延長該十年的期限。對持有代表公司、母子公司各類普通股投票權百分之十以上的普通股的職工，其每股行使價格不得低於授予之日普通股公允市價的百分之一百一十，而激勵股票期權的期限將從授予之日起五年，或授予文件中可能規定的較短期限。

· 非典。特區是指參與者行使或交收時，有權以現金或普通股收取(I)行使或交收當日普通股的公平市價超過(Ii)該權利在批給日期的行使價格，或如與該選擇權有關的，則在該選擇權批出的日期獲批出。根據行使特別行政區發行的普通股的每股行使價格(替代獎勵除外)將由署長決定，但不低於批出之日普通股公平市價的100%。行政長官會決定每一特別行政區的行使或結算日期，以及每一特別行政區的屆滿日期。但自批出日期起計，任何特別行政區均不得超過十年。

· 限制性股票限制性股票是對普通股的一種獎勵，而普通股的轉讓受到限制，而且有很大的沒收風險。

107

· RSU。RSU代表接受普通股價值的權利，但須受特定歸屬和其他限制。

· 表演獎。業績獎勵可以是現金或普通股，但須符合署長規定的業績條件。這些業績標準可以是絕對的(例如，計劃或預算)，也可以是相對的，可以在全公司的基礎上制定，也可以針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門制定，並且可以相對於一個指數或其他可接受的客觀和可量化的指標。署長可指明，任何其他獎勵應構成業績獎勵，對參與人行使或解決該獎項的權利以及在達到或滿足署長規定的業績條件後的時間作出規定。

· 延期獎。署長有權授予以延期接受普通股的權利為單位的獎勵。

· 其他基於股票的獎項。署長獲授權根據普通股或可能影響普通股價值的因素，授予其他可能以普通股或普通股因素計價或應付、全部或部分估值的賠償金。

資格。對員工、董事、顧問或向公司提供服務的任何其他人，或公司的任何母公司、子公司或附屬機構，可給予股權獎勵。

計劃條款。股票激勵計劃於2015年1月15日首次被當時的唯一董事採納後生效。除非更早被董事會終止，否則股票獎勵計劃將繼續生效十年，自(A)股票獎勵計劃生效之日起，或(B)在最近董事會或股東批准增加根據股票獎勵計劃保留髮行的普通股數量之前，這些事件發生在2018年5月9日，當時通過了修改和重報股票激勵計劃的決議。

終止服務。署長將決定終止服務對未決裁決的影響，包括裁決是否授予、可行使、結算或沒收。

合併調整或控制權變更。在合併或變更控制權的情況下，除適用的授標協議另有規定外，署長可規定未經計劃參與人同意(包括但不限於)處理每一項未決裁決。

·將由收購或接續公司(或其附屬公司)接受或替代，對股份和價格的數目和種類作出適當的調整，以獲得或接續公司(或其附屬公司)所承擔的、或相當等量的獎勵將由收購或接續的公司(或其附屬公司)承擔或替代；

·直接轉售的產品，如經書面通知，將在完成這種合併或變更控制之前終止，或在完成這種合併或改變控制之前立即終止；

·較高的成品率

·較高的核轉率如果在交易發生之日，署長真誠地確定，在行使此種獎勵或實現參與人的權利時，不會獲得任何數額，則該公司可無償終止這一裁決)，或此種裁決將由署長自行酌處權選擇的其他權利或財產取代；或

·自願性、無償性、商品性、無償性、前述的任何組合。

修正和終止。本公司董事會可修改、變更、暫停、終止或終止股權激勵計劃。署長還可修改、更改、暫停、停止或終止任何未決裁決，或放棄其規定的任何條件或權利。但是，在不違反調整規定和更改控制規定的情況下，署長採取的任何此類行動如果會對未決裁決持有人的權利產生重大不利影響，則除非採取這類行動是為了使股票獎勵計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和條例，否則未經持有人同意，不得采取任何此類行動，或會計或税務規章，或根據股份獎勵計劃對任何獎勵施加任何相應的收回或收回規定。

108

2015年1月25日，我們向員工和高管發放了13843645個股票期權。2015年6月29日，我們向部分員工、董事和管理人員發放了63萬股期權。2016年5月3日，我們向某些員工、董事和官員發放了7，425，000股期權。2017年10月11日，我們向某些員工和高級管理層發放了1661.6萬股期權。2018年4月30日，我們向某些員工和高級管理層授予了841，054個股票期權。2018年5月9日，我們向某些高級管理層授予了4000萬股期權。這些4000萬股期權的行使價格為4.75美元，這是我們首次公開發行股票的每股發行價，這些期權在我們的首次公開發行完成後並按照有關的授予協議中規定的歸屬時間表已可行使。2018年10月31日，我們向某些員工發放了47.5萬股期權。在2019年4月15日，我們向某些董事發放了15萬個RSU，這些董事須遵守有關裁決協議中規定的歸屬時間表。

下表總結了截至本年度報告之日，我們授予董事和執行官員的獎項。

名字，姓名

位置

平凡
股份
底層
備選方案
授獎

期權
運動
價格

授予日期

期權
過期
日期

嶽(賈斯汀)唐英年

首席執行官兼主任

3,803,645

美元

0.04

2015年1月25日

一月二十四日

30,000,000

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

邵永(西蒙)程

總裁兼主任

美元

0.04

May 3, 2016

May 2, 2026

美元

0.04

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

丁(加東)高

首席技術幹事兼主任

美元

0.04

2015年1月25日

一月二十四日

美元

0.04

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

張傑(凱文)

首席財務官

美元

0.04

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

1.575

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

菅直人(肯特)李

首席風險官

美元

0.04

May 3, 2016

May 2, 2026

美元

1.575

2017年10月11日

2027年10月10日

美元

4.75

May 9, 2018

May 8, 2023

109

名字，姓名	位置	平凡股份底層 RSU 授獎	單價 RSU		授予日期	過期日期
盛文榮	獨立董事	*	美元	0	April 15, 2019
鄭雪	獨立董事	*	美元	0	April 15, 2019
張龍根	獨立董事	*	美元	0	April 15, 2019

*不足我們總流通股的1%。

關於我們的會計政策和根據股票獎勵計劃授予的獎勵的估計，見第5項。經營與財務評論與展望5.a。經營業績，關鍵會計政策，判斷和估計基於股票的薪酬。

6.C. Board Practices

董事會

我們的董事會將由六名董事組成，其中包括三名獨立董事。證券交易委員會宣佈我們在表格F-1上的註冊聲明有效，本年度報告是該表格的一部分。董事無須持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。“紐約證券交易所公司治理規則”一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行商在某些公司治理事項上遵循母國慣例。我們依賴於這一本國的做法，取消例外，沒有大多數獨立董事在我們的董事會任職。

本公司董事局可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或將其業務、財產及未動用的資本押記，以及在借入款項或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證、債券及其他證券。

我們沒有與任何一位董事簽訂服務合同，規定在終止僱用時享有福利。見第6.B項.董事、高級管理人員和僱員補償

董事會委員會

我們在董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會

我們的審計委員會由三位董事組成，他們是：榮勝文、張龍根和鄭雪，由榮盛文任主席。根據1934年“證券交易法”(經修正)和“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)條的規定，我們的董事會決定三位董事中的每一位都滿足規則10A-3的獨立性要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會除其他外，負責：選擇獨立審計師，並預先批准獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務；

·為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的僱用政策；

·與獨立審計師審查任何審計問題或困難以及管理對策；

·自願性、可轉制性、轉讓性、自願性、審查和批准所有關聯交易；

·與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表，並與管理部門和獨立審計師討論年度審計財務報表；

·與管理層和獨立審計師討論會計原則和財務報表列報方面的主要問題；

110

·主管部門或獨立審計師編寫的關於重大財務報告問題和判斷的審查報告；

·轉制、審查與管理、獨立審計師、關聯方交易、表外交易和結構；

·與管理部門和獨立審計師一起審查和審查監管和會計主動行動的效果；

·再轉制、風險評估和風險管理政策

·對財務報告進行審查，審查我們的披露控制和程序，審查我們的披露控制和程序，對財務報告進行內部控制；

·對我公司所採用的所有關鍵會計政策和做法進行審查，審查獨立審計師提出的關於所有關鍵會計政策和做法的報告；

·直接轉制的產品

·成品率、目標值、目照度、目標

(二)由我們的董事局不時向我們的審計委員會特別委派的其他事項；

·與管理部門、內部審計師和獨立審計師單獨、定期地進行再分配，並與管理部門、內部審計師和獨立審計師會面。

補償委員會

我們的薪酬委員會由張龍根、榮聖文和鄭雪三位董事組成，由張龍根擔任主席。根據1934年“證券交易法”(經修正)和“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)條的規定，我們的董事會決定三位董事中的每一位都滿足規則10A-3的獨立性要求。我們的薪酬委員會協助董事局檢討和批准行政人員的薪酬結構，包括向行政人員提供一切形式的補償。賠償委員會除其他外，負責：

·成品化、轉制、再轉制，審查批准我國高級管理人員的報酬；

·對我國的行政補償和福利政策進行了全面的審查和評價，並對我國的行政補償和福利政策進行了全面的審查和評價；

·成分制、轉制，定期向我國董事會報告；

·成品率較高，評價自己的業績，並向我國董事會報告這種評價；

(二)再轉嫁成本法、中轉税、成本法、轉製法、定期審查和評估賠償委員會章程的適足性，並向我們的董事會提出任何擬議的修改建議；以及

·我們董事會不時專門委託賠償委員會處理的其他事項，如直接轉嫁、轉制等，都是由董事會具體委託賠償委員會處理的。

提名和企業治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由三名董事組成，分別是鄭雪、榮聖文和張龍根，由鄭雪擔任主席。根據1934年“證券交易法”(經修正)和“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)條的規定，我們的董事會決定三位董事中的每一位都滿足規則10A-3的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

·成品率較高，成分率較高，並向董事會推薦合格的個人擔任董事會及其委員會的成員；

111

·至少每年一次，對自己的業績進行評估，並向董事會報告這種評價；

(二)再轉嫁成品率較高的產品

·成分制、轉制、審查和定期評估其章程的適足性，並向董事會建議任何擬議的修改，供董事會批准。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們公司負有誠信義務，必須誠實、真誠地行事，並以我們的最大利益為目的。我們的董事也對我們公司負有責任，以技巧和謹慎行事。當局以前曾認為，董事在執行職務時，無須表現出超出其知識和經驗人士合理期望的技術水平。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和照顧方面逐步達到客觀標準，開曼羣島可能遵循這些當局。在履行他們對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的公司章程大綱和章程細則。如果我們的董事所欠的責任被違反，我們公司有權要求賠償。在有限的例外情況下，如果董事的義務被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。有關我們根據開曼羣島法律制定的公司治理標準的補充信息，請參閲公司法中關於股份資本差異的描述。

任何直接或間接對與本公司訂立的合約或擬議合約有利害關係的董事，均須在董事會議上申報其利害關係的性質。即使任何董事對任何合約、擬議合約或安排有利害關係，他仍可就該合約、建議合約或安排投贊成票；如他有利害關係，則須將他的票計算在內，並可在考慮任何該等合約或建議的合約或安排的董事會議上，將他計算在法定人數內。本公司董事可行使本公司的一切權力，以借款、按揭或押記其業務、財產及未動用的資本，以及在借款或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證、債權證或其他證券。

我們董事會的職能和權力除其他外包括：

·中轉站、中轉站等；

·自願性、無償性

·中轉站、中轉站等；

(二)再轉制、無償、行使我公司的借款權、抵押公司的財產；

·對我公司股份轉讓的批准，包括在我國股份登記等；

董事及高級人員的任期

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期和任職時間的限制，直至他們因股東的普通決議而被免職，或直至其任期屆滿或其繼任人當選並具備資格為止。如董事(I)去世；。(Ii)破產或與債權人作出任何安排或組合；。(Iii)被發現或精神不健全；。(Iv)以書面通知本公司辭職；。(V)獲法律禁止出任董事；及。(Vi)依據本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他條文而被免職。

6.D. Employees

截至2018年12月31日，我們在中國共有744名員工。下表按職能列出截至2018年12月31日的僱員人數：

112

	截至12月31日， 2018
功能	數目僱員	佔總數的百分比員工
技術發展	463	62.2	%
金融產品	90	12.1	%
風險管理	117	15.7	%
一般管理	57	7.7	%
市場營銷	17	2.3	%
共計	744	100.0	%

我們已與僱員簽訂個別僱傭合約，包括薪金、福利及解僱理由等事宜。按照中國的規定，我們參加了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金計劃。根據中華人民共和國法律，我們必須按僱員的工資、獎金和某些津貼的特定百分比，向社會保障計劃繳款，但以地方政府不時規定的最高數額為限。

我們與員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們還沒有經歷過任何物質勞動糾紛。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

6.E. Share Ownership

下表列出截至2019年3月31日我國普通股的實益所有權情況，按以下數據分列：

·轉制、轉制，我們每一位董事和執行官員；

·每一個人都知道，我們擁有5%以上的普通股，每一個人都擁有5%以上的普通股。

下表所列計算依據的是截至本年度報告之日已發行和流通的310，614，298股普通股，其中包括213，014，298股A類普通股和97，600，000股B類普通股。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的，包括普通股的投票權或投資權。在計算一個人有權享有的股份的數目和該人的擁有權百分比時，我們已包括該人有權在60天內取得的股份，包括行使任何選擇權、認股權證或其他權利，或轉換任何其他保證。然而，這些份額不包括在計算任何其他人的所有權百分比中，但作為一個集團的所有執行幹事和董事的所有權百分比除外。

	普通股 as of March 31, 2019
	A類普通分享			B類普通分享			百分比普通共計在以下情況下所持有的股份- 轉換基		百分比骨料投票權力*
	數	%		數	%
董事和執行幹事：
嶽(賈斯汀)唐(1)	3,803,645	1.22	%	97,600,000	31.42	%	32.25	%	90.18	%
邵永(西蒙)程	*	*					*		*
丁(加東)高	*	*					*		*
張傑(凱文)	*	*					*		*
菅直人(肯特)李	*	*					*		*
榮盛文*	*	*					*		*
鄭雪*	*	*					*		*
張龍根*	*	*					*		*
所有董事和執行幹事作為一個整體	7,703,645	2.48	%	97,600,000	31.42	%	33.08	%	90.20	%
主要股東：
紅樹林海岸投資有限公司(2)	3,803,645	1.22	%	97,600,000	31.42	%	32.25	%	90.18	%
交易先鋒有限公司(3)	38,095,238	12.26	%				12.26	%	1.76	%
全貿易基礎投資有限公司(4)	28,201,772	9.08	%				9.08	%	1.30	%
龍命運有限公司(5)	27,113,806	8.73	%				8.73	%	1.25	%
鬆樹灣全球有限公司(6)	20,000,000	6.44	%				6.44	%	0.92	%

*不足我們總流通股的1%。*就本欄所包括的每個人及組別而言，表決權的百分比是按該人或該集團實益擁有的表決權除以我們所有A類及B類普通股作為單一類別的表決權而計算。就所有須由股東表決的事宜而言，每一股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起表決。每支B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

113

*盛文榮、鄭雪及張龍根均已接受委任為本公司獨立董事，自證監會宣佈我們在表格F-1上的註冊聲明生效後生效，而本年報是該表格的一部分。

(1)指(I)由紅樹林海岸信託控股的英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司所持有的97，600，000股B類普通股；及(Ii)越承仕(賈斯汀)唐先生在行使期權後60天內可購買的3，803，645股A類普通股。紅樹林海岸投資有限公司的註冊地址是日內瓦廣場，海濱大道，P.O.方框3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。紅樹林海岸信託是根據巴哈馬法律設立並由羅內受託人(巴哈馬)有限公司管理的信託。作為受託人。唐先生是信託的信託者，唐先生及其家人是信託基金的受益人。

(2)指(I)由紅樹林海岸信託控股的英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司所持有的97，600，000股B類普通股；及(Ii)越承仕(賈斯汀)唐先生在行使期權後60天內可購買的3，803，645股A類普通股。紅樹林海岸投資有限公司的註冊地址是日內瓦廣場，海濱大道，P.O.方框3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。紅樹林海岸信託是根據巴哈馬法律設立並由羅內受託人(巴哈馬)有限公司管理的信託。作為受託人。唐先生是信託的信託者，唐先生及其家人是信託基金的受益人。

(3)代表由周大福企業有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Vanguard Limited所持有的38，095，238股A類普通股，該公司全資擁有周大福(控股)有限公司，而周大福資本有限公司持有該公司81.03%的權益。Deal Vanguard有限公司的註冊地址是P.O.box 957，海洋公司中心，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(4)指所有貿易基礎投資有限公司持有的28，201，772股A類普通股，這是一家由朱寶國全資擁有的英屬維爾京羣島公司。所有貿易基地投資有限公司的註冊地址是日內瓦廣場，海濱大道，P.O.方框3469，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(5)代表鍾橋祥全資擁有的英屬維爾京羣島公司龍芯有限公司所持有的27，113，806股A類普通股。龍命運有限公司的註冊地址是維斯特拉公司服務中心，威克哈姆斯二世，路鎮，託托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島。

(6)代表鬆灣環球有限公司持有的2000萬股A類普通股，該公司是英屬維爾京羣島公司，由Nexus Asia Growth Fund SPC全資擁有，最終由馮國經控股。鬆灣環球有限公司的註冊地址是維斯特拉公司服務中心，威克哈姆斯二世，路鎮，託托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島。

ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS

7.A. Major Shareholders

請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員。

7.B. Related Party Transactions

與俞宗怡先生(賈斯汀)的交易

2016年，我們從粵(賈斯汀)唐先生那裏獲得了3.254億元的貸款，用於支持我們的營運資金管理，並償還了嶽(賈斯汀)唐家樂3.312億元。截至2016年12月31日，我們拖欠關聯方1.066億元人民幣，其中包括嶽(賈斯汀)唐先生的一筆貸款。貸款是免息的，按需付款.2017年，我們還得到了嶽(賈斯汀)唐先生的2.855億元人民幣(4，310萬美元)貸款。貸款是免息的，按需付款.我們於2017年結清了餘裕(賈斯汀)唐先生所有未清的關聯方貸款餘額。截至2017年12月31日和2018年12月31日，月(賈斯汀)唐的淨結餘為零。

2017年，我們向嶽(賈斯汀)唐先生控制的一個實體提供了2.17億元人民幣(3，280萬美元)貸款。貸款是免息的，按需付款.我們於2017年7月結清了嶽(賈斯汀)唐先生拖欠的所有相關方貸款的未清餘額。截至2017年12月31日和2018年12月31日，粵(賈斯汀)唐的淨結餘為零。

除了嶽(賈斯汀)和他的控股實體之外，我們沒有收到其他股東的關聯方貸款。

與江西瑞晶的交易

2018年，我們的股權投資者之一江西瑞晶通過公司平臺提供了價值超過1，333，503，026元(193，949，971美元)的貸款擔保，並從借款人那裏獲得了21，918，796元人民幣(合3，187，957美元)的擔保費用。2018年，該公司將2000萬元人民幣(合2，908，879美元)匯入江西瑞晶，作為一種保證金形式，用於支付公司提供的貸款是虛構的任何情況。

與我們的專業教育機構及其股東的合約安排

中華人民共和國法律、法規目前限制外商在中國的增值税所有權和外商投資。因此，我們通過與我們在中國的全資子公司，VIEs，我們的合併競爭對手，以及他們的股東之間的契約安排來經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4。C.與合併VIEs及其股東的組織結構契約安排。

114

私人安置

證券發行及轉讓X金融公司

普通股

當我們於2015年1月5日在開曼羣島註冊時，我們向MaricorpServiceLtd發行了1股普通股，每股面值為0.0001美元。不久之後，我們將股份轉讓給了越家璇(賈斯汀)唐先生全資擁有的英屬維爾京羣島紅樹林海岸投資有限公司。同一天，我們分別向紅樹林海岸投資有限公司和全貿易基礎投資有限公司發行了57，599，999股和32，000，000股普通股，每股面值為0.0001美元。

2015年1月6日，我們向魔術力量控股有限公司發行了7萬股普通股，每股面值0.0001美元，其中640萬股於2015年8月7日轉讓給了彩光投資有限公司。同一天，我們向紅樹林海岸投資有限公司發行了4000萬股普通股，每股面值為0.0001美元，並向先鋒股份有限公司發行了38095，238股，總價值為6，000萬美元。

2017年10月18日，所有貿易基礎投資有限公司將9，887，803股普通股，每股面值0.0001美元轉讓給易阿爾法集團有限公司。2017年11月13日，彩光投資有限公司向聯想建築顧問有限公司轉讓了304，758股普通股，每股面值為0.0001美元，魔術力量控股有限公司向聯想建築顧問有限公司轉讓了8，095，242股，每股面值0.0001美元。2017年12月6日，魔法力量控股有限公司將2000萬股普通股，每股面值0.0001美元轉讓給鬆樹全球有限公司。

2017年12月13日，我們發行了8，398，421股普通股，每股面值為0.0001美元，分別發行給Apex有限公司、8，398，421家Intime國際控股有限公司、2，939，447家高級人壽管理有限公司、1，016，881家給Emmanuel特別機會基金SPC、190，812家給Dynamic青年有限公司、79，507家CyanHill Capital Limited、1，221，466家菲尼克斯財富(開曼)資產管理有限公司、763，584家超限銀河控股有限公司，所有貿易基礎投資有限公司6，088，855人，Nison International Holdings Limited 2，099，605人，HomeValue Holding Co.有限公司2，099，605人，珠穆朗馬有限公司1，679，684人，金智國際有限公司4，199，211人，傑基·江2，099，605人。魔術力量控股有限公司將8，790，952股普通股轉讓給宏聯國際投資有限公司，每股面值為0.0001美元。

2017年12月21日，聯想建築顧問有限公司將4，395，476股普通股轉讓給海洋鬆公司，每股面值為0.0001美元，魔術力量控股有限公司將27，113，806股普通股轉讓給龍命運有限公司。2017年12月31日，彩光投資有限公司向聯想建築顧問有限公司轉讓了100萬股普通股，每股面值為0.0001美元。

115

備選方案

見第6項。經理、高級管理人員和僱員

深圳小營註冊資本認購與股權轉讓

股東	日期訂閲	數額註冊資本(人民幣)	考慮 (RMB)	停止日期成為股東
深圳市恆興投資管理有限公司。	2016年10月16日	15,825,000	15,825,000	2017年12月6日
紫金忠浩(浙江)投資有限公司*	2016年10月16日	14,175,000	14,175,000
朱寶國	2016年10月16日	7,875,000	7,875,000
深圳市盛亨投資有限公司。	2016年10月16日	1,500,000	1,500,000	2017年12月6日
西藏林芝丁方元投資顧問有限公司。	2016年10月16日	9,375,000	9,375,000	2017年12月6日
深圳澳厲華投資管理合夥(有限合夥)	2016年10月16日	9,105,459	9,105,459
深圳顧福投資管理合夥(有限責任公司)	2016年10月16日	6,510,416	6,510,416
深圳博李夫投資管理合夥(有限責任公司)	2016年10月16日	738,281	738,281
深圳市民妮歐投資管理夥伴關係(有限責任公司)	(二零一六年十二月十九日)	7,233,795	7,233,795
嶽(賈斯汀)唐英年	June 13, 2017	981,729	95,000,000
朱寶國	June 13, 2017	1,498,429	145,000,000
海紅莊	June 13, 2017	1,033,399	100,000,000	2017年12月6日
新建江	June 13, 2017	516,700	50,000,000	2017年12月8日
天安人壽保險有限公司	June 13, 2017	4,133,596	400,000,000	2017年11月6日
寧波高新區商水股權投資夥伴關係(有限合夥)	June 13, 2017	723,380	70,000,000	2017年12月6日
上海市房地產控股有限公司。	June 13, 2017	516,700	50,000,000	2017年12月6日
浙江金科文化產業有限公司。	June 13, 2017	413,360	40,000,000	2017年12月6日
萊克(蘇州)投資有限公司。	June 13, 2017	516,700	50,000,000	2017年12月25日
寧夏延瑞五原股權投資夥伴關係(有限合夥)	2017年11月6日	2,066,798	218,000,000	2017年12月8日
北京國軍投資有限公司。	2017年11月6日	2,066,798	218,000,000	2017年12月8日
紹興上宇珠豐投資管理合夥(有限合夥)	2017年12月6日	413,360	65,000,000	2017年12月8日
嶽(賈斯汀)唐英年	2017年12月6日	28,973,479	213,842,000.15
嶽(賈斯汀)唐英年	2017年12月8日	5,063,656	55,250,386.78
嶽(賈斯汀)唐英年	2017年12月25日	516,700	5,637,794.57

*前身為紫金山豪(天津)投資有限公司。

就業協議

見第6項。董事、高級管理人員和僱員6.B.補償協議、補償協議和賠償協議要求説明我們與我們的高級執行官員簽訂的僱用協議。

股份激勵

見第6項。6.經理、高級管理人員和僱員.6.我們作為一個團體向董事、高級管理人員和其他個人提供股份獎勵的薪酬獎勵計劃。

7.C. Interests of Experts and Counsel

不適用。

116

ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION

8.a.成品率、目標值、商品、

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

訴訟

有時，我們在正常的業務過程中會受到法律訴訟和索賠的影響。我們目前在中國法院參與了幾起訴訟，主要包括我們為收回拖欠貸款而提起的訴訟，包括我們向一家公司借款人提出的償還貸款本金、利息、罰款和服務費約為1.083億元人民幣(合1，730萬美元)的訴訟，我們已另外積存了7，350萬元人民幣(1，170萬美元)。等於與2017年向貸款投資者提供的擔保服務有關的或有負債違約貸款本金和應計利息的全部數額。

我們的創辦人、董事會主席兼首席執行官唐先生(賈斯汀)在美國中國廣播教育公司提起的訴訟中被點名，這起訴訟的結果及其對我們的影響是不確定的。有關這起訴訟的更多細節，請參見第3項。關鍵信息3.D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險

雖然我們不認為目前待決的訴訟程序可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響，但我們不能保證這些程序將對我們有利地決定或解決，而且這種待決的程序或今後的任何法律程序或索賠，即使沒有立功，也可能導致我們花費大量的財政、法律和管理資源。

股利政策

我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。雖然我們在歷史上已宣佈股息，但我們不期望在可預見的將來定期支付現金紅利。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會在決定是否分配股息方面有完全的酌處權。即使我們的董事會決定支付股息，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們未來的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。

我們是一家控股公司，沒有我們自己的物質業務。中華人民共和國的規定可能限制北京WFOE向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息的能力和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於北京WFOE支付的股息。如果未來北京WFOE或任何新成立的子公司以自己的名義發生債務，其債務管理工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

如我們就普通股支付任何股息，我們會將就該等股份所代表的A類普通股所須支付的股息，支付予作為該等A類普通股的註冊持有人的存託人，而該保管人則會按該等廣告持有人所持有的A類普通股所代表的標的A類普通股的比例，向廣告持有人支付該等款額，除按金協議的條款另有規定外，包括根據該協議須繳付的費用及開支。見項目12。股票證券除外的證券説明12.D.美國保存人股份

我們A類普通股和B類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

8.B. Significant Changes

除在這份20-F表格的年度報告中另有披露外，自列入本年度報告的經審計的合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

117

ITEM 9. THE OFFER AND LISTING

9.A. Offering and Listing Details

我們的ADS自2018年9月19日起在紐約證券交易所上市，代號為xyf。每條廣告代表兩隻普通股，每股面值0.0001美元。

9.B. Plan of Distribution

不適用。

9.C. Markets

我們的ADS自2018年9月19日起在紐約證券交易所上市，代號為XYF。

9.D. Selling Shareholders

不適用。

9.E. Dilution

不適用。

9.F. Expenses of the Issue

不適用。

ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION

10.A. Share Capital

不適用。

10.b.轉制、轉帳和章程。

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務由我們的第二份經修訂和重新修訂的“備忘錄”和“公司章程”、“開曼羣島公司法”、“公司法”和“開曼羣島普通法”管理。

我們將我們的第二份經修訂和恢復的備忘錄和公司章程納入本年度報告，該備忘錄和章程的形式已作為表3.2提交給我們於2018年8月28日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-227065)。我們的董事會於2018年8月24日通過一項特別決議，通過了我們的第二份經修訂和重組的備忘錄和章程，該決議在我們代表普通股的ADS首次公開發行(IPO)完成前不久生效。

以下是我們的第二份經修訂和重新修訂的備忘錄和章程以及“公司法”中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

註冊辦事處及宗旨

我們在開曼羣島的註冊辦事處是在楓樹公司服務有限公司的辦事處，地址是郵政信箱309，UGLAND House，大開曼，KY1-1104，開曼羣島。

根據我們修訂和恢復的協會備忘錄第3條，我們設立的目標是不受限制的，我們完全有權執行“公司法”或開曼羣島任何其他法律不加禁止的任何目標。

董事會

見第6項。董事、高級管理人員和僱員。

118

普通股

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有同樣的權利。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員(股東)登記冊上登記發行。我們不得向持票人發行股票。我們的股東，如果是開曼羣島的非居民，可以自由地持有和轉讓他們的普通股。

紅利。我們普通股的持有人有權獲得由我們的董事會宣佈或由我們的股東以普通決議宣佈的股利(但我們的股東不得宣佈超過我們董事建議的數額的股利)。我們借調的經修訂和重述的章程大綱和章程細則規定，股息可從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，或從我們董事會確定不再需要的利潤中撥出的任何儲備金中支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致我們公司在正常業務過程中無法償還其債務。持有A類普通股及B類普通股的人士，如獲宣佈，有權獲得相同數額的股息。

投票權。就所有須由股東表決的事宜而言，每一股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起表決。提交大會表決的決議，應當根據股東投票結果，以必要多數票決定。在股東會議上通過的普通決議，要求在一次會議上對普通股投贊成票，而特別決議要求在一次會議上對流通股所投贊成票不少於三分之二。對於重要的事項，如更改名稱或修改我們借調的、經修訂和重述的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。

轉換。每種B類普通股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為一種A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在持有人將B類普通股出售、轉讓或處置予並非該持有人的附屬公司的任何人或實體時，該B類普通股須自動及立即轉換為相等於A類普通股的數目。

普通股轉讓。在符合我們第二次修訂及重述的公司章程大綱及章程細則所載的限制下，我們的任何股東均可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·與之相關的普通股份轉讓文書，附我國董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據；

·轉讓工具僅涉及一類普通股；

·成品率較高，轉讓設備需要時，適當加蓋公章；

(二)將普通股轉讓給普通股的聯名持有者的轉讓數量不超過四人；

·較高的成本

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日起兩個日曆月內，向每一家轉讓人和受讓人發出拒絕轉讓的通知。

轉讓登記可在遵從要求紐交所發出的任何通知後，暫停進行，而會員登記冊則可在董事局不時決定的時間及期間內予以封閉，但如在董事會所決定的任何一年內，轉讓的登記不得暫停，亦不得將會員登記冊封閉超過30天。

119

清算。在本公司清盤時，如可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘須按其在清盤開始時所持有股份的面值按比例分配予我們的股東，在扣除須就該等股份繳付款項的情況下，將所有因未繳付的催繳款項或其他款項而須付給本公司的款項扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將被分配，使損失由我們的股東承擔他們所持有的股份的票面價值的比例。在任何清算事件中，將資產或資本分配給A類普通股持有人和B類普通股持有人將是相同的。

催繳普通股及充公普通股。本公司董事會可在規定付款日期前至少14整天向股東發出通知，不時要求股東支付普通股未支付的任何款項。被催繳但仍未支付的普通股可予沒收。

股份的贖回、回購及交還。我們可按該等股份須予贖回的條款發行股份，由我們選擇或由該等股份的持有人作出選擇，並以董事局決定的條款及方式發行該等股份。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可從本公司的新利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的股份的收益中支付，或從資本(包括溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，在正常的業務過程中，償還到期的債務。此外，根據“公司法”，此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清，(B)如果這種贖回或回購將導致未發行股份，或(C)公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

股權變動如在任何時間，我們的股本分為不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附加的全部或任何權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否清盤，均可，須經該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意或在該類別股份持有人大會上通過的一項特別決議的批准而更改。任何已發行股份的持有人所獲賦予的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得當作因再發行或發行與該現有類別股份同級的股份而有所更改。

股東大會

股東大會可由董事會或董事長過半數召集。召開年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十五個日曆日的提前通知。股東大會及其整個會議所需的法定人數，包括至少一名有權親自或以代表出席會議的股東，或(如股東是法團)其妥為授權的代表，代表附於我們所有已發行股份並有權表決的所有表決的過半數票。

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。我們的第二份章程大綱及章程細則規定，我們可(但並非有義務)每年舉行大會作為週年大會，在此情況下，我們須在召開週年大會的通知中指明該會議，而週年大會則須在董事決定的時間及地點舉行。

“公司法”規定股東只享有有限的股東大會申領權，不賦予股東向股東大會提出建議的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的第二份公司章程大綱和章程細則規定，應本公司任何一名或多名股東的要求，他們共同持有的股份總額不低於本公司所有已發行和流通股所附帶的總票數的10%(10%)，有權在大會上投票，我們的董事會將召開一次特別大會，並將所要求的決議付諸表決。然而，我們的第二份章程大綱和章程並沒有給予我們的股東任何權利，在股東召開的年度大會或特別大會之前提出任何建議。

書刊查閲

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供接受年度審定財務報表的權利。

120

變化資本

我們可以不時通過普通決議：

·按該決議規定，將股本按所規定的金額增加，再分等類別的股份和數額；

·更準、更高，把我們的全部或任何股本合併和分割成比我們現有股份數額更大的股份；

(二)更準、更近、更接近、更高

·在決議通過之日未被任何人接受或同意的任何股份被取消，並以被取消的股份的數額來減少我們的股本。

然而，除非對B類普通股及A類普通股(視屬何情況而定)的面值作出相同的更改，否則不得對A類普通股或B類普通股的面值作出上述或其他方面的修改。

我們可以通過特別決議，在公司法規定的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

豁免公司

我們是一家根據“公司法”成立的有限責任公司。“開曼羣島公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但以下所列的豁免及特權除外：

·中外合資、轉制，免收公司不需要向公司登記公司提交股東年度申報表；

·準、順、準

·準、順、準、

(二)再轉制、轉

·準核轉業、中轉業、轉制業、被豁免公司可以繼續在另一管轄範圍內登記，並在開曼羣島被撤銷登記；

·準、準

有限責任是指每一位股東的責任限於股東對公司股份未支付的數額。我們受“外匯法”的報告和其他信息要求的約束，適用於外國私人發行者。我們目前遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循母國的做法。紐約證券交易所的規定要求在紐交所上市的每一家公司每年舉行股東大會。此外，我們的第二次修訂和重申的公司章程和章程允許董事按照我們章程中規定的程序召開股東特別會議。

10.C. Material Contracts

我們除了在正常的業務過程中和在第4項所述的以外，沒有簽訂任何物質合同。關於公司的信息和第7項中的信息。大股東和關聯方交易在本年度報告中或其他地方進行的交易。

121

10.D. Exchange Controls

開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。見第4項。B.公司相關業務概況與外匯相關的管制條例。

10.E. Taxation

以下列出了開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對我們A類普通股或ADS所有權的影響。本條例草案所依據的是截至本條例草案日期的法律及有關解釋，而所有這些法律及解釋均須符合以下規定：變化。這項討論並沒有涉及與我們的A類普通股或ADS的投資有關的所有可能的税務後果，例如根據國家、地方和其他税法所產生的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不對我們或我們的ADS和A類普通股的任何持有者徵收遺產税或預扣税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於在開曼羣島管轄範圍內或在執行後執行的文書的印花税外，不可能對我們造成重大影響。除了在開曼羣島擁有土地權益的公司外，開曼羣島公司的股份轉讓不應在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島不是適用於向公司付款或由公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，支付ADS或普通股的股息和資本將不受徵税，在向ADS或普通股的任何持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項，也不對出售ADS或普通股所得的收益徵收開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

2007年3月，全國人民代表大會頒佈了“企業所得税法”，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修訂。“企業所得税法”規定，根據中國境外法律組建的企業，其在中國境內的實際管理機構可以被視為中國境內的常駐企業，並按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。“企業所得税法實施細則”進一步界定了對企業的業務、人員、賬户和財產實行實質性、全局性管理和控制的實際管理機構-事實管理機構。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的海外子公司是中華人民共和國的常駐企業，但中國税務當局可能認為我們公司或我們的任何海外子公司是中華人民共和國的常駐企業，因為我們的管理團隊的絕大多數成員以及我們海外子公司的管理團隊都設在中國，在這種情況下，我們或海外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如果中華人民共和國税務機關認定我們開曼羣島控股公司是為中華人民共和國企業所得税目的而設的常駐企業，則可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。根據國務院頒佈的“企業所得税法”及其實施條例，對非居民企業、在中華人民共和國境內沒有設立或者營業地點、但股息與設立或者營業地點沒有有效聯繫的投資者，適用中華人民共和國10%的預扣税，在這種情況下，股息是從中華人民共和國境內的來源獲得的。此外，該等投資者轉讓股份所取得的任何收益，如被視為來自中國境內的收入，亦須按中華人民共和國的税率徵收10%的税率。如果我們被認為是中國的常駐企業，我們的普通股或ADSS支付的股息，以及通過轉讓我們的普通股或ADSS而實現的任何收益，都可以被視為來自中國境內的來源的收入，因此可以對中華人民共和國徵税。此外，如果我們被認為是中國的常駐企業, 支付給非中華人民共和國居民的個人投資者的股息，以及這些投資者轉讓ADS或普通股所實現的任何收益，可按中華人民共和國現行税率20%徵收(如果是股息，可從源頭上扣繳)。根據適用的税收條約或中國與其他司法管轄區之間的税收安排，中華人民共和國的任何税務責任都可以減少。如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中華人民共和國常駐企業，則不清楚我們的ADS或普通股持有人是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。

122

美國聯邦所得税

以下是美國聯邦所得税對持有和處置ADSS或A類普通股(普通股)的美國持有者造成的重大後果，但這一討論並不是對可能與某一特定人決定持有ADSS或普通股有關的所有税收考慮的全面描述。

這種討論只適用於持有ADSS或普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的美國股東。此外，它也沒有説明根據美國持有者的特殊情況可能產生的所有税收後果，包括可供選擇的最低税率、對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税以及適用於受特殊規則約束的美國持有者的税收後果，例如：

·自願性、無償性、自願性等金融機構；

·對税會計中採用市價會計方法的證券交易商或證券交易商進行了比較；

·作為跨交易、轉換交易、綜合交易或類似交易的一部分，擁有現金、轉換交易、綜合交易或類似交易的、擁有現金、轉換交易、綜合交易或類似交易的人，擁有現金、轉換交易、綜合交易或類似交易；

·對美國聯邦所得税的功能貨幣不以美元為目的，其功能貨幣為美國聯邦所得税目的功能貨幣，具有較強的同質性；

·為美國聯邦所得税目的而被歸類為夥伴關係的、被歸類為美國聯邦所得税目的夥伴或投資者的、具有同等價值的、

·成品率、成分率、成品率和成分率；

·具有或被認為擁有10%或10%以上我們的投票權或價值以上的、具有或被視為擁有ADS或普通股的、具有或被視為擁有ADS或普通股的、具有較高、更

(二)以行使職工股票選擇權或以其他方式取得本公司股票選擇權或以其他方式取得本公司股票期權或以其他方式作為補償而取得本公司ADS或普通股的，或

·與美國境外的貿易或業務有關聯的準、轉制、持有ADS或普通股的人。

如果合夥企業(或其他被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業)擁有ADSS或普通股，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有ADSS或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置ADSS或普通股的特定美國所得税後果諮詢税務顧問。

這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”，或“國税法”、行政聲明、司法決定、最後、臨時和擬議的財政部條例，以及美國與中華人民共和國之間的所得税條約，或本條約，所有這些都可能具有追溯效力。

如本文所用，美國控股公司是我們的ADS或普通股的受益所有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

·準、

·在美國法律或哥倫比亞特區內或根據美國法律建立或組織的其他應税實體，具有較高的同質性

·更準、更高

一般來説，持有ADSS的美國股東將被視為美國聯邦所得税中這些ADSS所代表的基本普通股的所有者。因此，如果美國股東以ADSS所代表的標的普通股交換ADSS，則不會確認任何損益。

美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果，擁有和處置ADS或普通股在他們的特殊情況。

123

分配税

除非如下所述，在美國聯邦所得税原則下，除按比例分配的ADS或普通股以外，在我們的ADSS或普通股上支付的分紅將被視為分紅，但按美國聯邦所得税原則從我們的當期或累積收益和利潤中支付。由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配情況通常會作為股息向美國持有者報告。股利將沒有資格獲得股息-收到的扣除一般可用於美國公司根據該守則。除適用的限制外，並遵循下文所述的外國被動投資公司規則，支付給某些非美國公司股東的股息可按優惠税率納税。非企業的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下，這些優惠利率的可用性。

股利將包括在美國持有人的收入，在美國霍爾德公司的日期，或在ADS的情況下，保存人的收據。任何以外幣支付的股息收入數額，均為按收到當日的即期利率計算的美元數額，而不論該付款在該日是否已兑換成美元。如果股息在收到之日折算成美元，一般不應要求美國持有人對收到的數額確認外幣損益。如果股息在收到之日後折算成美元，美國持有者可能會有外匯損益。

股息將作為外國税收抵免的外國來源收入處理.如“中華人民共和國税務條例”中所述，公司支付的股息可能要繳納中華人民共和國預扣税。就美國聯邦所得税而言，股息收入的數額將包括就中華人民共和國預扣税(如有的話)而預扣的任何數額。根據適用的限制，根據美國的情況而有所不同，中華人民共和國從股息支付中扣繳的税款(就有資格享受該條約利益的美國持有者而言，其税率不超過該條約規定的適用税率)一般將與美國霍爾德公司的美國聯邦所得税責任抵扣。管理外國税收抵免的規則是複雜的，美國的持有者應該就外國税收抵免在他們的特殊情況下的可信性諮詢他們的税務顧問。美國持有人可選擇在計算其應納税所得時扣除中華人民共和國的任何此類税收，但須受適用的限制。選擇扣除外國税收而不是要求外國税收抵免，必須適用於在應税年度內已繳納或應計的所有外國税收。

ADS或普通股的出售或其他應課税的處置

除下文所述外，美國股東一般會確認ADS或普通股的出售或其他應税處置的資本損益，其數額相等於出售或其他應税處置所實現的金額與美國持有人在處置的ADS或普通股中的税基之間的差額，在每一種情況下，都是以美元計算的。如果在出售或處置時，美國股東持有ADS或普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本損益。非美國公司持有者確認的長期資本收益可能會受到低於適用於普通收入的税率的限制。資本損失的扣除受到限制。

如“中華人民共和國税務條例”所述，出售ADS或普通股的收益可能要繳納中華人民共和國的税款。美國持有者有權使用外國税收抵免來抵消其美國聯邦所得税中可歸因於外國收入的部分。因為根據“美國法典”，美國人的資本收益通常被視為美國的來源收入，這一限制可能使美國持有人無法就對任何此類收益徵收的任何中華人民共和國税收的全部或部分要求抵免。然而，有資格享受“條約”利益的美國持有者可以選擇將該收益視為中華人民共和國的來源，並因此對中華人民共和國對這類處置收益的税收要求外國税收抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於他們是否有資格享受條約的利益，以及在他們的特殊情況下，任何中華人民共和國的處置收益是否可信。

被動外來投資公司章程

124

如果我們在任何應税年度都是PFIC，而我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、VIEs或其他公司也是PFIC(任何此類實體，級別較低的PFIC)，美國持有者將被視為擁有每一低級別PFIC股份的比例(按價值計算)，並將根據下一款中所述的規則徵收美國聯邦所得税；(I)較低級別PFIC的某些分配；(Ii)處置較低級別PFIC的股份，在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這樣的股份一樣，即使美國持有者沒有從這些分配或處置中得到收益。

一般説來，如果我們是美國股東持有ADS或普通股的任何應税年度的PFIC，美國持股人在其ADS或普通股的出售或其他處置(包括某些質押)上所承認的收益將按比例在該美國持股人持有期內分配。分配給應課税年度的銷售或處置以及我們成為PFIC之前的任何一年的款項將作為普通收入徵税。分配給彼此應税年度的數額將按該應税年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並對由此產生的每一年的税務責任徵收利息。此外，如果美國持有人在任何一年中就其ADS或普通股收到的分配超過前三年或美國持有期內收到的ADS或普通股年平均分配數的125%，以較短的時間為準，這種分配將以同樣的方式徵税。此外，如果我們是一個PFIC(或對一個特定的美國持有人被視為PFIC)，在我們支付股息的應税年度或在上一個應税年度，上述對支付給某些非美國公司股東的股息的優惠税率將不適用。如果在美國持有ADS或普通股的任何應税年度，我們都是PFIC，那麼對於美國持卡人擁有ADS或普通股的所有年份，我們通常都將繼續作為PFIC對待，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。

或者，如果我們是PFIC，如果ADS經常在合格交易所交易，那麼美國持有者就可以進行市場標記選舉，這將導致不同於前段所述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。ADSS將被視為在每一個日曆季度至少15天在合格交易所交易的任何日曆年的定期交易。我們的ADS上市的紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)就是為此目的而設立的一個合格交易所。如果美國持有者進行市場標記選舉，美國持有者一般會將ADS在每一納税年度結束時超過其調整税基的任何超過公平市場價值的部分確認為普通收入，並將確認在應税年度結束時，ADS的調整税基超出其公平市場價值的任何超出的普通損失(但僅限於以前因市場標記選擇而包括的淨收入的範圍)。如果美國持有者進行了選舉，美國持有者在ADSS中的税基將被調整，以反映確認的收入或損失金額。在該公司為PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置ADSS時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前因市場標記選擇而包括的淨收入的範圍內，任何超額部分均視為資本損失)。如果美國持有者進行市場標記選舉，在ADS上支付的分配將被視為在ACT項下討論的分配。分配税如上文所述(除對支付給非美國公司股東的股息的優惠税率不適用外)。美國股東將不能就我們的普通股或低級別PFIC的任何股份進行市場選擇，因為這類股票不會在任何證券交易所交易。

我們不打算提供必要的信息，使美國持有人進行合格的選舉基金選舉，如果有，這可能會對我們的ADS或普通股的所有權和處置的税收後果產生重大影響，如果我們是一個PFIC在任何應税年度。因此，美國的持有者將無法進行這樣的選舉。

如果我們是任何一個美國股東持有ADS或普通股的應税年度的PFIC，美國持卡人通常需要向國税局提交年度報告。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何應税年度是否是PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們對ADS或普通股的所有權。

125

信息報告和備份

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可接受信息報告和備份扣繳，除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在備份扣繳的情況下，美國保管人提供了正確的納税人身份號碼，並證明其不受備份扣繳。如果及時向美國税務局提供所需的信息，任何從向美國持有者支付的備份預扣款的金額將被允許作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權得到退款。

某些屬於個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們擁有ADS或普通股有關的信息，除非ADS或普通股被持有在金融機構的賬户中(在這種情況下，這些賬户如果由非美國金融機構持有，則可以報告)。美國持有者應該就他們在ADSS或普通股方面的報告義務諮詢他們的税務顧問。10.f.成品率

不適用。

10.G. Statement by Experts

不適用。

10.H. Documents on Display

我們以前在表格F-1(檔案號333-227065)上提交了證交會登記表，其中包括其中所載的年度報告，以登記在提交後立即生效的額外證券，以登記我們與首次公開發行(IPO)相關的普通股。我們還向證交會提交了F-6表格(檔案號333-227070)的註冊聲明，並在表格S-8(文件號333-227938)上提交了登記聲明，以登記根據我們的“2015年全球股票激勵計劃”將發行的證券。

我們受“外匯法”對外國私人發行者適用的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。向證交會提交的報告和其他資料的副本，可在美國證交會在華盛頓特區20549號1580室N.E.100F街維持的公共參考設施檢查和複製。你可以通過書面向證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付一筆複製費。市民可致電1-800-SEC-0330向委員會查詢有關華盛頓特區公共資料室的資料.證交會還維持一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行商，我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”登記證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向ADSS的保存人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)提供我們的年度報告，其中將包括按照美國公認會計準則(GAAP)編制的業務審查和年度審計合併財務報表，以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和信函。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信，並應我們的請求，將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

ITEM 11. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

外匯風險

我們所有的收入和大部分費用都是以人民幣計價的。我們的外匯風險主要與以美元計價的現金和現金等值有關。我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用衍生金融工具來對衝這種風險。雖然我們對外匯風險的敞口一般應該是有限的，但貴公司對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易。

126

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行確定的匯率為基礎的。人民幣的價值受中央政府政策的變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。2005年7月至2008年7月，中國政府允許人民幣兑美元升值20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。2010年6月至2015年8月，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值。自2015年8月以來，人民幣對美元大幅貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

某些風險和濃度

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物基本上都存放在位於中國內地和香港的主要金融機構，管理層認為這些機構的信貸質量很高。

應收賬款和合同資產通常是無擔保的，是從中國客户賺取的收入中衍生出來的。與應收賬款和合同資產有關的風險通過我們對整個貸款組合的一致信貸風險管理框架(ASC 450-20)得以緩解。

按公允價值持有的貸款和按公允價值發放的貸款的信用，由申請信貸批准、限額和監督程序控制。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的淨收入總額中，沒有任何投資者佔到10%或10%以上。

通過自行開發的風險管理模型，對擔保負債和金融擔保衍生產品的當前支付風險進行管理。風險管理評價模型綜合考慮了身份特徵、信用歷史、逾期支付歷史、支付能力、行為特徵和網上社交網絡活動等因素。截至2018年12月31日，主要由我們提供的所有貸款都由中安保險。

利率風險

由於市場利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

利率的波動可能會影響我們平臺上對貸款服務的需求。例如，利率的降低可能導致潛在的借款人從其他渠道尋求價格較低的貸款。高利率環境可能導致競爭性投資期權的增加，並降低投資者在我們平臺上投資的意願。我們預計利率的波動不會對我們的財政狀況產生重大影響。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。見第3項。公司的關鍵信息3.D.風險因素

ITEM 12. DESCRIPTION OF SECURITIES OTHER THAN EQUITY SECURITIES

12.A. Debt Securities

不適用。

12.B. Warrants and Rights

不適用。

127

12.C. Other Securities

不適用。

12.D. American Depositary Shares

存放或撤回股份或廣告持有者必須支付：		適用於：
每100個ADSS(或100個ADSS的一部分)$5.00(或更少)		發行ADSS，包括股份或權利或其他財產的分配所產生的發行
		為提款而取消存款協議，包括存款協議終止時
每個廣告$.05(或更少)		任何現金分配給廣告持有者
一項費用，相等於如分發給你的證券是股份，而該等股份已存放作發行ADS之用，則須繳付的費用。		分發給保存人分發給ADS持有人的證券(包括權利)的證券
每個日曆年每個廣告$.05(或更少)		保存事務
登記費或轉讓費		當你存放或提取股份時，我們股份登記冊上的股份轉讓或登記是以保存人或其代理人的名義進行的。
保存人的開支		電報和傳真傳輸(如存款協議中有明文規定)
		外幣兑換美元
保管人或託管人對任何ADSS或ADSS的股票，如股票轉讓税、印花税或預扣税，須繳付的税款及其他政府收費。		視需要而定
保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用		視需要而定

保管人直接向投資者收取交付和交出ADSS的費用，或向為退出目的而放棄ADSS的投資者收取費用，或向代其行事的中介收取ADSS的費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產來支付費用，向投資者收取向投資者分配的費用。保存人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者付款，或通過向代其行事的參與人的記帳系統賬户收取其保存服務年費。保存人可以從應付的現金分配中扣除任何費用(或出售一部分證券或其他可分配的財產)給有義務支付這些費用的廣告持有人，以收取其任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

保管人可不時向我們付款，以償還設立和維持ADS方案的一般費用和費用，免除保管人向我們提供服務的費用和費用，或分享從ADS持有者收取的費用的收入。保管人在履行存款協議規定的職責時，可以使用保管人擁有的或者附屬於保管人的經紀人、交易商、外幣交易商或者其他服務提供者，可以賺取或者分享手續費、價差或者佣金。

保存人可以轉換貨幣本身或通過其任何附屬公司，在這種情況下，保管人作為自己帳户的本金，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於其將保留的交易利差，供其自己記賬。除其他外，收入是基於根據存款協議分配給貨幣換算的匯率與保存人或其附屬機構在為自己的帳户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保存人不表示根據存款協議在任何貨幣換算中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最有利匯率，或決定該匯率的方法將是最有利於ADS持有人的，但須遵守存託者根據存款協議承擔的義務。應要求提供用於確定貨幣兑換所用匯率的方法。

128

第二部分

ITEM 13. ITEM DEFAULTS, DIVIDEND ARREARAGES AND DELINQUENCIES

沒有。

第14項.第14項

14.A、14、D、C、B、B、

見第10項。補充信息介紹股東的權利，這些權利保持不變。

14.E. Use of Proceeds

以下收益信息的進一步使用涉及經修正的表格F-1的登記聲明(檔案號333-227065)，包括其中所載的年度報告，其中登記了11，000，000股由ADS代表的普通股，並於2018年9月18日被證券交易委員會宣佈對我們於2018年9月21日結束的首次公開發行(IPO)生效，承銷商行使他們的選擇權，向我們購買代表1，526，956股普通股的763，478套ADS，即2018年9月21日結束的可選發行，每條廣告的首次公開發行價格為9.50美元。德意志銀行證券公司以及摩根士丹利(MorganStanley&Co.)國際公司是承銷商的代表。

F-1註冊於2018年9月18日被SEC宣佈生效.從表格F-1的登記聲明生效之日起至2018年9月18日，我們在首次公開發行和可選發行的ADSS的發行和分配方面發生並支付給其他人的費用共計1，230萬美元，其中包括承保折扣和佣金780萬美元和其他費用450萬美元。我們從首次公開發行(IPO)和期權發行(OptionalIPO)中獲得了大約1.039億美元的淨收益。所有的交易費用都不包括支付給我們公司或其合夥人的董事或高級人員、擁有超過10%或10%以上股權證券的人或我們的附屬公司或其他人。

首次公開募股及可供選擇的發行所得的淨收益，均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級人員或其合夥人、持有我們10%或以上股本證券或附屬公司的人士。

從證交會宣佈F-1登記表生效之日起至2018年12月31日，我們使用2，950萬美元作為在華本地借款的限制性現金抵押品，以及我們為一般公司目的首次公開發行(IPO)獲得的淨收益150萬美元。

ITEM 15. CONTROLS AND PROCEDURES

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在本集團首席執行官和集團首席財務官的參與下，按照“交易所法”第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“交易所法”第13a-15(E)條的規定)。

根據這一評估，我們的管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息是累積起來的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理人員財務報告內部控制年報

這份表格20-F的年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為證券交易委員會為新上市公司規定了一個過渡期。

129

註冊會計師事務所認證報告

這份表格20-F的年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會為新上市公司規定的過渡期。

財務報告的內部控制

在對截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告和其他控制缺陷的內部控制方面的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所界定的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷，或者是綜合缺陷，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。(1)缺乏足夠的美國公認會計準則知識和SEC財務報告知識，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊，以確保按照美國公認會計準則和證交會的報告要求進行適當的財務報告；(2)我國內部審計職能還處於建立正式的風險評估流程和內部控制框架的過程中。

財務報告內部控制的變化

在本表格20-F年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT

我們的董事會認定，獨立董事兼審計委員會主席榮勝文先生符合“證券交易委員會規則”意義上的審計委員會財務專家資格，並具有“紐約證券交易所上市規則”意義上的財務複雜性。Rong先生滿足了1934年“證券交易法”(經修正)和“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)條規定的規則10A-3中關於公司獨立性的要求。

ITEM 16B. CODE OF ETHICS

我們的董事局通過了一套適用於所有董事、高級人員和僱員的商業行為和道德準則，其中包括某些具體適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及為我們履行類似職能的任何其他人的規定。我們已於2018年8月28日向證交會提交了我們的商業行為和道德守則，並在ir.xiaoyinggroup.com網站上張貼了一份我們的商業行為和道德守則的副本，作為我們於2018年8月28日向證交會提交的表格F-1(檔案號333-227065)上的附件99.1。我們承諾在收到該人的書面要求後10個工作日內，免費向任何人提供一份我們的商業行為守則和道德準則。

130

ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES

核數師費用

下表按類別列出與德勤會計師有限公司(我們的獨立註冊會計師事務所)提供的某些專業服務有關的費用總額。

	截至12月31日的年度，
服務	2017	2018
	人民幣	人民幣
	(單位：千)
審計費(1)	5,205	7,096
與審計有關的費用(2)
税費(3)
其他費用(4)
共計	5,205	7,096

(1) 審計費。審計費用是指我們的主要審計員為審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查向證券交易委員會提交的文件而提供的專業服務的每個財政期間的合計費用。

(2) 與審計有關的費用。與審計有關的費用，是指我們的主要核數師就保證及有關服務所提供的專業服務而收取的總費用，而這些費用並不包括在上述核數費用內。

(3) 税費。税費是指與納税有關的專業服務所產生的費用。

(4) 其他費用。其他費用是指與公司和社會責任報告的培訓、諮詢和保證有關的專業服務費用，以及與税務諮詢有關的專業服務費用。

審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所(德勤會計師事務所)提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務和與審計有關的服務，但審計委員會在審計結束前批准的服務除外。

第16D項.第16D項

不適用。

第16E項.發行人和附屬購買者購買股票證券

在本年度報告所述期間，我們和任何附屬買方，如“交易法”第10b-18(A)(3)條所定義的，均未購買我們的任何股票證券。

ITEM 16F. CHANGE IN REGISTRANTS CERTIFYING ACCOUNTANT

不適用。

ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE

作為一家在紐交所上市的開曼羣島公司，我們受紐交所公司治理上市標準的約束。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準大不相同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會比按照適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準得到的保護更少。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的普通股和ADSS相關的風險-作為在開曼羣島註冊的公司-我們獲準在公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的保護。

131

ITEM 16H. MINE SAFETY DISCLOSURE

不適用。

132

第III部

第17項.

我們選擇根據項目18提供財務報表。

第18項.

X Financial的合併財務報表載於本年度報告末尾。

ITEM 19. EXHIBITS

陳列品數		文件説明

1.1		第二，經修訂和精簡的備忘錄和公司章程(參照我們於2018年8月28日向證券交易委員會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表3.2)
2.1		登記員美國保存收據樣本的表格(參照我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案編號333-227065)中的表4.1)
2.2		註冊人的A類普通股證書樣本(參考表4.2)，表F-1(檔案編號333-227065)於2018年8月28日公開提交證交會)
2.3		存款協議表格(參照表4.3)，我們於2018年8月28日向證券交易委員會公開提交了表格F-1(檔案號333-227065)的登記聲明。
4.1		修正和重新制定2015年全球股票獎勵計劃(參照2018年8月28日我們在表格F-1上的登記聲明(檔案號333-227065)中的表10.1)
4.2		註冊主任與註冊主任及行政人員之間的補償協議表格(參閲我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案編號333-227065)的註冊聲明表10.2)
4.3		註冊主任與註冊主任之間的僱傭協議表格(參考我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案編號333-227065)中的表10.3)
4.4		中安在線寶潔保險有限公司戰略框架協議。以及深圳市英忠通金融信息服務有限公司，日期為2016年3月31日(參照2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.4)。
4.5		中安在線寶潔保險有限公司、深圳市英忠通金融信息服務有限公司三方合作協議。深圳市唐仁金融擔保有限公司。日期：2017年9月15日(參照我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的登記聲明中的表10.5)
4.6		中安在線寶潔保險有限公司與深圳市英忠通金融信息服務有限公司之間的補充協議。深圳市唐仁金融擔保有限公司。日期：2018年1月5日(參照我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的登記聲明中的表10.6)
4.7		中安在線寶潔保險有限公司與深圳市英忠通金融信息服務有限公司之間的補充協議。深圳市唐仁金融擔保有限公司。日期：2018年4月2日(參照我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的登記聲明中的表10.7)
4.8		小營(北京)信息技術有限公司獨家商務合作協議。北京英忠通榮訊科技服務有限公司，日期為2017年12月22日(英文譯本)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.8)。
4.9		北京英忠榮訊科技服務有限公司股東表決權代理協議，日期為12月22日，粵唐、朱寶國、小英(北京)信息技術有限公司，2017年(英譯本)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的註冊聲明中的附錄10.9)
4.10		粵唐與小營(北京)信息技術有限公司關於北京英忠榮訊科技服務有限公司的股權質押協議，日期：12月22日，2017年(英譯本)(參考我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的註冊聲明中的附錄10.10)

133

4.11		12月22日，朱寶國與曉英(北京)信息技術有限公司簽訂關於北京英忠榮訊科技服務有限公司的股權質押協議，2017年(英文版)(參考2018年8月28日我們在表格F-1(檔案號333-227065)上的註冊聲明中的附錄10.11)
4.12		粵唐、保國、小英(北京)信息技術有限公司關於北京英中通榮訊科技服務有限公司的獨家看漲期權協議，日期：十二月二十二日，2017年(英譯本)(參考我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的註冊聲明中的附錄10.12)
4.13		粵唐公司2017年12月22日關於北京英忠通榮訊科技服務有限公司的同意書(英譯本)(參考2018年8月28日我們在表格F-1(檔案號333-227065)上的註冊聲明中的附錄10.13)
4.14		朱寶國關於北京英忠通榮訊科技服務有限公司的配偶同意書，日期：2017年12月22日(英文譯本)(參考我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的附件10.14)
4.15		小營(北京)信息技術有限公司獨家商務合作協議。深圳曉英科技有限公司，日期為2017年12月22日(英譯本)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.15)。
4.16		與深圳小鷹科技有限公司有關的股東表決權代理協議：粵唐、朱寶國、紫金忠(浙江)投資有限公司、深圳澳厲華投資管理合夥公司、深圳顧富投資管理合夥(有限合夥)、深圳萬尼歐投資管理夥伴關係(有限合夥)、深圳薄投資管理合夥公司(有限責任公司)和曉英(北京)信息技術有限公司，日期為2017年12月22日(英文版)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.16)。
4.17		深圳曉英科技股份有限公司股權質押協議。粵唐信息技術有限公司(北京)信息技術有限公司，日期為2017年12月22日(英文版)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.17)。
4.18		深圳曉英科技股份有限公司股權質押協議。在朱寶國和小英(北京)信息技術有限公司之間，2017年12月22日(英文版)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.18)。
4.19		深圳曉英科技股份有限公司股權質押協議。紫金忠浩(浙江)投資有限公司之間的一家有限公司。和小英(北京)信息技術有限公司，日期為2017年12月22日(英文版)(參考2018年8月28日我們向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.19)
4.20		深圳曉英科技股份有限公司股權質押協議。深圳市奧厲華投資管理有限公司(有限責任公司)與小營(北京)信息技術有限公司之間的有限公司，日期為12月22日，2017年(英譯本)(參考我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的註冊聲明中的附錄10.20)
4.21		深圳曉英科技股份有限公司股權質押協議。深圳市文妮歐投資管理有限公司(有限合夥)與小營(北京)信息技術有限公司之間的有限公司，日期為12月22日，2017年(英譯本)(參考我們於2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的註冊聲明中的附錄10.21)
4.22		深圳曉英科技股份有限公司股權質押協議。深圳固發投資管理合夥(有限合夥)與曉英(北京)信息技術有限公司之間的有限公司，日期為2017年12月22日(英文版)(請參閲我們於8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.22)，2018年)
4.23		深圳曉英科技股份有限公司股權質押協議。深圳博李夫投資管理合夥有限公司(有限責任公司)與曉英(北京)信息技術有限公司，日期為2017年12月22日(英譯本)(參考表F-1(檔案號333-227065)中的附件10.23)於8月28日公開提交證券交易委員會，2018年)
4.24		深圳小營科技有限公司獨家看漲期權協議。其中粵唐、朱寶國、紫金鐘(浙江)投資有限公司、深圳澳厲華投資管理有限公司、深圳顧富投資管理夥伴關係(有限合夥)、深圳萬尼歐投資管理合夥(有限合夥)、深圳薄投資管理合夥公司(有限責任公司)和曉英(北京)信息技術有限公司，日期為2017年12月22日(英文版)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.24)。

134

4.25		粵唐對深圳市曉英科技有限公司配偶同意書。有限公司，日期：2017年12月22日(英譯本)(參照2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的註冊聲明中的附錄10.25)
4.26		朱寶國關於深圳曉英科技有限公司的配偶同意書。有限公司，日期：2017年12月22日(英譯本)(參照2018年8月28日我們向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)的註冊聲明中的附錄10.26)
4.27		小營(北京)信息技術有限公司獨家商務合作協議。以及深圳市塘仁金融擔保有限公司，日期為2016年12月16日(英譯本)(參考2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.27)。
4.28		股份有限公司股東表決權代理協議和日期為2016年12月16日的曉瑩(北京)信息技術有限公司(英譯本)(參考2018年8月28日我們向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.28)
4.29		深圳市唐仁融資擔保有限公司股權質押協議，西安市百魯企業管理有限公司。和日期為2016年12月16日的曉瑩(北京)信息技術有限公司(英文譯本)(參考2018年8月28日我們在表格F-1(檔案號333-227065)上的註冊聲明中的表10.29)
4.30		深圳市唐仁融資擔保有限公司獨家看漲期權協議，由西安百路企業管理有限公司簽訂。和日期為2016年12月16日的曉瑩(北京)信息技術有限公司(英譯本)(參考2018年8月28日我們向證交會公開提交的表格F-1(檔案號333-227065)中的表10.30)
8.1*		註冊官的附屬公司、專業教育機構及附屬公司的名單
11.1		“註冊官商業行為及道德守則”(參閲2018年8月28日向證交會公開提交的表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-227065)中的表99.1)
12.1*		首席執行幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書
12.2*		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書
13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的特等執行幹事認證
13.2**		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書
15.1*		CM律師事務所同意
15.2*		Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司的同意
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

* Filed herewith

135

簽名

登記人特此證明其符合提交表格20-F的年度報告的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

	X財務

	通過：	S/粵(賈斯汀)鄧兆棠
		名稱：嶽(賈斯汀)唐
		職稱：首席執行官兼主席
日期：2019年4月25日

136

X金融

合併財務報表索引

	頁
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表	F-3
2016年、2017年和2018年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表	F-4
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止股東權益變動合併報表	F-5
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度現金流量表	F-6
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度合併財務報表附註	F-7
表一：合併母公司財務信息	F-44

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

給X金融公司的股東和董事會，

關於財務報表的意見

我們審計了截至2017年12月31日和2018年12月31日的X金融及其子公司和可變利益實體(公司)的合併資產負債表、截至2008年12月31日終了的三年期間綜合收益(虧損)、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表，及附表I所載的有關附註及財務報表附表(統稱為附屬財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了期間每三年的經營結果和現金流量。

方便翻譯

我們的審計還包括將人民幣數額換算成美元數額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這樣的美元數額只是為了方便在美利堅合眾國的讀者。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

中國上海

April 25, 2019

自2017年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2

X金融

合併資產負債表

截至2017年12月31日和2018年12月31日

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018	2018
	人民幣		人民幣	美元
資產
現金和現金等價物	671,360,926		1,069,361,250	155,532,143
限制性現金(截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別包括聯合信託基金的12，614，745元和4，861，491元人民幣)	12,614,745		208,345,389	30,302,580
截至2017年12月31日和2018年12月31日的應收賬款和合同資產，扣除可疑賬户備抵175，799，647元和221，213，326元	1,110,947,916		1,379,293,243	200,609,882
為出售而持有的貸款	768,638,420		632,716,508	92,024,799
按公允價值提供的貸款(分別包括2017年12月31日和2018年12月31日聯合信託公司提供的667，838，880元和33，417，119元人民幣)	667,838,880		33,417,119	4,860,318
預付費用和其他流動資產(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日綜合信託基金的11，105，628元和296，080元人民幣)	82,099,649		115,192,835	16,754,103
金融擔保衍生產品			358,249,913	52,105,289
應由關聯方支付的款項			20,000,000	2,908,879
遞延税款資產淨額	296,057,946		346,647,582	50,417,800
長期投資	54,167,615		287,222,720	41,774,812
財產和設備，淨額	21,004,932		23,214,797	3,376,452
無形資產，淨額	1,616,238		28,400,406	4,130,668
小營住房貸款應收貸款淨額	197,595,942		128,101,279	18,631,558
其他非流動資產	3,751,516		6,806,456	989,957
總資產	3,887,694,725		4,636,969,497	674,419,240
負債
按綜合信託基金公允價值支付給投資者的款項(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs中的667，080，871元和零元)	667,080,871
擔保負債(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs的545，169，033元和19，297，718元人民幣)	545,169,033		20,898,201	3,039,517
金融擔保衍生產品(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日無追索權的合併VIEs的53，260，916元人民幣和零元)	53,260,916
短期銀行借款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs貸款為零和1.98億元人民幣)			198,000,000	28,797,906
應計薪金和福利(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs中的20，655，199元和23，329，971元人民幣)	77,772,326		93,463,926	13,593,764
其他應付款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司追索的合併VIEs中的95，368，838元和95，184，938元)	105,948,089		134,129,068	19,508,264
應付所得税(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs的所得税270，342，567元和93，611，597元人民幣)	401,331,806		312,238,213	45,413,165
應付渠道合作者的定金(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs提供的134，262，319元人民幣和零)	134,262,319		134,042,199	19,495,629
截至2017年12月31日和2018年12月31日，應計費用和其他負債(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向公司求助的合併VIEs中的132，525，198元和117，547，625元)	137,328,364		178,701,474	25,991,051
遞延税負債(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司追索的合併VIEs中的零和人民幣47，145，390元)			47,427,564	6,898,052
負債總額	2,122,153,724		1,118,900,645	162,737,348
承付款和意外開支(附註14)
公平：
普通股(票面價值為0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年分別為500，000，000股和1，000，000股，280，087，342股和303，614，298股)	173,444		189,586	27,574
額外已付資本	1,971,701,910		2,824,223,031	410,766,203
留存收益(累積赤字)	(242,997,034	)	640,114,859	93,100,845
其他綜合收入	33,449,640		52,494,757	7,635,046
X財務股東總權益	1,762,327,960		3,517,022,233	511,529,668
非控制利益	3,213,041		1,046,619	152,224
總股本	1,765,541,001		3,518,068,852	511,681,892
負債和權益共計	3,887,694,725		4,636,969,497	674,419,240

F-3

X金融

綜合收入(損失)綜合報表

2017年12月31日和2018年12月31日終了年度

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
淨收入
貸款便利化服務直接模型	4,523,804		1,231,054,733		2,957,571,967		430,161,002
貸款便利化服務中介模型	176,849,079		302,614,463		228,272,373		33,200,840
後源服務	8,187,989		50,326,664		131,243,431		19,088,565
融資收入	30,500,162		130,740,149		76,103,961		11,068,862
其他收入	10,244,651		72,199,184		147,408,312		21,439,650
淨收入總額	230,305,685		1,786,935,193		3,540,600,044		514,958,919
業務費用和費用：
起源和服務	259,054,329		760,143,348		1,185,937,128		172,487,401
一般和行政	61,711,596		98,236,038		220,023,783		32,001,132
銷售和營銷	38,210,523		76,584,015		205,725,801		29,921,577
或有擔保負債準備金			182,578,676		216,363,770		31,468,805
應收賬款和合同資產準備金	8,099,152		167,700,495		396,996,410		57,740,733
小營住房貸款應收貸款準備金					40,347,875		5,868,355
業務費用共計	367,075,600		1,285,242,572		2,265,394,767		329,488,003
業務收入(損失)	(136,769,915	)	501,692,621		1,275,205,277		185,470,916
利息收入(費用)，淨額	256,832		3,632,860		4,224,817		614,474
外匯收益(虧損)	(18,220	)	(478,590	)	9,677		1,407
投資收入(損失)，淨額	(6,300,000	)	1,500,000
金融擔保衍生產品公允價值的變化			(18,110,752	)	(200,971,302	)	(29,230,064	)
與綜合信託有關的公允價值調整	(4,358,490	)	(9,750,565	)	12,358,626		1,797,487
其他收入(損失)，淨額	(9,270	)	89,690		(5,904,176	)	(858,726	)
所得税前的收入(損失)和附屬公司權益的收益(損失)	(147,199,063	)	478,575,264		1,084,922,919		157,795,494
所得税福利(費用)	27,018,204		(138,248,227	)	(209,921,188	)	(30,531,770	)
附屬公司權益損益			(832,385	)	8,055,105		1,171,566
淨收入(損失)	(120,180,859	)	339,494,652		883,056,836		128,435,290
減：非控制權益造成的淨損失	(606,609	)	(780,350	)	(55,057	)	(8,008	)
歸於X財務的淨收入(損失)	(119,574,250	)	340,275,002		883,111,893		128,443,298
每股淨收益(虧損)	(0.50	)	1.30		3.08		0.45
加權平均流通股數目	238,095,238		261,219,657		286,588,402		286,588,402
每股淨收益(虧損)稀釋後	(0.50	)	1.22		2.91		0.42
已稀釋的普通股加權平均數	238,095,238		279,710,804		303,984,284		303,984,284

	年終十二月三十一日， 2016		年終十二月三十一日， 2017		年終十二月三十一日， 2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
淨收入(損失)	(120,180,859	)	339,494,652		883,056,836		128,435,290
其他綜合收入(損失)，扣除零税額：
外幣折算調整	27,871,616		(24,463,956	)	19,045,117		2,769,997
綜合收入(損失)	(92,309,243	)	315,030,696		902,101,953		131,205,287
減：非控制權益造成的全面損失	(606,609	)	(780,350	)	(55,057	)	(8,008	)
可歸因於X財務的綜合收入(損失)	(91,702,634	)	315,811,046		902,157,010		131,213,295

F-4

X金融

股東權益變動合併報表

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

	共同分享數	共同分享金額 (RMB)	額外已付資本 (RMB)		留用收益 (累積) 赤字) (RMB)		累積其他綜合收入 (RMB)		衡平法可歸因到 X財務 (RMB)		非- 控制利息 (RMB)		共計衡平法 (RMB)
2015年12月31日結餘	238,095,238	145,624	843,472,003		(463,697,786	)	30,041,980		409,961,821				409,961,821
非控股股東出資											4,600,000		4,600,000
業主出資			16,354,156						16,354,156				16,354,156
股份補償(注12)			37,893,996						37,893,996				37,893,996
淨收入(損失)					(119,574,250	)			(119,574,250	)	(606,609	)	(120,180,859	)
外幣折算調整							27,871,616		27,871,616				27,871,616
2016年12月31日結餘	238,095,238	145,624	897,720,155		(583,272,036	)	57,913,596		372,507,339		3,993,391		376,500,730
發行新股(注1)	41,992,104	27,820	999,972,180						1,000,000,000				1,000,000,000
股份補償(注12)			74,009,575						74,009,575				74,009,575
淨收入(損失)					340,275,002				340,275,002		(780,350	)	339,494,652
外幣折算調整							(24,463,956	)	(24,463,956	)			(24,463,956	)
2017年12月31日結餘	280,087,342	173,444	1,971,701,910		(242,997,034	)	33,449,640		1,762,327,960		3,213,041		1,765,541,001
發行新股(注1)	23,526,956	16,142	681,973,271						681,989,413				681,989,413
股份補償(注12)			171,836,485						171,836,485				171,836,485
為附屬公司的額外權益而取得			(1,288,635	)					(1,288,635	)	(2,111,365	)	(3,400,000	)
淨收入(損失)					883,111,893				883,111,893		(55,057	)	883,056,836
外幣折算調整							19,045,117		19,045,117				19,045,117
2018年12月31日結餘	303,614,298	189,586	2,824,223,031		640,114,859		52,494,757		3,517,022,233		1,046,619		3,518,068,852

	共同分享數	共同分享金額 (US$)	額外已付資本 (US$)		留用收益 (累積) 赤字) (US$)		累積其他綜合收入 (US$)	衡平法可歸因到 X財務 (US$)		非- 控制利息 (US$)		共計衡平法 (US$)
2018年1月1日結餘	280,087,342	25,226	286,772,149		(35,342,453	)	4,865,049	256,319,971		467,317		256,787,288
發行新股(注1)	23,526,956	2,348	99,188,898					99,191,246				99,191,246
股份補償(注12)			24,992,580					24,992,580				24,992,580
為附屬公司的額外權益而取得			(187,424	)				(187,424	)	(307,085	)	(494,509	)
淨收入(損失)					128,443,298			128,443,298		(8,008	)	128,435,290
外幣折算調整							2,769,997	2,769,997				2,769,997
2018年12月31日結餘	303,614,298	27,574	410,766,203		93,100,845		7,635,046	511,529,668		152,224		511,681,892

F-5

X金融

現金流量表

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
業務活動現金流量
淨收入(損失)	(120,180,859	)	339,494,652		883,056,836		128,435,290
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊和攤銷	3,060,307		5,366,195		9,635,032		1,401,357
股份補償	37,893,996		74,009,575		171,836,485		24,992,580
長期投資減值	6,300,000
投資處置收益			(1,500,000	)
附屬公司權益損失(收益)			832,385		(8,055,105	)	(1,171,566	)
處置財產和設備的收益	(1,410	)	(103	)	(66	)	(10	)
與綜合信託有關的公允價值調整	4,358,490		9,750,565		(12,358,626	)	(1,797,487	)
金融擔保衍生產品公允價值的變化			18,110,752		200,971,302		29,230,064
應收賬款和合同資產準備金	8,099,152		167,700,495		396,996,410		57,740,733
小營住房貸款應收貸款準備金					40,347,875		5,868,355
經營資產和負債的變化：
應收賬款和合同資產	(95,576,729	)	(1,138,792,125	)	(665,341,737	)	(96,769,942	)
預付費用和其他流動資產	(56,014,240	)	(11,850,168	)	(6,440,698	)	(936,761	)
應由關聯方支付的款項					(20,000,000	)	(2,908,879	)
遞延税資產	(33,146,385	)	(257,121,164	)	(50,589,636	)	(7,357,957	)
遞延税款負債					47,427,564		6,898,052
為出售而持有的貸款的來源	(14,687,534,200	)	(15,072,262,146	)	(5,096,651,671	)	(741,277,241	)
出售為出售而持有的貸款	14,603,357,240		14,461,175,264		5,232,573,583		761,046,263
小營住房貸款應收貸款	(14,646,776	)	(176,499,046	)	29,146,788		4,239,224
其他非流動資產	(8,064,311	)	(1,400,688	)	(3,054,940	)	(444,323	)
擔保責任	90,966,424		444,507,581		(524,270,832	)	(76,252,030	)
金融擔保衍生產品			35,150,164		(612,482,131	)	(89,081,831	)
應計薪金和福利	41,991,301		30,959,302		15,691,600		2,282,249
應付其他税款	12,008,239		89,845,696		28,180,979		4,098,753
應付所得税	6,110,265		395,221,541		(89,093,593	)	(12,958,126	)
應付渠道合作者的存款	183,186,998		(57,232,429	)	(220,120	)	(32,015	)
應計費用和其他流動負債	100,398,798		29,206,511		38,048,852		5,533,977
(使用)業務活動提供的現金	82,566,300		(615,327,191	)	5,354,151		778,729
投資活動的現金流量
購置財產和設備及無形資產	(3,424,687	)	(20,645,321	)	(38,634,331	)	(5,619,131	)
財產和設備的處置	8,386		2,997		5,332		776
給股東的貸款			(217,000,000	)
向股東收取的貸款			217,000,000
按公允價值支付貸款的本金	(2,130,643,007	)	(1,444,135,285	)	(67,852,371	)	(9,868,718	)
按公允價值收取貸款的本金	1,420,643,007		1,492,468,221		744,351,887		108,261,492
購買長期投資	(21,300,000	)	(55,000,000	)	(225,000,000	)	(32,724,893	)
長期投資的處置			16,500,000
投資活動提供的現金	(734,716,301	)	(10,809,388	)	412,870,517		60,049,526
來自融資活動的現金流量
股東的貢獻	16,354,156
首次公開發行的收益					713,089,781		103,714,607
首次公開發行費用的支付					(31,100,368	)	(4,523,361	)
股權融資收益			1,000,000,000
獲得附屬公司的額外權益					(1,400,000	)	(203,622	)
短期銀行借款收益					198,000,000		28,797,906
關聯方貸款	325,427,200		285,467,540
向關聯方償還貸款	(331,216,528	)	(392,113,384	)
從投資者收到的現金-綜合信託基金	770,000,000		1,096,800,000
支付給投資者的現金-綜合信託基金	(10,000,000	)	(1,160,000,000	)	(696,800,000	)	(101,345,357	)
非控股權供款	4,600,000
籌資活動提供的現金	775,164,828		830,154,156		181,789,413		26,440,173
匯率變動的影響	18,233,044		(24,740,525	)	(6,283,113	)	(913,840	)
現金和現金等價物及限制性現金淨增額	141,247,871		179,277,052		593,730,968		86,354,588
年初現金和現金等價物及限制性現金	363,450,748		504,698,619		683,975,671		99,480,135
年終現金和現金等價物及限制性現金	504,698,619		683,975,671		1,277,706,639		185,834,723
現金流動信息的補充披露：
已繳所得税	17,917		147,849		302,176,854		43,949,801
非現金投資活動：
購置財產和設備及無形資產的應付款項	1,650,868		1,586,987
核對合併資產負債表上的數額：
現金和現金等價物	504,214,699		671,360,926		1,069,361,250		155,532,143
限制現金	483,920		12,614,745		208,345,389		30,302,580
現金和現金等價物及限制性現金共計	504,698,619		683,975,671		1,277,706,639		185,834,723

F-6

X金融

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

1。組織和主要活動

X金融公司(該公司或X金融公司)是一家豁免公司，根據開曼羣島法律於2015年1月5日在開曼羣島註冊為有限責任公司。該公司及其子公司及其可變利益實體(統稱為“公司集團”)通過專有互聯網平臺連接借款人和投資者，在中華人民共和國(中華人民共和國)提供個人金融服務。

集團通過深圳英忠通金融信息服務有限公司開展業務。(深圳英忠通)，成立於2014年3月，由唐先生、首席執行官和朱先生(創辦人)共同持有50%以上的股份。

在2015至2016年期間，創辦人還設立了一些特殊用途車輛(SPV)，在中國開展個人理財業務。在每一家SPV成立之日，深圳英忠通與SPV及其名義股東簽訂了一系列合同協議，包括股東投票權代理協議、獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和股權質押協議，深圳營中通(1)有權指導對SPV經濟績效影響最大的活動，(2)可獲得SPV的經濟效益，對SPV具有重要意義。因此，深圳英忠通是SPV的主要受益者。

2015年1月5日，X金融公司由創辦人和另一個個人在開曼羣島註冊。創辦人總共持有XFinancial 50%以上的股權。此外，朱先生通過代理協議指定了唐先生的所有股東權利。因此，唐先生自成立以來，實際上是該公司的控股股東。

2015年8月7日，該公司完成了股權融資，向一名無關的第三方投資者發行了38，095，238股普通股，價格為6，000萬美元。在股權融資的同時，公司還額外發行了4000萬股普通股給唐躍先生。唐先生仍然是有效的控股股東。

為了通過在美國的首次公開發行(IPO)籌集資金，集團自2016年末以來進行了一系列交易，提議X Financial作為上市實體(重組)：

由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務，該公司於2015年10月28日在中國成立了一家全資外資子公司與深圳英忠通控股的SPV和SPVS股東的現有合同協議被分配到北京WFOE。

2016年10月19日，深圳市小營科技有限公司。(深圳小營股份有限公司)是由持有相同股份的公司的同一股東在中華人民共和國註冊成立的。2016年12月，深圳小鷹以名義價收購了深圳英忠通，深圳英忠通成為深圳小鷹的全資子公司。由於當時深圳小營和深圳英中通都是由唐先生控制的，這宗交易是一次共同控制下的重組。

X金融通過其在中國的子公司北京WFOE，分別於2017年12月與深圳小營、北京英忠通榮訊科技服務有限公司(北京營中通)和深圳唐仁融資擔保有限公司(深圳唐仁)以及這些實體的股東分別簽訂了一系列合同協議。深圳小營、北京營中通、深圳唐仁和SPVsare統稱為“變型VIEs”。這一系列契約協議包括股東表決權代理協議、配偶同意協議、獨家看漲期權協議、獨家商業合作協議和股權質押協議。77國集團認為，這些合同協議將使北京世貿組織能夠：(1)有權指導對新的VIEs的經濟績效影響最大的活動；(2)獲得對新的VIEs可能具有重大意義的VIEs的經濟利益。因此，專家組認為，北京WFOE是VIEs的主要受益者。

F-7

在重組的同時，集團於2017年6月完成了10億元的股權融資。這一輪股權融資最初是由9名現有和新的投資者增加深圳小營的註冊資本進行的。隨後，X金融向這一輪股權融資的同一股東的附屬公司增發股份，使X金融的股東所有權與深圳小營的股權相仿。

專家組認為，重組是對共同控制下的實體的重組。因此，所附財務報表的編制採用了歷史成本法，彷彿重組是在所述第一個期間開始時進行的。

2017年12月，北京WFOE以成本價從深圳小營收購了兩家子公司。2018年2月和3月期間，集團全資子公司之一深圳小營普輝科技有限公司(深圳浦輝)以成本價收購了VIE實體之一深圳盈中通的四家子公司。2018年，深圳小營旗下的所有SPV都已轉移到深圳小營普輝科技有限公司。(深圳普惠)這些交易是對受共同控制的實體的重組，因為它們已經在合併小組內，對合並財務沒有影響。

2018年9月，集團完成了11，763，478股美國存托股票(ADSS)的首次公開發行，首次公開發行價格為9.50美元，其中包括在行使授予承銷商的超額配售期權時出售的ADS，即23，526，956股A類普通股。

截至2018年12月31日，公司主要子公司、VIEs和VIEs子公司如下：

	日期法團/ 設立	地點法團/ 設立	百分比合法的所有權		主要活動
全資附屬公司
YZT(香港)有限公司	(2015年1月14日)	香港	100	%	投資控股
小營(北京)信息技術有限公司。(北京WFOE)	(2015年10月28日)	北京	100	%	技術開發和服務，產品銷售
深圳市小營普惠科技有限公司。(深圳普輝)	2016年12月6日	深圳	100	%	技術開發和服務，產品銷售
深圳市小營信息技術有限公司。(深圳小營資訊科技有限公司)	2016年11月28日	深圳	100	%	技術開發和服務，產品銷售
爭奪戰
深圳市小營科技有限公司。(深圳小營)	2016年10月19日	深圳	100	%	技術開發和服務，產品銷售
北京英忠通榮訊科技服務有限公司。(北京營中通大)	March 27, 2015	北京	100	%	技術開發和服務，產品銷售
深圳市唐仁金融擔保有限公司。(深圳唐仁公司)	2016年12月16日	深圳	100	%	擔保服務
VIEs的重要子公司
深圳市英忠通金融信息服務有限公司。(深圳英忠堂)	March 7, 2014	深圳	100	%	技術開發和服務，產品銷售

2。重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

鞏固原則

可變利益實體

合併財務報表包括公司、全資子公司和合並VIEs的財務報表.公司間的所有交易和餘額都已被取消。

F-8

該公司通過其在中國的全資外資子公司北京wfoe，與深圳小營、北京應中通、深圳唐仁(統稱VIEs)及其各自的股東簽訂了一系列合同安排(VIE協議)，使公司能夠(1)有權指導對VIEs經濟績效影響最大的活動，(2)獲得對VIEs具有重要意義的VIEs的經濟效益。

由於中華人民共和國法律法規禁止和限制外國對互聯網增值業務的所有權，該公司主要通過VIEs和VIEs的子公司經營其業務。

儘管缺乏技術上的多數股權，但通過上述協議，北京WFOE和VIEs之間存在着母子公司關係。以下是VIE協議的摘要：

(1) Shareholders Voting Rights Proxy Agreement:

根據VIES被提名股東與北京WFOE簽署的表決權代理協議，每名被提名股東不可撤銷地指定北京wfoe為其事實上的律師，代表每一股東行使其在VIEs中的股權(包括但不限於執行對錶決權的專屬權利和任命VIEs的董事和執行官員的權利)。只要代名人股東仍然是VIEs的股東，被提名股東就不能撤銷授權和委託。委託書有效期為十年。除非北京wfoe發出為期30天的通知，本協議期滿後將自動續簽一年。

(2) Spouse Consent Agreement

根據“配偶同意協議”，每一簽署協議的配偶均承認，VIEs的相關股東持有的VIEs股份是該股東的個人資產，而不是夫妻共同擁有的。每一簽約配偶也無條件和不可撤銷地放棄他或她根據適用法律可能享有的這種股份和任何相關經濟權利或利益的權利，並承諾不對這類股份和相關資產提出任何權利主張。每個簽署協議的配偶都同意，他或她在任何情況下都不會進行任何與合同安排和本同意協議相牴觸的行為。

(3) Executive Call Option Agreement:

根據VIEs代名股東與北京WFOE達成的獨家看漲期權協議，被提名股東不可撤銷地授予北京WFOE一個看漲期權，要求被提名股東將其在VIEs中的任何部分或全部股權轉讓給北京WFOE或其指定人。VIEs中權益的購買價格應等於中華人民共和國法律規定的最低價格。未經北京WFOE事先書面同意，VIEs及其指定股東不得修改其公司章程，增減註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，發行任何額外權益或權益，提供任何貸款，以任何形式分配股利等。該期限為十年，可根據北京WFOE的選擇再延長十年。

(4) Exclusive Business Cooperation Agreement:

根據北京WFOE和VIEs簽訂的獨家業務合作協議，北京WFOE提供獨家技術支持和諮詢服務，以100%的VIE總綜合利潤作為回報，這是由北京WFOE自行決定的。未經北京WFOE同意，VIEs不得向任何第三方採購服務或與任何其他第三方簽訂類似的服務安排，但來自北京WFOE的第三方除外。這個協議的期限是十年。除非雙方書面同意，本協議期滿後自動延長十年。

(5) Equity Pledge Agreement

VIEs的每一位被提名股東還與北京WFOE簽訂了股權質押協議，根據該協議，每一位股東保證他/她在北京WFOE的利益，以保證北京WFOE及其股東根據獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議和股東表決權代理協議履行義務。如果VIEs或任何被指定股東違反其合同義務，北京WFOE將有權在質押權益方面享有一定的權益，包括處分質押權益的權利。未經北京外資銀行事先書面同意，任何被指定股東不得轉讓或轉讓給任何第三方，不得在其持有的所有或部分股權上設定或安排任何形式的擔保權益和任何責任。除非股東表決權代理協議、排他性看漲期權協議和獨家業務合作協議得到充分履行，否則本協議不會終止。

F-9

不可撤銷的委託書已將VIEs股東持有的所有股東權利轉交給北京WFOE或北京WFOE指定的任何人，包括指定VIEs執行董事對VIEs業務進行日常管理和批准VIEs重大交易的權利。此外，排他性看漲期權協議為北京wfoe提供了VIEs股東通過獨家購買VIEs股份的全部或任何部分的實質性啟動權。此外，通過獨家業務合作協議，北京WFOE展示了其能力和意圖繼續行使能力，以實質上吸收所有利潤和所有預期損失的VIEs。股權質押協議進一步保證了VIEs股東在上述協議下的義務。

根據這些合同安排，公司根據SEC條例S-X規則3A-02和會計準則編纂(ASC)主題810(ASC 810)合併VIEs，合併。

公司認為，與VIEs的合同安排符合中國法律，並在法律上可強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制公司執行合同安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中華人民共和國法律法規，中華人民共和國政府可以：

·成品化、轉制、再轉制、取消集團公司和營業執照；

· levy fines on the Group;

·更準、更高，沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入；

· shut down the Groups services;

·成品化、轉制性、無償性、連續性、中止或限制集團在中國的業務；

·成品率較高、成品率較高；

·成品化、轉制等，要求集團改變公司結構和合同安排；

(二)另一種轉制產品

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，對集團業務可能有害的其他管制或執法行動。

合併信託

作為集團為機構投資者開發新產品的努力的一部分，集團與由第三方信託公司管理的某些信託建立了業務關係。設立這些信託是為了完全投資於專家組在其平臺上提供的貸款，以便通過借款人支付利息向信託基金受益人提供回報。該集團通常先通過其合併的SPV向借款人提供信貸，然後將貸款轉讓給信託公司，信託向機構投資者發放有益的利益。集團繼續為貸款提供服務，並提供保證，以吸納因借款人拖欠本金及利息而引致的信託的所有信貸風險。77國集團確定，擔保是信託中的可變利益，該集團有義務通過這些利益吸收可能對信託產生重大影響的信託的損失。服務協議，特別是指導違約緩解活動的能力，使集團有權指導信託基金的活動，這些活動對信託基金的經濟業績影響最大。因此，公司被認為是信託的主要受益人，併合並了信託的資產、負債、經營結果和現金流量。轉讓給綜合信託公司的貸款不符合銷售會計條件，因為信託被合併，貸款轉移被視為公司間交易。該集團還選擇對貸款(發源之日)和對投資者的負債適用公允價值選項。即該等貸款繼續記錄在集團的綜合資產負債表內，作為以公允價值持有的貸款作投資用途，而從投資者所得的收益則記作信託負債，按公允價值支付予投資者。

F-10

2018年期間，集團的一家子公司出資5000萬元人民幣(合7，272，198美元)，通過一家第三方信託公司為集團平臺上的產品提供貸款。該信託由集團合併，相關貸款記錄在集團的綜合資產負債表上，作為公允價值貸款項下的投資貸款入賬。

合併信託基金的下列財務報表數額和餘額在公司間交易和結餘消除後列入所附合並財務報表：

	截至十二月三十一日，	截至12月31日，
	2017	2018	2018
	人民幣	人民幣	美元
資產：
限制現金	12,614,745	4,861,491	707,075
按公允價值發放的貸款	667,838,880	33,417,119	4,860,318
預付費用和其他流動資產	11,105,628	296,080	43,063
總資產	691,559,253	38,574,690	5,610,456
負債：
按綜合信託的公允價值支付給投資者的款項	667,080,871
應付其他税款	3,586,212	284,564	41,388
應計費用和其他負債	19,394,527
負債總額	690,061,610	284,564	41,388

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016		2017	2018	2018
	人民幣		人民幣	人民幣	美元
淨收入	20,594,271		117,684,121	61,475,364	8,941,221
淨收入(損失)	(368,455	)	43,583,819	41,986,452	6,106,676

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
(用於)業務活動提供的現金淨額	(49,516,080	)	26,997,889		12,547,230		1,824,919
投資活動(用於)提供的現金淨額	(710,000,000	)	48,332,936		676,499,516		98,392,774
(用於)籌資活動提供的現金淨額	760,000,000		(63,200,000	)	(696,800,000	)	(101,345,357	)

在公司間交易和結餘消除後，下列財務報表將VIEs和綜合信託基金的數額和餘額列入所附合並財務報表：

F-11

	截至十二月三十一日，	截至12月31日，
	2017	2018	2018
	人民幣	人民幣	美元
資產：
現金和現金等價物	520,450,136	236,432,366	34,387,661
限制現金	12,614,745	5,880,989	855,354
應收賬款和合同資產淨額	965,333,922	1,266,169,464	184,156,711
為出售而持有的貸款	768,638,420
按公允價值發放的貸款	667,838,880	33,417,119	4,860,318
預付費用和其他流動資產	82,099,649	60,501,113	8,799,522
遞延税款資產淨額	275,968,157	173,287,013	25,203,551
長期投資	54,167,615	287,222,720	41,774,812
財產和設備，淨額	21,004,932	21,333,636	3,102,849
無形資產，淨額	1,616,238	1,628,117	236,800
金融擔保衍生產品		358,249,913	52,105,289
小營住房貸款應收貸款淨額	197,595,942	128,101,279	18,631,558
其他非流動資產	3,751,516	6,345,345	922,892
總資產	3,571,080,152	2,578,569,074	375,037,317
負債：
按綜合信託的公允價值支付給投資者的款項	667,080,871
擔保責任	545,169,033	19,297,718	2,806,737
金融擔保衍生產品	53,260,916
應計薪金和福利	20,655,199	23,329,971	3,393,204
應付其他税款	95,368,838	95,184,938	13,844,075
應付所得税	270,342,567	93,611,597	13,615,242
應付渠道合作者的存款	134,262,319
應計費用和其他負債	132,525,198	117,547,625	17,096,593
短期銀行借款		198,000,000	28,797,906
遞延税款負債		47,145,390	6,857,013
負債總額	1,918,664,941	594,117,239	86,410,770

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，	年終十二月三十一日，
	2016		2017	2018	2018
	人民幣		人民幣	人民幣	美元
淨收入	230,305,685		1,474,934,261	2,168,665,965	315,419,383
淨收入(損失)	(81,273,361	)	325,182,393	408,242,461	59,376,403

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
(用於)業務活動提供的現金淨額	277,925,076		(592,979,915	)	(243,451,042	)	(35,408,486	)
投資活動(用於)提供的現金淨額	(734,716,301	)	(10,809,388	)	451,499,516		65,667,881
(用於)籌資活動提供的現金淨額	775,164,828		830,154,156		(498,800,000	)	(72,547,451	)

在截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，VIE和綜合信託分別貢獻了集團綜合收入的100%、83%和61%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，虛擬實體和綜合信託佔合併總資產的92%和56%，佔合併總負債的90%和53%。

在任何安排中都沒有任何條款，考慮到明確的安排和隱含的可變利益，這些利益要求公司或其子公司向VIEs和綜合信託公司提供財務支持。然而，如果VIEs需要資金支持，集團可以選擇並受法定限制和限制，通過向VIEs股東貸款或委託VIEs貸款，向其VIEs提供財務支持。

本集團認為，除註冊資本及中華人民共和國法定儲備外，沒有任何資產只可用作償還受影響機構的債務。由於VIEs是根據“中華人民共和國公司法”作為有限責任公司註冊的，因此VIEs的債權人對於VIEs的任何負債都不需要公司的一般信貸。中華人民共和國有關法律和法規規定，VIEs不得以貸款和預付款或現金紅利的形式，向公司轉讓部分相當於法定準備金和股本餘額的淨資產。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註13。

F-12

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這種估計大不相同。集團合併財務報表所反映的重要會計估計數字包括：股份補償、應收帳款及合約資產備抵、根據各項履行義務的收入安排而作出的考慮因素的分配、遞延税項資產的估值免税額、保證負債的公允價值及金融保證衍生工具、以公允價值計算的貸款，以及以公允價值支付給投資者的綜合信託基金。

收入確認

集團主要通過兩種商業模式提供在線市場服務，連接借款人和投資者。集團提供的主要產品包括小營信貸和小營住房貸款。小營信貸由小英卡貸款和小營優惠貸款產品兩部分組成。收入是集團期望在集團活動的正常過程中以合同中承諾的服務作為交換的交易價格，並計入增值税(增值税)。應核算的服務包括貸款便利服務、事後處理服務(如現金處理和託收服務)和擔保服務。

第一種商業模式(直銷模式)是將借款人與直接向借款人提供信貸支取資金的投資者配對。該集團已確定，在貸款來源和償還過程中，它不是合法的貸款人或借款人，而是充當將貸款人和借款人聯繫在一起的中介。因此，專家組沒有記錄因投資者和借款人在其平臺上提供的貸款而產生的應收或應付貸款。

第二種商業模式(中介人模式)涉及集團最初通過中介機構使用自己的資金向借款人提供信貸，然後在短時間內在其平臺上向外部投資者出售貸款，包括貸款中的所有債權。

專家組提供的貸款通常有12個月的期限。對於通過直接模式或中介模式提供的每一筆貸款，集團收取服務費，借款人對所提供的所有三種服務都應支付服務費。申請費用不向借款人或投資者收取。根據與借款人的合同協議，在貸款開始時，集團有權無條件地收取全部服務費，而不論集團是否提供後續的後發或擔保服務或償還貸款的時間。自2017年9月以來，對於某些小英卡貸款的便利，借款人可以提前償還貸款，並免收部分剩餘的月服務費。集團以往對某些產品收取部分服務費，在貸款來源時從貸款收益中扣除，其餘的服務費按月收取。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了的年度，預付費用分別為104，104，701元，520，952，503元和零。為了遵守新的監管要求，自2017年12月以來，該集團已停止對所有產品收取預付費用。在合同開始時，集團根據歷史經驗以及在貸款發還前對每個借款人進行的信貸盡職調查，確定可能收取服務費。

為了通過向投資者提供一定程度的保證來提高競爭力，對於集團平臺所提供的大量貸款，借款人必須直接與中安在線寶潔保險有限公司(忠安保險)簽訂信用保險協議，以保護投資者免受借款人違約風險的影響。

2016年和2017年1月至9月，集團平臺促成的所有貸款基本上都由中安保險(稱為“老中安模式”)擔保。在此期間，專家組對投資者的違約本金和利息沒有直接的合同義務。專家組與中安簽訂了一項戰略合作協議，根據該協議，中安向投資者提供了由集團協助的貸款的保險，並在借款人違約時向投資者償還貸款本金和利息。在上述期間，為了與中安保持穩定的業務關係，儘管與中安的協議沒有規定合同義務，但集團完全可以自行決定向中安支付了大量拖欠貸款本金和利息，但後來沒有收回。該集團還通過其合併實體為投資者提供某些貸款產品的直接擔保。該集團從借款人收取的訂約承辦服務費中得到補償。鑑於專家組全權負責未收回的索償要求，專家組實際上基本上承擔了投資者因借款人違約而蒙受的全部損失，本集團認為擔保是對投資者的一種擔保服務，並承認根據ASC主題460，對其擔保敞口有隨時準備的義務，擔保.

F-13

自2017年9月起，集團與中安就小營信貸(簡稱新中安模式，簡稱新中安)進行了實質性的貸款安排。

對於自2017年9月起新發放的小英卡貸款，借款人必須分別與集團和中安簽訂擔保協議和保險協議，並按事先約定的費率向相關方支付擔保費和保險費。在借款人違約時，中安先向投資者償還全部貸款本金和利息，並有權向借款人和集團追索權，但集團在任何時候的合約義務，均限於上限(即上限)，該上限是(1)按合約方式須向借款人收取的擔保費用總額中的較低部分，而該等保證費用是在本期內按合計方式向該等貸款的借款人收取的，及(2)按年度計算的貸款本金總額的某一百分比，如預先同意的中安(速率)。該集團沒有義務或打算對中安公司超出合同義務的任何損失進行賠償。利率將根據預期的違約率，在雙方每季度進行前瞻性談判。超過上限的實際損失由中安承擔。中安最終承擔了所有的信用風險。集團在本安排中的風險敞口僅限於與擔保費有關的違約和預付風險，因為集團不能根據與借款人的協議個別收取擔保費，但仍有義務以池為基礎賠償中An至上限。專家組根據ASC主題815對擔保安排進行了評估，並得出結論認為，該安排符合衍生產品的定義，不符合擔保範圍例外的條件。因此，擔保被確認為公允價值的衍生負債/資產，不按ASC主題460或450入賬。見財務擔保衍生工具會計政策。

對於2017年9月新推出的其他小營優先貸款產品，借款人只需按照中安設定的利率與中安達成保險協議。借款人不與集團簽署單獨的擔保協議，也不向借款人收取額外的擔保費。在借款人違約時，中安向投資者全額償還貸款本金和利息。集團代表中安向借款人收取違約金額，但沒有義務，集團也不再打算對未來未收取的拖欠貸款本金和利息進行賠償。中安對借款人與貸款違約本金和利息有關的所有信用風險承擔全部責任。因此，對於這些貸款，集團提供貸款便利化和後發放服務，但不再提供擔保服務。本集團不記錄與這些貸款有關的擔保負債或擔保服務的相應應收賬款。在直接模型下，總交易價格直接分配給便利服務和後啟動服務。在中介非信託模式下，當貸款轉移給第三方投資者時，集團確認(1)從投資者收到的收益與應收賬款之間的差額，以及(2)貸款的賬面價值作為銷售收益之間的差異，這實際上代表了中介模式下為貸款提供便利而獲得的服務費，作為助學貸款便利化服務的中介模式，在綜合收益(虧損)的綜合報表中進行了重組。

直接模型

集團很早就採用了ASU 2014-09年、與客户簽訂的合同收入(主題606)以及隨後於2017年1月1日修改的ASC 606，並選擇在截至2016年12月31日的一年中追溯適用ASC 606。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為實現這一核心原則，專家組採取了以下步驟：

·成本

·自願性

·自願性、自願性

·合同中的交易價格分配給合同中的履約義務。

·自願性、無償性

F-14

集團將其客户確定為投資者和借款者。集團認為，貸款便利服務、擔保服務和事後處理服務是三種不同的服務，其中擔保服務按照ASC主題460進行核算，擔保。雖然後源服務屬於ASC主題860的範圍，但由於ASC主題860缺乏明確的指導，因此採用ASC主題606收入識別模型。貸款促進服務和後啟動服務是ASC 606項下的兩項單獨的績效義務，因為這兩項交付品是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，而集團對交付服務的承諾可以在合同中相互識別。

集團確定交易總價為向借款人收取的服務費，包括本集團根據與借款人簽訂的單獨擔保協議收取的自2017年9月以來新促成的某類小應卡貸款的擔保費用。該集團的交易價格包括可變的考慮，以預先支付風險的形式對某些產品。該集團在交易價格中反映了預付風險，並根據歷史信息和借款人提前還款百分比的當前趨勢，採用期望值方法估計了這些合同的可變考慮因素。交易價格在擔保服務(如果有的話)和兩個履約義務之間分配。

集團首先將交易價格分配給擔保責任(如果有的話)，這是根據(1)ASC主題460確認的，擔保這就要求保證首先要以公允價值來衡量，而保證是以預備義務為基礎的，或者(2)ASC主題815，它要求保證首先以公允價值衡量，然後再以公允價值衡量。然後，剩餘的考慮因素被分配到貸款促進服務和後起源服務，使用它們相對獨立的銷售價格，與asc 606中的指導相一致。對於自2017年9月起發放的某些貸款，交易總價僅分配給便利服務和後啟動服務。集團沒有明顯的獨立銷售價格信息，為貸款促進服務或後啟動服務，因為它不提供貸款便利化服務或後啟動服務的獨立基礎上。本集團在市場上並無可直接觀察到的同類服務的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及到重大的判斷。該集團採用預期成本加保證金的方法來估計貸款便利化服務和後起源服務的獨立銷售價格，以此作為收入分配的基礎。集團在估計貸款便利化服務及後發服務的獨立售價時，會考慮提供這類服務的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對集團服務的影響，以及其他市場因素。

對於每種類型的服務，當實體(或作為實體)通過向客户轉移承諾的商品或服務(即資產)以滿足服務/績效義務時，集團確認收入。貸款便利化的收入在投資者和借款人之間發放貸款時確認，本金貸款餘額轉移給借款人，在該貸款餘額被視為已完成的時候。從後開始服務的收入是在基礎貸款的期限內，在提供服務的直線基礎上確認。擔保服務的收入在沒有違約的擔保期限屆滿時確認。除2017年9月以來提供的某些貸款產品外，服務費的收取不以提供後續的後發或擔保服務為條件。集團對某些貸款產品收取預付費用。預付費用(如果有的話)在開始時從貸款收益中扣除，其餘的費用按月平均收取。如果預付費用不足以支付擔保負債的公允價值或所提供便利服務的相對獨立銷售價格，則確認相應的應收賬款或合同資產(見應收賬款和合同資產會計政策)。自2017年12月以來，該集團已停止對所有產品收取預付費用。

中介模型

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，為了提高匹配率和提高借款人的經驗，集團首先使用自己的資金向借款人提供信貸，然後將貸款(包括債權)轉移給第三方投資者，包括個人、公司和機構融資夥伴，通常在幾天內。該集團無意將貸款保留為投資，而是提供臨時資金，以彌補便利服務，使借款人能夠立即獲得資金。由於中華人民共和國法律法規的限制，集團任命了幾位高級管理人員(中介人)擔任中介，以便利這種貸款便利服務。有時，這一過程還涉及中介和最終第三方投資者之間由集團組成的一個特殊目的工具，因為某些投資者在從個人獲得貸款方面可能有法律限制。這些特殊用途車輛由專家組合並。

F-15

在中介業務模式下，中介作為集團的代理，集團進一步向借款人提供貸款。該集團指導中介機構開展與貸款來源和向借款人轉移資金有關的所有活動。該集團同意主要承擔因接受融資的借款人可能違反協議而產生的所有風險。

此外，中介機構的作用僅限於按照集團的指示與借款人和投資者簽署協議，中介沒有義務向投資者償還任何款項，也從不將自己的資金置於風險之中。因此，中間人被視為集團的代理人。集團通過中介向平臺上的借款人提供融資，貸款最初作為待售貸款記錄在綜合資產負債表上。這些貸款與中安簽訂的保險協議與在直接模型下提供的貸款相同，後者附在貸款上，並隨貸款一起轉移。該集團還收取與直接模式下提供的貸款相同的服務費。

中介模型

向不涉及信託結構的外部投資者轉讓貸款(包括債權)，按ASC 860(見銷售和金融工具轉讓項下的會計政策)記作真實出售。在出售時，集團根據ASC 460記錄了與向投資者提供的持續擔保服務有關的擔保責任，這與在直接模式下提供的貸款是一致的。在貸款出售後，本集團繼續以與集團在直接模式下所提供的貸款服務相同的方式，為貸款提供發源後的服務。不收取額外的服務費。與在直接模式下提供的貸款類似，集團每月向借款人收取與轉移貸款有關的服務費。(1)從投資者、應收賬款和合同資產(見應收賬款和合同資產會計政策以及壞賬和合同資產備抵)和(2)貸款賬面價值和擔保負債公允價值之和確認為銷售收益的差額，它有效地代表了中介模式下貸款便利化所獲得的服務費用，作為中介服務中介模式下的轉帳中介模式，在綜合收益(虧損)綜合報表中進行重組。對於自2017年9月以來提供便利的某些貸款，鑑於專家組不再提供擔保服務，而且專家組不記錄與這些貸款或擔保服務相關應收賬款有關的任何擔保負債，銷售收益是(1)從投資者收到的收益和應收賬款與(2)貸款的賬面價值之間的差額。後發服務和擔保服務的後續會計核算與直接模型下的貸款核算是一致的。

中介信任模型

如果外部投資者是機構投資者，中介模式下的貸款轉移往往涉及到將貸款轉移到由不相關的第三方信託公司組成和運營的信託中。每月分期付款收取的貸款本金和利息在收取時立即再投資到新貸款中，信託基金在期限結束時向投資者提供本金和事先商定的固定回報。集團根據VIE模式合併這類信託(見關於合併信託的會計政策)。該集團還選擇在貸款產生之日對這些貸款適用公允價值選項。轉讓給聯合信託的貸款不符合銷售會計的條件，因為轉讓給了合併的子公司。這些貸款在合併資產負債表中作為公允價值抵押貸款入賬。該集團確認，在貸款存續期內，使用有效利息法向借款人收取的服務費和利息為融資收入項下的收入。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，尚未轉移給外部投資者(機構投資者除外)的貸款分別為768，638，420元人民幣和632，716，508元人民幣(92，024，799美元)，記錄在綜合資產負債表中待售的貸款中。

網上中介模式於2017年4月停止，由銀行金融機構合作伙伴提供資金的線下中介模式在2017年12月31日之後停止，以符合頒佈的監管要求。在2018年，專家組在適用的法律和條例允許的範圍內，在其他夥伴的資助下，通過離線中介模式繼續開展業務。

收入分類

該集團截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的收入均來自中國。下表按產品分列了該集團2016、2017和2018年的收入：

F-16

2016	貸款便利服務-直接模型 (RMB)	貸款便利服務- 中介模型 (RMB)	後源服務 (RMB)	融資收入 (RMB)	其他收入 (RMB)	共計 (RMB)
主要產品
小營信貸	1,776,454	59,386,201	2,580,982	10,027,296	740,935	74,511,868
-小英卡貸款		8,170,938	9,671	1,739,352		9,919,961
-小營優先貸款	1,776,454	51,215,263	2,571,311	8,287,944	740,935	64,591,907
小營住房貸款		33,579,446	1,582,306	16,925,206	729,727	52,816,685
互聯網頻道(1)	508,468	16,560,238	682,541	822,305	191,316	18,764,868
其他貸款產品	2,238,882	67,323,194	3,342,160	2,725,355	1,068,699	76,698,290
其他服務(2)					7,513,974	7,513,974
共計	4,523,804	176,849,079	8,187,989	30,500,162	10,244,651	230,305,685

2017	貸款便利服務-直接模型 (RMB)	貸款便利服務- 中介模型 (RMB)	後源服務 (RMB)	融資收入 (RMB)	其他收入 (RMB)	共計 (RMB)
主要產品
小營信貸	1,148,688,253	260,278,922	46,670,424	58,258,088	19,172,658	1,533,068,345
-小英卡貸款	1,104,724,129	52,724,493	38,624,854	18,311,559	12,740,493	1,227,125,528
-小營優先貸款	43,964,124	207,554,429	8,045,570	39,946,529	6,432,165	305,942,817
小營住房貸款		16,573,570	278,234	66,723,545	21,410,597	104,985,946
互聯網頻道(1)	56,931,619	2,748,428	1,644,517	2,576,028	4,741,527	68,642,119
其他貸款產品	25,434,861	23,013,543	1,733,489	3,182,488	3,278,355	56,642,736
其他服務(2)					23,596,047	23,596,047
共計	1,231,054,733	302,614,463	50,326,664	130,740,149	72,199,184	1,786,935,193

2018	貸款便利服務-直接模型 (RMB)	貸款便利服務- 中介模型 (RMB)	後源服務 (RMB)	融資收入 (RMB)	其他收入 (RMB)	共計 (RMB)
主要產品
小營信貸	2,897,702,061	216,754,528	128,865,000	67,731,784	109,141,168	3,420,194,541
-小英卡貸款	2,816,893,168	27,726,134	111,196,308	34,167,454	89,713,118	3,079,696,182
-小營優先貸款	80,808,893	189,028,394	17,668,692	33,564,330	19,428,050	340,498,359
小營住房貸款	5,780,118	1,247,846	463,129	8,290,828	9,190,257	24,972,178
互聯網頻道(1)	53,874,025	8,760,054	1,182,786	41,253	9,313,276	73,171,394
其他貸款產品	215,763	1,509,945	732,516	40,096	1,079,296	3,577,616
其他服務(2)					18,684,315	18,684,315
共計	2,957,571,967	228,272,373	131,243,431	76,103,961	147,408,312	3,540,600,044

2018	貸款便利服務-直接模型 (US$)	貸款便利服務- 中介模型 (US$)	後源服務 (US$)	融資收入 (US$)	其他收入 (US$)	共計 (US$)
主要產品
小營信貸	421,453,286	31,525,639	18,742,637	9,851,179	15,873,925	497,446,666
-小英卡貸款	409,700,119	4,032,599	16,172,832	4,969,450	13,048,232	447,923,232
-小營優先貸款	11,753,167	27,493,040	2,569,805	4,881,729	2,825,693	49,523,434
小營住房貸款	840,683	181,492	67,359	1,205,851	1,336,667	3,632,052
互聯網頻道(1)	7,835,652	1,274,097	172,029	6,000	1,354,560	10,642,338
其他貸款產品	31,381	219,612	106,540	5,832	156,977	520,342
其他事務(2)					2,717,521	2,717,521
共計	430,161,002	33,200,840	19,088,565	11,068,862	21,439,650	514,958,919

F-17

(1)成品率、成品率等。

(2)中轉站轉帳、轉帳等服務費用，介紹借款者到其他平臺的推介服務費，以及從中安獲得的技術服務費，用於在集團的網上平臺上推廣其保險產品。

合同餘額

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年份內，該集團沒有與客户簽訂超過一年的合同。本集團歷史上沒有記錄2017年和2018年的任何合同負債，也沒有在2017年9月之前記錄任何合同資產。對於2017年9月以來便利的小英卡貸款產品，借款人可以提前償還貸款，在此情況下，免收剩餘期間的部分月服務費。集團在貸款開始時沒有無條件的考慮權，並在確認便利服務的收入時記錄相應的合同資產。由於發票權利和付款到期日是同一日期，合同資產不會重新歸類為應收款。在2018年期間，專家組確定，對這些貸款產品的考慮不再可能實質上所有的考慮都將從其客户那裏收取，因此沒有確認任何合同資產。這些貸款產品的收入是在可能收取的代價時確認的。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，合同資產分別為139，170，263元和零。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，未履行的履約義務分別為8，231，101元人民幣、32，704，036元人民幣和103，023，734元人民幣(14，984，181美元)。所有未履行的履約義務將被確認為下一年的收入。2016年、2017年和2018年以往各期已清償(或部分清償)債務的收入分別為零、零和3，390，633元人民幣(493，147美元)。

對投資者的激勵

為了擴大其市場存在，專家組以各種形式向投資者提供獎勵，這些形式要麼減少了購買金融產品所需的投資額，要麼使他們有權在購買的產品中獲得更高的利率。在相關的激勵計劃期間，集團為投資者設定了一定的門檻，使其有資格享受激勵。根據ASC 606，這類獎勵被視為收入的減少。

融資收入

融資收入主要是集團對通過綜合信託提供的貸款收取的融資費用，包括通過向聯合信託的投資者提供貸款促進、擔保和事後服務而產生的利息收入和服務費，並使用有效利息法記錄為基礎融資期間的收入。

融資收入還包括尚未根據中介模式轉入外部投資者的待售貸款的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括預付貸款和遲交貸款的罰款、投資者在投資集團平臺上轉讓貸款的管理費以及向其他平臺介紹借款人的佣金。罰款費用是支付給集團的費用，如逾期付款，將按逾期欠款的一定百分比收取，如果是預付貸款，則收取一定百分比的利息。違約金是一種基於偶然性的可變考慮因素，受拖欠或提前還款的發生的制約。當與可變性相關的不確定性被解決時，即當底層事件發生時，它們就被識別出來了。投資者之間轉讓貸款的管理費和向其他平臺介紹借款人的佣金，在履行義務時予以確認，並由其他平臺確認。

F-18

集團還有權每月從中安公司收取技術服務費，以便在網上融資平臺上推廣其保險產品。服務費在服務期內按比例確認。

金融工具的銷售和轉讓

(1)中轉業、中轉業和中轉業；

2.轉讓方對轉帳金融資產有質押或交換的權利，受讓者或受益利益者有權對轉讓的金融資產進行質押或交換；

3.轉讓方不能保持對被轉讓資產的有效控制。

根據中介模式，集團通過其中介為借款人提供信貸便利，並隨後在短期內按面值將貸款(包括債權)轉讓給第三方投資者。

當貸款(包括債權)被轉讓時，受讓人成為借款人的直接對手方，並在轉讓時成為貸款的法定記錄持有人。(1)被轉讓的貸款在法律上被視為與集團及其債權人的資產隔離，即使在中國法律和法規規定的破產情況下也是如此；(2)投資者(受讓人)可以自由地質押或交換所轉讓的貸款；(3)集團對轉讓的貸款沒有有效的控制。與這些貸款的產生和轉移有關的現金流量分別在現金流量表中的經營現金流量表中，作為持有出售的貸款的現金流量和銷售現金流量表的現金流量。

對於通過中介模式提供的某些貸款，借款人必須將財產質押給集團的合併VIE實體之一(中介或進行貸款便利和轉讓的SPV除外)，作為集團向忠安提供的擔保，以防止借款人違約。這是一個獨立的安排，與不同的對手方提供的貸款集團。當貸款(包括債權)轉移給第三方投資者時，留置權仍保留在集團名下，並作為集團同意向中安提供擔保的擔保。留置權的持有不影響債權人在被完全轉讓的貸款中的權利。如果銷售會計項下的上述所有條件都得到滿足，這種帶有抵押品的貸款的轉移將作為銷售入賬。

外幣換算

XFinancial的功能貨幣是美元(美元)。集團在中國的子公司和VIEs的功能貨幣是人民幣(人民幣)。確定各自職能貨幣的依據是ASC 830(外幣事項)中規定的標準。集團還使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率裁定折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日通行的匯率計量和記錄在功能貨幣中。翻譯損益在綜合收入(損失)報表中予以確認。

功能貨幣為美元的公司將其經營業績和財務狀況轉換為本集團的報告貨幣人民幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。股本數額按歷史匯率折算。收入、支出、損益按當年的平均費率折算。翻譯調整數報告為累計翻譯調整數，並在綜合收入報表(損失)中作為一個單獨部分列出。

F-19

擔保責任

集團提供直接或間接為投資者提供的投資者擔保服務。該集團還通過其合併實體為投資者提供某些貸款產品的直接擔保。如果借款人違約，集團將盡最大努力收回違約貸款。本集團直接或間接向每名投資者支付拖欠本金及利息。在舊中安模式下，在2017年9月之前，中安在借款人違約時向投資者償還貸款本金和利息。為了與中安保持穩定的業務關係，雖然沒有按合同承擔義務，但集團完全可以酌情賠償中安的全部貸款本金和利息違約，但後來沒有收回。在每筆貸款開始時，集團按照ASC 460-10確認按公允價值計算的擔保責任，其中包括對擔保項下未來可能付款的預期，並考慮到擔保的非或有方面和或有方面。貸款成立後，擔保責任由兩個部分組成：(I)ASC主題460組件；(Ii)ASC主題450組件。根據ASC主題460記錄的負債是在貸款基礎上確定的，當集團從潛在風險中解脱出來時，即貸款由借款人償還或投資者在違約時得到賠償時，債務就會減少。這一構成部分是一項隨時準備的債務，不受記錄一項或有債務所使用的可能閾值的限制。當集團在基礎貸款到期時免除隨時準備的負債時，集團在綜合損益表中記錄相應的數額作為其他收入。另一部分是基於考慮到實際歷史表現和當前狀況的可能損失而確定的或有負債，它代表了在擔保責任項下支付未來款項的義務，超出了備用負債，使用ASC主題450中的指南進行衡量。ASC專題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特性的貸款彙集在一起，用於衡量發生的損失。ASC 450或有部分在綜合收入表中確認為業務費用的一部分。在任何時候，確認的負債(包括隨時準備的負債和或有負債)至少等於擔保組合的可能估計損失。

集團在開始時根據集團的預期支出以公允價值衡量其擔保負債，幷包含一個標記保證金。由於集團的保證負債並非在活躍的市場交易，且價格易於察覺，集團採用貼現現金流量方法，以衡量保證負債的公允價值。所使用的重要的不可觀測的投入包括預期的未來支出和貼現率。預計的未來支出是根據每種產品類型的預期違約率和收款率估算的，同時考慮到了特遣隊和非特遣隊人員的歷史損失經驗。預期的未來付款考慮到了中安最初在借款人到期後兩個工作日內補償的未支付款項。未償還貸款的預期收款率包括基礎抵押品清算所得的收益，預計這些抵押品將支付擔保項下的支出，並以集團產品的平均歷史收款率為依據。這些單獨的投入可能導致公允價值的大幅增加或減少。提高預期違約率可以顯着地提高擔保負債的公允價值；反之，預期違約率的降低會顯著降低擔保負債的公允價值。貼現率採用貼現現金流量法對預計現金流量進行現值，這是根據市場匯率計算的。該集團還通過查看幾個可比較的業務模型來估算標記利潤率。擔保服務的近似期限與貸款產品的期限直接相關。

關於截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的擔保負債，請參閲附註8。

從2017年9月起，集團修訂了小營信貸產品的舊中安模式，這是集團提供的主要產品。集團不再記錄任何擔保責任，根據ASC主題460實質上所有小營優先貸款。對於大多數小英卡貸款，集團根據ASC 815記錄金融擔保衍生品。見會計政策的收入確認和金融擔保衍生工具。

金融擔保衍生產品

從2017年9月開始，對於新促成的小英卡貸款，集團的風險敞口僅限於本集團因違約或提前還款而不能根據協議向借款人收取的合同擔保費用，但仍有義務根據合同擔保費用(不超過事先商定的上限)對中安進行賠償。見收入確認中的會計政策。金融擔保屬於ASC 815下的衍生產品，因為ASC 815-10-15-58中的金融擔保範圍豁免沒有得到滿足。衍生產品在每個報告所述期間重新計量。衍生產品公允價值的變動在綜合收益綜合報表中記錄為金融擔保衍生品公允價值的變動。衍生產品在收到時向借款人收取的擔保費將增加，因為集團預計所有費用將最終支付給中安。當集團通過履行向中安支付擔保的方式解決擔保問題時，公司記錄了對衍生產品的相應扣減。

F-20

該集團採用貼現現金流模型，對這些金融擔保衍生品在初始和隨後的估值日期進行估值。這種貼現現金流模型包含了預期拖欠率、預付率和貼現率等假設。預計拖欠率和預付率是根據歷史損失經驗估算的。貼現率是根據市場利率確定的。對於2017年9月之後提供的貸款，專家組在成立時估計，預付風險無關緊要。

公允價值

公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮到它將進行交易的主要或最有利市場，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值層次結構，它將用於衡量公允價值的評估技術的投入排序為三大層次。整個公允價值計量的層次結構是以對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎的，具體如下：

·對同一資產或負債在活躍市場中交易的相同資產或負債的未調整報價為基礎的是，對相同資產或負債進行未調整的報價，是基於對同一資產或負債的未調整報價。

·直接轉制、轉制，二級投入是以活躍市場中類似資產和負債的報價為基礎的，市場中相同或類似資產和負債的報價，而這些資產和負債在市場上是可以觀察到的，所有重要的假設都可以在市場上觀察到，或者可以在資產或負債的整個時期內被可觀測的市場數據所證實。

·更準的、更直接的、更多的、更高的3級投入通常是不可觀測的，通常反映管理部門對市場參與者在確定資產或負債定價時所使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，其中包括期權定價模型、貼現現金流模型以及類似的技術。

現金及現金等價物

現金和現金等價物主要包括手頭現金和銀行現金，這些現金具有高度的流動性。截至2018年12月31日，現金等價物包括三個月或更短期限的定期存款投資和按成本加應計利息列報的貨幣市場基金。所有現金和現金等價物在取款和使用方面都是不受限制的。

限制現金

限制現金主要包括存入銀行的現金，作為向各自銀行借款的抵押品。銀行對這些現金的使用和利息的使用施加限制，並且在借款的整個期間仍然有效。見注6。

限制現金還包括聯合信託公司通過獨立的銀行賬户持有的現金，這些賬户只能由信託公司用於信託協議規定的特定活動。綜合信託基金中的現金無法滿足集團的一般流動資金需求。

應收賬款和合同資產，以及無法收回的應收賬款和合同資產備抵

應收帳款和合同資產包括應收帳款和合同資產，分別是直接和中間兩種模式下貸款的便利、後發和擔保服務中的應收賬款和合同資產。合同資產代表集團在付款到期前向客户轉讓的便利服務的考慮權。專家組只確認應收帳款和合同資產，條件是專家組認為，它們很可能會收取其有權得到的所有報酬，以換取轉移給客户的服務。

F-21

提供便利服務的應收賬款和合同資產按歷史賬面金額記帳，扣除壞賬備抵。該集團根據對淨違約率的估計、歷史經驗和與客户信貸風險有關的其他因素為無法收回的賬户確定備抵，這些因素基本上是用於確定每種產品類型下擔保負債公允價值的預期淨違約率。借款人的概況在每種產品下是相似的，因此，集團對每個產品下的借款人的整個投資組合適用一致的信貸風險管理框架。對於個別客户，如果有明顯的損害指標，如欺詐，則提供特定的備抵。該集團每季度評估和調整其應收賬款和合同資產備抵額，或視需要更多地對其備抵額進行評估和調整。無法收回的應收賬款或合同資產，當結算金額低於未清歷史餘額時，或當應收賬款或合同資產被視為無法收回時，即註銷。

擔保服務的應收帳款最初是在貸款開始時確認的，與確認的擔保責任相對應。它作為一項金融資產入賬，並在開始時按相應擔保負債的公允價值計量。擔保負債的會計政策。應收款項由每月收取的服務費用減少，並分配給擔保服務。在每個報告日，專家組估計未來的現金流量，並評估是否有任何減值指標。如果賬面金額超過預期收到的現金，減值損失記錄在綜合收入報表中的或有擔保負債備抵項下。

下表分別列出了截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的便利化、啟動後和擔保服務的應收賬款和合同資產：

截至2017年12月31日	帳目應收款項從… 擔保服務	帳目應收款項從… 便利服務	帳目應收款項從… 後源服務	合同來自便利服務	免税額可疑帳目		共計
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣		人民幣
小營信貸	467,329,038	619,089,353	3,551,508	139,170,263	(159,791,649	)	1,069,348,513
-小英卡貸款	356,644,143	473,135,151	3,308,266	139,170,263	(143,710,042	)	828,547,781
-小營優先貸款	110,684,895	145,954,202	243,242		(16,081,607	)	240,800,732
小營住房貸款	5,401,097	3,869,418	10,850		(418,187	)	8,863,178
因特網頻道	4,129,630	8,595,788	12,935		(138,592	)	12,599,761
其他產品	6,777,336	28,796,219	14,128		(15,451,219	)	20,136,464
共計	483,637,101	660,350,778	3,589,421	139,170,263	(175,799,647	)	1,110,947,916

截至2018年12月31日	帳目應收款項從… 擔保服務	帳目應收款項從… 便利服務	帳目應收自後源服務	合同來自便利服務	免税額可疑帳目		共計
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣		人民幣
小營信貸		1,501,967,864	59,670,931		(206,575,845	)	1,355,062,950
-小英卡貸款		1,432,924,545	55,143,843		(171,822,313	)	1,316,246,075
-小營優先貸款		69,043,319	4,527,088		(34,753,532	)	38,816,875
小營住房貸款		5,183,029	259,181		(119,616	)	5,322,594
因特網頻道		17,546,683	466,662		(133,707	)	17,879,638
其他產品		14,678,225	733,994		(14,384,158	)	1,028,061
共計		1,539,375,801	61,130,768		(221,213,326	)	1,379,293,243

F-22

截至2018年12月31日	帳目應收款項從… 擔保服務	帳目應收款項從… 便利服務	帳目應收自後源服務	合同來自便利服務	免税額可疑帳目		共計
	美元	美元	美元	美元	美元		美元
小營信貸		218,452,165	8,678,777		(30,045,211	)	197,085,731
-小英卡貸款		208,410,231	8,020,339		(24,990,519	)	191,440,051
-小營優先貸款		10,041,934	658,438		(5,054,692	)	5,645,680
小營住房貸款		753,840	37,696		(17,397	)	774,139
因特網頻道		2,552,059	67,873		(19,447	)	2,600,485
其他產品		2,134,859	106,755		(2,092,087	)	149,527
共計		223,892,923	8,891,101		(32,174,142	)	200,609,882

下表分別列出截至2017年12月31日和2018年12月31日的過期應收賬款賬齡。

截至2017年12月31日老化	0 - 30 days	30天以上	共計
	人民幣	人民幣	人民幣
小營信貸	11,541,391	44,605,630	56,147,021
-小英卡貸款	10,163,559	39,567,608	49,731,167
-小營優先貸款	1,377,832	5,038,022	6,415,854
小營住房貸款	1,262	3,024	4,286
因特網頻道	7,654	113,999	121,653
其他產品	544,115	1,538,140	2,082,255
共計	12,094,422	46,260,793	58,355,215

截至2018年12月31日老化	0 - 30 days	30天以上	共計
	人民幣	人民幣	人民幣
小營信貸	44,653,954	43,362,892	88,016,846
-小英卡貸款	39,142,378	37,866,093	77,008,471
-小營優先貸款	5,511,576	5,496,799	11,008,375
小營住房貸款
因特網頻道
其他產品	1,187,522	1,176,651	2,364,173
共計	45,841,476	44,539,543	90,381,019

截至2018年12月31日老化	0 - 30 days	30天以上	共計
	美元	美元	美元
小營信貸	6,494,648	6,306,871	12,801,519
-小英卡貸款	5,693,023	5,507,395	11,200,418
-小營優先貸款	801,625	799,476	1,601,101
小營住房貸款
因特網頻道
其他產品	172,718	171,137	343,855
共計	6,667,366	6,478,008	13,145,374

下表分別列出截至2017年12月31日和2018年12月31日應收賬款和合同資產準備金的變動情況：

	截至 1月1日， 2017	為帳目應收款項	規定為合同資產	截至十二月三十一日， 2017	為帳目應收款項	為合同資產	沖銷帳目可再現		沖銷合同資產		截至十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣		人民幣		人民幣
小營信貸	3,366,007	145,607,092	10,818,550	159,791,649	393,205,248	3,557,738	(335,602,502	)	(14,376,288	)	206,575,845
-小英卡貸款	2,017,312	130,874,180	10,818,550	143,710,042	338,188,729	3,557,738	(299,257,908	)	(14,376,288	)	171,822,313
-小營優先貸款	1,348,695	14,732,912		16,081,607	55,016,519		(36,344,594	)			34,753,532
小營住房貸款	258,462	159,725		418,187	51,241		(349,812	)			119,616
因特網頻道	134,739	3,853		138,592	44,227		(49,112	)			133,707
其他產品	4,339,944	11,111,275		15,451,219	137,956		(1,205,017	)			14,384,158
共計	8,099,152	156,881,945	10,818,550	175,799,647	393,438,672	3,557,738	(337,206,443	)	(14,376,288	)	221,213,326

F-23

	截至十二月三十一日， 2017	為帳目應收款項	為合同資產	沖銷可收回的帳目		沖銷合同資產		截至十二月三十一日， 2018
	美元	美元	美元	美元		美元		美元
小營信貸	23,240,731	57,189,330	517,452	(48,811,358	)	(2,090,944	)	30,045,211
-小英卡貸款	20,901,759	49,187,509	517,452	(43,525,257	)	(2,090,944	)	24,990,519
-小營優先貸款	2,338,972	8,001,821		(5,286,101	)			5,054,692
小營住房貸款	60,823	7,453		(50,879	)			17,397
因特網頻道	20,157	6,433		(7,143	)			19,447
其他產品	2,247,287	20,065		(175,265	)			2,092,087
共計	25,568,998	57,223,281	517,452	(49,044,645	)	(2,090,944	)	32,174,142

為出售而持有的貸款

集團不時利用自己的資金向借款人提供信貸，以提高借款人對服務的滿意度，並在貸款平臺上立即(通常在短期內)將貸款轉移給第三方投資者。這些貸款按低於成本或公允價值的價格入賬出售，因為集團無意在可預見的將來持有這些貸款。在本報告所述期間，直接產生的費用無關緊要，並按所發生的費用入賬。

綜合信託基金投資者的貸款及應付款項

專家組為聯合信託公司的貸款資產和負債選擇了公允價值選項，否則就不會按公允價值入賬。這種選擇是不可撤銷的，在最初承認時適用於個別金融工具。該集團使用貼現現金流量估值方法估算貸款和應付貸款的公允價值，方法是使用適當的貼現率貼現估計的未來淨現金流量。未來的淨現金流量是根據合同現金流量來估算的，同時考慮到貸款的估計拖欠率和收款率，以及集團對某些產品的擔保敞口的預先確定的比率。貸款公允價值和應付給投資者的變動按綜合收益綜合報表中與綜合信託有關的公允價值調整中記錄的淨額列報。關於選擇公允價值選項的綜合信託基金的金融工具的進一步披露，見附註3。

小營住房貸款應收貸款淨額

本集團直接或間接擔保借款人違約，向投資者提供小營房貸款產品，並從借款人那裏獲得擔保品。在貸款違約時，集團賠償投資者或眾安拖欠貸款本金和利息，並獲得債權人對標的貸款的權利。貸款開始時提供的原始擔保準備金的付款額記作擔保負債的扣減額，反映在擔保負債滾轉中的淨支出中。與取得標的貸款債權有關的剩餘支出金額，在綜合資產負債表中，從小營住房貸款中收回應收貸款後，作為應收貸款入賬，因為收款週期通常超過一年。貸款開始時不記錄應收貸款。

小營住房貸款應收貸款是根據抵押權行使中收取的期望值的現值入賬，接近其購置成本。鑑於收購時與這些貸款有關的信貸惡化，集團決定這些貸款處於非權責發生制狀態，只應確認在其他收入中收到的現金的相關服務費和罰款。

應收貸款備抵是在專家組認為今後不太可能收回拖欠貸款本金和利息時，定期嚮應收貸款準備金收取的。為了加快收款進程，集團在2018年以折扣的方式將某些違約貸款的債權以及基本抵押品轉讓給第三方公司。貼現金額作為貸款應收款備抵入賬，這是專家組預計無法收回的程序。此外，該集團還記錄了未按基準轉入貼現數額的其餘未償貸款的備抵額。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，小營住房貸款未收餘額分別為197，595，942元和128，101，279元(18，631，558美元)。2017年和2018年獲得的貸款按合同要求支付的款項分別為194，912，711元和184，822，069元(26，881，255美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，未兑現餘額，包括本金、利息、費用和應收貸款下的罰款分別為219，450，422元和195，077，545元(28，372，852美元)。

下表列出2018年12月31日終了年度小營住房貸款應收貸款準備金的變動情況。

F-24

截至2017年12月31日	加：應收貸款準備金小營住房貸款	減：沖銷	截至2018年12月31日
人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
	40,347,875	14,436,508	25,911,367

截至2017年12月31日	加：應收貸款準備金小營住房貸款	減：沖銷	截至2018年12月31日
美元	美元	美元	美元
	5,868,355	2,099,703	3,768,652

財產和設備，淨額

傢俱和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷按下列估計使用壽命按直線計算：

計算機和傳輸設備		3年
傢俱和辦公設備		5年
機動車輛		4年
租賃改良		較短的租賃期限或預期使用壽命

處置過程中的損益包括在其他收益(損失)、淨損益中。

無形資產

生命有限的無形資產代表域名和購買的計算機軟件。這些無形資產在各自資產的估計使用壽命內按直線攤銷，這些資產的使用壽命從2至10年不等。

使用壽命無限期的無形資產是2018年購買的保險經紀人許可證。見注5。壽命無限期的無形資產不攤銷，如果事件或情況的變化表明可能受損，則每年或更頻繁地對其進行減值測試。

長期資產減值

包括具有一定壽命的無形資產在內的長期資產被評估為減值，每當事件或情況的變化表明資產的賬面價值無法按照ASC 360、不動產、廠場和設備收回時。該集團衡量的是長期資產的賬面價值，而不是與之相關的估計未貼現的未來現金流。當估計的未貼現未來現金流量低於所評估資產的賬面價值時，就存在減值。減值損失計算為資產的賬面價值超過公允價值的數額。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度均未確認減值損失。

長期投資

集團根據集團是否有能力對投資施加重大影響，使用成本會計或權益會計方法記賬長期投資。作為這一評價的一部分，專家組審議了投資中的參與權和保護權及其法律形式。

當集團有能力對被投資人的經營或財務活動產生重大影響時，本集團採用權益法對長期投資進行會計核算。該集團按歷史成本記錄權益法長期投資，並隨後調整每一時期的賬面金額，以反映被投資企業的收益或虧損份額以及權益會計方法所要求的其他調整。從權益法投資中收到的紅利記為此類投資成本的減少。

F-25

該集團按歷史成本記錄成本法長期投資，隨後將從被投資人的淨累積收益中收到的任何股息作為收入記錄。超過收益的股息被視為投資的回報，並記作投資成本的減少。

當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時，對長期投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性的時候，減值就會被確認.專家組審查了幾個因素，以確定損失是否為臨時損失.這些因素包括但不限於：(1)投資的性質；(2)減值的原因和持續時間；(3)公允價值低於成本的程度；(4)投資的財務狀況和近期前景；以及(V)持有該證券一段時間的能力，而該期間足以容許任何預期的公允價值追討。

在2018年12月31日終了的一年內，集團以現金投資225，000，000元(32，724，893美元)，購買江西瑞晶金融資產管理有限公司15%的股權。(中外合資江西瑞景)-一家總部設在中國的資產管理公司，通過代名人安排，通過與名義股東的合同協議，獲得了與15%股權相關的所有股東權利。鑑於集團有能力對江西瑞晶產生顯著影響，因此採用了權益會計方法。

在2017年12月31日終了的一年中，集團投資了1500萬元現金，購買了私人實體10%的股權。集團還以現金形式投資4000萬元，通過代名人安排獲得40%的股權，其中集團通過與名義股東的合同協議獲得了與40%股權相關的所有股東權利，因為集團目前不符合直接投資此類被投資公司的某些監管要求。由於集團通過其在董事會中的代表對這兩個私營實體產生重大影響，因此投資採用了權益法。

在截至2016年12月31日的一年內，集團投資了1500萬元現金，購買了中國一傢俬人實體2.78%的股權，經營計算機服務、諮詢和在線商品服務。由於該集團對被投資方沒有重大影響，因此採用成本法對投資進行了核算。在2017年12月31日終了的一年內，集團將這筆投資以1650萬元人民幣的現金出售給了第三方。處置所得1，500，000元記在綜合收益(虧損)綜合報表中的投資收益(損失)和淨收益(淨額)中。

應付渠道合作者的存款

集團與選定的金融科技和其他金融公司合作，把這些公司推薦給投資者的借款者在集團的平臺上聯繫起來。作為安排的一部分，選定的公司還對它們向借款人提供的便利貸款提供信貸增強，並要求向集團支付一定數額的現金，如果它們未能及時補償拖欠的貸款，集團有權從中扣減。任何剩餘的存款將在合作協議期滿後釋放.截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團從金融科技等金融公司收到的存款總額分別為134，262，319元和134，042，199元(19，495，629美元)。

僱員自訂供款計劃

本集團在中華人民共和國的全職僱員參與政府授權的多僱主定義供款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些養卹金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利。中國的勞動法規要求集團根據僱員工資的一定比例向政府繳納這些福利。該集團對繳款以外的福利沒有法律義務。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的支出總額分別為26，219，062元、66，739，619元和51，979，823元(7，560，152美元)。

廣告成本

廣告費用按ASC 720-35其他費用支付。截至2016年12月31日、2017年和2018年，廣告費用分別為26，445，059元，68，838，176元和192，483，874元(27，995，618美元)。廣告費用包括在綜合收入(損失)綜合報表中的銷售和營銷費用中。

F-26

起源和服務費用

起源和服務費用主要包括可變費用和供應商費用，包括勞動力成本、與信貸評估有關的費用、借款人收購、付款處理服務、向第三方收款機構支付的費用以及向綜合信託基金的機構投資者支付的利息費用。

所得税

現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。

集團對合並財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了核算，採用了兩步程序來確定要確認的福利數額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定在税務當局進行外部審查後維持這一狀況的可能性。如果税收狀況被認為更有可能-而不是-不持續(根據税務狀況的技術優點，定義為在審計後維持超過50%的可能性)，則評估納税狀況，以確定在合併財務報表中確認的福利數額。可能確認的福利數額是在最終結算時實現的可能性大於50%的最大數額。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。專家組不承認任何因税收狀況不確定而徵收的所得税，也未就截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的潛在所得税支出支付任何利息和罰款。

增值税(增值税)

集團須繳付6%的增值税，因為他們是一般納税人。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了的年度，增值税分別為19，546，622元人民幣、171，842，393元人民幣和301，758，965元人民幣(43，889，021美元)的扣除額。作為增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的合格投入增值税與其產出增值税債務相抵。輸入增值税與產出增值税之間的增值税淨額記在合併資產負債表上的應計費用和其他負債的細項中。

分段信息

該集團採用管理辦法確定業務部門。管理方法考慮到集團首席業務決策者(CODM HEAM)用於決策、資源分配和業績評估的內部組織和報告。

專家組的CODM已被確定為首席執行幹事，在就分配資源和評估集團業績作出決定時，負責審查業務的綜合結果。本集團經營和管理其業務作為一個單一的部門。

該集團截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的收入均來自中國。截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團的所有長期資產都位於中國境內。

由於集團在中華人民共和國的所有收入都來自中國，因此沒有列出地理區域。

F-27

經營租賃

資產所有權的所有收益和風險基本上由出租人承擔的租賃，作為經營租賃入賬。適用於此類經營租賃的租金在租賃期限內以直線確認.某些經營租賃協議包含租金假期。在確定租賃期內記錄的直線租金費用時，應考慮租金假期.

每股淨收入(虧損)

每股基本收益(虧損)是通過將普通股持有人的淨收益(虧損)除以當年發行的普通股加權平均數計算的。每股稀釋收益(虧損)的計算方法是，將可歸於普通股持有人的淨收益(虧損)除以按稀釋普通股等價物(如果有的話)的影響調整後的淨收益(虧損)，除以該期間普通股加權平均數和普通股等值稀釋數。股票期權的普通股等價物用國庫券法計算。然而，普通股等價物不包括在稀釋後每股收益計算的分母中，當將這些股份包括在內時是反稀釋的，例如在一個記錄淨虧損的時期。

股份補償

與員工的基於股票的支付交易，如股票期權，是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的，由此產生的費用通常在合併的收入報表中以直線方式確認，在此期間，僱員必須履行服務以換取獎勵。

某些風險和濃度

可能使專家組面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款和合同資產、為出售而持有的貸款和按公允價值發放的貸款。

集團的投資政策要求將現金及限制現金存放於高質素的金融機構，並限制任何一家發行人的信貸風險。專家組定期評估對手方或金融機構的信用狀況。應收賬款和合同資產通常是無擔保的，是從中國客户賺取的收入中衍生出來的。與應收賬款和合同資產有關的風險是通過集團按照ASC 450-20對整個貸款組合的一致信貸風險管理框架來減輕的。

按公允價值持有的貸款和按公允價值發放的貸款的信用，由申請信貸批准、限額和監督程序控制。

集團的短期銀行借款以固定利率支付利息。如果專家組續借這些貸款，該集團可能會面臨利率風險。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的淨收入總額中，沒有任何投資者佔到10%或10%以上。

公司通過自行開發的風險管理模式，管理擔保負債/金融擔保衍生產品的當期支付風險。風險管理評價模型綜合考慮了身份特徵、信用歷史、逾期支付歷史、支付能力、行為特徵和網上社交網絡活動等因素。截至2018年12月31日，主要由集團提供的所有貸款都由中安保險。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租約(主題842)。該指南取代了現有的租賃會計準則，其主要區別是經營租賃應作為使用權資產和租賃負債記錄在財務狀況表中，最初按租賃付款的現值計量。租賃期不超過十二個月的，承租人可以作出會計政策選擇，不承認租賃資產和負債。對於公共商業實體，該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許儘早適用指南。在過渡時期，各實體必須在最早提出的時期之初，採用經修改的追溯辦法確認和衡量租約。2017年11月，FASB暫時決定修正ASC 2016-02的某些方面，以努力減輕執行這些標準的費用，其中包括在採用新標準期間不必重述比較期，並在滿足某些條件時選擇不將租賃和非租賃部分分開。2018年7月(ASU 2018-11)，財務會計準則委員會進一步修訂指引，除現有的過渡方法外，還提供另一種過渡方法，讓各實體在採用之日開始採用新的租約標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額作出累積有效的調整，集團目前正在評估ASU 2016-02和ASU 2018-11將產生的影響。有集團的綜合財務報表，並期望在ASC 2018-11下采用經過修改的回顧性方法採用新的標準。集團預計，其現有經營租賃承諾的大部分將被確認為經營租賃義務和使用權資產，作為採取的結果。

F-28

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。這一ASU旨在改進財務報告，要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。這一ASU要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。這一ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解用於估計信貸損失的重要估計和判斷，以及集團資產組合的信貸質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供關於財務報表中記錄的數額的補充信息。對於公共商業實體，該指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許在2018年12月15日以後的財政年度中儘早應用與本段鏈接的未決內容，包括在這些財政年度內的過渡時期。專家組正在評估通過本指南對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求的修改。ASU 2018-13消除、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。適用於披露未實現損益變化、用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數以及計量不確定度的説明的修正案，應前瞻性地適用於通過最初一年提出的最近的中期或年度期間。本ASU適用於2019年12月15日以後所有實體的財政年度，包括中期會計年度。所有其他修正案均應追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。允許提前通過，還允許實體提前採用任何已刪除或修改的披露，並將其他披露的通過推遲到生效之日。專家組正在評估通過後對其合併財務報表的影響。

換算成美元

本集團的財務報表以人民幣表示。將人民幣兑換成美元完全是為了方便讀者，並於2018年12月31日按聯邦儲備委員會H.10統計報告中規定的1.00美元=6.8755元的匯率計算。這一翻譯並不意味着人民幣金額可能已經或可能在2018年12月31日按該匯率折算、變現或結算成美元，或以任何其他匯率兑換、變現或結算成美元。

3。資產和負債公允價值

有關公允價值層次結構和該組公允價值方法的説明，請參見附註2“重大會計政策概述”。

按公允價值定期記錄的金融工具

下表列出按公允價值定期計量的資產和負債的公允價值等級：

F-29

2017年12月31日	一級 (RMB)	2級 (RMB)	三級 (RMB)		交易會餘額價值 (RMB)
資產
按公允價值發放的貸款			667,838,880		667,838,880
總資產			667,838,880		667,838,880
負債
按公允價值支付給投資者的款項			(667,080,871	)	(667,080,871	)
金融擔保衍生產品			(53,260,916	)	(53,260,916	)
負債總額			(720,341,787	)	(720,341,787	)

(2018年12月31日)	一級 (RMB)	2級 (RMB)	三級 (RMB)	交易會餘額價值 (RMB)
資產
按公允價值發放的貸款			33,417,119	33,417,119
金融擔保衍生產品			358,249,913	358,249,913
總資產			391,667,032	391,667,032

(2018年12月31日)	一級 (US$)	2級 (US$)	三級 (US$)	交易會餘額價值 (US$)
資產
按公允價值發放的貸款			4,860,318	4,860,318
金融擔保衍生產品			52,105,289	52,105,289
總資產			56,965,607	56,965,607

金融擔保衍生產品

該集團採用貼現現金流模型對金融擔保衍生品進行估值。在貼現現金流模型中應用的大量不可觀測的投入包括初始時的預期違約率，截至2018年12月31日的一年的違約率從9.89%到12.13%不等。

下表列出了本集團截至2017年12月31日和2018年12月31日的金融擔保衍生產品流動活動。

		提供的貸款九月十五日至十二月三十一日
		2017
2017年12月31日終了年度		人民幣
2016年12月31日結餘
根據事先商定的第(1)章向中安支付的估計款項		227,758,691
減：最初估計將收取的淨擔保服務費(2)		209,647,939
金融擔保衍生產品公允價值的變化		18,110,752
加：借款人提供的擔保服務費		44,422,222
減：支付給忠安的賠償		9,272,058
2017年12月31日結餘		53,260,916
應支付的潛在最高未貼現金額(根據2017年12月31日事先商定的上限估計支付給中安的剩餘款項)		218,486,633
與2017年12月31日未清餘額有關的公允價值變動		18,110,752

F-30

	的貸款	的貸款
	2017	2018		共計		共計
2018年12月31日	人民幣	人民幣		人民幣		美元
2017年12月31日結餘	53,260,916			53,260,916		7,746,479
根據事先商定的第(1)章向中安支付的估計款項		1,784,817,072		1,784,817,072		259,590,877
減：最初估計將收取的淨擔保服務費(2)		1,607,696,701		1,607,696,701		233,829,787
加(減)：隨後為未償貸款收取的淨擔保服務費估計數的變動(3)	5,413,833	18,437,098		23,850,931		3,468,974
金融擔保衍生產品公允價值的變化	5,413,833	195,557,469		200,971,302		29,230,064
加：借款人提供的擔保服務費	159,811,884	860,051,384		1,019,863,268		148,332,960
減：支付給忠安的賠償	218,486,633	1,413,858,766		1,632,345,399		237,414,792
2018年12月31日結餘		(358,249,913	)	(358,249,913	)	(52,105,289	)
應支付的潛在最高未貼現金額(根據2018年12月31日事先商定的上限估計支付給中安的剩餘款項)		370,958,304		370,958,304		53,953,648
與2018年12月31日未清餘額有關的公允價值變動		108,540,263		108,540,263		15,786,527

注：

(1)成品率較低(1)：(1)對中安的估計付款，按(1)集團有權向借款人收取的合同擔保服務費中的較小部分計算；(1)本集團有權向借款人收取的合同擔保服務費，用於在下列期間為貸款提供便利而向借款人收取的合同擔保服務費。本期按合計計算；(2)按年率計算的貸款本金乘以與中安公司事先商定的利率。

(2)成品率較高，是指對每一年份新促成的貸款，根據與借款人簽訂的擔保服務協議、估計違約淨額和預付款項，為新促成的貸款收取的估計擔保服務費。

(3)再轉制、轉制等轉制，代表隨後的調整，以更新所有未償還貸款因估計違約率或預付率的變化而要收取的估計淨擔保服務費。

金融擔保衍生工具公允價值的變化主要與集團對同期新促成的貸款的估計風險敞口有關，因為集團有義務根據擔保安排向整個投資組合的借款人收取合同擔保費用，但須遵守事先商定的上限，而不是向借款人收取的實際擔保費用。公允價值數額的變動，等於因估計違約或提前付款而不能從借款人處收取的向中安支付的部分。衍生產品在收到時向借款人收取的擔保費將增加，因為集團預計所有費用將最終支付給中安。當支付給眾愛時，衍生產品的數量就會減少。在2017年12月31日和2018年12月31日終了的年份，與擔保衍生品有關的貸款產品總額分別為6，091，191，209元和25，389，448，598元(3，692，742，142美元)。

截至2018年12月31日，金融擔保衍生產品的資產狀況為358，249，913元(52，105，289美元)，而截至2017年12月31日，其負債狀況為53，260，916元人民幣，主要原因是向中安支付款項與向借款人收取每月擔保服務費之間的時間間隔。截至2018年12月31日，支付給中安的累計金額高於向借款人收取的累計月擔保服務費。然而，支付給中安的總金額仍在與中安達成的事先商定的上限之內。超額貸款預計將在剩餘的基礎貸款期限內向借款人全額收取。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集團未來需要支付的最高未貼現支付額分別為218，486，633元人民幣和370，958，304元人民幣(合53，953，648美元)，這也反映了根據事先商定的上限向中安支付的最高潛在費用。

下表分別是截至2017年12月31日和2018年12月31日未償貸款餘額、剩餘加權平均合同期限和估計違約率。

F-31

	截至十二月三十一日，		截至十二月三十一日，		截至十二月三十一日，
	2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		美元
未清貸款餘額	5,239,698,805		12,811,666,471		1,863,379,604
剩餘加權平均合同期限(月)	10.10		7.53		7.53
估計違約率	10.19	%	11.06	%	11.06	%

按公允價值發放的貸款和按公允價值支付給投資者的貸款

專家組為聯合信託公司的貸款資產和負債選擇了公允價值選項，否則就不會按公允價值入賬。這種選擇是不可撤銷的，在最初承認時適用於個別金融工具。

由於集團向聯合信託基金的投資者提供的貸款和應付款項並不是在一個活躍的市場上交易，而市場的價格是容易察覺的，因此，集團使用大量無形的投入來衡量這些資產和負債的公允價值。根據無形因素在總體公允價值計量中的重要性，將金融工具分為三級估值等級。在2017年12月31日和2018年12月31日，貼現現金流法被用來估算給投資者的貸款和應付款的公允價值。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，綜合信託基金向投資者提供的貸款和應付款公允價值計量中使用的不可觀測的重大投入包括貼現率、累計淨預期損失。這些單獨的投入可能導致公允價值的大幅增加或減少。貼現率的增減會對公允價值的結果產生顯著的影響。貼現率是根據市場利率確定的。

重大不可觀測輸入

金融工具	不可觀測輸入	2017年12月31日輸入範圍加權平均		(2018年12月31日) 輸入範圍加權平均
按公允價值向投資者發放的貸款和應付款項	貼現率	6.75	%	7.12	%
	淨累積預期損失率(1)	2.05	%	7.59	%

(1)成品率和收繳率的淨額表示為違約率和收款率的淨額，以貸款額的百分比表示。

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日終了年度按公允價值計量的3級貸款和應付投資者的額外信息。貸款公允價值和應付投資者的變化在綜合收益報表中作為與綜合信託有關的公允價值調整淨額報告。

人民幣

	餘額十二月三十一日， 2016	起源於.的起源貸款本金	收集校長		再投資本金	變化公允價值		餘額十二月 31, 2017	公平的變化與.有關的價值平衡未付十二月三十一日， 2017
小營信貸		496,800,000	(133,104,799	)	98,757,578	(35,105,777	)	427,347,002	(35,105,777	)
-小英卡貸款		85,000,000	(45,681,457	)	53,121,380	(11,486,373	)	80,953,550	(11,486,373	)
-小營優先貸款		411,800,000	(87,423,342	)	45,636,198	(23,619,404	)	346,393,452	(23,619,404	)
小營住房貸款	723,746,021	600,000,000	(1,359,363,422	)	248,577,707	27,531,572		240,491,878	(8,722,407	)
共計	723,746,021	1,096,800,000	(1,492,468,221	)	347,335,285	(7,574,205	)	667,838,880	(43,828,184	)

F-32

人民幣

	餘額十二月三十一日， 2017	起源貸款校長	收集校長		再投資本金	變化公允價值	餘額十二月 31, 2018	公平的變化與.有關的價值平衡未付十二月三十一日， 2018
小營信貸	427,347,002	49,498,710	(476,783,941	)		33,355,348	33,417,119	(1,750,429	)
-小英卡貸款	80,953,550	49,498,710	(106,771,085	)		9,735,944	33,417,119	(1,750,429	)
-小營優先貸款	346,393,452		(370,012,856	)		23,619,404
小營住房貸款	240,491,878		(267,567,946	)	18,353,661	8,722,407
共計	667,838,880	49,498,710	(744,351,887	)	18,353,661	42,077,755	33,417,119	(1,750,429	)

美元

	餘額十二月三十一日， 2017	起源貸款校長	收集校長		再投資本金	變化公允價值	餘額十二月 31, 2018	公平的變化與.有關的價值平衡未付十二月三十一日， 2018
小營信貸	62,155,044	7,199,289	(69,345,348	)		4,851,333	4,860,318	(254,589	)
-小英卡貸款	11,774,206	7,199,289	(15,529,210	)		1,416,033	4,860,318	(254,589	)
-小營優先貸款	50,380,838		(53,816,138	)		3,435,300
小營住房貸款	34,978,093		(38,916,144	)	2,669,429	1,268,622
共計	97,133,137	7,199,289	(108,261,492	)	2,669,429	6,119,955	4,860,318	(254,589	)

	應付投資者公允價值合併信託
	人民幣
2016年12月31日結餘	728,104,511
初始貢獻	1,096,800,000
本金支付	(1,160,000,000	)
公允價值變動	2,176,360
2017年12月31日結餘	667,080,871
與2017年12月31日未清餘額有關的公允價值變動	(29,719,129	)

	應付投資者公允價值合併信託
	人民幣		美元
2017年12月31日結餘	667,080,871		97,022,889
初始貢獻
本金支付	(696,800,000	)	(101,345,357	)
公允價值變動	29,719,129		4,322,468
2018年12月31日結餘
與2018年12月31日未清餘額有關的公允價值變動

截至2017年12月31日和2018年12月31日，按公允價值計算的未償貸款餘額分別為711，531，067元和35，167，548元(5，114，908美元)。公允價值貸款的總公允價值與未付本金餘額之間的差額主要是由於截至2017年12月31日和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日與2018年12月31日的貸款收取和時間價值相關的信用風險，分別為43，828，184元和1，750，429元(254，589美元)。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，未支付給投資者的餘額為69680萬元人民幣，為零。綜合信託基金按公允價值支付給投資者的總公允價值和未付本金餘額之間的差額，主要是由於截至2017年12月31日和2018年12月31日的貨幣價值分別為29，719，129元和零。

F-33

公允價值貸款和按公允價值支付給投資者的貸款的公允價值總額和未付本金餘額之間的差額，在綜合收益綜合報表中與綜合信託有關的公允價值調整中記錄。

按公允價值非經常性記錄的金融工具

當公允價值低於賬面金額時，集團以非經常性方式記錄按公允價值持有的貸款。鑑於大部分待售貸款在短期內按面值與無關的第三方投資者進行交易，集團決定貸款的面值在產生時接近其公允價值，並被歸類為二級公允價值計量。

未按公允價值記錄的金融工具

金融工具，包括現金和現金等價物、應收帳款和合同資產、應付帳款和應由關聯方支付的款項。現金和現金等價物、應收賬款和合同資產、應付帳款以及關聯方應付款項的賬面價值與合併資產負債表中由於這些資產和負債的短期性質而報告的公允價值近似。

4。財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括：

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		美元
計算機和傳輸設備	10,191,732		15,522,913		2,257,714
傢俱和辦公設備	3,324,181		3,659,047		532,186
租賃改良	14,441,367		20,217,502		2,940,514
機動車輛	816,103		816,103		118,697
財產和設備共計	28,773,383		40,215,565		5,849,111
累計折舊	(7,768,451	)	(17,000,768	)	(2,472,659	)
財產和設備，淨額	21,004,932		23,214,797		3,376,452

截至2016年12月31日、2017年和2018年，折舊費用分別為2，462，035元，4，687，503元和9，245，203元(1，344，659美元)。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，處置財產和設備的收益分別為1410元、103元和66元(10美元)。

5。無形資產

無形資產淨額包括：

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		美元
許可證(1)			26,000,000		3,781,543
域名和其他	3,188,898		4,362,895		634,557
累計攤銷	(1,572,660	)	(1,962,489	)	(285,432	)
無形資產，淨額	1,616,238		28,400,406		4,130,668

(1)2018年，集團以26，000，000元購買了保險經紀執照。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，攤銷費用分別為598，272元、678，692元和389，829元(56，698美元)。專家組預計，截至12月31日、2019、2020年、2021、2022和2023年的攤銷費用分別為413，621元(60，159美元)、398，140元(57，907美元)、227，845元(33，139美元)、227，845元(33，139美元)和227，845元(33，139美元)。

F-34

6。短期銀行借款

2018年12月，集團與中國一家銀行簽訂信貸額度協議，提供為期三年的循環信貸貸款，總額達7億元人民幣(合101，810，777美元)，年利率為2.08%。為了對貸款進行擔保，集團向受限制的銀行提供存款。2018年，貸款總額為198，000，000元(28，797，906美元)，為期一年，截至年底仍未償還。截至2018年12月31日，期限為一年的限制性現金存款餘額共計29，500，000美元。隨後，該公司於2019年1月2日追加貸款203，000，000元(29，525，125美元)，為期一年，並存入30，500，000美元，為期一年。

7。應計費用和其他負債

應計費用和其他流動負債包括：

	截至十二月三十一日，	截至12月31日，
	2017	2018	2018
	人民幣	人民幣	美元
機構投資者基金(1)	58,266,669	5,776,821	840,204
綜合信託的應計利息	19,394,527
購置財產和設備的應付款項	1,586,988
應計辦公費用	2,545,614	10,890,896	1,584,015
應付專業費用	12,826,377	48,302,566	7,025,317
須繳付的佣金(2)	35,408,781	75,280,155	10,949,044
其他應計費用	7,299,408	38,451,036	5,592,471
應計費用和其他流動負債共計	137,328,364	178,701,474	25,991,051

(1)可轉嫁性較強的產品

(2)再轉制、轉佣金通常是根據引入的流量來確定的，不管引入的流量是否成為集團平臺上的借方或投資者。

8。擔保責任

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的擔保負債流動情況如下：

人民幣

	截至 1月1日， 2016	備抵啟始新貸款	淨支出(1)		發佈於過期		特遣隊責任	截至十二月三十一日， 2016
小營信貸	1,196,197	42,591,980	(5,323,494	)	(96,170	)		38,368,513
-小英卡貸款		16,330,155						16,330,155
-小營優先貸款	1,196,197	26,261,825	(5,323,494	)	(96,170	)		22,038,358
小營住房貸款	5,820,087	7,813,106	(4,056,219	)	(2,278,365	)		7,298,609
因特網頻道	974,220	2,577,686	(1,003,962	)	(70,153	)		2,477,791
其他	1,704,523	57,197,189	(6,099,184	)	(285,989	)		52,516,539
共計	9,695,027	110,179,961	(16,482,859	)	(2,730,677	)		100,661,452

人民幣

	截至 1月1日， 2017	備抵啟始新貸款	淨支出(1)		發佈於過期		特遣隊負債(2)	截至十二月三十一日， 2017
小營信貸	38,368,513	797,431,715	(411,239,134	)	(19,172,658	)	109,086,588	514,475,024
-小英卡貸款	16,330,155	616,729,990	(322,763,679	)	(12,740,493	)	109,086,588	406,642,561
-小營優先貸款	22,038,358	180,701,725	(88,475,455	)	(6,432,165	)		107,832,463
小營住房貸款	7,298,609	23,970,437	(1,169,476	)	(21,410,597	)		8,688,973
因特網頻道	2,477,791	28,924,659	(23,731,237	)	(4,741,527	)		2,929,686
其他	52,516,539	7,437,265	(111,092,188	)	(3,278,354	)	73,492,088	19,075,350
共計	100,661,452	857,764,076	(547,232,035	)	(48,603,136	)	182,578,676	545,169,033

F-35

人民幣

	截至 1月1日， 2018	備抵啟始新貸款	淨支出(1)		發佈於過期		特遣隊負債(2)	截至十二月三十一日， 2018
小營信貸	514,475,024	5,884,134	(667,658,887	)	(15,691,880	)	182,289,328	19,297,719
-小英卡貸款	406,642,561	4,183,193	(395,958,527	)	(13,868,799	)	10,874,300	11,872,728
-小營優先貸款	107,832,463	1,700,941	(271,700,360	)	(1,823,081	)	171,415,028	7,424,991
小營住房貸款	8,688,973	1,773,180	(378,694	)	(8,482,977	)		1,600,482
因特網頻道	2,929,686		(12,890,754	)	(365,456	)	10,326,524
其他	19,075,350		(42,688,268	)	(135,000	)	23,747,918
共計	545,169,033	7,657,314	(723,616,603	)	(24,675,313	)	216,363,770	20,898,201

美元

	截至 1月1日， 2018	備抵啟始新貸款	淨支出(1)		發佈於過期		特遣隊負債(2)	截至十二月三十一日， 2018
小營信貸	74,827,289	855,812	(97,106,958	)	(2,282,289	)	26,512,883	2,806,737
-小英卡貸款	59,143,708	608,420	(57,589,779	)	(2,017,133	)	1,581,601	1,726,817
-小營優先貸款	15,683,581	247,392	(39,517,179	)	(265,156	)	24,931,282	1,079,920
小營住房貸款	1,263,759	257,898	(55,079	)	(1,233,798	)		232,780
因特網頻道	426,105		(1,874,882	)	(53,154	)	1,501,931
其他	2,774,395		(6,208,751	)	(19,635	)	3,453,991
共計	79,291,548	1,113,710	(105,245,670	)	(3,588,876	)	31,468,805	3,039,517

(1)再轉制、轉制等成分制，是指向借款人支付的違約淨額，即借款人償還貸款後向借款人收取的

(2)成品率較高的產品截至12月31日止的規定，2017年和2018年。

下表分別按產品、剩餘加權平均合同貸款期限和截至2017年12月31日和2018年12月31日的估計淨違約率列出了未來未貼現支付的最大潛在金額：

截至2017年12月31日	最大電位不折不扣的未來付款 (RMB)	剩餘加權平均契約任期(月份)	估計淨額違約率
小營信貸	7,245,232,755	5.86	5.98	%
-小英卡貸款	2,715,466,847	6.56	10.19	%
-小營優先貸款	4,529,765,908	5.38	3.10	%
因特網頻道	1,038,397,955	9.01	0.49	%
小營住房貸款	1,732,414,550	3.68	0.53	%
其他產品	540,224,362	4.23	1.76	%
共計	10,556,269,622

F-36

截至2018年12月31日	最大電位不折不扣的未來付款 (RMB)	最大電位不折不扣的未來付款 (USD)	殘存加權平均契約性任期(月份)	估計淨額違約率
小營信貸	61,705,508	8,974,694	18.02	16.57	%
-小英卡貸款	42,762,991	6,219,619	17.59	17.31	%
-小營優先貸款	18,942,517	2,755,075	19.14	14.64	%
互聯網頻道(1)	2,004,234,932	291,503,881	8.19	0.00	%
小營住房貸款	282,830,247	41,135,953	3.60	0.60	%
其他產品	1,427,397	207,606	3.67	0.00	%
共計	2,350,198,084	341,822,134

(一)轉制轉售，是指第三方渠道合作者向集團提供背靠背擔保安排的貸款。因此，截至2018年12月31日，估計淨違約率為0%。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，由房地產擔保的潛在未貼現未來付款估計分別為17億元人民幣和2.8億元人民幣(合0.04億美元)。

自2017年8月起，該集團與一家第三方資產管理公司達成了一項新協議，為已確定的小營住房貸款產品組合提供背靠背擔保。第三方資產管理公司承諾賠償集團因借款人違約而在投資組合內的任何貸款發生的實際損失，並將在結算時從集團獲得債權人的權利和標的貸款的相關抵押品。集團向資產管理公司支付投資組合金額的0.6%作為服務費，用於提供此類服務，並在資產管理協議期間作為啟動和服務成本的一部分進行核算。集團於2018年停止與該資產管理公司的合作。

從2018年3月起，江西瑞晶作為該公司的股權投資方，為該公司平臺上已確認的貸款組合提供擔保服務，並與平臺上的借款人和投資者直接接觸。在整個貸款期間，借款人直接向資產管理公司支付擔保費。在借款人違約的情況下，江西瑞景直接補償投資者，取得債權。因此，集團對江西瑞晶擔保的貸款組合沒有任何擔保負債。

9。關聯方餘額和交易

2016年，集團從唐悦先生(創始人兼首席執行官)貸款325，427，200元人民幣，以支持集團的營運資金管理，並償還唐悦先生331，216，528元。截至2016年12月31日，唐躍的應付金額為106，645，844元人民幣。關聯方貸款是按需支付的無息貸款.

2017年，集團從唐躍獲得2.855億元人民幣的貸款，以支持集團的營運資本管理。此外，集團還分別向紫金鐘(浙江)投資有限公司提供了2.17億元人民幣的貸款。(ZJZH)現稱紫金忠(浙江)投資有限公司，該公司由唐躍控制，負責短期營運資金需求，隨後於2017年7月全面結算。到2017年12月底，所有未償還的關聯方貸款全部結清。

2018年，江西瑞晶通過公司平臺提供貸款擔保，本金為1，333，503，026元(193，949，971美元)，並從借款人處得到21，918，796元(3，187，957美元)的擔保費用。2018年，集團將2000萬元人民幣(合2，908，879美元)匯入江西瑞晶，作為一種保證金形式，用於支付公司提供的貸款是虛構的任何情況。

10。所得税

開曼羣島

X Financial是一家在開曼羣島註冊的公司。根據開曼羣島現行法律，該公司不對收入或資本收益徵税。

F-37

香港

根據現行的“香港税務條例”，集團在香港的附屬公司YZT(HK)有限公司，因其在香港的經營活動所產生的應課税入息，須繳納16.5%的入息税。合併財務報表中沒有為該實體編列經費，因為該實體在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度沒有應納税收入。

中華人民共和國

本公司在中華人民共和國設立的子公司和合並後的VIEs在提交報告的年份內應繳納25%的所得税。根據“中華人民共和國税法”的規定，在某些產業合作區設立的單位，可以享受15%的企業所得税優惠。2018年至2020年，深圳有兩家子公司和一家競爭對手成為合格企業，享受15%的優惠所得税税率。

目前中華人民共和國所得税法如何適用於集團的整體業務，更具體地説，在税務居留地位方面存在不確定性。“經濟轉型期法”載有一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如果有效管理或控制的地點在中華人民共和國境內，將被視為中國所得税的居民。“經濟轉型期法實施細則”規定，如果在中華人民共和國境內對製造和商業經營、人事、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中華人民共和國居民。雖然目前由於有限的中華人民共和國税務指引而導致這個問題不明朗，但集團認為，就經濟轉型法律而言，在中華人民共和國境外成立的法律實體，不應被視為居民。如果中華人民共和國税務機關隨後決定，該公司及其在中國境外註冊的子公司應被視為常駐企業，則該公司及其在中國境外註冊的子公司將按25%的法定所得税税率徵收中華人民共和國所得税，但在深圳的兩家子公司和一家競爭對手除外，這些企業在2018年享有15%的優惠所得税税率。該集團不受任何其他不確定的税收狀況的限制。

根據“中華人民共和國税收徵管法”的規定，因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款的，時效為三年。在沒有明確規定的特殊情況下，訴訟時效將延長五年(但將少付超過10萬元人民幣的税款列為一種特殊情況)。就關聯方交易而言，時效為十年。逃税案件沒有法定時效。從成立到2018年，該集團須接受中華人民共和國税務當局的審查。

現時及遞延的所得税開支，主要由該公司在中國的附屬公司、VIEs及VIEs的附屬公司承擔，詳情如下：

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
現行税	6,128,180		395,369,391		213,083,260		30,991,675
遞延税	(33,146,384	)	(257,121,164	)	(3,162,072	)	(459,905	)
共計	(27,018,204	)	138,248,227		209,921,188		30,531,770

按中華人民共和國25%的所得税税前損失税率計算的所得税費用與實際所得税準備金之間的對賬情況如下：

	年終		年終
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
中華人民共和國所得税	(36,799,766	)	119,643,817		271,230,730		39,448,874
其他不能扣税的開支	54,687		119,376		226,076		32,881
以股份為基礎的補償開支，不可以扣減作課税用途	9,473,499		18,502,393		42,959,121		6,248,145
免税期及優惠税率的影響(一)					(104,548,726	)	(15,205,982	)
不同税率對其他管轄範圍內子公司經營的影響	252,454		(20,242	)	3,164,192		460,213
研發税收抵免					(32,720,713	)	(4,759,030	)
上期當期所得税調整(二)					(17,208,473	)	(2,502,869	)
預扣税					46,419,145		6,751,384
估價津貼變動	922		2,883		399,836		58,154
共計	(27,018,204	)	138,248,227		209,921,188		30,531,770

F-38

(1)税收優惠税率和税收優惠税率的總金額和每股效應如下：

	年終十二月三十一日，	年終十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
免税總額和優惠税率			104,548,726	15,205,982
對每股基本和稀釋淨收益的合計影響：
準鹼性			0.36	0.05
稀釋			0.34	0.05

(2)直接轉制、轉制，前期所得税調整，代表了根據中華人民共和國税務機關的最後年度所得税申報進行的調整。

產生2017年12月31日和2018年12月31日遞延税款餘額的臨時差額的税收影響如下：

	截至12月31日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		美元
遞延税款資產：
長期投資減值	1,575,000		1,575,000		229,074
應計廣告	397,879		3,394,533		493,714
擔保責任	279,382,336		235,329,500		34,227,256
與綜合信託有關的公允價值調整	3,527,264
與金融擔保衍生工具有關的公允價值調整	4,527,688		54,770,514		7,966,041
小營房屋貸款應收貸款備抵額			3,886,705		565,298
與待售貸款有關的公允價值調整			853,899		124,194
營業虧損結轉，淨額	6,651,617		46,845,223		6,813,355
其他			395,882		57,579
遞延税款資產，毛額	296,061,784		347,051,256		50,476,511
估價津貼	(3,838	)	(403,674	)	(58,711	)
遞延税款資產共計，淨額	296,057,946		346,647,582		50,417,800
遞延税款負債：
購置財產和設備			1,008,419		146,668
VIE收益分配的税收效應(1)			46,419,145		6,751,384
遞延税款負債總額			47,427,564		6,898,052

(1)對成品率較高的應税税種，對財務報告金額超過税基金額的應税暫時性差異，在國內VIEs中記錄了遞延税負，並對應税暫差進行了記錄。

F-39

估價津貼的變動情況如下：

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		美元
截至1月1日的餘額	(955	)	(3,838	)	(558	)
加法	(2,883	)	(399,836	)	(58,153	)
截至12月31日的餘額	(3,838	)	(403,674	)	(58,711	)

公司通過其子公司、VIEs和VIEs的子公司運作。估價津貼是在個別實體的基礎上考慮的。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該公司分別從其子公司、VIEs和在中華人民共和國註冊的VIEs子公司結轉了26，614，377元人民幣和188，212，704元人民幣(27，374，402美元)的税後經營虧損，可結轉以抵消應税收入。如果未使用，淨營業損失將於2021年至2023年到期。專家組確認，截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度，分別有922元人民幣、2，883元人民幣和399，836元人民幣(58，153美元)遞延税金資產的估值備抵額。

專家組評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入，以使用現有的遞延税款資產。遞延税資產的最終實現取決於它是否有能力在税法規定的結轉期內和在臨時差額可扣減的時期內產生足夠的未來應税收入。在評估遞延税收資產的變現時，專家組考慮了可能的應税收入來源，包括：(一)未來應納税臨時差額的逆轉；(二)未來的應税收入(不包括扭轉暫時差額和結轉)；(三)實施税收規劃戰略所產生的未來應税收入，以及(Iv)預期會在業界內反映的特定已知利潤趨勢。根據這一評估，截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別記錄了3，838元人民幣和403，674元人民幣(58，711美元)的估值津貼，僅反映了遞延税資產中不太可能實現的部分。不過，如果結轉期內對未來應納税收入的估計數有所減少或增加，或如果不再存在累積損失形式的客觀負面證據，並且可能會對主觀證據給予額外權重，例如我們對增長的預測，則可調整被視為可變現的遞延税款資產的數額。

根據“經濟轉型法”，外商投資企業在2008年1月1日以後獲得的利潤產生的紅利，應繳納10%的預扣税。此外，根據中華人民共和國和香港的税務協議，如果外國投資者在香港註冊，並有資格成為受益所有人，則適用的預扣繳税率降至5%，如果投資者在FIE中持有至少25%的股份，如果投資者在FIE中持有不足25%的股份，則可將適用的預扣税税率降至5%。對於中華人民共和國子公司未分配的利潤，應確認遞延納税責任，除非公司有充分證據證明未分配的股息將被再投資，股息的匯款將無限期推遲。管理層已斷言，將無限期地將位於中國境內的子公司的未分配收益再投資。截至2018年12月31日，專家組外商投資企業累計利潤為1，384，768，106元(201，406，168美元)。

應就財務報告數額超過税基金額的應納税臨時差額，包括可歸因於國內子公司50%以上權益的差額，記錄遞延税負債。然而，如果税法提供了一種方法，可以免税收回所報告的投資金額，並且企業預計最終會使用這種方式，則不需要承認。截至2017年12月31日和2018年12月31日，專家組對VIEs的收入為零和46，419，145元人民幣(6，751，384美元)應計遞延税款負債。

11。普通股股東每股淨收入(虧損)和淨收益(虧損)

下表詳細説明瞭每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算情況：

F-40

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016		2017	2018	2018
	人民幣		人民幣	人民幣	美元
歸於X財務的淨收入(損失)	(119,574,250	)	340,275,002	883,111,893	128,443,298
股份(分母)：
計算基本每股收益所用的普通股加權平均數	238,095,238		261,219,657	286,588,402	286,588,402
每股基本淨收益(虧損)	(0.50	)	1.30	3.08	0.45
股票期權的稀釋效應			18,491,147	17,395,882	17,395,882
計算稀釋每股收益時使用的加權平均普通股數	238,095,238		279,710,804	303,984,284	303,984,284
每股稀釋淨收益(虧損)	(0.50	)	1.22	2.91	0.42

稀釋後的每股收益(損失)不包括下列工具，因為包括這些工具會起到反稀釋作用：

	年終十二月三十一日，	年終十二月三十一日，	年終十二月三十一日，
	2016	2017	2018
股票期權	21,898,645	7,857,000	56,926,054

12。股份補償

2015年1月25日，X Financial董事會批准了股票激勵計劃，目的是向為公司業務成功做出貢獻的員工和高管提供獎勵和獎勵，並授予13 843 645個股票期權。2015年6月29日、2016年5月3日、2017年10月11日、2018年4月30日和2018年10月31日，X Financial董事會分別向某些僱員、董事和官員發放了630 000、7 425 000、16 616 000、841 054和475 000股期權。股票期權自批出之日起滿10年，有效期為三年至四年。

2018年5月9日，XFinancial董事會向某些高級管理層授予了4000萬股期權。行使價格是集團首次公開發行(IPO)的每股發行價，為4.75美元，並有資格在上市後實現市值里程碑以及目標調整淨利潤時，全部或部分歸屬該公司。該公司確定服務開始日期為2018年5月9日，授予日期為首次公開發行日期。首次公開募股的發行價被用來確定授予日普通股的公允價值，估算了從服務成立之日起5年內以直線方式確認的16，210，135元人民幣(合2，357，666美元)的股票補償費總額。首次公開發行時確認的股票補償費為9，163，461元(1，332，770美元).

該公司在獨立估值公司的協助下，使用二項式模型估計在有關批出日期所批出的期權的公允價值。每個選項的公允價值是在贈款之日使用這些假設估計的。截至2017年12月31日和2018年12月31日的期權的加權平均授予日公允價值分別為16.69元人民幣和13.08元人民幣。

	一月二十五日， 2015		六月二十九日， 2015		5月3日， 2016		十月十一日 2017		4月30日 2018		5月9日， 2018		十月三十一日， 2018
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
標的普通股的公允價值	4.91		9.66		16.98		30.29		41.33		38.14		26.74
運動價格	0.27		0.27		0.27 - 10.71		0.27 - 27.02		25.42		30.27		27.93
每年預期波動率(p.a.)	43.00	%	38.00	%	42.00	%	38.60	%	45.47	%	39.3	%	43.90	%
無風險利率(p.a.)	1.81	%	2.33	%	1.81	%	2.35	%	2.96	%	2.94	%	3.15	%
運動倍數	2.5		2.5		2.5		2.5		2.5		5.58-38.33		2.5
股息收益率(p.a.)	零		零		零		零		零		零		零
到期日(年份)	10		10		10		10		10		5		10

無風險利率是根據中國政府債券截至估值日的收益率曲線計算的。預期波動率是根據可比公司在估值日期前期間的日股價收益率的年化標準差估計的，其期限與預期的到期期限相似。在首次公開募股之前，普通股的公允價值是在每個授予日期通過追溯估值，在獨立的第三方評估師的協助下，該估值採用了管理部門對截至估值日預計現金流的最佳估計。IPO後，普通股的公允價值由可觀察的市場價格決定。

2018年12月31日終了年度的備選活動摘要如下：

F-41

	數目備選方案	運動價格人民幣	殘存契約性	內稟價值備選方案人民幣
截至2018年1月1日	38,259,645	0.27 - 27.02	7.07 - 9.78	1,156,955,666
獲批	41,316,054	25.42 - 30.27	10	1,781,629
被沒收	2,109,000	0.27 - 30.27	7.34 - 9.83	162,452
截至2018年12月31日	77,466,699	0.27 - 30.27	6.07 - 9.83	1,005,012,166
既得利益並預計將於2018年12月31日歸屬	77,466,699	0.27 - 30.27	6.07 - 9.83	1,005,012,166
2018年12月31日可鍛鍊	20,053,395	0.27 - 25.42	6.07 - 9.33	586,560,814

專家組在直線基礎上確認股票期權的賠償費用。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，本集團向集團僱員發放的股票期權的賠償費用分別為37，893，996元，74，009，575元和171，836，485元(24，992，580美元)。本集團以股份為基礎的補償費用分配如下：

	年終十二月三十一日，	年終十二月三十一日，	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
起源和服務	29,999,172	55,403,160	103,124,758	14,998,874
一般和行政	7,489,762	18,227,289	66,264,371	9,637,753
銷售和營銷	405,062	379,126	2,447,356	355,953

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認賠償費用總額分別為77，111，690元，477，996，293元和425，970，675元(61，954，865美元)。截至2018年12月31日，這一成本預計將在3.2年的加權平均期間內確認。

13。法定準備金和受限制淨資產

公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得資金分配。中華人民共和國有關成文法則允許在中華人民共和國註冊成立的專業教育機構及其子公司只從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據美國公認會計準則編制的合併財務報表所反映的業務綜合結果不同於公司子公司法定財務報表中反映的結果。

根據中華人民共和國法律，公司的子公司、VIEs和設在中華人民共和國的VIEs子公司(統稱為(中華人民共和國實體)必須提供某些法定準備金，即一般準備金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。中華人民共和國各實體必須將其税後利潤的至少10%按中華人民共和國會計準則確定的個別公司分配給法定準備金，並有權在某一公司的註冊資本中達到註冊資本的50%時停止對法定準備金的分配。此外，中華人民共和國實體的註冊資本也受到限制。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，根據中華人民共和國公認會計原則確定的包括已繳資本和法定準備金在內的限制金額分別為1，244，786，249元人民幣和1，632，374，093元人民幣(237，418，965美元)。

14。承付款和意外開支

作為承租人的經營租賃

本集團以不可撤銷的租約租用某些寫字樓.截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的經營租賃租金分別為6，162，189元，17，543，824元和24，006，995元(3，466，977美元)。

以下是未來不可撤銷經營租約協議下的最低租金付款：

F-42

年終	人民幣	美元
2019	23,838,499	3,467,166
2020	20,777,968	3,022,030
2021	18,294,107	2,660,768
2022	11,836,823	1,721,595

集團的營運租契承諾並無續租選擇、租金提升條款及限制或有租金。

意外開支

專家組在正常業務過程中須接受定期的法律或行政程序。專家組沒有任何待決的法律或行政程序，而專家組是其中的一方，將對其業務或財務狀況產生重大影響。

15。後續事件

2019年3月18日，董事會宣佈2018年全年每個廣告的現金股息為0.10美元，作為公司股息政策的一部分。

F-43

附表一

母公司財務信息的濃縮

資產負債表

(以人民幣為單位，除股票和每股數據外)

	截至十二月三十一日，		截至12月31日，
	2017		2018	2018
	人民幣		人民幣	美元
資產：
現金和現金等價物	117,396,413		309,504,088	45,015,503
預付費用和其他流動資產			5,823,242	846,955
應由附屬公司和VIEs支付的款項	273,684,830		818,695,709	119,074,352
對子公司和VIEs的投資	1,371,246,717		2,438,249,431	354,628,672
總資產	1,762,327,960		3,572,272,470	519,565,482

負債：
應計費用和其他負債			55,250,237	8,035,814
負債總額			55,250,237	8,035,814

公平：
普通股	173,444		189,586	27,574
額外已付資本	1,971,701,910		2,824,223,031	410,766,203
留存收益(累積赤字)	(242,997,034	)	640,114,859	93,100,845
累計其他綜合收入	33,449,640		52,494,757	7,635,046
總股本	1,762,327,960		3,517,022,233	511,529,668
負債和權益共計	1,762,327,960		3,572,272,470	519,565,482

F-44

母公司財務信息的濃縮

綜合收入報表(損失)

(以人民幣為單位，除股票和每股數據外)

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
一般和行政	(38,905,856	)	(74,802,853	)	(79,265,535	)	(11,528,694	)
外匯損失	(18,220	)	(478,590	)
利息收入	22,163		1,358,777		122,320		17,791
子公司和VIEs的利潤(損失)權益	(80,672,337	)	414,197,668		961,430,600		139,834,281
其他收入(損失)，淨額					824,508		119,920
淨收入(損失)	(119,574,250	)	340,275,002		883,111,893		128,443,298
其他綜合收入(損失)	27,871,616		(24,463,956	)	19,045,117		2,769,997
綜合收入(損失)	(91,702,634	)	315,811,046		902,157,010		131,213,295

F-45

母公司財務信息的濃縮

現金流量表

(以人民幣為單位，除股票和每股數據外)

	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
(用於)業務活動提供的現金淨額	(14,594,973	)	15,030,828		36,187,975		5,263,322
向補貼和VIE提供貸款	(131,300,255	)	(69,544,598	)	(519,786,600	)	(75,599,825	)
用於投資活動的現金淨額	(131,300,255	)	(69,544,598	)	(519,786,600	)	(75,599,825	)
股東的貢獻					681,989,413		99,191,246
籌資活動提供的現金淨額					681,989,413		99,191,246
匯率變動的影響	18,233,044		(24,740,525	)	(6,283,113	)	(913,840	)
現金和現金等價物淨增(減少)額	(127,662,184	)	(79,254,295	)	192,107,675		27,940,903
年初現金及現金等價物	324,312,892		196,650,708		117,396,413		17,074,600
現金及現金等價物，年底	196,650,708		117,396,413		309,504,088		45,015,503

F-46

表一對母公司財務信息壓縮的説明

1.再轉嫁成品率表I是根據條例S-X第12-04(A)條和第5-04(C)條的規定提供的，該兩條規定要求就財務狀況提供濃縮的財務資料，截至同一日期和已審計合併財務報表的同一期間母公司財務狀況和經營結果的變化，當合並子公司的受限制淨資產超過最近一個會計年度結束時合併淨資產的25%時。

2.直接轉制、再加工財務信息的編制採用了合併財務報表中規定的相同的會計政策，但權益法已被用於對其子公司和VIEs的投資進行核算。就母公司而言，公司根據ASC 323、投資股本法和合資企業規定的股權會計方法記錄其對子公司和VIEs的投資。這類投資列在精簡的資產負債表上，作為子公司和VIEs的資本投資，子公司和VIEs的利潤或虧損作為子公司的淨利潤(虧損)和VIEs在綜合收益(虧損)簡表中的權益。通常，在股權下，投資者在投資者承諾提供持續支持和資金損失的情況下，一旦將投資的賬面價值降至零，將停止確認其在被投資人損失中所佔份額。為本附表一的目的，母公司繼續根據其比例權益，反映其對附屬公司和VIE的損失所佔的份額，而不論投資的賬面價值如何，即使母公司沒有義務提供持續的支助或資金損失。

3.在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了的年度內，無重大的物質意外、重大的長期義務規定、公司的擔保。

4.為方便讀者，表一從人民幣轉入美元和截至2018年12月31日止的年度，表一所列額外財務資料表一中的餘額換算成美元，純粹是為了方便讀者，並按1.00美元=6.8755元的匯率計算，如2018年12月31日聯邦儲備委員會H.10統計報告所述。這一翻譯並不意味着人民幣金額可能已經或可能在2018年12月31日按該匯率折算、變現或結算成美元，或以任何其他匯率兑換、變現或結算成美元。

F-47