附表 14A
根據第14(A)節的代理 聲明
1934年“證券交易法”
(修正案 第2號)
註冊人提交的
註冊人以外的締約方提交的 文件
選中 適當的框:
þ | 初步 代理語句 |
¨ | 機密, 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
¨ | 確定性 代理語句 |
¨ | 確定性 附加材料 |
¨ | 根據規則14a-12徵求 材料 |
Mack-Cali房地產公司
(註冊人的姓名 )
弓街有限責任公司
蝴蝶街特別機會基金十五,LP
A.Akiva Katz
霍華德·謝因克
巴特金
弗雷德裏克·庫梅納爾
瑪麗安吉爾馬丁
格拉多·利茨
(提交委託書的人(如註冊人除外)的姓名 )
支付備案費(檢查適當的 框):
þ | 不需要任何費用。 |
¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11在下表計算的費用 。 |
1) | 交易所適用的每一類證券的標題 : | |
2) | 適用於交易的證券的總計 數目: | |
3) | 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的金額,並説明如何確定): | |
4) | 擬議的事務的最大合計值: | |
5) | 已支付的 費用共計: | |
¨ | 費用 以前支付的初步材料。 |
¨ | 如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定進行抵消,請選中 框,並確定以前支付抵消 費的文件。通過註冊聲明號或表格或附表 及其提交日期標識以前的備案。 |
1) | 以前支付的金額: | |
2) | 表格、 附表或登記報表編號: | |
3) | 提交締約方: | |
4) | 提交日期: | |
初步 複製,但須完成
日期[●], 2019
Mack-Cali房地產公司
______________________
代理語句
的
博街有限責任公司
______________________
請於今日簽署、日期及郵寄所附之金代理卡。
本委託書及所附金卡由弓街有限公司(“弓街”、“我們”或“我們”)、弓街特別機會基金十五、有限公司(“弓街特別機會”)、A.Akiva Katz(“Katz先生”)、Howard Shainker(“Shainker先生”,連同Bow Street、Bow Street特別機會和Katz先生、“Bow 街派對”)和提議1中指定的被提名人(“被提名人”,以及與Bow Street黨一起, “參與者”),與向馬裏蘭州一家公司(“Mack-Cali”或“Company”)的 股東(Mack-Cali不動產公司)的代理人(這一“委託書徵求”)有關。
BowStreet認為,Mack-Cali的資產價值將永遠不會在其目前的結構中得到充分實現,該結構將一個高增長的多家庭發展平臺與需要大量資本支出的高度空置的辦公資產組合( )結合起來。為了解決這一問題,Bow Street-沿着DWREI,LLC(“DWREI”)-提交了一份提案,以現金收購Mack-Cali的郊區和濱水區 辦公資產,在這項交易中,Mack-Cali股東將同時獲得兩種股票(1)每股8至10美元的普通股,出售市郊及海濱資產的估計淨現金收益每股$0.01(“普通股”)及(Ii)新成立的公開買賣住宅地產信託基金(“ApartmentCo”)的股份,該公司擁有羅斯蘭住宅 Trust(“Roseland”)及其他住宅資產預期淨資產價值(“資產淨值”)約為每股19.20美元的公司,符合公司第四季度資產淨值披露的中點,包括在公司第四季度資產淨值披露後購買的 資產(“交易建議”)。1 博街認為,該交易方案將提供每股27美元至29美元的普通股的即時價值,與目前的交易價格和長期交易水平相比,意味着相當高的溢價。2博街選擇與私人擁有的房地產投資公司DWREI合作,因為它在房地產界很受尊敬,它在東北商業辦公空間的複雜性和對住宅的深刻了解。與 交易建議相稱,Bow Street建議公司探索任何和所有其他交易,以創造類似的 或更大的股東價值。
2019年3月14日,Mack-Cali草率地拒絕了交易建議,拒絕與我們或我們的顧問接觸,以澄清估價、來源和用途、結構或税收等方面的考慮。這種拒絕,再加上公司拒絕Bow Street提出開會澄清交易建議的程度,向我們表明,公司董事會(“董事會”)以敷衍和可能不知情的方式駁回了交易提案。它也向我們表明了對董事會對具有價值的創造性交易的開放性的重大關注,在我們看來,它對Mack-Cali股東最大化價值的承諾也是如此。再加上 mack-Cali的長期表現不佳,這一反應表明公司需要在 董事會一級進行重大變革。因此,為了使所有Mack-Cali股東的價值最大化,我們已向董事會提名了四名獨立候選人,並鼓勵董事會探討所有戰略備選方案(包括交易 提議),以最大限度地提高股東價值。
這份委託書和黃金委託書 卡第一次郵寄或在4月左右交給公司的股東[●], 2019.
因此,我們在即將舉行的2019年股東年會(“年度會議”)上尋求您的支持,這次會議將於當地時間6月12日(星期三)下午12:00在新澤西州澤西島市哈德遜街210號哈德賽德街3號210號07311(當地時間下午12:00)舉行,具體如下:a“提案” 和集體“提議”):
提案 | 我們的建議 | ||||||
1. | 選舉Bow Street的四名董事提名名單-Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin 和Nori Gerardo Lietz(統稱“被提名者”),以及公司在 年度會議上被提名的候選人[], [], []和[]( “排除公司提名者”),每個候選人任期一年,直到各自的繼任者當選並獲得資格為止。 | 所有獲提名人及公司的獲提名人(“被排除的公司提名人”除外)除外 | |||||
2. | 就公司關於其指定高管薪酬的諮詢決議進行表決。 | 無建議 | |||||
3. | 批准任命普華永道會計師事務所為2019年該公司獨立註冊的公共會計師事務所。 | 為 | |||||
處理在年會或其休會或延期之前可能適當提出的其他事項。 |
根據該公司於2019年4月23日向證券交易委員會(SEC)提交的經修訂的年度會議初步委託書(“公司委託書”),董事會目前由10名董事組成,第11名董事將在年會之前任命,我們期望在年度會議上選出11名董事。通過這份委託書和隨函附上的黃金代理卡,我們正在徵集代理人選舉四名被提名擔任董事的 候選人,如果當選,他們將只構成董事會的少數成員,如果沒有董事會其他成員的支持,就不能使交易提案所設想的出售成為可能。在 此外,我們正在“舍入”我們的名單,允許對所附黃金代理卡進行表決的股東也有機會投票給公司提名的候選人,但不包括被提名的公司候選人。因此,股東可以在 年度會議上投票選舉董事總數。如果我們的委託書獲得通過,董事會將由我們的4名被提名人和7名 公司董事提名人組成,他們在年度會議上獲得多數票贊成他或她當選。公司被提名人的 姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在 Company的代理語句中找到。為避免產生疑問,本委託書只涉及提案1、2和3作為 ,以及任何其他可能在年會前適當提交的事項。雖然此代理語句 的建議1與被提名人的選舉有關,但此代理聲明並不是對事務提案的表決。然而,Bow Street 認為,如果被提名者當選,他們將支持董事會審議旨在使股東價值最大化的所有戰略性 備選方案,包括交易提議。
公司已確定股東 有權通知並在年會上投票的記錄日期為2019年4月16日(“記錄日期”)。記錄日營業結束時記錄 的股東將有權在年度會議上投票。截至 紀錄日營業結束時,根據公司的委託書,共有90,336,336股普通股已發行。截至2019年4月24日營業結束時,參與者總共受益地持有4,022,474股普通股,詳見附件一。
我們敦促你簽署,日期和退還黃金 代理卡,並投票“為所有”的被提名人向董事會和公司的提名人 選舉在年度會議上,但被排除的公司提名人和“為”建議3。我們不就提案2提出任何建議。
本委託書是由參與者 提出的,而不是代表董事會或公司管理層或任何其他第三方發出的。我們不知道任何其他事項 將提交年度會議,但如本文所述。如有其他事項提交週年大會席上,獲附上的金代理卡上指定為代理人的人士,會酌情就該等事宜投票。
如果您已經使用公司的 代理卡進行投票,則您完全有權更改您的投票方式:在所提供的 郵資信封中籤名、約會和退回所附黃金代理卡,或通過互聯網或通過電話按照所附金代理 卡上的指示進行投票。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內;任何代理都可以在 在年度會議上執行之前的任何時間被撤銷,方法是按照“我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?” 在問答部分中的指示進行操作。
有關如何投票和有關代理材料的其他信息 的説明,請參閲第14頁開始的問答部分。
如果您有任何問題或需要任何協助投票 您的股份,請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。股東可撥打免費電話(877)800-5182;銀行和經紀人可撥打對方付費電話(212)750-5833。
我們敦促您在 今天提供了郵資已付的 信封。 |
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1ApartmentCo NAV將包括:(1)15.82億美元目前住宅資產淨值,即管理層估計資產淨值的中點 ,如mack-cali 2018年第四季度補編第7頁所披露,可在mack-cali網頁( “補編”)上查閲,(2)Mack-Cali Soho Lofts NAV 2.64億美元,於2019年4月按此估值購買,披露 (第5頁,補編)和(3)9 000萬美元用於Harborside廣場4號NAV,代表中點公司估值 (第7頁,補編),雖然目前包括在公司的辦公室投資組合,可用於住宅或公寓 開發(每個管理層)。這種計算的總額為19.36億美元,即每股19.20美元,假設有100.8股 百萬股(每頁7,補編)。
2普通股每股價值最高為27美元至29美元,即(1)普通股每股8至10美元的現金收益估計數和(2)ApartmentCo每股約19.20美元的資產淨值。這一資產淨值約為每股19.20美元,是根據管理層估計的mack-cali目前住宅資產、mack-cali的SOho Lofts和 Harborside廣場4的估計資產淨值計算的,所有這些都將在ApartmentCo的住宅投資組合中。博街認為,鑑於增長狀況優於同行, ApartmentCo的股價將接近或以NAV交易,儘管其槓桿率較高。Bowe Street注意到,公開上市的公寓REITs通常以NAV交易,而不管它們是否有很高的槓桿率。 作為比較,MAA、AIV、ESS、AVB、IRT、EQR、CPT、UDR和NXRT分別擁有26%、33%的貸款對價值的 比率(“LTV”),與ApartmentCo相比,26%、20%、50%、24%、21%、27%和54%,其中考慮到SOHO Lofts和Harborside Plaza 4 按公司估值計算的LTV為44%。此外,在市場調查的基礎上,弓街認為,對這種REIT的戰略利益將是顯著的,這意味着它將以股價中嵌入的所謂“外賣溢價”進行交易。資料來源於 NXRT:“NexPoint住宅信託:Raymond James機構投資者會議”,介紹,第13頁(3月 5)。2019年)。除了ApartmentCo以外,所有其他被引用的LTV的來源是:花旗,“獵人快車”,截至3月18日, 2019年。ApartmentCo LTV的債務為22.34億美元,其中包括2.109美元的房地產債務(第7頁,補編)和1.25億美元的資本貼現(第7頁,補編);價值為50.75億美元,其中包括47.21億美元的Gav(第7頁,補編),{Br}2.635億美元的SOHO Lofts,以及9000萬美元的Harborside廣場4(第7頁,補編)。
本公司的任何證券或公司的分拆或分拆實體所買賣的證券的價格,並無保證或保證,而該等證券不得以本條例所暗示的價格進行交易。 本報告所載的估計、預測及形式上的資料,是以弓街認為合理的假設為基礎的, 但沒有任何保證或保證公司的實際結果或業績(或任何分拆或分拆) 不會不同,而且這種差異可能是重大的。即使公司接受交易建議,股票價格並不總是反映其內在價值,因此不能保證總考慮的總價值將立即為每股普通股27-29美元。
代理招標的背景 |
我們是誰?為什麼我們相信現在是採取行動的時候?
博街是一家總部位於紐約的投資管理公司,與全球機構投資者和家族辦事處合作,在其積極參與的特殊市場和情況下進行機會主義投資。博街成立於2011年,將嚴謹的理論研究與其深層次的行業合作伙伴結合起來,投資於資本結構、資產類別和地理位置。博街的投資團隊成員 是經驗豐富的專業人士,對房地產行業有着深刻的瞭解。多年來,博街一直在研究和投資房地產投資信託基金,包括公開宣佈將公開交易的房地產投資信託私有化的提議。3
作為投資者和信託人,我們認為公司有着為股東的最大利益行事的獨特責任。Mack-Cali多年來一直以較NAV 大幅折價的價格進行交易,產生了很少到零(股後)的現金流,並創造了有限股東價值。我們相信,要使公司取得長期的成功,就必須進行緊迫的、短期的結構改革.與管理層的説法相反, 我們認為mack-cali無法增長或出租其過度負債的方式,因此不太可能成功地縮小 的NAV折扣。因此,我們提出了一項交易,為股東提供有意義的預先淨現金考慮(br},估計每股8至10美元,並保留公司夢寐以求的多家族資產。我們認為,這一建議被駁回的方式反映了董事會對具有價值的創造性建議的廣泛漠視,並強調了我們認為缺乏對股東價值最大化的承諾。
為此,我們已提名四名高質素的獨立董事候選人,以便在週年會議上獲選為董事局成員。我們認為,一個新成立的董事會-一個沒有我們認為是當前董事會特點的偏見和不妥協的 -將有充分的能力認真評價交易建議和公司收到的任何其他建議,以最大限度地提高股東價值。
我們的交易方案和我們希望達到的目標
我們認為,Mack-Cali的股東價值只能通過一項變革性交易來解鎖,該交易將公司的住宅資產分割成一家資本充足的獨立公司。我們預計,一筆結構合理的交易將有效隔離和資本化公司的高倍數住宅投資組合,突出資產質量和增長,降低投資組合和資產組合的複雜性,並重新設置公司槓桿過高資產負債表的當前市場陳述。
為此,Bow Street-與DWREI一起-向公司提交了交易建議書。根據交易提案的條款,Bow Street和DWREI已提出以每股8至10美元普通股現金的估計淨收入購買公司的辦公室投資組合 。這一提議意味着Mack-Cali的商業資產資本率為7%-8%,主要包括大約600萬平方英尺的郊區辦公資產和大約500萬平方英尺的澤西市濱水辦公資產。此外,股東將在新公寓公司獲得股份 的分配,估計每股資產淨值為19.20美元。ApartmentCo的NAV估計值代表公司第四季度NAV披露的中點。
正如我們多次向公司表示的那樣,雖然我們堅信該交易提案將為所有股東打開 的重大價值,但我們鼓勵Mack-Cali探索其他解決方案,為投資者帶來更好的結果。為避免產生疑問,本委託書僅涉及提案1、2和3以及任何其他可能提交年度會議的事務 。雖然此代理語句的建議1與被提名人的選舉有關,但 此代理語句並不是對事務提案的表決。然而,Bow Street認為,如果被提名者當選,他們將支持董事會審議旨在使股東價值最大化的所有戰略備選方案,包括交易提議。
我們致力於與公司進行私人接觸的時間表
1月17日,Bow Street的執行合夥人Shainker先生聯繫了Mack-Cali的首席財務官David Smetana(“Smetana先生”),安排一次會議討論交易提案。
1月27日,Shainker先生會見了Smetana先生和 先生,除其他事項外,討論了一項收購Mack-Cali的商業資產 同時將多家族資產分離為一家獨立公司的提議。
1月28日,Shainker先生給Smetana先生發電子郵件,就1月27日的會議採取後續行動,並提議於2月7日或8日在Mack-Cali總部與Mack-Cali首席執行官Michael DeMarco(“DeMarco先生”)會晤,以便Bow Street能夠正式提出交易提案。這次會議最終定於2月6日舉行。
2月5日下午,德馬科先生的辦公室發了一封電子郵件,確認了第二天的會議。
_______________________________
3博(博)街在REITS的投資記錄顯示在NorthStar房地產歐洲公司(NorthStar Realty Europe Corp.)的股票上。(“北極星”)、不動產收入公司、第REIT公司、NorthStar房地產金融公司、 Ryman Hospitality Properties,Inc.、NorthStar資產管理集團公司、Winthrop不動產信託公司和Colony Financial,Inc. 早在2014年2月13日由弓街向證券交易委員會提交的13份表格中披露。此外,2016年12月, bow Street提出收購NorthStar的所有流通股。看見2016年12月9日,弓形街向證交會提交了附表13D。
2月6日上午,Smetana先生發電子郵件給Bow Street,並以DeMarco先生的衝突為由取消了定於當天下午舉行的會議。
考慮到Mack-Cali即將到來的分析師日和第四季度的收益發布,並考慮到特定於Mack-Cali、Bow Street和DWREI的某些調度 限制,與德馬爾科先生的會議被重新安排在2月25日。
2月21日,弓形街和 DWREI公司的代表出席了Mack-Cali的年度投資者日,會上公司管理層提交了“海濱戰略”計劃。
2月25日,在Mack-Cali的澤西市總部舉行的會議上,DeMarco先生、Smetana先生和Mack-Cali的總顧問Gary Wagner(“ Wagner先生”)出席了會議,BowStreet和DWREI提出了收購公司辦公室投資組合的交易建議。 根據交易提案的條款,股東將獲得每股8至10美元的現金淨價和ApartmentCo的一股新股份。ApartmentCo是一家住宅REIT公司,預計每股淨資產約為19.20美元,與公司第四季度資產淨值披露的中點一致.與 交易提案的提出相稱,Bow Street建議公司探索任何和所有其他交易,以創造類似的 或更大的股東價值。
在這次會議上,弓街強調希望與公司和董事會進行建設性和保密的合作。弓街表示希望 交易建議將向該公司提供一項極有價值的交易,然後它可以行使一項 “去商店”條款,以確保任何最終的交易都能為股東提供最大價值。在 另外,弓街提供了麥卡利的管理層後續電話與弓街的代表及其顧問 進一步解釋交易建議,並澄清有關估值,税收和結構問題。在這一點上,Bow Street表示強烈希望討論在3月15日前提前,即提名董事 在年會上選出的最後期限之前進行。因此,弓街和公司管理層暫時同意在3月11日舉行後續會議,討論公司的反應。此外,Bow Street建議推遲向 董事會提名董事的截止日期,直到董事會有機會充分討論和探討其備選辦法。這個建議被公司駁回了。
2月25日晚,Shainker先生打電話給Smetana 先生,重申Bow Street願意探索任何能增加Mack-Cali股票價值的替代交易,並重申它強烈希望和靈活地與Mack-Cali合作,探索創造價值的機會。
2月26日,Smetana先生和來自Bow Street和DWREI的代表舉行了一次電話會議,對 審查Bow Street的假設進行了一次電話會議,概述了交易提議中的資產分配情況。具體來説,這次會議的目的是解決對擬議的公寓公司的組成可能產生的任何混淆,其中包括新購買的未被Mack-Cali歸類為“住宅”的資產。此外,弓街的代表解釋了建議的每股8至10美元普通股現金考慮的假設。此時,Smetana先生要求 就税收問題再打一次電話,並要求就ApartmentCo再建立一種財務模式。在這些電話通話過程中,Smetana先生從未質疑Bow Street關於擬議交易將交付給股東的淨現金的假設的真實性。
2月27日,Bow Street的代表向Smetana先生發送了一份ApartmentCo的財務模型,並提供了 可用性,以便就ApartmentCo模式和税收考慮進行進一步的呼叫。2月27日之後的任何時候, mack-Cali都沒有聯繫過弓街(Bow Street)或DWREI,來討論他們對ApartmentCo的假設,即將交付給股東 或税收考慮的淨現金。
二月二十八日,寶街的代表發電郵給該公司,以確認會議暫定於三月十一日舉行。弓街直到3月10日才有麥卡利的消息。
3月10日,公司代表答覆 説,在公司3月13日定期舉行的董事會會議之前,他們不會與弓街會面,隨後他們將“決定是否和何時舉行後續會議”。
3月10日,在收到該公司的這一消息後,弓街答覆説,它的意圖是在3月15日提名截止日期之前提名一批高度合格的候選人進入董事會,除非這一最後期限被推遲,以便能夠繼續進行私下討論。在 這一點上,Bow Street強調它打算對其董事提名保密,以便最大限度地利用時間和機會進行建設性對話。
3月14日上午,由於沒有收到 管理層的消息,Bow Street在年度會議上向公司提交了董事提名通知,以保護 公司改變董事會為Mack-Cali股東創造價值的能力。
3月14日下午,弓街收到公司董事長威廉·麥克(“麥克先生”)的一封信,草率地拒絕了 交易提議。審查這一拒絕後,Bow Street清楚地認識到(儘管盡了一切努力使 本身能夠解釋其提議),委員會沒有完全理解交易提議,實際上在信中引用了虛假的 假設。
3月18日,儘管弓街一再努力進行建設性和私下的談判,麥克卡利還是自願發佈新聞稿,宣佈Bow Street打算提名被提名人蔘加年度會議,並公開拒絕這項交易提議,即使是Bow Street,在我們與 公司在幕後友好和建設性地合作的努力中,該公司尚未公開宣佈(甚至決定公開)交易 提議(“3月18日新聞稿”)。弓街注意到,3月18日的新聞稿包含了關於交易提案的多個事實不準確和誤導性陳述。
3月27日,Bow Street和DWREI的代表在紐約市的Mack Group辦事處會見了Mack先生和DeMarco先生。在這次會議上,麥晉桁先生一再對弓街公司提交交易提案表示不滿,並明確表示無意與弓街進行建設性接觸。麥晉桁先生對交易建議的反應包含多個錯誤陳述,掩蓋了人們普遍不熟悉其正確的細節,特別是在我們看來,麥晉桁先生誤解了交易提議每股8至10美元現金 的考慮。我們認為,麥晉桁還誤解了交易提案的税收含義,以及博街(Bow Street)的假設 ,即任何公司的税務責任都不會由麥克-卡利(Mack-Cali)股東承擔。來自弓街和DWREI的代表多次試圖與Mack先生就Mack-Cali的資產估價和公司的前進戰略進行建設性的對話。這些企圖被草率地拒絕了。在這一點上,Bow Street和DWREI 再次強調他們傾向於建設性地參與,表示願意評估其他將使股東價值最大化的交易。Mack先生表示認為沒有必要進行交易,並重申他認為 公司目前和歷史上的業務是成功的。
4月2日,Shainker先生在新澤西州澤西市的Mack-Cali總部會見了DeMarco先生。在這次會議上,很明顯,儘管作出了詳細的陳述並隨後與Smetana先生進行了電話聯繫,但我們認為,聯委會拒絕了交易提議,而沒有全面瞭解其基本的基本財務構成部分。首先,德馬爾科先生感到驚訝的是,Bow Street公司所稱的ApartmentCo每股大約19.20美元的資產淨值是根據該公司公開提供的估計數計算的,而不是根據Bow 街的內部估值計算的。這種誤解似乎是由於德馬科先生認為,弓街的NAV 不包括SOHO Loft的交易(預計將於2019年第一季度結束)。這一錯誤實際上低估了弓箭街報價的 值,約為每股2.61美元(約佔當前股價的12%)。此外,德馬爾科先生,在我們看來,似乎不理解提議的每股現金淨收入8至10美元-Mack-Cali股東的淨收入-設想 扣除某些税收或與交易有關的額外摩擦。德馬科先生請Shainker先生提供一張表格,概述Shainker先生在4月3日所做的這一信息。此時,德馬科先生對弓街的被提名人 表示欽佩,並提議由一名弓街代表和一名特定的弓街提名人加入董事會,以換取弓街撤回其提名名單。弓街的代表迴應説,弓街希望避免有爭議的 代理,但要求該公司宣佈探索戰略備選方案,並由董事會指定的小組委員會(不包括任何弓街代表、麥克先生或德馬爾科先生)專門負責評估這些 戰略備選方案。德馬科先生和謝因克先生同意不久再發言。
4月9日,德馬科先生和沙因克先生舉行了一次後續電話會議,會上他們討論了 提議的交易和前一週弓街提供的材料。在這次談話中,DeMarco 先生解釋説,他同意Bow Street的觀點,即一個獨立的、公開交易的ApartmentCo將是一種非常令人垂涎的資產,將得到充分的估價。德馬科先生進一步表示,他相信有一份可能的買家名單,他們對ApartmentCo感興趣的價格約為每股19.20美元,這是Bow Street所強調的。此外,德馬爾科先生詢問了擬議的普通股每股8至10美元的現金考慮。Shainker先生解釋説,擬議的交易確實計入了某些摩擦成本和税收,擬議的考慮是考慮到不包括這些費用。
此外,Shainker先生向DeMarco先生解釋了擬議交易的結構,強調 bow Street的理解是,由此產生的某些税務責任屬於弓街和DWREI,德馬科先生建議説,他不同意馬克-卡利的意見,他同意弓街的觀點,即ApartmentCo應與Mack-Cali的商業資產分開,但他認為這一行動目前尚不成熟。此外,Shainker先生表示深為關切的是,作為主席,麥克先生一貫表現出一種拋棄價值-創造性替代辦法的模式。Shainker 先生建議Mack-Cali為(1)ApartmentCo、(2)Mack-Cali的商業 資產或(3)整個公司進行全面招標。在這一點上,DeMarco先生在2019年給了Bow Street一個董事會席位,在 2020提供了一個董事會席位,作為交換條件,撤回了提名名單。德馬科先生要求弓街在他於4月12日出發度假之前對這一建議作出反應。
4月12日,謝因克先生發電子郵件給德馬爾科先生,感謝他的坦率,並表示有興趣保持建設性的溝通。這封電子郵件解釋了弓街的 立場,即2019年的一名董事會成員和2020年的一名董事會成員將不足以保護股東。弓街隨後提出收回其提名名單,以換取三個董事會席位(弓街將徵求麥克-卡利的意見) 以及公開宣佈董事會對戰略備選方案的審查。
提案 1:選舉董事 |
根據公眾信息,包括公司的代理聲明,董事會目前由11名董事組成,每名董事的任期將在年會上屆滿。 我們正在徵集代理人選舉被提名人,如果當選,他們將只佔董事會的少數。我們通過允許股東在除被排除的公司提名人以外的 年度會議上投票選舉公司的被提名人,從而使在黃金代理卡上投票的股東能夠投票選舉所有十一個董事,從而使我們的提名名單“四捨五入”。即使所有四名被提名人都當選,被提名者也將是董事會成員中的少數人,因此不能保證他們能夠採取他們認為是提高股東價值所必需的行動,包括促成交易提案所設想的銷售。
與會者打算投票給他們所有的普通股,以支持四名被提名者。如果我們的委託書獲得通過,董事會將由我們的提名人-阿蘭·R·巴特金、弗雷德裏克·庫梅納爾、瑪麗安·吉爾馬廷和諾裏·傑拉多·利茨-以及公司在年度會議上提名的候選人組成,但不包括被排除在外的公司提名人。如果我們的任何或所有被提名人當選為董事會成員,則不能保證公司的任何 被提名人將擔任董事。
如果當選,每名被提名者的任期為一年,直到下一次股東年會,直到他的繼任者被正式選舉和合格為止。以下所示的我們被提名人的年齡和其他 信息是提交本委託書的日期。
返回 黃金代理卡的股東只能投票選舉卡上所列的被提名人和公司的候選人 ,但被排除在外的公司被提名人除外。如果您是以“街道名稱”持有的普通股的受益所有者, 您只能通過簽署、約會和返回公司 提供的委託書,或請求合法代理,並通過出席年度會議親自投票,為公司的所有被提名人投票。如果您是記錄的股東, 您只能通過簽署、約會和返回公司 提供的委託書或親自參加年度會議來投票支持公司的所有被提名人。有關公司董事提名人的姓名、背景、資格和其他資料,請參閲公司的委託書。
我們的被提名董事:
巴特金 | ||
年齡;地址 | 赫爾林厄姆大道28號,格林威治,CT 06831 | |
佔領 | 首席執行官兼ConVerse Associates公司董事長 | |
經驗 | AlanR.Batkin自2013年以來一直擔任戰略諮詢公司ConVerseAssociates,Inc.的首席執行官和董事會主席。從2007年到2012年,巴特金先生擔任伊頓公園資本管理公司,L.P.,一家全球性的多學科投資公司的副主席。以前,從1990年到2006年,巴特金先生擔任基辛格公司的副主席,該公司是一家為跨國公司提供諮詢服務的地緣政治諮詢公司。 巴特金先生具有豐富的公共董事會經驗,因為他曾在模式能源集團公司董事會任職。自2013年以來,Omnicom Group Inc.從2008年開始,Cantel醫療公司從2014年開始。巴特金先生曾於1992年至2017年擔任孩之寶公司董事會成員。 |
巴特金先生獲得羅切斯特大學學士學位和紐約大學商學院工商管理碩士學位。 | ||
板 服務 | Cantel Medical corp(2014-至今);Pattern Energy Group Inc.(2013年至今);Omnicom集團公司。(2008年至今); Hasboro公司(1992-2017年) | |
技能和資格 | 巴特金先生擔任董事的資格包括他廣泛的領導經驗、廣泛的商業知識和在各董事會任職近27年的成功記錄。 |
弗雷德裏克·庫梅納爾 | ||
年齡;地址 | 59; 82大學學位,PH 8,紐約,10003 | |
佔領 | 青尼羅公司獨立董事 | |
經驗 | 弗雷德裏克·庫梅納爾自2017年以來一直擔任在線珠寶零售商青尼羅公司的董事會成員。在此之前,Cumenal 先生曾擔任Tiffany&Co的首席執行官。2015年至2017年,2013年至2015年擔任總統,2011年至2013年擔任執行總裁,負責銷售和全球分銷。在蒂芙尼任職之前,卡梅納爾先生在路易威登集團的葡萄酒和烈酒業務中擔任了15年的高級領導職務,包括擔任Mo t&Chandon,S.A.的總裁和首席執行官。Cumenal先生曾任Domaine Chandon公司首席執行官,並擔任Mo t Hennessy歐洲公司總經理。Cumenal先生還在Ferruzi集團擔任營銷、戰略和發展執行副總裁,並擔任法國寶潔公司品牌經理。 Cumenal先生具有豐富的公共董事會經驗,曾在星座品牌公司董事會任職。從2016年到2017年和Tiffany&Co的董事會。2013年至2017年。 Cumenal先生畢業於政治研究所,並擁有經濟學和商業高級學院的工商管理碩士學位。 | |
董事會服務 | 星座品牌公司(2016-2017); Tiffany&Co.(2013-2017年) | |
技能與資格 | Cumenal先生擔任董事的資格包括他對國際商業和品牌管理的深刻知識,以及經營大公司所產生的業務知識和領導經驗以及他的公開董事會經驗。 |
瑪麗安吉爾馬丁 | ||
年齡;地址 | 54; 142 W. 57th Street, New York, NY 10019 | |
佔領 | 聯合創始人 兼首席執行官;L&L MAG |
經驗 | 瑪麗安·吉爾馬丁(Maryanne Gilmartin)是總部位於紐約的房地產開發公司L&L MAG的聯合創始人和首席執行官。Gilmartin女士還曾擔任Jefferies金融集團公司的董事。自2014年以來。在此之前,Gilmartin女士曾擔任森林城房地產信託公司下屬的森林城Ratner公司的首席執行官和總裁。2013年至2018年。吉爾馬丁女士在森林城任職期間,除其他項目外,還監督蓋裏和康奈爾理工學院塔塔創新中心在紐約時報大樓的開發。在加入森林城之前,吉爾馬廷女士曾擔任格拉布和埃利斯公司諮詢服務的總經理,就房地產和搬遷需要向公司和開發商提供諮詢意見。在科赫和丁金斯政府期間,她曾擔任紐約市經濟發展公司(EDC)主管商業發展的助理副總裁。 |
吉爾馬丁女士還擔任紐約公共廣播公司副主席。作為布魯克林音樂學院執行委員會的成員。此外,Gilmartin女士還擔任紐約房地產委員會執行委員會和理事會成員,布魯克林市中心合作伙伴關係名譽主席,哥倫比亞大學MS房地產開發方案行業諮詢委員會成員。 | ||
吉爾馬丁女士獲得政治學學士學位,優等生,都來自Fordham大學。 |
板 服務 | 傑弗裏金融集團公司(2014年至今) | |
技能和資格 | Gilmartin女士擔任董事的資格包括她廣泛的行政管理經驗、她對房地產開發的深入瞭解和公共REIT空間、她的創業精神以及她從監督商業銀行工作中獲得的知識。 |
格拉多·利茨 | ||
年齡;地址 | 60 N.哈佛街,巖石中心313號,波士頓,馬裏蘭州02163 | |
佔領 | 哈佛商學院工商管理高級講師 |
經驗 | Nori Gerardo Lietz 是哈佛商學院金融和創業管理部門工商管理高級講師,目前在該學院教授房地產、私人股本和風險投資私人股本。 Gerardo Lietz 女士是她於2010年創建的房地產諮詢公司AretéCapital的總裁。2011年,Gerardo Lietz女士曾擔任Allele基金諮詢委員會主席。Gerardo Lietz女士是私人房地產公司的合夥人和首席策略師,並在2007年至2011年期間擔任合夥集團控股公司的全球投資委員會成員。Gerardo Lietz女士共同創立了養老諮詢聯盟公司。1998年,在開發其房地產投資管理和諮詢活動期間擔任總裁 ,直至2007年。1985年,Gerardo Lietz女士共同創立了公共存儲機構公司,這是一家機構資金管理公司,利用養老金資本收購房地產資產,直到1988年,她一直擔任高級副總裁。Gerardo Lietz女士1982年至1985年在Paul Hastings公司的公司部門從事法律工作。 Gerardo Lietz女士是養卹金房地產協會董事會和房地產研究所董事會的前成員。 Gerardo Lietz女士於1979年獲得斯坦福大學的學士學位,1982年在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位,她是加州大學洛杉磯分校法律評論的首席評論編輯。 | |
技能和資格 | Gerardo Lietz女士擔任主任的資格包括她30年來與機構投資者一起經營房地產業務的經驗,以及她對房地產投資管理部門的熟悉程度。 |
我們敦促股東投票給所有被提名人和被公司提名的被提名人,但被排除在外的公司被提名者除外。今天是金代理卡! |
上述 所述的組織或公司均不是公司的母公司、子公司或其他附屬機構。我們相信,如獲提名者當選,根據(I)經修訂的2016年6月1日公司管治原則 (Ii)“紐約證券交易所上市公司規則”(“紐約證券交易所規則”)第303 a條,每名獲提名人均會被視為公司的獨立董事,及(Iii)規例第S-K條第407項 (A)(1)段。不過,根據“紐約證券交易所規則”,對被提名人 的獨立性,在當選和任命董事會成員之後才能作出最後決定。
每一名被提名人都簽訂了一項提名協議 ,根據該協議,弓街同意支付與年度會議有關的招攬代理人的費用,併為 辯護,並對這些被提名人進行賠償,它們在提名為理事會 選舉候選人和為支持其當選而徵求代理人方面可能遭受的任何損失。根據被提名人協議,Bow Street同意在提名通知提交後向每個被提名人支付25,000美元,並在Bow Street向證券交易委員會提交一份初步委託書聲明時再支付25,000美元,該委託書指定該被提名人為Bow Street的提名人名單中的成員。如獲提名者當選為公司的提名人或董事,則不會因其服務而從弓街獲得任何其他補償。如果當選,被提名人將有權從 公司獲得與公司對非僱員董事服務的慣例相一致的補償。
每一位被提名人 都同意在本委託書中被指定為被提名人,並確認如果當選,他或她願意在理事會任職。我們不期望任何被提名人將無法參加選舉,但如果被提名人不能或出於正當理由不能任職,由黃金代理卡 所代表的普通股股份將被投票選出我們選定的替代候選人。如果我們決定增加或替換被提名人,無論是因為公司 擴大了本委託書日期之後的董事會規模,還是由於任何其他原因,我們將提交一份經修正的 代理聲明和委託書卡,在適用的情況下識別其他或替代的被提名人,公開了此類被提名人 已同意在經修訂的委託書中指名並在當選時任職,幷包括“證券交易委員會規則”所要求的關於此類被提名人的履歷和其他資料 。
需要投票。
根據該公司第二次修訂和重新制定的“細則”(“細則”),在這種有爭議的選舉中,董事應在適當召開的股東會議上以多數票選出,會議法定人數為法定人數,並應選出董事(這意味着獲得最多股份的11名被提名董事將當選為董事會成員)。棄權對提案1的結果沒有影響。經紀人不投票將不會被視為投票 (因此不會影響提案1)。
我們懇請貴方在今天提供的已付郵資信封上簽名、日期並退回隨函附上的金(br}代理卡。如果您已經使用公司的代理卡進行投票,則您完全有權更改您的投票,在所附郵資支付的 信封內填寫並郵寄所附黃金代理卡,或通過互聯網或通過電話按金代理卡上的指示進行投票。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內;任何代理在 年度會議上執行之前的任何時間都可以根據“我可以更改我的投票或撤銷我的代理”下面的指示被撤銷?如果您有任何問題 或需要任何協助投票您的股份,請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。股東 可撥打免費電話(877)800-5182;銀行和經紀人可撥打對方付費電話(212)750-5833。
我們建議對黃金代理卡上的所有被提名者進行投票。 |
提案 2:關於指定執行幹事薪酬的諮詢表決 |
根據公司的委託書,公司 將為股東提供機會,在諮詢基礎上批准或不批准2019年曆年公司指定的執行幹事(“近地天體”)的報酬。該公司的委託書聲明稱,這一投票的目的不是針對任何具體的賠償項目,而是涉及近地天體的總體報酬和公司關於近地天體的賠償哲學、政策和做法。這一表決是諮詢性的;然而,公司的委託書 聲明指出,董事會和賠償委員會將審查與其正在進行的對公司高管薪酬方案的 評估有關的投票結果。
根據該公司的委託書,該公司要求其股東批准一項諮詢決議,批准2019年近地天體報酬如下:
“決定,由股東通知,他們批准公司指定高管的薪酬,如”薪酬討論和分析“和”高管薪酬“兩節所披露。[公司委託書]根據證券交易委員會的“薪酬披露規則”(披露應包括薪酬討論、分析、賠償表和任何相關材料)“。
我們鼓勵所有股東在公司的委託書中詳細審查公司的代理披露。
弓街對這件事沒有提出任何建議。
需要投票。
根據公司的委託書,批准 提案2需要在年會上獲得多數票的贊成票,無論是親自投票還是代理表決。棄權 和經紀-不投票對提案2的結果沒有影響,因為它們不算“投”票。
我們不就提案2提出建議。 |
提案 3:批准公司選擇獨立的公共會計師事務所 |
根據該公司的委託書,董事會審計委員會(“審計委員會”)已任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為該公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2006年以來,普華永道一直是該公司獨立註冊的公共會計師事務所。普華永道的一名代表預計將出席年度會議 ,並將有機會發言,並隨時回答適當的問題。
要求股東批准任命普華永道為2019年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。根據公司的委託書,如果批准 公司獨立註冊會計師的任命未經 對此事項投贊成票,則審計委員會將重新審議公司獨立註冊會計師的任命。
根據 公司的委託書,批准普華永道作為該公司截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師,並不妨礙董事會終止對普華永道的聘用,並保留一家新的獨立註冊公共會計師事務所,如果它認為這樣做符合公司的最佳利益。根據公司的委託書,如果公司選擇保留一家新的獨立註冊公共會計師事務所,這樣的獨立註冊會計師將是另一家“四大”會計師事務所。
需要投票。
根據公司的委託書聲明,批准 提案3需要在年會上親自或通過代理人以多數票贊成。棄權 和經紀-不投票對提案3的結果沒有影響,因為它們不算“投”票。
我們建議對金代理卡上的 提案3進行表決。 |
關於代理材料和年會的問題 和答案 |
誰有權投票?
只有在記錄日期結束時持有普通股的人才有權通知年會並在年會上投票。股東如在記錄日期前出售普通股 (或在記錄日期後無表決權地獲得普通股),不得投票表決該普通股股份。記錄日的記錄股東將保留其與年會有關的表決權,即使他們在會議結束後出售 這類普通股。記錄日期(除非他們也轉移其表決權)。
根據公司的委託書,公司唯一有權在年會上投票的未償證券是普通股。
我如何投票表決我的普通股?
以創紀錄的名義持有的股票。如果您的股票是以您自己的名義註冊的,請在所提供的已付郵資信封中籤名、約會和退回隨附的黃金代理 卡。除非委託書另有規定,否則由普通股股份紀錄持有人執行及交付的委託書,將推定為該紀錄持有人所持有的所有股份的代理人。
以 “Street”名義實益擁有或持有的股份。如果您與經紀人、銀行、 交易商、信託公司或其他代名人以“街”名義持有普通股股份,則只有該指定人才能就您通過該指定人實益擁有的股票行使投票權,並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此,至關重要的是,您應立即指示您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票支持Bow Street的提名人的選舉。請按照所附金 投票指示表提供的表決指示進行表決。如果您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他代名人規定通過電話或互聯網將代理指令 傳遞給他們,則指示將包括在所附的黃金投票 指示表格中。我們懇請你方書面確認你對你的帳户負責人的指示。
注:普通股的股份由正確執行並退回弓街的每一張黃金代理卡所代表的 ,將按照其上的指示在 年度會議上進行表決。如果您已簽署黃金代理 卡,並且沒有標記,你將被視為已就黃金代理卡所代表的通用 股票的所有股份發出指示,對所有4名被提名人和除提案1所列被排除在外的公司被提名者之外的公司提名人投(I)票。(2)“棄權”對提案2和(3)“核準提案3”進行表決。
我應該如何對每一項提案進行投票?
我們建議您按以下方式在黃金 代理卡上投票:
代表本委託書所指名的董事會 選舉的所有被提名人和公司在年度會議上選舉的被提名人,但被排除在外的公司被提名者除外(提議1);以及
“為”批准 公司選擇獨立註冊公共會計師事務所(提議3)。
我們不就批准公司高管薪酬的諮詢建議(建議2)提出任何建議。
召開年會必須有多少股出席?
根據公司的委託書,無論是親自代表還是由代理人代表的普通股流通股的多數 必須出席會議舉行 年會。這就是法定人數。如果股東通過 互聯網或電話投票,完成並提交委託書或親自出席會議,則股票被視為出席年會。出席投票的股份 棄權或不就一個或多個要表決的事項投票的股份,視為法定人數。如果沒有法定人數出席,我們預計會議將休會,直到公司達到法定人數為止。根據公司的 代理聲明,為確定法定人數,在計算被認為出席 年度會議的股份數目時,將包括經紀人不投票,但將不包括在為選舉董事所投的總票數或批准高管薪酬的諮詢表決中。有關經紀人不參加投票的更多信息,請參見““經紀人無票”是什麼?他們對這些建議有什麼影響?“下面。
批准每項提案需要哪些 票?
• | 提案1.根據附例,建議1的批准,需要在適當召開的年度 會議上所投的多數票,而出席會議的法定人數為法定人數,並須選出董事。在這種情況下,所投的票數相當多的 意味着由股東投票選出的11名獲得最多股份的被提名人將當選為董事會成員。在這種有爭議的選舉中,股東將不允許 投票反對被提名人。棄權和經紀人不投票將不被視為對任何提名人投贊成票或 票,因此對投票結果沒有任何影響。 |
支持 所有弓街被提名者的唯一方法是提交您對黃金代理 卡上的所有被提名者的投票指示。請不要簽署或退還代理卡從公司,即使你指示“扣留”或“棄權” 的董事提名。這樣做將撤銷您以前在黃金代理卡上提供的任何投票指示。將只計算收到的最新日期、有效執行的代理。
• | Proposals 2 and 3. According to the Companys Proxy Statement, the approval of each of Proposals 2 and 3 requires the affirmative vote of a majority of the votes cast at the Annual Meeting, either in person or by proxy. A majority of the votes cast means that, if a quorum is present or represented by proxy at the meeting, stockholders holding a majority of the Common Stock present or represented by proxy at the meeting and voting on the matter must vote FOR Proposal 2 and Proposal 3 to approve each such proposal. Abstentions and broker non-votes, if any, will have no effect on the outcome of Proposals 2 and 3 because an abstention or broker non-vote does not count as a vote cast. Any bank, broker or other nominee who is provided with proxy materials by the Bow Street Parties will not have discretion to vote on any of the Proposals. |
什麼是“經紀人無票”,他們對建議有什麼影響?
一般來説,當經紀人、銀行或其他代名人以“街名”為受益所有人持有的股份沒有就某一特定提案投票時,經紀人、銀行或其他代名人沒有就某一提案投票,因為經紀人、銀行或其他代名人沒有收到受益所有人 的投票指示,並且缺乏就該特定提案投票表決這些股份的酌處表決權。如果你的 股份是以經紀公司的名義持有,而該經紀公司沒有收到該股票的實益 所有人就該提議投的表決指示,則該經紀公司不能就該建議投票,除非這是“例行” 事項。根據紐約證券交易所的規則,在有爭議的委託書招標中沒有“例行”提案。 因為弓街發起了有爭議的代理招標,在年度 會議上,任何由弓街黨提供代理資料的經紀人帳户都不會有“例行”事項,經紀人將無權對“例行事項”進行表決。 |
對於本委託書中提出的提案,經紀人無票(如果有的話)將不計為已投的票、出席的票和有權投票的票,因此在決定任何提案的結果時不計算在內。 |
如果我收到公司的代理卡,我該怎麼辦?
您可以收到來自Mack-Cali, 的代理招標材料,包括反對派代理聲明和代理卡。我們對 所載的任何信息、本公司使用的委託書招標材料或公司可能作出的任何其他陳述的準確性不負責任。
我們建議您放棄公司可能發送給您的任何白色代理卡或 招標材料。在其代理卡上對公司的任何被提名人 進行“保留”或投票“棄權”並不等於投票給我們的被提名者,因為對公司任何被提名人的投票不包括對“被提名人”的“投票”。事實上,公司代理卡上對公司提名人的“保留”或“棄權”表決可能會取消您以前投給弓街黃金代理卡的任何 票。如果您已經使用公司的代理卡進行投票,則您完全有權更改您的投票,在所附郵資支付的 信封內填寫並郵寄所附黃金代理卡,或通過互聯網或通過電話按金代理卡上的指示進行投票。只有您提交的最新的、有效執行的代理日期為 ;任何代理都可以在 年度會議上執行之前的任何時間被撤銷,方法是按照下面的指示“我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?”如果您有任何問題或需要任何協助投票您的股份,請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。股東可撥打免費電話(877)800-5182;銀行和經紀人可撥打對方付費電話(212)750-5833。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?
如果您是記錄的股東,您可以在年度會議投票之前的任何時候更改您的 代理指示或撤銷您的代理。代理可由下列任何操作之一的 撤銷:
• | 在所提供的已付郵資信封中籤名、定年和退回所附的黃金代理卡(最新的日期為 ,有效執行的代理是唯一計算在內的); | |
• | 將年度會議的書面撤銷書或日期後的委託書送交Bow Street LLC,c/o InnisFree併購公司, 501 Madison Avenue,紐約20樓,紐約10022或公司祕書; | |
• | 出席年度會議並親自投票(儘管出席年度會議本身不會撤銷 代理)。 |
如果您的股票由經紀人、 銀行或其他代名人持有在經紀帳户中,則應遵循代理、銀行或其他代名人提供的指示。如果您出席年度 會議,並且您實益地擁有普通股股份,但您不是記錄所有者,則僅出席年度會議 將不足以撤銷您先前給定的代理卡。您必須有來自記錄所有者的合法代理形式的書面授權,才能在會議上投票表決以其名義持有的股份。聯繫Innisfree併購公司尋求幫助或 ,如果您有任何問題在以下電話號碼。股東可撥打免費電話(877)800-5182;銀行和經紀人 可撥打對方付費電話(212)750-5833。
如果您已經使用公司的 代理卡進行投票,我們敦促您按照上面的説明撤銷它。雖然撤銷如果交付給 公司是有效的,但我們要求將任何撤銷的原件或副本郵寄給Bow Street LLC,c/o InnisFree M&A公司,地址是10022紐約麥迪遜大道501號麥迪遜大道501號,以便我們知道所有的撤銷。
是誰在製作這個代理邀請函,是誰支付的?
根據本委託書徵求委託書 的委託書是由參與者進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、因特網、親自或廣告索取。弓街黨將向個人、經紀人、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理人。Bow Street各方已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和 信託人將所有招標材料轉交給他們所持有的普通股股份的實益所有人。鞠躬街將償還這些記錄保持者的合理的自掏腰包的費用,這樣做。預計弓街的某些正規僱員也將參與委託代理人的招標活動,以支持提名人。這些僱員 如果協助招攬代理人,將不會得到額外的考慮。
弓箭街的各方已保留了 InnisFree併購公司(“InnisFree”),以便提供與此招標有關的招標和諮詢服務。Innisfree將獲得不少於$的費用。[●]根據所提供的競選服務,這不包括在本委託書結束時應支付的任何任意的演出費用。此外,根據聯邦證券法,弓街將免費償還其合理的自掏腰包費用,並賠償某些債務和費用,包括 某些債務。InnisFree將從個人、經紀人、銀行被提名人和其他機構持有人處徵集代理。預計Innisfree公司將最多僱用[●]作為本招標活動的一部分,向公司股東徵求意見的人。InnisFree不認為其任何董事、高級人員、僱員、聯營公司 或控制人員(如果有的話)都是本委託書的“參與者”。
此代理請求 的成本目前估計約為$[●]。我們估計,到此日期,弓街黨與此代理傳票有關的費用 約為$[●]。如果成功,弓街可要求公司償還這些 費用。如果弓街決定要求報銷其費用,弓街不打算將此事提交公司股東表決。董事會將由所有四名被提名人組成,如果全部當選,則由 和公司的七名董事組成。董事會必須評價所要求的償還額,以符合他們對公司及其股東的信託責任。與徵求委託書有關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、運輸、訴訟和招標附帶的其他費用的支出。
什麼是代理材料的管家?
證券交易委員會通過的規則允許 公司和中介人(如經紀人和銀行)通過向股東提交一份單一的委託書報表,滿足兩個或兩個以上股東共用同一地址的委託書和年度報告的交付要求。本公司可能是持家我們的代理材料。
除非收到一個或多個受影響的股東的相反指示,否則將向多個共享地址的股東提供此代理聲明的單一副本 (以及公司的委託書和年度報告)。一旦您收到來自您的 銀行或代理的通知,它將是持家通信到您的地址,居家將繼續,直到通知您另有 或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參加家庭經營,並且希望收到 單獨的委託書和年度報告,請通知您的銀行或經紀人,並將您的請求指示給公司,電話為(732) 590-1010,或寫信給Harborside 3 Mack-Cali房地產公司總法律顧問兼祕書Gary T.Wagner,聖赫德森街210號07311,新澤西市。股東如目前在其 地址收到此代理聲明的多份副本,並要求對其通信進行內務保管,請與其銀行或經紀人聯繫。
在哪裏可以找到有關Mack-Cali的其他信息?
根據1934年“證券交易所法”(“交易法”)頒佈的規則14a-5(C),我們在本委託書中省略了適用法律所要求的與年度會議有關的公司委託書中的某些披露。這種披露包括關於公司董事、被提名人和管理層有權受益者擁有的公司證券的 信息;某些股東對公司5%以上的有表決權證券的實益所有權;關於 執行報酬的信息;以及關於提交股東建議書和董事提名的程序的資料,這些提名擬在2020年股東年度會議上審議,並供列入該次會議的代理材料 。我們對公司代理 聲明所載信息的準確性或完整性不負任何責任。除在此另有説明外,本委託書中有關公司的信息取自 或基於提交給SEC的文件和記錄以及其他公開獲得的信息。
這份委託書聲明和所有其他與本委託書徵求書有關的招標材料將在互聯網上免費提供,可在證券交易委員會的網站上查閲,網址為https://www.edgar.sec.gov.。
結語 |
我們敦促貴方仔細考慮本委託書中所載的 信息,然後通過簽署、約會和退回今天提供的已付郵資信封中所附的黃金代理卡來支持我們的努力。
謝謝您一直鼓勵我,
博街有限責任公司 | |
蝴蝶街特別機會基金十五 | |
A.Akiva Katz | |
霍華德·謝因克 | |
艾倫·巴特金 | 瑪麗安·吉爾馬丁 |
弗雷德裏克·庫梅納爾 | 諾裏·傑拉多·利茨 |
附件 i:關於與會者的信息
本委託書由弓街有限責任公司(“弓街”)、弓街特別機會基金十五、有限公司(“弓街特別機會”)、阿基瓦·卡茨(A.Akiva Katz)、弓街(“Katz先生”)的管理合夥人(“Katz先生”)、Bow街的執行合夥人Howard Shainker(“Shainker先生”)、“ ,連同Bow Street、Bow Street特別機會和Katz先生,”弓街派對“)和被提名人 (統稱”參與者“)。
截至2019年4月24日營業結束時,參與者可被視為“實益地擁有”公司(“普通股”)總共4 022 474股普通股,每股面值0.01美元, 約佔公司未清普通股的4.5%。本報告所使用的百分比是根據公司委託書中所報告的截至記錄日已發行普通股90,336,336股的百分比計算的。
在Bow街各方有權受益者共有的4,022,474股普通股中:(A) 2,147,096股由弓街特殊機會持有;(B)4 019 674股普通股由於是弓街特別機會和某些私人投資基金的投資經理,可被視為Bow Street有權受益者,其中包括根據Bow Street和Minayot收購有限責任公司之間的投資管理協議,一個單獨的帳户,其中弓街對普通股有投資和表決權, bow街為其收取基於業績的費用;和(C)4,022,474股普通股可視為由 先生(Katz先生和Shainker先生)有權受益者擁有,因為他們是弓街的管理合夥人,並在個人 帳户中持有普通股股份。
(1)弓形街特別機會(Br})的主要業務是作為投資工具;(2)弓街是投資管理和諮詢服務的表現;(3)Katz先生和Shainker先生每一人都是Bow Street的管理合夥人。每一個 Bow街聚會的主要營業地址是10036紐約,美洲大道1140號,弓形街有限公司。每個被提名人的主要業務和 業務地址在 第8頁題為“提議1:董事的選舉”一節中披露。
如本委託書所述,在年度會議上,每個參與者都對普通股股份的所有權和(或)作為被提名人的 的選舉感興趣。此外,Bow街的各方在完成交易提案方面有潛在的財政利益,Alan R.Batkin(他是被提名者之一)是Bow Street管理的一個基金的有限合夥人, 持有普通股股份。
除本委託書(包括附件)所述, (I)在過去十年中,沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的 輕罪);(2)沒有任何參與者直接或間接地擁有公司的任何證券; (3)沒有任何參與者擁有公司的任何有價證券,這些證券是有記錄但沒有實益的;(4)在過去兩年中,沒有任何參與者購買或出售公司的任何證券;(5)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市場價值中沒有任何一部分是為獲取或持有這種證券而借入或以其他方式獲得的資金;(6)沒有任何參與方是或在過去一年內是任何合同、安排或與任何人就公司任何證券達成的諒解的一方,包括但不限於合資企業、 貸款或期權安排、出讓或催繳、損失擔保或利潤擔保,(二)虧損或者利潤的劃分,或者委託代理的給予或者扣留;(Vii)任何參與者的相聯者均不得直接或間接擁有公司的任何證券;。(Viii)沒有任何參與者直接或間接擁有公司的任何母公司或附屬公司的任何證券;。(9)自公司上一個財政年度開始以來,沒有參與人或其任何一人、她或其任何合夥人是任何交易或一系列類似交易的一方,也不是目前任何擬議交易或一系列 類似交易的當事方,該公司或其任何附屬公司曾經或即將成為一方,所涉款額超過$12萬;(X)任何參與者或其任何一名參與人或其任何合夥人,均不與任何人就公司或其附屬公司未來的任何僱用事宜,或就公司或其任何聯營公司將會或可能成為其中一方的任何未來交易,與任何人有任何安排或諒解;和(Xi) 任何人,包括任何參與方,均不得參與提議提名 候選人的安排或諒解。
根據本委託書中的規定,在任何要採取行動的事項上,通過證券持有或以其他方式進行選舉,具有重大的利害關係,無論是直接的還是間接的。沒有任何參與方或其任何參與方、其任何合夥人對公司或其子公司的任何 構成不利或對公司或其任何附屬公司具有重大利益的重大程序。對於每一位提名人,除本委託書(包括附件)所列情況外,“外匯法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去十年。在公司過去三個財政年度內,被提名人或被提名人的任何合夥人都沒有擔任過公司的董事或被任命的執行官員。
參與方就公司證券進行的交易
下表列出了參與方在過去兩年中就公司證券進行的所有交易。在此報告的普通股股份 在正常經營過程中持有現金帳户或保證金帳户。除非另有説明,所有交易 都是在公開市場上進行的。
普通股
弓街, 包括憑藉其對弓街特別機會的控制 |
鞠躬街特別機會 | Katz先生和Shainker先生,包括由於他們對弓街的控制 | |||
貿易日期 | 購買(出售)股份 | 貿易日期 | 購買(出售)股份 | 貿易日期 | 購買(出售)股份 |
10/30/2018 | 15,701 | 10/30/2018 | 15,701 | 6/8/2018 | 1,800 |
10/31/2018 | 34,346 | 10/31/2018 | 34,346 | 6/18/2018 | 1,000 |
11/1/2018 | 17,137 | 11/1/2018 | 17,137 | 10/30/2018 | 15,701 |
11/8/2018 | 20,000 | 11/8/2018 | 20,000 | 10/31/2018 | 34,346 |
11/9/2018 | 20,000 | 11/9/2018 | 20,000 | 11/1/2018 | 17,137 |
11/12/2018 | 10,000 | 11/12/2018 | 10,000 | 11/8/2018 | 20,000 |
11/13/2018 | 40,000 | 11/13/2018 | 40,000 | 11/9/2018 | 20,000 |
11/14/2018 | 58,250 | 11/30/2018 | 14,445 | 11/12/2018 | 10,000 |
11/15/2018 | 180,890 | 12/3/2018 | 225,000 | 11/13/2018 | 40,000 |
11/16/2018 | 223,873 | 12/4/2018 | 98,289 | 11/14/2018 | 58,250 |
11/19/2018 | 50,000 | 12/6/2018 | 2,047 | 11/15/2018 | 180,890 |
11/20/2018 | 125,000 | 12/6/2018 | 100,000 | 11/16/2018 | 223,873 |
11/21/2018 | 131,000 | 12/7/2018 | 145,000 | 11/19/2018 | 50,000 |
11/23/2018 | 38,500 | 12/7/2018 | 30,000 | 11/20/2018 | 125,000 |
11/26/2018 | 18,528 | 12/10/2018 | 200,000 | 11/21/2018 | 131,000 |
11/27/2018 | 21,782 | 12/13/2018 | 50,000 | 11/23/2018 | 38,500 |
11/30/2018 | 28,890 | 12/14/2018 | 132,560 | 11/26/2018 | 18,528 |
12/3/2018 | 300,000 | 12/14/2018 | 112,881 | 11/27/2018 | 21,782 |
12/4/2018 | 98,289 | 12/17/2018 | 54,775 | 11/30/2018 | 28,890 |
12/6/2018 | 102,047 | 12/19/2018 | 87,500 | 12/3/2018 | 300,000 |
12/7/2018 | 175,000 | 12/20/2018 | 80,981 | 12/4/2018 | 98,289 |
12/10/2018 | 200,000 | 12/21/2018 | 68,942 | 12/6/2018 | 102,047 |
12/13/2018 | 50,000 | 12/24/2018 | 37,500 | 12/7/2018 | 175,000 |
12/14/2018 | 245,411 | 12/26/2018 | 37,500 | 12/10/2018 | 200,000 |
12/17/2018 | 200,000 | 12/27/2018 | 67,500 | 12/13/2018 | 50,000 |
12/18/2018 | 175,000 | 12/28/2018 | 50,000 | 12/14/2018 | 245,411 |
12/19/2018 | 175,000 | 12/31/2018 | 45,470 | 12/17/2018 | 200,000 |
12/20/2018 | 161,963 | 1/2/2019 | 62,500 | 12/18/2018 | 175,000 |
12/21/2018 | 137,883 | 1/3/2019 | 37,500 | 12/19/2018 | 175,000 |
12/24/2018 | 75,000 | 1/4/2019 | 2,092 | 12/20/2018 | 161,963 |
12/26/2018 | 75,000 | 1/7/2019 | 24,950 | 12/21/2018 | 137,883 |
12/27/2018 | 135,000 | 1/15/2019 | 12,500 | 12/24/2018 | 75,000 |
12/28/2018 | 100,000 | 1/16/2019 | 150 | 12/26/2018 | 75,000 |
12/31/2018 | 90,939 | 1/22/2019 | 29,000 | 12/27/2018 | 135,000 |
1/2/2019 | 125,000 | 1/23/2019 | 25,000 | 12/28/2018 | 100,000 |
1/3/2019 | 75,000 | 1/28/2019 | 10,000 | 12/31/2018 | 90,939 |
1/4/2019 | 4,185 | 3/18/2019 | 100,000 | 1/2/2019 | 125,000 |
1/7/2019 | 49,900 | 3/19/2019 | 25,830 | 1/3/2019 | 75,000 |
1/15/2019 | 25,000 | 4/16/2019 | 20,000 | 1/4/2019 | 4,185 |
1/16/2019 | 300 | 1/7/2019 | 49,900 | ||
1/22/2019 | 29,000 | 1/15/2019 | 25,000 | ||
1/23/2019 | 25,000 | 1/16/2019 | 300 | ||
1/28/2019 | 10,000 | 1/22/2019 | 29,000 | ||
3/18/2019 | 100,000 | 1/23/2019 | 25,000 | ||
3/19/2019 | 25,830 | 1/28/2019 | 10,000 | ||
4/16/2019 | 20,000 | 3/18/2019 | 100,000 | ||
3/19/2019 | 25,830 | ||||
4/16/2019 | 20,000 |
重要
告訴你的董事會你的想法!你的 票是非常重要的,不管你擁有多少股或多少股。請給我們您的代理“所有” 的提名人,採取三個步驟:
簽署所附的 黃金代理卡,
所附的 黃金代理卡和
● | 今天將所附的黃金代理卡郵寄在所提供的信封內(如果在美國郵寄,則不需要郵費 )。 |
如果您的任何股份以經紀人、銀行代名人或其他機構的名義持有,則只有它才能投票表決您的股份,並且只有在收到您的具體 指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同,您可以通過免費電話或互聯網投票。 您也可以通過在所提供的郵資支付的 信封中籤名、約會和退回所附的黃金投票指示表進行投票,並確保您的股票被投票,您還應該聯繫負責您的帳户的人和 給出指示的黃金投票指示卡將發行代表您的股票。
簽署所附金 代理卡後,除非您打算更改投票,否則不要簽署或返回mack-cali的代理卡,因為只有您的 最新日期的代理卡將被計算在內。
如果您以前簽名並將 代理卡返回給Mack-Cali,則完全有權更改您的投票。只有您的最新日期、有效執行的代理卡才算在內。 您可以通過在所提供的已付郵資信封中籤名、約會和郵寄所附黃金代理卡 ,或通過電話或互聯網投票,按照所附黃金 代理卡上的説明,撤消已發送給mack-cali的任何代理卡。任何委託書可在其在年度會議上行使之前的任何時間被撤銷,其方式是向InnisFree提交一份關於 撤銷的書面通知或一份日期較晚的年度會議的委託書,或在年會上親自投票。出席年會本身並不構成撤銷。
如果您對 此代理聲明有任何疑問,請索取此代理聲明的其他副本,或需要幫助投票表決您的股份,請 與我們的代理律師聯繫:
Innisfree併購公司
麥迪遜大道501號,20樓
紐約,紐約10022
股東致電免費電話:(877)800-5182
銀行和經紀人呼叫對方付費:(212) 750-5833
[初步 複製,但須完成]
請投票今天!
見 反向
因為 三容易投票方式.
若要通過郵件投票,請在此分離,簽名 和日期代理卡,並在所提供的已付郵資 信封中返回。
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Mack-Cali房地產公司 2019年股東年會代理
卡 這項委託招標是由弓街有限公司、蝴蝶街特別機會基金XV、LP、A.Akiva Katz、Howard SHAINKER(統稱為“弓街”)和提案1中指定的被提名人進行的。 |
Mack-Cali房地產公司董事會不徵求此委託書。
G O L D
P R O X Y |
下列簽署人任命Akiva Katz、Scott Wint 和Eleazer Klein,他們每一人都是具有完全替代權的律師和代理人,投票表決馬裏蘭州公司 Mack-Cali不動產公司(“Mack-Cali”)的所有普通股,以下籤署人將有權在定於2019年6月12日星期三當地時間下午12:00舉行的公司股東年度會議上投票 ,包括任何延期或延期,如果簽名人親自出席,則具有所有權力, 在本函所述指示的基礎上,對任何和所有其他可適當出席會議的事項或其休會、延期或替代的任何其他事項具有酌處權,而我們在本次招標之前沒有合理的 時間。
以下署名人特此撤銷迄今就上述股份投贊成票或代理的任何其他委託書或代理人,並在此批准並確認此處指定的代理人、代理人或其中任何一人憑藉本協議可合法取得的所有訴訟。本委託書將有效至從背面註明的日期和年度會議 完成之日起一年之前(包括任何延期或延期)。 如果這份委託書被簽署並返回,它將按照您的指示進行表決。如果您有效地執行 並返回這張黃金代理卡,而沒有表明您對下列一項或多項提案的投票,指定的 代理將行使其酌處權,使您的代理被投票“為”提案1中列出的四名被提名人 和Mack-Cali的被提名者,但被排除在外的公司提名人除外,“for” 提案3,他們將行使酌處權,使您的代理人對提案2投棄權票(在 您尚未表示對該提案的投票的範圍內)。此代理將撤銷以前對所有建議執行的任何 代理。 你的投票很重要-請今天投票 (在背面續簽 ) |
你的投票很重要
現在請花點時間投票給您的Mack-Cali房地產公司股份 即將舉行的2019年股東年度會議的普通股。
你可以投票現在使用下列任何 方法:
VOTE
![]() |
請訪問www.proxyvotenow.com/cli(請注意,必須在“http”之後鍵入“s” )。然後,只需按照投票網站上的簡單説明操作即可。將需要您 提供下面打印的唯一控制號。 |
VOTE電話
![]() |
請在美國或加拿大撥打電話,電話:1-866-598-8917。(如果在美國或加拿大以外,請撥打1-646-880-9099),只需按輕鬆的聲音 提示即可。您將被要求提供下面打印的唯一控制號。 |
控制號 |
![]() | |
你可以每週7天,每天24小時通過電話或互聯網投票。
你的電話或互聯網投票授權指定的代理人以同樣的方式投票你的股票。 好像您已經標記、簽名和返回了代理卡。 |
VOTE 通過郵件
![]() |
請填寫,簽署,日期 ,並將代理卡在信封中提供:弓街,c/o Innisfree併購公司,fdr站,P.O.box 5155,紐約10150-5155。 |
若要郵寄投票,請在此拆下簽名及日期代用卡,並以郵資已付的 信封寄回。
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![]() |
請標記 投票 樣本 |
![]() |
提案 1選舉董事-我們建議你為下列提名的四名候選人“投票”: 選出由弓街提名的四人,(01)Alan R.Batkin,(02)Frederic Cumenal,(03)MaryAnne Gilmartin 和(04)Nori Gerardo Lietz以及Mack-Cali不動產公司提名的候選人(“Mack-Cali”)擔任董事以外的其他董事[________, ________, ________ and ________]( “被排除的公司被提名者”)其Bow Street沒有尋求投票的權力,並且將不行使任何這樣的權限。 |
FOR ALL £ |
WITHHOLD ALL
£ |
FOR
ALL* £ |
*注: 如果您不希望您的股份被“投票”為一名或多名被提名人或一名或多名額外的Mack-Cali 被提名者(被排除在外的公司提名者除外),標記“除”框,並在適用的情況下寫上您不希望在下面所提供的空格內投票支持的被提名人 或Mack-Cali被提名人的姓名。如果一名或多名被提名人當選為董事會成員,則無法保證Mack-Cali提名人中的任何一人將擔任董事。 | ||
______________________________________________ |
我們不對提議2提出建議: | 我們建議你們投票贊成提案3: | ||||||
提案2-對公司指定的執行人員的薪酬提供諮詢批准。 |
為 £ |
抗衡 £ |
棄權 £ |
提案3-批准任命普華永道會計師事務所為2019年財政年度獨立註冊會計師事務所。 |
為 £ |
抗衡 £ |
棄權 £ |
在 命令您的代理是有效的,它必須有日期。 |
日期: | , 2019 | ||
簽名 | |||
簽名 (聯合所有者) | |||
標題 | |||
注:請在此處註明姓名。如果有一個以上的業主,每個人都應該簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽署時,請提供完整的所有權。如屬法團,請由公司總裁或其他獲授權人員全名簽署。如屬合夥,請由獲授權人士全名簽署。 | |||
![]() |
如在美國郵寄,請簽署,日期,並立即將此委託書寄回所附的信封,即郵資已付。 |