根據1934年“證券交易法”(修正案第14(A)條)第14(A)節所作的代理聲明。)


Mack-Cali房地產公司
(“憲章”規定的註冊人名稱)

(提交代理語句的人的姓名，如果註冊人除外)
支付備案費(選中適當的方框)：
ý	不需要收費。
o	根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
	(1)	適用於交易的每一類證券的所有權：
	(2)	適用於交易的證券總數：
	(3)	根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：
	(4)	擬議交易的最高總價值：
	(5)	已付費用總額：
o	以前用初步材料支付的費用。
o	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊語句號或表單或時間表以及其提交日期來標識先前的備案。
	(1)	以前支付的數額：
	(2)	表格、附表或註冊報表編號：
	(3)	提交締約方：
	(4)	提交日期：

Mack-Cali房地產公司
聖赫德森街210號哈伯賽德3號。四百
新澤西州澤西城07311

誠邀閣下出席馬裏蘭州一間公司(稱為 )的股東周年大會(簡稱“週年會議”)，該公司將於哈德遜街7號210號哈伯賽德3號舉行股東年會(稱為 “Company”，“we”，“Our”或“us”)。^TH2019年6月12日(星期三)，當地時間下午12時，新澤西州澤西市07311樓，用於下列目的：

股東年會的通知和委託書所附的更詳細地描述了這些事項。我們敦促你仔細閲讀這一信息。

董事會一致建議表決：對於每一位董事會的11(11)人被提名為公司委託書中指定的董事會成員，提議在諮詢的基礎上通過一項決議，核可我們任命的執行官員的報酬，並建議批准任命普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)為該公司截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。

蝴蝶街特別機會基金十五，有限公司(簡稱“弓街”)已通知該公司，它打算提名六(6)名叛亂分子的董事候選人在年會上當選為董事會成員，以反對我們董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括 [ · ]代理卡，從弓街尋求您的代理投票給弓街被提名者。董事會尚未批准、提名、也不支持或支持任何一位被提名為“弓街”叛亂分子的董事提名人。我們敦促你方不要簽署或歸還任何[ · ]代理卡通過弓街寄給你，甚至作為對弓街及其反叛董事候選人的抗議投票。相反，我們的董事會建議您為董事的11(11)個董事的每一個董事會投票，該公司的委託書中指定的董事候選人。

如果您已經使用[ · ]代理卡由Bow Street發送給您，您可以通過使用所附的White Proxy 卡對公司代理聲明中指定的董事會被提名人進行投票來撤銷該代理。只有你提交的最新日期和有效執行的委託書才會在年會上計算.

你的投票很重要。無論您是否計劃親自出席年度會議，無論您持有的公司股份的數量如何，重要的是您的股份要在年會上得到代表和投票。因此，我們的董事會敦促你通過互聯網或電話或郵寄投票你的股票，迅速標記，簽署和日期所附白色代理卡，並將其退回所附郵資已付信封。

紐約麥迪遜大道105號，紐約10016
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885

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新澤西州澤西城07311

特此通知馬裏蘭州公司(稱為“我們”或“我們”)的股東年會(稱為“年度會議”)將在哈德遜街210號7樓Harborside 3號舉行，新澤西州澤西城，2019年6月12日(星期三)，當地時間下午12時，，用於下列目的：

所附的委託書(稱為“委託書”)是股東年會通知的一部分，在此以參考方式納入，包括與這些建議有關的信息。年度會議的其他目的是接收主席團成員的報告(未就此採取行動)，並處理可能適當地在年度會議之前或在年會的任何休會或延期之前處理的其他事項。

截至2019年4月16日營業結束時，所有記錄在案的股東均有權通知或在年會上進行表決，或其任何延續、延期或延期。法定人數至少要求出席年會的公司的普通股中至少有過半數的流通股是法定人數。您可以通過互聯網或電話以電子方式投票。隨函附上的説明白色代理卡描述瞭如何使用這些方便的服務。在課程中，如果您願意的話，您可以通過迅速標記、簽名和日期附上的白色代理卡並將它寄回所附的郵資已付信封，以郵寄方式進行投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人持有，請按照您的銀行、經紀人或其他代理人的指示進行投票。

董事會一致建議進行表決：對於代理聲明中提名的11名董事會成員中的每一人，建議在諮詢基礎上通過一項決議，批准我們任命的執行幹事的報酬，並建議批准任命普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)為該公司截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。

蝴蝶街特別機會基金十五、有限公司(簡稱“弓街”)已通知該公司，它打算提名六(6)名叛亂分子的董事候選人蔘加年度會議的董事會選舉，以反對我們董事會推薦的人選。

董事因此，您可能會收到招標材料，包括[ · ] 代理卡，從弓街尋求您的代理投票給弓街的被提名人。董事會沒有批准或提名，也不支持或支持任何博街叛亂分子的董事提名人。我們敦促你方不要簽署或歸還任何 [ · ]代理卡通過弓街發送給你，甚至作為抗議投票反對弓街及其反叛董事候選人。相反，我們的董事會建議您為代理聲明中指定的董事的11(11)個董事的每個董事會投票。

如果您已經使用[ · ]代理卡由Bow Street發送給您，您可以通過使用所附的白代理卡對代理語句中指定的董事會被提名人進行投票來撤銷該代理。只有您提交的最新日期和有效執行的代理將在年度會議上計算。

董事會讚賞並鼓勵您參加年會。無論您是否計劃親自出席年度會議，代表您的股票是很重要的。因此，請授權代理通過互聯網或電話或通過郵件投票您的股票使用所附的白色代理卡。如果你參加年會，你可以撤回你的代理人，如果你願意，並親自投票。您的委託書可以按照委託書中規定的程序撤銷。

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關於年度會議的信息			1
一般資料			1
年度會議的目的			1
招標和投票程序			2
前瞻性陳述			6
招標的背景			7
有表決權證券及主要持有人			11
提案號。1選舉董事			13
董事會被提名人			13
所需投票和董事會建議			20
董事和執行幹事			21
受益所有權			21
關於執行幹事的履歷			23
某些關係和相關交易			24
董事會的獨立性			27
第16(A)節受益所有權報告遵守情況			27
董事會成員治理事項			28
董事會委員會會議			30
可得信息			33
股東通訊			33
股東外展及修訂附例的能力			34
與選舉董事有關的政策			34
董事會審計委員會的報告			35
薪酬探討與分析			37
我們的戰略轉型			37
2018年商業要聞			37
股東薪酬諮詢投票			37
薪酬顧問			39
確定補償的過程			40
2018年薪酬構成部分			41
福利和其他補償			46
股權歸屬準則			46
反套期保值/反抵押政策			46
補償風險評估			46
行政人員薪酬及選擇委員會報告			47
高管薪酬和期權委員會聯鎖和內部人蔘與			48
行政薪酬			49
僱用合同；在控制終止或更改時可能支付的款項			53
董事的補償			68
提案號。2關於行政補償的不具約束力的諮詢表決			70
提案號。3批准獨立註冊會計師事務所的任命			71
審批前政策及程序			71
審計費			72
與審計有關的費用			72
税費			72
所有其他費用			72
所需投票和董事會建議			72
提交股東建議書			73
表格10-K年度報告			73
其他事項			73

本委託書提供給馬裏蘭州公司Mack-Cali不動產公司(“公司”)的股東，關於公司董事會(“董事會”)以所附表格邀請代理人蔘加將於星期三在新澤西州澤西島市哈德遜街210號哈伯賽德街3號舉行的公司股東年度會議(“年會”)的投票，2019年6月12日，當地時間下午12：00，以及任何延續、延期或延期的時間。

我們打算將這份委託書、股東年會通知和附帶的白紙委託書寄給所有記錄在案的股東，他們有權在4月或4月前後的年會上進行表決。[ · ], 2019.

關於將於2019年6月12日召開的股東年會代理材料提供情況的重要通知。

這份委託書、股東年會通知和我們給股東的年度報告可在http://investors.mack-cali.com/sec-filings.獲得

你的投票非常重要。董事會一致建議對本委託書中指定的每一個董事會的11名董事候選人進行“投票”。董事會還一致建議“投票贊成”一項建議，即在諮詢基礎上通過一項決議，批准我們指定的執行官員的報酬，並“贊成”批准任命普華永道會計師有限公司為截至2019年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師的提議。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，也可以通過郵件投票。白色代理卡和返回它在郵資已付信封提供。

蝴蝶街特別機會基金第十五，有限公司(“弓街”)已通知公司，它打算提名六(6)名叛亂分子的董事候選人在年會上當選為董事會成員，以反對我們董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括 [ · ]代理卡，從弓街尋求您的代理投票給弓街被提名者。董事會沒有批准或提名，也不支持或支持任何博街叛亂分子的董事提名人。我們敦促你方不要簽署或歸還任何[ · ]代理卡通過弓街發送給你，甚至作為抗議投票反對弓街及其反叛董事候選人。相反，我們的董事會建議您投票給每一個董事會的11(11)個董事提名人在委託書中指定。

拉客。董事會正在向我們的股東徵集年度會議的代理，公司將承擔所有伴隨的費用。這些費用將包括為年會準備和郵寄代理材料的費用，以及支付給經紀公司和其他人的費用，這些費用用於將關於年度會議的招標材料轉交給公司普通股的實益所有人，每股面值為0.01美元(“普通股”)。該公司保留了麥迪遜大道105號麥迪遜大道14號MacKenzie Partners公司^TH紐約，10016(“麥肯齊合作伙伴”)，執行與年度會議代理招標有關的各種代理招標服務。該公司將向麥肯錫合夥人支付一筆不超過 $的費用。[ · ]，加上自掏腰包的費用，用於這類服務。麥肯齊合夥人預計[ · ]其僱員將協助為年度會議徵集代理人。我們可以使用我們的幾名正式僱員，他們不會得到特別補償，他們可以親自或通過因特網或電話、傳真或特別送貨函向我們的股東索取代理。

作為由弓街發起的委託書競賽的結果，我們可能會在為年會徵集代理人方面承擔大量的額外費用。預計這些額外的招標費用除其他外，將包括麥肯齊合夥人的費用和費用、我們外部媒體和通信諮詢公司的費用和費用、與有爭議的公司董事選舉有關的外部顧問的費用和費用、與證券交易委員會文件有關的費用，增加的印刷和郵寄費用涉及向股東發送更多的招標材料，以及保留一名獨立的選舉監察員的費用。我們為年會徵集代理人的總開支， (不包括我們的正式僱員的薪金和工資)，任何與年會有關的訴訟費用，以及我們通常會因沒有爭議的年度會議而招致的費用，預計約為 $[ · ]，其中大約 $[ · ]已在此代理語句的日期發生。

根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用的條例，董事會成員和公司的某些高級人員和僱員因其作為公司董事和董事提名人的職位或由於他們可能代表我們徵求委託書而被視為公司與年會有關的委託書的“參與者”。關於這些人(“參與者”)的某些信息載於本委託書和附件A在此。

代理材料的管家。根據以前向以街道名義持有業權的受益所有人發出的通知(例如，通過一家銀行、經紀人或其他記錄持有人)與其他類似持有人共用一個地址，除非在該地址的任何股東發出相反指示，否則只向該地址發送一份年度報告和委託書。這種被稱為“居家”的做法旨在降低印刷和郵費。任何該等實益擁有人可以書面通知其紀錄持有人為此目的而提供的電話號碼，或致電該地址或撥該電話號碼，以停止經營房屋。任何這類股東也可要求迅速交付年度報告或委託書副本，方法是與公司聯繫，電話為(732)590-1010，或致函Ste哈德賽街3號哈德遜街210號總法律顧問兼祕書Gary T.Wagner。07311，新澤西市。其他以街道名義持有業權的實益擁有人，如其紀錄持有人已選擇按該紀錄持有人所提供的指示提供該等服務，則可開始自置居所。

Voting.有記錄的股東可授權在所附白代理卡中指定的代理人以下列方式投票表決其普通股的股份：

不同顏色的代理卡。博街已通知該公司，它打算在年會上提名六(6)名叛亂分子董事候選人蔘加董事會選舉，以反對我們董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括 [ · ]代理卡，從弓街尋求您的代理投票給弓街被提名者。公司對弓街所提供或與之有關的任何資料的準確性不負責任，該等資料包括由 bow街或其代表提交或散發的任何委託書招標材料，或Bow街以其他方式可能作出的任何其他陳述。

董事會沒有批准或提名，也不支持或支持任何博街叛亂分子的董事提名人。我們敦促你方不要簽署或歸還任何[ · ]通過弓街發送給您的代理卡。相反，我們的董事會建議您投票“支持”董事會在此代理語句中指定的11(11)名董事候選人。

投票對其的任何弓街的被提名者“保留權力”[ · ]委託書卡與投票“董事會的11位 (11)董事被提名人不一樣。這是因為對其上的任何一位弓街的被提名者進行“保留權力”的投票。[ · ]代理卡將撤銷您以前提交的在白色代理卡上“投票” 董事會11(11)名董事的代理，因為只有您的最新日期和簽名的代理卡將在年度會議上計算。不要返回任何[ · ]代理卡通過弓街發送給 you，甚至作為抗議投票反對弓街及其反叛導演提名人。

公司已向您提供了所附的白代理卡。董事會一致建議使用本委託書中指定的每一位董事會的11(11)名董事，使用所附的白代理卡投票。如果公司從您那裏收到一張有效執行的白代理卡，您的股票將由公司代理投票

在您的投票偏好選擇中指示。我們鼓勵您按照您的白色代理卡上的指示，儘快對每一項提案投贊成票。

如果您已經使用[ · ]代理卡由Bow 街發送給您，您有所有的權利和能力來改變您的投票。我們敦促您使用所附的白代理卡，通過投票“贊成”董事會的11(11)位董事提名人來撤銷該代理。在此代理聲明中指定的董事被提名者。只有你提交的最新日期和有效執行的委託書才會在年會上計算.

代理的可撤銷性。根據本招標發出的任何委託書，可由給予的人在行使該委託書之前的任何時間，以與發出委託書的方式相同的方式撤銷，或採取下列任何行動：

Mack-Cali房地產公司
聖哈德遜街210號哈伯賽德3號四百
新澤西州澤西城07311
注意：總法律顧問兼祕書Gary T.Wagner

如果您的股票以“街道名稱”持有，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫，以瞭解如何進行此操作。

如果您以前簽署了[ · ]由Bow 街寄給您的代理卡或按照Bow街提供的指示進行表決，您可以更改您的投票，並通過簽署、約會和退回所附的代理來撤銷您以前的代理。在所附信封中的中的白色代理卡，或通過電話或通過因特網，按照白代理卡上的指示進行投票。不要返回任何 [ · ]代理卡通過弓街發送給你，甚至作為抗議投票反對弓街和它的反叛導演被提名者。提交 [ · ]由弓街發送給您的代理卡(即使您保留對弓街的提名人的投票)將取消您以前通過我們的白代理卡進行的投票。

親自投票。如果您計劃出席年度會議並希望親自投票，則將在年度會議上進行投票。希望參加年會的股東必須出示我們普通股的所有權證明，如銀行或經紀公司的賬户報表，並必須出示政府簽發的有效證件，如駕駛執照或護照，才能獲準參加年會。年會不允許使用照相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹。

記錄日期；未付股票2019年4月16日結束營業被確定為確定普通股股東的記錄日期(“記錄日期”)

通知週年大會並在會上投票。在紀錄日未發行的普通股，每一股均有權就所有事項投一票，而沒有累積投票權。截至記錄日，共有90，336，336股普通股發行和發行。

投票程序；法定人數和所需票數。股東投票將由董事會任命為年度會議選舉檢查員的人編制。選舉檢查員還將決定是否有法定人數出席。出席年會的普通股的多數流通股，無論是親自代表還是由代理人代表，將構成年度會議上交易事務的法定人數。

由適當執行和交付的委託書所代表的股份將在年會上進行表決，當股東作出指示時，將按照和這些指示進行表決。如果一張正確執行和交付的白紙委託書沒有提供指示，則該委託書所代表的股份將被“投票”為“選出”董事會11(11)名董事的每一位被提名為以下董事的候選人，用於“對高管薪酬的諮詢批准”，並“為”批准普華永道會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您將收到來自該指定人的指示，您必須遵循此指示才能投票表決您的股份。如果您的股票未以您自己的名義註冊，並且計劃在年度會議上親自投票，則應與您的經紀人或代理聯繫，以獲取代理卡，並將其帶到年度會議上進行表決。根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則，只有按照第3號提案的規定，批准任命普華永道會計師事務所為公司獨立的審計師，才被視為“酌處”項目。這意味着，經紀公司可以代表受益的業主，在年會召開前至少十天，代表未提供適當執行的委託書或向其經紀人交付投票指示的受益人，酌情對第3號提案進行表決。與此相反，第1號提案中規定的董事的選舉和第2號提案中規定的批准行政報酬的諮詢表決被視為非酌處性項目。這意味着，沒有收到客户正確執行的代理卡或投票指示的經紀公司，不得代表其客户就第1號和第2號提案投票。這些所謂的“經紀人不投票”將包括在計算被視為出席大會的股份數量中。為確定法定人數而舉行的年度會議，但不會將列入選舉董事的總票數或批准行政補償的諮詢投票中。

建議1：選舉董事。董事的選舉需要普通股股份持有人親自投票或在年會上代表進行表決，並有權在董事選舉中投票的多數票。因此，獲得最多票數的11(11)名董事將當選為董事會成員。棄權、不投票和經紀人不投票不被認為是投票，因此，對選舉董事的結果沒有任何影響。

提案2：諮詢表決批准行政補償。我公司普通股股份持有人親自或在年會上通過委託書對提案投贊成票，並有權就該提案進行表決，須在諮詢基礎上批准公司任命的執行官員的報酬。棄權、不投票和不投票不被認為是投票，因此對這項提案沒有任何影響。

建議3：批准獨立審計員的任命。批准任命{Br}PricewaterhouseCoopers LLP為公司獨立審計師時，必須以 -即我們的普通股股東所投贊成票或在年會上的委託書-並有權就該提案進行表決。棄權和

不投票的不被認為是投票，因此不會對這項提案產生任何影響。由於獨立審計員的批准是一個自由裁量的項目，我們預計不會收到任何經紀人對這一提案的無表決權。

沒有估價權。根據馬裏蘭州法律，股東對本代理聲明中提出的任何建議都沒有估價或類似的權利。

紐約麥迪遜大道105號，紐約10016
代理@mackenziepartners.com
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或
Toll-Free (800) 322-2885

本委託書中的陳述可以是1934年“證券交易所法案”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性語句可以通過使用“可能”、“將”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”等詞語來識別。“繼續”或類似術語。這種前瞻性陳述本身就受某些風險、趨勢和不確定因素的影響，其中許多風險、趨勢和不確定因素是公司無法用精確預測的，有些公司甚至可能無法預測和涉及可能導致實際結果與預測或建議的結果大不相同的因素。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，並建議讀者考慮上文列出的因素，以及公司關於表格10-K的年度報告中“披露關於前瞻性報表的披露”和“風險因素”標題下的其他因素，可由本公司關於表10-Q的季度報告加以補充或修訂，這些報告在此以參考方式納入。本公司沒有義務更新或補充因後續事件、新信息或其他原因而變得不真實的前瞻性報表，，除非根據適用法律的要求。

董事會定期評估公司的戰略方向，並審查實現股東價值最大化的備選方案，包括潛在的戰略交易。

2019年1月28日，Bow Street和David Werner Real Estate Investments(“DWREI”)的代表通過電話聯繫了公司首席財務官David J.Smetana，要求召開一次會議，討論涉及該公司的一項潛在交易。

2019年2月25日，公司首席執行官邁克爾·J·德馬爾科(Michael J.DeMarco)和公司總法律顧問兼祕書加里·瓦格納(Gary T.Wagner)與弓街和DWREI的代表舉行了一次面對面的會議。會議期間，弓街和DWREI的代表提出了一項非邀約的建議(“建議書”)，以24億至26億美元的現金收購該公司的郊區和海濱辦公資產，在一項複雜的交易中，公司的Roseland住宅信託子公司(“Roseland”)和公司的其他住宅資產將作為新成立的上市住宅REIT(“擬議交易”)分拆給公司的股東。在會議結束時，DeMarco先生通知Bow Street和DWREI的代表，公司管理層將與公司的財務和法律顧問一起審查該提案，將收到建議的情況通知董事會，並在即將於2019年3月13日舉行的董事會會議上審查該提案。

在2019年2月26日至2019年3月8日期間，該公司與其財務和法律顧問協商，對提案進行了徹底審查。

2018年2月26日，作為公司審查進程的一部分，Smetana先生與Bow Street和DWREI的代表舉行了電話會議，審查了Bow Street的金融模型和關於將作為擬議交易的一部分創建的新成立的公開交易的住宅REIT的假設(“ResiCo”)。Smetana先生還與Bow Street和DWREI的代表討論了公司的商業資產組合，以澄清公司的哪些財產將包括在Bow Street和DWREI打算收購的郊區和海濱辦事處資產中，以及在擬議交易完成後哪些資產將留在ResiCo。在電話會議結束時， Smetana先生要求Bow Street和DWREI提供有關ResiCo的財務模型和假設的補充信息。

2019年2月27日，Bow Street的一名代表向Smetana先生發送了一封電子郵件，其中載有與該提案有關的某些財務信息，包括Bow Street的財務模型和關於ResiCo的假設的備份信息。同一天，DeMarco先生還接到David Werner先生的電話，重申他對擬議的交易的興趣。

2019年2月28日，弓街的一名代表向德馬爾科先生發了一封電子郵件，建議雙方舉行另一次面對面的會議，討論關於2019年3月11日或另一個雙方都方便的日期的提案。

2019年3月8日，該公司通知弓街，董事會將在其定期安排的2019年3月13日季度會議上審查和審議該提議，作為董事會定期評估公司戰略方向的一部分。

2019年3月10日，弓街通知公司，它打算在2019年3月15日根據公司章程提交董事提名的截止日期之前，在年度會議上提名一批候選人蔘加董事會選舉，除非公司同意延長這一最後期限，繼續與弓街就該提案進行私下討論。

在2019年3月13日，董事會在其定期舉行的季度會議上，在與其財務和法律顧問協商後，對該提案進行了仔細的評估，一致認為

確定該提議大大低估了該公司的核心辦公室投資組合，是基於對ResiCo的交易倍數的不切實際的假設，是不可行的，如果完成，可能會對公司及其股東造成重大的不利税收後果，並使公司及其股東無法利用其住宅資產和資本不足的小型公司的股份在公共市場上獲得有吸引力的估值。因此，董事會認定，擬議的交易不充分，不符合公司股東的最佳利益。

2019年3月14日，該公司致函Bow Street和DWREI，通知他們董事會決定拒絕該提案，並解釋了董事會作出決定的理由。

此外，2019年3月14日，弓街向公司遞交了一份正式通知，表明它打算提名六(6)人的多數候選人蔘加年度會議的董事會選舉。

2019年3月18日，該公司發佈了一份新聞稿，並向證券交易委員會提交了一份關於表格8-K的當前報告，其中披露了從 bow街收到董事提名通知的情況。在新聞稿中，該公司宣佈，在董事會一致決定拒絕該建議後，弓街公司發佈了董事提名通知，並解釋了董事會作出決定的原因。

2019年3月21日，弓街向公司遞交了根據“紐約商業公司法”第1315(A)條檢查公司賬簿和記錄的請求。

2019年3月27日，董事會主席William L.Mack和DeMarco先生應Bow Street和DWREI代表的請求，與他們舉行了一次面對面的會議。在會議上，弓街和DWREI的代表問公司的代表，公司及其財務顧問是否重新考慮了他們對建議的立場。該公司的代表答覆説，董事會繼續認為，由於公司在2019年3月18日發佈的新聞稿中所述的原因，該建議是不充分的。該公司的代表亦表示，如果該公司同意以“批發”價格將公司的部份辦公室物業出售予 Bow街及DWREI，則該公司願意撤回其董事提名通知書。該公司的代表告訴弓街和DWREI的代表，公司目前對出售任何這些辦公物業不感興趣，而且無論如何也不願意以不反映其公平市場價值的價格出售其任何資產或財產。然而，該公司的代表還表示，公司預計在完成Flex投資組合出售之後，將繼續以税收效率高的方式出售更多的辦公資產，並歡迎Bow Street和DWREI以競爭性的方式對這些資產進行投標。

2019年4月2日，應弓街代表的要求，德馬科先生與弓街的一位代表舉行了一次面對面的會議。在會議上，Bow Street的代表表示，如果董事會同意(1)提名三名Bow Street的反叛董事候選人(包括至少一名與Bow街有關聯的董事候選人)，以便在年會上當選為董事會成員，Bow Street將願意撤回其董事提名通知；(2)成立董事會特別委員會，審查和評估涉及公司的潛在收購方案。德馬科先生答覆説，鑑於弓街擁有公司普通股約4.3%的所有權，三名董事將使弓街在董事會中的代表比例過高。然而，為了避免代價高昂和分散注意力的代理競爭，董事會將考慮提名兩名獨立候選人，由弓街和該公司共同確定(候選人不包括與 bow街或DWREI有關聯的任何一位Bow Street的被提名人)，以便在年度會議上當選為董事會成員。德馬科先生還告訴弓街的代表

董事會認為目前沒有必要成立一個特別委員會來審查和評估潛在的收購提議，因為該公司目前並不在進行銷售過程，任何可能的非邀約收購提議都可以由整個董事會審查和評估，作為定期評估公司戰略方向的一部分。

在2019年4月3日，Bow Street的一名代表向DeMarco先生發送了一封電子郵件，其中載有與Bow Street計算根據該提案可供分配給公司股東的現金淨收益有關的某些財務信息，以及Bow Street在擬議交易完成後對ResiCo‘s NAV的預測。審查這些材料後，公司的管理人員和財務顧問得出結論認為，這些資料不包括任何可能導致公司重新考慮以前的裁定，即提案大大低估了公司核心辦公室投資組合的任何新信息，是基於對ResiCo的交易倍數的不切實際的假設，沒有解決可能因擬議的交易而對公司及其股東造成的重大不利税的後果。

2019年4月9日，德馬科先生與弓街的一名代表通了電話，討論了與提案和Bow 街董事提名有關的事項。在電話交談中，Bow Street的代表表示，Bow Street和DWREI不同意公司的決定，即根據建議，從擬議交易中獲得的現金淨收入可能大大低於每股8.00美元至10.00美元。然而，Bow Street代表沒有解釋Bow Street和DWREI建議如何為擬議的交易提供資金，包括為處理可能與擬議交易有關的實際不利税收後果、摩擦成本和結構限制而需要的額外現金數額。弓街的代表還承認，如建議的那樣，擬議的交易以及公司郊區和濱水辦公資產的現金收購價為24億至26億美元，必須受到應有的注意。

DeMarco 先生答覆説，董事會仍然認為擬議的交易不充分，不符合公司股東的最佳利益。董事會將考慮在年度會議上從弓街的提名名單中提名一名獨立候選人蔘加董事會的選舉，然後再提名一名獨立候選人，由弓街和該公司共同確定，以便在該公司2020年股東年度會議上當選為董事會成員。德馬科先生強調，這些董事候選人必須是獨立的，不包括與弓街或DWREI有關聯的任何Bow Street的提名人。德馬爾科先生還重申，董事會仍然認為，目前沒有必要按照弓街代表在2019年4月2日親自會議上提出的建議，成立一個特別委員會，審查和評估涉及該公司的潛在收購提議，因為該公司目前沒有進行銷售過程，任何潛在的非邀約收購建議都可以由董事會全體成員審查和評估，作為對公司戰略方向的定期評估的一部分。德馬爾科先生還説，正如雙方在2019年3月27日當面會議上所討論的那樣，雖然公司不願意以不反映其公平市場價值的價格將其任何資產或房產出售給弓街或DWREI，但該公司預計將在2019年第四季度繼續出售更多的辦公資產，按照公司的戰略計劃，以有效的方式徵税，如果他們有興趣以公平的價格購買這些資產，他們願意在這段時間與弓街和DWREI討論這種出售。德馬科還告知弓街的代表，該公司需要在2019年4月11日(星期四)之前從弓街得到迴應，因為該公司計劃在2019年4月12日(星期五)之前向證券交易委員會提交初步委託書。

2019年4月12日，弓街的一名代表向德馬科先生發了一封電子郵件，稱正如弓街代表先前在2019年4月9日與德馬科先生的電話交談中所指出的那樣，每股8.00美元至10.00美元是Bow Street和DWREI打算將交付給Mack-Cali股東的擬議交易的現金收益，減去摩擦成本。然而，這封電子郵件並沒有具體説明弓街和DWREI是否提議將該公司郊區和濱水辦公資產的24億美元現金價格提高到26億美元，或者以其他方式解釋他們提議如何為擬議的交易融資，包括需要額外的現金，以解決可能與擬議交易有關的重大不利税務後果、摩擦成本和結構限制。這封電子郵件還指出，針對該公司提出的提名兩名弓街獨立董事候選人蔘加董事會選舉的提議，博街提議，公司在2019年增加兩名Bow Street董事提名人，並在2020年增加一名Bow Street提名人，總共3名董事。雖然該電子郵件説，Bow Street 一般向公司對其董事候選人的投入開放，但它沒有表明Bow Street願意接受公司的要求，即其董事候選人必須是獨立的，並且不附屬於弓街或DWREI。此外，該電子郵件指出，Bow Street要求董事會宣佈探索戰略替代辦法，以最大限度地提高股東價值，並指出，Bow Street和DWREI預計他們的建議將成為這一進程的一部分，儘管該公司的代表先前表示，該公司目前沒有參與出售或解散自己的程序。

也在2019年4月12日，該公司向證券交易委員會提交了其初步委託書。

2019年4月15日，德馬科先生代表董事會致函弓街。德馬爾科先生的信説，董事會繼續對先前被董事會拒絕的建議表示嚴重關切，並説明瞭董事會從價值角度確定該建議不可行、嚴重不足的理由，而不符合Mack-Cali股東的最佳利益，包括審計委員會認為：(1)擬議交易嚴重低估了Mack-Cali的辦公資產； (2)弓街沒有提供任何證據證明它有能力為擬議的交易提供資金；(3)弓街沒有表明它理解與擬議交易有關的物質税、摩擦和其他費用可能造成的重大滲漏，也沒有説明它將如何彌補這種滲漏；(4)該提議基於對新住宅房地產投資信託基金交易後交易水平的不切實際的假設；(V)擬議的交易將使Mack-Cali的股東持有不大可能達到有吸引力的市場估值的小規模、高槓杆的上市公司的股份；(6)新的住宅區域投資信託基金可能沒有足夠的現金流量來承擔其沉重的債務負擔、為其多家庭發展活動提供資金或向其股東支付有意義的紅利；和(Vii)税收問題使公司資產的很大一部分出售，例如擬議交易中設想的資產出售，對公司及其股東來説在經濟上是不可取的。信中還介紹了委員會努力與的弓街進行建設性合作，以避免昂貴和分散注意力的代理競爭，包括董事會願意提名兩名獨立候選人，由Bow Street和公司從Bow Street公司提名的四名董事候選人中選出，以便在年度會議上選舉董事會成員。

2019年4月16日，弓街致函董事會，重申並説明瞭該提議，概述了擬議的交易的經濟條件，目的是解釋Bow Street對擬議交易的理由及其在年度會議上提名一批董事候選人為董事會成員的理由，並敦促董事會就這一建議與弓街進行接觸，並立即成立一個獨立董事特別委員會，探討實現股東價值最大化的戰略選擇。同一天，弓街發佈了一份新聞稿，宣佈其致董事會的信，並向證券交易委員會提交了初步委託書。

同樣在2019年4月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈德馬科先生於2019年4月15日致函弓街。

除非另有説明，下表列出了截至2019年2月16日公司所知的每一個人或團體的資料，這些人或團體依據附表13D和13G報告實益所有權，並向證券交易委員會提交文件，實益地持有公司超過5%的普通股流通股。除下文另有説明外，普通股的所有股份均由唯一表決權和/或投資權上市的個人或集團實益擁有。

(1): 這個百分比是根據2018年12月31日發行和發行的90，320，306股普通股計算的。除非另有説明，用於計算這一百分比的流通股份總數不包括在贖回或轉換Mack-Cali不動產(L.P.)中已發行的有限合夥股份(“單位”)時保留的11 936 455股份。特拉華有限合夥公司(“經營合夥”)，該公司通過該合夥公司開展其房地產活動(包括1，762，170個 LTIP單位)，或2，380，869股份，保留用於行使授予或保留給公司某些僱員和董事的股票期權，除非在所有情況下，如果這些單位或股票期權屬於報告人或組所有。
(2): 地址：紐約東52街55號，紐約，10022。共享信息的提供依賴於黑石公司2019年1月29日的附表13G/A。(“黑石”)向美國證券交易委員會(SEC)提交，SEC代表截至2018年12月31日持有的股份。根據黑石公司提交的附表13G/A和其他表格13F所載的信息，該公司認為這些股份是為黑石的投資諮詢客户持有的。這一數字代表(1)12，972，120股由黑石(其唯一表決權)實益擁有的股份，以及(2)13，220，528股，其中它擁有唯一的決定權。
(3): 地址： 100先鋒大道，馬爾文，PA，19355。共享信息是根據 Vanguard集團公司2019年2月11日的附表13G/A提供的。(“先鋒”)向美國證交會提交，SEC代表截至2018年12月31日持有的股份。根據Vanguard提交的附表13G/A和其他表格13F中的信息，該公司認為這些股份是為Vanguard的投資諮詢客户持有的。這一數字代表Vanguard實益擁有的12，982，558股份，{Br}，其中包括：(1)Vanguard擁有唯一表決權的170，996股；(2)Vanguard共有表決權的111，204股；(3)12，790，753股，其中{Br}Vanguard擁有唯一的排除權；(4)191，805股，Vanguard對其擁有否定的權力。
(4): 地址：聖哈德遜街210號哈伯賽德3號。07311，新澤西市。除其他外，Mack集團(非法人實體)由董事會主席William L.Mack、公司董事David S.Mack、公司諮詢委員會成員Fredric Mack、公司前董事Earle I.Mack、以及他們的直系親屬和相關信託基金。共享信息是根據Mack Group 2019年2月14日向SEC提交的附表13G/A提供的，該計劃代表

截至2018年12月31日這一數字為7 436 066股，麥晉桁集團分享了該股的處置權和表決權，其中包括7 271 838個共同股，可按一比一的方式贖回普通股(每一股為“已報告的股份”)。此外，Mack集團的成員William L.Mack是William and Phyllis Mack Foundation，Inc.的受託人，該基金會是一個擁有100，000股報告股份的慈善基金會。Mack集團的成員Earle I.Mack是Earle I.Mack基金會(Earle I.Mack Foundation，Inc.)的受託人，該基金會是一家擁有6.5萬股報告股份的慈善基金會。Mack集團的成員Richard Mack和StephenMack是Mack 2010家庭信託II的受託人，該信託擁有330，097份報告股票。Mack集團的成員DavidS.Mack是David和Sondra Mack基金會的受託人，該基金會是一個慈善基金會，擁有225，000股票。Mack集團的成員StephenMack是StephenMack和KellyMack家庭基金會的受託人，這個慈善基金會擁有5000股報告的股份。William L.Mack、Earle I.Mack、Richard Mack、David S.Mack和Stephen Mack，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-4條規則，每個人都明確放棄了這些基金會所擁有的任何已報告股份的實益所有權。

(5): 地址：紐約百老匯1585號，紐約，10036。分享信息依據摩根斯坦利公司和摩根士丹利投資管理公司2019年2月12日的附表13G/A提供。(合起來，“摩根斯坦利”)向SEC提交了文件，SEC代表了截至2018年12月31日持有的股票。根據摩根士丹利提交的{Br}附表13G/A和其他表格13F中的信息，該公司認為這些股份是為摩根士丹利的投資諮詢客户持有的。這一數字代表摩根士丹利實益擁有的5，794，257股份，其中包括：(1)摩根士丹利共有表決權的4，511，526股；和(Ii)摩根· 斯坦利分享處置權的5，794，257股。
(6): 地址： 630西德曼敦派克，套房300，普利茅斯會議，PA 19462。股票信息是根據中央廣場投資管理有限責任公司(CenterSquare Investment Management LLC，“CenterSquare”)2019年2月13日的附表13G/A提供的，SEC代表截至2018年12月31日所持股份。根據CenterSquare提交的附表13G/A和其他表格13F中包含的信息，公司認為這些股份是為CenterSquare的投資諮詢客户持有的。這個數字代表中央廣場有權受益者擁有的 4，906，783股，其中包括：(I)中央廣場共有表決權的3，153，046股，以及(Ii)中央廣場擁有唯一分解權的4，906，783股。
(7): 地址：紐約公園大道410號，紐約10樓，紐約10022。分享信息是根據麥迪遜國際不動產控股有限公司(“MIRH”)2019年2月7日附表13G提供的，該附表代表截至2019年2月1日所持股份。附表13G是根據MIRELF VI REIT Investments II LLC、MIRELF VI REIT、MIRELF VI(美國)、LP、Madison International Holdings VI、LLC、Madison International Realty VI、LLC、MIRELF VII證券REIT公司根據日期為 209年2月7日的聯合提交協議提交的。MIRELF VII(美國上市證券)、LP、麥迪遜國際控股公司VII、LLC、麥迪遜國際不動產七、LLC、MIRGV主在岸LP、麥迪遜國際全球阿爾法GP、LLC、麥迪遜國際全球阿爾法不動產、LLC、MIRH和Ronald M.Dickerman。這一數字代表MIRH有權受益者擁有的 4 516 012股，其中包括(1)4 516 012股，其中MIRH擁有表決權；(2)4 516 012股，其中MIRH擁有唯一的處置權。

董事會目前由以下十名成員組成：Alan S.Bernikow、Michael J.DeMarco、Kenneth M.Duberstein、 Nathan Gantcher、William L.Mack、David S.Mack、Alan G.Philibosian、Irvin D.Reid、Rebecca Robertson和Vincent Tese。在年度會議上，所有現任董事會成員的任期將屆滿。杜伯施泰因先生已通知董事會，他已決定不參加連任，並將在年度會議上任期結束後退休為董事會成員。

在2019年2月，董事會根據其提名和公司治理委員會的一致建議，投票決定將董事會成員數目從10名增加到11名，並提名11名候選人蔘加年度會議的董事選舉。董事會提名的11名成員如下：Alan S.Bernikow，Michael J.DeMarco，Nathan Gantcher，William L.Mack，David S.Mack，Alan G.Philibosian，Irvin D.Reid，Rebecca Robertson和Vincent Tese，他們目前是董事會成員，Lisa Myers和Laura Pmerantz，他們是新提名的導演。為了遵守馬裏蘭州法律的某些技術要求，董事會還打算在年度會議之前任命邁爾斯女士為董事會成員，以填補因董事會成員從10人增加到11人而產生的空缺。

董事會的每一位提名人都同意在委託書中指定，並在年會上當選為公司董事。在年會上當選的董事將任職至2020年舉行的股東年度會議，直至這些董事各自的繼任者當選或任命並取得資格，或直至該等董事提前辭職或被免職為止。除非另有指示，委託書持有人將投票代表他們收到的11(11)個被提名人如下。如果董事會的任何被提名人無法或不願在年度會議時擔任董事，則將對本委託書中指定的其餘被提名人和本董事會指定的任何替代人選進行投票，以填補該空缺。目前，預計董事會的任何提名人都將無法或不願意擔任董事。如果有更多的人被提名為董事，委託書持有人打算投票給他們所收到的所有代理人，以確保儘可能多地選舉董事會的被提名人。在這種情況下，具體的被提名人將由代理人持有人決定。

以下是截至本委託書發表之日被提名董事的姓名、年齡和職位：

被提名董事的威廉·麥晉桁(WilliamL.Mack)自1997年起擔任董事會成員，並自2000年起擔任董事會主席。在1997年12月之前，Mack先生曾擔任Mack公司的總裁和高級管理合夥人，他在那裏率先開發了大型A類寫字樓，並幫助將Mack公司的投資組合增加到約2 000萬平方英尺。此外，麥晉桁先生是麥晉桁房地產集團的創始人和董事長。他還創立並曾擔任Area Property Partners(阿波羅不動產顧問公司，L.P.)主席。麥克先生目前是哈德遜灣公司(Hudson‘sBay Company)董事會成員，該公司在多倫多證券交易所( )上市。麥晉桁曾擔任FCB金融控股公司董事會成員。從2010年10月到2018年12月出售。他曾在1995年至2013年期間擔任摩根大通區域諮詢委員會的董事會成員。上述董事職位是Mack先生目前擔任的唯一上市公司或註冊投資公司的董事職務，或Mack先生在過去五年內任的任何時候的董事職務。麥晉桁先生曾於1988年至2007年擔任貝爾斯登公司(BearStearns Companies Inc.)倫敦金融城(City )和郊區金融公司(Country Financial Corporation)董事會成員。1997年至2004年，Vail Resorts公司。1993年至2004年，温德姆國際公司。1999年至2005年，零售機會投資公司，2009年至2010年。麥晉桁是諾思韋爾健康公司的副主席。(f/a北岸長島猶太人保健系統)，董事會主席兼所羅門·古根海姆基金會賠償委員會成員。他曾任賓夕法尼亞大學副校長兼榮譽受託人，賓夕法尼亞大學沃頓商學院監事會名譽主席。麥克先生就讀於沃頓商學院，並在紐約大學獲得工商管理、金融和房地產學士學位。Mack先生是根據1997年12月公司與Mack公司合併時與公司簽訂的一項協議擔任董事會成員的。參見“某些關係和相關交易Mack協議”。麥克先生是David S.Mack的弟弟。根據麥晉桁先生自2000年被任命為董事會主席以來對公司成長和發展的監督，他在Mack 公司工作多年的經驗，以及四十(40)年來他在商業房地產市場和辦事處REIT業務方面的廣泛知識和專長。

董事會提名和公司治理委員會認為，Mack先生具有擔任董事會成員所必需的經驗、資格、屬性和技能。

董事提名人Alan S.Bernikow自2004年以來一直擔任董事會成員和董事會審計委員會主席，並於2014年3月被任命為首席獨立董事。Bernikow先生曾於1998年至2003年擔任德勤會計師事務所副首席執行官，負責協助公司進行特別項目，如公司合併和收購、合夥人事務和訴訟事項。Bernikow先生於1977年加入德勤(Deloitte&Touche LLP)的前身Touche Ross，該公司的前身是Deloitte&Touche LLP，在此之前，Bernikow先生是J.K.Lasser&Company會計師事務所的國家行政合夥人。Bernikow先生是幾家上市公司的董事會成員。他目前是 Revlon公司董事會成員。和露華龍消費品公司，並是審核委員會主席，薪酬和股票計劃委員會的露華濃，公司。2003年至2017年3月，Bernikow先生擔任目的地XL集團公司的董事會和提名及公司治理委員會成員，前稱“臨時男性零售集團公司”。從2010年10月至2018年12月出售，Bernikow先生也是FCB Financial Holdings，Inc.董事會成員，其審計委員會主席和賠償委員會成員。Bernikow先生也是瑞銀全球資產管理公司董事會成員。(“瑞銀”)，目前擔任其審計委員會主席，並曾擔任瑞銀管理的投資基金董事會成員，包括全球高收入美元基金公司、被保險市政收入基金公司、投資等級市政收入基金公司、管理高收益加基金公司。和戰略全球收入基金公司。上述董事和委員會成員包括上市公司或註冊投資公司、董事和委員會成員，目前由Bernikow先生擔任，或Bernikow先生在過去五年任何時候擔任。他是紐約猶太慈善協會聯合呼籲聯合會董事會成員。Bernikow先生擁有Baruch學院學士學位，是美國註冊會計師協會(AICPA)和紐約州註冊會計師協會(NYSSCPA)的成員。根據Bernikow先生的重要財務和會計背景以及30年的公共會計經驗、他作為審計委員會財務專家的地位以及擔任幾家上市公司董事和審計委員會成員的經驗, 董事會提名和公司治理委員會的結論是，Bernikow先生具有擔任董事會成員所必需的經驗、資格、屬性和技能。

董事提名人兼首席執行官邁克爾·J·德馬爾科(Michael J.DeMarco)於2018年3月被任命為董事會成員。德馬爾科先生於2015年6月加入公司，並擔任總裁兼首席運營官，直至2017年4月被任命為首席執行官。在加入該公司之前，從2013年到2015年6月，德馬爾科先生擔任CCRE的首席投資官，CCRE是一家非銀行金融公司，也是CMBS最大的發起人之一。德馬爾科先生曾於2010年至2013年擔任沃納多不動產信託公司執行副總裁，2007年至2010年擔任堡壘投資集團董事總經理，並於1993年至2007年擔任雷曼兄弟高級董事總經理。作為首席執行官，德馬爾科先生負責公司的戰略方向。德馬爾科先生也是NJ和聖彼得預備學校董事會成員，也是城市土地研究所和國際購物中心理事會(公務員制度委員會)的成員。自2015年6月以來，德馬爾科一直擔任賓夕法尼亞州房地產投資信託公司(賓夕法尼亞州房地產投資信託基金)董事會成員，該信託基金是一家公開交易的房地產投資信託基金。德馬爾科先生畢業於芝加哥大學，獲得財務管理碩士學位，佩斯大學會計學學士學位和歷史副學士學位。他也是一名註冊會計師。根據德馬爾科先生作為首席執行官的領導和他的REIT、投資銀行和會計經驗、提名和

董事會公司治理委員會的結論是，德馬爾科先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能。

內森·甘徹，被提名董事，自1999年起擔任董事會成員，自1999年起擔任董事會審計委員會成員。自2016年以來，甘徹先生一直擔任董事會高管薪酬和選擇委員會主席。岡徹先生曾在2000年至2016年期間擔任執行委員會以及董事會提名和公司治理委員會的成員。甘徹先生還於2007年至2010年12月擔任自由收購控股公司董事會成員，並擔任其審計、賠償和治理及提名委員會成員。從2013年10月至2015年12月，甘徹先生擔任劍橋資本收購公司董事會成員及其審計和賠償委員會成員。上述董事和委員會成員是目前由甘徹先生擔任的唯一的上市公司或註冊投資公司董事和委員會成員，或甘徹先生在過去五年內任何時候擔任的唯一董事。從2013年12月至2016年6月，甘徹先生擔任Lebenthal控股公司的顧問。甘徹先生自2005年以來一直擔任EXOP資本有限責任公司的管理成員。甘徹先生曾擔任瑞富公司董事會成員。2004年至2006年，紐約證券交易所上市公司Neuberger Berman董事會成員，2001年至2003年擔任審計和賠償委員會成員。甘徹先生還在2001年至2004年7月期間擔任阿爾法投資管理公司的聯席主席、總裁和首席執行官。在加入阿爾法投資管理公司之前，甘徹先生在1999年至2001年期間是一名私人投資者。甘徹先生於1997年至1999年擔任CIBC Oppenheimer公司副主席。在擔任CIBC奧本海默公司(CIBC Oppenheimer Corp.)副董事長之前，甘徹曾擔任奧本海默公司( Oppenheimer&Co.)的聯席首席執行官和首席運營官。甘徹先生目前擔任Evermore基金信託基金董事會主席及其提名和治理委員會主席，並擔任其審計和估價委員會成員。自2018年以來，甘徹還在棕櫚灘縣猶太人聯合會投資委員會任職。他曾任塔夫茨大學董事會主席，目前擔任蒙特菲奧爾醫療中心和蒙特菲奧爾衞生系統發展委員會、董事會和執行委員會成員。, 阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的財務和投資委員會，是該學院的司庫，也是哥倫比亞大學畢業生商學院的監事會。甘徹先生從哥倫比亞大學商學院獲得了塔夫茨大學文學士學位和工商管理碩士學位。根據甘徹先生作為公司董事會長期成員對公司的熟悉程度、擔任幾家上市公司董事的經驗以及他的投資銀行、管理和財務專門知識，董事會提名和公司治理委員會得出結論認為，甘徹先生具有必要的經驗，擔任董事會成員所需的資格、屬性和技能。

戴維·麥晉桁(David S.Mack)，董事提名人，自2004年起擔任董事會成員，並於1997年至2004年擔任該公司諮詢委員會成員。Mack先生是Mack公司的副總裁兼高級合夥人，他自1966年以來一直受僱於該公司，他在那裏率先開發了大型的 A類寫字樓，並幫助將Mack公司的投資組合增加到大約2000萬平方英尺。麥晉桁先生是Northwell健康基金會監督員委員會成員。Mack先生還擔任Hofstra大學董事會副主席，並擔任MorseLife保健系統和Morse 健康中心董事會成員，並擔任這兩家公司的副主席。麥晉桁先生也曾擔任普拉特研究所董事會成員。麥克先生是克拉維斯中心董事會的成員，也是基督教徒和猶太人棕櫚灘聯誼會的成員。麥克先生是棕櫚灘鄉村俱樂部和棕櫚灘縣猶太聯合會的積極成員。麥克先生

是當前1^聖拿騷縣警察局助理專員和棕櫚灘警察基金會第一副總裁，也是紐約州聯合國開發公司董事會成員。麥克先生目前是紐約州大都會運輸局董事會成員，曾任紐約大都會運輸局董事會成員、紐約大都會運輸局副主席和紐約和新澤西港務局局長，並擔任紐約汽車委員會副主席。此外，14年來，Mack先生一直是紐約州警察的副警司，軍銜為上校。麥克先生在霍夫斯特拉大學獲得工商管理學士學位。Mack先生根據1997年12月公司與Mack公司合併時與公司達成的一項協議擔任董事會成員。參見“某些關係和相關交易Mack協議”。麥克先生是威廉·L·麥克的兄弟。根據Mack先生在Mack公司的多年經驗以及他在商業房地產市場和辦事處REIT業務方面的廣泛知識和專門知識，董事會提名和公司治理委員會得出結論認為，Mack先生具有擔任董事會成員所必需的經驗、資格、屬性和技能。

麗薩·邁爾斯(LisaMyers)是一名董事提名人，她在2019年首次當選為董事會成員。為了遵守馬裏蘭州法律的某些技術要求，將在年度會議之前任命邁爾斯女士為董事會成員，以填補由於董事會成員增加10至11人而產生的空缺。自2017年以來，邁爾斯一直是以消費者為中心的全球私人股本公司L Catterton的合夥人。在2015年至2016年加入L Catterton之前，邁爾斯曾擔任btg plar全球夥伴關係投資的聯席主管，該公司是一種投資策略，專門購買私人控股和公開交易的公司的少數股權，以提供變革性資本。在BTG Plar之前，邁爾斯曾在富蘭克林鄧普頓任職19年，當時她是鄧普頓的一些旗艦全球股票基金和機構賬户的執行副總裁兼首席投資組合經理，管理或共同管理超過100億美元的資產。鄧普頓之後，邁爾斯在進入投資管理行業之前，與紐約的Willkie、Farr&Gallagher公司合作，從事公司和房地產法律，參與了首次公開發行(IPO)、合併和收購、貸款啟動和重組以及其他與證券有關的交易。邁爾斯女士目前是Debenhams PLC董事會的成員，Debenhams PLC是一家在英國、愛爾蘭和丹麥以百貨商店形式經營的英國跨國零售商，在25個國家擁有特許經營夥伴。她獲得賓夕法尼亞大學文學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位，是特許金融分析師。根據邁爾斯女士的重大投資和私人股本經驗，董事會提名和公司治理委員會的結論是，邁爾斯女士擁有擔任董事會成員所必需的經驗、資格、屬性和技能。

AlanG.Philibosian，董事提名人，自1997年起擔任董事會成員，自2000年起擔任董事會提名和公司治理委員會成員。此外，Philibosian先生自1997年起擔任董事會行政報酬和期權委員會成員，並於2004年至2016年擔任該委員會主席。Philibosian先生是新澤西州Hackensack的Harwood Lloyd LLC律師事務所的律師，Philibosian先生目前在新澤西州帕拉默斯的美國亞美尼亞傳教士協會董事會任職，並曾擔任副主席及其執行委員會成員。Philibosian先生於1995年1月至2003年1月擔任紐約和新澤西港務局專員。在擔任專員期間，他曾擔任審計和建築委員會主席和財務委員會副主席。飛利伯辛先生曾擔任諾皇冠銀行董事會成員，

利文斯頓，新澤西州，在2005年被新澤西州的山谷國家銀行收購之前。Philibosian先生畢業於Rutgers學院Phi Beta Kappa，獲得波士頓學院法學博士學位和紐約大學税收法學碩士學位。根據Philibosian先生對公司作為公司董事會長期成員的熟悉程度及其重要的法律和財務背景，以及他作為董事的經驗和在董事會各委員會中的作用，以及他的法律和財務背景，董事會提名和公司治理委員會的結論是，Philibosian先生具備擔任董事會成員所必需的經驗、資格、屬性和技能。

勞拉·波曼茨是一位董事提名人，她於2019年首次當選為董事會成員。自2005年以來，波美蘭茨女士一直擔任G-III服裝集團有限公司的董事會成員，該公司是在納斯達克全球選擇市場上市的一家上市公司，目前是該公司薪酬委員會的成員。自2007年以來，波曼茨一直擔任零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestmentsCorp.)董事會成員，該公司是在納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上市的一家公開上市的REIT公司，目前擔任該公司薪酬委員會主席。上述董事和委員會成員是唯一的上市公司或註冊投資公司董事和委員會成員，目前由波美蘭茨女士擔任，或波曼茨女士在過去五年中任何時候擔任。自2014年以來，波美蘭茨一直擔任大型商業房地產服務公司Cushman&Wakefield的副董事長兼戰略賬户主管。在加入Cushman&Wakefield之前，從2013年到2014年，Pmerantz女士是勞拉·波曼茨房地產有限責任公司(Laura Pmerantz Real Estate，LLC)的首席執行官和首席執行官。勞拉·波曼茨房地產公司是一家提供商業房地產諮詢和執行服務的房地產公司。從2001年到2013年，波美蘭茨女士是一家提供商業房地產諮詢和執行服務的房地產公司-PBS Real Estate，LLC的負責人。在PBS Real Estate，LLC工作之前，波曼茨女士曾擔任Newmark&Company Real Estate的高級董事總經理，負責主要租户代表的任務。在此之前，波曼茨女士曾擔任Leslie Fay公司執行副總裁18年。以前，波美蘭茨女士也曾擔任阿波羅地產公司 Area Properties的董事會成員。波曼茨女士在邁阿密達德社區學院獲得文學士學位。根據波美蘭茨女士在執行一級的22年商業地產經驗和零售和製造業方面的重要背景，董事會提名和公司治理委員會的結論是，波美蘭茨女士具有擔任董事會成員所必需的經驗、資格、屬性和技能。

董事提名人Irvin D.Reid自1994年起擔任董事會成員，自1998年起擔任董事會審計委員會成員，自2016年起擔任提名和公司治理委員會成員。在此期間，特別是從1998年至2002年，裏德博士擔任審計委員會主席。裏德博士還在2007年至2012年期間擔任Pep Boys Manny、Moe&Jack董事會成員和審計委員會以及提名和治理委員會成員。Reid博士曾於2003至2004年和2005至2008年擔任Handleman公司董事會成員，並擔任Handleman公司審計委員會及提名和公司治理委員會成員。裏德博士還擔任A.Schulman公司董事會成員和審計委員會成員。2010年至2016年。上述董事和委員會成員是裏德博士目前擔任的唯一上市公司或註冊投資公司董事和委員會成員，或裏德博士在過去五年中任何時候擔任的唯一董事。裏德博士自1999年以來一直在底特律市中心經濟發展公司董事會任職。裏德博士還曾於1990年至2002年擔任N.A.艦隊銀行董事會成員，並於2003年至2004年和2005至2008年擔任芝加哥-底特律分行聯邦儲備委員會成員。從2000年到2011年，裏德博士擔任密西根經濟發展公司董事會成員。

和財務委員會。裏德博士還曾在新澤西州查塔努加第一田納西銀行和納特西岸的董事會任職，並擔任美國納特西岸信託委員會的成員和主席。裏德博士是密歇根州韋恩州立大學的名譽校長，1997年至2008年擔任校長。裏德博士於2008年辭去韋恩州立大學校長職務，成為尤金·阿普鮑姆社區參與講座的首任負責人和當代社會問題論壇主任。裏德博士在成為韋恩州立大學校長之前，曾於1989年至1997年擔任新澤西州蒙克萊爾州立大學(原蒙克萊爾州立學院)校長，並在查塔諾加田納西大學擔任院長、工商管理學院院長和約翰·斯塔格邁爾經濟學和工商管理教授。裏德博士從霍華德大學獲得了一般心理學和實驗心理學的學士學位和碩士學位。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(WhartonSchoolofBusinessandFinance)獲得工商和應用經濟學碩士和博士學位。根據裏德博士作為公司董事會長期成員對公司的熟悉程度以及作為幾家公營和私營公司董事的經驗，董事會提名和公司治理委員會得出結論認為，裏德博士具有必要的經驗和資格，作為董事會成員所必需的屬性和技能。

被提名為董事的麗貝卡·羅伯遜於2016年9月被任命為董事會成員，自2016年以來一直擔任審計委員會成員。自2007年以來，羅伯遜女士一直擔任紐約公園大道軍械庫的首席執行官和總裁。在此之前，Robertson女士曾任林肯發展項目公司執行主任。2000年至2006年。從1997年到2000年，Robertson女士擔任舒伯特組織(紐約最大的百老匯劇院老闆)的主管，負責房地產和新活動的建設。除了領導林肯中心的重建工作外，羅伯遜女士還領導了位於第七大道和第八大道之間的第42街13英畝的市區重建項目，擔任第42街發展項目公司的總裁。從1987年到1997年。羅伯遜女士是私人控股公司的董事會成員，不是為盈利公司而設的新42街公司(New42StreetInc.)的董事。和公園大道軍械庫。羅伯遜女士收到了她的學士學位和碩士學位。Pl.來自多倫多大學。根據Robertson女士監督重大城市發展項目的經驗，董事會提名和公司治理委員會的結論是，Robertson女士擁有擔任董事會成員所必需的經驗、資格、屬性和技能。

文森特·特塞是一名被提名董事，自1997年起擔任董事會成員，自2000年起擔任董事會提名和公司治理委員會成員和主席，自1998年起擔任董事會執行薪酬和選擇委員會成員，並於2000年至2004年擔任上述委員會主席。Tese先生於1983年至1985年擔任紐約州銀行總監，1985至1994年擔任城市開發公司主席和首席執行官，1987至1994年任紐約州經濟發展主任，1991至1995年任紐約州港務局專員和副主席。Tese先生也是Tese&Tese律師事務所的合夥人，他是Sinclair集團(一家大宗商品交易和投資管理公司)的合夥人，也是跨國有線電視的創始人之一。Tese先生是跨國無線公司的前任主席。Tese先生還擔任麥迪遜廣場花園公司董事會成員，是其審計委員會主席和賠償委員會成員。Tese先生還擔任洲際交易所公司董事會成員。是賠償委員會的主席。Tese先生目前還擔任AMC網絡公司董事會成員。此前，Tese先生曾擔任FCB Financial Holdings，Inc.的執行主席。從2009年11月至2018年12月出售，並曾擔任Bowne&Company公司、Cablevision系統公司和零售機會投資公司的董事會成員。上述董事及委員會成員

是Tese先生目前擔任的唯一的上市公司或註冊投資公司董事和委員會成員，或Tese先生在過去五年中任何時候所擔任的唯一董事。Tese先生也是紐約賽車協會董事會成員，同時也是Bond Street Holdings LLC和ICE ClearCredit LLC的董事長，後者是洲際交易所公司的附屬公司。Tese先生還是紐約大學法學院和紐約長老會醫院的受託人，也是醫院審計委員會的成員。Tese先生曾於1996年至2010年擔任Xanboo公司保管信託公司董事會成員。從2000年到2010年，和Gamco投資者公司 et Al。從2003年到2007年和貝爾斯登公司。1994年至2008年。Tese先生擁有佩斯大學會計學學士學位、布魯克林法學院法學博士學位和紐約大學法學院税收法學碩士學位。根據Tese先生作為董事會長期成員對該公司的熟悉程度、他的法律和投資管理背景以及他擔任幾家上市公司董事的經驗，董事會提名和公司治理委員會得出結論認為，Tese先生具有必要的經驗和資格，擔任董事會成員所需的素質和技能。

博街已通知該公司，它打算在年度會議上提名六(6)人為董事會成員，反對我們董事會推薦的人選，這是一次有爭議的選舉。在一次有爭議的選舉中，公司章程規定，選舉將根據多數投票標準確定，11(11)名被提名者獲得最多的“投票”票，當選為董事會成員。棄權、未能投票和代理無票均不被視為已投出的票，也不會對選舉主任的結果產生任何影響。對在其代理卡上的弓街被提名人進行“保留”的投票與在“董事會”上對“董事會的被提名人”進行“投票”的不相同。白色代理卡，因為在其上對Bow Street的被提名人進行“保留”投票[ · ]代理卡將撤銷您以前提交的任何代理，包括您為董事會提名人所作的任何投票。支持董事會被提名人的唯一途徑是投票支持董事會的被提名人。白色代理卡並對置之不理，而不返回任何。[ · ]從弓街收到的代理卡。見“與選舉董事有關的政策”。

董事會建議進行表決為通過簽名、約會和返回白色代理卡。董事會不支持任何“弓街”提名人，並敦促你不要使用 [ · ]代理卡通過弓街發送給你，甚至作為抗議投票反對弓街和它的反叛導演被提名者。

以下是截至2019年4月16日的某些信息，包括關於公司普通股的實益所有權的信息：(1)董事會成員；(2)公司執行官員；(3)公司全體董事和執行官員：

名稱和位置

威廉·麥晉桁(William L.Mack)，董事會主席(5)	79	1997	2019	2,494,078	(9)	2.69	%	2.41	%
Michael J.DeMarco，首席執行官兼董事	59	2018	2019	2,047,403	(10)	2.22	%	1.98	%
MarshallB.Tycher，羅斯蘭主席	64			522,909	(11)	*		*
David Smetana，首席財務官	47			56,947	(12)	*		*
Giovanni M.Debari，首席會計官	47			16,450	(13)
Gary T.Wagner，總法律顧問	58			94,253	(14)	*		*
Ricardo Cardoso，首席投資幹事	47			116,374	(15)	*		*
尼古拉斯·希爾頓，租賃公司執行副總裁	39			51,147	(16)	*		*
Alan S.Bernikow，首席獨立主任(6)	78	2004	2019	41,464		*		*
內森·甘徹，導演(6)(7)	78	1999	2019	106,464	(17)	*		*
David S.Mack，主任(5)	77	2004	2019	2,020,211	(18)	2.19	%	1.95	%
麗薩·邁爾斯，被提名董事	51	2019	2019
Alan G.Philibosian，導演(7)(8)	65	1997	2019	25,314		*		*
勞拉·波曼茨，被提名董事	71
Irvin D.Reid，主任(6)(8)	78	1994	2019	25,980		*		*
麗貝卡·羅伯遜，主任(6)	68	2016	2019	11,130		*		*
文森特·泰斯，主任(7)(8)	76	1997	2019	33,081		*		*
所有董事、被提名人和執行幹事作為一個整體(17人)				7,663,205	(19)	7.86	%	7.40	%

在上表中。關於 AO LTIP單位的轉換條件，見“僱用合同；在控制權終止或變更時可能支付的款項-Michael J.DeMarco Class AO LTIP獎勵協議”。

(2): 除下文另有説明的外，所有普通股、LTIP股(折算為公用股)、既得期權、限制性股票單位 (“RSU”)、績效股(“PSU”)和所有受限制普通股的所有股份，均由單獨投票和(或)投資權上市的個人受益。
(3): 假定只贖回或轉換該所有者有權受益者擁有的經營夥伴關係中的單位為普通股股份，並行使既得期權和僅由該擁有人持有的所有限制性普通股。
(4): 假定贖回或將經營夥伴關係中的所有未償單位轉換為普通股股份，並行使所有既得期權和所有受限制的普通股。
(5): 由於公司於1997年12月與Mack公司合併，根據“某些關係和相關的交易Mack協議”，William L.Mack、Mitchell E.Hersh和Earle I.Mack被任命為董事會成員。根據“麥克協定”(下文所定義)，公司已同意，只要麥克集團成員至少保持“麥克重大利益”，就可提名麥克先生、麥克先生和赫什先生(或其繼任者)在每一任期屆滿時連任。參見“某些關係和相關交易Mack協議”。截至2004年1月15日，Erle I.Mack根據“Mack協議”的規定辭去董事會職務，David S.Mack被指定為Earle I.Mack的繼任者，並被任命為董事會成員。2015年5月11日，赫什先生在2015年股東年會上任期屆滿時從董事會退休。麥晉桁集團尚未確定在未來幾年是否將尋求提名一個人擔任其在2015年被赫什先生讓出的第三個董事會席位。麥晉桁集團選擇在年度會議上不行使這一權利。有關 “Mack協議”和“Mack重大利益”的定義，請參閲“某些關係和相關事務Mack協議”。
(6): 董事會審計委員會成員。
(7): 董事會執行薪酬和期權委員會成員
(8): 董事會提名和公司治理委員會成員。
(9): 包括 2，017，017股普通股，可在贖回William L.Mack在經營的合夥企業中的所有有限合夥權益時發行。還包括100 000股普通股，這些股份可在贖回威廉·菲利斯·麥克基金會(William& Phyllis Mack Foundation，Inc.)持有的經營合夥中的所有有限合夥權益時發行，該基金會是麥晉桁先生為受託人的慈善基金會，以及330 097股普通股股份，可在贖回Mack 2010家庭信託II所持有的經營夥伴關係中的所有有限合夥權益時發行，該信託是與Mack先生共同持有的第13(D)節小組的成員之一。根據“交易法”第13d-4條規則，麥晉桁先生特別放棄了這種基金會和信託所持股份的實益所有權。
(10): 包括購買400 000股普通股的既得期權和1 543 039個未歸屬的LTIP單位。
(11): 包括 489，868個未歸屬的LTIP單位。
(12): 包括 51，147個未歸屬的LTIP單位。
(13): 包括 13 356個未歸屬的LTIP單位。

(14): 包括 77，687個未歸屬的LTIP單位。
(15): 包括 77，687個未歸屬的LTIP單位。
(16): 包括 51，147個未歸屬的LTIP單位。
(17): 包括Gantcher家族1986信託公司持有的普通股 2 500股和甘徹家族有限合夥公司持有的27 500股普通股，這些股份是甘徹先生擁有的唯一或共享的異議或表決權。甘徹先生放棄了這種信託和合夥所擁有的股份的實益所有權。
(18): 包括 1，756，947股普通股，可在贖回David S.Mack在經營的合夥公司中的所有有限合夥權益時發行；由David and Sondra Mack基金會(“基金會”)持有的25，000股普通股，Mack先生是該基金的受託人，以及在贖回基金會持有的經營合夥公司的所有有限合夥權益時可能發行的200 000股普通股。根據“交易法”第13d-4條規則，麥晉桁先生明確否認了基金會擁有的普通股股份和有限合夥權益的實益所有權。
(19): 包括所有17名執行幹事、董事和被提名董事持有的所有限制性普通股，以及6，763，292股普通股，這些股份可在贖回所有執行幹事和董事在業務夥伴關係中的有限合夥權益，包括普通股和LTIP股時發行。還包括在轉換和(或)贖回董事成員在經營合夥中的所有有限合夥權益時發行的股份 630 097股，以及執行幹事直系親屬、信託或慈善基金會，他們或其妻子是其受託人或對其擁有唯一或共有異議或表決權的實體。此外，還包括購買執行幹事持有的400 000股普通股的既得期權。

關於董事會成員的履歷資料載於上文標題為“第1號選舉方案”的標題下。關於執行幹事的履歷見下文。

MarshallB.Tycher擔任該公司的Roseland住宅信託公司(“Roseland”)的主席，並曾於2012年10月至2016年2月擔任Roseland的總裁。Tycher先生於1992年共同創立了Roseland，並擔任其總裁，直到2012年10月被該公司收購。在共同創建羅斯蘭之前，Tycher先生曾在1979年至1992年期間以各種身份在 Lincoln房地產公司任職，包括1981年至1987年擔任德克薩斯經營夥伴，以及擔任林肯東北住宅公司總裁。1987年至1992年。Tycher 先生獲得丹佛大學學士學位、南衞理公會大學法學博士學位和德克薩斯州律師協會成員資格。

DavidJ.Smetana自2018年2月起擔任首席財務官。Smetana先生有20多年的房地產經驗，涉及各種不同的角色。最近，他在2001年至2017年期間擔任摩根士丹利投資管理公司(Morgan Stanley Investment Management)全球REIT證券團隊的董事總經理和REIT證券分析師。此前，Smetana先生是摩根士丹利(Morgan Stanley)的REIT投資銀行家，並在1997年至2001年期間擔任摩根士丹利房地產特殊情況基金(Real Estate特殊教育Fund)的一部分。Smetana先生獲得了威斯康星-麥迪遜大學的工商管理學士學位，並在弗吉尼亞持有註冊會計師證書。

喬瓦尼·德巴里於2019年3月被任命為公司首席會計官。Debari先生自2015年起擔任公司高級副總裁、公司主計長和

自1996年加入公司以來，曾任公司副總裁、公司財務總監和助理公司財務總監。在加入該公司之前，Debari先生是普華永道國際會計和諮詢公司專門從事房地產業務的高級審計師。Debari先生是一名註冊會計師，在新澤西州州立大學Rutgers商學院獲得理學士學位，是美國註冊會計師協會和新澤西州註冊會計師協會的成員。

加里·瓦格納自2014年5月起擔任總法律顧問和祕書，並於2011年11月至2014年5月擔任法律事務副主席。作為總法律顧問，瓦格納先生管理公司的法律事務，包括公司治理、監督外部法律顧問、監督風險管理、確保遵守環境和法律規定以及編寫必要的披露文件。瓦格納先生以前曾在羅伯特·馬丁公司工作，直到該公司於1997年收購該公司為止，自1997年以來一直為該公司工作，並擔任助理總法律顧問、協理總法律顧問和高級助理總法律顧問等職務。在為羅伯特·馬丁公司工作之前，瓦格納先生是紐約市帕克·查平·弗拉託和克林普公司房地產部門的一名助理。他的職業生涯是在位於羅馬布蘭克的費城辦事處的房地產部門當助理。瓦格納先生在皇后區學院獲得政治學和經濟學學士學位，並在坦普爾大學獲得法學博士學位。

裏卡多·卡多佐自2015年9月起擔任首席投資官，自1997年以來一直以各種身份在該公司任職，最近一次擔任收購副總裁。在加入該公司之前，卡多佐先生於1994年至1997年在羅伯特·馬丁公司工作。作為首席投資官，卡多佐先生負責尋找新的房地產收購，並在公司的資產組合中尋找資產重新定位或處置的機會。卡多佐先生擁有艾奧納學院財務管理學士學位，是新澤西州NAIOP公司和新澤西州戴姆斯三月分會房地產委員會的成員。

尼古拉斯·希爾頓自2018年2月起擔任租賃公司執行副總裁。希爾頓是世邦魏理仕的高級副總裁，他在該公司工作了13年，並曾與Mack-Cali、Bentall Kennedy、加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)、安永(Ernst&Young)和波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)等公司合作。希爾頓先生從羅格斯大學獲得英語文學學士學位。

麥克協議。由於該公司於1997年12月與Mack公司合併，William L.Mack、Mitchell E.Hersh 和 Earle I.Mack被任命為公司董事會成員。根據公司與Mack集團成員(如下文所定義的 )就公司與Mack公司的合併達成的協議(“Mack協議”)，如果W.Mack、D.Mack或Hersh先生在其任期內因任何原因退出董事會，麥克集團的成員有權指定其繼任者。“Mack Group”包括董事會主席William L.Mack、公司前董事Earle I. Mack董事David S.Mack和公司諮詢委員會成員弗雷德裏克·麥克。從2004年1月15日起，麥晉桁從董事會辭職。根據“麥克協議”的條款，麥克集團指定戴維·麥晉桁(David S.Mack)為麥晉桁(Earle I.Mack)董事會成員的接班人，並從2004年1月15日起生效，董事會任命戴維·麥晉桁(David S.Mack)填補Mack在董事會剩餘任期內的席位，並在2005年年度會議、2008年年度會議、2011年年度會議和2014年年度會議上再次當選為董事會成員。此外，只要麥克集團的成員至少保持“麥克重大利益”(如下所定義)，麥克集團有權重新提名，公司將支持麥克先生(或他們的)。

(繼任人) 在每屆任期屆滿後連續連任董事會成員的。麥晉桁集團尚未確定在未來幾年是否將提名某人擔任其在2015年因赫什與該公司分離而空出的第三個董事會席位。麥克小組選擇在年度會議上不行使這項權利。“重大利益”係指 Earle I.Mack、David S.Mack、Frederic Mack和William L.Mack總共擁有不少於3，174，603股普通股和(或)單位的合法和實益所有權，但須受某些限制，並須對股票分割和其他習慣和類似的股票稀釋進行調整。

税收保護協議。到2016年2月，該公司無法處置或分配其某些財產，這些財產原本是由經營夥伴關係的某些不相關的普通會員貢獻的，未經這些普通會員的明確書面同意，除非以一種不會導致承認任何累加收益的方式(這可能導致所得税負債)或償還適當的特定的普通會員對承認這種累加收益(統稱為“財產鎖”)所產生的税收後果的方式。上述限制不適用於公司出售其所有財產或與公司董事會確定的銷售交易有關的情況，因為該交易是公司任何無擔保債務、判決或債務的重大貨幣違約或補救財產擔保的任何抵押上的任何重大貨幣違約所合理需要的。房地產鎖於2016年2月到期。

在財產鎖到期後，公司通常需要採取商業上合理的努力，防止任何出售、轉讓或以其他方式處置財產的對象的財產導致承認特定的普通單元組成員(包括William L.Mack)的內置收益，公司董事會主席；David S.Mack，董事；Earle I.Mack，前董事)，Robert Martin Group(其中包括前董事兼公司諮詢委員會現任成員Robert F.Weinberg)和Cali集團(其中包括前董事兼公司諮詢委員會現任成員John R.Cali)。截至2018年12月31日，該公司79處資產，總賬面淨值約為14億美元，已解除限制，並受這些條件的制約。

收購和其他交易。公司的某些董事和執行官員(或其直系親屬或與其有關的信託)和持有普通股(或經營合夥單位)5%以上流通股股份的人在上一個財政年度涉及公司、經營合夥企業或其附屬公司的某些交易中有直接或間接利益，詳情如下：

政策和程序。該公司有一項關於審查、批准和批准有關人員交易的書面政策。本政策適用於任何交易、安排或關係(包括任何負債或債務擔保)，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中(I)公司是參與者， (Ii)任何“相關人”(定義為僱員、董事提名人)，行政人員或持有我們普通股5%以上股份的人，或上述人員中任何的直系親屬，除某些例外情況外，都有或將有直接或間接利益。根據該政策，公司總法律顧問將確定一項交易是否符合需要提名和公司治理委員會審查的相關人員交易的定義。提名和公司治理委員會將審查提交給它們的所有相關人交易，並將根據有關事實和情況，決定是否批准這類交易。只有那些符合或不符合公司及其股東最大利益的交易才會得到批准。如果公司意識到一項現有的有關人員交易沒有根據這項政策獲得批准，該事項將提交提名和公司治理委員會，並將評估所有可供選擇的辦法，包括批准、修正或終止交易。

公司已確定，根據該保險單，下列類型的交易將被視為預先核準：(1)如果需要在公司的委託書中報告有關的報酬，則僱用一名執行幹事；(Ii)如行政主任並非公司另一行政人員的直系親屬或公司的董事，如果他或她是一名“指定的執行官員”，並且公司的高管薪酬和期權委員會批准(或建議董事會批准)這種賠償，有關的賠償就會在公司的委託書中報告；(Iii)如須在公司的委託書陳述中報告有關補償，則須向董事支付補償；。(Iv)凡有關人士的權益純粹來自公司普通股的擁有權，而公司普通股的所有持有人則在按比例基礎；(5)所產生的費率或收費受政府管制的任何交易；和 (6)涉及資金銀行開户人、轉帳代理人、登記員、信託契約下的受託人或類似服務的任何交易。

根據政策，總法律顧問確定一項交易是否符合相關人交易的定義，是根據他對條例S-K第404項下交易的評估，而不考慮所涉金額。該公司的政策規定，提交提名和公司治理委員會審議的任何相關人員交易均根據現有的所有相關事實和情況進行評估，包括(如果適用)但不限於：(I)公司的利益； (2)如果有關人員是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行幹事的實體，則對董事獨立性的影響；(3)類似產品或服務的其他來源；(4)交易條件；(V)不相關的第三方或一般僱員可使用的術語。

政策禁止董事參與任何與董事或其任何直系親屬有關的審查、審議或批准交易。

成員是相關人員。該政策還規定，可能批准的唯一交易是那些符合或不違背公司及其股東最大利益的交易。

董事會通過了紐約證券交易所確定其成員獨立性的標準，並認為它保守地解釋了這些要求。在適用這些標準時，董事會在評估董事獨立性時考慮到商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家族關係，並必須披露確定關係不重要的任何依據。董事會確定，其10名現任成員中的7名，即Alan S.Bernikow、Nathan Gantcher、Kenneth M.Duberstein、Alan G.Philibosian、Irvin D.Reid、Rebecca Robertson和Vincent Tese，是紐約證券交易所獨立性標準所指的獨立董事。此外，董事會決定，如果在年度會議上當選為董事會成員，莉薩·邁爾斯和勞拉·波曼茨都將是獨立董事，因此，如果董事會的所有被提名人都是在年度會議上選出的，那麼11名董事中有8名將是獨立董事。在作出這一決定時，董事會並不排除任何可能損害上述任何級董事獨立性的非實質性關係。

“交易法”第16(A)條要求有權擁有公司普通股10%以上股份的公司執行官員、董事和個人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於所有權的初步報告和關於普通股所有權變化的報告(表格3、4和5)。根據SEC的規定，執行官員、董事和10%以上的持有者必須向公司提供他們提交的此類表格的副本。

據公司所知，僅根據公司對公司收到的此類報告副本的審查，公司認為，2018年財政年度，其執行幹事、董事和大於10%的受益所有人遵守了適用於這些人的第16(A)條的所有提交要求。

該公司致力於負責任的環境、社會和社區管理，這是我們的使命的一個重要部分，我們的使命是建立一個成功的企業，塑造我們在整個業務組合中服務的社區，以及我們的工作場所社區。下面是我們對ESG原則的一些承諾。

董事會認為，以對社會負責的方式持續增加股東價值符合公司的總體戰略，即繼續提高公司作為首選財產管理人的聲譽，並促進支持“綠色”建設舉措的環境戰略。環境保護局(環境保護局)鼓勵公司減少温室氣體排放，並通過現在的自願項目“能源之星”來節約能源。1999年，環境保護局推出了全國建築物能源性能評價系統。該方案提供評估工具，以幫助建築經理實現更高的能源效率和實現相關的成本節約。該公司自1999年啟動該項目以來，一直是能源之星的合作伙伴。因此，除其他外，該公司必須進一步跟蹤和基準其能源性能，並擴大其降低能源強度的計劃

屬性遵循能源之星提供的能源管理策略。此外，我們還採取了一些綠色舉措，不僅節約能源和減少浪費，而且向租户提供具有成本效益的激勵措施，以促進我們在整個項目組合中的可持續性努力，其中包括：

無論是通過時間、努力或金錢捐助，我們都致力於滋養我們所服務的社區的改善，我們的僱員在許多慈善組織中發揮着積極的作用。作為一家公司，我們經常支持“上漲的潮汐之都”、“希望之天使”和“蘇珊·G·科曼”，以便更好地為我們稱之為“家”的社區服務。

我們還致力於通過促進健康倡議、教育計劃和領導力培訓，以及提供反欺凌和反虐待政策和培訓，使我們的員工受到公平待遇，並有很高的動力取得成功。我們支持多樣性，並致力於為所有合格的申請人和僱員提供平等的就業機會，不論其性別、種族、膚色、宗教、族裔、民族出身、年齡、殘疾、性取向、性別認同或性別表達，為他們提供培訓、補償、調動、促進和其他方面的就業機會。

2018年3月，董事會成員從9人擴大到10人，增加了邁克爾·J·德馬爾科。董事會在2019年2月從10名成員進一步擴大到11名成員，公司已提名Lisa Myers和勞拉·波曼茨參加年度會議的董事會成員選舉。為了遵守馬裏蘭州法律的某些技術要求，董事會還打算在年度會議之前任命邁爾斯女士為董事會成員，以填補由於董事會成員從10人增加到11人而產生的空缺。

我們致力於維護以廉正、道德、多樣性和透明度為基礎的高標準的公司治理。作為這些努力的一部分，我們已開始建立一個由執行官員和僱員組成的環境、社會和治理管理委員會的進程，以幫助領導確定和執行各項政策的努力，這些政策將改善我們的環境、社會和社區管理以及工作場所環境。

我們的董事會仍然致力於公司治理的最高標準。我們的董事會成員每年都競選連任.在我們目前的七名獨立董事中，一名是非裔美國人，一名是女性，我們又提名了兩名女性候選人，以便在年會上選舉我們的董事會成員。此外，針對作為股東外聯努力一部分而徵求股東反饋的，我們最近修訂了我們的章程，以改進我們的公司治理政策和程序。我們的新修訂和重新聲明的章程現在一般允許股東提出修改的章程，以供股東批准。此外，在無爭議的董事選舉中，沒有以多數票選出的每一名董事提名人，現在必須提出辭職，供提名和公司治理委員會審議。

在 2018年期間，整個董事會舉行了6次會議，並以一致的書面同意4(4)次採取了行動。2018年，沒有一名董事出席了他或她所服務的董事會和董事會所有委員會的會議總數的75%。公司沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但公司強烈鼓勵董事會所有成員出席其年度會議，並期待這種出席，除非遇到緊急情況。在2018年股東年度會議(“2018年年度會議”)時，董事會所有成員都出席了 2018年度會議。

目前，公司已將首席執行官和董事會主席的職責分開。公司認為，在這個時候，這些角色的分離使董事會主席能夠集中精力監督公司的長期公司發展目標，而首席執行官則專注於公司的戰略方向，並監督其他執行幹事在執行公司業務計劃方面的日常業績。此外，2014年3月，董事會任命Alan S.Bernikow為其首席獨立董事。牽頭獨立董事作為董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，向董事會主席提供諮詢意見，説明管理層提供的信息的質量、數量和及時性，以使獨立董事能夠有效和負責任地履行職責，包括要求在為董事會編寫的材料中列入某些材料，批准董事會會議議程，並確保有足夠時間在董事會會議上討論所有議程項目。股東可按下文“股東通信”標題下的進一步説明與牽頭獨立董事聯繫，如果重要的股東提出要求，應向牽頭獨立董事提供諮詢。董事會認為，其牽頭的獨立董事結構，包括上文所述的職責和責任，為公司和董事會提供了與董事會獨立主席相同的獨立領導、監督和福利。

牽頭獨立董事還應主持董事會主席不出席的所有董事會會議和僅由非管理董事組成的所有董事會執行會議。這類行政會議每年至少舉行一次，由非管理董事決定定期舉行，通常在定期安排的董事會季度會議之後立即舉行會議，或由牽頭獨立董事或非管理董事決定的任何其他時間和地點。利害關係方可通過使用本委託書中“股東通訊”下確定的程序，將事項提交非管理董事審議。2018年期間，非管理層的董事們在執行會議上舉行了四(4)次會議。

根據其章程賦予董事會審計委員會的權力，審計委員會負責監督公司的財務風險敞口以及公司的風險評估和風險管理政策和程序。審計委員會履行其風險監督職責，作為其對公司季度和年度財務報表的季度審查的一部分，與管理層、公司的獨立審計員和外部法律顧問討論公司的風險概況、財務風險敞口及其減輕風險的政策和程序。此外，行政補償和期權委員會與行政報酬和期權委員會的獨立薪酬顧問協商，如本委託書中“薪酬風險評估”所述，對公司的薪酬方案進行年度風險評估。公司不認為這些委員會履行這些監督職能對董事會的領導結構有任何影響。

董事會通過了股權歸屬準則，要求每位非僱員董事都必須持有公司的普通股，即Mack-Cali不動產有限合夥權益單位，可贖回的公司普通股或公司遞延賠償計劃下的單位，價值等於5 (5)倍於支付給董事的年度現金留存額，目前為325，000美元。這種所有權水平必須在晚些時候實現，即(I)2019年3月8日或(Ii)董事當選為董事會成員之日(Br}三年)。該公司的所有董事都遵守了董事股權準則，包括羅伯遜女士，她有資格在2016年9月首次被任命為董事會的三年過渡期內。

2012年3月，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，通過了董事退休政策。根據這項政策，董事會修訂了公司的公司治理原則，規定董事在達到80歲之後，不得參選或提名連任董事會成員。董事會積極考慮董事會的總體規模和組成，並審查和監測管理層的發展和繼任規劃活動。首席執行官定期介紹管理層對業務目標的看法，並討論他們對公司人才儲備和公司繼任規劃的看法。

董事會還採取了一項政策，規定執行官員、僱員和董事不得利用借來的資金購買公司或其任何附屬公司發行的證券，不得對公司或其任何附屬公司發行的證券使用保證金，不得以公司或其任何聯營公司發行的證券作為抵押品，不得就其對公司或其附屬公司發行的證券的所有權進行套期保值或其他交易，董事會認為每一項交易都不符合適用於董事和首席執行官的股票所有權準則的目的和意圖。

根據“交易所法”第10A-3條，審計委員會規定，僱員可以書面或電話方式，以保密、匿名的方式與審計委員會聯繫，就可疑的會計或審計事項提出關切，審計委員會有政策和程序，但須遵守公司的內部控制，對於的保留和投訴的處理。

董事會有三個委員會：審計委員會、行政薪酬和選擇權委員會、提名和公司治理委員會。

審計委員會。該公司根據“外匯法”第3(A)(58)(A)條設立了一個審計委員會。審計委員會由主席Alan S.Bernikow、內森·甘徹、歐文·裏德和麗貝卡·羅伯遜組成。審計委員會授權並批准聘請公司獨立註冊會計師，與公司獨立註冊會計師審查審計委託書的範圍和結果，批准或制定公司獨立註冊會計師提供的所有專業審計和允許的非審計服務的預批准政策，考慮審計和非審計費用的範圍，並審查公司對財務報告、披露控制和程序以及內部審計職能的內部控制是否充分。審計委員會還協助董事會監督 (1)公司財務報表的完整性，(2)公司遵守法律和規章要求的情況，(3)對公司內部審計員履行的內部審計職能執行情況的季度評估，(四)公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(五)公司獨立註冊會計師的業績。見下文“董事會審計委員會的報告”。董事會已確定，審計委員會的每名成員都是“紐約證券交易所獨立標準”和證券交易委員會根據“交易所法”頒佈的規則10A-3所指的“獨立”董事。董事會還確定，Alan S.Bernikow、Nathan Gantcher、Irvin D.Reid和Rebecca Robertson每個人都符合紐約證券交易所適用的金融知識標準，Alan S. Bernikow根據適用的SEC規則有資格擔任審計委員會財務專家。除擔任審計委員會成員外，Bernikow先生目前還擔任其他三家上市公司的審計委員會成員。董事會已確定，Bernikow先生同時在這些其他上市公司的審計委員會任職，不會損害他有效地在公司審計委員會任職和履行其主席職責的能力。2018年期間，審計委員會舉行了四(4)次會議。

行政薪酬及選擇委員會。行政薪酬和選擇權委員會由主席內森·甘徹、肯尼斯·杜伯斯坦、艾倫·菲利伯森和文森特·泰塞組成。高管薪酬和期權委員會負責執行公司的薪酬理念和目標，確定公司高管的薪酬水平，並實施公司的激勵方案，包括公司的股票期權和激勵計劃。董事會確定，執行薪酬和期權委員會的每一名成員都是“紐約證券交易所獨立標準”所指的“獨立”董事，即證券交易委員會根據“交易所法”頒佈的規則10C-1，並符合“國內收入法典”第162(M)條的“外部董事”要求，經修正(“代碼”)，是“外匯法”第16條規定的規則16b-3項下的“非僱員”董事。行政報酬和選擇權委員會在2018年舉行了7次會議。

根據其章程，執行薪酬和選擇委員會的主要目的是：(I)協助董事會履行其在公司高管薪酬方面的職責；(Ii)審查和管理公司的薪酬和福利方案。此外，根據其章程，執行薪酬和選擇委員會負責根據業績目標和目的確定和審查與公司執行幹事薪酬有關的年度和長期公司目標和目的。行政薪酬及期權委員會只有權決定及批准行政主任的薪酬水平。除授權行政總裁向公司的非執行僱員發放某些最低限度權益補償外，行政補償及期權委員會並無授權，亦沒有轉授，它對任何其他人的責任。委員會履行職責的方式在下面的標題“薪酬討論和分析”下説明。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由主席文森特·泰斯、肯尼斯·杜伯斯坦、艾倫·菲利伯森和伊爾文·裏德組成。董事會已確定提名和公司治理委員會的每個成員都是“紐約證券交易所獨立標準”意義上的“獨立”董事。提名和公司治理委員會在2018年舉行了三次會議。

提名和公司治理委員會確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦在年度會議上提名的董事會成員名單。提名和公司治理委員會將審議股東提交的董事提名人選的建議，條件是提名和公司治理委員會不接受股東提名，這些股東不符合根據“交易法”第14A條第14A條規則提交股東提案的資格標準。股東可按照本委託書中“股東來文”所述的相同程序，向董事會提交提名和公司治理委員會任命的書面建議或對被提名人的建議，以及這些被提名人的適當履歷和資格。為了使提名和公司治理委員會審議由股東提交的董事職位提名人，總法律顧問必須在公司最近的委託書中規定的時限內收到這種建議，以便根據“交易所法”第14A條第14A條第14a-8條提交股東建議書。然後，總法律顧問應向提名和公司治理委員會主席提交任何此類來文。

提名和公司治理委員會每年分析董事會成員的技能和屬性，並向董事會推薦提名擔任董事會成員的適當個人。根據該公司的戰略計劃，提名和公司治理委員會制定了一個技能矩陣，以協助它考慮到董事所需的經驗、技能和屬性的適當平衡，並在整個董事會中有代表。提名和公司治理委員會定期審查和更新技能彙總表。提名和公司治理委員會根據技能矩陣評估潛在的董事會候選人。

技能矩陣有兩個部分，一個是董事會每個成員應遵守的核心標準清單，另一個是希望在理事會中集體代表的技能和屬性清單。技能矩陣反映了每個董事或被提名人應滿足的以下核心董事標準：

技能矩陣反映了希望作為一個整體集體代表的下列技能和屬性：

我們的提名和公司治理委員會努力保持董事會任期的平衡。長期任職的董事為我們公司帶來寶貴的經驗，熟悉多年來公司面臨的挑戰，而較新的董事則帶來新的視角和新的想法。

雖然提名和公司治理委員會沒有正式的多樣性政策，但它努力組成董事會及其成員委員會，其成員具有廣泛的專業和個人背景。因此，提名和公司治理委員會對每位董事的個人專業背景和經驗給予一定的重視。此外，在審議提名時，提名和公司治理委員會考慮到候選人的專業背景將如何與當時的董事會所代表的各種經驗(br}相適應。在評估被提名人的總體資格時，提名和公司治理委員會不對特定的標準指定具體權重，也不一定要求所有可能的被提名人都有特定的標準。除上述標準外，提名和公司治理委員會在評估重新提名為董事會成員的董事時，還將考慮董事出席董事會和委員會會議的歷史、董事籌備和參加此類會議的情況以及董事作為董事會成員的任期。

董事會通過了審計委員會、行政薪酬和選擇權委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。該公司在其互聯網網站上或通過其網站免費提供與公司治理事項有關的項目，其中包括公司的公司治理原則、董事會各委員會的章程以及適用於所有僱員、高級官員和董事的公司商業行為守則和道德規範。該公司的互聯網網站是www.mack-杯。該公司打算在其互聯網網站上披露對其作為的商業行為和道德守則的任何修正或放棄，以及對其公司治理原則或董事會各委員會章程的任何修正。任何股東也可獲得這些文件的副本，不收取費用，向：Mack-Cali房地產公司，投資者關係部，Harborside 3，Hudson Street，210，Ste。07311，新澤西市。

所有股東來文必須(I)發給公司總法律顧問，Mack-Cali不動產公司，Harborside 3，Ste.Hudson街210號。07311澤西島澤西城，或總法律顧問的互聯網電子郵件地址：總法律顧問@mack-杯.com；(Ii)以書面形式或電子格式寫成；(Iii)由發出電子表格的股東簽署

溝通； (Iv)説明通信是否針對特定董事、整個董事會、提名和公司治理委員會、牽頭獨立董事或所有非管理層董事；(V)如通訊與股東建議或董事代名人有關，則須指明該股東所持有的股份數目、該等股份已持有的時限，以及該股東持有或處置該等股份的意向，但董事會和提名和公司治理委員會不受理股東建議或股東提名，如果股東不符合根據“交易法”第14A條第14A條規則14a-8提交股東建議書的資格和程序標準，或本細則的預先通知規定；及(Vi)如通訊與股東推薦的董事提名人有關，則必須包括該候選人的適當履歷資料。見“提交股東建議書”。

在收到符合上述要求的股東來文後，總法律顧問應迅速將該來文送交經股東認定為預期收到此種來文的適當的董事會或委員會成員，並將該來文轉交董事會主席，並附上一份的副本給首席執行幹事，提名及公司管治委員會主席，或主要獨立董事或所有非管理董事(視屬何情況而定)。

總法律顧問可行使其唯一酌情決定權及真誠行事，向公司的任何一名或多於一名董事及執行主任提供任何該等股東通訊的副本，但在處理任何股東致首席獨立董事或非管理董事執行會議的函件時，則屬例外，總法律顧問在向牽頭獨立主任轉交這種函件時，不得抄襲管理部門的任何成員。

2017年末和2018年年初，管理層與公司幾個最大的機構股東進行了溝通，以徵求對公司治理政策和程序的反饋意見。由於這次股東外聯，董事會於2018年3月14日通過了第二項經修正和重新修訂的“ 公司章程”，並於2008年4月30日作了進一步修訂，修改公司以前的章程，一般允許股東在股東年會或特別會議上提出對公司章程的修訂，以供股東批准。對公司章程的修訂必須按照公司關於股東通信的政策和程序提交，並須經股東以股東有權就該事項投贊成票的多數票的贊成票批准。見“股東通信”和“提交股東建議書”。

董事會選舉是根據公司章程、章程和馬裏蘭州法律進行的，並規定董事應在公司股東會議上以在無爭議的選舉中所投的多數票和在有爭議的選舉中所投的多數票選出。根據“公司章程”和“公司治理原則”，如果在任何無爭議的董事選舉中，董事提名人沒有獲得“其選舉”所投的多數票，該董事被提名人應立即提交其辭職，供提名和公司治理委員會審議。然後，提名和公司治理委員會將迅速評估與選舉結果有關的所有相關因素，包括但不限於：(1)未能獲得多數贊成票的根本理由(如果可以確定的話)；(2)董事的背景、經驗和資格；(Iii)董事在董事局任職的年資及對公司的貢獻；及。(Iv)董事在董事局的服務是否符合適用的規管規定。

要求，上市標準，公司的公司治理原則和公司治理準則的獨立投票諮詢服務，如機構股東服務。

在符合任何適用的法律或規章要求的前提下，提名和公司治理委員會應在股東投票之日起90(90)天內，決定是否接受辭職、拒絕辭職，或在適當情況下，有條件地拒絕辭職，並保留董事的職務，只有在“反對”的投票的根本原因能夠迅速和完全治癒的情況下。對提名和公司治理委員會決定的全面解釋，將在定期提交給證券交易委員會的定期報告中公開披露。任何根據這一原則提出辭職的董事和任何非獨立董事將不參加下面所作的審議和決定。此外，如果董事的主要職業或商業協會在擔任董事期間發生重大變化，則董事應提出辭職，供提名和公司治理委員會審議。

Bowe Street已通知公司，它打算在年會上提名6(6)人為董事會成員，以反對我們董事會推薦的被提名人。因此，年度會議上的董事選舉將是一次有爭議的選舉，在選舉中，董事將以多數票當選。

董事會審計委員會代表董事會發揮獨立和客觀的作用，對公司的財務會計和報告程序、關鍵會計政策的選擇、內部控制制度、內部審計職能進行全面監督，監督遵守法律法規和公司商業行為標準的審計程序。審計委員會根據其章程履行這些監督職責。

公司管理層主要負責編制公司財務報表和公司財務報告程序，包括內部財務報告控制制度。公司的獨立註冊會計師普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)負責就公司 2018經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會與公司的獨立註冊會計師討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了公司的獨立註冊會計師，不論管理層是否在場，討論了他們的審查結果、對公司財務報告內部控制的評價以及公司財務報告的總體質量。

上述審計委員會的報告不構成徵求材料，不得視為以參考方式提交或納入根據1933年經修正的“證券法”或“交易法”提交的任何其他公司文件，除非該公司以提及的方式具體納入審計委員會的報告。按照紐約證券交易所和證券交易委員會的標準，審計委員會的每一名成員都是獨立的，符合該交易所和證券交易委員會此類規則的所有其他要求。

該公司正在繼續推行一項全面的戰略倡議(“戰略計劃”)，其中包括下列戰略目標：

公司的戰略計劃是公司投資組合轉變的一個重大步驟。該公司認為，以較高的成本回報投資於多家族開發的機會將使公司有可能產生更高的淨營業收入水平，而不是隻在市場回報上購買穩定的多家族財產。然而，該公司預計，隨着其正在進行的開發項目投入使用，其多家庭財產的收入將緩慢增加。2018年，該公司繼續執行“戰略計劃”。

2018年期間，該公司繼續在實現戰略計劃所規定的戰略目標方面取得進一步進展。具體來説，公司是根據下列關鍵成就執行的：

2018年，我們尋求股東就高管薪酬進行薪酬諮詢投票，大約97.9%的選票支持我們的高管薪酬。賠償委員會認為這一97.9%的股東批准強烈支持賠償委員會在2017年和2018年採取的行動。賠償委員會認為2018年的薪酬行動使公司的高管薪酬計劃與股東一致

我們目前打算繼續尋求年度股東就高管薪酬進行薪酬諮詢表決。


高管薪酬目標		吸引、激勵和留住重點人才；
		將補償與關鍵短期和長期目標的實現掛鈎，包括公司的每股核心FFO、年度現金獎勵計劃中的核心調整FFO和個人目標，以及長期激勵計劃中的絕對和相對股東回報；以及
		使管理層的利益與股東的利益相一致。
指導薪酬決策的因素		與“戰略計劃”一致的預先確定的短期和長期目標的業績；
		股東反饋；
		一般市場薪酬和治理做法；以及
		減輕補償風險。
2018年我國首席執行官德馬爾科先生薪酬方案概述		總薪酬機會，目標水平一般可與同行組REITs首席執行官的目標薪酬總額相媲美(見下文在“確定報酬的程序 ”標題下的薪酬討論和分析中的定義)；
		基於預先確定的公司業績目標的年度現金獎勵計劃獎勵的80%，即與關鍵年度財務(如核心財務目標和核心調整財務目標)相一致的薪酬，其餘20%基於個人和戰略業績；
		分配給業績為基礎的長期激勵計劃(“LTIP”)單位的目標長期股權獎勵的75%，該獎勵是根據多年業績計劃(“2018 OPP”)發放的，根據該計劃，只有在三年業績期內，才能獲得全額獎勵，該公司達到36%(36%)的絕對TSR，如果公司是在或超過75%的TSR相對於NAREIT公平辦公室指數中的股票辦事處REITs。50%(50%)的所獲獎勵須另加兩年的應課差餉服務期；及
		25%的目標長期股權獎勵分配給時間為基礎的LTIP單位，懸崖-歸屬於三年結束。

賠償委員會認為，公司的總體行政薪酬方案包含了許多被認為是最佳做法的薪酬要素，其中包括：

此外，賠償委員會和董事會已承諾，一旦證券交易委員會和紐約證券交易所根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第954條的規定生效，將立即通過一項針對執行官員的收回政策。

薪酬顧問的角色。2018年，薪酬委員會保留FW Cook作為其獨立的薪酬顧問，薪酬委員會保留其薪酬顧問，以協助制定公司的各種薪酬方案，並確定適當的薪酬水平、年度現金獎勵計劃和支付給公司高管和關鍵僱員的其他補償金。2018年，FW Cook在所有相關事項上提供了協助，包括協助： (1)評估公司和管理層相對於同行集團REITs的業績；(2)薪酬、年度現金獎勵和長期獎勵機會的市場範圍；(3)與基礎設施服務部門和格拉斯劉易斯政策準則有關的薪酬和治理做法；(4)為管理制定年度和長期獎勵薪酬計劃。

確定薪酬顧問的客觀性。賠償委員會認識到，必須接受其外部賠償顧問的客觀諮詢意見。FW Cook受僱於賠償委員會，擔任賠償委員會的獨立外部顧問。賠償委員會仔細審查了FW Cook為確保其行政薪酬諮詢服務是客觀的而採取的保障措施和步驟。賠償委員會考慮到：

FW Cook只為賠償委員會提供執行、董事會和其他與薪酬有關的服務，而沒有直接或間接通過附屬公司在2018年為公司提供任何其他服務。根據對被認為與FW Cook賠償委員會有關的因素的審議，包括但不限於“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.05節規定的獨立因素，包括服務的性質

(B)賠償諮詢費的數額、防止利益衝突的政策和程序、與我們的董事和執行幹事的業務或個人關係以及在我們中的股票所有權，賠償委員會的結論是，FW Cook是獨立的，他們為賠償委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

為了進行競爭性分析以協助委員會開發2018年的薪酬機會，FW Cook使用了一個同行小組，由以下14個辦事處和各種REITs組成：布蘭迪葡萄酒不動產信託、哥倫比亞財產信託、公司辦公室財產信託、Cousins Properties、Douglas Emmett，Inc.、帝國不動產信託、公平聯邦、格拉西財產信託，海伍德地產公司、哈德遜太平洋地產公司、列剋星敦不動產信託公司、派拉蒙集團公司、皮德蒙特辦事處不動產信託公司和華盛頓房地產信託公司(統稱為“同行集團REITs”)。薪酬委員會利用這一分析來評價基薪的競爭力、年度現金獎勵計劃獎勵、股本獎勵和指定執行幹事的總薪酬機會，包括評估薪酬的個別組成部分。薪酬委員會沒有針對對等組 REITs的任何薪酬確定的特定百分位數，而是使用來自同儕組REITs的薪酬數據作為確定一般補償金額是否適當的一個因素。

賠償委員會在賠償顧問的協助下，並根據首席執行幹事關於其他指定的行政幹事的建議，確定向公司高管支付現金和股權薪酬的適當組合，並在考慮其與高管薪酬有關的主要目標時，確定年度現金獎勵計劃獎勵的績效指標。在決定這種補償的適當組合和任何酌處部分的適當數額時，賠償委員會考慮賠償顧問對公司總體薪酬安排的競爭性分析。首席執行官負責公司的戰略方向和長期規劃，並監督其他指定執行幹事的日常業績。因此，賠償委員會認為，首席執行幹事的投入是評價其他指定執行幹事業績和就其整套報酬提出建議所必需的資料。雖然賠償委員會審議首席執行幹事關於他自己的報酬的建議，但首席執行幹事不參加賠償委員會確定他自己的報酬的工作，賠償委員會對首席執行幹事的報酬的決定不是以這些建議為基礎的。

2018年年底(2019年第一季度)對該公司任命的執行幹事在2018年年底的業績進行了評估，在賠償委員會在薪酬顧問的協助下，確定了與2018年年度現金獎勵計劃獎勵的2018年業績指標有關的所有財務信息( 2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告)，確定2018年年度現金獎勵計劃獎勵的績效指標。賠償委員會在2018年沒有對克魯格先生作出任何賠償決定(但根據他的離職協議除外)，因為克魯格先生作為首席財務幹事的工作於2018年2月21日在賠償委員會審議2018年賠償事項之前終止。

2018年，公司的高管薪酬方案包括以下要素：(1)年薪；(2)年度現金獎勵計劃獎勵；(3)基於業績和服務的經營夥伴關係LTIP單位的獎勵。

行政薪酬每個組成部分的分配是由薪酬委員會根據其薪酬顧問彙編的同行小組REIT數據的審查和首席執行幹事的投入確定的。根據其章程中賦予賠償委員會的權力，它對指定的執行官員的報酬有完全的酌處權。

基本工資。基薪是薪酬總額的固定組成部分，並由報酬委員會認為適合每一執行幹事履行的職能的級別確定。基薪每年在薪酬顧問的協助下審查，薪酬委員會可不時向上調整。下表列出了指定執行幹事2017年和2018年的基薪：

賠償委員會確定，2018年德馬爾科先生和泰徹先生的基薪將與2017年基薪相同。當Smetana 先生於2018年2月被錄用時，賠償委員會確定他的基薪為450 000美元，這是賠償委員會認為該公司首席財務幹事的適當和競爭性水平。賠償委員會根據卡多佐先生、瓦格納先生和馬歇爾先生對競爭市場基礎工資的評估以及公司處境類似的高管之間的內部平等，將他們的基本工資提高到450 000美元。賠償委員會沒有考慮任何改變Rudin先生2018年基薪的問題，魯丁先生在該公司的工作從2018年6月5日起終止。馬歇爾先生在公司的工作從2018年10月31日起終止。


執行幹事	2017年基地薪金		2018年基地薪金
邁克爾·德馬爾科	$	800,000		$	800,000
馬歇爾·泰徹	$	800,000		$	800,000
戴維·斯梅塔納		N/A		$	450,000
卡多佐	$	440,000		$	450,000
瓦格納	$	400,000		$	450,000
米切爾·魯丁	$	800,000		$	800,000
羅伯特安德魯馬歇爾	$	450,000		$	450,000

年度現金獎勵計劃薪酬。該公司頒發年度現金獎勵計劃獎勵的政策旨在明確地將執行人員薪酬與公司和個人業績掛鈎，併為實現實質性公司目標提供財務獎勵。

報酬委員會通過並由董事會批准了2018年指定執行官員的年度現金獎勵計劃，該計劃旨在直接支持公司的短期目標，以推進“戰略計劃”。

對於 2018年，薪酬委員會為每名指定的執行幹事規定了年度現金獎勵機會，按基薪的百分比計算，這些獎勵由各自僱用協議的條款確定，具體如下：

補償委員會沒有在2018年為Rudin先生設立年度現金獎勵計劃獎勵機會，Rudin先生在該公司的工作自2018年6月5日起終止。2018年年度現金獎勵計劃獎勵的確定依據是公司業績計量，20%是基於薪酬委員會對個人業績的評估。經賠償委員會批准並經董事會批准和通過的2018年公司業績計量如下：

具體目標核心FFO每股由賠償委員會在2018年2月公司公佈的核心FFO每股指南的中點設定。2018年目標核心FFO和目標核心調整FFO低於目標核心FFO和目標核心調整FFO目標以及2017年的實際業績，這是基於根據“戰略計劃”在2018年處置30套辦公物業和可開發土地而減少公司組合中的財產，使銷售收入總額為3.851億美元的目標核心FFO和目標核心FFO的實際業績。從這些處置中獲得的收益用於償還該公司的未償債務，以及投資於多家族住宅的收購和開發，預計2018年不會對FFO做出貢獻。

在2019年3月，在提交公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告之後，賠償委員會評估了該公司2018年指定的執行幹事相對於上述2018年業績計量的業績，並作出以下決定：

2018年，核心調整後的FFO每股為1.05美元，超出了每股0.05美元的最高業績目標。

每名高管2018年業績獎勵的酌處權部分由賠償委員會根據委員會對每名高管2018年業績的評估和對推進公司長期業務戰略的進展作出的貢獻確定，包括大量完成非核心資產的處置，開發和租賃多個家庭住宅，以推進戰略計劃。2018年現金獎勵計劃根據現金獎勵計劃指定的每一名執行幹事的總支出如下：

長期激勵。本公司以基於服務和業績為基礎的股權獎勵形式使用長期激勵薪酬，以使高管關注公司的長期業績，留住關鍵高管，使他們的利益與我們的股東的利益相一致，並促進公司的成功並提高公司的價值。與薪酬顧問一起，設計了長期激勵措施，以便指定的高管與客觀、可量化的長期業績指標密切相關，以符合當前的趨勢和公認的公司治理“最佳做法”。

2018年長期激勵補助金。2018年4月，賠償委員會通過了“長期獎勵計劃”(“LTIP”)，董事會批准了對該公司和Roseland的管理團隊，包括公司所有執行官員的獎勵(“2018 LTIP獎”)。該方案的設計類似於2016年和2017年頒發給該公司管理團隊的LTIP獎的設計。所有2018年猛虎組織獎都是以猛虎組織單位的形式頒發的，是根據經批准的 Mack-Cali房地產公司2013年獎勵股票計劃(“2013年計劃”)頒發的。

作為獲得2016和2017年股權獎勵的，賠償委員會決定根據公司董事會通過的2018年業績突出計劃，以業績獎勵的形式授予2018年LTIP獎的很大一部分，該計劃由多年期組成，基於業績的股權薪酬計劃和相關形式的授標協議(“2018年OPP”)，通過將高管業績與TSR掛鈎，更好地調整高管和股東的利益。對於DeMarco先生和Tycher先生來説，2018年猛虎組織獎中約有75%(75%)是以2018年OPP項下基於績效的獎項(“2018年PBV LTIP單位”)形式的。其餘約25%(25%)的2018年猛虎組織獎的德馬爾科先生和 Tycher先生是以時間為基礎的獎勵形式，將授予三年後，2021年4月20日(“2018年TBV LTIP單位”)。對於所有其他指定的執行幹事，2018年猛虎組織獎的50%(50%)以2018年PBV LTIP單位的形式頒發，而2018年LTIP獎的50%(50%)採用2018年TBV LTIP單位的形式。

2018年OPP旨在使高級管理人員的利益與公司在2018年4月20日至2021年4月19日三年期間的相對和絕對TSR業績保持一致。根據2018年OPP獲得2018年LTIP獎的高級管理團隊包括2018年公司7名執行幹事，包括所有被提名的執行幹事

米切爾·魯丁除外。2018年OPP的參與者只有在三年的業績期間，公司達到36%(36%)絕對TSR，如果公司在TSR業績中處於第75%，而非NAREIT公平辦公室指數中的股票辦事處REITs，才能獲得全額獎勵。

2018年OPP的參與者{Br}有機會在2018年授予PBV LTIP單位，這些單位最終可能根據下列附表入股公司的普通股，並在各級別之間對業績進行線性插值：

如果指定的業績目標得以實現，2018年PBV LTIP單位也須遵守隨後的基於時間的歸屬要求，2018年PBV LTIP單位的50%在2021年4月19日業績期結束時歸屬，而2018年PBV LTIP單元的其餘50%分別在4月19日、2022年和19日各歸屬25%，2023.

該公司的名執行幹事按下表所列數額獲得了以下2018年LTIP獎。賠償委員會沒有向Rudin先生頒發2018 LTIP獎，Rudin先生在該公司的工作自2018年6月5日起終止：

LTIP 單位於2018年4月20日發佈，但仍將根據2018年LTIP獎勵歸屬的程度而被沒收。最初頒發給2018年PBV LTIP獎勵的接收方的LTIP單位數量是在獎勵項下可能獲得的LTIP單位的最大數量。實際授予每個獲獎單位的LTIP單位的數量將在績效評估期間結束時確定。公司的TSR和三年計量期間的指數以及其他情況將決定每個接收者擁有多少LTIP單位；如果它們少於最初發布的數量，餘額將在績效評估日期被沒收。

在歸屬之前，LTIP單位的接受者將有權獲得相當於在經營夥伴關係中有限的夥伴關係權益的共同單位(“公共單位”)的共同單位上支付的定期季度分發的十分之一(10%)的單位分發，但無權接受任何特殊分配。對於其他十分之九(90%)的定期季度分配，將累積在一個共同單位上，但只有在LTIP單位歸屬時才能支付。在2018年TBV LTIP單位歸屬或2018年PBV LTIP單位計量期結束後，LTIP單位的數量，無論是既得還是未歸屬，都有權接受每個單位的分配額，相當於在一個共同單位上支付的定期和特別分配額。

LTIP 單位旨在為聯邦所得税的目的在經營夥伴關係中限定為“利潤利益”。一般來説， LTIP單位的利潤利益特點意味着它們最初的價值將不等同於一個共同單位。如果發生由適用的税務條例指定的事件，LTIP單位可以隨着時間的推移而增加的價值，直到它們在一對一的基礎上等同於公共單位的程度。在LTIP單位完全歸屬之後，在適用於利潤利益的特別税收規則允許其與共同單位的價值相等的範圍內，LTIP單位可按一對一轉換為共同單位。公司制單位的價值與公司普通股的股份具有一對一的關係，並可按一比一的基礎兑換現金，或在公司選舉時贖回公司普通股的股份。

授予德馬爾科先生的2018年LTIP獎取代並將取代他與該公司最初於2015年6月5日簽訂的僱傭協議第4(B)段所設想的2018年曆年長期獎勵計劃獎勵。

“2016年業績超過計劃”(“2016年業績計劃”)。2016年，薪酬委員會在以業績為基礎的LTIP單位(“2016 PBV LTIP單位”)中給予了很大一部分執行幹事長期激勵，這種獎勵可以根據公司在2016年3月8日至2019年3月7日這三年中的相對和絕對TSR來計算。該公司的相對和絕對TSR表現均低於閾值水平，因此2016年OPP沒有獲得2016年PBV LTIP單位。

遣散費和變更控制費。我們指定的2018年的每一名執行幹事都須與公司簽訂僱用協議，這些協議規定在某些情況下終止僱用時可享受某些離職福利。這些好處通常是在同行公司之間提供的，因此使我們能夠吸引和留住關鍵人才。特別是，他們確保在考慮可能會給他們繼續就業帶來不確定性的潛在交易時保留我們指定的執行幹事。2018年生效的每一名指定執行幹事的僱用協議規定，如果非自願解僱而無因由或有理由推定解僱，則支付遣散費，並在控制權發生變化時雙觸發離職福利，其數額一般是指定執行幹事年基薪和獎金之和的1.5倍。見“行政補償合同；在終止或改變控制時可能支付的款項”，其中概述了指定執行幹事的僱用協議中離職條款的條款和條件。

2018年6月14日，該公司與Rudin先生簽訂了離職和一般釋放協議，根據該協議，Rudin先生被公司僱用的合同自2018年6月5日起終止。2018年10月31日，該公司通過羅斯蘭與馬歇爾先生簽訂了離職和諮詢協議，根據協議，馬歇爾先生在2018年10月31日被羅斯蘭解僱，並在2019年3月31日之前提供諮詢服務。見“行政補償合同；解僱時可能支付的款項或更改”

“與Rudin先生和Marshall先生簽訂的分離協定中遣散費條款和條件的摘要。

401(K)儲蓄計劃。該公司為其所有符合條件的僱員(包括指定的執行官員)的利益，維持一項符合税務資格的供款計劃。該計劃的規定和特點適用於計劃的所有參與者，包括指定的執行官員。符合條件的僱員可以選擇將税前薪酬的百分之一推遲到税前的百分之六十到401(K)計劃，但必須受到聯邦法律的某些限制。僱員繳納的款項立即歸屬，不可沒收.本公司可代表任何計劃年的合資格參與者，酌情為401(K)計劃作出相應的供款或分享利潤。參加者總是100%歸屬於他們的税前供款，並將開始在公司服務兩年後代表他們作出的任何匹配或分享利潤的貢獻，以每年20%的比率，在為本公司服務六年後成為100%。所有繳款按計劃年度合格參與人薪酬的百分比分配。401(K)計劃的資產以信託形式持有，併為每個參與人設立一個單獨的賬户。參與人在終止在公司的服務時，可獲得401(K)計劃中他或她的既得帳户餘額的一筆或分期付款的分配。2018年，公司代表所有僱員為該計劃提供了886，000美元的酌定匹配或利潤分享捐款，其中66，000美元是代表指定的執行官員繳納的。

其他補償。該公司以車輛津貼的形式，向某些行政人員提供有限的額外津貼。參見注3 “執行薪酬彙總補償表”下的。本公司不向其執行人員或僱員提供合格或不合格的確定福利計劃，也不提供不合格的確定貢獻計劃。

公司為首席執行官制定了股權歸屬指南。賠償委員會認為，“股權歸屬準則”進一步使首席執行官的利益與股東價值保持一致，並要求每名高管持有公司普通股(“股份”)或任何可能以公司普通股(“衍生產品”)的股份結算的任何衍生物的總計250 000股份，在任何股份或衍生工具的組合中，由主管自行決定。首席執行幹事目前符合這些所有權準則。

董事會通過了一項政策，規定高管、僱員和董事不得以借來的資金購買公司或其任何附屬公司發行的證券，不得對公司或其任何附屬公司發行的證券使用保證金，不得以公司或其任何附屬公司發行的證券作為抵押品，不得就公司或其附屬公司發行的證券的所有權進行套期保值或其他交易，董事會認為每一種交易都不符合適用於董事和首席執行官的股票所有權準則的目的和意圖。

在確定補償時，賠償委員會考慮到我們的股東和實現我們的目標的風險，這些風險可能是我們賠償計劃中固有的。在賠償委員會的指導下，我們對我們的賠償方案進行了風險評估，

包括我們的行政補償計劃。賠償委員會審查和討論了這一評估的結果，並得出結論認為，我們的賠償方案是在與我們的總體業務戰略相對應的風險和報酬的適當平衡的基礎上設計的，不鼓勵僱員承擔不必要或過度的風險。雖然我們的高管薪酬中有很大一部分是基於業績和“風險”的，但我們認為我們的高管薪酬計劃結構合理，不太可能對公司產生重大的不利影響。在評估這些計劃和政策是否鼓勵我們的高管承擔不合理的風險時，我們考慮了行政人員薪酬計劃和政策的以下要素：

在 sum中，我們認為我們的高管薪酬計劃的結構是：(1)我們保持保守的風險狀況，其目標是獲得強勁的股東回報和長期的結果；(Ii)我們避免了不成比例的大規模短期激勵措施，這種激勵可能會鼓勵高管承擔可能不符合我們長期利益的風險；(Iii)我們提供激勵措施，以管理長遠的業績；及。(Iv)我們的行政人員相當可觀的財富，與我們的長遠成功息息相關。我們相信，這些因素的結合鼓勵我們的管理人員以謹慎的方式管理公司。賠償委員會在審議所有執行幹事的年度現金獎勵、計劃獎勵和業績指標時，特別審議了薪酬風險問題。

賠償委員會審查了薪酬討論和分析，並與管理層討論了這一分析。根據其審查和與管理層的討論，賠償委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告和公司關於股東年會的委託書

將於2019年6月12日舉行。本報告由賠償委員會所有成員組成的下列獨立董事提供：

賠償委員會由主席Nathan Gantcher、Kenneth M.Duberstein、Alan G.Philibosian和Vincent Tese組成。在2018年或任何其他時間，賠償委員會的成員都不是公司的高級人員或僱員，也沒有任何成員與公司有任何關係，需要在“某些關係和相關交易”一節中披露為與有關的人交易。本公司沒有任何執行幹事曾在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，這些實體在2018年任何時候都曾或曾經有一名或多名執行幹事擔任我們的董事會或賠償委員會的成員。

下表列出了2018年期間擔任首席執行官或首席財務官的所有人員的薪酬情況，以及除2018年擔任首席執行官或首席財務官的人以外的公司三名薪酬最高的執行幹事(集體，該公司截至2018年、2017年和2016年12月31日的財政年度的“指定執行幹事”如下：

名稱和主要職位

邁克爾·J·德馬爾科	2018	800,000	3,999,999	(2)	1,312,000			6,111,999
首席執行官	2017	800,000	3,499,988		1,160,000			5,459,988
	2016	750,000	1,808,869		1,500,000			4,058,869
馬歇爾·泰徹	2018	800,000	2,199,995	(2)	1,312,000	18,000	(3)	4,329,995
羅斯蘭主席	2017	800,000	2,199,999		1,160,000	18,000		4,177,999
	2016	750,000	1,808,869		1,500,000	18,000		4,076,869
David J.Smetana(4)	2018	402,281	300,009	(2)	396,000	13,800	(3)	1,112,090
首席財務官

卡多佐	2018	450,000	399,995	(2)	396,000	15,600	(3)	1,261,595
首席投資
軍官
加里·瓦格納	2018	450,000	399,995	(2)	396,000	15,600	(3)	1,261,595
總法律顧問和
祕書
米切爾·魯丁(5歲)	2018	344,292				2,592,129	(6)	2,936,421
前副主席	2017	800,000	1,000,016		480,000			2,280,016
	2016	750,000	1,808,869		1,500,000			4,058,869
安東尼·克魯格(7)	2018	125,000				1,462,665	(3)(6)	1,587,665
前任財務主管	2017	500,000	400,012		375,000	15,600		1,290,612
幹事	2016	500,000	290,883		400,000	15,600		1,206,483
羅伯特·安德魯·馬歇爾(8歲)	2018	375,000	399,995	(2)		66,333	(3)(6)	841,328
前總統和	2017	450,000	299,989		337,500	15,600		1,103,089
EVP發展	2016	450,000	872,671		450,000	15,600		1,788,271
羅斯蘭

(1): 2018年年度現金獎勵計劃獎勵是在2018年業績指標的基礎上於2019年3月6日發放的。見“2018年現金獎勵計劃薪酬的薪酬討論和分析組成部分”。
(2): 所示金額是按照會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算的LTIP股在2018年給予每名指定執行幹事的獎勵的授予日期公允價值。關於公司對其股權補償裁決的假設和會計處理的討論，請參閲公司財務報表中關於2018年12月31日終了年度10-K表第82頁開始的重要會計政策股票補償。2018年，猛虎組織單位的授予日公允價值按時間分配條件給予德馬爾科先生、提切爾先生、斯梅塔納先生、卡多佐先生、瓦格納先生和馬歇爾先生( )58，997、32，448、8，850、11，799、11，799和11，799個LTIP單位，每單位16.95美元，2018年4月19日在紐約股票交易所報告的公司普通股收盤價，不考慮基於時間歸屬條件的沒收估計數。根據性能為基礎的賦值條件，LTIP單位的授予日期公允價值分別為每單位$8.82，採用蒙特卡羅法計算，最高數額為340，136，187，075，17，007，22，676，22，676和22，676個LTIP單位，每單位8.82美元，為DeMarco、Tycher、Smetana、Cardoso、Wagner和Marshall先生。為此目的，不考慮與時間歸屬條件有關的沒收估計數。所有在2018年授予馬歇爾先生的LTIP單位在2018年10月31日終止時被取消並被沒收。
(3): 包括提切爾先生、斯梅塔納先生、卡多佐先生、瓦格納先生、克魯格先生和馬歇爾先生的年度車輛津貼，分別為18 000美元、13 800美元、15 600美元、15 600美元、4 800美元和13 800美元。
(4): Smetana先生於2018年2月20日成為首席財務官。
(5): 魯丁先生在該公司的工作從2018年6月5日起終止。



			估計未來支出非股權激勵下的計劃獎($)						估計未來支出在股權激勵計劃下獎(#)(1)
名稱	授予日期		門限		目標		極大值		門限		目標		極大值
邁克爾·J·德馬爾科		4/20/2018								85,034		212,585		340,136			3,000,000	(1)
		4/20/2018													58,997	(2)	999,999	(2)
				400,000		1,000,000		1,600,000
馬歇爾·泰徹		4/20/2018								46,769		116,922		187,075			1,650,002	(1)
		4/20/2018													32,448	(2)	549.994	(2)
				400,000		1,000,000		1,600,000
戴維·斯梅塔納		4/20/2018								4,252		10,629		17,007			150,002	(1)
		4/20/2018													8,850	(2)	150,008	(2)
				225,000		337,500		450,000
卡多佐		4/20/2018								5,669		14,173		22,676			200,002	(1)
		4/20/2018													11,799	(2)	199,993	(2)
				225,000		337,500		450,000
加里·瓦格納		4/20/2018								5,669		14,173		22,676			200,002	(1)
		4/20/2018													11,799	(2)	199,993	(2)
				225,000		337,500		450,000
羅伯特·安德魯·馬歇爾(3)		4/20/2018								5,669		14,173		22,676			200,002	(1)
		4/20/2018													11,799	(2)	199,993	(2)
				225,000		337,500		450,000

(1): 表示 LTIP單位獎勵，獎勵取決於基於性能的歸屬條件。每單位8.82美元的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛方法計算的，為此目的不考慮與時間歸屬條件有關的沒收估計數，並且與按照ASC 718按照條例K第402(D)項的指示8確定的在服務期內確認的合計補償費用估計數相一致。以業績為基礎歸屬的LTIP單位可在截至2021年4月19日的三年業績期間結束後賺取，有50%的LTIP單元基於絕對TSR，50%基於相對TSR的實現。在2021年4月19日，50%的以業績為基礎的LTIP單位歸屬，其餘的在 2022年4月19日和2023年4月19日兩個相等的分期付款中各獲得25%。參見“2018年薪酬的討論和分析薪酬的組成部分-長期激勵”
(2): 代表 LTIP單位按基於時間的歸屬條件授予，每個單位的授予日期公允價值為16.95美元，該公司普通股的收盤價如2018年4月19日紐約證券交易所報告，而不考慮與基於時間的歸屬條件有關的沒收估計數。由時間歸屬的猛虎組織單位將於2021年4月19日起三年後歸屬.參見“2018年薪酬的討論和分析薪酬的組成部分”。
(3): 馬歇爾先生的就業從2018年10月31日起終止。根據“馬歇爾分離協定”，馬歇爾先生沒收了2018年授予他的猛虎組織部隊的所有單位。

2018年4月20日，該公司向公司的高級管理層，包括公司的高級管理人員頒發了LTIP獎(“2018年LTIP獎”)。2018年的猛虎組織獎都是以猛虎組織單位的形式頒發的，構成了2013年計劃的獎勵。對於德馬爾科先生和提切爾先生來説，2018年猛虎組織獎的75%(75%)是按照公司董事會通過的“2018年業績計劃”(2018年OPP)，以業績為基礎的獎項(“2018 PBV LTIP單位”)的形式，由多年的時間組成，基於業績的股權薪酬計劃和相關形式的獎勵協議。剩下的

DeMarco和Tycher先生在2018年猛虎組織獎中大約有25%(25%)是以時間為基礎的獎勵形式，該獎項將於4月19日(“2018 TBV LTIP單位”)三年後授予懸崖。對所有其他執行幹事而言，2018年猛虎組織獎的約50%(50%)採用2018年PBV LTIP單位的形式，約50%的 (50%)2018年LTIP獎採用2018年TBV LTIP單位的形式。

2018年OPP旨在使高級管理層的利益與公司在2018年4月20日至2021年4月19日的三年期間的相對和絕對業績保持一致。2018年OPP的參與者只有在三年業績期間，如果公司的TSR與NAREIT指數中的辦公室REIT相比，達到36%(36%)絕對TSR和，才能獲得全額獎勵。

如果指定的性能目標得以實現，2018年PBV LTIP單元也必須遵守基於時間的歸屬要求，2018年PBV LTIP單元的50%歸屬於2021年4月19日績效期的末尾，而2018年PBV LTIP單元的其餘50%在19年4月分兩次相同的分期付款，每次25%，2022年和4月19日， 2023。

LTIP 單位將繼續被沒收，取決於2018年LTIP獎勵授予的範圍。最初頒發給2018 PBV LTIP 獎勵的接收方的LTIP單位數量是在獎勵項下可能獲得的LTIP單位的最大數量。在績效度量期結束時，將確定實際授予每個獲獎單位的LTIP單元數。公司的TSR和三年計量期間的指數以及其他情況將決定每個接收者擁有多少LTIP單位；如果這些單位少於最初發布的數量，則餘額將在績效評估日期被沒收。

在歸屬之前，LTIP單位的接受者將有權獲得相當於在運營夥伴關係中有限夥伴關係利益的共同單位(“公共單位”)上支付的定期季度分發的十分之一(10%)的單位分發，但無權接受任何特殊分配。對於其他的分配，在一個共同單位上應付的定期季度分配的十分之九(90%)將累積起來，但只有在LTIP單位歸屬時才能支付。在2018年TBV LTIP 單位歸屬或2018年PBV LTIP單位計量期結束後，在滿足基於時間的歸屬要求之前，LTIP單位的既得和未歸屬單位的持有者將有權獲得每單位的分配額，其數額相當於在共同單位上支付的定期和特殊分配額。

	期權獎勵								股票獎

名稱	數目證券基礎未行使選項(#) 可鍛鍊的			數目證券基礎未行使選項(#) 不可鍛鍊	期權 {br]練習價格($)		期權呼氣 [br]日期		數目股份或單位股票既得利益(#)			市場值股份或單位股票既得利益(美元)(1)		衡平法激勵 {br]計劃獎：未掙股份，單位或其他 {br]權利既得利益(#)			衡平法激勵 {br]計劃獎：市場或支出值未掙股份，單位或其他 {br]權利既得利益(美元)(1)
邁克爾·J·德馬爾科		400,000	(2)			17.31		06/05/2025
										114,481	(3)		2,242,683		419,004	(4)		8,208,288
馬歇爾·泰徹										75,882	(3)		1,486,528		247,698	(4)		4,852,404
戴維·斯梅塔納										8,850	(3)		173,372		17,007	(4)		333,167
卡多佐										19,935	(3)		390,527		27,531	(4)		539,332
加里·瓦格納										19,935	(3)		390,527		27,531	(4)		539,332
米切爾·魯丁		400,000	(2)			17.31		06/05/2025
羅伯特·安德魯·馬歇爾(5)										22,120	(5)		433,331		28,880	(5)		565,759

(1): 市場價值是以普通股每股19.59美元的市價、2018年12月31日紐約證券交易所普通股收盤價(2018年12月31日)(2018年最後一個交易日)為基礎的。
(2): 在2015年6月5日，德馬爾科先生和魯丁先生各自獲得了400 000種未歸屬的期權，根據他們與該公司2015年6月5日的初步僱用協議，以每股17.31美元的行使價格購買普通股。自2016年6月5日起，此類期權中有200，000項屬於每年三次相等的分期付款。根據“魯丁分離協定”，魯丁先生擁有的所有未歸屬的選擇權均於2018年6月5日歸屬。餘下的20萬種期權，如果公司的普通股在行政人員受僱期間連續30(30)個交易日以每股25美元或以上的價格交易，或在2019年6月30日或之前，如果執行人員受僱於其整個僱傭協議的整個任期至12月31日，2018年(除非公司因僱用期限屆滿後的原因而終止僱用)。這20萬種價格歸屬權歸屬於2016年7月5日。
(3): 2016年3月8日，德馬爾科先生、提切爾先生、卡多佐先生和瓦格納先生獲得了猛虎組織單位的獎勵，但須按時間分配，數額分別為23，041， 23，041，3，687和3，687個LTIP單位。2017年4月4日，德馬爾科先生、蒂徹先生、卡多佐先生和瓦格納先生獲得了猛虎組織單位獎勵，但按時間分配的金額分別為32，443、20，393、4，449和4，449個猛虎組織單位。2018年4月20日，德馬爾科先生、蒂徹先生、斯梅塔納先生、卡多佐先生和瓦格納先生獲得了LTIP股獎勵，但須按時間分配58，997、32，448、8，850、11，799和11，799美元。
(4): 包括以業績為基礎的 LTIP單位獎勵，假定2016年和2017年的最低支付水平，以及假定2018年獎的最高支付水平，與2016年3月8日頒發的獎勵相比，分別包括DeMarco、Tycher、Cardoso和Wagner先生的29，747、29，747、1，487和1，487個LTIP單位。根據截至2018年12月31日的實際業績，這些LTIP單位均未獲得。關於2017年4月4日頒發的獎項，分別包括德馬爾科先生、提切爾先生、卡多佐先生和瓦格納先生的49，121、30，876、3，368和3，368個LTIP單位。根據截至2018年12月31日的實際業績，這些LTIP單位都沒有獲得。關於2018年4月20日頒發的獎項，分別包括德馬爾科先生、蒂徹先生、斯梅塔納先生、卡多佐先生和瓦格納先生340，136，187，075人，17，007人，22，676人和22，676人。根據2018年12月31日的實際性能，這些LTIP單位按最高支出級別報告。
(5): 根據馬歇爾先生與該公司的分離協議，馬歇爾先生將繼續授予2016年3月8日發給他的所有22，120個基於時間的猛虎組織單位和35，697個以業績為基礎的猛虎組織單位中的28，880個單位。以前頒發給馬歇爾先生的所有其他股權獎勵到期並被沒收和取消，自2018年10月31日起生效，包括最初於2016年3月8日發放的其餘6，817個基於業績的LTIP單位、4，449個基於時間的LTIP單位和13，473個基於性能的LTIP單位，這些單位最初於2007年4月4日發佈，而最初於2018年4月20日發佈的11，799個基於時間的LTIP單元和最初於2018年4月20日發佈的基於性能的LTIP單元為22，676個。見“終止或變更控制權時可能支付的行政賠償金”，以完整逐項列出根據離職協議付給 Marshall先生的款項。

本公司不向其執行人員或僱員提供不合格的確定繳款或其他遞延薪酬計劃。

以下討論介紹了公司與DeMarco先生、Tycher先生、Smetana先生、Cardoso先生和Wagner先生之間的僱用協議的實質條款和某些獎勵股權授予協議(Br}。它還説明瞭該公司與魯丁先生和馬歇爾先生之間分離協議的重要條款。

邁克爾·J·德馬科就業協議。2015年6月5日，該公司與DeMarco 先生簽訂了一項就業協議(“2015年德馬爾科就業協議”)。2015年“德馬科就業協議”的任期於2018年12月31日到期。2019年3月13日，該公司與德馬科先生簽訂了一項新的就業協議，自2019年1月1日起生效(“2019年德馬爾科就業協議”)，取代了2015年“德馬科就業協議”。

根據2019年“德馬爾科就業協議”，公司同意僱用德馬爾科先生，德馬爾科先生同意由公司僱用，擔任公司首席執行幹事，任期從2019年1月1日開始，至2022年12月31日(“期限”)止，除非德馬爾科先生的就業提前根據2019年“德馬爾科就業協定”在終止。

根據2019年“德馬爾科就業協定”，德馬科先生有權獲得下列補償和福利：

此外，DeMarco先生將有權根據公司的健康和福利計劃享受傳統的僱員福利。

2019年“DeMarco就業協議”規定，DeMarco先生或其受益人在死亡、殘疾、公司無因解僱時向其支付某些遣散費，並規定DeMarco先生在這一期限內或控制期間發生變化時因正當理由而終止合同。根據2019年“德馬爾科就業協定”：

根據2019年“德馬爾科就業協定”的條款，德馬爾科先生(或死亡時的受益人)在因死亡或殘疾而終止工作時，有權在終止之日之前根據公司的健康和福利計劃領取其應計和未付的基本工資、費用報銷和福利，加上該終止年度應支付的年度獎金的按比例部分。

如果德馬爾科先生無緣無故地終止僱用，或德馬爾科先生在任期內或其後在控制期間發生改變，則在德馬爾科先生簽署習慣形式的釋放書的前提下，如果因死亡或殘疾而終止僱用，他有權享受同樣的福利，如下文所述，加上相當於(I)的一筆現金付款，如果這種解僱是在該期間而不是在控制期間發生的，則是在緊接終止日期之前(X)他的年度基薪之和的2.0倍，(Y)他在解僱發生的那一年的目標獎金，或(Ii)如在該期限屆滿期間或之後，或在控制期內改變期間，將在緊接終止日期前(X)年基薪之和的3.0倍，及(Y)該年度的目標獎金的3.0倍。

終止發生。此外，DeMarco先生將有權在終止後18個月內享受COBRA的保險費。

根據2019年“德馬爾科就業協定”的條款，(1)任期屆滿將不被視為德馬爾科先生因任何理由或其他理由而終止公司的僱用，或德馬爾科先生因正當理由或其他原因辭職；和(2)如果重組，則分拆，涉及公司的分拆或類似交易(或一系列交易)已經完成，在完成這種交易之後，德馬爾科先生繼續擔任任何明確承擔公司根據2019年“德馬爾科就業協議”承擔的義務的繼承實體(或其最終母公司)的首席執行官，完成這類交易(或一系列交易)將不被視為公司終止德馬爾科先生的僱用，不論是否有因由，也不認為 DeMarco先生有正當理由或其他理由辭職，在每一種情況下，除非德馬爾科先生根據2019年“德馬爾科就業協定”出於正當理由辭職，否則不會被視為以任何理由建設性地終止了他的就業。

根據2019年“德馬爾科就業協定”，德馬爾科先生將受到某些限制性公約的約束，包括在他受僱於公司期間以及在終止僱用後12個月內，他有權根據2019年DeMarco 就業協議領取離職福利期間的不競爭和非邀約契約。

Michael J.DeMarco class AO LTIP獎勵協議根據2019年DeMarco就業協議的條款，該公司已將加入與DeMarco先生簽訂的AO LTIP類獎勵協議，其中規定，根據2013年計劃和“運營夥伴關係有限合夥關係第二次修訂和恢復協定”(經修正、不時重申和補充的“夥伴關係協定”)，向德馬爾科先生提供625 000名AO LTIP有限合夥公司在業務夥伴關係中的有限合夥權益(“AO LTIP單位”)。類別AO LTIP單位旨在作為聯邦所得税用途的“利潤利息”，一般只允許收款人在普通股交易價格超過21.46美元的情況下實現價值，紐約證券交易所報告的普通股收盤價是贈款日的收盤價，在符合適用於該裁決的任何歸屬條件下。

根據“AO LTIP類獎勵協定”，發給DeMarco先生的AO級LTIP單位須符合下列歸屬條件：

既得的AO LTIP單元的值是通過將AO LTIP單元轉換成具有有限合夥利益的共同單位(“公共單位”)來實現的。根據(I)普通股收盤價格過剩的商數，確定可轉換已歸屬類別AO LTIP單位的公用單位數，如

在紐約證券交易所報告的，在轉換日期超過21.46美元，除以(Ii)紐約證券交易所報告的轉換日的普通股收盤價。指定類別AO LTIP 單位可在授予之日起十年內轉換為通用單位。

根據“AO LTIP類獎勵協議”，DeMarco先生在終止僱用時持有的任何AO LTIP類單位將被視為：

根據“AO LTIP類獎勵協議”，在2023年3月13日前發生控制權變化時，如果德馬爾科先生在公司或其任何子公司的僱用在控制權發生變化之前沒有因原因而被公司終止，則上述歸屬條件的滿意程度，將在公司股東就這種控制權變動而收到的普通股每股價格(再加上董事會或賠償委員會確定的任何其他考慮的普通股每股價值)的控制變更之日確定，而任何以前未歸屬的AO LTIP類別單位，如在上述控制改變日期仍未成為歸屬的，將自動被沒收、取消，併成為無效，而無須支付任何代價，自這種控制變更之日起，即為無效。

根據“AO LTIP類獎勵協議”，“原因”、“控制中的變化”、“控制期的變化”、“殘疾”和“良好的理由”與2019年“德馬科就業協定”中定義的基本相同。“退休”一詞的定義是，除死亡、殘疾外，因任何原因終止DeMarco先生的工作，(1)德馬科先生已年滿60歲，(2)德馬科先生作為公司僱員至少已服務了十年(10)年之日，公司因事由終止或由德馬科先生終止合同的日期為：(1)德馬科先生已年滿60歲；(2)德馬科先生已擔任公司僱員至少十年。

儘管有以上所述，任何AO LTIP類單位在DeMarco先生的僱用終止或控制權變更時的歸屬將取決於DeMarco先生(I)的執行，而不是在2019年DeMarco就業協議規定的適用期限內撤銷，以2019年“德馬爾科就業協定”所要求的形式釋放索賠，和(2)在向德馬爾科先生發放的任何AO LTIP股未獲授權期間，遵守限制性公約，包括但不限於限制從事競爭活動、招攬服務提供者或客户以及利用機密信息的限制，載於2019年“德馬爾科就業協定”。

DeMarco 先生一般會就一個AO級LTIP單元累積特別收入分配，相當於分配給一個共同股的收入的10%，而該單元中有一個AO級LTIP單元。

可以轉換。在將任何類別的AO LTIP單位轉換為共同單位後，德馬爾科先生將有權按每單位領取每一類AO LTIP單位，一種特殊的現金分配，相當於同等數量的公共單位持有者從類LTAIP 單元的發放日到轉換日期期間收到的分配額的10%。

Marshall B.Tycher就業協議。2017年4月26日，該公司通過其全資子公司羅斯蘭住宅信託公司( )與Tycher先生簽訂了一項就業協議(“Tycher就業協議”)，取代了Tycher先生之前於2012年10月23日簽訂的僱傭協議。

“Tycher就業協定”規定，在Tycher先生或其受益人死亡、殘疾時、公司無故終止、Tycher先生在其任期內或在控制權變更後兩年內有充分理由解僱Tycher先生時，向他或他的受益人支付某些遣散費。根據“Tycher就業協議”，“原因”、“ 控制的變化”、“控制期的變化”、“殘疾”和“好的理由”與2019年“德馬爾科就業協議”中的定義基本相同。

根據“Tycher就業協定”的條款，在因死亡或殘疾而終止工作時，Tycher先生(或其死亡的受益人)將在終止之日收到一筆一次總付的款項，包括應計和未付的基薪、費用償還和公司健康和福利計劃下的福利，前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，再加上在終止該年度應支付的年度獎金中按比例分配的部分。如公司無因由地終止，或Tycher先生在“Tycher就業協定”期間或其後在控制期間變更時因合理理由終止，Tycher先生將有權享受與因死亡或傷殘而終止的情況相同的福利，以及(1)一次付清的現金，相當於(A)在緊接終止日期之前的年基薪的1.5倍，和(B)終止發生的一年的目標獎金，和(2)終止後18個月的COBRA付款。

根據“Tycher就業協議”的條款，在2018年7月1日或之後的任何時候，Tycher先生可以選擇辭去羅斯蘭主席一職，並繼續擔任 non執行主席，每年減薪40萬美元(“過渡”)，但任何這種過渡都不會觸發根據“Tycher僱用協議”支付的任何遣散費。

與David J.Smetana、Gary T.Wagner和Ricardo Cardoso簽訂的就業協議。2018年1月26日，該公司與Smetana先生、Wagner先生和Cardoso先生簽訂了就業協議(分別為“軍官就業協議”和“軍官就業協議”)。每個幹事就業協議的初始任期於2020年12月31日屆滿。

根據\x 每一項軍官就業協定，在因死亡或殘疾而終止僱用時，該幹事(或其死亡的受益人)將收到付款(如該官員的僱用未結束，則應支付該數額)，其中包括應計和未付基薪，根據公司的健康和福利計劃，截至終止日期的費用報銷和福利，前一年任何已賺取但未支付的年度獎金，再加上按比例分配的年度獎金的一部分

終止：在本公司無因由地終止僱用時，或在適用的高級人員僱傭協議期間或其後在管制期內因合理理由而終止僱用，但須該高級人員以每一份僱傭協議所附表格簽署一份釋放書，該官員將有權享受與因死亡或殘疾而解僱的情況相同的福利，另加一筆現金付款，相當於該人員在緊接終止日期之前(I)年基薪之和的1.5倍，及(Ii)該解僱年的目標年終獎。根據“軍官就業協定”，“原因”、“控制上的變化”、“控制期的變化”、“ ”殘疾“和”好的理由“與2019年”德馬爾科就業協定“所界定的”基本相同。

長期獎勵計劃獎勵協議。關於在2016、2017、2018和2019年向公司指定的某些執行幹事(每個人都是“授權人”)授予基於時間的LTIP單位(“基於時間的LTIP單位”)，該公司已簽訂了一項基於時間的長期獎勵計劃獎勵協議，2017年基於時間的長期獎勵計劃獎勵協議、2018年基於時間的長期獎勵計劃獎勵協議和2019年基於時間的長期獎勵計劃獎勵協議(集體， “基於時間的LTIP協議”)。

根據“基於時間的長期協議”，獲授權人在終止僱傭時所持有的任何未獲授權的長期協議單位，將按以下方式處理：

在基於時間的LTIP協議下，儘管授權方持有的任何基於時間的LTIP單位加速歸屬，如上文所述，授權人將無權轉讓或贖回這類基於時間的LTIP單位，直到根據適用的基於時間的 LTIP協議的三年歸屬期(如適用的話)授權人死亡、殘疾、退休或有資格解僱的日期為止。

儘管如此，在授權人的僱用終止時，任何基於時間的LTIP單位的歸屬將取決於該授權人 (I)根據適用的基於時間的LTIP協議在歸屬期限之前執行、而不是撤銷或違反以賠償委員會要求的形式提出的索賠，和(Ii)遵守任何限制性公約，包括對競爭活動的任何限制，徵求服務提供者或客户，或利用授權人僱用協議所載的機密信息。

在基於時間的LTIP協議中，“原因”、“變更控制”、“殘疾”和“良好理由”的含義與適用的就業協議中的含義相同。 “控制期的變更”一詞定義為：(1)控制發生變化之日或(2)公司就一項交易達成最後協議之日開始的期間，該交易的完成將構成控制的改變(條件是實際完成)，在任何一種情況下，在改變控制的兩週年結束。“退休”一詞的定義是，除死亡、殘疾外，因任何其他原因終止授權人的僱用，由公司終止事業，或在授權人年滿60歲之日或該日之後，因充分理由終止公司的僱用，並擔任公司僱員至少十(10)年。

在與2016年、2017年、2018年和2019年以業績為基礎的LTIP單位(“基於業績的LTIP單位”)授予公司某些指定的執行幹事(每個人都是“授權人”)的情況下，該公司簽訂了一項基於業績的長期獎勵計劃獎勵協議，2017年基於業績的長期激勵計劃獎勵協議、2018年基於績效的長期激勵計劃獎勵協議和2019年基於業績的長期獎勵計劃獎勵協議(統稱為“基於業績的LTIP 協議”)。

根據基於業績的LTIP協議，任何未歸屬的以業績為基礎的LTIP單位在被授權人終止僱用時將被視為：

根據基於性能的LTIP協議，在發生控制更改時，如果(I)授權人的僱用因控制更改期間的有條件終止而終止

期間或(Ii)公司或其繼承者不承擔、轉換或替換基於性能的LTIP單位，以具有基本相同的權利、特權、偏好的安全性-基於性能的LTIP單位-然後由授權人持有的所有未歸屬的基於性能的LTIP單位將立即歸屬。

儘管有上述規定，任何以業績為基礎的LTIP單位在被授權人終止僱用或改變控制時的歸屬將以授權人(I)的執行而定，而不是在根據適用的以業績為基礎的LTIP協議的轉歸期限之前撤銷或違反，以賠償委員會要求的形式釋放索賠，以及(2)遵守適用的僱用協議所載的任何限制性契約，包括對競爭活動的任何限制，徵求服務提供者或客户，或利用保密信息。

在基於績效的LTIP協議中，“原因”、“變更控制”、“殘疾”和“良好理由”的含義與適用的就業協議中的含義相同。術語“變更控制期”的定義是：(1)控制發生變化之日或(2)公司就一項交易達成明確協議之日開始的期間，該交易的完成將構成控制的改變(條件是實際完成)，在這兩種情況下，都以控制變更的第二個週年結束。“退休”一詞的定義是，除死亡、殘疾、公司因由而終止或在授權人年滿60歲之日或之後因充分理由終止其僱用，並擔任公司僱員至少十(10)年。

魯丁分離協議。2018年6月14日，該公司與Mitchell Rudin(“Rudin分離協議”)簽訂了一項分離和一般釋放協議，根據該協議，Rudin先生在該公司的僱用被終止，自2018年6月5日起生效。根據“魯丁分離協定”的規定，魯丁先生收到下列離職償金：

“魯丁分離協議”反映出，如先前披露的，先前向魯丁先生頒發的某些股權獎勵，包括66 667次歸屬期權、6 750股限制性股票單位和56 325.82股業績股，截至2018年6月5日已按照其條款全部授予。根據“魯丁分離協定”，除“魯丁分離協定”規定的截至2018年6月5日已完全授予的股權獎勵外，給予魯丁先生的所有其他股權獎勵，包括32，311個LTIP單位，均須按時間歸屬，175，127個應按業績歸屬的LTIP單位到期，並立即予以沒收和取消，自2018年6月5日起生效。“魯丁分離協議”還載有習慣上的索償、非輕蔑和停頓條款。

馬歇爾分離協議。2018年10月31日，羅斯蘭與羅斯蘭開發公司總裁兼執行副總裁羅伯特·安德魯·馬歇爾簽署了分離和諮詢協議(“馬歇爾分離和諮詢協議”)。根據“馬歇爾分居和諮詢協定”，馬歇爾先生在羅斯蘭的工作於2018年10月31日終止(“終止日期”)，馬歇爾先生已同意

在2018年11月1日起至2019年3月31日(“諮詢期”)期間，向Roseland和公司提供{Br}諮詢服務。

根據馬歇爾分離和協商協定的條款，馬歇爾先生收到了下列離職費：

此外，在諮詢期間，馬歇爾先生每月收到22 500美元的諮詢費。

“馬歇爾分離和諮詢協議”規定，馬歇爾先生將在諮詢期間繼續授予最初於2016年3月頒發的22，120項基於時間的長期獎勵計劃獎(“2016年持續時間為基礎的LTIP獎”)和35，697項基於業績的長期獎勵計劃獎中的28，880項。原於2016年3月頒發 (“持續2016年基於性能的LTIP獎”)和，再加上2016年持續舉辦的基於時間的LTIP獎，“持續2016 LTIP獎”)。根據“馬歇爾分離和協商協議”，繼續頒發的2016年猛虎組織獎將授予(1)馬歇爾先生的死亡最早，(2)馬歇爾先生的諮詢服務由公司因除“馬歇爾分離和諮詢協定”所界定的原因以外的任何原因而於2019年3月31日或(Iii)2019年3月8日(最早的日期， “歸屬日期”)終止，以馬歇爾先生在適用的歸屬日期內持續提供諮詢服務為條件。先前頒發給馬歇爾先生的所有其他股權獎勵，包括最初於2016年3月頒發的其餘6，817項基於業績的LTIP獎、最初於2017年4月頒發的4，449項基於時間的長期獎勵計劃獎、最初於2007年4月頒發的基於業績的長期獎勵計劃獎 13，473項，最初於2018年4月頒發的基於時間的長期獎勵計劃獎勵11，799項，以及最初於2018年4月頒發的基於績效的22，676項長期獎勵計劃獎勵，到期並被沒收和取消，自終止之日起生效。

“馬歇爾分離和諮詢協定”進一步規定，最早在2019年3月11日、(2)在 Roseland收到關於Marshall先生死亡的書面通知後的5個工作日內，或(3)馬歇爾先生的諮詢服務因除因由以外的任何理由被公司終止的日期，該公司將向Marshall先生購買所有繼續頒發的2016 LTIP獎。2019年3月11日，該公司以相當於1，068，450美元的現金總購買價格，回購了2016年持續的所有 LTIP獎，該金額為(X)公司普通股在截至2019年3月8日的五個交易日內的平均收盤價20.95美元和(Y)51，000 LTIP單位的平均收盤價。“馬歇爾分離和諮詢協定”還載有慣常的索償和非輕蔑條款。

下表列出了關於DeMarco先生、Tycher先生、Smetana先生、Cardoso先生和Wagner先生根據與終止僱用或改變控制有關的各自僱傭協議應支付的數額的資料，計算方法就好像適用的終止事件發生在2018年12月31日。克魯格先生離開公司後支付給他的實際金額包括在公司終止或變更時可能支付的控制表中，列於2018年4月30日向證交會提交的2018年年度會議最後委託書聲明中，並以參考方式納入其中。中列出的終止事件除外。

下面的表，截至2018年12月31日，指定的執行幹事在控制權發生變化時無權領取任何其他款項。

名稱	付款終止公司引起或由. 執政官理由(1)			付款於終止到期至死或殘疾(1)			付款由公司導致或由執政官在兩個年的變化在控制(1)

邁克爾·J·德馬爾科	$	4,988,061	(2)	$	3,420,904	(3)	$	10,054,799	(4)
首席執行官
馬歇爾·泰徹	$	4,187,282	(5)	$	2,134,565	(6)	$	7,007,360	(7)
羅斯蘭住宅信託基金主席
大衞·斯梅塔納	$	1,328,535	(8)	$	232,279	(9)	$	1,655,884	(10)
首席財務官
卡多佐	$	1,448,337	(11)	$	469,083	(12)	$	1,925,726	(13)
首席投資幹事
加里·瓦格納	$	1,432,002	(14)	$	469,083	(12)	$	1,909,391	(15)
總法律顧問兼祕書
米切爾·魯丁	$	2,592,129	(16)
前副主席(18)
羅伯特·安德魯·馬歇爾	$	1,075,983	(17)
前任總裁兼執行副總裁
玫瑰園的發展(19)

(1): 術語“原因”、“好理由”、“殘疾”和“控制權的改變”在適用的協議中具有這些術語的含義。
(2): 數額包括：(1)現金支付總額2，700，000美元；(2)立即歸屬54，201個LTIP單位，但須按時間分配，並按比例調整的期限，按裁決的三年歸屬期計算，價值1，061，798美元；(3)以實績歸屬為前提的60，144個LTIP單位立即歸屬，依據的是絕對TSR的閾值水平和根據2018年12月31日的實際業績按比例調整、價值為1，178，221美元的實際業績計算的相對TSR最高限額；(4)繼續提供醫療保險，為期18個月，價值約48 042美元。根據2018年12月31日紐約證券交易所報道的普通股每股19.59美元的收盤價，如果德馬爾科先生因事業被公司或因正當理由被馬爾科先生解僱，則自2008年12月31日起生效，那麼，在這種終止時，AO級LTIP單位獎勵協議所規定的歸屬條件都不會得到滿足，德馬爾科先生持有的所有LTAO類單位將繼續有資格在 2023年3月13日前獲得歸屬條件的滿足。
(3): 數額包括：(1)立即歸屬114，481個LTIP單位，但須按時間歸屬，價值2，242，683美元；和(2)立即歸屬60，144個按業績分配的單位，依據的是絕對TSR的閾值水平和根據2018年12月31日實際業績計量並按比例調整的裁定額相對TSR的最高水平，價值為1，178，221美元。根據2018年12月31日 NYSE的報告，根據普通股每股19.59美元的收盤價，如果德馬爾科先生因死亡或殘疾而被解僱，自2008年12月31日起生效，那麼，在此類終止時，將不滿足在class AO LTIP單元獎勵協議中規定的類的歸屬條件，而所有類別的LTIP單位均由

德馬爾科先生將繼續有資格在2023年3月13日前滿足歸屬條件。

(4): 數額包括：(1)現金支付總額2 700 000美元；(3)立即歸屬114 481個LTIP單位，但須按時間歸屬，價值為2 242 683美元；(4)立即歸屬258，503個按業績歸屬的LTIP單位，依據的是絕對TSR的閾值水平和相對 TSR的最高限額，這是根據2018年12月31日的實際業績計量，並按比例調整，價值為5，064，074美元的2018年頒發的獎勵的最高限額；和(5)繼續提供18個月的健康保險，價值約48 042美元。如果控制在2023年3月13日之前發生了變化，而普通股的每股價格(加上任何其他考慮的普通股每股價值 )，根據董事會或賠償委員會的決定，公司股東收到的與控制權的這種變化有關的收盤價等於紐約證券交易所於2008年12月31日報告的普通股每股19.59美元的收盤價，那麼，在發生這種控制變化時，類AO LTIP單位獎勵協定中規定的任何歸屬條件都不會得到滿足(不論德馬爾科先生的僱用是在控制發生這種變化時終止的，還是在此後的任何時候終止的)，根據“AO LTIP單元獎勵協定”授予德馬爾科先生的所有類別AO LTIP單位將自動被沒收，取消，併成為無效，而不支付任何代價，在控制變更之日。
(5): 數額包括：(1)一次總付現金2 700 000美元；(2)立即歸屬41 025個LTIP單位，但須按時間歸屬，並按與裁決的三年歸屬期相比較的服務期按比例調整，價值803 680美元；(3)立即歸屬33，080個以業績為基礎的歸屬單位，其依據是實現絕對TSR的閾值水平，以及根據2018年12月31日 12月31日的實際業績按比例調整的、價值為648，037美元的2018年裁定的相對TSR最高限額；和(4)繼續醫療保險18個月，價值約為35，565美元。
(6): 數額包括：(1)立即歸屬75，882個LTIP單位，但須按時間歸屬，價值1，486，528美元；和(2)立即歸屬33 080個按業績歸屬的 LTIP單位，其依據是實現絕對TSR的閾值水平和基於2018年12月31日實際業績並按比例調整、價值648 037美元的實際業績的相對TSR最高限額。
(7): 數額包括：(1)一次總付現金2 700 000美元；(2)立即歸屬75 882個LTIP單位，但須按時間分配，價值為1 486 528美元；(3)以業績為基礎的142，178個LTIP單位立即歸屬，依據的是絕對TSR的閾值水平和相對 TSR的最高限額，這是根據2018年12月31日的實際業績計量，並按比例調整，價值為2，785，267美元的2018年頒發的獎勵的最高限額；和(4)繼續提供18個月的健康保險，價值約為35，565美元。
(8): 數額包括：(1)現金支付總額1 181 250美元；(2)立即歸屬2 059個LTIP單位，但須按時間歸屬，並按與裁決的三年歸屬期限有關的服務期按比例調整，價值40 336美元；(3)以實績為基礎的歸屬的3，007個LTIP單位的立即歸屬，依據的是絕對TSR的閾值水平和根據2018年12月31日的實際業績按比例調整、價值58，907美元的實際業績計算的相對TSR最高限額；和(4)繼續醫療保險18個月，價值約48 042美元。

(9): 數額包括：(1)立即歸屬8，850個LTIP單位，但須按時間分配，並按相對於的服務期按比例調整，價值173，372美元；(2)3 007個按業績歸屬的LTIP單位立即歸屬，其依據是絕對TSR的閾值水平和相對TSR的最高水平(基於2018年12月31日的實際業績計量，並按比例調整)，價值為58 907美元的相對TSR。
(10): 數額包括：(1)現金支付總額1 181 250美元；(2)立即歸屬8 850個LTIP單位，但須按時間分配，並按比例調整的服務期限與裁決的三年歸屬期相比較，價值173 372美元；(3)以業績為基礎的12，926個LTIP單位立即歸屬，依據的是絕對TSR的閾值水平和相對TSR的最高水平，而相對TSR是根據2018年12月31日的實際業績計量，並按比例調整，價值253，220美元；和(4)繼續醫療保險18個月，價值約為48，042美元。
(11): 數額包括：(1)現金支付總額1 181 250美元；(2)立即歸屬8 790個LTIP單位，但須按時間歸屬，並按與裁決的三年歸屬期限有關的服務期按比例調整，價值172 196美元；(3)以實績歸屬為前提的4，010個LTIP單位立即歸屬，依據的是絕對TSR的閾值水平和根據2018年12月31日的實際業績按比例調整、價值78，556美元的實際業績計算的相對TSR最高限額；和(4)繼續醫療保險18個月，價值約為16，335美元。
(12): 數額包括：(1)立即歸屬19，935個LTIP單位，但須按時間分配，並按相對於裁決的三年歸屬期按比例調整，價值390，527美元；和(2)以業績為基礎的4，010個LTIP單位立即歸屬，其依據是絕對TSR的門檻值和相對TSR的最高水平(基於2018年12月31日的實際業績計量，並按比例調整)，價值為78，556美元。
(13): 數額包括：(1)現金支付總額1 181 250美元；(2)立即歸屬19 935個LTIP單位，但須按時間分配，並按比例調整的相對於裁決的三年歸屬期按比例調整，價值390 527美元；(3)以實績歸屬為前提的17，234個LTIP單位立即歸屬，依據的是絕對TSR的閾值水平和根據2018年12月31日的實際業績按比例調整、價值337，614美元的實際業績計算的相對TSR最高限額；和(4)繼續醫療保險18個月，價值約為16，335美元。
(14): 數額包括：(1)現金支付總額1 181 250美元；(2)立即歸屬8 790個LTIP單位，但須按時間歸屬，並按與裁決的三年歸屬期限有關的服務期按比例調整，價值172 196美元；和(3)立即歸屬4，010個以業績為基礎的歸屬單位，其依據是實現絕對TSR的閾值水平，以及基於2018年12月31日的實際業績並按比例調整的、價值78，556美元的2018年頒發的獎勵的相對TSR最高限額。
(15): 數額包括：(1)現金支付總額1 181 250美元；(2)立即歸屬19 935個LTIP單位，但須按時間分配，並按比例調整的相對於裁決的三年歸屬期按比例調整，價值390 527美元；(3)根據絕對TSR的閾值水平和2018年頒發的獎勵的相對TSR的最高水平，立即歸屬17，234個按性能歸屬的LTIP單位

根據截至2018年12月31日的實際業績，並按比例調整，價值337 614美元。

(16): 根據“魯丁分居協定”，魯丁先生在離職時收到(1)現金付款2 558 082美元，(2)繼續醫療保險18個月，價值約34 047美元。
(17): 根據“馬歇爾分離協議”，2019年3月11日，在馬歇爾先生提供諮詢服務的情況下，該公司以相當於1，068，450美元的總購買價格，從馬歇爾先生手中購回了持續的2016 LTIP獎，(I)公司普通股在截至2019年3月8日的五個交易日內的平均收盤價為20.95元及(Ii)51，000個LTIP單位。此外，馬歇爾先生還繼續享受到2019年1月31日的健康保險，價值約為7，533美元。
(18): 魯丁先生擔任公司副董事長的職位已於2018年6月5日終止。上表所列資料反映了根據魯丁先生的離職協議向他支付的實際數額。
(19): 馬歇爾先生在羅斯蘭的就業從2018年10月31日起終止。馬歇爾先生同意在2018年11月1日至2019年3月31日期間向 Roseland和該公司提供諮詢服務。上表所列資料反映了根據馬歇爾先生的離職協議向他支付的實際數額。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第953(B)條和SEC根據該法頒佈的“S-K條例”第402(U)條要求公司披露所有僱員(不包括首席執行官)的年總薪酬中位數，以及所有僱員年薪總額的中位數與首席執行官年薪總額的比值。2018年，我們在2018年12月31日確定了使用僱員人口的僱員中位數，並根據每個僱員的薪酬總額，使用了在指定的行政官員簡要薪酬表中應報告的與條例S-K第402(U)項下的“一貫適用的賠償措施”相同的薪酬要素。我們沒有對支付給兼職員工的薪酬進行調整，以計算他們全時支付的報酬。我們沒有做任何假設、調整或估計，只是將2018年全年未被我們僱用的任何長期(全職或兼職)僱員的薪酬按年計算。然後，我們使用與2018年彙總薪酬表相同的方法計算2018年中位員工的2018年薪酬總額。

2018年，根據簡要薪酬表的要求計算，我國僱員中位數(不包括首席執行官)的薪酬總額為81 285美元；首席執行幹事的薪酬總額為6 111 999美元，見“簡要薪酬表”；2018年首席執行官的總薪酬與2018年中位員工薪酬總額之比為75：1。

下表彙總了截至2018年12月31日有關公司股權補償計劃(包括個人賠償安排)的信息，根據這些計劃，公司的股權證券被授權發行。

董事費。2018年，每位非僱員董事每年獲得65，000美元的年費，外加出席或打電話參加任何董事會或委員會會議的費用1，500美元。2018年，分別向審計委員會、執行委員會、提名和公司治理委員會和賠償委員會的主席支付了15 000美元的額外年費，並向牽頭獨立主任支付了2018年額外年費40 000美元。每一位董事也因出席董事會和委員會會議的費用而得到補償。2018年財政年度，公司非僱員董事收到董事費用或同等費用(見下表所列的“董事薪酬遞延補償計劃”)。

董事遞延薪酬計劃。根據1999年1月1日起生效的“修正和恢復董事遞延薪酬計劃”(“董事遞延補償計劃”)，每位非僱員董事有權推遲支付給該董事的全部或部分年費。根據“董事遞延補償計劃”選擇推遲此種薪酬的董事的帳户貸記為假設的股票單位數，計算為單位中最接近的千分之一，將該季度遞延日期遞延的現金補償額除以該季度推遲日期的普通股收盤價確定。公司在普通股上宣佈的任何股票紅利，都會使董事賬户中的單位按比例增加，就好像該董事持有普通股的股份等於{股票的數目一樣。在這樣的董事帳户中的單位。董事帳户的付款只能在董事會服務終止或公司控制權發生變化後，一次性支付普通股股份，相當於董事賬户中的單位數。2008年12月9日，對“董事遞延補償計劃”進行了修訂，並重新聲明符合“守則”第409a節的要求。2018年，Nathan Gantcher、David S.Mack、Alan G.Philibosian、Irvin D.Reid和Vincent Tese在2018年各自賺取的現金費用中，以董事遞延薪酬計劃下遞延股的形式獲得一部分現金費用。

董事股票激勵計劃。公司有一個股權薪酬計劃，根據該計劃，可以向董事會的非員工成員(br}授予股權補償：2013年計劃。2018年6月13日，根據2013年計劃，每位非員工的董事會成員都獲得了限制性普通股的股份，其中約有批出日公允價值90，000美元。這些限制性股票將於2019年6月13日到期。

名稱

威廉·麥晉桁	75,500	90,014	165,514
艾倫·貝尼考	138,000	90,014	228,014
肯尼斯·杜伯斯坦	89,000	90,014	179,014
內森·甘徹	105,500	90,014	195,514
麥晉桁	75,500	90,014	165,514
艾倫·菲利普	89,000	90,014	179,014
艾文·裏德	86,000	90,014	176,014
麗貝卡·羅伯遜	78,500	90,014	168,514
文森特·泰斯	104,000	90,014	194,014

共計：	841,000	810,126	1,651,126

以下建議使我們的股東有機會在諮詢基礎上投票批准或不批准本委託書“薪酬討論和分析”和“行政報酬”部分中披露的我們指定的執行幹事的報酬。這次投票的目的不是針對任何具體的賠償項目，而是針對我們指定的執行官員的總體報酬，以及我們對指定執行官員的薪酬理念、政策和做法。我們按照“外匯法”第14A條的要求提供這項投票，該條款是由“多德-弗蘭克法案”第951條添加到“外匯法”中的。我們每年根據我們的股東在2017年股東年會上進行的選舉進行投票，我們將請我們的股東在年度會議上再次就這一諮詢表決的頻率進行表決。董事會認為，公司高管薪酬計劃的總體設計和功能，在調整管理層和公司股東的利益方面是適當和有效的，管理層得到適當的激勵，以謹慎的方式管理公司。因此，我們要求我們的股東投票贊成通過下列決議：

儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在對公司高管薪酬計劃的持續評估中審查投票結果。

假設有法定人數出席，在年會上所投多數票的贊成票，無論是親自表決還是代理表決，都必須獲得批准。棄權和經紀人不投票將對本提案的結果沒有任何影響。

普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在2018年12月31日終了的財政年度擔任該公司的獨立註冊會計師，並已被審計委員會任命在2019年12月31日終了的財政年度繼續擔任該公司的獨立註冊會計師。如果公司獨立註冊會計師的任命在年度會議上未獲批准，則審計委員會將重新審議對公司獨立註冊會計師的任命。除非標記相反，收到的代理人將被投票批准任命普華永道會計師有限公司為公司的獨立註冊會計師在截止2019年12月31日的財政年度。

普華永道會計師事務所的一位代表預計將出席年會。該代表將有機會發言，並將能夠回答適當的問題。

你們批准任命普華永道會計師事務所為公司截至12月31日財政年度的獨立註冊會計師，2019年不排除董事會終止對普華永道有限公司的聘用，並保留一家新的獨立註冊公共會計師事務所，如果它確定這樣做符合公司的最大利益。如果公司選擇保留一家新的獨立註冊會計師事務所，這類獨立註冊會計師將是另一家“四大”會計師事務所。

公司是由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在2018年提供的專業服務收費的，詳情如下。

根據其章程，審計委員會擁有任命或取代公司獨立註冊公眾會計師的唯一權力(如適用，須經股東批准)。審計委員會直接負責賠償和監督公司獨立註冊會計師的工作(包括解決管理層與公司獨立註冊會計師在財務報告方面的分歧)，以便編寫或發佈審計報告或相關工作。公司的獨立註冊會計師由審計委員會聘用，並直接向審計委員會報告。

審計委員會預先批准由其獨立註冊會計師為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)，但須符合極小“外匯法案”第10A(I)(1)(B)節和條例S-X第2-01(C)(7)(I)(C)(C)條所述的非審計服務的例外情況，所有這些均在審計完成前得到審計委員會的批准。如果由於所需服務的固有時間限制而無法獲得對這種審計服務和獲準的非審計服務的預先批准，則審計委員會主席已獲授權預先批准這些服務，但每次此類服務的估計費用不得超過125 000美元，而審計委員會主席則向審計委員會下一次排定的會議報告批准這種預先批准的情況。審計委員會遵守了上述程序，並在其他方面遵守了其章程的規定。

公司及其合併子公司在2018年12月31日和2017年12月31日終了的財政年度因普華永道有限責任公司或其附屬公司提供的與(I)公司年度財務報表審計有關的專業服務而產生的費用和費用總額；(2)審查公司截至3月31日、6月30日和9月30日的季度報告表10-Q所載的財務報表；(Iii)就登記報表發出的同意；(4)與法定和規章備案或聘用有關的服務，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節所要求的認證服務，分別為1，703，360美元和1，660，000美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度，普華永道有限責任公司為羅斯蘭住宅信託公司提供的保險和相關服務的審計相關費用和支出總額分別為371 000美元和371 000美元。

該公司在截至2018年12月31日的財政年度和2017年因普華永道會計師事務所有限公司為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務而支付的費用總額分別為231，000美元和224，500美元。這些服務包括審查公司的納税申報單。

本公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度內，不因普華永道會計師事務所有限公司提供的其他服務而發生費用或費用。

如果法定人數在場，則在年度會議上投票的多數票，不論是親自投票還是代理表決，都必須獲得贊成票才能批准這一提案。棄權對這項提案的結果沒有影響。由於批准獨立審計員的任命是一個酌處的項目，我們預計不會收到任何經紀人對這項建議的無表決權。

董事會建議進行表決為批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

該公司打算在2020年6月11日左右舉行其2020年股東年會。為了考慮列入公司的年度會議通知和將於2020年舉行的公司股東年會的委託書和代理聲明，股東提案必須由哈伯賽德3號公司總法律顧問兼祕書Gary T.Wagner收到，聖赫德森街210號07311，新澤西州澤西城，不遲於 [ · ]，2020年，否則必須遵守“外匯法”第14A條規定的適用的規則和條例，包括第14A條第14a-8條。

公司章程要求事先通知擬在年度會議上提交的股東提出的任何建議，但該建議不包括在公司的年度會議通知和委託書中，因為該建議沒有根據前款及時提交，或由董事會任何成員提出或按董事會成員的指示提出，包括提名擔任董事的任何提議。為了考慮在2020年6月11日左右舉行的公司股東年會上作這樣的陳述，任何這類股東提案必須不遲於2020年2月13日至遲於2020年3月14日由總法律顧問兼麥克-卡利房地產公司祕書加里·瓦格納(Gary T.Wagner)收到，如果不及時提交，則可以使用酌處權限。

公司應任何此類人士的書面請求，將免費向每一人提供提交給SEC的截至2018年12月31日會計年度的公司表10-K年度報告的副本，其中包括財務報表及其附表。如欲索取表格10-K的這類年報的副本，請向Ste Hudson Street 210號Harborside 3 Mack-Cali房地產公司總法律顧問兼祕書Gary T.Wagner索取。07311，新澤西市。

董事會不知道將在年會上提出的其他事項。如有任何其他事務妥善地提交週年大會席前，則意圖將根據本委託書授權的代理人，並按照投票人的判斷，就該代理人進行表決。

重要的是，必須迅速返回代理，並代表您的股票。請股東在所附的信封內標明、日期、執行並及時退還隨附的代理卡，或根據附隨的代理卡上的指示，立即授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票。

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或
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根據適用的SEC規則和條例，董事會成員、董事會被提名人以及公司的某些高級人員和其他僱員是公司為年度會議徵求代理的“參與者”。以下列出關於這些人 (“參與者”)的某些信息。

下表列出作為的董事會成員和董事會被提名人的姓名和業務地址，以及公司或其他組織的名稱和主要業務地址，其中每個人從事主要職業或就業。董事會成員和董事會被提名人的主要職業或僱用情況列在委託書的“第1號提案”標題下。

名稱		業務地址

William Mack，董事會主席		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
Michael J.DeMarco，首席執行官兼董事		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
Alan S.Bernikow，首席獨立主任		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
內森·甘徹，主任		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
David S.Mack，主任		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
麗薩·邁爾斯，被提名董事		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
Alan G.Philibosian，主任		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
勞拉·波曼茨，被提名董事		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
Irvin D.Reid，主任		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
麗貝卡·羅伯遜，主任		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311
Vincent Tese，主任		C/O Mack-Cali房地產公司，Harborside 3，210 Hudson Street，7樓，澤西島市，07311

該公司的執行幹事和僱員是Michael DeMarco、Marshall Tycher、David Smetana、Gary Wagner、 Ricardo Cardoso、Nicholas Hilton和Giovanni DeBari。每個公司的營業地址是新澤西州澤西市哈德遜街210號Harborside 3，7樓Harborside 3，C/O Mack-Cali不動產公司。他們的主要職業在委託書中説明。

截至2019年4月16日，公司董事和被指名的執行官員及其各自的合夥人有權受益者擁有的公司證券數目列在委託書“董事和執行官員”標題下。

下表列出了自2017年4月16日以來，上述“董事和被提名人”和“某些高級人員”及其附屬公司所列人員對公司證券的收購和處置情況。在此期間，這些參與者中沒有一人蔘與公開市場購買或出售公司的證券，以下所列證券的購買價格或市場價值中沒有任何一種是為獲取或持有這種證券而借入或以其他方式獲得的資金。

名稱和位置

William L.Mack，董事會主席	4/2/2019	181.173	(1)
	1/3/2019	206.655	(1)
	10/2/2018	195.27	(1)
	7/3/2018	190.261	(1)
	6/13/2018	4,465	(2)
	4/3/2018	228.581	(1)
	1/3/2018	176.712	(1)
	10/3/2017	159.953	(1)
	7/6/2017	140.77	(1)
	6/9/2017	3,328	(2)
Michael J.DeMarco，首席執行官兼董事	3/22/2019	44,683	(3)
	3/22/2019	245,298	(4)
	3/13/2019	625,000	(5)
	6/12/2018	13,022	(6)
	6/12/2018	81,323	(7)
	6/5/2018	61,471.95	(8)
	4/20/2018	340,136	(9)
	4/20/2018	58,997	(10)
	4/3/2018	80.21	(11)
	4/3/2018	721.93	(12)
	1/3/2018	62.01	(11)
	1/3/2018	558.11	(12)
	10/3/2017	56.13	(11)
	10/3/2017	505.18	(12)
	7/6/2017	49.4	(11)
	7/6/2017	444.59	(12)
MarshallB.Tycher，羅斯蘭主席	3/22/2019	44,683	(3)
	3/22/2019	81,766	(4)
	4/20/2018	187,075	(9)
	4/20/2018	32,448	(10)
David Smetana，首席財務官	3/22/2019	8,937	(3)
	3/22/2019	16,353	(4)
	4/20/2018	17,007	(9)
	4/20/2018	8,850	(10)
	3/6/2018	5,800	(7)
Gary T.Wagner，總法律顧問	3/22/2019	8,937	(3)
	3/22/2019	16,353	(4)
	4/20/2018	22,676	(9)
	4/20/2018	11,799	(10)
Ricardo Cardoso，執行副總裁兼首席投資官	3/22/2019	8,937	(3)
	3/22/2019	16,353	(4)
	4/20/2018	22,676	(9)
	4/20/2018	11,799	(10)

名稱和位置

尼古拉斯·希爾頓，租賃公司執行副總裁	3/22/2019	8,937	(3)
	3/22/2019	16,353	(4)
	4/20/2018	17,007	(9)
	4/20/2018	8,850	(10)
Giovanni DeBari，首席會計官	3/22/2019	4,468	(4)
	4/20/2018	5,900	(10)
AlanS.Bernikow，首席獨立主任	6/13/2018	4,465	(2)
	6/19/2017	3,328	(2)
內森·甘徹，主任	4/2/2019	1,310.348	(1)
	1/3/2019	1,496.067	(1)
	10/2/2018	1,413.18	(1)
	7/3/2018	1,376.772	(1)
	6/21/2018	25,000	(13)
	6/14/2018	25,000	(7)
	6/13/2018	4,465	(2)
	4/3/2018	1,656.542	(1)
	1/3/2018	1,278.245	(1)
	10/3/2017	1,156.34	(1)
	7/6/2017	1,016.95	(1)
	6/9/2017	3,328	(2)
David S.Mack，主任	4/2/2019	1,053.238	(1)
	1/3/2019	1,202.529	(1)
	10/2/2018	1,135.9	(1)
	7/3/2018	1,106.634	(1)
	6/13/2018	4,465	(2)
	4/3/2018	1,331.532	(1)
	1/3/2018	1,027.434	(1)
	10/3/2017	929.443	(1)
	7/6/2017	817.398	(1)
	6/9/2017	3,328	(2)
麗薩·邁爾斯，被提名董事
Alan G.Philibosian，主任	4/2/2019	591.258	(1)
	1/3/2019	674.995	(1)
	10/2/2018	637.618	(1)
	7/3/2018	621.198	(1)
	6/13/2018	4,465	(2)
	4/3/2018	747.319	(1)
	1/3/2018	576.765	(1)
	10/3/2017	521.79	(1)
	7/6/2017	458.923	(1)
	6/9/2017	3,328	(2)
勞拉·波曼茨，被提名董事
Irvin D.Reid，主任	4/2/2019	1,045.21	(1)
	1/3/2019	1,193.372	(1)
	10/2/2018	1,127.247	(1)
	7/3/2018	1,098.203	(1)
	6/13/2018	4,465	(2)

名稱和位置

	4/3/2018	1,321.403	(1)
	1/3/2018	1,019.604	(1)
	10/3/2017	922.355	(1)
	7/6/2017	811.161	(1)
	6/9/2017	3,328	(2)
麗貝卡·羅伯遜，主任	6/13/2018	4,465	(2)
	6/9/2017	3,328	(2)
文森特·特塞，主任	4/2/2019	1,376.004	(1)
	1/3/2019	1,570.957	(1)
	10/2/2018	1,483.944	(1)
	7/3/2018	1,445.721	(1)
	6/13/2018	4,465	(2)
	4/3/2018	1,739.378	(1)
	1/3/2018	1,342.284	(1)
	10/3/2017	1,214.305	(1)
	7/6/2017	1,067.964	(1)
	6/9/2017	3,328	(2)

(1): 董事的季度費用和遞延股票單位的季度股息。
(2): 批准公司限制普通股的作為董事補償。
(3): 批准運營夥伴關係G類2019 LTIP單位的。
(4): 授予運營夥伴關係H 2019級LTIP單位。
(5): 授予操作夥伴關係的AO類LTIP單位的。
(6): 出售公司普通股
(7): 收購公司普通股
(8): 將績效股的歸屬於公司的普通股，並將其轉換為普通股
(9): 批准經營夥伴關係E類2018年LTIP單位的
(10): 批准經營夥伴關係F 2018級LTIP單位的。
(11): 按股利等值權利支付的受限制股票單位的季度股息。
(12): 按股利等值權利支付的績效股票單位的季度股息。
(13): 通過家族有限合夥公司收購公司普通股，甘徹先生對此擁有單獨或共享的異議或表決權。甘徹先生否認這種合夥公司所擁有的股份的實益所有權。

除本文件所述外附件A或在委託書中，並根據每名參與者提供的資料，任何參與者或其合夥人(I)直接或間接實益地擁有或擁有公司或我們任何附屬公司的任何股份或其他證券，或有實益的股份或其他證券，或(Ii)有任何直接或間接的重大利害關係，由持有的證券或其他方式，在任何事項上採取在年度會議上採取行動。此外，

公司或上述任何參與方現在或在過去一年內一直是與任何人就公司任何證券的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、賣出或催繳、損失擔保或利潤保證，分配損失或利潤或給予或不給予代理。

中所述的其他 附件A或者在代理聲明中，根據每個參與者提供的信息，公司或上述任何參與者或其任何合夥人都沒有或將(I)就公司或其附屬公司今後的任何僱用問題，或就公司或其任何關聯公司將或可能成為當事方的任何未來交易，與任何人有任何安排或諒解或(Ii)自上一個財政年度開始以來，任何交易或一系列類似交易的直接或間接重大利益，或任何現時擬進行的交易或一系列相類交易，而公司或其任何附屬公司曾是或將會是其中所涉及的款額超逾$120，000的一方。

中所述的其他 附件A或在委託書中，並根據每名參與者所提供的資料，而不包括任何純粹以該身分行事的公司董事或執行主任，任何人如是任何安排或諒解的一方，而根據該安排或諒解，建議選舉為董事的提名人(I)有任何重大利害關係，不論是直接或間接的，以持有證券或其他方式，在將在年會上採取行動的任何事項上，或 (Ii)已經或將與任何人就公司或其附屬公司今後僱用的任何安排或諒解，或就公司或其任何附屬公司將或可能成為其中一方的任何未來交易作出任何安排或諒解，或(B)自我們上一個財政年度開始以來，任何交易或一系列交易的直接或間接重大利益，或公司或其任何附屬公司曾經或即將成為所涉及的款額超過120，000元的一方的任何目前擬進行的交易或一系列相類交易。

2019年6月12日(星期三)下午12：00，美國新澤西州澤西市哈德遜街3 210號哈伯賽德公司股東年會07311年度股東大會重要通知有關股東周年會議的通知及我們向股東提交的年報，可於以下網址查閲：http：/www.mack-杯.com/Investors/Company-filings-Reports/如以郵件方式表決，摘下並退回所附的信封Mack-Cali不動產公司2019年股東大會年度會議通知中的底部-2019年6月12日-這位股東簽署了這份委託書，撤銷了所有以前的代理人，特此任命Michael J.DeMarco、David Smetana和Gary T.Wagner，或他們中的任何一個單獨行事，每名獲授權人，作為下述簽署人的受權人及委託書，如另一方所示，並酌情決定在適當地提交會議席前的其他事宜上，有權在擬於2019年6月12日舉行的公司股東周年會議上表決的所有股份，及在任何押後或押後。本委託書是代表董事會徵求的。除另有規定外，該份額將被投票支持以下兩項：另一方所列董事提名人的選舉，即批准S公司指定執行幹事薪酬的諮詢表決，因為該報酬在所附委託書的薪酬討論和分析及高管薪酬章節中作了描述，並批准普華永道會計師事務所有限責任公司(PricewaterhouseCoopers LLP)為該公司2019年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計。本委託書還授予對任何其他事項的酌處權，這些事務可以在年會之前適當地進行，或者任何延期或延期。簽署本委託書的股東在此確認收到年度會議通知和日期為委託書的聲明。[]，2019年。請在您的委託書背面簽名並註明日期，並及時退還。(要投票的項目出現在背面)地址的更改-請在下面打印新地址。註釋-請在下面打印您的評論。56213379v.1

麥克-卡利房地產公司，你的投票很重要-這裏是如何投票，你可以在網上投票，或通過電話，而不是郵寄這張卡片。以電子方式提交的選票必須在2019年6月12日凌晨1：00(中央時間)之前收到。[圖解]聯機：轉到http://www.investorvote.com/cli或掃描qr代碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。[圖解]CIM電話：在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話1-800-652投票(1-800-652-8683)。[圖解]節省紙張，時間和金錢！如果通過郵件、唱歌、分離和返回信封中的底部部分投票，請在www.Investorvote.com/cli上註冊，如本例所示，請標記選票。董事會建議對提案1中列出的所有被提名人進行表決，並對建議2和3進行表決。1。董事選舉：除下列提名人不投票外：董事提名人：01。我是威廉·麥晉桁。邁克爾·J·德馬爾科因扣留05。大衞·S·麥晉桁為2007年扣留。艾倫·G·菲利伯辛因拒絕接受2009年。艾文·D·裏德扣了11號。文森特·泰斯因扣留02。艾倫·S·伯尼科夫，因為他隱瞞了04年。內森·甘徹扣了06。莉薩·邁爾斯拒絕了08。勞拉·波曼茨扣了10美元。麗貝卡·羅伯遜因拒絕反對而棄權。諮詢表決批准公司指定高管的薪酬，因為此類薪酬在所附委託書中的薪酬討論和分析部分和高管薪酬章節中進行了描述。反對棄權3。批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。授權簽名-日期和簽署如下。請在公司的記錄和日期上簽名。共有人應各自簽字。簽名時，遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高級人員給予全部所有權。簽字日期56213379v.1


由註冊主任提交ý
由註冊人以外的締約方提交o
選中適當的框：
ý		初步代理陳述
o		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
o		最終代理聲明
o		最終附加材料
o		根據第240.14a至12節索取材料

受益所有人名稱

貝萊德公司(2)	13,220,528	14.6	%
先鋒集團公司(3)	12,982,558	14.4	%
麥克集團(4)	7,436,066	7.6	%
摩根士丹利(5)	5,794,257	6.4	%
中心廣場投資管理有限公司(6)	4,906,783	5.4	%
麥迪遜國際房地產集團有限責任公司(7)	4,516,012	5.0	%

米制			門限		目標		極大值

業務部門(FFO)每股核心資金(1)	40	%	$	1.75	$	1.85	$	1.95
核心調整後的FFO每股(2)	40	%	$	0.90	$	0.95	$	1.00
酌處權(個人業績)	20	%		為每個人確定

	絕對TSR(佔總數的50%) 2018年PBV LTIP單位)						相對TSR(佔2018年PBV總數的50%) ( LTIP單位)

性能級別	公司絕對 3年TSR			作為百分比的支出 LTIP單位			CLI 3年百分位數等級	作為百分比的支出 LTIP單位
			%		0	%	第四百分位數		0	%
門限		18	%		25	%	35^TH百分位數		25	%
目標		27	%		62.5	%	55^TH百分位數		62.5	%
極大值		36	%		100	%	75^TH百分位數		100	%

	期權獎勵		股票獎

名稱	數目獲得的股份關於運動(#)	價值實現於演習($)	數目獲得的股份歸屬(#)			價值實現於歸屬($)(1)
邁克爾·J·德馬爾科				61,472	(2)		1,195,016
				6,830	(3)		132,775
米切爾·魯丁				61,472	(2)		1,195,016
				6,830	(3)		132,775



		根據董事會的命令，

		瓦格納總法律顧問兼祕書

名稱	年齡	在公司的職位

威廉·麥晉桁	79	董事會主席
邁克爾·德馬爾科	59	首席執行官兼主任
Alan S.Bernikow(1)	78	牽頭獨立主任
內森·甘徹(1)(2)	78	導演
麥晉桁	77	導演
Alan G.Philibosian(2)(3)	65	導演
Irvin D.Reid(1)(3)	78	導演
麗貝卡·羅伯遜(1)	68	導演
文森特·特塞(2)(3)	76	導演
麗莎·邁爾斯	51	董事提名
勞拉·波曼茨	71	董事提名


		審計委員會 Alan S.Bernikow，主席內森·甘徹歐文·裏德麗貝卡·羅伯遜


		理事會行政薪酬和備選方案委員會董事內森·甘徹，主席肯尼斯·杜伯斯坦艾倫·G·菲利波辛文森特·特塞

計劃類別

股東批准的權益補償計劃	867,289	(2)	17.31	(3)	1,580,869
股東未批准的權益補償計劃(1)	236,383		N/A		N/A	(4)
共計	1,103,672		N/A		1,580,869


		根據董事會的命令，

		瓦格納總法律顧問兼祕書

名稱		業務地址

威廉和菲利斯·麥克基金會。		聖赫德森街210號哈伯賽德3號。07311，新澤西市
Mack 2010家庭信託基金II		聖赫德森街210號哈伯賽德3號。07311，新澤西市
David和Sondra Mack基金會		聖赫德森街210號哈伯賽德3號。07311，新澤西市
1986年甘徹家族信託基金		C/O NathanGantcher，EXOP資本有限公司，第三大道767號，紐約16樓，紐約10017
甘徹家族有限責任公司		C/O NathanGantcher，EXOP資本有限公司，第三大道767號，紐約16樓，紐約10017


		真誠地，
		邁克爾·德馬爾科首席執行官