招股説明書

根據規則424(B)(3) 提交註冊編號333-228054

科普蘭控股有限公司

96，560，131股普通股

由1，931，204股美國存託憑證代表

本招股章程涉及由本招股説明書中指明的出售股東轉售總計96，560，131股普通 股，每股面值0.03新謝克爾，以1，931，204個ADS為代表，包括(X)(I)4，898，500股普通股，由97，970 ADS代表，和(Ii)31，072，472股普通股，在行使預繳認股權證 及(Y)(I)10，981，482股普通股時，發行621，455股可在行使預繳認股權證時發行；及(Ii)行使預繳認股權證時可發行的普通股49，607，407 普通股，在每一種情況下，如下文“我們的業務-阿爾法融資”所述的進一步 所述。出售股東在第2頁開始 的表格中列出。每個廣告代表我們普通股的50股。本公司未在此登記出售ADSS。我們將不會收到出售股東出售ADSS的任何收益。本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的普通股出售所得的所有淨收益，將歸出售股東所有。然而，如果持有人不以非現金方式行使認股權證，我們可能會收到任何行使認股權證的收益。見“收益的使用”。

出售股東可不時在市場交易中出售ADSS所代表的全部或部分普通股，以直接或通過經紀人或經紀人直接或通過我們的ADSS交易的任何市場，以協商交易或其他方式，並以 將由當時的市場價格或談判價格決定的價格和條件，出售全部或部分普通股，誰可以作為代理人或委託人，或通過這種銷售方法的組合來行事。見“分配計劃”。

在本招股説明書中，我們將普通股和ADS統稱為“證券”。

我們的ADSS在納斯達克資本市場上市，代號為“CLGN”。2019年4月18日，我們在納斯達克資本市場的ADS收盤價為每條廣告5.36美元。

我們在2019年4月5日持有的未付表決權普通股和無表決權普通股的總市值，按一般指示I.B.5計算。表格F-3約為1，320萬美元.我們沒有按照指示I.B.5發行任何{Br}證券。表格F-3在12個日曆月期間內截止幷包括以下日期的表格F-3。

我們 是一家新興的成長型公司，因為在2012年的“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(就業法案)中使用了這個詞，因此，我們選擇利用某些已減少的上市公司報告要求，為本招股説明書和未來的 文件提供報告。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書中從第7頁開始的“風險 因素”下討論的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股章程補編 中引用的最新年度報告中的“風險因素3：關鍵信息-風險因素” 中的“風險因素”，以供討論。在決定購買這些證券之前，你應該仔細考慮哪些因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實的還是完整的。根據美國的法律，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月19日。

目錄

風險 因子

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在“風險因素”項下所描述的風險，以及在我們最近關於表格20-F的年度報告中所述的“風險因素” 項下所述的風險，或在我們關於表格6-K的報告中所作的任何更新，連同本招股説明書中的所有其他資料，或參考本招股説明書及任何適用的招股章程補充資料，説明你的特別投資目標及財務狀況。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格 可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。關於 風險的討論包括或提到前瞻性聲明；您應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性聲明的資格和限制的説明(br})。

出售我們的大量普通股或ADSS，包括向預繳認股權證或在行使預繳認股權證時發行或發行的ADS轉售，以及出售股東在公開市場持有的阿爾法證，都會對我們普通股的市價產生不利影響。

我們註冊 以總計60，588，889股普通股再出售，其中1，211，779股包括(I)10，981，482股普通 股份，其中219，630股可在行使預繳認股權證時發行；(Ii)49，607，407股普通股，代表 ，在行使阿爾法證時可發行，(2)35，971，242股，由719，425股ADS代表，包括：(I)4，898，500股，以97，970股ADS代表；(Ii)31，072，742股普通股，由621，455股ADS在行使預繳認股權證時發行 。在公開市場上出售大量普通股或ADS，或認為可能發生這種銷售，可能會對我們ADSS的市場價格和我們 其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否和何時可以在公開市場上出售這類股票。此外，在 未來，我們可以發行額外的普通股或ADSS或其他股票或債務證券可轉換為普通股 或ADSS。任何這類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

關於前瞻性聲明的警告

這份招股説明書和以參考方式納入本招股説明書的文件以及我們已向證券交易委員會提交的其他文件，在此以引用方式納入本招股説明書，其中可能包含“證券法”第27A節第27A條、“交易法”第21E條中“前瞻性聲明”的含義內的“前瞻性聲明”，以及1995年的“私人證券訴訟改革法”。前瞻性語句可以通過使用“相信”、“預期”、“ 意願”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“ ”等前瞻性詞語來識別。“尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續”或它們對這些詞或其他可比詞語的否定或變體，或這些聲明 與歷史事項無關這一事實。這些前瞻性聲明，除其他外，可包括我們向證券交易委員會提交的各種 文件、新聞稿或由我們授權的一名主管官員作出或經其批准的口頭聲明。前瞻性報表涉及到截至作出預測或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述與尚未發生的事情有關，這些陳述必然會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與任何未來的結果大不相同，這些結果被前瞻性的陳述所表達或暗示的 。

在本招股説明書中以參考方式包括或納入的某些 信息，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，在此以參考方式納入，可被視為1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性語句的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應”、“打算”，“項目” 或其他類似的詞，但不是識別這些語句的唯一方法。

這些前瞻性報表可包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的報表、載有業務結果或財務狀況預測、預期資本需求和費用的報表、與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的報表，所有陳述(歷史事實陳述除外) ，涉及我們打算、期望、預測、相信或預期的活動、事件或發展，都將或可能發生在 未來。

前瞻性的 聲明不能保證未來的業績，並且會受到風險和不確定因素的影響。我們已根據我們的管理當局根據他們的經驗和他們對歷史趨勢的看法、目前的情況、預期的未來發展和他們認為適當的其他因素所作的假設和評估，提出這些前瞻性的聲明。

重要的 因素可能導致實際結果、發展和業務決定與這些前瞻性聲明中的預期大不相同，這些因素除其他外包括：

我們相信這些前瞻性的陳述是合理的；然而，這些説法只是目前的預測，受到已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致我們或我們行業實際結果、活動水平 的因素的影響，業績或成就與前瞻性聲明所預期的情況大不相同。 我們在最近關於表格20-F， 的年度報告中討論了許多這些風險，在第3.D項中討論了“風險因素”，或者在我們關於表格6-K的報告中有任何更新。鑑於這些不確定性，您不應該依賴前瞻性的聲明作為對未來事件的預測 。

所有可歸於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述，在本報告所列警告性聲明中，只在本函之日才發言，並明確説明其全部內容。我們不承擔更新或修改 前瞻性聲明的義務，以反映在作出日期後出現的事件或情況，或反映意外 事件的發生。在評估前瞻性陳述時，你應該考慮到這些風險和不確定性.

提議

本招股説明書中點名的出賣人 可以發行和出售總計96，560，131股普通股，每股票面價值為0.03新謝克爾， 由1，931，204個ADS代表，包括(X)(I)4，898，500股普通股，以97，970 ADS為代表，和(Ii)31，072，742股普通股，由行使預繳認股權證時可發行的621，455股ADS及(Y)(I)10，981，482股普通股 代表，行使預繳認股權證可發行219，630股；及(Ii)49，607，407股普通股，以992，149股或阿爾法證為代表，在每一種情況下，如下文所述“我們的業務-最近的 融資-阿爾法融資”。根據註冊聲明註冊的普通股的出售股東出售由ADSS代表的普通股，我們將不會獲得任何收益。見“收益的使用”。

資本化

下表列出了截至2018年12月31日的實際資本化和負債情況。此 表中的信息應與本招股説明書中引用的財務信息和其他財務 信息一起閲讀，並通過引用對其進行限定。

上表以截至2018年12月31日已發行的190，735，668股普通股為基礎，不包括截至該日為止的下列情況：

上述假定我們在2016年11月20日發行的普通股按1比3反向拆分，並保持2016年11月20日之前有效的每個期權和權證的行使價格，以便每個期權或認股權證將對公司普通股的三分之一行使。

使用收益的

根據註冊聲明註冊的普通股份的出售股東出售ADSS所代表的普通股，我們 將不會獲得任何收益。出售由 ADSS所代表的普通股所得的所有淨收益將歸出售股東所有。

我們 可能從行使阿爾法授權的收益，直到阿爾法授權被行使為現金。但是，如果在2019年4月30日以後的任何時候，沒有有效登記的 聲明登記，或沒有現有的招股説明書可供持有人轉售授權書，則可在無現金基礎上行使本授權書，則本證 也可全部或部分行使，在這樣的時候，通過一種“無現金鍛鍊”的方式。如果整個阿爾法授權書全部兑現，收益將約為940萬美元。我們打算將這種授權的淨收益(如果有的話)用於研究和開發、一般和行政開支以及週轉資金用途。在此用途之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券，或按照我們的傳統投資政策進行投資。我們不能保證任何阿爾法令狀都將被行使，或如果行使， 將作為現金行使，即行使的數量或在行使的期間。

賦税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的以色列和美國聯邦所得税的重大後果，可在提供這些證券的招股説明書補編中列出。

出售股東

出售股東發行的普通股是指以1，931，204股為代表的96，560，131股普通股，包括行使預繳認股權證時發行的普通股和發行給出售股東的阿爾法證。有關預付認股權證和 阿爾法授權書的更多信息，請參閲上文“我們的業務-最近的融資-阿爾法融資”。我們正在登記普通股，以便允許出售的股東不時地出售普通股以進行轉售。除上述“我們的業務-最近融資-阿爾法融資”中所述的交易外，出售 股東在過去三年內沒有與我們有任何實質性的關係。

下表列出出售股東和其他有關出售股東所持普通股實益所有權的資料。 第二欄根據其對2019年4月5日普通股的所有權，列出出售股東實益擁有的普通股數目。假定預繳權證和阿爾法權證在該日由出售股東 持有的普通股行使，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

第三欄列出出售股東通過本招股説明書發行的普通股。

第四欄假定出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據預先支付的認股權證和阿爾法證的條款，出售股東不得行使這種認股權證，因為這種轉換或行使將使出售股東及其附屬公司和歸屬方受益地持有一些普通股，這些普通股將超過我們當時流通普通股的4.99%，為這種確定的目的，不包括可在轉換任何未經行使的證券部分轉換或行使的普通股，以及具有類似實益所有權限制的任何其他未轉換或未行使的擔保。第二列中的股份 數不反映此限制。出售股份的股東可以出售其在此次發行中所持股份的全部、部分或全部股份。見“分配計劃”。

普通股描述

下面描述我們的股本是我們的條款和以色列公司法關於我們普通股及其持有者的重要條款的摘要。此描述包含有關我們普通股 的所有重要信息，但並不表示完整。

下面的 描述我們的普通股和我們的條款是摘要，並不意味着是完整的。新謝克爾金額的美元換算採用3.748新謝克爾對1美元的匯率，這是以色列銀行2018年12月31日報告的匯率。

一般

截至2019年4月5日，我們的授權股本包括7.5億股普通股，其中190，735，668股普通股已發行(不包括920，461股國庫普通股)。我們所有已發行的普通股均已有效發行，全部付清 ，不可評税.

我們的普通股是不可贖回的，也沒有任何先發制人的權利。

反向 股票拆分

2016年11月20日，我們對普通股進行了1比3的反向股票分割。2016年11月21日，我們對ADSS與普通股的比率進行了調整，從一個代表100股普通股的廣告到一個代表50股普通股的廣告。

公司註冊號碼及目的

我們向以色列公司註冊官登記的號碼是52-0039785。我們公司章程規定的目的是從事任何合法活動。

投票權限和轉換

所有普通股 在各方面具有相同的表決權和其他權利。

轉讓股份

我們的全價普通股是以註冊形式發行的，可以根據我們的條款自由轉讓，除非轉讓 受到另一種文書、適用法律或證券交易所規則的限制或禁止，而該證券交易所的股票是為交易而上市的 。以色列非居民對我們普通股的所有權或表決權不受我們的條款或以色列國法律的限制，但與以色列處於或曾經處於 戰爭狀態的某些國家的國民擁有的所有權除外。

董事選舉

我們的普通股對董事選舉沒有累積投票權。因此，在股東會上所代表的投票權的過半數持有人有權選舉我們的所有董事。

根據我們的條款，根據“公司法”的規定，我們的董事會必須由不少於三名但不超過十二名董事組成，其中包括兩名外部董事。根據我們的條款，除根據“公司法”適用特別選舉要求的外部董事外，任命董事所需的投票是我們有表決權股份持有人的簡單多數票， 參加並在有關會議上投票。根據“公司法”，每名董事將任職直至其繼任者正式當選和合格 為止，或直至其在股東大會上以股東多數票提前去世、辭職或被免職為止，或直至其職位因法律規定而到期為止。此外，我們的章程允許我們的董事會任命董事填補董事會的空缺，任期等於其空缺的董事的剩餘任期。外部董事的最初任期為三年，在某些情況下，可選舉額外任期三年，並可根據“公司法”的規定被免職。我們的董事會決定採取一項豁免措施，為在以色列境外某些證券交易所(包括納斯達克資本市場)上市但沒有控股股東的以色列公司提供救濟，如我們自己，在任命獨立董事和審計委員會和賠償委員會的組成方面，只要這些公司符合以色列境外上市管轄範圍內適用於在這種管轄範圍內註冊的公司的外國法律的要求，就不需要任命外部董事。一項反映這種豁免的公司章程修正案須經股東批准，尚待批准。

紅利 與清算權

我們可按普通股持有人各自所持股份的比例宣佈分紅。根據“公司法”，股利分配由董事會決定，除公司章程另有規定外，不需要得到公司股東 的批准。我們的條款不要求股東批准股利 分配，並規定股利分配可以由我們的董事會決定。

根據“公司法”的規定，根據我們上次審查或審計的財務報表，分配額限於在最近兩個財政年度內留存收益或收益的較大數額，條件是財務報表的日期不超過分發日期的六個月，否則，我們可能只分配 不符合這類標準的紅利，只有經法院批准。在每一種情況下，只有當我們的董事會或法院(如果適用的話)確定沒有合理的理由擔心股利的支付會妨礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才能分配紅利。

在我們清算的情況下，在清償了對債權人的債務後，我們的資產將按其所持股份的比例分配給我們的普通股持有人。這種權利，以及獲得紅利的權利，可能會因給予具有 今後可能授權的一類優先權利的股份持有人的優先股息或分配權而受到影響。

關於董事因被禁止的股息或分配給股東而產生的責任的不免責，見 “管理-根據以色列法律批准關聯方交易-董事和官員的辯解、保險和賠償”，載於我們最近關於表格20-F的年度報告。

Exchange 控件

目前，以色列對我們普通股股息的匯款、向以色列非居民出售股份或利息或其他付款的收益沒有任何以色列貨幣管制限制，但屬於或已經與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須在上一次年度股東大會召開之日後15個月內，每歷年舉行一次股東年度大會。股東年度大會以外的所有會議在我們的條款中稱為特別大會。我們的董事會可在它認為適當的時候，在以色列境內或境外，在它可能決定的時間和地點召開特別大會。此外，“公司法”規定，我們的董事會應下列人士的書面請求召開一次特別大會：(一)我們的任何兩名董事或我們董事會五分之一的成員，或(二)一名或多名股東 控股，(A)我們已發行股份的5%或以上及未繳表決權的1%，或(B)我們未繳投票權的5%或以上。持有1%或以上未付表決權的一名或多名股東，如提案值得在大會上討論，可要求董事會在未來會議的議程上增列一個項目。

在符合“公司法”及其規定的情況下，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記的股東，該日期可在會議日期前4天至40天之間。此外，“公司法”規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

“公司法”及其條例規定，任何年度大會或特別大會的通知應在會議召開前至少21天或14天(視情況而定)提供給股東，如會議議程包括董事的任命或免職，與任職人員或有利害關係的 或有關各方的交易的批准，或合併的批准，必須至少在會議前35天提供通知。

所有股東的決定將在股東大會上通過表決作出。根據“公司法”和我們的章程，股東不得以書面同意代替會議採取行動。

投票權

法定人數 要求

根據我們的章程，我們的普通股持有人對提交股東大會表決的所有事項，每普通股有一票。作為一家外國私人發行者，我們股東大會所需的法定人數 至少包括兩名股東親自出席，通過委託書或書面投票，他們之間至少持有或代表全部未付表決權的20%。因法定人數不足而休會的會議通常在下週同一時間和地點在 的同一天休會，如果會議通知中有此規定，則推遲會議的時間或日期。在 重新召開的會議上，任何兩名或兩名以上的股東親自出席或由代理人出席，均構成法定人數。有關更多信息，請參閲我們最近關於表格20-F的年度報告中的“管理-公司 治理”。

投票要求

我們的條款規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非公司法律或我們的條款另有要求。根據公司法，(I)與控股股東 及(Ii)公司控股股東或該控股股東的相對關係(即使非特別)的僱傭條款或其他聘用條款(即使非特別)，每一項均須獲得上述“管理-關聯方在以下各項交易的批准”下所述的批准。以色列法律-披露控股股東的個人利益和批准某些交易“ 在我們最近關於表格20-F的年度報告中”。根據我們的條款，改變任何類別股票的權利、特權、優惠或義務 需要受影響類別的簡單多數票(或與該類別有關的管理文件中規定的有關 類的其他百分比)，除了所有 類股份的普通多數票外，在股東大會上作為一個類別一起投票。簡單多數票要求 的一個例外是，根據“公司法”第350節，通過決議，根據“公司法”第350條，自動結束或批准公司的安排或重組計劃，該節要求股東通過代理人親自批准75%的代表會議的表決權，或者投票表決決議。

訪問公司記錄的

根據“公司法”，股東可查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東登記冊和主要股東登記冊、公司章程和財務報表；以及法律要求我們向以色列公司登記官或ISA公開提交 的任何文件。此外，股東可要求提供與根據“公司法”的關聯方交易規定要求股東批准的行動或交易有關的任何文件 。如果我們認為這一請求不是出於誠意提出的，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕，我們可以拒絕。

類權限的修改

根據“公司法”和我們的條款，任何類別的股份所附的權利，如表決權、清算權和股利權，可由出席另一級別會議的該類別的過半數股份持有人通過一項決議加以修正，或以其他方式按照本條款所列的附屬於該類別股份的權利。

註冊權

在 與阿爾法融資第一次結束的聯繫中，我們與Alpha簽訂了一項註冊權利協議。根據“登記權利協議”，我們同意在登記權利協議簽署之日起45天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記阿爾法持有的以私人 發行的普通股，包括作為Debentures標的普通股的轉售，認股權證和預繳認股權證，並在此保持效力 。我們還同意盡最大努力使登記聲明自“登記權利協定”的 日起105天內宣佈有效，並盡最大努力使登記聲明持續有效，直至(I)在此之前出售所有根據該協議登記的證券的日期之前，或(Ii)根據“證券法”第144條，所有根據該等證券註冊的證券可在 上出售的日期，而無須限制出售數量或方式，亦無須提供現時的 公眾資料。

以色列法律下的收購

全價報價

“公司法”要求希望收購一家以色列上市公司股份並因此持有目標公司發行的90%以上未償股本的 人向該公司的所有股東提出收購該公司所有已發行和流通股的要約。希望購買以色列公開公司股份，並因此持有某一類別股份90%以上的已發行和流通股股本的人，必須 向持有有關類別股份的所有股東提出要約，以購買所有已發行的 和該類別的流通股。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別發行和未償股本的5%以下，而在要約中沒有個人利益的股東中有一半以上接受要約，收購人提出購買的所有股份將通過法律的 操作轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有公司已發行和未發行股本的2%以下，或持有適用類別的股份，也可接受投標要約。

任何作為要約受要約人的股東，不論該股東是否接受要約，均可在接受要約之日起六個月內，向以色列 法院請願，以確定投標報價是否低於公允價值，公平價值應按法院確定的 支付。然而，在某些條件下，要約人可在投標條件中包括接受要約的受要約人無權向以色列法院提出上述申訴。

如果沒有答覆或接受要約的股東至少持有公司或適用類別的已發行和未償股本的5%，或接受要約的股東佔在接受要約中沒有個人利益的受要約人 的多數，或(Ii)不接受投標要約的股東持有公司(或適用類別的)已發行及未償還股本的2%或以上，收購人不得向接受收購要約的股東增持股份，增持股份超過公司已發行和未發行股份的90%，也不得收購適用類別的股份。

特別招標報盤

“公司法”規定，如果收購者因收購而成為該公司25%或更多表決權的持有人，則必須以特別要約的方式收購以色列上市公司的股份。如果公司中已經有至少25%的表決權的另一持有者，則此 要求不適用。同樣，“公司法”規定，上市公司股份的收購必須以特別要約方式進行，條件是，由於收購，收購人將成為公司45%以上表決權的持有人，只要 公司沒有其他股東持有該公司45%以上的表決權，除某些 例外情況外。

特別要約必須擴大到公司的所有股東，但無論股東出價多少股，要約人不必購買代表公司流通股投票權的5%以上的股份。特別要約只有在以下情況下才能完成：(I)代表公司至少5%表決權的流通股將被要約人收購；(Ii)在要約中投標的股份數目超過反對要約的持有人(不包括收購人、控股股東)的 股數，持有公司25%或以上投票權的持有人，或在接受投標要約時有個人利害關係的人)。如果接受特別要約 ，則收購人或控制其或與收購人共同控制的任何個人或實體，或此種控制 人或實體，不得隨後提出收購目標公司股份的要約，並不得自要約提出之日起一年內與目標公司進行 合併，除非買方或該人或實體 在最初的特別要約中承諾實施這樣的要約或合併。

根據“公司條例”(對股份在以色列境外交易所交易的上市公司的救濟)，上述特別要約的要求 不適用於下列情況：根據外國法域的法律，在獲取公司任何特定部分的控制權益方面存在限制 ，或獲取任何特定部分的控制 利益，則可能的收購方必須提供控制權。從公開交易的股票中獲得股份 。

合併

“公司法”允許合併交易，如果得到每一方董事會的批准，除非“公司法”規定的某些要求得到滿足，否則每一方的股東以過半數票通過，如果是目標 公司，則每一類別的股份以過半數票通過，在股東大會上就合併提案進行了表決。

根據“公司法”，合併公司的董事會必須討論和確定其認為是否存在合理的關切，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的 義務，同時考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的關切，則可能不批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同擬訂一項合併建議，提交以色列公司登記官。

為了股東投票的目的，除非法院另有規定，否則如果合併的另一方以外的各方或持有(或持有)股份的任何個人(或團體)在股東會上代表 代表 的多數票，則合併將被視為不獲批准，(視屬何情況而定)25%或以上的表決權或委任另一方董事25%或以上 的權利，投票反對該項合併。但是，如果合併涉及與公司自身控股股東的合併，或者控股股東在合併中有個人利益，然後，合併必須得到與控股股東的所有特殊多數批准(如我們最近關於表格20-F的年度報告中“管理-根據以色列法律批准關聯方交易-披露控股股東的個人利益和批准某些交易”中所描述的那樣)。

如果合併公司的股東本可以批准交易 ，但按上述規定單獨批准或排除某些股東的投票，法院仍可應公司至少25%表決權持有人的請求批准合併，如果法院認為合併是公平和合理的，考慮到合併各方的 價值和向目標公司股東提供的考慮。

在擬議合併的任何一方的債權人 提出請求時，如果法院得出結論認為合併後倖存的公司將無法履行合併 實體的義務，法院可以推遲或阻止合併，如果法院得出結論認為存在 合理的關切，並可進一步指示確保債權人的權利。

此外，合併 不得完成，除非每一方向以色列公司登記官提出批准合併的提案之日起至少50天，而且從每一方股東批准合併之日起至少30天已經過去。

借款國

根據“公司法”和我們的章程，我們的董事會可以行使法律或“公司章程”所不要求的一切權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

資本變動

我們的文章使 us能夠增加或減少我們的股本。任何這類更改均須遵守公司法的規定，並須由股東在股東大會上通過的決議通過，並就資本的變動進行表決。此外，某些具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我國董事會和以色列法院的批准。

美國存托股票説明

美國保存人股份

紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon)作為保存人，將登記和交付美國保存人股份(也稱為ADSS)。每個廣告將代表 50股(或接受50股的權利)存放在英國的BNYM曼徹斯特。每個廣告還將代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管機構設在紐約巴克萊街101號，紐約，10286。紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)的首席執行辦公室位於紐約一家華爾街，紐約，10286。

您可以持有ADSS： (I)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一種證明以您的名義註冊的特定 號ADSS的證書，或(B)以您的名義註冊的未經認證的ADS；或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構，通過您的經紀人或其他金融機構，通過在 存託公司(亦稱DTC)中的直接或間接參與者，間接地持有ADSS中的擔保權( )。如果您直接持有ADSS，則您是註冊廣告持有者，也稱為ADS 持有人。這個描述假設你是一個廣告持有者。如果您間接持有ADSS，則必須依靠您的 代理或其他金融機構的程序來維護本節中描述的廣告持有人的權利。您應該與您的 經紀人或金融機構協商，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的ADSS的註冊持有者將收到保存人的聲明，確認他們持有的資產。

作為廣告持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也將沒有股東權利。以色列法律管理股東權利。 保存人將持有作為你的ADSS基礎的股份。作為ADSS的註冊持有者，您將擁有廣告持有者 的權利。我們、保存人、ADS持有人和所有其他以間接或實益方式持有ADSS 的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議 和存款保險。

以下是存款協議重要條款的 摘要。有關更詳細的信息，請閲讀整個存款 協議和adr格式。有關如何獲取這些文件副本的説明，請在第23頁的“您可以找到 更多信息的地方”下提供。

股息和其他分配

您將如何收到股息和其他分配 的股票？

保存人已同意在扣除其費用和費用後，向廣告持有人支付它或託管人從股票或其他存的 證券上收到的現金紅利或其他分配。您將根據 ADS所代表的共享數來接收這些發行版。

現金。如果我們可以在合理的基礎上將現金紅利或其他現金分配方式轉換成美元，並且可以將美元轉移到美國，則 存託機構將把我們按股票支付的任何現金紅利或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要政府批准 而不能獲得，存款協議允許保存人只將外幣分發給有可能這樣做的 ad持有者。它將持有不能兑換的外幣，以供尚未支付的廣告持有者 的帳户使用。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。見“税收-以色列税收的考慮”和“税收-美國聯邦所得税的後果”，在我們最近的年度報告 表格20-F。保存人將只分發整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整體 分。如果在保存人無法轉換外幣時匯率發生波動，則可能會損失一些 或分發的所有價值。

股票。 保存人可以分發額外的ADS，表示我們作為紅利或免費分配的任何股份。保存器 只分發整個ADSS。它將出售股票，這將要求它交付部分廣告(或代表 股份的ADSS)，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果保存人不分發額外的 ADSS，未清ADSS也將代表新的份額。保存人可出售部分已分配的股份(或代表這些股份的 ads)，這些股份足以支付其費用和費用，並支付保存人有義務扣繳的税款或費用。

購買 額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，則保存人可(一)代表廣告持有人行使這些權利，(二)將這些權利分配給廣告持有人，或(三)出售 這些權利並將淨收益分配給廣告持有人，在每一種情況下，在扣除或支付其費用和費用後。 在保存人不做任何這些事情的情況下，它將允許權利失效。在這種情況下，您將收到它們的 無值。只有當我們要求保存人這樣做是合法的，並向保存人提供令人滿意的保證時，保存人才會行使或分配權利。如果保存人行使權利，它將購買與 權利有關的證券，並將這些證券分發給認購ADS 持有人的新ADSS，但前提是ADS持有人已向保存人支付了行使價款。美國證券法可能限制保存人向所有或某些廣告持有人分發權利或發行的ADSS或其他證券的能力，所分發的證券也可能受到轉讓的限制。

其他分配。 保存人將以它認為合法、公平、 和實用的任何方式向廣告持有者發送我們在已存證券上分發的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能決定出售我們分配的 和分配淨收益的方式，就像用現金一樣。或者，它可以決定保存我們分發的內容，其中 case ADSS也將表示新分發的屬性。但是，保存人不需要向ADS持有者分發任何證券 (ADSS除外)，除非從我們那裏得到令人滿意的證據，證明發行這種證券是合法的。 保存人可出售部分已分發的證券或財產，這些證券或財產足以支付與 分配有關的費用和費用。美國證券法可能限制保存人向所有或某些ADS 持有人分發證券的能力，而所分發的證券也可能受到轉讓的限制。

如果保管人決定向任何廣告持有者分發廣告是非法的或不切實際的，則保存人不負有責任。根據“證券法”，我們沒有義務註冊ADSS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動 ，以允許分配ADSS，股票，權利，或任何其他的廣告持有人。這意味着，如果我們向您提供股票是非法的或不切實際的，則您可能不會收到我們對我們的股票的分發 或它們的任何價值。

存款、提款和註銷

ADSS是如何發佈的？

如果您或您的經紀人存款、股票或向託管人收取股票的權利的證據，保存人將 交付ADSS。保存人在支付 其費用和任何税收或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，將 適當數量的ADS登記在您所要求的名稱中，並將ADS交付給或按作出存款的人 的命令進行。

廣告持有者如何提取已存證券？

您可以在保存人的公司信託辦公室交出您的 ADS。在繳付其費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)後，保存人會將該等股份及任何其他存的證券送交廣告持有人或廣告持有人在保管人辦事處指定的人。或者，應您的要求，風險和 費用，保存人將交付其公司信託辦公室存放的證券，如果可行的話。保存人可向您收取指示託管人交付已存證券的費用和費用。

ADS持有者如何在認證的ADSS 和未認證的ADSS之間交換？

您可以將您的 adr交給保存人，以便將您的adr交換為無證書的ads。保存人將取消該ADR，並將 向廣告持有人發送一份聲明，確認廣告持有人是無證書ADS的註冊持有人。或者，保存人在收到未經認證的ADS的註冊持有人的適當指示後，要求交換無證書ADSS的無證書ADSS的 ，保存人將執行並向ADS持有人發送一份ADR，以證明那些 ADSS。

表決權

你怎麼投票？

ADS持有人可指示保存人 如何投票表決其ADS所代表的已存股份的數目。如果我們請求保存人徵求您的表決 指示(我們不需要這樣做)，保存人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供 表決材料。這些材料將説明要表決的事項，並解釋廣告持有人如何指示保存人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人確定的日期之前送達保存人。保存人 將在切實可行的範圍內，在不違反以色列法律和公司章程或類似文件的規定的情況下，按照ADS持有人的指示，試圖投票或讓其代理人投票表決股票或其他存放的證券。如果我們不要求保存人 請求您的表決指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以按照您的指示進行表決，但不需要這樣做。

除非如前所述指示保存人 ，否則您將無法行使表決權，除非您交出ADS並撤回 股份。然而，你可能不可能提前知道足夠的會議，以收回股票。無論如何，保存人 在表決交存的證券時不會行使任何酌處權，它只會按指示投票或試圖投票。

我們不能向你保證，你會及時收到投票材料，以確保你能指示保存人投票你的股份。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或執行 表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使表決權，如果您的 份額沒有按照您的要求進行表決，您可能什麼也做不了。

為了給你一個合理的機會，指示保存人行使與交存證券有關的表決權，如果我們要求保存人採取行動，我們同意至少在會議日期前30天將任何此類會議和有關事項的細節通知保存人。

費用和開支

保存人直接向投資者收取交付和交出存款證的費用，或為退出股份而放棄存款證，或向代其行事的中間人收取押金。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用 ，或出售一部分可分配的財產來支付費用，從而向投資者收取分配費。保存人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者付款，或通過向代表他們行事的參與人的賬面記帳 系統帳户收取其存託服務的 年費。保存人可從應付現金分配 (或出售一部分證券或其他可分配的財產)中扣除其任何費用，以向有義務支付這些 費用的廣告持有人收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

保存人可不時向我們付款，以償還設立和維持ADS方案的一般費用和費用，免除保存人向我們提供服務的費用和費用，或分享從ADS持有者收取的費用。保存人在履行存款協定規定的職責時，可使用作為保存人附屬公司的經紀人、交易商或其他服務提供者，並可賺取或分享費用或佣金。

保存人可兑換貨幣本身或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這種情況下，保管人代表任何其他人作為自己帳户的本金，而不是作為代理人、受信人或經紀人，賺取收入，包括但不限於費用，並將其保留的 分給自己的帳户。保存人不表示在任何 貨幣換算中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最有利的匯率，或決定該匯率的方法，但須視其根據存款協定承擔的義務而定。

繳税

您將對在您的ADSS或由您的ADSS所代表的已存證券上應付的任何税收或其他政府收費負責。 保存人可拒絕登記您的ADSS的任何轉讓，或允許您提取由 您的ADSS所代表的已存證券，直到這些税或其他費用支付為止。本公司可運用欠你的款項，或出售你的ADS所代表 的已存證券，以繳付任何欠繳的税款，而你仍須對任何欠税負上法律責任。如果保存人出售已存入的證券，則 將酌情減少ADSS的數量，以反映銷售情況，並向廣告持有人支付任何收益，或在繳税後向ADS持有人發送任何財產。

投標和交換報價；贖回、更換或取消已存證券的

保存人將不在任何自願投標或交換要約中投標存放的證券，除非廣告持有人指示他交出 ADSS，並遵守保存人可能規定的任何條件或程序。

如果存款證券 在保存人作為已存證券持有人必須進行的交易中被贖回為現金，則保存人 將要求交出相應數量的ADSS，並在這些ADSS交出後將淨贖回資金分配給稱為ADSS 的持有人。

如果存款證券中有任何變化，如分部門、合併或其他重新分類，或任何合併、資本重組、 或重組，影響到已存證券的發行人，其中保存人收到新證券以換取 或代替舊存證券，存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為已存證券持有。但是，如果保存人決定持有替代證券是不合法的，因為 這些證券不能分發給廣告持有人或出於任何其他原因，則保存人可以出售替換的 證券，並在ADSS交出後分發淨收益。

如果已存證券有替換 ，並且保存人將繼續持有替換證券，則保存人可分發代表新存證券的 新ADSS，或要求您交出未繳ADSS，以換取識別新存證券 的新ADSS。

如果在ADSS基礎上沒有已交存的 證券，包括已存入的證券被取消，或作為ADSS 基礎的已存證券顯然變得毫無價值，則保存人可要求交出或放棄這些ADSS，或在通知 ADS持有人後取消這些ADSS。

修正和終止

如何修改存款協議？

我們可以同意 保存人修改存款協議和存款協議，而不經你方出於任何原因同意。如果一項修正案增加或增加了費用 或收費，但登記費、傳真費、 遞送費或類似項目的保管人的税收和其他政府收費或費用除外，或損害廣告持有人的實質性權利，則在保存人將修正案通知廣告持有人30天后，該修正案才對未付的 ADSS生效。當修正案生效時，您將繼續持有ADS，同意修改，並受修正後的ADSS和存款協議 的約束。

如何終止押金協議？

如果我們指示保存人終止存款協議，保管人將提出終止。保存人可在下列情況下啟動終止存款 協議：

如果存款協議 終止，保存人將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止 日期後的任何時候，保存人可以出售已交存的證券。在此之後，保存人將持有它在出售時收到的錢， 以及它根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不分開，也不承擔利息責任，以使尚未交出ADS的ADS持有人享有優惠。通常，保存人將在終止日期後儘快出售 。

在終止 日期之後，在保存人出售之前，ADS持有人仍然可以交出他們的ADS並接受已交存證券的交付，但保存人可以拒絕為撤回已存證券的目的而接受退貨，如果這樣做會干擾出售過程的話。保存人可拒絕接受退回，以收回出售收益，直至所有已存證券出售為止。保存人將繼續收集已存證券的分發，但在 終止日期之後，除本段所述外，保存人無須登記任何ADSS的轉讓，或在存放的證券上將任何股息或其他分配 分配給ADSS持有人(直至他們交出ADSS為止)，或根據 存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和責任的限制

對我們的義務和保存人的義務的限制；對存款保險持有人賠償責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它也限制了我們的責任和保存人的責任。 我們和保存人：

在存款協議中， 我們和保存人同意在某些情況下相互賠償。

關於保存行動的要求

在保存人 交付或登記ADSS轉讓、在ADSS上分發或允許撤回股份之前，保存人可能要求：

保存人可在保存人的轉帳簿或我們的轉帳簿關閉時，或在保存人或我們認為可取的任何時候，拒絕交付ADSS或登記ADSS的轉讓。

你有權收取你的ADSS的股票

ADS持有人有權取消ADSS，並在任何時候提取標的股票，但下列情況除外：

這種提款權 不得受存款協議任何其他規定的限制。

預發ADSS

存款協議 允許保存人在基礎股票交存前交付ADSS。這被稱為ADSS的預發佈。保存器 也可以在取消預先發布的ADSS時交付股票(即使ADSS在預發佈事務 關閉之前被取消)。一旦基礎股票交付給保管人，就會立即關閉發行前的股票。保存人 可以接收ADSS而不是股票來關閉預釋放。保存人只能在下列條件下預釋放ADSS： (I)在預釋放之前或發佈時，被預釋放的人以 書面形式向保存人表示，它或其客户擁有要存入的股份或ADSS；(Ii)預放行是以現金 或保存人認為適當的其他抵押品作充分擔保；及(Iii)保存人必須能在不超過5個工作日的通知下，將該預釋放 結清。此外，保存人將限制因預釋放而在任何時候可能未執行的 的ADS數目(通常不超過所有尚未釋放的ADS的30%)，儘管保存人認為適當時可以忽略 的限制。

直接登記制度

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和概要文件修改 系統(也稱為概要文件)將適用於ADSS。DRS是一個由DTC管理的系統，它通過DTC和DTC參與者促進註冊持有未經認證的ADS和在ADSS中持有安全權利之間的交換。配置文件 是DRS的特性，允許DTC參與者代表未經認證的ADSS的註冊持有人行事，指示 保存人將這些ADS的轉讓登記給DTC或其指定人，並將這些ADSS交付給該 DTC參與者的DTC帳户，而不經ADS持有人事先授權註冊該轉移。

與 有關，並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，交存協議的各方理解，保存人將不確定聲稱是代表上述段所述請求轉讓和交付登記的廣告持有人的DTC參與者是否具有代表廣告持有人 行事的實際權力(儘管“統一商法典”有任何要求)。在交存協定中，雙方同意保存人依賴和遵守保存人通過存款/概況系統 並根據存款協議收到的指示，不構成保存人的疏忽或惡意。

股東通信.ADSS持有人登記冊的檢查.實益所有權的披露

保存人將提供我們作為存款證券持有人從我們收到的所有來文，供你在其辦事處查閲。我們一般向存款證券持有人提供這些信件。保存人將向你發送這些來文的副本 或以其他方式向你提供這些來文，如果我們要求的話。您有權查閲 ADSS持有者的登記冊，但不得就與我們業務或ADSS無關的事項與這些持有者聯繫。

每個ADS持有人和每個間接或受益所有人同意遵守任何適用的法律，包括美國和以色列的法律，其中包括通知我們持有或提議持有某些股份權益和取得某些 同意，猶如該持有人或擁有人是股份的註冊持有人或實益擁有人一樣。每個ADS持有者 和每個間接或受益所有者都同意應請求提供有益的 所有權信息而提供它所知道的所有信息。每一間接和受益所有人都同意廣告持有人或任何其他人通過其持有ADSS的 披露對該廣告持有人或其他人所知道的這類請求作出反應的所有信息。

分配計劃

普通股的出售股東 及其任何出質人、受讓人和利益繼承人可不時出售在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上交易或私人交易的普通股的任何或全部股份。這些出售可以是固定的或協商的價格。 出售股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股東 也可以根據規則144出售股份或根據“證券法”獲得任何其他豁免，而不是根據本招股説明書出售股份。

被銷售股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售。經紀人可以從銷售股東那裏得到佣金 或折扣(或者，如果任何經紀交易商作為股票購買者的代理人，則從購買者那裏獲得) ，但除非本招股章程的補編規定，如果代理交易 不超過按照FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金；在主體事務 的情況下，標記或標記符合FINRAIM-2440。

在出售普通股或普通股權益時，出售股東可與經紀人、交易商或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在對衝其所承擔的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股並交付這些普通股，以結清其空頭頭寸，或將證券貸款或質押給券商，後者反過來也可以出售這些普通股。出售股東 也可與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或製造一種或多種衍生證券，要求將本招股章程所提供的普通股交付給該經紀交易商或其他金融機構， 根據本招股説明書(經補充 或修改以反映這種交易)，該等經紀交易商或其他金融機構可轉售的普通股。

出售股東 及任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人，可視為與該等出售有關的“證券法”所指的“承銷商”。在這種情況下，經紀人或代理人收到的任何佣金以及他們購買的普通股轉售後的任何利潤，根據“證券法”可被視為承銷佣金或 折扣。每個銷售股東都通知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接，任何人分發普通股。

我們必須支付公司因註冊普通股而發生的某些費用和費用。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任。

我們同意將這份招股説明書保持有效，直到(I)在沒有登記的情況下出售的股東可以轉售普通股的日期之前，也不考慮任何數量或銷售方式的限制，因為第144條，沒有要求 公司遵守“證券法”第144條或任何其他類似效力規則或(Ii)根據本招股説明書或根據證券法 或任何其他具有類似效力的規則出售所有普通股的現行公開信息。根據適用的國家證券法的要求，普通股只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，所涵蓋的普通股不得出售，除非它們已在適用的狀態註冊或有資格出售，或可獲得和遵守豁免註冊或資格 的要求。

根據適用的規則 和“交易法”規定的條例，任何參與發行普通股的人不得在發行開始之前，在條例 所界定的適用的限制期內，同時從事普通股的做市活動。此外，出售股東應遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，包括條例M，該條例可限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東 提供這份招股説明書的副本，並已通知他們，有必要在出售時或之前向每個購買者提供本招股説明書的副本(包括遵守“證券法”第172條規定)。

法律事項

格羅斯、克萊因亨德勒、霍達克、哈萊維、格林伯格、謝哈夫公司、以色列特拉維夫將轉交根據以色列法律提供的證券的某些法律事項，麥克德莫特和埃默裏有限公司，紐約，將轉交根據美國聯邦證券法特此提供的證券的某些法律事項。

專家們

本招股章程所載的財務報表，參照截至12月31日的年度報告表格20-F，2018年是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道國際有限公司成員公司Kesselman&Kesselman的報告(該報告載有關於公司能否繼續作為持續經營企業(如財務報表注1a所述)的解釋性段落，授予上述公司作為審計專家和會計專家的權力。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”就本招股章程所提供的證券，向證交會提交一份F-3表格的註冊聲明，包括修訂及有關證物及附表。這份招股説明書是登記聲明的一部分， 概述了我們在招股説明書中提到的合同和其他文件的重要規定。由於本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息，因此您應該閲讀註冊聲明及其 證物和附表，以獲得有關我們和我們普通股及ADSS的進一步信息。我們的證交會文件，包括 註冊聲明，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的 信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他資料可在上述 所述地點免費檢查。作為一家外國私人發行商，我們不受“外匯法”有關提供代理報表及其內容的規則的限制，我們的高級官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，“交易法”不要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報表，與根據“交易法”登記其 證券的美國公司一樣頻繁或迅速。然而，我們在每個財政 年結束後的四個月內，或在證券交易委員會要求的適用時間內，向證券交易委員會提交一份關於20-F表的年度報告，其中載有由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表。

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的 信息報告要求的約束，根據這些要求， 正在向證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他資料可在上述 所述地點免費檢查。作為一家外國私人發行商，我們不受“外匯法”有關提供代理報表及其內容的規則的限制，我們的高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，“交易法”不要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報表，與根據“交易法”登記其證券的美國公司 一樣頻繁或迅速。然而，我們將在每個財政年度結束後120天內，或在證券交易委員會要求的適用時間內，向證券交易委員會提交一份關於20-F表的年度報告，其中載有獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表，並將在表格6-K上向證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們在www.colplant.com。我們的網站所包含或可通過的信息不構成本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。根據公司或證券條例，我們將在我們的網站上發佈任何需要張貼在此類網站上的材料，包括髮布任何XBRL交互財務數據，這些數據需要提交給SEC或任何其他監管機構，以及任何股東大會的通知。

通過 引用將某些文件合併

我們向證券交易委員會提交年度和 特別報告和其他信息(檔案號001-38370)。這些文件包含了在本招股説明書中未出現的重要信息( )。SEC允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您提交或將提交給證交會的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中，我們以參考的方式將下列文件和我們可能對此類文件提交的所有修正或補充文件，以及在此之前根據“交易所法”以表格20-F向證券交易委員會提交的任何未來文件，説明本招股説明書所提供的所有證券已出售或註銷：

在 中，我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的關於表格6-K的任何報告，這些報告是在初始登記聲明的日期之後和登記聲明生效之前提交的，我們在這些表格中明確指出，通過參考本招股章程構成其一部分的登記聲明和隨後的所有形式的年度報告，我們已將表格 併入證券交易委員會。20-F 在本登記聲明生效日期後並在本要約終止之前提交，以及隨後向證券交易委員會或其部分提交的關於 表格6-K的任何報告，我們特別指出，這些報告的形式是通過參考本招股説明書所構成的登記聲明而納入 ，應視為以參考方式納入本招股章程，並應自提交或提交此類文件之日起被視為本招股章程的一部分。

在閲讀上述 文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文檔 與此招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文檔中的聲明。本招股説明書 中所載的所有資料均由參考文件 所載的資料和財務報表(包括其附註)全部限定。

根據書面或口頭請求，我們將向每一位收到招股説明書的人提供一份或全部資料的副本，這些資料已以參考方式納入招股説明書，但未隨招股説明書一併送交。您可以要求這些文件的副本， 免費，寫信給我們科普蘭控股有限公司，4奧本海默，魏茨曼科學園，雷霍沃特，以色列，7670104，注意： 副首席執行官和首席財務官，(+972)(73)232 5600。

證券ACT負債賠償

關於根據“證券法”引起的責任的賠償 可根據上述規定或以其他方式允許我們的董事、高級人員和控制人員，我們已獲悉，證券交易委員會認為這種賠償是違反“證券法”規定的公共 政策的，因此是不可執行的。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。在這份登記聲明中，我們和我們的董事和官員以及被稱為 的以色列專家-其中絕大多數居住在美國以外-可能很難在美國境內獲得這種程序。此外，由於我們的資產和絕大多數董事和幹事基本上都在美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事或官員作出的任何判決在美國境內可能無法收回。

我們的以色列法律顧問格羅斯、克萊因亨德勒、霍達克、哈萊維、格林伯格、申哈夫公司通知了我們。律師事務所認為，在以色列最初提起的訴訟中，美國證券法主張可能很困難。以色列法院可能拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的申訴，因為以色列不是提出這一申訴的最合適的論壇。此外， 即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。 如果認定美國法律適用，美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時而昂貴的過程。某些程序事項將由以色列法律管轄。

在遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可強制執行美國對某一民事事項的判決，但須符合某些例外情況，不得提出上訴，包括根據“證券法”和“交易法”的民事責任規定作出的判決，包括對非民事事項的貨幣或補償性判決，但除其他外：

如果外國判決 由以色列法院執行，則一般以色列貨幣支付，然後將其兑換成非以色列的 貨幣，然後轉出以色列。在以色列法院以非以色列貨幣收回一筆款項的通常做法是，以色列法院在判決之日以 生效的匯率對等值的以色列貨幣作出判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，通常以色列貨幣表示的以色列法院判決的數額 將與以色列消費價格指數加按當時以色列現行條例規定的年利率計算的 利息掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

Puglisi& Associates是美國代理，有權接受因本報價而對我們提起的任何訴訟中的過程服務。Puglisi&Associates的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號。

費用

我們根據“證券法”支付證券登記的所有費用，包括在適用範圍內的登記費、備案費、印刷和複製費、行政費用，會計費用和我們律師的律師費。 以下是與登記的證券的分配有關的目前估計費用的報表。除證券交易委員會登記費外，所有所列金額均為估計數。估計數不包括與提供特定證券 有關的費用。每一份描述證券發行的招股説明書都將反映與根據該招股説明書增發證券有關的估計費用 。

96，560，131股普通股

由1，931，204股美國 存托股票代表

招股説明書

April 19, 2019