美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

o	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

x	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 2018年12月31日終了的財政年度

或

o	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
	的過渡時期

或

o	空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

佣金檔案號碼：001-34656

華珠集團有限公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

不適用

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

虹橋路2266號

長寧區

上海200336

中華人民共和國

(86) 21 6195-2011

(主要行政辦公室地址)

張敏(珍妮)

首席執行官

Telephone: +86-21-6076-0606

電子郵件：zhangmin@huazhu.com

Facsimile: +86-21-6195-9586

虹橋路2266號

長寧區

上海200336

中華人民共和國

(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每班職稱		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票，每隻普通股，面值為每股0.0001美元		納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

293，501，124股普通股。

如“證券法”第405條所界定，以勾選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是的x.

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

是的.

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是的x.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交和張貼此類文件)。

是的x.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速成長型公司、深度加速型公司、深度成長型公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱x

加速濾波器

非加速濾波器

新興成長型公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。奧

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

X美國公認會計原則

o國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

o其他

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o第17項另有另一項第18項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

是的.

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的.

				頁
某些公約				1
第一部分				2
	項目1.		董事、高級管理人員和顧問的身份	2
	項目2.		提供統計數據和預期時間表	2
	項目3.		關鍵信息	2
		3.A.選定的財務數據		2
		3.b.資本化和負債		3
		3.c.提供和使用收益的理由		3
		3.D.危險因素		4
	項目4.		有關該公司的資料	27
		4.A.公司的歷史和發展		27
		4.b.業務概況		29
		4.c.組織結構		51
		4.D.財產、廠房和設備		54
	項目4A。		未解決的工作人員意見	54
	項目5.		業務和財務審查及前景	54
		5.a.業務結果		54
		5.b.流動性和資本資源		74
		5.C.研究與開發、專利和許可證等		77
		5.D.趨勢信息		77
		5.E.表外安排		78
		5.F.合同義務的明示		78
		5.g.安全港		79
	項目6.		董事、高級管理人員和僱員	79
		6.A.主任和高級管理人員		79
		6.b.賠償		82
		6.C.董事會做法		84
		6.D.僱員		86
		6.E.股份所有權		86
	項目7.		大股東與關聯方交易	88
		7.A.主要股東		88
		7.b.關聯方交易		88
		7.c.專家和律師的利益		89
	項目8.		財務信息	90
		8.A.合併報表和其他財務資料		90
		8.b.重大變化		90
	項目9.		要約與上市	91
		9.A.要約和上市細節		91
		9.b.分配計劃		91
		9.c.市場		91
		9.D.出售股東		91
		9.E.稀釋		91
		9.f.問題的費用		91
	項目10.		補充資料	91
		10.A.股本		91
		10.B.章程大綱及章程細則		91
		10.C.材料合同		91
		10.D.外匯管制		91
		10.E.徵税		91
		10.f.股息和支付代理人		97
		10.g.專家發言		97
		10.H.展出的文件		97
		10.I.附屬資料		98

	項目11.		市場風險的定量和定性披露	98
	項目12.		證券的描述(股本證券除外)	99
		12.A.債務證券		99
		12.B.認股權證和權利		99
		12.C.其他證券		99
		12.D.美國保存人股份		99
第二部分				101
	項目13.		違約、股利拖欠和拖欠	101
	項目14.		對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	101
	項目15.		管制和程序	101
	項目16A.		審計委員會財務專家	102
	項目16B.		道德守則	102
	項目16C.		首席會計師費用及服務	102
	項目16D.		豁免審計委員會的上市標準	103
	項目16E.		發行人和關聯購買者購買股票證券	103
	項目16F.		註冊人變更	103
	項目16G.		公司治理	103
	項目16H.		礦山安全披露	103
第III部				104
	項目17.		財務報表	104
	項目18.		財務報表	104
	項目19.		展品	104

二

某些公約

除另有説明外，本年度報告中美元對人民幣的所有折算均按2018年12月31日美國聯邦儲備委員會H.10統計版規定的匯率1.00美元至6.8755元人民幣折算。本報告所述的人民幣金額可能已經或可能以任何特定的匯率或根本不可能兑換成美元，但未作任何陳述。2019年4月12日，人民幣匯率為1.00美元至6.7039美元。任何表格中所列數額總額與總額之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。

除非另有説明，在本年度報告中，

· ADR是美國存託憑證，可以證明我們的ADSS；

· ADSS我們的美國存托股票，各代表一股普通股；

· 中國或者説是另一種中華人民共和國二是中華人民共和國，為本年報之目的，香港、澳門及臺灣除外；

· 租賃旅館二是租賃經營的賓館；

· 風格化酒店三是特許經營的酒店；

· 普通股對我們的普通股而言，每股票面價值為0.0001美元；

· 人民幣 and 人民幣二是對中國的法定貨幣；

· 美元 and 美元適用於美國的法定貨幣；以及

· 我們, 我們, 我們公司, 我們的 and 華珠公司現為華珠集團有限公司，前身為中旅集團，有限公司，開曼羣島公司，及其前身實體和子公司。

我們在招股説明書中包含的所有廣告相關數字都追溯到了我們2018年4月實施的“四分五裂”廣告。

自2018年年初以來，我們採用了新的收入確認標準，並在本年度報告中對截至2016年12月31日和2017年的所有年度數字進行了重報，以反映採用會計準則更新(ASU)第2014-09號“與客户訂立的收入合同”(主題606)(ASU 2014-09)，採用截至1月1日的全面追溯方法，2016年。請參閲第5項。經營與財務回顧與展望5.a.營業結果，關鍵會計政策，税務收入確認，獲得更多信息。

第一部分

ITEM 1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

ITEM 2. 提供統計數據和預期時間表

不適用。

ITEM 3. 關鍵信息

3.A.選定的財務數據

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的綜合收入數據和選定的合併現金流量數據以及截至12月31日、2017年和2018年的選定綜合資產負債表數據是根據美國普遍接受的會計原則(美國公認的會計原則)編制的本報告所載審計合併財務報表。2014年12月31日和2015年12月31日終了年度的綜合收入數據和選定的合併現金流量數據以及截至12月31日、2014年、2015年和2016年的選定綜合資產負債表數據是根據本報告未列入並按照美國公認會計原則編制的經審計合併財務報表得出的。下文所列選定的財務數據應結合項目5一併閲讀。業務和財務審查和展望、合併財務報表和本報告所載這些報表的附註。下文所列的歷史結果不一定表明今後期間將取得的財務結果。

	截至12月31日的年度，
	2014	2015	2016	2017	2018
	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(美元)
	(除股票、每股和每個廣告數據外，以百萬計)
綜合收入數據綜合報表：
淨收入	4,965	5,775	6,573	8,229	10,063	1,464
業務費用和開支(1)	4,594	5,205	5,715	6,874	7,945	1,155
業務收入	389	601	841	1,426	2,344	341
所得税前收入	414	639	1,047	1,597	1,393	203
淨收益	302	439	774	1,228	727	106
華珠集團有限公司淨收益	307	437	782	1,228	716	104
每股收益/廣告(2)：
基本	1.23	1.74	2.84	4.40	2.54	0.37
稀釋	1.21	1.70	2.76	4.21	2.49	0.36
計算中使用的加權平均股票數：
基本	248,957,645	250,533,204	275,139,070	279,272,140	281,717,485	281,717,485
稀釋	253,004,204	256,104,167	282,889,494	293,073,978	303,605,809	303,605,809

注：

(一)以股份為基礎的補償費用如下：

	截至12月31日的年度，
	2014	2015	2016	2017	2018
	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(美元)
	(以百萬計)
股份補償費用	32	53	55	66	83	12

(2)在2018年4月，我們進行了四對一的廣告分割，我們的每個廣告都代表一個普通份額。為了計算每個廣告的收益，這種份額分割在本報告所述的所有期間都有追溯性的反映。

下表彙總了截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據：

	截至12月31日，
	2014	2015	2016	2017	2018
	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(美元)
	(以百萬計)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	809	1,238	3,235	3,475	4,262	620
限制現金		361	1	481	622	91
預付租金	385	430	446	660	955	139
財產和設備，淨額	3,907	3,806	3,710	4,523	5,018	730
無形資產，淨額	105	145	343	1,644	1,834	267
長期投資	224	344	1,064	2,362	6,152	895
善意	65	108	172	2,265	2,630	383
總資產	6,183	7,694	10,071	17,508	23,993	3,490
應付帳款	641	585	585	766	890	129
長期債務				4,922	8,812	1,282
延期租金	830	945	1,024	1,380	1,507	219
遞延收入	670	886	1,232	1,341	1,463	213
負債總額	2,964	4,253	4,887	11,274	17,674	2,571
總股本	3,219	3,441	5,184	6,234	6,319	919

下表彙總了我們選定的2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度現金流動數據綜合報表：

	截至12月31日的年度，
	2014	2015	2016		2017	2018
	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)		(人民幣)	(人民幣)	(美元)
	(以百萬計)
現金流動數據綜合報表：
業務活動提供的現金淨額	1,466	1,763	2,066		2,453	3,049	444
用於投資活動的現金淨額	1,063	1,550	176		6,235	6,345	923
(用於)籌資活動提供的現金淨額	10	219	(266	)	4,536	4,248	618

3.b.資本化和負債

不適用。

3.c.提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.危險因素

與我們業務有關的風險

我們的經營結果取決於影響整個住宿行業的條件。

我們的經營結果取決於通常影響住宿行業的條件，其中包括：

·中國國家、地區和地方經濟條件下的準、順、準

·中外合資、中轉站、中轉業、中外合資、中轉

·成品率、成品率等；

·目標值、目照度、目標值、交通方式的變化或特定地點的可取性；

·成品率較高、價格較高、成本較高、經營成本和費用因通貨膨脹等因素而增加；

·成品率較高、價格較高、當地市場條件較好，例如酒店客房供應過剩或需求減少；

·中轉站、中轉站；

·對我國飯店的建設和改造提供資金，進行其他投資，並對其進行資金建設和改造，並進行其他投資；

·成品化、轉制性、無償性、商業性、國家或地區特別化事件；

(二)準核轉機、成品率，租賃財產在遵守政府有關規定方面可能受到質疑的可能性；以及

·對我國知識產權的無償性、維護性和侵犯性。

任何這些條件的變化都可能對我們的入住率、平均每日費率和每個可用房間或RevPAR產生的收入產生不利影響，或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務對中國和全球經濟形勢很敏感。中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務和業務主要在中國，我們的大部分收入依賴於國內商務和休閒旅遊客户。因此，我們的財政業績一直並預期將繼續受到中國經濟和旅遊業發展的影響。由於旅遊業對商業和個人自由支配支出水平高度敏感，在總體經濟衰退期間，旅遊業往往會下降。2012年至2016年和2018年，中國GDP增長率均有所下降。目前還不確定中國經濟的增長是否會在未來繼續放緩。中國經濟的長期放緩可能會削弱消費者信心，這可能導致旅行和住宿相關產品和服務的消費模式發生變化。

中國的經濟增長率可能在不久的將來會大幅下降，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利的影響。中國經濟增長速度大幅放緩的風險是基於以下幾個當前或新出現的因素：(一)政府和企業的過度投資和銀行提供的過度信貸；(二)基本的貨幣政策；(三)犧牲私營企業的國有企業的過度特權；(四)剩餘勞動力供應減少；(V)由於海外需求疲弱而導致出口減少；。(Vi)未能刺激本地消費；及。(V)國際形勢，特別是美中貿易戰所帶來的挑戰。

2008年，全球金融市場受到嚴重破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年低點恢復的情況參差不齊，面臨着新的挑戰，包括2014年以來因烏克蘭危機而對俄羅斯實施的制裁、自2015年11月巴黎恐怖襲擊以來尤其加劇的伊拉克伊斯蘭國和伊斯蘭國傳播的國際恐怖主義陰影、與聯合王國脱離歐盟有關的不確定性，自2016年6月公投以來，唐納德·特朗普(Donald Trump)當選美國總統的影響，以及他的税收改革計劃、美中貿易戰以及敍利亞2018年的空襲。目前尚不清楚這些挑戰是否將得到遏制或解決，這些挑戰可能產生何種影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對中東和非洲的動盪局勢以及伊朗或朝鮮捲入戰爭的可能性表示擔憂，這些動盪導致了市場的巨大動盪。此外，人們還對日本地震、海嘯和核危機的經濟影響以及日本與鄰國之間的緊張局勢表示關切。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。

中國或全球經濟的任何長期放緩，都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況造成負面影響，而國際市場持續動盪，可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我國的酒店業具有競爭力，如果我們不能成功地競爭，我們的經濟狀況和經營成果可能會受到損害。

中國的酒店業高度分散。作為一家多品牌酒店集團，我們相信我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利設施和中央預訂系統的便利性。我們主要與其他酒店集團競爭，以及在我們經營的每個市場上提供各種獨立的住宿設施。我們的漢庭酒店、橙酒店、宜比斯酒店和Elan酒店主要與家庭旅館、錦江酒店、7天酒店、各種區域酒店集團和獨立酒店以及某些國際品牌如Super8和OYO酒店競爭。漢庭酒店、橙色酒店和宜比斯酒店也與二星級和三星級酒店競爭，因為它們提供的客房設施與許多此類酒店相當。我們的JI酒店、Starway酒店、橙色酒店選擇酒店、韓庭高級酒店、Ibis Style酒店、Mercure酒店和Novotel酒店面臨着來自現有三星級和某些四星級酒店、價格可與之媲美的精品酒店以及維也納酒店、atour酒店、漢普頓酒店和假日快捷酒店等幾家連鎖酒店的競爭。我們的Hi旅店主要與獨立客房、低價酒店和廉價連鎖酒店(如Pod Inns、99 Inns和100 Inns)競爭。我們的約亞酒店、曼欣酒店和大梅庫雷酒店與現有的四星級和五星級酒店競爭。我們的曼欣酒店、水晶橙酒店和花山酒店也與精品度假酒店競爭。新的和現有的競爭對手可能提供更有競爭力的價格、更多的便利、服務或便利設施或優越的設施，從而吸引顧客離開我們的酒店，從而降低酒店的入住率和平均每日價格。競爭對手也可能出價超過我們的新租賃酒店改建地，談判更好的條件，為潛在的人為或專利酒店，或提供更好的條件，我們現有的官樣文章或專利酒店所有者，從而減緩了我們預期的擴張速度。此外，我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇住在其他類型的酒店，特別是考慮到我們酒店房價的上漲以跟上通貨膨脹的步伐。任何這些因素都可能對我們的競爭地位、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的財政和業務表現可能受到流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能受到流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響，特別是在我們經營大量旅館的地方。

我們的業務可能受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病爆發的重大和不利影響。近年來，有報道稱，禽流感在中國各地發生，包括數百人死亡。在中國，任何此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生發展，都可能對我們的行動產生重大和不利的影響。舉例來説，如果我們的僱員或顧客在酒店工作或住宿期間，被懷疑感染傳染病，我們可能會在某些情況下被要求隔離受影響的僱員及受影響的地區。

流行病、惡劣天氣條件、自然災害和包括地震和颱風在內的其他災害造成的損失要麼是無法保險的，要麼是在中國保險費用過高。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於一家酒店的全部或部分資本，以及預期的未來酒店收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店有關的任何財務承諾。

同樣，戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動亂和加強旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治的不確定性和國際衝突將影響旅行，進而可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。此外，對於重大事件或危機，我們可能沒有足夠的應變計劃或復原能力，因此，我們的運作連續性可能受到不利和重大的影響，並可能損害我們的聲譽。

我們業務的季節性和國家或區域特殊事件可能導致我們收入的波動，導致我們的廣告價格下降，並對我們的盈利能力產生不利影響。

由於季節性和國家或地區的特殊事件，酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能導致我們季度經營業績的波動。一般來説，第一季度，即新年和春節假期，在我們的年收入中所佔的比例比其他季度都要低。由於冬季旅行活動減少，與第二和第三季度相比，我們通常在第四季度有一個較低的RevPAR。此外，吸引大批人旅行的國家或區域特別活動也可能導致我們的業務結果波動，特別是在舉辦這些活動的酒店地點。例如，2016年20國集團(G20)杭州峯會導致2016年9月杭州酒店入住率下降。中國共產黨第十九次全國代表大會於2017年10月在北京提高了我們酒店的入住率。因此，你不應該依靠我們以前的經營或財務業績來表示我們在未來任何時期的業績。由於我們的收入可能因季度而異，我們的業務很難預測，而且我們的季度業績可能低於投資者的預期，這可能導致我們的廣告價格下降。此外，我們新酒店的升級過程可能會在淡季被推遲，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們相對有限的經營歷史使我們難以評估我們的未來前景和業務成果。

我們的業務從2005年開始，通過PowerHill控股有限公司(PowerHill Holdings Limited，簡稱PowerHill)與中等規模的有限服務酒店和商業地產開發和管理公司合作，並於2007年開始向我們現有的經營和管理多品牌酒店集團的業務轉移。見第4項。A.公司的歷史和發展情況。因此，你應該根據一家經營歷史相對有限的公司所面臨的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括：

·產品成品率較高，同時又力求實現和維持盈利能力；

·成品化、轉制化、再轉制化，保持和提高我國住宿業的競爭地位；

·為吸引經常性和新的客户，提供創新產品；

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高；實施我們的戰略，並及時加以修改，以有效應對競爭和顧客偏好和需求的變化；

·成品率、目標值、成品率，提高對我們品牌和產品的認識，繼續發展

(二)直接轉制、招錄、培訓、留住、激勵合格人才；

·對我國租賃旅館，在初始租賃期限到期後，以商業可行條件，對我們的租賃酒店進行轉租、轉租

如果我們在應對這些風險或挑戰方面失敗，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們的新租賃和擁有的酒店通常在其發展階段承擔大量的開業前費用，而在它們的上升階段產生的收入相對較低，這可能會對我們的財務業績產生重大的負面影響。

我們的每家租賃和擁有的酒店的經營經歷了三個階段：發展，斜坡和成熟的運作。在開發階段，租賃和擁有的酒店在開業前的費用一般在200萬元到2000萬元之間。在上升階段，當入住率相對較低時，這些酒店產生的收入可能不足以支付其相對固定的運營成本。因此，這些新開的租賃和擁有的酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大租賃和擁有的酒店組合，在發展階段發生的大量開業前費用以及新開的租賃和擁有的酒店在上升階段的收入相對較低，可能會對我們的財務業績產生重大的負面影響。此外，我們還計劃在未來發展更多中高檔租賃和自有酒店，其開業前的費用相對較高，尤其是租金，這可能會對我們的財務造成更明顯的負面影響。

我們很大一部分的成本和開支可能保持不變。或增加即使我們的收入下降，這也會對我們的淨利潤和運營結果產生不利影響。

我們的經營成本中有很大一部分是固定的，包括租金、折舊和攤銷。因此，收入的減少可能會導致我們的收入下降幅度過大，因為我們的經營成本和開支不太可能按比例下降。例如，新年和春節假期在我們的年收入中所佔的比例通常低於其他時期。然而，我們的開支並沒有因入住率和收入的變化而有很大的差異，因為我們需要繼續支付租金和薪金，定期維修、維修和翻修，並在全年投資於其他基本建設改善工程，以保持酒店的吸引力。由於材料成本的增加，我們的物業開發和翻新成本可能會增加。然而，我們的能力有限，通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和開支也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤和業務結果產生不利影響。

我們可能無法控制計劃中的增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的酒店集團已經迅速發展，因為我們開始遷移到我們目前的業務，經營和管理多品牌酒店集團。2007年，我們推出了我們的經濟型酒店產品-漢庭快捷酒店，後來更名為漢庭飯店，以及我們的中檔服務酒店產品，漢庭飯店，後來被重新命名為漢庭四季酒店然後吉飯店。2012年5月，我們完成收購Starway Hotels(Hong Kong)Limited(Starway Hotels(Hong Kong)Limited)51%的股權，2013年12月，我們從C-Travel收購Starway HK剩餘49%的股權。我們保留了星威酒店品牌。此外，我們在2013年10月推出了ManxinHotels&Resorts，後來更名為滿心賓館, Joya酒店，一個針對高檔市場的新酒店品牌，於2013年12月和Elan酒店，一個新的經濟型酒店品牌，2014年9月。2016年1月，我們完成了與雅高(Accor S.A.)的戰略聯盟交易，在泛中國地區聯合開發雅高品牌，並與雅高建立了廣泛而長期的聯盟。在2017年5月，我們完成了對水晶橙酒店控股有限公司(水晶橙控股有限公司)所有股權的收購，該集團擁有以下品牌的酒店：水晶橙酒店，橙色酒店選擇和橙色酒店。我們啟動了漢庭溢價2017年品牌。2018年8月，我們完成了對華山酒店投資管理(崑山)有限公司83%股權的收購。(新花山)在中國高檔市場經營花山品牌酒店的業務。通過這樣的有機增長和收購，我們在中國經營的酒店數量從2007年1月1日的26家增加到2018年12月31日的4230家，我們打算繼續在中國和海外不同地理位置開發和經營更多的酒店。這種擴大已經並將繼續對我們的管理、業務、技術和其他資源提出大量要求。我們計劃進行的擴展，亦會要求我們保持產品的一致性和服務的質素，以確保我們的業務不會因我們的質素標準上的任何偏差而受到影響，不論是實際的或被察覺的。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的業務、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並徵聘、培訓和保留合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們擴展到新的市場時。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們的業務增長，招聘和留住合格的人員，並將新酒店納入我們的業務。任何未能有效和有效率地管理我們的擴展業務，都可能對我們利用新的商業機會的能力產生重大和不利的影響，而這反過來又可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

拓展到新的地理市場，加上我們有限的經營經驗和品牌認知度的新酒店產品，可能會帶來與我們目前在現有市場中遇到的挑戰不同的運營和營銷挑戰。我們在現有市場的擴張可能會蠶食我們在這些市場上現有的酒店，從而對我們的整體運營結果產生負面影響。我們不能預見不斷擴大的業務對我們的管理、信息和業務系統造成的不斷變化的需求，或者我們未能迅速調整我們的制度和程序以適應新的市場，可能導致收入下降和開支增加，或以其他方式損害我們的經營結果和財務狀況。通過引進新的酒店產品或品牌進行擴張，也可能帶來經營和營銷方面的挑戰。我們推出的任何新的酒店產品或品牌都不會受到客户的歡迎並獲得盈利，如果盈利，就會及時實現這一目標。如果新產品或新品牌得不到客户的好評，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關的成本和開支，而我們的整體財務表現和狀況可能會受到不利影響。

我們的多品牌經營策略使我們面臨潛在的風險，其實施可能會轉移管理層對我們現有品牌的注意力和資源，如果任何新的酒店品牌得不到市場的歡迎，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，而且我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們重新命名了我們的漢庭快捷酒店如漢庭飯店，我們漢庭四季酒店如吉飯店而我們漢庭喜酒店如嗨，酒店2012年。同年我們還獲得了星威酒店品牌。此外，我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月，後來更名為滿心大酒店，一個針對高檔市場的新酒店品牌，於2013年12月和Elan酒店，一個新的經濟型酒店品牌，2014年9月。我們於2017年5月收購了水晶橙，該公司擁有以下品牌的酒店：水晶橙酒店，橙色酒店選擇和橙色酒店。我們啟動了漢庭溢價2017年品牌。2018年8月，我們完成了對花山酒店的收購。花山酒店和度假村。我們仍在開發Elan酒店，Joya酒店，Manxin酒店，Starway酒店，嗨，Hanting高級酒店，水晶橙酒店,橙色酒店選擇和花山酒店及度假村現有品牌之上的品牌漢庭飯店和吉飯店。除了我們擁有的酒店品牌外，我們還於2016年1月與雅高達成了戰略聯盟交易，並正在中國大陸、臺灣和蒙古開發雅高的某些酒店品牌。

我們不能保證每個新品牌所針對的各個市場細分的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式沒有得到證實，我們不能保證它們能產生與現有品牌相當的回報。漢庭飯店和吉飯店品牌。開發新品牌的過程可能會轉移管理人員的注意力和資源。漢庭飯店和吉飯店品牌。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略，針對不同的市場細分，我們可能無法從這些市場細分的數量和時間產生收入，或完全，我們的業務，競爭地位，財務狀況和前景可能受到不利影響。

我們可能無法在租賃和所有權模式下及時識別、保障和開發更多的酒店物業，或以及時或低成本的方式開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。

我們計劃開更多的酒店來擴大我們的業務。在我們的租賃和所有權模式下，我們可能無法在理想的地點和商業上合理的條件下成功地識別、租賃或購買更多的酒店物業。即使我們能夠成功地識別和獲得新的酒店物業，新酒店也可能無法產生我們期望的回報。我們也可能在評估酒店物業和與業主談判時招致費用，包括我們隨後無法出租或擁有的物業。此外，由於施工或監管延誤，我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果我們不能及時確定、確保或開發更多的酒店，我們執行我們的增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們直接開發所有租賃和擁有的酒店。我們參與房地產開發帶來了許多風險，包括建築延誤或成本超支，這可能導致項目成本增加或收入損失。我們可能無法收回未完成的項目的開發成本。由於市場飽和或供過於求，我們開發的房產可能變得不那麼有吸引力，因此，我們可能無法以預期的速度收回開發成本，甚至根本無法收回開發成本。此外，我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目，或者我們可能無法在有利的條件下為開發未來的物業獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展，以儘量減少這些風險，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。

我們的租約可能會提早終止，我們可能無法以商業上合理的條款續期現有的租約，而我們的租金將來可能會大幅增加，這會對我們的經營帶來重大及負面的影響。

我們的出租人和我們之間的租賃協議通常規定，除其他外，租賃可以在某些法律或事實條件下終止。如果我們的租約提早終止，我們可能會中斷或停止這些物業的運作，而我們可能會因將業務遷往其他地點而招致費用。此外，我們可能不得不支付損失和損害，並承擔其他責任，我們的客户和其他供應商，因為我們的違約，我們的合同。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到重大和不利的影響。

我們計劃在租賃期滿後，通過(I)延長現有租約或(Ii)與出租人簽訂特許經營協議，保留租賃酒店的經營。然而，我們不能向你保證，我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店業務。特別是，在重新談判我們的租約時，我們的租金和收入成本可能會增加。如果我們在租賃期滿後不能以令人滿意的條件維持我們的酒店運營，我們的成本可能會增加，而我們從酒店經營中獲得的利潤在未來可能會減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的營業利潤率和收益就會減少，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法成功地競爭特許經營因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長。

我們的增長戰略包括通過管理和特許經營，通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來擴大業務。我們相信，我們競爭專營權協議的能力，主要取決於我們的品牌認知度和聲譽，整體運作的結果，以及我們目前經營的酒店和專營權的成功與否。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益方式經營酒店的能力。我們獲得的任何新專營權協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條件。此外，如果可供興建新物業的合適地點減少，或政府的規劃或其他地方規例有所改變，則可減少為我們的馬兜鈴及專營權模式提供合適的物業。如果我們經營的酒店或專營權的表現不如我們的競爭對手，或如果我們不能提供與競爭對手一樣優惠的條件，我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議。結果，我們可能無法實現計劃中的增長，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們可能會與我們的專營公司有爭議，如果專利酒店的經營表現比他們預期的差，他們可能會提早終止與我們的專營權協議。

至於專營權協議的履行問題，我們可能會與專營公司有爭議。例如，我們過去曾因與專營公司就如何避免專營者之間的競爭而與專營公司發生爭執，而關閉了某些受管制及專營的酒店，包括在酒店與專營酒店之間保持適當距離。此外，我們與專營公司簽訂的專營權協議，通常規定在某些情況下，專營權協議可以終止。如果專營權協議提前終止，我們將失去專營權費和相關管理費。此外，我們可能要支付損失和損害我們的客人，我們的品牌形象可能受到不利影響。因此，早日終止專營權合約，可能會對我們的業務、經營結果及財政狀況造成不良影響。

我們計劃在有效期屆滿時續訂現有的專營權協議。不過，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營權。如果我們現有的專營權協議有相當一部分提前終止，或在期滿後未能以令人滿意的條件續期，我們的收入和利潤將來可能會減少。如果我們不能讓新的專營公司為這些過期或終止的專營權提供保障，我們的經營結果可能會受到重大及不利的影響。

收購、金融投資或戰略投資可能會對我們管理業務的能力產生不利影響，損害我們的經營結果和財務狀況。

如果我們有適當的機會，我們可以獲得或投資於企業或資產。例如，我們在2012年投資於UBox國際控股有限公司，在中國全聚德(集團)有限公司投資。北京國奧科技服務有限公司。2014年，在Homeinns酒店集團(HMIN)，上海創辦人服務有限公司。北京青浦旅遊文化發展有限公司。2015年，在AAPC酒店管理有限公司(AAPC Lub)、中國青年專業公寓管理有限公司、城家(上海)公寓管理有限公司(Cja HEAM)和上海創建者實業有限公司。2016年，在“花山”和2017年在酒店業的一些證券。我們於2007年5月完成了對水晶橙全部股權的收購，並於2017年9月與奧鋭斯私人有限公司簽訂了股票認購協議。(OYO)，我們同意對OYO進行1000萬美元的股權投資，成為小股東(不到5%)。2018年1月，我們宣佈與TPG組建了一家合資企業。隨後，hitOne也投資了這家合資公司。2018年8月，我們分階段完成了對花山83%股權的收購。2017年至2018年，我們還從公開市場收購了雅高(Accor)等公司的股票，並投資於某些酒店相關基金。

現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與意外或隱性負債有關的風險、收購或投資公司無法達到預期業績水平的風險、將管理層的注意力和資源從我們現有業務中轉移出去、難以將被收購的業務與我們現有的運營基礎設施結合起來、以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和開支。此外，在完成收購或投資後，我們的管理和資源可能會因整合過程而偏離其核心業務活動，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，整合後可能不可能實現預期的效益水平，而且提供此類惠益的實際成本可能超過預期成本。在收購、投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響，損害我們的經營結果和財務狀況。如果一項財政或戰略投資不成功，那麼，除了從我們現有業務中轉移管理注意力和資源外，我們的投資價值也可能喪失，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，2018年，我們因權益證券公允價值變動而遭受的未實現損失共計9.14億元人民幣(合1.33億美元)。

我們出租某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三者的質疑或影響，或受政府規管。

我們的商業模式很大程度上依賴於與第三方的租賃，第三方要麼擁有或從最終的業主那裏租賃這些房產。我們亦會批出專營權予可能擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者。我們目前租用的物業的土地使用權及其他產權、瑪拿基酒店或現有酒店的專營權，可能會受到挑戰。例如，截至2018年12月31日，我們的出租人未能提供我們為酒店業務租賃的100處房產的財產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然我們已盡了應有的努力核實出租人租賃這些財產的權利，包括檢查政府主管當局簽發的證明這些出租人土地使用權和與這些財產有關的其他產權的文件，但我們根據這些租約享有的權利可能會受到包括政府當局在內的其他各方的質疑。我們也不能向你保證，我們可以始終保持良好的所有權，我們目前或將來將租賃，自由和清除所有留置權，抵押權和缺陷，在租賃協議終止之前。如果該物業的最終擁有人在該物業的原有擁有人將該物業按揭予任何第三者後，該物業的最終擁有人可能會受到不良影響，而我們在繼續佔用該物業的權利方面亦不會排在較高的位置。

根據中華人民共和國法律，所有租賃協議都必須在當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行這種登記，但我們的一些租約沒有按要求登記，這可能會使我們的出租人和我們雙方都面臨潛在的罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他有關第三方的權利。此外，在一些情況下，我們的直接出租人不是酒店物業的最終所有人，但沒有得到業主、主要租約持有人或適用的政府主管當局同意或許可將酒店財產轉租給我們，這可能會使我們的租約失效，或導致重新談判這些租約，從而導致對我們不利的條件。在租約簽訂時，我們從第三方租賃的一些房產也受到抵押貸款的約束。在這種情況下未獲得抵押持有人同意的，如果抵押持有人取消抵押品贖回權並轉讓財產，則該租約對財產受讓人不具有約束力。此外，與酒店和專利酒店相關的物業所有權或租賃權也可能受到類似的第三方挑戰。

任何挑戰我們的合法權利，我們的酒店業務使用，如果成功，可能損害我們的酒店在這些物業的發展或運作。此外，我們亦有可能與酒店物業的業主或第三者發生糾紛，而第三者則對我們的酒店物業有權利或權益。這些糾紛，無論是否對我們有利，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式擾亂我們的業務。

任何不遵守與土地和財產有關的中華人民共和國法律法規，可能會對我們經營酒店的能力產生負面影響，我們可能因此而遭受重大損失。

我們的出租人必須遵守各種與土地和財產有關的法律法規，以便他們能夠將其房產的有效所有權出租給我們酒店使用。例如，用於旅館經營的財產和底層土地應由主管政府當局批准用於商業用途。此外，在國有土地上有劃撥或出租土地使用權的財產或集體組織擁有的土地上的任何財產可以出租給第三方之前，出租人應獲得政府主管部門的適當批准。截至2018年12月31日，約33%的已執行租賃協議的出租人未獲得必要的政府批准。這種失敗可能導致出租人或我們受到罰款或其他處罰，並可能導致政府主管當局宣佈我們的租約無效或終止，從而可能對我們經營租賃酒店的能力產生不利影響。雖然我們的許多出租人已經同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失，但我們不能保證我們將能夠成功地對我們的出租人履行這種賠償義務。因此，我們可能會遭受重大損失，因為我們的出租人沒有獲得必要的批准，我們沒有得到我們的出租人的充分賠償。

我們的成功可能會因我們的表現而受到不利影響。手銬埃德和專利酒店和我們特許經營商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽，這會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的成功可能會因酒店的經營狀況而受到不利影響，與租賃和擁有的酒店相比，我們對這些酒店的控制權要小一些。截至2018年12月31日，我們對約83.5%的酒店進行了管理和特許經營，並計劃進一步增加經加工和特許經營的酒店數量，以擴大我們在中國的國家業務。我們的專營公司可能無法及時發展酒店物業，影響我們的增長策略，亦可能影響我們及時向他們收取費用的能力。此外，由於我們的專營公司通常要負責酒店的發展和經營成本，包括按我們的標準翻新酒店，以及所有的經營開支，我們經營的人工經營和專營酒店的質素，可能會因我們無法控制的因素而下降。

我們的特許經營者可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功地經營酒店。我們的人造酒店和專利酒店也以我們的品牌經營。如果我們的品牌被我們的特許經營商濫用，可能會對我們的商業聲譽和品牌形象產生不利影響。此外，與任何以服務為本的行業的經營者一樣，我們亦會受到顧客的投訴，而我們可能會面對我們的專營公司所提供的服務水平感到不滿的不滿意顧客的投訴。任何投訴，無論其性質和有效性如何，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的業務結果產生不利影響。我們還可能需要額外的費用來安撫任何客户或挽救我們的聲譽。例如，2018年，我們關閉了60家不符合我們的品牌和運營標準的經改造和特許經營的酒店。

如果我們的特許經營人有任何違約或不當行為，可能會出現這樣的情況，即特許經營人無法對我們因這種違約或不當行為而遭受的損失給予足夠的賠償。雖然我們最終可以採取行動，終止不遵守專營權協議條款或作出不當行為的專營公司，但我們可能無法找出問題，作出及時迴應，以致我們的形像和聲譽可能受損，對我們的經營結果可能會造成重大的不良影響。

如果我們不能獲得資金來維持酒店的狀況和外觀，或者我們的特許經營商未能作出必要的投資來維持或改善他們的財產，我們的酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到損害，我們的酒店入住率可能會下降。

為了保持酒店的狀況和外觀，我們需要進行翻修和其他租賃改進，包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是，我們根據專營權協議的條款，租用或擁有專營權人所租用或擁有的物業，這些物業基本上都要求我們的專營公司遵守對維持有關產品的完整性和聲譽至為重要的標準。我們依靠我們的特許經營商遵守這些要求，通過投資，包括對傢俱、固定裝置、設施和人員的投資來維護和改善物業。

這些投資和支出需要持續不斷的資金，如果我們或我們的特許經營商不能用現有的現金或業務產生的現金流量為這些支出提供資金，我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的專營公司可能無法取得資本，而我們的專營公司可能不願意在有需要時動用可動用的資本，即使是根據我們的專營權協議的規定。如果我們或我們的專營公司未能作出維持或改善物業所需的投資，我們酒店的吸引力和聲譽便會受損，我們的市場份額可能會輸給競爭對手，酒店的入住率和RevPAR可能會下降。

我們信息系統的中斷或失敗或者我們的商業夥伴系統會削弱我們有效提供服務的能力，從而損害我們的聲譽，並使我們受到懲罰。

我們能否提供一致和高質量的服務，並在整個酒店集團內實時監控我們的業務，取決於我們的信息技術系統的持續運作，包括我們的網絡財產管理、中央預訂和客户關係管理系統。系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理，影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式，並降低我們的客户滿意度。

我們的技術平臺在我們的庫存管理，收入，忠誠度計劃和特許經營中起着核心作用。我們也依靠我們的網站，呼叫中心和移動應用程序，以方便客户預訂。由於停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、獲取免費號碼的中斷、黑客攻擊或其他危害我們系統的企圖以及其他類似事件，我們的系統仍然很容易受到破壞或中斷。我們的服務器，在上海維護，也可能容易受到入侵者，破壞和破壞。我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復計劃也沒有考慮到所有可能的情況。

此外，我們的系統和技術，包括我們的網站和數據庫，可能包含未被發現的錯誤或錯誤，這些錯誤或錯誤可能會對它們的性能產生不利影響，或者可能會過時，而且我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速地更換或引進升級的系統，或者在這種升級的預算費用範圍內。如果我們經常、長期或持續地出現系統故障，我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害，這也可能對我們的聲譽產生不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的步驟可能代價高昂，這可能會降低我們的營運利潤率，而且也無法保證在實踐中可以實現任何增加的可靠性，或證明所產生的費用是合理的。

此外，我們還在日常運營中與航空公司等各種業務合作伙伴合作，我們向客户提供滿意服務的能力也取決於這些業務夥伴系統的維護和效率，例如以必要的速度、帶寬和穩定性維護網絡。如果我們的任何業務合作伙伴系統遇到錯誤、錯誤或其他問題，我們有效提供服務的能力可能受到不利影響，我們的聲譽可能受到損害，我們還可能面臨客户投訴，並受到主管當局的罰款和其他處罰。

不維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們承擔費用、責任、罰款或訴訟。

我們的業務涉及收集和保存大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人信息，因為我們的各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告這些數據。我們還保存有關我們運營的各個方面的信息，以及關於我們員工的信息。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和僱員期望我們能充分保障他們的個人資料，而根據適用的法例，我們必須嚴格保密所蒐集的個人資料，並採取足夠的保安措施，以保障這些資料。

2016年4月27日關於在處理個人數據和此類數據自由流動方面保護自然人的第(EU)2016/679號條例，以及廢止第95/46/EC號指令(一般數據保護條例，GDPR)，對處理與自然人有關的個人數據規定了某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司，也適用於諸如我們這樣的公司，這些公司不是在歐盟內設立，而是處理在歐盟(以及在歐洲經濟區內須遵守實施程序的個人數據)的個人資料，其中處理活動涉及：(A)提供貨物或服務，不論是否需要向歐盟的此類數據主體支付數據主體的費用；或(B)只要其行為發生在歐盟內，就對其行為進行監測。見第4項。有關公司的信息4.B.業務概述-網絡上的信息保護條例-遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本，而不遵守GDPR可能會使我們從金融和商業運作的角度受到制裁。此外，在控制的情況下，不遵守探地雷達可能會使我們的聲譽受到損害。

2013年2月1日，我國第一套個人數據保護指南“信息安全技術公共和商業服務系統中的個人信息保護指南”正式生效，其中對數據收集、數據處理、數據傳輸和數據創建提出了詳細的個人信息保護要求。儘管這些指導原則是自願的，不具約束力，但我們認為，在中國，對數據隱私的監管日益加強是不可避免的。此外，“中華人民共和國刑法”第七條還禁止電信和其他行業的機構、公司及其僱員出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法途徑獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了“中華人民共和國網絡安全法”，自2017年6月1日起施行。根據“中華人民共和國網絡安全法”的規定，網絡產品和服務的提供者應當對其產品和服務進行安全維護，並遵守有關法律、法規關於保護個人信息的規定。此外，“電信和互聯網用户個人信息保護規定”是關於個人信息的收集、使用、披露和安全的具體規定。遵守這些中華人民共和國的法律法規可能會導致我們承擔大量的費用，或者要求我們改變我們的商業慣例。見第4項。關於公司的信息。B.商業綜述：關於網絡信息保護的管制條例。

雖然我們採取各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們目前的安全措施和第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、僱員或公司數據。此外，電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。未經授權可通過非法侵入、破壞、非法侵入我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或誤用、破壞第三方服務提供商網絡的安全或其他不當行為獲得對我們內部和客户數據的未經授權的訪問。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據的技術經常發生變化，在針對目標發射之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可以通過不適當的使用安全控制。例如，2018年8月，網上報道稱，我們已成為潛在信息泄露的對象。有人向加州中區的美國地方法院提出集體訴訟，指控我們和我們的管理層違反美國證券法，涉及這一可能的數據泄露。該案件於2019年2月27日被原告自願駁回。我們將來可能會面對類似的訴訟。任何此類程序都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。在中國，適用於安全和隱私的法律法規越來越重要。任何盜竊、損失、欺詐性、非法使用或泄露客户、僱員或公司數據的行為都可能損害我們的聲譽，或導致補救和其他費用、責任、罰款或訴訟。

如果我們的品牌或形象的價值下降，它可能會對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們提供多種酒店產品，旨在針對不同的客户羣體。我們在維持和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們是否有能力通過進一步開發和保持我們的創新和獨特的產品，保持我們酒店集團的一貫服務質量，以及我們應對競爭壓力的能力來滿足客户的需求。如果我們不能這樣做，我們的入住率可能會下降，這反過來會對我們的業務結果產生不利影響。如果我們的公共形象或聲譽因服務欠佳、意外或其他原因而受到酒店經營的影響，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值被削弱，或者我們的產品對客户不再有吸引力，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

不保護我們的商標和其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響。s對我們的生意產生不利影響。

我們的業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續使用我們的品牌、商標和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品。未經許可複製我們的商標可能會降低我們的品牌的價值和他們的市場接受，競爭優勢或商譽。此外，我們認為我們的專有信息系統和業務系統是我們的競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2018年12月31日，我們已收到63個主要專有信息系統和操作系統的版權註冊證書。然而，我們的其他專有信息系統都沒有獲得專利、版權或以其他方式登記為我們的知識產權。

監測和防止未經授權使用我們的知識產權是困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方擅自使用這些產品。此外，有關知識產權的法律在國內外的應用也在不斷演變，可能會給我們帶來巨大的風險。特別是中國的法律和執法程序不明確，保護知識產權的程度不如美國和其他發達國家的法律和執法程序。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會遭受重大損失。

我們還可能受到與第三方知識產權有關的侵權、無效或賠償要求。這樣的第三方索賠可能會耗費時間和代價來維護、轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。

如果我們不能留住、僱用和培訓合格的管理人員和其他員工，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店，並與我們的客户進行日常互動。它們對於保持我們的服務的質量和一致性，以及我們的品牌和聲譽都是至關重要的。一般來説，員工流動，尤其是較低級別的職位，在住宿行業是相對較高的.因此，我們必須留住和吸引在住宿或其他消費服務行業有經驗的合格管理人員和其他僱員。在我們有業務的中國一些城市和我們打算擴大的其他城市，這些合格人員的供應有限。此外，我們需要及時聘用合格的管理人員和其他員工，以跟上我們快速增長的步伐，同時在不同地理位置的酒店保持一致的服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓，使他們能夠掌握酒店經營各個方面的最新知識，並能滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質素可能會下降，而這又會對我們的業務造成實質和不利的影響。

根據“中華人民共和國勞動合同法”，我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會於2008年頒佈了“勞動合同法”，並於2012年12月28日對其進行了修訂。“勞動合同法”對僱主和僱員之間書面合同的執行、試用期的期限和固定僱用合同的期限等作出了規定。由於中華人民共和國政府自“勞動合同法”生效以來出臺了各種新的勞動相關規定，對這些規定的解釋和實施還在不斷髮展，我國的就業實踐可能會違反勞動合同法和有關規定，可能會受到相關的處罰、罰款或法律費用。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或支付大量法律費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。此外，我們的大量員工來自第三方人力資源公司，這些公司負責管理這些員工的工資、社會保險繳款和當地居住證等。根據2013年12月為執行“勞動合同法”的規定頒佈的一項新的勞務派遣規定，2016年2月29日以後，公司只允許使用派遣員工最多10%的勞動力。為遵守勞務派遣條例，自2013年12月起，我們通過服務外包安排降低了派遣員工的比例，在服務外包安排下，我們與一家服務外包公司簽訂了服務外包協議，相關員工被視為該服務外包公司的僱員。但是，由於現行勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣與勞務外包的區別，我國的勞務派遣安排可以被相關政府視為勞務派遣。

此外，根據“勞動合同法”及其實施細則，如果我們打算在僱傭合同或保密協議中執行與僱員的競業禁止條款，我們必須在僱傭合同終止或終止後的限制期內每月對僱員進行補償，這可能會給我們帶來額外的費用。

不留住我們的管理團隊可能會損害我們的業務。

我們在很大程度上依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人兼執行董事長齊吉先生，我們的首席執行官張敏女士，以及管理團隊的其他成員，由於他們在住宿和其他消費服務業方面的豐富經驗，對我們未來的成功尤其重要。為齊吉先生、敏女士(詹妮)張女士和我們管理團隊的其他成員尋找合適的替代者可能很困難，而且對類似經驗的人員的競爭也是激烈的。管理團隊的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會妨礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。

我們受各種法律法規的約束，包括特許經營、酒店業、建築、衞生、健康和安全、環保和廣告方面的法律法規可能會使我們承擔責任。

我們的業務受到中華人民共和國法律規定的各種遵守和操作要求的約束。例如，我們必須獲得中華人民共和國商務部(MOC)的批准，並向商務部提交初次和年度報告，才能從事酒店特許經營業務。此外，我們的每家酒店都必須獲得當地公安局頒發的特殊行業許可證和消防許可證，將酒店經營納入營業執照的經營範圍，獲得衞生許可證和環境影響評估批准，並遵守許可證要求和建築許可證、分區、防火、公共區域衞生方面的法律法規，食品安全、公共安全和環境保護。我們也要遵守廣告和其他法律法規。見第4項。關於B公司的相關信息。如果我們不遵守與我們的業務有關的任何適用的建築、衞生和安全、環境和廣告法規，我們可能會受到潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們的經營或開發活動。此外，新的規定還可能要求我們改造或修改我們的酒店，或招致其他重大費用。

適用於某一特定地點的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店搬遷到該地點，或需要額外的批准和許可證，而這些許可和許可證可能不會及時或根本不授予我們，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。如果我們不控制在我們的發展活動中使用或適當限制排放有害物質，或在其他方面遵守環境法，也會使我們受到潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們的酒店開發活動或旅館業務，這會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們的一些酒店沒有完全符合所有適用的要求。如果不遵守適用的建築許可證、環境、衞生和安全法律和條例，與我們的業務和酒店經營有關，我們可能會受到重大的金錢損失和罰款，或暫停本公司或有關酒店的經營和發展活動。我們可能會因這種不遵守而受到任何挑戰或其他行動的影響。

酒店和專利酒店的業主須遵守同樣的許可證和安全規定。雖然我們的專營權協議要求這些業主取得和維持所有所需的許可證或許可證，但我們對這些業主的控制有限。如果沒有獲得和維持任何經過經營或特許經營的酒店的所有者所需的許可證或許可證，我們可能需要推遲營業時間，或放棄或終止我們的特許經營協議，這可能會損害我們的品牌，導致收入損失，並使我們承擔潛在的間接責任。

我們有限的保險範圍可能使我們蒙受損失，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們承擔所有強制性和選擇性商業保險，包括財產，營業中斷，建築，第三方責任，公共責任，產品的責任和僱主的責任保險，我們的租賃和擁有的酒店業務。我們還要求我們的出租人和特許人購買習慣保險單。雖然我們可以要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理獲得必要的保險，但我們不能保證我們的出租人會遵守這些要求。特別是，酒店有發生事故或受傷的固有風險。在任何一間酒店發生一宗或多宗意外或受傷事件，都會影響我們在顧客和潛在顧客中的安全聲譽，降低我們的整體入住率，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加顯明和有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法更新我們的保險單或獲得新的保險單，而不增加成本或降低承保範圍。我們也可能會與保險公司就我們認為屬於我們保單範圍內的索賠付款發生爭執。此外，如果我們要對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的數額和索賠承擔責任，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”或“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求，證券交易委員會或證交會通過了一些規則，要求每一家上市公司在其年度報告中列入一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中載有管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明和報告該公司對財務報告的內部控制的有效性，除非該公司是非加速備案者。我們目前是一個大型加速文件。

在編寫這份年度報告時，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層將BlosHill排除在我們對財務報告內部控制的評估之外，該公司於2018年8月31日被收購，其財務報表分別佔淨資產和總資產的2.6%和1.2%。截至2018年12月31日為止，我們的合併財務報表收入佔總收入的0.3%，淨收益的負2.0%。根據這一評估和評價，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。見第15項。截至2018年12月31日，我們獨立註冊的會計師事務所已經發布了一份認證報告。見第15項。註冊會計師事務所的控制和程序認證報告，但是，如果我們不能在未來對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們獨立的註冊會計師事務所可能無法得出我們對財務報告有效的內部控制的結論。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的會計準則的交易價格產生負面影響。此外，為了繼續遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條和其他要求，我們已經並預期我們將繼續花費大量的費用、管理時間和其他資源。

我們可能無法在及時或符合成本效益的基礎上開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。

我們直接開發所有租賃和擁有的酒店。我們參與房地產開發帶來了許多風險，包括建築延誤或成本超支，這可能導致項目成本增加或放棄收入。我們可能無法收回未完成的項目的開發成本。由於市場飽和或供過於求，我們開發的房產可能變得不那麼有吸引力，因此，我們可能無法以預期的速度收回開發成本，甚至根本無法收回開發成本。此外，我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目，或者我們可能無法在有利的條件下為開發未來的物業獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展，以儘量減少這些風險，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。

我們、我們的董事、管理層和僱員可能會受到與我們提起的或針對我們的法律程序有關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們不能肯定地預測由我們、我們的董事、管理層或僱員提出的或針對我們的董事、管理層或僱員提出的訴訟和其他訴訟的辯護成本、起訴成本或最終結果，包括補救或損害賠償，而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務或名譽。此類訴訟和其他訴訟可包括但不限於與知識產權、商業安排、租賃財產、股份轉讓、就業、非競爭法和勞動法、信託責任、人身傷害、死亡、財產損害或我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有人)的作為或不行為有關的其他損害。例如，我們在中國的子公司華珠酒店管理有限公司(Huazhu Hotel Management Co.Ltd.)已就2015年10月簽訂的股權轉讓協議，對中國境內的四家第三方提起仲裁，指控這些第三方違反協議，並要求調整和賠償股權轉讓考慮。此案目前正由仲裁庭審理。此外，我們和我們的管理層於2018年10月向加州中區的美國地區法院提出集體訴訟，指控美國證券法在2018年8月可能發生數據泄露時違反了美國證券法。該案件於2019年2月27日被原告自願駁回。此外，在知識產權訴訟和訴訟中，不利的後果可能包括取消、失效或以其他方式喪失在我們的企業中使用的實質性知識產權，以及禁止我們使用屬於第三方專利或其他第三方知識產權的商業程序或技術的禁令。

我們一般不會對我們的專營公司和業主的故意行為負上責任，但我們並沒有保證在所有情況下，我們都會免受法律責任的影響。

與在華經商有關的風險

中華人民共和國政府的經濟和政治政策的不利變化會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們在中國的所有業務都是由我們進行的。由於住宿行業對商業和個人自由支配支出水平高度敏感，因此在總體經濟衰退期間，酒店業傾向於下降。因此，我們的經營成果、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量和程度，以及對發展水平、增長率、外匯管制和資源配置的影響。雖然中國經濟在過去的30年裏經歷了顯著的增長，但在不同地區和中國各經濟部門之間的增長卻是參差不齊的。中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵經濟發展，引導資源配置。雖然其中一些措施對中國整體經濟有利，但也可能對我們造成負面影響。例如，我們的經營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的環境、衞生、勞工或税收條例的變化的不利影響。

隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到全球金融危機和歐洲主權債務危機等世界主要經濟體經濟衰退的影響。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的運營結果和金融狀況產生不利影響。舉例來説，某些經營成本和開支，例如僱員補償和酒店營運開支，可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國經濟活動水平下降，進而對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。中國經濟正從計劃經濟向市場經濟過渡.20世紀70年代末以來，中華人民共和國政府雖採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有資產所有權，改善企業法人治理結構，但中國仍有相當一部分生產性資產為中華人民共和國政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。

中華人民共和國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和給予特定行業或公司優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。中華人民共和國政府採取的某些措施，如改變中國人民銀行對商業銀行的法定存款準備金率和貸款指導方針，可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局或者外匯局，以及我國在華子公司開立銀行賬户的有關中資銀行，可以通過窗口引導措施限制其跨境支付義務和分紅返還。這些行動，以及中國政府未來的行動和政策，都會對我們的流動資金、獲得資金的機會和我們經營業務的能力產生重大影響。

中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

中國經濟快速增長，通貨膨脹率不斷上升，工資水平不斷提高。加薪可能會增加旅行方面的可自由支配支出，但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外，我們業務費用的某些組成部分，包括人事、食品、洗衣房、消耗品以及財產開發和翻新費用，可能由於一般通貨膨脹造成的材料和勞動力成本增加而增加。然而，我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給顧客。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會限制我們和我們的投資者所能得到的法律保護，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，以前的法院判決可作為參考，但具有有限的先例價值。由於中華人民共和國的法律制度繼續迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性，這可能限制了我們可以得到的法律保護。例如，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們通過法律或合同所享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，要評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，可能比在較發達的法律制度中更為困難。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力。此外，這些不確定因素，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們無法預測中華人民共和國法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行現行法律，或以國家法律取代地方法規。這些不確定因素可能會限制我們和其他外國投資者，包括你們在內的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，造成大量費用和我們的資源和管理注意力的轉移。

中國迅速的城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租賃和擁有的旅館被拆除、拆除或以其他方式影響，而我們的特許經營終止協議。

中國正在經歷一個快速的城市化進程，與某一特定地區的城市規劃有關的分區要求和其他政府授權可能會不時發生變化。當我們酒店所在地區的分區要求或其他政府授權發生變化時，可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們過去曾經歷過這樣的拆卸和搬遷，將來可能會遇到更多的拆遷個案。例如，2018年，由於地方政府的分區要求，我們有義務拆除一家租賃酒店。因此，我們註銷了與酒店有關的800萬元的財產和設備，並確認損失了800萬元人民幣。此外，截至2018年12月31日，地方政府通知我們，由於當地的分區要求，我們可能不得不拆除另外7家租賃酒店。我們的專營權協議一般都規定，如果政府或專營酒店被拆卸，專營權合約便會終止。2018年，由於地方政府的分區要求，我們拆除了22家被美化的酒店。將來可能會發生類似的拆遷、終止特許經營協議或因分區或其他當地法規而中斷我們的酒店業務。任何進一步的拆卸及搬遷，都可能令我們失去酒店的主要位置，而在搬遷後，我們可能無法取得相若的運作效果。雖然我們可能因拆除和搬遷而得到補償，但我們不能向你保證，由有關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們向股東支付外幣紅利的能力，從而對你們的投資價值產生不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們支付股息的能力，除其他外，取決於我們的中國子公司是否有能力獲得和匯出足夠的外幣。我們的中華人民共和國子公司必須向外滙局、其授權分行或指定外匯銀行提交某些文件，供其批准，然後才能取得和匯出中華人民共和國的外幣，包括證明中華人民共和國有關税收已經繳納。如果我們的中華人民共和國子公司因任何原因未能滿足中華人民共和國匯出外幣的任何法律要求，我們支付股息的能力將受到不利影響。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。見第4項。B.公司業務概況、外匯兑換管制條例、外匯交易管理條例，供討論中國外匯交易的主要條例和規則。我們大部分的收入都是以人民幣支付的。對於大多數資本賬户項目，人民幣兑換成外幣並匯出中國境內，須經政府有關部門批准，支付償還銀行外幣貸款等資本費用。中華人民共和國政府也可酌情限制今後使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣支付股利給我們的股東，包括我們的股東，這會對你們的投資價值產生不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

人民幣兑美元、歐元和其他貨幣的價值，除其他外，受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。

我們的收入和成本大多以人民幣計價，我們的金融資產中有很大一部分也是以人民幣計價的。我們在很大程度上依賴於我們在中國的子公司支付給我們的股息。人民幣對美元的任何重大貶值都可能對我們的收入、ADS和普通股的價值和應支付的股息產生重大不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業用途，人民幣對美元的貶值將減少我們可獲得的美元數額。另一方面，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。見項目11。對市場風險、外匯風險進行定量和定性披露，以討論我國外匯風險敞口。總之，人民幣在任何方向的波動都會對我們公司的價值和你的投資價值產生重大的不利影響。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注入資本的能力，限制我國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外管局發佈了關於境內居民境外投融資外匯管理和境內居民通過專用工具反向投資有關問題的通知，或第37號通知，它取代了關於境內居民外匯管理有關問題的通知由國家外匯局於2005年10月發佈，或第75號通知。根據第三十七號通知，中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和居民個人，在中華人民共和國境外設立或者控制的公司以合法的境內或者境外資產或者權益進行境外投資或者融資之前，必須向當地安全機構登記，本通知所稱備用專用車輛。此外，在境外專用汽車發生重大變化(包括中華人民共和國公民或居民的變更、名稱和經營條件)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或分割等重大事件時，中華人民共和國居民或實體必須更新其安全登記。2015年2月，國家外匯局頒佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知，於2015年6月1日生效。本通知修改了“安全通知”第37號，要求中國居民或單位在為海外投資或融資目的而設立的境外實體的設立或控制方面，向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。見第4項。介紹公司B、商業、行業概況、監管條例、離岸融資條例等，對註冊要求和相關處罰進行討論。

我們試圖遵守，並努力確保受這些規則約束的我們股份的股東和實益所有人遵守有關規定。我們不能保證屬於中國居民的我們的股東和實益擁有人已遵守或將遵守第37號通知或其他有關規則所規定的要求。任何身為中國居民的我們的股東和受益股東如不遵守本條例的有關規定，可能會受到中國政府的罰款或制裁，包括限制我們的附屬公司向我們支付股息或分配款項的能力，以及我們增加在中國投資的能力，或其他可能對我們的行動產生不利影響的懲罰。

我們主要依靠我們的子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行規定允許我們的子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤中向我們支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司每年都必須撥出一定數額的税後利潤(如果有的話)，為某些法定準備金提供資金。這些儲備不能作為現金紅利分配。截至2018年12月31日，由於中國的這些規定，共有5.02億元人民幣(合7300萬美元)不能以股息的形式分配給我們。此外，如果我們在中國的子公司將來以自己的名義負債，債務工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款，可能會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

中華人民共和國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們利用ADS、普通股或其他證券的發行收益向我們的中國經營子公司提供貸款或額外的資本捐助。

作為一家離岸控股公司，我們向中國子公司提供貸款或額外資本捐助的能力須經中國政府的法規和批准。這些規定和批准可能會推遲或阻止我們利用過去或將來從ADSS、普通股或其他證券的發行中獲得的收益，向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本捐助，並削弱我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”或“第16號通知”。第十六號通知規定，以人民幣兑換的外商投資公司的註冊資本受第十六號通知規定的限制。此外，未經國家外匯管理局批准，外商投資公司不得改變資本使用方式，未使用貸款收益的，不得使用該資金償還人民幣貸款。

此外，我們用於為中國實體融資的任何境外基金，包括髮行ADS、普通股或其他證券的淨收益，均須遵守中國境內的外國投資條例和外匯條例。我們可以貸款給我們的中國實體，但這些貸款須經中華人民共和國有關政府部門批准或登記。此外，在ADSS、普通股或其他證券項下的收益，適用於中華人民共和國的外匯管理條例。我們還可以決定通過出資為我們的實體提供資金。根據中華人民共和國關於在華外商投資企業的有關規定，對中華人民共和國經營子公司的出資總額，不再經中華人民共和國商務部及其地方分支機構批准。相反，我們被要求提交和提交所需的信息和文件在線30天內這樣的活動。然而，我們不能向你方保證，這些規定將永遠對我們有利。如果日後修訂規例，或我們未能按時完成註冊或獲得批准，我們使用ADS、普通股或其他證券的收益及將我們在中國的業務資本化的能力，可能會受到負面影響，影響我們的流動資金和我們資助及擴展業務的能力。

我們可能會受到外管局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁，我們有能力進一步授予股票或股票期權，並採取額外的股票獎勵計劃。我們的董事和僱員可能受到限制，如果我們或我們的股票激勵計劃的參與者不遵守中國關於員工股份或海外特別目的公司或海外上市公司授予中國參與者的股票期權的規定。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了關於參與境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理有關問題的通知，即第7號通知，要求中國個別股票激勵計劃的參與者向國家外匯局登記，並遵守一系列其他要求。見第4項。公司B.業務概況外匯管理條例：我們是一家離岸上市公司，因此，我們和我們的股份激勵計劃的參與者，如果是連續在中國境內居住至少一年的中國公民或外國人，或集體居住在中國的參與者，都必須遵守第7號通知的規定。雖然我們在2012年6月完成了外匯登記程序，並遵守了第7號通知規定的其他要求，但我們不能保證我們或中國的股票獎勵計劃參與者已遵守或將遵守第7號通知規定的要求。如果我們或我們的股票激勵計劃的中國參與者不遵守第7號通知，我們或我們的股份獎勵計劃的中國參與者可能會受到國家外匯局或其他中國政府當局的罰款或其他法律制裁，並有能力根據我們的股票獎勵計劃進一步授予股票或股票期權，並通過額外的股票獎勵計劃。我們的董事和僱員可能受到限制。這些事件可能會對我們的業務活動產生不利影響。

目前尚不清楚，根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們是否會被視為中華人民共和國居民企業，並取決於我國居民企業地位的確定，如果我們不被視為中華人民共和國的常駐企業，中華人民共和國子公司支付給我們的股息將被徵收中華人民共和國預扣税；如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們可能要對我們的全球收入徵收25%的中國所得税，非中國居民投資者的ADSS或普通股的持有者可能要對他們轉讓ADS或普通股時的股息和收益徵收中華人民共和國預扣税。

2007年3月16日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了企業所得税法，中華人民共和國國務院隨後發佈了“企業所得税法”實施條例(相關實施條例)。“企業所得税法”(2018年修訂)及其實施條例或“企業所得税法”規定，在中國境外設立的企業必須是在境外設立的企業。事實上設在中國的管理機構被認為是常駐企業，因此對其來自中國境內外的收入徵收25%的中華人民共和國企業所得税。“實施條例”對術語進行了界定。事實上管理機構是對企業的生產、經營、人事、會計和財產實行實質性、全局性控制和管理的管理機構。

2009年4月22日，國家税務總局或國家税務總局(原稱國家税務總局，簡稱“國家税務總局”)根據實際管理機構，即“第82號通知”，發佈了“關於認定中國控股境外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”。第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的實際管理機構是否設在中國的特定標準。此外，沙特德士古公司還發布了公告[2011]2011年第45號和公告[2014]2014年第9號，為確定居民身份和主管税務機關提供澄清。不過，上述税務通告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於像我公司這樣的中國個人投資或控制的離岸企業。目前，我們並沒有其他更詳細的規則或先例可適用於決定認可的程序和具體準則。事實上像我們這樣的公司的管理層。目前尚不清楚中華人民共和國税務機關是否會決定將我們列為中華人民共和國常駐企業。

雖然我們沒有得到通知，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，但我們不能保證，我們不會被視為居民企業，根據EIT法，任何上述通知或任何修改的條例在未來。如果我們以中華人民共和國企業所得税為目的，被視為中華人民共和國的居民企業，除其他外，我們將按應納税所得額的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。此外，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們支付的股息可能被視為來自中國境內的來源，因此，我們可能有義務在向非中國居民企業投資者支付ADS或股票的股息時，扣繳中華人民共和國所得税，税率為10%。對於非中國居民的個人投資者，可扣繳20%的税款。

此外，如果我們被視為中華人民共和國居民企業，非中國居民投資者轉讓ADS和/或股票所獲得的任何收益可被視為來自中國境內的來源，因此，對於非中國居民的企業，可以徵收10%的中華人民共和國所得税，對於非中國居民的個人，則徵收20%的所得税。中華人民共和國對股息和(或)利得税可根據中華人民共和國與廣告持有人本國之間適用的税務條約予以減徵或豁免。見第10項。附加信息E.中華人民共和國税收

本年度報告所載的審計報告是由未接受公共公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，發佈我們向SEC提交的年度報告中的審計報告，根據美國法律，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的核數師位於中華人民共和國，而在中國，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序和質量控制程序的有效性。因此，投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

如果在美國證交會提起的行政訴訟中，中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所，在要求提供文件方面，對這些公司不符合美國證交會規定的具體標準採取額外的補救措施，我們可能無法按照1934年“證券交易法”的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大註冊會計師事務所(包括我國獨立註冊會計師事務所)的中國子公司受到了美國法律與中國法律衝突的影響。具體來説，對於某些在中國內地經營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司那裏獲得它們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會提供。

2012年底，這一僵局導致證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，證券交易委員會內部行政法庭對訴訟程序進行了一審，導致對這些公司的不利判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權，但在SEC專員審查之前，這一擬議的處罰並未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106條要求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合規定的標準，證交會有權根據故障的性質對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括對一家公司進行某些審計工作的自動六個月的律師資格限制，開始對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的現行程序。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來程序的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們ADS的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合經修正的1934年“證券交易法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)退市，或從證券交易委員會(SEC)撤銷註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

與我們的ADSS和我們的交易市場相關的風險

我們的ADSS的市場價格一直並且可能繼續波動。

我們的ADSS的市場價格波動不定，2018年納斯達克全球精選市場的價格從24.9美元的低點到49.6美元的高位不等。市場價格受到各種因素的影響，其中包括以下因素：

·成品化、轉制、實際或預期的季度經營結果波動；

·證券研究分析人員對財務估計中的變化進行了評估；

·在旅遊和住宿行業中，更好的、更好的條件；

·成品率較高，成品率越高，其他住宿公司的經濟績效或市場價值的變化；

·我們或我們的競爭對手關於新產品、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的無價產品、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·轉制、關鍵人員的增減或離隊；

·成品率與美元或其他外幣之間匯率的等量性、目標值等；

·轉制、準、潛在訴訟或行政調查；

·對我們的未發行ADSS或普通股或出售額外ADS的其他轉讓限制，對我們的未償還ADSS或普通股或銷售額外ADS的再發性、轉制性

·在中國，準、一般經濟或政治條件。

此外，特別是在中國有業務的公司的市場價格波動可能與這些公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司的證券經歷了很大的波動，包括，在某些情況下，其證券的市場價格大幅下跌。這些中國公司上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們ADSS的表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司治理不當或會計造假、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不管我們是否從事過任何不適當的活動。

許多國家的全球金融危機和隨後的經濟衰退已經並可能繼續助長全球股票市場的極端波動，例如自2008年以來美國、中國和其他國家的股票價格多次大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的ADSS的價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的ADS或其他股本證券，可能會令股東受到更多稀釋，而額外負債可能會增加我們的還本付息義務。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、預計的業務現金流量以及我們銀行設施下的借款資金(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2019年獲得的銀行貸款)將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期週轉現金需求。然而，由於業務條件的變化、戰略收購或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括通過租賃和擁有的旅館進行擴張，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售更多的股本或債務證券，或獲得額外的信貸便利。出售額外的股本和與股權掛鈎的證券可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。出售大量ADSS可能會削弱股東和廣告持有人的利益，並對我們ADSS的市場價格產生不利影響。截至2018年12月31日，我們有大約1.626億股流通股作為ADSS持有，購買約110萬股普通股的期權(截至該日可行使的普通股約有110萬股)和約1，210萬股非既得股的流通股。轉換部分或全部可轉換的高級債券將稀釋現有股東和股東的所有權利益。負債會增加還本付息的義務，並可能導致業務及融資契約的簽訂，從而限制我們的運作。我們不能向你保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。

我們的大量普通股或ADSS的未來銷售或發行，或預期的未來銷售或發行，可能會對我們ADSS的價格產生不利影響。

如果我們現有的股東出售或被認為打算出售大量我們的普通股或ADS，包括那些在行使我們的未償股票期權時發行的股票，我們的股票期權的市場價格可能會下跌。這種出售，或我們認為潛在的出售，由我們現有的股東，可能會使我們更難在未來發行新的股權或股票有關的證券，在一個我們認為適當的時間和地點。我們現有股東持有的股份將來可以在公開市場出售，但須遵守“證券法”第144條和第701條規則以及適用的鎖存協議所載的限制。如果任何現有的股東或股東在鎖定期結束後出售大量普通股，我們ADSS的現行市場價格可能會受到不利影響。

此外，我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人在發生某些情況時，有權使我們根據“證券法”登記出售他們的股份。根據“證券法”進行這些股份的登記，將使這些股份在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些註冊股票可能會導致ADS的價格下降。

由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控制利益，他們對我們的管理有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

截至2019年3月31日，我們的創始人齊吉先生(同時也是我們的執行董事長)和我們的聯合創始人童昭女士和吳約翰先生，在轉換後的基礎上總共受益地擁有我們大約36.8%的流通股。見第7項。大股東。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。我們的創始人和聯合創始人對我們有着重要的影響，包括在有關合並、合併和出售我們全部或實質上的所有資產、選舉董事和其他重要的公司行動方面。所有權的這種集中可能會阻止、拖延或阻止對我們的控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們或我們資產的一部分，並可能降低ADSS的價格。即使我們的其他股東(包括股東)反對這些行動，也可以採取這些行動。

廣告持有人可能沒有與我們普通股持有人相同的投票權，一般比我們的普通股東擁有更少的權利，並且必須通過保存人行使這些權利。

ADSS股東不享有與普通股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對標的普通股行使表決權和其他股東權利。除存款協議所述外，本公司股東不得個別行使附屬於本公司ADSS所證明之股份之表決權。ADSS的持有人指定保存人或其被指定人為其代表，行使ADSS所代表的股份所附加的表決權。廣告持有人可能無法及時收到投票材料，指示保存人投票，而且，如果ADSS沒有按您的要求進行表決，他們可能沒有機會行使投票權和/或缺乏追索權。

廣告持有人可能無法參與權利的發行，並可能因此而經歷他、她或其所持股份的稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。根據ADSS的存款協議，保存人將不向ADS持有人提供這些權利，除非分配給ADS持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”登記的，或者根據“證券法”對ADSS的所有持有者免予登記。我們沒有義務就任何這類權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這樣的登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法利用“證券法”規定的任何豁免註冊。因此，我們的ADS持有人可能無法參與我們的權利發行，並可能因此而經歷減持。

ADS持有者在轉讓ADS時可能受到限制。

我們的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，隨時拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

作為一個外國的私人發行者，我們被允許並且我們將依賴於適用於美國發行者的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括關於執行提名委員會的要求。這可能會為我們的普通股和ADS持有人提供較少的保障。

納斯達克市場規則一般要求上市公司除其他外，設立一個由獨立董事組成的提名委員會。作為外國私人發行者，我們被允許而且我們將遵循母國的公司治理做法，而不是納斯達克市場規則的某些要求，其中包括執行提名委員會。我國開曼羣島的公司治理做法不要求設立提名委員會。我們目前打算依靠有關的母國豁免來代替提名委員會。因此，對我們公司管理層的獨立監督可能會給我們的普通股和ADS股東提供較少的保護。

我們的公司章程包含反收購條款，可能對我們普通股和ADS股東的權利產生重大不利影響。

我們修改和重新聲明的公司章程包含有可能限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們進行變更控制交易的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者尋求在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。

例如，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好和相對參與、可選或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股利權利、轉換權、表決權、贖回特權和清算偏好，其任何或全部可能大於以ADS或其他形式與我們普通股有關的權利。如果這些優先股比我們的普通股有更好的投票權，無論是以ADSS形式還是其他形式，這些優先股都可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果董事會決定發行優先股，ADSS的價格可能會下跌，普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們公司章程的規定可能鼓勵潛在收購者與我們進行談判，並使我們的董事會有機會考慮其他方案，以實現股東價值最大化。然而，這些規定也可能阻止收購提議，或推遲或防止可能有利於我們普通股和ADS持有人的控制權變更。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，我們在中國的所有業務基本上都是由我們執行的，我們的大部分官員都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的子公司管理我們在中國的所有業務。我們的大部分軍官居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，如果你認為你的權利受到證券法或其他法律的侵犯，你可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些人提起訴訟。即使你成功地在開曼羣島或中國以外提起這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法對我們的資產或我們董事和高級官員的資產執行訴訟或執行判決。開曼羣島沒有法定承認在美國取得的判決，儘管開曼羣島法院一般承認並執行外國司法管轄權法院對已清算金額的判決，但就税款、罰款、刑罰或類似的財政或收入義務應付的款項除外，而且既不是以一種方式獲得，也不是一種強制執行，既不違反自然正義或開曼羣島的公共政策，也不違背開曼羣島就同一事項作出的判決，也不得以欺詐為由被彈劾，根據普通法，根據開曼羣島大法院的判決開始訴訟，不對案情進行再審。另一司法管轄區的法院的判決，如與中國訂有條約，或如中華人民共和國法院的判決曾在該司法管轄區內獲得承認，則可相互承認或強制執行，但須符合其他規定。然而，中國並沒有與日本、英國、美國和其他大多數西方國家簽訂條約，規定法院判決的對等執行。

我們的公司事務由我們的章程大綱和章程以及“公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託責任不如美國的成文法或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法不那麼發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難以通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

我們可能被歸類為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國的ADSS或普通股持有者帶來不利的美國所得税後果。

根據我們經過審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為，在2017年和2018年應納税年份，我們不應被視為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)。此外，根據我們已審計的財務報表和我們目前對我們資產的價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期，我們預計不會成為2019年應税年度的PFIC。“PFIC規則”的適用在若干方面是含糊不清的，此外，我們還必須每年分別確定我們是否屬於PFIC(在每個應税年度結束後)。我們是否成為一個PFIC，部分取決於我們的商譽和其他未被預訂的無形資產的價值(這將取決於我們的ADS的市場價格，有時可能是不穩定的)。除其他事項外，如果我們的市值下降，我們可能成為或成為當前或未來應納税年份的PFIC。國內税務局也有可能對我們對商譽和其他未入賬的無形資產的分類或估價提出質疑，這可能導致本公司在當前或今後一個或多個應税年份成為或成為PFIC。因此，我們不能保證我們的PFIC在我們目前的應税年度截止2019年12月31日或任何未來的應税年度的地位。如果在美國持有人持有廣告或普通股的任何應税年度，我們被視為PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能會適用於美國持有者(如本文所定義的)。關於美國聯邦所得税對美國持有者的影響的更詳細的討論，見第10項。美國聯邦所得税被動式外國投資公司。

ITEM 4. 有關該公司的資料

4.A.公司的歷史和發展

PowerHill公司於2003年12月根據英屬維爾京羣島的法律成立，並於2005年開始在中等規模的有限服務旅館和商業地產開發和管理部門開展業務。有限服務酒店不設有餐廳，所有便利設施由前臺或客房部的工作人員提供。力山集團在中華人民共和國設有三家全資子公司，即上海漢庭酒店管理集團有限公司、漢庭興康(上海)酒店管理有限公司、漢庭興孔酒店管理有限公司、麗山地產(蘇州)有限公司或蘇州地產公司。2006年8月，蘇州地產將三家租賃酒店的股權轉讓給上海漢庭，以換取上海漢庭在上海舒宇有限公司的股權，該公司主要從事科技園房地產的轉租和管理業務。

本公司於2007年1月在開曼羣島註冊成立，名稱為中國住宿集團有限公司，或稱中國住宿集團(ChinaLodging)。2007年2月，PowerHill將其在漢庭、興港和上海漢庭的全部股權轉讓給了中國證券交易所(ChinaLodging)，以換取中國投資集團(ChinaLodging)的優先股。經過這樣的交流，漢庭、興孔和上海漢庭各成為中國移動集團的全資子公司。此外，2007年2月，PowerHill及其子公司蘇州地產以股利分配的形式剝離給股東。

2007年，我們開始經營和管理一家多品牌酒店集團.2007年，我們首次推出經濟型酒店產品，漢庭快捷酒店，後來更名為漢庭飯店以知識工作者和注重價值和質量的旅行者為目標。同年，我們推出了中檔有限服務酒店產品，漢庭飯店，後來被重新命名為漢庭四季酒店然後吉飯店。2008年，我們推出了經濟型酒店產品，漢庭喜酒店,後來改名為嗨，酒店。2007年4月，中國Lodging收購了一居(上海)酒店管理有限公司。來自英屬維爾京羣島的水晶水投資控股有限公司，全資由我們公司的聯合創始人吳約翰先生全資擁有。2008年1月，中國招商引資有限公司成立漢庭(天津)投資諮詢有限公司。在中國和2008年10月，在香港成立了中國Lodging Holdings(HK)Limited或China Lodging Hong Kong，根據該公司，漢庭科技(蘇州)有限公司。於2008年12月在中國成立。

2010年3月，我們完成了首次公開發行(IPO)。我們發行並出售了10，350，000張ADS，相當於我們普通股的41，400，000股，每條廣告的公開發行價格為12.25美元。自2010年3月26日以來，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股沒有在任何交易市場上市或公開交易。

2012年5月，我們收購了中檔連鎖酒店Starway HK 51%的股權，並將酒店品牌提升為4個品牌。2013年12月，我們從C-Travel收購了Starway HK剩餘的49%股權。此外，我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月，後來更名為滿心飯店，喬亞飯店，2013年12月推出了針對高檔市場的新酒店品牌，伊蘭酒店一個新的經濟型酒店品牌，2014年9月。2012年11月，我們將公司的中國商標名稱從漢庭酒店集團更名為華珠酒店集團。

2014年底，我們成立了誠佳酒店管理有限公司。2015年第二季度在上海開始運營。此後，該公司擁有一支專業的公寓服務管理團隊，並提供為期一個月至十二個月的公寓租賃服務。2016年，我們將誠佳出售給了我們的股權投資方Cja。在2018年完成公司重組後，我們所持有的所有股權都被轉換成了中加集團有限公司的股權。截至2018年12月31日，我們持有中國智佳集團約20%的股權。

2014年12月，我們與雅高達成協議，在泛中國地區聯合開發雅高品牌酒店，並與雅高建立廣泛而長期的聯盟。與雅高的交易已於2016年第一季度完成。根據與雅高簽訂的經修訂和重述的總購買協議，我們向雅高(I)收購了雅高某些全資子公司在中華人民共和國、臺灣和蒙古從事擁有、租賃、特許經營、經營和管理雅高品牌酒店的所有已發行和流通股，及(Ii)在香港、澳門、臺灣、中華人民共和國及蒙古從事擁有、租賃、專營、經營及管理雅高品牌(X)旗下酒店的AAPC Lub在香港、澳門、臺灣、中華人民共和國及蒙古的香港附屬公司，其已發行及流通股的約28%，及(Y)在香港及澳門的中型及經濟市場，以及按照某些指明品牌的安排，在中華人民共和國、蒙古及臺灣。根據經修訂和重報的證券購買協議，我們向雅高發行了24，895，543股普通股，佔發行後流通股的9.0%，並授予雅高為董事會提名一名董事的權利。

就經修訂及重述的總購買協議及經修訂及重述的證券購買協議而言，我們與雅高亦簽訂了多項附加協議，其中包括：(I)主品牌協議及品牌專營權協議，根據這些協議，雅高將專營權授予我們。默休爾, 比斯 and Ibis風格在中華人民共和國、臺灣和蒙古的非專屬專營權。美爵 and 諾沃特爾在中華人民共和國、臺灣和蒙古(Acpc Lub)是唯一擁有非專屬特許經營權的實體。美爵 and 諾沃特爾這些品牌下的所有酒店將繼續按照雅高的品牌標準管理，並享有雅高國際分銷和忠誠平臺的所有好處，還將參與我們的忠誠度和分銷平臺，並受益於我們的實地支持；(Ii)一份股東協議，該協議關乎AAPC Lub的管治，以及我們作為該公司股東的權利及義務；。(Iii)一項以Accor為受益人的註冊權利協議，而該協議是就其根據經修訂及重述的證券購買協議而取得的普通股而言的；。(Iv)經修訂及重述的不競爭協議，其中列明對我們及雅高的某些業務限制，並就我們的股本證券對Accor施加某些鎖存及停頓限制；及(V)一份表決契據及ROFR契據，根據該契據，(X)Accor除其他事項外，有權優先考慮齊吉或其聯營公司轉讓我們的證券，和(Y)我們和齊吉同意爭取為我們的董事會任命一名Accor的被提名人(只要Accor及其附屬公司擁有我們的普通股或ADS，至少佔我們未償股本的8%，並須受到投票契據和ROFR所述的某些終止事件的影響)；我們的公司章程也作了修改和重申，自2016年1月25日起生效，以落實上述規定所述的雅高公司的權利。

2017年5月，我們完成了對水晶橙所有股權的收購，該公司擁有品牌下的酒店。水晶橙酒店，橙色酒店選擇和橙色酒店.

2017年11月，我們發行了4.75億美元的可轉換高級債券。該批債券將於2022年11月1日到期，年息0.375釐，由2018年5月1日及11月1日起，每半年派息一次。債券可按5.4869元的初始轉換率轉換為本署的ADS，但如有更改，我們的ADS可按每1，000美元的債券本金(相等於每個廣告182.25美元的初始轉換價格)分拆。

2018年4月，我們進行了四對一的廣告分割，我們的每個廣告代表一個普通份額。

2018年6月1日，我們更名為華珠集團有限公司。

2018年8月，我們分步完成了對“花山”83%股權的收購，該公司在中國高端市場經營和經營“花山”品牌的酒店。截至2018年12月31日，在從非控股股東手中獲得部分剩餘股權後，我們在BlosingHill擁有94%的股權。截至2018年12月31日，花山酒店度假村擁有18家酒店，位於典型風景區附近。

我們的主要行政辦公室位於上海市長寧區虹橋路2266號，200336人民共和國。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島郵編2681號，大開曼羣島，KY1-1111號，哈欽斯路，Cricket Square，P.O.Box 2681。我們在美國的代理是CT公司系統，位於紐約，10011，13樓，第八大道111號。

投資者應與我們聯繫，通過我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼查詢。我們的網站是http://www.huazhu.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

證券交易委員會維持一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告，代理和信息陳述，以及與我們有關的其他信息，以電子方式提交給證券交易委員會。

4.b.業務概況

我們是中國領先和快速發展的多品牌酒店集團，我們以租賃和擁有、管理和專利模式運作。在租賃和所有權模式下，我們直接經營的酒店主要是租賃或擁有的物業。在MANACHISE模式下，我們通過我們指定的酒店經理來管理經過管理的酒店，並向特許經營商收取費用。在專營權模式下，我們為專營酒店提供培訓、預訂及支援服務，並向專營公司收取費用，但不會委任酒店經理。我們在所有酒店都採用了一致的標準和平臺。截至2018年12月31日，我們有699家租賃和擁有的酒店、3309家經改造的酒店和222家特許酒店、42家租賃和擁有的酒店以及1063家正在開發中的人工和特許酒店。

截至本年度報告之日，我們擁有12個酒店品牌，旨在針對不同的客户羣體：

· 嗨，酒店，我們的廉價酒店產品，目標是務實和價格意識的旅客，最初是以漢庭喜酒店;

· 漢庭飯店我們的經濟型酒店產品以知識型員工和注重價值和質量的旅客為目標，最初以韓庭快捷酒店的名義銷售；

· 伊蘭酒店我們的經濟型酒店產品以商務旅客、年輕顧客和城市遊客為目標。Elan酒店致力於為客人提供獨特的商務和旅遊生活體驗；

· 橙色酒店，我們的經濟品牌，特色三星級標準設施，價格實惠；

· 漢庭溢價我們的入門級中檔酒店品牌以中產階層休閒旅行者和中檔企業活動為目標；

· 星威酒店我們的中檔有限服務酒店產品設計多樣，質量一致，目標是尋求寬敞的房間、合理的價格和保證質量的中產階層旅客；

· 吉飯店，我們的標準中檔服務酒店產品，目標是成熟和有經驗的旅客誰在酒店住宿尋求優質的經驗，先前是以第一次銷售的名稱。漢庭飯店然後是漢庭四季酒店；

· 橙色酒店選擇，我們的中檔酒店品牌，是我們的迷你版水晶橙酒店;

· 滿心大酒店我們的中高檔酒店品牌包括城市酒店和度假村。滿心賓館以商務旅客、休閒旅客、家庭和企業活動為目標；

· 水晶橙酒店我們的中高檔酒店品牌，特色精品設計酒店配備先進的五星級標準設施；

· Joya酒店，我們的高檔品牌概念，針對富裕的旅客和企業活動。約雅酒店通常位於中央商業區；及

· 花山酒店和度假村，我們的高檔生活方式和度假村品牌，以富裕的旅客為目標。花山酒店大多位於典型風景區附近。

除了我們擁有的12個酒店品牌外，我們還與雅高簽訂了品牌特許經營協議，並享有特許經營權。默休爾, 比斯 and Ibis風格在中華人民共和國、臺灣及蒙古及非專屬專營權方面美爵 and 諾沃特爾在中華人民共和國、臺灣和蒙古：

· 比斯，這是一個經濟型酒店品牌，因其質量、可靠性和對環境的承諾而享譽世界。

· Ibis風格，這是一箇中等規模的品牌，提供舒適的、設計師式的酒店，價格包羅萬象；

· 默休爾是一箇中等規模的酒店品牌，目標是世界各地的商務和休閒旅行者；

· 諾沃特爾為商務及休閒客人提供多元化服務的中高檔品牌；及

· 美爵一個提供高檔酒店和公寓網絡的品牌，將當地文化與世界一流的服務結合起來；

由於我們以客户為導向，我們已經形成了強大的品牌認知度和忠誠的客户羣。2018年，我們大約76%的客房之夜被出售給了我們的忠誠計劃-華珠獎勵計劃的個人和公司成員。

我們的業務始於2005年的中型有限服務酒店和商業地產開發和管理。2007年，我們開始了經營和管理多品牌酒店集團的業務.我們的淨收入從2016年的65.73億元增加到2017年的82.29億元，2018年又增加到100.63億元(14.64億美元)。2016年、2017年和2018年，我們公司的淨利潤分別為7.82億元、12.28億元和7.16億元(1.04億美元)。2016年、2017年和2018年業務活動提供的淨現金分別為20.66億元、24.53億元和30.49億元(4.44億美元)。

我們的業務表現多次獲獎，其中包括2018年最佳酒店集團在第三屆中國旅遊消費年度峯會上的表現，以及2018年中國一億家酒店品牌俱樂部中排名前一的酒店集團。漢庭四季酒店中國一億家酒店品牌俱樂部2018年排名前兩名漢庭酒店來自中國飯店品牌價值榜，2018年最具特色的家居品牌，來自中國國家旅遊雜誌的“花山酒店與度假村”，50家-2017年最有價值的50家酒店品牌漢庭飯店來自2018年的品牌金融，2017年排名前100位的中國最有價值品牌漢庭飯店2017年布蘭茲獎，2016年和2017年中國酒店金馬獎和中國品牌獎漢庭飯店來自2017年中國飯店金馬獎評審委員會、“酒店雜誌”評選的300家企業酒店公司大獎、2015年中國旅遊飯店協會頒發的“中國60強酒店集團大獎”、2015年亞洲酒店論壇年度會議中國最佳酒店管理集團獎、以及2015年第十屆中國酒店星光獎。2015年中國最佳新興酒店品牌獎Joya酒店2015年是東北地區最受歡迎的新開業商務酒店大連Joya酒店2015年第十二屆中國酒店金枕獎、2015年獲61 HR.COM認證的100強僱主榜、2015年第五屆中國慈善節“2015年最佳公共利益實踐獎”、2013年中國旅遊飯店協會“中國酒店集團60強獎”、2014年第三屆中國金融峯會頒發的“SECTIC行業最具影響力品牌獎”。.

我們的酒店網絡

截至2018年12月31日，我們在中國經營了4230家酒店。我們採用了一種嚴格的回報驅動的發展模式，旨在實現高增長和高盈利。截至2018年12月31日，酒店網絡覆蓋全國32個省市403個城市。截至2018年12月31日，我們又有1，105家租賃和擁有、管理和特許經營的酒店正在開發中。

下表列出截至2018年12月31日為止我們所有酒店的概況。

	租賃和自有酒店	瑪納契酒店	專營權酒店	租賃和自有酒店在……下面發展(1)	瑪納契專營權下榻酒店發展(1)
上海、北京、廣州、深圳和杭州	233	874	68	20	195
其他城市	466	2,435	154	22	868
共計	699	3,309	222	42	1,063

(一)另一種轉嫁產品，包括我們已為其訂立有約束力的租約、土地使用權或物業的購買協議，或尚未開始運作的專營權協議，而根據管理判斷，不批准的項目則不包括在這份名單內。

下表列出了截至2018年12月31日我們正在開發的酒店的狀況。

	預轉換期間(1)	轉換期間(2)	共計
租賃和擁有的旅館	9	33	42
馬納基酒店和特許酒店	479	584	1,063
共計	488	617	1,105

(1)再轉嫁的另一用途，包括我們已訂立有約束力的租契或專營權協議，但該等物業並沒有由有關的出租人或物業擁有人(視屬何情況而定)交付的旅館。根據管理判斷，不活動項目被排除在此列表之外。

(2)再轉嫁的轉嫁性，包括我們已開始為其進行轉換活動但尚未開始運作的旅館。根據管理判斷，不活動項目被排除在此列表之外。

截至2018年12月31日，在42家租賃和擁有的酒店中，我們在轉換前已經租賃和擁有了9家酒店，我們已經為這些酒店簽訂了有約束力的租約，但其中的財產尚未由各自的出租人交付；在轉換期間，我們已經租賃和擁有了33家酒店，我們已經開始了轉換活動，但尚未開始運營。這些租賃和擁有的旅館在轉換期間的預期完工日期為2019年1月至2019年11月。這些租賃和擁有的旅館在轉換期間的預算開發費用總額為8.84億元人民幣(1.29億美元)，其中3.39億元人民幣(4900萬美元)是截至2018年12月31日發生的。2018年，建成、租賃和擁有的酒店平均每平方米開發成本約為2800元人民幣(合407美元)。特許經營商負責我們的酒店和專利酒店的開發成本。

租賃和擁有的旅館

截至2018年12月31日，我們共有692家租賃酒店和7家自有酒店，約佔我們現有酒店的16.5%。我們管理和經營這些酒店的每一個方面，並承擔所有的伴隨費用。我們負責招聘、培訓和監督酒店經理和員工，支付與這些酒店的建設和翻新有關的租賃和費用，並採購所有供應品和其他所需設備。

我們租來的旅館都是租來的。我們的租期一般從10年到20年不等。我們一般享受最初的兩到六個月的免租期。我們一般在租約的首三至五年內，每季度或半年繳付固定租金，其後，我們一般每3至5年須增加3%至5%的租金。我們的租約通常允許通過相互協議延期。此外，我們的出租人通常需要事先通知我們，如果他們打算出售或處置他們的財產，在這種情況下，我們有權優先拒絕購買物業的同等條款和條件。我們的租約中有24份在2018年到期，其中14份得到續簽，1份改為經加工的特許旅館，9份被關閉。截至2018年12月31日，我們的31份租約預計將於2019年到期。這31份租約中有2份已續期，6份已終止，其餘31份須在本年度報告之日進行談判。

下表列出了截至2018年12月31日，我們在經營中和正在開發中的酒店的租約數量，這些租約將於2018年12月31日到期。

		數目租賃
2019		31
2020		41
2021		49
2022		69
2023		57
2024-2026		186
2027-2029		162
2030年及以後		138
共計		733

瑪納契酒店

截至2018年12月31日，我們擁有3309家經改造的酒店，約佔我們現有酒店的78.3%。我們酒店的特許經營商或租賃或擁有酒店物業，並須根據我們的產品標準投資於其物業的翻新。我們管理我們的人造酒店，並將同樣的標準強加於所有經過修飾的酒店，以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們指定和培訓酒店經理，負責酒店員工的招聘和日常運作的管理。我們還為特許經營商提供服務，如中央預訂、銷售和營銷支持、質量保證檢查以及其他業務支持和信息。我們的特許經營商負責酒店的開發和運營費用，包括按照我們的標準對酒店進行翻新，以及所有的運營費用。我們相信MANACHISE模式已使我們能夠迅速有效地擴大我們的地理覆蓋範圍和市場份額，以較少的資本密集型方式，利用當地的知識和關係，我們的特許經營。

我們向我們酒店的特許經營者收取費用，不承擔任何損失，也不分享我們的特許經營商所產生或實現的任何利潤。他們還負責與酒店建設和翻修有關的所有費用和費用。我們的特許經營和管理協議通常為8至10年的初始任期。

我們的特許經營商一般需要向我們支付一次特許經營費，一般在8萬元到50萬元之間。一般來説，我們每月收取5%至6.5%的專營權費，約佔每間酒店總收入的5%至6.5%。我們還向特許經營商收取使用我們的中央預訂系統的訂票費和會員登記費，為參加我們的華珠獎勵忠誠度計劃的客户提供服務。此外，我們還聘請、任命和培訓酒店經理，併為我們提供的服務向特許經營商收取月費。

專利酒店

截至2018年12月31日，我們擁有222家特許酒店，約佔我們經營酒店的5.2%。我們向我們的專利酒店的特許經營者收取費用，不承擔任何損失或分享由我們的特許經營人產生或實現的任何利潤。我們為我們的專利酒店提供的服務一般包括培訓、中央預訂、銷售和營銷支持、質量保證檢查以及其他業務支持和信息。我們不為我們的專利酒店指定酒店經理。

自2007年開始向我們現有的經營和管理多品牌酒店集團的業務轉移以來，我們的連鎖酒店迅速發展起來。下表列出了截至所示日期我們經營的旅館數目。

	截至12月31日，
	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
租賃和擁有的旅館	173	243	344	465	565	611	616	624	671	699
瑪拿基酒店	63	195	295	516	835	1,376	2,067	2,471	2,874	3,309
專利酒店				54	25	8	80	174	201	222
共計	236	438	639	1,035	1,425	1,995	2,763	3,269	3,746	4,230

我們的產品

2007年，我們開始了經營和管理多品牌酒店集團的業務.截至本年度報告之日，我們擁有12個酒店品牌，旨在針對不同的客户羣體：

· 嗨，酒店，我們的廉價酒店產品，目標是務實和價格意識的旅客，最初是以漢庭喜酒店;

· 漢庭飯店我們的經濟型酒店產品以知識型員工和注重價值和質量的旅客為目標，最初以韓庭快捷酒店的名義銷售；

· 伊蘭酒店我們的經濟型酒店產品以商務旅客、年輕顧客和城市遊客為目標。Elan酒店致力於為客人提供獨特的商務和旅遊生活體驗；

· 橙色酒店我們的經濟品牌，特色三星級標準設施，價格實惠；

· 漢庭溢價，我們的入門級中檔酒店品牌，目標是中產階層的休閒旅行者和中等規模的企業活動；

· 星威酒店我們的中檔有限服務酒店產品設計多樣，質量一致，目標是尋求寬敞的房間、合理的價格和保證質量的中產階層旅客；

· 橙色酒店選擇，我們的中檔酒店品牌，是我們的迷你版水晶橙酒店;

· 滿心大酒店我們的中高檔酒店品牌包括城市酒店和度假村。滿心酒店以商務旅客、休閒旅客、家庭活動和企業活動為目標；

· 水晶橙酒店，我們的中高檔酒店品牌，特色精品設計酒店配備先進的五星級標準設施；

· Joya酒店，我們的高檔品牌概念，針對富裕的旅客和企業活動。喬亞酒店通常位於中心商業區。

· 花山酒店和度假村，我們的高檔生活方式和度假村品牌，以富裕的旅客為目標。花山酒店大多位於典型風景區附近。

· 比斯，這是一個經濟型酒店品牌，因其質量、可靠性和對環境的承諾而享譽世界。

· Ibis風格，這是一箇中等規模的品牌，提供舒適的、設計師式的酒店，價格包羅萬象；

· 默休爾是一箇中等規模的酒店品牌，目標是世界各地的商務和休閒旅行者；

· 諾沃特爾為商務及休閒客人提供多元化服務的中高檔品牌；及

· 美爵一個提供高檔酒店和公寓網絡的品牌，將當地文化與世界級服務結合起來。

我們相信，我們的多品牌策略為我們提供了競爭優勢：(一)使我們能夠在有吸引力的市場上開設更多的酒店；(二)吸引更多的顧客消費，這些顧客的住宿需求可能會因時制宜或隨着時間的變化而變化；(三)通過共享平臺為我們提供更大的規模效益。

嗨，酒店

於2008年底推出，最初以漢庭喜酒店,嗨，旅店的目標是理性和價格意識的旅客。這些酒店提供緊湊型客房，配有舒適的牀和淋浴設施，並在整個酒店提供免費無線互聯網接入。這些旅館提供基本和乾淨的住宿。截至2018年12月31日，我們有402家Hi旅店在運營，另有25家Hi旅店正在開發中。

漢庭飯店

於2007年推出，最初以漢庭快捷酒店漢庭大酒店是我國經濟型酒店產品以質量、便利、價值為價值命題的經濟型酒店，這些酒店一般位於重點商務區和商業區附近。這個漢庭飯店目標是知識工作者和注重價值和質量的旅行者。這些酒店配備免費無線互聯網接入和激光打印機，以及提供早餐和簡單膳食的咖啡館。截至2018年12月31日，我們有2，283家漢庭酒店在運營，另有220家漢庭酒店正在開發中。

Elan酒店

2014年9月，我們推出了Elan酒店. Elan酒店是我們的經濟型酒店產品，以商務旅客、年輕顧客和城市遊客為目標，致力於為酒店客人提供獨特的商務休閒生活體驗。酒店現代自然設計元素為酒店客人營造清新的氛圍。Elan酒店品牌傳達着享受生命和自然的理念。截至2018年12月31日，我們有200家Elan酒店在運營，另有27家Elan酒店正在開發中。

橙色酒店

橙色酒店是我們的經濟品牌。這些酒店以負擔得起的價格提供三星級標準設施。截至2018年12月31日，我們已經有7家橙色酒店在運營，而沒有開發更多的橙色酒店。

漢庭溢價

升格漢庭飯店, 漢庭溢價是我們的入門級中檔酒店品牌，目標是中產階級休閒旅行者。這些酒店提供24/7的免費Niiice咖啡廳、即食早餐和各種自助服務設施，包括自助登記/自助登記亭、自助服務儲物櫃和自助洗衣設施，為休閒和企業提供便利。截至2018年12月31日，我們有74家漢庭高級酒店正在運營，另外94家漢庭高級酒店正在開發中。

星威酒店

星威酒店不同的設計和目標的中產階級旅客誰尋求一個寬敞的房間，合理的價格和保證的質量。Starway酒店提供的客房質量與三星級至四星級酒店相當，但價格具有競爭力。此外，這些酒店通常在整個酒店、寬敞的大堂和提供免費茶和咖啡的會議區提供免費互聯網接入。截至2018年12月31日，我們有212家Starway酒店在運營，另有75家Starway酒店正在開發中。

吉酒店

吉酒店，以前是以漢庭飯店然後漢庭四季酒店，通常位於市中心或中心商業區。這些酒店的目標是那些在酒店住宿中尋求優質體驗的旅行者。. 吉泰酒店提供的客房質量與三星級至四星級酒店相當，但價格具有競爭力。此外，這些酒店還提供免費無線互聯網接入，寬敞的大堂配有激光打印機、電腦、免費飲料和提供早餐和簡單膳食的咖啡館。截至2018年12月31日，我們有553家JI酒店在運營，282家JI酒店正在開發中。

橙色酒店選擇

橙色酒店選擇是我們的中檔酒店品牌。這些酒店是我們的水晶橙酒店的迷你版本，具有先進的隔音設計。截至2018年12月31日，我們擁有172家酒店品牌。橙色酒店選擇和另外96個品牌酒店橙色酒店選擇正在開發中。

滿心賓館

滿心酒店及度假村於2013年10月作為度假村品牌推出，後來更名為滿心賓館。現如今滿心賓館正在成為城市酒店和度假村的品牌。這些酒店通常位於市中心或商業區和度假勝地。滿心賓館提供高品質的客房、智能服務系統、豐盛的早餐、午餐、下午茶、晚餐，甚至咖啡和飲料。此外，滿心賓館通過展示令人驚歎的空間設計和吸引人的活動，為客人帶來獨特的體驗。活生生的滿心賓館建議。截至2018年12月31日，我們有24家滿心酒店在運營，另外26家正在開發中。

水晶橙酒店

水晶橙酒店是我們以精品設計酒店為特色的中高檔酒店品牌。這些酒店配備了先進的五星級標準設施，包括免費高速無線互聯網接入、智能照明系統、無線揚聲器和隔音設計。截至2018年12月31日，我們有56家水晶橙酒店正在運營，另外36家水晶橙酒店正在開發中。

Joya酒店

2013年12月，我們推出了Joya酒店。這些酒店通常位於一、二線城市的主要商業區附近，並以富裕的旅行者和企業活動為目標。Joya酒店為客人提供全方位的服務，包括免費早餐、下午茶、健康小吃、迷你酒吧免費飲料、健身房、自動按摩室和其他優質服務。客房配有高速光纖接入、全無線覆蓋和藍牙揚聲器。截至2018年12月31日，我們有6家Joya酒店正在運營，另外4家Joya酒店正在開發中。

花山酒店及度假村

花山酒店和度假村是我們的高檔生活方式和度假村樂隊，目標是富裕的旅客。花山酒店大多位於典型風景區附近。截至2018年12月31日，我們有18家花山酒店正在運營，另外17家正在開發中。

美爵大酒店

美爵是一個提供高檔酒店和公寓網絡的品牌，將當地文化與世界級服務結合起來。隨着酒店的獨特適應每一個市場，該品牌幫助客人發現一個新的正宗。截至2018年12月31日，我們有6家大梅爾庫爾酒店正在運營，另外7家正在開發中。

Novotel酒店

諾沃特爾是一家中高檔品牌，為商務和休閒客人提供多種服務，包括似是而非的模塊化客房、24/7提供均衡膳食、會議室、專心致志、積極主動的員工、兒童區、多用途大堂和健身中心。這些酒店通常位於主要國際城市、商業區和旅遊目的地的中心。截至2018年12月31日，我們有7家Novotel酒店正在運營，另外10家Novotel酒店正在開發中。

美爵酒店

默休爾是一箇中等規模的酒店品牌，它結合了國際網絡的力量和強烈的質量承諾，以及根植於當地社區的酒店的熱情體驗，目標是世界各地的商務和休閒旅行者。這些酒店通常位於市中心、海邊或山區。截至2018年12月31日，我們有39家Mercure酒店在運營，另外69家正在開發中。

伊比斯風格酒店

Ibis風格是一箇中等規模的品牌，提供舒適，設計師酒店通常位於市中心或靠近活動中心。品牌獨特的包羅萬象的套餐包括客房、自助餐和寬帶互聯網連接，以及一系列小的附加服務。截至2018年12月31日，我們有34家Ibis風格酒店正在運營，另外29家Ibis風格酒店正在開發中。

宜比斯酒店

比斯是一個經濟型酒店品牌，因其質量、可靠性和對環境的承諾而享譽世界。它創造了革命性的牀上用品概念比斯特色歡迎，設計師的公共區域和現代食品和飲料供應，比斯廚房。截至2018年12月31日，我們有137家Ibis酒店在運營，另有81家Ibis酒店正在開發中。

酒店發展

我們主要使用瑪拿基和特許經營模式，以較少的資本密集型方式擴大我們的網絡。我們還租賃了我們經營的酒店的房產。除了我們在2016年與雅高(Accor)結成戰略聯盟時收購的房產，以及我們收購“花山”(BlossHill)之後，我們通常不會自己購買房產，因為擁有房產通常是資本密集型得多的。我們在規劃和執行新的發展項目方面採取了一個系統的進程。我們的開發部按城市分析經濟數據、實地考察報告和市場情報信息，以確定每個城市的目標位置，並定期制定新酒店的三年發展計劃。該計劃隨後得到我們的投資委員會的審查和批准。一旦在目標位置確定了一個屬性，我們開發部門的工作人員就會分析業務術語，併為項目制定一個建議。在租賃機會方面，投資委員會根據數個因素來評估每項建議的項目，包括投資回收期的長短、投資回報率、營運期內預計的淨現金流量，以及對附近現有酒店的影響。在評估潛在的特許經營和特許經營機會時，投資委員會考慮該地點的吸引力以及其他因素，例如潛在特許人的質量和產品是否符合我們的標準。我們的投資委員會仔細評估每一項投資建議，以確保我們能夠有效地擴大我們的覆蓋面，同時提高我們的盈利能力。

下面是我們酒店發展過程的描述。

馬納契化和專利酒店

我們開設經管理和特許經營的酒店，以擴大我們的地理覆蓋範圍或深化對現有市場的滲透。瑪納基酒店和特許酒店為我們提供了寶貴的運營信息，以評估新市場的吸引力，並補充了我們在潛在特許經營人可以利用自己的資產和當地網絡進入有吸引力地點的領域的覆蓋面。與租賃和擁有的酒店一樣，我們通常希望在受歡迎的商業區和寫字樓附近建立經過改造的特許酒店，這些酒店往往會對酒店住宿產生更大的需求。管理酒店和專利酒店也必須符合與建築物基礎設施有關的某些具體標準，如充足的水、電和污水系統。

我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站和行業會議提交的申請來獲得潛在的特許經營商。我們的一些特許經營公司經營着我們的幾家經加工和特許經營的酒店。一般而言，我們尋求的特許經營人，與我們的價值觀和管理理念。

我們通常監督特許經營人按照我們租賃和擁有的酒店的相同標準設計和翻新他們的房產，並根據需要提供協助。我們還提供技術專長，並要求特許經營商遵循預先選定的合格供應商名單。此外，我們還任命或培訓酒店經理，並幫助培訓其他酒店員工，以確保所有酒店都能提供高質量和一致的服務。

租賃和擁有的旅館

我們尋求在經濟較發達的城市的中央或高度可到達的地點的房產，以最大限度地提高我們可以收取的房價。此外，我們通常會尋找可容納80至300間客房的酒店。

在確定了建議的地點後，我們進行徹底的盡職調查，並通常同時與出租人談判租約。所有租約和發展計劃須經我們的投資委員會最後批准。一旦簽訂了租賃協議，我們就會聘請獨立的設計公司和建築公司開始租賃改進工作。我們的建築管理團隊在規劃和建築設計方面與這些公司緊密合作。我們與建築公司簽訂的合同通常包含質量保證和及時完工的要求。承包商或供應商通常需要在延誤或工作質量差的情況下補償我們。我們建造新酒店所用的大部分建築材料和用品都是由我們通過集中採購系統購買的。

酒店管理

我們的管理團隊在酒店經營方面積累了豐富的經驗。在這一經驗的基礎上，我們的管理團隊為我們的全國業務開發了一個強大的業務平臺，實施了嚴格的預算編制過程，並利用我們的信息系統來監測我們的酒店績效。我們相信，這個系統對於最大化我們的收入和盈利能力至關重要。以下是酒店管理系統的一些關鍵組成部分：

預算編制。我們的預算和分析小組為我們租賃和擁有的每家酒店準備了詳細的年度成本和收入預算，併為我們每一家經過管理的和特許經營的酒店編制了年度收入預算。酒店預算的編制，除其他外，是根據每個酒店的歷史經營業績、可比酒店的業績和當地市場條件編制的。我們可能會在發生意外事件時調整預算，這些意外事件會對某一酒店的經營績效產生重大影響。此外，我們對每家酒店經理的薪酬計劃與其年度預算的表現直接相關。

定價。我們的房價是由一個集中的系統來確定的，並根據我們租賃、擁有和管理的每家酒店的歷史經營業績、我們的競爭對手的房價和當地的市場條件來確定。我們根據季節性和市場需求定期調整房價。我們還調整了某些活動的房價，如每年在廣州舉辦兩次中國進出口交易會，以及2010年在上海舉辦的世博會。我們相信，我們的集中定價系統提高了我們及時調整房價的能力，其目標是優化整個網絡的平均每日房價和入住率。我們專營酒店的房價是由特許經營人根據當地市場情況決定的。

監測。通過使用我們基於網絡的物業管理系統，我們能夠實時監控每家酒店的入住率、平均每日房價、RevPAR和其他運營數據。實時的酒店運營信息使我們能夠調整我們的銷售努力和其他資源，以迅速利用市場的變化，並最大限度地提高經營效率。

集中現金管理。我們租來的和擁有的酒店每週幾次將現金存入我們的中央賬户。我們還普遍集中支付所有支出。我們的豪華酒店和特許酒店分別管理他們的現金。

集中採購系統。我們的集中採購系統使我們能夠有效地管理我們的業務費用，特別是在大量使用的用品方面。鑑於我們酒店網絡的規模和我們的集中採購系統，我們有購買力從供應商那裏獲得我們所有酒店的優惠條件。

質量保證。我們已經制定了一個操作手冊，我們的員工嚴格遵守，以確保我們的客户經驗的一致性和質量。我們定期對酒店進行內部質量檢查，以確保我們的經營政策和程序得到遵守。我們還不時與神祕客人進行互動，以確保我們提供一致的優質服務。此外，我們還通過進行出站電子郵件調查，積極徵求客户反饋，並監控酒店留言簿中的客户信息以及發佈在我們網站和第三方網站上的評論。

培訓。我們認為員工的素質和技能對我們的業務至關重要，因此我們把員工培訓作為我們的首要任務之一。我們的華珠大學，前身為漢庭學院，與我們的區域管理團隊一起，為我們的酒店經理、其他酒店員工和公司員工提供結構化的培訓課程。我們的酒店經理必須參加為期三週的強化培訓課程，內容包括企業文化、團隊管理、銷售和營銷、客户服務、酒店運營標準以及財務和人力資源管理。大約80%的酒店經理已獲得培訓結業證書。我們的華珠大學還在2009年10月推出了一套新的招聘培訓方案，以規範我們酒店集團對酒店員工的培訓。此外，我們還為公司員工提供各種培訓項目，如管理技能、辦公軟件技能和企業文化。在2018年，我們的酒店員工和公司員工分別接受了大約60小時和48小時的培訓。.

酒店信息平臺與運行系統

我們成功地開發和實施了一個能夠支持我們全國業務的先進操作平臺。這個操作平臺使我們能夠提高運營效率，並做出及時的決策。以下是我們的關鍵信息和管理系統的描述。

Web屬性管理系統(Web-PMS)。我們的Web-PMS是一個基於Web的集中式應用程序，它集成了酒店網絡中所有關鍵的操作信息。該系統使我們能夠實時管理我們所有酒店的客房庫存、預訂和定價。該系統旨在通過與我們的中央預訂系統和客户關係管理系統集成，使我們能夠提高我們的盈利能力，並更有效地進行競爭。我們相信，我們的Web-PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估酒店的績效，有效地分配資源，並有效地確定具體的市場和銷售目標。

中央預約系統。我們有一個實時的中央預訂系統，每天24小時，每週7天。我們的中央預訂系統允許通過多種渠道預訂，包括我們的網站、移動應用程序、呼叫中心、第三方旅行社和在線預訂合作伙伴。系統的實時庫存管理能力提高了預訂效率，提高了客户滿意度，最大限度地提高了我們的盈利能力。

客户關係管理(CRM)系統。我們的綜合客户關係管理系統維護我們的華珠獎勵會員的信息，包括預訂和消費歷史和模式，積分積累和贖回，提前付款和餘額。通過密切跟蹤和監控會員的信息和行為，我們能夠更好地服務於我們的忠誠度計劃的成員，並提供有針對性的促銷，以提高客户忠誠度。CRM系統還允許我們監控公司客户銷售代表的業績。

Internet服務系統。我們的互聯網服務系統包括我們的網站(www.huazhu.com)、我們的移動網站(m.huazhu.com)和我們用於運行iOS、Android或其他系統的智能手機的移動應用程序。該系統為我們的華竹獎勵會員和廣大公眾提供方便、友好和更新的服務，包括為我們的酒店提供信息和搜索服務，如位置、便利設施和價格、預訂服務、在線支付和網上客房選擇功能、會員登記和管理以及成員社區服務。我們的會員也可以通過系統重新加載他們的個人帳户餘額。我們的移動應用程序還提供基於位置的服務，包括為我們附近的酒店提供搜索服務。

我們非常重視數據安全。我們成立了一個信息安全委員會，重點是通過制定政策和程序，確保客户數據的安全，防止數據泄漏，併為我們提供與數據保護相關的指導。我們還擁有一個專門的信息安全中心，配備了專門從事數據安全、合規和風險管理的人員。該中心參與我們業務運作的關鍵方面，併為其他部門提供專業的數據安全和風險管理服務。

我們制定了廣泛的策略、流程、網絡體系結構和軟件來保護客户數據。我們的主要系統，包括物業管理、客户關係管理和付款，以及我們的網站和移動應用程序，都通過了中國國家合格評定處進行的三級信息安全保護評估。我們的信用卡支付系統已經通過了支付卡行業數據安全標準(PCI)數據安全標準(DSS HEAM)和安全評估程序評估，此外，我們還與一家著名的歐洲信息安全公司合作，以加強我們的IT和信息系統的基礎設施，並確保遵守歐盟和中國的數據保護法律和法規，如GDPR。

我們有一個專門的專業團隊，對我們的系統進行定期的安全測試，並解決系統錯誤和錯誤；還有一個專門的維護團隊來維護我們的系統、服務器和數據庫。我們還與著名的信息安全公司在24/7系統監測、應急反應和其他專家諮詢方面進行合作，以進一步加強我們的數據安全。

銷售與營銷

我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立和區分每個酒店產品的品牌形象對於提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於針對每一家酒店產品所服務的不同的客人部分，並在對數據和分析進行深入分析和應用的基礎上採取有效的營銷措施。2018年，我們約86%的客房夜晚是通過我們自己的銷售平臺銷售的，其餘14%的客房夜晚是通過中介機構銷售的。

我們使用我們的Web-PMS系統對除我們的專利酒店以外的所有酒店進行價格管理。我們定期檢討酒店價格，並根據本地市場情況和每間酒店的具體位置，根據需要調整房價，主要考慮三個因素：(一)酒店及附近其他酒店的最佳入住率；(二)酒店的季節性需求；(三)事件驅動的酒店需求。

我們的營銷工作的一個關鍵組成部分是華珠獎勵，這是我們的忠誠計劃，涵蓋了我們所有的品牌。我們相信，華珠獎勵忠誠度計劃允許我們建立客户忠誠度，並開展低成本、有針對性的營銷活動。花竹獎勵的大多數個人會員付費參加了這個項目。截至2018年12月31日，我們的華珠獎勵有超過1.2億會員。2018年，我們約76%的客房之夜被出售給我們的華珠獎勵會員。華珠獎勵中心的會員在房價、免費早餐(黃金和白金會員)、更方便的退房手續和其他福利方面享有折扣。華珠獎勵會員還可以通過入住酒店或購買酒店提供的產品和服務積累積分。這些積分可以用來抵消酒店的房費，可以在華珠購物中心購買商品，可以通過我們的平臺預訂運輸和門票，也可以兑換各種優惠券。我們還與領先的金融機構和航空公司聯合開展促銷活動，以招募忠誠度計劃的新成員。華珠獎勵包括五個級別的會員：星、銀、玫瑰金、黃金和白金。明星會員是入門級，可免費從網上註冊獲得。我們收取49元作為銀會員的一次性會員費.黃金會員的一次性會員費為219元或170元人民幣，如果是作為現有的銀會員購買的話。明星會員和銀會員可以通過向他們的華珠獎勵帳户充電，或者將他們的公司會員卡綁定到他們現有的會員上，從而獲得黃金會員資格。玫瑰金會員是為員工的企業成員的華珠獎勵，並可通過約束其各自的企業會員卡。會員資格可升級到下一級，或在滿足某些條件後續籤。華珠獎勵以前被稱為漢庭俱樂部和華珠俱樂部。

我們的營銷活動還包括與我們的合作伙伴聯合舉辦的互聯網廣告、新聞和贊助活動，以及旅行和商業雜誌上的廣告。

競爭

中國的酒店業高度分散。大部分客房供應來自獨立酒店、招待所和其他住宿設施。近年來，酒店集團紛紛湧現，並開始通過將獨立酒店轉變為酒店集團的成員來鞏固市場。作為一家多品牌酒店集團，我們相信我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利設施和中央預訂系統的便利性。我們主要與其他酒店集團競爭，以及在我們經營的每個市場上提供各種獨立的住宿設施。我們的漢庭酒店、橙酒店、宜比斯酒店和Elan酒店主要與家庭旅館、錦江酒店、7天酒店、各種區域酒店集團和獨立酒店以及某些國際品牌如Super8和OYO酒店競爭。漢庭酒店、橙色酒店和宜比斯酒店也與二星級和三星級酒店競爭，因為它們提供的客房設施與許多此類酒店相當。我們的JI酒店、Starway酒店、橙色酒店選擇酒店、韓庭高級酒店、Ibis Style酒店、Mercure酒店和Novotel酒店面臨着來自現有三星級和某些四星級酒店、價格可與之媲美的精品酒店以及維也納酒店、atour酒店、漢普頓酒店和假日快捷酒店等幾家連鎖酒店的競爭。我們的Hi旅店主要與獨立客房、低價酒店和廉價連鎖酒店(如Pod Inns、99 Inns和100 Inns)競爭。我們的約亞酒店、曼欣酒店和大梅庫雷酒店與現有的四星級和五星級酒店競爭。我們的滿心酒店、水晶橙酒店和花山酒店也與精品度假酒店競爭。

知識產權

我們認為我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護和與員工、講師、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。

截至2019年3月31日，我們在中國商標局註冊了702個商標和商標。我們目前酒店使用的商標和徽標受到註冊商標和徽標的保護。截至2019年3月31日，該局又審查了161項商標申請。截至同日，我們還在韓國註冊了10個商標，在臺灣註冊了17個商標，在香港註冊了22個商標，在馬來西亞註冊了10個商標，]商標在新西蘭，4個商標在日本，10個商標在澳大利亞，5個商標在新加坡，5個商標在澳門。我們在日本、越南、印度尼西亞和泰國各提出了12項商標申請，在臺灣提出了10項商標申請，在新加坡提出了14項商標申請，在美國和馬來西亞各提出了2項商標申請。截至2019年3月31日，我們共獲得9項專利，另有13項申請並正在中國接受審查。截至2019年3月31日，我們還收到了63個軟件程序的版權登記證。此外，截至2019年3月31日，我們註冊了155個國家和國際頂級域名，包括www.htinns.com、www.hantinghtels.com和www.huazhu.com。我們的知識產權面臨盜竊和其他未經授權使用的風險，我們保護知識產權免受未經授權使用的能力受到限制。此外，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見第3項。關鍵信息D.風險因素

保險

我們相信，我們的酒店有足夠的財產和責任保險單，我們認為這是中國類似公司的慣例。我們還要求我們的特許經營商攜帶足夠的財產和責任保險單。我們承擔財產保險，包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商購買傳統的保險單，但我們不能保證他們會遵守這些要求。如果我們被要求對超出我們保險範圍或超出我們保險範圍的金額和索賠負責，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見第3項。風險因素與我們有限的保險範圍相關的風險可能會使我們蒙受損失，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

法律和行政訴訟

在正常的業務過程中，我們、我們的董事、管理層和僱員都會受到定期的法律或行政程序的制約。雖然我們無法確定最終會否解決針對我們、我們的董事、管理層和僱員的訴訟、調查和申索，但我們不相信任何我們、我們的董事、管理層和僱員目前正在進行的法律或行政程序，都會對我們的業務或聲譽造成重大的不良影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們、我們的董事、管理層和僱員可能會受到與我們提起的或針對我們的法律程序有關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務。

2018年10月，有人向加利福尼亞州中區美國地方法院提出集體訴訟，指控我們和我們的管理層違反美國證券法，指控2018年8月可能發生數據泄露。該案件於2019年2月27日被原告自願駁回。

截至2018年12月31日，我們有幾個懸而未決的法律和行政程序，包括租賃合同終止和爭議以及建築合同糾紛。截至同日，我們的應計應急款仍為2000萬元(300萬美元)。.

企業社會責任：環境影響

我們致力於通過各種節能舉措減少我們的環境足跡。例如，我們的大多數酒店都使用LED燈，並配備了環保空氣源熱泵系統和太陽能系統。我們還鼓勵住一晚以上的顧客重新使用毛巾和牀單。

此外，我們還建立了一個在線能源消耗管理系統，以及時、準確地跟蹤我們酒店的能源消耗，包括電力、水和天然氣的消耗。該系統幫助我們監控每晚的消費水平和成本，並檢測出異常的能源使用模式。通過對該系統採集的數據進行分析，提出了節能的解決方案，提高了酒店的整體能源效率。

調節

中國酒店業須遵守多項法律法規，包括專門涉及酒店經營管理和商業特許經營的法律和條例，以及與環境和消費者保護有關的法律和條例。中華人民共和國旅館業外資所有制的主要規定是：外商投資產業指導目錄由國家發改委和中國商務部發布，最新更新於2018年7月28日。根據這一規定，除每家酒店必須獲得營業執照和其他許可證外，對在華有限服務酒店業務的外國投資沒有任何限制。相對於中國其他行業，我國酒店業的規制仍在不斷髮展和演變。因此，大多數立法行動都是由不同部委發佈的行業標準、規則或通告等一般措施組成的，而不是詳細的立法。本節概述了目前與我們的業務和業務相關的中國主要法規。

飯店經營管理條例

公安部發布了酒店業安全管理措施1987年11月修訂，2011年國務院頒佈國務院關於設立行政審批事項行政許可的決定2004年6月，並分別於2009年1月和2016年8月對其進行了修訂。根據這兩條規定，申請經營飯店的，必須經當地公安機關審批，並取得專門的行業許可證。“酒店業安全管理辦法”對經營者規定了一定的安全控制義務。例如，酒店必須檢查向其提供住宿的任何客人的身份證，並進行準確的登記。飯店發現有違法亂紀、可疑行為或者公安機關通緝罪犯的，還必須向當地公安機關報告。依據酒店業安全管理措施未取得特殊行業許可證的酒店，可處警告或罰款200元以下。此外，根據當地各項規定，未取得特殊行業許可證的酒店可能受到警告，責令其暫停或停止繼續經營，沒收非法收益或罰款。

國務院頒佈公眾地方衞生管理規例1987年4月和2016年2月對其進行了修訂，規定酒店在開業前必須取得公共區域衞生許可證。根據這一規定，未獲得公共區域衞生許可證的酒店可根據其各自活動的嚴重程度受到以下行政處罰：(一)警告；(二)罰款；或(三)命令暫停或停止繼續經營。2011年3月，衞生部頒佈了“公共場所衞生管理條例實施細則”，該條例於2016年1月和2017年12月修訂，規定自2011年5月1日起，酒店經營者應建立衞生管理制度，並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會或者全國人民代表大會常務委員會制定中華人民共和國食品安全法2009年2月，最近一次是在2018年12月修訂的，根據這一規定，任何提供食物的酒店都必須獲得許可證。中國食品藥品監督管理局(CFDA)頒佈了食品經營許可證管理條例2015年8月，並於2017年11月修訂，任何涉及食品或食品服務銷售的實體都必須獲得食品營業執照，2015年10月1日之前獲得的任何食品服務許可證將在食品營業執照期滿後被替換。根據本法，未取得食品營業執照(原食品營業執照)的飯店可以：(一)沒收違法所得、非法生產的食品和用於非法生產的工具、設施和原材料；或者(二)非法生產的食品價值低於一萬元的，處五萬元至十萬元的罰款；相當於或者超過一萬元的，相當於糧食價值的1000%~2000%的罰款。

消防法經全國人民代表大會2008年10月修正，消防監督檢查規定由公安部發布，自2009年5月1日起施行，並於2012年11月1日修訂，要求賓館等公共集會場所提交消防設計方案，申請完成建設項目的消防設施驗收，並通過當地公安消防部門的消防安全檢查，這是開業的前提條件。根據本規定，未取得消防設計方案批准或者消防安全檢查未獲批准的酒店，可被責令暫停建設、使用、經營；(二)罰款三萬元至三十萬元。

2006年1月，國務院頒佈了娛樂場所管理條例在2016年2月進行了修正。文化部發布了關於執行娛樂場所管理條例的通知2006年3月娛樂場所管理辦法2013年2月(2017年12月修訂)。根據本條例，提供娛樂設施的酒店，如迪斯科舞廳或舞廳，必須取得娛樂經營許可證。

2010年10月18日，國家質量監督檢驗檢疫標準化總局批准發佈星級旅遊酒店的分類與認證(GB/T 14308-2010)，自2011年1月1日起生效。2010年11月19日，國家旅遊局發佈了星級旅遊飯店分類認證實施辦法，於2011年1月1日生效。根據本條例，所有營業超過一年的酒店均有資格申請星級評定。根據設施水平、管理標準和服務質量，旅遊旅館有五種評級，從一顆星到五星級。星級評級一經授予，有效期為三年。

2012年9月21日，商務部發布了商業預付卡暫行管理辦法根據該規定，從事零售、住宿、餐飲、住宿服務的企業向客户發放單一用途商業預付卡的，應當辦理備案手續。對於主要從事住宿業務的酒店，其發行的單一用途商業預付卡的預付款總額不得超過其上一財政年度主要業務收入的40%。

2013年4月25日，全國人民代表大會常務委員會發佈中華人民共和國旅遊法自2013年10月1日起生效，最近一次修改於2018年10月26日。根據本法，住宿經營者應履行與消費者簽訂的協議規定的義務。住宿經營者將部分服務轉包給第三方或者涉及第三方為客户提供服務的，住宿經營者應當與第三方承擔對客户造成損害的連帶責任。

租賃條例

在城市房地產管理法由全國人民代表大會頒佈，自1995年1月起生效，分別於2007年8月和2009年8月修訂，商品房租賃管理辦法住房和城鄉建設部發布，自2011年2月1日起生效，出租人和承租人在租賃房屋時，必須訂立書面租賃合同，規定租賃期限、房屋使用、租賃和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人也必須辦理登記手續，向房地產管理部門備案。根據本法律、法規和當地有關規定，出租人、承租人未辦理登記手續的，出租人和承租人可以並處罰款，租賃利息由善意的第三利害關係人承擔。

1999年3月，全國人民代表大會-中國立法機關-通過了中華人民共和國合同法，其中第13章管轄租賃協議。根據中華人民共和國合同法經出租人同意，承租人可以將租賃物品轉租給第三人。承租人轉租租賃項目的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。未經出租人同意，承租人轉租租賃項目的，出租人有權解除合同。

2007年3月16日，全國人大通過了中華人民共和國財產法抵押人在訂立抵押合同前租賃抵押財產的，不影響先前建立的租賃關係；抵押人在設定抵押權益後租賃抵押財產的，租賃權益應當服從登記的抵押權益。

消費者保護條例

1993年10月，全國人大頒佈了消費者權益保障法，即“消費者保護法”，於1994年1月1日生效，並於2014年3月15日修訂。根據“消費者保護法”，向消費者提供商品或服務的經營者須遵守若干要求，包括：

·為保證商品和服務符合一定的安全要求，對商品和服務進行了改造；

·為保護消費者的安全，目的是為保障消費者的安全提供更高的價格、更高的成本；

·對商品或服務的嚴重缺陷進行披露，對商品或服務的嚴重缺陷進行披露，並採取防止損害發生的措施；

·為消費者提供準確的信息，避免進行虛假廣告；

(二)自願性、可接受性、容忍度、成品率等；在收集消費者數據或者信息時，對商品、商品等，在收集消費者的數據或信息的收集和(或)使用的規定；採取技術措施和其他必要措施，保護從消費者收集未經消費者同意、請求或者明確拒絕的，不得向消費者發送商業信息；

(二)直接轉嫁性較高的產品

(二)以較高的品質、數量、價格或費用提醒消費者注意商品或服務的質量、數量和價格或費用、表現的持續時間和方式、安全防範和風險警告、售後服務、根據經營者制定的標準協議形式，對消費者利益至關重要的民事責任和其他條款條件，並根據消費者的要求提供解釋；和

(二)準核性、準性

經營者不履行上述義務，可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽，消除消費者所遭受的不利影響，並就所遭受的任何損失作出道歉和賠償。還可以對違反這些義務的經營者處以以下處罰：發出警告、沒收任何非法收入、罰款、命令停止經營、吊銷營業執照或在法律和法規規定的情況下追究刑事責任。

2003年12月，中國最高人民法院頒佈了對人身損害賠償案件適用法律的若干問題進一步增加經營飯店、娛樂設施的經營者的責任，並對其不合理履行法定義務或者保障他人人身安全的經營者，給予賠償責任。

環境保護條例

2012年2月，最高人民代表大會發布了新的修正案。促進清潔生產法，它管制餐館、娛樂場所和旅館等服務企業，並要求它們使用節約能源和水、為其他環境保護目的服務的技術和設備，並減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。

根據“中華人民共和國環境保護法”、“中華人民共和國環境影響評價法”經全國人大公佈，並於2018年12月29日修訂，建設項目環境保護條例國務院於1998年11月29日發佈，並於2017年7月16日修訂。建設項目環境保護竣工驗收條例二00一年十二月二十七日由環境保護部頒佈的“環境影響評估報告/表格”和“建設項目環境保護設施驗收申請書”，應當在開工前報請環境保護主管部門批准。依據中華人民共和國環境影響評價法未獲得環境影響評估報告/表格批准的酒店，可以責令停止建設，恢復原有的財產狀況，並根據所犯的違法行為及其危害後果，處以不低於該飯店建設項目總投資金額1%以上5%的罰款。直接負責項目的人可能會受到某些行政處罰。依據建設項目環境保護竣工驗收條例如酒店未能取得建築工程環境保護設施的認可，可處罰款及在指定時限內取得批准的命令。

商業特許經營條例

特許經營受交通部及其地區對口部門的監督和管理。這些活動目前由商業特許經營管理條例2007年2月6日國務院公佈，2007年5月1日起施行。這個商業特許經營管理條例隨後由商業特許經營權歸檔管理辦法，經商務部2011年12月12日新修訂和頒佈，並於2012年2月1日起生效，並於2012年2月1日起生效。商業特許經營權信息披露管理辦法，由商務部於2012年2月23日頒佈，並於2012年4月1日生效。

根據上述適用規定，特許經營人必須具備一定的先決條件，包括成熟的商業模式、向特許經營商提供長期業務指導和培訓服務的能力，以及擁有至少兩個在中國經營了至少一年的自營店面。從事特許經營活動而不符合上述要求的特許經營者，可以被處以沒收違法收入和罰款十萬元至五十萬元的處罰，並可以由商務部或者當地有關部門公告。特許經營合同應包括某些必要的條款，如條款、終止權和付款。

特許經營人通常被要求向商務部或其當地對應方提交特許經營合同。如不報告特許經營活動，可被處以最高10萬元的罰款。這種不遵守情況也可予以公告。在每年第一季度，特許經營人必須向商務部或當地對應方報告其在前一年執行、取消、續簽或修改的特許經營合同。

除特許經營人另有約定外，特許經營合同的期限不得少於三年。專營權人在簽署專營權合約後，有權在一段時間內自行酌情終止專營權合約。

依據商業特許經營權信息披露管理辦法在專營權合約執行前30天，專營權人須向專營公司提供專營權合約的副本，並須就以下事項提供真實及準確的基本資料：

·與其商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、業務範圍和基本信息；

·與註冊商標、標誌、專利、技術訣竅和商業模式有關的基本信息，與註冊商標、標誌、專利、技術和商業模式有關；

(二)再轉制、轉制；

成品率、價格和條件等；

·向特許經營提供的業務指導、技術支持和業務培訓等一致性服務的詳細計劃、提供和實施計劃，包括業務指導、技術支持和業務培訓；

·成品率、目標值

·對特許經營者的所有特許旅館，各特許旅館的轉制、無償投資預算；

·成品率較高；

·成品率較高，對會計事務所審計的會計報表進行了彙總，並對前兩年的審計報告進行了彙總；

·對特許經營商在過去五年中捲入的任何訴訟，對任何涉及的訴訟，都進行了再分配、再轉制、轉制；

·對特許人及其法定代表人是否有任何物質違章記錄，給出了更多、更基本的信息；

·成品率較高，成品率較高。

未披露或者虛假陳述的，特許經營人可以終止特許經營合同，特許經營人可以處以10萬元以下的罰款。此外，這種不遵守可能會被公告。

根據2008年外商投資市場準入手冊2008年12月由商務部頒佈，現有外商投資公司欲在中國經營特許經營，必須向商務部或當地同行申請，擴大其經營範圍，包括以特許經營方式從事商業活動。

商標條例

雙雙中華人民共和國商標法1982年8月23日通過，2013年8月30日修訂。“中華人民共和國商標法實施條例”國務院2002年8月3日通過，2014年4月29日修訂，對註冊商標和商號持有人給予保護。國家知識產權局(商標局)負責商標註冊，對註冊商標給予10年的期限。商標許可協議必須向商標局備案。

外匯兑換條例

中國外匯兑換的主要規定是：外匯管理條例經2008年8月5日修訂的國務院公佈的“外匯條例”。根據“外匯條例”，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，但直接投資、貸款、境外投資和證券投資等資本賬户項目除外，除非事先經國家外匯管理局或國家外匯局批准，並事先向國家外匯局登記。

2008年8月29日，國家外匯局發佈了關於完善外商投資企業出資外匯結算做法的通知第一百四十二號通知，通過限制折算人民幣的使用，規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的行為。第一百四十二號通知規定，以人民幣兑換的外商投資企業的註冊資本，只能用於經有關政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外，國家外匯局還加強了對以人民幣兑換的外商投資企業註冊資本的流動和使用的監管。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知將受到嚴厲處罰，如重罰。

2015年3月30日，國家外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知第19號通知取代了第142號通知，重申了對外商投資公司使用外幣註冊資本的某些限制。但是，第19號通知規定，外商投資公司的外幣註冊資本可以自願兑換成人民幣，並允許在中國進行股權投資，但須在當地外匯局進行一定的再投資登記。然而，當地國家外管局對第19號通知的解釋和執行在實踐中仍然存在重大不確定性。

2006年12月25日，中國人民銀行發佈了個人外匯管理辦法國家外匯局於2007年1月5日發佈了實施細則，並於2007年2月1日起生效。本條例規定，境內個人參與的職工持股計劃、股票期權計劃和其他類似計劃所涉及的一切外匯事項，經國家外匯局或者其授權的分支機構批准後辦理。2012年2月25日，國家外匯局發佈了關於參與境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理有關問題的通知，或第7號通告，以取代參加境外上市公司職工股票期權計劃或股票期權計劃的國內個人經營管理辦法。第七號通知規定，在中華人民共和國境內連續居住一年以上的董事、監事、高級人員或者其他僱員，參加境外上市公司或者中華人民共和國參與者的股票激勵計劃或者股權補償計劃，經國家外匯局審核批准後，通過該境外上市公司的中華人民共和國代理人或中國子公司，完成與該計劃有關的某些外匯登記程序。我們及獲批股票期權的中華人民共和國參與者，須遵守第七號通告的規定。如果我們的中國參與者持有這樣的選擇或我們在中國的子公司不遵守本條例，這些參與者和他們的中國僱主可能會受到罰款和法律制裁。

股本管理條例

2005年10月，最高人民代表大會發布了修正案。中華人民共和國公司法，自2006年1月1日起生效，並於2018年10月修訂。2006年4月，國家工商行政管理局、國家市場監管總局、商務部、海關總署和國家外匯局聯合發佈了關於外商投資公司批准登記管理法律若干問題的實施意見。依照上述規定，外商投資公司的股東有義務對外商投資公司的註冊資本及時足額出資。2014年6月17日，商務部發布了商務部關於加強外商投資審查管理的通知(四)取消對外商投資公司(包括臺灣、香港、澳門地區投資者投資的公司)的初始出資比例、現金出資比例和出資期限的限制和要求。擬減少註冊資本的公司，應當編制資產負債表和資產清單。公司應當自減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並在三十日內在報紙上公告。債權人可以自收到通知之日起三十日內或者公告之日起四十五天內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

股利分配條例

外商投資企業股利分配的主要規定包括：外商投資企業法中國全國人民代表大會分別於2000年10月31日和2016年9月3日發佈的“外商投資企業法”實施細則國務院發佈，2014年2月19日修改。

依照本條例的規定，外商投資企業在中國境內的股息，只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付。此外，在華外商投資企業每年必須將各自累計利潤的至少10%(如有的話)用於為某些儲備資金提供資金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金紅利分配。

境外融資條例

二零零五年十月二十一日，國家外匯管理局發出關於境內居民外匯管理有關問題的通知，即第75號通知，自2005年11月1日起生效。第七十五條中華人民共和國居民以中華人民共和國境內的資產或者股權作為出資，設立境外公司或者向境外公司注入中華人民共和國實體的資產或者股權，向境外募集資金的，必須向當地安全分支機構辦理境外公司境外投資登記。如果他們的離岸公司經歷涉及資本變化的重大事件，如股本的變化、股權轉讓、合併和收購、分拆交易、長期股權或債務投資或資產在中國的使用以擔保離岸債務，則中國居民還必須對其註冊申請進行修改。

此外，第75號通知具有追溯效力。因此，過去曾在中國境內投資的離岸公司成立或獲得控制權的中華人民共和國居民，必須在2006年3月31日前在當地安全分局完成有關登記手續。根據有關規定，不遵守第75號通知規定的登記程序，可能導致限制有關在岸公司的外匯活動，包括增加註冊資本，向境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，以及境外實體的資本流入，也可以根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的中華人民共和國居民處以處罰。控制本公司的中華人民共和國居民必須定期向外滙局登記，與他們在我們的投資有關。

國家外匯局就安全登記的運作程序向其地方分支機構發佈了一系列指導方針，其中包括國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知，即2012年12月17日生效的第59號通知。該準則規範了對第75號通知所要求的登記的更具體和更嚴格的監督。例如，“準則”規定，如果離岸實體的任何股東或受益所有人是中國公民或居民，則離岸實體在岸子公司有義務向當地安全當局作出真實和準確的陳述。在岸子公司的不實陳述將導致子公司的潛在責任，在某些情況下，對其法律代表和其他個人也是如此。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了關於境內居民境外投融資外匯管理和境內居民通過專用工具反向投資有關問題的通知或者第37號通知，在同一日期生效並暫停執行的第75號通知和第37號通知，適用於其與先前頒佈的有關規定不一致的任何其他情況。依照第37號通知的規定，中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和居民個人，在向中華人民共和國境外居民為其合法擁有的境內或境外資產或權益進行海外投資或融資而向中華人民共和國境外居民設立或控制的公司作出貢獻之前，必須向當地外匯局登記，本通知稱該公司為特別用途車輛。根據第37號通知，中華人民共和國事業單位，是指在中華人民共和國境內設立的具有法人地位的單位或者其他經濟組織。“中華人民共和國個別居民”一詞包括所有中華人民共和國公民(也包括在國外的中華人民共和國公民)和常住在中華人民共和國境內為經濟利益而居住的外國人。註冊的特別用途車輛必須修改其安全登記或與該車輛有關的任何基本信息的檔案，包括中國居民個人股東、姓名、經營期限，或者中華人民共和國居民個人資本的增減、股份的轉讓或者交換、合併、分立或者其他重大變動。此外，如果非上市特殊用途車輛向其直接或間接控制下的國內公司的董事、監事或僱員提供股權激勵，中國有關居民可在行使這些選擇權之前向當地安全分局登記，國家外匯局同時就執行第37號通知向當地分支機構發出一系列指導意見。根據第37號通知，如果不遵守外匯登記程序，可能會對有關在岸公司的外匯活動施加限制，包括限制向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制離岸實體的資本流入，並可根據“中華人民共和國外匯管理條例”對有關的中華人民共和國居民和在岸公司處以處罰。見“中華人民共和國關於中華人民共和國設立離岸特殊目的公司的業務相關風險相關的風險因素”，該條例可能要求我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注入資本的能力，限制我們在中國的子公司向我們分配利潤的能力。或者以其他方式對我們產生負面影響。

併購和境外上市條例

2006年8月8日，中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、上汽、中國證監會、國家外匯局等六家監管部門共同通過了外資併購國內企業或新的併購規則，於2006年9月8日生效。經2009年6月22日修訂的這一新的併購規則，除其他外，旨在要求通過收購中國國內公司並由中國公司或個人控制的海外上市目的而形成的離岸專用工具(SPV)，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈公告，具體説明瞭SPV需要向其提交的文件和材料，要求中國證監會批准其海外上市。

雖然這項新規定的實施情況尚不清楚，但我們相信，根據中國法律顧問的意見，我們在首次公開發行(IPO)時不需要得到中國證監會的批准，因為我們通過併購國內公司以外的直接投資方式設立了中國子公司，並在2006年9月8日前開始通過外商投資企業在中國經營業務，新併購規則的生效日期。不過，我們不能向你保證，有關的中國政府機構，包括中國證監會，會與我們的中國法律顧問得出同樣的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們的首次公開發行需要得到中國證監會的批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及ADSS的交易價格產生重大不利影響。

新的併購規則還規定了額外的程序和要求，可以使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制交易變更之前通知商務部。

2017年7月30日，為推進外商投資管理體制改革，簡化行政手續，商務部對“暫行辦法”作了修改。外商投資企業登記變更備案管理辦法該法案於2016年10月頒佈。根據修改後的暫行辦法，外國投資者對境內非外商投資企業的併購和上市公司的戰略投資，適用備案管理制度，但不得涉及國家規定的特殊准入管理辦法的實施，也不涉及關聯公司的兼併收購。具體而言，在備案管理制度下，新設立的外商投資企業或者非外商投資企業通過收購、合併或者其他方式變更為外商投資企業的，設立或者變更不再需要經商務部批准，應當在向上汽登記前或者上汽頒發更新營業執照後三十日內，在外經貿部管理的外商投資綜合管理信息系統上進行網上備案。2018年6月29日，商務部對“暫行辦法”作了進一步修改，規定該備案應在網上完成，並通過同一系統與上汽和國家市場監管管理局(SAMR)有關部門進行登記。

安全審查條例

2011年8月，商務部頒佈了商務部關於實施外資併購境內企業安全審查制度的規定或MOC安全審查規則，該規則於2011年9月1日生效，以執行國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知2011年2月3日頒佈。根據這些規定，外國投資者必須對具有國防和安全含義的併購和併購進行安全審查，外國投資者可以通過這些併購獲得對國家安全有重大影響的國內企業的實際控制權。此外，在決定外國投資者是否對一家國內企業進行具體合併或收購時，外經貿部將審查交易的實質內容和實際影響。“商務部安全審查規則”進一步禁止外國投資者繞過證券審查要求，通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制來安排交易。

勞動合同條例

2012年12月28日修訂的“勞動合同法”於2008年1月1日生效，旨在明確僱主和僱員的責任，並編纂僱員的某些基本權利和保護。除其他外，“勞動合同法”規定，在完成兩份固定僱用合同後，希望繼續為僱主工作的僱員有權要求籤訂一份非固定期限的僱傭合同。此外，被同一僱主僱用超過十年的僱員有權要求籤訂一份非固定期限的合同。“勞動合同法”還規定，人力資源外包公司或勞務中介機構派出的員工不得擔任臨時、輔助或替代職位。此外，如果僱主通過其人力資源外包公司或勞工機構僱用其派遣僱員，可對這些僱員造成的任何損害承擔連帶責任。根據勞動派遣暫行規定2013年12月頒佈的“勞動合同法”關於勞務派遣的規定，允許公司使用派遣員工最多佔其勞動力的10%，目前使用派遣員工的公司將在2014年3月1日之後獲得兩年的寬限期，以遵守這一限制。

考慮到自“勞動合同法”生效以來，中華人民共和國政府當局繼續出臺各種新的勞動相關規定，而這些規定的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法保證我們的就業做法在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞動爭議或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。見第3項。關鍵信息D.與我們的業務相關的風險因素-我們目前的僱用做法可能受到“中華人民共和國勞動合同法”的不利影響。

對.的管制網絡上的信息保護

2012年12月28日，SCNPC發佈全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定網絡服務提供者和其他企業事業單位在商業活動中收集和使用公民的電子個人信息時，應當公佈收集使用規則，遵循合法、合理、必要的原則，明確規定收集和使用信息的目的、方式和範圍，並取得被收集人的同意，不得違反法律、法規和雙方協議，收集、使用信息；網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、變造、損壞、銷售或者非法向他人提供此類信息。

2013年7月16日，工業和信息技術部(MIIT)發佈了電信及互聯網用户個人信息保護令。與全國人民代表大會作出的上述決定相比，這一命令的要求更加嚴格和廣泛。根據這一命令，如果網絡服務提供商希望收集或使用個人信息，它只能在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才能這樣做。此外，它還必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還必須建立和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，嚴格保密收集到的任何信息，並採取技術和其他措施維護這些信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時，網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息，並取消相關用户帳户的註冊。還禁止網絡服務提供者向其他各方泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或非法出售或提供此類個人信息。此外，如果網絡服務提供商指定代理進行涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務，則要求網絡服務提供商監督和管理對信息的保護。該命令籠統地規定，違反者可能面臨警告、罰款、公開曝光，在最嚴重的情況下可能面臨刑事責任。

2017年6月1日，中華人民共和國網絡安全法2016年11月由全國人大頒佈生效。本法還吸收和重申了上述決定和命令中提到的原則和要求，並進一步規定，如果個人發現任何網絡運營商違反任何法律、法規或雙方協議的規定收集或使用其個人信息，該個人有權要求網絡運營商刪除其個人信息；個人發現網絡經營者收集或者儲存的個人信息有錯誤的，有權要求網絡經營者改正，網絡經營者應當採取措施。根據本法，違法者可以受到以下處罰：(一)警告；(二)沒收違法所得的百分之百至一千%的罰款；沒有違法所得的，可以處以一百萬元以下的罰款；或者(三)責令關閉網站、暫停經營整頓或者吊銷營業執照。此外，負責人可被處以1萬元至10萬元以下的罰款。

2016年4月27日關於在處理個人數據和此類數據自由流動方面保護自然人的第(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC GDPR號指令，對處理與自然人有關的個人數據規定了某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司，也適用於諸如我們這樣的公司，這些公司不是在歐盟設立，而是處理在歐盟境內的個人數據(以及歐洲經濟區的個人數據，但須遵守實施程序)，如果處理活動涉及：(A)提供貨物或服務，不論是否需要向歐盟的此類數據主體支付數據主體的費用；或(B)只要其行為發生在歐盟內，就對其行為進行監測。GDPR對有關公司規定了大量義務，例如，但不限於：(1)適用於處理個人數據的原則：例如合法性、公平性、透明度、目的限制、數據最小化和設計、準確性、存儲限制、安全性、保密性；(2)主計長是否有能力證明遵守這些原則(問責)；(3)有義務向數據主體提供與公平處理有關的信息；(4)在處理之前確定法律依據的義務(特殊要求適用於某些特定類別的數據，如敏感數據)；和(V)數據主體權利(例如透明度、訪問權、糾正權、擦除權、限制處理權、數據可移植性權、反對處理權)。這導致公司有義務實施若干正式程序和政策，審查和記錄所有新產品和服務、技術或數據類型的開發、獲取或使用對隱私的影響。“GDPR”對違反數據保護要求的行為處以鉅額罰款，根據違反“GDPR”的規定，罰款可達：(1)上一財政年度全球營業額的2%，或1 000萬歐元(以較大者為準)；或(2)上一財政年度全球營業額的4%或2 000萬歐元，以較高者為準。可處以罰款，而不是監督當局可能下令採取的措施，也可以是補充措施(例如，要求停止處理)。GDPR和歐盟成員國法律還規定了私人執法機制，在最嚴重的情況下還規定了刑事責任。

2002年7月12日關於處理個人數據和保護電子通信部門隱私的第(EC)2002/58號指令規定，在歐盟儲存或獲取存儲在用户終端設備上的信息時，必須獲得知情同意。即將出台的關於隱私和電子通信的條例旨在廢除第2002/58號指令，它將更新適用於在用户終端設備上存儲cookie和使用在線跟蹤的公司的現行規則。可能對不完全遵守與執行電子隱私條例有關的所有做法的公司實施制裁。

4.c.組織結構

下圖説明瞭截至2019年3月31日我們的公司和所有權結構、成立地點和子公司的所有權利益。

下表列出了截至2019年3月31日我們重要子公司的彙總信息。

主要子公司	百分比所有權	日期註冊/收購	法團地
中國Lodging Holdings(HK)Limited	100%	二00八年十月二十二日	香港
中國落地控股新加坡PTE。有限公司	100%	April 14, 2010	新加坡
上海漢庭酒店管理集團有限公司	100%	二00四年十一月十七日	中華人民共和國
漢庭星空(上海)酒店管理有限公司	100%	March 3, 2006	中華人民共和國
漢庭(天津)投資諮詢有限公司	100%	2008年1月16日	中華人民共和國
義州(上海)酒店管理有限公司	100%	April 12, 2007	中華人民共和國
漢庭科技(蘇州)有限公司。	100%	二00八年十二月三日	中華人民共和國
漢庭(上海)企業管理有限公司。	100%	(2010年12月14日)	中華人民共和國
星威酒店(香港)有限公司	100%	May 1, 2012	香港
星威酒店管理(上海)有限公司。	100%	May 1, 2012	中華人民共和國
華珠酒店管理有限公司	100%	2012年8月16日	中華人民共和國
冀珠信息技術(上海)有限公司	100%	2014年2月26日	中華人民共和國
h-世界信息技術有限公司。	84.1%	2013年11月7日	中華人民共和國
ACL大中華區有限公司	100%	May 9, 2016	香港
愛必思中國投資有限公司	100%	April 22, 2016	香港
塔姆投資有限公司	100%	2016年8月4日	香港
華珠投資I有限公司	100%	2017年11月10日	香港
雅高美華酒店管理有限公司。	100%	2015年2月16日	中華人民共和國
水晶橙酒店控股有限公司	100%	May 25, 2017	英屬維爾京羣島
橙酒店香港有限公司	100%	May 25, 2017	香港
橙酒店管理(中國)有限公司。	100%	May 25, 2017	中華人民共和國
北京水晶橙酒店管理諮詢有限公司。	100%	May 25, 2017	中華人民共和國
華山酒店投資管理(崑山)有限公司。	94%	(2018年8月31日)	中華人民共和國
華珠酒店管理(寧波)有限公司。	100%	July 20, 2018	中華人民共和國

4.D.財產、廠房和設備

我們的總部位於中國上海，辦公面積近13400平方米，其中1500平方米為我們所有，其餘為租賃。截至2018年12月31日，我們在4230個酒店設施中租賃了692個，總面積約370萬平方米，其中約102400平方米轉租給第三方。截至2018年12月31日，我們擁有4，230家酒店設施中的7家，總面積約為53，900平方米，其中不到800平方米轉租給第三方。有關酒店位置的詳細信息，請參閲第4項。關於B公司的信息。業務概述：我們的酒店網絡。

項目4A。 未解決的工作人員意見

不適用。

ITEM 5. 業務和財務審查及前景

5.a.業務結果

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分所載的相關説明，即表格20-F。這種討論可能包含基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明。由於各種因素，包括項目3之下所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。關鍵信息D.風險因素或本年度報告的其他部分，表格20-F。

概述

我們是一個領先的，快速增長的多品牌酒店集團在中國，租賃和擁有，管理和專利模式。在租賃和所有權模式下，我們直接經營的酒店主要是租賃物業。在MANACHISE模式下，我們通過我們指定的酒店經理來管理經過管理的酒店，並向特許經營商收取費用。在專營權模式下，我們為專營酒店提供培訓、預訂及支援服務，並向專營公司收取費用，但不會委任酒店經理。我們在所有酒店都採用了一致的標準和平臺。截至2018年12月31日，我們已租賃和擁有699家酒店，3 309家經加工和222家特許酒店正在運營，42家租賃和擁有酒店，1 063家經加工和特許經營的酒店正在開發中。

截至本年度報告之日，我們擁有12個酒店品牌，旨在針對不同的客户羣體：

· 嗨，酒店，我們的廉價酒店產品，目標是務實和價格意識的旅客，最初是以漢庭喜酒店;

· 漢庭飯店，我們的經濟型酒店產品，目標是知識型員工和注重價值和質量的旅行者，最初的營銷名稱是：漢庭快捷酒店;

· 伊蘭酒店我們的經濟型酒店產品以商務旅客、年輕顧客和城市遊客為目標。Elan酒店致力於為客人提供獨特的商務和旅遊生活體驗；

· 橙色酒店我們的經濟品牌，特色三星級標準設施，價格實惠；

· 漢庭高級，我們的入門級中檔酒店品牌以中產階層休閒旅行者和中檔企業活動為目標；

· 星威酒店我們的中檔有限服務酒店產品設計多樣，質量一致，目標是尋求寬敞的房間、合理的價格和保證質量的中產階層旅客；

· 吉飯店，我們的標準中檔服務酒店產品，目標是成熟和有經驗的旅客誰在酒店住宿尋求優質的經驗，先前是以第一次銷售的名稱。漢庭飯店然後漢庭四季酒店;

· 橙色酒店選擇，我們的中檔酒店品牌，是我們的迷你版水晶橙酒店;

· 滿心大酒店我們的中高檔酒店品牌包括城市酒店和度假村。滿心賓館以商務旅客、休閒旅客、家庭和企業活動為目標；

· 水晶橙酒店，我們的中高檔酒店品牌，特色精品設計酒店配備先進的五星級標準設施；

· Joya酒店，我們的高檔品牌概念，針對富裕的旅客和企業活動。喬亞酒店通常位於中心商業區。

· 花山酒店和度假村，我們的高檔生活方式和度假村品牌，以富裕的旅客為目標。花山酒店大多位於典型的風景名勝區。

· 比斯，這是一個經濟型酒店品牌，因其質量、可靠性和對環境的承諾而享譽世界。

· Ibis風格，這是一箇中等規模的品牌，提供舒適的、設計師式的酒店，價格包羅萬象；

· 默休爾是一箇中等規模的酒店品牌，目標是世界各地的商務和休閒旅行者；

· 諾沃特爾為商務及休閒客人提供多元化服務的中高檔品牌；及

· 美爵一個提供高檔酒店和公寓網絡的品牌，將當地文化與世界一流的服務結合起來；

由於我們以客户為導向，我們已經形成了強大的品牌認知度和忠誠的客户羣。2018年，我們大約76%的客房之夜被賣給了我們的忠誠計劃-華珠獎勵計劃的成員。

影響手術效果的具體因素

而我們的業務受到與中國一般經濟狀況和住宿行業有關的因素的影響(見第3項)。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險-我們的經營結果取決於影響整個住宿行業的條件。)我們認為，我們的經營結果也受到特定公司因素的影響，其中包括：

· 酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入很大程度上取決於酒店網絡的規模。此外，我們相信，酒店網絡的地理覆蓋範圍的擴大將提高我們的品牌認知度。我們能否成功地增加酒店集團中的酒店和酒店客房數量，很大程度上取決於我們能否以商業優惠的條件，有效地識別和租賃、擁有、經營更多的酒店物業，以及是否有足夠的資金進行必要的資本投資，以開辦這些新酒店。

· 我們業務的固定成本性質。我們的經營成本和費用，包括租金、折舊和攤銷，很大一部分是相對固定的。因此，通過更高的RevPAR來增加我們的收入通常會帶來更高的盈利能力。反之亦然，我們收入的減少可能會導致我們的收入下降幅度過大，因為我們的運營成本和開支不太可能按比例下降。

· 正在開發的新租賃和自有旅館的數目。一般情況下，每家租賃自有酒店的經營經歷了三個階段：發展階段、漸進式經營和成熟經營階段。在開發階段，租賃和擁有的酒店一般會產生開業前的費用，從每家酒店大約200萬元到2000萬元不等，而且不產生任何收入。在大量出租和擁有的新酒店正在開發期間，開業前發生的費用可能會對我們的財務業績產生重大的負面影響。

· 成熟的租賃和擁有的酒店，新的租賃和擁有的酒店的組合。甘露埃德酒店和專利酒店。當一家新的酒店開始營業並經歷上升階段時，入住率相對較低，房價可能會受到折扣。這些旅館的收入低於成熟旅館所產生的收入，可能不足以支付其業務費用，這些費用性質相對固定，類似於成熟旅館。租賃酒店和自有酒店在上升階段的盈利能力下降，可能會對我們的財務業績產生顯著的負面影響。坡度上升階段的長短可能受到酒店規模、季節和位置等因素的影響。在低線城市開設的新酒店通常有較長的停業期。平均來説，我們的酒店大約需要六個月才能擴建。我們將成熟的租賃和擁有的酒店定義為已經運營了6個月以上的酒店。我們成熟的租賃和擁有的酒店一直並將繼續是我們收入的主要貢獻者。

在瑪拿基和特許經營模式下，我們通過向每一家經過改造和特許經營的酒店收取費用而產生收入，而特許經營商承擔了大量的資本支出、開業前和運營費用。酒店經營成本主要是酒店經理的成本，因為我們僱用他們，並把他們送到人造酒店。

主要業績指標

我們使用一套非財務和財務關鍵績效指標，我們的高級管理人員經常審查。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務業績，並有效地交流結果和關鍵決定，使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況作出迅速反應。

非財務關鍵業績指標

我們的非財務關鍵績效指標包括：(I)酒店集團中酒店和酒店客房總數的變化；(Ii)RevPAR，特別是由我們租賃和擁有的酒店實現的RevPAR；(Iii)相同的酒店RevPAR變化。

酒店和酒店客房總數的變化。我們跟蹤酒店和酒店客房總數的變化，以監測我們的業務擴展。我們經營的酒店總數從2016年12月31日的3269家增加到2018年12月31日的4230家，酒店客房總數從2016年12月31日的11290萬間增加到2018年12月31日的1.445億間。下表列出了截至所列日期和期間旅館和旅館房間總數變化的各種計量。

	截至12月31日，
	2016	2017	2018
經營中的旅館共計	3,269	3,746	4,230
租賃和擁有的旅館	624	671	699
瑪拿基酒店	2,471	2,874	3,309
專利酒店	174	201	222
正在運作的酒店客房總數	331,347	379,675	422,747
租賃和擁有的旅館	78,160	85,018	86,787
瑪拿基酒店	237,094	275,065	314,932
專利酒店	16,093	19,592	21,028
酒店客房總數-可供出售的夜晚	112,937,662	128,761,738	144,497,182
租賃和擁有的旅館	28,346,421	30,198,307	31,448,206
瑪拿基酒店	80,161,362	92,582,541	105,917,757
專利酒店	4,429,879	5,980,890	7,131,219
城市數目	367	378	403

RevPAR。RevPAR是住宿行業中常用的一種經營措施，其定義為平均入住率和平均日費率的乘積。酒店的入住率主要取決於酒店的位置、提供的產品和服務、我們的銷售和品牌推廣工作的成效、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他僱員的表現以及我們應對競爭壓力的能力。年復一年，我們的投資組合可能會因為成熟酒店和高級酒店組合的變化以及2010年上海世博會等特殊活動的變化而波動。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價以及我們在城市或城市羣中的相對品牌和產品實力來確定酒店的房價。年復一年，由於我們的收益管理實踐、城市組合變化和2010年上海世博會等特殊活動，我們的投資組合的平均日費率可能會發生變化。下表列出了我們的RevPAR，我們租賃、擁有和管理的酒店在所述期間的平均日客房率和入住率。

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
RevPAR(1)(人民幣)
租賃和擁有的旅館	179	211	237
瑪拿基酒店	151	171	186
專利酒店	125	158	188
經營中的旅館共計	157	180	197
每日平均房價(1)(人民幣)
租賃和擁有的旅館	208	237	267
瑪拿基酒店	177	191	213
專利酒店	182	216	248
經營中的旅館共計	185	203	226
入住率(百分比)
租賃和擁有的旅館	86	89	89
瑪拿基酒店	85	89	88
專利酒店	69	73	76
經營中的旅館共計	85	88	87
酒店客房重量-出租和擁有6個月以下的酒店提供的可供出售的夜晚(百分比)	3	8	4

(1)自2016年5月1日起，對我國酒店業實行了再税制、再税制。我們的房費報價和從客户收到的是含税(營業税或增值税)在實施增值税前後。為了比較起見，本年度報告中披露的RevPAR和平均日房率是基於含税客房費率。

RevPAR可能會因以下原因而不同時期發生變化：(一)我們租賃和擁有的酒店的組合在上升階段和成熟階段的變化；(二)我們在不同城市和地點的酒店組合的變化；(三)不同品牌的酒店組合的變化，以及(Iv)同一酒店RevPAR的變化。2018年酒店RevPAR總量高於2017年，2017年酒店RevPAR總量高於2016年，主要原因是漢庭2.0升級和我國中型酒店需求不斷增長。

我們業務的季節性可能會導致季度RevPAR的波動。由於冬季和春節假期旅行活動減少，我們通常在第一季度擁有最低的RevPAR，而在第三季度，由於夏季旅行的增加，RevPAR是最高的。吸引大批人旅行的國家和區域特別活動也可能造成我們的RevPAR的波動。

	最後三個月
	三月三十一日， 2017	六月三十日， 2017	九月 30, 2017	十二月 31, 2017	三月三十一日， 2018	六月三十日， 2018	九月 30, 2018	十二月 31, 2018

RevPAR(人民幣)：
租賃和擁有的旅館	174	211	238	219	208	246	257	238
瑪拿基酒店	147	171	192	170	163	190	205	185
專利酒店	118	151	186	167	159	195	213	185
經營中的旅館共計	152	179	203	181	173	203	217	196

相同-酒店RevPAR變更。我們整體的RevPAR趨勢並不反映穩定和成熟組合的趨勢，因為當城市的混合和成熟的酒店組合發生變化時，它可能會發生波動。我們跟蹤在至少18個月內運行的酒店的同酒店年度RevPAR變化，以便在可比的基礎上監測我們成熟酒店的RevPAR趨勢。下表列出了在指定期間內至少運行18個月的酒店RevPAR。

	最後三個月
	三月三十一日， 2017	六月三十日， 2017	九月 30, 2017	十二月 31, 2017	三月三十一日， 2018	六月三十日， 2018	九月 30, 2018	十二月 31, 2018
至少運作18個月的旅館數目	2,380	2,513	2,603	2,729	2,813	2,866	2,908	2,980
RevPAR(人民幣)	151	175	193	172	165	194	207	189
相同-旅館RevPAR變化(百分比)	6	8	10	6	6.5	7.9	4.2	3.9

財務關鍵業績指標

我們的主要財務業績指標包括：(1)收入；(2)業務費用和支出；(3)EBITDA和調整後的EBITDA；(4)業務活動提供的現金淨額。

收入。我們的收入主要來自我們租賃和擁有的酒店的運營，以及我們的特許經營和專利酒店的特許經營和服務費用。我們的收入需繳納5%的營業税(2016年5月1日前)和其他相關税。下表列出了我們租賃、擁有、經營和經營的酒店及其他收入所產生的收入，每一收入的絕對數額和佔所述期間總收入的百分比。

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	(人民幣)	%	(人民幣)	%	(人民幣)	(美元)	%
	(以百萬計，百分比除外)
收入：
租賃和擁有的旅館	5,239	78.3	6,338	77.0	7,470	1,087	74.2
馬納基酒店和特許酒店	1,419	21.2	1,851	22.5	2,527	368	25.1
其他	31	0.5	40	0.5	66	9	0.7
總收入	6,689	100.0	8,229	100.0	10,063	1,464	100.0
減：營業税及相關税(1)	116	1.7
淨收入	6,573	98.3	8,229	100.0	10,063	1,464	100.0

(1)自2016年5月1日起，對我國酒店業實行了再税制、再税制。

· 租賃和擁有的酒店。2016年，我們租賃和擁有的酒店創造了52.39億元的收入，佔全年總收入的78.3%。2017年，我們租賃和擁有的酒店創造了63.38億元的收入，佔全年總收入的77.0%。2018年，我們從租賃和擁有的酒店中創造了74.7億元人民幣(合10.87億美元)的收入，佔當年總收入的74.2%。我們預計，在可預見的將來，我們租賃和擁有的酒店的收入將繼續佔我們總收入的絕大部分。截至2018年12月31日，我們共有42家出租和擁有的酒店正在開發中。

對於我們租賃的酒店，我們從房地產業主或出租人那裏租賃房產，我們負責酒店的開發和定製，以符合我們的標準，並負責租賃期間的維修保養和運營費用及費用。我們還主要負責酒店運營和管理的所有方面，包括招聘、培訓和監督酒店經理和員工，以經營我們的酒店和採購用品。我們的典型租賃期限從10年到20年不等。.我們通常享受最初的兩到六個月的免租金期。我們一般在租約的首三至五年內，每季度或半年繳付固定租金，其後，我們一般每3至5年須增加3%至5%的租金。

我們擁有的酒店包括我們在2016年作為與雅高戰略聯盟的一部分而收購的酒店。我們在2018年收購了“花山”。

我們從租賃和擁有的酒店獲得的收入受到以下兩項經營措施的重大影響：

· 我們酒店租賃和擁有的酒店提供的客房總數。羣。我們租賃和擁有的酒店收入的未來增長將在很大程度上取決於我們是否有能力將我們的酒店集團擴展到中國的新地點，以及維持和進一步增加現有酒店的RevPAR。截至2018年12月31日，我們擁有42處出租和擁有的酒店，目前正在開發中。

· 由我們租賃和擁有的酒店實現的RevPAR，它代表了平均每日費率和入住率的乘積。。若要了解影響RevPAR的因素，請參見非財務關鍵性能指標RevPAR。

· 瑪拿西埃德和專利酒店。2016年，我們經營的酒店和特許酒店創造了14.19億元的收入，佔全年總收入的21.2%。2017年，我們經營的酒店和特許酒店創造了18.51億元的收入，佔全年總收入的22.5%。2018年，我們的人造酒店和特許酒店創造了25.27億元(3.68億美元)的收入，佔全年總收入的25.1%。我們預計，在可預見的將來，隨着我們在酒店集團中增加更多的人造酒店和特許酒店，我們的酒店集團和特許酒店的收入將會增加。我們還預計，我們的酒店和專利酒店的數量在我們網絡中的酒店總數中所佔的百分比將會增加。截至2018年12月31日，我們有1，063家經改造和特許經營的酒店正在開發中。

· 瑪拿西教育署酒店。我們的特許經營人或租賃或擁有他們的酒店物業，並投資於根據我們的產品標準改造他們的財產。我們的特許經營商通常負責酒店的開發和運營成本，包括按照我們的標準對酒店進行翻新，以及所有的運營費用。我們直接管理我們的人造酒店，並對所有經過修飾的酒店實施相同的標準，以確保整個酒店網絡的產品質量和一致性。我們為我們的連鎖酒店提供的管理服務通常包括僱用、任命和培訓酒店經理、管理預訂、提供銷售和營銷支持、進行質量檢查以及提供其他業務支持和信息。我們相信，我們的MANACHISE模式已使我們能夠迅速有效地擴大我們的地理覆蓋範圍和市場份額，以較少的資本密集型方式，利用當地的知識和關係，我們的特許經營。

我們向我們的特許經營商收取費用，如果我們的特許經營商有任何損失，我們不承擔損失。他們還負責與酒店建設和翻修有關的所有費用和費用。我們的連鎖酒店特許經營和管理協議通常為期8至10年。我們的特許經營商一般需要向我們一次性支付80，000至500，000元的特許經營費。一般情況下，我們每月收取約5%至6.5%的專營權費，這是每家酒店所產生的總收入的5%至6.5%。我們還向特許經營商收取使用我們的中央預訂系統的訂票費和會員登記費，為參加我們的華珠獎勵忠誠度計劃的客户提供服務。此外，我們還聘請和任命了酒店經理，並向特許經營商收取月費。

· 專營權酒店。根據我們的典型特許經營協議，我們為特許經營商提供培訓、中央預訂、銷售和營銷支持、質量保證檢查以及其他業務支持和信息服務。我們不為我們的專利酒店指定酒店經理。我們向我們的專利酒店的特許經營者收取費用，不承擔任何損失或分享由我們的特許經營人產生或實現的任何利潤。

· 其他收入。2016年、2017年和2018年的其他收入分別為3，100萬元人民幣、4，000萬元人民幣和6，600萬元人民幣(900萬美元)，分別是酒店業務以外的收入，主要包括向酒店提供IT產品和服務的收入和華珠商城的收入。

業務費用和費用。我們的經營成本和費用包括酒店運營費用、其他運營成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及開業前費用。下表列出了我們的業務費用和開支的組成部分，包括絕對數額和在所述期間的淨收入中所佔的百分比。

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	(人民幣)	%	(人民幣)	%	(人民幣)	(美元)	%
	(以百萬計，百分比除外)
淨收入	6,573	100.0	8,229	100.0	10,063	1,464	100.0
業務費用和費用
酒店運營費用：
租金	1,871	28.5	2,059	25.0	2,406	350	23.9
公用事業	346	5.3	366	4.4	399	58	4.0
人事費	1,089	16.6	1,388	16.9	1,663	242	16.5
折舊和攤銷	677	10.3	773	9.4	869	126	8.6
消耗品、食品和飲料	495	7.5	551	6.7	673	98	6.7
其他	456	6.9	538	6.6	466	68	4.7
酒店運營費用共計	4,934	75.1	5,675	69.0	6,476	942	64.4
其他業務費用	8	0.1	17	0.2	15	2	0.1
銷售和營銷費用	209	3.2	285	3.5	348	50	3.5
一般和行政費用	492	7.5	691	8.4	851	124	8.5
開業前費用	72	1.1	206	2.5	255	37	2.5
業務費用和費用共計	5,715	87.0	6,874	83.6	7,945	1,155	79.0

· 酒店運營成本。我們的酒店運營成本主要包括直接歸因於我們租賃、擁有和管理的酒店的成本和費用。租賃和擁有的酒店運營成本主要包括酒店物業的租金和公用事業費用、對我們酒店員工的補償和福利、酒店客房消耗品的成本以及租賃改進的折舊和攤銷、無形資產和土地使用權。管理酒店的運營成本主要包括酒店經理的薪酬和福利，以及我們直接聘用的有限數量的員工，這些費用由我們以每月服務費的形式收回。我們預計，隨着我們繼續開設新的酒店，我們的酒店運營成本將增加。我們的酒店經營成本佔我們淨收入的百分比可能會在不同時期發生變化，主要由三個因素驅動：(一)酒店運營成本佔租賃和自有酒店收入的百分比；(二)經營成本，主要是人事成本；(Iii)酒店及專營酒店在收入組合中所佔的比重。

· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括旅行中介的佣金，營銷計劃和材料的費用，處理銀行卡付款的銀行費用，以及我們的銷售和營銷人員的補償和福利，包括我們集中預訂中心的人員。我們預計，我們的銷售和營銷費用將增加，隨着我們的銷售增長，隨着我們進一步擴大到新的地理位置，並推廣我們的品牌。

· 一般費用和行政費用。我們的一般和行政開支主要包括我們的公司和地區辦事處僱員和其他非銷售和營銷或旅館僱員的補償和福利，我們的一般和行政人員的旅費和通訊費，第三方專業服務的費用，以及公司和地區辦事處的辦公室費用。我們預計，我們的一般和行政開支將在短期內增加，因為我們僱用更多的人員，並招致額外的費用，以擴大我們的業務。

· 開業前費用。我們的開業前費用主要包括租金，人事費，以及在新租賃和擁有的酒店開業前發生的其他雜項費用。

我們的開業前費用主要取決於正在籌備中的開業酒店數量和發展階段的租金。房東通常在租賃開始時提供2到6個月的免租金期。不過，在這段時間內，租金是以直通車方式預訂的.因此，開業前的部分費用是非現金租賃費用.下表列出了我們在所述期間的開業前費用的組成部分。

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(美元)
	(以百萬計)
租金	67	192	221	32
人員成本	2	6	18	3
其他	3	8	16	2
開業前費用總額	72	206	255	37

我們酒店的經營成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用包括基於股票的補償費用.下表列出了在以下費用和費用項目中我們以股票為基礎的補償費用的分配情況，包括絕對數額和佔以股票為基礎的補償費用總額的百分比。

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	(人民幣)	%	(人民幣)	%	(人民幣)	(美元)	%
	(以百萬計，百分比除外)
酒店運營成本	13	24.5	20	29.7	27	4	32.8
銷售和營銷費用	1	1.5	1	2.3	3	0	3.1
一般和行政費用	41	74.0	45	68.0	53	8	64.1
股份補償費用總額	55	100.0	66	100.0	83	12	100.0

我們分別於2007年2月和6月通過了2007年全球股票計劃和2008年全球股票計劃，2008年10月擴大了2008年全球股票計劃，2009年9月通過了2009年股票獎勵計劃，2009年10月、2010年8月和2015年3月擴大了2009年股票獎勵計劃。我們沒有授予任何在2016、2017和2018年購買普通股的選擇權。我們分別在2016年、2017年和2018年發放了1 919 791股、493 972股和1 708 980股限制性股票。我們在授予之日的權益獎勵公允價值的綜合收益表中確認以股票為基礎的補償費用，並在受贈人被要求向我們提供服務以換取股權獎勵的期間內確認補償費用。根據受贈方的工作職能，以股份為基礎的補償費用分為酒店運營費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用。

EBITDA和調整後的EBITDA。我們使用利息收入、利息費用、所得税支出(福利)和折舊及攤銷前的收益，或EBITDA(一種非GAAP財務措施)來評估我們在投融資交易和所得税的影響之前的經營結果。考慮到我們在租賃改進方面所做的大量投資，折舊和攤銷費用在我們的成本結構中佔了很大一部分。我們相信，EBITDA被其他食宿行業的公司廣泛使用，並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們還使用了調整後的EBITDA，這是另一種非GAAP標準，定義為EBITDA在基於股票的補償費用和權益證券公允價值變動未實現收益(損失)之前。我們提出調整的EBITDA，因為它被我們的管理層用來評估我們的經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們與管理層相同的綜合經營結果，並將會計期間的財務結果與同行公司的財務結果進行比較。

下表列出截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的某些未經審計的財務數據和選定的業務數據：

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(美元)
	(以百萬計)
非公認會計原則財務數據
EBITDA(1)	1,700	2,348	2,272	331
調整後的EBITDA(1)	1,755	2,379	3,269	476

(1)再轉制-我們認為EBITDA是考慮到我們在租賃改進方面所做的大量投資，折舊和攤銷費用在我們的成本結構中佔了很大一部分。此外，我們相信，EBITDA被其他食宿行業公司廣泛使用，並可被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們相信，EBITDA將為投資者提供一個有用的工具，以便於在不同時期之間進行比較，因為它消除了可歸因於資本支出的折舊和攤銷費用。我們還使用調整後的EBITDA，它被定義為EBITDA，在基於股票的補償費用和權益證券公允價值變化的未實現收益(損失)之前。我們提出調整的EBITDA，因為它被我們的管理層用來評估我們的經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們與管理層相同的綜合經營結果，並將會計期間的財務結果與同行公司的財務結果進行比較。我們計算的EBITDA和調整後的EBITDA不扣除2016年的1 600萬元人民幣的外匯收益、2017年的1 800萬元人民幣的外匯損失和2018年的1.44億元人民幣(2100萬美元)的外匯損失。EBITDA和調整後的EBITDA的列報不應被理解為表明我們未來的結果將不受我們認為超出正常業務範圍的其他費用和收益的影響。

EBITDA和調整後的EBITDA的使用有一定的侷限性。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税、利息收入和利息費用已經並將發生，但未反映在EBITDA的列報中。股票補償費用和權益證券公允價值變動產生的未實現收益(損失)已經發生，而且將發生，並且沒有反映在調整後的EBITDA的列報中。這些項目中的每一項也應在對我們的結果進行全面評價時加以考慮。此外，EBITDA或經調整的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動，不應被視為衡量我們的流動性。我們通過在我們與美國公認會計準則的財務措施對賬和我們的合併財務報表中提供有關的折舊和攤銷、利息收入、利息費用、所得税費用、股票補償費用、權益證券公允價值變動的未實現收益(損失)、資本支出和其他相關項目的信息來補償這些限制，所有這些都應在評估我們的表現時加以考慮。

EBITDA和調整EBITDA這兩個術語在美國GAAP中沒有定義，EBITDA和調整EBITDA都不是根據美國GAAP提出的淨收益、經營業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時，您不應孤立地考慮這些數據，也不應將其作為我們的淨收入、營業收入或根據美國公認會計原則計算的任何其他經營業績計量的替代品。此外，我們的EBITDA或經調整的EBITDA可能無法與EBITDA或調整EBITDA或其他公司使用的類似標題的計量方法相比較，因為這些其他公司不得以與我們相同的方式計算EBITDA或調整EBITDA。

EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的美國公認會計原則計量方法-淨收益-的核對如下：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	(人民幣)		(人民幣)		(人民幣)		(美元)
	(以百萬計)
我們公司的淨收益	782		1,228		716		104
利息收入	(67	)	(113	)	(148	)	(21	)
利息費用	11		87		244		35
所得税費用	279		357		569		83
折舊和攤銷	695		789		891		130
EBITDA(非公認會計原則)	1,700		2,348		2,272		331
股份補償費用	55		66		83		12
權益證券公允價值變動造成的未實現(收益)損失			(35	)	914		133
調整後的EBITDA(非GAAP)	1,755		2,379		3,269		476

經營活動提供的淨現金。我們經營活動提供的淨現金主要歸因於我們的淨收入、基於股票的補償費用的迴流、折舊和攤銷、減值損失、遞延租金、投資損失(收入)以及經營資產和負債的變化。我們使用經營活動提供的淨現金來評估我們業務的現金生成能力和回報狀況。與調整後的EBITDA相比，經營活動提供的淨現金抵消了在評估我們業務的收益概況和盈利能力時，直線租賃會計和收入確認某些領域的時間差異的影響。2016年、2017年和2018年業務活動提供的淨現金分別為20.66億元、24.53億元和30.49億元(4.44億美元)。這一年的增長主要是由於我們酒店網絡的擴大.我們預計，隨着我們進一步擴大酒店網絡，我們通過經營活動提供的淨現金將繼續增加。

賦税

我們在開曼羣島註冊。根據開曼羣島現行的法律，華珠、中國住宅投資有限公司、中海油特別投資有限公司和城市居家集團有限公司不需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，我們支付的股息不受預扣税的限制。

中旅香港、Starway HK、IBIS中國投資有限公司、ACL大中華區有限公司、Orange Hotel Hong Kong Limited、TAHM Investment Limited、City Home Investment Limited、Huazhu Investment I Limited和Huazhu Investment II Limited，須就根據香港有關税務規例釐定的應評税利潤徵收16.5%的利得税。

中國駐新加坡要繳納新加坡企業所得税，税率為17%。我們沒有提供任何新加坡利得税，因為我們並沒有在提交報告的年份內在新加坡賺取或得自新加坡的應評税利潤。

根據英屬維爾京羣島現行税法，水晶橙酒店控股有限公司對收入或資本利得不徵税。

根據塞舌爾現行税法，辛步集團有限公司不對收入或資本利得税徵税。

2007年3月16日，全國人民代表大會通過了最近於2018年12月修訂的“企業所得税法”，2007年12月6日，中華人民共和國國務院發佈了“企業所得税法”實施條例，兩者均於2008年1月1日生效。“企業所得税法”及其實施條例或“企業所得税法”對外商投資企業和國內企業實行統一的25%的企業所得税税率。

本法對中華人民共和國外商投資企業分給境外直接控股公司的股息徵收10%的預扣税，如果該直接控股公司被視為非常駐企業，在中國境內沒有設立或地點，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非這種直接控股公司與中國有一項税收條約，規定不同的預扣税税率，否則該公司的註冊管轄範圍。舉例來説，一間在香港繳税的控股公司，如在中華人民共和國附屬公司擁有至少25%的權益，而又是分紅的實益擁有人，則須就從其中華人民共和國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣税税率。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們可能要對我們的全球收入徵收25%的中國所得税，非中國居民投資者的ADSS或普通股的持有者可能要對我們支付的股息和轉讓我們的ADS或普通股所實現的收益徵收中華人民共和國預扣税。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響到我們報告的資產和負債數額，以及在每個會計期間終了時我們的或有資產和負債以及報告的每個財政期間的收入和支出數額。我們繼續根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的期望來評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事情作出判斷的依據。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用上需要比其他政策更高的判斷力。

重要會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及報告的結果對條件和假設變化的敏感性是在審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為，以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計數。

收入確認

收入主要來自租賃和擁有的酒店的產品和服務、與第三方特許經營者簽訂的經加工和特許經營的酒店合同以及除經營酒店業務以外的其他活動。

租賃和擁有酒店收入

租賃和擁有酒店收入主要來源於客房租金、餐飲銷售及其他配套商品和服務，包括但不限於紀念品、洗衣房、停車場和會議預訂。這些產品和服務中的每一項都是一項單獨的履約義務，作為交換，我們根據公佈的費率或談判達成的合同獲得固定數額。在提供服務或提供貨物時應全額付款。當房間被佔用時，每日確認房間租金收入。食品和飲料收入及其他貨物和服務收入在交付或交付給客人時，在履行各自的履約義務時予以確認。

瑪納基酒店和特許酒店收入

經修訂的專利協議包括以下承諾的服務：

· 知識產權(知識產權)許可證授予進入我們的酒店系統IP，包括品牌名稱的權利。

· 開業前服務包括向特許經營商提供服務(例如安裝資訊科技資訊系統及提供進入購買平臺、協助取得營運資格及協助招聘及培訓僱員)，以協助為酒店開業作好準備。

· 系統維護服務包括提供標準化的酒店物業管理系統(PMS)、中央預訂系統(CRS)和其他與互聯網相關的服務。

· 酒店管理服務包括為特許經營商提供酒店日常管理服務.

提供預開放服務和系統維護服務的承諾是不明確的性能義務，因為它們是伴隨着IP許可的。因此，將提供預開放服務和系統維護服務的承諾與IP許可相結合，形成單一的性能義務。酒店管理服務是一項單一而又獨特的績效義務。

特許經營和專營酒店的收入來自特許經營協議，其中主要要求特許經營者支付(I)初次一次特許經營費，(Ii)延續專營權費，其中主要包括(A)持續經營管理費和特許經營權服務費，(B)中央預訂系統使用費，系統維護和支持費用和(C)酒店經理費用的償還。

首次一次專營權費通常是預先固定和收取的，並被確認為專營權合同期限內的收入。我們認為這項預先考慮並不包括一個重要的融資部分，因為它被用來保護我們免受特許經營商未能充分履行合同規定的部分或全部義務的影響。這些費用通常是預先收取的，並被確認為專營權合同期限內的收入。

現行管理費及專營權服務費一般按專利酒店房間收入的一定百分比計算。一般來説，管理費和專營權服務費是按月支付的，因為提供的服務是提供服務的，隨着時間的推移，收入也會隨着服務的提供而被確認。

中央預訂系統使用費，其他系統維護和支持費通常每月收費和收取基本管理費和特許費，收入一般被確認為提供服務。

酒店經理費用償還款，這包括了酒店經理們的工資，社會福利，以及我們為那些被美化的酒店而支付的其他一些支出。“。隨着時間的推移，償還費用在收入範圍內確認，用於償還因管理過的旅館而發生的費用。

其他收入

我們的其他收入來自酒店業務以外的活動，主要包括華珠商場的收入和為酒店提供信息技術產品和服務。華珠商城的收入是供應商收取的通過平臺銷售的貨物的佣金，當供應商履行義務時，在交付貨物給最終客户時予以確認。信息技術產品的收入在貨物交付時確認，IT服務的收入在提供服務時確認。

忠誠計劃

在我們管理的忠誠度計劃下，會員獲得的忠誠度積分可以用於未來的產品和服務。忠誠度項目成員獲得的分數代表了未來自由或打折商品或服務的物質權利。忠誠計劃有一個表現義務，包括營銷和管理項目，並安排獎勵贖回成員。我們有責任安排積分的贖回，但除租賃和擁有的酒店外，我們不直接履行贖回義務。因此，我們是這方面的代理，履行這一義務的人為和專利酒店，是主要的租賃和擁有的酒店。

對於租賃和擁有的酒店，租賃和擁有的收入的一部分被推遲到成員贖回點。我們在點位贖回時所確認的收入數額受到估計的折損額的影響，這意味着會員將永遠無法在我們擁有的和租賃的酒店中贖回。

至於經改良及專營的酒店，我們會收取經營及專營酒店所遞延的部分收入，而這些收入將在贖回經管理及專營酒店的積分後退還。據估計，在經營管理和特許經營的酒店所獲得的積分，在每一時期都被確認為經加工和特許經營的收入。我們根據我們的歷史經驗和對未來成員行為的期望來估計破損，並將在每一期間結束時真實地增加估計的破損。

我們的客户忠誠度計劃的會員費是在不同會員級別的預期會員期限內以直線方式獲得和認可的。這種持續時間是根據我們和我們管理層的經驗估計的，並定期進行調整，以反映成員保留情況的變化。成員的任期估計為2至5年，這反映了預期的會籍保留情況。

長壽資產

應攤銷的財產、設備和無形資產應按照ASC 360的規定進行減值審查，即對長期資產的減值或處置進行會計核算，每當情況發生或變化表明資產的賬面價值不可收回時。我們評估我們的長期資產減值的賬面價值，方法是在某些觸發事件發生時(如收到政府分區通知)，將這些資產的預期未貼現現金流量與資產的賬面淨值進行比較。在審查長期資產的賬面金額時，固有的做法是使用各種估計數。首先，我們的管理層必須確定資產的使用情況。資產減值更有可能在我們的管理層決定處置或出售這些資產的地方和範圍內予以確認。資產必須在最低水平進行測試，通常是單個酒店，因為這些酒店有可識別的現金流。如果預期未貼現的未來現金流量低於資產的賬面淨值，則淨賬面價值超過估計公允價值的部分記作當期收益。公允價值的依據是資產的現金流量貼現，按資產類型和當前市場狀況、估價以及在適當情況下對待發報價的當前估計淨銷售收益認為合理的比率計算。未來的現金流量估計，根據其性質，主觀和實際結果可能與我們的估計大相徑庭。如果我們目前對未來現金流量的估計沒有得到滿足，我們可能不得不在今後的會計期間記錄額外的減值費用。我們對現金流的估計是基於目前的監管、社會和經濟環境，我們在那裏開展業務，以及最近的運營信息和業務預算。這些估計數字可能會受到法律和法規的變化、經濟衰退或其他影響到各種形式的旅行和出入酒店的事件的負面影響。

在企業合併中獲得的無形資產在收購之日按公允價值入賬。無形資產的使用壽命被評估為有限的或無限期的。在最初確認後，壽命有限的無形資產以成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失。壽命無限期的無形資產每年進行減值測試，如果情況的事件或變化表明資產可能受損，則測試頻率更高。減值測試包括無形資產公允價值與其賬面價值的比較。如果賬面金額超過公允價值，減值損失被確認為相當於該超額數額。

商譽減損

如果事件或情況的變化表明這些資產可能受到損害，商譽必須至少每年或更頻繁地接受減值測試。如果我們確定商譽的賬面價值已經受損，賬面價值將被減記。

我們為商譽減值測試目的確定的每一個報告單位執行兩步商譽減值測試。第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額，包括商譽進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為受到損害，也不需要採取第二步。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，我們將在評估過程中執行第二步，並在報告單位商譽的賬面金額超過隱含公允價值的情況下，記錄收益減值損失。我們通過內部分析和外部估值來估算每個報告單位的公允價值，利用收益和市場估值方法，運用資本化收益、貼現現金流和市場價值。這些估值技術基於許多估計和假設，包括報告單位未來的預期經營業績、適當的貼現率和長期增長率。對我們未來經營業績的重要假設是收入增長率、貼現率和終端價值。如果其中任何一個假設發生變化，我們報告單位的估計公允價值將發生變化，這可能會影響商譽減值費用的數額(如果有的話)。我們在11月30日進行年度商譽減值測試。截至2018年11月30日，我們以單一部門的形式經營和管理我們的業務，所收購的業務已轉移到我們的業務中。我們的管理層在決定如何分配資源和評估我們的業績時，會審查我們的綜合結果。因此，我們有一個單一的業務部門和報告單位。

所得税

所得税的撥備是採用資產和負債的所得税會計方法確定的。在這種方法下，我們根據財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差異，確認遞延税資產和負債。如果根據現有證據，更有可能無法實現遞延税資產的賬面價值，則需要提供估值備抵以減少這些資產的賬面價值。因此，根據更有可能實現的門檻，定期評估確定遞延税資產估值備抵額的必要性。這項評估除其他事項外，還會考慮現時及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在中國有限服務酒店業經營虧損方面的經驗、已實施的税務籌劃策略及其他税務籌劃方案。在2009年之前，我們有重大的經營虧損，可歸因於快速擴張和相關的開業前發生的成本。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別有2.45億元人民幣、4.06億元人民幣和5.05億元人民幣(7300萬美元)的延期納税資產。我們預計，許多自2013年開始運營的酒店將逐步成熟，併產生足夠的應税利潤，以充分利用淨虧損結轉的很大一部分。如果我們的經營業績低於目前的預測，而且沒有可客觀核實的證據支持我們的遞延税資產的實現，則可能需要額外的估價津貼，以進一步減少我們的遞延税資產。減少遞延税項資產會增加我們的所得税開支，並會對我們在扣除免税額期間的經營結果及有形淨值產生不良影響。

所得税備抵是指本年度已繳或應付的所得税，加上當年遞延税的變動。我們的税率是以預期收入、法定税率和我們所經營的不同司法管轄區的税務籌劃機會為基礎的。在中期財務報告方面，我們根據全年的預計應納税收入估計年度税率，並根據預期年率記錄季度所得税備抵額。隨着年度的發展，隨着新的信息的提供，我們對年度應税收入的估計進行了改進，包括今年的財務結果。這個持續的評估過程，往往會令我們預期的全年有效税率有所改變。當出現這種情況時，我們會在預算變動的第一季度調整所得税撥備，以便今年迄今的撥備反映預期的年度税率。在確定我們的有效税率和評估其税收狀況時，需要作出重要的判斷。

我們承認與不確定的税收狀況有關的税收優惠，而根據我們的判斷，這種情況很可能在税務當局審查後得到維持。對於一個更有可能達到而非確認門檻的税收狀況，我們最初並隨後將税收優惠作為我們認為在與徵税當局達成最終和解後實現的可能性大於50%的最大數額。由於情況不斷變化，例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法，我們與未確認的税收福利有關的責任定期進行調整。這種調整完全在確定的時期內予以確認。我們的有效税率包括未獲確認的税項利益的負債變動所產生的淨影響，以及管理層認為適當的其後調整。我們將對未確認的税收利益的責任確認的利益和懲罰歸類為所得税費用。

股份補償

以股票為基礎的支付費用在我們的合併財務報表中根據其授予日期公允價值確認歸屬。我們採用二項式期權定價模型確定了股票期權的公允價值，並根據基本普通股的公允市場價值確定了我國非既得限制股票在授予日的公允價值。在二項式期權定價模型下，我們對公允價值做出了一些假設，包括員工可能行使股票期權的預期價格倍數、我國未來普通股價格的預期波動性、無風險利率和預期股利收益率。在未來期間，確定我們基於股票的補償費用的價值，還需要對基礎股票的估計損失和未來可能的表現進行主觀假設的輸入。根據我們對未來可能的業績的判斷，有業績條件的賠款的補償費用可能會根據實際的業績在未來的期間進行調整。我們根據過去的僱員留用率、我們對未來留用率的期望來估算我們的沒收額，並將根據實際歷史，前瞻性地修訂我們的沒收率。我們根據我們的歷史結果來評估我們未來的表現。我們的補償費用可能會根據我們假設的變化而改變。

未來採用會計準則

見附註2主要會計政策摘要-最近發佈的會計公告-我們目前對採用“最新會計準則”第2016-02號(ASU 2016-02 HEACH)影響的評估，租賃其他會計準則在未來期間生效。

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的絕對數額和佔淨收入的百分比的綜合業務結果。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。

自2007年開始經營和管理一家多品牌酒店集團以來，我們的業務發展迅速。我們相對有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為，對經營業績的年度比較不應作為未來業績的指示。

	截至12月31日的年度，
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		(人民幣)		(美元)		%
	(以百萬計，百分比除外)
綜合收入數據報表：
收入：
租賃和擁有的旅館	5,239		79.7		6,338		77.0		7,470		1,087		74.2
馬納基酒店和特許酒店	1,419		21.6		1,851		22.5		2,527		368		25.1
其他	31		0.5		40		0.5		66		9		0.7
總收入	6,689		101.8		8,229		100.0		10,063		1,464		100.0
減：營業税和相關税	116		1.8
淨收入	6,573		100.0		8,229		100.0		10,063		1,464		100.0
業務費用和開支(1)：
酒店運營成本	4,934		75.1		5,675		69.0		6,476		942		64.4
其他業務費用	8		0.1		17		0.2		15		2		0.1
銷售和營銷費用	209		3.2		285		3.5		348		50		3.5
一般和行政費用	492		7.5		691		8.4		851		124		8.5
開業前費用	72		1.1		206		2.5		255		37		2.5
業務費用和費用共計	5,715		87.0		6,874		83.6		7,945		1,155		79.0
其他業務(費用)收入淨額	(17	)	(0.3	)	71		0.9		226		32		2.3
業務收入	841		12.7		1,426		17.3		2,344		341		23.3
利息收入	67		1.0		113		1.4		148		21		1.5
利息費用	11		0.2		87		1.1		244		35		2.4
其他收入淨額	134		2.1		128		1.6		203		30		2.0
權益證券公允價值變動的未實現收益(虧損)					35		0.4		(914	)	(133	)	(9.1	)
外匯收益(虧損)	16		0.3		(18	)	(0.2	)	(144	)	(21	)	(1.4	)
所得税前收入	1,047		15.9		1,597		19.4		1,393		203		13.9
所得税費用	279		4.2		357		4.3		569		83		5.7
權益法投資的收入(損失)	6		0.1		(12	)	(0.2	)	(97	)	(14	)	(1.0	)
淨收益	774		11.8		1,228		14.9		727		106		7.2
減：非控制權益造成的淨收入(損失)	(8	)	(0.1	)	0		0		11		2		0.1
華珠集團有限公司淨收益	782		11.9		1,228		14.9		716		104		7.1

注：

(1)包括以股份為基礎的補償費用如下：

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	(人民幣)	(人民幣)	(人民幣)	(美元)
	(以百萬計)
股份補償費用	55	66	83	12

2018年12月31日終了年度與12月31日終了年度相比2011年12月31日7

淨收入。我們的淨收入從2017年的82.29億元增長到2018年的100.63億元(14.64億美元)，增長了22.3%。

· 租賃和擁有的酒店。我們租賃和擁有的酒店的淨收入從2017年的63.38億元增加到2018年的74.7億元(10.87億美元)，增長了17.9%。這一增加的主要原因是：(1)截至2017年12月31日，我們租賃和擁有的酒店從671家酒店和85，018家酒店客房繼續擴大到2018年12月31日的699家酒店和86，787家酒店客房；(2)RevPAR從2017年的211元增長到2018年的237元。我們租用和擁有的旅館的RevPAR的增加主要是由於中高檔旅館比例的增加所致。

· 瑪拿西埃德和專利酒店。我們經營的酒店和特許酒店的淨收入從2017年的18.51億元增加到2018年的25.27億元(合3.68億美元)，增長了36.6%。這一增長主要是由於我們從2017年12月31日的2，874家酒店和275，065家酒店客房持續擴張到2018年12月31日的3，309家酒店和314，932家酒店客房，以及專利酒店從2017年12月31日的201家酒店和19，592家酒店客房擴大到截至2018年12月31日的222家酒店和21，028家酒店客房。註冊酒店和特許酒店的RevPAR分別從2017年的171元和158元增加到2018年的186元(27美元)和188元(27美元)，主要原因是經濟型酒店的升級和中高檔酒店比例的增加。

· 其他收入。其他收入淨額從2017年的4000萬元增加到2018年的6600萬元(900萬美元)。增加的主要原因是向旅館提供信息技術產品和服務的收入增加。

業務費用和費用。我們的經營成本和開支總額增加了15.6%，從2017年的68.74億元增加到2018年的79.45億元(11.55億美元)。

· 酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2017年的56.75億元增加到2018年的64.76億元(合9.42億美元)，增長了14.1%。這一增長主要是由於我們將租賃和擁有的酒店從2017年12月31日的671家擴大到2018年12月31日的699家，以及我們的中高檔酒店的比例增加了。人事費用增加是酒店運營成本的一部分，這也是由於我們將經改造的酒店從2017年12月31日的2，874家擴大到2018年12月31日的3，309家。我們的酒店運營成本佔淨收入的百分比從2017年的69.0%下降到2018年的64.4%。這一百分比的同比下降主要是由於改進了混合RevPAR，以及經改良和特許經營的酒店所佔比例增加。

· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的2.85億元增加到2018年的3.48億元(5000萬美元)，增長了22.1%。這一增長與我們收入的增長是一致的。2017年和2018年，我們的銷售和營銷支出佔淨收入的比例保持在3.5%的穩定水平。

· 一般費用和行政費用。我們的一般和行政開支從2017年的6.91億元增加到2018年的8.51億元(1.24億美元)。我們的一般開支和行政開支佔淨收入的百分比從2017年的8.4%增加到2018年的8.5%。增加的主要原因是與業績有關的人事費用增加。

· 開業前費用。我們的開業前開支從2017年的2.06億元增加到2018年的2.55億元(3700萬美元)。增加的主要原因是2018年開業或在建的中高檔酒店租賃增多。在2017年和2018年，我們的營業前支出佔淨收入的比例保持在2.5%的穩定水平。

其他營業收入，淨額。2018年，我們的其他營業收入為2.26億元(合3200萬美元)，主要包括政府贈款1.06億元，與某些租賃酒店終止有關的補償金6，700萬元，或有虧損2，500萬元，以及作為銷售和購買交易最後結算的銷售股東提供的3，500萬元人民幣的補償。我們2017年的其他營業收入為7100萬元人民幣，其中主要包括政府贈款。

業務收入。由於上述原因，我們2018年的運營收入為23.44億元人民幣(合3.41億美元)，而2017年的運營收入為14.26億元人民幣。

利息收入(費用)，淨額。2018年，我們的淨利息支出為9，600萬元人民幣(1，400萬美元)。2018年，我們的利息收入為1.48億元人民幣(合2100萬美元)，利息支出為2.44億元人民幣(合3500萬美元)。2017年，我們的淨利息收入為2600萬元人民幣。2017年，我們的利息收入為1.13億元人民幣，利息支出為8700萬元人民幣。2017年淨利息收入到2018年利息支出淨額的變化，主要是由於我們2018年銀行借款增加，以及我們在2017年11月發行的可轉換高級債券。

其他收入淨額。2017年和2018年，我們的其他收入分別為1.28億元人民幣和2.03億元人民幣(3000萬美元)，主要歸因於我們股票投資的投資收入，其中包括2018年第三季度從雅高獲得的1.04億元人民幣(合1500萬美元)股息。

權益證券公允價值變動產生的未實現收益(虧損)。2018年，我們因權益證券公允價值變動而出現的未實現虧損為9.14億元人民幣(合1.33億美元)，而2017年股權證券公允價值變動帶來的未實現收益為3500萬元人民幣，主要與我們對Accor的投資有關。

外匯收益(損失)。我們的外匯損失從2017年的1，800萬元人民幣增加到2018年的1.44億元人民幣(合2，100萬美元)，這主要是由於我們投資於歐元而造成的匯兑損失，但由於2018年歐元對美元貶值，我們的銀行借款收益為2.41億歐元，部分抵消了這一損失。

所得税費用。我們的所得税支出從2017年的3.57億元增加到了2008年的5.69億元(合8300萬美元)，2018年的實際税率為40.8%，比2017年的22.4%有所上升，主要反映了權益證券投資公允價值變動的某些非納税損失和我們的股息申報應繳預扣税。

權益法投資損失。我們的權益法投資損失從2017年的1，200萬元增加到2018年的9，700萬元(1，400萬美元)，主要是由於某些被投資方蒙受的損失。

可歸因於非控制權益的淨收入。非控股權益的淨收益是指合資企業合作伙伴根據其在合資企業擁有的租賃和擁有的酒店的股權在我們的淨收益或虧損中所佔的份額。2018年，非控股權淨收益為1100萬元人民幣(合200萬美元)，主要是由於我們某些合資企業的利潤。2017年，非控制權益造成的淨收入(損失)不算重大。

華珠集團有限公司淨收益。由於上述原因，我們在2018年的淨收益為7.16億元人民幣(1.04億美元)，而華珠集團有限公司在2017年的淨收益為12.28億元人民幣。

EBITDA和調整後的EBITDA。2018年EBITDA(非GAAP)為22.72億元(3.31億美元)，而2017年EBITDA為23.48億元。調整後的EBITDA(非GAAP)從2017年的23.79億元增加到2018年的32.69億元(4.76億美元)。這一變化主要是由於我們酒店網絡的擴大、RevPAR的改進以及2018年官樣化酒店和特許酒店比例的增加。

2017年12月31日終了年度與12月31日終了年度比較6

淨收入。我們的淨收入從2016年的65.73億元增長到2017年的82.29億元，增長了25.2%。

· 租賃和擁有的酒店。我們租賃和擁有酒店的淨收入從2016年的52.39億元增加到2017年的63.38億元，增長了21.0%。增加的主要原因是，截至2016年12月31日，我們租賃和擁有的酒店從624家酒店和78 160家酒店客房繼續擴大到截至2017年12月31日的671家酒店和85 018家酒店客房。我們租賃和擁有的酒店的RevPAR從2016年的179元增加到2017年的211元，主要原因是中高檔酒店比例的增加以及強勁的旅行需求推動性能的改善。

· 瑪拿西埃德和專利酒店。我們經營的酒店和特許酒店的淨收入從2016年的14.19億元增加到2017年的18.51億元，增長了30.4%。這一增長主要是由於我們從2016年12月31日的2，471家酒店和237，094家酒店客房持續擴張到2017年12月31日的2，874家酒店和275，065家酒店客房，以及截至2016年12月31日，專利酒店從174家酒店和16，093家酒店客房增至201家酒店和19，592家酒店客房。我們的豪華酒店和特許酒店的RevPAR分別從2016年的151元和125元增加到2017年的171元和158元，這主要是因為經濟型酒店的升級和旅遊需求的增加。

· 其他收入。其他收入淨額從2016年的3，100萬元增加到2017年的4，000萬元。增加的主要原因是向旅館提供信息技術產品和服務的收入增加。

業務費用和費用。我們的經營成本和支出總額增長了20.3%，從2016年的57.15億元增加到2017年的68.74億元。

· 酒店運營成本。酒店運營成本從2016年的49.34億元增加到2017年的56.75億元，增長了15.0%。這一增長主要是由於我們將租賃和擁有的酒店從2016年12月31日的624家擴大到2017年12月31日的671家，以及中高檔酒店的比例增加。人事費用增加是酒店運營成本的一部分，這也是由於我們的酒店規模從2016年12月31日的2，471家酒店擴大到2017年12月31日的2，874家酒店。我們的酒店運營成本佔淨收入的比例從2016年的75.1%降至2017年的69.0%。這一百分比的同比下降主要是由於改進了混合RevPAR，以及經改良和特許經營的酒店所佔比例增加。

· 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增加了36.4%，從2016年的2.09億元增加到2017年的2.85億元。我們的銷售和營銷支出佔淨收入的比例從2016年的3.2%上升到2017年的3.5%。這一增長主要歸功於我們的一些酒店品牌的重新設計，以及為推廣我們的品牌和忠誠度而開展的營銷活動。

· 一般費用和行政費用。我們的一般和行政開支從2016年的4.92億元增加到2017年的6.91億元。我們的一般開支和行政開支佔淨收入的百分比從2016年的7.5%增加到2017年的8.4%。增加的主要原因是，2017年上半年與業績有關的人事費用、與新收購的水晶橙有關的一般和行政費用以及一次性水晶橙收購交易費用增加了4 620萬元人民幣。

· 開業前費用。我們的開業前開支從2016年的7200萬元增加到2017年的2.06億元.我們的營業前開支佔淨收入的百分比從2016年的1.1%上升到2017年的2.5%。這些增加的主要原因是，2017年開業或在建的中高檔酒店租賃量高於2016年。

其他營業收入(費用)，淨額。我們2017年的其他營業收入為7100萬元人民幣，其中主要包括政府贈款。我們在2016年的其他業務開支為1 700萬元，主要包括我們某些待決法律和行政程序的應計意外開支，由政府贈款部分抵銷。

業務收入。由於上述原因，我們2017年的運營收入為14.26億元人民幣，而2016年的運營收入為8.41億元人民幣。

利息收入(費用)，淨額。2017年，我們的淨利息收入為2600萬元人民幣。2017年，我們的利息收入為1.13億元人民幣，利息支出為8700萬元人民幣。2016年我們的淨利息收入為5600萬元人民幣。2016年，我們的利息收入為6700萬元人民幣，利息支出為1100萬元人民幣。2016-2017年淨利息收入減少的主要原因是我們增加了銀行借款，並在2017年發行了可轉換的高級債券。

其他收入淨額。2016年和2017年，我們的其他收入分別為1.34億元人民幣和1.28億元人民幣，主要歸因於我們股票投資的投資收入。

外匯收益(損失)。2017年我們的外匯損失為1800萬元人民幣，而2016年的外匯收益為1600萬元人民幣。2017年我們的外匯損失主要歸因於2017年人民幣對美元的升值。

所得税費用。我們的所得税支出從2016年的2.79億元增加到2017年的3.57億元，主要原因是我們的税前收入從2016年的10.47億元增加到2017年的15.97億元。我國2017年的實際税率為22.4%，低於2016年的26.6%，這主要是由於2016年預扣税對現金股利的影響，以及2017年基於股票的補償帶來的超額税收利益的影響。在2017年之前，超額税收福利的影響被記錄在額外的已繳資本中。隨着ASU 2016-09年度的通過，期權和股權獎勵的税收優惠在損益表中得到確認，導致2017年所得税支出減少4，620萬元。

權益法投資的收入(損失)。我們2017年的權益法投資損失為1200萬元人民幣，而我們2016年的權益法投資收入為600萬元人民幣，主要原因是某些投資者的虧損。

非控制權益造成的淨收益(損失)。非控股權益導致的淨收益(虧損)是指合資夥伴在我們的淨收入中所佔的份額，或者是基於他們在合資企業擁有的租賃和擁有的酒店中的權益而造成的損失。我們的淨虧損主要是由於我們一些新成立的合資企業的虧損，導致我們在2016年失去了800萬元的非控股權益。2017年，非控制權益造成的淨收入(損失)不算重大。

華珠集團有限公司淨收益。由於上述原因，我們在2017年的淨收益為12.28億元人民幣，而華珠集團有限公司在2016年的淨收入為7.82億元。

EBITDA和調整後的EBITDA。2017年EBITDA(非GAAP)為23.48億元人民幣，而2016年EBITDA為17億元人民幣。調整後的EBITDA(非GAAP)從2016年的17.55億元增加到2017年的23.79億元。這一變化主要是由於我們酒店網絡的擴大、RevPAR的改進以及2017年收購水晶橙。

未償債務

2017年5月，我們簽訂了一項2.5億美元的定期貸款和2.5億美元的循環信貸安排協議。2.5億美元的循環信貸安排可在協議簽訂之日後35個月內使用。貸款利率為Libor+1.75%。有一些金融契約，包括利息、槓桿和有形淨值與這一安排有關。2017年，我們根據“設施協議”提取了2.5億美元，2017年和2018年償還了零美元。關於循環信貸安排協議，我們於2017年5月提取了2.5億美元，並於2017年11月全額償還。2018年，我們根據循環基金協定連續提取了3.7億美元，並於2018年償還了1.2億美元。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的一年中，根據該協議提取的貸款加權平均利率分別為3.04%和3.93%。

2018年2月，我們簽訂了一項為期三年的貸款協議，根據該協議，我們可以在倫敦30個工作日內借款2.6億歐元。每個利息期的貸款利率為適用的EURIBOR加1.70%。我們承諾將我們在2017年和2018年從公開市場收購的雅高(Accor)13092112股票作為抵押品，以確保這一融資機制。有一些契約，包括債務比率和質押股票的價值，截至2018年12月31日，該協議已得到遵守。我們在2018年根據“設施協議”提取了2.41億歐元，並償還了零。截至2018年12月31日，根據該協議提取的貸款加權平均利率為1.70%。

2017年11月，我們發行了4.75億美元的債券。該批債券將於2022年11月1日到期，年息0.375釐，由2018年5月1日及11月1日起，每半年派息一次。債券可按5.4869元的初始轉換率轉換為本署的ADS，但如有更改，我們的ADS可按每1，000美元的債券本金(相等於每個廣告182.25美元的初始轉換價格)分拆。

5.b.流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金、向商業銀行借款和發行可兑換高級票據。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和流動投資，這些投資的到期日為三個月或三個月以下，在提取或使用方面不受限制。截至2018年12月31日，我們共有42處出租和自有酒店正在開發中。截至2018年12月31日，我們預計將承擔約14.99億元人民幣的資本支出，用於最近完成的租賃改造，併為42家租賃和自有酒店的租賃改造提供資金。我們打算用我們的經營現金流、現金餘額和我們的信貸設施來資助這一計劃的擴展。

我們已經能夠滿足我們的營運資金需求，我們相信，我們將能夠滿足至少在未來12個月的營運現金流量，現有的現金餘額和我們的信貸設施(包括目前為我們提供的未提取的銀行貸款和我們計劃在2019年獲得的銀行貸款)的營運資金需求。

下表彙總了所述期間的現金流量：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	(人民幣)		(人民幣)		(人民幣)		(美元)
	(以百萬計)
業務活動提供的現金淨額	2,066		2,453		3,049		444
用於投資活動的現金淨額	176		6,235		6,345		923
資金活動提供的現金淨額(用於)	(266	)	4,536		4,248		618

匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響	14		(34	)	(24	)	(3	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增額	1,638		720		928		136
年初現金、現金等價物和限制性現金	1,598		3,236		3,956		575
年底現金、現金等價物和限制性現金	3,236		3,956		4,884		711

經營活動

2016、2017和2018年，我們主要通過運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。

2018年，經營活動提供的現金淨額為30.49億元(4.44億美元)，主要原因是：(1)我們的淨收入為7.27億元(1.06億美元)；(2)投資損失增加10.09億元(1.47億美元)；(3)折舊和攤銷增加8.91億元(1.3億美元)，(4)扣除股息後的權益法投資損失1.57億元(2 300萬美元)；(5)遞延租金增加1.4億元(2，000萬美元)，原因是按直線計算的租金超過我們從合同債務中支付的租金；(6)應計費用和其他流動負債增加1.4億元(2，000萬美元)，但因預付租金增加2.83億元(4，100萬美元)而部分抵銷。

2017年經營活動提供的現金淨額為24.53億元，主要原因是：(1)我們淨收入12.28億元；(2)折舊和攤銷增加7.89億元；(3)應計費用和其他流動負債增加2.78億元，(Iv)遞延租金增加2.09億元，原因是按直線計算的租金超過我們合約所支付的租金；及。(V)減值虧損增加1.69億元，但因預付租金增加1.89億元而被部分抵銷。

經營活動提供的現金淨額2016年為20.66億元，主要原因是：(1)2016年淨收入7.74億元人民幣；(Ii)折舊和攤銷增加6.95億元；(3)應計費用和其他流動負債增加2.25億元；(4)減值損失增加1.54億元，(五)遞延租金增加1.03億元人民幣，原因是按直線法計算的租金超過了我們從合同債務中支付的租金。

經營活動提供的淨現金從2017年的24.53億元人民幣增加到2018年的30.49億元人民幣(合4.44億美元)，這主要是由於我們的核心業務業績強勁，從2017年的1.6億元人民幣的投資收入增加到了2008年的10.09億元人民幣(合1.47億美元)。我們的淨收入從2017年的12.28億元減少到2018年的7.27億元(1.06億美元)，部分抵消了這一損失。

經營活動提供的淨現金從2016年的20.66億元人民幣增加到2017年的24.53億元人民幣，主要原因是：(1)我們的淨收入從2016年的7.74億元人民幣增加到2017年的12.28億元人民幣；(2)我們的遞延租金從2016年的1.03億元人民幣增加到了2007年的2.09億元人民幣。(3)應計費用和其他流動負債從2016年的2.25億元增加到2017年的2.78億元，部分由我們的預付租金從2016年的2500萬元增加到2017年的1.89億元。

投資活動

2018年我們用於投資活動的現金主要用於改進租賃、購買設備、租賃和擁有酒店的固定裝置、收購“花山”、從公開市場購買有價證券以及投資於酒店相關基金和Cja。

用於投資活動的現金淨額從2017年的62.35億元增加到2018年的63.45億元(9.23億美元)，主要原因是：(I)長期投資的購買量從2017年的13.28億元增加到2018年的49.59億元(7.21億美元)，主要原因是購買了雅高的股票證券，以及對幾個酒店相關基金和Cka的投資。(2)我們的財產和設備採購額從2017年的8.19億元人民幣增加到2018年的11.15億元人民幣(1.62億美元)，部分抵消了從2017年從37.46億元人民幣收到的現金減少到2018年4.96億元人民幣(7200萬美元)的收購，主要原因是2017年收購了水晶橙。

2017年用於投資活動的淨現金為62.35億元，而2016年用於投資活動的淨現金為1.76百萬元，主要原因是：(1)收購額有所變化，除2016年收到的現金為1.32億元，2017年為負37.46億元，主要原因是收購了水晶橙，(2)我們的長期投資購買額從2016年的2.93億元增加到2017年的13.28億元；(3)短期投資的到期/出售收益從2016年的5.26億元減少到2007年的零，主要原因是，我們在2016年處置了所有對家庭旅館的投資；(4)我們支付的貸款應收賬款從2016年的3，600萬元增加到2017年的4.46億元；(5)我們的財產和設備採購從2016年的5.03億元增加到2017年的8.19億元。

籌資活動

自2016年以來，我們的主要融資活動包括向商業銀行提供貸款、發行可轉換的高級債券和支付股息。

供資活動提供的現金淨額從2017年的45.36億元減少到2018年的42.48億元(6.18億美元)。2018年融資活動提供的淨現金主要包括：(一)長期債務收入42.75億元(6.22億美元)；(二)短期債務收益9.28億元(1.35億美元)，由(I)償還長期債務7.99億元人民幣(1.16億美元)部分抵銷。償還短期債務1.28億元(1，900萬美元).

2017年融資活動提供的淨現金主要包括：(一)長期債務收益36.33億元；(二)發行可轉換高級票據所得29.25億元；扣除發行成本和上限看漲期權；(三)短期債務收益1.37億元，(I)償還長期債務16.51億元；(Ii)股息支付3.06億元；(Iii)償還短期債務2.95億元。

2016年用於融資活動的現金淨額主要包括：(1)償還短期債務3.33億元人民幣；(2)股息2.76億元，由(1)短期債務2.82億元人民幣收益部分抵銷；(2)非控股股東捐款4，600萬元人民幣，(三)行使期權發行普通股所得淨收入一千二百萬元；(四)非控股股東預支資金一千二百萬元。

對現金轉移給我們的限制

我們是一家控股公司，沒有我們自己的物質業務。我們的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司支付給我們的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司將來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊的實體的法律，我們在中國的子公司必須從税後利潤撥入不可分配的準備金。這些準備金包括以下一項或多項：(一)一般準備金；(二)企業擴展基金；(三)工作人員獎金和福利基金。在符合某些累積限額的情況下，一般儲備基金每年須撥出税後利潤的10%(根據中華人民共和國每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該等儲備基金的累積款額達到其註冊資本的50%為止；其他基金撥款則由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定目的，不能作為現金紅利分配。此外，由於我們的中國子公司的股本分配受到限制，我們的中國子公司的股本被認為是有限的。由於“中華人民共和國法律法規”的規定，截至2018年12月31日，我們的中國子公司無法以股息、貸款或預付款的形式向我們分發大約32.79億元人民幣(合4.77億美元)。

此外，根據國家外匯局的規定，除非事先獲得外匯局批准，並事先向外匯局登記，否則人民幣不得兑換為資本賬户項目的外幣，如貸款、投資回國和境外投資。

“經濟轉型期法”規定，在中國境外設立的、事實上的管理機構設在中國境內的企業被視為常駐企業。目前，尚不清楚中華人民共和國税務機關是否決定將我們列為中華人民共和國常駐企業。見第10項。附加信息E.中華人民共和國税收

外商投資企業分給境外直接控股公司的股息，被認為是在中國境內沒有設立或者地點的非居民企業，或者與該直接控股公司在中國境內的設立或者地點無關的，除非直接控股公司的註冊管轄範圍與中國有税收條約，規定了預扣税優惠税率。舉例來説，一間在香港繳税的控股公司，如在中華人民共和國附屬公司擁有至少25%的權益，而又是分紅的實益擁有人，則須就從其中華人民共和國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣税税率。

“經濟轉型期法”規定，中國居民企業一般對其全球收入實行統一的25%的企業所得税税率。因此，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中華人民共和國所得税，這可能對我們的實際税率產生影響，並對我們的淨收入和經營結果產生不利影響，儘管我們將對我們的中華人民共和國子公司分配給我們的股息免徵企業所得税，由於中華人民共和國居民企業收到的這些收入，根據“經濟轉型期法”免税。

我們不期望任何此類限制或税收會對我們履行現金義務的能力產生實質性影響。

資本支出

我們的資本支出主要用於租賃改進、傢俱、固定裝置和設備及技術、信息和業務軟件的投資。2016年、2017年和2018年，我國資本支出分別為4.95億元、10.69億元和14.51億元(2.11億美元)。我們2018年的資本支出包括13.71億元人民幣(1.99億美元)的財產和設備，400萬元人民幣(100萬美元)的軟件，7600萬元人民幣(1100萬美元)的土地使用權。我們會繼續進行非經常開支，以應付預期的業務增長，並期望在可預見的將來，我們的現金結餘、經營活動產生的現金及信貸設施，將可滿足我們的資本開支需要。

5.C.研究與開發、專利和許可證等

見第4項。B.商務信息，商務概況，酒店信息平臺和運營系統，BEAM和更高級的知識產權。

5.D.趨勢信息

我們全資擁有的子公司-冀珠信息技術(上海)有限公司(上海)，曾被稱為孟光信息技術(上海)有限公司，是中華人民共和國上海公認的軟件開發實體，有權享受兩年豁免和三年50%的減讓，從吸收了以往所有年度的税負後的第一個盈利年度開始。截至2014年12月31日，上海冀中已進入第一個盈利年度。因此，上海市冀中自2014至2015年實行免税，2016年至2018年實行12.5%的優惠税率。蘇州漢庭作為高新技術企業，可享受15%的減税優惠。這一高新技術企業資格於2017年9月到期，導致蘇州漢庭在2017年和2018年實行了25%的統一税率。免税期的總額及每股影響如下：