424B5

(1)	該數額反映的是普通股的股份，其總髮行價高達500，000，000美元，根據登記人於2018年5月25日向證券交易委員會(SEC)提交的一份招股説明書，對登記人於18年4月向證交會提交的表格S-3(檔案號333-210809)上的自動貨架登記聲明中所載的招股説明書提出了要約，2016年(優先登記聲明已生效)。截至本招股説明書補充之日，普通股的總髮行價為$500，000，000，仍可根據本招股章程增發及出售。

(2)

根據1933年“證券法”下的規則457(O)計算，並根據擬議的最高總髮行價修正後的“證券法”(“證券法”)和“證券法”第457(R)條計算。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條的規定，登記人於2019年4月16日向證券交易委員會提交的表格S-3(檔案號333-230903)在提交註冊聲明時已推遲支付登記費。這種對登記費表的計算，應視為更新該登記表中重新計算註冊費的表格。2018年5月25日，向證券交易委員會支付了總計發行價高達5億美元的普通股註冊費62，250美元的全部金額。根據“證券法”第457(P)條，登記證券的全部註冊費為60，600美元，其總髮行價為$500，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元的總髮行價，由登記人先前於2018年5月25日根據“事先登記聲明”支付的登記費抵消。

本招股説明書及附帶的招股説明書與我們的普通股的發行和出售有關，每股面值0.01美元，總髮行價高達5億美元，通過J.P.Morgan Securities LLC， BY Mellon Capital Markets，LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs&Co。有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司。LLC(每一家公司，一位銷售代理，集體地，銷售代理)，作為我們的獨家銷售代理，根據我們和銷售代理之間的分配協議(分配協議)的條款。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為HST。2019年4月15日，我們在紐約證券交易所(NYSE)上最後一次報告的普通股售價為每股19.02美元。

為了協助我們遵守適用於房地產投資信託的美國聯邦所得税的規定，除其他目的外，我們的章程載有對我們普通股的轉讓和所有權的某些限制，包括我們普通股的所有權限制為9.8%。見所附招股説明書中資本股份轉讓和所有權限制的説明。

本招股説明書增訂本所涉及的我方普通股股份，將在一段時間內和不時在經修正的1933年“證券法”規則 415(A)(4)所界定的市場發行的交易中，通過銷售代理提供和出售，按當時的市場價格或法律允許的其他交易，根據“分銷協議”，隨時修改。因此，不確定數目的股我們的普通股將以我們普通股的數目出售，這將導致收入總額達5億美元。銷售代理不必出售我們的普通股的任何特定數量或美元數額，但根據“分配協定”的條款和條件，每個銷售代理將以其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據“分配協議”指定的普通股股份。根據本招股説明書，我們將向每一銷售代理支付不超過但可能低於銷售我們普通股股份銷售總收入的2%的佣金。根據分配協議，我們也可以出售普通股給銷售代理，作為其自己帳户的本金，價格將在出售時商定。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。我們收到的淨收益將是從這種銷售中得到的總收入減去佣金和發行我們普通股可能招致的任何其他費用。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書增訂本第S-2頁開始的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


J.P.摩根	紐約梅隆資本市場有限公司	德意志銀行證券
高盛公司LLC	美銀美林	摩根士丹利

本招股説明書補充日期為2019年4月16日。


	頁
關於這份招股説明書		二
公司		1
可以找到更多信息的地方；引用合併		2
前瞻性陳述		4
危險因素		6
收益的使用		6
股本説明		7
保存人股份的説明		12
認股權證的描述		16
認購權説明		17
馬裏蘭州法律和本章程及附例的某些規定		19
美國聯邦所得税考慮因素		23
出售股東		56
分配計劃		57
法律事項		60
專家們		60

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中所包含或引用的信息。我們和銷售代理都沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，則不應依賴。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，而本招股章程增補及所附招股章程並不構成在任何司法管轄區內或向任何人要約出售或索取購買證券的要約，作出這樣的提議或拉客是非法的。你應該假定本招股説明書中的信息、所附招股説明書以及本文及其中所包含的文件僅在各自日期時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書和參考文件包含註冊商標、服務標記和品牌名稱，這些都是各自所有者的專屬財產，這些公司不是我們，包括萬豪、Ritz-Carlton、Hyatt、Fairmont、Hilton、 Westin、Sheraton，W，奢侈品收藏，St.Regis，瑞士tel，Andaz，Novotel，Ibis，Courtyard，

斯-我

Curio和自傳集。這些商標、服務標記或品牌名稱的所有者、其附屬公司或其任何主管、董事、代理人或僱員，均不是根據本招股章程補充發行的任何證券的發行人或承銷商。此外，這些人中沒有人對本招股説明書補編所載的任何資料或通過此處參考的文件所載的任何資料負有任何責任或責任。

S-II

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書及附帶的招股説明書以及參考資料及其中所包含的信息。這些文件包含了你在做出投資決定之前應該考慮的重要信息。本招股説明書補充説明瞭根據“分配協議”，我們的普通股的報價和出售時間的條款。

隨附的招股説明書一般包含有關我們的證券的信息，其中一些信息不適用於本招股説明書補充所涵蓋的普通股。本招股章程補編可添加、更新或更改所附招股説明書中所載的或以參考方式納入的信息。如果本招股章程補充中的信息與所附招股説明書中的任何信息不一致或以引用方式納入所附招股説明書，則本招股補充書中的信息將適用，並將取代所附招股説明書中所載或以參考方式合併的不一致的信息。

東道酒店和度假村有限公司 (志願主機公司)是一家馬裏蘭公司，作為一個自我管理和自我管理的房地產投資信託(REIT)。主機公司擁有物業，並通過HostHotels&Resorts，L.P.， a特拉華有限合夥公司(主機L.P.)經營業務，其中主機公司。是唯一的普通合夥人，截至2019年3月31日，該公司擁有約99%的合夥權益。除非本招股説明書補充另有指示或上下文另有要求，否則本招股説明書補充中對主機公司的所有引用都意味着主機酒店和度假村公司(HostHotels&Resorts，Inc.)。以及在區分HostInc.的情況下，對主機、主機和度假村、L.P.及其{Br}合併子公司的引用。和主機L.P.主機公司。以及主機L.P.文件與SEC合併的定期報告，這些報告在此以參考的方式合併。我們使用的術語是“我們”、“ 使我們的業務”或“使公司更好地”指“主機公司”。和主機L.P.一起，除非上下文另有説明。

S-III

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的信息包括並以參考方式納入，其中包括與我們未來業績和計劃、運營結果、資本支出、收購、處置和運營成本有關的前瞻性報表。這些前瞻性陳述是通過使用諸如預期、相信、可能、可預期、可能、意圖、預期、項目、計劃、意會、意見書、其他類似術語和短語等術語和短語來識別的，包括對假設和對未來結果的預測的引用。前瞻性陳述是基於管理層目前的期望和假設，而不是對未來業績的保證。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與作出前瞻性陳述時預期的結果大不相同。

除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：

(I)國家和地方經濟和商業條件的變化，包括對美國經濟增長的持續時間和力量、全球經濟前景、消費者信心和美元價值的關切，對住房需求的影響，和(2)可能影響公眾對前往某一特定地點旅行的看法的因素，例如自然災害、天氣、流行病、國際政治氣候的變化以及恐怖襲擊的發生或可能發生，所有這些因素都將影響我們酒店的入住率和對酒店產品和服務的需求；

美國境外地緣政治發展的影響，例如歐洲的經濟增長速度，聯合王國退出歐洲聯盟的全民投票的影響，美國與中國等貿易夥伴之間貿易緊張的升級，或中東的衝突，所有這些都可能影響全球信貸市場的相對動盪，美國國內的全球旅行和住宿需求；

美國移民政策和旅行禁令將普遍抑制前往美國的國際旅行的風險；

全球金融和信貸市場的波動，以及預算赤字和美國政府可能採取行動通過削減開支和類似的緊縮措施來解決這類赤字的影響，這些措施可能對美國和全球經濟狀況、商業活動、信貸供應、借款成本和住房需求產生重大不利影響；

與酒店業務相關的經營風險，包括勞動力停工或罷工的影響，增加經營成本或勞動力成本，或改變影響勞動力成本的工作場所規則；

評級機構下調我國債務證券評級對新債務融資成本和可得性的影響；

降低了我們的業務靈活性，限制了我們支付股息和作出分配的能力，這是由於我們的債務協議中的限制性盟約限制了從東道有限公司到東道公司的分配額，以及與我們的債務數額或與我們的債務協議中的限制性盟約有關的其他風險，包括違約的風險；

我們有能力以一流的方式維護我們的房產，包括滿足資本支出的要求，以及包括臨時關閉在內的翻修對我們酒店入住率和財務業績的影響；

我們的酒店在競爭激烈的市場中與其他住宿企業進行有效競爭的能力，在這些市場中，我們在出入、位置、住宿質量和房費結構方面開展業務；

我們獲得或開發更多財產的能力，以及潛在的收購或開發可能不符合我們的期望的風險；

S-iv

主機公司的能力而每一個REITs都是由東道公司收購、建立或將要建立的。(B)繼續滿足複雜的規則，以便有資格成為符合美國聯邦所得税用途的REITs，以及東道公司和東道有限公司的能力以及我們的子公司和擬由我們收購或設立的類似實體在這些規則規定的限制範圍內有效運作的能力；以及

與我們執行股利政策的能力有關的風險，包括投資活動、經營業績和經濟前景等因素，任何或所有這些因素都可能影響我們董事會決定是否按先前披露的水平支付未來股利，或使用可用現金支付特別股息。

我們的成功也取決於總體上的經濟趨勢，各種市場狀況和波動，以及在本報告標題下所討論的其他風險因素、在本公司的招股説明書中和在標題下的風險因素，在我們最近關於表10-K和的最近年度報告中，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書中的其他風險因素。我們告誡你方不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只反映我們的分析，並在本招股説明書或隨附招股説明書的日期(視情況而定)或截至聲明中所列日期發表。我們的所有前瞻性聲明，包括本招股説明書補充和附帶的招股説明書(如我們2019年的展望)所包含和引用的聲明，都完全符合本聲明的要求。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，以使該聲明符合實際結果或我們期望的變化。

S-V

主機公司是最大的住宿REIT和豪華和高檔酒店的最大業主之一，並通過 HostL.P.主機公司開展業務。對主機L.P.s有獨家和完整的責任日復一日管理和控制。截至2019年4月1日，我們的綜合住宿組合包括93家主要是豪華和高檔的酒店，其中約有52，000間客房，其中大部分位於美國，其中5家位於美國以外的巴西和加拿大。此外，我們還擁有六家國內合資企業和一家國際合資企業的非控股權益.

我們的主要執行辦公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，貝塞斯達，馬裏蘭州20817。我們的電話號碼是(240)744-1000.我們的網址是www.hosthotels.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書補編的一部分，也不構成以引用方式納入本招股説明書補編的信息。

S-1

根據本招股説明書及所附招股説明書，貴公司對我們普通股的投資涉及風險。在與你自己的財務、税務和法律顧問協商時，除其他事項外，你應仔細考慮下列因素，以及所附招股説明書中所討論的風險因素，在此參考我們最近關於表格10-K的年度報告中的，任何關於表格10-Q的後續季度報告或關於表格 8-K的當前報告，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式包含或納入的其他資料，同樣的情況也可由我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)修訂的未來文件不時加以更新，在決定我們普通股的投資是否適合你之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。有關更多信息，請參見本招股説明書補充中題為“通過引用註冊”的章節。

由於這次發行和額外發行我們的證券，你可能會受到很大的稀釋，這可能會損害我們的股票價格。

我們的章程允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，授權增發普通股或優先股或可轉換為股票的證券。本招股章程補充書及相關招股説明書部分的登記説明書與普通股、優先股或其他股權證券(包括根據本招股説明書增發的普通股股份)的發行有關。我們積極監測我們的普通股的市場。我們可以在任何時候和任何時候，通過作為我們在本報價中獨家銷售代理的銷售代理，尋求提供和出售普通股，如果根據我們的判斷，根據周圍的所有事實和情況，任何此類要約和銷售的條款和條件對我們有利時，我們可以尋求以其他方式提供和出售普通股。我們還可以考慮發行可轉換或可交換的額外證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。此外，我們將根據現有和未來的員工福利計劃發行普通股份額。我們普通股的市價可能會下降，原因是根據這一提議在市場上出售了大量我們的普通股，或否則，或由於可能發生這種銷售的看法或預期。

我們普通股的市場價格可能會受到影響股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。

我們的普通股的市場價格可能受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。這些情況可能導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們在市場上的普通股和大量普通股的出售，每一種情況都與我們經營業績的變化無關或不成比例。

S-2

我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，其總銷售收入高達5億美元。這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售股票的市場價格，最多可達5億美元。不能保證我們將根據出售任何股份，或充分利用與我們的銷售代理簽訂的分配協定作為資金來源。我們打算利用從出售我們的普通股所得的淨收入來資助未來的潛在收購，並用於一般公司的目的。在申請淨收益之前，我們可以將所得投資於短期證券.

S-3

我們已與J.P.Morgan Securities LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs&Co.簽訂分銷協議。有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司。有限責任公司，作為銷售代理，我們可以不時發行和出售我們的普通股的股票，其總髮行價最高可達5億美元，通過任何一個銷售代理。根據“證券法”頒佈的規則415(A)(4)的定義，我們的普通股(如果有的話)可以在被認為是在市場發售時進行的交易中出售，包括以市場價格或法律允許的其他交易在紐約證券交易所以普通經紀人的方式進行的銷售。

每一銷售代理將提供我們的普通股，但以分配協議的條款和條件為前提，按我們和該銷售代理商定的方式進行，或按我方和該銷售代理約定的進行。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。根據分配協議的條款和條件，每個銷售代理將利用其商業上合理的努力，代表我們不時出售我們指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。任何銷售代理都沒有義務以低於指定價格的任何價格出售我們的普通股。我們或銷售代理可在適當通知下並在其他條件下暫停根據分配協議提供我們的普通股。

每個銷售代理將從我們得到的佣金，將不超過，但可能低於2%的總銷售價格，我們的普通股，任何通過該銷售代理出售的股票根據分配協議。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織就銷售所收取的交易費用後，將等於我們出售這些股份的淨收益。我們已同意在某些情況下支付某些銷售代理商的費用。

每一銷售代理將提供書面確認後，我們在紐約證券交易所交易結束後，每天，我們的普通股出售的股票由該銷售代理為我們根據分配協議。每一次確認都將包括當天售出的股票數量、每股銷售價格(Br})和給我們的淨收益。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在銷售日之後的第二個工作日進行，以換取向我方支付淨收益或總銷售價格。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據“分配協議”的條款，我們也可以將我們的普通股出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金，並按銷售時商定的價格出售。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與該銷售代理簽訂一項單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這種協議。

我們將在一份補充招股説明書和/或我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中，至少每季度報告通過銷售代理根據“分配協議”出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們就出售我們的普通股向銷售代理商支付的賠償。

在以我們的名義出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的無責任承銷商，而支付給該銷售代理人的補償可被視為承保佣金或折扣。我們已在分配協議中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

S-4

每一銷售代理商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。每個銷售代理商的附屬機構都是我們信貸機制下的貸款人。這些附屬公司可以從出售我們的普通股中得到一部分收益，如果這些收益被用來償還我們的信貸貸款的話。我們可以用出售普通股所得淨收益的5%或更多來償還我們信貸貸款下的債務。因此，這一提供是按照FINRA規則5121的要求進行的，FINRA公司的行為規則。在根據FINRA規則5121，如果任何銷售代理或其各自的附屬機構收到5%或更多的淨收益，該銷售代理將不會出售我們的普通股到一個自由支配的帳户，除非得到帳户持有人的書面批准。

另外，在正常的商業活動中，銷售代理人及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳户及其客户的帳户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。銷售代理人及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

如果有任何銷售代理或我們有理由認為不符合“外匯法”條例M第101(C)(1)條規定的免責條款，該方將立即通知對方，並暫停銷售我方根據“分配協議”所持有的普通股，直到該或其他豁免條款在銷售代理和我方的判斷中得到滿足為止。

根據“分配協定”，我們普通股的發售將在下列日期提前終止：(1)按“分配協定” 出售我們普通股的所有股份；(2)我們和(或)銷售代理人終止“分配協定”；(3)“分配協定”簽訂之日二週年。

我們估計，不包括折扣和佣金以及根據分配協議支付給銷售代理的其他款項，我們應支付的報價的總費用在分配協議的兩年期內將約為160萬美元。我們還同意支付銷售代理與報價有關的合理費用和付款，但須受某些限制。

S-5

與此次發行有關的某些法律事項將由華盛頓特區的Latham&Watkins LLP轉交給我們。馬裏蘭州的某些法律事項將由Vable LLP、巴爾的摩、馬裏蘭州的Vable LLP為我們傳遞，與我們作為REIT的資格有關的某些税務事項將由華盛頓的霍根·洛夫爾斯公司(Hogan Lovells US LLP)代為轉交。D.C.與這一提議有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher &Flom LLP、紐約的銷售代理人轉交給銷售代理。

專家們

東道酒店與度假村公司合併財務報表以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年以及截至2018年12月31日的相關附註和財務報表附表三，以及管理層對東道酒店和度假村有效性的評估，本公司自2018年12月31日起對財務報告的內部控制已通過參考文件和註冊聲明納入，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以引用的方式將某些信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，隨後在本次發行終止之前我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充中所包含的信息。然而，我們不包括任何文件或其中的部分，，無論是具體列在下面還是在將來存檔，但不被認為是提交給證券交易委員會的。

我們參照將下列文件和我們根據“外匯法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)項在本招股章程補充日期之後和在本發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件(在每一種情況下，在這些文件中被認為未提交的資料以外的其他 )：

本公司於2019年2月26日提交2018年12月31日止財政年度的10-K表格年報(包括我們在2019年4月5日提交的附表14A的最終委託書中特別納入的資料)；及

HMC合併公司表格8-A的登記聲明中載有主機公司普通股的説明，該報表於1998年11月18日提交(經1998年12月28日修訂)。

所附招股説明書是我們根據“證券法”向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書和所附招股説明書均不包含註冊説明書中的所有信息。我們省略了註冊聲明中的某些部分，這是SEC的規則和條例所允許的。你可以在證券交易委員會在http://www.sec.gov的網站上或在http://www.hosthotels.com.的網站上訪問註冊聲明，包括證物。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書補充、附帶的招股説明書或向SEC提交的任何其他報告或文件的一部分。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整。你應該參考每一份合同或其他文件的副本，我們已作為一個證物的登記聲明，以獲得完整的信息。

S-6

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們可以單獨或按發行時確定的條件，按金額、價格和條件一起提供所提供的證券。我們將在本招股説明書的補充中向您提供適用的所提供證券的具體條款，這些條款將包括：

就我們的普通股而言，任何首次公開發行的價格；

就我們的優先股而言，具體的所有權和規定的價值、任何股息、清算、贖回、轉換、交換、投票和其他權利，以及任何首次公開發行的價格；

如我們的優先股由存托股票所代表，則由該存托股票所代表的優先股的部分股份；

購買我們的普通股、優先股或存托股票的認股權證，期限、發行價、行使價格和可分性；以及

在認購權證明有權購買上述任何證券的情況下，交易所和行使價格、向每個股東發行的認購權的數量以及這種認購權的可轉讓性。

此外，個人可在贖回有限合夥權益單位時或在東道酒店和度假村的業務單位贖回時，獲得我們普通股的股份，條件是，在以下情況下，該等單位的持有人選擇贖回其業務單位，而我們選擇發行普通股以換取該等營運單位；或(Ii)在由東道酒店及度假村有限公司發行及出售的債權證交換時，我們可使用本招股章程向該等人士發行普通股，或在其他情況下，這種普通股的接受方，我們稱為出售股東，可以使用本招股説明書不時轉售我們可能向他們發行的普通股股份。東道酒店和度假村公司是東道酒店及度假村有限公司的唯一普通合夥人。本招股章程所關乎的普通股股份的註冊，並不要求任何出售股份的股東出售其任何普通股股份，亦不要求我們發行任何普通股股份。

我們不會從向出售股票的股東發行證券或由出售證券的股東出售證券中獲得任何收益，但我們已同意支付與這些證券有關的某些登記費用。出售股票的股東可根據出售時確定的條件直接或通過代理人或經紀人隨時提供和出售其持有的證券，詳見本招股説明書和任何隨附的招股説明書。

每一份招股説明書補充也可增加、更新或更改本招股章程所載的資料，並在適用的情況下，載有有關招股章程所涵蓋的證券的聯邦所得税考慮因素及任何交易所上市的資料。

為了協助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程載有關於轉讓和擁有我國資本存量的某些限制，包括我們普通股的所有權限制為9.8%。請參閲本招股説明書第9頁開始的資本存量限制、轉讓和所有權限制的説明。

我們的證券可以直接提供，可以通過我們不時指定的代理人，或通過或通過承銷商或交易商。此外，出售股票的股東可以不時地、一起或單獨地出售我們普通股的股份。如果任何代理人或承銷商參與出售我們的證券，他們的姓名、以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充中列明或根據所列資料計算。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。本招股説明書不得用於完善所提供證券的銷售，除非附有説明發行那些已提供證券的方法和條件的招股説明書補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為HST。2019年4月15日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股19.02美元。

投資於所提供的證券涉及風險。見本招股説明書第6頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月16日。


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關於這份招股説明書		二

公司		1

在其中可以找到更多信息；通過引用進行合併。		2

前瞻性陳述		4

危險因素		6

收益的使用		6

股本説明		7

保存人股份的説明		12

認股權證的描述		16

認購權説明		17

馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		19

美國聯邦所得税考慮因素		23

出售股東		56

分配計劃		57

法律事項		60

專家們		60

東道酒店和度假村，L.P.是一家特拉華州有限合夥公司，其經營方式是一種傘式合夥結構，其唯一的普通合夥人是馬裏蘭州的HostHotels&Resorts公司(HostHotels&Resorts，Inc.)。主機公司作為一個自我管理和自我管理的房地產投資信託(REIT)運作。除了是唯一的普通合夥人，東道公司。截至2019年3月31日，在東道酒店和度假村擁有約99%的合夥權益。除非另有説明或上下文另有要求，否則對主機公司的引用意味着主機旅館和度假村公司。以及在區分主機公司的重要情況下，對主機公司(HostL.P.)和其合併子公司的引用(HostLinksandResorts，L.P.及其合併子公司)。和主機L.P.主機公司。以及主機 L.P.文件與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)合併的定期報告，其中某些報告以參考方式合併。我們使用的術語是指我們，對我們的合同，或者是對公司的承諾，指的是主機公司(HostInc.)。和主機L.P.一起，除非上下文另有説明。

本招股説明書是根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”(“證券法”)第405條的規定，我們作為經驗豐富的發行人向SEC提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，根據“證券法”第415條，我們對延遲發行和出售證券採用了貨架登記程序。我們和將在本招股説明書補編中指明的賣空股東，可使用一份或多份招股説明書，不時出售本招股説明書所述的已提供證券。正如SEC規則所允許的那樣，此招股説明書並不包含在註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。每次我們或出售股票的股東提供和出售證券時，我們或出售的股東將提供對本招股説明書的一份招股説明書，其中載有關於所提供和出售的證券及其具體條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或免費書寫招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中所載關於該供稿的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書有任何不一致之處，應酌情依賴招股説明書或免費書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費的書寫招股説明書)，以及標題下描述的其他信息，以便您找到更多的信息；通過引用註冊。

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出除以外的任何申述-本招股説明書、任何適用的招股説明書補充書或由我們或代表我們編寫的或我們所指的任何免費書面招股説明書。我們和出售股票的股東對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。我們和出售股票的股東將不會在任何不允許出售或要約出售的地區提出出售這些證券的提議。你應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的適用招股章程補充只在其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的免費招股章程所載的資料只有在該自由書面招股章程的日期時才是準確的，而任何以參考方式納入的資料只有在以提述方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書以參考方式納入，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均可包含並以參考方式納入市場數據和行業統計數據，以及根據獨立的行業出版物和其他公開獲得的信息作出的預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。此外，本招股説明書、任何補充招股説明書或任何適用的免費招股説明書中可參考列入或納入的市場和行業數據和預測，可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股章程所載風險因素標題下所討論的因素，適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書，並在其他文件中以類似的標題納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

二

本招股説明書及其參考文件中包含註冊的商標、服務標記和品牌名稱，這些都是各自所有者的專屬財產，這些公司不是我們，包括萬豪、麗思卡爾頓、凱悦、費爾蒙特、希爾頓、威斯汀、喜來登、 W、奢侈品收藏、瑞士雷吉斯、瑞士泰爾、安達茲、Novotel、ibis、ibis，庭院、Curio和簽名集。這些商標、服務標記或品牌名稱的所有者、其附屬公司或其各自的高級人員、董事、代理人或僱員，均不是在本招股説明書中登記的證券的發行人或承銷商。此外，這些人中沒有人對本招股説明書所載的任何資料或通過此處參考的文件負有任何責任或責任。

三、

主機公司是最大的住宿REIT和最大的業主豪華和高檔酒店，並開展其業務通過主機L.P.主機公司。對主機L.P.s有獨家和完整的責任日復一日管理和控制。截至2019年4月1日，我們的綜合住宿組合包括93家主要是豪華和高檔的酒店，其中約有52，000間客房，其中大部分位於美國，其中5家位於美國以外的巴西和加拿大。此外，我們還擁有六家國內合資企業和一家國際合資企業的非控股權益.

我們的主要執行辦公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，貝塞斯達，馬裏蘭州20817。我們的電話號碼是(240)744-1000.我們的網址是www.hosthotels.com。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息不被納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書或免費書面招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.您還可以檢查報表和其他信息主機公司。美國證券交易委員會的文件在紐約證券交易所公司的辦公室，20寬街，紐約10005。

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券條款的文件的表格已作為或可以作為證物提交給登記表或以參考方式納入登記報表的文件。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是通過引用其所指的文件而在所有方面限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以通過證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以引用的方式將相關信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述或先前提交的以參考方式合併的文件，將被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，或隨後以參考方式合併的已提交的文件，將被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書均以參考方式納入以前已提交證券交易委員會的下列文件：

主機公司合併年度報告。2019年2月26日提交的2018年12月31日終了的財政年度表格10-K的東道L.P.；

該信息特別納入主機公司的合併年度報告中。以及於2019年4月5日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中的表格10-K的主機L.P. ；以及

我們普通股的説明載於1998年11月18日(經1998年12月28日修訂的)HMC合併公司表格 8-A的登記報表中。

我們隨後根據“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括所有這些文件，我們可以在初始登記聲明的日期之後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不包括提交給證券交易委員會的任何信息，也將以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程的一部分。

本招股説明書和隨附的招股説明書中所包含的信息包括並以參考方式納入，其中包括與我們未來業績和計劃、運營結果、資本支出、收購、處置和運營成本有關的前瞻性報表。這些前瞻性陳述是通過使用諸如預期、相信、可能、可預期、可能、意圖、預期、項目、計劃、意會、意見書、其他類似術語和短語等術語和短語來識別的，包括對假設和對未來結果的預測的引用。前瞻性陳述是基於管理層目前的期望和假設，而不是對未來業績的保證。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與作出前瞻性陳述時預期的結果大不相同。

除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：

美國境外地緣政治發展的影響，例如歐洲的經濟增長速度，聯合王國退出歐洲聯盟的全民投票的影響，美國與中國等貿易夥伴之間的貿易緊張局勢升級，或中東的衝突，所有這些都可能影響全球信貸市場的相對動盪，美國國內的全球旅行和住宿需求；

美國移民政策和旅行禁令將普遍抑制前往美國的國際旅行的風險；

與酒店業務相關的經營風險，包括勞動力停工或罷工的影響，增加經營成本或勞動力成本，或改變影響勞動力成本的工作場所規則；

評級機構下調我國債務證券評級對新債務融資成本和可得性的影響；

我們有能力以一流的方式維護我們的房產，包括滿足資本支出的要求，以及包括臨時關閉在內的翻修對我們酒店入住率和財務業績的影響；

我們的酒店在競爭激烈的市場中與其他住宿企業進行有效競爭的能力，在這些市場中，我們在出入、位置、住宿質量和房費結構方面開展業務；

我們獲得或開發更多財產的能力，以及潛在的收購或開發可能不符合我們的期望的風險；

我們的成功還取決於一般的經濟趨勢、各種市場條件和波動以及我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告中所討論的其他風險因素，以及在本招股章程中以參考方式納入本招股説明書中的風險因素標題下所討論的其他風險因素。我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述，因為它只反映了我們的分析，並且在本招股説明書的日期或在聲明中指明的日期發言。我們的所有前瞻性聲明，包括本招股説明書中所包含並以參考方式納入的聲明，如我們2019年的展望，在本聲明中都是符合條件的。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以使聲明符合實際結果或我們期望的變化。

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資都涉及風險。你應仔細考慮我們最近一份10-K表格的年度報告、關於表格10-Q或當前表格8-K的任何季度報告以及本招股説明書中以參考方式所包含或包含的其他信息以及任何隨附的招股説明書所載或納入的其他風險因素，同樣，根據“交換法”，我們未來的文件可能會不時更新。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算將東道公司出售證券所得的淨收益全部捐獻出去。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則東道公司打算在出現機會、資本支出、償還或回購未償債務或股本、週轉金和一般公司用途時，將出售所提供證券的任何淨收益用於開發或購置旅館物業。在申請淨收益之前，我們希望將這些收益投資於短期、有息工具或其他投資級債務證券。根據本招股説明書，如果有股票持有人出售，我們將不會從出售證券中獲得任何收益。我們將支付與出售股票持有人出售的證券有關的某些費用和費用，但不包括任何經紀費用和佣金，以及出售股票的股東因出售股票而應繳的股權轉讓和其他税款，這些税將由出售股票的股東支付。

我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的普通股和優先股進行分類，並將其重新分類為其他類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股份之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，董事會必須根據我們的章程對轉讓和擁有我們的股票的限制規定：條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股利或其他分配的限制，每一類別或系列的資格及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們的普通股持有人溢價的控制變更。

我們認為，發行更多普通股或優先股的權力，以及對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後發行已分類或重新分類的股份的權力，使我們能夠更靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可在其上市或交易的自動報價系統要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權的改變。

普通股

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書發行的普通股的所有股份，一經發行，將得到正式授權、全額支付和不評税。我們普通股的持有者在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取股息時，有權獲得股息。普通股股東也有權按比例分享我們的資產，以便在我們的清算、解散或清盤後，在支付或為我們所有已知債務和負債提供足夠的準備之後，合法地分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於轉讓和擁有我們股票的限制的規定的制約。

在遵守我們對轉讓和我們股票所有權的章程限制的前提下(見以下對轉讓和所有權的嚴格限制)，普通股的每一未清份額使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。除與任何其他類別或系列股票有關的規定外，我們普通股的持有人將擁有專屬投票權。在董事選舉中沒有累積投票，即普通股流通股的過半數持有人可以選出所有當時參選的董事，其餘股份的持有人亦不能選出任何董事。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在我們的股份轉讓和所有權受到特許限制的情況下，所有普通股將享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併、轉換、變賣其全部或大部分資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非交易得到其董事會的通知，並得到持有至少三分之二有權就該事項進行表決的股份的股東的贊成票的批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於有權就該事項投票的所有票數的多數批准這些事項。在這些情況下，我們的章程一般沒有規定較低的百分比，但我們的章程可由不少於所有有權投票的票的持有人投贊成票予以修正(憲章中明確規定要求所有有權投票的票數不少於三分之二的持有人投贊成票的修正案除外)。此外，因為我們的許多經營資產是由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上所有的資產，無需我們的股東批准。另見本招股説明書中對轉讓和所有權的類似限制，以及馬裏蘭州法律和本章程及細則的某些規定。

傳輸代理和註冊官

普通股的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

優先股

我們的章程授權我們的董事會發行最多5000萬股優先股。截至本招股説明書之日，未發行優先股。

適用的招股説明書補編將描述特定類別或一系列優先股的具體條款，其中包括：

優先股的類別或系列、所有權和規定的價值；

優先股的股份數、優先股的清算優先權和優先股的發行價；

優先股的表決權(如有的話)；

適用於優先股的股息率、期和/或支付日期或計算方法；

優先股的股利是否累計，如果累計，優先股的股利累計的日期；

為優先股準備償債基金(如有的話)；

在適用情況下贖回優先股的規定；

在證券交易所上市的優先股；

優先股可兑換為我們共同的類股票的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期；

在適用的情況下，可修改優先股權利的條款；

優先股的權益是否由我們的存托股票來代表；

在本招股説明書以外的情況下，我們清算、解散或清盤時，優先股在分配權利和權利方面的相對排名和優先權；

對發行任何其他類別或一系列優先於或與相同的優先股的限制，涉及我們清算、解散或清盤時的分銷權和權利；

主機公司為了符合經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入法”)規定的REIT資格，其流通股價值不得超過50%，實際或建設性地由“國內收入法典”所界定的五人或更少的個人擁有，以包括某些實體，在除第一個年以外的應納税年度的後半期內，已進行了作為REIT的選舉。

此外，如果主機公司，或10%或10%以上的主機公司的一個或多個業主，實際上或建設性地擁有10%或更多的主人公司租户。或任何合夥企業的租户，其中東道公司。是合夥人，租金由東道公司收取。直接或通過該租户的任何這種合夥關係-一般情況下 -就“國內收入法典”的REIT總收入測試而言，不屬於符合條件的收入，除非租户符合資格成為應納税的REIT子公司，而租賃的財產是由符合資格的獨立承包商根據“國內收入法”經營的合格住宿設施。區域投資信託基金的股份，亦必須由100名或以上的人在12個月的應課税年度的最少335天內，或在較短的應課税年度的比例部分內，由100名或多於100名的人實益擁有，但第一年除外，而該年度的選舉是作為區域投資信託基金而作出的。

因為董事會的認為這是可取的主機公司。除其他目的外，章程還規定，除某些例外情況外，任何作為團體行事的個人或個人不得擁有或根據“國內收入法典”的歸屬規定被視為擁有：

(B)流通股價值或股份數目(以限制性較高者為準)9.8%；或

任何類別或一系列優先股或任何類別或系列主機公司股份的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)9.8%。

“國內收入法典”中的所有權歸屬規則很複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股本由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購的普通股不足9.8%，或實際或建設性地擁有普通股的實體的權益，可導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有超過9.8%的未償普通股，從而使這種普通股在所有權限制下受到補救規定的約束。董事會可對為“國內收入法”的目的不會被視為個人的一人或多人免除所有權限制，條件是根據律師的意見或董事會唯一和絕對酌處權滿意的其他證據，認為：

這種所有權不會使個人按照適用的建設性所有權規則被視為擁有超過所有權限制的股本；以及

否則，這種所有權不會損害HostInc.作為REIT的身份，例如，為了REIT資格規則的目的，導致主機L.P的任何租户被視為關聯方租户。

作為這種放棄的條件，董事會可以要求申請人就保持東道國公司的REIT地位作出承諾和陳述。

任何人如果獲得或企圖或打算獲得東道公司資本股份的實際或建設性所有權，而這些股份將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，則必須立即通知東道公司，或在企圖交易的情況下，至少提前15天書面通知東道國公司，並提供東道公司。其他信息，如主機公司。可請求確定這種轉讓對主機公司作為REIT的地位的影響。

如果任何聲稱轉讓東道公司股本的行為或任何其他事件都會導致任何人違反該章程中的所有權限制或其他限制，那麼，任何這種所謂的轉讓對於所謂的受讓人(被禁止的受讓人)來説都是無效的，對超過所有權限制的股份數量(稱為超額股份)沒有任何效力或效力，並且：

被禁止的受讓人不得取得多餘股份的權利或者權益；

在非所謂轉讓的情況下，對任何超額股份持有記錄所有權的個人或實體(禁止轉讓的所有者)應停止擁有此類超額股份的任何權利或權益。

上述任何超額的股份將通過法律的運作自動轉移給信託，信託的受益人將是東道公司選定的合格慈善組織。(主要受益人)。自動轉讓自違反轉讓之日起自營業日起生效。在收到主機公司通知之日起20天內。將股份轉讓給信託的受託人，由東道公司指定。並與主機公司無關。任何被禁止的受讓人或被禁止的擁有人，必須將多餘的股份出售給受託人指定的人，該人可以在不違反所有權限制的情況下擁有這些股份，並向被禁止受讓人分配相當於被禁止受讓人為超額股份支付的價格的較小部分或信託為超額股份而收到的銷售收益的數額。如因轉讓以外的任何事件而產生的任何超額股份，或因轉讓而產生的轉讓，如饋贈，受託人將被要求將多餘股份出售給合格的個人或實體，並向被禁止的所有者分配相當於該事件發生之日剩餘股份的公平市場價值的較小部分，或信託為超額股份收到的銷售收益的較小部分分配給被禁止的所有者。在任何一種情況下，超出可分配給被禁止的受讓人或違禁所有人的數額的任何收益，將酌情分發給受益人。在信託出售任何超額股份之前，受託人將有權以信託形式接受東道公司支付的所有股息和其他分配。就該等超額股份而言，亦有權就該等超額份數行使所有表決權。在符合馬裏蘭州法律的情況下，自剩餘股份轉讓給信託之日起生效，受託人應有權在東道公司發現前撤銷被禁止的受讓人所投的任何表決權。剩餘股份已轉讓給信託，並按照代表受益人利益的受託人的意願重新表決。

然而，如果主機公司。已採取不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重新安排這種表決。在東道公司發現之前支付給被禁止的受讓人或被禁止的所有人的任何股息或其他分配。多餘的股份已經自動轉移到

此外，東道公司在信託中持有的股份應視為已向東道公司或其指定人提出出售，其每股價格等於(I)交易中導致轉讓給信託的每股價格，或(如屬設計)，饋贈或其他類似交易、設計、贈與或其他交易時的股票市場價格和(Ii)在東道國公司或其指定人接受要約之日的股票市場價格。主機公司在受託人出售信託所持有的股份之前，有權接受要約。在出售給東道公司時，受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

如果董事會確定上述轉讓和所有權限制不再符合東道公司的最佳利益，則不適用。嘗試或繼續符合REIT的資格，或者主機公司不再需要遵守對轉讓和所有權的限制。才有資格成為REIT。

任何代表HostInc.的股本的證書都將有一個關於上述限制的傳説。

所有直接或憑藉“國內收入法典”的歸屬條款擁有超過5%或其他百分比的人¹/₂按照“國內收入法典”的規則和條例規定的1%和5%，東道公司股本的流通股數量或價值中較小的部分必須以書面通知東道公司。在每個應税年度結束後的30天內。此外，每個股東將被要求，應要求披露主機公司。書面説明東道公司股本的直接、間接和建設性所有權，董事會認為有必要遵守適用於REIT的“國內收入守則”的規定，遵守任何税務當局或政府機構的要求，或確定是否符合此類規定。

所有權限額可能會造成延遲、推遲或阻止控制或其他交易的改變，而這種改變可能會使我們的股東比當時的市價高出一筆溢價。

我們可以為存托股票發行存託憑證收據，其中每一種都代表特定類別或一系列優先股股份的部分權益，如適用的招股説明書補充説明所述。由保存人股份所代表的每一類或系列的優先股股份將根據東道公司之間的單獨存款協議存放。保存人和保管人不時出具的保管人收據，這些收據將證明保存人的股份。在不違反存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按保存人收據所證明的保存人股份所代表的某一特定類別或一系列優先股的部分權益，享有保存人股份所代表的優先股的所有權利和優惠，包括股利、表決權、轉換權，贖回權和清算權。

存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。緊接主機公司發行和交付優先股之後。我們將使保存人代表東道公司發出保存收據。可從東道公司獲得適用形式的存款協議和保存收據的副本。在提出要求後，根據本報告就存款協議及其下將發出的保存收據所作的陳述，是其中某些規定的摘要，看來不是完整的，必須遵守適用的存款協定的所有規定和有關的保存收據，並對其全部加以限制和限定。

股息和其他分配

保管人應將就優先股收到的所有現金股利或其他現金分配給保存收據的記錄持有人，以證明這些持有人擁有的有關存托股票的數目成比例，但持有人有義務提交各種證明、證書和其他資料，並向保存人支付各種費用和費用。

如以現金以外的形式分發，保存人將其收到的財產分發給有權領取現金的保存人，但持有人有義務提交各種證明、證書和其他資料，並向保存人支付各種費用和費用，除非保存人確定不可能作出這種分配，在這種情況下，保存人可在東道國公司的批准下出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

任何存托股票如代表任何轉換為其他證券的優先股，將不予分發。

撤回股票

在保存人的公司信託辦事處交回存託收據(除非有關的存托股份曾被要求贖回或轉換為其他證券)，並由我們支付欠存人的任何未付款項，並在符合存款協議條款的情況下，持有人有權在該辦事處交付，根據持有人的命令，將優先股的全部或部分股份的數目，以及由存托股票所代表的任何金錢或其他財產的數目，以已交回的存託收據為證。存託憑證的持有人將有權根據適用的招股説明書中規定的這種存托股票所代表的優先股比例，獲得有關優先股的全部或部分股份，但優先股股的持有人此後無權接受這種股份的存托股份。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份的數量超過了代表擬撤回的優先股號的存托股份數目，則保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股票的數量超出。

何時主機公司贖回保存人持有的優先股，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的號，條件是東道國公司。須已將須贖回的優先股股份的贖回價格，連同相等於任何應累算的及未付股息的款額，全數支付予保存人，直至所定的贖回日期為止。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的相應比例，以及相對於優先的股每股應支付的任何其他數額。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則應按比例(在不設分存股份的情況下儘可能地按實際情況選擇)或按照東道公司確定的任何其他公平方法選擇贖回的存托股份。

自所定贖回日期起及之後，如此要求贖回的優先股股份的所有股息將停止累算，如此要求贖回的存托股份將不再當作已清償，證明如此要求贖回的存托股份的保管收據持有人的所有權利將停止，除有權收取在贖回時須支付的任何款項，以及該等保管收據的持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產，並將該等款項或其他財產交還予保存人的權利除外。

優先股的表決

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將把會議通知中所載的信息發送給保存人收據的記錄持有人，證明保存人股份代表優先股。在記錄日期證明保存人股份的保存收據的每一記錄持有人，即與優先股的記錄日期相同的日期，都有權指示保存人就該持有人的存托股票所代表的優先股數額行使表決權。保存人將根據指示對中的存托股票所代表的優先股數量進行表決，並由東道公司進行表決。將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，以使保存人能夠這樣做。保存人將不對保存人股份所代表的優先股數額進行表決，但不接受保存人收據持有人的具體指示，以證明保存人股份。保存人不應對未執行任何投票指示或任何此種表決的方式或效果負責，只要該行動或不採取行動是真誠的，且不因保存人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

清算偏好

如果東道公司的清算、解散或清盤是自願的或非自願的，則每一保存人收據的持有人將有權按照適用的招股章程補編中規定的那樣，獲得由保存人收據證明的每一股優先股所代表的每一股優先股的清算優先權的分數。

優先股的轉換

存托股票本身不得轉換為普通股或任何其他證券或財產，但與保留東道公司作為REIT的地位有關的某些轉換除外。然而，如果與發行保存人股份有關的適用的招股説明書補充書中有這樣的規定，保存人的收據可由其持有人交給保存人，並向保存人發出書面指示，指示東道公司。將存託憑證所證明的存托股票所代表的優先股轉換為普通股(東道公司其他優先股)的全部股份(br})。或其他股票，以及主機公司。已同意在收到指示和應支付的任何款項後，將使用規定的相同的程序進行轉換。

交付優先股以實現轉換。如果保存人收據所證明的保存人股份僅部分轉換，則將為任何不被轉換的保存人股份發行一份或多份新的存託憑證。轉換後將不發行部分普通股，如果轉換將導致部分股份被髮行，將由東道公司以現金支付一筆金額。等於基於轉換前最後一個工作日普通股收盤價的分數利息的值。

“存款協定”的修正和終止

代表優先股的存託憑證的形式和存款協議的任何規定，可隨時通過東道公司之間的協議加以修改。還有保存人。然而，任何實質性和不利地改變保存人收據持有人的權利或將在實質上與賦予有關優先股持有人的權利相牴觸的任何修正案，除非已得到至少66%的存託憑證的現有持有人的批准，否則將無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正不得損害保存收據持有人交出任何保存收據的權利，並指示將有關的優先股和所有貨幣及其他財產(如有的話)交付給持有人，但為了遵守法律，不在此限。在任何此種修正生效時，未付保管人收據的每個持有人應繼續持有該收據，同意並同意該修正，並受經修正的交存協議的約束。

主機公司可以終止存款協議。如(1)受此種終止影響的每一類或一系列優先股的過半數持有人同意終止，則保存人應在不少於30天前向保存人發出書面通知，其中保存人在交出其持有的保存收據後，應交付或向每一保存人提供收據，存託憑證所代表的優先股的全部或部分股份的數目，以及保存人就這種保存收據所持有的任何其他財產的數目；或者(2)終止對於保持 HostInc.的REIT狀態是必要的。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有已發行的存托股票均已贖回；

與東道公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股應有最後的分配。而該項分配應已分發給保存人收據的持有人，以證明代表該等優先股的存托股份；或

相關優先股的每一股應已轉換為東道公司的證券。不是由存托股票所代表的。

優先股保管人的收費

主機公司將支付所有轉移及其他税收和政府費用，僅因存在存款協議。在加法中，HostInc.將支付保管人在履行其在交存協議下的職責方面的費用和費用。但是，保存收據的持有人將支付保管人在交存協議明文規定之外所要求履行的任何職責的費用和費用。

辭職及將保存人免職

保管人可隨時向東道公司遞交辭呈。通知其選擇這樣做，以及東道公司。可在任何時間移除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人時生效。繼任保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50 000 000美元。

既非保管人，也非東道公司。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行其根據存款協議所承擔的義務，則應負賠償責任。東道國公司的義務而存款協議所規定的保存人將僅限於真誠地履行其職責，不得疏忽(在以保存人股份為代表的優先股的表決中採取任何行動或不作為的情況下)、重大疏忽或故意的不當行為。主機公司除非提供令人滿意的賠償，否則保存人沒有義務對任何保存人收據、保存人股份或由此所代表的優先股股份提起訴訟或為任何法律程序辯護。主機公司保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或提交代表存入的優先股的人、保管收據持有人或其他相信有誠意有能力提供此種資料的人提供的資料，以及相信真誠的文件是真實的，並由適當的當事方簽署。

如果保存人收到保存收據持有人和東道公司提出的相互衝突的索償要求、請求或指示，則保存人有權對從東道公司收到的這種要求、請求或指示採取行動。

主機公司可向購買普通股、優先股或存托股發出認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何已提供的證券一起發行，也可以附在此類證券上，也可以與其分離。這些認股權證將根據東道國公司之間簽訂的逮捕令協議簽發。而任何銀行或信託公司作為認股權證代理人，則須在招股章程的補充文件中就依據該章程而提供的認股權證而指明。該權證代理人將單獨作為主機公司的代理。與該等類別或系列的認股權證有關，而不會為認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充將説明本招股説明書所涉及的下列認股權證條款：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券；

發行認股權證的價格和在確定其行使或轉換價格時所考慮的因素；

每股優先股或普通股所發行認股權證的數量；

在認股權證或認股權證行使時調整優先股或應收普通股股份數量或數額的任何規定；

如適用，認股權證及相關優先股或普通股將分別轉讓的日期為；

如果適用的話，討論美國聯邦所得税方面的實質性考慮因素，這些考慮適用於執行逮捕令；

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的開始日期，以及該權利屆滿的日期；

可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目。

認股權證的行使

每一認股權證將使認股權證持有人有權以現金形式購買普通股、優先股或保存人股份的數額，其行使價格應按與所提供的認股權證有關的招股説明書所述的每一種情況下所列或可確定的價格購買。認股權證可在招股説明書增訂本所列有關認股權證的有效期屆滿前，在任何時間行使，直至業務結束為止。在截止日期業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可按招股説明書中與所提供的認股權證有關的規定行使。在收到付款和認股權證證書後，在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當填寫並妥為籤立。將在切實可行範圍內儘快將可在此操作下購買的普通股、優先股或存托股票的股份轉寄。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的權證證書。

主機公司可發行認股購買普通股、優先股、存托股或認股權證購買普通股、優先股或存托股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，接受認購權的購買者可以轉讓，也不能轉讓。與向我們的股東提供的任何認購權有關，東道公司。可根據與一個或多個承保人訂立備用承銷安排，該承銷商將購買在這種認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東提供認購權的問題，將在記錄日期向我們的股東分發證明認購權利的證書和招股説明書補充，以便在東道公司規定的這種認購權中獲得認購權。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的下列認購權條款：

認購權的名稱；

可行使認購權的證券；

認購權的行使價格；

發行給各股東的認購權的數量；

認購權可轉讓的程度；

如適用，討論適用於發行或行使認購權的美國聯邦所得税考慮事項；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所有關的條款、程序和限制，以及訂閲權的行使；

行使認購權的開始日期和這種權利到期的日期；

訂閲權在多大程度上包括對未認購的證券的超額認購特權；以及

如適用，由東道公司簽訂的任何備用承保安排的重要條款。與訂閲權限提供有關的。

認購權的行使

每份認購權使認購權持有人有權以現金形式購買普通股、優先股、託存股、認股權證或其任何組合的本金，其行使價格應在與認購權有關的招股説明書補充書中列出或可確定。招股説明書補充規定的認購權，可以在招股説明書補充規定的認購權到期之日起，隨時行使。在截止日期結束後，所有未行使的訂閲權限都將無效。

認購權可以按照招股説明書中關於所提供的認購權的規定行使。在收到付款和訂閲權證書後，在認購權代理機構的公司信託辦公室或招股説明書增訂本(東道公司)中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式簽署。會在切實可行範圍內儘快提供有關普通股股份、優先股股份、存託證券或認股權證的證據。如果不是所有

以下對馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則的描述只是一個總結。關於完整的描述，請參閲馬裏蘭州普通公司法、我們的章程和我們的章程。我們已將我們的章程和章程作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書就是其中的一部分。

選舉董事會

我們的章程規定，董事會可以確定我們的董事人數，但不得少於三人，也不得超過十三人。我們的附例規定，每名董事須以選舉的總票數的過半數選出，並在無爭議的選舉中反對每名董事。在任何有爭議的選舉中，董事以多數票當選。

免職董事；空缺

我們的章程規定，除任何董事可由某類別或系列普通股的持有人選出外，任何董事只可因由而被免職，而只可由至少三分之二有權在董事選舉中投票的持有人投贊成票而免職。董事會的空缺可在任何常會或為此目的召開的任何特別會議上由其餘董事投贊成票填補，但因董事人數增加而產生的空缺可由整個董事會的多數成員填補。因股東罷免董事而產生的任何空缺，可由至少三分之二有權在選舉中投票的票的持有人投贊成票予以填補。所有有權投票的票數中至少三分之二的持有人必須投贊成票，以修正、更改、廢除或通過本章程中與上述董事免職條款不符的任何規定。這些規定禁止股東撤換現任董事，除非有理由並通過大量的贊成表決，因此，可以減少東道公司受到可能不符合股東最佳利益的非邀約收購建議的影響。

業務合併

根據“馬裏蘭州普通公司法”(MgCl)，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的商業合併，在有關股東最近成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在MgCl規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東被定義為：

任何有權直接或間接擁有該公司10%或以上表決權的人；或

該公司的附屬公司或聯營機構，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，直接或間接地擁有公司當時未清償的有表決權的10%或更多表決權的實益擁有人。

如果董事會事先批准該人的交易，則該人不是MgCl下的有利害關係的股東，否則該人將成為有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與利益相關的股東之間的任何商業合併通常必須由公司董事會推薦，並至少以肯定投票的方式獲得批准：

有權由法團有表決權股份的流通股持有人投票的80%；及

MgCl規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭州公司的控制權，除獲得三分之二有權就該事項投贊成票的持有人所批准的範圍外，沒有表決權。被收購者、高級職員或公司僱員的董事所擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或者被收購者能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的委託書除外)，則該獲收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票。控制權收購是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

已經或者打算收購控制權的人，可以強制公司董事會在被要求之日起五十天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議的費用。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公司贖回控制權受一定條件和限制的制約。公允價值是在不考慮控制性股份沒有表決權的情況下，在考慮和不批准股份表決權的任何股東會議之日確定的，如果沒有舉行這種會議，則在大會召開之日起確定公允價值。

最後一次控制共享由被收購方獲取。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權投票的，其他所有股東可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權獲取中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股份交換中獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)不適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。

修訂憲章及附例

我們的章程可由不少於所有有權就此事投贊成票的人投贊成票予以修正；但是，對章程中具體指明的某些章程條款的任何修正，包括關於撤換董事和填補空缺的規定、對股票轉讓和所有權的限制、某些特別交易和賠償所需的表決(br})，必須由不少於所有有權就該事項投贊成票的三分之二的持有人的贊成票批准。

我們的章程規定，我們的章程可全部或部分修改、修訂或廢除，新的附例可由董事會通過，或由持有有權就此事投票的多數票的股東投贊成票。

解散公司

東道公司的解散必須由全體董事會的過半數成員提出意見，並由不少於所有有權就該事項投票的票數的三分之二的持票人的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，提名個人當選為董事局成員，以及由股東考慮的業務建議，只可(I)根據會議的通知作出，(Ii)由董事局提出，或(Iii)由有權在會議上投票並已遵從附例預先通知程序的股東提交的。關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上選舉董事會成員的個人提名只能(I)由董事會或按照董事會的指示作出，(2)一名股東要求召開一次特別會議，以便就一項罷免董事的建議選舉董事，每名董事均符合“章程”的規定，並已提供該等附例所規定的關於該股東擬為選舉或(Iii)提名的每名個人的資料，但該特別會議須由任何在發出通知時及在舉行特別會議時均為紀錄持有人的股東按照附例召開，世衞組織有權在會議上投票，並遵守“章程”的事先通知規定。

符合條件的股東的代理訪問過程。

我們的章程允許持有至少3%或3%以上股份的股東或不超過20人的股東連續至少三年提名幷包括在我們的委託書中。

在符合某些條款和條件的情況下，為公司董事選舉的候選人提供材料。該等股東或股東團體可提名董事候選人，人數最多可達兩人中的兩人或我們董事局的百分之二十，條件是該股東及董事代名人須符合附例所指明的資格、通知及其他規定。

副標題8

MgCl第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或董事會決議的規定，並儘管章程或章程中有任何相反的規定，但須受其中任何或全部五項規定的約束：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

召開股東大會的多數要求-要求召開股東特別會議。

通過我們的章程和細則中與副標題8無關的條款，我們已經(A)要求三分之二的選票才能將任何董事從董事會中撤職，(B)賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力。我們的董事會通過了一項決議，禁止該公司選擇受第8小標題規定的約束，該小標題允許董事會將其董事職位分成幾類。董事會不得廢除這一禁令，除非該廢除是公司股東以有權在董事會選舉中普遍投票的股東就該事項投贊成票而批准的。我們的章程要求股東要求召開股東特別會議，由我們的祕書根據股東的書面要求召開，股東有權投下所有有權投票的25%的票。但是，不需要召開股東要求的特別會議來審議與前12個月表決的事項基本相同的任何事項，除非有權提出過半數表決的股東提出要求。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

MgCl的商業合併條款、我們關於撤換董事的章程、章程中的股票轉讓和所有權限制以及我們章程中的預先通知條款可能會推遲、推遲或阻止交易或改變對東道公司的控制權。這可能會給持有我們普通股的人帶來溢價。

下面討論的是美國聯邦所得税的實質性後果，以及與我們公司和我們普通股持有者有關的其他物質税考慮因素。本文所述的討論無意也不應被解釋為税務諮詢。如僅在本節中所使用的那樣，對以下術語的引用僅指“公司”、“HECH Our”、“HECH{Br}Our”、“Hone”和“us”，而非其子公司，除非另有説明。我們沒有也不會要求國內税務局(國税局)就本節討論的任何問題作出預先裁決。這一討論的基礎是“國內收入法”、國税局的“國庫條例、裁決及其他行政解釋和慣例”(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)，以及所有現行的司法決定，所有這些都會受到不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。這一討論也是基於這樣的假設：我們將根據我們所代表的組織文件和我們所代表的方式經營我們的公司及其子公司。這一討論並沒有涉及實際的美國聯邦所得税的後果，我們的普通股所有權和處置對任何特定的股東，這取決於該股東的特殊税收情況。此外，這一討論不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，也不涉及與我們普通股的所有權或處置有關的任何聯邦税所產生的任何税收後果，也不討論我們作為REIT徵税的選舉所產生的任何税收後果。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。我們促請你就下列事項對你造成的税務後果諮詢你的税務顧問：

獲得、擁有和處置我們的普通股，包括聯邦、州、地方和外國的收入和其他税收後果；

為美國聯邦所得税的目的，我們的選舉將作為一項REIT徵税；以及

適用税法的潛在變化。

2017年12月22日頒佈新的税制改革立法

2017年12月22日，總統簽署了H.R.1法律。這項立法對美國聯邦所得税法進行了修改，這些法律對個人、公司(包括普通C公司以及選擇作為REITs徵税的公司)的徵税，以及對擁有外國資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些變化一般在2017年12月31日後的應税年度內生效。一些降低適用於非法人納税人的税率的變動(包括根據“國內收入法典”第199A節新的扣減額，相當於收到的合格REIT紅利的20%，從而降低此類股息的正常所得税的實際税率)，並限制這些納税人要求某些扣減的能力，從12月31日起計的應納税年度屆滿，2025年除非國會採取行動延長期限。

這些變化以不同的方式影響我們和我們的普通股持有者，其中一些與以前的法律相比是不利的，本摘要討論了這些變化的實質。有許多解釋性問題和模稜兩可之處需要指導，但在會議報告中沒有明確提到，伴隨着H.R.1或税務聯合委員會發表的一般性解釋。需要對該立法進行技術修正，以澄清某些新條款，並使國會的意圖得到適當實施。然而，國會不能保證，為防止意外或不可預見的税收後果而可能需要的技術澄清或其他立法修改將很快由國會頒佈。納税人應就H.R.1對其特殊情況的影響與其税務顧問協商(包括作為H.R.1的一部分頒佈的其他不直接與REITs有關且不在此討論的變化的影響)。

我們是東道有限公司唯一的普通合夥人，截至2019年4月1日，我們擁有約99%的未償合夥權益。從1999年1月1日開始，我們進行了一次選舉，將其作為一項可徵税年度的選舉。我們認為，我們的組織和運作方式使我們從選舉生效之日起就有資格成為區域投資信託基金。通過東道L.P.，我們擁有一個實體的100%的未償普通股和28.6%的已發行優先股，該實體也選擇被視為REIT。該實體受適用於我們的同樣的REIT資格要求和其他限制的約束。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律師事務所擔任我們的REIT税務顧問，負責提交這份登記表。關於提交本招股章程所佔的登記聲明，霍根·洛夫爾斯向我們提出了一項意見，大意是我們的組織和運作符合作為REIT的資格和税收要求，對我們截至1999年12月31日的每個應税年度生效，通過幷包括上一個歷年，以及我們目前的組織和目前及預期的運作方法，將使我們能夠繼續滿足本應税年度及其後的“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調，霍根·洛夫爾斯的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，取決於我們的管理層對我們的組織、資產、收入、我們的業務活動目前和未來的行為所作的事實陳述和契約，以及其他有關我們能否符合各項資格要求的項目，並假設這些陳述和契約是準確和完整的，而且我們不會採取與我們作為區域投資信託基金的資格不符的行動。雖然我們打算繼續運作，使我們有資格成為REIT，因為關於REIT的規則是非常複雜的，事實決定的重要性，以及將來在我們的環境中發生變化的可能性，但是Hogan Lovells或我們不能保證我們在任何特定的年份都有資格成為REIT。Hogan Lovells的意見在印發之日表達。Hogan Lovells沒有義務通知我們或我們的股東以後在所述事項、所代表事項或假定事項中發生的任何變化，或隨後在適用法律上發生的任何變化。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。Hogan Lovells的意見並不排除我們必須使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這可能要求我們支付消費税或罰款税(該税額可能很大)，以維持我們的REIT資格。作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際操作結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足“國內收入法典”對REIT的各種資格要求。, 我們的遵守情況不會被霍根·洛夫爾斯審查。此外，我們是否有資格成為REIT可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體在美國聯邦所得税方面的經營結果、組織結構和實體分類，而這些實體將不會被Hogan Lovells審查。我們具備資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些數值可能不會受到精確決定的影響。因此，不能保證我們在任何應課税年度的業務實際結果將滿足作為REIT的資格和税收要求。

如果我們有資格被徵税為REIT，通常我們將有權享受我們支付的股息的扣減，因此我們目前分配給股東的REIT應税所得將不受美國聯邦企業所得税的約束。這種待遇基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是C公司的投資造成的。C公司是指一般需要在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時，在公司一級徵税一次，在股東一級，在扣除公司所得税後，再一次向股東徵税。一般説來，我們所產生的收入只有在我們分配股息給我們的普通股持有者時，才在股東一級徵税。

美國股東(如本文所定義)一般將對我們分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税率徵税。對於自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，一般情況下，屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。資本利得紅利和符合條件的股息收入將繼續以最高23.8%的税率為限(這一税率考慮到資本淨收入20%的最高資本收益率和淨投資收入的3.8%醫療保險税，見下文關於淨投資收入的醫療保險税)。參見美國聯邦所得税。股東的聯邦所得税。應納税的美國股東的税收。一般情況下，美國股東的分配。

我們所產生或發生的任何淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會轉移給我們的股東，但必須遵守某些項目的特別規則，例如我們承認的未分配但指定的資本收益。參見美國聯邦政府對股東的聯邦所得税對應納税的美國股東的徵税一般情況下的分配情況。

即使我們有資格被徵税為REIT，但在下列情況下，我們仍須繳納美國聯邦所得税：

對於任何應税年度的未分配的REIT 應税收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常的公司税税率(目前為美國的税率為21%)徵税。REIT應納税所得額是REIT的應納税所得額，但需進行具體調整，包括已支付股息的扣減。

關於2018年之前的應税年份，我們必須對我們的税收優惠項目(如果有的話)實行可選擇的最低税率。適用於公司的替代最低税額已根據H.R.1廢除，適用於2018年及其後的應税年度。如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或其他處置存貨或財產，主要是在正常業務過程中出售給客户，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%的税。請參閲以下對作為REIT總收入測試禁止的交易税項目的資格要求。

如果我們選擇將我們獲得的與某些租賃終止有關的財產或抵押貸款的止贖視為止贖財產，我們就可以避免(1)對該財產轉售的收益徵收100%被禁止的交易税(否則出售將構成一項被禁止的交易)；以及(2)為下文討論的REIT總收入測試的目的，包括來自非符合條件收入等財產的任何收入。出售或經營財產所得可按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦公司所得税。見下文中關於REIT資格的基本要求-REIT總收入測試-從喪失抵押品贖回權財產中獲得的收入。

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下文所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，但我們仍然保持我們的REIT資格，因為具體的治療規定，我們須就一項相等於：(1)(A)不符合75%的總收入測試的的款額，或(B)我們未能通過95%的總入息測試(視屬何情況而定)乘以(2)一個旨在反映我們的盈利能力的分數，而徵收100%的税款。

如果我們違反了資產測試(5%或10%資產測試的最小失敗除外)或其他適用於REITs的要求，如下文所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，但我們仍然保持我們的REIT資格，因為具體的治療規定，我們將被要求支付相當於每一次失敗至少50，000美元的税款，在某些資產測試失敗的情況下，這一税率將確定為有關資產產生的淨收入數額乘以最高的公司税率(目前為21%)，如果這一數額超過每次失敗50，000美元的話。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少(1)85%的REIT普通收入(br})，(2)該年REIT資本收益淨額的95%，以及(3)以往各期未分配的應納税所得額(合計，所需分配額)，如超過(A)我們實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，加上 (B)我們在公司一級繳納所得税的留存額，我們將被徵收4%的非抵扣消費税。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監測我們遵守與我們的股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格為REIT的基本要求中所述。

如果我們與我們的TRSS之間的某些安排無法與無關各方之間的類似安排相媲美，我們將對從應納税的REIT子公司(TRS)收到的金額、從某項支出中扣除的某些費用以及嚮應納税的REIT子公司(TRS)計算的某些服務收入徵收100%的罰款。

如果我們是或曾經是C公司(或C公司是合夥人的合夥公司)在一項交易中從一家公司獲得增值資產，而我們在該交易中的基礎是參照C公司(或該合夥企業)在該資產中的基礎，但條件是不對目前應納税的交易作出選擇，如果我們隨後確認在從C公司(或合夥企業)收購之後的五年內處置任何此類資產的收益，我們將按當時適用的最高公司所得税税率對這種增值徵税。

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.見美國聯邦政府對我們股東的徵税。

我們作為C公司的子公司的收益，包括我們的TRSS，須繳納國內和(或)外國公司所得税。

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產、收入總額和對我們的資產和業務的其他税收。在其他情況下，我們也可以對目前未考慮的交易徵税。根據其合夥協議的條款，東道L.P.負責支付或償還我們的税款(以及與此有關的任何利息和罰款)，但由於我們沒有資格成為REIT 或向我們的股東分配相當於我們應納税收入的數額而向我們徵收的税款除外。

對REIT資格的要求

“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)	由一名或多名受託人或董事管理；

(2)	其實益所有權以可轉讓股票或可轉讓的實益權益證明；

(3)	如果不是“國內税法”第856條至第860條，作為一家國內公司應納税；

(4)	該公司既不是金融機構，也不是受“國內收入法”適用規定約束的保險公司；

(5)	由100人或100人以上擁有的實益所有權；

(6)	在每個應税年度的後半期內，未繳股票的價值不超過50%，其價值由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入法典”所界定，包括某些實體，並適用某些歸屬規則確定)；

“國內收入法”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內滿足，而這一條件(5)必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內得到滿足。條件(5)和(6)不需要滿足在公司的第一個税收年度作為REIT。為條件(6)的目的，自願離職的個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或專門用於慈善目的。然而，根據“國內收入法典”第401(A)節，作為有條件信託的信託通常不被視為個人，而且就上述條件(6)而言，有資格信託的受益人被視為按其在信託中實際利益的比例持有REIT的股份。

為了監測對庫存所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求持有5%或5%以上股票的紀錄持有人作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該股票的實際擁有人(即須將我們的股息包括在其總收入內的人)。作為我們記錄的一部分，我們必須保留一份不遵守或拒絕遵守這一要求的人的名單。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款.如該紀錄持有人不遵從或拒絕遵從要求，則庫務署規例規定該紀錄持有人須提交一份報表，連同該紀錄持有人披露該紀錄持有人對本公司股票的實際擁有權及其他資料的評税表。我們已經遵守並打算繼續遵守這些的要求。

我們認為，我們已經組織起來，經營和發行了足夠的股票，有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足條件(1)到(10)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股票所有權要求。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足這種股票所有權要求。如果我們不能滿足這些要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的狀態將終止。不過，如我們遵守上段所述的要求及備存紀錄的規定，而我們亦不知道或不會透過合理的努力而知道我們未能符合第(6)項所述的規定，我們將被視為已符合這項規定。請參見未符合REIT資格的更高級別的失敗。

附屬實體的影響

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的所有權

如果我們是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部條例規定，為了適用於REITs的資產和總收入測試的目的，我們被視為擁有合夥企業資產中我們所佔的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為了下文所述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保留着同樣的性質。因此，我們在東道有限公司和任何子公司的資產和項目中所佔的比例

作為美國聯邦所得税用途的合作伙伴，將被視為我們的資產和收入項目，以適用REIT要求。關於合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税規則摘要載於東道合夥人和我們的其他附屬夥伴關係的税務方面，作為東道合夥人的唯一普通合夥人。我們對它有直接控制權，對東道公司或子公司有控制權的子公司也有間接控制權。我們目前打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營這些實體。

如果我們擁有一家公司子公司是合格的REIT子公司(QRS Ho)，則該QRS一般不受美國聯邦所得税的考慮，其資產、負債和收入項目、扣減和信貸被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REITs的總收入和資產測試。QRS是指由REIT直接或間接全資擁有的TRS以外的任何公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇為美國聯邦所得税目的被徵税的公司的單一成員有限責任公司，通常也不作為單獨的實體被視為美國聯邦所得税的目的，包括REIT收入和資產測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

如果我們被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權被我們以外的人收購)，該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求，除非它是一家TRS、QRS或另一家REIT。見

附屬不動產投資信託基金的所有權

我們擁有一家子公司REIT。我們認為，這一附屬REIT是組織起來的，並且已經並將繼續以允許它在其REIT選舉生效之日起和之後符合作為美國聯邦所得税用途的REIT的徵税資格的方式運作。但是，如果該附屬REIT不符合REIT的資格，那麼(I)該子公司REIT將面臨美國企業所得税的定期徵收，如本文所述，參見以下未符合REIT資格的REIT，及(Ii)我們在該附屬REIT公司的權益，將不再是75%資產測試的合資格房地產資產，而須接受5%的資產測試、10%的有表決權股票資產測試及10%的價值資產測試，這些測試一般適用於我們在REITs、QRS及TRSS以外的公司的擁有權。請參見下面的另一種資產測試。如果附屬的REIT不符合REIT的資格，我們就不可能滿足10%的有表決權股票資產測試和10%的價值資產測試，在這種情況下，我們將不符合REIT的資格，除非我們能夠利用某些救濟條款。我們對附屬REIT進行了一次額外的TRS保護選舉，如果附屬REIT不符合REIT的資格，我們可以實施其他保護安排，以避免這種的結果，但不能保證這種保護性選舉和其他安排將有效避免由此對我們造成的不利後果。此外，即使附屬區域投資信託基金的保護性的TRS選舉在附屬區域投資信託基金沒有資格成為區域投資信託基金時也是有效的，因為附屬區域投資信託基金的價值很大，不能保證我們不會不滿足這樣的要求，即我們的總資產價值不得超過20%由一個或多個TRSS的證券所代表。在這種情況下，除非我們能夠利用我們自己或附屬的REIT可以利用某些救濟條款，否則我們將不符合REIT的資格。

應税REIT子公司的所有權

TRS是一個實體，可作為一個公司徵税，其中REIT直接或間接擁有股權，包括股票和，根據“國內收入法典”，該權益和與REIT一起被視為TRS。如果

TRS不得直接或間接經營或管理住宿或保健設施，或一般情況下，根據專營權、許可證或其他方式，向他人提供經營住宿設施或保健設施所用的任何品牌的權利。雖然TRS不能經營或管理住宿設施，但它可以租賃或擁有這樣的設施，只要該設施是合格的住宿設施，並且這類設施是由合格的獨立承包商代表TRS經營的。包括作為酒店一部分或與酒店有關的習慣設施和設施。與REIT無關的其他類似大小和類別的財產必須符合慣例。合格的獨立承包商是指在與TRS簽訂管理協議經營合格住宿設施時，積極從事為與TRS或與TRS有關聯的任何REITs無關的人經營合格住宿設施的行業或業務的獨立承包商。如果酒店管理公司和/或10%或10%以上的酒店管理公司的實際或建設性的擁有超過35%的區域投資信託基金的實際或建設性業主，則該酒店管理公司在REIT的TRS方面有資格成為符合資格的合格獨立承包商，或超過35%的酒店管理公司的一名或多於一名實際或具建設性的擁有人擁有35%或以上的REIT股份(就其股票定期在已確立的證券市場上交易的REIT而言，只考慮到直接或間接擁有REIT流通股5%以上的人所持有的股票，如果符合資格的獨立承包人的股票是公開交易的，則超過符合資格的獨立承包商的公開交易股票的5%以上)。我們相信，目前打算採取一切合理可行的步驟，確保我們的TRSS沒有從事或將從事經營或管理我們的型酒店，而且從事經營和管理租賃給或由我們的TRSS擁有的酒店管理公司已經具備資格並繼續有資格成為這些TRSS的合格獨立承包商。

除上文討論的限制外，目前對TRSS施加的限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。首先，在某些情況下，TRS可能無法扣除它為美國聯邦所得税所支付或應計的利息。請參見H.R.1所制定的新利息扣減限制，如下所示。我們的儲税券向我們支付大量利息，而我們亦不能保證適用於儲税券的利息扣減限額不會適用於該等利息的支付，以致增加該等儲税券的公司所得税負債。第二，這些規則對TRS與其母公司REIT之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定長度的基礎上進行的。我們的TRSS向我們支付大量款項，包括根據酒店租賃和其他付款支付的租金。我們不能保證國税局不會對由我們的儲税券所扣除的開支或服務收入所收取的租金及其他部分租金及其他款項，徵收100%的消費税。雖然我們認為，與我們的TRSS所作的安排反映了條款的長度，但這些決定本質上是事實的，而國税局擁有廣泛的酌處權，可以斷言在有關各方之間支付的款項應重新分配，以準確反映其各自的收入。

由於適用於REIT的收入、資產和活動的限制，我們可能需要在一個或多個TRSS中進行某些業務活動。這些商業活動包括房地產的其他用途，例如開發和(或)出售分時度假或共管公寓單位或某些塊已開發土地。如下文所述，我們所有TRSS的總價值不得超過我們所有資產價值的20%。

在75%和95%的總收入測試中，有一項或兩項不包括下列收入項目：(1)禁止交易的總收入；(2)某些外幣收益；(3)某些套期保值交易的收入和收益。請參閲來自套期保值交易的相關收入，以下列出的是對外匯收益的管制、對交易的管制和禁止的交易税。

不動產租金

目前，根據我們的酒店租賃支付給我們的儲税券的租金，加上出售旅館所得的收益和從這些儲税券收到的利息，佔我們的總收入的大部分。只有在符合下列條件的情況下，我們收到的租金才符合上述總收入要求的不動產租金：

第一，如果與物業租契有關而租出的個人財產租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金部分將不符合實質物業租金的資格。

第二，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的款額一般不會僅僅因為按收入總額或銷售總額的固定百分比從不動產租金中扣除。

第三，我們從關聯方租户處獲得的租金一般不符合從實際財產中獲得的租金。如果實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性業主，則租户是關聯方租户。對於REIT 將財產租賃給TRS，有兩個例外情況。如果酒店是由合格的獨立承包商代表TRS經營，我們可以將符合條件的合格住宿設施租賃給我們的TRSS。此外，如果至少90%的房產是租給不相關的租户，REIT可以將任何財產租給 TRS，而TRS所支付的租金，實質上可與非血緣關係的租客就相若的空間所付的租金相若。可歸因於由控制的TRS支付的某些租金增加的數額，即使符合上述條件，也可能不符合條件。

第四，為了滿足總收入測試的目的，要使租金符合不動產租金的條件，一般不得經營或管理該財產，也不得向這類財產的租户提供或提供服務，除非是通過一個獲得充分補償、我們沒有收入的獨立承包商，或通過 a TRS提供服務。如果不允許的服務是

{Br}由獨立承包商提供，服務費用一般必須由獨立承包商承擔。REIT允許直接向租户提供通常或通常提供的服務，這些服務與租用僅供佔用的空間有關，而不被認為是為了租户的方便而提供的。REIT可以向其租户提供最低數額的非常規服務，而不是通過獨立承包商或TRS提供服務，但如果這些不允許的租户服務的收入超過財產總收入的1%，則該財產的所有收入都不能作為不動產租金。如不允許租客服務的入息總額不超過物業入息總額的1%，則該等服務不會損害物業的其他收入(即不會導致該物業的租客所繳付的租金不符合物業租金的資格)，但是，不允許的租户服務收入將不符合來自不動產的租金。REIT被視為已從提供不允許的服務中獲得收入，其數額至少相當於提供服務的直接成本的150%。

由於我們大部分物業都租給我們的儲税券，所以我們一般不會為租户提供服務。

為了使根據與我們的TRSS租賃支付的租金構成不動產的租金，必須尊重租賃作為美國聯邦所得税的真正租賃。因此，這些租約不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定租約是否為美國聯邦所得税的真實租賃取決於對所有周邊事實和情況的分析。在作出這一決定時，法院考慮了各種因素，包括：

當事人的意圖；

協議的形式；

對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有實質性控制，或是否只要求承租人盡最大努力履行協議規定的義務)；以及

財產所有人保留財產損失風險的程度(例如，承租人是否承擔業務費用增加的風險或財產受損的風險)，或財產可能帶來的經濟利益(例如增值)。

此外，“國內收入法”第7701(E)節規定，如果合同得到適當處理，並考慮到所有相關因素，則將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃。由於確定一項服務合同是否應內在地視為一項租賃是事實，任何單一因素的存在或不存在每一種情況下都可能是決定性的。

我們的租約的結構與的意圖，以資格作為真正的租賃，以美國聯邦所得税的目的。然而，這種決心本身就是一個事實問題，我們不能向你保證，國税局不會成功地主張相反的立場。如果這些租賃被重新定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或完全出於税務目的而不予考慮，我們從TRSS收到的全部或部分付款將不被視為租金，或者不滿足各種資格要求，成為不動產租金。我們很可能無法滿足75%或95%的總收入測試，結果將失去我們的REIT地位。

如上所述，不動產租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。除關於港口海灘萬豪酒店的租賃和我們承認不符合從不動產中產生租金的任何其他租約外，我們的每一份租約都規定定期支付指定的基本租金加上超過基準租金的，即額外租金。

根據租出的旅館的銷售總額計算，再加上某些其他數額。根據這些租約支付的款項應可作為不動產租金，因為它們一般是根據固定的美元數額或在簽訂租約時固定的銷售總額的特定百分比計算的。上述假設是，在其任期內，這些租約過去和將來都沒有重新談判，其效果是以收入或利潤作為租金百分比或基本租金的基礎。上述情況還假定，這些租約實際上並不是以收入或利潤為基礎的租金手段。更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍的所有情況，根據租約應支付的租金不符合正常的商業慣例，則根據這些租約應付的租金將不符合從不動產中收取的租金。我們沒有重新談判，，而且目前也不打算重新談判用於確定租約期間租金百分比的百分比，其方式已經或將具有根據收入或利潤計算租金的效果。此外，我們相信這些租契的租金規定及其他條款均符合一般的商業慣例，一般不會用作以收入或利潤為基礎的租金。此外，目前我們打算，對於我們今後獲得的財產，我們將不對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何財產收取租金，除非按上文所述的收入總額的固定百分比計算。

如上文所述，根據“國內收入法”，如果租約規定不動產和個人財產的租金，而歸屬於個人財產的租金佔租約下應繳租金總額的15%或更少，則根據該租約支付的所有租金均符合不動產租金。租賃規定出租不動產和個人財產，屬於個人財產的租金超過根據租約應繳租金總額的15%，那麼歸屬於個人財產的租金中，就沒有任何部分符合從實際財產中獲得的租金，即歸屬於個人財產的租金數額是應納税年度租金總額與年初和年底個人財產公平市場價值平均值相同的數額。以該年度開始和結束時不動產和個人財產的總公平市場價值平均數為單位。我們相信，就我們的每一份包括個人財產租賃在內的租賃而言，該租賃的歸屬於個人財產的數額將不超過根據該租約應繳租金總額的15%(根據適用期間的法律確定)，或，至於可歸屬於個人財產的租金構成非合資格入息的租契，該等款額連同所有其他非合資格入息，並不會損害我們作為經濟轉型期的地位。每一種此類租賃都允許出租人採取某些步驟，包括要求承租人購買某些傢俱、固定裝置和設備，或在必要時從第三方，包括TRS租賃此類財產，以確保這種租賃中歸屬於個人財產的所有租金都符合不動產租金的條件。

利息收入

利息如果全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則在75%或95%的總收入測試中，一般都是不符合資格的收入。但是，根據固定百分比或收入或銷售百分比計算的利息仍可符合毛額收入測試的條件。我們從我們的TRSS和第三方那裏得到利息支付，這將構成95%的總收入測試的合格收入，但對於75%的總收入測試來説，這並不一定是。我們預計這些來源的利息收入不會影響我們在75%的毛收入測試中取得資格的能力。

股息收入

我們從我們的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司獲得分發。這些分配一般被看作是分配公司的收益和利潤範圍內的股利收益。我們也可以承認我們在TRSS或其他公司的投資方面的資本收益。這類股息收入或資本收益，將構成95%毛額入息測試的合資格入息，而非75%毛額入息測試的目的。我們預計這些款額不會影響我們在75%總入息測試下符合資格的能力。我們從REIT獲得的任何股息，或與REIT投資相關的資本收益，都將是95%和75%的總收入測試的合格收入。

我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。任何這種套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合同。REIT的收入，包括通過分支機構獲得的收入，這些收入來自為管理與借款有關的利率或價格變動風險而進行的明確識別的套期保值交易，包括處置這類對衝交易的收益，而套期保值交易可對衝已發生或將要發生的債務，由房地產投資信託基金收購或持有房地產資產，無論是75%的還是95%的總收入檢驗，都不會被視為毛收入。為管理貨幣波動風險而訂立的對衝交易所產生的REIT收入，在75%的總收入測試或95%的總收入測試中，將不視為毛額收入，條件是該交易是明確識別為“國內收入守則”規定的。與前兩句所述終止套期保值交易有關的明確識別的套期保值交易的收益和終止所得，其中先前對衝交易標的財產或債務已被消滅或處理，此外，由於75%的總收入測試或95%的總收入測試的目的，也將不包括總收入。如果我們套期保值使用其他類型的金融工具或在其他情況下，所產生的收入將被視為不符合總收入收入測試標準的收入，除非套期保值符合某些要求，而且我們選擇將其與某一特定資產合併，並將綜合頭寸視為一種綜合債務工具。我們打算以一種不損害我們作為REIT的資格的方式來構建任何對衝交易，儘管這種確定取決於對每項對衝交易的事實和情況的分析。

外幣收益

房地產外匯收益不包括在75%的總收入測試中，被動外匯收益不包括在95%的總收入測試中。二、不動產外匯收益是指(一)可歸屬(無重複)於(甲)75% 總收入檢驗的一項收入或收益的外幣收益，(B)購置或擁有不動產抵押或不動產權益抵押所擔保的債務，或(C)成為或成為不動產抵押擔保債務的承付人或不動產權益，或(2)根據“國內收入法典”第987節，可歸屬於房地產投資信託基金合格業務單位的外幣收益。如果QBU本身滿足以下資產測試項下所述的75%總收入測試和75%資產測試，則其被動外匯收益為(無重複)房地產外匯收益，可歸因於95%總收入測試的一項收入或收益的外匯收益，可歸因於購置或擁有不動產抵押擔保的債務或不動產權益擔保的外幣收益，或由於成為或成為抵押對不動產或不動產權益擔保的債務下的承付人而產生的外匯收益。

全球非物質低税率收入

H.R.1要求我們在總收入中包括對我們某些外國公司子公司確定的全球非物質低税收收入(Gilti)，而不論這些子公司是否實際進行了任何分配。GILTI一般等於這些外國公司子公司淨收益(為此目的特別確定，考慮到若干修改後)按比例計算的超額部分，超過這些子公司所作某些有形投資的假定回報。我們承認的任何GILTI將不符合75%的毛收入測試，但將符合95%的總收入測試。我們打算管理我們的外國子公司的業務，以及我們對這些子公司的所有權，以避免實現會使我們無法滿足75%的總收入測試的收益。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入僅為總收入測試的目的被排除在總收入之外，並且要繳納100%的税。與被禁止的交易有關的任何外幣收益(如“國內收入法典”第988(B)(2)節所界定的)將在確定必須繳納100%税的收入數額時予以考慮。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(以下討論的止贖財產除外)，我們持有這些財產主要是為了在貿易或業務的正常過程中出售給客户。根據現行法律，財產是否主要是在正常交易過程中出售給客户，還是由特定的事實和情況決定。目前，我們打算舉辦酒店進行投資，以便長期增值，從事收購和擁有酒店的業務，使酒店的銷售符合我們的投資目標。我們不能保證我們出售的任何旅館或其他財產不會被視為出售給客户的財產，也不能保證我們能夠遵守“國税法”中防止這種待遇的某些安全港規定。100%的税收不適用於出售由TRS或另一家應税公司擁有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司税率由公司徵税。

喪失抵押品贖回權財產的收入

我們一般對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益和任何外幣收益，按最高公司税税率(目前為21%)徵税，除構成75%毛額入息測試的符合資格入息的入息外(但該等入息是來自止贖財產的收入或收益者除外)。喪失抵押品贖回權財產是不動產和任何與此類不動產有關的個人財產。(1)由於在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或通過協議或法律程序將該財產減少為所有權或佔有權而獲得的任何個人財產，在財產租賃或由我們持有並由財產擔保的抵押貸款違約(或即將發生違約時)之後，(2)我們在違約並非迫在眉睫或預期違約的時間獲得相關貸款或租約；(3)對於該財產，我們作出了適當選擇，將其視為止贖財產。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。如果不相關的第三方承租人根據租約違約，則允許我們將相關酒店租給TRS，在這種情況下，酒店不會成為喪失抵押品贖回權的財產。如果我們從上文第(1)款所述的財產中獲得不符合75%毛收入(br}測試)目的任何收入，我們打算作出選擇，如果有選擇，將有關財產視為止贖財產(對於獲得的不良貸款來説，情況可能不是這樣)。

未能符合總收入測試

我們打算繼續監測我們的收入來源，包括 us收到的任何不符合資格的收入，並管理我們資產的所有權，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據“國內收入法典”的適用條款有權獲得救濟，我們仍可在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽和 (2)在我們查明任何應課税年度未達到75%和/或95%的總收入測試之後，這些救濟規定一般是可用的，我們向國税局提交了一份表，其中列出了我們的每一項總收入項目的説明，這些項目符合按照國庫條例規定的應納税年度的總收入檢驗。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。正如上文在“普通法”下討論的那樣，即使在適用這些救濟規定的情況下，“國內收入法”也規定了一項税額，這一税額可能很大，其依據是我們無法滿足特定的總收入標準所產生的利潤。

我們總資產價值的至少75%必須由某些組合來表示，這些組合包括：不動產資產、現金項目(包括某些貨幣市場基金的股票)、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產的權益，例如土地、建築物和不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票、公開提供的REITs發行的債務工具、不動產利息抵押的利息，與不動產有關而租賃的個人財產，但可歸屬於此類個人財產的租金視為來自不動產的租金，以及某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款。不符合75%資產測試要求的資產須接受下文所述的其他資產測試；

我們的總資產不得超過25%由上述第一個項目所述的證券所代表；

除上文第一項和下面最後一項所述證券和TRSS或 QRS中的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%；

除上述第一項和以下最後一項所述證券和TRSS或 QRS中的證券外，我們不得持有任何一家發行人未償表決權證券的10%以上；

除上文第一項和下面最後一項所述證券、TRSS或QRS、中的證券和為本檢驗目的不視為證券的某些類型的債務外，我們不得持有任何一家發行人未償證券總價值的10%以上；

不超過我們總資產的20%可以由一個或多個TRSS的證券來代表；和

不超過我們總資產的25%可以由公開提供的REITs 發行的債務工具來代表，這些債務是不合格的(例如，沒有不動產擔保或不動產權益擔保)。

為了資產測試的目的，REIT不被視為持有QRS的股票或作為合夥企業對待的任何實體的股權，也不被美國聯邦所得税所忽視。相反，REIT被視為擁有該實體所持有的資產的比例份額。僅為10%價值測試的目的，確定我們對被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體資產的權益，即我們所擁有的權益，將以我們對合夥公司發行的任何證券的比例權益為基礎，不包括“國內收入法典”中為此目的所述的某些證券。

10%的價值測試不適用於“國內收入法”所述的某些直接債務和其他排除在外的證券，包括：(1)向個人或房地產提供貸款，(2)從不動產支付租金的義務，(3)“國內收入法典”第467條所述的租賃協議(一般，(4)其他不動產投資信託基金髮行的證券；(5)某一州、哥倫比亞特區、外國政府或某一政治分支機構發行的某些證券，或波多黎各聯邦和(6)國税局決定的任何其他安排。此外，對於10%的值測試而言，REIT作為合作伙伴的權益不被視為擔保；(2)合夥發行的任何債務票據(直接債務或其他除外的擔保除外)，如果合夥的總收入至少75%來自符合75%REIT總收入測試條件的來源，則不被視為合夥發行的擔保；及(3)任何由合夥發行的債務票據(純債項或其他除外的保證除外)，不得視為任何合夥所發行的保證，而該等保證須符合區域投資信託基金作為該合夥的合夥人的權益。

為10%價值測試的目的，直接債務是指書面無條件承諾在規定日期按要求支付一定數額的貨幣，如果(1)債務不能直接或間接轉換為股票，

(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素，但“國內收入法”所述與時間以及本金和利息支付額有關的某些意外情況除外，(3)就屬於公司或合夥的發行人而言，如果我們和我們的任何控制下的TRSS(如“國內收入法典”中所界定的)，將不考慮那些否則會被視為直接債務的證券。持有(A)並非直接債務的法團或合夥發行人的證券，或其他不包括在內的證券(在適用本條規則之前)及(B)持有總值大於發行人未償還證券1%的證券(包括就合夥發行人而言，我們作為合夥企業合夥人的權益)。

我們打算繼續保持我們的資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可用的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們可能不會獲得獨立的評估結果來支持我們關於部分或全部資產價值的結論。我們不打算要求美國國税局就我們財產的分類作出裁決，以便進行REIT資產測試。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產或我們在其他證券中的利益不會導致違反REIT資產測試要求。

未能滿足資產測試

資產測試不僅必須在日曆季度的最後一天得到滿足，在該季度中，我們直接或通過子公司獲得適用的發行人的證券，而且必須在日曆季度的最後一天滿足這一要求，在這一季度中，我們增加對此類發行人的證券所有權，包括通過子公司增加我們對PASS的興趣。這種收購的一個例子是，由於有限合夥人行使與東道有限責任公司的單位有關的贖回權，或我們向東道有限責任公司增繳股票收益，我們對東道有限責任公司的興趣增加。在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們將不會因為資產值的變化(包括僅由於用於評估外國資產的外幣匯率的變化而導致的失敗)而喪失作為REIT的資格，因為我們無法在後一季度結束時滿足資產測試的要求。如果我們由於在季度內獲得資產而不能滿足資產測試，我們可以通過在季度結束後30天內處置足夠的非合格資產或獲得足夠的合格資產來解決這一缺陷。我們打算繼續保持對資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。雖然我們計劃採取步驟確保對進行測試的任何一個季度都能滿足這種測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，我們就不再符合REIT的資格，除非我們滿足某些救濟條款。

即使在某些情況下，即使在 30天的治療期之後，未能滿足5%的資產測試，或10%的投票或價值資產測試，也可以補救。具體來説，如果我們在任何一個季度末都沒有通過這些資產測試，而且這種失敗在30天內無法治癒，我們可以處置足夠的資產 (通常在我們查明未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過有關季度結束時我們資產價值的1%或1 000萬美元的違法行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者沒有通過5%和10%的資產測試，就會導致超過上述最低限額的違規行為，只要這種失敗是由於合理原因而不是故意忽視，則允許我們在30天的治療期後，通過採取步驟，避免取消REIT資格，包括處置足夠的資產以滿足資產測試 (通常在我們查明未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內)，繳納相當於50，000美元或最高公司所得税税率(目前為21%)的税款，乘以我們未能滿足資產測試期間非符合資格的資產所產生的淨收入，並按照適用的財務條例提交，一個帶有IRS的表，它描述了導致我們無法滿足資產測試的資產。我們打算利用

一般來説，我們必須在有關的課税年度支付股息。分紅可在下一年在兩種情況下支付。首先，如果我們在次年的1月31日或之前支付股息，我們可以在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月中有一個創紀錄的日期。這種股利既視為我們支付的，也由我們的股東在申報當年的12月31日收到。第二，如果在我們及時提交本年度的納税申報表之前，以及在申報後的第一次定期股息支付時或之前，本年度的股息付款可以在下一年進行申報。這些股息應在支付的年份向我們的股東徵税，即使它們與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。

為了使分配被視為滿足REITs的年度分配要求，，並向REITs提供REIT級支付股息扣除，如果分配是(1)在某一類別內的所有流通股票中按比例分配，(2)根據REIT的組織文件所規定的不同類別股票之間的偏好，則該分配不能是優先紅利。這一要求不適用於公開提供的REIT，包括我們，在2014年以後的課税年度中進行的分配，但將繼續適用於我們的子公司REIT。

如果我們分配至少90%，但低於100%的REIT應納税所得，經調整，我們將對保留部分徵收普通公司税税率。我們可以選擇保留，而不是分配，我們的部分或全部淨長期資本利得，並就這樣的收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例納入他們的應税收入中，併為他們獲得相應的抵免，因為他們在我們所支付的税額中所佔的份額是。然後，我們的股東將增加其股票的調整基礎，其差額是：(1)我們指定的資本利得紅利的數額與他們的應納税收入( )和(2)我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額。或者，我們可以對這樣的長期資本收益納税，而不採用本文討論的信貸制度。

如果將來我們可能有從前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須支付的紅利的數額，以符合區域投資信託基金的分配要求。然而，這種損失一般不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本收益而產生的紅利的性質；和(2)不能是

通過或被我們的股東使用。參見美國聯邦政府對我們股東的聯邦所得税-對應納税的美國股東的一般分配税-根據H.R.1對“國內收入法典”第172條所作的修正，我們對從12月31日後開始的應納税年度發生的任何淨營業損失進行扣減，2017年以我們年度應納税所得額的80%為限(不考慮支付的股息扣減額而確定)，此類損失中任何未使用的部分不得結轉，但可無限期結轉。

如我們未能在每個公曆年內至少分配該年度一般收入的(1)85%，(2)該年度資本收益淨額的95%，及(3)以往各期未分配的應課税入息淨額，如超過(A)實際分配額及(B)我們所保留及繳付公司所得税的款額之和，我們將須繳付4%的消費税。

我們目前打算及時發放足夠的紅利，以滿足每年的分配要求。東道有限責任公司的夥伴關係協議授權我們作為普通合夥人採取必要步驟，使東道L.P.向其夥伴分配一筆足以使我們滿足這些分配要求的。我們的子公司REIT除了使用現金紅利外，還打算使用同意分紅，以滿足其全部或部分分配要求。

REIT應税收入的計算包括扣除非現金費用，如折舊。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到現金和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及為了確定我們的年度應税收入而包括收入和扣減費用。此外，根據H.R.1對“國內收入法”第451條所作的修正，除某些例外情況外，我們必須至遲在我們的財務報表中考慮到這些收入時，為美國聯邦所得税的目的計算收入，，這可能造成REIT應税收入與可歸因於這種收入的現金收入之間的額外差異。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務、獲得資產或出於其他原因。如果出現這些時間上的差異，我們可以借入資金，通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付股息或股息，以滿足分配要求，在保留我們的現金的同時，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以在每個股東選舉時宣佈以現金或股票支付的應納税股息，在此情況下，就這種紅利分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，接受這種股息的應納税股東必須將股利的全部金額(現金和股票部分)作為普通應税收入計入我們目前和累積的收益和利潤的範圍。

我們可能能夠糾正某一特定税收年度的分配要求的不足，辦法是在晚些時候向股東支付相當少的股息，這可能包括在我們對早些年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或對分配給虧損紅利的金額徵税。我們將被要求支付利息的國税局根據扣除的任何數額的缺欠股息。

我們根據以下結論計算我們的REIT應税收入：為了美國聯邦所得税的目的，出租人是酒店的所有者。因此，我們預計出租人擁有的酒店的折舊扣除將減少我們的REIT應税收入。這一結論與上述結論一致，即我們酒店的TRS租約已經並將繼續被視為美國聯邦所得税的真正租約。然而，如果國税局成功地挑戰這一立場，除了上述75%和95%的總收入測試完全失敗外，我們還可能被視為未能滿足REIT分配要求，並將不得不依靠支付短缺股息才能保持REIT地位。

從2017年12月31日起的應税年度開始，經H.R.1修正的“國內收入法典”第163(J)條將適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計淨利息費用的扣除額限制為調整後應納税收入的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何已付或應計金額將結轉，並可在下一年扣除，但仍須遵守30%的限額。調整後的應納税收入不考慮某些扣除，包括利息費用淨額、營業淨虧損結轉和2022年1月1日前應納税年度的折舊、攤銷和耗損。如果納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，則30%的限額不適用於涉及“國內收入法典”第469(C)(7)(C)(C)節所指的不動產開發、重新開發、建築、重建、租金、經營、購置、轉換、處置、管理、租賃或經紀業務的如果進行這一選擇，有關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須根據“國內收入法典”規定的替代折舊制度折舊，該制度一般不如“國內收入法典”下普遍適用的折舊制度。一般來説，雖然有限的權力專門處理旅館的租賃問題，但我們認為，將我們的旅館出租給我們的TRS承租人應構成不動產交易或業務，我們可以選擇不對該行業或業務適用利息扣減限制。如果我們不進行選舉，或者如果確定對我們的所有或某些業務活動不適用，新的利息扣減限制可能導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須作出的分配數量，以符合REIT的要求，避免產生公司級的所得税。我們的TRSS所開展的活動將構成不動產貿易或商業活動，為避免適用30%的限制而進行的選舉將提供給這些實體。

同類交流

根據“國税法”，我們可以在符合條件的交易中處置酒店。這種類似的交換的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。如果任何這樣的交易不能符合同類交換的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。根據H.R.1，2017年12月31日後完成的交易所的有效 (但須遵守某些過渡規則)，適用於同類交易所的優惠税收待遇僅限於非主要為出售而持有的不動產交易所。以前，類似於實物交換的規定也適用於非主要為出售而持有的個人財產.因此，在2017年12月31日之後完成的交換中，根據“國內收入法典”第1031節，個人財產交換所得的收益不符合延期的資格。

記錄要求

我們必須保持記錄，並每年要求指定的股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定我們現有股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。如果不遵守這一規定，可能會被處以罰款。

未能符合REIT資格

如果我們不能滿足除總收入或資產測試之外的一項或多項關於REIT資格的要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一次這種失敗都要支付50，000美元的罰款。對於未通過總收入測試和資產測試的情況，可提供救濟規定，如上文所述，在“總收益測試”和“資產測試”中，都有這樣的規定。

如果我們沒有資格在任何應納税的年作為REIT徵税，而上述的減免規定不適用，我們將按正常的公司所得税税率對我們的應税收入徵税。在我們不是 reit的任何一年裏，我們都無法扣減分配給我們的股東，我們也不會。

必須在這樣的一年內分發。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的資金。此外，如果我們不符合REIT的資格，所有分配給普通股東的款項都將按我們當前和累積的收益和利潤的範圍(根據美國聯邦所得税的目的確定)向這些股東徵税，如定期公司分紅。支付給作為個人、信託和遺產的美國普通股持有人的這些股息，可按優惠所得税税率徵税(即美國聯邦最高資本利得税率為23.8%)，這一税率考慮了20%的最高資本利得率和3.8%的淨投資收入醫療保險税，下文在符合條件的股息淨投資收入醫療保險税項下作了説明。然而，這類股息將不符合“國內收入法典”第199 A節所允許的20%對符合條件的合格REIT紅利的扣減，這些股息通常適用於我們的普通股的美國持有者，他們是自2017年12月31日起至2026年1月1日前應課税年度的個人、信託或財產。此外，在符合“國內收入法”的限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣減額。除非我們根據具體的法例條文獲得寬免，否則，我們亦會喪失資格，在喪失我們的資格的年份後的4年內，再被選任為區域投資信託基金。至於在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助，這是不可能的。

東道公司和我們其他附屬夥伴關係的税務方面

一般

我們的所有資產基本上都是通過東道有限公司間接擁有，後者直接或通過某些子公司 (包括通過子公司REIT)擁有酒店。本討論的重點是我們通過合夥企業和實體(如有限責任公司)擁有酒店物業的税務方面，這些公司被視為美國聯邦收入税收的合夥企業。一般而言，合夥企業是不受美國聯邦所得税約束的非直接通過實體。相反，合夥人按比例分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中的份額，並可能要對其徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到分配。我們在我們的總收入中包括我們在合夥項目中所佔的比例，用於總收入測試和計算我們的REIT應税收入。此外，為了進行REIT資產測試，我們還包括通過東道資產有限公司(HostL.P.)持有的資產的比例份額，以及其子公司的資產份額，這些資產要麼被視為單獨的實體，要麼被視為美國聯邦所得税的合夥企業。見以上各附屬實體對合夥企業所有權、有限責任公司和合格REIT子公司的附屬機構的影響。

實體分類

如果東道L.P.或任何非公司附屬公司被視為一個協會，該實體將作為一家公司徵税，因此，將對其應納税所得徵收美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法獲得作為REIT的資格(見上文所述的資產測試和直接總收入測試)。

為了本討論的目的，我們假定主機L.P.及其所有子公司(除了我們的TRSS和附屬REIT以外)都被歸類為合夥企業，或者被視為單獨的實體，用於美國聯邦所得税。根據“國內收入法”第7701條的“國庫條例”，合夥企業將被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它選擇被視為公司，或因其是公開交易的合夥企業而被視為公司。

東道有限公司及其任何非公司附屬公司(非TRS)均未選擇或將選擇被視為公司。因此，在下文披露的情況下，東道L.P.和每一家此類子公司將被視為美國聯邦所得税的合夥企業(或者，如果該實體只有一個合夥人或成員，則作為美國聯邦所得税用途的不予考慮的實體)。

根據“國內收入法典”第7704條，不選擇作為公司對待的合夥企業，如果是公開的，就美國聯邦所得税而言，將被視為一家公司。

貿易合夥企業，其總收入的至少90%來自該節所指的某些特定的合格收入來源。公開交易合夥是指(一)利益在已建立的證券市場上交易的任何合夥企業，或者(二)其利益在二級市場上容易交易的合夥企業，或者相當大的股份交易的合夥企業。東道有限責任公司單位目前不存在，將來也不會在已建立的證券市場上交易。然而，有一個很大的風險，即東道L.P.單位可在相當大程度上相當於二級市場的很大程度上被認為是可以交易的。在這種情況下，東道有限責任公司可以被視為公開交易的合夥人，但即使在此情況下，該公司也只有在其總收入的90%以下構成符合條件的收入時才應納税。“國税法”第7704條中的“國庫條例”規定了某些可在二級市場(或相當數量的市場上)輕易交易利益的安全港。屬於“國內收入法典”第7704條(安全港口)含義範圍內的。

符合條件的收入，為了符合條件的收入的目的，一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們認為，東道公司已經並將繼續有足夠的合格毛收入，即使它被視為公開交易的合夥企業，也將被徵税為合夥企業。適用於我們的總收入要求(br}，以使我們符合“國內收入守則”規定的REIT資格，以及根據公開交易的合夥關係規則對符合資格的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致東道L.P.無法滿足適用於公開交易的合夥企業的90%的總收入測試。

如果東道公司作為一家公司應納税，本文所述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們將不符合REIT的資格，因為我們在東道L.P.的所有權權益價值將超過我們資產的5%，我們將被認為持有另一家公司10%以上的有表決權證券(以及未償還的有價證券價值的10%以上)(見上文所述的備選資產測試)。在這種情況下，我們的股票的價值可能會受到重大的不利影響(請參見上述REIT失敗)。

除根據東道有限責任公司的夥伴關係協議行使贖回東道國L.P.單位的權利和某些允許的轉讓(一般是在有關的個人或實體之間)外，任何有限合夥人不得在沒有我們事先書面同意的情況下轉讓東道L.P.單位，即作為東道L.P.的普通合夥人。哪種同意可以由我們自行斟酌決定。東道 L.P.的夥伴關係協議規定，我們將採取合理必要或適當的行動，防止東道國L.P.被列為公開交易的合夥企業，並允許東道有限責任公司確保至少一個安全港口得到滿足，但夥伴關係協議另有規定的除外。根據合夥協議，我們可以行使我們作為普通合夥人的權力，對贖回東道國L.P.單位的權利施加限制，但限於外部税務顧問向我們提供的意見，即在沒有這種限制或限制的情況下，有很大的風險，東道有限責任公司將被視為一個公開交易的合夥企業，並根據其理由，應作為一個公司徵税。如果施加這些限制，可能會對東道L.P.單位的持有者產生不利影響。

合夥企業税收分配

合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果美國聯邦所得税不符合“國內收入法”第704(B)條及其頒佈的條例，這種撥款將不予考慮。一般而言，“國內收入法”第704(B)條及其下頒佈的條例要求夥伴關係的分配必須尊重合夥人的經濟安排。

如果在美國聯邦所得税中不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配項目，該項目將考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。東道有限公司的合夥協議中規定的應納税的收入和損失的分配

根據“國內收入法典”第704(C)節的規定，貢獻給合夥企業以換取合夥企業利益的收入、收益、損失和扣除，如我們的酒店，必須以供款合夥人受委託或受益的方式分配，經調整的税基與繳款時這類財產的公平市場價值之間的差額。這種差異被稱為內建收益或內建虧損.東道L.P.的夥伴關係協議要求這種分配必須符合“國內收入法典”第704(C)節的規定。一般來説，東道公司的合夥人，包括我們在內，如果按比例確定的話，為美國聯邦所得税的目的分配折舊扣除額，如果按比例確定的話，包括我們在內的增值資產。因此，東道L.P.手中貢獻的資產的結轉基礎可能會使我們得到較低的折舊和其他扣減額，從而有效地分配更多的收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並/或使我們向股東分配的款項中有更大比例作為股息徵税。見以上相關的年度分配要求。

此外，如果有內置收益的任何捐贈資產的處置，所有可歸因於內置收益的收入一般將分配給捐助夥伴，即使這種出售的收益將按比例分配給所有合夥人，而且可以由我們保留，而不是分配給我們的股東。因此，如果東道L.P.出售由我們的前輩或我們貢獻給東道L P的內建收益的旅館，我們通常會被分配給可歸因於內建收益的所有收入，其數額可能超過由於這種出售而分配給我們的經濟收入或帳面收入。這種分配可能導致我們確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。應該指出的是，作為東道L.P.的普通合夥人，我們將決定是否出售我們向東道L.P.提供的一家旅館。

我們和東道L.P.一般採用傳統的方法(規定銷售收益的治療分配，但以前對某一特定旅館的折舊分配受傳統方法下適用的最高限額規則的限制)，以説明向主機提供服務的酒店的內置收益。與我們從C公司轉換為REIT有關的L.P.。這種方法一般是比較有利的方法，可以從包括我們在內的合作伙伴的角度來計算內建收益，他們獲得東道L.P.單位，以換取相對於REIT轉換時其公平市場價值調整税率較低的財產，從角度來看，這是向東道L.P.提供現金或高基礎資產的合夥人的一種不太有利的方法，包括我們向東道L.P.提供現金的程度。

東道公司最初購買的任何財產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，“國內收入法”第704(C)節將不適用於這種情況。

國税局對夥伴關係實體的審計

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合作伙伴)因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税收入的調整而承擔責任。負債可以包括按最高邊際美國所得税税率計算的未付税款，以及對這類估算的未付税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業可以將這些負債轉移給其合夥人。如果國税局對東道L.P.或我們的任何子公司合夥公司報告的應税收入作出任何調整，我們打算儘可能利用這些規則，使我們能夠將與這種調整有關的任何責任轉移給東道L.P的夥伴。

本討論假設您持有我們普通股的股份作為資本資產淨值(通常為“國內收入法典”第1221節所指的用於投資的財產)。這一討論不打算也不應被解釋為税務諮詢意見，也不應意在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定投資者的投資或税收情況可能很重要，或對受特別税收規則約束的投資者來説可能重要，包括：

免税組織，除下文對免税的美國股東實行免税課税時所討論的範圍外；

經紀人-交易商；

證券交易商選擇將其標記上市的證券交易商；

信託、房地產、受監管的投資公司、房地產投資信託、金融機構、保險公司或S公司；

接受替代最低税率的投資者；

持有普通股作為套期保值、交叉投資、重組轉換(Br)交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的投資者；

通過合夥或類似的轉讓實體持有普通股的投資者；

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人；

持有我們未償普通股10%或10%以上的人，但下文討論的範圍除外；

非美國股東(如下文所定義)，除非在下文討論的範圍內，我們的非美國股東的聯邦所得税對非美國股東徵税；

外國(非美國)各國政府；

有功能貨幣的人，但美元除外；

美國僑民；或

以其他方式根據“國內收入法”受到特殊税收待遇的投資者。

就本討論而言，美國股東是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

美國公民或居民；

在美國或其政治分支機構(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括哥倫比亞特區)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的普通股，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的普通股對合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果你持有的股份我們的普通股，而不是一個美國股東或實體或安排被視為合夥關係，以美國聯邦所得税的目的，你是一個非美國股東。

應課税的美國股東的課税

本節概述了對不免税的組織的美國股東的美國聯邦所得税。

一般分佈

我們從未指定為資本收益紅利或限定股息收入的當期或累積收益和利潤中支付給應納税的美國股東的股息，在實際或建設性地收到時，將作為普通收入予以考慮。只要我們符合REIT的資格，這些股息就沒有資格獲得作為公司的美國股東的股息扣除。在確定有關我們的普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。除我們指定為合格股息收入的股息外，從REITs收到的股息不符合按照目前向從應税C公司收取股息的美國股東提供的優惠合格股利所得税税率徵税的資格。然而，根據H.R.1增加的“國內收入法典”第199 A條，在2017年12月31日之後至2026年1月1日前的應税年內，屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配，如果不超過美國股東分配股份的調整基數，就不應向美國股東徵税。相反，這種分配將減少這些股票的調整税基。在這種分佈超過美國股東股份調整税基的情況下，美國股東一般必須在收益中包括這種分配，如長期資本收益或短期資本收益，如果該股票持有期限為或不足一年。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的股東的任何股息，將視為我們在該年12月31日支付並由股東收到的股息，但我們必須在下一個歷年1月底之前實際支付股息。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失和資本損失，這種損失可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須作出的分配額。參見美國聯邦所得税公司的年度分配要求。但是，這類損失不會轉移給美國股東，也不能用於抵消美國股東在所得税申報表中從其他來源獲得的收入。這種損失不會影響我們所做的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，一般都要對美國股東手中的徵税。

我們可以選擇將我們的淨資本收益的分配指定為資本收益紅利。我們指定為資本收益紅利的分配通常將作為長期資本收益向美國股東徵税，而不考慮接受這種分配的美國股東持有其股票的期限，如果這種收益不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益。我們作出的指定只有在符合“税收條例”第89-81條規定的情況下才有效，該裁決要求按比例分配給不同類別的股票，按比例分配特定類型的股利。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益紅利，美國股東將收到一份美國國税局表格 1099-DIV，其中指明美國股東應納税的金額作為資本收益。美國公司股東可能被要求將一些資本利得股息的20%作為普通收入對待。從我們那裏獲得資本利得股息的人，如果按公司所得税税率徵税，將按這些股息的正常公司所得税税率徵税。

我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本淨收益保留和繳納税款。如果是這樣當選，美國股東將被視為，僅為美國聯邦所得税的目的，我們的未分配資本收益，以及相應的信貸或退款，視情況，我們為這種未分配的資本收益支付的税收。美國股東將增加其股票的基礎，通過其收入中包括的資本利得的數額與它認為已支付的税額之間的差額來增加其股票的基礎。我們的收益和利潤，以及屬於公司的美國股東的收益和利潤，將按照國税局規定的國庫規定，根據未分配的資本收益進行調整。請參閲相關的年度分配要求。否則，我們可以選擇保留和支付對我們的長期資本收益的税收，而不執行本文討論的信用制度。

我們將任何指定資本收益股息或未分配資本收益的部分分類為：

長期資本利得分配，可對非美國公司股東徵税，最高税率為23.8%(這一税率考慮到20%的最高資本收益率和3.8%的淨投資收入醫療保險税，詳見下文關於投資純收入的醫療保險税)，對屬於公司的美國股東徵税，最高税率為21%；或

一個未收回的第1250節收益分配，這將是應對非公司的美國股東的最高税率25%，範圍是以前聲稱的不動產折舊扣除。

對於任何應納税年度，我們可指定作為資本收益和限定股息收入的股息最高金額(下文討論)不得超過我們就該年度實際支付的股息，包括我們在下一個課税年度為確定已支付的股息而支付的與上一個課税年度有關的股息。

合格股利收入

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以指定支付給這類美國股東的部分分配為合格股利收入。適當指定為合格股息收入的分配的一部分，可作為資本收益對非美國公司股東徵税，條件是美國股東在自之日起的121天期間內持有分配所涉及的普通股超過61天，而是該普通股就有關分配的前股息之日。在一個應納税的年，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高數額等於：

在此課税年度內，我們從非REIT公司(包括我們擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入；

一般來説，如果(1)從(A)美國公司(REIT或受監管的投資公司除外，根據“國內收入法典”第851(A)節)收取股息，我們收到的股息將被視為上述第一個項目的限定股息收入，(B)我們可組成或(C)符合資格的外國法團、控股公司及(2)指明的持有期規定及其他規定的任何儲税券。如果我們指定股息的任何部分作為有條件的股息收入，美國股東將收到一份1099-DIV的國税表，其中指明瞭可作為合格股息收入向股東徵税的金額。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們普通股所得的收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國股東將無法在與我們的普通股相關的收入或收益中應用任何額外的被動虧損。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益或合格股利收入作為投資收入的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。我們打算按照適用的國税局指引，將每年構成普通收入、資本回報和資本收益的分配部分通知美國股東。

我們普通股的處置

一般來説，美國的股東會在出售時實現收益或虧損，贖回或以其他應税方式處置我們的普通股，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在處置時收到的現金數額與美國股東在處置時普通股經調整的税基之間的差額。一般説來，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，通過分配給美國股東的淨資本利得(上文討論過)、減去認為已繳納的税款和資本分配的回報而增加。

一般而言，個人、信託或財產在出售或處置我們的普通股時所確認的資本收益，將受到最高為23.8%的美國聯邦所得税税率的限制(這一税率考慮到20%的最高資本利得率和3.8%的淨投資收入醫療保險税，(以下所述)如果股票持有期超過一年，並按普通收入税率徵税(自2017年12月31日起至2026年1月1日前應納税年度最高税率為40.8%)，如果股票持有一年或更短時間，哪一税率考慮到37%的最高普通所得税税率和3.8%的淨投資收入醫療保險税)。公司股東確認的收益將按21%的最高税率徵收美國聯邦所得税，自2017年12月31日後起的應納税年度內生效，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。國税局有權開具處方，但尚未開出，財政部規定，將資本利得税税率為25%(高於非美國公司股東的長期資本利得税税率)，適用於非公司股票持有人在出售普通股時實現的全部或部分資本收益。與股東在我們未收回的第1250節收益中所佔份額相對應的股票。美股東應就他們的資本利得税負債諮詢他們的税務顧問。

美國股東在處置我們的普通股時，在處置時持有超過一年的資本損失將被視為長期資本損失，一般情況下，這一損失將被視為長期資本損失。

只用於抵消股東的資本收益，而不是普通收入(個人除外，個人每年可用這種長期資本損失最多抵消3，000美元的普通收入)。此外，在實行持有期限規則後，持有該股票6個月或以下的美國股東出售或交換我們的普通股所造成的任何損失，將被視為長期資本損失，對我們所做的分配的範圍而言，美國股東需要將其視為長期資本收益。

醫療保險税對淨投資收入的影響

某些屬於個人、財產或信託的美國股東必須對淨投資收入(或就財產或信託而言，對未分配的投資收益)額外繳納3.8%的税，其中除其他外，包括出售或以其他方式處置的股息和收益，如屬個人，則税率為個人投資收入淨額的3.8%，或個人經修訂的經調整總收益超逾相等於(1)$250，000的款額，如屬已婚人士提交聯合申報表或尚存配偶，則為$125，000，如屬已婚人士，則須提交一份單獨的申報表，或(3)200，000元(如屬一名單身人士)。由H.R.1增補的“國內收入法典”第199 A條所容許的臨時20%的扣除，僅限於為“國內收入法典”第1章的目的，就非法人納税人收取的普通REIT股息而言，顯然不允許作為可分配給這種股息的扣減，以確定根據“國內收入法典”第2A章徵收的3.8%醫療保險税的淨投資收入數額。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，就這一税收的淨投資收入。

信息報告要求和備份保留

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的股息數額以及我們從其中扣繳的税額(如果有的話)。一般來説，股息的支付不受扣繳的限制，但是，它們可能會受到備用的扣繳。股東可就股息扣繳24%，，除非股東：

是根據某些其他獲豁免類別而獲豁免的公司，或根據某些其他獲豁免類別而被視為獲豁免的公司，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明沒有損失免備份扣繳，否則符合備份扣繳規則的適用要求。

不提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵免於股東的美國聯邦所得税負債。此外，我們可能被要求扣留任何未向我們證明其非外國地位的股東的資本收益紅利的一部分。有關適用於非美國股東的備用扣繳規則的討論，請參見非美國股東的備用扣繳規則。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能要對其不相關的業務應税收入(UBTI)徵税。雖然在房地產方面的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税股東未持有我們的普通股，作為“國內收入法典”所指的債務融資資產(即，如果該財產的取得或持有是通過美國免税股東的借款獲得資金的，以及(2)我們的普通股不用於其他無關的貿易或業務，來自我們的股息收入和出售我們普通股的收益一般不應引起UBTI向美國免税股東。

根據第501(C)(7)、(C)(9)條，免税的美國股東是社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃。(C)“國內收入法典”第(17)或(C)(20)條，或根據“國內收入法典”第501(C)(2)節獲豁免的單親所有權控股公司，其收入應付給上述任何免税組織，均須遵守不同的UBTI規則。這些規則一般要求這些股東將我們的分配描述為UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為某些目的而預留或存入儲備金的數額，以抵消其對我們普通股的投資所產生的收入。這些股東應該諮詢他們自己的税務顧問關於這些預留和準備金的要求。

在某些情況下，可要求“國內收入法典”第401(A)節所述養卹金信託(1)、(2)根據“國內收入法典”第501(A)條免除的税和(3)擁有我國普通股10%以上股份的養卹金信託，將股息的一定百分比視為UBTI，如果我們是養老金持有的REIT。NECH將不會是養老金持有的REIT，除非：

(1)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個單獨持有我們股票價值10%以上的養卹金信託，共同持有我們股票價值的50%以上；

如果不是因為“國內收入法典”第856(H)(3)節規定，這類信託所擁有的股票應視為該信託的受益人所擁有的股票，則該信託的受益人不得直接或間接擁有某一區域投資信託基金未償股票價值的50%，否則我們本沒有資格成為該信託基金的受益人，由五個或更少的個人組成(如“國內收入法典”中定義的，包括某些實體)。

由於章程中對我們普通股所有權和轉讓的限制，我們不期望被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不應適用於我們的股東。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

我們敦促免税的美國股東就持有我們普通股的美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東的徵税

以下是關於美國聯邦所得税對非美國股東持有和處置我們普通股的規定的討論。就本摘要而言，非美國股東是指我們的普通股的受益所有人，而該普通股並非美國股東(如上文在“美國聯邦股東所得税法”下所定義的)或被視為美國聯邦所得税的合夥企業的實體。這些規則很複雜，在此不嘗試提供此類規則的簡要摘要。因此，這一討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，我們敦促非美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們普通股所有權和處置的影響與他們的税務顧問進行協商。

一般分佈

如下文討論所述，就美國聯邦所得税的目的而言，我們就普通股所作的分配將被視為：

普通收益紅利；

有條件的紅利；

資本分配的回報；或

資本收益紅利。

這一討論假定，我們的普通股將繼續被視為定期在已建立的證券市場上交易，這是為了下文所述的1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA HEAM)規定的目的。如果我們的普通股不再定期在已建立的證券市場上交易，下面所述的税收後果將大不相同。

普通收益股息

我們向非美國股東作出的分配將被視為普通收入紅利，如果分配是從我們的收入和利潤中支付的，並且：

不能歸因於我們的淨資本收益，或

這種分配可歸因於我們從出售美國不動產權益或USRPI中獲得的淨資本收益，而非美國股東在分配之日結束的一年期間內一直擁有我們普通股價值的10%或10%以下。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的普通股而被視為在美國從事貿易或生意。如果來自非美國股東對我們普通股的投資的股息收入被或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的實際聯繫，則非美國股東一般將按累進税率繳納美國聯邦所得税，按照的方式，與美國股東對此類股息徵税的方式相同。這類收入一般必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報表中報告。收入在非美國股東是公司的情況下，也可能要繳納30%的分行利得税。

一般來説，我們將扣留並匯給國税局30%的股息分配(包括以後可能被確定為的分配已經超過了當前和累計收益和利潤)，這些分配不能被視為對非美國股東的FIRPTA收益分配(不被視為資本{br)。}為實施下文所述的FIRPTA扣減規則而獲得紅利)，除非：

適用較低的條約費率，非美國股東向我們提交一份表格W-8BEN，證明有資格享受這一降低的條約費率；

非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8 ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入；或

非美國股東是外國主權的外國主權或受控制實體，還提供國税局表格W-8EXP，根據“國內收入法典”第892條要求豁免扣繳。

税務條約可以減少與我們的分配有關的扣繳義務。然而，根據大多數税收條約，適用於美國公司普通收入紅利的低於30%的税率不得適用於來自REIT的普通收益股息，也可僅在REIT滿足某些附加要求時才適用。如果與分配給非美國股東有關的分配的預扣税額超過非美國股東的美國聯邦所得税負債，則該非美國股東可向美國國税局申請退還此類超額税款。

資本回報分佈

除非(A)我們的普通股構成USRPI，如以下或(B)中所述，非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東)將受到與美國股東相同的待遇)或(2)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人

(在這種情況下，非美國股東將對個人在年的淨資本利得徵收30%的税)，我們所作的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，也不是FIRPTA收益分配，將不受美國聯邦所得税的約束。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，則將按適用於普通收入紅利的比率扣留分配。非美國股東可要求國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。如如下所述，如果我們的普通股構成USRPI，我們所作的分配額超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中所佔的比例份額和(2)非美國股東在其股票中所佔比例的總和，將根據FIRPTA按税率徵税，包括任何適用的資本利得税税率，適用於同一類型的美國股東(例如個人或公司，視屬何情況而定)，如果我們的普通股不是定期在已建立的證券市場上交易，税收的徵收將由可退還的扣繳税執行，税率為15%)，其分配額超過非美國股東在我們收益和利潤中所佔的份額。

資本收益股息

根據下文關於“FIRPTA分配”一節的討論，我們向非美國股東所作的分配，如果是從我們目前的收益或累積的收益和利潤中分配的，將被視為長期資本利得，該分配可歸因於我們的淨資本收益 (出售USRPI除外)，我們及時指定分配為資本收益紅利。

非美國股東從非美國股東的資本利得中獲得的長期資本利得通常不受非美國股東手中的美國聯邦所得税的影響，除非：

非美國股東對我們普通股的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可以繳納30%的分公司利得税；或

非美國股東是指在應納税年度內在美國境內逗留183天或以上的非美國股東，並在美國有一個納税之家，在這種情況下，非居民外國人將對任何此類資本收益徵收30%的税。

FIRPTA分佈

有時，我們的一些分配可能是可歸因於從出售或交換USRPI收益的數額。根據以下關於合格股東和合格外國養恤基金的討論，根據FIRPTA，這種分配給非美國股東一般將受到適用於普通收益股利的税和扣繳制度的約束，條件是：(1)收到關於在國內既定證券市場上定期交易的一類股票的股息，(2)在分配日期結束的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有這類股票的10%以上。如果這兩項條件都得到滿足，符合條件的非美國股東將不受FIRPTA扣繳或報告有關股息的限制，也不需要支付分支機構利潤税。相反，這些股息將被徵收美國聯邦所得税，並作為普通股息扣繳，目前税率為30%，除非通過適用的條約予以削減。雖然在這方面沒有任何保證，但我們認為，我們的普通股是定期在適用的國庫條例意義上的國內已建立的證券市場上進行交易的；但是，我們不能保證我們的普通股在或將繼續在國內已建立的證券市場上定期交易。

除上文所討論的情況外，對於我們有資格成為區域投資信託基金的任何一年，取決於下面關於合格股東和合格外國養恤基金的討論，在FIRPTA下，這些分配是

可歸因於出售或交換USRPI的收益的被徵税給非美國的股東，就像這些分配是與非美國股東在美國進行的貿易或業務有效關聯的收益一樣。不符合前一段所述特別規則的非美國股東將按適用於美國股東的正常所得税税率對這些金額徵税，並將被要求提交美國聯邦所得税報税表。如果非美國股東是一家公司，它也可以根據“國內收入法典”第884條就這些數額繳納30%的分公司利得税。我們或其他適用的扣繳義務人將被要求不發放給這類非美國股東，並將從出售或交換USRPI收益的21%匯入國税局。任何這樣扣繳的税額對非美國股東的美國聯邦所得税負債是可抵免的，非美國股東可以向國税局申請退還超過該税負的任何數額的税。

合格股東

除下文討論的例外情況外，任何直接持有REIT股票的合格股東(或通過一個或多個合夥企業間接持有 )的任何分配都將不受FIRPTA規定的美國對該REIT股票的徵税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。外國投資者在合格股東中直接或者間接持有證券投資信託基金股份超過10%的，然後，合格股東SECH{Br}持有的部分REIT股票(根據外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並受FIRPTA的約束。

合格股東是指下列外國人：(I)或有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益，其中包括信息交換方案，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如該綜合所得税條約所界定)，或者是根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為在管轄範圍內的有限合夥企業，與美國有交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是一種合格的集體投資工具(下文界定)，及(Iii)就每名人士的身分備存紀錄，而該等人士在該外國人的應課税年度內的任何時間，均直接擁有上文(I)段所述的5%或以上類別的權益或單位(視情況而定)。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(1)根據上文所述的全面所得税條約，即使該實體持有這種REIT 10%以上的股份，(2)是公開交易的，但根據“國內税法”，該實體仍有資格享受降低扣繳率的資格，如果是一家國內公司，將被視為USRPHC，或(Iii)由財政部長指定為該公司，並且(A)在“內部收入法”第894節所指的財政上具有透明度，或(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者。

合格境外養恤基金

向符合條件的外國養恤基金或實體的任何分配，其所有利益均由直接(或通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養恤基金持有，根據FIRPTA不受美國徵税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

符合條件的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)；(B)該國家(或其一個或多個政治分支)為向參與人或提供退休或養卹金福利而設立(I)的任何信託、法人或其他組織或安排(A)。

現任或以前僱員(包括自營職業者)或這些僱員指定的人的受益人，由於這些僱員向其僱主提供服務，或(Ii)由一名或多名僱主向現任或前任僱員(包括自營職業者)的參與人或受益人或這些僱員為這些僱員向這些僱主提供的服務而指定的人提供退休或養卹金福利，(C)沒有一名參與人或受益人有權享有其資產或收入的5%以上的權利，(D)受政府管制的，以及向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度資料的，和(E)根據其設立或運作的國的法律，(1)對該組織或安排的繳款，如按此種法律本應須納税的，可扣減或從該實體或安排的總收入中扣除或扣除，或按降低税率徵收税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入的課税被押後，或將該等收入從該實體或安排的總收入中剔除，或按扣減税率課税。

未分配資本收益

雖然在這件事上法律還不完全清楚，但看來，我們為非美國股東持有的普通股指定的未分配資本收益的數額，似乎應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。按照這種辦法，非美國股東可以作為抵減由此產生的美國聯邦所得税負債的抵免，抵消我們就未分配的資本收益向非美國股東支付的未分配資本收益中所佔的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要它在我們所付税款中所佔的比例超過美國股票持有人在這種長期資本收益上的實際美國聯邦所得税負債。如果我們將淨利中的任何部分指定為未分配的資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税諮詢其税務顧問。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則非美國股東出售我們的普通股一般不受美國聯邦所得税的影響。

一般來説，根據下面關於合格股東和合格境外養老基金處置的討論，對於任何特定的非美國股東，我們的普通股將僅構成USRPI，如果以下三項聲明中的每一項都是正確的。

在規定的測試期內，我們50%或以上的資產包括位於美國境內的不動產的權益，為此目的，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。我們相信，我們50%或更多的資產將包括美國不動產的權益。

我們不是國內控制的合格投資實體。內控合格的投資實體包括在規定的測試期內由非美國股東直接或間接持有的價值的50%以下的REIT。雖然我們預計很可能是國內控制的，但我們不能保證我們是或我們將繼續是一個國內控制的合格的投資實體。

(A)我們的普通股不是按照適用的“國庫條例”的規定定期在已建立的證券市場上進行交易的；或(B)我們的普通股定期在已建立的證券市場上進行交易，但在出售之日終了的五年期間內，出售的非美國股東在任何時候都持有我們未償普通股的10%以上。我們預計，我們的普通股將繼續定期在一個成熟的證券市場進行交易。

直接持有我們股份的合格股東或合格外國養老基金直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)出售我們的股份，將不受美國聯邦所得税的限制。

FIRPTA但是，外國投資者在合格股東中直接或者間接退出，無論是否由於該投資者對合格股東的所有權權益，都持有證券投資信託基金股票的10%以上，然後，合格股東持有的部分REIT股票(基於外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並接受FIRPTA的約束。

適用於國內控制的合格投資實體出售股票的具體清洗銷售規則可獲得承認，根據FIRPTA應納税，在出售我們的普通股時，即使我們是一個國內控制的合格投資實體。如果非美國股東(1)在分配的除處置以外的任何部分的前30天內處置我們的普通股，則適用本規則，本可向非美國股東徵税，例如出售或交換USRPI的收益，(2)取得或訂立合約或購買期權，(3)如果我們的普通股在美國已建立的證券市場上定期交易，這種非美國股東已擁有超過10%的我們的未償還普通股在一年期間內，截止的日期，這種分配。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將在這方面受到與美國股東相同的待遇，如果我們的普通股不是定期在已建立的證券市場上交易的，則必須遵守適用的替代最低税率和對非居民外國人徵收的特別最低税率，如果我們的普通股不是定期在固定證券市場上交易的話，購買股票的人一般需要扣下購買價格的15%，並將這些金額匯入國税局。

出售我們的普通股而不受FIRPTA約束的收益將在美國對非美國股東徵税如下：(1)如果非美國股東對我們普通股的投資實際上與{br進行的美國貿易或業務有關}這種非美國股東，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；或(2)如果非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非美國股東，非居民的外國人個人將對個人的資本利得徵收30%的税。

備份、扣繳和信息報告

非美國股東通過經紀公司的 non美國辦事處出售我們的普通股，一般不受信息報告或備份扣留的影響。如果普通股的出售是在經紀公司的非美國辦事處進行的，則該出售一般須遵守適用於通過美國或外國經紀公司的美國辦事處銷售的相同信息報告，即：

美國人；

受控制的外國公司，用於美國聯邦所得税；

其總收入的50%或50%以上的外國人實際上與美國貿易或業務活動有關，期限為三年；或

外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候：(1)其合夥人中的一人或多人是財政部規定的美國合夥人，其合計持有外國合夥企業收入或資本權益的50%以上；或(2)這種外國夥伴關係從事美國的貿易或業務。

如果代理不實際知道或沒有理由知道您是美國的，並且滿足適用的文檔要求，則通常不適用備份扣繳。一般情況下，非美國股東通過向我們提供W-8BEN或

可接受的替代物備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，我們根據備用預扣繳規則扣留的任何金額將被退還或貸記在非美國股東的美國聯邦所得税負債項下。信息報告和備份預扣繳的應用因股東的特殊情況而有所不同，因此，建議非美國股東就適用的信息報告和備份預扣繳要求諮詢其税務顧問。

其他税務考慮

立法或其他影響REITs的行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法過程的人以及國税局和美國財政部的審查。我們不能向你保證是否或以何種形式制定任何影響不動產投資信託基金或其股東的立法建議。美國聯邦税法的變化及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。如上所述，總統於2017年12月22日簽署了H.R.1成為法律。H.R.1顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法。我們無法預測H.R.1或未來任何法律變化對REITs或其股東的長期影響。納税人應就H.R.1對其特殊情況的影響與其税務顧問協商。

外國帳户税收遵守法

在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的普通股，一般要求扣繳30%的股息，除非該機構(I)與國税局簽訂並遵守一項協議，每年報告有關下列方面的資料：和帳户，由某些美國人和某些完全或部分為美國人所有的非美國實體所擁有，並扣留某些付款，或(Ii)如根據美國與適用的外國之間的政府間協定所需的，向當地税務機關報告這些信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導可修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。同樣，在某些情況下，作為一般不符合某些豁免條件的非金融外國實體的投資者所持有的普通股的紅利，將按30%的比率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的實質性美國所有者的某些信息，否則我們將向美國國税局提供該實體的某些信息。根據這些扣繳規則，不遵守附加認證，信息報告和其他具體要求可能導致對通過外國帳户或外國中間人和某些非美國股東持有我們普通股股份的美國股東(如上文所定義)的股息和銷售收益的支付徵收預扣税。投資者應就可能的影響諮詢他們的税務顧問。他們對我們普通股的投資。

州、地方和外國税收

我們、我們的子公司和/或我們的股東可能在不同的司法管轄區內受到國家、地方或外國的徵税，包括在我們或他們經營業務、擁有財產或居住的中徵税。我們擁有位於許多美國和外國管轄區的財產，並可能需要在其中一些或所有這些管轄區提交納税申報表。我們的州、地方和外國税待遇以及州、地方和外國對我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。準股東應就國家、地方和外國所得税及其他税法對我們普通股投資的適用和影響徵求税務顧問的意見。

如果我們普通股的持有人認識到與我們的普通股有關的至少 (1)在一個應税年度中至少為200萬美元或在若干應税年中為400萬美元或更多的交易而造成的損失，對於一個屬於個人的S公司的股東來説，與至少一名非法人合夥人的信託或合夥，或(2)在單個應税年度中至少1，000萬美元或在應納税年度合併後的2，000萬美元或更多的合夥，對於一個股東，如果是公司或僅與公司合夥人的合夥，該股東可被要求在8886表格上向美國國税局提交一份披露聲明。有價證券的直接持有者在許多情況下不受這一報告要求的限制，但REIT 證券的持有者目前並不豁免。根據這些國庫條例應報告損失這一事實並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否恰當。“國內收入法”對不遵守這些要求的行為規定了嚴厲的處罰。股東應就接收或處置我們的普通股或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務徵求其税務顧問的意見。此外，股東應意識到，我們和參與我們參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會根據本條例受到披露或其他要求的約束。

如果作為本招股章程一部分的登記聲明被用來出售股東，以轉售根據該説明書登記的任何證券，根據該協議登記的證券將由我們與該出售的股東或其他股東簽訂登記權協議，則將在一份招股説明書補充中列出關於該出售股票的股東、他們對證券的實益所有權及其與我們的關係的資料，在註冊聲明生效後的修正中，或者在我們根據“外匯法案”向SEC提交的文件中，註冊聲明中以引用的方式包含了這些修改。適用的招股説明書補編還將披露在招股章程補充日期之前的三年期間，是否有任何出售股票的股東曾擔任、受僱於或以其他方式與我們或我們的任何附屬公司有任何重要關係。

出售股票的股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至我們在隨後的招股説明書補充中查明出售股票的股東和該出售的股東提出轉售的股份為止。但是，出售股票的股東可以根據任何可獲得的豁免，根據“證券法”的登記要求，出售或轉讓其全部或部分股份。

購買所提供的證券的要約可由我們或出售股票的股東直接索取(視情況而定)。我們指定的代理人或在適用的情況下，出售股票的股東也可以不時徵求購買所提供的證券的要約。任何這類代理人，如“證券法”中所界定的，可被視為是一名新的承銷商，涉及提供或出售本招股章程所涉及的被要約證券，我們或在適用情況下應向該代理人支付的任何佣金，將在招股章程補編中列明。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，我們或出售股東(視情況而定)將作為本金出售給該交易商。交易商，如“證券法”所界定的，可被視為是另一承銷商，然後可以轉售時由該交易商釐定的不同價格，將該等已提供的證券轉售予公眾。

如果某一承銷商或承銷商在出售時被使用，我們或出售股票的股東將在向其出售時與這些承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補編中列出承保人的姓名，承銷商將使用向公眾出售本招股説明書所提供的證券。就出售提供的證券而言，此類承銷商可被視為已從我方或出售股票的股東(如適用的話)以承銷折扣或佣金的形式得到賠償，也可從其作為代理人的被提供證券的購買者那裏收取佣金。承銷商也可以通過交易商向承銷商出售所提供的證券或，這些交易商可以從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和(或)佣金。除非招股説明書補充另有説明，代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所指的承保人，而他們在轉售證券時所獲的任何折扣、佣金及任何利潤，可視為承銷折扣及佣金。

參與出售證券的出售股票的股東可被視為“證券法”所界定的“無風險承銷商”，因為“證券法”對術語作了界定，出售股票持有人出售證券的利潤可被視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。出售股票的股東，如果被認為是‘.’如果出售股票的股東可被視為普通承銷商，則他們可能要承擔法定責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17條。

出售股票的股東和參與分配的任何其他人將受“交易法”及其規則和條例的適用規定的約束。“交易法”條例M可限制出售股票的股東和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，條例M還可限制從事證券分銷的任何人在發行前五個工作日內從事有關特定證券的做市活動的能力。

在出售證券時，出售股票的股東可以(A)與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在其承擔的對衝頭寸過程中從事普通股的賣空交易；(B)賣空證券並將證券交付結清空頭頭寸，(C)向經紀交易商或其他金融機構提供貸款或質押，而其他金融機構又可出售該等證券；(D)與經紀交易商或其他金融機構訂立規定須將該等證券交付該經紀交易商或其他金融機構的期權或其他交易，經紀人-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書或(E)進行交易，其中經紀人作為本金購買，為自己的帳户或通過其他類型的交易轉售。

此外，我們或任何出售股票的股東，可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，在與這些衍生產品有關的中，該第三方(或該第三方的附屬公司)可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，這些第三方(或該第三方的附屬公司)可以使用我們或出售股票的股東或向我們、出售的股東或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可利用從我們或出售股票的股東收到的證券結算這些衍生工具，以結清任何相關的公開借入的股票。在這種銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，如果不是在本招股説明書中識別出的，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修正)中指定。我們或任何出售股票的股東，可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書增發短期證券。該等金融機構或其他第三者(或該等第三者的附屬公司)可將其經濟空頭地位轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

出售股票的股東從出售他們提供的證券中獲得的全部收益是證券的購買價格減去折扣和佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東保留接受或不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或通過代理人購買證券的權利。我們將不會從出售證券的股東那裏得到任何收益。我們將支付所有的費用和指定的費用的銷售股東附帶登記，提供和出售證券給公眾，但每個出售股東將負責支付佣金，優惠，費用和折扣的保險人，經紀人-經銷商和代理人。

根據與向我們的股東提供的認購權簽訂的任何備用承銷協議，作為備用承銷商的人可就承保人承諾在備用基礎上購買的認購權的所有證券收取承諾費。此外，在任何認購權到期日之前，向我們股東提供認購權的任何備用承銷商可在發行時提供這種證券，包括通過購買和行使認購權而獲得的證券，價格由備用承銷商不時確定。在這種認購權到期後，承銷商可以提供作為認購權基礎的類型的證券，無論是根據備用承銷協議獲得的，還是行使認購權，還是在市場上購買這類證券，對公眾來説，價格或價格由承銷商決定。這樣，備用承銷商就可以獨立於我們支付的承保折扣或佣金實現利潤或虧損。如果我們不與向我們的股東提供認購權有關的備用承銷安排，我們可以選擇保留一個交易商-經理來管理這樣的認購權提供給我們。任何該等交易商經理可提供根據購買及行使認購權而取得或將要取得的認購權所依據的類型的證券，從而可獨立於我們所繳付的任何交易商經理費用而實現利潤或虧損。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人可有權要求我們、或出售的股東酌情賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就其可能被要求支付的款項作出貢獻。承保人和代理人可在正常業務過程中與美國或出售的股東進行交易或提供服務。

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他人徵求某些機構的提議，根據規定在未來某一或某一日期付款和交付的合同購買所提供的證券。可與之簽訂這種合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養卹金基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方根據任何此類合同承擔的義務將不受任何條件的限制，但根據買方管轄的司法管轄區的法律，不得在交貨時禁止購買所提供的證券，如果所提供的證券也被出售給承銷商，我們將向此類承銷商出售未因延遲交貨而出售的證券。承銷商、交易商和其他人士對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。與這類合同有關的招股説明書補編將列出根據這種合同提出的提供的證券的價格、此類合同的招標應支付的佣金以及根據這種合同未來交付所提證券的日期或日期。

根據“外匯法”第104條，任何承銷商都可以從事穩定和集團化交易。規則104 允許穩定投標購買基本證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可以通過發行所提供的證券過多地分配所提供的證券的股份，從而在承銷商帳户中創造空頭頭寸。包括交易的辛迪加，是指在發行完成後，在公開市場購買所提供的證券，以涵蓋集團的空頭頭寸。穩定和涵蓋交易的辛迪加可能導致所提供證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

所提供證券的預期交割日期將在與每項要約有關的適用招股説明書補充説明中列出。

所提供證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP轉交給我們。霍根洛夫爾斯美國有限責任公司，華盛頓特區，將傳遞某些税務事項與東道公司的資格為我們的REIT。其他法律事項可由我們，出售股東或任何承保人，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

東道酒店與度假村公司合併財務報表以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年以及截至2018年12月31日的相關附註和財務報表附表三，以及管理層對東道酒店和度假村有效性的評估，本公司自2018年12月31日起對財務報告的內部控制已參照畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立註冊公共會計師事務所({Br})的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此基礎上納入。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議數最大集料提供價格	數額註冊費
普通股，每股面值0.01美元	$500,000,000 (1)	$60,600.00 (2)


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-III
前瞻性陳述		S-iv
公司		S-1
危險因素		S-2
收益的使用		S-3
分配計劃(利益衝突)		S-4
法律事項		S-6
專家們		S-6
以提述方式成立為法團		S-6

目錄

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