根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-230226

招股説明書

康斯托克資源公司

要約交換

本金總額達8.5億美元

9.75%高級債券到期

已根據經修正的1933年“證券法”登記

同樣的本金

9.75%高級債券到期

(CUSIP編號：‎205677 AA5和U2034PAA5)

除非延期，否則交易要約將於2019年5月14日紐約時間下午5點到期。

我們提議交換9.75%到期的2026年高級債券，這些債券是根據1933年“證券法”(“證券法”)註冊的，我們在本招股説明書中稱之為“交易所票據”，“我們所有未註冊的9.75%高級債券(CUSIP編號：‎205677 AA5和U2034P AA5)是由Comstock代管公司(”代管公司“)以私人方式發行的，隨後由我們根據與代管公司的合併承擔，我們在招股説明書中稱之為“舊筆記”。我們提出這項建議，是為了把交易所債券換成舊債券，以履行我們與舊債券買家訂立的註冊權利協議所規定的義務，即向這些買家發行舊債券。舊債券由我們現有的所有附屬公司無條件擔保，而交易所債券亦會獲得該等債券的無條件保證。‎

我們不會從這一交換提議中得到任何現金收益。發行外匯債券以換取舊債券，不會增加我們的未償還債務。在此交換要約中未兑換的舊票據仍未結清。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但受某些習慣條件的限制。

在交換要約到期後，所有已有效投標及未被撤回的舊債券，均會以相等的本金交換。外匯券的條款在所有重要方面均與舊債券的條款相同，但外匯票據是根據“證券法”註冊的，一般不受轉讓限制，根據我們與舊債券的初始買家訂立的註冊權利協議，他們無權享有額外權益，而該註冊權協議所述的情況與我們履行註冊義務有關。外匯券證明與舊債券相同的債項，並受發行舊債券所依據的同一契約所管限。

舊債券並沒有在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市。

你可在交換要約到期前的任何時間撤回你對舊債券的投標。我們會將所有已有效投標及在交換要約屆滿前並無有效撤回的未償還舊債券，以相等本金的外匯票據進行交換。

每一個根據交易所報價收到自己賬户的交易所票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份符合“證券法”關於此類外匯票據轉售的要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而購買舊債券的經紀交易商，可在完成交易要約後180天內，不時使用本招股章程作補充或修訂。見“分配計劃”。

請參閲第8頁開始的“風險因素”，以瞭解在‎參與交換要約之前您應考慮的某些風險。‎

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券的‎，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與‎相反的陳述都是刑事犯罪。‎

本招股説明書日期為2019年4月16日‎。

目錄

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們、交易所要約及本招股章程所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊陳述書，包括註冊陳述書的證物及以參考方式合併的文件。

我們現將此招股説明書提供給持有舊債券的人士，以配合我們將舊債券兑換為外匯債券的建議。在不允許交換要約的任何司法管轄區內，我們不會提出此交換要約。

您應僅依賴於本招股説明書和隨附的交易所報價傳遞文件中所包含或包含的信息，這些信息是由我們提交給證券交易委員會的。我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書中所包含或以參考方式包含的信息在包含該信息的適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應該諮詢你自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的建議，這些證券的交易要約和所有權。

每一位因做市或其他交易活動而收到自己賬户的外匯票據以換取經紀人-交易商購買的舊票據的經紀人必須承認，它將提交一份符合“證券法”要求的招股説明書，涉及此類交易所票據的任何轉售。本招股章程經不時修訂或補充後，可供參與的經紀交易商就以舊債券換得的外匯票據轉售事宜而使用。我們已在發送函中同意將經修正或補充的本招股説明書提供給任何要求將本招股説明書副本用於任何此類轉售的經紀人。見“分配計劃”。

本招股説明書中對“Comstock”、“Company”、“we”、“us”、“Our”或類似的提述，指的是內華達公司Comstock Resources公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書包含了本招股説明書中未包含或交付的關於我們的重要業務和財務信息。這些資料可免費提供給持有舊票據的人，但須向以下人士提出書面或口頭要求：

康斯托克資源公司

注意：Roland O.Burns，總統

5300城鎮和鄉村大道，500套房

舊金山，德克薩斯州75034

電話號碼：(972)668-8800

為確保及時交付所要求的任何信息，舊票據持有人必須在2019年5月7日之前提出任何請求，即在交換要約到期日期前5個工作日之前提出任何請求，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不得遲於延長到期日前5個工作日。

i

在這裏您可以找到更多的信息和參考資料。

我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，包括我們，該文件以電子方式提交給證交會。我們還在http://www.crkfrisco.com；維持一個網站，然而，我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們在其他文件中向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過提交給SEC的其他文件來向您披露重要的信息。這些信息可能包括在本招股説明書日期後提交的文件，這些文件更新並取代了您在本招股説明書中所讀到的信息。我們參考了以下文件，但這些文件中的信息與本招股説明書所載信息不同的除外。

我們亦參考資料，將我們根據第13(A)、13(C)、14條向證券交易委員會提交的所有未來文件，或“交易所法”第15(D)條(根據表格8-K第2.02項或7.01項提交的現行報告除外)在本招股章程是其中一部分的初始註冊陳述書的日期後，但在註冊聲明生效之前，以及在本招股章程的日期與(I)日後的日期之間。交易所要約的終止或完成；及(Ii)“分配計劃”所述期限的終止，在此期間，我們已同意將本招股章程提供予與交易所債券某些轉售有關的經紀交易商。

為本招股章程的施行，任何載於本招股章程內或當作已作為法團的文件所載的任何陳述，如因本招股章程或其後提交的任何文件中所載的陳述，亦藉本招股章程內的提述而取代或取代該陳述，則須當作是修改、取代或取代本招股章程內所載的陳述。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

本招股説明書或參考資料包含了我們作為證物提交給各證券交易委員會文件的某些協議的摘要。本招股説明書中對這些協議的描述或在此引用的信息並不意味着是完整的，並受最終協議的約束和限定。最終協議的副本將通過向我們提出書面或口頭請求而免費提供給您。

我們會在該人的書面或口頭要求下，免費向每名獲交付本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，提供本招股章程內以提述方式納入的任何或全部資料的副本(該等文件的證物除外)，但如該等證物是特別以提述方式納入該等文件內的，則屬例外。請求應針對：

康斯托克資源公司

注意：Roland O.Burns，總統

5300城鎮和鄉村大道，500套房

舊金山，德克薩斯州75034

電話號碼：(972)668-8800

除在此明文規定外，本招股章程不得以參考方式將本網站所載或可透過之資料納入本招股章程內，亦不得將該等資料視為本招股章程的一部分。

二

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書所載的資料，包括參考文件，包括“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述是通過使用“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“意願”、“相信”等術語來識別的。除歷史或當前事實陳述外，本招股説明書中以提及方式包括或納入的所有陳述均為前瞻性陳述，包括以下方面的陳述：

我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。它們可能受到若干因素的影響，其中包括：

三、

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危險因素

在諮詢你的顧問後，除其他事項外，你在決定是否參與交換要約前，應審慎考慮下列因素，以及本招股章程內以參考方式包括或納入的其他資料。特別是，除其他事項外，你應仔細考慮我們2018年12月31日終了的財政年度表10-K中“風險因素”標題下所述的因素，該報告以參考方式納入本招股説明書。如果本招股説明書中包含或納入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性，經營結果及前景可能受到重大及負面影響，外匯債券的價值可能會下降，我們償還外匯債券的能力可能會受損，而你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書中的“前瞻性聲明”一節。

與我們業務有關的風險

關於適用於我們業務和業務的某些風險的討論，請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的章節。

與交易所報價有關的風險

如果你不適當地投標你的舊債券，你將繼續持有未註冊的舊債券，你的轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

我們只會發行外匯票據，以換取您及時、適當地投標的舊票據。因此，你應給予足夠的時間，以確保及時交收舊債券，並應小心遵守有關如何投標舊債券的指示。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。見“交易所報價-投標舊債券的程序”。

如果你在交換要約中不將舊票據兑換為外匯票據，你將繼續受到舊票據證書圖例中描述的轉讓舊票據的限制。一般來説，您只能在根據“證券法”和適用的國家證券法註冊的情況下提供或出售舊票據，或者根據這些要求提供和出售。我們不打算根據“證券法”登記出售舊債券。

根據交易所要約進行的舊債券投標，會減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價產生不良影響，並增加市場價格的波動。

如果您不正確地遵循交換報價程序，您可能無法在交換要約中接收到Exchange Notes。

只有在舊債券到期前，我們才會發行換匯債券，以換取你的舊債券。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。如你是透過你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，而你又希望在交換要約中發出該等舊票據，你應立即與持有你的舊票據的人聯絡，並指示該人代你按照本招股章程所述的程序及隨附的發送函件進行投標。

一些換舊票據的持有人可被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員的解釋，我們相信，在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求的情況下，您可以在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓外匯票據。然而，在本招股説明書中“發行計劃”所述的某些情況下，某些持有外匯票據的人仍有義務遵守“證券法”關於轉讓交易所票據的註冊和招股説明書交付要求。如果這種持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書的情況下轉讓任何交易所票據，或沒有根據“證券法”獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能根據“證券法”承擔責任。我們不會亦不會就該等責任承擔或彌償該等持有人。

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與“説明”有關的風險

我們的鉅額債務可能限制我們的靈活性，對我們的財政健康產生不利影響，並使我們無法履行這些説明規定的義務。

我們有大量的債務。截至2018年12月31日，我們和擔保人的未償債務約為13億美元，其中包括我們現有信貸安排下的4.5億美元擔保債務和8.5億美元票據，我們還有2.5億美元的額外擔保債務可根據我們現有的信貸機制借款。除利息支出和票據本金外，我們還需要現金資源，其中包括營業費用、資本支出、債務工具的利息和本金支付，包括在此提供的票據。

我們的鉅額債務可能會對你們造成重大後果。例如，它可以：

我們將來可能會招致大量的額外負債，包括將來的收購或發展活動需要我們大幅度改變我們的資本化。我們增加債務將加劇上述風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和履行票據義務的能力產生重大不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，我們可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能是不成功的。

我們能否按期償還或再融資我們的債務，包括票據，以及支付我們的其他負債，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於我們目前的經濟、資本市場和競爭條件，以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。此外，我們履行償債義務的能力，亦可能會受到現行利率變動的影響，因為我們現有信貸安排下的借款，會以浮動利率支付利息。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和包括票據在內的債務利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能面臨大量的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產或業務，尋求額外的債務或股本資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們可能無法在必要時，以商業上合理的條件或根本不可能採取任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。支配我們現有信貸安排的信貸協議和支配票據的契約限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股本的能力，以便在到期時用於償還其他債務。我們可以

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無法完成這些處置，或獲得足以償還到期債務的收益。見“其他負債説明”和“説明”。

此外，如果不按計劃支付未償債務的利息和本金，我們的信用評級可能會降低，這可能會損害我們按我們可以接受的條件承擔額外債務的能力。

我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務，或在商業上合理的條件下為我們的債務再融資，或根本沒有能力為我們的財務狀況和業務結果以及我們履行附註規定的義務的能力帶來重大和不利的影響。

如果我們不能按期償還我們的債務，我們將違約，票據持有人可以宣佈所有未清本金和利息到期應付，我們現有信貸安排下的貸款人可以終止其貸款承諾，我們可能被迫破產或清算。所有這些事件都會導致你失去對筆記的投資。

管理我們負債的文書載有各種限制我們管理層經營業務的酌處權的公約。

有關票據及我們現有信貸安排的契約載有多項限制性合約，對我們施加重大的經營及財務限制，並可能限制我們從事符合長遠最佳利益的活動，包括限制我們的下列能力：

此外，我們現有的信貸安排要求我們保持最高槓杆率和最低流動比率。

如果我們不能遵守有關票據和其他債務的協議中的限制和契約，這些協議的條款可能會出現違約，從而加速支付我們借來的資金，影響我們支付本金和利息的能力。

根據有關我們負債的協議所規定的任何欠債，包括我們現有信貸安排下的違約，而有關貸款人並沒有豁免，以及任何該等債項的持有人所尋求的補救辦法，都可能使我們無法就該等票據支付本金及利息，並使該等票據的市值大幅下降。如果我們不能產生足夠的

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現金流量及其他情況下，我們無法取得所需的資金，以支付所需的本金及利息，或如果我們不遵守有關負債的文書中的各項公約，包括財務及營運契約，我們可能會根據有關該等負債的協議的條款而失責。

在發生這種違約的情況下，債務持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金都到期應付，連同應計利息和未付利息，我們現有信貸機制下的放款人可以選擇終止其承諾，停止再發放貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要根據我們現有的信貸安排向所需的貸款人尋求豁免，以避免出現違約。如果我們違反現有信貸安排下的契約，並尋求豁免，我們可能無法從所需的放款人那裏獲得豁免。如果出現這種情況，我們將在我們現有的信貸安排下違約，放款人可以行使上述權利，我們可能被迫破產或清算。我們不能向你保證，如果我們因任何原因不能遵守這些協議，或我們將能夠按照我們可以接受的條件再融資，我們的債務協議將得到豁免或修正。

儘管我們目前的槓桿作用，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能進一步加劇我們和我們的子公司面臨的風險。

我們和我們的附屬公司將來可能會承擔大量額外的債務，包括額外的擔保債務。我們現有信貸工具的條款和控制票據的契約限制但不完全禁止我們這樣做。截至2018年12月31日，我們現有的信貸額度約為2.5億美元。此外，有關票據的契約允許我們在某些情況下發行額外的票據或其他債務，擔保人也將擔保這些債務。有關票據的契約使我們能夠承擔某些其他額外的有擔保債務，並允許我們那些不擔保票據的子公司承擔額外債務，而這些債務在結構上高於票據。此外，支配票據的契約並不妨礙我們承擔不構成負債的其他負債。見“説明”。如果把新的債務或其他負債加到我們目前的債務水平上，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

由於定期借款基數的重新確定或其他原因，我們在現有信貸機制下的借款基礎的任何大幅度減少，都可能對我們為我們的業務提供資金的能力產生不利影響，如果由於借款基礎的重新確定而需要的話，我們可能沒有足夠的資金償還我們現有信貸機制下的借款。

我們現有信貸機制下的可得性取決於借款基數，最初確定為7.00億美元，每半年重新確定一次，目前為7.00億美元。由於借款基數的重新確定或其他原因，我國借款基礎的任何大幅度減少都可能對我們的流動性和為我們的業務提供資金的能力產生不利影響，因此可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，如果我們現有信貸安排下的未償借款因任何此類重新確定而超過借款基數，我們將被要求償還超額貸款。我們可能沒有足夠的資金償還這些款項。如果我們沒有足夠的資金，而我們又無法協商延長我們的借款或安排新的融資，我們可能不得不出售大量的資產。任何這樣的銷售都可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們現有信貸安排下的借款利率是可變的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金流量也將相應減少。截至2018年12月31日，我們借款的可變利率部分增加100個基點，將使我們的年度利息支出增加約450萬美元。在未來，我們可能會進行利率掉期，其中涉及浮動利率支付，以減少利率波動。然而，對於我們所有的可變利率負債，我們可能不會維持利率掉期，而我們所進行的任何掉期交易也未必能完全減輕我們的利率風險。

我們可能無法履行我們的義務，對持有的票據，一旦改變控制或某些資產出售。

當發生支配票據的契約中所定義的“控制權變更”時，每一位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金的101%的價格購買這些票據，外加應計金額。

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對回購日期的未付利息(如有的話)，但不包括在內。此外，在某些資產處置方面，我們將被要求以相當於本金100%的價格購買所有當時未付的票據，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括回購日期。購買這些票據的資金來源將是我們從業務或其他來源獲得的現金或現金，包括借款、出售資產或出售股本。由於我們可能沒有足夠的財政資源，包括沒有能力以可接受的條款安排所需的融資，或根本沒有能力購買所有根據該等條款投標的票據，我們可能無法在更改控制或處置任何資產後，回購該等票據。此外，我們現有的信貸安排包括，而我們的其他債務可能包含的限制，可能限制或禁止我們完成任何這樣的要約購買。如果我們不購買或未發出購買通知，我們的債券將成為支配票據的契約下的違約，而任何此類違約都可能導致我們的某些其他債務(包括我們現有的信貸安排)出現違約。此外，根據我們現有的信貸安排，變更控制可能構成違約事件。如果放款人在我們現有的信貸安排下加速債務，我們現有信貸安排下的違約將導致債券契約下的違約。

我們可能進行的交易不會構成對控制的改變，這可能會影響我們履行附註規定的義務的能力。

關於控制變更的法律不確定性以及有關票據的契約條款可能使我們能夠進行諸如收購、再融資或資本重組等交易，這些交易不會改變控制，但可能會增加我們的未償債務，或以其他方式影響我們履行票據義務的能力。為註釋的目的而改變控制的定義包括與轉移“全部或實質上所有”我們的資產有關的短語(在綜合的基礎上確定)。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律中的這一短語沒有確切的既定定義。因此，您是否有能力要求我們回購票據，因為我們的資產轉移到另一個人少於我們的可能是不確定的。參見“説明-更改控制”。

票據和擔保實際上從屬於我們和擔保人的所有擔保債務。

票據沒有固定。我們現有信貸安排下的借款，實質上是對我們和擔保人所有資產的留置權擔保。如果我們或任何擔保人宣佈破產、清算或解散，或根據我們現有的信貸安排或我們的任何其他擔保債務加速付款，我們的有擔保放款人將有權行使根據適用法律向有擔保貸款人提供的補救辦法，並在票據持有人面前擁有對這些資產的債權。因此，在保證負債的資產的價值範圍內，票據實際上從屬於我們和擔保人的有擔保債務，而在我們破產、清算或解散的情況下，票據持有人很可能比我方和擔保人的有擔保債務的貸款人收回的數額少得多。截至2018年12月31日，我們和擔保人有約4.5億美元的未償擔保債務，票據和擔保實際上從屬於這些債務，還有約2.5億美元的額外擔保債務可根據我們現有的信貸安排借款。

債券在結構上從屬於我們現有或未來的附屬公司的所有負債，這些附屬公司不是或不成為票據的擔保人。

支配票據的契約並不要求我們所有的子公司成為票據的擔保人。非擔保子公司將沒有義務，無論是或有或以其他方式，支付應付的金額，或提供任何資金支付這些金額，無論是股息，分配，貸款或其他付款。票據在結構上從屬於非擔保子公司的所有債務和其他義務，以致在任何此類子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤時，附屬公司的所有債權人(包括貿易債權人和優先股持有人)，(如有的話)在我們有權獲得任何付款之前，我們有權從附屬公司的資產中獲得全額付款。此外，支配票據的契約允許非擔保子公司在某些限制下產生額外負債，並且不包含對這些附屬公司可能發生的其他債務的任何限制，例如貿易應付款項。

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聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免擔保，並要求記事員退還擔保人的付款。

任何企業的債權人都受到不同法域不同的欺詐性轉讓和移轉法的保護，這些法律可以適用於擔保人的擔保。除其他外，擔保可由法院撤銷，或服從其他債權人的債權：

作為一般事項，如果轉讓或債務作為交換，財產被轉移，或有效的先期債務得到清償，轉讓或債務的價值就會被賦予。如果擔保人不能直接或間接地從票據的簽發中直接或間接受益，法院很可能認為擔保人沒有得到合理的同等價值或擔保的公平考慮。具體而言，可以斷言(因此法院可能裁定)擔保人為我們的利益提供了擔保，而且他們自己也沒有從票據的簽發中得到直接或間接的好處，因此他們承擔了票據擔保下的義務，但代價低於合理的等值或公平代價。因此，法院可以迴避擔保書規定的義務，將其置於適用擔保人的其他債務之下，或採取對票據持有人不利的其他行動。

如果法院避免簽發擔保，你將不再對適用的擔保人提出索賠。其他來源可能無法提供足夠的資金償還票據，包括其餘擔保人或我們(如果有的話)；因此，如果發現發生了欺詐性轉讓或轉讓，你可能得不到票據的任何償還。此外，法院可能會指示你償還你已經從擔保人那裏收到的任何金額，或者就票據而言，償還任何擔保。

此外,擔保人根據擔保人隨後被認定無力償債時所作的任何付款，可作為優先轉讓予以避免，如果在破產申請前一年內向內部人付款，則須退還擔保人或基金，以利於擔保人的債權人。任何外部當事方在90天內，這種付款將給予債權人比這些債權人根據“美國法典”第11章在假設的清算中得到的更多，經修訂(“破產法”)。

為這些欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或優先轉讓而採取的破產措施將因確定是否發生了欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或優先轉讓而適用的任何法律而有所不同。但是，一般來説，如果下列情況，我們或擔保人將被視為無力償債：

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最後，作為衡平法法院，破產法院可根據公平排序原則，將票據或擔保方面的債權從屬於針對我們或擔保人的其他債權，條件是法院確定，除其他外：(1)票據持有人從事某種不公平行為；(Ii)該等不公平的行為對我們的其他債權人造成損害，或給予持票人不公平的利益；及。(Iii)衡平法上的從屬地位並無牴觸“破產法”的條文。

根據財務和其他資料，我們認為票據和擔保是出於正當目的和誠意發生的，我們和每一擔保人都是有償付能力的，在這次發行完成後將繼續有償付能力，將有足夠的資本在發行後繼續經營其業務，並將能夠在其到期時償還其債務。不過，我們不能向你保證，審查這些事項的法院將同意我們的意見。法律上的質疑可能集中於我們或擔保人因票據或擔保的簽發而實現的利益(如果有的話)。

收到票據付款以及執行擔保下的補救辦法，可限於破產或衡平法。

與任何類型的擔保一樣，對票據的投資涉及破產和破產方面的考慮，投資者應認真考慮這些因素。如果我們或任何擔保人成為受“破產法”規定的破產程序制約的債務人，則很可能導致票據的付款和根據票據或擔保行使強制執行補救辦法的延誤。“破產法”或一般權益原則的規定可能會損害你的權利，包括自動中止、撤銷受託人或佔有債務人的優先轉讓、實質性合併、限制未到期利息或律師費的可收性以及強制重組票據。

如果破產法院對我們和我們的子公司進行實質性的合併，那麼每個實體的資產都將受到所有實體債權人的要求。這不僅會使你面臨破產造成的通常損害，而且還會使最終可收回的數額因債權人基礎更大而被稀釋。此外，強制重組票據可能會通過“破產法”中的“壓縮”條款進行。根據這一規定，這些票據可以根據一般條款，主要是利率和到期日，對你的債務進行重組。

您轉售外匯債券的能力可能會受到多個因素的限制，而交易所債券的價格亦可能會不穩定。

外匯債券是一種新類別的證券，目前並無既定市場，我們不能向你保證，任何活躍或流動的外匯債券交易市場都會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

此外，歷史上非投資級負債市場一直受到幹擾，導致類似交易所債券的證券價格大幅波動。外匯券市場(如有的話)可能會受到類似的幹擾。任何此類中斷都可能對Exchange Notes的價值產生不利影響。

如果市場發展為外匯債券，交易價格會視乎多個因素而定，例如當時的利率、同類證券的市場、一般的經濟狀況，以及我們的財政狀況、表現和前景等。你應該知道，你可能被要求在無限期內承擔在外匯債券上投資的財務風險。

評級機構降級可能導致借貸成本和信貸壓力上升。

如果一個或多個評級機構給債券評級低於投資者預期的評級，或在未來降低評級，則債券的市場價格(如果有的話)將受到不利影響。因此，你可能無法轉售你的票據，除非有很大的折扣。此外，如果我們其他任何被評級下調的未償債務評級被下調，我們將更難籌集資金，我們現有信貸安排下的借款成本和其他未來借款可能會增加，如果有的話，債券的市場價格可能會下降。

如果債券被穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P.)評為投資級，債券契約中的許多契約將不適用於我們。

債券契約中的許多契約將在此期間(如果有的話)不再適用於債券，因為這些債券被穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)評為投資級，而且沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續。

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雖然不能保證該等債券會被評定為投資級，或如被評定為投資級，則債券會維持這些評級，但在有關債券的契約下，任何暫停執行合約的規定，都會容許我們進行某些在該等合約生效時不獲批准的交易。這種交易可能會損害我們履行對票據的義務的能力。如任何暫時中止的契諾其後恢復生效，我們在暫停執行該等契諾時所採取的任何行動，均不會導致根據適用於該等契諾的契約而發生失責或失責事件，理由是該等行動是會被該等契諾所禁止的。雖然如果我們未能維持債券的投資評級，或在債券持續失責或失責的情況下，暫停發行的契諾會被恢復，但在暫停期內，債券持有人將得不到這些合約的保障，而我們亦會有更大的靈活性，以承擔債務和作出有限制的付款。見“説明-實質性公約-公約暫停執行”。

如破產呈請是由我們提出或針對我們提出的，則持有該等票據的人就其申索所收取的款額，可能較他們根據規管該等票據的契約而有權收取的款額為少。

如在票據發出後，我們已根據“破產法”提出破產呈請或針對我們提出破產呈請，則任何持有該等票據的人就該等票據的本金提出的申索，可限於相等於以下款額的款額：

在申請破產之日，美國聯邦所得税票據上任何未攤銷的原始發行折扣，都將構成未到期利息。因此，在這種情況下，即使有足夠的資金，在這種情況下，票據持有人可以獲得的數額低於他們根據管轄票據的契約條款有權得到的數額。

15

收益的使用

交換要約的目的是履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們將不會從交換要約中得到任何現金收益。為考慮發行本招股章程所設想的外匯票據，我們將以同樣的本金換取舊債券。我們打算取消所有收到的舊債券，以換取交換票據的交換要約。因此，發行外匯債券不會增加我們的未償還債務。

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交換要約

一般

在發行舊債券方面，我們與該批舊債券的初始買家訂立了一項註冊權利協議，規定我們根據這份招股章程所作的交換要約。該交換要約將容許合資格的舊債券持有人將其舊債券兑換成與舊債券在所有重要方面相同的外匯票據，但以下情況除外：

外匯券將證明與舊債券相同的債務。持有該批外匯債券的人士，將可享有契約所帶來的利益。因此，外匯債券和舊債券將被視為契約下的單一系列債務證券。在該交換要約中沒有投標交換的舊債券仍未償還，而該等舊債券的利息將繼續按適用利率計算，並須受契約條款規限。

該交換要約並不取決於投標交換的舊債券的任何最低總本金。

我們打算按照登記權協議的規定和“外匯法”的適用要求以及證券交易委員會適用於這類交易的相關規則和條例進行交易。

如我們已向外滙代理人發出口頭或書面通知，表示我們接受該批舊債券，我們便會被視為已有效地接受已提交的舊債券。在符合本交換要約的條款及條件的情況下，交易所代理人會在收到我們的承兑通知書後，迅速交收外匯票據。該外匯代理人將代為投標其舊債券的持有人的代理人，以收取我們的外匯票據，以換取該批已投標及已獲接納的舊債券。如因投標無效而不能接受任何已投標的舊債券，如本招股章程或其他事項發生，我們會在本招股章程或其他事項到期後，將任何未獲接受的舊債券的證明書退回或安排交還投標持有人，費用由我們支付。

如持有舊債券的人在交易所要約中有效地投標舊債券，則投標持有人無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除發送函的指示和本招股説明書中所述的某些有限例外情況外，招標人無須為換匯舊票據繳納轉讓税。除本招股説明書中所述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約有關的所有費用，但某些適用的税收除外。見“-費用和開支。”

持有未償還舊債券的人士，並無任何與交易要約有關的評税、異議或相類權利。未獲投標的舊債券，或被投標但未獲接納的舊債券，如與交換要約有關，則仍未償還。參見“風險因素-與交易所報價有關的風險-如果你不適當地投標你的舊債券，你將繼續持有未註冊的舊債券，而你轉讓舊債券的能力將受到不利影響。”

我們及外匯經紀均不會就是否投標或不投標所有或其部分未償還舊鈔的交易要約，向未償還舊鈔的持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊債券的持有人必須自行決定是否按照交易所要約進行投標，如有，則須決定本金總額。

17

在閲讀了這份招股説明書以及根據他們的財務狀況和個人要求向他們的顧問(如果有的話)發送和諮詢的信件後，仍需投標的舊票據。

登記權利協議

以下概述了登記權利協議的某些條款。本摘要以登記權利協議的完整版本為參照，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，對其進行了完整的限定。

根據我們在發行舊債券時與舊債券買家訂立的註冊權利協議的條款，我們同意將該批舊債券註冊，並接受這項交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後，我們將沒有進一步的義務，除非在以下有限的情況下，規定任何交易所或任何進一步登記的舊票據。

根據登記權協議的條款，除其他外，我們同意：

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即啟動交易所要約，並在向舊票據持有人郵寄交易所要約通知之日後，在適用法律規定的情況下，使交易所要約至少開放20個工作日，或在適用法律要求下更長時間開放。

我們亦同意在交易要約屆滿前，為所有已有效投標及不獲有效撤回的舊債券，發行及兑換所有舊債券。我們將把這份招股説明書連同一封送文函寄給我們所知道的所有持有舊票據的人。對於每一張在交換要約中有效地向我們提交且未有效撤回的舊票據，持票人將收到一份本金等於已投標舊票據本金的匯票。舊紙幣可兑換，而外匯券只可發行，最低面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

我們進一步同意，在某些情況下，我們可以向證券交易委員會提交一份貨架登記表，或指定我們現有的有效貨架登記表，允許舊票據的某些持有人轉售，以代替參與交換要約的持有人。

資格；可轉讓性

我們提出這一交換報價的依據是美國證交會工作人員的解釋，這些解釋載於幾封提供給其他各方的無動於衷的信函中。我們沒有就這一特殊的交換提議向SEC的工作人員尋求我們自己的無動於衷的信件。然而，根據證券交易委員會現有工作人員的這些解釋，我們認為，你或任何其他接受外匯票據的人，可以在不遵守美國聯邦證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓外匯票據，條件是：

18

若要參與交換要約，您必須以持有舊票據的人的身份表示，這些聲明中的每一種都是真實的。

此外，為使根據“交易法”註冊的經紀人蔘與交易所要約，每一此類經紀交易商還必須(I)代表其為自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認該公司並沒有與我們或我們的任何聯營公司訂立任何安排或諒解，以發行該交易所債券；及。(Iii)承認該公司會提交一份符合“證券法”的規定的招股章程，而該招股章程是與交易所債券的任何轉售有關的。與“舊票據”投標有關的送文函規定，如果承認將交付一份招股説明書，則經紀人-交易商將被視為承認它是“證券法”所指的承保人。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，用以轉售為交換舊債券而收取的交易所債券，而該等舊債券是該經紀交易商因作市交易活動或其他交易活動而購買的。我們已同意，在有效期屆滿後180天內，我們會修訂或補充本招股章程，以加快或方便該等經紀交易商處置任何外匯票據。

任何持有舊債券的人士(I)是我們的附屬公司；。(Ii)在一般業務過程中不購買該等交易所債券；。(Iii)有意參與以發行外匯票據為目的交換要約；或。(Iv)是直接向我們購買舊債券的經紀交易商：。

在任何司法管轄區內，凡舊債券持有人的出價或接受該等要約的接受，均不符合該司法管轄區的證券法或藍天法，而我們亦不會向該等持有人發出該交換要約，我們亦不會接受該等投標。

交易所要約的有效期；延期；修訂

除非我們延長交換報價，否則交易要約將於2019年5月14日紐約市時間下午5：00到期，我們稱之為到期日。如果我們延長交換要約，到期日將是最新的日期和時間的交換要約被延長。為了延長交易要約，我們將在先前預定的到期日後的下一個營業日，在紐約市時間上午9：00之前，將任何延期通知交易所代理和舊票據的每個註冊持有人。在任何延長期內，所有先前投標的舊債券將繼續受交換要約的規限，並可由我們接受交換。

我們保留延長交易要約、延遲接受任何已投標的舊債券的權利，或如下列“-條件”項下所述的任何條件未獲滿足，則有權終止該交換要約。我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延誤、延期、終止或修改，我們會以口頭或書面通知交易所代理人。我們將在交易所要約通知郵寄給舊債券持有人後，繼續開放不少於20個工作日，或在適用法律規定的情況下，保留更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交易要約，我們將以招股説明書補充的方式披露這一修正，並將交易要約延長，以便在收到重大變動通知後，交換要約中至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修訂或終止交易所要約的消息，我們會透過適當的通訊社及時公佈。

如我們終止或撤回該交換要約，我們會按照“交易法”第14E-1(C)條的規定，即時支付所提供的代價，或歸還已存放的舊債券。

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條件

該交換要約並不以投標或承兑的舊債券的任何最低總本金為條件。儘管該交換要約有任何其他條款，但我們無須接受任何舊債券的交換或發行任何舊債券，並可在接受舊票據之前終止或修訂該等要約，條件如下：

以上所列的條件是我們唯一的利益，可以由我們聲明，無論這些條件中的任何一種是在什麼情況下產生的。我們可以完全或部分在期滿前的任何時間和時間放棄這些條件。我們在任何時候沒有行使上述任何一項權利，都不會被視為放棄這項權利，而且這項權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這項權利。

此外，如果證券交易委員會在任何時候威脅或發出任何關於交換要約的登記聲明、交換票據或根據1939年“托拉斯義齒法”對契約的資格發出任何停止令，我們將不接受任何已投標的舊票據，也不會以這些舊票據作為交換票據的交換券。在任何情況下，我們必須在商業上作出合理的努力，以求在切實可行範圍內儘快收回任何停止訂單。

此外，我們並無責任接受任何沒有向我們作出“-資格；可轉讓”及“分配計劃”所述申述的持票人的舊票據，以供交換。

投標舊債券的程序

為了參與交易所報價，您必須有效地將您的舊票據招標給交易所代理，如下所述。您有責任有效地提供您的舊票據。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您在您的投標中的缺陷。

如果您在交換舊票據時有任何疑問或需要幫助，請打電話給交換代理，其地址和電話號碼列在“-Exchange代理”中。

所有舊票據均以簿記形式發行，而所有舊票據目前均以DTC賬户所持有的全球證書表示。因此，DTC將是唯一能夠為Exchange Notes提供舊票據的實體。因此，若要投標受交易所要約規限的舊債券及取得外匯票據，你必須：

在收到後，交易所代理將在交易所報價開始後立即在直接交易委員會開立一個上限帳户，以便進行交易所報價。任何金融機構，如屬直接交易委員會參與者，包括你的經紀或銀行，可按直接交易委員會的轉賬程序，將該等舊債券轉入我們的上蓋户口，從而對未償還的舊債券進行簿記投標。與轉讓有關，DTC必須在紐約市時間下午5：00或之前，在交易所報價到期之日向交易所代理髮送“代理信息”。

“代理電文”一詞是指DTC參與者向DTC發送的電文，隨後由DTC轉發給交易所代理人，其中説明DTC已收到該參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交易所要約條款的約束，包括髮送函，並表示協議可對該參與者強制執行。

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每個代理的消息必須包括以下信息：

將舊票據通過直接交易委員會交付，以及任何代理人的信息通過頂層傳遞，都將由投標舊票據的人進行選舉並冒着風險。如我們不接受任何投標的舊票據作交換，或如舊債券的本金較持有人意欲兑換的為多，則未獲承兑或非交換的舊債券將免費交還投標持有人。這類非交換的舊紙幣將記入直接貿易委員會的帳户.這些行動將在交易所報價到期或終止後立即發生。

在本招股章程及所附送文書所載條款及條件的規限下，在交易所要約到期前未有效撤回並獲我方接受的舊債券持有人的投標，將構成本公司與持票人之間具約束力的協議。通過使用頂層程序來交換舊票據，您將不需要向交易所代理髮送一封發送信。然而，你將受到它的條款的約束，你將被視為已經作出了確認和它所包含的陳述和保證，就像你已經簽署了它一樣。

沒有保證遲交舊票據的程序。

我們會自行決定所有有關投標舊債券的有效性、表格、資格(包括收到時間)及接受及撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未適當提交的舊票據，或我們認為其接受將是非法的任何舊票據。我們亦保留在到期日之前或之後，對任何特定的舊債券免去任何欠妥之處、不合規定之處或投標條件的權利。我們對交易所報價條款和條件的解釋(包括所附送文函中的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們合理決定的一段時間內治癒。雖然我們打算要求外匯代理人將有關舊債券投標的欠妥之處或不合規定之處通知持有人，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能作出通知而負上任何責任或承擔任何法律責任。除非這些欠妥之處或不合規定之處已被糾正或放棄，否則不會認為已發出舊債券的投標書。如果我們放棄與記事本有關的任何條款或條件，我們將在該條款或條件方面對所有持票人給予同樣的豁免。外匯代理人收到的任何未有效投標的舊票據，如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄，將由外匯代理人免費交還投標持有人，但如隨附送函另有規定，則不在交易所報價屆滿日期後立即交還。

表象

在投標舊債券時，每名持有人均被視為已向我們代表：

撤回投標書

除本招股章程另有規定外，你可在紐約時間下午5：00之前的任何時間，在交易所要約屆滿之日有效撤回你對舊債券的投標。要使退出生效，您必須遵守

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在紐約時間下午5：00之前，在交易所報價的到期日期前，DTC‘s Aop系統的適當程序。任何此種撤回通知必須：

我們會決定所有有關撤回通知書的有效性、表格及資格(包括收到時間)的問題。任何如此撤回的舊債券，將被視為並無為適用的外匯要約而有效地投標，而除非已撤回的舊債券已有效地重新投標，否則不會以該等舊票據作為交換票據。任何已投標但不接受兑換或撤回的舊債券，均會發還持有人，在撤回、拒絕投標或終止適用的外匯要約後，無須向該持有人支付任何費用。經有效撤回的舊債券，可按上述“招標程序”下所述的其中一項程序，在交易所報價有效期屆滿前的任何時間，重新招標。

交換劑

金公司已被指定為此交換報價的交易所代理人。與此交換要約有關的發送函和所有信函應由每名舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他代名人發送或交付給交易所代理人，詳情如下：

我們將為其服務支付合理的和慣例的費用(包括律師費)，並將補償它的合理的，免費的費用。

費用和開支

我們將承擔舊債券招標和發行外匯債券的費用。主要招標是通過郵寄方式進行的。然而，我們可以通過電子郵件、電話或親自由我們的官員和僱員以及我們的附屬公司進行額外的招標。

我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理，也不會向經紀人或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。不過，如上文所述，我們會向外滙代理人支付合理及按慣例收取的服務費用，並就其有關的合理轉帳費用作出補償。我們還將支付任何其他現金費用，我們承擔與交換要約。

除下文所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉移税(如果有的話)。在下列情況下，投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收：

如果在上述情況下支付轉讓税的令人滿意的證據未與送文函一併提交，任何轉讓税的數額將向投標持有人開單。

會計處理

我們會在交易所當日的會計紀錄內，以與舊債券相同的賬面價值記錄外匯券。因此，在完成交易要約後，我們不會確認任何會計上的損益。

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未能兑換的後果

根據“證券法”第144(A)(3)條，未交換的舊票據仍屬規則144(A)(3)所指的“受限制證券”。

因此，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交投完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，以及沒有適用於交易所債券的限制，舊債券市場(如有的話)的流動性可能會較外匯債券市場為低。因此，與交易所債券的價值比較，沒有參與交換要約的舊債券持有人，其舊債券的價值可能會大幅減少。沒有投標的舊債券持有人將沒有進一步的註冊權利，但在註冊權協議所指明的有限情況下，我們可能須提交一份貨架註冊聲明，以繼續提供舊債券。

關於登記權利協定的補充資料

如上文所述，我們正在實施交易要約，以遵守註冊權利協議。登記權協議要求我們根據“證券法”將一份交易要約登記表提交給證券交易委員會，利用我們在商業上合理的努力，使登記表在一定的時間內生效，並履行某些其他義務。

如果：

該批舊債券的利率，在該等登記失責後，每年將加幅為0.25釐，並會在每90天期間加付利息後，每年加幅0.25釐，但在任何情況下，增幅均不得超逾每年1.00%。在治癒所有此類‎註冊缺省值之後，額外利息的應計利息將停止，利率將降至舊票據所承擔的原始‎利率。

我們註冊交易所債券的責任將在交易所要約完成後終止。不過，在註冊權協議所指明的某些有限情況下，我們可能須提交一份關於舊票據的持續要約的保質期登記書。

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説明説明

2018年8月3日，我們發行了2026年到期的9.75%高級債券本金總額850.0美元，我們在本招股説明書中稱之為“舊債券”。舊票據是在私人發行交易中向某些合格的機構買受人發行的，因此沒有根據“證券法”進行登記。這些舊票據是在2018年8月3日由發行人代管簽發人和美國股票轉讓和信託公司有限責任公司作為託管人，經第一次補充義齒修改後發行的，根據該契約，公司和擔保人承擔了契約下的義務，我們在本招股説明書中統稱為“契約”。“票據”一詞統稱舊票據和外匯票據。在“説明註釋”中，“CRI”一詞僅指Comstock Resources，Inc。而不是它的任何子公司‎。

外匯券將以契約形式發行，並會證明與舊債券相同的債項。外匯券的條款在所有重要方面均與舊債券相同，但：

“交換説明”的條款包括契約中所述的條款和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)而成為契約的一部分的條款。

以下概述了契約和Exchange Notes的某些術語。本摘要是參照本招股章程所包括的註冊陳述書的完整版本，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物，以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而列入的交易所備註的完整版本而限定的。我們敦促您閲讀Exchange Notes的契約和形式，因為這些文檔(而不是摘要描述)將您的權利定義為Exchange Notes的持有者。當我們在本招股説明書中提及契約的定義術語時，這些術語在契約中具有賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整的描述。

本金、到期日和利息

公司將在發行日發行債券本金總額為850.0美元的債券。在符合“重要契諾-限制負債及喪失資格的股本”所描述的契諾的情況下，公司可不時在契約下發出條款及條件相同的額外票據(“附加票據”)。不過，本招股章程現正或不得以任何方式將任何額外債券的供款當作是作出的。附加票據將被視為與在契約下提供的票據相同類別的一部分，用於所有目的，包括(但不限於)豁免、修改、贖回和購買要約；但附加票據將不與現有票據相同的CUSIP或ISIN發行，除非該額外票據與美國聯邦所得税的現有票據可互換。除上下文另有要求外，為契約的所有目的，對“説明”的提及包括實際發行的任何附加的“説明”。

這些債券將於2026年8月15日到期。外匯債券的利息，由發行日期起，或自最近一次支付利息之日起，每年按9.75釐計算，由二0一一九年八月十五日起，每半年一次以現金形式繳付，由二0一一九年八月十五日開始，每年二月十五日及八月十五日以現金支付。在緊接該利息支付日期前的2月1日或8月1日營業結束時，以其名義登記在票據登記冊內的人。利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月.

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該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息，須在公司在紐約市為該目的而備存的辦事處或機構支付，而該等票據可交還予受託人的法團信託辦事處轉讓或交換。任何票據的轉讓、兑換或贖回均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。該等紙幣只會以註冊形式發行，而不包括面值為2，000元的票券及超過面值1，000元的整數倍數。

本公司在票據下的義務將由附屬擔保人共同和各別擔保。見“-附屬擔保”。

可選贖回

除本“任選贖回”部分另有規定外，本須知不得隨意贖回。

在2021年8月15日或該日後，公司可在不少於15天或多於60天的通知下，在不少於15天或多於60天的通知下，一次或多於一次全部或部分贖回該等紙幣，贖回價格(以本金的百分比表示)，另加任何應累算利息及未付利息(如有的話)予但不包括，贖回日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期的利息)，但須在以下年份的8月15日起計的12個月期間內贖回：

儘管如此，在2021年8月15日之前，公司可在不少於15天或多於60天的通知下，隨時或不時贖回最初發行的債券本金總額的35%(在任何增發債券生效後計算)，贖回價格為本金的109.750%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期為限(但不包括贖回日期)(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在贖回日期當日或之前的支付利息日期到期的利息)，一次或一次以上股票發行的淨現金收益不超過的金額；但在上述贖回(不包括公司及其附屬公司持有的票據)之後，最初發行的債券本金總額(在任何增發債券生效後計算)中，至少有65%仍未償還，而該項贖回須在任何該等股本發行完結後180天內進行。

此外，在2021年8月15日之前，公司可在不少於15天或多於60天的通知下，在任何一次或多於一次的情況下，全部或部分贖回該等紙幣，贖回價格相等於已贖回票據本金的100%，另加適用的溢價，以及應計利息及未付利息(如有的話)，(但不包括贖回日期)(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在贖回日期當日或之前的支付利息日期到期的利息)。

選擇和通知

如在任何時間內贖回的紙幣少於所有，則受託人會按比例選擇贖回該等票據(如屬全球形式的票據，則會根據直接買賣合約的適用程序選擇贖回該等票據)；但本金為$2，000或以下的紙幣不得部分贖回。贖回通知書須於贖回日期前至少15天但不超過60天，以頭等郵遞方式送交每個須予贖回的票據持有人(連同一份致予受託人的副本)，以其註冊地址(或在適用的直接交易委員會程序或規例所準許或規定的範圍內，以電子方式送交)，但如贖回通知書是與票據失當或契約的清償及解除有關而發出的，則贖回通知書可在贖回日期前超過60天交付或郵寄。公司可指示受託人在高級人員證明書內以公司的名義並以公司的費用送交贖回通知書；但受託人須在該贖回通知書送交日期前至少兩個(2)個營業日(或受託人同意的較短時間)收到該高級人員的證明書。如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明其本金中須予贖回的部分。一張本金相等於未贖回部分的外匯票據，將在取消原始票據時以持有人的名義發行。在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止產生利息。贖回款項只在出示及交回任何擬贖回的該等紙幣時支付。

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根據契約作出的任何贖回和通知，可由公司酌情決定，但須符合一個或多個先例的條件，包括完成股權發行或其他公司交易。此外，如上述贖回或購買符合一項或多於一項條件的先例，則該通知書須説明每項上述條件，如適用，則須述明公司可酌情決定將贖回或購買日期延後至該時間(包括贖回通知書投寄或交付日期後60天以上)，(如上述任何或所有該等條件均須獲符合或免除，或該等贖回不得發生，而該通知可在贖回日期或如此延遲的贖回日期前未獲符合或放棄的情況下撤銷，則該通知可予撤銷，或如公司合理地相信任何或全部該等條件不會獲得符合或放棄，則該通知或要約可隨時由公司酌情撤銷。

要約購買；強制贖回；償債基金

本公司無須就該等票據作出任何強制性贖回或償債基金付款。本公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。然而，如下文所述，(I)在發生控制權變更時，公司有義務提出以相當於其本金101%的購買價格購買所有票據，並向但不包括應計利息和未付利息(如有的話)，在購買日期及(Ii)在某些出售或其他資產處置時，公司可有義務以該等出售或其他處置的可動用現金淨額的一部分，以相等於其本金100%的購買價格，連同任何應計利息及未付利息(如有的話)，要約購買該等票據，但不包括在內，購買日期。見“物質契約-控制的改變”和“物質契約-對資產出售的限制”。

排名

票據及附屬保證所證明的負債，將是無擔保的，並與公司及其附屬擔保人(視屬何情況而定)的所有高級債項，以及公司及其附屬擔保人的所有附屬債項(視屬何情況而定)在償付權上享有同等的權利(視屬何情況而定)而定。不過，該等債券實際上會附屬於公司及其附屬公司的有擔保負債，而該等負債的擔保資產價值，包括根據“銀行信貸協議”所訂的負債，該協議實質上是對公司所有資產(包括附屬擔保人的資產)作擔保。

截至2018年12月31日，該公司及其附屬擔保人合併後的高級債務約為13億美元，其中包括(1)850.0美元的票據和(2)450.0百萬美元的銀行信貸協議擔保債務，沒有次級債務。此外，截至該日，該公司及其附屬擔保人根據“銀行信貸協定”獲得了約250.0美元的額外擔保借款。

公司很大一部分業務是通過其子公司進行的。截至本招股説明書之日，本公司所有子公司均為附屬擔保人。但是，附屬擔保人的輔助擔保在某些情況下可以解除，如“-附屬擔保”一節所述。此外，公司未來的子公司可能不需要擔保票據。非附屬擔保人的附屬公司的債權人的債權，包括貿易債權人和持有該等非擔保子公司發行的債務或擔保的債權人，以及該等非擔保子公司的優先股持有人的債權，一般對該非擔保子公司的資產和收益將優先於公司及其附屬擔保人債權人(包括持有人)的債權。因此，票據和附屬擔保在結構上將從屬於並非附屬擔保人的公司附屬公司債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的債權。

雖然契約對額外的高級債務和額外擔保債務的數額有限制，但公司及其附屬擔保人可能會招致額外的高級債務和額外擔保債務，但在某些情況下，這種額外的高級債務和額外擔保債務的數額可能很大。見“重大契約-債務限制和喪失資格的股本”和“重大契約-對留置權的限制”。此外，雖然契約限制了公司和受限制子公司的負債和喪失資格的股本的發生，並限制了受限制子公司發行或出售優先股，但這種限制受到若干重大限制。見“重大契約-對負債和喪失資格的股本的限制”和“重大契約-對受限制子公司優先股的發行和出售的限制”。此外，契約不對公司或受限制子公司在契約下未被視為負債、喪失資格的股本或優先股的負債的發生施加任何限制。

截至本招股説明書之日，本公司所有子公司均為受限制子公司。然而，在“重要契約-未來指定受限制及不受限制的附屬公司”所述的情況下，

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在“不受限制的子公司”的定義中，公司將被允許在契約下指定其現有和未來的某些子公司為“不受限制的子公司”。不受限制的附屬公司將不受契約的限制，也不會擔保票據。

輔助擔保

每個附屬擔保人將無條件地共同和個別地向每個持有人和受託人保證，充分和迅速地履行公司在契約和票據下的義務，包括支付本金、溢價(如果有的話)以及根據其附屬擔保支付票據的利息。截至本招股説明書之日的附屬擔保人(“初始附屬擔保人”)目前是本公司的所有子公司。除最初的附屬擔保人外，如果任何非附屬擔保人的受限制子公司為公司或任何附屬擔保人的借款擔保任何債務，包括(但不限於)根據信貸機制擔保的，根據該契約，公司有義務使每一受限制的子公司簽署並交付一份對該契約的補充，根據該契約，該受限制的子公司將保證按照與初始附屬擔保人所作的附屬擔保相同的條款和條件支付票據。請閲讀“-物質契約-未來的附屬保證”。

每個附屬擔保人的義務將以最高數額為限，這將導致附屬擔保人在其附屬擔保下的義務不構成適用法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。這可能不能有效地保護附屬擔保不被欺詐轉讓法所取消，也可能取消附屬擔保人的義務，或將附屬擔保人的義務減少到實際上使附屬擔保人一文不值的程度。參見“風險因素-與票據有關的風險和我們的債務-聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免擔保，並要求票據持有人退還從擔保人收到的付款”。在附屬擔保下付款或分配的每一附屬擔保人，均有權根據每一附屬擔保人經調整的淨資產按比例從其他附屬擔保人處獲得繳款。

各附屬擔保人可不受限制地將其全部或實質上的所有財產和資產合併、出售或以其他方式處置給公司或另一附屬擔保人，但如此種交易受契約的“合併、合併和出售資產”的約束，則不在此限。各附屬擔保人可與公司或其他附屬擔保人(不論是否附屬於附屬擔保人)合併或合併，或將其全部或實質上全部財產及資產出售予公司或附屬擔保人以外的人；但(I)如尚存的人並非附屬擔保人，尚存的人同意承擔該附屬擔保人的附屬保證及其根據契約承擔的所有義務(除非下一款將導致該附屬擔保的解除)和“登記權利協定”和(Ii)這種交易不違反下文“重大契約”下所述的任何一項契約。或(B)導致緊接其後仍在繼續的失責或失責事件。

附屬擔保人的輔助擔保將按照契約的適用規定解除：

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契諾暫停執行

在該等債券的評級為等於或高於BBB的任何期間內在公司向受託人交付上述高級人員證明書後，公司及受限制的附屬公司將不受以下契諾(統稱為“暫時吊銷契諾”)所規限：

(A)“-重大契約-債務限制和喪失資格的股本”；

(B)“-重大契約-限制付款”；

(C)“-重大契約-對受限制子公司優先股的發行和出售的限制”；

(D)“-重要契約-限制與聯營公司的交易”；

(E)“-重大契約-對資產出售的限制”；

(F)“重要契諾-對影響受限制附屬公司的股息及其他付款限制的限制”；及

(G)第(3)款“-合併、合併和出售資產”。

如公司及受限制的附屬公司在任何一段期間內不受暫時終止的契諾規限，而標準普爾或穆迪隨後撤回其評級或調低其低於適用的投資評級的債券評級，或發生失責或違約事件並仍在繼續，則公司及其受限制的附屬公司其後將再次受暫停執行的契諾規限，但任何失責、失責或違反任何種類的事情，均不得當作存在於該契約下，亦不得當作存在於根據該契約而訂立的暫時中止契諾下，而公司或其任何附屬公司均不得就以下事項負上任何法律責任，在“公約”暫停期內採取的任何行動或發生的事件，不論這些行動或事件如果適用的盟約在這段期間內仍然有效(或在恢復後僅基於合同義務或“公約”暫停期內發生的其他事件)是否會被允許。根據恢復生效的“重大契諾-對限制付款的限制”公約所作的計算，將猶如“-重大契約-對限制付款的限制”公約自代管解除之日起生效，但沒有任何違約將被視為僅僅是由於在該契約被暫停時所作的限制付款而發生的。此外，(一)在“公約”暫停期內發生的所有債務，或已發行的喪失資格的股票或優先股，將被視為根據“允許負債”定義第(3)款發生或發行的；但根據銀行信貸協議而招致的任何債項，須當作是根據“準許負債”定義的第(1)款而招致的；及(Ii)在公約暫停期內所招致的所有留置權，將當作是根據“準許留置權”定義的第(2)款招致的。

此外，為了“重大契約-對影響受限制子公司的股息和其他付款限制”所述的公約的目的，在“公約”暫停期內簽訂的所有合同，如載有該公約所設想的任何限制，將被視為在代管放行日已經存在。

在任何合同中止期內，公司董事會不得根據契約指定公司的任何子公司為不受限制的子公司。

公司應立即以書面通知受託人任何“公約”暫停期的開始，無論如何，在任何情況下，不得遲於其生效後的五(5)個營業日。在沒有上述通知的情況下，受託人須假定暫時中止的契諾適用，並具有充分的效力及效力。公司應在任何“公約”中止期發生後五(5)天內書面通知受託人終止任何“公約”暫停期。在任何這樣的

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終止任何“公約”暫時吊銷期的通知，受託人須假定暫時中止的契諾適用，並完全有效。

我們不能保證這些債券將達到投資級評級，或維持任何這類評級。

重大契約

負債的限制與喪失資格的股本

公司不會亦不會容許其任何受限制附屬公司就任何債項(集體地“招致”)的任何債項(包括任何已取得的債項)的支付(集體)負上直接或間接的法律責任，而公司亦不會容許其任何受限制的附屬公司，以任何方式承擔、擔保或以任何方式承擔其受限制附屬公司的債項，發行任何不符合資格的股本(公司發行的不合格股本(A)，可按公司的選擇以現金或合格股本贖回；(B)按公司的選擇以現金或合格股本支付的股息)；但公司及其屬附屬擔保人的受限制附屬公司，如(I)在該事件發生時並在緊接該事件發生前的4個季度按形式實施後，可招致負債(包括任何已取得的負債)或發行喪失資格股本的股份，則該比率可視為一段期間，本可相等於或大於2.25至1.00，及(Ii)在該等額外負債發生或該等喪失資格的股本發行或會因該額外負債或該喪失資格的股本的發行而發生或會因該等額外負債或發行該等喪失資格的股本時，該等額外的失責或失責事件均不會發生及仍在繼續。

本公約第一款不禁止產生下列任何一項債務(統稱“允許負債”)：

(1)在第(1)款下，公司及任何附屬擔保人在一項或多於一項信貸設施下所招致的負債(包括信用證)的總本金，在同一時間內仍未償還，而信用證則當作本金相等於公司的最高潛在法律責任；及(1)附屬擔保人不得超過(I)$700.0，000，000，(2)(X)150.0百萬元，另加(Y)經調整的合併有形資產的30%，以及(3)自發生此種資產之日起生效的借款基數；但根據本條第(1)款所招致的任何負債，必須以在代管解除日期有效的銀行信貸協議為基礎作擔保；

(二)在發行日發行的票據(包括有關的附屬保證)及任何有關的外匯票據(包括任何有關的附屬保證)下的另有價值的直接轉嫁債務(包括有關的附屬保證)；

(三)未清償或者在代管放行日有效的直接轉帳、轉帳債務(發行日發行的票據或者根據銀行信用協議在代管放行日借入的借款)未償還或者未償還的，本款第(一)、(二)項規定的負債除外；

(四)按照利率保護義務承擔的直接轉嫁義務，但不得超過利率保護義務所涵蓋的債務本金總額的105%；在正常經營過程中籤訂的貨幣兑換合同義務；在正常經營過程中為保護生產、購買和轉售免受石油或天然氣價格波動的影響而訂立的套期保值安排，以及上述任何一項保證；

(5)公司或其任何受限制的附屬公司以資本化租賃義務、按揭融資或購買貨幣債務為代表的負債，在每種情況下均為收購、租賃、建造、安裝、修理提供資金，更換或改善公司或其任何受限制附屬公司業務所用的財產(不動產或個人財產)或設備(不論是直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)，在任何時間未清本金總額不超過(A)5，000萬元及(B)經調整的合併有形資產淨額的3.5%(連同根據本條第(5)款招致的欠債而招致的任何未清準許再融資債項)；

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(6)公司或其任何受限制的附屬公司在公司與其任何受限制的附屬公司之間或之間發生公司間債務，但須：

(A)如公司是該負債的承付人，而附屬擔保人並非債權人，則該等負債必須明示附屬於預先以現金全數支付與該等票據有關的所有債務，或如附屬擔保人是該負債的承付人，而公司或另一附屬擔保人均非債權人，這種債務必須明確附屬於事先以現金全額支付與該附屬擔保人的附屬擔保有關的所有債務；和

(B)任何其後發行或轉讓股本權益而導致公司以外的人或受限制的附屬公司持有任何該等債項的任何直接轉售或轉讓；及。(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予既非公司亦非公司受限制附屬公司的人，則在每宗個案中，均當作為該等債項的出售或其他轉讓，構成公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)所欠的債項，而該等債項是本條第(6)款所不容許的；

(7)作為交換，或將其淨收益用作全部或部分續期、退款、再融資、替換、挫敗或解除任何借本契諾第1段或第(2)(3)條準許招致的債務(公司間負債除外)，(5)、(13)或(15)不符合本款或本條款第(7)款；

(8)無追索權負債；

(九)與正常經營過程中產生的石油、天然氣淨平衡狀況有關的實物義務；

(十)為公司帳户或者在正常經營過程中的任何受限制的子公司所發行的投標、履約或者擔保債券，包括支持該投標、履行或者擔保義務的擔保和信用證(每種情況下的借款義務除外)；

(十一)由於公司或受限制的附屬公司的協議而產生的任何義務，如公司或受限制的附屬公司因收購或處置任何業務、資產或股本而發生或承擔的賠償、擔保、購進價格調整、遲延、應急付款義務，其依據是所獲得或處置的資產或類似債務的履行；

(十二)在正常經營過程中資金不足的情況下，銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據所產生的任何義務，但此種債務須在發生之日起五個工作日內消滅；

(十三)公司或者其受限制的子公司發生的允許收購債務；

(十四)代表公司以外的人或者公司或者受限制子公司有投資的受限制的子公司以外的人發生的、或者代表該人的債務擔保的；但根據本條(14)招致的負債本金總額，如與當時未償還並依據本條招致的所有其他債項本金合計，則屬例外，不超過(1)5 000萬美元和(2)截至此種發生或發行之日確定的經調整的合併有形資產淨額的3.5%；和

(15)任何額外負債，以總本金計，在任何一次未償還的時間內，不得超逾，(I)(I)5，000萬元及(Ii)經調整的綜合有形資產中的3.5%(連同根據本條第(15)款所招致的債務而招致的任何未清準許再融資債項)中較大的款額。

為決定是否遵從本契諾，如某項債項符合上述第(1)至(15)條所述的一項或多於一項準許債項的準則，或有權根據本契諾第1段招致，公司可行使其唯一酌情決定權，將該項目按符合本公約的任何方式分類，該項目將被視為是依據“公約”發生的。

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只可將準許負債的定義或本契諾第1段的其中一項條文及一項債項劃分為以下所準許的一種以上的債項；但根據銀行信貸協議，在代管解除日期內所有未清債務，須當作根據本契諾第2段第(1)款而非根據第2款第1款或第(3)款招致。

利息的應計、原始發行貼現的累加或攤銷、以相同條件以額外負債的形式支付任何債務的利息，以及以同一類別不合格股本的增發股份的形式支付喪失資格股本的股息，就本公約而言，不得視為負債或發行不合格股票。在任何其他負債的情況下，截至任何日期的任何未償債務的數額為：(I)任何以原始發行折扣發行的債務的累積價值；和(Ii)本金或清算優惠，以及就任何其他債務而言，逾期30天以上到期的利息。

為確定是否遵守以美元計價的對債務產生的任何限制，以外幣計值的債務的美元等值本金，應按發生此種債務之日的有關貨幣兑換率計算，而就定期負債而言，或在循環信貸負債情況下首次承諾的有關貨幣兑換率；但如該等負債是為其他以外幣計值的債務再融資而招致的，而該項再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超過適用的以美元計值的限制，只要再融資負債的本金不超過被再融資的債務本金(加上被再融資債務的所有應計利息以及與再融資有關的所有費用和保險費)，以美元計價的限制應視為沒有超過。

即使本契諾的任何其他條文另有規定，公司或任何受限制的附屬公司依據本契諾可能招致的最高負債款額，不得當作純粹由於貨幣匯率的波動而超逾。為再融資其他負債而招致的任何債項的本金，如以與被再融資的負債不同的貨幣產生，則須以適用於該等獲準再融資負債是以該等再融資當日有效的貨幣為單位的貨幣的匯率計算。

限制付款

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地：

(1)對公司或任何受限制的附屬公司的股本股份(僅以公司合格股本股份或購買公司合格股本的期權、認股權證或其他權利支付的股利或配股除外)的股東申報或支付任何股息，或向其股東分發任何其他股息；

(2)將公司的任何股本或其任何直接或間接的母公司或附屬公司(公司的任何全資受限制附屬公司除外)或任何選擇權，以其他方式購買、贖回或以其他方式取得或以其他方式留存，取得該等股本的認股權證或其他權利(公司或公司任何受限制的附屬公司所擁有的任何該等權益除外，亦不包括純粹以公司合資格股本的股份購買、贖回、收購或留存該公司的任何喪失資格的股本)；

(3)在任何附表所列本金付款、定期償債基金付款或到期前，或在公司與任何受限制附屬公司之間的公司間債項(不包括公司與任何受限制附屬公司之間的公司間債項)之前，對或回購、贖回、挫敗或以其他方式取得或留存任何本金，(A)除在任何情況下準許再融資負債的現金收益淨額外，以及在所述期限屆滿後一年內或在該年內支付利息或本金者除外；或

(4)對投資進行限制；

(上述第(1)至(4)條所述的此類付款或其他行動統稱為“限制付款”)，除非在建議的限制付款生效時和之後：

(一)無違約或者違約事件發生並繼續發生的；

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(二)按“債務限額和喪失資格股本協議”第一款規定的固定收費覆蓋率測試，公司可增加1.00美元的額外負債；及

(三)轉嫁性、轉制性-在RP開始生效後申報或支付的所有限制付款總額，不得超過下列款項(“限制付款籃子”)的總額(無重複)：

(A)在RP開始日期起至公司最後一個財政季度的最後一天(如該綜合淨收入屬虧損，則為該等虧損的負100%)，該公司應累算的合併淨收入的50%是以直接轉制的方式累積的；及

(B)現金收益淨額或現金以外的資產及財產的公平市價(依據供款除外)由公司發行或出售(其任何受限制附屬公司除外)公司的合資格股本股份或任何期權而在RP開始日期後收取，認股權證或購買公司合格股本股份的權利；加

(C)現金收益淨額或現金以外的資產及財產的公平市價(任何受限制附屬公司除外)，由公司行使任何選擇權、認股權證或購買公司合資格股本的權利而收取的資產及財產的公平市價；及

(D)(不包括其任何受限制附屬公司)發行或出售已轉換為或交換為公司合資格股本的不符合資格的股本的負債或股份的公司在RP開始生效日期後所收取的現金淨收益總額，連同公司在轉換或交換時收到的現金總額；加

(E)在其他情況下不包括在合併淨收入、因股息、償還貸款或預付款或其他資產轉移而對不受限制附屬公司的投資淨額減少的情況下，在每一種情況下，在RP開始日期後，從任何不受限制的子公司或從無限制的子公司重新指定為受限制的子公司(按“投資”的定義在每一情況下的價值)，向公司或受限制的子公司提交，如屬任何不受限制的附屬公司，則不得超逾該公司及其受限制附屬公司在該不受限制附屬公司的投資總額(準許投資除外)在RP開始日期後所作的投資總額。

上述規定不禁止：

(1)在宣佈或發出贖回通知書(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或完成任何贖回，如在上述聲明或通知日期，該項付款本會符合本契諾第1款的條文(而就上段條文所規定的計算而言，該項付款須當作在付款日期繳付)；

(二)按比例向股權持有人支付股利或者分配股利；

(3)任何限制付款，以交換或從實質上同時出售(公司附屬公司除外)的股本權益(喪失資格的股本除外)的現金收益，如在出售有關權益後180天內支付任何該等款項，則該等付款被視為“實質上同時支付”；但用於任何該等贖回、回購、退休、失敗或其他獲取的任何該等淨現金收益的款額，須不包括在上段第(3)(B)款內；

(四)轉嫁、贖回、回購、退休或者以其他方式收購本公司或者任何有淨現金的附屬擔保人從任何允許的收益中獲得收益的附屬擔保人的失敗、贖回、回購、退休或者其他收購。

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在標題下允許發生的債務再融資“-對負債和喪失資格的股票的限制”；

(五)任何僱員、前僱員、董事或前董事或其任何受限制的附屬公司(或其繼承人)所持有的公司或公司的任何受限制附屬公司的任何權益的回購、贖回或其他收購或退休，根據董事會批准的任何協議(包括僱傭協議)、管理層股權認購協議或股票期權協議或計劃(或其修正案)，這些個人根據任何協議(包括僱傭協議)，購買或出售或獲得購買或出售股本股份的權利；但就所有該等回購、贖回、收購或退休權益而支付的總價，在任何日曆年不得超逾$1，000萬元，而任何日曆年的未用款額則獲準結轉至下一個歷年，但在任何日曆年內最多可結轉$2，000萬元；

(6)在公司或任何受限制的附屬公司的正常業務過程中向高級人員、董事或僱員提供的另一非直接轉制貸款，在任何一段時間內不超過500萬元；

(七)對行使股票或者其他股權時被視為發生的股權的再購回，該等權益是該等股票或者其他股權期權行使價格的一部分，任何回購或者以其他方式取得權益的，都是代替或者清償與行使或者交換股票期權、認股權證有關的預繳税款，獲得股權的激勵措施或其他權利；

(8)在管制變更或資產出售發生時，並在上述“-更改管制”或“-資產出售的限制”下所述的契諾下回購票據的要約完成後60天內，(包括購買所有已投標及須購買的債券)的任何購買、回購、贖回，違反、取得或以其他方式留存其條款所規定的副債務的價值，而該等更改控制權或資產出售的價格不得超逾其未清本金的101%，另加有關的應累算利息及未付利息(如有的話)，但在發給持有人的關於根據本條例作出的更改管制或資產出售的通知書內，公司應説明本條款第(8)款；

(九)公司購買公司發行的債務、股權的可轉換證券、分紅、業務組合或者可轉換債券或者股票的部分股份；

(十)向持不同意見的股東支付的現金，(X)根據適用的法律給予同意，或(Y)在結算或以其他方式清償與契約不禁止的交易有關的資產的合併、合併或轉讓所產生的或與之有關的合法債權時，向持不同意見的股東支付更多的現金；

(十一)在計算綜合利息費用時，對被取消資格的公司股本或被限制子公司的優先股進行等價證券分紅的；

(12)不超過1，500萬元的不超過1，500萬元的不超過1，500萬元的不超過1，500，000元的直接轉

以上第(1)款所述行為限制付款，應允許按照前款支付，但應減少本公約第1款第(3)款規定可用於限制付款的數額(但根據上文第(1)款支付的任何股息均應減少數額)。否則本公約第1款第(3)款在宣佈時本可獲得，但在其後根據該條第(1)款付款時，亦不得如此)。

所有受限制付款(現金除外)的金額，將為該公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該項限制付款而擬轉讓或發行的資產或證券受限制付款當日的公平市價。為決定是否遵從本契諾，如一項限制付款符合上文第(1)至(12)條或依據本契諾第1段所描述的多於一種限制付款的標準，公司可自行酌情決定命令及分類，並隨後重新訂購及重新分類，在符合本公約的情況下，以任何方式限制付款。

受限制附屬公司發行及出售優先股的限制

公司(1)不允許任何受限制的附屬公司向公司或其全資受限制子公司之一以外的人發行或出售任何優先股；

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在其全資有限制附屬公司中擁有任何受限制附屬公司的任何優先股，但在每種情況下，(A)該受限制附屬公司在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時所擁有的受限制附屬公司的優先股除外，或(B)出售與出售公司或其附屬公司所擁有的受限制附屬公司的所有股本有關的優先股，而該等股份是按照“-資產出售限制”所描述的契約條文而完成的。

對與聯營公司的交易的限制

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地與公司的任何附屬公司(包括(但不限於)出售、購買、交換或租賃資產或財產或提供任何服務)或為公司的附屬公司(每一附屬公司)訂立或容受存在任何交易或一系列相關交易(包括(但不限於)出售、購買、交換或租賃資產或財產或提供任何服務)。

(1)該等交易或一系列相關交易是以對公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)同樣有利的條款，而該等交易或一系列相關交易是以與無關的第三方進行相若的中期交易中所能獲得的條款為條件的，或如屬公司的真誠判斷，從財務角度看，沒有任何可比的交易可以用來比較這種附屬交易，這種附屬交易對公司或受限制的子公司是公平的；和

(2)公司向受託人交付：

(A)就任何附屬公司交易或一系列涉及總代價超過1，500萬元但不超過2，500萬元的關聯附屬交易而言，另有一份高級人員證明書，證明該附屬交易或附屬交易系列符合本公約的規定；及

(B)就涉及超過2 500萬元的總代價的任何附屬公司交易或一系列有關附屬公司交易而言，另有一份高級人員證明書，證明該附屬交易或附屬交易系列符合本公約，而該附屬交易或附屬交易系列已獲公司多數無利害關係的董事(如有的話)批准，(如只有一名無利害關係的董事，則指該無利害關係的董事)。

下列項目將不被視為附屬交易，因此不受前款規定的約束：

(1)向公司的高級人員、董事及僱員或在正常業務過程中作出的任何受限制附屬公司提供的不超過500萬元的非直接轉撥貸款或墊款，總款額不超過500萬元；

(二)對公司的高級人員、董事、僱員和其他代理人或公司章程或其他組織文件、附例或法定規定所允許的受限制的附屬公司，給予直接或間接的賠償；

(三)向公司董事或者非本公司或者其附屬公司的受限制子公司的董事或者非本公司或者其附屬機構的受限制的子公司的董事支付合理的、習慣的費用；

(四)對公司的職工補償和其他福利安排進行直接、間接的安排；

(五)本公司與任何受限制子公司之間，或僅在該等受限制子公司之間，或僅在該等受限制的子公司之間，或僅在該等受限制的子公司之間，或在該等受限制的附屬公司之間，專門或

(六)以“限制支付限額”項下規定的契約條款允許支付的限制付款；

(7)對假設和交易的完善；

(八)在發行日(在發行日有效)根據現有合同進行的任何交易，以及(依據新交易或其他方式)對票據持有人不低於發行日有效的條件進行的任何續簽、更換或修改；

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(九)在鑽探、儲存、收集、加工、處理、運輸、處置碳氫化合物或與之合理相關的服務或其他經營類型合同的合同中，(X)在正常業務過程中訂立的對公司及其受限制子公司公平的合同，經公司董事會或其高級管理人員或(Y)真誠地裁定，其條款與公司或任何受限制的附屬公司及第三者訂立的相類合約所載的條款大致相似，或如公司或任何受限制的附屬公司均沒有與第三者訂立類似的合約，從總體上説，這些條款在實質上不低於公司真誠地確定的第三方在一定程度上可從第三方獲得的條款；

(10)與屬公司附屬公司的人(不受限制的附屬公司除外)純粹因公司直接或透過附屬公司擁有該人的權益或控制該人的權益而與該人(不受限制的附屬公司除外)進行的直接或間接交易；

(十一)將公司的股權(被取消資格的股票除外)出售或以其他形式發行給公司的附屬公司(或者成為附屬公司的人)的，或者接受其出資的；

(12)如公司或其任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交一封來自具有國家地位的會計、評核或投資銀行公司的信件，述明該交易符合本公約第1款第(1)款的規定；

(13)如公司或任何受限制附屬公司與任何被當作附屬公司的人純粹因該人的董事亦是公司董事或受限制附屬公司的董事而當作附屬公司，則該公司或任何受限制附屬公司之間的任何交易，均屬不合格的附屬公司；但該董事不得就該項交易的批准而以公司董事或受限制附屬公司(視何者適用而定)的身分投票；及

(十四)與客户、供應商、採購商、銷售者或銷售者進行的、與客户、供應商、採購商或銷售者的直接交易，在本公司及其受限制的子公司的正常經營過程中，並以其他方式符合契約規定的；但該等交易的條款與公司或任何受限制的附屬公司在與第三者的類似交易中所取得的條款大致相似，或如公司或任何受限制附屬公司均沒有與第三者訂立類似交易，則該等交易的總體優惠程度，並不低於合理地預期第三方可與第三方保持距離的交易，由公司真誠地確定。

留置權的限制

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地對任何現擁有或其後取得的財產或資產(準許留置權除外)產生、招致、承擔、確認或容受任何留置權，或使該等財產或資產具有任何留置權，以保證(A)公司的任何債項，除非是在此之前或當時，(B)任何附屬擔保人的任何負債，除非在該附屬擔保人的附屬保證之前，或在此期間，該附屬擔保人的附屬保證在如此有保證的情況下，是同等和可差餉擔保的，則屬例外；。(B)任何附屬擔保人的任何負債，除非在該附屬擔保人的附屬保證之前或與該附屬擔保人同時如此擔保，則屬例外；但如該等負債明確附屬於該等票據或附屬保證，則擔保該等負債的留置權將附屬於擔保該等票據或附屬保證(視屬何情況而定)的留置權，而相對優先權與該等負債就該等債券或附屬保證所具有的相對優先權相同。

對資產出售的限制

公司不會亦不會容許任何受限制附屬公司完成任何資產出售，除非(I)將公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)變相出售，在進行該資產出售時，至少相等於受該資產出售所規限的資產及財產的公平市價；及(Ii)就該等資產出售及所有其他資產出售而向公司或該等受限制附屬公司支付的代價中，至少75%是以現金形式計算的，現金等價物、流動證券、交換財產、鑽井費用承付款或買方承擔公司負債(按其條款從屬於票據的公司負債除外)或使該資產出售的附屬擔保人的負債(附屬擔保人按其條款附屬於該附屬擔保人的負債除外)，在每一情況下，公司及其其餘受限制附屬公司不再對上述法律責任或上述任何組合(“準許代價”)承擔法律責任；但只要所有該等資產及財產的總公平市價，公司及其受限制附屬公司均獲準收取準許代價以外的資產及財產

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除自代管放行日以來從資產出售中獲得並由公司或任何受限制的子公司在任何時間持有的允許代價外，不得超過經調整的合併有形資產淨額的10%。

公司或受限制附屬公司出售資產所得的現金淨額，可由公司或受限制附屬公司在公司或受限制附屬公司選擇的範圍內(或公司或受限制附屬公司的任何高級負債條款所規定者)運用，以：

(A)(1)按照“銀行信貸協定”償還、預付、購買、贖回、獲取或以其他方式減少債務；(Ii)非附屬擔保人的受限制附屬公司的負債，(Iii)根據該等票據或(Iv)公司或受限制附屬公司的其他非經常高級債項所承擔的義務(但如公司或任何附屬擔保人根據本條第(Iv)條須如此減少無抵押高級債項下的債務，公司將按“可供選擇的贖回”-“透過公開市場購買(但該等購買須為本金的100%或以上，或如該等票據是以大的原始發行折扣發行的，附加按比例計算的票據本金的應計利息和未付利息(如有的話)，但欠公司或公司附屬公司的債務除外；或

(B)再投資於額外資產(包括由受限制的附屬公司以公司或另一受限制的附屬公司所收到的現金淨額投資於額外資產)。

自資產出售之日起365天內，未按照前款規定使用的資產出售所得現金淨額，構成“超額收益”。當超額收益總額超過2500萬美元時，本公司須向所有票據持有人及其他負債持有人發出要約(“資產出售要約”)，該要約與載有與契約內所載條款相若的票據相同，而該等票據載有購買或贖回資產收益的要約，以購買票據的最高本金等。可能從超額收益中購買的其他類似債務。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括購買日期(但有關記錄日期的記錄持有人有權在購買日期當日或之前的利息支付日收取到期利息)，並將以現金支付。如果債券持有人提交的票據本金總額超過根據資產出售要約而分配用於回購票據的現有超額收益數額，則這些超額收益將按所投標票據的本金按比例分配，受託人將根據契約選擇購買的票據。如果超額收益的任何部分在遵守本款第二句之後仍然存在，並只要所有票據持有人都有機會按照下一段所述按照契約提交其票據以供購買，公司及其受限制子公司可將該剩餘款項用於契約所允許的用途，超額收益數額將重置為零。

在資產出售之日後第365天起30天內，公司如有義務依照前款規定進行資產出售要約，應將書面資產出售要約通知以頭等郵件方式送交票據持有人，並附上一份致受託人的副本(“資產出售要約通知”)，伴隨着公司及其附屬公司的信息，公司認為這將使這些票據持有人就資產出售要約作出知情的決定。“資產出售要約通知”除其他外，將指出：

(A)該公司根據契約的規定提出購買票據的另一可轉讓的轉制轉帳；

(B)按照資產出售要約接受付款(並在購買日適當支付)的任何票據(或其任何部分)應停止在購買日計息；

(C)不經有效投標的任何票據(或其部分)將繼續產生利息的再轉帳轉制；

(D)直接轉售價和購買日，在符合適用法律的任何相反要求的情況下，在寄出資產出售要約通知之日後不少於30天或60天(“購買日期”)；

(E)轉帳轉制，待購買票據的總本金；

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(f

(G)轉售轉易，轉售，所有其他必要的指示和材料，使持有人能夠根據資產出售要約投標票據。

公司將在適用範圍內，遵守“交易法”第14e-1條規則和其他證券法律或條例的要求，只要這些法律和條例適用於上述票據的購買。凡有價證券法律、法規的規定與資產出售要約有關的規定相牴觸，公司將遵守適用的證券法律法規，不得被視為違反了上述義務。

未來的附屬保證

如果任何非附屬擔保人的受限制附屬公司擔保公司或附屬擔保人因借款而欠下的任何債務，包括根據信貸機制，該受限制附屬公司將成為附屬擔保人，在其發生或擔保債務或獲得或設立此種債務之日起20個營業日內執行補充契約並交付受託人，視屬何情況而定；但上述規定不適用於已按照契約妥為指定為不受限制附屬公司的附屬公司，但該等附屬公司須繼續構成不受限制的附屬公司。

影響受限制附屬公司的股息限制及其他付款限制

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地製造或容受存在，或容許對任何受限制的附屬公司的能力產生任何同意的障礙或限制，或容許任何種類的限制生效：

(A)以現金或其他形式向公司或任何其他受限制附屬公司支付股息，或在其股本上作出任何其他分配，或支付欠公司或任何其他受限制附屬公司的任何債項；但在就受限制附屬公司的普通股支付股息或清盤分配前，受限制附屬公司的任何系列優先股在收取股息或清盤分配方面所具有的優先權，並不構成對為施行本契諾而在股本上作出股息或分配的能力的限制；

(B)向公司或任何其他有限制的附屬公司提供貸款或墊款(須瞭解向公司或其任何受限制附屬公司所招致的其他債項屈從於公司或其任何受限制的附屬公司所招致的其他債項，不得當作對作出貸款或墊款的能力的限制)；或(由1998年第25號第2條修訂)

(C)轉易其任何財產或資產予公司或任何其他受限制附屬公司

(任何該等限制在此統稱為“付款限制”)。然而，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的障礙或限制：

(一)在發行日已存在的同等容受性協議，包括在發行日有效的銀行信貸協議，以及契約、票據和附屬擔保；

(2)任何管理公司或任何受限制的附屬公司在收購時所取得的人的負債的文書，而該等文書是不適用於任何其他人(該人除外)或該人的財產或資產的，而該等債項並非在考慮該項收購時招致的；

(三)轉售或以其他方式處置資本存量或受限制子公司資產的協議，限制該受限制子公司在出售或以其他方式出售的資產(在出售的資產(股本除外)時對該資產的分配加以限制)，以待出售或以其他方式處置的任何協議；

(4)對第(1)或(2)款所述債務的任何修正、重述、修改、補充、延期、續期、退款、替換或再融資，只要管轄上述各項的協議中所載的擔保或限制在整體上不比“公約”所載協議中所載的規定具有實質性的限制性，則可將其轉易。

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在公司真誠地確定的修正、重報、修改、補充、延期、續訂、退款、替換或再融資之前有效的債務協議；

(五)承兑、票據及相關的附屬擔保，以及外匯票據及相關的附屬擔保；

(六)供應商規定的現金或其他直接用途存款、淨資產要求或者類似要求，或者雙方在石油天然氣業務正常經營過程中訂立的、屬於“準許商業投資”定義類型的其他存款；

(七)對適用的法律、法規、規章、命令、批准、許可或者類似的限制，不予批准的；

(八)對合營協議、資產出售協議、出售回租協議、股票買賣協議和其他在正常經營過程中訂立的、符合慣例或者經公司董事會或者其任何高級人員批准的資產或者財產的處置、分配或者轉讓的其他類似協議，該限制只適用於該等協議所涉及的資產、財產或股本；

(9)作為一個整體，如任何債項條款所載的任何債務條款所載的任何負擔或限制，或如該等產權負擔或限制並非實質上更具限制性，就任何受限制的附屬公司而言，就該受限制附屬公司而言，該附屬公司依據在發行日期有效的協議或在該契約或銀行信貸協議內所載的協議而有效，則在每一情況下，由董事會或公司的一名高級人員真誠地決定；

(十)僅適用於不屬於國內子公司的受限制的附屬公司；

(十一)對轉租或轉讓公司租賃權益的租賃權或受限制的附屬公司的租賃權進行轉租或轉讓的再轉租、轉讓的轉租、轉讓法習慣規定，或者與其所涵蓋的財產有關並在正常經營過程中訂立的許可證的習慣限制；

(12)無限制附屬公司依據或因該不受限制的附屬公司是該不受限制附屬公司的一方或在該附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前訂立的協議，而對該不受限制附屬公司作出任何負擔或限制；但該協議並非預期該無限制附屬公司會成為受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延及公司或任何其他受限制附屬公司的資產或財產，但該等無限制附屬公司的資產及財產除外；及

(十三)與前款第(三)項有關的另一種轉制方式，如有下列情形之一：

(I)對在正常經營過程中取得的財產或在對如此取得的財產施加限制的契約下允許的其他情況下，為其購買貨幣義務；

(Ii)資產出售協議所載限制轉讓該等資產以待該等出售結束之前轉讓該等資產的再轉機用途的再轉嫁限制；及

(三)一般業務過程中訂立的規範套期保值義務的轉嫁性、轉制性協議。

變更控制

控制變更發生時，公司有義務主動提出購買所有當時未清票據(“變更控制要約”)，並在控制變更後不超過60天或30天的營業日(“變更控制購買日”)購買，根據該更改管制要約而有效地提交的所有當時未償還的票據，其買入價格(“管制買入價格變動”)相等於該筆款項本金的101%，另加應計利息及未付利息，但不包括在內，更改控制購買日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在該日期或該日之前的利息支付日期到期的利息)。

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控制購買日期)。控制變更報價必須在控制購買日期變更前的第五個營業日繼續營業至少20個工作日，直到營業結束為止。

為實現控制權變更要約，公司應不遲於30^TH控制權變更發生後的第二天，向受託人和每個持有人發出變更控制要約的通知，該通知應管轄控制權變更要約的條款，除其他事項外，還應説明持有人接受控制權變更要約必須遵循的程序。本公司會在控制購買日期更改後，或在切實可行範圍內，儘快公佈更改管制要約的結果。

如果(1)第三方以這種方式作出變更控制要約，則公司無須在控制權變更時作出控制要約變更。在時間及其他方面符合適用於公司所作更改控制要約的契約所載的規定，併購買根據該更改控制要約有效地提交及沒有撤回的所有票據，或(2)已根據上述契約發出贖回通知書，如“-可供選擇的贖回”一欄所述，“除非及直至在繳付適用的贖回價格或(3)與任何公開宣佈的更改管制有關的付款方面有欠繳，本公司已提出要約購買(“替代要約”)任何和所有有效投標的現金價格等於或高於控制購買價格變化，並已購買所有票據正確投標根據條款的交替報價。

儘管此處有相反的規定，但在控制權變更之前，如果在變更控制要約或交替要約時已就控制權的變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前作出變更控制要約或替代要約。

如持有有效投標的未償還票據本金總額不少於90%，而沒有在控制權變更要約或交替要約中撤回該等票據，而公司或任何第三方作出上述更改控制要約或替代公司的要約，則購買該等持有人以有效方式提交及不撤回的所有票據，公司有權根據上述變更控制要約或替代要約，在不少於30天或60天的事先通知下，以相當於適用的管制收購價格變動或替代報價的現金贖回價格贖回所有未兑現的票據，另外，在不包括在控制變更購買價格的範圍內，應計利息和未付利息(如有的話)到但不包括贖回日期。

控制權變更的定義包括與出售、轉讓、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置公司及其受限制子公司的“全部或實質上全部”財產和資產有關的短語，即視為一個整體。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律中的這一短語沒有確切的既定定義。因此，持有該等票據的人是否有能力規定公司在出售、轉讓、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於公司及其受限制附屬公司作為一個整體的所有財產及資產後，向另一人或集團購買該等票據，可能是不確定的。

公司將在適用的範圍內，遵守“交易法”第14e-1條規則和其他證券法律或條例的要求，只要這些法律和條例在發生控制發生變化時適用，而且公司必須購買上述票據。凡任何證券法律、法規的規定與契約中的變更控制條款相牴觸，公司將遵守適用的證券法律法規，不被視為違反了上述義務。

持有人在某些條件下要求公司在控制權變更後回購其票據的權利的存在，可能會阻止第三方在構成或導致控制權變更的交易中收購公司。在某些情況下，票據中控制條款的改變可能會使公司的出售或收購變得更加困難或不受歡迎，從而使現任管理層被撤職。在符合下文討論的限制的情況下，公司今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的改變，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響公司的資本結構或信用評級。對公司承擔額外債務的能力的限制載於“-債務限制和喪失資格的股本”下所述的契約。只有在持有當時未付票據本金總額佔多數的持有人的同意下，契約中的此類限制才能放棄。不過，除該契諾所載的限制外，該契約不會載有任何在接管、資本重組或高槓杆交易情況下，可為票據持有人提供保障的契諾或條文。

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公司根據控制變更報價回購票據的能力可能受到若干因素的限制。公司在發生變更控制後向票據持有人支付現金的能力可能受到公司和受限制的子公司當時的財政資源的限制，在必要時可能沒有足夠的資金進行任何必要的回購。見“風險因素-與債券和我們的負債有關的風險-我們可能無法在控制權改變或某些資產出售時履行對債券持有人的義務”。

“銀行信貸協議”載有禁止或限制公司實施控制變更要約和回購票據的能力的規定，而未來任何與高級債務或公司其他義務有關的信貸協議或其他協議都可能包含禁止或限制。持票人行使其權利，要求公司在更改控制後購回該等票據，可能會導致該等其他協議所訂的違約，即使由於該等回購對公司或其附屬公司的財政影響，控制權的改變本身並沒有造成違約。如果在公司被禁止購買票據時發生控制變更，公司可徵求其放款人或其他適用的債務持有人同意回購票據，或試圖為借款提供再融資，或重新談判載有此類禁令的協議。如本公司不取得該同意或償還該等借款或更改該等協議，公司將被有效禁止回購票據。在這種情況下，公司不購買投標票據將構成契約下的違約事件，而這種違約又可能構成公司其他債務的違約。不能保證公司將有足夠的資源償還或再融資所有債務和根據銀行信貸協議和這類其他協議所欠的其他債務，並在控制權變更後為購買票據提供資金。

報告

無論證券交易委員會是否要求，只要有任何票據未付，公司將在證券交易委員會適用的規則和條例規定的期限內，向票據持有人提供票據，如果該公司受“外匯法”第13條或第15(D)條的報告要求，如果公司不受“外匯法”第13條或第15(D)節的報告要求的約束，則對非加速備案者的美國公司：

(1)如果要求公司提交表10-Q和10-K，則將需要在向證券交易委員會提交的表格10-Q和10-K的文件中所載的所有直接轉制的中轉金、所有季度和年度財務信息，包括“管理層討論和分析財務狀況和運營結果”的一節，以及僅涉及年度信息的一節，公司註冊獨立會計師年度財務報表報告；和

(2)如要求公司提交該等報告，則須以表格8-K向證券及期貨交易委員會提交的所有現行報告，均須以直接轉易方式提交。

如果公司指定其任何子公司為不受限制的子公司，那麼，在實質性的範圍內，上段所要求的季度和年度財務信息將在財務報表正文或其腳註中，以及在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，列入合理詳細的列報方式，公司及其受限制子公司的財務狀況和經營結果與公司不受限制的子公司的財務狀況和經營結果分開。

在委員會網站或CRI網站上提供上述材料應視為履行上述交付義務。

如公司的任何直接或間接母公司成為該債券的擔保人，公司可藉提供與該母公司有關的財務資料，以履行其在本契諾中就該公司的財務資料所承擔的義務，只要該母公司是該等債券的擔保人；但該等資料須附有綜合資料，而該等資料須合理地詳細解釋與該等母公司有關的資料與公司及其附屬公司有關的獨立資料之間的分別。

日後指定受限制及不受限制的附屬公司

如有下列情況，公司董事會可指定任何受限制的附屬公司為不受限制的附屬公司：

(1)將允許公司按照上文“限制付款的限制”下所述的契約，將(1)或(Ii)基於上述“限制付款的限制”下所述的契約，將(1)或(Ii)按上述“限制付款的限制”下所述的投資，以相等於公平的款額，使

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在指定時，公司及在該附屬公司的受限制附屬公司擁有的所有未償還投資的市值；

(二)被限制的附屬產品符合“無限制的附屬產品”的定義；

(3)(不論是否有時間推移)該指定不會構成或導致失責或失責事件，而在該指定之後，亦不會有任何失責或失責事件；及

(4)公司向受託人交付一份公司董事局執行該項指定的決議的核證副本及一份高級人員證明書，證明該指定符合上述條件，並獲“-限制付款限制”所描述的契諾所準許。

如果有限制的附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，公司及在指定為不受限制附屬公司的附屬公司內的受限制附屬公司的所有未償還投資的總公平市價，將當作是在指定時作出的投資，並會減少根據“限制付款的限制”或“準許投資定義”的一項或多於一項條款所規定的限制付款的款額，由公司決定。

如任何指定為非限制性附屬公司的非限制性附屬公司在任何時間均不符合上述作為不受限制附屬公司的規定，則該附屬公司其後將不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何負債將被視為在該日期由受限制的附屬公司招致，及，如根據“-債務限制及喪失資格股本”所列的契諾，在該日期不容許招致該等債項，則公司或適用的受限制附屬公司將不履行該契諾。

如有下列情況，公司董事局可隨時指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司：

(A)該公司及受限制附屬公司可招致根據“債務限制及喪失資格股本”契諾而當作在該指定下招致的債務，該債項相當於該附屬公司按形式計算的總負債，猶如該指定是在該四個季度參照期的第一日發生一樣；

(B)該項指定不會構成或導致失責或失責事件；及

(C)該公司將一份公司董事局決議的核證副本交付受託人，證明該指定符合上述條件，包括根據“-債務限制及喪失資格股本”所述的契諾，證明該指定符合上述條件。

合併、合併和出售資產

本公司不會在任何單一交易或一系列相關交易中，與任何其他人合併或合併，或將公司及其受限制附屬公司的全部或實質上所有財產及資產以綜合方式出售、轉讓、轉易、轉讓、出租或以其他方式處置予任何有關人士或集團，如該等交易或一系列交易合計會導致出售、轉讓、轉易、移轉，則公司不會準許其任何受限制的附屬公司進行任何該等交易或一系列有關交易，將公司及其受限制附屬公司的全部或實質上所有財產及資產以綜合方式出租或以其他方式處置予任何其他人或附屬團體，除非在該等財產及資產實施後：

(1)(A)如該項交易屬合併或合併，則公司須為該項合併或合併的尚存人，或(B)該合併或合併所組成的人(如公司除外)，或公司所合併的財產及資產或其受限制附屬公司的財產及資產，(視屬何情況而定)出售、轉讓、移轉、轉讓、出租或以其他方式處置(任何該等尚存的人或承讓人為“尚存的實體”)，均為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的法團，並須在任何一種情況下，以受託人滿意的形式，借籤立並交付受託人的契約的補充契約，明確承擔公司在附註及契約下的所有義務，而在每種情況下，該契約仍具充分效力及效力；

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(2)在該等交易或一系列有關交易在形式上實施後，立即將該等交易或一系列有關交易生效後的直接轉制(以及將公司或其任何受限制的附屬公司以前並非該公司或其任何受限制附屬公司的義務而成為公司或其任何受限制附屬公司與該等交易有關連或因該交易而招致的任何債務)視為已招致的任何債務(在進行此項交易時)，任何違約或違約事件均不得發生並仍在繼續；

(3)與公司或另一受限制附屬公司合併或合併的任何限制附屬公司或另一受限制附屬公司，則屬例外：

(A)在緊接該等交易生效之前及緊接在形式上實施該等交易後(假設該交易或該等交易發生在緊接該等交易完成前的四個財政季度的第一天，並就該筆或該等交易所包括的交易作出適當的調整)，公司(或公司不是契約下的持續承付人)可根據“債務限制和喪失資格股本”第1款規定的固定費用覆蓋比率標準承擔額外債務1美元；或

(B)在該等交易或交易以形式上生效後，在緊接實施該等或多於一項的交易後，在該等或多於一項的交易生效後，立即將該等或多於一套的另一種或多於一種的直接轉制(假設該等交易或該等交易發生在緊接該等交易完成前的四個財政季度的第一天)，並就該項或該等交易列入該等公司(或在契約下公司不是持續承付人的倖存實體)的固定費用覆蓋率將等於或大於公司在緊接該交易或交易之前的固定費用覆蓋率；

(四)公司不是承諾書的繼續義務人的，各附屬擔保人，除為存續單位外，應當對承諾書作補充擔保，確認其票據的附屬擔保適用於承諾書和票據項下的存續單位的義務；

(五)不屬於存續單位的，應當以登記權利協議所附形式的合併協議，明確承擔公司在適用情況下根據登記權利協議承擔的全部義務；

(6)公司(或公司並非契約下的持續承付人)須以受託人相當滿意的形式及實質，向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明合併、轉讓，租賃或其他處置以及與其有關的任何補充契約均符合該契約的規定，而且本款的要求已得到滿足。

本“合併、合併及出售資產”契約不適用於公司與擔保人之間的任何物業或資產的出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置。在按照上述規定合併或合併公司及其受限制子公司的全部或實質上所有財產和資產的合併或出售、轉讓、租賃、轉易、轉讓或其他處置時，該尚存實體應繼承並被取代，並可行使以下各項權利和權力：在該契約下的公司，其效力猶如該尚存的實體已在該契約內被指定為公司一樣，而其後公司(除非屬租契的情況除外)將解除該契約及該等單據下的所有義務及契諾，並可予以清盤及解散。

違約事件

以下是契約下的“默認事件”：

(1)任何票據的本金或溢價(如有的話)，不論是在規定的到期日、贖回時、依據更改控制要約或資產出售要約進行回購時、加速或其他情況下，均須繳付；

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(二)任何票據到期時，任何票據上的任何分期付款或附加利息(按照登記權利協議的要求)未付，且繼續拖欠30天的；

(三)承銷合同“合併、變賣”部分規定違約或者違約的；未按照“變更控制協議”的規定作出或者完善控制權變更要約的，或者未按照“資產出售限制”約定的規定作出或者完善資產出售要約的；

(4)公司或任何附屬擔保人須在發出書面通知，述明該等不合格的通知是契約下的“失責通知書”後的120天內，不遵從“重要契諾”所述的規定，而該等規定須由受託人或受託人向公司發出。(4)公司或任何附屬擔保人須在120天內不遵從該等規定。(由1998年第25號第2條修訂)(Y)持有當時未付票據的本金總額至少25%的持有人向公司及受託人作出不符合規定的規定；(由1998年第25號第2條修訂)

(5)公司或任何附屬擔保人不得履行或遵守附註、任何附屬保證或契約所載的任何其他條款、契諾或協議(第(1)、(2)段所指明的失責除外)，(3)或(4)在述明該不履行是契約下的“失責通知書”的書面通知後60天內，(A)受託人須向公司發出不符合規定的通知，或(B)由至少25%的持有人向公司及受託人發出不符合規格的通知，為期60天。當時未付票據的本金總額；

(6)在任何適用的寬限期後，公司(該等票據除外)或任何附屬擔保人或任何其他受限制的附屬公司在到期時借入的款項的本金、保費(如有的話)或利息的拖欠，或任何其他導致加速公司或附屬擔保人或任何其他受限制的附屬公司借入款項的欠債行為；但該等債項的本金總額，連同任何其他該等債項的總本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則須超逾$5000萬，而如任何該等欠債被糾正或放棄，或該等債項的持有人撤銷任何該等加速，或該等債項已獲償還，則該等債項的本金總額須超逾$5，000萬，自該失責行為持續超過適用的寬限期後或自該加速的出現(視屬何情況而定)起計的30天內，該等根據該契約而失責的事件及該等註釋的相應加速，須自動撤銷，只要該項撤銷與任何判決或判令並無牴觸；

(7)任何附屬保證因任何理由而停止或由公司或任何附屬擔保人(如適用的話)不再具有充分效力和效力(除非依據按照契約解除任何該等附屬保證)；

(8)本公司或任何附屬擔保人或任何其他受限制附屬公司沒有繳付針對公司或任何附屬擔保人或任何其他受限制附屬公司所作的最終判決或命令，而該等附屬保證人或其他受限制附屬公司的總款額超過5，000萬元(扣除在信譽良好和信譽良好的保險公司所承保的任何款額，而該公司並無喪失法律責任)及(A)由任何債權人就該判決(因待決上訴或其他原因而暫緩執行的判決除外)或(B)該判決或命令被擱置的60天期間的發生，因上訴待決或其他原因而無效；

(9)具有司法管轄權的法院(A)對公司或屬重大附屬公司的任何受限制附屬公司，或在任何適用的聯邦或州破產、破產下的非自願案件或程序中會構成重大附屬公司的任何受限制附屬公司，訂立一項命令或命令。重組或其他類似法律或(B)裁定公司或屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何合在一起會構成重大附屬公司破產或破產的受限制附屬公司集團，或批准一項要求公司重組、安排、調整或組成的呈請書，或批准任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的呈請書，合在一起，將構成根據任何適用的聯邦或州法律的重要附屬公司，或根據任何此種法律指定公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押者或其他類似官員，或任何屬重大附屬公司的受限制子公司，或任何受限制的子公司，這些子公司加在一起將構成其重要子公司或其合併資產的很大一部分，或命令將其事務清盤或清盤，並命令將任何該等濟助令或命令或任何該等其他判令或命令繼續有效，為期連續60天；或

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(10)公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的啟動，或根據任何適用的聯邦或州破產、重組或其他相類法律或任何其他被裁定破產或破產的法律而構成自願案件或法律程序的任何受限制附屬公司，或公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一羣受限制附屬公司的同意，而該等附屬公司合在一起，會構成在任何適用的聯邦或州破產、無力償債的非自願個案或法律程序中就該等事宜訂立命令或命令的重要附屬公司，重組或其他類似法律，或開始任何破產或破產案件或針對其提起的程序，或由公司或任何重要子公司提交，或由任何一組受限制子公司合併，構成根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟的請願書或同意書的重要附屬機構，或同意公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或扣押金人(或其他類似人員)，或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何合併在一起的受限制附屬公司，將構成一家重要的附屬公司或其合併資產的任何大部分，或由該公司為債權人根據任何該等法律作出的轉讓，或由該公司書面承認其無力在債項到期或由公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司採取法團行動時一般無力償還其債項，或任何一羣受限制的附屬公司，而該等附屬公司合在一起，將構成推進任何該等行動的重要附屬公司。

如有失責事件(上文第(9)或(10)條所指明者除外)發生並仍在繼續，則受託人可藉向公司發出書面通知，或以欠付票據本金總額至少25%的持有人，藉向受託人及公司發出書面通知，而受託人應持有當時未付票據的本金總額不少於25%的人的要求，須就所有應立即應付及應付的票據，聲明所有到期應付的票據的本金(如有的話)，以及應累算及未付的利息，而就該等票據而須繳付的所有款額，須立即到期並須予支付。如上文第(9)或(10)條所指明的失責事件發生並仍在繼續，則所有票據的保費(如有的話)的本金，以及應計及未付利息，須即時到期，而無須受託人或任何持有票據的人作出任何聲明、通知或其他作為。

如該等票據在到期日期前加速或以其他方式到期，則到期應付的票據的本金、應累算利息及未付利息及溢價的款額，須相等於就該等票據的任選贖回而適用的贖回價格，而該贖回價格在該加速日期生效，猶如該項加速是對該等票據的選擇性贖回一樣。

在不限制上述內容的一般性的情況下，理解並商定，如果票據在到期日之前加速或以其他方式到期，則在每種情況下，就任何違約事件(包括但不限於破產或破產事件發生時(包括法律規定的債權加速)而言，可選擇贖回票據(包括適用的溢價)所適用的保險費也將以現金形式到期和支付，就好像這些票據可供選擇地贖回一樣，應構成票據義務的一部分，鑑於確定實際損害賠償的可行性和極端困難，並經雙方同意合理計算每個持有人因此而損失的利潤。以上應支付的任何保險費應推定為每個持有人因提前贖回而承受的違約金，公司同意在目前的情況下這是合理的。如果票據(和/或契約)因喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖權的契據或以任何其他方式得到滿足或解除時，也應支付保險費。公司明確放棄(在IT合法的範圍內)任何現行或未來法規或法律中禁止或禁止收取與任何此類加速有關的前述保險費的規定。公司明確同意(在其合法的最大限度內)：(A)保險費是合理的，是由律師幹練地代表的老練的商人之間的一筆中段交易的產物；(B)儘管支付時當時的市價是當時的市價，但仍應支付保險費；(C)持牌人與公司在本交易中曾就支付保費的協議作出特別考慮，而持牌人與公司之間曾有一段行為過程；及。(D)在此之後，公司不得提出與本段所議定的不同的申索。(由1998年第25號第2條修訂)本公司明確承認，本公司同意向上述持有人支付保險費(包括適用的溢價)是對持有人購買票據的一種重大誘因。

在根據契約作出加速聲明後，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，持有未付票據本金總額佔過半數的持有人，以書面通知公司、附屬擔保人及受託人，如(1)公司或任何附屬擔保人已向受託人繳付或存放一筆足以支付(A)受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款，則可撤銷及撤銷該聲明，

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(B)所有票據的所有超逾時利息，(C)任何票據的本金及溢價(如有的話)，而該等票據並非因該等票據的加速及利息申報而到期應付，則按該等票據所承擔的利率計算，及。(D)在該等利息的支付是合法的範圍內，逾期利息和逾期本金的利息，按票據所承擔的利率計算(不重複按照(B)或(C)項支付或交存的任何款額)；(2)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸；及(3)除不繳付本金、保費(如有的話)或僅藉宣佈加速而到期應付的紙幣上的利息外，所有不符合規定的失責事件，均已治癒或放棄。(由1998年第25號第2條修訂)

除非持有人已將持續發生的失責事件通知受託人，而未付票據的本金總額至少有25%的持有人已提出書面要求，並提供受託人所規定的合理彌償，否則任何持有人均無權就該契約提起任何法律程序或根據該等法律程序提出任何補救，受託人在收到該通知後60天內，沒有在收到該通知後60天內提出該等法律程序，而受託人在該60天期間內，並沒有接獲與持有該等未付票據總本金的持有人提出的書面要求不一致的指示。然而，該等限制並不適用於持牌人為強制執行該票據的本金、保費(如有的話)或利息在該票據所述明的有關到期日或之後的支付而提起的訴訟。

在失責事件發生期間，受託人須行使該契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利和權力時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如有失責事件發生並仍在繼續，受託人將無須應任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供其所規定的合理保證或彌償，則屬例外。除有關受託人權利的某些條文另有規定外，持有未付票據本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便受託人可獲得任何補救，或行使根據契約授予受託人的任何信託或權力。

受託人不得被控以知悉與該等附註有關的任何失責或失責事件，除非已向受託人的高級人員發出關於該失責或失責事件的書面通知，而該高級人員須直接負責管理該契約及公司或任何紀錄持有人的紀錄。如發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在進行中，受託人須在失責或失責事件發生後60天內，將失責或失責事件的通知寄往每名持有人。除失責或欠繳本金、溢價(如有的話)或任何紙幣的利息失責的情況外，如受託人真誠地裁定扣留該通知書是符合該等票據持有人的利益的，則受託人可扣留該通知予該等票據持有人。

公司必須向受託人提交年度報表，説明公司履行其在契約下的義務以及在履行義務方面的任何過失。公司還必須在任何違約或違約事件發生後的10天內通知受託人。

義齒的法律上的失敗或公約上的失敗

公司可根據其選擇並在任何時候終止公司及其附屬擔保人對未付票據的義務(這種行動是“法律上的失敗”)。這種法律上的失敗意味着公司及其附屬擔保人應被視為已支付和清償了所欠票據所代表的全部債務，並已解除與票據和附屬擔保有關的所有其他義務，但除其他外：

(A)直接轉易的；(如有的話)未付票據持有人有權就該等票據的本金、保費(如有的話)收取付款，以及在該等付款到期時就該等票據收取利息的權利；

(B)公司有義務更換任何臨時票據，登記任何票據的轉讓或交換，替換被毀損、銷燬、遺失或被盜的票據，並維持一個辦事處或機構負責就這些票據付款；

(C)將受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權評定為另一目的；及

(D)對契約中的失敗條款進行轉嫁。

此外，公司可選擇在任何時間選擇終止公司及每一附屬擔保人就該契約所載的某些契諾所承擔的義務，其中一些契諾如下所述

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以上“要項契諾”及任何不遵從該等義務的遺漏，均不構成該等註釋的失責或失責事件(該訴訟即屬“契諾失敗”)。

為了行使法律上的失敗或契約上的失敗：

(I)該公司或任何附屬擔保人必須以信託方式向受託人以不可撤銷的方式將有關票據持有人的利益、美元現金、美國政府債務(如該契約所界定的)，或兩者的組合，以足夠的款額存入受託人，由國家認可的獨立會計師事務所認為，須就尚未贖回或到期的票據支付本金、溢價(如有的話)及利息；

(Ii)該公司須已向受託人遞交一份法律顧問的意見書，表明未付票據的持有人將不承認因該等法律上的失敗或盟約失敗而導致的聯邦所得税的入息、利得或損失，並須按相同的款額徵收聯邦所得税，其方式和時間與未發生這種法律上的失敗或契約上的失敗的情況相同(就法律上的失敗而言，這種意見必須參照並以國內税務局公佈的裁決或適用的聯邦所得税法的修改為依據)；

(Iii)在“失責事件”第一段所指的第(9)及(10)條所指的任何時間內，任何時間均不得有任何違約或失責事件發生，並須在該日期後的第91天為止的期間內，繼續在該日期或就第(9)及(10)條作出規定；

(4)此種法律上的失敗或契約上的失敗，不應導致受託人根據“契約法”或“信託義齒法”對公司或任何附屬擔保人的任何證券產生衝突的利益；

(V)如公司或任何附屬擔保人是任何關鍵性協議或文書的一方或受其約束的任何關鍵性協議或文書所訂的任何關鍵性協議或文書所訂的任何關鍵性協議或文書，則該等法律上的失敗或契約上的失敗，不得導致違反或構成該等重大協議或文書所規定的違約；及

(Vi)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書及一份使受託人滿意的律師意見，述明該契約所訂的法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)所訂的所有先決條件均已獲遵從。

滿意與解除

在下列情況下，契約將解除效力，並將不再具有進一步效力(除契約明文規定的票據轉讓或交換登記的生存權外)：

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修正案和豁免

除以下各段另有規定外，經當時未付票據的本金總額至少佔多數的持有人的同意(包括(但不限於)就購買或要約或交換票據而取得的同意)，可修訂或補充該等承諾書、票據及附屬保證，而任何現有的失責或失責事件，或遵從該契約、票據或附屬保證的任何條文，可在持有當時未付票據的總本金的持有人的同意下放棄(包括(但不限於)就購買或要約投標或交換票據而取得的同意)。

未經每名受影響的持票人同意，任何修訂、補充或放棄不得：

(一)承兑、補充、放棄票據的持有人必須同意的票據本金百分比；

(2)降低或改變其固定期限，任何關於贖回該等票據的註釋或更改條文(關於(X)任選贖回所需的(X)最低通知或(Y)與上述在“重要契諾-更改控制”及“重要契諾-資產出售限制”下所述的契諾有關的條文除外)，包括與在任何該等購買或贖回時須繳付的保費有關的任何條文；

(三)對任何票據降低利率或者改變支付利息包括違約利息的時間；

(4)任何持有票據的人有權在所述期限當日或之後提起執行任何付款的訴訟(如屬贖回，則在贖回日期當日或之後)；

(5)對票據本金或利息或保險費(如有的話)的本金或利息或保險費(除非當時未付票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速，並放棄因加速而導致的付款違約)的違約或違約事件；

(六)以票據以外的貨幣支付票據；

(七)對與放棄過去違約有關的契約條款，或者票據持有人收取票據本金、利息或者溢價(如果有的話)的權利的規定作任何修改；

(8)對任何票據(上述契諾所規定的付款除外)，如“重要契諾-對資產出售的限制”及“重大契諾-更改管制”，則屬另一種形式；

(九)附屬擔保人根據其附屬擔保或者契約承擔的義務，除按照承諾書的約定外，其他附屬擔保人免除其附屬擔保人義務的；

(10)對前面的修改、補充和放棄條款作任何修改。

儘管有上述規定，公司、附屬擔保人及受託人如無任何持票人的同意，可修訂或增補該等契約、票據或附屬保證：

(1)再轉制，以糾正任何含糊不清、缺陷或不一致的情況；

(二)轉碼轉制，除票據以外，還提供無證票據；

(三)對公司或者任何附屬擔保人按照承諾書條款對票據持有人承擔義務的可轉嫁性直接承兑的；

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(四)對票據持有人有任何附加權利或利益的變更，或者不對票據持有人在任何重要方面的契約下的法定權利產生不利影響的；

(5)將縮進或註釋的文本與本“説明”的任何規定相一致，而本“説明”中的這一規定意圖逐字或實質地列出該契約或説明的一項規定(視何者適用而定)，該意圖可借高級人員證明書證明；

(六)對證據的同意，並對繼承受託人的約定的接受作出規定；

(7)轉碼轉制以保證票據的安全；

(八)按約定增加附屬擔保人或者解除其附屬擔保的附屬擔保人的；

(九)按契約規定發行增發債券和外匯票據；

(10)符合委員會的要求，以便根據“托拉斯義齒法”實施或維持契約的資格；

(11)對承諾書所準許的票據轉讓及結存的契約條文作出任何修訂，包括(但不限於)便利該等票據的發行及管理，但須該等修訂對持有人轉讓紙幣的權利並無重大及不利的影響；及

(12)為持有人的利益而加入契諾，或放棄公司或任何附屬擔保人就該等票據而獲賦予的任何權利或權力，而該等轉讓或轉歸是直接轉讓的。

在契約下，票據持有人無須同意批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案、補充或放棄的實質內容，就足夠了。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

公司的董事、高級人員、僱員、發起人、股東、成員、合夥人或受託人，或任何附屬擔保人，作為董事、高級人員、僱員、發起人，對公司或附屬擔保人在票據、契約或附屬擔保書下的任何義務，或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。每個持有人通過接受一張便條而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。

受託人

美國證券轉讓信託公司，有限責任公司是契約下的受託人。該契約(包括其中提及的“托拉斯義齒法”的規定)對受託人在成為公司債權人時，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權獲得的某些財產作為擔保或以其他方式變現的權利作出限制。契約允許受託管理人從事其他交易；但是，如果它獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”中的定義)，則必須消除這種衝突或辭職。

執政法

契約、票據、附屬擔保和登記權利協定受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和強制執行。

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某些定義

“後天負債”是指某人的負債(1)在該人成為受限制的附屬公司時已存在的負債，或(2)與從該人取得財產或資產有關而承擔的債務(但與該人成為受限制的附屬公司或該等收購的人有關或考慮而招致的任何債項除外)。被收購人成為受限制子公司之日或有關向該人購置財產或資產之日，應視為已發生的負債。

“額外資產”是指：

(一)石油和天然氣業務或其附屬業務中使用的任何資產或財產(現金、現金等價物或證券除外)；

(二)對從事石油天然氣業務的其他人或者其附屬業務(包括從第三方收購該人的資本)的其他人進行直接、直接投資，使該另一人成為受限制的子公司；

(三)向第三人收購受限制子公司的；

(四)公司或者石油天然氣業務的限制性子公司，對資本支出進行無記名轉讓的。

“附加利息”是指：(I)根據“登記權利協議”而欠下的所有額外利息；及(Ii)與發行附加票據有關而訂立的任何註冊權利協議所欠的任何額外利息。

“經調整的合併有形資產淨額”係指(無重複)截至確定之日，其餘的：

(1)     the sum of:

(A)按任何州、聯邦或外國所得税之前按照委員會準則計算的公司及其受限制子公司經證明的儲備金的未來淨收益，根據公司或獨立石油工程師在公司最近完成的財政年度結束時編寫的一份或多份儲備報告中估計的，其中有審定財務報表(或，如果該確定日期是在該最近完成的財政年度結束後45天內，且截至該財政年度結束時沒有準備任何準備金報告，公司的上一個財政年度)，或根據公司的選擇，在每種情況下都有內部財務報表可供查閲的公司最近完成的財政季度報告，截至確定之日，估計的未來淨收入貼現如下：

(I)該公司及其受限制的附屬公司(包括透過任何供款方式)自該年終或季度儲備報告(如適用的話)並沒有反映在該年度末或季度儲備報告內，而該公司及其受限制的附屬公司的再轉製備用(包括任何供款)

(Ii)由於勘探、開發或開採、生產或其他活動而自該年終或季度儲備報告發表之日起，可歸因於自該年度末或季度儲備報告之日起，公司及其受限制的附屬公司，在每一種情況下，按照委員會準則計算(利用該年終準備金報告中使用的價格)，

自確定之日起，因以下原因而減少的估計未來淨收入如下：

(Iii)公司及其受限制的附屬公司自該年終或季度儲備報告發表之日(視何者適用而定)所產生或處置的附屬公司或其受限制的附屬公司，以及

(Iv)該儲備報告所反映的公司及其受限制的附屬公司的再轉制、估計證明儲備

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自上述年終或季度儲備報告之日起的準備金(視情況而定)，由於地質條件的變化或其他因素的變化，按照標準行業慣例，在每一情況下按照委員會準則計算(利用該年終儲備報告中使用的價格)；

但就依據第(I)至(Iv)條作出的每項決定而言，該等增減須與公司的石油工程師所估計者相同；

(B)不早於公司最近一次年度或季度財務報表日期的公司帳簿及紀錄，而可歸因於公司及其受限制附屬公司的石油及天然氣屬性而可歸因於該公司的石油及天然氣特性的資本成本；(由1998年第25號第2條修訂)

(C)不早於公司最近一次年度或季度財務報表日期的淨週轉金；

(D)(I)在不早於公司最近的年度或季度財務報表日期的日期內，較高的(1)較低的淨賬面價值；及(Ii)經獨立評核人估計的公司及其受限制附屬公司的其他有形資產(包括在無重疊情況下投資於未合併的受限制附屬公司)的評定價值，截止日期不早於公司最近一次審定財務報表的日期，減去

(2)     the sum of:

(A)再分配；

(B)公司及其受限制的附屬公司在公司最新經審計的財務報表中所反映的任何氣體平衡負債淨額；

(C)按上文第(1)款(A)項所述的範圍，按委員會準則計算的未來貼現淨收入(利用公司年終儲備報告中使用的價格)，可歸因於要求向第三方交付的準備金，以充分履行公司及其受限制子公司在體積生產付款方面的義務(如適用，使用與其有關的附表確定)；和

(D)按委員會準則計算的可歸因於以美元計值的生產付款的準備金，根據上文第(1)(A)款規定的未來貼現淨收入的生產估計數和價格假設計算的未來貼現淨收入，必須充分履行公司及其受限制子公司對以美元計價的生產付款的付款義務(如適用，則使用與此有關的附表確定)。

附屬擔保人在任何日期的“經調整的淨資產”，是指該附屬擔保人的財產和資產的公允價值超過負債總額的數額，包括(但不限於)或有負債(在該日發生或承擔的所有其他固定負債和或有負債生效後)，但不包括其附屬擔保項下的負債，附屬擔保人在此日期。

“聯屬人”就任何指明的人而言，是指任何其他人直接或間接地與該指明的人共同控制或控制，或直接或間接地與該指明的人共同控制或控制；而“附屬”一詞具有與上述有關的涵義。為本定義的目的，“控制”在對任何人使用時，是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有表決權的證券來指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控制”兩詞具有與上述相關的含義。

“適用的溢價”就任何贖回日期的任何紙幣而言，是指下列中較大的一種：

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(A)(I)該等紙幣在2021年8月15日的贖回價格(該贖回價格(以本金的百分比表示)載列於“-可供選擇的贖回”下的表格內列明的該等紙幣在該贖回日期的現值，再加上(Ii)所有按該通知書到期應付及不包括第(I)款所列日期(不包括贖回日期的應累算利息及未付利息)而須繳付的未付利息，以相等於該贖回日的庫房利率的貼現率加上50個基點計算；過關

(B)在該贖回日該等紙幣的未付本金，

在每一情況下，由公司或由公司指定的人代表公司計算；但該項計算並不是受託人的責任或義務。

“資產出售”指向公司或其任何受限制的附屬公司以外的任何人出售、發行、轉易、轉讓、出租或其他產權處置(包括(但不限於)以生產付款、淨利潤、凌駕於專營權益、出售及租回交易、合併或合併的方式)(就本定義而言，是“轉讓”)，(Ii)公司或其任何受限制附屬公司的任何部門或業務的全部或實質上所有財產及資產，或(Iii)公司或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產。儘管如此，下列項目不得視為資產出售：

(A)(1)現金、現金等價物、剩餘或過時設備的轉移，或(2)碳氫化合物或其他礦產品、庫存或任何其他財產在正常業務過程中的轉讓；

(B)在正常經營過程中對任何石油和天然氣財產的任何租賃、放棄、處置、放棄或放棄；

(C)任何財產或資產(包括股本)的轉讓(包括股本)是由“-合併、合併和出售資產”項下所述的規定管轄和按照這些規定作出的，而任何轉讓都是直接轉嫁的；

(D)將任何財產或資產轉讓給不受限制的附屬公司，但須符合“限制付款限制”公約的規定；

(E)公司及其受限制附屬公司之間或之間的資產轉讓；

(F)附屬於公司或另一受限制附屬公司的有限附屬公司所發行的權益；

(G)“重要契約-限制付款的限制”；

(H)對在正常業務過程中作出或訂立的已開發和/或未開發財產的任何遺棄、轉租、農場出租、租賃和轉租，但不包括因產生生產付款而作出的任何處置；

(I)與強制執行有關的任何資產的留置權的設立或完善；

(J)將公司或在石油及天然氣業務中使用或有用的財產或資產的任何限制性附屬公司或任何受限制的附屬公司轉作另一人所擁有或持有的石油及天然氣業務中使用或有用的其他財產或資產(包括從事石油及天然氣業務的人的資本存量)，包括實現等值交換所需的任何現金或現金等價物，但公司或該等受限制附屬公司所買賣或交換的財產或資產的公平市價(包括公司或該受限制的附屬公司須交付的任何現金或現金等價物)，合理地相等於公司或該等受限制附屬公司所收取的物業或資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市價，並進一步提供，在交易中收到的任何現金必須按照上文在標題“-重大契約-對資產出售的限制”下所述的契約加以運用，就像這種交易是資產出售一樣；

(K)轉讓或放棄合同權利，或和解、解除或交出合同、侵權行為或任何種類的其他索賠；

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(L)在與石油及天然氣項目的產生或發展有關的一般業務過程中，將最高的專營權費或淨利潤權益轉讓予公司或其任何受限制附屬公司的僱員或顧問；

(M)(不論是否在一般業務過程中)出售或以其他方式處置石油及天然氣物業，而該等財產在出售或其他處置時並無與其任何經證明的儲備有關連；

(N)直接轉嫁的任何生產付款，但任何此種生產付款均應在購置或融資方面並在購置後180天內產生、發放、承擔或擔保；

(O)對知識產權或其他一般無形資產發放許可證或再發許可證，但此種許可不禁止許可人在正常經營過程中使用知識產權和其他財產的許可證、租約或轉租；

(P)任何出售無限制附屬公司的權益或負債或其他證券；

(Q)按照關於合資企業的文件的條款，對合資企業的利益進行直接、間接和間接的處置；及

(R)對公平市場價值低於2 500萬美元的財產或資產(包括股本)進行的任何轉讓(單筆交易或一系列相關交易)；

“可歸屬負債”就任何人在當時負有法律責任的任何特定租契而言，以及在決定該租契款額的任何日期，指該人根據該租契須在該租契的主要期間內須繳付的租金總額的現值，而承租人並無選擇而使任何續期生效，按租約條款所隱含的年利率計算，由該日期起計至該日期止。如上一句所用，任何該等期間的任何租契的租金淨額，是指承租人根據該期間須就該期間繳付的租金及其他付款的總和，但不包括該承租人因維修費、保險費、税款、攤款、水費或相類費用而須繳付的任何款額。如屬任何可由承租人在繳付罰款後終止的租契，則該等租金淨額亦須包括該等罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，該租契不得視為須根據該租契繳付的租金。

“平均壽命”就任何債項而言，指在任何確定日期，除以(I)(A)(A)次確定日期起至每項連續附表本金付款日期(包括但不限於)的年數(及其任何部分)的產品之和而得的商數(包括但不限於)，該等負債的任何償債基金或強制性贖回付款規定)乘以(B)每項該等本金付款的款額乘以(Ii)所有該等本金付款的總和。

“銀行信貸協議”是指CRI、作為借款人、貸款人不時以行政代理人的身份簽訂的某些信貸協議，以及任何時候根據該協議籤立或交付的所有相關文件(包括但不限於所有抵押、信託契據、擔保)，擔保協議及所有其他擔保和擔保文件)，在每一種情況下，此類協議可予修訂(包括其任何修改和重報)，並不時加以補充或修改，包括任何延長期限、再融資、替換或以其他方式重組的協議(包括分為兩個或兩個以上的單獨信貸設施)，幷包括增加根據該條例可供借入的款額，但該項增加須在準許負債的定義範圍內，或根據“重要契諾-債務限額及喪失資格股本”所述的契諾而獲準增加，或加入附屬公司作為附加借款人或擔保人，以及債務的全部或任何部分，以及該協議或協議下的其他義務。或任何繼承或替代協議，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體。

“董事會”是指：

(1)與法團、法團董事局或其獲妥為授權代表該等董事局行事的任何委員會有關的另一等核可；

(二)與合夥企業、合夥普通合夥人的董事會相適應的；

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(三)對有限責任公司、其管理成員或者其管理成員的控制委員會，同意的；

(4)與任何其他人、該人的董事局或委員會具有相類職能的任何其他人而言，是相合的。

“借款基數”係指根據“銀行信貸協定”不時界定和確定的“借款基數”(或可比術語)；條件是“銀行信貸協定”下的借款基礎基本上符合以石油和天然氣為擔保的儲備貸款交易的習慣條款，並有一個貸款人集團，其中包括一個或多個商業金融機構，這些機構在各自業務的正常過程中從事以石油和天然氣儲備為基礎的貸款。

“股本”就任何人而言，指在該人的權益(不論如何指定的)中的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他同等物，以及任何權利(可轉換為股本權益的債務證券除外)、認股權證或選擇權，可為該人行使、可兑換或可轉換為該人的股本權益。

“資本化租賃義務”是指根據“公認會計原則”將任何財產(不論是不動產、個人財產還是混合財產)租賃(或表示使用權的其他協議)下支付租金或其他數額的任何義務，併為契約的目的，將其列為資本租賃義務，在任何日期，這種債務的數額應是按照公認會計原則確定的該日的資本化數額。儘管如此，根據發行日生效的公認會計原則，任何租賃(無論是在發行日期之前還是之後訂立的)都將被視為不屬於資本化租賃義務。

“現金等價物”係指：

(1)任何由美利堅合眾國或其任何機構或工具直接和充分擔保或保險的180天以下或180天以下到期的債務的任何直接和直接的直接擔保或保險證據(但美利堅合眾國的全部信仰和信用須為其擔保)；

(二)作為聯邦儲備系統成員的金融機構，其資本、盈餘和未分割利潤不少於5億美元的金融機構，具有較高的可轉讓性、活期和定期存款及存款或承兑憑證，期限不得少於180天；

(三)非公司附屬公司按照美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織發行的、期限為180天或180天以下的、且由標準普爾或穆迪至少評定為A-1的公司發行的、期限為180天或以下的、可轉讓的商業票據；

(四)與符合上述第(二)款規定的商業銀行簽訂的上述第(一)款所述類型的標的證券，其基本證券的再購義務期限不得超過七天；

(五)在符合以上第(二)款規定的條件的商業銀行中，轉制、隔夜銀行存款和銀行承兑；

(六)向不符合上文第(二)款規定的條件的商業銀行提款，但該等存款是銀行信貸協議下的貸款銀行，但所有該等存款總額在同一時間不超過500萬元的，可供隨時取款；

(七)在美國境內組織的不符合上文第(二)款規定的條件的商業銀行，其轉制直接存款和定期存款以及定期存款和存單；但該等存款和證書必須支持在正常經營過程中發生的債券、信用證和其他類似類型的義務；

(八)對貨幣市場或其他共同基金進行的直接或間接投資，其資產基本上包括上文第(一)至(五)款所述類型的證券。

“變更控制”是指發生下列事件或一系列事件：

(1)直接或間接地將任何“個人”或“團體”(如“外匯法”第13(D)條和第14(D)節所用)作為或成為“受益所有人”(根據“外匯法”規則13d-3所界定的)，佔公司總投票權的50%以上；

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(2)公司個別或聯同一個或多於一個受限制的附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或以其他方式出售、轉讓、轉易、轉讓、出租或以其他方式處置的附屬公司，但以合併或合併的方式出售、轉讓、轉易、轉讓、出租或以其他方式處置的，公司及該等受限制附屬公司的全部或實質上所有財產及資產，作為一個整體(在一宗交易或一系列相關交易中)，包括該等受限制附屬公司的股本，給予任何人(公司或受限制的附屬公司或許可持有人除外)；或

(3)公司被清算或解散。

儘管如此，繳款和其他交易不構成控制權的改變。此外，儘管如此，如(I)公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該宗交易後該控股公司的直接或間接股東與該控股公司的持有人大致相同，則該項交易不會當作涉及上述第(1)款所指的控制權變更。公司在交易前的投票股票，或(B)在緊接該項交易後，緊接該項交易前的公司投票權股份的持有人(或另一間符合本句的規定的控股公司)，是該控股公司超過50%的投票權股份的直接或間接實益擁有人。

“委員會”是指不時組成的美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人在其自願或非自願清盤、解散或清盤時，就股息的支付或資產的分配而言，並非該人的股本，指該人的任何其他類別的股本股份。

“綜合勘探費用”是指公司及其受限制子公司在任何時期內根據公認會計原則在合併基礎上確定的勘探費用。

“綜合固定收費覆蓋率”是指在任何期間內，按形式計算的比率，即(1)綜合淨收入、綜合利息開支、綜合所得税開支及綜合非現金費用之和，而在計算該期間的綜合淨收入時，每項費用均須扣除，本公司及其受限制子公司的合併基礎上，所有這些都是根據公認會計原則確定的，(在確定合併淨收入的範圍內)減少(A)在此期間攤銷並可歸因於須支付容積生產付款的準備金的遞延收入總額；(B)根據公認會計原則記錄的按美元支付的本金和利息償還額，(2)該期間的合併利息費用；但(I)綜合固定收費覆蓋率須按形式計算，假設(A)將招致的負債(以及在該期間首天后所招致的所有其他債項，即“重要契諾-債務限額及喪失資格的股本”所述的契諾所指的所有其他債項)，須按形式計算。包括裁定日期)，而(如適用的話)將其淨收益(及任何其他該等負債)，包括為其他債項再融資而運用，是在該四個季度的首日發生的，而如屬已取得的負債，則以有關交易(不論是以購買方式)為假設而招致的(如適用的話)，(B)將公司或任何受限制的附屬公司對任何財產或資產的任何收購或處置，包括在通常業務流程以外的任何財產或資產的任何收購或處置中，或公司或任何受限制的附屬公司在該公司或任何受限制的附屬公司的任何債務的任何本金，在任何一種情況下，自該四個完整財政季度的第一天起，直至幷包括釐定日期為止，已在該四個季度的第一天完成，。(Ii)在作出上述計算時已完成。, 可歸因於任何債項的利息的綜合利息開支，須按照“重要契諾-債務限制及喪失資格股本”下所述的契諾按形式計算，而(A)連同浮動利率計算，須猶如在計算日期生效的利率是適用於(B)在作出計算的期間內並非未完成但須予承擔的整段期間及(B)(Iii)在計算該等利率時，如公司選擇採用固定利率或浮動利率，則須按公司的選擇而計算固定利率或浮動利率，可歸因於循環信貸安排下任何負債的利息的綜合利息開支，須按照“重要契諾-債務限額及喪失資格股本”所描述的契諾形式計算，須以適用期間內該等負債的平均每日結餘為基礎計算，但上述每日平均結餘須按適用期間循環信貸安排下的任何還債款額而減少，而該還款期的償還將永久減少根據該等安排可再借入的承付款或款額；。(Iv)即使有本規定第(Ii)及(Iii)條的規定，按浮動釐定的負債利息，在與利率保護義務有關的協議所涵蓋的此類利息的範圍內，應視為按利率計算

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(V)在作出上述計算時，綜合利息開支須不包括以美元計值的生產付款的利息，及(Vi)如在本定義第(1)款所提述的期間的首日後，公司已在發行及出售公司合資格股本股份的現金收益淨額中，在該等股份發行及出售後30天內，永久將任何負債從淨現金收益中留存，綜合利息開支應按形式計算，猶如該債務已於該期間的第一天清償一樣。

為本定義的目的，每當對本定義下的任何計算給予形式效果時，該形式的計算將由公司的一名負責任的財務或會計人員真誠地確定(包括在符合“證券法”條例S-X的基礎上計算的形式費用和費用削減)。

“綜合所得税費用”是指公司及其受限制子公司在根據公認會計原則在綜合基礎上確定的期間內，在任何期間為公司及其受限制子公司提供聯邦、州、地方和外國所得税(包括按照公認會計原則作為所得税入賬的州特許税)。

“綜合利息費用”是指(1)公司及其受限制子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的期間的利息費用之和，在沒有重複的情況下，包括(A)(A)債務貼現的任何攤銷，(B)利率保護義務項下的淨成本(包括折扣的任何攤銷)，(C)構成負債的任何遞延付款義務的利息部分，(D)與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣及其他費用和收費，以及(E)所有應計利息，(2)在任何可歸因於該期間的情況下，(2)在任何人(公司或受限制附屬公司除外)的任何負債由公司或任何受限制附屬公司擔保的範圍內，該其他人在該期間可歸因於任何該等負債的利息總額(如該等利息在上一段期間並無累算在內)，(3)已支付的資本化租賃債務利息部分的總額(上一期間未計)，公司及其受限制子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的期間內應計或計劃支付的股息或應計股利總額(但此種股利在上一期間未累計且不包括以合格股本支付的股息)，或應計在公司及其限制性子公司的不合格股本上的應計股利，如該等喪失資格的股本屬公司或其受限制的附屬公司以外的人所擁有的股份，則在該期間內，除第(1)至(4)款的任何一項條款所列者外，公司及其受限制的附屬公司的資本債務發行成本攤銷。

“綜合淨收入”是指公司及其受限制子公司在按照公認會計原則確定的期間內的合併淨收益(或虧損)，在任何期間按公認會計原則調整，但不包括：

(一)税後特別損益(減去一切相關費用和費用)；

(二)資產出售造成的税後淨損益(減去與之有關的一切費用和費用)；

(3)任何公司或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(公司或其任何受限制的附屬公司除外)的淨收益(或淨虧損)，除該人在該期間內以現金實際支付予公司或其任何受限制附屬公司的股息或其他分配的款額外(不論該等現金股息或分配是否可歸因於該人在該段期間或任何前期的淨收益(或淨虧損)；

(4)任何受限制附屬公司的淨收益，但該受限制附屬公司的宣佈或支付股息或類似分配在決定之日並非直接或間接因其章程條款或任何協議、文書、判決、判令、命令、法規的施行而獲準，適用於受限制子公司或其股東的規則或政府條例；

(五)按合格股本支付的股利；

(六)公司接受的資產轉讓或者非限制子公司的受限制子公司的轉讓所產生的直接或間接收益；

(七)對非流動資產進行減記、減值的；

(8)會計學原理變更的累加效應。

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“合併非現金費用”是指公司及其受限制子公司在任何一段時期內的折舊、耗損、攤銷和勘探費用及其他非現金費用的總和，減少了該期間合併淨收益，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(不包括任何此類非現金費用，其中任何未來期間都需要現金費用的應計或準備金)。

“出資”是指阿爾科馬鑽井公司、L.P.公司和Williston鑽井公司根據“出資協議”向公司或其子公司貢獻的某些資產，以換取公司的普通股，作為公司控股權的交換。

“分擔協議”是指截至2018年5月9日，阿科馬鑽井公司、威利斯頓鑽井公司、L.P.公司和該公司之間的某些繳款協議，不時按照其條款或以不對公司真誠確定的票據持有人不利的方式加以補充或修改。

“信貸便利”是指，就公司或任何附屬擔保人而言，在每一種情況下，與銀行或其他金融機構或放款人或投資者提供一個或多個信貸便利、債務便利、契約或商業票據便利(包括(但不限於)銀行信貸協議)，規定循環信貸貸款、定期貸款、私人存款、債務證券，應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或為向此類放款人借款而組成的特別目的實體)，或信用證擔保，在每種情況下，經修正、重報、修改、補充、延長、續訂、退款、更換或部分再融資。

“習慣追索權例外”是指對不受限制的子公司的任何無追索權債務，不受無限制附屬公司自願破產、欺詐、濫用現金、環境索賠、廢物、故意破壞和其他通常被放款人排除在免責條款之外或在非追索權融資中被單獨列入賠償協議的無追索權債務的免責規定。

“違約”是指任何事件、行為或條件，即，或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為違約事件。

“無利害關係的董事”是指公司董事會須根據契約交付董事會決議的任何交易或一系列交易，公司董事會成員，其在該交易或一系列交易中沒有任何直接或間接的重大財務利益(僅因公司股本的實益所有權而產生的權益除外)。

“喪失資格的股本”是指根據其條款、根據其可轉換或可交換的任何證券的條款，或通過合同或其他方式，或在某一事件或時間的發生時是或在某一事件發生或時間流逝時，被取消資格的任何股本，須在債券最後陳述到期日後91天前贖回或贖回，或可在債券最後陳述到期日後91天前的任何時間，由持有人選擇贖回，或可在債券最後聲明到期日後91天前的任何時間轉換為或可兑換債務證券。儘管有前一句，任何純粹因股東有權要求公司在發生控制權變更或資產出售時回購該股本而構成喪失資格的股本，如該股本的條款規定：(I)公司不得回購或贖回任何該等股本，則該股本不構成喪失資格的股本(以及所有該等可兑換或可交換的證券)在公司遵從標題“-重大契諾-更改控制”及“重要契諾-資產出售限制”所述的條文之前，依據該等條文)；及(Ii)公司不得依據該等股本回購或贖回任何該等股本。除非該等回購或贖回符合上述在標題下所述的契諾-重要契約-限制付款的限制。就“重要契諾-債務限制及喪失資格股本”所述的契諾而言，喪失資格的股本須按其自願或非自願的最高固定贖回或回購價格加應計及未付股息中較高的價值估值。為此目的，任何沒有固定贖回或回購價格的被取消資格的股本的“最高固定贖回或回購價格”，應按照該喪失資格的股本的條款計算，猶如該喪失資格的股本在確定之日被贖回或回購一樣，如果該價格是基於或由，被取消資格的股本的公允市場價值，應當由被取消資格的股本的發行人董事會善意確定；但如該等喪失資格的股本在釐定日期未獲準或規定贖回或贖回, “最高固定贖回價格或回購價格”為被取消資格的股本的賬面價值。

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“以美元計價的生產支付”是指公司或受限制的子公司按照公認會計原則記錄為負債的生產支付義務，以及與此有關的所有承諾和義務。

“國內子公司”是指根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區成立的本公司的任何受限制的子公司。

“鑽井費用承付款”是指公司或其任何受限制子公司在石油和天然氣業務中使用或使用的任何財產的資產出售，如果公司或該受限制的子公司保留該財產的權益，公司或該受限制的子公司與勘探、開發有關的成本和開支數額，完成或交出受讓人(或其附屬公司)同意支付的與此有關的財產和活動。

“DTC”指存託信託公司及其任何繼承者。

“股權”是指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換股本的債務證券)。

“股本發行”是指在公司股本(喪失資格股本除外)契約日期後的任何公開或私人出售，或對公司股本(喪失資格股本除外)對公司資本的任何貢獻，但對公司任何子公司的發行除外。

“代管發行日期”是指2018年8月14日。

“事件違約”具有上述在標題“事件違約”下的含義。

“交換財產”是指公司或受限制的貿易子公司在石油和天然氣業務中使用或使用的財產或資產，或作為對其他此類財產或資產的總代價的一部分。

“公平市價”是指對任何資產或財產而言，指在知情和自願的賣方之間在不受強制出售的情況下，在知情和自願的買方之間，在沒有強制購買的情況下，在公平市場交易中獲得的銷售價值。相等於或超過$2 500萬元的資產或財產的公平市價，須由真誠行事的公司董事局釐定，該董事局的決定須為結論性的，並由該等董事局交付受託人的決議證明，而任何較低的公平市價則可由真誠行事的公司高級人員釐定。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的普遍接受的會計原則。所有基於契約中GAAP的比率和計算都將按照GAAP計算。

“擔保”係指適用於任何義務的下列擔保：(一)擔保(以背書方式在正常經營過程中託收的可轉讓票據除外)，以任何方式直接或間接地擔保該債務的任何部分或全部，以及(二)直接或間接、或有或以其他方式訂立的協議，其實際效果是以任何方式保證支付或履行(或在不履行情況下支付損害賠償)這些義務的全部或任何部分，包括在不限制上述規定的情況下支付根據信用證提取的金額。當用作動詞時，“保證”有相應的含義。

“持有人”指以其名義在附註登記冊內註冊的人。

“負債”是指對任何人而言，不重複：

(1)該人(或有或其他方面)就借入款項或延遲購買物業或服務的價格(不包括在一般業務過程中所招致的任何應付貿易賬及其他應累算的流動負債及準備金)而承擔的所有或其他方面的責任，以及該人因任何購買、贖回、交換協議而招致的一切法律責任，轉換或以其他方式取得該人的任何股本，或任何認股權證、購買該股本的權利或期權，而該認股權證、權利或期權在發行日期仍未清償，或其後，如上述任何一項在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上作為負債出現，則屬例外；

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(2)以債券、票據、債權證或其他類似文書作為證明的全部義務，如上述任何一項在並在一定程度上會在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上作為負債的話；

(3)與該人所取得的財產有關的任何有條件售賣或其他業權保留協議所產生或產生的該人的所有負債(即使賣方或貸款人在失責情況下根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該等財產)，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易帳款和設立的準備金；

(四)對該人的全部資本化租賃義務進行轉嫁；

(五)與該人的轉售/回租交易有關的可歸責負債(超過相關資本租賃義務)；

(6)其他人的前款所指的所有負債及其他人的所有股息，其支付均由(或由該負債的持有人擁有)該人擁有的任何財產(包括但不限於帳户及合約權利)的現有權利(或有權或以其他方式擔保的)作為保證，或由該人所擁有的任何財產(包括但不限於帳户及合約權利)作為保證，即使該人沒有承擔或承擔支付此種債務的責任(該債務的數額被視為該財產價值的較小部分或如此擔保的債務數額)；

(7)對該人對本定義所指債務的所有擔保(包括就任何生產付款而言，包括該人對這種生產付款的任何保證或付款，但不包括該人就這種生產付款所承擔的其他合同義務)；

(八)對貨幣兑換合同、石油、天然氣價格套期保值安排和利率保護義務所承擔的或與之有關的一切義務；

(九)完全不合格的資本存量；

儘管如此，“負債”不應包括：

(A)未超過90天逾期未超過90天的土地開墾和工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)方面的直接轉嫁性資產-退休義務或義務(包括養卹金和退休人員醫療)；

(B)除上文第(7)款、以美元計值的生產付款和體積生產付款的規定外，其他較接近的產品；

(C)對某一農場而言，任何人的任何義務，如同意或類似安排，規定該人同意支付勘探或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可受最高付款義務約束)，在此之後，根據工作或參與利益或各方協議分擔費用，或在該井上進行鑽探、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益；

(D)對該人或其任何受限制的子公司在習慣追索權例外情況下的任何償還或償還義務進行直接或間接審查，除非和直到發生事件或情況觸發該人或受限制的附屬公司向實際負有此種義務的貸款人或其他人直接償還或償還義務(而不是或有義務或履行義務)，在這種情況下，這種直接付款或償還義務的數額應構成負債；和

(E)另有可能的等額負債，其收益在符合一項或多於一項條件之前，撥入代管或其他信託安排，除非及直至該等收益獲發予或代公司或公司的任何受限制的附屬公司而發放為止。(由1998年第25號第2條修訂)

儘管如此，負債不應包括根據公認會計原則失敗或清償的任何債務，或根據不可撤銷的現金存款、美國政府債務和現金等價物而失敗或解除的債務(足以在到期或到期時履行與之相關的所有債務)。

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(如適用的話)按照規管該等負債的文書的條款而為該等負債的持有人的唯一利益而設立或質押的信託或賬户中的贖回(視屬何情況而定)。

“利率保護義務”是指任何人根據與任何其他人作出的直接或間接的任何安排所承擔的義務，該人有權不時收取定期付款，其計算方法是對述明的名義款額適用浮動利率或固定利率，以換取該人以同一名義款額的固定利率或浮動利率計算的定期付款，並須包括(但不限於)利率掉期、上限、樓面，項圈及類似的協議或安排，旨在防範或管理該人及其任何子公司的利率波動。

“投資”就任何人而言，是指該人直接或間接墊付、貸款、債務擔保或以其他方式向(向他人轉讓現金或其他財產或資產或向他人支付財產、資產或服務以供他人使用)的信貸或出資，或該人購買或收購任何股本、債券、票據、債權證或其他證券(包括衍生工具)或任何其他人所發行的負債證據。此外，在任何受限制附屬公司被指定為無限制附屬公司時，其淨資產的公平市價，須當作公司在該時間對該受限制附屬公司作出的“投資”。“投資”應排除(1)按照正常貿易慣例或在正常業務過程中以商業合理條件向客户提供的貿易信貸或其他墊款，(2)在正常經營過程中或按任何準許負債或符合“債務限額及喪失資本股本資格”的規定而招致的任何負債而訂立的一般利率保障義務，但只限於述明的該等利率保障債務的名義總額不超逾該等利率保障義務所關乎的該等負債的本金總額的105%，及(3)在一般業務過程中對可轉讓票據及文件的背書。如公司或任何受限制附屬公司以其他方式出售或以其他方式處置公司任何直接或間接受限制附屬公司的股本，以致在該項出售或處置生效後，該人不再是公司的受限制附屬公司，公司將被視為在任何此類出售或處置之日作出的投資，其價值相當於公司對該受限制子公司的投資的公平市場價值，但未出售或處置。投資金額為該公司或受限制的附屬公司其後就該投資而收取的股息、分配、利息支付、資本回報、償還款項或其他以現金形式收取的款項後所扣除的原有投資成本。

“發行日期”指2018年8月3日。

“留置權”是指任何抵押、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、質押、擔保轉讓、債權或類似類型的抵押權(包括(但不限於)任何租賃協議，有條件出售或其他所有權保留協議，具有與上述任何一項基本相同的經濟效果)對任何種類的財產或就任何種類的財產而言。根據任何有條件的銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，任何人應被視為擁有該人取得或持有的任何財產，但須符合賣方或出租人的利益。

“流動性證券”是指公司或資產銷售中的任何受限制子公司在收到該證券、票據或其他債務之日後180天內轉換成現金或現金等價物的任何證券、票據或其他債務。如該等證券在收到該等證券後180天內仍未出售或兑換為現金或現金等價物，以確定該公司或受限制的附屬公司所依據的交易是否符合“重大契諾-資產出售限制”所述的契約條文，則該等證券須當作在任何時間並非流動證券。

“少數權益”是指非公司或受限制子公司所擁有的受限制子公司的任何類別股本所代表的百分比權益。

“穆迪”是指穆迪的投資者服務公司。或其評級機構業務的任何繼承人。

“可得現金淨額”指從資產出售或出售/租賃交易中收到的現金收益(包括(1)根據票據或分期付款或其他方式以延期支付本金收到的任何現金收益，但只有在收到時才能收到，和(2)流動性證券和現金等價物的公平市場價值，但不包括(A)取得人以承擔債務的形式收取的任何其他代價，或與該等資產出售或出售/租回交易標的資產或財產有關的其他債務；及(B)除其後在該等資產出售或出售/租回交易後240天內轉換為現金、現金等價物或流動證券外，構成交換財產的代價或上述第(1)和(2)款所述以外的其他代價，在每種情況下，除(I)所有法律、所有權和記錄費用、佣金及其他費用和費用外，

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以及所有聯邦、州、外國和地方税，根據公認會計原則，由於這種資產出售或出售/租賃交易，必須支付或應計為負債，(Ii)就任何負債(但特別不包括公司及其受限制附屬公司為與該等資產出售或出售/租回交易有關連或預期而承擔的債項)而作出的所有額外付款，而該等款項是由須受該等資產出售或轉租回租交易所規限的任何資產按照該等資產的留置權條款而作出的，或必須按該資產的條款予以擔保的，或為取得對該等資產出售或出售/租回交易的必要同意，或根據適用法律，須從該等資產出售或出售/租回交易所得的收益中償還，但須該等付款的方式須導致該等負債的餘額永久減少，並在適用的情況下，(3)根據“公認會計原則”向子公司或合資企業的少數利益持有人作出的所有分配和其他付款，如因此種資產出售或出售/租回交易而需支付的所有未清承付款；(4)根據公認會計原則，將賣方作為準備金提供的適當數額的扣減，與在該資產出售或轉租回交易中處置並由公司或任何受限制的附屬公司在該資產出售或轉租回交易後保留的資產有關的任何負債；但如任何資產出售或出售/租回交易的代價(否則會構成淨可得現金)須以代管方式持有，以待決定是否會作出購買價格調整，則該項代價(或其任何部分)只有在將現金從代管發放給該人或其受限制的附屬公司時，才能成為淨現金。

“淨現金收益”指發行或出售合格資本股票或其他證券的現金收益，是指這種發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費、承銷商或配售代理人的費用、折扣或佣金及經紀業務後的現金收益，諮詢人和與這種發行或出售有關的實際費用和其他費用，並扣除由此而支付或應付的税款。

“淨週轉金”是指(1)公司及其受限制子公司的所有流動資產減去(2)公司及其受限制子公司的所有流動負債，但負債中包括的流動負債除外，在每種情況下，公司按照公認會計原則編制的合併財務報表中規定的流動負債除外。

“無追索權負債”指公司或任何受限制的附屬公司(A)不提供信貸支持的債務(I)，包括會構成負債的任何承諾、協議或文書，或(B)在每種情況下均直接或間接對該等負債負上直接或間接的法律責任，但慣常的追索權例外情況除外，及(Ii)就該等債項而言，任何較輕微的失責行為，均不得(在通知或時間流逝後或兩者兼而有之)準許公司或受限制附屬公司的任何債項持有人在該債項上作出失責聲明，或安排在該債項的述明到期日前加速或須支付該債項。

“備註登記冊”指公司備存或為公司備存的登記冊，公司須在該登記冊內就該等單據的註冊及該等單據的轉讓作出規定。

“票據義務”是指在契約、票據、附屬擔保、登記權利協議、外匯票據及其附屬擔保下的所有義務。

“債務”是指根據關於任何負債的文件應付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、任何信用證的付款、償還、損害賠償和其他負債的所有義務。

“石油和天然氣業務”是指(一)獲取、勘探、開發、經營和處置石油、天然氣和其他碳氫化合物屬性的利益；(二)收集、銷售、處理、加工、儲存、提煉、銷售和運輸這些利益或財產(包括水)的任何產品，(Iii)與勘探、生產、處理、加工、貯存、精煉、運輸或銷售與其有關的石油、天然氣及其他礦物及產品有關或因開發、生產、處理、加工、儲存而產生的任何業務；及。(Iv)與本定義第(I)至(Iii)條所述的活動有關、適當或附帶的任何必要、適當或附帶的活動。

“容許收購負債”指公司或任何受限制附屬公司的負債(包括喪失資格的股本)，但該等負債屬負債：

(一)在被收購人因被收購而成為受限制的附屬公司之日之前，被收購人的被轉嫁者，且未因考慮該收購而發生的；或

(二)與公司合併、合併或者合併的人，或者沒有考慮合併、合併或者合併的限制性子公司；

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但在該人成為受限制附屬公司的日期，或在該人與公司合併、合併及合併或合併為公司或適用的受限制附屬公司的日期(視何者適用而定)，

(A)根據“重要契諾-債務限額及喪失資格股本”所述的綜合固定費用覆蓋比率測試，該公司將獲準招致至少$1.00的額外債項，或

(B)該公司的綜合固定費用覆蓋率將不低於緊接該項交易前公司的綜合固定收費覆蓋率。

“準許商業投資”是指在石油和天然氣業務中，包括通過允許他人分擔風險或費用的協議、交易、利益或安排，在正常過程中進行的、性質為或將成為慣例的投資，遵守關於當地所有權的監管要求，或滿足通過與第三方共同開展石油和天然氣業務而通常實現的其他目標，包括但不限於：

(一)對石油、天然氣、其他有關碳氫化合物、水、礦產品或其中的任何利益，或收集、運輸、加工、處理、儲存、處置或相關係統的所有權；

(2)直接轉嫁的產品單元化協議、彙集安排、聯合投標協議、服務合同、合夥協議(不論是一般的還是有限的)、有限責任公司協議或其他類似或習慣協議、交易、財產、權益或安排，以及與之有關的投資和支出，但不包括在石油和天然氣業務正常過程中作出或訂立的投資和支出，投資於公司和公開交易的有限合夥公司。

“許可持有人”是指(1)阿爾科馬鑽探公司、L.P.公司、Williston鑽井公司、L.P.及其各自的附屬公司(但不包括其石油和天然氣業務中的任何經營公司)、(2)Jerral W.Jones、(3)上述任何家族成員、繼承人或遺產，(4)由上述任何一項直接或間接控制或為其中任何一項利益而直接或間接控制的任何信託，及(5)任何其他直接或間接受上述任何一項控制的人(但並非該等業務中的任何經營公司)。

“允許投資”是指下列任何一項：

(1)現金等價物的折價；

(二)對正常經營過程中使用的不動產、廠房和設備進行直接、等額的投資；

(三)對公司或者其受限制的子公司進行直接、間接的投資；

(4)本公司或其任何受限制的附屬公司對另一人作出的直接或間接的直接投資，如(A)由於該等投資(1)該另一人成為受限制的附屬公司，或(Ii)該另一人與該另一人合併或合併，或將該另一人的全部或實質上的所有財產及資產移轉或移轉予該另一人，公司或受限制的附屬公司及(B)該等其他人主要從事石油及天然氣業務；

(五)轉制、轉售、準商業投資；

(六)為保護公司或者限制子公司的生產、購買和轉售不受石油、天然氣價格波動的影響，而在正常經營過程中加入任何套期保值安排的；

(七)在正常經營過程中籤訂貨幣兑換合同的；

(8)對公司或任何受限制的附屬公司因破產或破產程序或在沒收、完善或強制執行任何有利於公司或任何受限制附屬公司的債項而獲得的股票、債務或證券的直接或間接投資，在每宗個案中，就欠該公司或任何受限制附屬公司的債項而言，均屬該公司或任何受限制附屬公司的債項。

61

公司或任何在公司正常業務過程中出現的受限制附屬公司或任何該等受限制附屬公司；

(九)“債務限額和喪失資格資本存量”協議允許的對負債的直接等額擔保；

(十)對應收帳款、預付費用、託收租賃票據、公用設施和職工報酬、履約情況和其他向第三方提供的類似存款，以及在正常經營過程中產生的託收或者定金的背書；

(十一)對完成本身不構成投資的任何資產的購置，支付、定金和預付；

(十二)對發行日存在的任何投資和任何替代、再融資或退還現有投資的投資進行直接轉手；但新投資的數額不得超過已更換、再融資或退還的數額，並與該投資被替換、再融資或退還的人相同；

(十三)因本公司或受限制的子公司的協議而產生的直接轉嫁投資，該協議規定賠償、調整購買價格、賺取收益或類似義務，在每一情況下，因按照契約處置或收購任何業務、資產或受限制子公司而發生或承擔的；

(十四)對不受限制的子公司或合營企業進行的不變價的直接轉手投資，其總額在任何時候均不得超過未清償的1，500萬美元；

(15)不超過(A)2，500萬元及(B)經調整的綜合有形資產總額的2.5%，以不超過任何一次未償還的總款額計算的另一項較不划算的另一項投資：(A)2，500萬元及(B)2.5%。

“允許留置權”是指下列類型的留置權：

(一)按照“允許負債”定義第(一)款的規定，對公司的資產或者擔保債務的附屬擔保人的資產進行直接轉讓金留置權和信貸設施項下的其他義務；

(二)前款第(一)項規定的留置權(前款所稱留置權除外)；

(三)票據或者附屬擔保的擔保留置權；

(四)以公司或者限制子公司為受益人的轉讓金、留置權；

(5)對税收、評估和政府收費或索賠，或(A)無拖欠或(B)通過適當程序善意地提出異議，公司或其受限制的子公司應在其賬簿中撥出根據公認會計原則可能需要的準備金；

(六)業主和承運人、保管人、技工、供貨商、材料工、修理工和其他法律對未拖欠或者善意爭議的款項依法產生的其他留置權，由業主、承運人、保管人、機械師、供應商、材料工、修理工和其他留置權承擔的直接轉讓金、法定留置權和留置權，如果已按公認會計原則的要求作出準備金或其他適當規定(如果有的話)的話；

(七)在正常經營過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的、或為保證支付或履行投標、法定或監管義務、保證和上訴債券、投標、政府合同和租約的支付或履行而發生的、或為確保支付或履行投標、法定或監管義務、保證和上訴債券、投標、政府合同和租約而發生的或履行和返還貨幣債券和其他類似義務(不包括支付借來資金的義務，但包括承租人或經營者根據與在州、聯邦或外國土地或水域擁有、勘探和生產石油、天然氣和礦產有關的法規、政府規章或文書承擔的義務)；

(8)不引起失責事件的直接轉制判決和扣押留置權，只要為審查該判決而適當提起的任何適當法律程序均未最終終止，或啟動該程序的期限尚未屆滿；

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(九)不干涉公司或其任何受限制子公司業務的正常經營的任何重大事項的轉讓、轉讓地役權、通行權、限制和其他類似收費或負擔；

(十)出租人在資本化租賃、經營租賃下的任何權益或者所有權的轉售、轉售；

(11)(X)擔保債務(包括資本化租賃債務)的債務留置權(包括資本租賃債務)，而該留置權是準許負債的定義第(5)條所準許的；及(Y)其他購買金錢留置權，只要該等留置權所擔保的負債的本金總額以其他方式獲準在該契約下招致，且不超逾該等債務的本金總額，則屬例外。如此獲得的財產或資產的成本；但在每宗個案中，(A)以資本租賃債務、按揭融資或購買款項債務所代表的有關負債，不得以公司的任何財產或資產或任何受限制的附屬公司作為保證，但如此取得、出租、建造、安裝、修理的財產或資產除外，(B)擔保這種債務的留置權應在購置、租賃、建造、安裝、修理、更換或改進之日起90天內設立；

(十二)公司或受限制的子公司為保護其生產、購買和轉售不受石油、天然氣價格波動影響而在正常經營過程中訂立的套期保值協議下的擔保義務；

(十三)對為該人的帳户簽發或開立的銀行承兑人的特定庫存物品或其他貨物，保證該人的義務，以方便該人購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(十四)對與此種信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產或資產所設的商業信用證，保證其償還義務；

(十五)對因公司或其受限制的子公司與該財產或資產有關的客户的進度或部分付款而在建造中的財產或資產進行擔保；

(十六)為保證公司或其任何受限制子公司的法定、監管、合同或擔保要求所產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而作出的附屬定金；

(十七)利率保護義務涉及由契約允許的留置權擔保的債務；

(十八)對財產、資產或者與其有關的財產或者資產，進行直接或間接的留置權(擔保債務留置權除外)，以保證其勘探、鑽探、開發或者經營活動在正常經營過程中發生的全部或者部分費用；

(十九)法律規定的對管道、管道設施的準價、等價物、留置權；

(二十)經營協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、出油協議、分割令、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、單元化和彙集聲明和協定、共同利益協定領域和其他協定所產生的可轉讓的直接留置權；

(二十一)石油、天然氣礦產租賃中為支付紅利、租金或者遵守租賃條款而保留的可轉讓的、留置權；

(22)對不動產的使用構成調查例外、產權負擔、地役權或他人保留或他人權利、分區或其他限制的等價税留置權，以及所有權的微小缺陷，並非為保證借來的款項或物業、資產或服務的遞延購買價格而招致或產生的，而整體上亦不會對公司及受限制附屬公司的物業及資產的價值造成重大的不利影響，或在實質上損害該等財產及資產的使用，以供公司或任何受限制的附屬公司持有該等財產及資產之用；

(23)無追索權債務的留置權；但有關的無追索權負債不得以公司或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產作為保證，但公司或任何受限制的附屬公司所取得的財產及資產除外(包括(但不限於)公司借收購股票或其他所有權權益而間接取得的財產及資產)；

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(24)對公司或公司的任何附屬公司在收購時所存在的財產，以及對在成為附屬公司時存在的附屬公司的財產或資產的留置權，給予直接或間接的留置權；但該等留置權須在考慮收購前已存在，且不延伸至所取得的財產以外的任何資產；

(25)與公司或其任何受限制的附屬公司的負債失敗、清償或贖回有關的信託所產生的現金、現金等價物或其他以信託形式存放的其他財產，或包含在受習慣代管安排規限下的代管帳户內的現金、現金等價物或其他財產；

(26)公司或公司任何受限制的附屬公司在正常經營過程中所招致的額外留置權，而該等額外留置權在任何時間均不超逾(A)5，000萬元或(B)經調整的綜合淨有形資產的4%，而該等額外留置權在任何時間仍未清償；及

(27)為保證任何準許的再融資債項而作出的再融資留置權，而該等債項的續期、再融資、退款、替換、修訂、失敗或部分解除以前是如此擔保的債務(根據上文第(1)或(26)款先前如此擔保的任何債務除外)；但(A)新的留置權只限於擔保(或根據產生原留置權的書面安排)的所有或部分財產和資產(加上與其有關的改進、加入、收益或股息分配)，(B)相對於票據和附屬擔保而言，新的留置權沒有更大的優先權。

儘管本定義第(1)至(28)款有任何規定，但“允許留置權”一詞不包括任何因建立、產生、發行、承擔或擔保生產付款以外的任何生產付款而產生的留置權，但與融資有關並在30天內產生、發行、假定或擔保的生產付款除外，取得受其管轄的財產或資產。

“準許再融資負債”指公司或受限制附屬公司的負債，其淨收益用以續期、延展、再融資、退款或回購(包括(但不限於)依據更改管制要約或資產出售要約)公司或任何受限制附屬公司的未償債務；但(1)如被續期、延展、再融資、退還或回購的負債(包括票據)與該等票據或附屬保證的付款權相同或從屬，則該負債與該等票據或附屬保證(視屬何情況而定)的付款權相同，或從屬於該等債券或附屬保證(視屬何情況而定)，(2)該等債項的最後預定本金付款的規定期限不早於已續期、延展、再融資、退還或回購的負債的最後預定本金付款的規定到期日；(2)該等債項至少與該債項的續期、延展、再融資、退款或回購的規定到期日相同，(三)公司或者附屬擔保人是被展期、再融資、退還或者回購的債務的發行人或者債務人，任何非公司或附屬擔保人的受限制附屬公司均不會招致該等準許再融資債項；及(4)該等債項在招致該等債務時的平均壽命為相等於或大於該債項的平均壽命，而該等債務的續期、延展、再融資、償還或回購；此外，該等債項屬本金總額(如該等債項是以低於本金的價格發行的，則該債項的總收益總額不得超逾該債項當時已續期、延展、再融資、退款或回購的總本金)(或如該債項已予續期、延展、再融資，則該債項經再融資，則不得超逾該債項的本金總額)，退款或回購是以低於本金的價格發行的，然後不超過按照公認會計原則確定的與其有關的負債數額，再加上根據被續期、延期、再融資、退款或再購的債務條款所需支付的與此種續展、再融資、退款或再購有關的任何溢價額，公司為完成續期、延期、再融資、退款或回購而合理地確定的任何溢價的數額，再加上公司或受限制的附屬公司為此而招致的合理費用和費用的數額。

“人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

“優先股”適用於任何人的股本，指該人在該人自願或非自願清盤、解散或清盤時，就股息的支付或資產的分配而言，在該人的任何其他類別的股本中的任何一種或多於一種類別(不論如何指定)的股本。

“生產支付”是指以美元計價的生產支付和體積生產支付。

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“已探明儲量”是指“證券法”第S-X條規則第4-10條所界定的“已探明的石油和天然氣儲量”的原油和天然氣儲量(包括天然氣液體)。

“購買協議”就票據而言，是指代管簽發人和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯股份有限公司於2018年7月20日簽署的票據購買協議。

任何人的“合格股本”是指該人的任何和全部股本，但不包括喪失資格的股本。

“登記權利協議”就票據而言，是指截至發行日，由代管公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司作為幾個初始購買者的代表就票據訂立的登記權利協議；經公司及其附屬擔保人2018年8月14日註冊權利協議合併後的修訂。

“限制投資”是指(不重複)(一)以“不受限制的附屬公司”定義所述的方式指定附屬公司為不受限制的附屬公司；以及(二)準許投資以外的任何投資。

“有限附屬公司”指本公司的任何附屬公司，不論是在代管解除日期當日或之後，除非該公司的附屬公司是不受限制的附屬公司，或根據契約的條款被指定為不受限制的附屬公司。

“RP開始日期”是指會計季度的第一天，在此期間，託管發佈日期。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級，是麥格勞希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何接班人。

“出售/租回交易”，就公司或其任何受限制附屬公司而言，指與任何人作出的任何安排，規定公司或其任何受限制附屬公司租賃任何主要財產，而該等財產已由或將會由公司或其任何受限制附屬公司出售或轉讓予該人。

“證券法”是指經修正的1933年證券法以及根據該法頒佈的委員會規章。

“高級負債”指公司或受限制的附屬公司的任何負債(不論在本條例生效日期仍未償還)，但如屬附屬負債，則屬例外。

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的條例S-X第1條第1至02條所界定為“重大附屬公司”的任何受限制的附屬公司，因為該條例自發行之日起生效。

“已述明的到期日”，是指就任何負債或其上的任何分期付款而使用的文書所指明的日期，該日期證明或規管該債項的本金或利息分期付款的固定日期。

“附屬負債”指公司或附屬擔保人在付款權上明確附屬於票據或附屬保證(視屬何情況而定)的負債。

“附屬”係指對任何人而言：

(一)任何公司、有限責任公司、協會或者其他業務實體(合夥除外)，其投票權總額的50%以上，由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的；

(2)任何直接或間接由該人或該人的一家或多於一間其他附屬公司擁有或間接擁有或控制的(A)超過50%的資本賬户、分配權、總權益及表決權益或一般及有限合夥權益(如適用的話)由該人或該人的一家或多於一間其他附屬公司擁有或控制，(B)該人或該人的任何附屬機構是控制普通合夥人，或以其他方式控制該實體。

65

除另有規定外，凡在此提述“附屬公司”或“附屬公司”之處，均須提述本公司的一名或多於一名附屬公司。

“附屬保證”是指任何附屬擔保人按照“-附屬擔保”和“-重要契約-未來附屬擔保”的規定對票據的任何擔保。

“附屬擔保人”是指(1)Comstock Oil&gas，LP，(2)Comstock Oil&gas-Louana，LLC，(3)Comstock Oil&gas GP，LLC，(4)Comstock Oil&gas Investments，LLC，(5)Comstock Oil&gas Holdings，Inc。(6)公司的其他受限制附屬公司(如有的話)中的每一間附屬公司(如有的話)籤立補充契約，而該附屬公司同意受該契約條款的約束；及(7)按照“附屬保證”及“重要契諾-未來附屬保證”的條文，成為該等票據的繼承擔保人的任何人。

“交易”具有公司2018年7月20日發行備忘錄中的含義。

“國庫券利率”是指在計算美國國庫券時，在計算固定期限的美國國庫券時的收益率(按最新的聯邦儲備統計版H.15(519)彙編和公佈)，在贖回日期之前至少兩個工作日已公開發行(或，(B)如果不再公佈此類統計數據，或相關信息不再公佈，任何公開來源或類似的市場數據)(最接近於贖回日至2021年8月15日的期限；但如贖回日期至2021年8月15日的期間不相等於給予每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，則國庫券利率須由給予該等收益率的美國國庫券的每週平均收益率以線性插值(計算為每年最接近的十二分之一)，但如贖回日期至2021年8月15日的期間少於1年，則須以每週實際買賣的美國國庫券的平均收益率(經調整為固定到期日為1年)計算。公司應(1)在適用贖回日之前的第二個營業日計算庫房利率，(2)在此贖回日期之前，向受託人提交一份列明適用的溢價和庫房利率的高級證書，並以合理的細節顯示計算結果。

“美國政府義務”是指下列證券：

(1)美利堅合眾國為及時支付其全部信念和信用而承擔的直接義務，或

(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為機構或工具行事的人的直接或間接義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件保證為一項全面的信仰和信貸義務，在每一種情況下，發行人不得贖回或贖回，還應包括銀行(“證券法”第3(A)(2)節所界定的)對任何此類美國政府債務的託管人出具的存託收據，或該保管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體付款；但(法律規定除外)該保管人不獲授權從該保管人就美國政府債務而收取的任何款額中，或從該存託收據所證明的美國政府債務的本金或利息的特定付款中，扣除應付該保管收據持有人的款額。

“非限制性附屬公司”是指(1)公司的任何子公司在確定時將被公司董事會指定為不受限制的附屬公司，(2)非限制性附屬公司的任何子公司。公司可依據董事局決議指定公司的任何附屬公司為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有公司或受限制附屬公司(須如此指定的附屬公司中的任何附屬公司除外)的任何權益或負債，或擁有或持有公司或任何受限制附屬公司的任何財產的任何留置權；但須如此指定的附屬公司及該附屬公司的每一附屬公司：

(一)無追索權債務以外，無其他負債；

(2)與公司或任何受限制的附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對公司或該等受限制的附屬公司有利，而該等受限制附屬公司在當時可由非公司附屬公司的人取得的條款，則屬例外；

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(3)對公司或任何受限制附屬公司均無直接或間接義務(A)對該人的任何負債作出保證的人，(B)認購額外權益，或(C)維持或維持該人的財務狀況，或使該人在每種情況下取得任何指明水平的經營成果，但慣常的追索權例外情況除外；和

(四)對公司或任何受限制子公司的負債，無擔保，也沒有直接或間接提供信貸支持。

“容積生產付款”是指公司或受限制的子公司按照公認會計原則記作遞延收入的生產支付義務，以及與此有關的所有承諾和義務。

任何指明的人在任何日期的“投票權股”，指該人的股本，使其持有人(不論在任何時間或僅在任何情況下，任何高級股本類別因任何意外情況而沒有表決權)有權在該人的董事局成員的選舉中投票；但對於沒有董事會的有限合夥企業或其他實體，表決權股份是指該有限合夥或其他商業實體的普通合夥人的管理成員權益或資本存量，最終有權管理該人的業務和業務(視情況而定)。

“全資受限制子公司”是指公司的任何受限制子公司，其範圍為(1)除適用法律規定的董事資格股份外，在該受限制子公司中的所有股本或其他所有權權益，由公司直接或間接擁有，或(2)該受限制的附屬公司在一個或多個外國司法管轄區內經營其全部業務，而任何該等外國司法管轄區的適用法律及規例規定，該等外國管轄區的政府或該外國管轄區的個別或法人公民須部分擁有該等附屬公司，以便該受限制的附屬公司在該外國管轄範圍內經營業務；但公司直接或間接地擁有該受限制附屬公司的剩餘股本或所有權權益，並藉合約或其他方式控制該受限制附屬公司的管理及業務，並在實質上與該受限制附屬公司是全資擁有附屬公司所得的經濟收益大致相同。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對交換要約中未償還的舊票據兑換外匯票據的考慮事項的一般摘要。本報告並沒有全面分析有關將未償還的舊債券兑換為交易所債券的所有可能的税務考慮因素。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)的規定、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例以及目前所有現行的行政和司法解釋。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。我們不能向你保證，國税局不會質疑本討論中所描述的一個或多個税收後果，我們也沒有，也不打算從國內税務局獲得一項裁決，也不打算徵求法律顧問對這裏所述的美國所得税後果的意見。

對持票人的税務處理可能因持有人的特殊情況而有所不同。這一討論僅限於美國聯邦所得税的後果，適用於在首次公開發行和首次公開發行時以現金和持有舊票據的價格向我們購買舊票據的持有人，並將持有這些舊票據作為“美國聯邦所得税準則”第1221節所指的資本資產。這一討論沒有涉及可能適用於持有者特殊情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特別税收規則約束的持有者，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織。證券、商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受管制的外國公司、被動的外國投資公司、須繳納替代最低税率的持有人、選擇使用按市場計價的方法核算其所持證券的證券交易商、功能不為美元的美國持有人，在套期保值交易、跨期交易、轉換交易或其他綜合交易或減少風險交易中持有外匯票據的人、根據守則的推定出售條款當作出售外匯票據的人、將在個人退休帳户、401(K)計劃或類似税務優惠帳户持有外匯票據的人，或被歸類為美國聯邦所得税或其他通過實體的合夥企業或此類實體的投資者的實體或安排。本討論不涉及任何外國、州或本地司法管轄區的法律所產生的税務考慮，亦不涉及以舊票據兑換外匯票據所引致的任何非入息税後果。

交換要約中的舊票據兑換外匯票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。相反，就美國聯邦所得税而言，持有人收到的外匯票據將被視為該持有人在交換要約中交出的相應舊票據的延續。因此，(1)舊債券的持票人在收到該交換要約中的外匯票據時，不應確認損益；。(2)在該交換要約所收取的外匯票據中，持有人的基礎應與該持有人在緊接交易所之前交還的舊債券中的基礎相同，(3)任何持票人在外匯票據中的持有期，應包括該持有人在交還該等債券的舊債券內的持有期。持票人如不按照交換要約將舊紙幣兑換為外匯票據，則在交換要約完成後，不會承認任何損益，以供美國聯邦所得税用途。

這種對美國聯邦所得税某些材料的討論僅供一般參考，根據持有人的具體情況，可能不適用。當局促請考慮交換建議的舊票據持有人，就將舊票據兑換為外匯票據對他們造成的税務後果，包括根據州、本地、地產、外國及其他税法所帶來的税務後果，以及美國或其他税法的修改可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

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分配計劃

每個根據交易所要約收取本行票據的經紀交易商，必須承認其可能是法定承銷商，並會就該等票據的轉售遞交招股説明書。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，以與為交換舊債券而收取的外匯票據轉售有關，而該等舊債券是因作市交易活動或其他交易活動而購買的，但該經紀交易商須在發送書上註明此意。在任何通知經紀人-交易商參與交易所報價的範圍內，我們將使用我們在商業上合理的努力來保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士出售外匯票據中獲得任何收益。經紀人-交易商根據交易所要約為自己的帳户收取的外匯票據，可不時在場外交易市場、談判交易中、通過在外匯票據上的期權或這種轉售方法的組合，按轉售時的市場價格，在一次或多次交易中出售，按與這種現行市場價格有關的價格或按談判價格計算。任何該等轉售可直接轉售給買家，或直接轉售予或透過該等經紀或交易商獲得任何該等經紀交易商及/或任何交易所票據的購買者的佣金或優惠形式的補償。任何因做市活動或其他交易活動而收取外匯券以換取為其本身帳户購買的舊票據，並轉售該等外匯票據的經紀交易商，而任何參與發行該等交易所票據的經紀交易商，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而任何該等人士所獲的任何轉售外匯票據及任何佣金或特許權所得的利潤，可當作是根據“證券法”承保的補償。意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。

我們將及時將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的某些費用，並將賠償持有舊票據(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括“證券法”規定的某些責任。

法律事項

外匯票據和擔保的有效性將由德克薩斯州達拉斯洛克勛爵有限責任公司轉交給我們。在發表其意見時，Locke勛爵LLP將依賴Woodburn&WEdge，Reno，內華達州法律管轄的所有事項的意見。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所列的合併‎財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，正如‎在其報告中所闡述的那樣。在本招股説明書和‎註冊聲明的其他地方引用的。我們的財務報表是以參考的方式納入的，它依賴於安永公司的報告，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。‎。

包括在2018年10月30日Comstock‎Resources，Inc.關於8-K/A表格的最新報告中所列的2017年12月31日終了年度巴肯頁巖地產公司的資產收購和負債報表以及收入和直接運營費用報表，已由獨立審計員安永會計師事務所(Ernst&‎Young LLP)審計，詳見其相關報告，並在此由‎參考。這類資產、收購和負債以及收入和直接‎業務費用的報表在此參照會計和審計專家等公司的‎權威提供的報告納入其中。

我們對石油和天然氣儲量的某些估計以及本招股説明書中所載的相關信息是根據Lee Keling&Associates截至2018年12月31日編寫的工程報告得出的，所有這些信息都是關於該公司作為專家就其報告中所載事項的權威所提供的。

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交換劑

我們已任命D.F.King&Co.公司。作為與交換報價有關的交易代理和信息代理。持有人應處理下列問題和援助請求：

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行及經紀公司電話：(212)269-5550

免費電話：(800)515-4479

電子郵件：crk@dfking.com

確認：(212)269-5552

注意：安德魯·貝克

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