證券交易委員會
	華盛頓特區20549
	附表13D

根據1934年“證券交易法”

(簽發人姓名)

(證券類別名稱)

(CUSIP號)

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，並正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的規定提交本附表，則請勾選以下方框。奧

注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。

(1)CUSIP編號為與普通股有關的美國保存人股份。

(2)CUSIP編號為與優先股有關的美國保存人股份。

(1)包括Petróio Brasileiro S.A.的11，700，392股無票面價值的普通股(普通股)。Petrobras(Petrobras)直接受益者為報告人，報告人與BNanco Nacional de Desenvolvimento Econ mico e Social BNDES(BNDES)(BNDES)擁有投票權和解散權。

(2)包括報告人直接有權受益者擁有的巴西石油公司905，692，996股沒有票面價值的優先股(優先股)，以及報告人與BNDES共同投票和表決的股份，優先股是根據1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第12(B)節登記的單獨一類股權證券。雖然優先股並沒有賦予普通股持有人就一般由普通股持有人投票表決的事項(對優先股有不利影響的某些公司行動除外)的投票權，但持有至少10.0%巴西國家石油公司總股本的優先股股東有權任命和/或解僱巴西國家石油公司董事會的一名成員，優先股股東有權分別任命一名成員加入巴西國家石油公司的財政委員會(以及該成員各自的候補成員)。優先股不得轉換為普通股。

(3)百分比的計算依據是截至2018年12月31日已發行的7，442，454，142股普通股和5，602，042，788股優先股和7，442，231，382股和5，601，969，879股優先股，如Petrobras於2019年4月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告(年度報告)所述。

2

(1)包括BNDES Particia es S.A.(BNDESPAR)直接有權受益者和報告人間接有權受益者擁有的11，700，392股普通股，報告人與BNDESPAR(其直接全資子公司)分享表決權和處置權。

(2)包括BNDESPAR直接實益擁有的優先股總數905，692，996股，報告人與BNDESPAR(其直接全資子公司)分享表決權和解散權(如果這種表決權是根據優先股持有人有限的委任權產生的)。

(3)優先股是根據“交易法”第12(B)條登記的獨立類別的權益證券。如第6項所述，雖然優先股並不賦予普通股持有人就一般表決事項(對優先股產生不利影響的某些公司行動除外)的投票權，但優先股持有人，單獨或集體而言，巴西國家石油公司的總股本中至少有10.0%有權任命和/或開除巴西國家石油公司董事會的一名成員，優先股股東有權分別任命一名巴西國家石油公司財務委員會成員(以及該成員各自的候補成員)。優先股不得轉換為普通股。

(4)報告人可被視為BNDESPAR直接有權受益者擁有的普通股和優先股的間接實益所有人，作為BNDESPAR的唯一股東，以及報告人直接擁有的普通股和優先股。

(5)按“年度報告”所報告的截至2018年12月31日已發行的7，442，454，142股普通股和5，602，042，788股優先股和7，442，231，382股普通股和5，601，969，879股優先股計算百分比。

3

項目1.保安和索耶。

本附表13D涉及巴西Petróio Brasileiro S.A.的無面值普通股(普通股)和無面值優先股(優先股)。

巴西國家石油公司的主要執行辦公室設在智利的阿韋尼達·雷普布利察，65個23樓，20031至912樓，裏約熱內盧，R.J.，巴西。

項目2.身份和背景。

本陳述由下列人員(報告人)提交：

BNDES Particia es S.A.BNDESPAR(BNDESPAR)，一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。BNDESPAR的主要執行辦公室的地址是Av。智利República do智利，100-Centro，裏約熱內盧，R.J.，巴西-CEP：20.031-917。

巴西國家經濟發展銀行(BNDES)是巴西國有開發銀行，也是BNDESPAR的唯一股東。BNDES的主要執行辦公室的地址是Av。智利República do智利，100-Centro，裏約熱內盧，R.J.，巴西CEP：20.031-917.BNDESPAR是BNDES的直接全資子公司.

報告人中的每一人均放棄在此報告的所有普通股和優先股的實益所有權，但申報人各自的金錢利益除外。為1934年“證券交易法”第13(D)條或第13(G)節的目的，本申報不應被視為承認任何一名報告人構成一組股東。經修正的(“交換法”)。

截至提交本文件之日，每名報告人的姓名、住所或營業地址和目前的主要職業如下：所有被保險人均為巴西聯邦共和國公民。

4

截至本附表13D之日，舉報人中的任何一人(據有關舉報者所知)均未在五年內在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)。

截至本附表13D之日，舉報人或據有關報告人所知，截至本附表13D之日為止，沒有任何被涵蓋的個人在這五年期間是司法或行政主管機構的民事訴訟的一方，並因此而受到判決、法令或最後命令的約束，命令或最後命令禁止今後違反，或禁止或授權受聯邦或州證券法管轄的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

項目3.資金來源。

項目4中的信息在適用範圍內以參考的方式納入。

項目4.交易目的。

2000年，在巴西國家石油公司根據“交易法”第12(B)條註冊之前，代表其普通股的美國保存人股份，BNDESPAR直接擁有，BNDES間接擁有12，789，493股普通股。2000年，在巴西國家石油公司根據“交易法”第12(B)條註冊之前，美國保存人代表其優先股，BNDESPAR直接擁有，BNDES間接擁有74，405，873股優先股，BNDES直接持有41，381，826股優先股。由於一系列交易，BNDESPAR和BNDES各自在Petrobras資本存量中的持股比例隨着時間的推移而增加和減少。截至提交本文件之日，BNDESPAR直接擁有Petrobras的11，700，392股普通股和Petrobras的905，692，996股優先股。除間接有權享有BNDESPAR直接有權受益者的所有普通股和優先股外，截至本文件提交之日，BNDES直接持有巴西國家石油公司734，202，699股普通股和巴西國家石油公司161，596，958股優先股。

5

下表反映了BNDESPAR(間接由BNDES)和直接由BNDES直接執行的巴西國家石油公司的普通股和優先股的實質性收購和處置(為“交易法”第13(D)節的目的)，本表涵蓋自2009年9月15日以來的交易。當申報人在過去12個月內獲得普通股2.0%以上的實益所有權，並有義務就其普通股權益提交附表13D而非附表13G的報告時，省略2009年9月15日前的交易，包括幾個股票分割，因為它們比事件早，報告人員必須提交附表13D。

				BNDESPar								BNDES
				普通股				優先股				普通股				優先股
日期 (月份)		交易 描述		數目 股份 後天 (處置)		共計 控股 在.之後 交易		數目 股份 後天 (處置)		共計 控股 在.之後 交易		數目 股份 後天 (處置)		共計 控股 在.之後 交易		數目 股份 後天 (處置)		共計 控股 在.之後 交易
2009年9月		巴西國家財政部對BNDES的資本捐助		—		94,492,328		—		574,047,334		3,964,672		3,964,672		—		—
2009年9月		將普通股從BNDES轉讓給BNDESPAR		3,964,672		98,457,000		—		574,047,334		(3,964,672	)	—		—		—
2010年9月		BNDESPAR與巴西國庫普通股優先股證券交易所		13,948,656		112,405,656		(15,968,529	)	558,078,805		—		—		—		—
2010年9月		巴西國家財政部對BNDES的資本捐助		—		112,405,656		—		558,078,805		139,754,560		139,754,560		—		—
2010年9月		巴西石油公司上市收購		60,994,736		173,400,392		783,269,961		1,341,348,766		79,090,866		218,845,426
2011年2月		巴西國家財政部對BNDES的資本捐助		—		173,400,392		—		1,341,348,766		207,052,733		425,898,159		—		—
2011年12月		巴西國家財政部對BNDES的資本捐助		—		173,400,392		—		1,341,348,766		16,103,059		442,001,218		—		—
2012年12月		BNDES與巴西普通股和優先股投資穩定基金的證券交易		—		173,400,392		—		1,341,348,766		292,201,481		734,202,699		161,596,958		161,596,958
2012年12月		BNDESPAR與巴西國家普通股國庫之間的證券交易		(161,700,000	)	11,700,392		—		1,341,348,766		—		734,202,699		—		161,596,958
2016年12月至2017年5月		各種場外處理		—		11,700,392		(91,295,270	)	1,250,053,496		—		734,202,699		—		161,596,958
2018年2月至2019年2月期間		各種場外處理		—		11,700,392		(344,360,500	)	905,692,996		—		734,202,699		—		161,596,958

申報人可不時就其對普通股及優先股的投資採取他們認為適當的行動，這些行動可包括：(I)增購普通股、優先股及/或其他股本、債務、票據、其他證券或衍生工具或

6

以公開市場或其他形式的普通股或優先股(統稱為證券)的價值為基礎或相關的發行人，包括與業務發展交易或與此有關的融資承諾有關的證券；(Ii)在公開市場或以其他方式處置其任何或全部證券；(Iii)就證券進行任何對衝或相類交易；。(Iv)在巴西國家石油公司附例及其他法律所準許的範圍內，行使董事委任權或累積表決權(如本附表第13D項所述)；。或(V)建議或考慮附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多於一項行動。在決定是否進行上述任何行動時，報告人可考慮巴西國家石油公司的財務狀況及戰略方向、巴西國家石油公司董事局所採取的行動等因素，普通股和優先股的價格水平、證券市場的條件以及一般的經濟和行業狀況。特別是，BNDESPAR的執行幹事董事會有時也批准在規定時期內購買或處置最多一定數量的普通股的計劃。

項目5.發行人的證券利息。

(A)-(B)BNDESPAR是11，700，392普通股，約佔巴西石油公司已發行和已發行普通股的0.2%，以及905，692，996股優先股，約佔巴西石油公司發行和發行的優先股的16.2%。BNDESPAR是BNDES的全資子公司，可被視為與BNDES分享對普通股和BNDESPAR直接有權受益者擁有的優先股的表決權和決定權(就優先股而言，以優先股持有人有限的委任權產生表決權為限)。

BNDES是734，202，699普通股和161，596，958股優先股的直接受益所有人，對此，BNDES擁有唯一的表決權和決定權。BNDES作為BNDESPAR的唯一股東，可被視為BNDESPAR 11，700，392普通股和905，692，996股直接受益優先股的間接受益所有人，關於BNDES股份與BNDESPAR表決權和拆分權(在優先股情況下，以優先股持有人有限委任權為限而產生表決權的情況下)。BNDES可被視為受益地擁有總計745，903，091股普通股，或巴西國家石油公司發行和發行的普通股的10.0%，以及1，067，289，954股優先股，或19.1%的巴西國家石油公司發行和發行的優先股。

報告人中的每一人均放棄對巴西國家石油公司所有普通股和優先股的實益所有權，但報告人各自的經濟利益除外。截至2008年12月31日，本附表13D的所有股份百分比為7，442，454，142普通股和5，602，042，788股優先股和7，442，231，382普通股和5，601，969，879股優先股，正如Petrobras在2019年4月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的20-F表格年度報告中所報道的那樣。

(C)任何提交報告的人在本聲明發表之日前六十天內由任何提交報告的人在本聲明發表之日前六十天內由任何提交報告的人進行的任何報告者，均不得對普通股或優先股進行交易。

(D)再轉制、轉制等不適用。

(e)          Not applicable.

項目6.與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係。

普通股不能轉換為優先股，優先股也不能轉換為普通股。

7

一般表決權

根據巴西第6404號公司法和巴西國家石油公司在2018年4月26日舉行的巴西石油公司年度大會和特別股東大會上批准並重申的章程，以及2018年10月4日舉行的巴西國家石油公司特別股東會議(“章程”)的進一步修正，每種普通股都有在股東大會上投票的權利。

雖然優先股並沒有賦予普通股持有人就一般由普通股持有人投票表決的事項的投票權(但下文所述對優先股產生不利影響的某些公司行動除外)，但優先股持有人對巴西石油公司董事會和財政委員會有一定的委任權，根據與巴西當局的諒解，對BNDES和BNDESPAR所作的限制。有關更多信息，請參見主任指定權、優先股和其他優先股權利。

根據法律，巴西聯邦政府必須至少擁有巴西國家石油公司(Petrobras)投票權股票的多數股權。

累積投票權

代表至少5.0%Petrobras普通股的少數股東有權要求採用累積投票程序，使每一普通股享有與董事會成員相同的票數，並給予每一普通股累積投票權，只為Petrobras董事會的一名候選人投票，或將其選票分配給多名候選人。

董事委任權

普通股

普通股的少數股東有權任命和(或)罷免一名成員進出巴西國家石油公司的董事會，並有權任免巴西國家石油公司新成立的財政委員會的一名成員(以及這些成員各自的候補成員)。

優先股

個別或集體持有的優先股持有人，至少佔巴西國家石油公司總股本的10.0%，也有權任命和/或開除巴西國家石油公司董事會的一名成員。優先股股東有權分別任命一名巴西國家石油公司財務委員會成員(以及該名成員各自的候補成員)。

如果有表決權的普通股股東和優先股持有人分別沒有上述法定人數，他們可以彙總其股份，共同選舉巴西石油公司董事會的一名成員，在這種情況下，他們的法定人數為總股本的10.0%。

由於BNDES與巴西政府(巴西國家石油公司的控股股東)之間的關係，根據巴西第6404號公司法，BNDES不得行使要求(A)董事會和財政理事會成員任免或(B)累積投票選舉董事和財政委員會成員的權利，在這兩種情況下，保留給普通股少數股東和優先股持有人的任命都是如此，儘管BNDES目前有權受益地擁有巴西國家石油公司10.0%的普通股和19.1%的Petrobras優先股，但這一諒解在BNDES和BNDESPAR簽署的一份承諾書中得到了紀念，BNDES和BNDESPAR與巴西人達成了協議。Comiss o de Valores Mobiliários關於在懲罰性行政程序中對他們提出的指控，BNDES和BNDESPAR在這類承諾之後不再投票選舉董事會成員或財政委員會成員，只限於普通股少數股東和優先股持有人。

優先股的其他特徵

根據“巴西公司法”第6 404號法律，下列行動必須提交受不利影響的已發行優先股批准或批准，然後才能提交至少一半已發行和已發行普通股的批准：

8

·準核心股

·對任何類別優先股的偏好、特權或贖回或攤銷條件的改變，都會得到更多的同意；

·成品化、轉制，創造出比現有階級更有利的新的優先股類別。

上述對報告人關於普通股和優先股的權利的描述，並不看來是完整的，而是參照巴西國家石油公司的附例全部限定的，該附例的副本已作為本附表13D的證物存檔，並在此以參考方式併入。

項目7.作為證物存檔的材料。

陳列品 No.		描述
1		提交人聯合申報協議(隨函提交)。
2		經修訂的Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras細則，截止2018年12月11日(參照Petrobras 20-F號表格的年度報告表1.1)，2019年4月1日提交美國證券交易委員會(SEC)。

9

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

April 12, 2019
BNDES Particiaes S.A.BNDESPAR
/若澤·弗拉維奧·拉莫斯
作者：JoséFlavio Ramos
職稱：代理首席執行官
/S/Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
職稱：警官

10

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

April 12, 2019
國家經濟和社會發展銀行
/若澤·弗拉維奧·拉莫斯
作者：JoséFlavio Ramos
職稱：代理首席執行官
/S/Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
職稱：警官

11

展示索引

陳列品 No.		描述
1		提交人聯合申報協議(隨函提交)。
2		經修訂的Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras細則，截止2018年12月11日(參照Petrobras 20-F號表格的年度報告表1.1)，2019年4月1日提交美國證券交易委員會(SEC)。

12