根據本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和與這些投資者的證券購買協議，我們將以每股0.80美元的購買價格向某些機構和經認可的投資者發行2,359,272股普通股，每股面值0.001美元。在同時進行的私募中，我們還向此類投資者發行認股權證，以購買我們多達1,769,454股的普通股（“認股權證”）。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條規定的豁免發行的，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。同時私募發行的認股權證未在任何證券交易所上市，我們預計不會將認股權證上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CREG”。2019年4月12日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股的最新銷售價格為每股0.94美元。

截至2019年4月12日，根據截至2019年4月12日的13,747,226股已發行普通股，根據截至2019年4月12日的13,747,226股已發行普通股計算，的總市值為15,698,372美元，其中2692,034股由關聯公司持有。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何12個日曆月內，只要我們的公共持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不得在公開發行中出售價值超過我們公眾持股量三分之一的證券。2018年10月，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們以每股1.375美元的收購價向某些機構和合格投資者出售了1,985,082股普通股，每股面值0.001美元，收購價為每股1.375美元，使公司的總收益約為275萬美元。

請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易所委員會提交的其他文件，以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以瞭解在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）作為我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的普通股的獨家配售代理人。配售代理人已同意盡最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。我們已同意向配售代理支付下文表中列出的配售代理費，該表假設我們出售了我們發行的所有普通股。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將在2019年4月16日左右交割，但須滿足某些成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2017年12月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-221868） “保存” 註冊聲明的一部分，於2017年12月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了本次發行的條款，並補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入本招股説明書補充文件中的中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與本次發行有關。在購買特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如下文本招股説明書補充文件第S-12頁上標題為 “以引用方式納入某些信息” 一節所述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息或額外信息，配售代理人也沒有。

在任何未獲授權要約或招標人沒有資格這樣做或向任何非法要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，我們不是，配售代理人也沒有，配售代理人也沒有。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解我們的普通股發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發，並遵守與有關的任何限制。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅截至相應文件正面的日期才是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論出售證券的時間如何，我們通過引用納入的任何信息都只有截至以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件和其中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文檔的完整限定。本文及其中提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入此處作為註冊聲明的附錄，您可以在本招股説明書補充文件第S-12頁標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分下獲得這些文件的副本，如下文所述。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以參考方式包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道關於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場數據、行業統計數據和預測有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。因此，投資者不應過分依賴此信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “CREG”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指中國再生能源公司、我們的子公司和合並實體。“中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本次產品的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表。如果您投資我們的普通股，則表示您承擔了很高的風險。

該公司

我們目前從事回收能源業務，提供節能和回收產品及服務。我們是中國工業應用廢能回收項目的領先開發商，我們相信我們是唯一一個使用 Build-Operate-Transfer （“BOT”）模式為中國多個能源密集型行業提供節能和回收設施的開發商。我們的廢能回收項目允許消耗大量電力的客户從製造過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體來發電。我們目前向公司提供廢能回收系統，用於鋼鐵、有色金屬、水泥、煤炭和石化廠。我們在客户的工廠建造項目，產生的電力由客户在現場使用。雖然我們的一些競爭對手提供針對一兩個垂直領域的項目，但我們服務於多個垂直領域。

我們在多個垂直領域開發完全定製的項目，以更好地滿足客户的能量回收需求。我們的廢氣壓力轉化能量解決方案主要由高爐頂部燃氣回收渦輪機組 (“TRT”) 組成，該系統利用從高爐頂部排放的高壓氣體來驅動渦輪機組併發電。我們的餘熱發電解決方案主要包括應用於水泥、鋼鐵、煉焦煤和有色金屬行業的熱發電項目，從各種製造過程（例如水泥迴轉窯的入口和出口端）收集餘熱，以發電。我們的廢氣發電解決方案主要由廢氣發電系統 (“WGPG”) 和聯合循環發電廠 (“CCPP”) 組成。WGPG 系統利用煤炭開採、石油開採、煉油廠加工或其他來源的易燃廢氣作為燃料來源，通過使用燃氣輪機發電。 CCPP 系統採用多個發電循環來利用廢氣，廢氣不僅通過燃燒燃氣輪機（如 WGPG）中的易燃廢氣來發電，而且還利用燃燒氣體產生的餘熱製造蒸汽，通過蒸汽輪機產生額外電力。

我們提供清潔技術和節能解決方案，旨在減少中國的空氣污染和能源短缺問題。我們的項目捕獲工業廢能以生產低成本電力，使工業製造商能夠降低能源成本，降低的運營成本並延長主要製造設備的使用壽命。此外，我們的廢棄能源回收項目使我們的工業客户能夠減少對中國集中式國家電網的依賴，該電網容易出現停電或停電，或者某些偏遠地區完全無法進入。我們的項目產生的二氧化碳排放量通常較低和其他污染物，因此比其他形式的發電更環保。

自 2007 年以來，我們主要使用 BOT 模式為我們的客户提供服務。對於每個項目，我們為客户設計、融資、建造和安裝廢棄能源回收項目，運營這些項目五到二十年，然後將項目移交給業主。 BOT 模式為我們的客户和我們創造了雙贏的解決方案。我們提供資本支出融資以換取為每個項目提供誘人的回報；我們的客户可以將資本資源集中在核心業務上，不需要為遵守政府環境法規、減少噪音和排放並降低能源成本而投入額外資金。反過來，我們通過租賃付款來有效地收回成本。

我們的總部位於中國。我們的主要行政辦公室位於科技三期榮成雲谷大廈C座4樓^第三方中國陝西省西安市碑林區路，我們在此處的電話號碼是 +86-29-8769-1098。

我們的業務主要通過我們的全資子公司英華和思峯、思豐的全資子公司、華虹和上海 TCH、上海TCH的全資子公司西安TCH、西安TCH 的全資子公司Erdos TCH 和西安TCH 90% 股權和上海TCH 10% 持股的子公司西安中宏新能源技術有限公司、和中訊進行。Shanghai TCH 於 2004 年 5 月 25 日根據中華人民共和國法律在上海成立，目前註冊資本為 2980 萬美元。西安 TCH 於 2007 年 11 月根據中華人民共和國法律在陝西省西安市註冊成立。Erdos TCH 成立於 2009 年 4 月。華虹於 2009 年 2 月註冊成立。西安中宏新能源科技有限公司成立於 2013 年 7 月。西安TCH擁有90％的股份，上海TCH 擁有中宏10％的股份。中宏提供節能解決方案和服務，包括向客户建造、銷售和租賃節能系統和設備。中訊成立於 2014 年 3 月，是西安 TCH 的全資子公司。

我們的項目

我們設計、融資、建造、運營並最終轉移廢能回收項目，以滿足客户的節能和回收需求。我們的廢能回收項目使用壓力、熱量或氣體來發電，這些壓力、熱量或氣體是各種工業過程的副產品產生的。工業過程中的殘餘能量傳統上被浪費，可以在回收過程中被捕獲，並由我們的廢棄能源回收項目用於發電，燃燒額外的燃料和額外的排放。在各種各樣的廢物轉化能源技術和解決方案中，我們主要關注廢物對能源系統的壓力、餘熱轉化為能源系統和廢氣發電系統。我們不生產用於建設廢棄能源回收項目的設備和材料。相反，我們將標準 power 發電設備整合到為客户提供的完全集成的現場項目中。

能源系統的廢物壓力

TRT 是一種發電系統，利用來自鐵、鋼鐵、石化、化工和有色金屬金屬行業工業過程的排氣壓力和熱量，通常來自金屬生產行業的高爐氣體。如果沒有 TRT 動力系統，高爐氣體要經過各種減壓閥處理，以降低其壓力和温度，然後再將氣體傳輸給終端用户。在此過程中不發電，會釋放噪音和熱污染。在 TRT 系統中，熔鍊過程中產生的高爐氣體被引導通過系統以降低其壓力和温度。然後，利用釋放的壓力和熱量來驅動渦輪機組發電，然後將其傳回發電機。我們相信我們的項目優於競爭對手，這要歸功於先進的乾式除塵技術、聯接渦輪機系統和自動電網同步。

餘熱轉化為能源系統

餘熱轉化為能源系統利用工業生產中產生的餘熱來發電。餘熱被捕獲來加熱鍋爐以產生蒸汽併為蒸汽輪機提供動力。我們的餘熱發電系統使用了水泥生產和金屬生產產生的餘熱。我們投資並建造了兩個水泥低温熱發電系統。這些項目可以使用水泥窯產生的餘熱的大約35％，併產生運營水泥廠所需的多達50％的電力。

廢氣轉化為能源系統

我們的廢氣轉化為能源系統主要包括廢氣發電 (“WGPG”) 系統和聯合循環發電廠 (“CCPP”) 系統。WGPG 使用工業生產過程（例如高爐煤氣、焦爐煤氣氣和石油氣）排放的可燃廢氣為燃氣發電機提供動力，以產生能量。CCPP 系統使用多個發電循環來利用廢氣，效率更高，因為它不僅通過燃燒燃氣發電機 (WGPG) 中的易燃廢氣來發電，而且還利用燃燒氣體產生的餘熱製造蒸汽通過蒸汽發生器 (CCPP) 產生額外電力。

我們的企業信息

我們的總部位於中國。我們的主要行政辦公室位於科技三期榮成雲谷大廈C座4樓^第三方中國陝西省西安市碑林區路，我們在此處的電話號碼是 +86-29-8769-1098。我們的網站地址是 www.creg-cn.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

這份報價

發行人		中國再生能源公司

我們提供的普通股		2,359,272 股普通股。

發行價格		普通股每股0.80美元。

在這次發行後，普通股將流通		16,106,498 股。

同時私募認股權證		根據本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書和證券購買協議，我們將以每股0.80美元的價格在本次發行中發行 2,359,272股普通股。在同時進行的私募中，我們還向投資者發行認股權證，額外購買我們的普通股1,769,454股。每份認股權證可行使我們一股股普通股，行使價為每股0.9365美元。每份認股權證應自簽發之日起六個月開始行使，行使期限等於五年半。認股權證和行使認股權證時可發行的股份（“認股權證股份”）不在《證券法》下登記，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成的註冊聲明，此類認股權證和認股權證股份也不是根據此類招股説明書補充文件和基本招股説明書發行的，是根據第 4 (a) 節規定的豁免發行的 (《證券法》第 2) 條和據此頒佈的第 506 (b) 條。認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。每個購買者都將成為 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

所得款項的用途		我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的預估發行費用，不包括我們在出售或行使同時私募中發行的認股權證時可能獲得的任何收益，本次發行中出售普通股的淨收益約為167萬美元。我們目前打算將本次發行的淨收益用於成長資本和一般營運資金。參見第 S-8 頁上的 “收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書的第3頁，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件的風險因素部分。

我們的普通股市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “CREG”。

本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2019年4月12日的13,747,226股已發行普通股。我們已發行普通股的數量不包括以下內容：

●

1,985,082股普通股留待行使已發行和流通的認股權證時發行，行使價為每股1.3725美元；

●

138,956股普通股留待行使已發行和流通的認股權證時發行，行使價為每股1.875美元；

●

1,769,454股普通股留待行使認股權證時發行，供在同時進行私募的投資者行使認股權證時發行，行使價為每股0.9365美元；以及

●

169,149股普通股留待行使配售代理認股權證時發行，作為對本次發行中配售代理人的補償，行使價格為每股1.00美元。

除非此處另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息，包括本次發行後將要發行的股票數量，不假設或影響同時私募中發行的認股權證或配售代理人認股權證的行使。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的所有其他信息，並以參考文獻納入此處及其中，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們普通股的投資有關。其中和下文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一的風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們有大量股可以在行使未償認股權證和完成待定交易後發行，而未來普通股標的股票的出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2019年4月12日，我們有2,124,038股普通股的未償還認股權證。行使認股權證後，我們將額外發行普通股股。因此，作為一個整體，我們目前的股東在我們身上擁有的權益要小得多，對我們管理和政策的影響可能比現在要小。此外，持有人可以不時在公開市場上出售這些股票，不受出售時間、金額或方法的限制。隨着我們股價的上漲，持有人可能會轉換更多的票據或優先股並出售大量股票。這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能需要通過發行條款或權利優於現有證券持有人的新證券來籌集額外的融資，這可能會對我們普通股和業務的市場價格產生不利影響

我們將需要額外的資金來資助未來的運營，包括我們的研發活動。如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得融資。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們當前股東的所有權百分比將降低，新股權證券持有者的權利可能優於我們現有證券持有人的權利，這可能會對我們普通股的市場價格和普通股的投票權產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券的持有人同樣將擁有一些優先於我們現有證券持有人的權利，而這些債務證券的條款可能會限制運營併為我們帶來鉅額的利息支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能以不增加投資價值的方式使用淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發支出和其他資本支出以及一般和管理費用。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴管理層對所得款項的使用的判斷，僅提供有關我們具體意圖的有限信息。這些收益可能用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

您購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋，。

我們發行的普通股的每股發行價格大大低於我們已發行的普通股的每股有形賬面淨值。因此，在扣除配售代理費和我們應支付的預估發行費用並使用截至2018年12月31日調整後的每股有形賬面淨值後，以每股0.80美元的發行價出售我們共計2,359,272股普通股生效後，投資者在本次發行中購買我們普通股將立即攤薄每股3.63美元。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “稀釋”。

本次發行可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，我們將出售2,359,272股普通股，約佔本次發行中普通股的出售生效後，截至2019年4月12日 12日我們已發行普通股的17.16％。此外，根據同時進行的私募配售，本次發行的投資者將獲得未註冊的認股權證，用於購買我們最多1,769,454股的普通股。此次出售以及未來在公開市場出售我們大量普通股的任何出售，或認為可能進行此類出售，都可能對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的供應會對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“潛力”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”、“應該”、“將” 和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

實際上我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的的警示聲明中納入了重要因素，特別是本招股説明書補充文件第S-5頁的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及我們認為可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異的文件。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或事態發展。你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中表達或暗示的發生的。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書構成其一部分的註冊聲明中討論和以引用方式納入的風險因素。

我們估計，扣除配售代理人費用和我們應支付的預估發行費用，不包括我們在出售或行使同步私募或配售代理認股權證中發行的認股權證時可能獲得的任何收益，本次發行的收益約為167萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益主要用於研發、成長資本和一般營運資金。尚未確定我們計劃在任何特定目的上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。在按上述使用淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級和計息工具。

截至2018年9月30日，我們的有形淨賬面價值約為1.4262億美元，相當於我們普通股的每股17.16美元。我們普通股的每股有形淨賬面價值是通過將有形資產總額（減去有形負債總額）除以得出截至2018年9月30日的已發行普通股總數來確定的。

對本次發行中假設以每股0.80美元的價格出售2,359,272股普通股賦予效力，並扣除估算的配售代理費用和我們支付或應付的其他估計發行費用後，截至2018年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為1.4438億美元，約合每股 17.37美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.21美元，在本次發行中向買方攤薄了每股12.73美元的有形賬面淨值。下表説明瞭按每股計算的方式：

在本次發行中購買我們普通股的投資者的每股攤薄代表我們在本次發行中出售的股票應支付的每股價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

本次發行後立即流通的股普通股數量基於截至2018年9月30日我們已發行的8,310,198股普通股。除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的信息為截至2018年9月，不包括：

上面關於參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使認股權證購買我們的普通股股票，包括將在本次發行的同時私募或配售代理認股權證中向購買者發行的認股權證（有關更多信息，請參閲 “私募認股權證”）。行使任何此類證券都將增加本次發行中買方的稀釋程度。

由於不需要最低發行額作為本次發行結束的條件，因此，如果實際出售的股票數量（如果有）小於我們發行的普通股的最大數量，則新投資者的每股攤薄幅度可能會比上述高出。

根據2019年2月26日的聘請信函協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）作為我們的獨家配售代理人，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行我們的普通股。根據委託書的條款，配售代理人已同意在合理的最大努力基礎上成為我們的獨家配售代理人，負責我們在本次上架註冊聲明中發行和出售普通股。本次發行的條款視市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判而定。委託書並未導致配售代理人承諾購買我們的任何普通股，配售代理人也無權根據聘約書約束我們。此外，配售代理人不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理人可以聘請子代理人或選定的交易商來協助本次發行。

配售代理人提議安排通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，向一個或多個投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的股份。

我們預計將在2019年4月16日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0％的總現金費。我們還將向配售代理人支付56,622.53美元的非責任費用和10,000美元的清算費用。我們估計本次發行應支付的總費用約為217,119美元，其中包括配售代理費用和可報銷費用。此外，我們已同意向配售代理髮行認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數（165,149股）的最高7.0％。配售代理認股權證的條款將與同時向私募中的投資者發行的認股權證具有基本相同的條款，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價將等於 1.00 美元，或發行中每股發行價和認股權證的 125%，此類配售代理認股權證將從 (i) 發行之日六個月或 (ii) 我們之日中較晚者開始行使增加其授權股份數量，並將自本次發行生效之日起五年後到期。根據 FINRA 規則 5110 (g)，配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致任何人對證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本次發行的生效日期或開始銷售日期，但任何證券的轉讓除外： (i) 根據法律規定或我們重組的原因；(ii) 任何參與本次發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述規定的封鎖限制；(iii) 配售代理人或相關人員持有的證券總額不超過所發行證券的1％；（iv）如果配售代理人或相關人員持有的證券總額不超過所發行證券的1％；（iv）如果配售代理人或相關人員持有的證券總額不超過所發行證券的1％投資基金的所有權益所有者按比例計算，前提是沒有參與成員管理或其他方式指示基金的投資，參與成員擁有的總股權不超過基金股權的10％；或（v）行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束。

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免受與配售代理人根據配售機構協議開展的活動有關或產生的某些負債，並分攤配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

配售代理人可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及其在充當委託人期間出售的證券的轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415 (a) (4) 條以及《交易法》下的第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理：

配售代理人將來可能會不時在的正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理人就任何進一步服務達成任何安排。配售代理人充當了我們的配售代理人，參與了我們於2018年10月完成的註冊直接發行，因此獲得了補償。

在同時進行私募配售時，我們將向本次發行的每位投資者發行認股權證，以額外購買每位此類投資者在本次發行中購買的股份的75％。根據認股權證可行使的認股權證股份總數為1,769,454股。認股權證將以每股0.9365美元的行使價行使。如認股權證所述發生任何股票分紅和分割、反向股票分割、資本重組、重組或類似交易，行使認股權證時可發行的權證股份的行使價和數量將進行調整。

每份認股權證應自簽發之日起六個月內開始行使，行使期限等於簽發之日起五年半。在認股權證中描述的某些情況下，認股權證持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使認股權證，包括在沒有有效的註冊聲明登記認股權證行使時可發行的認股權證股份的情況下。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使認股權證後立即實益擁有我們已發行普通股數量的超過 4.99％，則該認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，前提是持有人可以將實益所有權限制提高或降低至9.99％，前提是的任何增加受益所有權限制要等到通知變更後的61天后才會生效該公司。此外，在某些情況下，在基本面交易中，持有人有權要求我們使用Black Scholes期權定價公式按其公允價值回購其普通認股權證；但是，前提是，此類持有人不得僅就未經董事會批准的基本交易要求我們或我們的繼任實體以黑斯科爾斯價值回購普通認股權證，因此不在我們的控制範圍內。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的註冊聲明，認股權證和認股權證股份不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。認股權證和認股權證是根據證券法第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。要求所有購買者都是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

我們截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的合併財務報表已以引用方式納入本招股説明書補充文件，已由獨立註冊會計師事務所MJF & Associates, APC（APC）的審計，如其報告所述，並依據會計和審計專家等公司授權提交的報告而包括的。

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的信息，而無需在本招股説明書補充文件中實際包含具體的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息（被視為已向美國證券交易委員會 “提交”）將自動更新並可能取代本招股説明書補充文件中的信息。

我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件終止或完成證券發行之前，均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，並自提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分報告和其他文件。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入此處的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會在合理的切實可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。但是，請注意，除了本招股説明書補充文件第 S-12 頁 “以引用方式納入某些信息” 標題下列出的文件外，我們沒有以引用方式納入我們網站上的任何其他信息。此外，您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

我們可能會不時發行面值為0.001美元的普通股（“普通股”）、優先股、認股權證和包含任何此類證券的單位。根據本招股説明書出售的證券的首次發行總價將不超過 50,000,000 美元。我們將按發行時確定的金額、價格和條款發行證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CREG”。截至2017年11月29日，根據8,310,198股已發行的普通股，其中4,036,563股由關聯公司持有，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為13,718,368美元，這是當天納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格。截至本招股説明書發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們在過去十二個月中沒有發行任何證券。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

每次我們在此處出售證券時，我們都會在本招股説明書中附上一份補充文件，其中包含有關發行條款的具體信息，包括我們向公眾發行證券的價格。招股説明書補充文件還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

此下的證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以通過承銷商或交易商發行。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售、其名稱和任何適用的購買價格，則他們之間或相互之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 的部分。

投資我們的證券涉及某些風險。參見本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素”。此外，參見我們截至2016年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該告知自己並遵守任何這些限制。如果您所在的司法管轄區出售或要求購買本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法指揮此類活動的人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

這份招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行證券的具體信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的任何信息，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何相關的自由寫作招股説明書，包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可能在招股説明書中添加、更新或更改，以補充本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些發行或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的不同或與不同的任何信息或陳述，包括我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何材料、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書。因此，如果有人向您提供此類信息，則您不應依賴我們授權的此類信息。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。

即使本招股説明書和本招股説明書的任何隨附的補充文件已交付或證券以引用方式出售，您不應假設本招股説明書和本招股説明書任何隨附補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的以後的日期。在任何情況下，本招股説明書的交付，或根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息在此類信息發佈之日之後的任何時候都是正確的。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過50,000,000美元。

這份招股説明書提供了有關我們可能在此處提供的證券的某些一般信息。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行的證券的具體信息。招股説明書補充文件將包含有關發行條款的具體信息。在每份招股説明書補充文件中，我們將包括以下信息：

	●	我們計劃出售的證券的數量和類型；
	●	的公開發行價格；
	●	將通過或向其出售證券的任何承銷商、代理人或交易商的名稱；
	●	這些承銷商、代理人或交易商的任何補償；
	●	適用於證券或我們的業務和運營的任何其他風險因素；以及
	●	有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

此外，招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。招股説明書補充文件將取代本招股説明書，前提是其包含的信息與本招股説明書中包含或包含的信息不同，或與本招股説明書相沖突。在做出投資決策時，您應閲讀並考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “通過引用合併某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的文件中包含的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “CREG”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指中國再生能源公司、我們的子公司和合並實體。 “中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國。

公司

概述

我們目前從事回收能源業務，提供節能和回收產品及服務。我們是領先的工業應用廢能回收項目開發商，我們相信我們是唯一使用建設-運營-轉讓（“BOT”）模式為中國多個能源密集型行業提供節能和回收設施的開發商。我們的廢能回收項目允許消耗大量電力的客户從製造過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體來發電。目前向公司提供廢能回收系統，用於鋼鐵、有色金屬、水泥、煤炭和石化工廠。我們在客户的工廠建造項目，產生的電力由客户在現場使用。雖然我們的一些競爭對手提供針對一兩個垂直領域的項目，但我們服務於多個垂直領域。

我們在多個垂直領域開發完全定製的項目，以更好地滿足客户的能量回收需求。我們的廢氣壓力轉化為能源解決方案主要由高爐頂部燃氣回收渦輪機組 (“TRT”) 組成，該系統利用從高爐頂部排放的高壓氣體來驅動渦輪機組併發電。我們的餘熱發電解決方案主要包括應用於水泥、鋼鐵、煉焦煤和有色金屬行業的熱發電項目，從各種製造過程（例如水泥迴轉窯的入口和出口端）收集餘熱，用於發電。我們的廢氣發電解決方案主要由廢氣發電系統 (“WGPG”) 和聯合循環發電廠 (“CCPP”) 組成。WGPG 系統利用煤炭開採、石油開採、煉油廠加工或其他來源的易燃廢氣作為燃料來源，通過使用燃氣輪機發電。 CCPP 系統採用多個發電循環來利用廢氣，廢氣不僅通過燃燒燃氣輪機（如 WGPG）中的易燃廢氣來發電，而且還利用燃燒氣體產生的餘熱製造蒸汽，通過蒸汽輪機產生額外電力。

我們提供清潔技術和節能解決方案，旨在減少中國的空氣污染和能源短缺問題。我們的項目利用工業廢能生產低成本電力，使工業製造商能夠降低能源成本，降低運營成本並延長主要製造設備的使用壽命。此外，我們的廢棄能源回收項目使我們的工業客户能夠減少對中國集中式國家電網的依賴，容易出現停電或停電，或者某些偏遠地區完全無法進入。我們的項目產生的二氧化碳和其他污染物通常較低，因此比其他形式的發電更環保。

自 2007 年以來，我們主要使用 BOT 模式為客户提供服務。對於每個項目，我們為客户設計、融資、建造和安裝廢棄能源回收項目，運營這些項目五到二十年，然後將項目移交給業主。BOT 模式為我們的客户和我們創造了雙贏的解決方案。我們提供資本支出融資以換取每個項目的誘人回報；我們的客户可以將資本資源集中在核心業務上，無需投入額外資金來遵守政府環境法規，減少噪音和排放，降低能源成本。反過來，我們通過租賃付款來有效地收回成本。

為應對國內和國際市場的強勁趨勢，該公司打算將自己轉變為儲能綜合解決方案提供商。該公司預計將與包括國內存儲公司和研究機構在內的戰略合作伙伴合作，利用其在能源行業的現有專業知識參與發展中的儲能市場。

我們的歷史

根據科羅拉多州的法律，公司於 1980 年 5 月 8 日註冊成立，名為 Boulder Brewing Company。2001 年 9 月 6 日，公司將其註冊州更改為內華達州。2004 年，該公司將其名稱從 Boulder Brewing 公司更名為中國數字無線公司，並於 2007 年 3 月 8 日再次將其名稱從中國數字無線公司更名為的當前名稱，即中國再生能源公司。公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買金融租賃資產、處置和修理金融租賃資產、諮詢和確保中華人民共和國（“中國”）的融資租賃交易。

我們的業務主要通過我們的全資子公司上海英華金融租賃有限公司（“英華”）和四方控股有限公司（“Sifeng”）、思豐的全資子公司華虹新能源科技有限公司（“華紅”）和上海TCH能源技術有限公司（“上海TCH”）、上海TCH's 全資子公司西安泰科能源技術有限公司（“西安TCH”）、西安TCH 的全資子公司鄂爾多斯TCH節能開發有限公司（“鄂爾多斯TCH”）和西安TCH持有90％子公司西安中宏新能源科技有限公司和全資子公司中訊能源投資（北京）有限公司（“中訊”）。上海TCH是根據中華人民共和國法律於2004年5月25日在上海成立的外商投資企業，目前註冊資本為2980萬美元。西安 TCH 於 2007 年 11 月 8 日根據中華人民共和國法律在陝西省西安市註冊成立。Erdos TCH 成立於 2009 年 4 月。Huahong 成立於 2009 年 2 月。西安中宏新能源科技有限公司於2013年7月註冊成立。西安 TCH支付了2700萬元人民幣（合437萬美元），擁有中宏90％的股份。中宏致力於提供節能解決方案和服務，包括向客户建造、銷售和租賃節能系統和設備。中訊於 2014 年 3 月註冊成立，是西安 TCH 的全資子公司。

2016年5月24日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書，生效日期為2016年5月25日（“生效日期”），當時公司對公司的授權普通股，面值為0.001美元（“普通股”）進行了1比10的反向股票拆分，同時公司已發行普通股也相應減少以及已發行普通股（“反向股票拆分”）。公司將四捨五入至公司普通股的下一份全股，反向股票拆分所產生的任何部分股份。

我們的項目

我們設計、融資、建造、運營並最終轉移廢能回收項目，以滿足客户的節能和回收需求。我們的廢能回收項目使用壓力、熱量或氣體來發電，這些壓力、熱量或氣體是各種工業過程的副產品產生的。傳統上浪費的工業過程中的剩餘能量可以在回收過程中被捕獲，並由我們的廢棄能源回收項目用於發電，燃燒額外的燃料和額外的排放。在各種各樣的廢物轉化能源技術和解決方案中，我們主要關注向能源系統發電、餘熱轉化為能源系統和廢氣發電系統。我們不製造用於建設廢能回收項目的設備和材料。相反，我們將標準發電設備整合到為客户提供的完全集成的現場項目中。

Erdos TCH — 合資企業

2009年4月14日，該公司與鄂爾多斯冶金有限公司（“鄂爾多斯”）成立了一家合資企業（“合資企業”），回收埃爾多斯金屬精煉廠的餘熱，產生電力和蒸汽，然後回售給鄂爾多斯。該合資公司的名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH節能開發有限公司（“Erdos TCH”），期限為20年。據估計，該項目的總投資為7,900萬美元（5億元人民幣），初始投資為1755萬美元（1.2億元人民幣）。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7％，西安泰科能源技術有限公司（“西安 TCH”）貢獻了93％。根據雙方關於利潤分配的協議，西安TCH和Erdos將分別從合資公司獲得80％和20％的利潤，直到西安TCH獲得全部投資回報。然後，西安TCH和Erdos將分別從合資公司獲得60％和40％的利潤。2013年6月15日，西安 TCH和Erdos簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，Erdos將其在合資公司7％的所有權以129萬美元（合人民幣800萬元）的價格出售給了西安 TCH，外加下文所述的某些累計利潤。西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，因此成為該合資公司的唯一股東。此外，根據2013年8月6日簽訂的補充協議，西安TCH向Erdos支付了從成立到2013年6月30日的累計利潤。2013年8月，西安 TCH向Erdos支付了22.6萬美元累計利潤（根據中國公認會計原則計算）的20％。Erdos TCH 目前在第一階段有兩個發電系統，總髮電容量為 18 兆瓦，第二階段有三個發電系統，總髮電容量為 27 MW 。2016年4月28日，Erdos TCH和Erdos簽訂了一項補充協議，自2016年5月1日起生效，根據該協議，Erdos TCH取消了鄂爾多斯每月的最低租賃還款額，並根據實際售電量為0.30元人民幣/千瓦時向鄂爾多斯收費。每千瓦時的銷售價格將根據當前的市場條件每年確定。

浦城生物質發電項目

2010 年 6 月 29 日，西安 TCH 與在中國註冊的有限責任公司浦城新恆源生物質發電有限公司（“浦城”）簽訂了生物質發電（“BMPG”）項目租賃協議。根據這份租賃協議，西安TCH以每月最低279,400美元（合人民幣1,900,000元）的價格向浦城租賃了一套12兆瓦的BMPG系統，為期15年。

2013 年 9 月 11 日，西安 TCH 與浦城簽訂了 BMPG 資產轉讓協議（“浦城轉讓協議”）。浦城轉讓協議規定浦成向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系統，並以每股1.87美元的價格以1億元人民幣（合1,648萬美元）的形式完成系統改造，形式為公司8,766,547股普通股。這些股票於2013年10月29日向浦城發行。同樣在2013年9月11日，西安 TCH與浦城簽訂了BMPG項目租賃協議（“浦城租賃”）。根據浦城租約，西安 TCH向浦城租賃了同樣的12兆瓦BMPG系統，並將該租賃與浦城一期項目12兆瓦BMPG電站的租賃合併，以每月380萬元人民幣（合63萬美元）的價格向浦城單一租約（“浦城二期項目”）。合併租賃的期限為2013年9月至2025年6月。浦城一期項目12兆瓦電站的租賃協議在浦城租賃生效之日終止。浦城租約到期後，兩臺 12 兆瓦 BMPG 系統的所有權將免費轉讓給浦城。

沈丘宇能生物質發電項目

2011年5月25日，西安TCH與沈丘宇能熱電有限公司（“沈丘”）簽訂了意向書，以357萬美元（人民幣 2,250萬元）將沈丘擁有的火力發電系統重建和改造為75T/H BMPG系統。該項目於2011年6月開始，並於2011年第三季度完成。2011 年 9 月 28 日，西安 TCH 與沈丘簽訂了 BMPG 資產轉讓協議（“沈丘轉讓協議”）。根據 Shenqiu轉讓協議，沈丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系統（此前西安TCH將系統改裝為BMPG）。作為BMPG系統的對價，西安TCH同意在系統所有權轉讓後的六個月內分三期向沈秋支付10,937,500美元（合人民幣7,000萬元）的現金。到 2012 年底，所有對價都已支付。2011年9月28日，西安TCH和沈丘還簽訂了BMPG項目租賃協議（“2011年沈丘租約”）。根據2011年《申球租約》，西安TCH同意以向沈丘租賃一套12兆瓦的BMPG系統，每月租金為28.6萬美元（合人民幣180萬元），為期11年。2011 年 Shenqiu Lease 到期後，該系統的所有權將從西安 TCH 轉移到沈丘，無需支付額外費用。關於2011年申球租約，除了提供個人擔保外，沈丘還向西安TCH支付了一個月個月的租金作為保證金。

2012 年 10 月 8 日，西安 TCH 與 shenqiu 簽訂了申球項目二期技術改革意向書，進行技術改革，以擴大沈丘項目一期（“沈丘二期項目”）的容量。技術改革涉及建造另一個 12 兆瓦的 BMPG 系統。改革後，發電廠的發電容量增加到24兆瓦。該項目於 2012 年 10 月 25 日開始，並於 2013 年第一季度完成。該項目的總成本為1,110萬美元（人民幣6,800萬元）。2013 年 3 月 30 日，西安 TCH 和 Senqiu 簽訂了 BMPG 項目租賃協議（“2013 年沈丘租約”）。根據2013年申球租約，西安TCH同意以每月23.9萬美元（合150萬元人民幣）的價格將第二套12兆瓦的BMPG系統租賃給沈丘，為期9.5年。當 2013 年 Senqiu Lease 到期時，該系統的所有權將從西安TCH轉移到沈丘，無需支付額外費用。

億達焦爐煤氣發電項目

2014 年 6 月 28 日，西安TCH 與在中國註冊的有限責任公司七臺河市博利億達煤炭精選有限公司（“億達”）簽訂了資產轉讓協議（“轉讓協議”）。轉讓協議規定向西安TCH出售一座15兆瓦的焦爐煤氣發電站，該發電站是從義達的15兆瓦煤系發電站改造而成的。作為轉讓資產的對價，西安TCH將按交易截止日前10個交易日每股的平均收盤價（每股2.27美元）以公司普通股的形式向億達支付1.15億元人民幣（合1,869萬美元）。美元與人民幣之間與股票發行相關的匯率等於中國人民銀行在資產轉讓截止日公佈的中間匯率。因此，公司為億達15兆瓦焦爐煤氣發電站發行了8,233,779股股票（“股票”），根據協議日的股價（每股1.76美元），8,233,779股的公允價值為1449萬美元，是發電站的成本。

2014 年 6 月 28 日，西安 TCH 還與億達簽訂了焦爐煤氣發電項目租賃協議（“租賃協議”）。根據租賃協議，西安TCH以每月 300萬元人民幣（49萬美元）的價格將轉讓資產租賃給億達，租賃期限為2014年6月28日至2029年6月27日。億達為租賃提供了300萬元人民幣（49萬美元）的擔保押金（不含利息）。西安TCH將在租賃期結束時將轉讓資產免費轉讓回億達。

2016年6月22日，西安TCH與億達簽訂了煤爐燃氣發電項目回購協議（“回購協議”）。根據回購協議，西安TCH同意以1.12億元人民幣（1689萬美元）（“轉讓價格”）將所有項目資產轉讓給億達，並由億達保留股份的所有權。 Yida同意支付以下款項：(i) 在回購協議執行後的5個工作日內向西安TC支付2016年4月和5月未償還的月度租賃費用共計6,000,000萬元人民幣（90萬美元）；（ii）在回購協議執行後的5個工作日內向西安TC支付50,000,000元人民幣（合754萬美元）的轉讓價格；以及（iii) 在回購執行後 15 個工作日內向西安 TCH 支付剩餘的6,200萬元人民幣（合935萬美元）的轉讓價格協議。根據回購協議，項目資產的所有權將在西安TCH收到全部轉讓價和未付的月度租賃費後的3個工作日內從西安TCH轉移到億達。2016 年 7 月，公司收到了轉讓價格的全額付款，系統所有權當時已轉讓。2016年，該公司在這筆交易中錄得42萬美元的虧損。

基金管理公司

2013 年 6 月 25 日，西安 TCH 和宏源滙富風險投資有限公司有限公司（“HongyuanHuifu”）共同成立了宏源再生能源投資管理北京有限公司（“基金管理公司”），註冊資本為 1,000萬元人民幣（145萬美元）。西安TCH出資400萬元人民幣（65萬美元），持有基金管理公司40％的所有權。對於基金管理公司，HongyuanHuifu和西安TCH分別分配了80％和20％的投票權和分紅權。

基金管理公司是北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥人（“HYREF基金”）的普通合夥人，是一家於2013年7月18日在北京成立的有限責任合夥企業。基金管理公司向HYREF基金提供了500萬元人民幣（合83萬美元）的初始資本。HYREF基金的初始總額為4.6億元人民幣（合7700萬美元），由所有合作伙伴全額認購。HYREF基金有三個有限合夥人：（1）中國東方資產管理有限公司，該公司向HYREF基金首次出資 2.8億元人民幣（合4,667萬美元），是優先有限合夥人；（2）hongyuanHuifu，向HYREF基金出資1億元人民幣（合1,667萬美元），是普通有限合夥人；以及 (3) 該公司的全資子公司西安TCH，該公司向HYREF基金提供了7,500萬元人民幣（1,250萬美元）的初始資本出資，是一家二級有限公司夥伴。HYREF基金合夥關係的期限為自成立之日起六年，將於2019年7月18日到期。首選有限合夥人的期限為四年，普通有限合夥人自繳款之日起四年。HYREF基金的總規模為4.6億元人民幣（7,666萬美元）。HYREF 基金成立的目的是投資西安中宏新能源技術有限公司，這是西安 TCH 持有 90% 股權的子公司，用於與江蘇天宇能源化工集團有限公司（“天宇”）建造兩座焦炭乾式淬火（“CDQ”） WHPG 站，與博興縣成力燃氣供應有限公司共同建造一座 CDQ WHPG 站，有限公司（“程力”）。

程力餘熱發電項目

2013 年 7 月 19 日，西安 TCH 成立了一家新公司，“西安中宏新能源技術有限公司”（“中紅”），，註冊資本為3000萬元人民幣（485萬美元）。西安TCH支付了2700萬元人民幣（合437萬美元），擁有中宏90％的股份。中宏致力於提供節能解決方案和服務，包括向客户建造、銷售和租賃節能系統和設備。餘熱發電

2013年7月24日，中宏與博興縣成力燃氣供應有限公司（“程力”）簽訂了焦炭幹淬火（“CDQ”）和CDQ WHPG（餘熱發電）項目的合作協議。雙方於 2013 年 7 月 26 日簽訂了補充協議。根據這些協議，中宏將設計、建造和維護25兆瓦的CDQ系統和CDQ WHPG系統，為成力供電，而程力將支付節能費（“程力項目”）。 Chengli將把系統的運營承包給中宏雙方同意的第三方承包商。此外，程力將免費向中宏提供CDQ系統和CDQ WHPG系統的土地。協議的期限為 20 年。承力項目產生的前 8 億瓦時將按每千瓦小時 0.42 元人民幣（0.068 美元）收費（不含税）；此後，節能費將為每千瓦時 0.20 元人民幣（0.036 美元）（不含税）。的運行時間應基於每年的平均 8,000 小時。如果由於歸因於 Chengli 的原因，每年的運行時間少於 8,000 小時，則每年收取的時間應為 8,000 小時；如果由於歸因於中宏的原因少於 8,000 小時，則應按實際運行時間收費。承力項目的施工已於 2015 年第二季度完成，該項目於 2017 年第一季度成功完成了調試測試。Chengli Project 現已投入運營，但要等到公司獲得所需的發電許可證後才能開始運營，公司預計將在2017年第四季度獲得該許可證。開始運營時，程力應確保其焦化生產線正常運行，CDQ 系統每年的工作時間至少為 8,000 小時，中宏應確保 CDQ WHPG 系統每年的工作小時至少為 7,200 小時。

2013年7月22日，中宏與西安華信新能源有限公司（“華新”）簽訂了博興縣成力燃氣供應有限公司幹熄焦發電項目（“成力項目”）的工程、採購和施工（“EPC”）總承包協議。作為程力項目的所有者，中宏為華信承力簽訂了 CDQ系統和25兆瓦的CDQ WHPG系統的EPC服務合同。華信應提供施工、設備採購、運輸、安裝和調整、試運行、施工工程管理和其他必要服務，以完成華新項目，並確保程力的CDQ系統和CDQ WHPG系統符合檢查和驗收要求並正常運行。承力項目是一個交鑰匙項目，華信負責監控承力項目的質量、安全性、工期和成本。合同總價為2億元人民幣（合3,334萬美元），其中包括所有材料、設備、人工、運輸、電力、水、廢物處理、機械和安全成本。

天宇餘熱發電項目

2013年7月19日，中宏與江蘇天宇能源化工集團有限公司（“天宇”）簽訂了CDQ 和CDQ WHPG項目的能源管理合作協議（“天宇協議”）。根據天宇協議，中宏將為天宇的兩家子公司——徐州天安化工有限公司（“徐州天安”）和徐州華宇焦化有限公司（“徐州華宇”）——分別位於徐州天安和徐州華宇焦化有限公司（“徐州華宇”）設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的CDQ系統和CDQ WHPG系統地點（ “天宇項目”）。天域項目完成後，中宏將向天宇收取每千瓦時人民幣 0.534（0.087 美元）的節能費（不含税）。徐州天安和徐州華宇每座的年均運營時間將以 8,000 小時為基準。如果由於歸因於天宇的原因，每年的運行時間少於 8,000 小時，則每年收取的時間將為 8,000 小時。《天宇協議》的期限為20年。徐州天安項目的建設預計將於2018年第二季度完成。徐州天安將免費為CDQ和CDQ WHPG系統提供土地。徐州天安還保證將購買 CDQ WHPG 系統產生的所有電力。由於徐州華宇焦化有限公司與當地居民在某些污染相關問題上發生衝突，徐州華宇項目目前處於暫停狀態。地方政府已盡其能力採取行動，協調該問題的解決。當地居民被要求使用政府提供的補償款項離開項目所在地的衞生緩衝區。徐州華宇被要求停止生產並實施技術創新，以減少污染排放，包括污水處理、集塵、噪音控制和煤氣回收。目前，一些當地居民已經搬家。徐州華宇已經完成了污水處理、除塵和噪聲控制技術創新的實施，該公司正在等待當地政府機構批准這些技術創新，以便我們能夠恢復施工。我們預計將在2018年第二季度完成煤氣的回收利用。一旦華宇獲得政府對技術創新的認可和批准，該項目將恢復。

2013年7月22日，中宏與西安華信新能源有限公司（“華信”）簽訂了天宇項目的EPC總承包協議。作為天宇項目的所有者，中宏將天宇的兩套CDQ系統和兩套25兆瓦的CDQ WHPG系統的EPC服務承包給了華信。華信應提供施工、設備採購、運輸、安裝和調整、試運行、施工工程管理和其他必要服務，以完成天宇項目，確保天宇的CDQ和CDQ WHPG系統符合檢查和驗收要求並正常運行。天宇項目是一個交鑰匙項目，華信負責監控項目的質量、安全性、工期和成本。合同總價為4億元人民幣（6668萬美元），其中包括所有材料、設備、人工、運輸、電力、水、廢物處理、機械和安全成本。

中泰餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安與在中國江蘇省註冊的有限責任公司徐州中泰能源技術有限公司（“中泰”）簽訂了CDQ和WHPG能源管理合作協議（“中泰協議”）。

根據中泰協議，西安TCH將設計、建造和維護每小時150噸的CDQ系統和25兆瓦的CDQ WHPG 系統，並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一座熔爐，利用煙霧管道的餘熱產生蒸汽並將蒸汽出售給中泰。

從具備開工條件之日起，該項目的施工期預計為18個月。中泰將從WHPG電臺通過要求的72小時試運行之日起開始支付節能服務費。付款期限為 20 年。在最初的十年中，中泰應為該系統產生的電力支付每千瓦小時 (KWH) 0.534 元人民幣（0.089 美元）的節能費（含增值税）。在接下來的十年中，中泰將按每千瓦時0.402元人民幣（0.067美元）支付節能費（含增值税）。在合同期限內，節能費應按與當地電網電價變動相同的百分比進行調整。中泰還應為西安TCH提供的蒸汽支付節能費，費用為每噸100元人民幣（16.67美元）（含增值税）。中泰及其母公司將提供擔保，以確保中泰履行協議規定的義務。期限屆滿後，西安TCH將以1元人民幣（0.16美元）的價格將系統轉讓給中泰。中泰每年應向系統提供不少於 8,000 小時的餘熱，廢氣量不少於每小時 150,000 標準米立方體 (Nm3)，温度不低於 950°C。如果不滿足這些要求，協議的期限將相應延長。如果中泰想提前終止中泰協議，則應向西安TCH發出60天的通知，並根據以下公式向西安TCH支付終止費用和損害賠償金：(1) 如果中泰申請終止協議的期限不到五年，則中泰應支付：西安 TCH 的總投資金額加上西安 TCH 的年度投資回報乘以五年系統已經在其中運行了；或者 2) 如果已經超過五年了 Zhongtai 提出請求時終止時，中泰應支付：西安TCH的總投資金額減去總攤銷成本（攤銷期為10年）。

2016年3月，西安TCH與中泰和西安華信簽訂了CDQ和CDQ WHPG系統的轉讓協議（“轉讓協議”）。根據轉讓協議，西安TCH同意將與CDQ餘熱發電項目（“項目”）相關的所有資產轉讓給中泰，該項目根據中泰協議正在建設中。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目簽訂的CDQ餘熱發電項目的工程、採購和施工（“EPC”）合同轉讓給中泰。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安 TCH 同意將其在 EPC 合同下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為轉讓項目的對價，中泰同意向西安TC支付總轉讓價16736萬元人民幣（合2577萬美元），其中包括的款項：（i）152,36萬元人民幣（合2346萬美元），用於支付施工期間應計的部分貸款利息。根據以下附表，中泰已經或將要向西安TCH支付這些款項：(a) 在簽署轉讓協議後的20個工作日內支付了50,000,000元人民幣（合770萬美元）；(b) 30,000,000元人民幣（合432萬美元）在項目完成後的20個工作日內支付，但不遲於2016年7月30日；以及 (c) 87,36萬元人民幣（合1,345萬美元）將不遲於2017年7月30日支付。徐州泰發特鋼技術有限公司（“徐州泰發”）為中泰向西安TCH的付款提供擔保。在中泰向西安TCH首次支付了50,000,000元人民幣（合770萬美元）之後，該項目的所有權被有條件地轉讓給了中泰，該項目的全部所有權將在中泰根據轉讓協議完成所有付款後正式轉讓給中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一筆款項770萬美元和第二筆款項432萬美元。2016年，該公司在這筆交易中錄得282萬美元的虧損。截至本招股説明書發佈之日，公司尚未收到剩餘的87,36萬元人民幣（合1,345萬美元）的款項。公司預計將在2017年第四季度收取部分剩餘餘額。

榮豐 CDQ 發電能源管理合作協議

2013年12月12日，西安TCH與唐山榮豐鋼鐵有限公司簽訂了CDQ發電能源管理合作協議（“榮豐協議”），後者是一家在中國河北省註冊成立的有限責任公司。

根據榮豐協議，西安TCH將設計、建造和維護CDQ和CDQ WHPG系統，並將電力出售給榮峯。該項目的施工期預計為協議生效後的18個月，從條件準備就緒開始施工之日算起。

Rongfeng 將從WHPG電臺通過要求的72小時測試運行之日起支付節能費。付款期限為20年。在最初的十年中，榮豐應為系統產生的電力支付每千瓦時人民幣 0.582 元（0.095 美元）（含税）的節能費。在接下來的十年中，榮豐應支付每千瓦時人民幣 0.432 元（0.071 美元）的節能費（包括税）。在合同期限內，應按照與當地電網電價變動相同的百分比調整節能費。榮豐及其母公司將提供擔保，以確保榮豐履行榮豐協議規定的義務。任期屆滿後，西安TCH將以1元人民幣的價格將系統轉讓給榮豐。Rongfeng 每年應向系統提供不少於 8,000 小時的餘熱，温度不低於 950°C。如果未滿足這些要求，協議的期限將相應延長。如果榮豐想提前終止協議，則應向西安 TCH 發出 60 天的通知，並根據以下公式支付終止費和對西安 TCH 的損害賠償：1) 如果榮豐申請終止協議的期限不到五年（包括五年），榮豐應支付：西安 TCH 的總投資額加上西安 TCH 的平均年投資回報率（五）年減去系統已經運行的年份）；2) 如果在 Rongfeng 時已超過期限五年申請終止，榮豐應支付：西安TCH的總投資金額減去攤銷總額成本（攤銷期為10年）。2015 年 11 月 16 日，西安TCH 與榮豐和在中國註冊的有限責任公司（“西安華信”）西安華信新能源有限公司簽訂了CDQ和 CDQ WHPG系統的轉讓協議。轉讓協議規定向榮豐出售西安TCH的CDQ餘熱發電項目（“項目”）。此外，西安TCH將把西安TCH 與西安華信就該項目簽訂的CDQ餘熱發電項目的工程、採購和施工（“EPC”）合同轉讓給榮峯。作為項目轉讓的對價，榮豐將向西安TCH支付165,200,000元人民幣（合2545萬美元）的總收購價，其中（a）榮豐將在轉讓協議簽署後的20個工作日內向西安TC支付6520萬元人民幣（合1,005萬美元），（b）50,000萬元人民幣（合770萬美元）項目完成後的工作日，但不遲於 2016 年 3 月 31 日，並且 (c) 榮豐應不遲於 9 月 30 日向西安 TCH 支付 50,000,000 元人民幣（770 萬美元）， 2016。榮豐的最大股東程李先生親自為這筆款項提供了擔保。在榮豐向西安TCH首次支付65,200,000元人民幣（合1,005萬美元）後的3個工作日內有條件地將項目的所有權轉讓給了榮豐，該項目的全部所有權將在榮豐根據轉讓協議完成全部付款後正式轉讓給榮豐。2015年，該公司在這筆交易中錄得378萬美元的虧損。截至2016年12月31日，該公司已收到2545萬美元的全額付款。

中勛的形成

2014 年 3 月 24 日，西安泰科成立了一家新的子公司，即中訊能源投資（北京）有限公司（“中訊”），註冊資本為 5,695,502 美元（人民幣 35,000,000 元），必須在 2028 年 10 月 1 日之前出資。中訊由西安TCH 100％持有，將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本招股説明書發佈之日，中訊尚未開始運營。

英華的形成

2015 年 2 月 11 日，公司註冊成立了新的子公司——上海盈華金融租賃有限公司（“英華”），註冊資本為3,000,000,000美元，將在營業執照頒發之日起十年內支付。英華由本公司 100% 持有股權，將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修理的融資租賃資產、融資租賃交易的諮詢和擔保以及相關保理業務。截至本招股説明書發佈之日，英華尚未開始運營。

截至 2017 年 9 月 30 日的銷售型租賃摘要

作為2017年9月30日的，西安TCH租賃了以下系統：（i）BMPG系統租賃給浦城一期和二期（分別為15年和11年期）；（ii）BMPG系統租賃給沈丘第一階段（11年期限）；（iii）沈丘二期（9.5年）。此外，截至2017年9月30日，Erdos TCH租賃了電力和蒸汽發電系統，用於將金屬精煉產生的餘熱回收到 Erdos（五個系統），期限為20年。

資產回購協議

在截至2017年9月30日的九個月和截至2016年12月31日的年度中，公司簽訂了以下資產回購協議：

2016年3月，西安TCH與中泰和西安華信簽訂了CDQ和CDQ WHPG系統的轉讓協議（“轉讓協議”）。根據轉讓協議，西安TCH同意將與CDQ餘熱發電項目（“項目”）相關的所有資產轉讓給中泰，該項目根據中泰協議正在建設中。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目簽訂的CDQ餘熱發電項目的工程、採購和施工（“EPC”）合同轉讓給中泰。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安 TCH 同意將其在 “EPC” 合同下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價，中泰同意向西安TC支付總轉讓價16736萬元人民幣（合2577萬美元），包括：（i）152,36萬元人民幣（合2346萬美元），用於支付施工期間應計的部分貸款利息。根據以下附表，中泰已經或將要向西安TCH支付了這些款項：(a) 在轉讓協議簽署後的20個工作日內支付了50,000,000元人民幣（合770萬美元）；(b) 30,000,000元人民幣（合432萬美元）在項目完成後的20個工作日內支付，但不遲於2016年7月30日；以及（c）87,36萬元人民幣（合1,345萬美元）將不遲於2017年7月30日支付。徐州泰發特鋼科技有限公司（“徐州泰發”）為中泰向西安 TCH 的付款提供了擔保。在中泰向西安TCH首次支付了50,000,000元人民幣（合770萬美元）後，該項目的所有權被有條件地轉讓給了中泰，在根據轉讓協議完成所有付款後，該項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一筆770萬美元的款項和第二筆432萬美元的款項。2016年，該公司在這筆交易中錄得282萬美元的虧損。截至本報告日，由於中泰現金流緊張，公司尚未收到剩餘的87,36萬元人民幣（合1,345萬美元）的款項，該公司預計將在2017年第四季度收回部分剩餘餘額。

2016年6月22日，西安TCH與億達簽訂了煤爐燃氣發電項目回購協議（“回購協議”）。根據回購協議，西安TCH同意以1.12億元人民幣（1689萬美元）（“轉讓價格”）將所有項目資產轉讓給億達，並由億達保留股份的所有權。 Yida同意支付以下款項：(i) 在回購協議執行後的5個工作日內向西安TC支付2016年4月和5月未償還的月度租賃費用共計6,000,000萬元人民幣（90萬美元）；（ii）在回購協議執行後的5個工作日內向西安TC支付50,000,000元人民幣（合754萬美元）的轉讓價格；以及（iii) 在回購執行後 15 個工作日內向西安 TCH 支付剩餘的6,200萬元人民幣（合935萬美元）的轉讓價格協議。根據回購協議，項目資產的所有權將在西安TCH收到全部轉讓價格和未償還的月度租賃費後的3個工作日內從西安TCH轉移到億達。2016年7月，公司收到了轉讓價格的全額付款，當時該系統的所有權已轉讓。2016年，該公司在這筆交易中錄得42萬美元的虧損。

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除適用的招股説明書補充文件中可能所述的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張融資、增加我們的營運資金以及為持續運營費用和管理費用融資。

以下概述了我們的股本以及公司註冊證書和章程的某些條款。本摘要聲稱不完整，全部受我們經修訂的公司章程、我們的第四次修訂和重述章程（“章程”）的規定以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）的適用條款的限制。

有關在哪裏可以獲得我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程副本的信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”，這些副本已向美國證券交易委員會公開提供。

我們的法定股本由20,000,000股普通股組成，面值為每股0.001美元。目前，沒有其他授權的庫存類別。

截至2017年11月30日，我們已發行8,310,198股普通股，由大約2720名創紀錄的股東持有。截至本招股説明書發佈之日，沒有購買我們已發行普通股的認股權證

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “CREG”。

我們普通股的持有人有權每股獲得一票。我們的公司章程沒有規定累積投票。我們的普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的股息（如果有）；但是，我們董事會目前的政策是為運營和增長保留收益（如果有）。清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。根據本招股説明書可能不時發行轉售的普通股將全額支付且不可評估。

由於是一家內華達州公司，我們還受《內華達州修訂法規》（“NRS”）某些條款的約束，這些條款具有反收購效應，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的個人就此類交易與我們的董事會進行談判並獲得其批准。但是，其中某些規定可能會阻礙未來對我們的收購，包括收購，否則股東可能會獲得股票溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

NRS 規定，在兩年內的任何時候與關聯公司或關聯公司一起或通過其關聯公司或關聯公司擁有的關聯公司和關聯公司擁有或確實擁有公司 10％或以上的已發行有表決權股票的特定個人在自該人成為利益相關股東之日起的兩年內不得與公司進行特定的業務合併，除非該合併符合以下所有條件公司章程的要求，以及：(i) 合併或此類人首次成為感興趣股東的交易在首次成為感興趣的股東之前已獲得董事會的批准；或 (ii) 此類合併獲得以下機構的批准：(x) 董事會；以及 (y) 在年度或股東特別會議（非書面同意）上，代表非實益擁有的已行使投票權的股東的贊成票這樣感興趣的股東。法律將一詞界定為 “企業合併”，包括與利益相關股東進行或由利益相關股東引起的各種交易，包括合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，利益相關股東與其他股東按比例獲得或可能獲得收益。

控制股收購法規通常僅適用於擁有至少 200 名登記股東的內華達州公司，包括至少 100 名內華達州居民、在內華達州直接或間接開展業務的登記股東。該法規通常規定，任何獲得 “控股權” 的人只能在特別會議或年會上獲得控制權股的投票權，如所定義，該投票權只能由公司無利害關係的股東授予。每當一個人收購標的公司的股份時，一個人就會獲得 “控股權”，如果不適用 NRS 的這些條款，則該人能夠在的選舉中行使 (1) 五分之一或以上，但小於三分之一，(2) 三分之一或更多，但少於多數或 (3) 多數或更多} 導演。一旦收購方突破其中一個門檻，它在交易中收購的股份就會超過門檻，在收購人收購或提出收購控股權之日之前的90天內成為 “控制股”。如果控制權股份獲得全部投票權，並且收購人獲得了的至少多數表決權，則任何未投票贊成授權控制股的投票權的登記在冊的股東都有權要求支付其股份的公允價值。

如果不修改我們的公司章程或章程，規定這些條款不適用於我們或控股權的收購，或者如果我們的無私股東不授予控制股的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生不寒而慄的影響。

自 2017 年 11 月 30 日起，尚未發行或已發行任何優先股，我們無權發行任何股優先股；但是，我們可以修改公司章程，授權發行股優先股。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何公司章程指定證書或修正案，其中描述了我們在發行該系列優先股之前發行的任何系列優先股的條款。此描述將包括但不限於以下內容：(i) 標題和規定價值；(ii) 我們發行的股票數量；(iii) 每股的清算優先權；(iv) 收購價格；(v) 股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；(vi) 股息是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則為日期將從中累積股息；(vii) 償債基金條款（如果有）；（viii）贖回或回購條款（如果適用）以及任何對我們行使這些贖回和回購權的能力的限制；(ix) 優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，和轉換期；(x) 優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格或如何計算，以及交換期；(xi)) 優先股的投票權（如果有）；(x) 優先購買權（如果有）；（xi）對轉讓、出售或其他的限制轉讓，如果有的話；(xii) 討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；(xiii) 優先股在我們清算、解散或結束事務時股息權和權利方面的相對排名和偏好；(xiv) 對發行優先於該系列優先股或等於該系列優先股的任何類別或系列的優先股的限制 } 關於我們清算、解散或清盤事務時的股息權和權利，以及 (xv) 任何其他具體條款，優先權、優先股的權利或限制或限制。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該認股權證在發行相關係列認股權證之前描述了我們發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於我們可能在本招股説明書下發行的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並以提及的所有條款為準。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使這種時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或獲得付款，也無權行使投票權（如果有）。

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間內隨時行使認股權證。業務在到期日結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過以下方式行使認股權證來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

如果的行使次數少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

正如適用的招股説明書補充文件中所述，我們可能會再發行一個系列的單位，包括普通股、優先股股和/或購買普通股和/或優先股的認股權證，以任何組合購買。適用的招股説明書補充文件將描述：

本招股説明書所涵蓋的證券可通過以下一種或多種方法不時發行和出售：

代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用的折扣、優惠或佣金形式，由我們、證券的購買者或我們和買家同時獲得。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者都可能被視為 “承銷商”，該術語在《證券法》中定義，他們出售證券時獲得的補償和利潤可能被視為承保佣金，該術語在《證券法》下頒佈的規則中定義。

本招股説明書每發行一次次證券，如果需要，招股説明書補充文件將列出：

證券可以以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。證券的分配可能會通過以下一項或多項交易不時在一筆或多筆交易中進行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商或承銷商簽訂承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書補充文件來轉售我們的證券。

根據金融業監管局或 “FINRA” 的指導方針，任何FINRA成員或獨立的經紀交易商根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件獲得的最大折扣總額、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目將不超過任何發行收益的8％。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人將收到根據本招股説明書發行我們證券的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債（包括根據《證券法》承擔的負債）進行賠償，或者有權要求我們為他們在中就此類負債支付的款項繳款。招股説明書補充文件將描述此類賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其各自的關聯公司可能是的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在命名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》的M條，參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款。對於此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

加維·舒伯特·巴爾將把本招股説明書中提供的證券的有效性轉交給我們。

我們截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所MJF & Associates、APC、的審計報告所述，並依據會計和審計專家等公司授權提交的報告編制。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 向他們提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以向您介紹另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以提及方式納入了未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，即從首次註冊聲明發布之日到註冊聲明生效之前，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書生效之日或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條以及在出售根據本註冊的所有證券或註冊聲明終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件。本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書併入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是此處或在適用的招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代或被取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括專門以引用方式納入的此類文件的附錄：

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下都會提及作為註冊聲明附錄提交或納入的合同或其他文件的副本，每項此類陳述在各個方面都受到此類提及及其附錄和附表的限制。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明登記了可能在此處發行和出售的證券。註冊聲明，包括其附錄，包含有關我們和這些證券的其他相關信息，經美國證券交易委員會規章制度允許，我們未將其包含在本招股説明書中。註冊聲明的副本可以在下面列出的地址獲得，也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，如下所示。您應閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書補充文件，以獲取有關我們和這些證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http:/www.sec.gov 上向公眾公開。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此您也可以在納斯達克資本市場辦公室查看報告、委託書和其他信息。

	每股		總計
發行價格	$	0.80	$	1,887,417.60
配售代理費 (1) (2)	$	0.056	$	132,119.23
扣除支出前的收益 (2)	$	0.744	$	1,755,298.37

本次發行的每股發行價格			$	0.80
截至2018年9月30日的每股有形賬面淨值	$	17.16
本次發行中歸因於買方的每股有形賬面淨值調整後增加	$	3.63
經調整後的有形賬面淨值本次發行後立即每股淨值				13.53
本次發行中每股向買方攤薄				-12.73

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的特別説明	S-7
所得款項的使用	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
私募認股權證	S-11
法律事務	S-11
專家們	S-11
以引用方式納入某些信息	S-12
在這裏你可以找到更多信息	S-12

	頁面
關於這份招股説明書	1
該公司	2
風險因素	10
前瞻性陳述	11
所得款項的使用	11
股本的描述	11
普通股的描述	11
優先股的描述	13
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
法律事務	16
專家們	16
以引用方式納入某些文件	16
在這裏你可以找到更多信息	17

	●	我們在 2018 年 7 月 2 日；2018 年 7 月 17 日；2018 年 10 月 2 日；2018 年 10 月 30 日；2018 年 10 月 31 日；2018 年 11 月 26 日；2019 年 1 月 4 日；2019 年 1 月 8 日；2019 年 1 月 24 日；2019 年 2 月 19 日；2019 年 4 月 2 日；以及 2019 年 4 月 15 日；

	●	我們在截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的10-Q表季度報告，每份報告均經10-Q/A表修訂；

	●	我們截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告，經10-K/A表修訂；

	●	我們於 2018 年 10 月 10 日提交的附表 14A 的初步委託聲明；以及

	●	2005 年 7 月 29 日向委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

	●	發行價格和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	在中，就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，視情況而定，以及行使該認股權證時購買這些股票的價格；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	a 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	構成單位的證券，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

	●	適用於單位的條款和條件，包括對管理單位的任何適用單位協議條款的描述；以及

	●	a 對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

	●	我們截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的三個月期間的10-Q表的季度報告；

	●	我們於 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 7 月 3 日提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	2005 年 7 月 29 日向委員會提交的 SB-2 表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。