根據第424(B)(3)條提交
登記號 333-230662，
333-230662-01,
333-230662-02,
333-230662-03,
333-230662-04,
333-230662-05,
333-230662-06

招股説明書

安海斯-布希公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

交換要約

下面指定的系列的所有未完成説明

已根據1933年“證券法”註冊

所有未註冊的未註冊

下列系列説明

有效期：2019年5月13日紐約市時間下午12：00，除非延長

我們正在進行這些交換提議(每一次，一次交換要約，以及集體的交換提議)，以便 為您提供機會，將未註冊的票據交換為根據“證券法”註冊的票據。

交易所報價

•

我們將把所有有效投標(而不是有效撤回)和接受 票據的未償還舊票據交換，以換取根據“證券法”註冊的新票據本金相等。

•

你可以在交易所報價到期前的任何時間撤回舊票據的投標。

•

舊票據的交換報價預計將於2019年5月15日結算，除非延期(此日期為 結算日期Ho)。

合計本金		已發行未註冊債券系列名稱 由ABC和ABIWW交換 (統稱為“舊註釋”)		CUSIP/ISIN編號		註冊票據系列名稱須為 由ABC&ABIWW發行(集體， 新的新 便箋)
$9,542,514,000		4.900% Notes due 2046		03522A AF7 U00323 AF9		4.900% Notes due 2046
$5,385,495,000		4.700% Notes due 2036		03522A AE0 U00323 AE2		4.700% Notes due 2036
$8,555,163,000		3.650% Notes due 2026		03522A AD2 U00323 AD4		3.650% Notes due 2026

將在交易所發行的新票據的條款在所有重要方面與舊票據相同，但新票據將根據“證券法”登記，不受轉讓限制或登記權的限制。新票據將與舊票據具有相同的財務條款和契約，並承受同樣的業務和金融風險。

所有未提交的“舊説明”將繼續受到“舊説明”和“義齒”(此處定義)規定的轉讓限制。一般而言，除非根據“證券法”登記，否則不得提供或出售舊票據，除非根據“證券法”和適用的國家證券法的豁免或不受“證券法”和適用的國家證券法約束的 交易。除了有關交易所的報價外，我們目前預計不會根據“證券法”登記舊債券。

每一個根據交易所報價收到自己帳户的新票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份與此類新票據轉售有關的 招股説明書。意見書指出，通過這樣承認和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是“證券法” 意義上的證券承銷商。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，作為交換舊票據而收取的新票據轉售，而該等舊債券是該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而取得 的。我們已同意，自交易所要約完成之日起，為期90天(或法律規定參與的經紀交易商須交付該招股章程的較短期限)，我們將提供一份符合“證券法”規定的招股章程，供經紀交易商就任何此類轉售而使用。

在任何司法管轄區內，交易所要約或接受舊票據持有人的出價不會違反該司法管轄區的證券或藍天法，或要求根據該司法管轄區的證券法註冊或限定證券，而我們亦不會接受該等交易所的要約。在不允許發盤或出售的情況下，我們不會在 任何管轄範圍內出售新票據。

有關NewNotes的更詳細説明，請參見從第30頁開始的對 新註釋和保證的更詳細描述。

請參見第12頁開始的“風險因素”( )，以瞭解在參與交換要約之前應考慮的某些風險。此外，請參閲2018年12月31日終了財政年度的2018年表格20-F年度報告中的風險因子(參考資料)，閲讀有關投資於新票據之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月15日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的警告聲明			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
摘要			1
危險因素			12
收益的使用			14
AB英博集團的資本化			15
交易所報價			17
新票據和擔保説明			30
美國聯邦所得税考慮因素			51
給某些非美國持有者的通知			52
票據的有效性			55

i

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，對AB英博、我們、HECH和Br}AB InBev Group的引用，根據上下文的要求，是指比利時的一家公共有限責任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV，該公司是一家名為Anheuser-Busch InBev SA/NV的比利時有限責任公司(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)，以及AB InBev擁有和/或控制的公司集團，包括“舊票據”和“新票據”下的承付人。

此外，在本招股説明書中，提到：

•

二是母公司保證人對AB英博；

•

(A)向Anheuser-Busch公司、LLC和Anheuser-Busch InBev WorldInc.或其中任何一家發出或發行人；

•

附屬擔保機構為Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、 Brandbrew S.A.和Cobrew NV；以及

•

保證人分為母公司擔保人和附屬擔保人。

任何人均無權提供任何資料或作出任何申述，但以本 招股章程所載或併入的資料或申述除外。我們的經理對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何法域出售或索取購買任何證券的要約，如果是非法的。在任何情況下，本招股章程的交付都不會產生任何暗示，即自本招股章程之日以來，我們的事務並無任何改變，或在該等資料的日期之後的任何時間，所載資料或以參考方式合併的資料或 是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在就交易所報價作出任何決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股章程補編，以及此處引用 所包含的文件、註冊聲明、其中的證物以及標題下所描述的其他信息，在標題下可以找到更多信息。

本招股説明書中對美元、美元和美元的引用是對美利堅合眾國合法貨幣的 。(B)對“美元”或“歐元”的提及是指已按照“歐洲聯盟條約”修正的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一 貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。引用一般公認會計原則意味着普遍接受的會計原則。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書和參考文件中有一些聲明，例如包含單詞或 短語的聲明，這些語句可能會產生、預期、將繼續進行、預計、預期、預計、估計、項目、可能、或可能.‘>.=’class 1‘>這樣的表述.=’class 3‘>可能.class=’class 3‘>預期的結果、預期的、計劃的、潛在的或類似的前瞻性語句.這些聲明受到某些風險和不確定因素的影響。由於下文所列的風險或不確定因素等原因，實際結果可能與這些聲明所建議的結果大不相同。

這些前瞻性語句並不能保證未來的性能。相反，它們是基於目前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制和難以預測的，可能導致實際結果或事態發展與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果或發展大不相同。

二

可能導致實際結果與前瞻性聲明所設想的結果大不相同的因素包括但不限於我們定期向證券交易委員會提交的公開文件中詳述的風險和不確定因素，將在我們2018年12月31日終了財政年度20-F表的年度報告中討論的題為“風險因素”的章節中討論的那些因素，以及通過引用這些文件或在隨後提交給證券交易委員會的文件中包含或納入的 因素列入我們的年度報告。

根據我們在有關披露和持續信息方面的適用法律規定的義務 ，我們拒絕任何更新或修改這些前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度報告和最新報告以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們通過電子 數據收集，分析和檢索系統通過證券交易委員會的網站在互聯網上http://www.sec.gov。本招股説明書中引用的任何網站上的任何其他信息均不以引用方式納入本招股説明書。

本招股章程是註冊聲明的一部分，構成AB英博的招股説明書。正如SEC規則所允許的那樣，此 招股説明書並不包含在註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。您可以在上面列出的任何一個地址檢查和複製註冊聲明。美國證券交易委員會允許我們 將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過提交給SEC的另一份文件來向你披露重要的信息。引用所包含的信息被 視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中任何信息所取代的信息除外。此外，我們向SEC提交的任何後續信息都將自動更新和取代這些信息。這份招股説明書 引用了我們以前向SEC提交的下列文件。這些文件包含了重要的信息，包括關於我們的信息。

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或我們已轉介給你的資料。我們沒有授權任何人向 您提供任何其他信息。本招股説明書的日期為首頁所列日期。閣下不應假設本招股章程所載的資料在該日期以外的任何日期均屬準確。

我們參考下列文件，以及在本招股章程完成後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們完成交易所報價(每種情況除外)，(根據證券交易委員會規則被視為已提供和未提交的文件或資料)：

1.

2019年3月22日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了財政年度表格20-F的年度報告；

2.

目前關於6-K表格的報告於2019年3月22日提交給SEC， 關於年度股東大會的召集通知。

如本招股章程或本招股章程所提述的 文件或資料載有對我們互聯網網站的提述，則該網站上的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不以提述方式納入本招股章程內。

以參考方式納入的文件可從證券交易委員會(如前所述)或我們免費獲得，或從信息代理處獲得， 不包括這些文件的證物，除非該證物被特別地作為本文件中的一個證物列入。信息代理可以在本招股説明書背面所列地址聯繫。您可以要求 一份本招股説明書和任何

三、

經書面或口頭請求，以參考方式納入本招股説明書或與我們有關的其他資料的文件，不收費。您應將您的請求發送給比利時Anheuser-Busch InBev sa/nv，Brouwerijplein 1，3000 Leuven(電話：+32(0)16276111)(網站：http://www.ab-inbev.com).)

若要在截止日期前收到及時交付的文件，您應在必須作出投資決定的日期(即2019年5月6日)之前不遲於5個工作日( )提出申請。

為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為以參考方式納入本招股章程，則視為修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。任何關於作為登記證明的任何合同或其他文件的內容的陳述 不一定完整。關於每一份合同或其他文件，作為登記聲明的證物，請你到該證物處獲得更完整的有關事項的描述，而每一份此種陳述都以這種提法作為完整的限定。

四、四

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

危險因素

對“新票據”的投資涉及高度的風險，包括但不限於下文所述的風險。此外，除其他事項外，您還應認真考慮在我們2018年12月31日終了財政年度20-F表中題為“風險因素”的章節下討論的事項，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他信息。下文和上述文件中所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。因此， NewNotes的交易價格可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些 前瞻性聲明中討論的結果大不相同。有關前瞻性語句，請參見Cautionary語句。

與交易所有關的風險提供

我們的董事局並沒有就貴公司應否將舊債券以交換交易所 報價的新票據一事提出建議，而我們亦沒有獲得第三者的決定，認為交易所的報價對持有我們舊債券的人是公平的。

我們的董事局並沒有，亦不會建議持有舊債券的人，應否根據交易所的報價，把舊債券以換取新債券。我們沒有，也不打算保留任何沒有關聯的代表，僅代表舊票據持有人採取行動，以便就這些交易所報價的條款進行談判，或編寫一份報告，或就這些提議的公平性提出任何建議。因此，如果你提交你的舊票據，如果你選擇保留它們，你可能不會得到更多或更多的價值。持有舊債券的人士必須就參與交易所要約作出獨立決定。

遲交舊便箋和其他所需文件可能會妨礙您交換舊票據。

持有人有責任遵守交易所報價的所有程序。發行新債券以換取舊票據，只會在完成交易所述的程序後才會進行。因此，希望將舊票據兑換為新票據的舊票據持有人應給予足夠的時間，以便及時完成兑換程序。我們和外匯代理人都沒有義務延長交易所的報價，或者通知你沒有遵守適當的程序，或者如果你不遵守適當的程序，就放棄任何缺陷。

如果你不適當地投標你的舊債券，你將繼續持有未註冊的舊債券，你轉讓舊債券的能力將繼續受到轉讓限制，這可能會對其市場價格產生不利影響。

如果你沒有在交易所債券中適當地投標你的舊票據 以購買新票據，你將繼續受到轉讓舊票據的限制。一般情況下，除非根據“證券法”和適用的州證券法註冊，否則不得出售舊票據，或根據該法豁免登記。除“註冊權利協議”規定外，我們不打算根據“證券法”登記舊債券的轉售。有關如何投標舊票據的信息，請參考Exchange 提供投標舊票據的程序。根據交易所報價進行的舊債券投標，會減少每一批舊債券的未償還額，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價產生不利影響，並增加市場價格的波動。

12

交易所報價將降低任何未交換的舊票據的流動性。

在交易所發行成功的情況下，未進行投標及交換的舊債券的交易市場將會變得非常有限或完全不存在，原因是在該等舊債券的發行完成後，未償還的舊債券本金會減少，這可能會對該等舊債券的流動資金及市價造成不利影響。舊債券的交易可能會有很大的折扣，視乎當時的利率、信貸特徵相若的舊債券市場、我們的表現及其他因素而定。此外，舊票據 中任何此類交易的價格可能極不穩定。沒有投標及交換的舊債券持有人，可嘗試向其經紀索取其舊債券的報價；然而，當局不能保證舊債券在完成交易要約後會有活躍的市場，或維持活躍的市場，亦不能就舊債券的交易價格作出任何保證。

如果您 是經紀人-交易商，您轉移新票據的能力可能會受到限制.

作為做市或交易活動的一部分，為其 自有帳户購買舊票據的經紀人-交易商在出售新票據時，必須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。我們向經紀商提供這份招股説明書的義務是有限的。 因此，我們不能保證希望轉售他們的新票據的經紀人能得到一份適當的招股説明書。

與我們業務有關的風險

有關AB英博和AB英博集團相關風險的説明，請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度20-F表年度報告中題為風險 因子的部分，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他信息。

13

收益的使用

根據交易所的報價，我們不會從舊債券的新票據交換中獲得任何收益。作為交換， 發行新票據，如本招股説明書所設想的，我們將收到投標的舊票據。與交易所報價有關而交回的舊債券，將予停用及取消。

14

AB英博集團的資本化

下表顯示了截至2018年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況，並在調整後的基礎上對(I)Anheuser-Busch InBev Worldwide公司於2019年1月23日發行的現金和現金等價物及資本化進行了調整。在155億美元的債券本金總額中，(Ii)Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev WorldInc.於2019年2月11日達成的投標要約。和Anheuser-Busch公司，LLC為163.39億美元債券總本金(2019年1月投標報價)和 (Iii)Anheuser-Busch InBev SA/NV於2019年3月29日發行的債券本金總額為22.5億歐元(25.24億美元)。這一資料僅反映上述一句中詳述的調整額 ，應結合合併財務報表和所附AB InBev的附註一併閲讀，這些財務報表和説明以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書所列未經審計的形式合併的 財務信息。

		截至2018年12月31日				經調整
		(百萬美元)				(百萬美元，未經審計)
現金及現金等價物減去銀行透支(1)(2)(4)			6,960				10,813
當期利息負債
有擔保銀行貸款			370				370
商業文件(2)			1,142				3,391
無擔保銀行貸款			22				22
無擔保債券發行(3)(4)			2,626				3,574
無擔保其他貸款			14				14
融資租賃負債			42				42
非流動利息負債
有擔保銀行貸款			109				109
無擔保銀行貸款			86				86
無擔保債券發行(1)(3)			105,170				105,826
無擔保其他貸款			57				57
融資租賃負債			162				162
利息負債總額			109,800				113,653
歸屬於我們的股東的權益			64,486				64,415
非控制利益			7,418				7,418
總資本化：			181,704				185,486

注：

(1)	2018年12月31日之後，我們將2019年1月發行的153.65億美元淨收益用於一般公司用途，包括為2019年1月投標報價提供資金，我們將把2019年3月發行25.05億美元的淨收益用於一般公司用途，包括先前宣佈的預先償還 債務。加上附註(2)所述商業票據的發行和附註(4)所述2019年1月投標報價，導致我們的現金和現金等價物減去銀行透支，淨增38.53億美元。

(2)	2018年12月31日之後，由於2019年1月的發行，我們的商業票據在2019年3月21日之前增加了22.49億美元。

15

(3)	2018年12月31日之後，我們發行的非流動無擔保債券中有9.48億美元變成了當期利息負債，導致我們目前發行的無擔保債券增加了9.48億美元，而我們的無擔保債券發行也減少了同樣的數額。

(4)	2018年12月31日之後，我們完成了2019年1月的投標報價，共計163.39億美元的債券本金，加上附註(1)和(3)中所述的交易，導致我們的非流動無擔保債券發行淨增6.56億美元。

16

交換報價

交易所報盤的條款和條件載於下列説明和隨本招股説明書附上的送文函。“登記權利協定”和“送文書”的下列摘要不完整，須受“登記權利協定”的所有規定和 發送書的全部限制，每一項規定均作為本招股章程所包含的登記説明的證物提交。我們懇請您仔細閲讀整個註冊權利協議。

交易所要約的目的及效果

2018年11月13日，Anheuser-Busch公司、LLC和Anheuser-Busch InBev全球公司。發行了9，542，514，000美元合計本金 -4.900%到期債券(舊2046年票據)、5，385，495，000美元共計本金-4.700%到期債券-2036年到期債券(舊2036卷)和8，555，163，000美元合計本金，總額為3.650% -應付2026年債券(2026號舊債券)，連同2046號和2036號債券，在私人發行中，受某些限制，由Anheuser-Busch InBev SA/NV和附屬擔保人不可撤銷地擔保。我們提議將每批未償還的2046舊債券兑換成我們的本金總額9，542，514，000美元，總額為4.900%到期的2046年債券(新2046號債券)，每系列未償還的 舊2036元債券(合4.700%債券，即2036年到期債券(新2036年債券)及每批債券8，555，163，000元舊2026元債券本金總額(3.650%債券)2026年到期債券(新2026元債券及新2046元債券及新2036元債券)，根據證券法註冊的Anheuser-Busch InBev SA/NV和附屬 擔保人不可撤銷地擔保。將舊票據交換為相應系列的新票據的每一個提議都被稱為另一個交換報價(統稱為Exchange Provies)。

關於舊票據的銷售，發行人、擔保人和交易商經理(因為在“登記權利協定”中使用 )簽訂了日期為2018年11月13日的“登記權利協定”(“登記權協議”)。

登記權

下面的 描述是“登記權利協定”的重要條款的摘要。這一描述沒有完全重申這一協議。我們敦促您閲讀“註冊權利協議”的全部內容，因為它而不是 此描述將您的註冊權利定義為持有舊票據的人。見本表格F-4表4.8.

根據“登記權利協議”，發行人和擔保人同意向證券交易委員會提交本招股説明書中的 登記説明。我們在“註冊權利協議”中已同意作出商業上合理的努力，修訂和補充本招股章程，以便讓收取新債券的經紀交易商與交易所要約及其他人士(如有的話)有聯繫，以換取舊債券，根據類似的招股章程交付規定，在新票據轉售時使用本招股説明書的期限自交易所要約完成之日起， 持續90天(或法律要求該券商交付此類招股説明書的較短期限)。

簽發人和擔保人已根據“登記權利協定”同意，除某些例外情況外，他們將：

1.

利用其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交 F-4表格，或(如適用的話)其他一些登記聲明，以及對這種登記聲明的所有修改和補充，包括本招股説明書、所有證據和 Reference(交換報價登記聲明)所包含的關於已登記的舊票據換新票據的所有文件；

17

2.

利用商業上合理的努力，使“交易所要約登記聲明”在2019年10月14日，即舊票據首次發行日期後335天，根據“證券法”宣佈 有效；

3.

利用其商業上合理的努力，使交易所報價登記聲明有效，直至交易所報盤 結束為止；

4.

利用它們在商業上合理的努力，使已開始的交易所報價在2019年11月13日，即舊票據首次發行日期後365天內完成；以及

5.

在將交易所要約的通知郵寄給舊票據持有人後，將該交易所要約的開放期不少於20個工作日(如適用法律規定為更長的話)。

如果 ，則：

1.

在證券交易委員會工作人員對法律、證券交易委員會規則或條例或適用的解釋作出任何修改後，發行人經與其外部顧問協商後，決定不允許他們執行交易所的報價；或

2.

由於任何其他原因，發行人未能在舊債券首次發行日期(br}日期後365天內完成交易所的報價；或

3.

應持有舊票據的交易商經理的書面要求，而該交易商持有舊票據，而該等債券在交易所要約完成後，沒有資格以新 票據交換，並由其持有；或

4.

在交易所開盤的 期內，任何舊票據持有人(交易商經理除外)以書面通知發行人：(A)由於法律或證券交易委員會政策的改變，本公司無權參與交易所要約，(B)由於法律或證券交易委員會政策的改變，它不得在未交付招股説明書的情況下，將 在交易所發售的新票據轉售給公眾，而且本招股章程不適合或可供該持有人轉售；或(C)該公司是經紀交易商，並擁有直接由發行人購買的舊債券。或發行人的 附屬機構；

那麼發行人和保證人在有例外的情況下，

1.

在切實可行的範圍內，儘快作出商業上合理的努力，提交一份貨架登記表 (普通貨架登記單)，涵蓋在此種提交義務產生後第30天或之前的舊票據轉售；

2.

利用其商業上合理的努力，在提交文件後，並在任何情況下，在這種提交義務產生後的第90個日曆日或之前(但絕不早於2019年10月14日，即“舊説明”印發日期後335天)，在切實可行的範圍內立即宣佈“貨架登記聲明”為 有效；和

3.

利用它們在商業上合理的努力，使貨架登記聲明繼續有效，直到 最早：

(a)

自提交義務產生之日起一年；以及

(b)

根據該條註冊的所有舊票據按照其處置或停止未清 的時間。

如果提交了一份貨架登記報表，除其他事項外，發行人將向每一被提交了該保管書的持有人提供 ，該招股章程是該保管人登記聲明的一部分，當貨架註冊語句生效時通知每個持有者，並根據需要採取某些其他 操作，以允許不受限制地轉售舊票據(視情況而定)。在某些情況下，發行人可暫停其債務最長可達45天的兩期(舊債券到期前45天的連續期除外)，但不得超過。

18

在任何365天期間的合計60天內，如果發行人董事會真誠地確定 有中止的有效目的，則與“貨架登記聲明”有關，但須遵守下文所述有關登記違約的規定。根據“貨架註冊聲明”售賣該等舊債券的持有人，一般須在有關招股章程中指定 為出售證券持有人，並將招股章程送交買家，將受“證券法”中與此類銷售有關的某些民事責任條款的約束，並將受“登記權利協定”中適用於此種持有人的 規定的約束(包括某些賠償義務)。

利息罰款

如果發生下列任何事件(每一次此類事件均為註冊違約)，發行人將對適用的舊票據支付額外的現金 利息，但某些例外情況除外，其中包括任何此類登記違約發生的日期，但不包括在下列情況下所有註冊違約被糾正的日期：

1.

截至2019年10月14日，即舊票據第一個發行日期之後的第335個日曆日，“交易所報價登記聲明”尚未宣佈生效；

2.

交易所報價不會在2019年11月13日，即舊票據發行日期後的第365個歷日屆滿；或

3.

在上述指定的時間範圍內，暫存登記語句未被宣佈為有效。

如有登記失責，則舊債券的利率每年會上升0.25%，而 登記失責的情況則會在出現登記失責後立即繼續。

如果宣佈貨架登記語句 有效，但由於任何原因而無法使用，且在任何連續的12個月期間內，在 聚合中不能使用該貨架註冊語句的總天數超過30天，則受“存放物登記報表”規限的舊債券所承擔的利率，將由該等儲物登記表停止使用的第31天起計，每年按舊債券本金的0.25%加幅，為首30天 期(或其部分)的本金。當儲存物登記表再次可供使用時，已登記的舊債券所承擔的利率將減至原來的利率。

所有應計額外現金利息將由發行人在下一個預定利息 付款日以電匯方式支付給存託信託公司或其指定人。

如上文所述，在任何情況下，在義齒中提及在舊票據上或與舊票據有關的任何利息或其他數額，均應視為包括根據“登記權利協定”應支付的任何額外利息。

交易所報價條款

在本招股章程及隨附的送文信所列條款及條件的規限下，每1，000元的舊債券本金每1，000元，而在交易所要約到期前並無撤回，我們將發行相應系列的1，000元新票據本金。持有人可按1，000元的整數倍面額發行部分或全部舊債券。交易所報價不受投標的舊債券的任何最低總本金的限制。

新註釋的形式和術語將與舊説明的形式和術語相同，但：

•

“新註釋”的CUSIP號將與舊“註釋”不同；

19

•

新票據將根據“證券法”登記，因此，代表 新票據的全球證券將不會有限制新票據權益轉讓的傳説；

•

新債券將不受與舊票據有關的註冊權利限制；及

•

在上述情況下，支付額外利息將不會使新票據受益。

新票據將證明與它們所取代的舊票據相同的負債，並將在印支義齒項下發行，並享有義齒的利益。因此，舊“註釋”和“新註釋”的同等系列將被視為印支義齒下的單一系列鈔票，以便投票和同意任何影響 系列的事項。

在交易所時，新債券或舊債券均不會支付利息。新債券將從舊債券支付利息的最後日期起計利息 ，如舊債券未繳付利息，則由舊債券的原發行日期起計。因此，接受兑換的舊票據持有人在投標時將不會收到應計利息，但將收到未付利息。相反，該利息將在交易所報價的 到期日期之後的第一個利息支付日上，在新票據上支付，以換取舊票據。

根據證券交易委員會現有的解釋，新票據在 交易所要約後一般可自由轉讓，而無須根據“證券法”作進一步註冊，但接受交易所新票據的經紀交易商須按招股章程交割規定，並就其轉售事宜作出 。這一觀點是基於證券交易委員會工作人員在向其他發行人發出的解釋性信函中的解釋，以換取類似這一筆交易。然而，我們沒有要求SEC在解釋性信函的範圍內考慮這些特定的交易所 提議。因此，美國證券交易委員會(SEC)可能不會像過去那樣對待其他交易所報價。你將依賴證交會在 情況下向第三方發出的解釋性信函，我們認為這些信函與我們的類似。在這些解釋性信函的基礎上，必須滿足下列條件，才能獲得可自由轉讓的新票據：

•

你不能是從我們那裏購買舊票據的經紀人，也不能是做市交易或其他交易活動的經紀人；

•

你必須在正常的業務過程中獲得新票據；

•

閣下不得參與發行“證券法”所指的新票據，亦不打算參與發行“證券法”所指的新票據，亦不得與 任何人作出任何安排或諒解；及

•

如“證券法”第405條所界定，你不得是我們的附屬機構。

如“舊票據招標程序”所述，如“舊票據招標程序”所述，你可向我們展示你符合上述所有條件的 。如果您不滿足上述所有列出的條件：

•

您不能依賴上述解釋信中所述的SEC的立場；以及

•

你必須遵守“證券法”關於新票據轉售的註冊和招股説明書交付要求。

有關每名舊債券投標持有人為參與交易所報價而必須作出的申述的完整清單，請參閲有關投標舊債券的認可意見書。

證券交易委員會認為，直接從我們手中購買舊票據的經紀人，但不是由於做市活動或其他交易活動的結果，如果參與交易所報價的話，就是在發行新的 票據。因此，這些經紀人-交易商必須遵守“證券法”關於轉售新票據的註冊和招股説明書的要求。

20

為做市或其他交易活動而購買舊債券的經紀交易商，必須符合“證券法”的招股章程交割規定，以便轉售其在交易所要約中為自己的帳户而收到的任何新票據。SEC 已採取的立場是，經紀商可以使用這份招股説明書來滿足他們對新票據的招股説明書交付要求。我們已在註冊權利協議中同意向任何經紀交易商提供一份符合“證券法”規定的招股章程，供任何經紀交易商在交易所要約完成後最多90天內(或在較短的期限內)，與新票據的轉售有關使用。-法律規定交易商必須提交招股説明書)。

我們並沒有與任何會在交易所獲發新債券的人士訂立任何安排或諒解，以便在交易所要約完成後派發 那些新債券。我們不知道有任何人士會參與交易所的報價，以便派發新票據。

只有在歐洲經濟區的任何成員國都是“招股指示”所界定的合格投資者的舊票據持有人或居住在該區域的任何成員國的舊票據持有人才能提出交易所報價，而新票據只提供給這些持有人。

此外，聯合王國2000年“金融服務和市場法”(金融服務和市場法)(FSMA HEAM)的適用條款，對於與聯合王國境內、來自或以其他方式涉及聯合王國的交易所要約有關的任何行為，都必須遵守。

除非你因為你是經紀人而被要求這樣做，否則你不得使用本招股説明書進行新票據的轉售、轉售或其他轉售。我們不會向持有舊債券的持有人提出這些交換要約，亦不會接受該等人士的投標，而在任何司法管轄區內，若交易所的出價或接受該等債券的做法不符合該司法管轄區的證券法或藍天法，我們亦不會接受該等投標。

持有舊票據的人沒有根據州法律或與交易所報價有關的義齒上的估價或異議人的權利。我們打算根據“外匯法”第14E條的適用要求進行交易所報價。

有效期；延期；修正

交易所報盤的到期日為2019年5月13日紐約市時間下午12：00，除非我們將 有關的到期日延長到Exchange報盤。我們可以自行決定延長交易所報盤的到期日。如果我們延長到期日，則期限到期日期即為我們延長 Exchange報盤的最新日期和時間。

關於交易所報盤，我們保留以下權利：

•

在到期日之前，延遲接受任何舊票據；

•

延長交易所要約；或

•

以我們決定的任何方式修改交易所報價的條款。

如有任何延誤、延期或終止，我們會立即發出口頭通知，然後以書面通知交易所代理人。此外，我們亦會在切實可行範圍內，儘快向持有舊債券的註冊持有人發出口頭或書面通知，説明在接受、延期或終止交易所要約方面的任何延誤。如果我們以我們確定為構成重大變化的方式修改交易所報價，或者如果我們放棄一項實質性條件，我們會(I)以合理計算的方式，迅速披露有關修訂或豁免，以便將修訂或豁免的適用系列通知持有人；及(Ii)在有需要時延長交易所報價，以便在重大更改通知後，或在法律另有規定的情況下，在交易所要約內保留最少5個工作日。

21

我們打算在紐約市時間上午9：00之前，在原計劃的交易所報價到期日期後的下一個工作日，公佈對交易所要約的接受、延期、終止、 修正或放棄的任何延遲。

交換報盤的條件；終止

儘管交易所要約有任何其他條款，或交易所要約的任何延期，我們仍無須接受 交換，或將任何新票據兑換為任何舊票據，我們可以終止交易所要約，或根據我們的選擇修改、延長或以其他方式修改交易所要約，如果在 到期日期或之前未滿足下列條件之一：

(1)根據我們的合理判斷，沒有發生或受到威脅的任何訴訟或事件(包括我們或我們的一家關聯公司是一方或對我們或我們的附屬公司有約束力的根據 協議、契約或其他文書或義務發生的違約)，沒有待決的行動，沒有采取任何行動，也沒有法規、規則、規章，判決、命令、擱置、判令或強制令已由任何法院或政府規管機構、當局或審裁處頒佈、制定、記入、強制執行或當作適用於交易所要約下的交易所要約或交換交易所要約下的新票據的舊票據，這些法院或政府規管機構、當局或審裁處：

•

質疑在交易所要約下訂立交易所要約或以舊票據交換新票據 或可能直接或間接禁止、防止、限制或延遲完成交易所要約，或在任何其他方面對交易所要約下的舊票據交換或以新票據交換交易所要約下的新票據產生任何不利影響；或

•

根據我們的合理判斷，可能會對AB英博及其整個子公司的業務、條件(財務或其他方面)、收入、 業務、財產、資產、負債或前景產生重大影響，或實質性地損害交易所要約對AB英博的預期利益或根據 交換要約將舊票據兑換為新票據；

(2)沒有發生下列情況：

•

美國證券交易委員會發布了一項停止令，該命令將中止本招股説明書構成適用於1939年“托拉斯義齒法”規定的新説明的適用契約的一部分或限定的登記聲明的效力；

•

任何美國國家證券交易所或場外市場證券交易的一般暫停或限制(不論是否強制性)；

•

美國聯邦或州當局宣佈暫停向銀行付款或暫停支付款項(不論是否強制性)；

•

美國證券或金融市場的任何重大不利變化；或

•

如上述任何一項在交易所開盤時存在，則為加速或惡化的材料；及

(3)本處義齒下的受託人(如下文所界定)並無就任何 反對或採取任何行動，而在我們合理的判斷下，該等行動可能對交易所要約的完成產生不利影響，受託人亦沒有采取任何行動，對 us在作出交易所要約時所採用的程序的有效性或有效性提出質疑。

我們明確保留修改或終止交易所報價的權利，並在出現上述交易所報價的任何條件時，拒絕接受任何以前未接受的舊票據進行交換。如有任何修改、不接受、終止或放棄，我們會在切實可行範圍內儘快向外滙代理人發出口頭或書面通知(如有任何口頭通知須即時以書面確認)，並及時發出新聞稿。

22

這些條件是我們唯一的利益，除下文另有規定外， us可全部或部分放棄，完全由我們自行決定。我們對這些事件、事態發展或情況所作的任何決定都應是決定性的和具有約束力的。除 外，我們可自行決定放棄任何該等條件，但條件是本招股章程所載的註冊聲明不受停止令或為此目的而進行的任何法律程序規限。

交易所報價的所有條件必須在到期之日或之前得到滿足，或在允許的情況下放棄。此外，我們可以我們的絕對酌處權，在符合適用法律的情況下，以任何其他理由終止交易所的報價。

如上述任何條件 未得到滿足，我們可在終止日期之前的任何時間：

(1)終止交易所的報價，並迅速將所有已提交的舊債券交還各自的投標持有人；

(2)修改、延長或以其他方式修訂交易所要約，並保留所有已投標的 舊票據，直至到期為止，但須視乎持有人的提款權利而定；或

(3)放棄未獲滿足的 條件，但本招股章程所包含的註冊陳述不受停牌令或為此目的而進行的任何法律程序所規限的條件除外，而該等條件是就交易所要約及接受所有已投標及未經有效撤回的舊票據而提出及接受的。

投標效果

任何在到期日期前未有效撤回的舊票據的投標，將構成該票據持有人與發行人之間的一項具有約束力的協議(br})，該協議須符合交易所報價的條款和條件，該協議將受紐約州法律的管轄和解釋。由舊債券的投標持有人接受聯交所的要約，將構成投標持有人向已投標的舊債券交付良好和可買賣的所有權的協議，而該等所有權是免費和不受任何 種類的任何留置權、收費、申索、押記、權益及限制的。

接受舊票據作兑換；新票據

假定交易所要約的條件得到滿足(包括本招股章程構成其中一部分的表格 F-4的登記聲明已被宣佈為有效)，或在允許的情況下放棄，發行人會在交收日期即時以簿記形式發行新債券(以換取在到期日期前已妥為提交(而非有效撤回)並接受兑換的舊 債券)。

如我們已向外滙代理人發出口頭或書面通知，我們將被視為已接受有效遞交的舊票據。除交易所報價的條款及條件另有規定外，我們所接受的舊票據交易所新票據的交收，將由外匯代理人在收到該通知後的交收日期作出。外匯代理人將擔任舊票據參與持有人的代理人，以接收舊票據，並將新 票據傳送給該等持有人。如任何投標的舊債券因交易所要約的條款及條件而不獲接納，或如舊債券在交易所要約的到期日期前撤回，則該等未獲承兑或已收回的舊債券將於投標報價屆滿或終止後，立即退還投標持有人，而毋須支付任何費用。

無異議者的鑑定權

持有舊票據的人根據紐約法律或根據與交易所報價有關的舊票據條款，沒有任何估價權或異議權。

23

投標舊債券的程序

如果您持有舊票據，並希望將這些票據換成新票據，您必須使用本招股説明書和隨附的發送函中所述的程序有效地投標(或安排)您的舊 票據的有效投標。

您可以按 投標或安排投標舊票據的程序將取決於您持有舊票據的方式，如下所述。

如果你是一個 受益擁有人，通過歐洲清算或清關盧森堡持有舊票據，並希望投標你的舊票據，你必須指示歐洲清算或清算盧森堡(視屬何情況而定)按照歐洲清算或清算程序確定的程序，阻止關於投標的舊 票據的帳户。我們鼓勵閣下直接與歐洲結算及結算系統盧森堡聯絡，以確定其投標舊債券的程序。

DTC參與者持有的舊票據

根據DTC授予的權限，如果您是DTC參與者，將舊票據貸記到您的DTC帳户中，從而由DTC的指定人持有記錄 ，則您可以直接將舊票據作為記錄保持者一樣進行投標。因此，這裏對記錄持有者的引用包括DTC參與者，他們的賬户中有舊票據。在本招股章程的 日期後的兩個工作日內，舊票據、全球債券持有人服務公司(交易代理)的交易所代理將為交易所要約的目的在DTC設立有關舊票據的帳户。

舊紙幣只可以本金形式提交及接受，以支付有關的舊紙幣 系列的最低授權面額及超過該等面值的1，000元的整數倍數。不接受任何替代的、有條件的或有條件的投標。投標少於所有舊債券的持有人，必須繼續持有最少1，000元的最低面值及超過1，000元的整數倍數。

任何直接交易公司參與者，可借將舊票據的簿記項轉讓予交易所的報盤進入直接交易公司的交易所代理人的帳户，並透過直接交易委員會在轉讓程序上的直接轉帳方式，或 (2)按照其中所載的指示，以電子方式傳送其接受交易所要約或 (2)填寫及簽署送文書，以遞交舊票據，連同任何簽名擔保和其他所需文件，在此招股説明書的後面封面 頁上的Exchange代理地址，在任何一種情況下，在交易所報價的到期日期之前。

如果遵循頂層過程，dtc將 驗證發送給它的每個接收，執行到Exchange代理在dtc的帳户的簿記傳遞，並向Exchange代理髮送代理的消息。另一條消息是由DTC發送給和 由Exchange代理接收並構成圖書條目確認的一部分的消息，聲明DTC已收到一名DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受發送函和交易所要約的 條款的約束(如本招股説明書所述)，而AB InBev可執行鍼對該參與者的協議。遵循此程序的DTC參與者應允許有足夠的時間在交易所報價的截止日期之前完成頂層程序的 。發送函不需要伴隨通過頂部的投標書；但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

發送函(或傳真)，附有任何必要的簽字保證，或(如屬簿記轉讓)一份 代理的電文以代替發送函，以及任何其他所需文件，必須在交易所報盤的截止日期之前，在 本招股説明書的封面上列出的地址之前將其發送給Exchange代理並由其接收。將這些文件交付給DTC並不構成向AB InBev或Exchange代理交付。

24

由實益擁有人透過代名人持有的舊票據

目前，所有舊債券均以簿記形式持有，並只能按照由直接買賣合約參與者持有的舊債券投標程序，按照 轉易程序所述的程序進行投標。然而，任何以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人及 的名義登記舊票據的實益擁有人，如欲參與交易所要約，應儘快與該註冊持有人聯絡，並指示該擁有人代該擁有人投標。請記住，您的中介可能要求您採取行動 對交易所提供在到期日期前數天，以便該實體代表您按照交易所報盤的條款在到期日期或之前投標舊票據。

實益所有人應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會為參與交易所要約設定自己較早的 截止日期。因此，希望參加交易所要約的實益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以便 確定該所有者必須採取行動參加交易所要約的時間。

發送信

在接受交換和發行新票據後生效，以換取按照本招股章程規定的條款和條件以 發文函投標的舊票據，通過執行和交付送文信(或根據代理的電文同意送文函的條款)，舊票據的 投標持有人：

•

不可撤銷地向AB InBev或按AB InBev的命令出售、轉讓和轉讓所有權利、所有權和權益及 ，以及因持有人作為持有人而產生或產生的所有申索，以及由此而提出的所有申索；

•

申述及保證所投標的舊債券在投標日期已屬擁有，而該等債券並無任何種類的留置權、費用、申索、押記、權益及限制；及

•

不可撤銷地構成和任命交易所代理人為真正合法代理人和事實律師持票人就任何已投出的舊票據，連同完全的替代及撤銷權力(該授權書當作為不可撤銷的 權力加上一項權益)，安排在交易所要約中轉讓、移轉及交換已投標的舊票據。

傳送信的妥善執行和交付

如果您希望參與Exchange優惠，則交付舊票據、簽名擔保和其他所需文件是您的 責任。在Exchange代理實際收到所需項之前，傳遞不會完成。如果您郵寄這些項目，我們建議您(1)使用適當保險的掛號郵件與退貨收據要求和 (2)郵寄所需的項目在足夠的時間，以確保及時交貨。

除下文另有規定外， 送文信或退約通知上的所有簽名必須由證券轉讓代理人獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽字方案或證券交易所獎章計劃的認可參與者擔保。在下列情況下，不需要保證在 送文信上的簽名：

•

發送函由一名DTC參與者簽署，其姓名出現在DTC 作為舊票據所有人的安全位置名單上，而發送信上題為“特別發行指示”的部分尚未完成；或

•

舊債券由合資格的機構認購。參見 傳輸中的指令4。

25

不接受任何替代、有條件、不定期或有條件的投標。舊票據的投標持有人通過執行發送函或傳真，放棄了接受以交換舊票據的任何通知的權利。投標持有人應在 發送函中的適用方框中註明姓名、地址和直接貿易委員會參與者編號，如果與簽署送文信的人的姓名和地址不同，則應通過簿記轉帳方式交付未交換的舊票據。如該等指示未予發出，則未予投標或交換的舊票據將以簿記轉帳方式交還投標持有人。

有關投標舊債券 的申述

所有關於投標舊 説明的有效性、形式、資格(包括收到時間、驗收和撤回時間)的問題，將由我們自行決定，這一決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對的權利，拒絕我們所確定的任何和所有已提交的舊票據，但我們決定不以適當的形式提交，或不適當地提交給我們的舊票據，或我們的律師認為我們接受的任何已投標的舊票據都是非法的。我們亦保留絕對酌情權，豁免有關個別舊債券的任何欠妥之處、不合規定之處或投標條件，不論其他舊票據是否獲豁免。我們對交易所提供的條款和條件的解釋，包括髮送函中的條款和指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。

除非獲豁免，否則任何與舊債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們決定的時間內糾正。雖然我們打算將舊票據投標方面的缺陷或不合規定之處通知持有人，但我們、交易所代理或任何其他人都沒有義務發出通知，或因未發出通知而承擔任何責任。在舊債券的任何欠妥之處或不符合規定的地方被糾正或放棄後，本署不會當作已進行投標。

此外，我們保留權利，如上面所述標題下的轉接條件的交換報價，終止 Exchange報價。通過招標，除其他事項外，你將代表：

•

您是在您的業務正常過程中獲得在交易所報價中發行的新票據；

•

如果你不是根據“外匯法”註冊的經紀交易商，你沒有參與或打算參與發行新票據，也不打算與任何人進行任何安排或諒解，以參與在交易所發行的新票據的發行；

•

如你是根據“交易所法”註冊的經紀交易商，你並沒有從發行人或其任何聯營公司購買在交易所要約中交換的舊票據，你會購買你自己帳户的新票據，以換取你因做市活動或其他交易活動而購買的舊票據，你將遵守“證券法”關於新票據二次轉售的招股説明書交貨要求，你不能依賴證券交易委員會工作人員在解釋信中的立場，在歐洲經濟地區，你不會根據招股説明書第3條提出任何要求發行人發佈招股説明書的要約或出售；

•

您不被任何法律或政策禁止參與交易所報價；

•

你不是“證券法”第405條所界定的我們的附屬公司，或如果你是這樣的附屬公司，你將在適用範圍內遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求；

•

如果您位於或居住在實施了“ 招股指令”的任何歐洲經濟區成員國，則您是“招股説明書”中定義的合格投資者；

•

你不在英國或英國居住，如果你是或居住在聯合王國， 你是投資專業人員定義範圍內的人(如

26

(B)2005年“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條或該命令第43(2)條範圍內的規定，或本招股説明書可根據該命令合法傳達給誰；以及

•

你並不是代表一個不能真實和完全作出這種陳述的人行事。

無保證交貨

根據本招股章程的條款，沒有與交易所報價相結合的保證交付條款。投標 持有人必須按照截止日期前發送函的程序，通過頂層系統提交他們的舊票據。

撤回投標書

與任何交易所報價有關的舊 債券的投標，可在交易所報價期滿前的任何時間撤回。舊債券的投標不得在其後任何時間撤回。

實益業主如欲收回先前透過上限程序遞交的舊票據，應透過持有其舊票據的 與直接買賣商聯絡。為撤回先前遞交的舊票據，直接交易委員會參與者可在交易所報盤屆滿日期前，撤回其先前透過最高層傳送的指示，包括：(1)撤回其 接受書，或(2)以郵遞、親自派送或傳真方式將撤回該指示的通知送交交易所代理人。撤回通知書必須載有受通知規限的直接貿易公司參與者的姓名及編號、須受通知規限的舊票據 系列，以及須受該通知規限的每一批舊票據的本金。撤回先前的指示將在收到交易所代理人的撤回通知後生效。退出通知上的所有簽名 必須由證券轉讓代理Medallien計劃、紐約證券交易所Medallien方案或證券交易所Medallien計劃的公認參與者擔保，但如果被撤回的舊票據是為符合資格的機構帳户而持有的，則無須保證在通知上的簽名。指令的撤回必須由dtc參與者以與該dtc參與者的名稱 相同的方式執行，該dtc參與者的名字 出現在其通過與退出相關的頂部的傳輸中。DTC參與方只有在退出符合本節所述規定的情況下才可撤回投標。

為了使退出對歐洲清算或清算銀行盧森堡參與方有效，持有者必須遵守其各自的電子投標操作程序，交易所代理必須收到從歐洲清算或清算行盧森堡撤回的電子通知。任何提款通知必須具體説明在歐洲清算公司或 Clearstream盧森堡的帳户的名稱和號碼，並在適用情況下遵守歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行的程序。

撤回舊債券的 投標者不得被撤銷，而任何被撤回的舊債券將被視為沒有有效地為交易所要約而投標。不過，適當撤回的舊債券，可按上述程序在屆滿日期前的任何時間重新投標。

雜類

所有關於交易所報價中舊票據的有效性、表格、資格(包括收到時間)和接受交換的問題，將由我們自行決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何或所有形式不當的投標或接受交換的絕對權利，我們的律師認為這可能是非法的。我們亦保留絕對權利，可放棄交易所報盤內任何舊 票據投標的任何欠妥之處或不符合規定的地方，而我們對交易所報盤條款及條件的解釋，將是最終的，並對所有各方均具約束力。

27

{Br}AB英博集團(包括髮行人)、交易所代理、信息代理或受託人或任何其他人沒有任何責任就投標中的任何缺陷或不正常之處發出通知，或因未發出任何此種通知而承擔任何責任。

凡涉及任何不符合規定之處的舊債券標書，除非已被糾正或放棄，否則不會被視為已發出。交易所代理人收到的與任何未有效投標的交易所要約有關的舊票據，如該等不符合規定的 並無治癒或放棄，則交易所代理人會將該等舊票據交還交付該等舊票據的參與者，方法是將該參與者指定的在直接交易委員會、歐洲結算公司或清關(如適用的話)開設的帳户記入貸方的貸方帳內，在任一情況下， 在終止日期後立即執行。

轉移税

我們會繳付所有適用於轉讓及出售舊債券的轉讓税(如有的話)。如因任何其他原因而徵收轉讓税，則不論是向註冊持有人或任何其他人士徵收的轉讓税，均須由投標持有人繳付。

如投標持有人未能向我們提供滿意的證據，證明我們已繳付或豁免該等轉讓税，則該等轉讓税的款額將直接向投標持有人開票，及/或從該持有人就該等舊票據而應繳付的任何款項中扣繳。

今後，我們可能會通過隨後的交換要約或其他方式，尋求在公開市場或私下通過談判交易獲得非交換的舊票據。任何這些購買或要約的條款可能與交易所要約的條款不同。

交換劑

已任命全球債券持有人 服務公司為交易所報價的交易所代理。所有與交易所要約有關的信件，均須由每名舊票據持有人或實益擁有人的保管銀行、 保管人、經紀、信託公司或其他代名人，按本招股章程背面所列地址及電話號碼，送交交易所代理人。我們將為他們的服務支付交易所代理合理的和習慣的費用， 將補償他們的合理，自掏腰包與此有關的開支。

信息代理

全球債券持有人 服務公司也被任命為交易所報盤的信息代理，並將因其服務得到慣常的補償。有關招標程序和索取本招股説明書(br})額外副本的問題，應按本招股説明書背面所列地址和電話號碼向信息代理人提出。持有人亦可聯絡其商業銀行、經紀、交易商、信託公司或其他代名人，亦可與該等記錄持有人聯絡，以尋求與交易所要約有關的協助。

其他費用和開支

有關舊債券的招標費用，將由我們承擔。主要招標是通過郵件進行的；{Br}然而，額外的招標可以通過傳真、電話或由AB英博集團及其附屬公司的官員和其他僱員親自進行。

如果招標持有人通過其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構處理交易，則可能要求該持有人支付經紀費用或佣金。

28

未能在交易所妥善投標舊債券的後果

我們只會在及時確認將 舊票據轉入交易所代理的帳户，並由交易所代理人及時收到代理的訊息及所有其他所需文件後，才會發出新票據，以換取交易所提供的舊票據。因此，希望投標舊 債券以換取新債券的舊債券持有人，應有足夠時間確保及時交收。我們並無責任就交換舊債券的投標書的欠妥之處或不合規定之處作出通知，或放棄任何該等欠妥之處或不合規定之處。

在完成交易要約後，未投標或投標但未獲我們接納的舊債券，將繼續受現行“證券法”規定的轉讓限制所規限。此外，任何該等不以新票據交換的舊票據仍未償還，並繼續累積利息，但不會保留“註冊 權利協議”所規定的任何權利(除非該協議列明有關首次購買者及某些經紀交易商的權利)。

參加 交換優惠是自願的。如交易所的報價已完成，我們便毋須登記餘下的舊票據。餘下的舊債券將繼續受下列轉讓限制：

•

持有人只可在可獲豁免註冊的情況下，或在美國境外，根據“證券法”規例S的規定，向非美國人士轉售舊票據；及

•

其餘的舊票據將包含一個在沒有註冊或豁免的情況下限制轉讓的圖例。

如果舊債券是與交易所報價有關的投標和接受，則任何剩餘舊債券的交易市場都可能受到不利影響。

我們或我們的董事局或類似機構，均不建議持有舊債券的持有人，是否根據交易所的報價，投標或不投標全部或部分舊債券。此外，沒有人被授權提出任何此類建議。持有舊債券的人必須根據其本身的財務 地位和要求，在閲讀本招股説明書和送文信並與其顧問(如果有的話)協商後，自行決定是否按照交易所的報價投標，如果是的話，決定按舊票據的總投標金額進行投標。

29

新票據和擔保的説明

為本節對新票據和擔保的描述，我們、SECH OU和{Br}我們的術語應指Anheuser-Busch公司、LLC、Anheuser-Busch Worldwide Inc.、母公司、任何附屬擔保人，而不是我們的任何其他子公司。在本節中，持有人應將 提交給新票據持有人。新“説明”的條款將包括因義齒所述的條款和參照1939年“托拉斯義齒法”成為義齒的一部分的條款。以下是對 義齒和“新説明”的材料規定的概述。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。義齒已作為本表格F-4的表4.1提交.請參閲您可以 找到更多信息的地方。.

一般

這些新票據將由Anheuser-Busch公司、LLC(ABC NECH公司和AXISUER公司)和Anheuser-Busch InBev Worldwide公司發行。(ABIWW公司和簽發方、核子公司)，並將由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、 Anheuser-Busch InBev Finance Inc.完全和無條件地擔保。(ABIFI)、Brandbev S.àR.L.、Brandbrea S.A.和Cobrew NV(附屬擔保人，以及與母公司擔保人、擔保人一起)， 須遵守某些慣常的釋放條款。

每一批新票據將在自2018年11月13日起由ABIWW和ABC作為共同發行人、每一擔保人和N.A.紐約梅隆銀行信託公司作為受託人、 主要支付代理人的補充契約下發行。轉讓代理人和登記員(受託人)。新票據將是ABIWW和ABC的聯合和幾項義務。然而，這一資料看來並不完整，必須遵守“新説明”和“印支”的所有規定，包括其中所載某些術語的定義，從而使其全部符合“新説明”和“義齒”的所有規定。義齒依其條款受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。

新債券將是發行人的高級無擔保債務，與發行人的所有其他現有和未來的無擔保債務和無附屬債務並列。新債券將在到期時以美元償還，價格相當於本金的100%。新紙幣的面額為1，000元，整數 倍數為1，000元，超逾1，000元。新債券不提供任何償債基金。新票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，並通過這些記錄轉移，其中包括歐洲清算銀行、歐洲清算銀行和清算銀行。地名(主要的Clearstream)。

就新票據而言，商業日是指商業銀行和外匯市場在紐約市和倫敦開放或不獲準關閉的一天。

新債券的到期日、利率和 利息支付日期見下表。

系列標題

利率

到期日

利息產生 從…

利息支付日期

4.900% Notes due 2046

4.900

%

2046年2月1日

2019年2月1日

2月1日和8月1日

4.700% Notes due 2036

4.700

%

2036年2月1日

2019年2月1日

2月1日和8月1日

3.650% Notes due 2026

3.650

%

2026年2月1日

2019年2月1日

2月1日和8月1日

新債券利息

4.900%到期債券的利息(2046年到期)、4.700%到期債券(2036年)和3.650%到期債券(2026年到期)的利息將從2018年8月1日起計算，並在每年2月1日和8月1日每半年支付一次。

30

從2019年8月1日開始，直至這些新票據的本金得到支付或適當提供以供支付為止。新債券的利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。如任何票據的利息或本金的到期日或與 加速任何新票據有關的贖回或支付日期並非營業日，則無須在該日支付利息或本金，但可在下一個隨後的營業日作出，其效力和效力猶如是在到期日或與加速有關而為贖回或付款而定的 日期，而任何利息不得因延遲付款而產生。新票據的利息將支付給在適用利息支付日期之前的1月15日和7月15日營業結束時登記新票據的人，不論該日是否為營業日。

附加説明

發行人可在不事先通知持有人或未經持有人同意的情況下，根據義齒並根據適用的法律和條例，不時製作和發行，在與其他系列新票據相同的 到期日到期的附加新票據(包括關於擔保人和擔保的條款和條件)，在所有方面(或 各方面(或 各方面，除發行日期和本金外)具有與該系列以前未清的新票據相同的條款和條件，(在某些情況下，第一次支付利息的日期)，以便將這些額外的票據合併為一個系列，與該系列以前尚未償還的新 票據組成一個系列，提供(I)該等額外票據與為美國聯邦所得税目的而提供的該系列新票據可互換，或(Ii)該等額外票據須有一個單獨的CUSIP 號。在不限制上述規定的情況下，發行人可在不事先通知持有人或徵得持有人同意的情況下，根據義齒並根據適用的法律和條例，創造和發行比“新票據”更多或不同的條款和到期日的系列 票據。

贖罪

新註釋的可選贖回

(I)就新2026年債券而言，2025年11月1日(新2026年債券到期日前3個月)，就新2036年債券而言， (Ii)，2035年8月1日(新2036年債券到期日前6個月)及(Iii)新2046號債券，2045年8月1日(在新2046 票據到期日前6個月)(每一種日期，即票面贖回日)，在不少於30天或60天前，每批新票據可在發行人的整個或部分時間內贖回。贖回價格等於將贖回的新票據本金總額的(1)100%以上；和(2)如獨立投資銀行(下文所界定)所釐定，新票據餘下預定 本金及利息付款的現值之和，猶如須贖回的新票據在新2026年債券適用的面額贖回日期屆滿一樣，新2036號債券及新2046號債券(不包括贖回日應累算的 利息的任何部分)按 國庫券利率加適用的整差(如所示)折現為每半年贖回一次(假設為期360天，由12個30天月組成)。(見下表)這一系列新説明。就每條第(1)及(2)款而言，應累算但未支付的利息將於贖回日期支付。

系列標題		全傳播
3.650% Notes due 2026		25 bps
4.700% Notes due 2036		30 bps
4.900% Notes due 2046		35 bps

在適用的票面贖回日期當日或之後，每批新債券可作為整體或部分贖回，在任何時間及不時以發行人認購權贖回 ，贖回價格相等於已贖回的新債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

31

在贖回日期及之後，新債券或任何被要求贖回的新債券的任何 部分的利息將停止產生，除非我們拖欠贖回價格和應計利息。在贖回日期當日或之前，我們會向付款的代理人或受託人繳存足夠的款項，以支付在該日贖回的新票據的贖回價及應計利息。如須贖回的新票據少於任何系列的所有新票據，受託人須在贖回日期前不超過60天，按比例在該系列中按比例選擇該系列的特別新票據或該系列的部分，以供從該系列未獲贖回的新票據中贖回，或採用受託人認為公平和適當的方法， 提供如某系列的新票據以一種或多於一種全球票據代表，則該等全球票據的權益須由直接買賣公司按照其標準程序選擇贖回。

新票據的税收可選贖回

每批新債券可於任何時間全部贖回，可全數贖回，亦可全部贖回，但不包括 部分，但須在不少於30天或60天前通知，贖回價格相等於當時未償還的新債券本金的100%，加上本金的應計利息和未付利息，如(I)因某一司法管轄區的法律、條約、條例或裁決的任何更改或修訂而將本金(及任何額外的款額)贖回日期(但不包括在內)，而該司法管轄區的法律、條約、規例或裁決是由簽發人或任何擔保人組成的，有組織或以其他方式向居民或其任何政治分支機構徵税，或在此有權徵税，或有權解釋、適用或管理任何此類法律、條約、條例或裁決(包括由具有管轄權的法院作出的裁定、判決或命令)，於2018年11月13日或之後生效(任何此種更改或修正，(2)這種簽發人(或有關擔保人)必須就某一特定系列的新票據支付額外的款項；(2)這類簽發人(或有關擔保人)必須採取其現有的合理措施，避免這種義務。此類簽發人在額外金額項下所述情況下應支付額外數額；提供, 不過，該系列的新票據不得贖回 ，但如此種額外數額僅因發行人將該系列新票據下的義務分配給代發人而產生，則不在此限，除非作為母公司擔保人合併 計劃的一部分對代發人進行這種轉讓。

在根據上述規定寄出任何此種贖回通知之前，有關簽發人或有關擔保人將向受託人提交一份具有公認地位的獨立税務顧問的意見，大意是該簽發人或有關擔保人有義務或將因修改“税法”而支付這些額外數額。

任何贖回通知不得早於有關簽發人或有關擔保人在有關新票據到期付款的最早日期前90天發出。

上述規定應適用。比照對於任何繼承者，在該繼承者成為義齒的一方後。

書籍 條目表格

代表新票據的證明書(及其保證)將以完全註冊形式發出，不含 利息券。“新註釋”將由圖書條目興趣(定義如下)來表示.

新票據最初將由一個或多個永久全球票據以確定、完全登記的形式表示，沒有利息券(全球票據)，並將作為DTC的保管人存放在受託人手中，並以指定人 的名義為其參與者的賬户，包括EuroClearandClearstream的賬户登記。除以下有關非認可證書票據的有限情況外，簿記權益的擁有人將無權收取獲發證書的新票據的實物交付。

32

圖書入賬權益的所有權將僅限於在直接交易委員會或 參與方有賬户的人，或通過參與者持有利益的人。書項權益的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄(涉及參與者的 利益)和參與者的記錄(涉及參與者以外的其他人的利益)上，並且該所有權的轉移將僅通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。

只要 dtc或其代名人是Global Note的註冊擁有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據的唯一擁有人或持有人。任何圖書記項權益的實益所有人，除按照DTC的適用程序外，不得轉讓該權益，此外，還可轉讓IND義齒所規定的程序，如適用的話，還可轉讓歐洲結算公司和 Clearstream的程序。

DTC及其被提名人將不會同意或投票關於新的説明，除非按照DTC程序由 的參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人發送一份總括代理。總括代理將DTC的DTC s或其被提名人的同意或表決權分配給那些在記錄日期貸記NewNotes帳户的 參與者。

全球票據 的本金和利息將作為其登記所有人支付給直接貿易公司或其代名人(視屬何情況而定)。發行人、擔保人和受託人對與記帳權益有關或在記帳帳户上付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查任何與記賬權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

發行人預期，dtc或其代名人在收到任何有關全球票據的本金或利息後，將按照dtc或其代名人的記錄所示的該全球票據的 本金金額，向參與方賬户支付與其各自賬簿分錄權益成比例的款項，發行人還預計，參與者通過此類參與者持有的“全球票據”中的入賬權益所有者支付的款項，將由 常備指示和習慣做法管理，就像目前為以這些客户的被提名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

告示

DTC將通知和其他 通信傳遞給其參與者，由這些參與者傳遞給其間接參與者，以及由參與者和間接參與者傳遞給賬務權益的實益所有人，受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何 法定或規章要求。

受託人會將任何有關以簿記形式持有的新票據 的通知送交直接交易委員會或其代名人。

全球排雷和定居程序

DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。歐洲清算和信息流通的參與者之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序以普通方式進行。

通過直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過歐洲結算或清算參與方之間的轉讓，將由有關的歐洲保存人代表有關的歐洲國際清算系統在直接或間接交易委員會中按照直接或間接轉讓規則在直接交易委員會中進行；然而，這些跨市場交易 將要求該系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。有關的歐洲國際組織

33

如果交易符合結算要求，清算系統將指示有關歐洲保存人採取行動，由 在dtc交付或接收證券，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，代表其進行最後結算，歐洲清算和清算程序參與者不得直接向歐洲保管人交付指示。

由於時區差異，在歐洲清算銀行 或Clearstream中收到的證券，由於與不通過歐洲清算或清算流程持有新票據的人進行交易而收到的證券貸記將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)的第一天，在DTC結算日期之後，將對業務開放。這些貸項或在處理過程中結算的證券中的任何交易，將在該營業日向有關的歐洲清算或清算程序參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金 由於歐洲清算參與方或通過直接交易委員會參與者出售證券而收到的現金將在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算流的第一天才能在 相關的歐洲清算或清算流現金賬户(視屬何情況而定)獲得，在DTC結算後，營業。

發行人期望DTC將採取任何允許持有人採取的行動(包括按下面所述的 提出新的外匯票據)，只在一個或多個參與者的指示下，將直接交易委員會在全球票據中的權益貸記到其賬户，並且只對票據本金總額中關於下列部分的部分採取行動。這些參與者或 參與者已經或已經發出了這樣的指示。但是，如果在“新票據”下發生了違約事件，DTC將適用的“全球票據”轉換為已認證的“新票據”，並將其分發給其參與者。

處方期

除非適用的無人認領財產法的強制性規定另有規定，我們向受託人或任何付款代理人交存的本金或任何系列的任何全球票據的任何利息，在本金和利息到期應付之日後兩年內仍無人認領的任何款項，將應我們的要求償還給我們。在此期間後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有規定，全球票據持有人將能夠要求任何付款，持有人可能有權只從我們收取。

結算系統

dtc建議如下：dtc是一家根據紐約銀行法成立的有限用途信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，“紐約統一商法典”所指的準結算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的票據交換所。DTC通過電子計算機賬簿轉賬和參與者帳户之間的保證(br})，便利參與銷售和其他證券交易的參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等間接參與者也可以使用直接或間接通過或維持與參與者的託管關係的直接或間接的DTC系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則 已提交給證券交易委員會。

雖然DTC同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓“全球説明”中的利益，但它沒有義務執行這些程序，

34

程序可隨時停止。我們、受託人或任何支付代理人都不對直接貿易公司或其參與人或間接參與方根據其業務規則和程序履行其各自的義務負有任何責任。

認證票據

如果DTC在任何時候不願或不能繼續作為全球票據的保管人，並且在90天內沒有由 發行人指定繼承保管人，或者如果新票據已經發生並仍在發生違約事件，則發行人將發行經認證的新票據，並在保證上由擔保人背書，以換取全局 Notes。為交換記項權益而交付的經核證的新票據，將按直接貿易委員會或繼承 保存人的要求，以面值1，000元及超過1，000元的整數倍數發出(按照其慣常程序)。持有書項權益的人士，除印義齒規定的規則及程序外，亦可根據直接貿易委員會的規則及程序，獲發證書的新票據。

除上文所述的有限情況外，圖書入庫權益的所有者將無權獲得實際交付的 個人權威證書。新票據不能以無記名形式發行。

已發行的新票據的本金和利息應在紐約市發行人的辦事處或機構支付，該辦事處或機構最初應設在託管公司信託辦公室，該辦事處位於紐約巴克萊街101號，紐約，10286提供發行人如有事先通知付款代理人的選擇，可以電匯、直接存款或支票方式付款，郵寄至有權如此付款的持有人的地址，因為該地址載於票據登記冊內。

經核證的新票據，可由持有人自行選擇，並受新票據及 印義齒所載的限制所規限，可在交還或移交予受託人辦事處以作交換或出示以作轉讓登記時，予以交換或轉讓。任何交回作交換或出示作轉讓的證明書的新票據，均須妥為批註，或附有一份格式令受託人滿意的書面轉讓文書，而該文書須經受託人持有人或其獲妥為書面授權的受權人妥為批註。轉讓後發行的新票據將由 發行人執行，並由受託人認證，並以指定的受讓人或受讓人的名義登記，或應指定的 受讓人或受讓人的請求、風險和費用以及所要求的地址郵寄至受託人辦事處或郵寄至指定的 受讓人或受讓人所要求的地址。

擔保

每一份新票據將受益於Anheuser-Busch InBev SA/NV作為母公司的無條件、全面和不可撤銷的擔保(即擔保)，以及Brandbev S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為附屬擔保人(統稱為擔保人)，但須遵守某些習慣上的釋放 規定。這些保證是在我們的義齒中規定的，並且在下面的某些限制下被規定在間接的保證限制之下。

根據擔保書，擔保人將向每個持票人保證按時支付根據“新票據”到期應付的任何本金、應計利息和未付利息 (以及以下定義的所有額外數額，如果有的話)。每個擔保人還將為其擔保下的付款支付額外的款項(如果有的話)。擔保將是擔保人的全部、直接、無條件、無擔保的一般義務。擔保將排名帕蘇在它們之間，不因簽發日期的優先權或其他原因而優先於另一方，至少與擔保人的其他無擔保和無附屬的一般義務同等。

任何附屬擔保人將自動和無條件地免除其附屬擔保下的所有義務，如果(I)(根據2010年的規定任何 承諾仍未履行)，這種附屬擔保即應終止和解除，不再具有任何效力或效力。

35

( 高級設施協議)在終止其對證券的擔保的同時，有關擔保人已經或已經從其對2010年高級設施協定的擔保中解脱出來，或不再是2010年高級設施協定下的擔保人(如“年度報告”第5項下的“年度報告”所界定的那樣)。業務和財務審查G.流動性和資本資源減少，並作為 可不時加以修正)，或根據2010年高級設施協定不再是擔保人；(Ii)有關附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)的借款負債總額，不超過其最近公佈的中期或年度合併財務報表所列資產負債表所反映的母擔保人綜合總資產的10%。為 本款的目的，附屬擔保人因借款而負債的數額不包括(A)Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.發行的任何證券。或Anheuser-Busch InBev Finance Inc.在2009年1月、2009年10月、2013年1月、2016年1月、2016年12月、2017年5月或2018年4月義齒項下，(B)任何其他債務，其條件 允許附屬擔保人在類似情況下終止對該債務的擔保，只要該附屬擔保人就該等其他債項所承擔的債務在實質上與其終止其附屬保證所關乎的有關係列證券的擔保的 時間相同，及(C)與有關的 系列證券的附屬保證同時進行實質再融資的任何債項其附屬保證被終止的，提供附屬擔保人對在再融資中發生的債務的任何義務，應包括在附屬擔保人借款債務的計算中。

此外，如果AB InBev根據“ 規則”確定任何或所有系列的“新説明”，其擔保受下文所述某些限制的限制，其擔保將自動和無條件地終止對BrandbreS.A.和/或Brandbev s.àR.L.的擔保，證券交易委員會的條例或解釋將要求此類擔保人將其財務報表列入向證券交易委員會提交的任何登記報表，其中涉及在印支義齒下籤發的任何一系列票據或擔保，或在向證交會提交或提交的 定期報告中(由於上述限制或其他原因)。此外，Brandbrea S.A.和/或Brandbev S.àR.L.。將有權通過執行對 因義齒補充的契約修改或修改其擔保條款或適用於其擔保的限制，如下文所述，在任何方面，布蘭德BREW S.A.或Brandbev S.àR.L.認為有必要滿足“證券法”第S-X條規則第3-10條的要求(或任何繼承者或類似條例或豁免)，以便該附屬擔保人的財務報表不被列入任何登記。向證交會提交或提供的報表或定期報告。

關於附屬擔保人的補充資料

如下文所述的擔保受 限制的附屬擔保人Brandbreu S.A.和Brandbev S.àR.L.合計不到所界定的合併EBITDA總額的0.1%，AB InBev截至2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的AB InBev合併債務總額的約1.5%。

擔保限制

根據盧森堡法律規定的限制，儘管Brandbree S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的擔保有任何相反之處。(各為盧森堡的附屬擔保人)就任何此類擔保而言，盧森堡擔保人在其擔保下的最高總負債(包括在其他擔保設施下作為擔保人的任何實際或有 債務)不得超過等於(不重複計算)的合計數額：

(1)

盧森堡擔保人及其附屬機構在其他擔保設施下作為借款人或發行人收到的所有款項總額；

(2)

AB英博集團其他成員直接或間接向該盧森堡擔保人及其附屬公司提供的所有公司間未償貸款總額

36

使用根據印支義齒和其他擔保設施發行的新票據借款所得的資金；以及

(3)

等於100%以上的金額：

(a)

(X)該盧森堡擔保人擁有的資本之和(資本家(如2002年12月19日關於商業登記簿和年度帳務的法律第34條所述，經修正(2002年“盧森堡法”)，並經2015年12月18日大公國條例執行，規定資產負債表和損益表(盧森堡條例)列報的 形式和內容，這些資產負債表和損益表(盧森堡條例)反映在此類盧森堡擔保人最近批准的年度賬户中。盧森堡擔保人(經法定核數師審計)私營企業(如法律要求)在盧森堡擔保人擔保和 (Y)該盧森堡擔保人欠AB InBev集團任何其他成員但尚未直接或間接使用因義齒或其他擔保設施的借款收益(如下文所界定的)下的借款收益的情況下執行；和

(b)

(X)該盧森堡擔保人擁有的資本之和(資本家(如2002年“盧森堡法”第34條所述，並由“盧森堡條例”執行)，反映在其截至印支義齒之日的最新年度賬目中，(Y)盧森堡擔保人欠AB英博集團任何其他成員、但未得到直接或間接資助的任何款項，使用義齒或其他擔保設施下的借款收益。

為免生疑問，對盧森堡擔保人提供的擔保的限制不適用於其附屬公司在其他擔保設施下所承擔的任何義務的任何保證。

此外，這類盧森堡擔保人在其擔保下和任何其他擔保設施下的義務和責任不應包括任何義務，如果發生這種義務，將構成違反1915年8月10日“盧森堡商業公司法”第430至19條或第1500至7條(適用的話)所載關於非法財政援助的規定，經修正。

“其他保證設施指：(1)Anheuser-Busch公司根據(A)1995年8月1日Anheuser-Busch公司(前Anheuser-Busch Companies，Inc.)之間的 契約發行的任何債務證券。和紐約銀行梅隆信託公司(接替化學銀行)擔任受託人，(B)日期為2001年7月1日的Anheuser-Busch公司之間的契約，LLC(前Anheuser-Busch公司，Inc.)。和紐約銀行梅隆信託公司(繼承大通曼哈頓銀行)作為受託人和(C)日期為2007年10月1日Anheuser-Busch公司之間的契約，LLC(前Anheuser-Busch公司，Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(原紐約銀行信託公司，N.A.)擔任受託人；(2)2010年高級 貸款協議(如年度報告第5項下所界定的那樣)。(3)2015年高級設施協議；(4)由BrandbreeS.A.，Brandbev S.àR.L.發行或擔保的任何債務證券。或原於2009年1月16日訂立的15，000，000，000歐元中期票據方案下的母擔保人，因為 可不時加以修訂；(5)根據日期為2009年1月12日的契約發行的債務證券，以及在每一情況下由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作為發行人、 母公司擔保人、其中指定的附屬擔保人和受託人之間的補充契約；(6)根據2009年10月16日、2016年12月16日、2017年4月6日和2018年4月4日的契約發行的債務證券，以及分別由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作為發行人、母公司擔保人、其中指定的附屬擔保人和受託人之間的補充背書；(7)由Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據美國商業票據計劃，短期票據應在Anheus-Busch英博發行之日起最多364天內發行。

37

環球公司根據交易商協議、發行和支付代理協議、主票據、擔保和私人配售備忘錄，每一份日期為2011年6月6日或前後， 經修正，並在2014年8月20日前後重述；(8)根據2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契約發行的任何債務證券，以及Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為發行人、母公司擔保人、其中指定的附屬擔保人和受託人之間的補充契約；(9)在Anheuser-Busch公司、LLC、Anheuser-Busch InBev WorldInc.作為發行人、母公司擔保人、其中所指名的附屬擔保人和受託人之間的每一宗個案中，依據印支義齒髮行的任何債務證券及其補充契約；(10)任何上述項目或 的任何再融資(全部或部分)，數額相同或較低。

排名

新債券並無任何物業或資產作擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。新債券並不附屬於我們的任何其他債務，因此，它們與我們所有其他無擔保及無附屬債務的評級相同。

額外數額

如果 任何擔保人須就新票據付款，該擔保人將就新票據支付所有款項，而不扣繳或扣減該擔保人所在的任何司法管轄區以代扣代繳的方式徵收或徵收的任何目前或未來任何性質的税或税，有組織或以其他方式徵税居民或任何政治分部或其任何權力機構或其中具有徵税權力的 (相關的税務管轄範圍)，除非法律規定此種扣繳或扣減。在這種情況下，擔保人將向持有人支付必要的額外數額(額外的 數額)，以便持有人在扣繳或扣減後收到的淨額應等於在沒有這種扣繳或扣減的情況下本應可收取的本金和利息的相應數額；但不得因下列任何税項或税項而須繳付該等額外款額：

(a)

由代表持有人作為託管人銀行或託收代理人的任何人支付，或以 不構成任何擔保人扣減或扣留支付其本金或利息的任何其他方式支付；

(b)

須支付的理由是持有人或實益擁有人與該等有關課税司法管轄權有關連，或曾與該等有關課税司法管轄權有關連，而不只是因為就新票據或該等保證而作出的付款，或就課税而言，被當作是來源於或擔保在 有關的課税司法管轄區內；

(c)

由於持有人或受益所有人未能提供與持有人和實益所有人的國籍、住所或身份有關的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的要求，或未能滿足與這類事項有關的任何其他報告要求，條例或行政慣例，作為免徵或降低扣繳或扣減這類税款的先決條件；

(d)

包括任何財產、遺產、禮物、銷售、貨物、轉讓、個人財產或類似税；

(e)

如適用擔保人是信託人或合夥人，或除該付款的唯一實益擁有人外，任何其他人，如該註冊持有人是該債務 擔保的唯一實益擁有人，則適用擔保人須向該登記持有人繳付任何款項，或就該等付款向該註冊持有人徵收税款；

(f)

根據(1)歐洲聯盟關於利息收入 税的任何指示或條例；(2)與這種徵税有關的任何國際條約或諒解，以及有關徵税管轄權或歐洲聯盟是締約方的任何國際條約或諒解；或(3)任何法律規定

38

(B)執行、遵守或實行這種指示、規章、條約或諒解；

(g)

在有關本金或利息付款到期後30天以上生效，或已妥為規定，並就此向持有人提供書面通知，兩者以較遲的日期為準；

(h)

由於任何新票據已提交某一付款代理人以供付款，而該新票據 本可提交另一付款代理人而無須扣繳或扣減，則須予支付；或

(i)

按以上(A)至(H)項的任何組合支付。

凡提述新票據的本金或利息，均須當作包括任何額外的款額，而該等額外款額可按義齒內所設定的 FOF而支付。

此外，發證人或擔保人就新票據支付的任何數額，將扣除根據“守則”第1471至1474條、任何現行或今後的條例或正式解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協定的任何扣減或扣留，或根據與執行“守則”這類條款有關的任何政府間協定通過的任何財政或規章立法、規則或做法(金融行動特別法庭保留)。沒有任何 擔保人或簽發人將被要求支付額外的金額，因為任何金融行動協調委員會扣留。

上述關於額外數額的 契約在擔保人在美國的司法管轄範圍內的任何時候均不適用於該擔保人；提供, 不過，該公約將適用於任何一個簽發人在任何時候 ，當該簽發人在美國以外的司法管轄區註冊。

執政法

義齒、新説明和保證將由紐約州的法律管轄和解釋。

發行人和擔保人不可撤銷地向紐約市曼哈頓區的任何美國州或聯邦法院提交非專屬管轄權，涉及因印支義齒、新票據或擔保引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是義齒的託管人。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果我們在新票據上違約，它可以強制執行持有者對我們的權利。受託人代表持票人行事的程度有一些 限制，這些限制在默認非自願事件中描述；以及

•

第二，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款， 將新票據轉移給新買方，並向持有人發送通知。

在我們各自業務的正常運作過程中，我們和我們的一些子公司保持存款帳户，並與受託人及其附屬公司進行其他銀行交易。紐約州梅隆銀行信託公司的地址是15262賓夕法尼亞州匹茲堡，羅斯街500號，12樓。

如果發生了違約事件，或者發生了違約事件，如果忽略了發出 us違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，則受託人將成為違約事件。

39

因此，為1939年“托拉斯義齒法”的目的，{Br}可被視為與“新説明”或“義齒”有衝突的利益。在這種情況下，可能要求受託人 辭職作為託管人，我們將被要求任命一個繼任受託人。

代用發行人；合併、合併和出售資產

(I)任何簽發人或擔保人如無任何新票據持有人的同意，可將其全部或實質上所有資產合併或出售、轉讓、出租或轉易，任何法團或(Ii)出票人可在任何時候代替擔保人或附屬機構(如下文所界定的 )，作為新票據下的主要債務人(替代擔保人)；提供這一點：

(a)

替代簽發人或任何其他繼承公司應明確承擔適用的簽發人、新擔保或擔保(視屬何情況而定)下的各自義務，並酌情承擔義齒；

(b)

任何後續公司都是按照經濟合作與發展組織成員國的法律組建的；

(c)

適用的簽發人沒有拖欠根據“新票據”應支付的任何款項，且在緊接和 實施上述合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或替代之後，任何違約事件均不得繼續發生；

(d)

就替代簽發人而言：

(i)

根據“新説明”或與其有關而產生的替代簽發人的義務，完全、不可撤銷和無條件地由擔保人(如適用的話，替代簽發人除外)在該擔保人提供的擔保下，以緊接替代之前存在的相同條件予以保證；

(2)

母公司擔保人、發行人和代發人共同和各別地賠償每一位持有人僅因替代開人而承認的任何 所得税或其他税(如果有的話)(而不是由於該持有人的任何轉讓)，提供, 不過，這種補償不適用於根據經修正的“1986年美國國內收入法”第1471至1474條(“守則”)、任何現行或未來的條例或正式解釋(“國税法”)、根據“國税法”第1471(B)節或任何財政或管理立法訂立的任何協定而施加或扣留的任何扣減或扣留，根據與執行“守則”這些部分有關的任何政府間協定通過的規則或做法，不得因任何此種扣繳或扣減而要求支付額外數額；

(3)

凡有新票據上市的證券交易所(如有的話)，均須確認在建議以 取代代用品發行人後，該等新債券將繼續在該證券交易所上市；及

(四)

每一間評等新債券的評級機構(如有的話)，均須確認在擬以 取代代發證後，該等新債券的評級將繼續與緊接取代前相同或較高；及

(e)

交易的書面通知應及時提供給持有人。

就上述情況而言，附屬公司就任何指明的人而言，是指任何其他人直接或間接地與該指明的人共同控制或控制，或由該指明的人直接或間接共同控制或控制。

當 任何替代生效時，上述所有規定都將適用。比照 變異體，而此處其他地方對簽發人或擔保人的引用，在上下文要求的情況下，將被視為或包括對任何繼承者 公司的引用。

40

修改和修正

發行人，擔保人和受託人可以執行協議，以任何方式增加或變更任何條款，或者取消義齒或任何補充協議的任何 條款，或者以任何方式修改新票據持有人的權利和在印支義齒下發行的任何其他債務證券，或者只有在得到{br的持有人同意的情況下才能作出保證。}不少於因擬議修改或修正而受影響的當時未償還的新債券本金總額的多數(不論編號為何)；提供不得(A)更改任何新票據本金的到期日或任何利息分期付款，或減少本金或其利息，或延長任何分期付款利息的支付時間，或改變任何新票據本金或利息的支付貨幣，或更改簽發人或擔保人支付額外款項的義務，損害或影響任何持有人在到期日期當日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(或在贖回日期當日或之後作出的贖回)，或以任何有損持有人利益的方式更改有關到期及準時付款的保證條款及條文。新票據的本金加上應計利息和未付利息(以及所有額外數額，(如有的話)未經每一張如此受影響的新票據持有人的同意；或(B)在未履行的新票據系列受影響的持有人同意的情況下，減少任何該等協議須由 同意的持有人同意的上述百分比。如果任何變動直接影響到的新票據系列少於所有系列，則只需獲得有關係列新票據 持有人的同意(按上述各百分比計算)。

簽發人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時為下列一項或多項 訂立協議或修訂，或訂立補充協議或契約(僅包括一套票據)：

•

將任何財產或資產轉讓、抵押或質押給受託人或其他人，作為新票據的擔保；

•

證明另一人繼承給任何開證人或任何擔保人，或連續繼承，以及承繼人根據印義齒對簽發人或任何擔保人的契約所作的 承擔；

•

本條例旨在以任何 的身分證明及規定接受委任受託人的一名或多於一名的繼任人，並增補或更改該義齒的任何條文，以便利多於一名受託人根據該等條文設立的信託的管理；

•

為新票據持有人的利益，增加發行人或擔保人的契諾，或交還簽發人或擔保人在印支義齒上所享有的任何權利或權力；

•

為新票據持有人的利益添加任何額外的違約事件；

•

為增加、更改或取消印義齒的任何規定，提供任何這樣的增加， 變更或消除(A)不適用於(I)不適用於在執行此種補充契約之前設立的任何系列債務擔保，並有權受益於這一規定；(2)修改 持有人的權利-關於該條款的新票據，或(B)只有在沒有未償還的新票據時，才能生效；

•

根據法律、 條例或與一般受限制證券的轉售或轉讓有關的慣例，修改對新票據的轉售和其他轉讓的限制和程序；

•

為一個或多個未償債務證券的證券發行作準備；

•

規定任何特定系列證券的發行和條件、擔保人和該系列證券持有人的權利和義務、該系列證券的形式和形式以及發行人和擔保人認為適當的與此有關的其他事項，包括在不受限制的情況下，(A)適用於該系列的附加或不同契諾、限制或條件的條文；。(B)其他或不同的違約事件。

41

就適用於該系列的任何規定而言，(C)較長或較短的寬限期和/或通知，(D)立即強制執行該系列的任何失責事件，或(E)限制就該系列的任何違約事件可用的補救辦法，或限制該系列證券持有人放棄任何此種 違約事件的權利；

•

(A)糾正任何含糊不清之處，或更正或補充“義齒”、“新説明”或“補充協定”中所載的任何可能有缺陷或不符合其中或任何補充協定所載任何其他規定的保證或補充協定中所載的任何規定，(B)消除本協定條款與“信託義齒法”之間的任何衝突，或(C)就因義齒或任何補充協議引起的事項或問題作出發行人認為必要或可取的其他規定，並在任何實質方面不對該規定所涉{Br}持有人的利益產生不利影響；

•

重新發行新票據，並創造和發行條件與新票據相同的附加債務證券(或除發行日期、發行價格、第一利息應計日和第一利息支付日外)，以便將額外票據合併與未償還的新債券形成單一系列；

•

在新票據上增加母公司擔保人的任何附屬機構，但須遵守與該附屬公司擔保有關的適用 管制或合同限制；

•

規定解除和終止任何附屬擔保人的擔保，在上述類似擔保所述的情況下；

•

本條例旨在就任何附屬擔保人的保證的任何修訂、修改或更改，以及在上述附屬擔保人擔保下所述的情況下適用於該等保證的 限制，訂定條文；或

•

作出任何其他不會對新票據持有人的利益造成重大影響的更改。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如何批准或拒絕 ，如果我們試圖改變印支義齒或新票據或要求放棄。

義齒的卸除

印支義齒規定，發行人和擔保人將免除與義齒有關的任何和所有義務(某些義務除外)，即登記新票據和根據新票據發行的任何其他債務證券、替換被盜、遺失或毀損的新票據及根據新票據發行的任何其他債務證券的義務( 除外)，支付本金和 利息，並維持支付機構)，如果：

•

發行人或擔保人已全額支付或安排全額支付所有新的 債券和根據該債券未清償的任何其他債務證券的本金和利息；

•

發行人或擔保人應已交付受託人註銷所有新票據及任何其他經認證的未清償債務證券；或

•

所有新債券及根據該等債券發行的任何其他債務證券，而在此之前並無交付受託人作 核銷(I)已到期應付，(Ii)將按照其條款在一年內到期應付，或(Iii)到期或已到期，按照受託人滿意的贖回通知安排，在一年內要求贖回“新票據”的備選贖回權 所述，在任何這種情況下，發行人或擔保人應以不可撤銷的方式將其作為信託基金存入 不可撤銷信託，特別是作為擔保，並專門用於，這種新票據和(或)其他債務證券持有人的利益，如適用的話：(A)美元現金，或(B)美國政府 債務(如下文所界定)，這些債務通過按照其條件支付利息及其本金，將不遲於任何付款的到期日，美元現金或

42

(C)(A)和(B)的任何組合，足以支付所有上述債務證券的本金和利息(如有的話)，而這些債務證券在此之前未交付 受託人註銷，但須按照債務證券的條款和在義齒項下應支付的所有其他款項支付。

美國政府義務是指證券，這些證券是：(I)美國政府的直接義務或 (Ii)受美國政府控制或監督並作為美國政府機構或工具行事的人的義務，其付款由美國政府無條件保證，在任何一種情況下，是美國政府以美元支付的完全信用和 信貸義務，不能由發行人贖回或贖回。

盟約失敗

義齒還規定，簽發人和擔保人不必遵守某些契約(包括在留置權限制下所述的契約)，在下列情況下，擔保人應免除其在 擔保下的義務：

•

發行人或擔保人不可撤銷地向受託人存入不可撤銷信託基金， 專門為新票據持有人的利益作擔保，並專門用於新票據持有人的利益，(1)美元現金，或(Ii)美國政府債務，通過按其條件支付利息及其本金，至遲應於到期日前一天提供美元支付現金，或(Iii)足以支付所有本金的(I)和(Ii)兩者的任何組合，和 利息，則新票據應根據新票據的規定到期支付；

•

某些違約事件，或經通知或時間流逝或兩者都會成為 違約事件的事件，均不得發生，且在交存之日仍在繼續；

•

發行人或擔保人(視屬何情況而定)就美國聯邦所得税事項向受託人遞交一份公認的税務顧問的意見，大意是新票據的實益所有人將不承認收入，為美國聯邦所得税的目的而得利或虧損，因執行這種盟約而得不償失，並將按未發生這種盟約失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

•

發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份在其註冊管轄範圍內得到承認的税務顧問的意見，大意是這種交存和有關的“公約”的失敗不會使持有人，屬於或被視為該司法管轄區的居民的持有人，或使用或持有或當作使用或持有其新票據在該法團司法管轄區經營業務時，為在該法團司法管轄區內為入息、利得或虧損而確認入息、利得或虧損的持有人除外，並規定從信託基金中支付的 款項將不受任何和所有代扣代繳和其他所得税的影響，不論該司法管轄權或其政治分庭的性質如何，或其中有徵税權，(I)由或被當作是該法團司法管轄權的居民所擁有的新票據，或(Ii)使用或持有或當作使用或持有該等新票據在該法團司法管轄區經營業務的人所擁有的新票據的情況除外；和

•

簽發人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人交付一份高級證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份説明與這種“盟約”失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

這些安排的實施也被稱為“盟約失敗”。

43

留置權的限制

只要任何新票據仍未清償，母公司擔保人也不允許任何受限制的附屬公司承擔、設立、擔保或承受任何抵押、質押，在其任何主要工廠或任何受限制的附屬公司的任何資本存量上的擔保權益或留置權(擔保權或留置權)，但未有效規定新的 票據(連同母公司擔保人應如此決定的話)，當時已存在或其後設立的母公司擔保人的任何其他負債，與新票據相等，以及當時或其後已存在或其後產生的受限制附屬公司的任何其他負債，均須以擔保該等有擔保債務的保證作為保證，並以同等及按比例計算，但須提供，上述限制不適用於：

(a)

購買金錢留置權，只要這種留置權只附加於所獲得的資產並加以改進；

(b)

在購置財產(包括通過合併或合併)或 擔保債務時存在的抵押，其收益用於支付或償還母公司擔保人或受限制的附屬公司此類財產的費用(條件是這種債務是在購置後180天內發生的)；

(c)

在受限制的子公司成為受限制的附屬公司時存在的對其財產的保留；

(d)

以保證開發或建造財產的費用，或對其進行改進， 提供債權人對這種債務的追索權僅限於這些財產和改進；

(e)

與獲得或建造由免税證券供資的主要廠房或增建主要廠房有關的抵押；

(f)

擔保由母公司擔保人或受限制的子公司承擔的債務；

(g)

在義齒髮生之日存在的堵塞物；

(h)

與提供財政或税務 福利的州或地方政府方案有關的擔保，提供所擔保的債務取代或減少了本可由因義齒項下允許的留置權擔保的債務；

(i)

因法律的施行而產生的任何負擔，且不超過逾期90(90)天的數額，或以其他方式真誠地受到質疑；

(j)

不引起違約事件的判決障礙；

(k)

在一般業務過程中招致的任何產權負擔或作出的存款，包括但不限於 (I)任何技工、物料工人、承運人、工人、商販或其他相類的產權負擔；(Ii)任何保證與工人補償、失業保險及其他 類社會保障有關的款項的保證，及(Iii)任何地役權，路權，限制和其他類似費用；

(l)

對母公司擔保人或任何受限制的子公司的特定庫存物品或其他貨物和收益的任何產權負擔，以保證母公司擔保人或任何此類受限制的附屬公司對銀行承兑人的義務，為該人的帳户簽發或設立銀行承兑，以便利購買、裝運或儲存這類庫存或其他貨物；

(m)

為履行標書、租約、法定 義務、保證人和上訴保證金、政府合同、履約和退貨在正常經營過程中發生的類似性質的債券和其他義務；

(n)

為美國聯邦政府或其任何州的政府而對母公司或受限制的附屬公司的任何主要工廠或任何受限制的附屬公司的任何產權負擔，或

44

聯合王國政府，或歐洲聯盟任何國家，或其中任何一國的任何工具，以保證母公司或任何受限制的附屬公司根據適用的法律、規則、條例或法規對任何合同或欠該實體的付款承擔義務；

(o)

保證税收或攤款或其他適用的政府收費或徵費的任何產權負擔；

(p)

(A)至(O)， 提供由該項延展、續期或重置所擔保的負債款額，不得超逾延展、續期或取代的債項本金，以及與該延展、續期或更換有關的任何保費、費用、訟費及 開支的款額，亦不得將該質押、按揭或留置權擴展至任何額外的主廠房，除非根據本契諾另有準許；

(q)

以下兩款所述的規定所允許的；及

(r)

與義齒下允許的銷售-回租交易有關。

儘管有前一段所述的規定，母擔保人或任何受限制的附屬公司在未按比例取得新票據的情況下，可創造、承擔、擔保或容受任何本來會受到此種限制的債務，並可延長、延長或更換這種債務，提供這種負債的總額，加上在某些出售和租賃交易中轉讓的財產的公平市場價值，如下文在銷售-回租融資項下所述(不重複 數額計算)-當時不超過有形資產淨額的15%。

如果母公司或任何受限制的附屬公司與另一家公司合併或購買另一家公司的全部或實質上所有資產，或母擔保人將其全部或大部分資產出售給另一家公司，而該另一家公司因事後獲得財產條款或類似規定而有未清償債務 擔保，在緊接上述契諾的禁止範圍內，該母擔保人或 (視屬何情況而定)受限制的附屬公司(視屬何情況而定)會被視為已在上述契諾的禁止範圍內設立產權負擔，除非(A)涉及受限制附屬公司 的合併或合併構成母公司對其在受限制附屬公司的權益的處置，或(B)(I)在該合併、出售或購買的生效日期或之前，(2)在此之前，母公司擔保人或受限制的附屬公司應設立新票據的擔保(如果母擔保人應如此確定)，就當時已存在或其後設定的母公司擔保人的任何其他債項，以及當時或其後已存在或其後設立的受限制附屬公司的任何其他負債而作出的保證一樣，則有效的 產權負擔，將與該另一法團在母公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的本金裝置上的產權負擔同等及按比例排列，或(Iii)以其他方式準許這種產權負擔 或符合上述公約。

在前段所述的每一種情況下，如果母公司擔保人 有義務為“新票據”提供擔保(某些債務問題除外，在與受限制子公司的股票有關的交易中除外)，則要求母擔保人根據印支義齒和與此有關的其他協議為其他 未償債務提供類似的擔保。

出售-與主要植物 有關的回租交易

(a)

除下文(C)段允許的範圍外，除涉及臨時租賃 的任何交易外，不得超過三年，其目的是終止母公司或任何受限制的附屬公司對租賃財產的使用，但與州或地方 當局有關的任何交易除外。

45

計劃、法律、法規或條例規定，如果沒有這種交易，不得提供財政或税收優惠，母公司擔保人不得將任何主要工廠全部出售，或出售其中的任何大部分，為了收回這類財產的租賃，母公司擔保人將不允許任何受限制的附屬公司向除母公司擔保人或受限制子公司以外的任何人出售任何主要 工廠的全部或其大部分，其意圖是收回這類財產的租賃，除非：

(i)

該項出售的淨收益(包括與該項出售有關而收取的任何購買款項按揭) 至少相等於該財產的公平市價(由母公司擔保人的高級人員釐定)；及

(2)

除下文(D)款另有規定外，母擔保人應在所有權轉讓給 這類財產後120天內(或如果母擔保人持有以下現金或現金等價物所述淨收入，則應在兩年內)

(A)

購買及退回本契諾所規定的本金予受託人以供退休，本金為新 債券，相等於該等出售所得的淨收益(包括任何該等購買款項按揭的款額)，或

(B)

償還其他帕蘇母公司擔保人或任何受限制的附屬公司的負債，數額 等於上述淨收益，或

(C)

將相等於這種淨收益的款項用於擴建、建造或購置一家主要的 工廠，或

(D)

將這類採購、償還款和廠房支出結合在一起，數額等於這種淨收益。

(b)

在將所有權轉讓給受本契諾的 規定規限的主廠房後120天或之前，母擔保人須向受託人提供：

(i)

高級船員證書，述明本契諾(A)段已獲遵守，及 詳細列明遵從規定的方式，而該證明書須載有關於以下事項的資料：

(A)

(A)在此之前已贖回的新票據的數額以及在此之前由 母擔保人購買並由受託人註銷的債務證券的數額，以及由母公司擔保人購買並隨後交還受託人註銷的新票據的數額，

(B)

以前根據下文(D)段貸記的數額，

(C)

它選擇貸記其在下文(D)段下的債務的數額和

(D)

母擔保人已償還或將償還的任何其他債務，以及母擔保人已經或將按照(A)款規定的義務支付或將支付的支出 ，以及

(2)

按照 證書的規定，向受託人交存取消新票據的押金。

(c)

儘管有上文(A)段的限制，母公司擔保人和任何一個或多個受限制的附屬公司仍可轉讓出售-回租交易中的財產，否則，如果如此轉讓的財產的公平市價總額在當時不被重新獲得，這些交易就會受到這種限制，當 加到按留置權限制所述的契約最後一段所允許的借款債務本金總額中時(不重複 計算，按(C)款轉讓的財產的價值)當時不超過有形資產淨額的15%。

46

(d)

母擔保人有權就其根據本盟約購買 和退休新票據的義務獲得信用證，(I)由母公司擔保人選擇贖回的任何新票據，以及 (Ii)先前由母公司擔保人購買並經受託人註銷的任何新票據的本金，在每一種情況下，在此之前均未根據(D)段申請作為貸方，或作為新票據的償債基金安排的一部分。

(e)

就本契諾而言，以正本 發行折扣形式發行的新債券的款額或本金，須為該等新票據的本金，而在購買或贖回本契諾所提述的新票據之日，可宣佈該等新票據是依據義齒到期及須支付的。

違約事件

以下一個或多個事件的發生和 的持續將構成INDITH下和NewNotes下的默認SECH事件：

(a)

付款違約(I)發行人或擔保人沒有在有關到期日起計30天內支付利息，或(Ii)發行人或擔保人沒有繳付新債券到期時到期應付的本金(或保費，如有的話)；提供如果任何這類不支付本金或保險費是由於技術或 行政錯誤、處理付款方面的拖延或發行人或擔保人無法控制的事件所致，則在這種不付款之後三天內不得發生違約事件；進一步提供在贖回 付款的情況下，在未付款後30天內不得發生違約事件；

(b)

違反其他重大義務使發行人或擔保人在履行或 履行或 遵守其在新票據或印支義齒項下的任何其他重大義務時違約，這種違約在受託人或發行人向開證人和母擔保人發出書面通知後90天內仍未得到補救，受影響的適用系列未清新票據的持有人，其母公司擔保人和受託人至少須按本金計算25%，指明該違約或違約行為，並要求予以補救， 説明該通知是“新票據”下的違約通知；

(c)

交叉加速度(B)任何借款的支付或償還義務，如果發行人或擔保人的未償本金總額至少為100，000，000(或其等值的任何其他貨幣)，則因違約而在規定到期之前到期，但未在30天內支付；

(d)

破產或破產具有管轄權的法院對發行人、母公司擔保人或擔保人提起破產或其他破產程序，根據其各自公司管轄範圍的適用法律，或對發行人提起破產或其他破產程序，母公司擔保人或作為重要子公司的擔保人為其一般債權人的利益申請或提起此種程序或提出或作出轉讓，或第三方對發行人、母公司擔保人或作為重要附屬機構的擔保人提起破產或破產程序，此種程序在90天內未解除或中止；

(e)

因政府行動而不可能任何政府命令、法令或成文法則均應在比利時或比利時作出，或由作為重要附屬公司的擔保人管轄成立為法團，從而阻止發行人、母公司擔保人或屬於重要附屬機構的擔保人分別遵守和充分履行新票據和擔保條款和條件所規定的 義務，這種情況不能在90天內治癒；或

(f)

擔保無效由母公司擔保人或擔保人提供的擔保( )-一個重要的附屬機構-因任何原因或任何原因而不再有效和具有法律約束力。

47

擔保人或作為重要附屬機構的擔保人試圖否認或否認其在擔保項下的義務。

如發生任何失責事件，而就該等債券而言仍在繼續，則除非所有新債券的本金均已到期應付(在此情況下無須採取行動以加速新債券的發行)，否則持有當時未償還的新債券本金總額不少於25%的持有人，如印支義齒所規定的，母公司 擔保人及受託人可向發行人發出書面通知，宣佈該系列所有新債券的全部本金及應計利息立即到期及應付，提供, 不過，如發生上文(D)段就尚未償還的新票據而發生的 違約事件，則該系列的本金應自動而無須受託人或任何 持有人作出任何聲明或採取任何其他行動而立即到期應付。在某些情況下，持有當時未償還的新票據本金總額佔多數的持有人，可以書面通知發行人和信託人，放棄所有違約行為，撤銷和撤銷這種聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢除不得延伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得損害由此而產生的任何權利。

除非受託人有某些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據義齒採取任何行動，但如持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用、開支及法律責任的影響，則不在此限。這種保護被稱為賠償。如提供合理的彌償，持有本金 未付新票據的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。這些多數人也可指示受託人根據義齒進行任何其他訴訟，只要這種指示不涉及受託人個人的責任。

在你繞過受託人並提起你自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與“説明”有關的利益之前，必須發生以下情況：

•

必須書面通知受託人發生了違約事件，但仍未治癒。

•

持有有關係列所有未清新票據本金不少於25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而提起法律程序，並必須就收取該等要求的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的彌償及/或保證。

•

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償後60天內未採取行動。

•

在上述60天內，持有該系列未付新票據本金的多數持有人並沒有發出與該等書面要求不一致的指示。

•

但是，您有權在任何時候提起訴訟，要求您在到期日後支付在您的擔保上或 上到期的款項。

我們每年都會向受託人提交一份由我們的某些高級人員和董事組成的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了印義齒和備註，或者指明瞭任何違約情況。

街名和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如何向受託人發出通知、指示或 ，並提出或取消加速聲明。

新註釋 的某些定義和其他術語

“計算代理是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A。

48

“可比國庫券發行？是指獨立投資銀行(下文所界定)選定的美國國庫證券，在選定時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的、期限與適用的固定匯率新鈔的剩餘期限相當的公司債務證券。

“可比國庫券價格就任何贖回 日期而言，(I)在不包括最高和最低參考庫房交易商報價之後，該贖回日期的五次參考國庫交易商報價(如下文所定義)的平均數，或(Ii)如果獨立投資銀行 獲得的此類參考國庫交易商報價少於五次，則為所有此類報價的平均數。

“獨立投資銀行家指巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司。或美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司，如我們所述，或如果所有這些公司都不願或不能以這種身份任職，則由我們任命一家在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考庫房 交易商指(I)德意志銀行證券公司。美林，皮爾斯，芬納和史密斯有限公司，以及他們各自的接班人，但須提供，如上述任何一項均不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫券交易商)，發行人將取代另一家一級國庫券交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選定的其他三家主要國庫券交易商。

“有形資產淨額指母公司 擔保人及其受限制子公司(就母公司擔保人而言，包括其對非受限制子公司的淨投資)的總資產(A)所有流動負債(不包括因可再生或可擴展而構成債務的任何債務)和(B)所有商譽、商號、商標、專利，未攤銷的債務貼現和費用、組織和發展費用及其他類似的隔離無形資產，均為母公司擔保人根據作出決定之日起90天內由母擔保人適用的公認會計原則計算的 ；提供不應將構成遞延所得税、遞延投資税抵免或其他類似項目的任何項目作為負債或從總資產中扣除或調整。

“主植物指(A)現由母公司或任何附屬公司擁有或取得的任何啤酒廠或任何製造、加工或包裝工廠，但不包括(I)任何啤酒廠或製造業，母擔保人應通過董事會決議確定的加工或包裝廠，對母公司擔保人及其附屬公司經營的全部業務不具有重大意義；(Ii)母擔保人通過董事會決議確定的任何工廠主要用於運輸，營銷或倉儲(對 的任何此種確定自適用的董事會決議所規定的日期起生效)或(Iii)由母公司擔保人選擇，任何(A)不構成母公司擔保人及其附屬公司釀造業務一部分的工廠 和(B)具有淨賬面價值，如母公司擔保人財務報表所載不超過100，000，000元的資產負債表所反映，及(B)母公司擔保人或其任何 附屬公司所擁有的任何其他設施，由母擔保人通過董事會決議指定為主廠。在本條例所提述的任何決定、指定或選擇將啤酒廠或工廠不包括為主廠後，母公司 擔保人可根據其選擇，藉董事局決議，選擇該等設施其後列為主廠。

“贖回日期，當就任何須予贖回的新註釋而使用時，指由該義齒所定出的贖回日期或依據該義齒所定出的 。

“參考國庫交易商報價就每一項參考國庫券交易商 和任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行家確定的平均出價，以及在下午5：00向獨立投資銀行家書面報價的可比國庫券發行的出價和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，紐約市時間，在此贖回日之前的第三個商業日。

49

“受限子公司指(A)擁有或經營主廠房的任何附屬公司；(B)母公司擔保人藉董事局決議選擇將其視為受限制附屬公司的任何其他附屬公司，直至母公司借進一步的董事局決議，選擇 該附屬公司不再是受限制附屬公司為止，連續不受限制地允許進行此類選擇，以及(C)發行人和附屬擔保人；提供在母公司直接或間接擁有該公司100%的股權之前，不得對每一家公司的子公司加以限制，除非母公司直接或間接地擁有該公司的100%股權，否則不得將每一家公司限制在Bebiadas das américas ambev和Grupo Modelo S.A.B.de C.V.。任何此類選舉將自適用的董事會決議規定的日期起生效。

“重要子公司指任何附屬公司 (I)其綜合收入佔母公司擔保人綜合收入的10%以上，(Ii)扣除利息、税項前的綜合收益，折舊和攤銷(EBITDA HEAM)，其中{Br}佔母公司擔保人合併EBITDA的10%或10%以上，或(Iii)合併總資產佔母公司擔保人合併總資產的10%或10%以上，每一種情況反映在母公司擔保人最近的年度審計財務報表中，提供(A)如母公司擔保人在最近一次經審計的母公司的年度財務報表所示的財政年度內或之後購置的附屬公司，應根據按形式考慮的附屬公司的貢獻計算，猶如該附屬公司是在有關 期開始時獲得的一樣，母公司擔保人按誠意行事的形式計算(包括任何調整)和(B)母公司擔保人計算EBITDA的方式基本上與EBITDA按第5項所示數額計算的 相同。經營和財務審查E.在本招股説明書中納入的年度報告中的業務結果。

“附屬指任何法團，而在任何法團中，有權投票選舉 董事的已發行及已發行股份中，有超過50%(但並非因股息失責)在當時由母公司擔保人或附屬公司或母公司擔保人及附屬公司直接或間接擁有的法團。

“國庫利率就任何贖回日期而言，指：

•

在代表前一週平均水平的項目下的收益率，出現在最近公佈的指定為H.15(519)的統計新聞稿或美聯儲系統理事會每週出版的任何後續出版物中，該出版物確定活躍交易的美國國庫 證券的收益率，該債券經調整為固定到期的美國國庫固定期限名義債券，對於與適用的可比國庫券相應的期限(如果在固定匯率債券的剩餘期限之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與適用的可比國庫券最接近的兩個已公佈的到期債券的收益率，並將根據這類收益率在直線基礎上插值或外推國庫券利率，四捨五入至最近的月份)；或

•

如果這種發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於適用的可比國庫券到期日的半年等值收益率，使用可適用的可比國庫券的價格(以本金 的百分比表示)計算，等於該贖回日適用的可比國庫券價格。

50

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了交易所提供的美國聯邦所得税的實質後果。它只適用於你，如果你 投標你的舊筆記為新票據在此發行。本節以“守則”、其立法歷史、現有條例和擬議條例以及公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有裁決和法院裁決均為現行，可能具有追溯效力，可作修改。

您應與您的税務顧問協商，以瞭解美國聯邦、州、地方、外國和其他參與交換提議的税收後果。.

舊票據與新票據 的交換

在所有重要方面相同並根據“證券法”根據交易所要約登記的舊票據換新票據，不構成應納税的交易所。因此，(1)持有人將不承認因交換舊票據而產生的應納税損益；(2)收到的新票據的持有期將 包括交換舊票據的持有期；及(3)所收到的新債券的經調整税基及經調整發行價格，將與緊接該交易所之前交換的舊債券的經調整税基及經調整發行價格相同。

對不參與交易所交易的持有人的税務後果

如果您不將舊票據換成新票據，則Exchange要約對您來説將不是一個應税事件，您將以與交易所要約相同的方式、同一時間和相同的金額對舊票據徵收美國聯邦所得税。

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給某些非美國持有者的通知

一般

當局並沒有或將會在任何司法管轄區採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發售新債券，或管有、流通或分發本招股章程，或在任何司法管轄區內有需要為此目的而採取行動的任何與我們、舊票據或新票據有關的資料。因此，交易所要約中提供的新票據不得直接或間接提供、出售或交換，本招股章程或與交易所要約有關的任何其他發行材料或廣告，不得在任何該等國家或司法管轄區內或從任何該等國家或司法管轄區分發或刊登，但符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或規例者除外。

本招股章程不構成對 買賣的要約，也不構成在任何法域內買賣舊票據或新票據的要約，而根據適用的證券法或 其他規定，向或從任何人提出這種要約或招標是非法的。本招股章程在某些司法管轄區(包括但不限於加拿大、歐洲經濟區(包括但不限於比利時、法國、意大利和聯合王國)和香港)的分發可能受到法律限制。我們和交易所代理要求持有本招股説明書的人向自己通報並遵守任何此類限制。

比利時

本招股章程和與交易所要約有關的任何其他文件或材料均未提交或將提交比利時金融服務和市場管理局批准或承認，因此，交易所要約不得以公開發行方式在比利時提出，如2007年4月1日“比利時公開收購招標法”(“比利時收購法”)第3條和第6條或2006年6月16日“比利時公開發行票據法”(“比利時招股法”)第3條所界定的，這兩條都是不時修訂或取代的，即“比利時公開收購招標法”(“比利時招股法”)。因此，本招股章程或與交易所要約有關的任何其他文件或材料(包括任何備忘錄、情況通報、小冊子或任何類似的 文件)均未或將直接或間接分發或提供，除(I)“比利時招股章程法”第10條意義上的合格投資者外，在比利時“接管法”第6條、第4條和“比利時招股章程法”第3條第4款規定的任何其他情況下，自行或(2)行事的任何人。本招股章程只供上述合資格投資者個人使用，並只供交易所報盤之用。因此，本招股説明書所載信息不得用於任何其他目的，也不得向比利時的任何其他人披露。

歐洲經濟區

New Notes無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，要約一詞包括任何形式的 通信，並以任何方式提供關於要約和新票據條款的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購新債券，(A)MiFID II第4(1)條第(11)款所界定的零售客户；或(B)“保險調解指令”所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(C)並非“招股章程指示”所界定的合格投資者。因此，“PRIIP條例”所要求的提供 或出售新票據或以其他方式提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據 “新票據條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售新票據或以其他方式向其提供新票據，都可能是非法的。本招股章程並非“招股章程指示”的招股説明書。這份招股説明書

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{Br}是根據任何有關成員國的每一筆交易所報價將根據“招股説明書指示”豁免要求公佈招股説明書而編制的。

法國

聯交所的報價不是直接或間接向法蘭西共和國的公眾提出的。本招股章程或與交易所要約有關的任何其他文件或材料，均未或將分發給法國公眾，只有 (I)為第三方賬户提供與證券組合管理有關的投資服務提供者(人員)和/或(Ii)合格的 投資者(資格賽(除個人外，在每種情況下，均按“法國法典”第L.411-1條、L.411-2條和D.411-1條的規定行事。Montaire和金融家，則有資格參與交易所優惠。本招股章程及任何其他與交易所報價有關的文件或資料，過去及將來均未提交或獲批准。馬賽金融家(autoritédes marmés).

意大利

本招股章程或與交易所要約或新票據有關的任何其他文件或資料，均未提交或將提交CONSOB的清關程序。

根據經修正的1998年2月24日第58號法令第58號法令(“金融服務法”)第101-之二條第3款-之二和經修正的國家統計局1999年5月14日第11971號條例第35條之二第3款和第4款，在意大利共和國境內進行交易要約，視情況而定。

舊債券的持票人或實益擁有人可透過獲授權人士(例如投資公司、銀行或金融中介人，根據“金融服務法”，即經不時修訂的2007年10月29日第16190號條例，獲準在意大利進行這類活動)，根據交易所要約交換該等票據，和經修正的1993年9月1日第385號法令)，並符合適用的法律和條例，或CONSOB或任何其他意大利當局規定的要求。

每一中介機構必須遵守有關信息義務的相關法律法規。vis-à-vis與舊債券、新債券、交易所要約或本招股章程有關的客户。

聯合王國

本招股章程的 通訊或任何其他與交易所要約有關的供款材料，均未獲授權人為施行財務管理系統第21條而予以批准，而本招股章程亦未獲批准。因此，這份招股説明書只分發給並只針對：(1)在聯合王國境外的人，(2)屬於該命令第19(5)條範圍內的投資專業人員，(3)高淨值實體，以及本招股章程可合法送交的其他人，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍，或(4)屬於第43條第(2)款範圍內的人(就本款而言，所有這些人一起被稱為 有關人員)。新債券只供有關人士索取，而任何認購、購買或以其他方式取得該等債券的邀請、要約或協議，只會與有關人士接觸。任何不是 相關人士的人，不應採取行動或依賴本招股章程或其任何內容，也不得參與交易所要約。

加拿大

目前只向加拿大居民提出交易要約，他們中的每一個人都是 國家文書31-103所定義的準客户-他們居住在其中一個省份，並收到了這份招股説明書的加拿大包裝紙。任何非獲準客户的加拿大居民不應依據本招股説明書或其任何內容行事或 ，不得參與交易所要約。

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香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，新債券不得以(I)項以外的任何文件提供。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(br}(Iii)在其他情況下並非導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32.“香港法律”，而與新註釋 有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發出而發出或管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(如根據香港法律獲準許者除外)，但就“證券 及期貨條例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的新票據而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程對收件人嚴格保密，不得由你向香港的任何其他人(全部或部分)分發、發表、複製或披露，或在香港用作任何目的，但與你對交易所要約的考慮無關。

54

註釋的有效性

紐約法律下的新票據的有效性將由Sullivan&Cromwell LLP為AB InBev提供。比利時法律下的新票據的有效性可由Clifford Chance LLP通過。Sullivan&Cromwell LLP可就比利時法律和盧森堡法律的所有事項依賴Clifford Chance LLP的意見，Clifford Chance LLP可依賴 Sullivan&Cromwell LLP對紐約法律的所有事項的意見。Sullivan&Cromwell有限責任公司和Clifford Chance LLP公司不時為AB英博公司提供法律服務。

專家們

AB InBev截至2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的財務報表，本招股説明書參照我們2018年12月31日終了年度的20-F表格年度報告，以及我們對財務報告的內部控制的效力，納入本招股説明書，德勤審計了Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseur d Enties CVBA/SCRL，這是一家獨立的註冊公共會計公司，如其報告所述，在此以參考方式納入。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

同意在本招股説明書中列入Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseors d Enprises CVBA/SCRL的這類報告，已作為本表格F-4的附錄23.1提交給CVBA/SCRL。

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安海斯-佈施公司有限責任公司

Anheuser-Busch InBev全球公司

交換要約

9，542，514，000元4.900%到期債券本金

$5，385，495，000本金4.700%到期債券

8，555，163，000元本金3.650%到期債券

已根據1933年“證券法”註冊

所有未註冊的未註冊

9，542，514，000元4.900%到期債券本金

$5，385，495，000本金4.700%到期債券

8，555，163，000元本金3.650%到期債券

招股説明書

Exchange為舊票據提供的 Exchange代理和信息代理是：

全球債券持有人服務 公司 傳真 (只適用於合資格院校): +1 (212) 430-3775 or +1 (212) 430-3779 郵寄或郵寄: 65百老匯高級套房(br}404 紐約，紐約10006 銀行和經紀人電話：+1(212)430-3774 所有其他人，請致電免費收費：+1(866)470-3900 通過電子郵件： 聯繫人：gbsc-usa.com

與交易所報價有關的問題和援助請求或本 招股説明書的其他副本，可按上述電話號碼和地址向信息代理機構提出。