聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

2018年12月31日終了的財政年度

或

從_

委員會 文件號：001-35586

塔羅尼斯技術公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

(727) 934-3448

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據“反洗錢法”第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條註冊的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。

是 []否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。

是 []否[X]

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

是 [X]否[]

通過複選標記表明 ，如果有的話，註冊人是否已根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條以電子方式提交了每個交互數據文件(或登記人必須提交文件的較短期限 )。

是 [X]否[]

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露的違法者不在此，且據登記人所知，將不會包含，則用複選標記標明 ，在正式委託書或信息中， 陳述以引用方式納入本表格第三部分10-K或對錶格10-K的任何修改。[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、非加速文件、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“ ”較小報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是 []否[X]

非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(8，087，337美元)，參照註冊人最近一次完成的第二財政季度(2018年6月29日)最後一個營業日的 價格(7.97美元)計算：

發行人截至2019年4月8日已發行普通股編號：24，287，188。

塔羅尼斯技術公司

(f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

目錄

表格 10-K報告

2018年12月31日

部分 i

關於前瞻性聲明的警告

此 表10-K包含前瞻性語句.前瞻性陳述包括關於計劃、目的、目標、 戰略、未來事件或業績的陳述，以及並非歷史事實陳述的基本假設。本文件 和我們或以我們的名義所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性的聲明，這些陳述反映了我們對未來事件和財務執行情況的當前看法。在某些情況下，我們可以使用諸如“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“繼續”、“應該”、“將”等詞，“可以”、“潛在”、“將”、“ ”、“可能”或類似的詞語和表達方式傳達了未來事件或結果的不確定性，以確定這些前瞻性的 警告聲明。

本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設是基於管理層的討論和分析或業務計劃以及本報告的其他部分。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，但這些聲明並不能保證今後的業績，而且會受到某些風險和不確定因素的影響，其中有些風險和不確定因素是我們無法控制的，很難預測。實際結果可能與以 前瞻性語句表示的結果大不相同.我們告誡讀者不要過分依賴任何前瞻性的陳述，因為這些陳述只反映了截至本報告發表之日 管理層的合理看法。

項目 1做生意。

塔羅尼斯技術公司最初組織為4307公司。根據特拉華州2005年12月9日的法律。該公司的名稱 後來改為Magnegas公司，隨後改為Magnegas應用技術解決方案公司。2019年1月31日，該公司的名稱改為Taronis技術公司。

除非本報告另有規定，本報告中對“我們”、“塔羅尼斯”、“我們公司”、“我們”或“公司”的所有提法均指塔羅尼斯技術公司。還有我們的子公司。

概述

我們是一家以技術為基礎的公司，專注於解決全球對包括燃料和水在內的自然資源的限制，我們的兩項核心技術應用-可再生燃料氣化和水淨化/消毒-來自於我們的專利和專利等離子弧流動系統。等離子體電弧流動系統的工作原理是產生電流、熱量、紫外線和臭氧的組合，這會影響通過系統運行的原料，從而產生選擇的結果，這取決於該系統是在“氣化模式”還是“滅菌模式”。

氣化模式

當等離子體電弧流動系統處於“氣化模式”時，適當的原料在 一個閉環系統中通過，並具有恆定的再循環(以達到最大可能的氣化速率)，它將產生一種可再生的氫基 合成燃料，我們稱之為“磁氣”(Magnegas)。我們出售作為金屬切割燃料的Magnegas作為乙炔的替代產品， 是全球最常用的金屬燃料，但碰巧也是一種不可再生的礦物燃料-以金屬切割為基礎的燃料。 或者，Magnegas是一種更清潔的，可再生燃料替代物，產生的火焰高達85%比乙炔熱，並削減比乙炔高出38%的金屬 金屬，同時保持一個可比的價格。

滅菌方式

當等離子弧流動系統處於“滅菌模式”時，系統可以處理任意數量的液化廢物 流。在大多數情況下，我們通過選擇的廢物流通過系統有限的次數，以實現最大限度的消毒/去污 對廢物流的影響。滅菌方式也產生少量的氣體作為副產品。我們的專利組合，電流，熱，紫外線和臭氧顯示，有能力消除高達99.9%的EPA和美國農業部控制的病原體，如大腸桿菌和糞大腸菌羣。我們還相信，我們的技術有能力消除藍藻，通常被稱為“藍藻”，目前正在進行測試以驗證這種能力。

在2018年和2017年期間，作為我們零售增長戰略的一部分，我們收購了一些擁有大量客户羣的企業，通過這些業務，我們現在除了提供其他氣體和焊接用品之外，還提供我們專有的Magnegas產品。我們的大部分零售地點在德克薩斯和加利福尼亞，我們認為這是金屬切削燃料和相關用品消費的兩個最大市場。我們還在佛羅裏達和路易斯安那州設有辦事處。我們還銷售用於氣化和處理廢液的專有等離子弧技術，以供銷售和許可，並開發了一個全球經紀人網絡，銷售等離子弧流動系統。

核 技術

	●	我們的專利系統使液體能夠有效地通過埋沒的等離子弧。
	●	要製造合成燃料，流體必須含有氫和氧-碳供應可以方便電極。
	●	當流體通過電弧時，氫、碳和氧分子被釋放並氣化。
	●	廣泛的原料可以產生不同的氣體，具有不同的火焰和加熱性能。
	●	通常，我們的燃料是40-60%的電離氫和30-40%的其他合成烴和碳化合物。
	●	為了淨化或消毒廢物流，如受污染的水或生物質廢物，“飼料”必須是液體形式的 。

我們的產品

我們有兩個專利產品，我們的市場和銷售，這是從我們的核心技術。第一個是我們的清潔，可再生的替代切割燃料，稱為“Magnegas”，在我們的不同地點出售給零售終端用户，作為乙炔的替代產品。第二種是我們的等離子弧流動系統，該系統銷售並許可給希望利用我們的技術生產天然氣(在嚴格許可下)或水淨化和消毒的商業經營者。

磁氣切割燃料

我們目前生產Magnegas，它主要由氫組成，並通過專利保護過程製造。該燃料 可作為乙炔和其他天然氣衍生燃料的替代品，用於金屬切割和其他商業用途。在 生產之後，燃料被儲存在氫缸中，然後以旋轉的方式出售給市場。紐約城市學院和愛迪生焊接研究所進行的獨立分析證實，磁氣切割金屬的温度比乙炔高得多，乙炔是金屬切割中最常用的燃料。Magnegas的使用與乙炔的 幾乎相同(它只需要一個不同的焊接尖端和一個調節器)，使最終用户很容易採用我們的產品在有限的培訓。

在過去的幾年中，我們獲得並維持了一個零售分銷網絡，使我們能夠銷售和運輸Magnegas 給各金屬加工行業的客户。自2017年以來，我們能夠銷售Magnegas的範圍增加了一倍， 現在能夠更有效地解決我們在佛羅裏達和德克薩斯州生產中心半徑500英里範圍內的市場問題。在接下來的兩年裏，我們計劃在加利福尼亞建立兩個生產中心，為美國西部服務。最後，我們已經並打算繼續收購補充氣體和焊接供應分配業務，以擴大磁氣、其他工業氣體和有關設備的分配和使用。我們已向公共和私營部門的30 000多名客户出售。

等離子體弧流系統

我們使用等離子電弧流動系統製造磁氣，但它能氣化多種形式的液體和液體廢物，如用過的蔬菜、大豆或機油、某些類型的液化生物質、乙二醇，並可用於對廢物中的生物污染物 進行消毒和淨化水。

等離子弧流動系統迫使大量的液體廢物通過碳電極之間存在的浸沒等離子弧，這種工藝可以在不需要任何化學消毒劑的情況下對廢物中的生物污染物進行消毒。等離子體電弧流動系統也釋放清潔燃燒燃料作為淨化和滅菌過程的副產品，可以用來抵消一些能源消耗。由於我們的等離子弧流量系統的大小從50千瓦到500千瓦不等， 它們適用於廣泛的最終用户，包括：(I)大量削減燃料的消費者(建築公司、造船廠、 重工業)，他們希望用更安全、可再生和高效的替代乙炔和丙烷的方法，(2)受污染廢物流的生產者(商業製造商、農業經營、化學生產者等)法律規定，希望或 的人必須在排放到 生態系統之前處理農業、製藥、工業或製造業廢物流；(3)地方、州或聯邦政府，希望清除水源污染或回收否則無法使用的廢水。

我們的戰略

我們努力成為一家領先的清潔技術公司。我們尋求通過將我們現有的專利 產品商業化來實現這一目標，並進行研究和開發，以改進這些產品並發現新的產品或應用程序。為了使Magnegas的使用商業化，我們在過去幾年中收購了一些獨立的焊接供應和氣體分配公司，這些企業現在美國22個零售地點提供Magnegas作為乙炔的替代品。我們將繼續評估潛在的戰略收購目標，以加強我們基於有機的增長模式。為了促進我們用於淨化和消毒的等離子電弧流動系統的商業化，我們已經申請並獲得了美國農業部的兩筆贈款，併成功地完成了一些試點研究，並計劃在明年內在美國開設一個商業性的消毒和去污設施。

我們的研究和開發活動側重於：

對於2018年12月31日終了的財政年度，我們經歷了以下重大事態發展：

我們的分銷和銷售網絡

我們在佛羅裏達州、路易斯安那州、得克薩斯州和加利福尼亞州的零售地點通過一個獨立的焊接供應分銷商網絡分銷和銷售我們的Magnegas燃料、其他氣體和焊接用品。我們利用我們的零售工業氣體和焊接供應子公司作為一個平臺，以加速Magnegas燃料銷售進入地區市場。我們的等離子弧流系統由公司直接分配，並通過國際經紀人網絡進行銷售和/或銷售。

競爭性業務條件

我們的焊接供應和天然氣分銷業務的競爭格局由幾個主要的國際集團組成，例如Airgas、Linde、Air Products和Praxair，以及一些較小的獨立分銷商，它們在某些地理區域競爭{Br}的市場份額。我們相信Magnegas的優越品質是一個市場差異因素，使我們能夠與大企業集團和較小的分銷商進行競爭。

等離子體電弧流動系統可用於廢水淨化和殺菌的競爭格局相對不發達，目前我們不知道有任何直接競爭對手。

專利 和商標

與等離子弧流動系統有關的 技術在美國獲得專利，如果我們尚未這樣做， 我們正在世界其他地區探索根據“專利合作條約”申請專利。與“等離子弧”相關的專利是本公司的關鍵專利。除了下面列出的已頒發的美國專利之外，我們還有許多正在申請的專利。我們擁有下列美國專利：

我們還擁有美國的註冊商標“Magnegas”、“Venturi”、“MagneGas2”、 “MAGNETOTE”、墨西哥的“Magnegas”和“MAGNEHYDROGEN”、澳大利亞和新西蘭的“Magnegas” 。

政府批准

我們的大部分焊接供應產品和使用它們的應用程序不受政府批准，儘管 我們受州和地方許可要求的限制。我們繼續尋求美國農業部(“美國農業部”)批准使用我們的等離子弧流系統來處理農業廢物流。作為這項測試的一部分，以及我們的等離子弧流動系統最終商業化的一部分，我們必須滿足並保持遵守環境保護局(“EPA”)制定的關於釋放任何經過淨化或消毒的廢物流的準則。

政府條例

我們由美國交通部(“交通部”)和各州運輸機構以儲存和運輸我們的燃料的方法加以管制，並在處理廢物方面受到環境保護局和州環境管理機構的管制。我們認為，我們目前的業務完全符合適用的地方、州和聯邦法規。

我們還受到職業安全和健康管理局(“職業安全和健康管理局”)和類似州法規的監管，這些法規規定保護工人的健康和安全。OSHA要求我們保存關於在我們的業務中使用或生產的危險材料 的信息，並將這一信息提供給僱員、州和地方政府當局、 和當地居民。我們相信，我們目前的業務完全符合OSHA和類似的州法規。

研究與發展

用於農業消毒和淨化的等離子弧流系統

通過多年的研究和開發，我們確定了我們的等離子體電弧流動系統可以對一些原料進行改造，包括動物生物固體廢物和其他液化廢物流。我們在印第安納州的一個大型養豬場和佛羅裏達州的奶牛場對等離子弧流系統進行了幾次成功的試驗，以便對農業廢物流進行處理、消毒和淨化。這些試驗實現了通過等離子弧流(Br)系統處理的肥料的完全滅菌，並進行了不同流量和效率的試驗，證明瞭等離子體弧流系統的通用性。

值得注意的是，2017年6月13日，我們從美國農業部獲得了431，874美元的贈款，用於加速用於治療動物生物固體廢物中的病原體和營養物質的等離子體電弧流動系統的商業化。該公司於2017年12月在佛羅裏達州保齡格林(Bowling Green)的一個奶牛場成功啟動了第一筆贈款資助的業務，並於2018年5月向美國農業部(USDA)舉行了第一次成功的示範活動。

2018年9月，該公司啟動了為期18個月、由美國農業部贈款資助的絕育項目的第二階段。滅菌項目的第二階段將擴大病原體和活生物體的範圍，以進行滅菌效果測試。項目 還將擴大對分解被困在相關廢水中的製藥廢物的效能的研究。最後，該項目的第二階段將大大擴大利用本公司等離子弧流 系統處理廢物固體的研究範圍。第二階段的現場測試在保齡球格林，佛羅裏達州，預計將運行到2019年10月初。

提高系統效率以提高燃料產量

我們繼續進行持續不斷的研究，以發現提高效率和降低燃料生產成本的方法。自2012年以來，我們已將生產成本降低了88%，並正在努力工作，以便在今後12個月內再降低50%的成本，我們相信這將使我們能夠為乙炔生產商提供更高的價格。此外，我們還在探索其他電力系統 和過濾系統，以及將某些副產品轉化為電能的潛在能力。.

在過去的兩個財政年度中，我們通常有3到6名全職員工從事研究和開發項目。

員工

2018年12月31日，我們僱傭了87名全職員工.我們偶爾使用臨時僱員和獨立承包商履行生產和其他職責。我們認為我們與員工的關係很好。

特性

O烏爾公司總部和主要的磁氣生產設施位於11855 44。^TH北街，清水市，佛羅裏達。該設施佔地18，000平方英尺，有能力在需要時同時運行三個等離子弧流動系統，供多次移位使用。

我們零售場所的所有 都受到租賃安排的制約，其中一些安排為我們提供了今後購買主題房地產 的選擇。

公司信息

塔羅尼斯技術公司最初組織為4307公司。根據特拉華州2005年12月9日的法律。該公司的名稱後來改為Magnegas公司，隨後改為Magnegas應用技術解決方案公司。2019年1月31日，該公司的名稱改為Taronis技術公司。我們的公司總部設在11885 44。^TH弗羅裏達清水區北大街33762，我們的電話號碼是(727)934-3448.

向安全持有者報告

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、登記報表和其他 項目。證券交易委員會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息 聲明。

項目 1A危險因素

不能保證我們能夠實現或保持盈利能力。

作為一個小企業，我們遇到的問題，費用，困難，複雜和拖延，可能會影響我們的能力，使 盈利。因此，我們可能無法創造足夠的收入，以所期望的方式運作和增長。

除其他外，我們實現和保持盈利能力和正現金流的能力將取決於：

● 我們有能力在有利的條件下籌集資金，以經營和發展我們的業務；

管理人員有能力維持經營我們業務所需的技術和技能；

我們有能力保持對政府機構的監管更新和法律變化的認識，特別是在產品運輸、處理和合規以及環境管理等領域；

我們吸引需要我們所提供的產品和服務的客户的能力；

我們有能力通過向潛在客户銷售我們的產品和服務來創造收入；

我們有能力管理我們公司的物流和運營，以及我們的產品和服務的分配。

我們自成立以來就出現了經營虧損，預計短期內將出現淨虧損。

我們報告2018年12月31日終了會計年度淨虧損15 036 843美元，而2017年12月31日終了財政年度淨虧損11 024 388美元。我們目前每月大約花費785，000美元來資助我們的業務。 我們預計我們將在短期內繼續虧損，我們可能無法實現有利可圖的業務。為了實現盈利的經營，我們可能需要在短期內籌集更多的資金來維持目前的運營。

我們2018年12月31日的財務報表披露了我們是否有能力將 繼續作為一個持續經營的企業。

我們從一開始就有損失的歷史。2018年12月31日終了年度，我們淨虧損15 036 843美元，累計赤字79 619 711美元。我們預計，在可預見的 未來，我們的業務將繼續遭受運營和淨虧損；擴大我們的銷售和營銷努力；擴大我們的零售分銷網絡；投資於產品 的開發，建立必要的行政管理職能，以支持我們不斷增長的業務和作為一家上市公司。此外， 我們可能會發現，這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會導致我們收入的增加，從而進一步增加我們的損失。因此，如2018年12月31日終了年度財務報表附註所披露的那樣，我們今後是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。雖然我們的財務報表對我們能否繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的疑問，但它們並沒有反映出如果我們不能繼續我們的業務可能導致的任何調整。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會失去他們在我們公司的部分或全部投資。

我們很可能需要獲得更多的資金才能繼續經營，這樣才能繼續經營下去，而我們可能根本無法以優惠的條件或根本不具備這種經營條件。

到目前為止，我們還沒有實現正現金流或盈利能力，因此，我們很可能需要籌集更多的資本或債務來為我們的業務提供資金，以便繼續作為一個持續經營的企業。我們期望在可預見的將來繼續為 承擔運營虧損，因為我們將承擔與業務運作有關的費用，追求潛在的收購，繼續我們的研究和開發計劃，擴大我們的銷售和營銷能力，增加我們產品的製造，以及遵守有關在納斯達克資本市場上市的美國上市公司的要求。 因此，很可能需要額外的資金，它可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。然而， 如果我們不能改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作為一個持續經營。如果我們通過發行股票證券獲得額外的 資金，我們的股東可能會受到稀釋，我們利用我們的淨經營 損失抵消未來收入的能力可能受到限制。如果我們通過發行由公司 資產擔保的債務獲得資金，如果貸款人因未治癒的違約事件而取消對 資產的贖回權，則股東可能得不到與公司資產相關的任何清算價值。我們還可能被要求接受的條款，包括投資者的權利， 可能限制我們的業務。不利條件還可能包括可能造成進一步稀釋的特徵，如權證、 反稀釋特性、價格重置和其他類似的毒性特徵。這些類型的特徵可能使股權融資更具有稀釋性，但也可能在未來融資方面造成額外的複合稀釋。如果我們通過債務融資籌集更多的 資金，我們可能需要接受限制我們承受額外負債能力的條件， 要求我們用我們的現金支付這種債務，迫使我們保持特定的流動性或其他比率 或限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們無法獲得額外的資金，我們的商業化努力將被推遲、減少或取消，我們與供應商和客户的關係可能會受到損害，我們可能無法繼續我們的業務。所附的合併財務報表不包括如果我們不能繼續經營下去而需要變現資產和清償正常業務以外的 債務可能引起的任何調整，這些調整可能使投資者蒙受全部或很大一部分投資的損失。

我們業務的發展取決於我們產品的開發和成功的商業接受。

Magnegas的成功商業化和我們用於消毒和去污的等離子弧流系統的商業化取決於生產工藝的及時和有效的實施以及有效的銷售、營銷和客户服務。由於我們產品的複雜性，在開發、引入市場和批量生產階段之間可能會出現嚴重的延遲。

在Magnegas燃料的商業化和用於殺菌和去污的等離子電弧流動系統的商業化方面，{Br}可能涉及許多困難，包括但不限於：

我們必須花費大量的財力和管理資源來開發和銷售磁氣和等離子弧流系統。我們不能保證我們將從這些投資中獲得有意義的收入。如果我們不能繼續成功地開發或修改我們的產品以響應客户的要求或技術的改變，或者我們的產品沒有商業上的成功，我們的業務可能會受到損害。

收購是我們增長戰略的一個關鍵方面，如果不能成功地整合新收購的公司或企業，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在收購中投入了大量資金，這些收購在截至2018年12月31日的年度增長中佔了很大一部分。我們今後可能會繼續收購其他公司或其商業資產。 不能保證這些交易將完成，或如果完成，從整合 或財務角度看將取得成功。此外，如果我們完成收購，我們將面臨許多相關風險，包括：

將被收購的公司或業務資產完全集成到我們的業務中可能需要大量時間。我們不能保證 我們將成功地克服這些風險或在收購中遇到的任何其他問題。如果我們不成功地避免或克服與任何收購有關的風險或問題，我們的業務結果和財務狀況就會受到不利影響。今後的收購也可能影響我們的財務狀況和資本需求，並可能導致我們的季度和年度經營業績的大幅波動。收購可能包括重要的商譽和無形資產，這可能導致未來的減值費用將減少我們的既定收益。

貿易緊張局勢升級以及關税和貿易限制的通過或擴大可能對我們產生不利影響。

美國政府最近宣佈對進口到美國的鋼鐵、鋁產品和材料徵收關税，並表示願意對其他產品徵收關税。各國和各經濟地區已宣佈對從美國進口的各種產品徵收報復性關税的計劃或意圖。這些新徵收的或威脅到美國的關税和報復性關税可能會增加我們產品的材料成本，這可能導致我們的產品競爭力降低或產生較低的利潤率。關税還可能造成我們供應鏈的中斷，因為供應商很難在宣佈關税之前大量購買貨物。最後，我們的許多客户也經營着易受徵收關税損害的行業，這些客户可能由於關税而無法保持償付能力，這會對我們的銷售產生負面影響。

聯合王國退出歐洲聯盟後的經濟條件和規章變化可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們最近成立了一家全資子公司，Magnegas有限公司，總部設在英國倫敦，目的是作為一個歐洲實體直接申請贈款和政府支持的融資。聯合王國於2017年3月29日援引了“歐洲聯盟條約”第50條，啟動了脱離歐洲聯盟(“退歐”)的進程，該進程目前定於2019年4月12日舉行。英國退歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律和條例，因為聯合王國決定要取代或複製哪些歐洲聯盟法律。鑑於圍繞英國退歐形式的持續政治不確定性(包括聯合王國也將放棄進入歐洲聯盟單一市場和關税聯盟的“硬退歐”)，我們無法預測英國退歐進程將如何最終實施， 將繼續評估可能產生的影響，如果有的話，我們作為一個歐洲實體尋求贈款和政府支持的資金的能力。

根據“證券法”第12(A)(1)節，某些從某些機構投資者購買普通股的人可能對我們和(或)機構投資者提出索賠。

在2017年6月，我們出售給投資者認股權證，購買我們的C系列可轉換優先股(“優先股”) 私人配售。認股權證可行使為優先股，優先股本身可轉換為我們的普通股。 在私人配售方面，我們給予投資者一定的登記權。根據這些權利，我們在表格S-3(“轉售S-3”)上提交了一份登記聲明。在轉售S-3中，我們登記了2017年6月私募發行的所有證券，包括在轉換優先股時發行的認股權證、優先股和可發行的普通股。我們全額支付了這種轉售的註冊費。根據證券交易委員會工作人員的指導，我們登記由投資者轉售3，560，714股普通股，這是當時根據優先股轉換可發行的最大股份數。轉售S-3已於2017年9月14日宣佈生效。

2018年1月16日，我們對普通股進行了1比15的反向股票分割，這並不影響我們的優先股或優先股的轉換率。根據證券交易委員會工作人員的指導，根據1933年“證券法”(“證券法”)第416條的規定，在轉售 S-3下可供轉售的普通股股份的數目按反向股票分割的比例自動減少。根據這種指導，為了登記在轉換優先股時可發行的所有普通股股份轉售，我們必須提交一份額外的登記 聲明。我們不知道SEC工作人員的指導意見，也無意中沒有提交一份新的轉售登記表，其中包括在轉換優先股時可發行的額外股票 。

當 我們瞭解到SEC工作人員的指導意見後，我們於2018年10月29日在表格S-3上提交了一份轉售登記聲明，其中包括在轉換優先股時可發行的剩餘股份的轉售，該股票於2018年11月6日宣佈生效。2018年3月至2018年11月6日，當投資者出售在轉售S-3中登記並經 反向股票拆分調整的最大股份時，兩家機構 投資者在未登記交易中出售了約3，150，000股，沒有註冊豁免。因此，根據“證券法”第12(A)(1)節，向這兩家機構投資者購買普通股的某些購買者可能對我們或機構投資者提出索賠，經適當證明後，他們可有權收回就這些股票支付的價款連同利息，減去由此收到的任何收入，在投標時，股票或損害賠償，如果他們不再擁有的股份。“證券法”第13條規定，任何此類索賠都必須在違反行為後一年內提出。雖然我們迄今尚未收到任何此類索賠的通知，也未限定任何可能的賠償責任，但我們仍將受到此類賠償要求，直至適用的違約事件發生後一年的 期結束為止，該違約事件可能早在2018年11月6日發生。

我們的業務戰略包括增長，如果我們不能增長或不能有效地管理我們的增長，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

在我們作為一家清潔技術公司的業務發展過程中，我們建立了一個零售和批發平臺，並建立了經紀人網絡，銷售我們的合成氣，用於金屬加工和製造業。我們的業務戰略包括通過收購和有機增長繼續擴大這一網絡。最近，為了推進我們的戰略，我們改變了我們的行政管理團隊，包括新的首席執行官和臨時財務官。我們成功增長的能力將取決於各種因素，包括這些執行我們的業務戰略的能力。

增長 可能沒有機會，或者我們可能無法成功地管理我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外，在收購公司和擴大零售能力方面涉及相當大的費用，通常需要一段時間才能產生必要的收入 來抵消這些費用，特別是在我們沒有既定存在的地區。因此，任何這樣的業務擴張 都可能對我們的收入產生負面影響，直到達到某種規模經濟為止。

我們目前不符合納斯達克上市要求。如果我們不恢復合規，並繼續滿足納斯達克上市 的要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集額外資本的能力。

2018年5月7日，我們接到納斯達克的通知，表示普通股可能會從納斯達克退市，因為連續30個工作日，根據納斯達克市場規則5550(A)(2)(“出價價格規則”)，普通股的出價低於每股最低1.00美元的要求。通知 對普通股在納斯達克上市或交易沒有立即生效。納斯達克在其信中指出，根據納斯達克上市要求，公司最初的期限為180個日曆日，或至2018年11月5日，以恢復合規。2018年11月6日，納斯達克上市資格認證工作人員通知該公司，該公司要求再延長180天時間以恢復合規，或在2019年5月6日之前獲得批准。為了重新遵守 投標價格規則，普通股的出價必須以每股1美元或更高的價格收盤，連續至少10個營業日，公司必須符合納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準。儘管該公司於2019年1月30日下午5點對反向股票進行了拆分。東部時間，由於無法控制的市場狀況，我們的普通股價格隨後跌至1.00美元以下，隨後在恢復合規所需的至少連續十天交易中超過1.00美元。為了提高我們的股價，我們可能需要尋求另一種反向的股票分割，然而，不能保證納斯達克將繼續允許我們以這種方式恢復合規。如果該公司在第二個180天期間或2019年5月6日之前未能恢復 遵守規定，納斯達克將通知該公司其決定將公司普通股退市，屆時公司將有機會就除名決定 向聽訊小組提出上訴。

另外，2018年12月13日，由於公司章程規定的法定人數無法達到法定人數，公司召開了股東年會，隨後休會。雖然我們尚未收到納斯達克的通知，但我們無法達到法定人數很可能被視為未能在上一個財政年度結束後12個月內舉行年度會議(“年度會議要求”)。為了維持納斯達克上市，我們可能需要制定一項合規計劃，提交納斯達克審查，並舉行另一次年度會議。然而，不能保證Nasdaq將接受我們的計劃，或者我們將能夠重新遵守年度會議的要求，或在未來保持對任何 其他納斯達克要求的遵守。

如果 我們不能滿足這些要求，我們的普通股可能被從納斯達克退市。如果我們的普通股被從納斯達克退市，我們的普通股可以繼續在OTCQB或類似的市場上交易。我們的普通股的任何這種退市都可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，而不僅僅是就可按給定價格買賣的股票數量而言，但也包括交易時間的延遲(br})以及證券分析師(如果有的話)對我們的報道較少。此外，如果我們將來決定需要尋求額外的股本，這可能會對我們在公共或私人股本市場籌集資金的能力產生不利影響。任何 這些變化都可能使投資者蒙受全部或大部分投資的損失。

在等待 和今後的訴訟和政府調查可能會對我們的財務狀況和行動的結果產生重大的不利影響。

我們不時受到訴訟。我們可能會因在2018年發生的意外未註冊交易中出售我們的普通股而受到訴訟或賠償要求。證券交易委員會可以確定 調查我們普通股中未登記的交易，這可能會使我們根據1933年“證券法”(“證券法”)第5節受到證交會可能採取的強制執行行動的制約，並可能導致強制 減免或罰款。此外，我們可能有其他未登記的要約或出售我們的普通股， ，除上述意外未登記的交易發生在2018年，我們可能會受到訴訟 或索賠賠償與任何這類要約或銷售。如果任何這類索賠成功，我們可能沒有足夠的資金支付由此造成的損害。不能保證我們維持的保險範圍將包括任何 這類費用，或足以支付對我們的任何索賠。除了任何索賠的金錢價值外，我們所參加的任何訴訟、管制行動或政府程序都可能對我們產生不利影響，損害我們的聲譽，轉移管理部門的時間和注意力，並使公司承擔重大的訴訟費用，這一切都會對我們的業務產生重大影響。

此外，我們可能是涉及我們的業務的訴訟事項的一方，該業務在一個高度管制的行業內運作。2018年9月4日，我們接到通知，一家律師事務所向我們的保險公司提出索賠，該律師事務所代表一名在為我們產品的最終用户工作時遭受終身傷害的個人的財產。這件事正在由美國交通部和職業健康與安全管理局調查。該公司仍在調查事故原因，目前還沒有定論。目前尚不清楚是否將確定事故的最終原因，以及這些調查結果是否會對公司的運營或銷售產生不利影響。該公司繼續全面運作，並與所有監管機構保持透明。

當我們需要重新評估我們的商譽或其他因收購而產生的無形資產時，我們可能被要求將一筆重要的費用記在收益上。

根據美國公認會計準則，當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時，我們必須審查我們的無形資產，包括商譽。如果事實和情況需要審查，則需要每年或更頻繁地對商譽進行減值測試。可能被認為是情況的變化，表明我們可攤銷的無形資產的賬面價值可能無法收回的因素，包括股票價格的下降和市場的資本化，以及我們行業增長率的減緩或下降。在確定商譽減值或可攤銷無形資產的期間，我們可能需要在財務報表中記錄收益 的重大費用。

管理層已查明我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，因此，我們可能無法防止或發現財務報告中的 誤報。

由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於以下標準：內部控制-綜合框架(2013年)由 Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會印發。管理層在公司內部沒有保持適當的職責分工，因為它依賴少數個人來承擔多種角色和責任。此外，該公司有限的會計人員編制其財務報表和處理複雜的會計事項。在本報告所述期間，我們未能分清職責和會計資源不足是一個重大弱點。

如果不遵守適用的政府規定，我們的銷售機會和未來的收入就會受到很大的限制。

如果 未能獲得操作許可，或不遵守適用的聯邦、州和地方法規及環境要求，則可能影響我們推銷和銷售Magnegas和等離子弧流動系統的能力，並可能對 我們的業務和業務產生重大不利影響。我們和我們的客户可能需要在安全、健康和環境控制方面遵守一些聯邦、州和地方法律以及 條例。如果我們打算在國際上推銷等離子弧流動系統，我們將被要求遵守各外國司法管轄區的法律和條例，並在適用的情況下，在這些其他管轄區取得許可證。我們不能肯定我們是否能夠取得或維持所需的許可證 和批准，或不制定新的或更嚴格的環境條例，或如果這樣做，我們將能夠達到更嚴格的標準。

我們的財務報表的編制涉及使用估計、判斷和假設，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表 可能會受到重大影響。

根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表 要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和 假設，這將對財務報表產生重大影響，而且這些估計數的變化、 判斷和假設可能會在今後的各個時期發生。這些估計、判斷和假設 本身是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要向收入收取費用的風險。

我們的等離子弧流動系統還沒有在大規模的工業基礎上被證明用於去污和殺菌，並且可能無法在工業生產環境中執行 。

我們的等離子弧流動系統從未在大規模的工業基礎上使用過，即規模化的工業生產，用於清除廢物流的污染和殺菌。我們迄今就我們的技術進行的所有試驗都是在有限數量的液體廢物上進行的，我們不能保證在大規模的工業基礎上能夠取得同樣或類似的結果。我們無法預測在大規模工業基礎上使用該技術可能出現的所有困難。此外，我們的技術從未達到盈利所需的數量水平。在實施更大規模的商業應用之前，該技術可能需要進一步的研究、開發、設計和測試。 因此，我們不能保證這項技術將在大規模的商業基礎上成功執行，它將對我們有利，或在市場上具有競爭力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的執行小組和其他關鍵人員的表現和繼續服務。如果沒有他們的繼續服務，我們可能被迫中斷我們的業務。

我們目前在很大程度上依賴於我們執行小組的經驗、能力和持續服務。我們的執行團隊或其他關鍵人員服務的損失可能會對我們的業務運作產生重大影響。

我們的 相關方交易可能會引起利益衝突，可能對我們的業務產生不利影響。

我們已收到有關方面的各種小額票據和貸款。我們認為，我們與這些聯營公司簽訂的這些交易和協議所依據的條件至少與在這種情況下從第三方獲得的合理優惠是一樣的。然而，當 我們的董事會面臨可能對我們和這些附屬公司產生不同影響的決定時，這些關係可能造成或似乎造成潛在的利益衝突。衝突的出現，即使這種衝突沒有發生，也可能對公眾對我們的看法以及我們與其他公司的關係以及我們今後建立新關係的能力產生不利影響，這可能對我們籌集資金或經商的能力產生重大的不利影響。

我們面臨產品責任的潛在風險，這可能使我們面臨訴訟和相關費用。

我們的等離子弧流動系統可用於各種工業和其他設置，並可用於處理因用户產生液體廢物和製造壓縮氫燃料而產生的材料，以分配給最終用户。 設備、氣瓶和氣體可能發生故障或故障。此外，由於壓縮、運輸 和使用Magnegas燃料的固有風險，可能會發生因故障或故障引起的人身傷害和商業損失索賠。我們的保險可能不足以為所有索賠提供保險，也可能不包括所有索賠，即使我們的保險單所涵蓋的數額大大超過適用的保險單限額，也可能向我們提出索賠。 這種情況可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，並可能使我們破產。

由於我們的規模很小，財力和其他資源也比我們的競爭對手少，所以我們可能無法在這個行業中取得成功。

在我們的行業中有着重大的競爭。我們的企業面臨着一些生產商的競爭，這些生產商可以生產比我們能夠或預期生產的更大數量的燃料，能夠生產比我們更廣泛的燃料產品的生產商，以及擁有財政和其他資源使它們能夠在選擇 的情況下迅速擴大生產的生產者。這些生產者可能能夠實現相當大的規模和範圍經濟，從而大大降低其固定的 生產成本和邊際生產成本。如果這些生產者能夠大幅度降低其邊際生產成本，燃料的市場價格可能會下降，我們可能無法以使我們能夠進行經濟競爭的成本生產或銷售我們的產品。此外，由於Magnegas是乙炔的替代品，乙炔價格的不穩定將影響我們盈利和銷售具有成本競爭力的燃料的能力。即使我們能夠盈利經營，這些其他生產商 可能比我們的利潤大得多，這可能使我們更難以籌集任何必要的資金，使我們實現我們的業務計劃，並可能對我們的普通股的市場價格產生重大的不利影響。

遵守累贅或改變環境和操作安全條例的費用可能會使我們的注意力偏離我們的業務，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的業務受到各種聯邦和州授權的監管和安全要求的約束，這些要求由州和州的聯邦機構實施。這些條例可能會改變，這種變化可能需要額外的資本支出或增加的 業務費用。因此，可能需要大量資源來遵守今後的條例。此外，我們生產的 設施可能會受到鄰近設施的僱員、業主或居民的滋擾或有關申索。環境污染索賠和公害索賠、侵權索賠或由此引起的環境合規費用增加，都會顯著增加我們的經營成本。

我們必須遵守職業安全和健康管理局(OSHA)的要求，以及有關保護工人健康和安全的類似州法規。OSHA要求我們保存關於在我們的業務中使用或生產的危險材料 的信息，並將這一信息提供給僱員、州和地方政府當局、 和當地居民。不遵守OSHA的要求，包括一般工業標準、工藝安全標準 和控制職業接觸受管制物質，可能對我們的業務結果、財務狀況和業務的現金流動產生重大不利影響，如果我們受到鉅額罰款或合規費用的話。

由於磁氣體對金屬加工市場來説是一個相對較新的市場，所以這個行業可能需要一些時間才能採用它。

Magnegas 與乙炔和其他礦物燃料為基礎的金屬切削燃料在金屬加工市場競爭。由於Magnegas是業內相對較新的產品，最終用户可能需要一段時間才能考慮使用Magnegas，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果市場不迅速採用我們的產品，或者根本不採用，將對我們的經營結果、財務狀況和業務的現金流產生重大的不利影響。

涉及競爭對手的合併或其他戰略交易可能削弱我們的競爭地位，從而損害我們的經營結果。

現有的替代燃料生產商之間存在着巨大的競爭。我們的一些競爭對手可能彼此建立新的聯盟，或與系統集成商、第三方諮詢公司或其他各方建立或加強合作關係。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和我們的市場份額損失，並可能導致競爭對手擁有更多的資金、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們不對替代燃料產品市場的迅速變化作出反應可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力創造一種清潔、有效和價格有競爭力的產品。然而，隨着技術的普遍發展，消費者偏好的轉變、政府規章和激勵措施的改變以及行業 標準的發展。目前有競爭力的產品可能很快就會失去競爭力。拖延或無法開發或獲得技術改進，使我們開發的產品適應技術變化，或提供吸引我們客户的技術，可能會妨礙我們在市場上競爭的能力，並可能使我們失去現有的客户關係。

由於我們的長期計劃在一定程度上取決於我們是否有能力向美國以外的客户銷售我們的解決方案，我們的業務將很容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們在外國的業務經驗有限。我們繼續在國際上探索合資企業的機會。我們在美國境外經營業務的經驗不足，這就增加了我們目前和未來在國際上的擴張努力將失敗的風險。開展國際行動使我們面臨新的風險，一般情況下，我們在美國沒有遇到這些風險，包括：

與我們的知識產權有關的風險

我們業務的成功在一定程度上取決於專利技術和信息，這些技術和信息可能難以保護，可能侵犯或被認為侵犯了第三方的知識產權。

我們相信，識別、獲取和開發專有技術是我們業務的關鍵驅動力。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利，保持專利技術和信息的機密性，並在不侵犯第三方專有權利的情況下運作。我們不能保證其他人的專利不會對我們經營業務的能力產生不利影響，不能保證為我們提供競爭優勢的專利不會受到第三方的挑戰，我們將開發更多可專利的專利技術，或向我們頒發的任何專利將為我們提供競爭優勢。此外，我們不能向您保證，其他人不會獨立開發類似或優越的技術，複製我們的技術要素或圍繞其進行設計。

為了成功地使我們的專利技術商業化，我們可能需要獲得許可證才能使用或質疑已頒發或正在申請的專利的有效性。我們不能保證根據這些專利獲得的任何許可將以可接受的 條件提供給我們，如果有的話，或者我們將在任何這樣的競爭中獲勝。此外，我們可以在指控對方侵犯專利的訴訟中為自己辯護，或為我們的專利的有效性或可執行性辯護，或根據我們的專利對其他當事方提起專利侵權訴訟。

除了專利所提供的保護之外，我們還依靠商業祕密、專有技術和技術，我們尋求通過與我們未來的合資夥伴、僱員和顧問簽訂保密協議來保護這些技術。我們不能保證這些協議不會被違反，我們將對任何這類違反行為有充分的補救辦法，或者我們的商業祕密和專有知識-否則不會為他人所知或被其他人獨立發現-。

我們不能保證我們將獲得我們尋求的任何專利保護，我們所獲得的任何保護將被發現有效的 和可執行的，如果受到質疑，或者它將賦予任何重大的商業優勢。美國專利和專利申請 可能受到干涉程序，美國專利可能在美國接受複審程序。專利和商標局和外國專利可能在相應的外國專利局受到反對或類似的程序， 哪項程序可能導致專利或專利申請的喪失或拒絕，或導致專利或專利申請的一項或多項索賠的範圍 喪失或縮小。此外，這種干涉、重新審查和反對 程序可能代價高昂。此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會使挑戰專利變得更容易。我們的一些技術過去和現在都是與第三方共同開發的，因此，這種第三方有可能要求在我們的知識產權中享有權利。因此，我們擁有的任何專利或從他人那裏獲得的許可都可能提供有限的 或沒有針對競爭對手的保護。我們正在等待的專利申請，我們將來可能提出的申請，或者我們可能從第三方許可的專利申請，可能不會導致專利的頒發。如果發放，他們可能不會為我們提供專利保護或競爭優勢，與競爭對手與類似的技術。

我們專利組合中的幾項專利都有不完善的所有權鏈，這可能導致第三方對所有權提出質疑。抵禦這種所有權挑戰或喪失此類專利的費用可能對我們的業務、業務或財務結果產生重大不利影響。

我們的專利，U.S. Patent No’s. 6,183,604, 6,663,752，和6,673,322，它們的原專利 轉讓存在缺陷。我們已經提交了幾份Nunc protunc為這些專利 (“更正分配”)更正分配缺陷的賦值。糾正轉讓的目的是糾正早期有缺陷的 專利轉讓中的缺陷，使每項專利對我們有效和可執行。更正作業不取代以前在美國專利和商標局記錄的作業。相反，更正轉讓的目的是修復以前的專利轉讓中的缺陷 。儘管更正轉讓已記錄在案，但每項專利的所有權仍可能受到所有權質疑，而抵禦這種所有權挑戰的費用或此類專利的喪失可能對我們的業務、經營或財務結果產生重大不利影響。

我們的許多競爭對手擁有大量的資源和動力來申請和獲得知識產權，這可能限制或阻止我們在美國或國外將我們目前或未來的產品商業化的能力。

我們的許多潛在競爭對手擁有大量資源，並對競爭技術進行了大量投資，並可能尋求申請和獲得專利，以防止、限制或幹擾我們在美國或國際市場上生產、使用或銷售我們產品的能力。我們目前或未來的美國或外國專利可能受到競爭對手或其他人的質疑，規避 ，也可能被發現無效、不可執行或不足。由於專利申請是機密的 ，直到美國頒發專利，或在大多數情況下，在申請提出後18個月之後，或相應的 申請在其他國家公佈，而且由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現，我們不能肯定我們是第一個提出每項待決的專利申請所涉及的發明的，或者我們是第一個為這些發明提出專利申請的。

如果 我們無法保護我們專有信息和技術的機密性，我們的技術和產品 的價值就會受到不利影響。

在專利技術之外，我們依靠的是未專利的專利技術、商業祕密、流程和技術訣竅。我們通常通過與我們的僱員、顧問、科學顧問和第三方簽訂保密協議來保護這些信息。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密 ，否則可能會成為已知或獨立開發的競爭對手。如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關的或由此產生的知識(br}和發明的權利產生爭議。

與我們證券有關的風險

未來發行我們的普通股可能會削弱現有股東的利益。

我們將來可能會發行更多的普通股。發行大量普通股可能會大大削弱我們目前股東的利益。我們也可能受到或被要求接受在融資方面的不利條件，包括可能造成進一步稀釋的特徵，如認股權證、反稀釋特性、 價格重置和其他類似特性。這些類型的特徵將使這種股權融資更加稀釋，但也可能在未來的融資中產生額外的、複合的稀釋作用。此外，在公開市場上出售大量普通股，無論是在首次發行時，還是在目標公司隨後進行的收購中出售作為考慮的普通股，或由以私募方式購買這類普通股的投資者出售， 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。大幅稀釋將降低我們的股價，並可能導致我們在納斯達克上市的損失。

我們普通股的市場價格特別不穩定，這可能導致我們的股價大幅度波動。你可能無法以或高於你的購買價格出售你的普通股，這可能會給你造成很大的損失。

我們普通股的 市場的特點是，與更大、更成熟的上市公司的股票相比，價格波動很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股價將繼續比 -這種規模更大、更成熟的公司的股票-波動更大。我們的股價波動可歸因於若干因素，包括我們股票的交易量，市場對先前稀釋性股票發行的看法，以籌集資本，賣空和一些人認為我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們迄今缺乏利潤和不確定的市場接受我們的產品。因此，一些投資者可能會傾向於以比大公司更大的折扣迅速出售他們的股票。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

我們的經營業績可能會大幅波動，而這些波動可能會導致我們的證券價格下跌。

我們的季度經營業績在未來可能會有很大的波動，因為各種因素可能會影響我們的收入 或我們在任何特定季度的開支。您不應該依賴於對我們的操作結果 的季度間比較來表示未來的性能。影響我們季度業績的因素包括：

我們有相當數量的未清認股權證，雖然這些認股權證尚未到期，但籌集更多的股本可能會更加困難。此外，其中某些權證包含價格保護條款，如果將來發生某些交易，則可能導致其行使價格的 降低。

作為2019年4月8日的 ，我們有未發行的認股權證，可分別購買大約12，819，028股普通股，但須作調整， 。在這些認股權證尚未發行的情況下，我們可能更難籌集額外的股本。在任何時候 ，在這些認股權證可能會行使，我們可能無法獲得額外的股本，在更有利的 條件下，從其他來源。此外，多數認股權證載有價格保護規定，根據這些規定，如果我們在合併、要約、出售資產或重新分類普通股時以低於這種認股權證行使價格的價格發行證券，則認股權證的行使價格將降低，但有某些例外，以較低的價格出售。此外，認股權證的行使將導致我們普通股流通股的增加，這可能會大大削弱我們現有股東的利益。

我們不再符合“新興增長公司”的資格，我們將被要求遵守“薩班斯奧克斯利法案”的某些規定，不能再利用新興成長型公司可以得到的減少的披露要求。

作為2017年12月31日的 ，我們不再是一家“新興增長公司”，正如“創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就可以利用通常適用於上市公司的減少的監管和報告要求。這些措施包括，不受限制地遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節的審計員證明要求，減少關於行政補償的披露義務，豁免舉行關於執行報酬和金降落傘付款的不具約束力的諮詢投票的要求。由於我們不再是一家新興的增長公司，我們期望 承擔額外的費用，並投入大量的管理努力，以確保那些適用於非新興成長型公司的公司遵守適用於 的要求。

我們普通股的股票價格可能不能反映我們的價值，也不能保證我們的普通股現在或將來會有活躍的市場。

我們普通股的價格，在交易時，可能不能反映我們的真實價值。我們不能保證，無論是現在還是將來，我們的普通股都會有活躍的市場。除其他外，市場流動性將取決於人們對我們經營業務的看法，以及我們的管理層為使我們認識到投資者而可能採取的任何步驟，我們無法保證會產生任何認識。因此，投資者可能無法以反映業務價值的價格清算他們的投資或將其變現。因此，如果我們的證券持有人試圖出售他們持有的股票，他們可能很難為我們的股票找到買家。即使一個更活躍的市場應該發展，我們的普通股的價格可能是非常不穩定的。我們的股票只能由不需要流動資金的投資者購買，這些投資者可以無限期地持有我們的股票。

我們不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們不能遵守納斯達克的 上市要求，我們的普通股將從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外交易公告 板或場外交易粉紅單上報價。由於任何這類除名，股東可能會發現更難以處置或獲得關於我們普通股價格的準確報價。此外，將我們的普通股除名將對我們為繼續我們的業務獲得資金並損害我們的業務的能力產生不利影響。

如果 ，並且當我們的普通股交易市場擴大時，我們的普通股的市場價格仍然很可能波動很大，並且會受到很大的波動，而且您可能無法以或高於您獲得 股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格很可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的因素的大幅度波動，其中包括但不限於：

如果 證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的 股價可能會下跌。

來自H.C.Wainwright&Co.、LLC、ZackInvestmentResearch和愛迪生集團的證券分析師目前覆蓋我們的普通股，但 今後可能不會這樣做。我們缺乏分析師的報道可能會壓低我們普通股的價格，導致交易量有限。如果我們將來確實得到分析師的報道，這些分析師發表的任何負面報告都可能產生類似的影響。

將證券交易委員會的“便士股票”規則適用於我們的普通股，可能會限制市場上的交易活動，而我們的股東可能會發現更難出售他們的股票。

我們的普通股交易價格低於每股5.00美元，因此受證交會所謂的“便士股票規則”的約束。若要提供一份標準的風險披露文件，提供有關便士股票和便士股票市場風險的信息。經紀人-交易商還必須向客户提供當前出價，併為該便士股票提供報價、經紀人-交易商及其銷售人員在交易中的補償，和顯示客户帳户中每一分錢 庫存的市場價值的月度帳户報表。經紀人還必須作出一項特別的書面決定，確定便士股票 是買方的適當投資，並收到買方對交易的書面協議。這些要求 可能會降低二級市場的交易活動(如果有的話)，因為證券受“便士股票規則”的約束。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會使經紀商不願進行我們的證券交易，這可能嚴重限制其市場價格和流動性。這些要求 可能限制經紀商出售我們的普通股的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

FINRA的銷售慣例要求也可能限制股東買賣我們的證券的能力。

除上述“便士股”規則外，金融業監管局(“FINRA”)還通過了一些規則，要求經紀人-交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機低價證券至少不適合某些客户的可能性很高。FINRA的要求 可能使經紀商更難建議他們的客户購買我們的證券，這可能會限制股東買賣我們的證券的能力，並對我們的證券市場產生不利的影響。

我們不打算在可預見的將來分紅，因此你們必須依靠我們的普通股市場價格的上漲來獲得你們的股權投資的回報。

在可預見的將來，我們打算保留任何收入來資助我們業務的發展和擴展，而且我們也不期望對我們的普通股支付任何現金紅利。因此，投資者必須做好準備，在價格升值後，依靠出售共同的 股票來賺取投資回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。今後支付紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們的公司註冊證書、附例和特拉華州一般公司法(DGCL)可能會延遲或阻止控制事務的更改。

我們公司註冊證書和細則的某些規定可能具有阻止收購的效果，例如授權我們董事會不時發行任何系列優先股並確定這類優先股的指定、權力、優惠 和股份權利的規定；禁止股東以書面同意代替 會議行事；要求事先通知股東有意在股東會議上提出董事提名或提出其他事項；禁止股東召開股東特別會議；要求662/3%的多數股東批准 ，以便股東修改公司證書或章程中的某些規定或通過新的附例；規定在符合優先股權利的情況下，董事將分為三類，董事人數由本公司董事會專門確定；並規定我們的董事不得無因由被免職。DGCL第203條規定，如果持有人未經我們董事會的事先批准而獲得我們15%或15%以上的股份，則該持有人在三年內收購我們的股份的能力將受到某些限制。這些規定可能拖延或阻止我們改變控制，並可能限制投資者今後願意支付的價格，以購買我們普通股的 股。

項目 1B未解決的工作人員意見。

不適用。

項目 2財產。

我們目前的總部位於11855 44。^TH弗羅裏達清水市北大街。該設施面積約為18 000平方英尺，包括一個磁氣生產區。

操作 租約

從2019年1月1日開始，公司通過了FASB發佈的權威指南ASU 2016-02，租約(主題842)。對於超過12個月的租賃協議，公司將確認資產負債表上的使用權資產和租賃負債，以 計算租賃付款的現值。公司將在損益表中分別確認租賃負債的利息和使用權資產的攤銷 。該公司將在現金流量表中將融資活動中租賃責任的主要部分償還和租賃責任利息的支付以及經營活動中業務活動中的可變租賃付款分類。

2006年9月1日，我們通過一家全資子公司租賃了位於加州薩克拉門託的一家新的運營設施。 租約的期限為5年，每月最低付款4 700美元(每年56 400美元)。在租賃的初始期限屆滿時，租約轉換為一個月到一個月的租約，公司繼續支付租金並佔用租約中規定的 房地。

2012年8月1日，我們通過一家全資子公司租賃了洛杉磯什裏夫波特的一個新運營設施。 租約的期限為5年，每月最低付款4 750美元(每年57 000美元)。在租賃的最初期限屆滿時，租約轉換為一個月到一個月的租約，公司繼續支付租金並佔用租約中規定的房地。

2015年8月13日，我們通過一家全資子公司租賃了在巴勒斯坦的一個新的運營設施，TX。 租約的期限為5年，每月至少支付1 800美元(每年21 600美元)。

2015年8月24日，我們通過一家全資子公司租賃了位於德克薩斯州弗林特的一家新的運營設施。租約期限為5年，每月最低付款額為5 550美元(每年66 600美元)。

2015年12月1日，我們通過一家全資子公司租賃了洛杉磯什裏夫波特的一個新運營設施。 租約期限為66個月，每月最低付款2 846美元(每年34 152美元)。

2016年4月5日，我們通過一家全資子公司租賃了位於佛羅裏達州萊克蘭的一家新的運營設施。租約期限為3年，每月最低付款2 200美元(每年26 400美元)。租約隨後再延長一年，每月最低付款約2 750美元(每年33 000美元)。

2016年8月1日，我們通過一家全資子公司租賃了位於德克薩斯州弗林特的一家新的運營設施。租約期限為4年，每月至少支付900美元(每年10 800美元)。

2016年8月4日，我們通過一家全資子公司租賃了位於佛羅裏達州薩拉索塔的一家新的運營設施。租約期限為5年，每月最低付款1 700美元(每年20 400美元)。

2017年11月16日，我們通過一家全資子公司簽訂了佛羅裏達州保齡格林(Bowling Green)一家新測試設施的租約，租期為1年，每月至少支付3，000美元(每年36，000美元)。在租賃的最初期限屆滿時，租約轉換為一個月到一個月的租約，公司繼續支付租金並佔用租約中規定的房地。

2018年4月4日，我們通過一家全資子公司租賃了位於加利福尼亞州伍德蘭的一家新的運營設施。租約期限為1年，每月最低付款14 000美元(每年168 000美元)。在租約的初始 期限屆滿時，租約轉換為一個月到一個月的租約，公司繼續支付租金，並佔用租約中規定的房地 。

2018年5月1日，我們通過一家全資子公司租賃了位於佛羅裏達州斯普林山的一家新的運營設施。租約期限為1年，每月至少支付1 250美元(每年15 000美元)。在租賃的初始期限屆滿時，租約將轉換為一個月到一個月的租約，公司將繼續支付租金並佔用租約中規定的房地。

2018年9月1日，我們通過一家全資子公司租賃了位於佛羅裏達州Clearwater的一個新的運營設施。 租約的期限為10年，每月最低付款額為6 728.40美元(每年80 740.80美元)。

2018年10月18日，我們通過一家全資子公司租賃了位於德克薩斯州巴黎的一家新的運營設施。租約期限為2年，每月最低付款3 000美元(每年36 000美元)。

2018年10月27日，我們通過一家全資子公司租賃了位於德克薩斯州隆維尤的一家新的運營設施。 租約的期限為2年，每月至少支付2 000美元(每年24 000美元)。

項目 3法律訴訟。

從 不時，我們可能是訴訟的一方，或涉及對公司或其全資子公司的索賠的監管調查。由於我們在一個高度管制的行業經營 ，我們面臨更多的訴訟和監管調查風險。

2015年4月16日，我們的設備在充氣過程中發生了一起事故。由於這次事故，一名僱員 死亡，一人受傷，但已康復並已返回工作崗位。雖然我們有工人補償保險和一般責任保險，但目前尚不清楚事故的財務影響。沒有任何客户因事故而終止與公司的關係。2015年10月14日，我們收到了與事故有關的職業安全和健康管理局(OSHA)的最後報告。OSHA的報告包括調查結果(其中許多 已經解決)和一項擬議的引文。我們沒有因任何故意的不當行為而受到指控，也沒有對事故的原因作出最後的決定。我們收到了與其他各種業務問題有關的傳票，並收到了我們支付的初步罰款52 000美元。交通部還通知我們，它已經結束了對 事故的初步調查，沒有向我們提出任何結論或引證。然而，如果獲得新的信息 ，DOT有權重新啟動調查。

我們仍在調查事故原因，目前還沒有定論。目前尚不清楚事故的最終原因是否將確定，這些調查結果是否會對我們的業務或銷售產生不利影響。截至2018年12月31日，我們尚未為任何意外情況積累 。

2016年11月18日，邁克爾·謝潑德莊園在佛羅裏達州皮涅拉斯縣第六司法巡迴法院提起訴訟，要求賠償未指明的損失(檔案號為2016CA1294)。訴訟稱，事故發生時，我們在安全、培訓和整個工作環境的各個方面都存在疏忽和嚴重疏忽。我們一直認為這起訴訟毫無價值，並在2016年對這起訴訟做出了迴應。2019年2月27日，這一事件的法官發佈了一項命令，下達即決判決，並偏見地駁回了對我們有利的案件。

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響的其他訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構或據我們的執行官員或附屬公司所知，沒有威脅或影響公司的普通股之前，沒有任何行動、訴訟、程序、調查或調查。我們的任何一家子公司或我們子公司的高級職員或董事，在這種情況下，不利的決定可能產生重大的不利影響。

項目 4礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目 5註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“TRNX”。

持有人

作為2019年4月8日的 ，大約有269名有記錄的股東。由於我們普通股的股份是由存款人、經紀人和其他被提名人持有的，因此我們股票的實益持有者的數目大大多於有記錄的股東的數目。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2018年12月31日根據公司2014年股權獎勵計劃(“股權計劃”)發行的普通股的信息。股權計劃由我們的股東 批准，是我們唯一的股權補償計劃。

(1) 包括公平計劃。2018年12月31日終了年度，根據“股權計劃”發行了11 250股基本期權，發行了62 601股普通股 。

(2) 不適用。

發行人及關聯購買者購買股權證券

從2017年1月1日到2018年12月31日，發行人和附屬的 購買者沒有購買股票證券。

反向 股票分裂

2017年5月18日，我們向特拉華州國務卿提交了對公司註冊證書(“修正證書”)的修正證書(“修正證書”)，以實現我國已發行和流通普通股(“2017年反向股票拆分”)的1/10反向拆分，根據2017年5月19日“修正證書”的條款生效。 由於拆分，我們發行和發行的普通股每10股自動合併為普通股 一股，每股票面價值沒有任何變化。我們沒有發行任何與 2017反向股票拆分有關的部分股票。相反，分數股份在交出代表股份的證書後，有權收到 現金付款，以代替不帶利息的部分股份。

2018年1月16日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現我國已發行和流通普通股(“2018年反向股票拆分”)的一分為二(2018年反向拆分)，該證書於1月16日生效，2018年。由於分拆，我們發行和發行的普通股中，每十五股票就自動合併成一股普通股，而每股票面價值沒有任何變化。我們沒有發行任何與2018年反向股票分割有關的部分股票。相反，分數股票在交出代表股票的證書後，有權收到代之以不帶利息的分數股票的現金付款。

在2019年1月30日，我們向特拉華州國務卿提交了我們公司註冊證書的修正證書，以實現我們已發行和已發行的普通股(“2019年反向股票拆分”)按1月30日修正證書的條款進行的一對二分之一的反向拆分(“2019年反向股票拆分”)，該證書於1月30日生效，2019年。由於 分割，我們發行和發行的普通股中，每20股就自動合併成一股普通股，每股票面價值沒有任何變化。我們沒有發行任何與2019年反向 股票拆分有關的部分股票。相反，分數股份在交出代表股份的證書後，有權領取現金 付款，以代替不帶利息的部分股份。

這些 反向股票拆分沒有修改普通股的權限或首選項。我們已按比例調整了未償還的普通股認股權證、可轉換票據和普通股期權的轉換和行使價格。根據我們的股權補償計劃可發行的普通股的 數目不受2019年反向股票拆分的影響。

所有普通股的 份額和每股金額都被追溯重報，以實現反向拆分。

最近出售未註冊證券

2018年10月1日至2018年12月31日期間，公司向公司的主要顧問和顧問發行了84，461股公司普通股。根據發行時 股的公允價值計算，這些發行股票的總價值為470 334美元。該公司依賴經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節(“法案”)提供的交易豁免。這些股份被視為受限制的證券，不得公開出售，除非 在證券和交易委員會登記轉售，或不受該法的登記要求的限制。

在2019年1月1日至2019年4月8日期間，公司向公司的主要顧問和顧問發行了52萬股公司普通股。根據發行時股票 的公允價值計算，這些發行股票的總價值為1 018 338美元。該公司依賴經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節(“法案”)提供的交易豁免。這些股份被視為受限制的證券，不得公開出售，除非 在證券和交易委員會登記轉售，或不受該法的登記要求的限制。

項目 6選定的財務數據。

我們 是一個較小的報告公司，由17 C.F.R.§229.10(F)(1)定義，不需要按此項目提供所需的 信息。

項目 7管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

下面的討論旨在幫助您瞭解我們的業務和經營結果以及我們的財務狀況。本節應與本報告其他部分所列的歷史合併財務報表和附註一併閲讀。我們討論中的發言可能是前瞻性發言。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性。我們警告説，一些因素可能導致未來的生產、收入和開支與我們的預期大不相同。請參閲“關於前瞻性聲明的披露”。

概述

我們是一家以技術為基礎的公司，專注於解決全球對包括燃料和水在內的自然資源的限制，我們的兩項核心技術應用-可再生燃料氣化和水淨化/消毒-來自於我們的專利和專利等離子弧流動系統。等離子體電弧流動系統的工作原理是產生電流、熱量、紫外線和臭氧的組合，這會影響通過系統運行的原料，從而產生選擇的結果，這取決於該系統是在“氣化模式”還是“滅菌模式”。我們使用等離子電弧流動系統 來製造磁氣，但它能夠氣化多種形式的液體和液體廢物，如廢棄的蔬菜、大豆或馬達 油、某些類型的液化生物質、乙二醇，並可用於對廢物中的生物污染物進行消毒和淨化水。

氣化方式-磁氣切割燃料

當等離子體電弧流動系統處於“氣化模式”時，適當的原料在 一個閉環系統中通過，並具有恆定的再循環(以達到最大可能的氣化速率)，它將產生一種可再生的氫基 合成燃料，我們稱之為“磁氣”(Magnegas)。我們出售作為金屬切割燃料的Magnegas作為乙炔的替代產品， 是全球最常用的金屬燃料，但碰巧也是一種不可再生的礦物燃料-以金屬切割為基礎的燃料。 或者，Magnegas是一種更清潔的，可再生燃料替代物，產生的火焰高達85%比乙炔熱，並削減比乙炔高出38%的金屬 金屬，同時保持一個可比的價格。使用Magnegas幾乎與乙炔 (它只需要一個不同的焊接尖端和一個調節器)，使最終用户很容易採用我們的產品在有限的培訓。 生產後，磁氣體儲存在氫鋼瓶，然後出售給市場輪流。

在過去的幾年中，我們獲得並維持了一個零售分銷網絡，使我們能夠銷售和運輸Magnegas 給各金屬加工行業的客户。自2017年以來，我們能夠銷售Magnegas的範圍增加了一倍， 現在能夠更有效地解決我們在佛羅裏達和德克薩斯州生產中心半徑500英里範圍內的市場問題。在接下來的兩年裏，我們計劃在加利福尼亞建立兩個生產中心，為美國西部服務。最後，我們已經並打算繼續收購補充氣體和焊接供應分配業務，以擴大磁氣、其他工業氣體和有關設備的分配和使用。我們已向公共和私營部門的30 000多名客户出售。

滅菌方式

當等離子弧流動系統處於“滅菌模式”時，系統可以處理任意數量的液化廢物 流。在大多數情況下，我們通過選擇的廢物流通過系統有限的次數，以實現最大限度的消毒/去污 對廢物流的影響。滅菌方式也產生少量的氣體作為副產品。我們的專利組合，電流，熱，紫外線和臭氧顯示，有能力消除高達99.9%的EPA和美國農業部控制的病原體，如大腸桿菌和糞大腸菌羣。我們還相信，我們的技術有能力消除藍藻，通常被稱為“藍藻”，目前正在進行測試以驗證這種能力。

等離子弧流動系統迫使大量的液體廢物通過碳電極之間存在的浸沒等離子弧，這種工藝可以在不需要任何化學消毒劑的情況下對廢物中的生物污染物進行消毒。等離子體電弧流動系統也釋放清潔燃燒燃料作為淨化和滅菌過程的副產品，可以用來抵消一些能源消耗。由於我們的等離子弧流量系統的大小從50千瓦到500千瓦不等， 它們適用於廣泛的最終用户，包括：(I)大量削減燃料的消費者(建築公司、造船廠、 重工業)，他們希望用更安全、可再生和高效的替代乙炔和丙烷的方法，(2)受污染廢物流的生產者(商業製造商、農業經營、化學生產者等)法律規定，希望或 的人必須在排放到 生態系統之前處理農業、製藥、工業或製造業廢物流；(3)地方、州或聯邦政府，希望清除水源污染或回收否則無法使用的廢水。

在2018年和2017年期間，作為我們零售增長戰略的一部分，我們收購了一些擁有大量客户羣的企業，通過這些業務，我們現在除了提供其他氣體和焊接用品之外，還提供我們專有的Magnegas產品。我們的大部分零售地點在德克薩斯和加利福尼亞，我們認為這是金屬切削燃料和相關用品消費的兩個最大市場。我們還在佛羅裏達和路易斯安那州設有辦事處。我們還銷售用於氣化和處理廢液的專有等離子弧技術，以供銷售和許可，並開發了一個全球經紀人網絡，銷售等離子弧流動系統。

後續 事件

證券購買協議(2019年1月11日)

在2019年1月11日，我們與簽名 頁上的投資者(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)。根據該協議的條款，我們總共發行了1，550，000股 公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，認股權證購買至多1，550，000股普通股(“認股權證”)(集體，“交易證券”)，載於附於“特別採購協議”的 買方簽名頁，總採購價格為4 340 000美元(不包括行使 認股權證)(“要約”)。認股權證可自初次行使之日起行使，即我們獲得其股東批准發行認股權證(“權證股”)或發行之日起六個月的普通股股份的較早的 ，行使價格為每股4.64美元 (“行使價格”)。認股權證將在截止日期後42個月內行使。2019年7月15日以後，投資者可以“無現金操作”的方式行使認股權證，如果沒有有效登記的 聲明登記，或沒有現有的招股説明書轉售該權證股票。同樣在2019年7月15日以後，如果我們普通股的日成交量加權平均價格沒有超過行使價格，在無現金作業中可發行的認股權證 股份的總數將等於(1)在行使認股權證時可發行的認股權證總數(如果是通過現金行使的話)和(2)15.00。我們收到的淨收益總額約為4 029 600美元，我們打算用於週轉資金和其他一般公司用途。此外，根據SPA，我們和投資者同意修改2018年10月15日根據投資者和我們2018年10月11日證券購買協議簽發的普通股購買認股權證(“10月認股權證”)，將10月認股權證的行使價格從7.31美元降至4.64美元。普通股以每股2.80美元的價格出售，是根據一份補充招股説明書進行的，該招股説明書已提交證券交易委員會(“證券交易委員會”){Br}和隨附的與公司在表格S-3(檔案號333-207928)上的貨架登記聲明有關的基本招股説明書。根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節的規定，出售權證是根據豁免登記進行的。

在 與SPA，我們簽訂了安置代理協議與Maxim集團有限責任公司(“Maxim”)。根據“安置代理協議”的條款，Maxim是該項交易的獨家安排代理人，我們同意在發行結束時向Maxim 支付一筆現金費用，相當於我們從提供 交易證券(“安置費”)所獲得的總收入的6.0%，以及，在符合某些條件的情況下，償還Maxim公司與這項服務有關的所有旅費和其他費用，包括但不限於律師費，最高限額為50，000美元。

證券購買協議(2019年1月16日)

在2019年1月16日，我們與梅爾文·魯伊爾家族生活信託公司(“賣方”)和德克薩斯州公司泰勒·韋爾德斯公司(“TWS”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，以便我們購買TWS的所有已發行的 和未發行的股本(“交易”)。根據SPA的條款，我們以2，500，000美元(“TWS股票”)的總收購價，百分之百地購買了TWS發行的和已發行的資本股票。 SPA包括某些其他條款和條件，這些條款和條件在證券購買協議中是典型的。在關閉時，我們開始在德克薩斯州泰勒的新地點開展業務活動。

反向 股票拆分

自2019年1月30日下午5：00起生效。東部時間，我們實行了一到二十分之一的反向股票分割，每一股發行和發行的普通股 20股自動合併成一股普通股，而每股票面價值沒有任何變化(“反向分割”)。反向拆分沒有修改我們普通股的權利或優惠 ，也不影響根據我們的“2014年股權獎勵計劃”修訂和恢復的股權獎勵計劃授權發行的證券數量。

名稱 改為Taronis技術公司。

在2019年1月31日，我們向特拉華州國務卿提交了對公司註冊證書(“修正證書”) 的修正證書，以實現對“Taronis Technologies，Inc.”的更名。(“名稱更改”)、 和名稱更改根據2019年1月31日“修正證書”的條款(“有效 time”)生效。我們的轉讓代理，公司股票轉讓，是名稱更改的代理，並將與希望更新其股票證書以反映名稱更改的記錄股東 通信。不強制股東 將其證書交換為反映名稱更改的修訂證書。通過經紀人或 其他指定人持有股票的股東將自動調整其帳户以反映名稱更改。更改名稱後的普通 股票的新CUSIP編號為876214 107。

包銷協議

在2019年2月8日，我們與Maxim集團有限責任公司( “承銷商”)簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，發行和出售我們普通股總計10，800，000股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和在承銷的公開發行中購買總計8，100，000股普通股(“認股權證”)的認股權證。向公眾公開發行每支 股和隨附證購買0.75股普通股的總價為1.25美元。股票和認股權證只能一起購買，但單獨發行，在發行時立即分開。此外，我們還準許承銷商選擇購買至多1 120 000股票和/或840 000股認股權證(“期權”)，為期30天。 在扣除承銷折扣和估計的 提供費用和假定不行使期權後，發行的淨收入約為12 731 250美元。“承銷協議”載有我們的慣例陳述、保證、契約和協議、關閉的習慣條件、公司和承銷商的賠償義務，包括根據經修正的1933年“證券法”承擔的責任、各方的其他義務和終止條款。“承保協定”所載的保證和契約僅為此種協議的目的而作出，截至具體日期，僅為該協議的當事方利益，並可受締約各方商定的限制。該要約是根據我們在表格S-3(登記聲明 No.333-207928)上的登記聲明作出的，該登記聲明以前已提交證券交易委員會(“監察委員會”)，並於2016年6月15日由委員會宣佈為有效，並在此基礎上補充招股説明書。

證券購買協議(2019年2月15日)

在2019年2月15日，我們與Melvin Ruyle、Jed Ruyle和Janson Ruyle(統稱“賣方”)和氣缸解決方案公司簽訂了證券購買協議(“SPA”)。一家德克薩斯公司(“CS”)，用於由我們購買CS的所有已發行和已發行的股本(“交易”)。根據SPA的條款，我們以1，500，000美元(“CS股票”)的總收購價購買了CS發行的和未發行的股本的100%，包括在證券購買協議中典型的某些其他條款和條件。在關閉時， 我們開始在我們在東德克薩斯州的新地點開展業務活動。

資產購買協議(2月22日， 2019年)

2019年2月22日，該公司簽訂了“資產購買協議”(“APA”)，並提供了完整的切割和焊接用品公司。並關閉了與賣方在加利福尼亞的焊接供應和氣體分配業務有關的某些資產的購買。購買資產和假定負債的總價為2 500 000美元。“行政程序法”包括資產購買協議中典型的某些其他條款和條件 。2018年10月22日，該公司為購買這些資產首次支付了25萬美元的定金。在執行“行政程序法”後，公司為剩餘的2，250，000美元的應付餘額提供了資金。在關閉時，該公司通過其全資子公司Magnegas焊接供應公司 -完全LA，LLC開始在加利福尼亞的業務，並作為“完全焊接”開展業務。

購買 和轉換協議(2019年3月8日)

2019年3月8日，我們與一家機構投資者簽訂了購買和轉換協議(“PCA”)(A)我們從投資者手中回購了499股我們的C系列優先股(“C系列優先股”)和31，765股我們E系列優先股(“E系列優先股”)的 股(“E系列優先股”)，作為交換，現金總額為3，500，000美元，(B)投資者將5，000股E系列優先股轉換為我們普通股的500，000股，面值為每股0.001美元(統稱為“交易”)。常設仲裁法院包括某些慣例陳述、我們的保證、契約和協議以及各方的其他義務。自收盤時起，系列 c優先股和E系列優先股已被取消，我們不再擁有任何已發行和已發行的優先股。

業務結果

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度比較

收入

在截至2018年12月31日、2018年和2017年的年度中，我們的總收入分別為9，713，183美元和3，719，452美元，收入增長161%主要是由於在2018年12月31日終了的一年內完成了6筆收購。在本報告所述期間，這些採購提供了6 160 587美元的收入。2018年，該公司在佛羅裏達的業務收入為3，552，596美元，與上一年基本持平。2018年，該公司幾乎將所有閒置的財政和業務資源 用於完成、整合和實施在加利福尼亞、德克薩斯州和路易斯安那州新收購的六家企業的增長計劃。

收入成本

截至12月31日、2018年和2017年的年度收入成本分別為5，626，483美元和2，216，773美元，截至12月31日、2018年和2017年這幾年的毛利潤分別為4，086，700美元和1，502，679美元，截至12月31日、2018年和2017年的毛利率分別為42%和40%。毛利率下降是由於購置會計處理所獲得的庫存價值。由於購置會計，該公司這一年銷售的 貨物的額外費用為534 870美元。如果不包括這一數額，毛利率將為48%。 公司預計，隨着所有獲得的庫存都已售出，利潤率將有所提高，而我們替換庫存的成本基礎則反映在我們今後銷售的貨物成本中。在一定程度上抵消了商品銷售成本的增加，隨着我們實現規模經濟和更大的購買力，公司在某些產品上實現了更好的定價和條款。

經營費用

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務費用分別為19 048 976美元和13 221 830美元。2018年我們業務費用增加的主要原因是，我們於2018年完成了6項收購，並在這一年中開展了大量資本市場活動。我們的研究和開發費用減少了160，619美元，主要是由於大量加工和原料燃燒方面的研究活動減少了。在截至2018年12月31日的一年中，該公司確認了與完成的六筆收購有關的556，810美元諮詢費。在2018年12月31日終了的一年中，我們確認非現金支付的股票薪酬為378，600美元，而截至2017年12月31日的可比年度為425，492美元。同樣在2017年12月31日終了的一年中，我們確認，在我們行動時處置的某些財產和設備的出售和處置獲得50 180美元的收益，而2018年12月31日終了的年度出售和處置某些財產和設備的收益為15 074美元。其他非現金業務費用 是2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用1，063，953美元，而截至2017年12月31日的年度為673，062美元。

淨損失

我們的結果確認損失為15 036 843美元，而2018年12月31日終了年度的損失為11 024 388美元，2017年則為11 024 388美元。我們損失的增加主要是由於與調整我們的資本結構和確定可伸縮的資本選擇和執行我們的收購 增長戰略有關的大量法律、諮詢和諮詢費用。

流動性 與資本資源

2018年12月31日，該公司擁有現金1 598 737美元，淨虧損15 036 843美元，2018年12月31日終了年度使用了9 393 643美元的現金。部分抵消了我們的負現金流，截至2018年12月31日，該公司有2 706 268美元的正週轉金頭寸，股東的股本餘額為23 190 574美元。由於該公司產生的現金流量為負數，人們對 公司是否有能力在自財務 報表印發之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生很大疑問。

該公司能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於它是否有能力進一步執行其業務計劃和創造足夠的收入，以及它是否有能力通過公開或私人發行或利用負債的方式籌集額外資金。

歷史上， 公司通過股權和債務融資交易為其業務提供資金，預計在可預見的將來將繼續遭受經營 損失。該公司未來12個月的計劃和預期包括籌集額外的 資本，以幫助為商業運營提供資金，進行選擇性收購和新產品開發。該公司每月在其業務中使用現金約785 000美元。

歷史上， 我們通過股權和債務融資交易為我們的業務提供資金，我們期望在可預見的將來繼續遭受業務損失。從提交本年度報告之日起，我們對未來12個月的計劃和期望包括籌集額外資本以幫助商業運營，包括產品開發。我們在業務中使用現金9 393 643美元。業務現金的主要用途是在2018年期間支持我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、路易斯安那州和加利福尼亞的工業氣體和焊接銷售的增長和後勤及履行團隊的支持。

如果從本報告之日起的十二個月內，這些來源沒有提供必要的資金來資助我們的業務，我們可能需要削減我們業務或擴展活動的某些方面，考慮出售我們的資產或考慮其他籌資手段。我們不能保證，我們將成功地執行我們的業務計劃，並獲得對我們有利的條件下的 融資，或任何這樣的額外資金將提供給我們。

業務現金流量

下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度持續經營、籌資和投資活動的現金流量：

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們分別使用了9，393，643美元和4，787，876美元的現金。2018年我們使用的現金主要是用於減少供應商餘額、應計費用和其他短期負債的現金，我們2017年的現金使用主要是由於總體公司需求、人事重組、我們資本結構的全面改革和有機增長倡議。在2018年12月31日終了的一年中，投資活動使用的現金為12 174 975美元，主要是由於收購了六家焊接供應機構。在2017年12月31日終了年度，投資活動使用的現金為454 400美元。2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金為23 386 997美元，而2017年12月31日終了年度供資活動提供的現金為4 212 690美元。2018年12月31日終了年度現金淨增加1 011 913美元，而2017年12月31日終了年度現金淨減少1 029 586美元。

最近的會計準則

包括 在公司的財務報表包括在此表10-K。

關鍵的 會計政策

我們的重要會計政策載於本報告的“財務報表附註”，載於本“2018年年度報告”。重要的會計政策是最關鍵的，有助於充分了解和評價 報告的財務結果，其中包括：

我們按照美國公認會計準則編制財務報表。這些原則要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設影響到所報告的資產和負債數額，以及報告所述期間的或有資產和負債披露日期、財務報表以及報告的收入和支出數額。管理層認為，這些估計數是合理的，並已與我們的董事會(“董事會”)討論過；然而，實際的 結果可能與這些估計數不同。

我們向顧問提供各種服務。這些交易的成本是根據所收到的 考慮的公允價值或發行的權益工具的公允價值來衡量的，兩者以更可靠的可衡量程度為準。 普通股的價值是在(1)對手方對 獲得股票工具的堅定履約承諾達成的日期或(2)交易對手完成業績的日期的較早日期衡量的。

當事實和情況表明，賬面價值可能無法收回時，將對財產、設備和可識別的無形資產等長期存在的資產進行減值審查。在需要時，將持有和使用的資產的減值損失根據資產的公允價值確認為 。公允價值是根據對未來現金流量的估計、類似 資產的市場價值(如果有的話)或必要時的獨立評估來確定的。如果長期資產的賬面金額不能從未貼現現金流中收回 ，則因資產的賬面金額和公允價值 之間的差額而確認減值損失。當沒有公允價值時，我們使用預期的未來現金流量按與資產回收相關的風險相稱的 比率估算公允價值。

自2018年1月1日起， 公司採用了ASC 606，採用了經修改的追溯方法，這將要求對最初適用新收入標準的累加效應 調整，作為對留存收益期初餘額的調整，而 比較信息不需要重新列報，並繼續按照這些期間有效的會計準則 報告。

根據公司的分析，公司沒有確定最初適用 新收入標準的累積效應調整數。

該公司主要通過三個過程獲得收入：(1)銷售用於金屬切割的Magnegas燃料，並通過我們全資子公司銷售其他工業和特種氣體及相關產品；(2)提供諮詢服務；(3)銷售我們的等離子電弧流動系統。該公司截至2018年12月31日的年度收入確認政策如下：

可轉換為可變數量的股票和權證(包括價格 保護重置規定功能)的嵌入式轉換選項的 公允價值被視為“向下保護”，因此，不符合根據會計準則編纂(“ASC”)ASC 815“衍生產品 和套期保值”作為衍生產品處理的範圍 例外，由於“向下保護”不是計算轉換 選項和認股權證的公允價值的輸入，因此不能被視為“按公司股票編制索引”，這是對 的一項要求，即ASC 815中概述的範圍例外。衍生金融工具的會計處理要求我們將嵌入的轉換選項和認股權證記錄在協議開始之日起的公允價值和其後每個資產負債表日的公允價值 。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個 報告期的非經營、非現金收入或支出。

我們在每個資產負債表日期重新評估衍生工具的分類。如果由於期間內事件的 而導致分類發生變化，則合同將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。因此，作為進入可轉換信貸機制的結果，這種工具包含無下限的可變轉換特徵， 我們根據ASC 815-40-35-12採取了排序政策，根據該政策，所有未來的工具都可以歸類為 衍生責任，但與發放給僱員的基於股票的補償有關的工具除外。

採用 Black-Schole期權定價模型對認股權證和轉換期權的公允價值進行了估計。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的 主觀輸入假設。我們確定了二項式 格模型和Black-Schole估值模型的公允價值實質上是相同的。預期波動率是根據等於權證加權平均壽命的最近一段歷史時期估計的。轉換期權作為債務 貼現入賬，並在基礎債務票據有效期內作為利息費用攤銷。

商譽 與無限生活資產

我們記錄了與收購有關的商譽和其他無限期資產。商譽表示收購成本超過被收購公司有形資產和無形資產的公允價值，不攤銷。無限期的 無形資產按企業合併時的公允價值列報。商譽的可收回性至少每年評估一次，當事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時。

我們首先分析商譽以評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要按要求進行詳細的商譽 減值測試的基礎。比非閾值更有可能被定義為有超過50%的可能性。

一實體在進行質量評估時應考慮的事件 和情況如下：

根據會計準則更新2017-04-無形資產-親善和其他(主題350)：簡化商譽損害測試 ，公司的部分或全部商譽可能在19/3/31/19時受損。

表外安排

我們沒有表外安排。

項目 7A市場風險的定量和定性披露。

我們 是17 C.F.R.§229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”，不需要提供此項目所需的 信息。

項目 8財務報表和補充數據。

請參閲表格10-K的本年度報告表索引後面的F-1至F-34頁。

項目 9會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。

在 我們最近的兩個財政年度及其隨後的中期期間，以及到2019年3月31日，沒有任何可報告的 事件(如條例S-K第304(A)(1)(V)項所界定的)。

項目 9A控制和程序。

披露控制和程序的評估

在編寫本報告的過程中，我們的管理部門進行了一項評價，在 首席執行官和首席財務官的參與下，截至12月31日，我們的披露控制和程序(按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)的有效性，2018.披露控制和程序的目的是確保在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在委員會 規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累和傳遞給管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。

在截至2018年12月31日對披露控制和程序進行評估期間，管理層得出結論認為，公司的披露控制和程序並不有效。

儘管存在這些重大弱點，但管理層認為，本年度報告 中以表10-K提交的合併財務報表在所有重要方面均符合美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，在所有重要方面都相當地反映了公司的財務狀況。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如“外匯法”規則 13a-15(F)和15d-15(F)所規定的那樣。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下進行的，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部 控制包括下列政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致管制不足。

截至2018年12月31日，管理部門已完成了對公司財務報告的內部控制的適當評估、風險評估和監測，所依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。因此，管理部門總結説，控制措施沒有效果，並查明瞭財務報告內部控制方面的重大弱點。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的控制缺陷，或各種缺陷的組合，即有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

下面披露所查明的 重大弱點。

未能隔離職責。管理層在公司內部沒有保持適當的職責分工，因為它依賴於少數個人來承擔多種角色和責任。在本報告所述期間，我們未能分離職責是 的一個重大弱點。

會計資源充足性我們有限的會計人員準備我們的財務報表和處理複雜的會計 交易。我們的會計資源不足是本報告所述期間的一個重大弱點。

由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，公司對財務報告的內部控制並不有效，其依據是“內部控制標準-COSO發佈的綜合框架”。

這份報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。我們沒有被要求，也沒有要求公司的獨立註冊公共會計師事務所根據證券交易委員會的規則對財務報告進行內部控制審計，這使我們只能在本年度報告中提供管理層的報告。

財務報告內部控制中的變化

根據2018年12月31日終了年度發生的“外匯法”第13a-15條或第15d-15條所要求的評價，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對財務報告產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。2019年期間，公司計劃聘請一名Sarbanes Oxley第三方顧問，協助解決內部控制方面的任何重大缺陷。此外，該公司還計劃僱用更多的工作人員，以協助職責分離。

項目 9B其他信息。

沒有。

第三部分

項目 10董事、執行官員和公司治理。

主任和執行幹事

下表列出了現任董事和執行官員的姓名、年齡、職位和任命日期。

重要僱員

沒有。

家族關係

沒有。

商業經驗

下面是對我們過去五年的執行官員和董事的背景和業務經驗的簡要描述。

斯科特·馬霍尼自2018年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2016年12月以來，他曾擔任我們的首席財務官和祕書。馬霍尼先生有17年的財務和痛苦的情況管理經驗。在加入塔羅尼斯之前，馬奧尼先生是菲尼克斯集團金屬有限責任公司( LLC)的首席財務官，這是一家位於亞利桑那州鳳凰城的領先汽車核心供應和汽車回收公司。此外，馬奧尼先生在石油業擔任了若干企業家的職務，為以前在 二疊紀盆地、鷹福特、威利斯頓盆地、落基山脈和中部大陸的項目籌集了2億美元以上的股本和債務資本。馬霍尼先生管理了13次石油和天然氣的收購，並管理或參與了350多口石油和天然氣井。在共同創建偉強之前，馬霍尼是美國標準能源公司(AmericanStandardEnergyCorp)的首席財務官，他在兩年內將該公司的市值從最初的4億美元提高到了4億美元。

在“美國標準”之前，馬奧尼先生創立了催化公司解決方案公司，這是一家金融諮詢公司，專注於重工業、商業服務以及石油和天然氣行業的扭虧為盈管理。在該公司下，馬霍尼先生擔任XOG業務的戰略顧問，LLC是17個州的合同運營商，Geronimo控股公司是在 二疊紀盆地、威利斯頓盆地、南德克薩斯州的鷹福特等地的油氣資產組合。馬霍尼還就重組、債務和股權融資、收購和出售多種業務為一些西南地區的 公司提供諮詢。他有豐富的經驗，在技術，重型製造，回收和運輸和建築業，通過他的銀行和 諮詢客户基礎。在成立催化劑之前，馬奧尼曾在摩根大通(JP Morgan)、富國銀行(WellsFargo)和關鍵銀行(Key Bank)工作13年。馬霍尼先生是一名特許金融分析師，擁有雷鳥全球管理學院的MBA學位和新罕布什爾大學的兩個學士學位。

馬霍尼先生擔任我們董事會成員的資格包括他的財務和管理經驗。

Ermanno P.桑蒂利自2012年6月21日起擔任我們的董事會成員，並於2012年6月至2018年11月擔任我們的首席執行官。在目前擔任首席技術官之前，桑蒂利先生是我們國際關係執行副總裁。桑蒂利先生於2008年3月至2009年4月受僱於Ingersoll Rand公司，擔任氣候控制業務、全球鐵路和售後市場副總裁。他以這一身份監督了一個部門，該部門的銷售收入超過2.7億美元，營業收入8 000萬美元。他管理銷售，業務發展，產品管理，倉儲和經銷商開發，間接採購，製造和工程。桑蒂利先生還推動澳大利亞和印度發展新的商業和鐵路市場。

從2006年3月至2008年2月，桑蒂利先生擔任氣候控制市場EMEA副總裁，他領導了一個部門，其總銷售額為1.5億美元，營業收入為5 000萬美元。他負責業務開發，產品管理，倉儲，採購，工程和經銷商發展與間接銷售。2003年12月至2006年2月，桑蒂利先生擔任氣候控制EMEA客户關係副總裁。他對顧客滿意負責，總銷售額超過10億美元。桑蒂利先生直接負責訂單管理、信貸和收藏、保修、商業情報和經銷商發展。

桑蒂利先生擔任我們董事會成員的資格包括他的財務和管理經驗。

蒂莫西·哈克自2018年11月以來一直擔任我們的首席財務官。他自2017年4月起擔任財務主任，哈克先生擁有10年的公共會計和購置管理經驗。在加入該公司之前，Hauck 先生是Envision保健公司的高級會計經理，Envision保健公司是一家總部設在佛羅裏達州Clearwater的財富500強保健公司，在那裏他管理預算編制、預測和財務報表的編制和分析。在Envision保健之前，Hauck先生為位於丹佛的一家醫療公司DaVita工作，在那裏他參與了50種初級保健做法的收購，並處理了必要的盡職調查和估價。此外，在DaVita與保健夥伴合併期間，他參與了公司的重組。哈克先生在南佛羅裏達大學(UniversityofSouthern佛羅裏達州)獲得工商管理碩士學位，專注於法醫學會計學，並在那裏獲得了會計學學士學位。

克林頓·雷夫·迪安自2018年12月以來一直擔任我們的首席運營官。迪恩先生有二十多年的行業經驗。 他的職業生涯開始於一家獨立的焊接經銷商，並通過從司機到 管理的各個層次的業務得到提升。在他的職業生涯中，迪恩先生在業內實現了許多銷售目標和盈利增長。2018年年初，在Magnegas收購該公司之前，迪恩成功地管理了另一家分銷商的銷售，並將其賣給了 Matheson。在那裏期間，迪恩先生在他的管理下使公司的銷售額增長了1100萬。迪恩先生獲得了德克薩斯A&M大學的消防科學副學士學位。

題名/責任者；自2018年12月起擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。他自2017年年中起擔任公司總法律顧問.在公司任職期間，威爾遜先生在推進公司收購模式、領導資本市場融資和管理公司治理方面發揮了重要作用。Wilson 先生曾擔任威爾遜法律集團的管理律師，PLLC是他於2011年創立的一家公司和證券精品店。在他的職業生涯中，威爾遜先生在管理威爾遜法律集團的同時，創立並共同創立了許多初創公司，並在經營業務方面積累了豐富的經驗，此外還積累了他的法律專業知識。Wilson先生擁有聖母大學文學士學位和聖母大學法學院法學博士學位。

傑克·阿姆斯特朗自2018年12月以來一直擔任我們的業務發展執行副總裁。阿姆斯特朗先生在資本市場有20多年的經驗。他是Piper Jaffray的董事總經理，ThinkEquityPartners交易主管，最近是Northland資本市場公司客户集團的高級副總裁，在戰略和籌資方面協助公司 。在他的職業生涯中，阿姆斯特朗先生通過在他的職業生涯中籌集約50億美元的資金，與幾家最大的投資公司的高級管理人員合作。阿姆斯特朗先生從亞利桑那州立大學獲得經濟學學士學位。

理查德·康茨自2018年12月以來一直擔任我們的工程和技術執行副總裁。Conz先生是一位有成就的專業人士，擁有30多年的工程、程序管理和新的業務開發經驗，其中包括28年雷聲公司的工作經驗。他的專長包括組件和系統級的設計，集成和測試，生產，部署 和維護複雜的機電系統。他受過良好的培訓，精通工程流程、戰略開發、 和項目範圍界定、計劃、執行和整個程序生命週期的預算/資源管理。2011年，他獲得了執行復雜成本/性能交易以確定系統最佳價值解決方案的專利。2013年，Conz先生創辦了一家成功的諮詢公司，提供業務開發、程序管理和工程服務。在這一角色中， 他在公司/項目評估、市場分析、商業情報、價格雙贏評估等領域提供領導和指導，並在多個市場上作為主題專家享有堅實的聲譽。他從韋恩州立大學獲得了電氣工程學士學位，並獲得了項目管理、捕獲管理和六西格瑪認證。

凱文·波拉克自2012年6月21日起擔任董事。波拉克先生擔任Opiant製藥公司首席財務官。(納斯達克市場代碼：OPNT)，一家專業製藥公司，2012年至2017年擔任其董事會成員，2017年至2018年擔任顧問。從2007年到2013年，波拉克擔任帕拉根資本有限公司(ParagonCapitalLP)的董事總經理，這傢俬人投資公司主要專注於美國上市公司。自2003年以來，波拉克先生還擔任過短山資本有限公司的總裁。在此之前，波拉克先生是美國銀行證券有限責任公司的投資銀行家，專注於併購和公司融資。波拉克先生開始了他的職業生涯在西德利奧斯汀有限公司(前 布朗和伍德有限責任公司)作為一名證券律師。自2012年以來，波拉克先生一直擔任壓力生物科學公司董事會成員。(OTCQB：PBIO)。波拉克先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得範德比爾特大學雙重法學博士/文學碩士學位，並在那裏以Beta Gamma Sigma榮譽畢業。

波拉克先生擔任我們董事會成員的資格包括他在財務、法律、投資和管理方面的經驗，包括他在其他上市公司的經驗。

威廉·W·斯湯頓三世自2013年4月30日以來一直擔任我們的董事會成員。他是Okika 技術公司的首席執行官和董事長，Okika 技術公司是一家專門從事定製集成電路(IC)、固件和軟件解決方案的電子設計服務公司。 他一直是Accel-RF公司的總裁，該公司是2011年至2013年為複合半導體 器件提供RF可靠性測試系統的供應商。2011年，Staunton先生創建了Kokua行政人員有限責任公司，該公司為公司提供指導和臨時高管級別的領導。從2000年至2011年，Staunton先生擔任Ramtron 國際公司的首席執行官和董事，該公司設計、開發和銷售專門的半導體存儲器、微控制器和集成的 半導體解決方案。從1999年3月至2000年12月，Staunton先生擔任Maxwell技術公司的首席運營官，該公司設計和製造用於商業衞星應用的多芯片模塊和板產品。以前，Staunton先生是Valor電子公司的執行副總裁。1996年4月至1999年2月。Staunton先生擁有猶他州立大學電氣工程學士學位。

Staunton先生在半導體行業有豐富的經驗，在軍事和航天承包方面有特殊的背景，他具備擔任本公司董事的資格和技能。

Robert L.Dingess自2013年4月30日起擔任我們的董事會主席。Dingess先生有35年以上的財務和管理經驗，包括與幾個大型保健機構合作，擁有和經營自己的企業，並擔任安永公司的高級經理和合夥人。Dingess先生目前是 理想管理服務公司的所有者和首席執行官，該公司是一家位於佛羅裏達中部的醫療水療公司，Dingess先生在1992年至2002年期間擔任Dingess&Associates公司的首席執行官和所有者。一傢俬人醫療保健諮詢和管理公司，為多個州的醫療保健客户提供服務。從1986年到1992年，Dingess先生是安永東南地區醫療業務辦公室的高級經理和合夥人，在那裏他為200多名保健客户提供保健財務管理方面的諮詢。Dingess先生擁有弗吉尼亞聯邦大學工商管理碩士學位和馬歇爾大學工商管理學士學位。

Dingess先生在擁有和經營自己的企業、擔任安永合夥人和為公司提供諮詢方面的經驗使他具備擔任本公司董事的資格和技能。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事、執行官員、發起人、控制人員或被提名者都沒有：

除下文討論的“某些關係和有關交易”中所述的 外，我們的任何董事或執行幹事都沒有參與根據委員會的規則和條例必須披露的與我們或我們的任何董事、執行官員、附屬公司或合夥人 的任何交易。

第 16(A)節受益所有權報告遵守情況。

1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的高級官員和董事，以及有權享有10%以上股份證券註冊類別的人，向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。某些SEC規定，軍官、董事和10%以上的所有者必須向我們提供所有第16(A)條表格的副本。

基於對在表格3、4和5上提交的此類表格副本的審查以及提交給我們的對錶格的修正，我們相信，截至2018年12月31日，我們的執行官員、董事和超過10%的受益所有人都及時遵守了所有第16(A)條的備案要求。

道德守則

我們自2008年4月4日起通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官以及我們的僱員。我們的標準是書面的，並將張貼在我們的網站 在未來的時間。以下是我們的道德守則的主要要求摘要：

我們將根據要求免費向任何人提供經修正的道德守則副本。要求應處理 ，地址出現在本年度報告的首頁，表格10-K，地址：公司祕書。

公司治理

主任獨立

我們使用納斯達克上市規則5605(A)(2)中對“獨立”的定義來確定董事獨立性，該定義規定，“獨立董事”是指公司的高級人員或僱員以外的人或任何有關係的其他個人，公司董事會認為，在執行董事職責時，會干擾獨立判斷的行使。納斯達克上市規則規定，在下列情況下，董事不能被視為獨立董事：

我們確定公司下列董事是適用的SEC規則和納斯達克股票市場上市標準所界定的“獨立”董事：Kevin Polack、William Staunton III和Robert Dingess。

理事會會議和委員會；年度會議出席情況

公司的業務和事務在我們董事會(“董事會”)的指導下管理。我們在2018年12月31日終了的財政年度舉行了一次正式董事會會議。我們的每一位董事都參加了所有的會議，無論是在 人還是通過電話會議。委員會還每月打電話，委員會的大多數獨立成員都在場。

任期

根據我們的章程，我們的董事任期一年，任期至下一屆股東大會或免職為止。我們的官員由我們的董事會任命，並在董事會撤職之前任職。

委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、收購委員會、公司治理委員會和提名委員會。我們各委員會所採取的行動將向全體委員會報告。審計委員會確定，根據納斯達克目前的上市標準，每個審計和賠償委員會的所有成員都是獨立的。我們的公司治理和提名委員會由兩名獨立董事組成。

* 表示委員會主席

審計委員會

我們的審計委員會目前由三名董事組成，協助董事會履行涉及公司會計、財務報告、內部控制和合規職能的法律和信託義務。我們的審計委員會聘請一家獨立的註冊會計師事務所對公司的財務報表進行審計，並履行其他指定職責。此外，我們的審計委員會對財務報告中採用的 會計原則和我們內部控制的充分性提供一般監督。我們的審計委員會在履行其職責時，可依賴我們的審計員、法律顧問和負責官員的報告、調查結果和陳述。我們的委員會還確定Dingess先生有資格擔任“審計委員會財務專家”。審計委員會在2018年舉行了四次會議。

賠償委員會

我們的賠償委員會目前由兩名董事組成，制定符合我們的目標和股東利益的行政補償政策。我們的薪酬委員會還審查執行幹事的業績，並制定、調整和獎勵薪酬，包括獎勵薪酬，下文將對此進行更充分的討論。此外，我們的薪酬委員會一般負責：

我們的薪酬委員會定期審查支付給非僱員董事的薪酬，以及確定其薪酬的原則。薪酬委員會還定期向董事會報告我們的非僱員董事 薪酬做法與其他類似情況的公營公司的薪酬做法的比較情況，如果賠償委員會認為適當，建議我們的董事薪酬做法修改，以供董事會批准。

由我們的賠償委員會和管理部門聘請的外部諮詢公司也將應要求向賠償委員會提供協助，幫助其作出與賠償有關的決定。

購置 委員會

我們的採購委員會審查被認為是對管理層和董事會提供額外監督和指導的重要兼併和收購。收購委員會由不少於三(3)名董事組成。每名採購委員會成員 均須每年重新確認，並可隨時被董事會免職。此外，我們的採購委員會一般負責：

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會目前由兩名董事組成，監測我們的公司治理制度，評估董事會成員的需要，就潛在的董事候選人向董事會提出建議，以便在股東 年度會議上或在出現任何董事空缺時進行選舉，並履行董事會認為適當的任何其他職能或職責。公司治理和提名委員會在2018年舉行了一次會議。

董事候選人必須有在公司或其所屬機構中具有高度責任和領導經驗的經驗。董事是根據他們對 公司作出的貢獻而選定的。我們對董事會成員的多樣性沒有單獨的政策。然而，根據其章程，公司治理和提名委員會，以及最終的董事會，尋求具有不同個人和專業背景、經驗和觀點的董事(包括被提名的董事)，這些經驗和觀點結合在一起，提供了豐富的經驗和知識組合，將很好地滿足我們的治理和戰略需要。

股東 通信

除本報告中的聯繫信息外，還將向每個股東提供具體信息，説明他/她如何在我們的年度股東會議上向公司的高級和董事發送 信息。所有來自股東 的來文都轉達給董事會成員。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的 委員會主要負責監督我們的風險管理過程。審計委員會收到和審查管理當局、審計員、法律顧問和其他方面認為適當的關於我們對風險的評估的定期報告。審計委員會將重點放在公司面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略上，並確保公司承擔的風險符合董事會對風險的承受能力。當董事會監督我們的風險管理時，管理部門 負責日常的風險管理過程.我們認為，這種責任分工是解決公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這一做法。

審計委員會協助審計委員會對公司的政策、準則和與風險評估和風險管理(包括欺詐風險)有關的做法進行全面監督。作為這一努力的一部分，審計委員會審查和評估公司的主要財務、法律、法規、環境和類似風險敞口 以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。審計委員會還審查和評估公司公開報告的質量和完整性，公司遵守法律和法規要求的情況，公司獨立審計員的業績和獨立性，公司內部審計部門的業績，公司披露控制和程序的有效性以及公司風險管理政策和相關做法的充分性和有效性。

項目 11行政補償。

執行器 薪酬表

下文列出了2018年和2017年12月31日、2018年和2017年財政年度(統稱“指定執行幹事”)對2018年和2017年財政年度內以 所有身份向我們和我們的子公司提供的所有服務給予或支付的賠償的信息。

對行政人員薪酬表的敍述

財政年度末表中未獲的 股本獎

下表列出了2018年12月31日每個指定的執行幹事 持有的未償期權獎勵和股票獎勵的信息。

額外的敍事披露

董事 薪酬表

下面列出2018年和2017年12月31日、2018年和2017年財政年度(統稱“指定董事”)向我們指定的董事支付或支付的賠償金，説明2018年和2017年財政年度內以各種身份向我們和我們的子公司提供的所有服務( )。該表不包括兼任執行幹事的董事，但在上述“執行薪酬表” 中未充分反映指定執行幹事薪酬的範圍內除外。

項目 12某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2018年12月31日的有關根據公司2014年股權獎勵計劃(“股權計劃”)可能發行的普通股的信息。股權計劃得到公司股東的批准，是公司唯一的股權補償計劃。

(1) 包括公平計劃。2018年12月31日終了年度，根據“股權計劃”發行了11 250股基本期權，發行了62 601股普通股 。

(2) 不適用。

擔保某些受益所有人的所有權

下表列出關於我們截至2019年4月8日實益擁有的普通股股份的某些資料，(I)每一名已知為我們普通股5%或以上流通股的實益所有人，(Ii)每名為 的行政人員及董事及(Iii)所有行政人員及董事作為一個團體。一個人被視為實益地擁有任何股份：(1)該人直接或間接行使單獨或分享表決權或投資權的股份，或(2) ，該人有權在60天內通過行使股票期權 或認股權證在任何時候獲得實益所有權。除非另有説明，我們董事 和執行官員在表中所列份額的表決權和投資權僅由受益所有人行使，或由業主及其配偶或子女分享。

為本表 的目的，個人或一組人被視為擁有該人有權在2019年4月8日起60天內購買的任何普通股的“實益所有權”。為計算上述每個人或一組人持有的普通股流通股的百分比，該人或 人有權在2019年4月8日起60天內獲得的任何股份被視為已發行，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未完成的 。在此列入任何作為受益的 所擁有的股份並不構成對實益所有權的承認。

* 小於1%。

根據規則13d-3(D)(1)(I)，百分比計算使用不同的未償證券總額來確定 所有權。任何非未償還的證券，如須受該等選擇權、認股權證、權利或轉換特權規限，則為計算該人所擁有類別的未償還證券百分率，須當作已未清償，但就計算該類別由任何其他人所佔百分比而言，不得當作未清償證券。

控件中的 更改

沒有。

項目 13某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

董事補償

*在2018年12月31日終了的年度內，卡拉·桑蒂利、路易莎·因加吉奧拉、克里斯托弗·亨廷頓和喬·斯通都辭去了公司董事會的職務。

審查、批准或批准與相關人員的交易

我們 是一個“較小的報告公司”，由17 C.F.R.§229.10(F)(1)定義，不需要提供17 CFR第229.404(B)節所要求的信息 。

發起人 和某些控制人員

不適用。

項目 14主要會計費用和服務。

審計 費用

上兩個財政年度每年收取的由主要會計師提供保證及有關服務的總費用，如 與註冊人的財務報表的審計或覆核有合理的關連，而對 財務報表的覆核，則包括在註冊人表格10-q或通常由註冊人提供的服務內。與這些財政年度的法定和管理文件或聘用有關的會計師分別為250 109美元和294 653美元，分別。

與審計有關的 費用

在過去兩個財政年度中，每年由主要會計師為保證和有關服務收取的 合計費用為： 與審計或審查登記人的財務報表有關，而在附表14A第9(E)(1)項下未報告 ，所提供的專業服務分別為0美元和0美元。

税費

在過去兩個財政年度中，首席會計師為遵守税收規定、税務諮詢和專業服務的税務規劃所提供的專業服務的收費總額分別為0美元和0美元。

所有其他費用

在過去兩個財政年度，由首席會計師提供的產品及服務的收費總額，除附表14A第9(E)(1)至9(E)(3)項所載服務報告外，分別為0元及0元。

審計 委員會批准

在公司或其子公司聘請首席會計師提供審計或非審計服務之前，委託由我們的審計委員會批准。

第一部分 IV

項目 15展品、財務報表附表。

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

塔羅尼斯技術公司

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的Taronis技術公司的合併資產負債表。及其子公司(f/k/a Magnegas Corporation 和Magnegas應用技術解決方案公司)(“公司”)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日終了兩年期的相關業務綜合報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2008年12月31日終了的兩年期的經營結果和現金流量，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性 段-持續關注

所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業編制的，如注2更全面地説明的那樣，該公司已遭受重大損失，其經營活動繼續出現負現金流動，需要籌集額外資金以履行其債務和維持其業務。這些條件使人們對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括這種不確定性的 結果可能引起的任何調整。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否有重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，而不是 ，以便就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ marcumLLP

馬爾庫姆 LLP

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約新紐約

April 12, 2019

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

((f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

合併資產負債表

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

((f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

合併的業務報表

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

(f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

股東權益變動合併報表

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

((f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

現金流動合併 報表