美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

o	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

x	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 2018年12月31日終了的財政年度。

或

o	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告的過渡時期

或

o	空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

For the transition period from to

佣金檔案號碼：001-38639

111, Inc.

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

左崇志路295號3-5樓

浦東新區

上海，201203

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

楊琛，首席財務官

Telephone: +86 21 2053-6666

電子郵件：ChenYang@111.com.cn

左崇志路295號3-5樓

浦東新區

上海，201203

中華人民共和國

(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每班職稱

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股票(一隻美國存托股票代表兩隻A類普通股，面值為每股0.00005美元)

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球市場)

A類普通股，每股面值0.00005美元*

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球市場)

*與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關的，不能用於交易，而僅與之相關聯。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

不適用

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

不適用

(職稱)

註明截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，已發行普通股163，088，106股，每股票面價值0.00005美元，即91，088，106股A類普通股和72，000，000股B類普通股。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

o是.

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

o是.

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。

X是.

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。

o是的.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速成長型公司、深度加速型公司、深度成長型公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器

加速濾波器

非加速濾波器x

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。X

新或經修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則o

其他o

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o第17項另有另一項第18項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

o是.

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

o是的.

導言		1
前瞻性信息		2
第一部分		2
項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
項目2.	提供統計數據和預期時間表	2
項目3.	關鍵信息	2
項目4.	有關該公司的資料	41
項目4A。	未解決的工作人員意見	69
項目5.	經營與財務回顧與展望	69
項目6.	董事、高級管理人員和僱員	85
項目7.	大股東與關聯方交易	93
項目8.	財務信息	94
項目9.	要約與上市	95
項目10.	補充資料	96
項目11.	市場風險的定量和定性披露	106
項目12.	證券的描述(股本證券除外)	107
第二部分		108
項目13.	違約、股利拖欠和拖欠	108
項目14.	對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用	108
項目15.	管制和程序	109
項目16A.	審計委員會財務專家	110
項目16B.	道德守則	110
項目16C.	首席會計師費用及服務	110
項目16D.	豁免審計委員會的上市標準	111
項目16E.	發行人及關聯購買者購買權益證券	111
項目16F.	註冊會計師的變更	111
項目16G.	公司治理	111
項目16H.	礦山安全披露	111
第III部		111
項目17.	財務報表	111
項目18.	財務報表	111
項目19.	展品	111
簽名		115

導言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告中的所有資料反映如下：

·中轉率、中轉率；1診所指的是我國網絡醫院；

·中轉站、中轉站；

·成品率較高；中轉率較高；商品化程度較高；1.藥店指的是我們的網上零售藥房；

·成分股是指美國存托股，每種股代表兩股A類普通股；

·為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

·較高的成品率

·中轉站

·成品率較高，中轉率較高，無償醫療專業人員指的是醫生、藥劑師和醫療助理員；

·成品率較高，中轉率較高；可轉制性較好；新零售業務；指通過利用我們的智能供應鏈和基於雲的解決方案，提高整個價值鏈的效率，實現在線零售藥店與離線藥店網絡的無縫集成；

·成品率、成品率

·中轉站是指獨立的藥房、連鎖藥店和內設藥房，是指診所和私家醫院內的獨立藥店、連鎖藥店和內部藥房；

·成品化、轉制性、無償性、折價性，指中國法定貨幣；

·中外合資、轉制，是指我國的普通股，包括A類和B類普通股，每股面值0.00005美元；

· SKU refers to stock keeping unit;

·成品率較高的產品我們的智能供應鏈由多個組成部分組成，包括我們的履行基礎設施、基於雲的庫存管理和我們的供應鏈管理；

·成品油、成品率等，指的是分銷商和藥品公司。

·成分制、轉制、美國。公認會計準則是指美國普遍接受的會計原則；

·成品率較高的產品

·在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下，我們在中國的可變利益實體-我們在描述我們的業務和綜合財務信息時，指的是我們在中國的可變利益實體。

前瞻性信息

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述.這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。

你可以用術語來識別這些前瞻性的陳述，如：可能，重量級的意志，重量級的預期，再的目標，估計，類似的意圖，回縮的計劃，重排的相信，很可能是重擊或其他類似的表達。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

· our goals and strategies;

·成品率、目標值、成品率、目標值；

·較高的目標值

·對我們服務的需求和市場接受，我們的期望，對我們的服務的需求和市場接受的期望；

· competition in our industry; and

·與我國產業相關的商品、

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，你應該閲讀這些聲明與風險因素披露在項目3d。關鍵信息風險因素。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個迅速發展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們不承擔任何更新或修改前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。

第一部分

第1項.董事、高級管理人員和顧問的等價税

不適用。

第二項.目標價表和預期時刻表

不適用。

第三項.轉制、轉制等關鍵信息

A.自願

下列選定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度綜合損失數據綜合報表以及截至2017年12月31日和2018年12月31日選定的綜合資產負債表數據是從本年度報告F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。截至2016年12月31日，下列選定的綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。您應結合我們的合併財務報表和相關附註閲讀選定的合併財務數據和相關説明。經營和財務審查和展望列入本年度報告的其他部分。

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
綜合損失數據綜合報表：
淨收入	873,837		959,486		1,785,970		259,759
業務費用和費用：
產品銷售成本	(796,230	)	(868,719	)	(1,681,700	)	(244,592	)
履行費用	(68,445	)	(55,880	)	(73,930	)	(10,753	)
銷售和營銷費用(1)	(252,829	)	(190,074	)	(260,040	)	(37,822	)
一般和行政費用(1)	(60,836	)	(53,434	)	(98,759	)	(14,364	)
技術費用(1)	(61,767	)	(48,133	)	(71,248	)	(10,363	)
其他營業收入(支出)，淨額	1,990		2,732		(668	)	(97	)
業務費用和費用共計	(1,238,117	)	(1,213,508	)	(2,186,345	)	(317,991	)
業務損失	(364,280	)	(254,022	)	(400,375	)	(58,232	)
所得税前損失	(363,446	)	(249,327	)	(382,033	)	(55,565	)
所得税費用					(8	)	(1	)
淨損失	(363,446	)	(249,327	)	(382,041	)	(55,566	)
非控制權益造成的淨虧損	765		747		1,950		285
D系列可轉換優先股股東的股利	(55,281	)
普通股東的淨虧損	(417,962	)	(248,580	)	(380,091	)	(55,281	)

(一)營業費用項目中，分配給營業費用項目的單位為：

	截至12月31日的一年，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
一般和行政費用	1,846	5,176	22,477	3,269
銷售和營銷費用	1,382	3,674	23,561	3,427
技術費用	210	1,071	5,321	774
共計	3,438	9,921	51,359	7,470

	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣	美元
	(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	373,505		167,660		853,740	124,171
短期投資	266,823		293,533		252,805	36,769
應收賬款，扣除截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的無可疑賬户備抵額	28,388		20,398		28,569	4,155
盤存	134,734		144,056		210,836	30,665
預付款項和其他流動資產	97,359		104,818		161,147	23,438
總資產	941,605		763,384		1,546,418	224,917
應付帳款	97,983		128,140		212,258	30,872
應計費用和其他流動負債	74,170		73,018		102,261	14,873
負債總額	172,153		201,158		322,654	46,928
夾層權益總額	1,457,455		1,506,930
股本共計(赤字)	(688,003	)	(944,704	)	1,223,764	177,989

B.自願性

不適用。

C.提供和使用收益的基本原因

不適用。

D. Risk Factors

與我們的商業和工業有關的風險

我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的制約，不遵守這些要求或改變可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

由於我們的業務性質複雜，我們受中華人民共和國多個行業的法律和監管要求的限制。這些行業主要包括互聯網、醫療保健、互聯網醫療以及醫藥零售和批發行業。

中華人民共和國政府的各監管機構有權頒佈和執行有關互聯網和醫療保健行業廣泛方面的條例。特別是在保健行業，任何違反相關法律、規則和條例的行為都可能導致嚴厲的處罰，在某些情況下可能導致刑事起訴。

與此同時，互聯網行業及其網絡醫療行業的監管相對較新，且不斷演變，其解釋和執行過程中存在着很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些作為或不作為將被視為違反適用的法律和條例。這些不確定因素所帶來的風險可能會對我們的業務前景產生重大和不利的影響。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們無法向您保證，未來的法律和法規不會使我們的業務不符合規定，或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。遵守未來的法律和法規可能要求我們改變我們的商業模式和做法，以一個無法確定的，可能是重大的財務成本。這些額外的貨幣支出可能會增加今後的間接費用，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

此外，引進新服務和新產品可能要求我們遵守其他但尚未確定的法律和條例。遵守可能需要獲得適當的許可證、許可證或證書，並需要花費更多的資源來監測相關監管環境中的發展情況。如果不充分遵守這些未來的法律和條例，可能會延誤或可能阻止向用户提供我們的一些產品或服務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我國醫藥零售批發業受到政府的廣泛監管和政府各部門的監督。其他一些法律、法規可能影響藥品的定價、需求和分銷，如醫院和其他醫療機構藥品的採購、處方和配藥、零售藥店、政府對私營醫療和醫療服務的供資，以及將產品列入國家基本醫療保險藥品目錄，中華人民共和國人力資源和社會保障部頒佈的工傷保險和生育保險。此外，中國的醫藥製造、藥品分銷、藥品零售、醫療保健服務和醫療器械行業都受到廣泛和不斷變化的政府監管和監管。這些行業的任何不利監管變化也可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、盈利能力和前景產生實質性和不利的影響。

如果我們不能在中華人民共和國的一般健康和健康市場上進行有效的競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，而且我們可能無法充分和迅速地對政府規章、疾病治療和顧客偏好方面的迅速變化作出反應。

中國一般的健康和健康市場競爭激烈。我們的主要競爭對手包括醫藥零售公司，包括傳統的離線藥店和在線平臺，以及B2B平臺和傳統醫藥分銷商，以及提供互聯網醫療服務的公司。這些公司可能比我們擁有更多的財政、技術、研究和開發、營銷、分銷、零售和其他資源。他們也可能有較長的經營歷史，更大的客户羣或更廣泛和更深的市場覆蓋面。此外，當我們擴展到其他市場時，我們將面對來自國內外新競爭者的競爭，這些競爭對手也可能進入我們目前經營的市場。

此外，近幾年來，許多醫療保健行業的經營者進行了合併，建立了更大的醫療企業，具有更大的議價能力，從而造成了更大的定價壓力。如果這種整合趨勢繼續下去，可能會給企業帶來更大的議價能力，這可能會帶來更大的競爭壓力。醫療行業的新夥伴關係和戰略聯盟也會改變市場動態，對我們的業務和競爭定位產生不利影響。

我們和我們的競爭對手使用的技術正在迅速發展，新的發展常常導致價格競爭、產品過時和市場格局的改變。任何競爭的顯著增加都可能對我們的收入和盈利能力以及我們的業務和前景產生重大的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠不斷地將我們的產品和服務與我們的競爭對手區分開來，保持和改善我們與醫療保健價值鏈中各種參與者的關係，或增加甚至保持我們現有的市場份額。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的財務狀況和經營結果可能會嚴重惡化。

我們可能無法管理我們的業務增長，我們的擴展計劃和業務，或執行我們的業務戰略，按計劃，或在我們的預算，或根本沒有。

我們的業務在業務類型和規模上都變得越來越複雜。任何擴展都可能增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、技術、業務、財政和人力資源造成重大壓力。我們最近推出了我們的在線批發業務和各種增值服務，包括在線諮詢服務、雲處方服務和數據服務。我們目前和計劃中的人員、制度、程序和控制可能不足以支持我們今後的行動。我們不能向你保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，或成功地實施所有這些制度、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們還在不斷地實施一些旨在加強業務的增長舉措、戰略和運營計劃，包括利用最新的大數據和人工智能技術推出各種新服務。這些努力的預期效益所依據的假設可能被證明是不準確的。此外，我們可能無法成功地完成這些增長倡議、戰略和業務計劃，並實現我們期望實現的所有利益，或者這樣做成本可能比我們預期的要高。如果由於任何原因，我們認識到的利益低於我們的預期或實施這些增長計劃、戰略和運營計劃，會對我們的業務產生不利影響，或花費更多或更長的時間來實現我們的預期，或者如果我們的假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們可以通過合資企業或戰略夥伴關係不時尋求和尋求機會，並面臨上述類似的風險和不確定因素。如果不適當處理這些風險和不確定因素，可能會對我們進行收購和其他擴張計劃、整合和合並新收購或新成立的業務、實現這種擴張的所有或任何預期利益的能力產生重大和不利的影響，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們過去曾遭受運營虧損，將來可能無法實現或維持盈利。

我們於2012年開始運營，2016年、2017年和2018年分別淨虧損3.634億元人民幣、2.493億元人民幣和3.82億元人民幣(5，560萬美元)。我們預計，隨着業務的擴大，我們今後的運營成本和開支將以絕對價格增長。我們還可能承擔額外的法律，會計和其他費用作為一家上市公司。如果我們的收入不以高於開支的速度增長，我們就無法實現和保持盈利能力。我們將來可能會因各種原因而蒙受重大損失，其中許多原因可能超出我們的控制範圍。此外，我們可能會遇到意外的費用，經營延誤，或其他未知的因素，可能導致損失在未來。如果我們的銷售成本和開支持續超過我們的收入，我們的業務可能受到重大和不利的影響，我們可能無法實現或保持盈利能力。

我們的藥品零售和批發業務受到各種風險的影響，這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們的藥品零售和批發業務面臨某些風險，包括：

·為保持和提高對我們的品牌、產品和服務的認識，無法成功地執行有效的廣告、營銷和宣傳方案；

·為應對市場競爭，給出了更多、更好的價格和其他戰略；

·成品率較高，無法及時對藥品客户和消費者的需求和偏好變化作出反應；

·成品率較高，成品率較低，無法儲備足夠的藥品和其他衞生保健產品，以滿足我們的藥房客户和消費者的需求；

·對中國醫療衞生服務進行了再分配、再分配等；

(二)成品油成品率較高，無法獲得和維持管制或政府許可、批准和批准，或無法通過中華人民共和國政府檢查或審計；

·對產品的任何使用、誤用或誤診所造成的任何污染、傷害或其他損害的風險和由此產生的風險和責任進行了評估。

任何這類風險出現在我們的藥品零售和批發業務中，都可能損害我們的整體業務和聲譽，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務產生和處理大量數據，不適當地使用或披露這些數據可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大的不利影響。

我們產生和處理大量的個人、交易、人口和行為數據，包括醫療記錄和其他個人信息。我們面臨着處理大量數據以及確保和保護此類數據所固有的風險。特別是，我們面臨着與我們的業務運作有關的一些與數據有關的挑戰，包括：

·為我們的系統提供和託管的數據，包括防止外部當事人對我們的系統的攻擊或我們僱員的欺詐行為；

·為解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切問題，提供更多的產品

·更準、更高，符合與收集、使用、披露或保障個人信息有關的適用法律、規則和條例，包括與此類數據有關的監管和政府當局的任何要求。

關於保護這類數據的監管要求不斷變化，可能會發生重大變化，使我們在這方面的責任範圍不確定。根據中華人民共和國工業和信息技術部或工信部自2011年以來頒佈的若干條例、規章和措施，互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，必須遵守合法性、合理性和必要性原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網服務提供商必須嚴格保密收集的所有信息，禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或提供此類信息。特別是2017年6月1日生效的“中華人民共和國網絡安全法”或“網絡安全法”，旨在維護網絡安全，維護網絡主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，進一步加強對個人信息的保護，如對收集的要求，個人信息的使用、處理、存儲和披露。此外，在2018年8月，中國全國人大頒佈了“中華人民共和國電子商務法”(簡稱“電子商務法”)，以規範在中華人民共和國境內開展的電子商務活動，進一步加強對消費者個人數據和隱私的保護。由於“網絡安全法”、“電子商務法”和有關條例、規章和措施相對較新，在解釋和適用這些法律和條例方面存在不確定性，而且我們的數據保護做法可能與監管要求不一致。任何違反“網絡安全法”、“電子商務法”和其他有關法規、規章和措施的規定和要求，我們都可能受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、停業、關閉網站，甚至承擔刑事責任。遵守這些要求可能會導致我們承擔大量費用，或以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權發佈用户數據的系統故障或安全漏洞，都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。

我們的隱私政策和做法有關收集，使用和披露用户數據張貼在我們的移動應用程序。任何我們不遵守我們的隱私政策或任何適用的管理要求或與隱私保護有關的法律、規則和條例的行為，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些程序或行動可能會對我們造成重大的懲罰和負面的宣傳，要求我們改變我們的業務模式或做法，增加我們的成本，嚴重擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大和不利的影響。

我們未能妥善管理我們生態系統中的各種參與者，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們依靠各種參與者，包括但不限於藥店、製藥公司、市場銷售商和醫療專業人員，在我們的生態系統中提供服務和產品，我們的業務的成功取決於我們是否有能力妥善管理這些服務和產品。

在與他們訂立合約安排前，我們會考慮多方面的因素。然而，我們對生態系統參與者在通過我們的網站和移動平臺或其他方式提供服務和產品方面的工作質量和業績的控制有限，他們可能違反這種合同安排，使我們承擔可能影響我們業務運作的索賠和責任。

我們還實施了質量控制標準和程序，以管理他們在我們生態系統中的工作和業績。然而，不能保證我們對他們的工作和業績的監測將足以確保他們的工作質量。如果第三方不符合我們協議或中國有關法律法規規定的質量和操作標準，我們的業務可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，由於合同關係，我們可能被認為對這些參與者的行為負有責任，因此，我們的名譽受到損害。這可能會對我們吸引新藥房、製藥公司、醫療專業人員和市場銷售商的能力產生不利影響，並使他們成為我們生態系統中的提供者。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證，或任何不遵守相關法律法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務受中華人民共和國商務部、工信部、中華人民共和國國家衞生計生委、全國計劃生育委員會、中華人民共和國國家衞生委員會、全國衞生委員會等中華人民共和國政府有關部門的監督和管理，包括但不限於中華人民共和國國家衞生委員會或全國衞生委員會，中國食品藥品監督管理局、國家工商行政管理局與國家藥品監督管理局、中國賽博局、中國國家工商行政管理局、中國國家藥品監督管理局，以及相應的地方監管部門。這些政府主管部門頒佈和執行涉及我們經營活動的各種商業活動的法律和法規，例如提供互聯網信息、在線醫療服務、在線和離線零售、藥品和醫療器械的銷售和在線操作、食品銷售和網絡廣告等。本條例一般對有關業務活動的進入、許可範圍以及批准、許可範圍作了規定。

除獲得必要的批准、許可證和經營許可外，我們還必須遵守相關法律法規。我們的業務，如在線和離線藥品零售和批發分銷和在線醫療服務，受到各種複雜的法律法規，廣泛的政府規章和監督。我們可能沒有及時充分了解有關法律法規的所有和新要求，即使我們認識到新的要求，由於其解釋和執行上的不確定性，我們也很難確定哪些作為或不作為將被視為違反適用的法律和法規。我們也可能無法應對不斷變化的法律法規，並及時採取適當行動調整我們的商業模式。因此，我們可能違反或不遵守這些法律和條例.

特別是，根據國家藥品監督管理局2007年頒佈的“藥品流通監督管理辦法”，禁止公司通過互聯網或郵寄向非處方藥消費者銷售處方藥。對違反禁令的公司，給予紀律警告，責令改正，並(或)對違反行為處以不超過3萬元的行政處罰。見第4項。有關B公司的資料。有關藥物及醫療儀器的網上經營的規例。過去，我們曾因處方藥銷售方面的一些不符合規定的事件而受到紀律警告及行政處分。針對這些警告和處罰，我們已經調整了我們的銷售模式和在線平臺的相關功能。然而，我們的銷售模式和經調整的在線平臺是否完全符合相關的法律和法規仍是不確定的，這些法律和法規正在演變，並可能發生變化。此外，由於我們的資訊科技系統的複雜性、潛在的錯誤，或我們離線零售藥房的人為錯誤、錯誤或不當行為，我們無法向你保證，我們能夠完全遵守和滿足所有有關處方藥銷售的法律和法規的要求。任何不遵守這些法律法規的行為都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

由於我們經營的行業的監管環境不明朗，無法保證我們已經獲得或申請了在中國開展業務和所有活動所需的所有批准、許可證和許可證，或者我們能夠維持現有的批准、許可證和許可證，或獲得任何新的批准，許可和許可證，如果任何未來的法律或法規要求。如果我們不能獲得和維持我們的業務所需的批准、許可證或許可證，或者不遵守相關的法律法規，我們可能會受到法律責任、罰款、處罰和運營中斷，或者我們可能被要求修改我們的商業模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會受到產品責任和醫療責任索賠，這可能導致我們承擔大量的費用，如果不包括在保險範圍內，我們將承擔重大的損害賠償責任。

在中國，我們面臨着營銷、分銷和銷售醫藥及其他健康和健康產品以及提供在線醫療和醫療服務所固有的風險。如果我們的任何產品被認為或證明是不安全的、無效的或有缺陷的，或者被發現含有非法物質，則可能會發生索賠、客户投訴或行政處罰。此外，我們亦可能會受到一些指控，例如處方填寫不當、偽劣藥物分銷、警告不足，或副作用披露不足或誤導市民。

此外，如果我們分發的產品的任何使用或誤用導致人身傷害、自殺或死亡，產品責任索賠可向我們提出損害賠償。如果我們不能為自己辯護，除其他外，我們可能就產品造成的人身傷害、死亡或其他損失承擔民事責任，承擔刑事責任，並吊銷營業執照。此外，我們可能被要求暫停銷售或停止銷售有關產品。

我們面臨着向我們的內部醫療團隊、外部醫生和我們提出醫療責任索賠的風險.我們只為我們的內部醫生和一些外部醫生提供醫療事故保險。我們的內部醫療隊、外部醫生或我們將來可能無法以商業上可接受的條件獲得足夠的專業醫療事故保險。

任何對我們提出的索賠，如果沒有得到保險的充分保障，就會造成巨大的損害賠償，並轉移我們管理層、內部醫療隊和外部醫生對我們業務的關注，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大的不利影響。

如果不能保持最佳的庫存水平和產品種類，可能會增加我們的運營成本或導致客户訂單的未履行，而這兩種訂單都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們需要保持最優的庫存水平，以成功地經營我們的藥品零售和批發業務，並滿足製藥客户和消費者的需求。在我們的直銷模式下，我們管理藥品和其他健康和健康產品的庫存，而市場銷售商管理其產品的庫存。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品開發和發佈的不確定性、製造商的退貨訂單和其他與供應商有關的問題，以及中國經濟環境的動盪，我們面臨庫存風險。我們不能向你保證，我們將準確地預測這些趨勢和事件，並避免庫存過剩或庫存不足的產品。此外，在訂購產品的時間和準備交付的時間之間，對產品的需求可能發生重大變化。當我們開始銷售新產品時，準確預測產品需求尤其困難。

由於我們的藥品零售和批發業務擁有廣泛的產品，並對我們的大部分商品保持大量的庫存水平，我們可能無法在有關的銷售季節或以足夠的數量出售這類存貨。雖然我們的庫存在2016年、2017年和2018年沒有任何可變現淨值的淨減記，但超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記、產品到期或庫存持有成本上升，並可能對我們的流動性產生負面影響。

相反，如果我們低估了客户的需求，或者如果我們的供應商不能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這反過來可能導致客户訂單得不到履行，從而對我們的客户關係造成負面影響。我們不能保證我們的藥品零售和批發業務能夠保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們密切監測其他產品的庫存水平，我們的市場銷售商管理庫存。然而，我們不能保證我們的監測和相關措施將有效地確保在我們的網上零售藥店和在線批發藥店完成我們的客户訂單。我們未能為零售和批發業務維持適當的庫存水平，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

第三方物流和配送公司是用來完成和交付在我們的平臺上的訂單。如果這些物流和送貨公司不能提供可靠的送貨服務，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果，可能會受到重大和不利的影響。

我們利用我們的大規模業務和聲譽，與多家第三方送貨公司簽訂合同安排，將我們的產品交付給我們的藥房客户和消費者。我們還可以使用第三方服務提供商將產品從我們的履行中心運送到配送站，或者交付大量的產品。在這些第三方的中斷或失敗的交付服務可能會妨礙我們的產品及時或正確地交付給製藥客户和消費者。這些中斷可能是由於我們無法控制的事件，或這些送貨公司無法控制的事件，如惡劣的天氣、自然災害、交通中斷或勞工動亂。我們可能無法找到可供選擇的送貨公司，以及時和可靠的方式提供送貨服務，或根本無法提供這種服務。如果產品不能在適當的條件或及時的基礎上交付，我們的業務和信譽就會受損。

我們自行開發的技術是複雜的，可能包含未被發現的錯誤或操作不當，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自主開發的技術平臺為我們的消費者和我們生態系統中的其他參與者提供了進行業務運作和交付解決方案所必需的各種行動的能力。技術發展是費時、昂貴和複雜的，可能涉及到不可預見的困難.我們可能會遇到技術障礙，我們可能會發現其他問題，使我們的技術無法正常運作，從而對我們的信息基礎設施和應用我們技術的業務的其他方面產生不利影響。如果我們的解決方案在性能方面不能可靠地發揮作用，我們可能會失去現有的，或者無法吸引新的參與者加入我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們向藥房、製藥公司和其他客户提供的數據服務、供應鏈管理系統和其他專有技術是複雜的，我們提供的技術可能會產生或包含未被發現的缺陷或錯誤。我們現有的或新的軟件、應用程序和服務將來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這可能是由於我們沒有開發的系統和數據之間的接口問題，其功能超出我們的控制範圍，或在我們的測試中未被發現。這些缺陷和錯誤，以及我們未能查明和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、發展資源的轉移、對我們聲譽的損害以及服務和維護費用的增加。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能的或不可行的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的費用可能很大，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。缺陷或錯誤也可能影響我們的藥房、製藥公司或其他依靠我們自己開發的技術經營業務的客户，這可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能因未能管理內部醫療隊和外部醫生的多機構做法而受到處罰或爭議。

中華人民共和國的法律、法規對醫生的執業有嚴格的規定。在醫療機構執業的醫生必須持有執業許可證，並且只能在其執業許可證的範圍內和在其執照中規定的特定醫療機構執業。醫生必須對他或她在其執照上執業的醫療機構進行登記。如果發現一名醫生在未在其執照上註冊的醫療機構執業，該醫生將受到監管處罰，從警告到暫停執業，以及在最壞的情況下吊銷執照。在多家機構執業的醫生，必須向主管行政主管部門申請註冊或者備案，並只能在註冊或者備案的執業機構開具處方藥的權利。如果醫生在未在其執照上登記的醫療機構開出處方，有關醫療機構也將受到監管處罰，包括罰款5000元，在最壞情況下，吊銷該醫療機構的醫療機構執業許可證。

我們不能向您保證，我們的內部醫生和外部醫生將及時完成註冊和相關的政府程序，或者我們的內部醫生和外部醫生不會在他們各自執照允許的範圍之外執業。我們未能妥善管理內部醫生的註冊，可能會對我們的醫療機構處以行政處罰，包括罰款，或在最壞的情況下，吊銷我們的醫療機構執業執照，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大和不利的影響。同時，如果我們的內部和外部醫生發現註冊不足或執業超出有關部門允許的範圍，他們可能會受到處罰，並吊銷執業執照。如果我們的內部醫生和外部醫生的多機構行為違反了他們對其他機構的合同義務，如競業禁止義務，我們可能會面臨賠償或其他法律責任，如果我們被認為幫助了這些違規行為，因此容易受到法律糾紛和潛在的損害。因此，我們可能無法再僱用他們提供我們的在線諮詢服務，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，我們不能保證能以商業上合理的條件及時找到合格的替代者，或者根本不可能找到合格的替代者。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括與員工和第三方的保密協議，以保護我們的所有權。儘管採取了這些措施，但在中國往往很難執行知識產權。即使在有適當法律的情況下，某些程序問題也會對知識產權的適當執行造成有效障礙。此外，法院訴訟程序和行政強制執行中可用的補救辦法往往不足以解決侵權問題，也不足以向知識產權持有人提供對所造成的損失的充分賠償。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行保密承諾。此外，我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，雖然我們不知道有任何模仿網站或移動應用程序試圖造成混亂或流量轉移我們目前，我們可能成為一個有吸引力的目標，在未來的這類攻擊，因為我們的品牌認知度。

此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，或這些專利不會受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。

我們可能會受到有關藥品零售和批發業務的假冒偽劣產品的銷售、分銷、營銷和廣告的指控、訴訟和行政處罰，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和商業前景產生重大不利影響。

在中國藥品零售和批發市場上分銷或銷售的某些產品可以未經適當的許可證或批准和(或)在其內容和/或製造商方面貼上虛假標籤的情況下製造。這些產品通常被稱為假冒或低於標準的藥品。我國目前的假冒偽劣藥品監管和執法體制還不成熟，不足以徹底消除假冒偽劣藥品的生產和銷售。假冒偽劣藥品的銷售價格一般低於正宗藥品，在某些情況下，其外觀與正宗藥品非常相似。因此，我們分銷或銷售的假藥會迅速侵蝕我們的銷售量和相關產品的收入。

此外，假冒或低於標準的產品可能或不具有與正品相同的化學成分，這可能使其效力低於正品，完全無效，或更有可能造成嚴重的副作用。我們可能無法識別那些我們從供應商那裏獲得的假冒或不合標準的產品。在我們的藥品分銷或零售業務中無意和不知情地銷售假冒或不合標準的產品，或由第三方非法使用我們的品牌銷售假冒和不合標準的產品，都可能使我們受到負面宣傳、罰款和其他行政處罰，甚至導致與這些產品的銷售、營銷和廣告有關的訴訟。此外，假冒偽劣產品的繼續存在，可能會加強經銷商和零售藥店在廣大消費者中的負面形象，並可能嚴重損害包括我們在內的製藥公司的聲譽和品牌。同樣，消費者亦可購買與本港藥品零售及批發業務分銷或銷售的產品直接競爭的冒牌及不合標準的產品，這可能會對我們產品組合內有關產品的銷售量造成重大及負面影響，並進一步影響我們的業務、財務狀況、經營結果及前景。

如果我們不能提供令人滿意的客户體驗，並繼續增加我們的零售和批發客户羣，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務高度依賴於我們的藥房客户和消費者對我們的服務和產品的接受程度，以及他們是否願意使用我們的解決方案，並增加他們使用的頻率和程度。他們接受我們的服務和產品的程度取決於許多因素，包括我們提供的產品與其他產品相比的準確性和有效性、週轉時間、成本效益、便利性和營銷支持。此外，對我們的解決方案或整個互聯網醫療市場的負面宣傳會限制市場對我們解決方案的接受，特別是對在線諮詢服務的接受。同時，我們的努力和能力能否證明我們的解決方案的價值，以及我們的服務和產品相對於競爭對手對我們的藥房客户和消費者的相對好處，這是無法保證的。如果我們未能使我們的藥房客户和消費者充分接受我們的服務和產品，或者如果我們的解決方案不能推動他們的參與，那麼我們的業務可能不會如預期那樣發展，或者根本就不會發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務能否成功，還取決於我們能否提供令人滿意的客户體驗，這取決於我們是否有能力繼續為用户提供高質量的服務和產品，保持我們的服務和產品的質量，提供響應客户需求的服務和產品，並提供及時和可靠的交貨、靈活的付款選擇和令人滿意的售後服務。這種能力反過來又取決於我們無法控制的各種因素。特別是，我們在提供服務和產品時，依賴多個第三方。他們未能向我們的藥房客户和消費者提供高質量的客户體驗，可能會對我們的藥房客户和消費者造成不利影響，從而影響到我們的接受能力和使用我們解決方案的意願，這可能會損害我們的聲譽，使我們失去製藥客户和消費者。

此外，我們還開設了一個客户服務中心，為我們的藥房客户和消費者提供幫助。如果我們的客户服務代表不能提供令人滿意的服務，或者由於客户在高峯時間的大量詢問，我們的等待時間太長，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何負面宣傳或對客户服務的不良反饋，都可能損害我們的品牌和聲譽，進而使我們失去藥房客户、消費者和市場份額。

內部醫療隊和外部醫生未能向消費者提供充分和適當的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們的內部醫療隊、外部醫生和其他員工可能會提供不合標準的服務、錯誤處理敏感信息、從事其他不當行為或實施醫療事故，這可能會使我們面臨醫療責任索賠。我們的業務，財務狀況，經營結果和聲譽可能會受到重大和不利的影響，如果任何這類索賠是針對我們的這些行動，但沒有充分的保險。看，我們可能會受到產品責任和醫療責任索賠的影響，如果保險不包括在內，這可能會導致我們承擔重大費用，並承擔重大損害。至於外部醫生，由於他們經常遠程工作，我們對他們的控制有限，他們在線醫療諮詢服務的質量也很有限。我們無法保證我們的風險管理程序將足以監測其業績和控制其工作質量。如果外部醫生不遵守有關提供在線諮詢服務的合同義務和適用法律，我們的用户體驗可能會惡化，我們可能會因為他們的任何實際或被指控的不當行為而受害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成重大和不利的影響。

我們的市場銷售商未能控制他們在我們平臺上銷售的產品的質量，或未能及時和準確地交付在我們平臺上銷售的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

在直銷模式下，我們在一個集成的過程中管理庫存。在我們的市場模式下，我們的許多市場銷售商使用他們自己的設備來存儲他們的產品，並利用他們自己的或第三方的遞送系統將他們的產品交付給我們的藥房客户和消費者，這使得我們很難確保我們的藥房客户和消費者為通過我們的在線平臺銷售的所有產品獲得一致的高質量的產品和服務。如果任何市場銷售商未能控制其在我們平臺上銷售的產品的質量，或者不交付產品或遲交，或交付與其描述有重大差異的產品，或者通過我們的平臺銷售假冒或未經許可的產品，或者，如果該公司不具備相關法律和法規要求的必要許可證或許可證，儘管我們在網上對此類許可證或許可證進行了市場銷售商的背景調查，我們的零售和批發藥店和我們的品牌的聲譽可能會受到重大和不利的影響，我們可能會面臨索賠，並可能就此類索賠承擔損害賠償責任。

任何對我們現有履行設施的運作或對我們新設施的發展的幹擾，都可能減少或對銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠我們的履行中心繼續經營我們的藥品分銷業務。自然災害或其他意外的災難性事件，包括斷電、缺水、風暴、火災、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對這些設施所涉土地的規劃的改變，都可能嚴重損害我們經營業務和銷燬這些設施內任何庫存的能力。此外，滿足現代物流運作要求的倉儲安全、空間優化和靈活利用以及高運營效率的物流中心也供不應求。如果出現上述任何情況，我們可能無法及時更換這些設施和設備。

此外，我們的履行中心的租約和我們的使用可能受到第三方或政府當局的挑戰，這可能導致我們的業務運作中斷。我們租賃的履行中心的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證明或任何其他證明他們將這些財產出租給我們的權利的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，也沒有得到業主或其出租人的同意或得到有關政府當局的許可，我們的租約可能會失效，我們可能要與業主或有權出租物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不利。此外，我們在出租物業方面的某些租賃權益，並沒有按照中華人民共和國法律的規定，向有關的中國政府機關登記，這可能會使我們面臨潛在的罰款。雖然我們不知道政府當局、物業擁有人或任何其他第三者正就我們在這些物業的租賃權益或使用提出任何申索或採取任何行動，但我們不能向你保證，我們對這些出租物業的使用不會受到質疑。如果我們對租賃物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們能夠以我們能及時接受的條件找到合適的替代地點，或根本不承擔第三方對我們使用這些財產提出質疑而造成的重大責任。

我們廣泛接受的付款方式使我們面臨第三方支付過程中的相關風險。

我們接受多種支付方式，包括送貨付款、銀行轉賬、中國各大銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方在線支付平臺進行支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐和其他非法活動，與我們提供的各種支付方式，包括在線支付和現金交付的選擇。我們也依賴第三方提供支付處理服務。我們使用第三方快遞公司提供所有訂單。如果我們的客户選擇送貨付款，我們的第三方快遞員將代收貨款，我們要求第三方快遞員在第二天將收到的款項匯給我們。如果這些公司未能及時將收取的款項匯給我們，或根本不願意或不能向我們提供這些服務，或服務質素下降，我們的業務便會受到影響。我們還可能受到欺詐和其他非法活動，與我們提供的各種支付方式，包括在線支付和現金交付的選擇。雖然我們依賴第三方提供付款處理服務，但我們也要遵守關於電子資金轉移的各種規則、條例和要求，包括規章或其他規定，這些規則、條例和要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和較高的交易費用，並失去能力接受我們的藥房客户和消費者的信用卡和借記卡付款，處理電子資金轉賬或便利其他類型的在線付款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

任何損害我們的品牌聲譽和知名度的損害，包括對我們的負面宣傳，都可能對我們的業務運作和前景造成重大和不利的影響。

在我們的業務運作的許多方面，我們都依賴於我們的聲譽和品牌。然而，我們不能保證，我們將能夠保持良好的聲譽或品牌的所有產品在未來。我們的聲譽和品牌名稱可能受到許多因素的重大和不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·與我們在我們的商店或平臺上銷售或銷售的第三方品牌產品相對應，與我們銷售或在我們的平臺上銷售的第三方品牌產品相一致，包括它們的功效或副作用；

·對我們的產品或工業，有更高的、

·未經我們授權，我們的僱員、零售批發藥店和第三方推動者所從事的、不受我們認可的、具有同等價值的、無價的、直接的、不正當的或非法的行為；以及

·與我們、我們的產品或我們的工業聯繫在一起的，無論是建立的還是沒有根據的，同我們、我們的產品或我們的工業聯繫在一起的準、

任何由於這些或其他因素對我們的品牌或聲譽造成的損害，都可能使我們的產品受到藥房、醫生、監管機構和消費者以及現有和未來僱員、零售和批發藥店以及第三方推動者的不利影響，從而對我們的業務運作和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務可能受到不良消息、醜聞或其他與中華人民共和國一般健康和健康行業有關的事件的重大和不利影響。

反映出懷疑中華人民共和國一般健康及健康業，特別是互聯網醫護業，包括我們的競爭對手所製造、分銷或銷售的藥劑製品的質素或安全的事件，一直受到傳媒的廣泛關注，而且可能會繼續受到媒體的關注。這些事件不但會損害有關各方的聲譽，亦會損害一般的健康及健康業的聲譽，即使這些事件與我們、我們的管理層、我們的僱員、我們的供應商、分銷商或零售藥房並無關係。這種負面宣傳可能間接影響我們的聲譽和業務運作。此外，與產品質素或安全無關的事件，或其他涉及我們或僱員的負面宣傳或醜聞，不論其功績如何，也可能對我們、我們的聲譽和企業形像造成不良影響。

如果我們的風險管理和內部控制系統不充分或有效，如果它不能按預期發現我們業務中的潛在風險，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們已經建立了我們的內部控制系統，例如一個組織框架以及旨在監測和控制與我們的業務運作相關的潛在風險領域的政策和程序。然而，由於我國內部控制制度的設計和實施存在固有的侷限性，如果外部環境發生重大變化或發生特殊事件，我們的內部控制制度在識別、管理和預防所有風險方面可能不夠有效。

此外，我們的新業務舉措可能會產生更多的內部控制風險，儘管我們努力預測這些問題，但我們目前還不知道這些風險。如果我們的內部控制系統未能按計劃發現我們業務中的潛在風險，或以其他方式暴露在弱點和缺陷中，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的風險管理和內部控制也取決於我們員工的有效實施。我們不能保證員工的執行工作總是按預期運作，或者這種實施不會涉及任何人為的錯誤、錯誤或故意的不當行為。如果我們未能及時執行我們的政策和程序，或未能找出影響我們業務的風險，沒有足夠的時間為這類事件進行應急計劃，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響，特別是在維持我們的有關批准和各國政府頒發的許可證方面。

我們的信息技術系統可能出現故障，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統來管理我們的業務流程，記錄和處理我們的業務和財務數據，並提供可靠的服務。我們已經建立了安全、穩定和可伸縮的IT基礎設施。然而，我們的信息技術系統可能由於自然災害或公共基礎設施、我們的信息技術基礎設施或我們完全或部分無法控制的應用軟件系統的故障而失效。任何對我們的信息技術系統運作的實質性幹擾都可能對我們的業務產生重大的不利影響。我們未能解決這些問題，可能導致我們無法履行或延遲履行關鍵業務運作職能，失去關鍵業務數據，或不遵守監管職能，這可能對我們的業務運作和客户服務產生重大和不利的影響。

我們可能要對在我們的移動應用程序或網站上顯示、檢索或鏈接的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

除了我們的網站外，我們還通過我們的移動應用程序提供醫療產品和服務，這些產品和服務受“移動互聯網應用信息服務管理規定”(“移動互聯網應用信息服務管理規定”)或“應用程序規定”(由CAC於2016年6月28日頒佈，自2016年8月1日起生效)管理。根據應用程序規定，移動應用提供商不得製作、複製、發佈或者發佈法律、法規禁止的信息和內容。我們實施了內部控制程序，對我們的移動應用程序的信息和內容進行了篩選，以確保它們符合應用程序的規定。然而，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序規定的要求。如果我們的流動應用程序被發現違反了應用程式的規定，我們可能會受到行政處分，包括警告、暫停服務或將我們的流動應用程序移離有關的流動應用商店，這可能會對我們的業務及營運結果造成重大及不利的影響。

我們依靠假設和估計來計算某些關鍵的操作度量，而這些度量中的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

本年度報告中的某些關鍵操作指標是使用我們尚未由第三方獨立驗證的內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為是合理計算適用的計量期間，但在計量這些指標方面存在一些挑戰，如GMV和回購率。此外，我們的關鍵操作度量是基於不同的假設和估計來導出和計算的，在評估我們的運營績效時，您應該謹慎對待這些假設和估計。

由於數據可用性、來源和方法的不同，我們的操作度量可能與第三方發佈的估計不同，也可能與我們的競爭對手使用的同名度量不同。如果第三方不認為我們的用户度量標準是我們的用户基礎或用户參與的準確表示，或者如果我們發現我們的操作度量中有重大的不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，第三方可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們提供的一些藥品受到價格限制，在中國將繼續受到價格競爭，但可能正在等待對這些規定的修改。

我們的一些藥品受到政府的價格管制，包括固定零售價格或零售價格上限，以及國家發展和改革委員會(發改委)和其他有關部門規定的定期下調。根據國家發改委、全國藥監局等五家政府機構於2015年5月聯合發佈的“關於促進藥品價格改革的意見”，中華人民共和國政府對麻醉藥品和第一類精神藥品以外的藥品實行的價格上限於2015年6月1日解除，這些產品將受到醫療保險機構和相關部門採用的更加市場化的定價制度的制約。

甚至在政府取消對藥品的價格管制之前，中國的處方藥價格就已經由集中招標程序決定，而中國場外藥品的價格則是由中遠期、商業談判以及品牌認可、市場競爭和消費者需求等市場因素決定的。我們無法保證，與政府控制的定價相比，採用更加市場化的定價體系將導致更高的產品定價，因為來自其他零售商和批發商的競爭，尤其是那些提供相同產品但價格較低的零售商和批發商，可能會迫使我們將銷售價格降至以前由政府控制的價格水平。因此，我們的盈利能力可能受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到重大和不利的影響。

如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的業務結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和會計準則的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

在2018年9月首次公開發行(IPO)之前，我們一直是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，我們利用這些資源來處理我們對財務報告的內部控制。在對截至和截至2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷和一個重大缺陷。按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的準則的定義，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此不可能及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已查明的重大弱點是，我們缺乏足夠的合格的財務報告和會計人員，並對美國公認會計準則有適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告控制和程序，以處理複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和SEC規定的財務報告要求，準備和審查我們的合併財務報表和相關披露。

在查明瞭重大缺陷、重大缺陷和其他控制缺陷之後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施糾正這些控制缺陷。見第15項。控制和程序-對財務報告的內部控制-然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制中的這些缺陷，我們不能得出結論，這些缺陷已經得到充分糾正。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。moreover，ineffective internal control over financial reporting could significantly hinder our ability to prevent fraud.

我們是美國的一家上市公司，受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條將要求我們在209-F表格的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，從我們截止2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，在可預見的將來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告方面的內部控制的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的適當內部控制，因為這些準則不時地被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節對財務報告實行有效的內部控制。一般來説，如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致ADSS的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。

對員工的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才幹，包括醫療專業人員、風險管理人員、軟件工程人員、財務人員和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術人員、風險管理人員和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法僱用和保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。與我們競爭經驗豐富的僱員的一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。

此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手可能尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們在招聘和培訓新員工方面可能會付出很大的代價，而我們的服務質量和為製藥價值鏈中的不同參與者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們高級管理人員的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員、關鍵的研發人員以及關鍵的銷售和營銷人員的持續服務。我們依靠創辦人餘剛博士和劉俊玲先生的專業知識和經驗，尤其是在供應鏈管理和電子商務領域。我們的研發團隊對於我們的在線和離線、零售和批發業務所使用的專有技術的開發以及實現我們的知識產權的潛在利益至關重要。此外，我們的產品的成功銷售取決於我們的銷售和營銷人員的奉獻精神和技能。因此，我們吸引和挽留關鍵人才的能力，是香港競爭力的一個關鍵因素。對這些人的競爭可能要求我們提供更高的補償和其他福利，以吸引和留住他們，這會增加我們的業務開支，進而對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果我們不能吸引或留住實現我們的業務目標所需的人員，我們的業務就會受到嚴重的破壞。

我們不為我們的管理團隊成員提供關鍵人員保險.如果我們失去任何高級管理人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並可能需要額外的費用來徵聘和培訓新的人員，這可能嚴重擾亂我們的業務和前景，並延長我們的擴張戰略和計劃。此外，如果我們的行政人員加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去大量現有的製藥客户和消費者，並有可能失去我們的大量研究和開發成果，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會不時成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟的當事人，而這些糾紛和訴訟可能會對我們造成重大和不利的影響。

在我們日常經營的過程中，我們可能會不時成為訴訟、法律程序、申索、糾紛或仲裁程序的一方。任何正在進行的訴訟、法律訴訟、索賠、糾紛或仲裁程序都可能分散我們高級管理層的注意力，浪費我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟、法律程序、申索、糾紛或仲裁程序中取得成功，也可能會對這些訴訟、法律程序、申索、糾紛或仲裁程序作出負面宣傳，對我們的聲譽及品牌名稱造成重大及負面的影響。在不利裁決的情況下，我們可能被要求支付重大的金錢損害，承擔重大的責任，或暫停或終止我們的部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到重大和不利的影響。

我們可能沒有足夠的保險來承保業務風險。

我們已取得保險，以保障某些潛在的風險和責任，例如我們的醫生在我們的平臺上提供醫療諮詢服務的專業責任保險，以及我們和我們的供應商分別透過一間藥房和一間藥商在零售藥房和網上批發藥房銷售的產品責任保險。然而，我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，例如我們在中國的所有業務的商業責任或服務中斷保險，而且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或業務損失。例如，我們不維持業務中斷保險，也不維持關鍵人物人壽保險.任何商業幹擾、訴訟、管制行動、流行病或自然災害的爆發也會使我們面臨巨大的費用和資源的轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據我們目前的保險單及時或完全地成功地索賠我們的損失。如果我們遭受任何不在保險單範圍內的損失，或者補償金額大大低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運作。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不侵犯或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權或其他知識產權。我們可能不時或將來會受到與他人知識產權有關的法律程序和申索。此外，我們的產品、服務或業務的其他方面可能會侵犯其他第三方知識產權。我們也可能不知道我們的產品可能無意中侵犯了現有的知識產權。我們不能保證，聲稱與我們的技術平臺或業務的某些方面有關的知識產權持有人(如果有這類擁有人的話)不會在適用的情況下，在中國或任何其他司法管轄區對我們強制執行該等知識產權。此外，中華人民共和國知識產權相關法律的適用和解釋，以及中華人民共和國的程序和標準仍在不斷髮展和不確定，也無法保證中國法院或管理當局會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者被禁止使用這些知識產權，我們可能會支付許可費，或者被迫開發自己的替代品。此外，我們可能會招致大量費用，並可能被迫將管理人員的時間和其他資源從我們的業務和業務轉移，以抵禦這些第三方侵權索賠，無論其優點。對我們提出的成功的侵權或許可要求可能造成重大的貨幣責任，並可能通過限制或禁止我們使用有關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果不能續訂我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生重大和負面影響。

我們租賃物業給我們的辦公室，離線零售藥店和履行中心。我們可能無法在現行期限屆滿後，以商業上合理的條款，成功延長或續期該等租契，因此，我們可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的業務，並導致大量的搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭在某些地點或適當規模的房地。因此，即使我們可以延長或續租，但租金可能會因對出租物業的高需求而大幅增加。此外，由於我們的業務繼續增長，我們可能無法為我們的設施找到理想的替代地點，如果不將受影響的業務遷往別處，可能會對我們的業務和業務產生不利影響。

對我們的系統和網絡的安全破壞和攻擊，以及任何可能造成的破壞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴技術，尤其是互聯網，來提供高質量的在線服務。然而，我們的技術操作容易受到人為錯誤、自然災害、電力故障、計算機病毒、垃圾郵件攻擊、未經授權的訪問和其他類似事件的幹擾。擾亂或不穩定我們的技術或外部技術，使我們的藥房客户和消費者可以使用我們的在線服務和產品，可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

儘管我們已經投入了大量的資源來制定防範入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能並不能發現或阻止所有危害我們系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、我們員工的不當行為或破壞，安全漏洞或其他攻擊和類似的破壞，可能危及我們系統中儲存和傳輸的信息的安全，或我們以其他方式維護的信息的安全。違反我們的網絡安全措施可能導致未經授權訪問我們的系統，挪用信息或數據，刪除或修改用户信息，或拒絕服務或其他中斷我們的業務運作。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在針對我們發起攻擊之前可能不為人所知，因此，我們可能無法預測或實施適當的措施來防止這些攻擊。我們不能保證今後不會受到這種可能造成物質損失或補救費用的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能要承擔重大的法律和財政責任，我們的聲譽將受到損害，我們還可能因銷售損失和客户不滿而蒙受巨大的收入損失。

此外，我們可能沒有足夠的資源或技術手段來預測或防止迅速發展的網絡攻擊。網絡攻擊可能針對我們、我們的用户或我們生態系統的其他參與者，或者我們所依賴的信息基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能導致我們付出更高的代價，包括部署額外的人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的費用。網絡安全的破壞可能損害我們的聲譽和業務，並對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們不遵守反腐敗法律法規，或有效地管理我們的僱員、市場銷售商和附屬公司，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們面臨的風險與我們，我們的僱員，市場銷售者或附屬公司採取的行動，構成違反腐敗的法律和條例。在製藥業中發生了幾起腐敗行為，除其他外，包括藥房、醫院和醫藥從業人員從製藥商、分銷商和零售藥店收取與處方藥有關的回扣、賄賂或其他非法收益或利益。雖然我們採用嚴格的內部程序，並與有關的政府機構緊密合作，以確保我們的業務運作符合有關的法律及規例，但我們的努力可能不足以確保我們在任何時候都遵守有關的法律及規例。如果我們，我們的僱員，市場銷售者或附屬公司違反這些法律，規則或條例，我們可能被罰款和/或其他處罰。至於零售及批發業務，有關的產品可能會被檢取，而我們的業務亦會暫停。中華人民共和國監管部門或法院對與我們的解釋不同的中華人民共和國法律和條例提供解釋，或者採取額外的反賄賂或反腐敗相關條例的行動，也可能要求我們改變我們的運作。如果我們不遵守這些措施，或由於我們、我們的僱員、市場銷售者或附屬公司所採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的聲譽、企業形象和業務運作可能會受到重大和不利的影響，而這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大的不利影響。

我們的交貨、退貨和交換政策可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

我們已採取航運政策，不一定將運輸的全部成本轉嫁給我們的藥房客户和消費者。我們還採取了政策，允許我們的產品在特定情況下在30天內因特定原因退貨和交換。we may also be required by law to adopt new or amend existing return and exchange policies from time to time.例如，根據“消費者保護法”和有關條例和規則，消費者在從互聯網上從經營者那裏購買產品時，一般有權在收到後七天內毫無理由地退回購買的產品，但藥品等除外。這些政策使我們承擔額外的成本和開支，而我們可能無法通過增加收入來收回這些費用和開支。我們處理大量回報的能力還沒有得到證實。如果我們修改這些政策，以減低成本和開支，我們的藥房客户和消費者可能會感到不滿，以致失去現有的消費者和藥房客户，或未能以理想的速度購買新的消費者和藥房客户，這可能會對我們的經營結果造成重大及不利的影響。

如果我們的產品回報率較高，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

由於特定的原因，我們在某些情況下制定了30天的產品退貨政策.此外，根據“消費者保護法”，消費者一般有權在收到產品後七天內退還購買的產品，而在互聯網上向經營者購買產品時不提供任何理由。雖然根據“藥品經營質量管理標準”，我們的大部分產品不得退換，但除質量原因外，禁止退換藥品，但如果我們的產品收益率增加或高於預期，我們的收入和成本可能會受到不利影響。此外，由於我們不能根據與供應商簽訂的合同將某些產品退回給供應商，或者如果這些產品的回報率大幅度提高，我們的庫存餘額、庫存減值和履行成本可能會增加，這可能會對我們的營運資本產生重大和不利的影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們可能無法有效、妥善或合理地進行市場推廣活動，而我們在推廣服務和產品方面亦受到限制，這會對我們的業務運作造成影響。

我們投入大量資源在各種不同的營銷和品牌推廣努力，旨在加強我們的品牌認知度和增加我們的服務和產品的銷售。然而，我們的品牌推廣和營銷活動可能不受歡迎，可能不會達到我們預期的銷售水平。與此同時，中國互聯網醫療市場的營銷方式和工具也在不斷演變，這就要求我們進一步加強營銷方式，嘗試新的營銷方法，以適應行業的發展和客户的偏好。不完善我們現有的營銷方法或以成本效益的方式引進新的營銷方法，可能會降低我們的市場份額，並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性和不利的影響。此外，我們在推廣服務和產品方面亦受到一定的限制。我們的內部醫療隊、外部醫生和其他有關方面在提供我們的醫療和健康服務時，必須遵守限制推廣或傳播有關由持牌醫生提供的專業保健服務和做法的信息的規則和條例，以及為向消費者或潛在消費者推廣醫生的產品或服務而進行的出版或營銷工作。這些限制可能會影響我們在未來進一步加強品牌認知度或獲得新商機的能力。

根據中華人民共和國法律、法規，在網上刊登的含有藥品名稱、使用該藥品治療的適用症狀(主要功能)或其他與藥物有關的內容的廣告，以及在網上發佈的含有醫療器械名稱的廣告，以及與醫療器械有關的適用範圍、性能、結構和組成、功能和其他內容，均須經政府有關部門審查。本署禁止在本網站刊登處方藥廣告，並必須確保任何醫療、藥物或醫療器材的廣告，均不包括任何關於該等醫療、藥物或醫療器具的功能和安全性的斷言或保證，或任何關於該等醫療、藥物或醫療器具的治癒率及療效的聲明。違反廣告相關法律法規的，可以處以罰款，甚至停業或者吊銷營業執照。見第4項。有關本公司B.業務概述與在線廣告相關的相關法規的信息。雖然我們已經實施了內部程序來檢查我們網站上顯示的廣告內容，但我們不能保證所有這些內容都符合中國廣告相關法律法規的要求。在過去，由於不遵守廣告法，我們被要求支付在我們的網站上顯示的廣告的罰款。

不能保證我們現有的監測信息傳播過程和出版的做法將繼續有效，並將完全遵守法律和條例。如有關規則及規例有任何更改或解釋有所改變，我們、我們的內部醫療隊、外部醫生及其他有關第三者可被視為違反有關規則及規例，並可能會受到規管處罰或紀律處分，這會對我們的業務及聲譽造成重大及不利的影響。

我們可能無法發現或防止我們的僱員或第三方所犯的欺詐或其他不當行為。

僱員的欺詐或其他不當行為，例如未經批准的商業交易、賄賂和違反我們的內部政策和程序、未經授權獲取或泄露我們的消費者和藥房客户的數據，或由第三方，例如違法行為，都可能難以發現或防止。它可能使我們遭受政府當局施加的經濟損失和制裁，同時嚴重損害我們的聲譽。這也可能損害我們有效地吸引潛在用户、發展客户忠誠度、以優惠條件獲得資金和開展其他業務活動的能力。

特別是，我們可能面臨虛擬或其他欺詐活動的風險。我們所採取的偵查和減少欺詐活動的措施，不能保證對打擊欺詐交易或提高我們的消費者、製藥客户、製藥公司和市場銷售商的總體滿意度是有效的。我們的市場銷售商也可能與自己或合作者進行虛擬或虛假的交易，以人為地誇大他們的評級、聲譽和搜索結果排名。這一活動可能損害其他第三方，使從事市場的賣方受到優待，而不是合法的第三方；可能通過欺騙消費者，使他們相信市場銷售者比該市場賣方更可靠或更可信，從而導致我們的在線市場上的GMV膨脹。

我們的風險管理系統、信息技術系統和內部控制程序旨在監測我們的業務和總體合規情況。然而，我們可能無法及時發現不遵守規定或可疑交易，或根本無法查明。此外，不一定能夠發現和防止我們的僱員、生態系統參與者或其他第三方所犯的欺詐或其他不當行為，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不有效。因此，我們面臨的風險是，欺詐或其他不當行為可能曾經發生過，但沒有被發現，或者將來可能發生。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們可能需要額外的資金，但可能無法以優惠的條件獲得資金。

我們可能需要額外的現金資源，因為我們的業務經營虧損或未來的增長和發展，包括任何投資或收購，我們可能決定進行。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸設施。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和中國醫療行業的監管。此外，負債會使我們承擔更多的還本付息義務，並可能導致業務和融資契約的執行和融資，從而限制我們的業務。沒有任何保證，資金將及時提供，數額或條件對我們有利，或根本沒有。任何不按對我們有利的條件籌集所需資金，或根本不籌集資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，任何股票或與股票掛鈎的證券的發行，都可能導致對現有股東的大幅稀釋.

我們的業務可能會因網絡中斷而中斷。

我們的業務依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的操作，我們的整個信息基礎設施位於中國。我們的信息基礎設施包含大量與我們的供應鏈信息、競爭性定價數據和客户羣有關的數據，例如客户行為、諮詢記錄和交易數據等，這些數據使我們的用户能夠訪問我們的全部服務和其他生態系統參與者，以便高效和有效地在我們的平臺上進行操作。雖然我們有一些預防措施來解決潛在的中斷，但這樣的準備可能不夠，我們也不承擔業務中斷保險。此外，儘管我們可能採取任何預防措施，但發生自然災害，如地震、洪水或火災，或在中國的信息基礎設施發生其他意外事件，包括停電、電信延誤或故障、侵入我們的系統或計算機病毒，可能會導致平臺和操作的延遲或中斷，以及我們的消費者和其他參與者的損失、數據的中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重破壞我們的生態系統，使我們承擔責任和索賠，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

自然災害、廣泛的健康流行病或其他爆發可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的企業可能受到自然災害的物質和負面影響，如暴風雪、地震、火災或洪水、大規模健康流行病的爆發或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺、勞工動亂或通訊中斷。在中華人民共和國或其他地方發生這樣的災難或長期爆發流行病或其他不利的公共衞生發展，可能會極大地擾亂我們的業務和業務。這類事件亦會對本港的工業造成重大影響，令我們的運作設施暫時關閉，嚴重影響我們的運作，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。如果我們的任何僱員被懷疑患有傳染病，我們的運作可能會受到影響，因為這可能要求我們對部分或全部此類僱員進行隔離，或對用於我們業務的設施進行消毒。此外，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降，以致自然災害、健康流行病或其他爆發會對全球或中國整體經濟造成損害。如果我們的用户或其他參與者受到這種自然災害、流行病或其他疫情的影響，我們的行動也可能受到嚴重影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與我們可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

外國對互聯網業務的所有權，如提供在線信息和其他增值電信服務，以及醫療機構，受中國現行法律和法規的限制。例如，除電子商務以外，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商中持有超過50%的股權，任何此類外國投資者都必須有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄，醫療機構只能按照現行“外商投資行業指導目錄”和其他適用的法律、法規，設立中外合資合作企業。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的中國子公司姚芳，被認為是一家外商獨資企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們在我們的可變利益實體姚芳及其股東之間建立了一系列合同安排，以指導我們在中國的業務。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4。與我們的可變利益實體的組織結構契約安排有關的信息。由於這些合同安排，我們控制我們的可變利益實體及其子公司，並在美國公認會計原則下的財務報表中合併它們的經營結果。我們的藥品批發零售業務，在線零售藥店，1藥店，藥典和我們的網絡醫院，1診所，通過我們的可變利益實體，一好藥業連鎖和安順西南互聯網醫院有限公司，或西南互聯網醫院。

我們的中華人民共和國法律顧問、商業和金融法律辦公室認為，我們的可變利益實體的所有權結構目前並沒有導致任何違反現行適用的中國法律或條例的情況；我們的可變利益實體和股東姚芳之間的合同安排，受中華人民共和國法律、法規的管轄，根據現行適用的中華人民共和國法律法規，具有效力、約束力和可執行性，不違反現行適用的中華人民共和國法律法規。

不過，商業及財經法律辦事處亦告知我們，現時或將來的中華人民共和國法律及規例的解釋和適用，有相當大的不明朗之處，亦不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們的中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見。2015年1月，商務部公佈了“外國投資法草案”的討論草案，供公眾審查和評論。除其他外，草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據FIL草案，如果可變利益實體最終被外國投資者控制，並受到外國投資的限制，它們也將被視為FIE。隨後，在2018年12月，全國人民代表大會常務委員會審查了“外國投資法”草案，並隨後公佈了該草案供公眾評論。2019年3月，新的“外商投資法”草案提交全國人大審議，並於2019年3月15日批准，自2020年1月1日起施行。經批准的“外國投資法”沒有觸及歷史上為監管VIE結構而提出的相關概念和監管制度，因此，根據“外國投資法”，這一監管專題仍不明確。由於“外國投資法”是新出台的，在其實施和解釋上存在很大的不確定性，VIE實體也有可能被視為外商投資企業，並在未來受到限制。這些限制可能對我們的業務、產品和服務造成幹擾，並可能導致額外的合規費用，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

如果我們與可變利益實體的所有權結構和合同安排被發現違反了中國現行或未來的任何法律或法規，或者我們沒有獲得或保持任何必要的許可證或批准，有關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌處權，包括罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司的收入，可變利益實體或其子公司，吊銷這些實體的營業執照和/或經營許可證，關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺，停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂和破壞性的重組，並採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。任何這些行動都可能嚴重擾亂我們的業務運作，嚴重損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導我們的可變利益實體及其子公司的活動，和/或我們未能從我們的可變利益實體及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們依靠與我們的可變利益實體及其股東的合同安排，為我們的大部分業務運作，這可能沒有直接所有權在提供業務控制方面的效力。

我們一直依賴並期望繼續依靠與我們的可變利益實體及其股東的合同安排經營我們的藥品批發和零售業務、1家藥店、藥典和我們的互聯網醫院、1家診所，分別通過一好藥房、一好藥業連鎖醫院和西南互聯網醫院。關於這些合同安排的説明，見項目4。C.與我們可變利益實體的組織結構契約安排。這些合同安排可能不像直接所有權那樣有效地為我們提供對可變利益實體及其子公司的控制權。例如，我們的可變利益實體或其股東可能無法履行與我們的合同義務，除其他外，包括不按合同安排規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取損害我們利益的其他行動。

如果我們對可變利益實體擁有直接所有權，我們就能夠作為股東行使我們的權利，對其董事會進行變革，而董事會又可以在管理層和業務層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。然而，在現行的合約安排下，我們依靠我們的可變利益實體及其股東履行合同安排下的義務，對我們的可變利益實體及其子公司行使控制權。我們可變利益實體的股東不得為本公司的最佳利益行事，也不得履行其在這些合同下的義務。這種風險存在於我們打算通過與我們的可變利益實體及其股東的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間。雖然我們有權根據合約安排取代該等機構的任何股東，但如果其中任何股東不合作，或與這些合約有關的任何爭議仍未解決，我們便須透過中華人民共和國的法律、仲裁、訴訟及其他法律程序，強制執行這些合約下的權利，而該等法律程序的結果會受到中華人民共和國法律制度不明朗的影響。因此，我們與可變利益實體及其股東之間的合同安排，在確保我們對業務相關部分的控制方面，可能不如直接所有權有效。

我們的可變利益實體或其各自的股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們與我們的可變利益實體及其股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4。C.與我們的可變利益實體的組織結構契約安排有關的信息。如果我們的可變利益實體或其股東未能履行合同安排規定的各自義務，我們可能會招致大量費用，並花費額外的資源來執行這些安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或強制救濟，以及索賠損害賠償，但我們不能保證根據中華人民共和國的法律，這些措施是有效的。例如，如果我們的可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在這些實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們以其他方式對我們採取不誠實的行動，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

根據我們的合同安排，所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。同時，在根據中華人民共和國法律如何解釋或執行可變利益實體的合同安排方面，很少有先例，也沒有什麼正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是終局的，除非裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行，否則當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴。如果敗訴方未能在規定的期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體及其子公司實行有效控制，我們的業務能力可能會受到不利影響。見“中華人民共和國法律法規”解釋和執行中的不確定因素，即與“在華經商”相關的間接風險，可能會限制我們可獲得的法律保護。

我們可變利益實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的可變利益實體益豪藥業的股權由余剛博士的家屬嶽宣先生和劉俊玲先生的家庭成員劉靜女士持有。這些股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，這些股東可能會導致我們與可變利益實體的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時向我們支付根據合同安排應支付的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事，否則這種衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東達成的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將我們在可變利益實體中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查，他們可能確定我們或我們的可變利益實體及其子公司欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生不利影響。

根據適用的中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易可接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。“中華人民共和國企業所得税法”規定，中國各企業必須向有關税務機關提交年度企業所得税申報單以及與其關聯方的交易報告。税務機關可以對税收進行合理的調整，如果發現有不符合關聯交易的關聯交易原則的，税務機關可以對税收進行合理調整。如果中華人民共和國税務機關確定，我們在中國的全資子公司姚芳、我們的可變利益實體及其股東之間的契約安排，沒有按照適用的中華人民共和國法律、法規和規則，以不允許減税的方式訂立，我們可能面臨重大和不利的税務後果。並以轉移定價調整的形式調整我國可變利益主體的收益。轉移定價的調整，除其他外，可使我們的可變利息實體為中華人民共和國的税收目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少姚芳的税負的情況下，增加他們的税負。此外，中華人民共和國税務機關可根據適用的規定，對調整但未繳税款的可變利息實體徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大不利影響，如果我們的可變利息實體，新的税收負債增加，如果他們被要求支付滯納金和其他罰款。

如果我們行使獲得我們的可變利益實體的股權所有權的選擇權，所有權轉讓將被批准或提交給中國政府主管部門，並須納税，這可能會導致相當大的成本。

根據合同安排，姚芳有權按當時適用的中華人民共和國法律的允許，免費或以最低價格從各自的股東手中購買我們可變利益實體的全部或部分股權。股權轉讓須經商務部、工信部、上汽集團和(或)其當地主管分支機構的批准或備案。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關審查和調整。特別是，我們的可變利益實體的股東將因股權轉讓價格與我們的可變利益實體當時的註冊資本之間的差額而徵收中國個人或企業所得税，而在扣除這一税後，向姚芳繳納的款項也可能要繳納企業所得税，這可能會導致相當大的成本。

如果該實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和受益於我們的可變利益實體所持有資產的能力，這些資產對我們的業務運作至關重要。

我們的可變利益實體持有某些資產，這些資產對我們的業務運作非常重要，其中包括知識產權。根據合同安排，我們的可變利益實體不得在未經我們事先同意的情況下，以任何方式使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或在業務中的合法或實益權益，而我們的可變利益實體的股東也不得使其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產。但是，如果這些股東違反這些合同安排，自願清算我們的可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，他們的全部或部分資產成為第三方債權人的留置權或權利，或者未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響，financial condition and results of operations.如果我們的可變利益實體進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能要求對這些資產中的一部分或全部享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務基本上都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產資產所有權，改善企業法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了多種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務條例的改變，可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。此外，中國政府在過去採取了一些措施，包括提高利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是建立在成文法規的基礎上的，而先前的法院判決具有先例的有限價值。由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，要評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，可能要困難得多。此外，中華人民共和國的法律制度部分是基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到某個時候，違反了。這種不確定因素，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

我們可能會受到中國對醫藥和醫療行業及互聯網相關業務的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務受中華人民共和國有關政府部門的監督和監管，包括但不限於商務部、工信部、國家藥品監督管理局和國家藥品監督管理委員會及其對應機構。這些政府主管部門共同頒佈和執行的法規涵蓋醫藥經營、醫療保健服務和互聯網相關業務的許多方面，包括外國對此類企業的所有權以及許可和許可證要求。有關醫療保健服務和互聯網相關業務的法律法規正在迅速發展，其解釋和執行具有重大的不確定性。因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。根據中華人民共和國法律，單位必須向國家藥品監督管理局或者藥品批發零售業務對口單位取得藥品經營許可證，或者向工信部或者其對口單位取得網上信息服務或者第三方電子商務平臺的增值電信業務經營許可證，醫療機構應當向國家醫療衞生委員會取得醫療機構執業許可證，提供醫療診斷和治療服務。我們已盡了很大的努力，以取得所有適用的許可證和許可證，我們的主要業務。然而，中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及與醫藥經營、醫療保健服務和互聯網相關業務有關的可能新的法律、法規或政策的解釋和適用，給現有和未來外資在醫藥經營中的合法性以及醫藥經營的業務和活動造成了很大的不確定性，在中國的醫療保健服務和互聯網相關的商業行業，包括我們的業務，我們不能保證我們已經獲得了經營我們的業務所需的所有許可證或許可證，或者將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中華人民共和國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或者頒佈了新的法律法規，需要額外的批准或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權，除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照。, 並要求我們停止相關業務，或對受影響的部分業務施加限制。中華人民共和國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配資金，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中華人民共和國子公司將來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。另外，由於我們的可變利益實體中沒有直接股權，只根據合同安排收取收入，中華人民共和國税務機關可以要求我們的中華人民共和國子公司姚芳按照它目前與我們的可變利益實體及其子公司之間的合同安排調整其應納税所得額，以一種會對他們向我們支付紅利和其他分配的能力產生實質性和負面影響的方式。

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司只能根據中華人民共和國會計準則和規定的税後累計利潤支付股息。此外，中國國內機構每年必須撥出至少10%的税後累積利潤，為某些法定儲備基金提供資金，直到這些基金的總金額達到其註冊資本的50%為止。此外，外商獨資企業可以自行決定，根據中華人民共和國會計準則，將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。

2016年年底，中國人民銀行(PBoC)和國家外匯管理局(SAFE)實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司進行更嚴格的審查，將外匯匯出用於海外收購、股息支付和股東貸款償還。例如，中國人民銀行於2016年11月發佈了“關於進一步澄清境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知”，規定國內企業向其附屬企業提供的離岸人民幣貸款不得超過相當於最近經審計的業主權益乘以中國人民銀行確定的比率的一定數額，並可能限制我們的中國子公司向我們提供海外貸款的能力。中華人民共和國政府可能繼續加強其資本管制，我們的中華人民共和國子公司、分紅和其他分配可能在今後受到更嚴格的審查。對我們的中國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都會對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。另見如為中華人民共和國所得税目的，我們被列為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家海外控股公司，通過我們的中國子公司和可變利益實體在中國開展業務。我們可以貸款給我們的中國子公司和可變利率實體，但須經政府批准和金額限制，或者我們可以向我們在中國的外資全資子公司提供額外的資本捐助。

我們向中華人民共和國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須向中國政府有關部門備案或登記。根據中華人民共和國關於外商投資企業在華投資的有關規定，對我國子公司的出資，必須向中國其他政府機關提出必要的申報和登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(B)我們的每一家中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向可變利率實體提供的任何中長期貸款必須由發改委、外匯局或其地方分支機構進行記錄和登記。我們可能無法及時完成這樣的記錄或註冊，如果有的話，有關未來的資本貢獻或外國貸款由我們對我們的中國子公司。如果我們未能完成這些記錄或註冊，我們使用首次公開發行(Ipo)所得收益和將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了“國家外匯管理局總務部關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關操作問題的通知”(第142號通知)，該通知通過限制折算人民幣的使用來規範外商投資企業的外幣兑換為人民幣。2015年3月，國家外匯管理局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(第19號通知)。第19號通知自2015年6月1日起生效，同日取代第142號通知。第十九號通知對外商投資企業外匯資金結算管理進行了全國性改革，允許外商投資企業自行清算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出。2016年6月，外匯局發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定的通知”(第16號通知)。第十六號通知繼續禁止外商投資企業利用外匯資金兑換的人民幣資金，用於業務範圍以外的支出、投融資(銀行出具的擔保產品或者法律許可的擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或者建設或者購買非自用房地產(房地產除外)。第19號通告和第16號通告可能會嚴重限制我們向中國轉讓和使用首次公開發行(IPO)淨收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

匯率的波動可能對我們的經營結果和ADSS的價格產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。隨着中國和世界各國外匯市場向利率自由化、人民幣國際化和經濟不確定方向發展，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能保證人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

我們所有的收入和大部分成本都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生重大而不利的影響。例如，在我們需要將首次公開發行的美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中得到的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將減少我們可獲得的美元數額。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本地對衝我們的風險敞口。此外，中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的營業收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴於我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。

根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中國子公司姚芳，可以在未經外管局事先批准的情況下，向我們支付外幣股息，但須遵守中國外匯條例規定的某些程序。但人民幣兑換成外幣並匯出中國境內，需經政府有關部門批准或登記，用於支付境外投資、償還外幣貸款等資本項目下的資本費用。

鑑於2016年人民幣貶值導致中國資本大量外流，中國政府出臺了更嚴格的外匯政策，並加大了對主要境外資本流動的審查力度。外管局出臺了更多限制和大量審查程序，以監管資本賬户下的跨境交易。中華人民共和國政府可酌情決定進一步限制今後在經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息予股東，包括股東。

如不按“中華人民共和國條例”的要求，對各類僱員福利計劃作出足夠的供款及扣繳僱員個人入息税，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參與各種政府強制規定的僱員福利繳款計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳款，數額相當於我們的僱員的工資(包括獎金和津貼)的一定百分比，但不得超過當地政府不時在我們經營的地方規定的最高數額。由於各地經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利繳費計劃的要求也不一致。在中國經營的公司還必須根據每名僱員的實際工資繳納個人所得税。我們可能會因僱員福利過低及個人入息税扣繳不足而受到遲交的費用及罰款，我們的財政狀況及經營結果可能會受到不利影響。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

2006年中國六家監管機構通過的“外資併購境內公司條例”和2009年修訂的“併購規則”和其他有關併購的條例和細則，都規定了更多的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，規定在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的任何變更控制交易，必須事先通知商務部。此外，“中華人民共和國反壟斷法”規定，如果發生一定的限值，應提前通知商務部。此外，商務部2011年9月發佈的關於外國投資者併購國內企業安全審查的規定，外國投資者併購引起國防和安全關切的併購，以及外國投資者可通過其獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權的併購，須經商務部嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排交易。在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則完成此類交易的要求可能很費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

2005年10月，國家外匯局就境內居民通過境外專用工具進行資金融資和往返投資的外匯管理有關問題發出通知，或第75號通知，要求中國居民，包括個人和實體，在境外設立或控制境外公司(簡稱境外特殊目的公司)前，必須向國家外匯局有關部門登記，為從海外籌集資金，以取得或交換由該等中國居民持有的中國公司的資產，或獲取該等中國居民持有的中國公司的權益。

2014年7月，國家外匯局發佈了“中華人民共和國居民通過境外專用工具進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知”(第37號通知)，第七十五條代替第七十五條，並進一步要求中華人民共和國居民或者單位向外滙局或者其地方分支機構登記，以便其設立或者控制為境外投資或者境外資產融資目的而設立的境外實體，或者由其合法持有的中華人民共和國境內或境外資產或者股權進行登記。2015年2月，外匯局發佈“國家外匯管理局關於進一步簡化和完善適用於直接投資的外匯管理局政策的通知”(第13號通知)，該通知進一步闡明，具有外國身份並利用其境外資產或股權向境外特殊目的工具捐款的境外個人不受第37號通知的限制。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司姚芳可能被禁止分配他們的利潤和從任何資本減少、股份轉讓或清算中獲得的收益給我們，而且我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。moreover，failure to comply with the safe registration described above could result in liability under PRC laws for evasion of applicable foreign exchange restrictions.

由於餘剛博士和劉俊玲先生是具有外國身份的非中華人民共和國公民，他們通過境外資產建立並向開曼羣島控股公司捐款，因此他們的境外投資、融資和往返投資不受“第75號通知”和“第37號通知”規定的外匯登記。

不過，我們可能不會被告知所有在本公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份，亦不能強迫我們的實益擁有人遵守第37號通告的規定。因此，我們不能向您保證，我們的所有中國居民或實體的股東或受益所有人都已遵守並將在今後作出或取得第37號通知或其他與對外投資有關的中國適用法律和法規所要求的任何適用的登記或批准。如該等股東或實益擁有人不遵守第37號通告，或我們沒有修訂中國附屬公司的外匯註冊，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們派發股息或支付股息的能力，或影響我們的擁有結構，這會對我們的業務和前景造成不利影響。

任何不符合中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

依照國家外匯局2012年發佈的參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理局有關問題的通知或第7號安全通知書，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民，參加境外上市公司向其董事、監事、高級管理人員和其他僱員提供的股票激勵計劃，以及與其國內關聯單位有勞動關係的個人，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，該公司可以是此類海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請海外受委託機構處理與行使或出售股票期權、買賣股份和權益有關的事項。我們和我們的董事、執行官員和其他僱員，如果是中國公民，或連續居住在中國不少於一年，並獲得股票期權，則受本條例管轄。如果不完成員工激勵計劃的安全註冊，他們可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們在中國的子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於職工股票期權和限制性股票的若干通知。根據本通告，在中國工作的員工，如行使股票期權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與僱員股票期權或限制性股份有關的文件，並對行使其股票選擇權或被授予限制性股份的僱員徵收個人所得税。如果我們的僱員沒有按照相關法律法規繳納所得税，或者我們沒有扣繳他們的所得税，我們可能會受到税務機關或其他中國政府機關的制裁。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構披露在中國境內的文件或信息，可能受到管轄限制，必須遵守中國“國家保密法”，該法律從廣義上界定了國家機密的範圍，將涉及經濟利益和技術的事項包括在內。美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求，不能保證我們、向我們提供服務的實體或與我們有聯繫的實體將予以遵守，而不違反中華人民共和國的法律要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，根據中華人民共和國現行法律，這些監管機構對我們設施的現場檢查可能受到限制或禁止。

如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國常駐企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或ADS持有者帶來不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的具有事實上的管理機構的企業，被認為是常駐企業，將按其全球收入25%的税率徵收企業所得税。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，沙特德士古公司發佈了一份名為“第82號通知”的通知，其中規定了一些具體的標準，以確定在中國註冊的中國企業事實上的管理機構是否位於中國。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(一)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知所列標準可能反映沙特德士古公司對如何適用事實管理機構文本確定所有離岸企業的税務常駐地位的一般立場。如果中華人民共和國税務機關決定，就中華人民共和國的税收而言，我們應被列為中華人民共和國的常駐企業，我們的全球收入將按25%的統一税率徵收所得税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。儘管有上述規定，經濟投資法還規定，中華人民共和國居民企業直接投資於另一家中國居民企業的，在符合一定條件的情況下，投資中國居民企業從被投資的中國居民企業獲得的股息免徵所得税。但是，目前尚不清楚中華人民共和國税務機關將如何通過中間控股公司解釋中國税務機關如何處理在中國境內企業有間接所有權利益的離岸公司。

此外，如果中華人民共和國税務機關確定本公司為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國境內企業，出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的收益可按中華人民共和國的税率徵收，非中華人民共和國企業按10%的税率徵收，非中華人民共和國個人的税率為20%(每種情況下，在不違反任何適用的税務條約規定的情況下)，如果這些收益被視為來自中國的來源。任何這樣的税收可能會減少您在ADSS的投資回報。

我們可能無法根據有關的税務條約，就中華人民共和國附屬公司透過香港附屬公司向我們支付的股息，獲得某些利益。

根據“經濟轉型期法”及其實施細則，非常駐企業未在中華人民共和國設立組織或機構，或已設立組織或機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際聯繫的，將對其中華人民共和國的來源收入徵收10%的預扣税。根據中國內地和香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和所得税逃税的安排，或雙重徵税安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的預扣税税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收規則和條例，也有享受減讓預扣税税率的其他條件。

2009年2月，沙特德士古公司發佈了第81號沙特德士古公司通知，根據該通知，企業必須是相關股息收入的受益方，才能享受股息預扣税優惠税率。但是，如果該企業通過任何交易或安排，以符合該優惠預扣税税率為主要目的，則該企業不能享受該優惠預扣税税率，主管税務機關有權根據其決定調整適用的預扣税税率。沙特德士古公司於2018年4月發佈的第9號沙特德士古通知指出，受益所有人指的是對收入或由此產生的任何權利和資產擁有所有權和處分權的人，税務當局有權決定企業是否被確定為受益所有人。然而，由於SAT第9號通知是新發布的，目前仍不清楚中華人民共和國税務當局將如何實際執行SAT第9號通知，以及這些通知將在多大程度上影響中華人民共和國各附屬公司分配給香港子公司的股息扣繳税率。如有關税務當局裁定我們的香港附屬公司是一間管道公司，而不符合資格成為其從中國附屬公司收取的股息收益的實益擁有人，則對該等股息，將適用較高的10%預扣税税率。

因此，我們不能向您保證，我們對享受優惠待遇的資格的決定不會受到中華人民共和國税務機關的質疑，或者我們將能夠完成必要的向中國税務機關提交的申請，並在雙重徵税安排下享有5%的優惠預扣税税率，由我們的中國子公司支付給姚望股份有限公司，我們在香港的附屬公司。

we face uncertainty with respect to indirect transfers of equity interests in PRC resident enterprises by their non-PRC holding companies.

我們在過去私人股本融資交易的報告和後果方面面臨不確定性，這些交易涉及非中國境內投資者轉讓和交換我們公司的股份。

根據沙特德士古公司2009年12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知”或沙特德士古公司第698號通知，非中華人民共和國境內企業通過處分境外控股公司的股權(在公開股票市場上出售境外企業的股份除外)或者間接轉讓的，間接轉讓境內企業的股權的，作為出賣人的非中華人民共和國居民企業，在某些情況下，可按間接轉移所得的10%徵收中華人民共和國企業所得税。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了關於非中華人民共和國居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告，即沙特德士古公司第7號通知，以取代現行的有關間接轉移的税收規則，而沙特德士古公司第698號通知的其他規定與間接轉讓無關。沙特德士古公司第7號通知引入了一種新的税收制度，與沙特德士古公司第698號通知發佈的通知有很大不同。它擴大了沙特德士古公司的税務管轄權，不僅包括沙特德士古公司第698號通知規定的間接轉讓，而且還包括涉及(一)中國境內不動產的間接轉讓，以及(二)非中華人民共和國居民企業通過處置境外控股公司的股權而在中國境內的企業或地點的資產的間接轉讓。沙特德士古第7號通知還廣泛擴展了對境外控股公司股權處置的解釋。此外，沙特德士古公司第7號通知進一步澄清了如何評估合理的商業目的，並引入了適用於內部集團重組的安全港。然而，這也給離岸出讓方和受讓人帶來了挑戰，因為他們必須對間接轉讓或類似交易是否應繳納中華人民共和國税以及是否應相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。2017年10月17日，沙特德士古公司發佈了“關於非居民企業預繳所得税的通知”或“SAT第37號通知”，廢除了沙特德士古公司第698號通知，以及沙特德士古公司第7號和第37號衞星通知的某些規定，進一步減輕了扣繳義務人的負擔，如撤銷合同備案要求和税務清算程序等，加強了各地税務機關的合作，明確了應税計算和外匯機制。

關於沙特德士古公司第7號通知和第37號沙特德士古公司通知的適用情況存在不確定性。如果非中國境內投資者參與我們的私募股權融資交易，並被主管税務機關認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據沙特德士古公司第7號通知和沙特德士古公司第37號通知被徵税的風險，並可能被要求花費昂貴的資源來遵守沙特德士古公司第7號和第37號沙特德士古公司通知，或根據沙特德士古公司第7號通知和第37號沙特德士古公司公告設立免税案件，這可能導致我們承擔額外的費用，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第7號通知和沙特德士古公司第37號通知，根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額調整應納税的資本收益。我們將來可能會進行涉及複雜公司結構的收購。如果我們根據EIT法被視為非中國居民企業，如果中華人民共和國税務機關根據SAT第7號通知和SAT第37號通知調整交易的應納税所得額，則與此類潛在收購有關的所得税支出將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

本年報所載的審計報告，是由一名核數師擬備，而該核數師並沒有接受PCAOB的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這類檢查的利益。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，將我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中的審計報告作為在美國公開交易的公司和在美國證券交易委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，根據美國法律，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的核數師位於中華人民共和國，而在中國，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出近年來美國監管機構對這一問題的濃厚興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。investors may lose confidence in our reported financial information and procedures and the quality of our financial statements.

美國證交會對總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

2012年底，美國證交會根據其業務規則第102(E)條，並根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，對四大會計師事務所(包括我們的審計師)的中國子公司提起了行政訴訟。根據“薩班斯-奧克斯利法”第106條，證券交易委員會提起的訴訟涉及這些公司無法根據證交會的要求提供文件，包括審計工作文件，由於中國法律的限制和中國證監會發布的具體指示，在中國境內的審計師不能合法地直接向證券交易委員會提交文件。訴訟提出的問題並不是針對我們的審計師或我們，而是同樣影響到所有在中國的審計事務所和所有在美國上市的中國業務。

2014年1月，行政法官做出初步決定，禁止四大會計師事務所在證交會前執業6個月。此後，會計師事務所提出申請，要求審查最初的決定，促使證券交易委員會委員審查初步決定，確定是否有任何違規行為，如果有，則確定對這些審計公司採取的適當補救措施。

2015年2月，四大會計師事務所(包括我們的審計師)的中國子公司都同意對SEC進行譴責和罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會(SEC)和審計美國上市公司之前暫停執業能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向證交會提供通過中國證監會(CSRC)查閲中國OPTE審計文件的權限。如果未來的文件製作不符合規定的標準，證券交易委員會保留採取各種附加措施的權力(例如，處罰，如暫停，重新啟動行政訴訟)。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，並可能導致退市。此外，對這些審計公司提起訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們股票或ADS的市場價格可能受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。

與美國保管人股份有關的風險

ADSS的市場價格可能是不穩定的。

自2018年9月12日ADSS在納斯達克上市以來，ADSS的交易價格從5.60美元到16.83美元不等。由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或互聯網或其他在中國上市的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，它們的交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司上市後的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對ADSS的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，ADSS的價格和成交量可能因多種因素而高度波動，其中包括：

·對影響到我們、我們的消費者或我們的行業的、對我們、我們的消費者或我們的工業有影響的、無價的、

·更準、更好、更高、更好的醫療保健行業，以及公眾對競爭對手或行業內其他市場參與者某些商業行為的合法性和道德觀的看法；

·與我們的產品和服務的質量或競爭對手的產品和服務的質量有關的研究和報告的公告和報告；

·成品率

·成品率、目標值、實際或預期波動，我們的季度經營結果和我們預期結果的變化或

·證券研究分析人員對財務估計中的變化進行了評估；

·我們或我們的競爭對手對新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾作了更直接的宣佈；

·對我國高級管理人員的改造、再加工、增減或離職；

·對我們、我們的管理或我們的工業的有害的負面宣傳；

·成品率與美元匯率的比較性、同質性、目標值等；

·對我們的流通普通股或ADSS的任何轉讓限制的轉讓限制，或對我們的流通普通股或ADS的任何轉讓限制的轉讓限制；

·成品率、目標值、目標價、目標值、可感知的附加普通股或

ADSS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋我們的一位或多位分析師降低了ADSS的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來又會導致市場價格或交易量下降，從而使ADS下降。

我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADS股東可能認為有益的任何控制權交易。

我們有雙重股權結構，我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。至於需要股東表決的事項，甲類普通股的持有人將有權獲得每股一票，而乙類普通股的持有人則有權根據我們建議的雙重股權結構，獲得每股十五票。每隻B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在我們的創辦人出售、轉讓或處置任何B類普通股(在我們的章程大綱及章程細則中界定為指餘剛博士及劉俊玲先生)或創辦人附屬公司(如本公司章程大綱及章程細則所界定)予任何非創辦人的人士時，如任何B類普通股的最終實益擁有權改變給並非創始人附屬公司的人，則該B類普通股須自動立即轉換為A類普通股。

截至2019年3月31日，我們的創始人餘剛博士和劉俊玲先生實益地擁有我們所有已發行和流通的B級普通股。這些B類普通股約佔我們已發行和已發行股本總額的44.1%，佔我們已發行和未發行股本總額的92.2%，因為我們的雙重股權結構有不同的投票權。見第6項。董事、高級管理人員和僱員E.股份所有權。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或實質上所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項產生相當大的影響。這些股東可以採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的這種集中可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能的合併、收購或其他控制權交易，因為持有A類普通股和ADS的人可能認為這些交易是有益的。

the dual-class structure of our ordinary shares may adversely affect the trading market for our ADSs.

標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)最近宣佈，它們修改了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P 500)，將多類股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。in addition，several shareholder advisory firms have announced their opposition to the use of multiple class structures.因此，我們的普通股的雙重結構可能會阻止我們將代表A類普通股的ADS納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或試圖導致我們改變資本結構。any such exclusion from indices could result in a less active trading market for our ADSs.any actions or publications by shareholder advisory firms critical of our corporate governance practices or capital structure could also adversely affect the value of our ADSs.

因為我們不期望在可預見的將來分紅，所以你必須依靠ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

we currently intend to retain most，if not all，of our available funds and any future earnings to fund the development and growth of our business.因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依靠對ADSS的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否分配股息，但須受開曼羣島法律規定的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這樣做會導致本公司在正常經營過程中到期的債務無法償還，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。不能保證我們的ADSS在未來會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。您可能沒有意識到您對我們ADSS的投資的回報，甚至可能會失去您在ADSS上的全部投資。

在公開市場上，未來大量的ADSS銷售或潛在的銷售可能會導致ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS的市場價格下降。截至2019年3月31日，我們已發行普通股163，317，328股，其中包括以ADS為代表的91，317，328股A類普通股。根據1933年的“證券法”和“證券法”，我們所有的ADS都可以自由轉讓，不受限制，也不需要額外的註冊。其餘的A類普通股可供出售，但須受“證券法”第144條及第701條所適用的數量及其他限制所規限。

我們A類普通股的某些持有人可能會使我們根據“證券法”登記出售他們的股票。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售代表這些註冊股票的ADSS可能會導致ADSS的價格下降。

ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使以ADS為代表的標的A類普通股的表決權。

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使附加於由你的ADS所代表的A類普通股的表決權。根據存款協議，你只能通過向保管人發出表決指示，作為由你的ADS所代表的A類普通股的持有人進行表決。如果我們要求保存人徵求您的指示，在收到您的表決指示後，保管人將努力按照您的指示對基本的A類普通股進行表決。如果我們不指示保存人徵求意見，你仍然可以向保存人發送表決指示，保存人可以但不需要努力執行這些指示。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能就基礎A類普通股直接行使任何投票權。根據我們的章程大綱和章程，本公司召開股東大會所需的最低通知期為十個歷日。召開大會時，你可能沒有收到足夠的預先通知，使你能夠撤回由你的股東代表的基本股份，並在大會的紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，使你能夠出席大會，或直接就任何須在大會上審議和表決的特定事宜或決議投票。此外，根據本公司的章程大綱及章程細則，為決定有權在任何大會上出席及表決的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊及/或預先訂定該會議的紀錄日期，而關閉我們的會員登記冊或訂定該紀錄日期，可阻止你撤回由你的股東登記冊所代表的基本股份，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。凡任何事項須在大會上付諸表決, 保存人將盡力將即將進行的表決通知你，並在我們要求時將我們的表決材料交給你。我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人對由您的ADS代表的基本股份進行表決。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使你的權利來指導由你的股東代表的基本股份的投票，如果你沒有按你的要求投票，你可能沒有法律補救辦法。

我們ADSS的保管人可以給我們一份自行決定的委託書，如果你不給出表決指示的話，我們可以給你投下A類普通股的投票權，這會對你的利益產生不利的影響。

根據ADSS的交存協議，如果(1)我們及時指示保存人徵求您的表決指示，則保管人在指定日期之前沒有收到您的指示；(2)我們向保存人確認：

·自願性

·對應在會議上表決的事項，我們合理地認為沒有實質性的反對意見；

·將在會上投票表決的事項將不會對股東產生實質性的不利影響，

然後，保存人將給我們一個代理，來投票表決你的ADSS所代表的股份。這種自行決定的委託書的效果是，如果你未能就如何在任何特定股東大會上投票表決你的ADSS所依據的A類普通股向保存人發出表決指示，你不能阻止我們的普通股在該次會議上被投票，而這可能會使股東更難影響我們的管理層。持有我們A級普通股的人不受此全權委託的約束。

未經您同意，押金協議可以修改或終止。

我們和保存人可以修改存款協議，我們可以主動終止它，沒有你的同意。如閣下在修訂存款協議後繼續持有存款證，你會同意受經修訂的存款協議約束。見項目12。更多信息描述證券(股權證券除外)美國保管人股票描述(更多信息)。

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，除非我們根據“證券法”對與這些權利有關的證券進行登記，或獲得豁免登記要求，否則我們不能在美國向您提供此類權利。根據存款協議，除非向廣告持有人分發的基本證券是根據“證券法”註冊或根據“證券法”豁免註冊，否則保存人不會向你提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明生效，而且我們可能無法根據“證券法”確立必要的註冊豁免。因此，你可能無法參與我們的權利發行在未來，並可能經歷稀釋您的持股。

you may not receive dividends or other distributions on our Class A ordinary shares and you may not receive any value for them，if it is illegal or impractical to make them available to you.

保管人已同意在扣除我們的費用和費用後，向您支付它或託管人在我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的A類普通股的數量來接收這些發行。however，the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs.例如，向ADSS持有人分發股票是非法的，如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但在適用的豁免登記下沒有得到適當的登記或分發。the depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail.additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.in these cases，the depositary may determine not to distribute such property.我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS，普通股，權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。this means that you may not receive distributions we make on our Class A ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you.這些限制可能導致ADSS的價值大幅下降。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們在中國的所有業務基本上都是在中國進行的，而且我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和執行官員居住在中國，這些人的大部分資產位於中國境內。因此，如果你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，你可能很難或不可能在美國境內對這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。然而，押金協議賦予你對我們提出有約束力的仲裁的權利，即使法院判決無效，仲裁裁決也可以對我們和我們在中國的資產強制執行。

you may face difficulties in protecting your interests，and your ability to protect your rights through U.S.courts may be limited，because we are incorporated under Cayman Islands law.

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。in particular，the Cayman Islands has a less developed body of securities laws than the United States.some U.S.states，such as Delaware，have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands.in addition，Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States.

shareholders of Cayman Islands exempted companies like us have no general rights under Cayman Islands law to inspect corporate records or to obtain copies of lists of shareholders of these companies.根據我們的章程大綱和公司章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得必要的信息，以確定任何必要的事實，為股東解決或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

因此，面對我們的管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國註冊公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

我們可能需要更多的資本，並可能出售額外的ADSS或其他股票證券或負債，這可能導致我們的股東更多的稀釋或增加我們的償債義務。

我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件的變化或其他未來的發展，包括任何投資或收購，我們可能決定進行。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股本證券或與股權掛鈎的債務證券，可能會給我們的股東帶來額外的稀釋。債務的產生會導致還本付息的義務，並可能導致操作和融資契約，從而限制我們的業務。我們不能向你保證，我們可以接受的資金數額或條件，如果是的話。

我們的章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A級普通股和ADS股東的權利產生不利影響。

我們的章程大綱和章程載有某些可能限制其他人獲得對本公司控制權的能力的規定，其中包括一項規定，授權我們的董事會在不經股東採取行動的情況下不時設立和發行一種或多種優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條文可能會令我們的股東和股東喪失機會，以較現時市價為高的溢價出售其股份或ADS，阻止第三者尋求在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。此外，我們的雙重等級結構可能會阻止其他人尋求任何控制交易的改變。請參閲我們擁有不同投票權的雙重股權結構，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A級普通股持有人和ADSS可能認為有益的任何控制權交易。

一些現有的股東對我們公司有很大的影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2019年3月31日，我們的董事和高級人員總共擁有我們已發行普通股總投票權的93.8%。因此，它們對我們的業務有很大的影響，包括重大的公司行動，如兼併、合併、董事選舉和其他重大的公司行動。

他們可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們公司的一部分，並可能降低ADS的價格。即使我們的其他股東反對這些行動，也可能採取這些行動。此外，股權的高度集中可能會對ADSS的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，見第6項。董事、高級管理人員和僱員。

我們已經並可能繼續發放股票獎勵，這可能導致基於股票的補償費用增加。

我們在2016年通過了我們的2016年股票激勵計劃，即2016年計劃，通過提供一種方法，我們可以通過一種基於股權的激勵措施來吸引、激勵、留住和獎勵某些官員、僱員、董事，從而促進我們的成功和股東的利益。顧問及其他合資格人士，並進一步將受助人的利益與一般股東的利益聯繫起來。我們分別於2013年12月和2014年8月通過了某些股票獎勵政策，或2013年政策和2014年政策。自“2016年計劃”通過以來，我們停止根據2013年政策或2014年政策頒發獎勵，儘管2013年政策和2014年政策下的未決獎項仍在各自的政策下管理。2018年8月，我們通過了2018年股票激勵計劃，即2018年計劃，取代了整個2016年計劃。2018年計劃生效後，我們不再根據2016年計劃授予任何獎勵。根據“2016年計劃”頒發的未決裁決將繼續有效，並符合2018年計劃的條款和條件。根據2016年計劃，我們被授權授予購買公司普通股的選擇權。根據2013年政策、2014年政策和2016年計劃的所有獎勵，可發行的普通股最多為13，671，109股。根據2018年計劃，根據所有裁決，我們可能發行的股票的最高數量為13，671，109股，加上2018年計劃從2019年1月1日開始的財政年度的十年期間，每個財政年度的第一天每年都會增加，(I)相等於在緊接上一財政年度最後一天發行及發行的股份總數的1.0%，及(Ii)由本公司董事局決定的股份數目。截至本年度報告之日，根據“2013年政策”、“2014年政策”和“2016年計劃”以及購買1，544，697股A類普通股和2，040種普通股的期權，批准併發行了購買7，891、262股A類普通股和60，000個限制性股的期權。根據“2018年計劃”，827個有限股份單位被授予和未償還。我們分別確認2016、2017和2018年股票補償支出分別為340萬元、990萬元和5140萬元(750萬美元)。見第6項。董事、高級管理人員和僱員薪酬。我們相信，基於股票的薪酬的發放對我們吸引、留住和激勵關鍵人員和僱員的能力具有重要意義，我們今後將繼續給予員工以股份為基礎的薪酬。因此，我們與股票補償有關的開支可能會增加。, 這可能會對我們的手術結果產生不利影響。

我們是“證券法”意義上的新興成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是一家新興的成長型公司，正如“就業法”中所界定的，我們可以利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興的增長型公司，就不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這些審計師的認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

·成本法規定，必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告；

·更準的產品

(二)直接轉制的轉制產品

·自願性

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的結果，作為新聞稿，根據納斯達克全球市場的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息的廣泛性和及時性將不如美國國內發行人要求的那樣廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項上採用與納斯達克全球市場公司治理要求大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理要求時所享有的保護。目前，我們沒有任何直接的計劃，依靠母國的做法，在我們的公司治理。

我們未來可能會失去外國私人發行機構的地位，這可能會導致大量的額外成本和開支。

如上文所述，我們是一家外國私人發行者，因此，我們不必遵守“外匯法”的所有定期披露和現行報告要求。外國私人發行者地位的確定每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日進行。例如，如果我們50%以上的普通股是由美國居民直接或間接持有的，而我們又不能滿足維持我們的外國私人發行者地位所需的額外要求，我們就會失去我們的外國私人發行者地位。今後，如果我們在第二財政季度的最後一個日期失去了外國私人發行者的地位，我們將被要求從明年1月1日起向美國證券交易委員會提交定期報告和登記報表，這些報告和登記表比外國私人發行者可用的表格更詳細和更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理人的要求，我們的官員、董事和主要股東將受制於“外匯法”第16條的短期利潤披露和收回規定。此外，根據納斯達克全球市場上市規則，我們將失去依賴某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行者的美國上市公司，為了維持在美國證券交易所的上市，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為外國私人發行者不會承擔的。

我們不能保證在任何應税年度，我們都不會被歸類為美國聯邦所得税的被動外國投資公司，這可能會使美國投資者在ADS或普通股上受到美國聯邦所得税的重大不利影響。

我們將是一家非常被動的外商投資公司，如果在任何特定的應税年度，(A)該年度的總收益的75%或以上，包括某些類別的非直接收入；或(B)在該年度內，我們的資產的平均季度價值(根據公平市價釐定)的50%或以上，以產生或持有以產生被動收入(資產測試)。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的可變利益實體(包括其子公司)視為我們所擁有的，這不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們基本上有權享受這些實體的所有經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中彙總其業務結果。假設我們是美國聯邦所得税可變利益實體(包括其子公司)的所有者，並基於我們目前和預期的收入和資產(包括商譽)，我們不認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC，而且我們目前預計不會成為當前應税年度或可預見的未來的PFIC。

雖然我們不期望成為PFIC，因為資產測試的目的，我們的資產價值可能是參照我們的資產淨值的市場價格來決定的，但我們的資產淨值的市場價格的波動可能會導致我們在當前或以後的應税年份成為PFIC。至於我們是否會成為PFIC，亦會部分取決於我們的收入和資產的構成，而這可能會受到我們如何及有多快地使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於活動目的，或者如果確定我們不擁有為美國聯邦所得税目的而持有的可變利息實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅度增加。由於在適用有關規則方面存在不確定性，而且PFIC地位是在每個應税年度結束後每年作出的事實決定，因此無法保證我們不會成為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。

如果我們在任何應税年度都是PFIC，美國持有者(如第10項中所定義的那樣)。美國聯邦所得税考慮因素)美國聯邦所得税條例規定，出售或以其他方式處置ADS或普通股所確認的收益，以及收到ADSS或普通股分配的收益，如根據美國聯邦所得税規則，這種收益或分配被視為超額分配，則可能引起美國聯邦所得税的大幅度增加。可能要遵守繁重的報告要求。此外，如果在美國持有ADS或我們普通股的任何一年中，我們都是PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在隨後的所有年份中，這些美國持有者持有我們的ADS或普通股。有關更多信息，請參見項目10。附加信息：E.税收、美國聯邦收入、税收考慮、被動外國投資公司的考慮。

作為一家上市公司，我們將增加成本。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而作為一傢俬人公司，我們並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對新興成長型公司財務報告內部控制的評估中的審計認證要求。

我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們預計將承擔大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會的其他規則和條例的要求。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營，會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受縮減的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，以取得相同或相若的保險。此外，我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

過去，在上市公司證券市場價格不穩定的情況下，上市公司的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，令我們的經營結果受到損害，並須支付大量的開支來為訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

第四項.對公司的無償性

A.自願性、無償性、歷史和公司的發展

我們於2012年10月通過廣東一豪藥業連鎖有限公司或益豪藥業連鎖有限公司開業。2013年1月，益豪藥業連鎖有限公司成立了其子公司上海耀王電子商務有限公司(簡稱上海耀王)。2013年5月，姚望控股有限公司。根據開曼羣島法律註冊為我們的離岸控股公司，該公司於2015年6月更名為新峯集團，後來更名為111公司。2018年4月。2013年6月，姚望有限公司在香港註冊為111，Inc.的全資子公司。姚芳信息技術(上海)有限公司成立於2013年8月，是姚望在中國的全資子公司。2013年9月，姚芳與廣東一豪藥業有限公司、益豪藥業連鎖有限公司、上海耀王藥業及其股東簽訂了一系列合同協議，將益豪藥業、益豪藥業連鎖和上海耀旺分別視為姚芳的可變利益主體，姚芳合併了宜豪藥業的財務業績，依美國公認會計準則，益豪藥業連鎖公司和上海耀旺集團在其合併財務報表中。

通過姚芳，我們根據一系列的合同安排，獲得了對益豪藥業、益豪藥業連鎖公司和上海耀王藥業的控制權，或集體控制我們的可變利益實體。參見C.組織結構與我們的可變利益實體的契約安排。

2018年5月，重慶怡豪藥業有限公司。成立於中華人民共和國怡豪藥業的全資子公司。2018年12月，怡豪藥業將重慶怡豪藥業股份有限公司100%股權轉讓。敬姚芳。2018年6月，天津怡豪藥業有限公司。成立於中華人民共和國怡豪藥業的全資子公司。2018年7月，崑山億芳藥業有限公司。也是一豪藥業在中國的全資子公司。

2018年9月15日，我們的ADSS開始在納斯達克交易，代號為Cancedyi。我們在首次公開發行(IPO)中籌集到了大約1.012億美元的淨收入(包括承銷商部分行使超額配售選擇權時發行的額外809，555筆ADS所產生的淨收入)，扣除了承銷佣金和我們應支付的發行費用。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國浦東新區祖崇志路295號3-5樓。我們這個地址的電話號碼是+86 21 2053 6666。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於威斯特拉(開曼)有限公司的辦事處，P.O.方框31119，大開曼西灣路802號，大開曼島西海灣路802號，大開曼羣島，KY1-1205。我們在美國的代理業務是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克市204號套房圖書館大道850號。

B.商品、商品等

2010年，我們的創始人創辦了1家藥店(1家藥網)，這是中國最早的在線零售藥店之一。今天，我們為數億消費者提供更好的藥品和醫療服務，直接通過我們的在線零售藥店和間接通過我們的離線藥房網絡。2016年，我們通過我們的網絡醫院1診所(1診)開始了我們的在線醫療服務，為消費者提供經濟有效、方便的在線諮詢和電子處方服務。我們的在線批發藥店，1個藥品商城(1藥城)，作為一個一站式的商店，為藥店採購大量的藥品。

我們的新零售平臺

新零售旨在提高銷售和購買效率，以及客户體驗，將電子商務、實體零售和物流與整個價值鏈的數據結合起來。2016年，我們開始從純B2C業務轉變為新的零售平臺，利用我們的智能供應鏈和基於雲的解決方案，整合我們的在線零售藥店和離線藥店網絡。該模型允許我們收集和分析大量事務的數據，我們使用這些數據來不斷提高我們智能供應鏈的效率，以及基於雲的解決方案的智能性。

我們的生態系統

我們把藥房、製藥公司、醫療專業人員、保險公司和消費者聯繫在一起，提高了藥品價值鏈的效率和透明度。我們為中國醫療生態系統綜合在線和離線平臺的不同參與者創造了價值：(一)購買藥品和其他保健和保健產品並尋求醫療服務的消費者；(二)藥店，包括獨立藥店、連鎖藥店以及診所和私人醫院內的內部藥店，通過我們的平臺購買藥品並與消費者互動；(3)供應商，如製藥公司和分銷商；(Iv)利用我們的平臺分銷和銷售其產品的市場銷售商；(V)保險公司，這些公司是我們推出新的閉環互聯網醫療保健+醫藥福利管理模式所不可或缺的，以及(6)通過我們的平臺提供醫療保健服務的醫療專業人員。

我們為消費者提供的產品和服務

我們的網上零售藥店

我們的在線零售藥店是我們的整體在線和離線平臺的組成部分。2010年，我們的創始人推出了我們的在線零售藥店，1家藥店，以滿足消費者的醫療保健需求。1藥店目前可通過我們的1藥店應用程序或網站。我們為消費者提供各種各樣的藥品和其他商品，包括藥品、營養補充劑、隱形眼鏡、醫療用品和設備、個人護理產品以及嬰兒產品。我們在直銷模式或市場模式下經營我們的在線零售藥店。

我們的直銷模式

在我們的在線直銷模式中，我們從供應商那裏獲得產品並直接出售給消費者。對於這種模型，我們需要對庫存進行管理，以確保有效的庫存管理，並且可以根據供應和價格的波動、季節性、特定產品的受歡迎程度來調整庫存水平，同時我們還考慮到了保質期。在這種模式下，我們還在中國領先的電子商務平臺上經營我們的獨立品牌店面，如tmall.com和jd.com。我們向這些第三方電子商務平臺支付一定比例的佣金。

我們的市場模型

我們在2016年推出了一個在線市場，以利用我們的品牌認知度、龐大且不斷增長的客户羣和專有技術平臺。在我們的市場模式下，第三方賣家通過我們的在線市場向消費者提供產品.截至2018年12月31日，我們在1家藥店擁有250多家市場賣家，包括在線藥店。

我們通過我們的市場促進市場銷售者和消費者之間的交易。我們為網上市場的所有訂單提供交易處理和計費服務，而市場銷售者則負責庫存管理、履行和交付。我們要求市場銷售商滿足我們的真實性和可靠性標準。我們的目標是為消費者提供同樣高質量的客户體驗，而不管他們選擇的產品來源如何。

我們向市場銷售商收取佣金和平臺使用費，並根據我們與他們簽訂的合同條款收取佣金和平臺使用費。佣金一般按銷售額的百分比收取，具體取決於產品類別等。我們還收取固定的平臺使用費，市場銷售商，以維護我們的平臺上的店面。我們為網上市場上的所有訂單提供訂單處理服務。

我們的離線零售藥店

我們還在廣東省經營一個名為“易浩藥業”的線下零售藥店網絡，使我們能夠根據相關法律法規的要求，經營我們的網上藥品零售業務。截至2018年12月31日，我們在廣州、上海、天津和崑山擁有12家離線零售藥店。2016年、2017年和2018年，易浩藥房的收入貢獻微乎其微。

我們向消費者提供的產品

我們在我們的網上零售和離線零售藥店提供多樣化和綜合性的產品。我們獨特的綜合零售和批發供應鏈和庫存管理結合了零售和批發SKU的管理。我們和市場賣家提供的商品大致可分為以下幾大類：

毒品。我們展示藥品，包括處方藥和櫃枱外的藥品，或非處方藥，如西藥和中成藥。

營養補充劑。我們展示營養補充劑，包括多種維生素和飲食產品。

隱形眼鏡。我們提供全面的隱形眼鏡選擇，涵蓋所有主要品牌。

醫療用品和設備。我們提供各種通用醫療用品和設備，如繃帶和温度計。

其他產品。我們的其他產品包括個人護理產品，如皮膚護理，生育控制，性健康產品以及嬰兒產品。

我們還銷售季節性和促銷項目，以滿足當地消費者的需求，方便和質量。2017年，我們通過推出更多的健康和健康產品以及智能可穿戴設備，進一步擴大了我們的產品範圍。我們相信，通過滿足對一站式購物便利的日益增長的需求，提供這些產品可以增加每次訪問的訂購量。

消費者可以按類別瀏覽我們的產品，或者掃描他們在商店裏找到的藥品條形碼，並且很容易在我們的網上零售藥店找到它們。

產品定價和付款

我們提供有競爭力的價格，以吸引和保留消費者。在直銷模式下，價格由我們參照主要的在線和離線競爭對手製定，同時考慮到我們針對不同類別的總體定價策略。我們相信我們的價格普遍低於線下連鎖藥店和獨立藥店的價格。我們通過我們的價格情報系統，不斷監控競爭對手提供的產品的價格。參見基於雲技術和IT基礎設施的應用程序。在我們的市場模式下，賣家可以自由設定自己的價格，但鼓勵他們設定可比較和有競爭力的價格。我們偶爾會在閃光銷售或其他促銷活動中，包括週年銷售和11月11日的促銷活動中，在有限的時間內為某些產品提供大幅折扣。我們不斷努力維持和改善有效的成本結構，並鼓勵供應商向我們提供有競爭力的價格。

我們為消費者提供直接銷售和市場模式的靈活支付選擇。我們的支付選擇包括面對面結算(這是購買處方藥的唯一選擇)、銀行轉賬、信用卡和借記卡在線支付以及通過第三方在線支付平臺(如微信支付和支付寶)支付。有關履行和交付選項，請參見更好的供應鏈管理實現和交付。

我們的網上諮詢和電子處方服務

我們努力為我們的消費者提供方便，不僅是藥品，也是醫療服務。我們於2016年開始透過1間診所(一間由我們營辦的互聯網醫院)提供網上診症服務，以應付對健康及醫療狀況進行成本效益及方便評估的需要。我們的在線諮詢使用了一個用户友好的界面，嵌入在1家藥店網站和應用程序中，旨在增強消費者遠程獲取醫療保健的能力。這項服務涵蓋範圍廣泛的條件和病例，主要側重於常見和慢性疾病。對於需要親自或進一步檢查或實驗室檢測的情況，我們通常會將我們的消費者轉介到醫院。

消費者主要通過照片和文字諮詢、電話和視頻諮詢訪問我們的在線諮詢。他們可以根據醫生的可用性和他/她的個人資料在我們的平臺上選擇他們選擇的醫生。我們的照片和文字諮詢會議是免費提供給消費者。我們通常通過視頻電話和在線輔助電話為每次諮詢會議收取固定的費用，這些費用根據所使用的諮詢類型而不同，並通過我們方便的在線支付系統支付。

利用我們的服務的第一步是通過我們的在線平臺提供基本的個人信息、病情描述和任何醫療記錄或實驗室測試結果。每一次醫療會診通常持續5至15分鐘，這取決於案件的複雜程度。根據消費者對有關問題的詢問的答覆，醫生提供醫療建議、開出處方，或建議消費者到醫院進行檢查，並將結果上傳到我們的系統。

截至2018年12月31日，我們的醫療團隊由近90名全職內部醫療專業人員和2000多名在我們平臺註冊的外部醫生組成。

我們為我們的內部醫療專業人員提供持續的培訓和專業發展計劃.我們每週對我們的內部醫生和醫療助理進行服務質量、用户反饋和效率方面的評估。我們還採用了一個質量控制體系，併為我們的內部醫療團隊所提供的服務制定了標準化的協議。我們與在信譽良好的醫院執業的外部醫生簽訂服務合同，這些醫生具有豐富的經驗和適當的資歷。我們要求外部醫生向我們註冊，並同意我們的使用條款，根據這些條款，他們必須遵守我們規定的工作範圍和質量要求，以及適用的規則和條例。參見風險管理和內部控制，醫療服務質量和安全。

我們向消費者提供電子處方服務，作為在線諮詢過程的一個組成部分，但須遵守嚴格的合規程序。我們的每一張處方都是由合格的醫生開出的。當消費者需要通過離線藥房網絡購買處方藥時，電子處方服務也是可用的。請看我們的產品和服務對藥房的改造，我們的雲處方服務。

顧客服務與滿意

提供滿意的客户服務是一個高度優先事項。我們對消費者的承諾體現在我們的客户服務人員所提供的高服務質量以及快速的實現和交付服務上。我們的客户滿意度很高，2018年在一家藥店的顧客滿意度超過98.4%。

我們向藥房提供的產品和服務

截至2018年12月31日，我們已使150，000多家離線藥店更好地為消費者服務。據Frost&Sullivan統計，截至2018年5月18日，這個藥店網絡代表了世界上最大的虛擬藥店網絡。我們服務的藥店客户包括中小型零售藥店連鎖店、獨立藥房以及診所和私人醫院內部的藥房，遍及全國31個省。

我們的在線批發藥房

我們通過在線批發藥店、1家藥品商城提供全面、智能和綜合的分銷解決方案，可通過我們的1家藥品商城應用程序和網站獲得。總的來説，我們的業務包括從供應商採購，倉儲，處理訂單和發票，付款收集和交付給藥房。這些藥店客户包括獨立藥房、連鎖藥店、診所和私人醫院內部的藥房，以及某些分銷商，這些分銷商既有零售業務，也有批發業務。

1藥品商城的特點是從製藥公司和其他供應商獲得大量藥品及其他保健和保健產品。絕大多數處方藥和非處方藥展示在一家藥品商城都可以在我們的直銷模式下使用。我們廣泛而快速的產品供應使我們能夠滿足我們的藥房客户的採購需求。同時，我們強大的採購能力，加上我們高成本效益的分銷模式，使我們能夠繞過傳統的分銷網絡，為我們的藥房客户提供有競爭力的價格。

我們的直銷模式

我們主要通過我們的直銷模式來經營我們的批發分銷業務，我們從製藥公司或分銷商那裏採購藥品並銷售給我們的製藥客户。截至2018年12月31日，我們直接從93家制藥公司和275家分銷商處採購。利用我們與供應商的牢固關係，我們以市場競爭的價格提供全面的藥品選擇。在直銷模式下，我們負責完成和交付所銷售的產品。

我們的市場模型

我們還經營一個在線市場，第三方賣家可以直接賣給藥店。這些市場銷售商主要由傳統的離線經銷商組成。他們利用我們的平臺和客户羣來發展他們的業務，同時在我們的直銷模式下補充我們的產品。我們批發業務下的市場業務模式在許多方面與我們的零售業務相似，包括收費模式。有關詳細的討論，請參見我們的產品和服務對消費者的認可-我們的市場模型。

付款、兑換及退回

我們通常要求購買時提前付款或交貨付款.對於某些特定的藥房客户，我們可以給予最多一個月的信用期。我們一般不提供產品退貨和交換服務，除非損壞是由我們的過失造成的。

我們基於雲的庫存管理服務

我們的大部分藥房客户，特別是獨立藥房和診所及私家醫院內的藥房，並沒有一個全面的存貨及需求預測系統。這些客户的採購主要是根據歷史經驗進行的，由於缺乏詳細、精確的計劃和批量採購模式，他們的庫存週轉日通常很長。此外，它們的庫存水平由於季節因素或其無法控制的其他因素而受到波動的影響。

我們的在線批發藥店，具有廣泛的藥品選擇和快速交付，使雲基礎庫存管理。製藥客户，而不是依賴於預先但往往不精確的計劃，可以與我們合作，以庫存能見度和按需提供。我們簡化和精簡採購程序，縮短採購週期。我們的藥房客户通常不需要談判或簽訂任何購銷協議或作出任何購買承諾。我們的藥房客户在1家藥品商城的採購訂單是實時處理的。通常情況下，訂單處理將花費不到8分鐘的時間，在此之後，訂單將通過我們的履行網絡進行發送。按需庫存和準時交貨為我們的藥房客户帶來了巨大的好處.藥店不是大量採購和維持大量庫存，而是以更精確的方式採購庫存，減少其週轉資金需求，使它們能夠迅速對市場需求作出反應。因此，我們能夠提高我們的藥品客户的庫存週轉率。

雲處方服務

藥房，特別是獨立的藥店和中小型藥房連鎖店，往往缺乏現場醫生為那些患有輕微疾病或慢性病的消費者提供處方。2018年，我們開始使用雲處方服務，利用我們現有的在線諮詢和電子處方服務平臺，為這些用户提供方便的在線諮詢服務。一旦消費者從我們那裏得到他們的處方，他們就可以從我們的藥房客户那裏購買處方藥了。作為回報我們的服務，我們向我們的藥房客户收取固定數額的年費。每年的服務費各不相同，取決於在線諮詢的次數、發放的電子處方數量以及與我們的服務相關的藥品購買量。截至2018年12月31日，我們為中國20個省的3200家藥店提供雲處方服務。2018年第四季度，在雲處方服務方面，我們進行了大約3600次在線諮詢，平均每天發放3200張電子處方。

我們的智能採購服務

利用我們豐富的庫存管理經驗和數據分析能力，我們於2018年第一季度推出了我們的智能採購服務，與藥店合作收集其歷史訂單和庫存數據。然後，我們通常分析歷史的購買模式，藥店的位置和地區的供求信息，任何流行的狀況和趨勢，以及當前的定價和促銷。通過我們專有的大數據分析平臺和複雜的預測模型，我們可以為我們的藥房客户提供個性化的採購建議。

鑑於我們在醫藥價值鏈中的廣泛影響，我們相信我們將能夠發現該行業的趨勢並預測需求，因此，我們將通過我們定製的定購訂單滿足藥店的採購需求。我們的智能採購服務也能夠比較不同銷售商在我們的平臺上的價格，以確保我們的藥房客户的最佳價格。隨着藥店客户對我們服務的使用逐漸增加，我們相信我們可以積累數據來優化我們自己的供應鏈管理，同時向藥店和上游供應商提供更好的解決方案，提供更多相關的服務。

客户體驗

我們致力於優化和實現我們的藥房客户的滿意。這一承諾推動了我們業務的各個方面，這些業務集中在五個核心組成部分上：廣泛的產品供應、競爭性定價、轉型的在線採購流程和頻繁的客户參與，以及及時和準確的實現。我們還建立了客户的忠誠度，並鼓勵藥房通過積極參與回購。在協助藥房客户開户和建立初步關係後，我們的現場銷售隊伍經常通過親自拜訪、電話或其他社交網絡工具與這些藥房聯繫，以分享最新的促銷信息並推動重複購買。我們還利用數字CSO提供的數據洞察力來指導我們的實地銷售隊伍，以加強我們的客户獲取和運營效率。

我們對製藥公司的服務

我們從製藥公司和分銷商那裏採購產品，同時為他們提供數據服務和其他增值服務。

數據服務

利用我們對醫療保健和醫藥價值鏈許多接觸點的直接影響，我們於2018年試點推出了數據服務，以幫助我們的製藥公司擴大業務範圍，並對分銷渠道和消費者獲得寶貴的見解。我們彙編，彙總和分析我們的詳細銷售數據，以揭示採購模式，並預測未來的採購行為和需求。有了我們廣泛的消費者基礎，我們可以從我們廣泛的數據庫中提取有價值的信息。對於特定的產品，我們分析區域和季節性的銷售模式、訂單數量、購買頻率、對包裝的任何特定偏好以及其他可能影響銷售的因素。對我們現有數據的數據挖掘是預測消費者行為和市場趨勢的有力工具，允許製藥公司在其銷售預測和預算中作出知識驅動的決策。有關我們的定價智能系統的討論，請參閲基於雲的高級技術和IT基礎設施應用程序。

數字合約銷售組織(CSO)服務

2018年，我們推出了我們的數字民間社會組織服務，並開始在試點基礎上與多家制藥公司合作。我們的數字CSO服務連接上游製藥公司、中流分銷商、下游藥店和藥品銷售代表，從而能夠實時跟蹤銷售和其他相關情報，並增強制藥公司的營銷能力。我們的數字CSO服務可以通過不同的門户訪問，如微信、我們的應用程序和Web門户。對於與CSO有聯繫的藥品銷售代表，我們提供CRM、採購訂單管理以及數字營銷和促銷服務。對於藥房，我們提供病人教育和藥劑師培訓。我們的數字CSO服務一般包括品牌活動、在線醫療和產品培訓以及藥房的促銷活動。

我們為醫療專業人員提供的服務

我們為醫療專業人員提供服務，使他們能夠更好地為病人服務，提高服務質量。

電子病歷及病人管理

我們在安全的電子倉庫中為某些消費者創建和保存一份電子醫療記錄副本。這些電子病歷允許消費者查閲過去的諮詢記錄，並與醫生進行溝通，以便進行後續或新的諮詢。我們基於雲的平臺和電子病歷服務也使醫生能夠更有效地管理病人.經病人同意，醫生使用我們的系統查看電子病歷。

藥典

藥典是一個在線醫學百科全書，使醫生，藥劑師和其他醫療專業人員，特別是我們的藥房客户，提供值得信賴的健康信息給最終用户。其可搜索數據庫提供了與不同類型藥物有關的全面信息，包括其適應症、方向和使用、副作用、預防措施和與其他藥物的相互作用。它還提供健康和健康的信息和提示。醫療專業人士可按病情、藥物名稱、症狀或其他途徑瀏覽藥典網頁。

供貨商

我們擁有廣泛的供應商網絡，主要由製藥公司和分銷商組成。截至2018年12月31日，我們直接從93家制藥公司和275家分銷商處採購。我們相信，我們平臺上的所有商品都可以獲得有競爭力的貨源，而且我們已經將我們的採購來源多樣化，以獲得更優惠的條件，並將我們的庫存風險降到最低。

供應商選擇

在選擇供應商時，我們除其他外，考慮到他們的產品是否補充了我們的整體產品供應、其產品的質量和價格、市場聲譽、生產和/或分銷能力以及其產品的市場潛力。在我們與任何新供應商接觸之前，我們還會檢查他們的資質和執照，以確認他們的業務是否符合適用的法律、法規和條例。

我們與製藥公司和主要供應商的關係

我們有專門的團隊，與我們的頂級供應商，特別是製藥公司密切合作，以加強我們與他們的關係。對於同一種產品，製藥公司的價格通常低於經銷商。我們的目標是使各大製藥公司成為一級分銷商，從而直接從它們那裏獲得資源。截至2018年12月31日，我們已從93家制藥公司獲得此類資格，並直接從它們那裏獲得。我們還尋求與其他潛在的一級經銷商合作，這些經銷商可能已經就特定產品達成了有吸引力的價格。我們與這些供應商的合作使我們能夠擴大我們的產品供應和採購由製藥公司生產的產品，而沒有與我們建立一種已經建立的關係。我們打算通過利用我們的藥房網絡來幫助製藥公司擴大他們的最終用户基礎。我們還為他們提供定製的渠道管理服務，以及數據流、運營支持、營銷、用户數據分析和其他增值服務。與製藥公司合作，我們致力於開發醫學知識，包括學術內容和產品培訓。

供應鏈管理

我們將先進的技術和供應鏈優化技術結合起來，整合供應鏈的前端和後端，優化我們的庫存管理。我們獨特的零售和批發供應鏈和庫存管理使我們能夠在1家藥店、1家藥品商城和一豪藥房之間共享庫存，大大提高了我們的運作效率。在我們專有的供應鏈管理系統、高效設計的供應鏈協議和流程、戰略位置的履行中心和全國範圍的履行網絡的支持下，我們的供應鏈為我們的消費者提供了隨需庫存和準時交貨的能力。由於我們先進的供應鏈管理系統，我們看到我們自己和我們的客户在效率水平上有了明顯的改善。

供應鏈技術與系統

我們的供應鏈管理系統由四個獨立的子系統組成，由專有軟件支持，使我們能夠有效地與第三方服務提供商協作，並與我們的消費者和製藥客户進行互動。我們的所有系統都是為了遵守藥品的良好供應規範(GSP)而設計的，並與省級食品和藥品管理局進行實時監測。

倉庫管理系統(WMS)。我們定製我們的專有倉庫管理系統，以滿足我們的藥品分銷業務的具體需要。我們的WMS使我們能夠密切監控完成過程的每一個步驟，從指導庫存接收和儲存，優化訂單的挑選和運輸，以及就庫存補充提供建議。我們先進的WMS軟件優化了我們的倉庫空間和員工時間，支持數字WMS環境中的無紙化物料處理，並使我們的員工與物料搬運設備(如傳送帶)之間的交互自動化。例如，我們開發了優化挑選、包裝和運輸的先進算法。在每個履行中心，庫存是條形碼和跟蹤通過我們的管理信息系統，允許實時監測庫存水平跨越我們的履行網絡和項目跟蹤在每個履行中心。我們的貨架空間為我們的批發和零售業務提供相同的庫存，而分配和分配邏輯則是為滿足快速和長尾產品的不同需求而設計的，從而優化了實現效率。與我們的其他供應鏈管理模塊的無縫連接提高了庫存的準確性，提高了空間利用率，提高了倉庫生產率，改善了客户服務。

運輸管理系統(TMS)我們的運輸管理系統實現了從調度到交付，從發票到應收賬款收款的全面操作控制和可見性。我們的TMS與第三方會計系統集成在一起.所有這些系統都是面向客户的，並允許全面跟蹤和可見性，以及客户發貨輸入。

採購管理系統。我們的採購管理系統促進透明度和合規。它由對不同人員的不同授權級別的各種單元組成。我們正在開發我們的數據平臺，這是完全兼容和可以連接到我們的許多供應商，新的訂購系統，以允許無縫的信息交流。我們期望新制度能提高我們採購過程中各個方面的效率，例如庫存和結帳。

訂單管理系統(OMS)我們的訂單管理系統允許我們管理庫存成本和定價，並處理來自制藥客户和消費者的訂單。它還為我們提供靈活的價格和促銷，以滿足我們的客户需求。我們的訂單管理系統提高了我們對客户偏好、商品和供應鏈的能見度，從而改善了客户服務，提高了運營效率，加強了管理分析，增加了庫存協同效應。

庫存管理

我們以綜合的方式管理我們的庫存，包括零售和批發。我們的庫存、履行和交付服務由總部集中管理。我們的庫存管理允許我們的零售和批發業務訪問和共享我們的所有庫存資源。

我們不斷地尋求改進我們的庫存控制和最小化庫存風險。我們分析歷史銷售數據和庫存天數，以建立庫存管理計劃。我們可以根據供應和價格的波動、季節性和特定產品的銷售等因素來調整我們的庫存管理計劃。我們的庫存優化模型使用複雜的算法來幫助確定何時補充SKU。我們也在我們的履行中心進行定期的現貨盤點。我們通過定期審查來監控藥品的保質期，或者制定促銷計劃，或者根據庫存狀況進行庫存減記。

我們的庫存包括高庫存的某些產品，我們認為是戰略儲備。這些產品一般以優惠價格購買，保質期長。它們也幫助我們搶先解決整個行業可能出現的短缺問題。

履行和交付

截至2018年12月31日，我們的履行網絡由四個區域物流中心組成，分別位於廣東省廣州、江蘇省崑山和中國東部。(離上海很近)，天津在中國北部，重慶在中國西部。在未來，我們計劃有選擇地建立更多的履行中心，以提高我們的地理覆蓋範圍，同時保持我們的運作效率。

我們利用我們的大規模經營和聲譽，從第三方交貨公司獲得有利的合同條款.為了減少對任何一家配送公司的依賴風險，我們通常與每個大城市的兩個或兩個以上的區域配送公司簽訂合同。我們會定期監察和檢討送貨公司的表現，以及他們遵守合約條款的情況。此外，我們通常要求送貨公司在向我們提供服務之前支付定金或提供付款擔保。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

我們一般能在24小時內送到23個省的主要城市，在72小時內在全國範圍內交貨。

風險管理與內部控制

我們採取並實施了各種政策和程序，以確保嚴格的風險管理和內部控制，我們致力於不斷改進這些政策和程序。

我們的風險管理和內部控制政策和程序涵蓋了我們業務運作的各個方面，如產品安全、醫療質量和安全、監管風險管理、政府事務和監管合規。

產品質量與安全

我們非常重視在我們的平臺上銷售的產品的質量和安全。我們對我們所採購的產品進行隨機的質量檢驗，如果不符合我們的質量標準，我們就拒絕裝運。我們的質量控制部門嚴格執行質量控制程序。

醫療服務質量與安全

我們重視我們提供的醫療保健服務的質量和安全。我們力求儘量減少因我們的業務而產生的醫療風險。我們從來沒有收到任何書面通知或處罰的重大不遵守或違反醫療服務質量和安全的法律或法規，我們也沒有收到任何改善醫療服務質量和安全方面的任何政府主管部門的建議。

我們的內部醫療團隊的技能、能力和態度對於我們的用户所接受的醫療服務的質量至關重要。我們不斷監測內部醫療團隊所提供服務的風險，以確保風險管理政策和程序得到嚴格遵守，從而實現有效和高效的治理、風險和控制流程。

我們對醫生、藥劑師和醫療助理採用了嚴格的僱用程序，其中包括面對面的面談和技術知識評估。我們的內部醫療隊定期接受有關安全政策、標準、規程和程序的培訓，並在操作的各個方面嚴格遵守這些原則。我們經常對我們的內部醫生、藥劑師和醫療助理進行評估.

對於外部醫生，我們一般要求他們向我們提供他們的資格和執照，並嚴格遵守其服務協議中規定的工作範圍和質量要求，以符合適用的法律和規章要求。

至於我們所指的醫療機構，我們會考慮多方面的因素，例如聲譽、業務規模、服務質素和能力，以及設施等。我們通常要求與我們合作的醫療機構保持必要的執照，遵守相關的法律和法規，並遵循我們的服務指南。我們還仔細監測消費者對這些醫療機構提供的服務的反饋，並在確定我們與這些醫療機構的持續合作時考慮到這一點。我們對與提供有關服務有關的糾紛或違反有關服務的責任而對消費者造成的損失，不負任何責任。

監管合規與風險管理

我們有一個專門的公共關係部門，由政府關係和公共關係團隊組成，並擁有一位在“財富”500強企業中具有10年以上監管合規和風險管理經驗的領導。我們設計並通過了嚴格的內部程序，以確保我們的業務符合所有相關的法律和法規，並制定了規範員工行為和活動的行為準則。此外，我們不斷檢討我們的風險管理政策和措施的執行情況，以確保我們的政策和執行是有效和充分的。

我們與對我們的業務有管轄權的有關政府機構密切合作。我們在推行新的商業措施前，或在新法例或規例頒佈後，在規管上出現不明朗情況時，經常與政府機構保持溝通。我們積極就徵求公眾意見的擬議條例提供投入。在徵求意見過程中，有關政府當局經常請我們就擬議的條例發表意見。

作為風險管理和內部控制措施的一部分，我們通過了一系列內部條例，打擊腐敗和欺詐活動，包括防止收受賄賂和回扣以及濫用公司資產的措施。我們在大部分主要商業合同中都有反腐敗和反賄賂條款，我們要求與我們合作的供應商和其他第三方遵守相關的法律法規。

數據隱私與保護

我們致力於保護我們的消費者和平臺上其他參與者的信息和隱私。我們制定了一項全公司範圍的數據安全政策，以保護個人信息和隱私。我們嚴格遵守法律法規，不為任何目的分發或銷售用户個人資料。我們在網絡傳輸和後端存儲中加密用户數據，以確保機密性。為了減少數據丟失的風險，我們定期進行數據備份和數據恢復測試。我們的數據庫只有在經過評估和批准程序後，才能被某些指定和授權人員訪問，這些人員的行動得到記錄和監測。

技術和信息技術基礎設施

我們的專有技術是我們的核心競爭優勢之一。截至2018年12月31日，我們的技術和IT團隊由293名員工組成，其中包括在中國領先的互聯網、在線零售和電子商務公司擁有豐富經驗的核心團隊成員。我們已經建立了我們的技術平臺，主要依靠我們自行開發的專有軟件和系統。我們開發和維護各種在線平臺，將保健生態系統中不同參與者各自的系統連接起來，使他們能夠訪問我們的服務，並與生態系統中的其他參與者建立聯繫。因此，他們能夠方便地共享信息，並在我們的平臺上高效地進行操作。

數據收集、聚合、分析和事務支持

我們的數據資產是我們數據分析能力的支柱。我們在整個醫藥價值鏈中收集各種場景下的數據。我們平臺上的大量流量為我們帶來了大量的數據，這些數據都是由消費者授權收集的。我們強大的數據挖掘和用户行為分析功能使我們能夠為每個消費者建立一個全面的配置文件。數據分析廣泛應用於我們業務的各個方面。

此外，我們收集了大量關於我們供應鏈的數據，如每次交付成本、交貨時間要求、積極的客户反饋以及其他類似的指標。基於我們廣泛的供應鏈信息數據庫，我們創建了業務目標和洞察力，包括交付的最佳時間，以獲得積極的消費者反饋和最優的交付路線，使每次交付的成本降至最低。我們利用我們擁有的數據來簡化供應鏈管理，使我們的業務能夠更有效地運作，使我們能夠更好地瞭解和控制我們的庫存，並降低我們的運營成本。關於我們的供應鏈管理和相關技術的討論，請參閲更高級別的供應鏈管理。

基於雲的應用

我們的平臺建立在高度可擴展和可靠的基於雲的技術架構之上，能夠適應我們業務操作的規模和複雜性的不斷增長。我們的IT架構包括面向服務的體系結構、業務智能、單點登錄、erp開放API、支付組件、圖像識別、面向消息的中間件、任務調度中心和射頻識別(RFID)。面向服務的體系結構是一種軟件設計風格，通過應用程序組件向其他組件提供服務。ERP開放API是標準化的API或應用程序編程接口，它與製藥客户採用的不同ERP系統兼容。面向消息的中間件是一種軟件或硬件基礎結構，它支持在分佈式系統之間發送和接收消息，允許應用程序模塊在異構平臺上分佈，並降低跨多個操作系統和網絡協議開發應用程序的複雜性。我們能夠迅速地將消費者、製藥客户和供應商吸引到我們的平臺上，並將他們無縫地納入我們的系統中。

我們先進的CRM系統使我們能夠有效地收集、分析和使用客户數據來計劃定製的營銷活動。此外，我們還向藥房和市場銷售商提供我們的數據洞察，以幫助他們優化他們的銷售和營銷策略。我們的CRM系統使我們能夠通過增加客户忠誠度和注意力來降低成本和增加盈利能力。我們的在線醫生平臺也有一個CRM系統，奠定了病人管理的基礎，並協助醫療專業人員之間的互動。

我們的商業智能系統提供業務分析，銷售預測和其他面向應用的智能產品，方便數據驅動的決策。我們的定價智能系統就是其中的一個應用，它利用數據挖掘技術發現、匹配、提取和報告競爭性定價數據，從而優化我們相對於競爭對手的定價策略。這個價格情報系統幫助我們更好地瞭解我們在市場上的價格狀況，並自動調整我們的數千個SKU。我們還利用我們的價格情報系統向製藥公司提供數據服務。參見我們對製藥公司的服務。

我們的IT基礎設施

我們致力於維護一個安全的在線平臺。我們已經建立了一個防火牆，可以監控和控制我們的平臺24/7的進出流量。一旦發現任何異常活動，我們的系統將立即通知我們的IT團隊，同時採取自動保護和補救措施，例如激活第三方交通控制服務，以防止對我們的平臺造成任何損害。我們定期審查我們的技術平臺，找出並糾正可能破壞我們系統安全的問題。

我們穩定的IT基礎設施由兩個獨立的雲服務提供商託管。通過一個實時的多層數據備份系統，實現了網絡的宂餘和可靠性.我們的平臺採用模塊化架構，由多個連接組件組成，每個組件都可以單獨升級和替換，而不影響其他組件的功能。這使得我們的平臺既可靠又可擴展。

我們的平臺是可擴展的，可以很容易地擴展數據存儲需求和用户訪問增加。此外，負載平衡技術幫助我們改善跨多個計算組件的工作負載分佈，優化資源利用率和最小化響應時間。

銷售與營銷

我們的營銷和推廣策略是建立品牌認知度，增加客户流量，吸引新客户，建立強大的客户忠誠度，開發增量收入機會。

我們採用多種方法來吸引潛在的消費者。一般來説，我們通過搜索引擎、社交媒體和口碑推介來擴大我們的用户基礎。我們為第一次在我們的平臺上購物的新消費者和藥房客户提供獎勵。我們還提供閃光燈銷售和品牌推廣活動，在我們的網站和移動應用程序，以接觸現有的消費者，以努力增加保留和回購。我們的主要營銷計劃包括通過我們的移動平臺和其他媒體為我們的公司和解決方案做廣告。

我們主要通過有效的現場銷售業務來獲得製藥客户，以使我們的批發業務得以迅速擴展。我們有全職員工參觀獨立藥房、連鎖藥店以及診所和私人醫院內部的藥房，以推廣我們的在線批發藥店和庫存管理服務。我們還聘請為我們工作的獨立承包商委託-通過我們的城市合作伙伴計劃向藥房推廣我們的產品和服務。我們還協調市場開發和推廣工作，為我們的藥房客户，可能包括閃光銷售，季節性銷售折扣和回扣。

競爭

我們相信我們的商業模式是獨特的，我們的服務涵蓋整個醫藥價值鏈。我們相信沒有可比的公司直接與我們競爭。然而，我們在某些業務領域和垂直領域面臨着激烈的競爭：

·我們與其他藥品零售公司競爭，包括阿里健康和京東等傳統離線藥店和在線平臺；

·同時，我們也面臨着來自眾多B2B平臺和傳統藥品經銷商的競爭，我們也面臨着來自眾多B2B平臺和傳統藥品分銷商的競爭。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們的產品種類、定價競爭力、在我們平臺上的用户體驗、我們的技術領導能力、我們風險管理的有效性、我們與第三方的夥伴關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。

此外，隨着我們的業務持續快速增長，我們面臨着對包括管理人員、工程師、產品經理和風險管理人員在內的高技能人才的重大競爭。我們的增長戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住現有的員工，並增加更多的高技能員工。我們相信，我們的早期移動優勢和領先的市場地位有助於我們有效地與我們的競爭對手競爭。

知識產權

我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制相結合來保護我們的知識產權。我們已向中華人民共和國國家版權局註冊了18項軟件版權。我們有26個註冊域名，包括111.com.cn和yaoex.com。截至2018年12月31日，我們擁有259個註冊商標，其中包括我們的1個藥網Mach商標。截至2018年12月31日，我們已向中國國家知識產權局申請了三項專利。

保險

我們維護財產保險單，包括某些設備和其他財產，這些是我們的業務運作所必需的，以防範風險和意外事件。我們還提供社會保障保險，包括養老金，醫療保險，失業保險，生育保險，工傷保險和住房基金計劃，通過中華人民共和國政府規定的福利繳款計劃為我們的僱員。我們有產品責任保險。我們還為我們的內部執業醫生和一些外部醫生提供專業醫療事故保險.我們不提供營業中斷保險。我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的。

條例

這一節概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於外國投資的條例

外商和外資企業在中華人民共和國境內投資，應當遵守1995年首次發佈並不時修改的“外商投資產業指導目錄”。現行有效目錄由商務部和發改委於2017年6月發佈，2017年7月生效，其中載有指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業的進入領域。後兩類列入了否定清單，該清單於2017年首次列入目錄，並統一列出了對外國投資進入的限制措施。2018年6月28日，商務部和國家發改委聯合頒佈了“外商投資准入特別行政區辦法”(2018年版)，取代2017年目錄中所附的負面清單。於2018年7月28日生效。除中華人民共和國法律、法規明確禁止或限制外，任何未列入目錄的行業均為允許外商投資的行業。根據該目錄，外國投資不超過50%的增值電信服務(電子商務除外)和醫療機構(限於中外合資或中外合資經營)僅限於外商投資。我公司全資子公司姚芳是一家外商投資企業，從事外商投資許可行業的技術服務和諮詢銷售。武漢華中，我們擁有中華人民共和國70%的子公司，是一家外商投資的實體，經營在線B2B醫藥電子商務業務，被歸類為一種增值電信服務。它屬於受限制的外商投資行業，但不受50%的外商投資限制.

2016年9月，中國全國人大代表常務委員會(簡稱SCNPC)通過了一項關於修改四部法律的決定，其中包括2016年10月生效的三部有關外商在華投資的法律。根據本決定，在不受特別進入管理措施限制的部門設立外商投資企業，簡化手續，由政府備案，而不是適用於設立、分立、合併或其他重大修改和經營期限延長的政府批准程序；但特別入境管理辦法由國務院另行公佈或者批准。根據發改委和商務部2016年10月發佈的通知，限制外商投資產業、禁止外商投資產業、鼓勵具有當時有效目錄規定的高級管理人員持股和資格要求的外商投資產業，適用並實施特別進入管理辦法。同日，商務部頒佈了2017年7月和2018年6月修訂的“外商投資企業設立和修改暫行申報管理辦法”，要求設立和修改不受特別進入管理措施約束的外商投資企業，向被授權的商業主管部門備案，並詳細説明備案程序和要求。

2019年3月，一項新的“外商投資法”草案提交全國人大審議，並於2019年3月15日獲得批准。該草案將於2020年1月1日起生效，取代有關外商在華投資的三部法律。新“外商投資法”規定，外商投資是指外國自然人、企業或者其他組織直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內獨立或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內收購企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益的；(三)外國投資者在中國境內獨立或者與其他投資者共同投資啟動新項目的；(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資的。外國投資者不得投資於“禁止外商投資名單”禁止的任何領域，並應符合“消極名單”對任何受負面清單限制的領域規定的投資條件。未列入否定清單的領域，應當按照國內投資和外商投資一視同仁的原則管理。另外，應當建立外商投資信息報告制度，外商或者外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公開制度，向商業主管部門報送投資信息。

作為一家外商投資企業，我公司作為外商投資企業，不受特別准入管理辦法的約束，並已按要求向商務主管部門申請設立和修改。中華人民共和國武漢華中分公司是外商投資企業投資經營限制外商投資行業的單位，經商務主管部門批准並向商務主管部門備案。不屬於外商投資企業的可變利益實體，不需要根據該辦法向商業主管部門備案。

2006年8月，包括商務部在內的6箇中國監管機構共同通過了“併購規則”，該規則於2006年9月生效，並於2009年修訂。併購規則還規定了一些程序和要求，可以使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易發生前通知商務部。此外，根據國務院辦公廳2011年2月發佈的“關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知”，商務部2011年8月發佈的“外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則”、引起國防和安全關切的外國投資者併購、外國投資者可以通過併購獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權，由商務部嚴格審查，條例禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排交易。

有關增值電訊服務的規例

電訊規例

“中華人民共和國電信條例”或“電信條例”分別於2000年9月頒佈並於2014年7月和2016年2月修訂，是中華人民共和國關於電信服務的主要法律，並規定了中國國內公司提供電信服務的總體框架。“電信條例”要求電信服務提供商在開始運營前必須取得經營許可證。“電信條例”對基本電信服務HO和增值電信服務作了區分，將作為“電信條例”附件的“電信業務目錄”或“電信目錄”確定信息服務、在線數據和交易處理服務為增值電信服務。

2017年7月，工信部發布了經修訂的“電信運營許可證管理辦法”，即“電信許可證管理辦法”，於2017年9月生效，以補充“電信條例”。電信許可證措施要求增值電信服務的經營者從電信產業部或省級電信部門獲得增值電信業務經營許可證。電信增值業務許可證的有效期為五年，並接受年檢.怡豪藥業獲得“增值電信服務經營許可證”，用於提供信息服務和網上數據交易處理服務(僅限於電子商務)，而武漢華中地區則已獲得“增值電信服務運營許可證”，可開展網上數據和交易處理服務(僅限於電子商務)。

外國對增值電信的投資

對中國電信公司的外商直接投資，還適用國務院2001年12月發佈並於2008年9月和2016年2月修訂的“外商投資電信企業管理條例”或“外商投資電信企業管理條例”。“外商投資電信企業條例”規定，在中華人民共和國境內投資的電信企業，或者外商投資電信企業，必須設立為中外合資經營企業。根據FITE條例和與世貿組織有關的協議，投資於FITE從事增值電信服務的外國投資方可持有FITE至多50%的股權。此外，作為FITE股東的主要外方必須滿足一些嚴格的業績和操作經驗要求，包括在運營增值電信業務方面有良好的記錄和經驗。符合這些要求的FITE必須獲得MIIT和MOFCOM或其對應方的批准，後者在批准方面保留相當大的酌處權。另外，外商投資電子商務業務，作為一種增值的電信服務，根據工業和信息技術部關於取消2015年6月發佈的在線數據處理和交易處理(電子商務)業務中對外國股本比率的限制的通知和現行有效電信目錄，允許FITE持有高達100%的股權。

2006年7月，信息產業部改組併入工信部，頒佈了“信息產業部關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”，其中重申了FITE條例的某些要求，加強了信息產業部的管理。根據Mii通知，外國投資者投資中華人民共和國增值電信業務的，必須設立FITE，以申請適用於該業務的電信營業執照。此外，持有提供增值電信服務許可證的國內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證，也不得向外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，以進行增值業務。在中國非法經營電信業務。用於提供增值電信服務的商標和域名必須由許可證持有人或其股東擁有。信息產業部的通知還要求每一位增值電信服務許可證持有人在其許可證所涵蓋的業務區域擁有適當的設施，以進行其批准的業務運營，並維護這些設施。依豪醫藥連鎖有限公司是我們擁有增值電信服務許可證的可變利益實體，擁有宜好醫藥連鎖公司提供的適合電信業務的域名、商標和設施。

互聯網信息服務

2000年9月，國務院頒佈了2011年修訂的“互聯網信息服務管理辦法”。在ICP措施下，互聯網信息服務分為商業互聯網信息服務和非商業互聯網服務。非商業性互聯網信息服務經營者必須向政府有關部門備案，中國商業互聯網信息服務經營者必須取得政府有關部門的互聯網信息提供許可或者ICP許可證，並提供新聞、出版、教育、醫療等特定信息服務，還必須遵守有關法律、法規，並獲得政府主管部門的批准。

流動互聯網應用資訊服務

2016年6月，反腐敗委員會頒佈了“應用程序”規定，並於2016年8月生效。根據應用程序規定，禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序或侵犯第三方合法權利的活動，不得通過互聯網製作、複製、發佈或傳播法律、法規禁止的內容。“應用程序條款”還要求申請供應商在開始提供應用商店服務後30天內獲得有關批准，以便通過這類應用程序提供服務，並要求應用商店服務提供商在CAC的當地分支機構註冊。

關於藥品經營和服務的條例

製藥業

1984年9月，全國人大頒佈了“中華人民共和國藥品管理法”，即“藥品管理法”，分別於2001年、2013年和2015年修訂，對中國境內從事藥品研究、生產、經營、使用、監督和管理的所有單位和個人進行規範。根據“藥品管理法”，未經取得“藥品經營許可證”，不得經營包括藥品批發、藥品零售在內的藥品經營。國務院於2002年8月頒佈並於2016年和2019年修訂了“藥品管理法實施細則”，強調了藥品管理的實施細則。國家藥品監督管理局於2004年2月頒佈了經2017年修訂的“藥品經營許可證管理辦法”，規定了藥品經營許可證的申請程序和藥品批發商、藥品零售商在管理制度、人員、設施等方面的要求和資格。“藥品經營許可證”有效期為五年，應當在有效期屆滿前六個月展期。依豪藥業、益豪藥業連鎖有限公司及其分支機構、重慶益豪藥業有限公司。分別取得了藥品經營許可證。

根據1999年國家藥品監督管理局頒佈的“處方藥和非處方藥分類管理辦法”和“處方藥和非處方藥流通暫行規定”(試行)，經國家藥品監督管理局改組並納入國家藥品監督管理局，並於2000年1月生效，藥品分為處方藥和非處方藥或非處方藥(非處方藥)。就處方藥而言，配藥、購買及使用只能以執業醫生或執業醫生發出的處方為依據。此外，處方藥只能在專業醫學雜誌上進行宣傳和推廣。另一方面，非處方藥又分為A類和B類，它們都可以在沒有處方的情況下購買和使用，並經有關政府當局批准後公開推廣。銷售處方藥和(或)場外藥品的藥品批發企業，以及銷售處方藥和/或A類非處方藥的藥品零售企業，必須取得“藥品經營許可證”。

根據國家藥品監督管理局2007年1月頒佈並於2007年5月生效的“藥品流通監督管理辦法”，藥品生產經營企業和醫療機構對其生產、供應或使用的藥品質量負責。這些規定對處方藥的操作進行了高度管制。藥品零售企業在沒有有效處方的情況下，不得銷售處方藥，違反規定的，責令改正，給予紀律警告，並處一千元以下罰款。此外，製藥企業、經營企業不得通過郵寄或者通過互聯網直接向社會銷售處方藥，違反限制的，責令改正，給予紀律警告，並處(一)兩倍以下藥品和(二)三萬元以下罰款。此外，國家藥品監督管理局於2000年4月頒佈並於2012年、2015年和2016年修訂的“藥品經營質量管理標準”和國家藥品監督管理局2003年4月頒佈的“藥品經營質量管理標準鑑定管理辦法”，對採購、儲存過程採取有效的質量控制措施，運輸和銷售毒品，以確保其質量，並須獲得有關政府當局的普惠制證書。普惠制證書有效期為五年，經政府主管機關重新審查後，應在有效期屆滿前三個月續簽。依豪藥業、益豪藥業連鎖有限公司及其分支機構及重慶益豪藥業有限公司，均獲得普惠制證書。

醫療器械操作

根據國務院2000年1月頒佈並於2014年和2017年修訂的“醫療器械監督管理條例”和國家藥品監督管理局2014年7月頒佈並於2017年修訂的“醫療器械運營監督管理辦法”，根據醫療器械的風險程度對醫療器械的經營進行監管，分為三類。第一類醫療器械的操作不需要執照或備案，而第二類醫療器械和第三類醫療器械的操作分別受備案和許可要求的限制。從事醫療器械經營的單位，應當在管理制度、人員、設施等方面符合一定要求，並申請批准經營三級醫療器械，並向政府有關部門備案，經營二級醫療器械。醫療器械經營許可證有效期為五年。一豪藥業、益豪醫藥連鎖及其分支機構、重慶益豪藥業有限公司已取得二級醫療器械經營備案證書和三級醫療器械經營許可證，為其現有業務提供了必要的證明。

藥品和醫療器械網上經營管理條例

網上藥物資訊服務

“網上藥品信息服務管理辦法”(簡稱“藥品管理辦法”)由國家藥品監督管理局於2004年7月頒佈並於2017年修訂，規定互聯網藥品信息服務將向網上用户提供藥品(包括醫療器械)信息服務，分為商業互聯網藥品信息服務和非商業互聯網藥品信息服務。提供藥品(包括醫療器械)信息服務的網站經營者必須從國家藥品監督管理局的主管部門獲得互聯網藥品信息服務資格證書。網上藥品信息服務資格證書有效期為五年，經政府有關部門重新審查後，可以在有效期屆滿前至少六個月延長。依豪藥業、怡豪藥業連鎖有限公司、武漢華中醫藥連鎖有限公司均獲得互聯網藥品信息服務資格證書，提供商業網上藥品信息服務。

此外，根據互聯網毒品措施的要求，與毒品有關的信息應是準確和科學的，其規定應符合有關法律和法規的規定。不得在網站上發佈醫療機構生產的製劑、精神藥品、藥用毒性藥品、放射性藥物、解毒藥品和製劑的產品信息。此外，與藥品(包括醫療器械)有關的廣告，應經國家藥品監督管理局或其主管部門批准。

網上毒品交易服務

國家藥品監督管理局於2005年9月頒佈了“關於審批互聯網毒品交易服務或互聯網毒品交易臨時部分的暫行規定”，並於2005年12月生效，對網上藥品交易(包括醫療器械和包裝材料及與毒品直接接觸的容器)進行管制，包括在製藥企業之間提供交易服務，藥品經營企業和醫療機構，製藥企業和藥品批發企業通過自己的網站向其他第三方提供的服務，以及藥品零售連鎖企業向個人消費者提供的服務。根據網上毒品交易的臨時情況，從事網上毒品交易服務的企業必須取得網上毒品交易資格證書。這類證書的期限為五年，有三種類型：A證書、B證書和C證書。(一)向藥品生產企業、藥品經營企業、醫療機構提供藥品交易服務，但不參與藥品生產經營，不與行政機構、醫療機構或者醫藥生產經營企業擁有、沒有財產關係或者其他經濟利益的企業；(二)通過自己的網站與其他第三方企業打交道的製藥企業和藥品批發企業；(三)通過互聯網為個人消費者提供場外藥品交易服務的藥品零售連鎖企業。武漢華中藥業、益豪藥業分別取得了A、B、C三種藥品網上交易資格證書。

但是，根據國務院2017年1月發佈的關於撤銷第三批經中央指定地方政府批准的第三批藥品交易服務項目的決定，除第三方平臺外，省級藥品監督管理局對口單位實施的網上毒品交易服務企業一律取消。2017年4月，國家藥品監督管理局辦公廳發佈“關於實施上述決定的通知”，規定製藥企業和藥品批發企業可以通過自己的網站與其他企業進行網上藥品(包括醫療器械)交易，但不得向個人消費者提供網上藥品(包括醫療器械)交易服務。此外，藥品零售連鎖企業可以向個人消費者提供網上藥品(包括醫療器械)交易服務，但不得超出許可證和備案許可的經營範圍，不得在相關交易網頁上顯示處方藥信息，也不得按特殊行政要求銷售處方藥或非處方藥；如上述決定所示，國家藥品監督管理局隨後將公佈有關監管互聯網藥品(包括醫療器械)交易的規定。

此外，根據國務院2017年9月發佈的“關於撤銷各項行政許可事項的決定”，作為第三方平臺從事網上毒品交易服務的企業，在開展此類業務之前，不再需經國家藥品監督管理局審批。2017年11月，國家藥品監督管理局辦公廳發佈了“關於加強互聯網藥品和醫療器械交易管理和監督的通知”，其中規定取消對第三方平臺開展網上藥品交易服務的批准，但是，開展網上藥品(包括醫療)交易服務的企業，應當建立全面的監管體系，並要求國家藥品監督管理局的地方對口單位在資格審查、產品檢驗、交易數據的存儲和法律責任等方面實行日常監督檢查。

藥品和醫療器械在線銷售

根據中華人民共和國法律、法規，藥品、醫療器械除藥品生產經營企業、醫療機構不能通過郵寄或者互聯網直接向社會公開銷售外，一般允許在網上銷售。

2017年11月，中國藥品監督管理局發佈了“藥品網上銷售監管管理辦法”草案，供公眾諮詢，旨在規範中國的網上藥品銷售。在……裏面2018年2月，CFDA還發布了一份在線藥品銷售草案，供公眾諮詢。這兩份草案都規定從事這一業務的銷售商和在線平臺必須取得相關證書，並擁有足夠的醫療人員和操作系統，以保證藥品的安全和質量。此外，這些實體還應與CFDA的對應方進行臨時備案.特別是，向個人出售藥品的網站不允許通過互聯網顯示處方藥信息。截至本年度報告之日，這兩份草案尚未生效，其頒佈時間表和最後條款也存在很大不確定性。

2017年12月，國家藥品監督管理局頒佈了“醫療器械網上銷售管理監督辦法”，並於2018年3月生效。根據“網上醫療器械銷售辦法”，從事醫療器械網上銷售的企業，必須是持有醫療器械生產許可證、經營許可證或者依法備案的醫療器械生產經營企業，法律、法規不要求的除外。提供網上醫療器械交易服務的第三方平臺，應當取得網上藥品信息服務資格證書。醫療器械網上銷售企業和提供醫療器械網上交易服務的企業應當採取技術措施，確保醫療器械網上銷售的數據和資料真實、完整、具有追溯性，如醫療器械銷售信息的記錄應當在醫療器械有效期後保存兩年。如無有效期限，則不少於5年，如屬植入醫療器具，則須永久保存。

與網上交易有關的規例

2014年1月，國家工商總局頒佈了“網上交易管理辦法”(簡稱“網上交易辦法”)，於2014年3月生效，以規範通過互聯網(包括移動互聯網)提供產品銷售和服務的一切經營活動。它規定了在線產品運營商和服務提供商的義務，以及適用於第三方平臺運營商的某些特殊要求。商務部於2014年12月頒佈了“第三方零售平臺(試行)交易規則制定程序規定”(試行)，於2015年4月生效，以指導和規範網上零售第三方平臺運營商交易規則的制定、修訂和執行。這些措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務.例如，第三方平臺運營商有義務將其交易規則公佈於眾，並將交易規則提交給商務部或其省級對應方，在其平臺上審查和登記每一第三方商家銷售產品或服務的法律地位，並將商家營業執照或營業執照鏈接中所述信息顯示在商家的網頁上。如果第三方平臺運營商也是在線分銷商，這些第三方平臺運營商必須明確區分他們的在線直接銷售和第三方商家產品在第三方平臺上的銷售。此外，2018年8月，全國人大頒佈了“電子商務法”，該法於2019年1月1日生效，旨在規範在中華人民共和國境內開展的電子商務活動。根據“電子商務法”，電子商務經營者應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守法律，遵守商業道德，平等參與市場競爭。進一步加強了電子商務經營者在保護消費者權益、保護環境、保護知識產權、保護網絡空間安全和個人信息等方面的履行義務，並強調電子商務經營者對產品和服務質量的承諾。

在網上交易措施發佈後，上汽發佈了一系列旨在使這些條例更加具體化的指導方針和實施細則，並繼續審議和發佈該行業的指導方針和實施細則。例如，中國三個政府機關(中華人民共和國財政部、海關總署和沙特德士古)於2016年3月發佈了“新跨境電子商務零售進口税通知”，該通知於2016年4月8日生效，並於2008年11月修訂，為規範跨境電子商務交易，引入跨境電子商務零售進口貨物庫存的概念，即跨境電子商務商品庫存，這是由三個主管部門與其他有關部門不時發佈和更新的。2016年4月發佈了兩批跨境電子商務貨物清單，已由2018年11月發佈的跨境電子商務貨物清單(2018年版)和GAC於2016年5月發佈的“關於實施新的跨境電子商務-商業零售監督和管理要求的有關事項通知”取代，以進一步執行“規則”。根據2018年11月發佈的“關於完善跨境電子商務零售監管工作的有關工作通知”，跨境電子商務平臺上的零售進口商品將暫予實施。在37個跨境電子商務試驗區，作為不受更嚴格規定和適用於正常進口貨物税率的個人物品處理。

與醫療工業有關的規例

醫療機構

國務院於1994年2月頒佈並於2016年修訂了“醫療機構管理條例”，對醫院、衞生中心、療養院、門診、診所和衞生所(室)以及急救站等所有醫療機構進行了規範。單位或者個人設立醫療機構，應當經縣級以上衞生行政部門審批，設立醫療機構必須取得批准證書。此外，醫療機構還應當向衞生行政主管部門登記執業經營，經衞生行政主管部門審查，取得醫療機構執業許可證。西南互聯網醫院已獲得醫療機構執業許可證，並與廣東一豪藥業連鎖有限公司合作。東山中醫診所及廣東一豪藥業連鎖有限公司。越秀中醫科診所均取得中醫和內科執業許可證。

互聯網醫療服務

2009年5月1日，中華人民共和國衞生部改組後併入國家醫療衞生委員會，頒佈了“互聯網醫療保健信息服務管理辦法”，對網上醫療保健信息提供業務進行規範，但於2016年1月廢止。

2014年8月，NHFPC發佈了一項關於促進醫療機構遠程診斷和治療服務的意見。根據本意見，醫療機構應當具備開展遠程診療服務的人才、技術、設施，並滿足一定的要求。禁止非醫療機構提供遠程診斷和治療服務。

2015年7月，國務院發佈了“關於推廣互聯網+網絡”概念的指導意見，包括推廣網上醫療服務模式，發展網上醫療服務，支持醫療信息共享服務平臺。2016年12月，國務院頒佈了“十三五衞生保健規劃”，建議全面實施互聯網絡+保健服務，鼓勵建立區域遠程醫療服務平臺，促進高質量醫療資源的垂直流動。

根據對2016年6月中國人民政治協商會議第四次會議提出並於2016年11月在全國政協網站上發佈的一項提案的正式答覆，表明除遠程診斷和治療外，不得在線診斷和治療；但它允許從業人員或其他人員通過互聯網公司經營的網絡平臺提供在線健康諮詢，允許從業人員進行醫療諮詢，而無需提供書面診斷和處方，也不需要醫生諮詢的其他實施。另一份官方答覆是對中國全國人大第十二屆全國人民代表大會2017年12月發佈的建議的另一份正式答覆中指出的，目前正在研究和制定互聯網診斷和治療的管理措施，目的是明確互聯網診斷和治療、信息安全、患者隱私保護、監督和法律責任的業務範圍。

2018年4月，國務院辦公廳發佈了“關於發展互聯網+醫療保健的意見”，規定醫療機構和合格企業都可以設立和經營經批准的網絡醫院，藥劑師規定的普通慢性病處方藥可以由藥品經營單位指定的第三方提供，這將使製藥企業可以通過郵寄方式向個人出售處方藥。2018年7月，國家藥品監督管理委員會和國家中醫藥管理局聯合發佈了“關於深入開展互聯網+醫療人民利益活動的通知”，進一步規定，經藥劑師批准電子處方後，製藥企業可以指定合格的第三方運送處方藥。

2018年7月，NHC和SATCM發佈了“在線診斷和治療管理辦法(試行)”、“互聯網醫院管理辦法(試行)”、“互聯網醫院管理辦法”和“遠程診斷管理標準”(試行)。根據這些措施和標準，互聯網醫院，包括作為物理醫療機構的第二個名稱的網絡醫院和依靠體育醫療機構獨立建立的網絡醫院，都受到訪問限制。設立網絡醫院的申請，應當報請物理醫療機構登記部門。“網絡醫院管理辦法”也為網絡醫院提供了基本標準，包括對診斷主體、科室設置、工作人員、建築設施、規章制度等方面的要求。

醫療從業者

1998年6月，全國人大頒佈了“中華人民共和國執業醫師法”，即“執業醫師法”，於1999年5月生效，2009年修訂。根據“執業醫師法”，註冊醫生可以根據註冊地點、種類和經營範圍，在醫療保健機構工作，從事醫療、預防、保健等相關服務。未註冊為醫生並取得執業證書的，不得行醫。2017年2月，國家醫療衞生委員會頒佈了“執業醫師註冊管理辦法”或“執業醫師註冊辦法”，並規定執業醫師註冊後必須取得執業許可證。

2014年11月，NHFPC、國家發改委、衞生部、SATCM和中國保險監督管理委員會聯合頒佈了“關於促進和規範多機構醫療從業人員執業的若干意見”。根據這些意見，臨牀醫生、牙科醫生和中醫可以在多個地方執業。符合一定要求和條件的醫師，應當向衞生行政主管部門登記，在其他地方執業前，應當徵得其首次執業的醫療機構的同意。此外，根據“執業醫師註冊辦法”，在同一執業地點的多家機構執業的醫生，應確定一家機構為其主要執業機構，並向該機構批准執業的衞生和計劃生育主管部門和擬執業的其他機構申請註冊，他或她應向批准這類機構做法的有關衞生和計劃生育行政當局申請備案，這些機構的名稱應在記錄中註明。此外，執業醫師在執業地點以外增設執業機構，應當向批准該機構執業的衞生和計劃生育行政主管部門申請登記。

根據國家藥品監督管理委員會2007年2月發佈的“處方管理辦法”，註冊醫生應當在註冊執業地取得相應的處方藥權，註冊醫生應當按照有關要求開具處方。由註冊助理醫生發出的處方，須經註冊醫生簽署後方可生效。

與食物業有關的規例

食品經營總局

“中華人民共和國食品安全法”，自2009年6月起施行，經全國人大2015年4月和2018年12月修訂，2018年12月生效；“中華人民共和國食品安全法實施條例”自2009年7月起施行，經國務院2006年修訂，規範食品安全，建立食品安全監督、監測和評價體系，制定食品安全標準。國務院實行糧食生產和交易許可證制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務，應當依法取得許可證。此外，國務院對保健食品、醫藥專用配方食品和嬰兒配方食品等特殊類別食品實行嚴格監督管理。

國家食品藥品監督管理局於2015年8月頒佈並於2017年修訂的“食品企業許可證管理辦法”對食品企業許可證發放活動進行了規範，加強了對食品企業的監督和管理，並確保了食品安全。食品經營者應當取得食品營業執照一份他們從事食品商業活動的一個營業場所。食品營業執照有效期為五年。藥坊、益豪藥業連鎖有限公司及其分支機構、重慶益豪藥業有限公司。已取得食品營業執照。

關於產品質量和消費者保護的規定

根據“中華人民共和國產品質量法”，該法律自1993年9月起生效，並分別於2000年、2009年和2018年經全國人民代表大會修訂，銷售的產品必須符合相關的安全標準，銷售商應採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得將雜質、仿製品混入產品中，不得以假冒偽劣產品代替真品，不得以缺陷產品替代好產品，不得以劣質產品替代標準產品。對銷售者來説，任何違反國家或行業衞生安全標準或其他要求的行為，都可能造成民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法銷售的產品和銷售所得，甚至吊銷營業執照；此外，嚴重違反規定的個人或企業可能要承擔刑事責任。

根據1994年1月生效的“中華人民共和國消費者權益保護法”或分別於2009年和2013年經全國人民代表大會修訂的“消費者權益保護法”，經營者應保證其提供的產品和服務符合人身或財產安全的要求，並向消費者提供關於質量和功能的真實信息，產品或服務的使用和有效期。消費者因在網上交易平臺上購買或者接受的產品或者服務而受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。如果網上交易平臺的經營者不能提供賣方或服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式，消費者也可以向網上交易平臺的提供者提出損害賠償要求。網上交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者的合法權益，但不採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者共同承擔連帶責任。此外，如果經營者欺騙消費者，或明知而出售不合標準或有缺陷的產品，他們不僅應賠償消費者的損失，而且還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償。

2017年1月，上汽發佈了“七天內網上購進產品無故退貨暫行辦法”，並於2017年3月生效，進一步明確了消費者無理由退貨權的範圍，包括例外情況、退貨程序和網上交易平臺運營商制定七天無理由退貨規定和相關消費者保護制度的責任。監督商家遵守本規定。

與網上廣告有關的規例

外商投資廣告

在華外商投資廣告代理的主要規定是“外商投資廣告企業管理辦法”，由於中國工商總局於2015年6月發佈的廢止“外商投資廣告企業管理辦法”的決定，該規定被廢止。根據2015年4月生效的“外商投資行業指導目錄”(2015年修訂版)，外國投資者可以在符合一定資格要求的情況下，100%地擁有在中國的廣告公司。然而，外國對提供在線廣告服務的廣告公司的投資仍然受到外國投資於增值電信業務的限制。

網絡廣告管理

2015年4月，全國人大頒佈了“中華人民共和國廣告法”，即“廣告法”，於2015年9月生效，並於2018年10月修訂。“廣告法”對中華人民共和國的商業廣告活動作了規定，規定了廣告商、廣告經營者、廣告發布者和廣告發言人的義務，禁止任何廣告含有淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或與暴力有關的內容。違反廣告內容規定的，責令停止刊登廣告，並處二十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以吊銷其營業執照，有關部門可以撤銷廣告審批文件，拒絕受理該廣告內容的申請。做廣告一年了。此外，違反規定的廣告經營者或者廣告發布者，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款，沒收廣告費；情節嚴重的，可以吊銷廣告經營者或者廣告發布者的營業執照。

除禁止某些處方藥廣告外，處方藥廣告只能在指定的醫藥期刊上進行。在指定媒體渠道以外展示處方藥廣告，可能導致廣告經營者違反此類限制，沒收廣告費，處以20萬元至100萬元以下的罰款，或在嚴重情況下吊銷營業執照。此外，任何醫療、藥品或醫療器械廣告不得載有對其功能和安全的任何斷言或保證，也不得載有關於這種醫療、藥品或醫療器械的治癒率或有效性的任何説明，任何違反這些要求的行為將被處以相當於廣告費數額三倍的罰款，或者不能計算或者明顯偏低的，處十萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以相當於廣告費五倍以下的罰款，不能計算或者數額明顯偏低的，處二十萬元至一百萬元不等的罰款。此外，“廣告法”還規定，互聯網信息服務提供者不得以提供保健和保健知識的偽裝形式發佈與醫療、藥品、醫療器械或保健食品有關的廣告。

“互聯網廣告管理暫行辦法”(簡稱“互聯網廣告管理辦法”)由國家工商總局於2016年7月通過，並於2016年9月生效。根據“網絡廣告措施”，網絡廣告商對廣告內容的真實性負有責任，所有的網絡廣告都必須標記為“廣告標記”，這樣才能方便地識別廣告內容。

根據2007年5月和2009年5月生效並於2018年12月修訂的“藥品廣告檢查辦法”和“醫療器械廣告檢查辦法”，所有廣告均載有藥品名稱、這些藥物(主要功能)或其他與藥物有關的內容將治癒的適用症狀、醫療器械名稱以及適用範圍、性能、結構和組成，通過各種媒體或者各種形式公佈的與醫療器械有關的功能和其他內容，應當按照該辦法進行審查，但僅在指定的專業藥學雜誌上刊登非處方藥和醫療器械名稱和處方藥名稱的廣告除外。藥品、醫療器械廣告許可證號碼的申請人，必須是經藥品、醫療器械生產企業同意的藥品、醫療器械製造企業或者藥品、醫療器械經營企業。藥品、醫療器械廣告的有效期為一年，未經批准不得更改批准廣告的內容，否則藥品、醫療器械廣告的修改內容，應當重新申請新的許可號。

關於互聯網信息安全和隱私保護的條例

中華人民共和國政府機關制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律和法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度來規範和制約的。

2017年6月，為維護網絡安全，維護網絡主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，為維護網絡安全，保護公民、法人和其他組織的合法權益，制定了“中華人民共和國網絡安全法”或“網絡安全法”。互聯網信息服務提供商，採取技術措施等必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。“網絡安全法”重申關於個人信息保護的其他現行法律和條例所載的基本原則和要求，並加強了互聯網服務提供商的義務和要求，其中包括但不限於：(1)嚴格保密收集的所有用户信息，並建立一個全面的用户信息保護系統；(2)在收集和使用用户信息以及披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍方面遵守合法性、合理性和必要性原則；以及(Iii)保護用户個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。任何違反“公約”規定和要求的行為“網絡安全法”和其他有關條例和細則可能導致警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、停業和關閉網站等行政責任，或在嚴重情況下造成刑事責任。

2013年7月，信息產業部發布了“關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定”，進一步界定了用户的個人信息，包括用户名、生日、身份號碼、地址、電話號碼、賬户、密碼等，以及除用户的位置和服務時間等其他信息外，還可單獨用於識別用户的其他信息。此外，根據最高人民法院和最高人民檢察院於2017年5月發佈的解釋，個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的各種信息，可用於識別個人或個人活動，包括但不限於姓名、識別號碼、聯繫信息、地址、用户賬户和密碼、財產所有權和地點跟蹤。

2015年11月，全國人大頒佈的“刑法第九修正案”生效，凡互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕責令改正的，對以下行為給予刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(Ii)因使用者資料泄露而造成的嚴重後果；。(Iii)刑事證據的嚴重損失；或。(Iv)其他嚴重情況。此外，任何個人或實體，如(1)以違反有關規定的方式出售或分發個人信息，或(2)竊取或非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下受到刑事處罰。

regulations relating to intellectual property

版權

中國已經通過了關於包括商標和版權在內的知識產權的全面立法。中國是主要知識產權國際公約的簽署國，自2001年12月加入世貿組織以來，一直是“與貿易有關的知識產權協定”的成員。

1990年9月，全國人大頒佈了“中華人民共和國著作權法”，1991年6月生效，2001年和2010年修訂。經修訂的著作權法將版權保護擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。

為進一步實施國務院2001年12月頒佈並於2011年和2013年修訂的“計算機軟件保護條例”，國家版權局於2002年2月頒佈了“計算機軟件版權登記程序”，其中對軟件著作權登記的具體程序和要求作了詳細規定。

商標

根據全國人民代表大會1982年8月頒佈並分別於1993年、2001年和2013年修訂的“中華人民共和國商標法”，中國商標局負責中國商標的註冊和管理。國務院工商總局設立商標評審委員會，解決商標糾紛。註冊商標自注冊之日起十年內有效。登記人可以在註冊期滿前十二個月內申請續展登記。如果登記人未能及時提出申請，可給予6個月的寬限期。註冊人未在寬限期屆滿前申請的，應當註銷註冊商標。續簽有效期為十年。2014年4月，國務院發佈了修訂後的“商標法實施細則”，規定了申請商標註冊和審查的要求。

專利

根據全國人民代表大會1984年頒佈並於1992年、2000年和2008年修訂的“中華人民共和國專利法”，可申請專利的發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。專利自申請之日起，有效期為二十年，實用新型或者外觀設計為十年。

域名

2012年5月，中國互聯網絡信息中心發佈了“域名註冊實施細則”。2017年8月，工信部頒佈了“互聯網域名管理辦法”或“域名管理辦法”。域名度量規範域名的註冊，例如頂級域名.cn。

有關外匯及股息分配的規例

中國外匯管理的主要條例是1996年1月國務院頒佈的“外匯管理條例”，1996年4月生效，1997年和2008年修訂；1996年6月中國人民銀行頒佈並於1996年7月生效的“外匯結算、銷售和支付管理條例”。根據本條例，經常賬户項目的人民幣可自由兑換，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款和在中國境外投資證券，除非事先獲得外匯局或其當地對應方的批准。允許外商投資企業將税後股息兑換成外匯，並將其匯出在中國境內的外匯銀行賬户。

外國控股公司股利分配的主要條例包括分別於2000年和2016年修訂的“外商投資企業法”和分別於2001年和2014年修訂的“外商投資企業法管理條例”。根據本條例的規定，外商投資企業在中國境內的股息，只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付。此外，在中華人民共和國的外國投資企業，如有的話，每年須撥出其累積利潤的至少10%，以資助某些儲備資金，除非這些儲備已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金紅利分配。此外，根據2008年1月生效的“經濟轉型法”，對中國外國投資公司向其海外投資者支付的不被視為税務上的外國直接投資的股息徵收的預扣税最高税率為20%。根據國務院頒佈的“經濟工業法實施條例”，税率降至10%。不過，如果中國與外國控股公司訂立税務條約，可能會適用較低的預扣税税率，例如香港公司在外商投資企業中至少持有25%股權的香港公司的税率為5%，並且符合中國税務當局規定的某些要求。

有關股票獎勵計劃的規例

根據外匯局2012年2月發佈的“境內參與境外上市公司股票激勵計劃的個人外匯管理局有關事項通知”和其他條例、董事、監事的規定，參加海外上市公司股份激勵計劃的高級管理人員和其他員工，如果是中國公民或在中國居住不少於一年的非中國公民，除某些例外情況外，必須向外滙局登記。所有這些參與者都需要授權一名合格的中國代理人(如海外上市公司的中國子公司)到外匯局登記，並辦理開户、轉移和結清相關收益等外匯事務。股票獎勵規則還要求指定境外代理人處理與行使股票期權和為股票獎勵計劃參與者出售收益有關的事項。

在我們上市後未能完成員工激勵計劃的安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

與就業有關的條例

“中華人民共和國勞動法”或“勞動法”於1995年1月生效，2009年和2018年修訂；“中華人民共和國勞動合同法”或“就業合同法”於2008年1月生效，2012年修訂，要求僱主向其僱員提供書面合同，限制臨時工的使用，為員工提供長期工作保障.僱主必須向僱員支付相當於或高於當地最低工資標準的工資，建立勞動安全和工作場所衞生體系，遵守國家勞動規則和標準。併為員工提供適當的工作場所安全培訓。2008年9月，國務院頒佈了“中華人民共和國勞動合同法實施條例”，對“勞動合同法”的規定進行了解釋和補充。

“勞動合同法”規定，用人單位應當限制派遣工人的人數，不得超過其職工總數的一定百分比。2014年1月，社會保障部發布了“勞務派遣暫行規定”，並於2014年3月生效，其中規定，用人單位使用的派遣工人人數不得超過其僱員總數的10%。

中華人民共和國政府機關不時通過關於社會保險和住房基金的各種法律法規，其中包括“中華人民共和國社會保險法”、“工傷保險條例”、“失業保險條例”、“職工暫行保險辦法”，“社會保險登記暫行管理規定”和“住房公積金管理條例”。依照本條例的規定，中華人民共和國公司必須按規定的水平向當地社會保險和住房基金主管部門繳納工資。如果不遵守這些法律和條例，可能會導致對地方社會保險和住房基金管理當局的各種罰款和法律制裁以及補充繳款。

C.自願

以下圖表説明了我們的公司結構，包括我們的主要子公司、合併的附屬實體和合並後的附屬實體的子公司，截至本年度報告表格20-F的日期：

(1)武漢華中藥業股份有限公司的股東。包括姚芳信息技術(上海)有限公司。(70%)和武漢Zall風險投資有限公司。(30%)。

(2)廣東易豪藥業有限公司。是我們可變的利益實體。廣東怡豪藥業有限公司股東。包括嶽軒先生(50%)和劉靜女士(50%)。嶽宣先生是我們的聯合創始人兼聯合董事長餘剛博士的家庭成員.劉靜女士是我們的聯合創始人、聯席董事長和首席執行官劉俊玲先生的家庭成員。參見與我們的可變利益實體簽訂的更多的合同安排。

(3)廣東易浩製藥連鎖有限公司。是我們的可變利益實體，由廣東一豪藥業有限公司全資擁有。參見與我們的可變利益實體簽訂的更多的合同安排。

(4)上海耀旺電子商務有限公司。是我們的可變利益實體，由廣東一豪藥業連鎖有限公司全資擁有。參見與我們的可變利益實體簽訂的更多的合同安排。

與我們可變利益實體的合同安排

中國法律法規對外資在互聯網上的所有權和投資加以限制，例如提供在線信息和其他增值電信服務。我們是開曼羣島的一家公司，我們的中國子公司姚芳，被認為是一家外商獨資企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過姚芳與我們的可變利益實體和可變利益實體的股東簽訂了一系列合同安排，以獲得對我們的可變利益實體及其子公司的有效控制。

我們目前通過我們的可變利益實體及其子公司根據這些合同安排開展業務，這使我們能夠：

·對我們的可變利益實體及其子公司進行有效控制；

(二)再轉制、轉制，從我們的可變利益實體及其子公司中獲得實質上的所有經濟效益；

·在中華人民共和國法律允許的情況下並在一定程度上允許我們的可變利益實體中購買全部或部分股權的基本權利；

由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下可變利益實體的主要受益人。根據美國公認會計準則，我們已將可變利益實體及其子公司的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

以下是與我們全資子公司姚芳、我們的可變利益實體及其股東有關的目前有效合同安排的摘要。

允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議

獨家支助服務協定。姚芳與我們每一個不同的利益實體簽訂了獨家的支持服務協議。根據這些協議，姚芳有權為我們的可變利益實體提供支持服務，包括培訓、財務支持、設備和資產支持、勞動力支持、知識產權支持以及其他與我們可變利益實體的日常業務相關的服務。未經姚芳事先書面同意，我們的可變利益實體不得接受本協議所涵蓋的任何第三方提供的任何服務或類似服務。我們的可變利息實體同意按季度收入減去我們的可變利息實體的費用按季度計算的餘額支付服務費。姚芳擁有根據這些協議提供的服務所產生的知識產權。除非姚芳終止這些協議或根據這些協議的其他規定，這些協議的有效期為十年，此後自動再延長十年。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

代理協議根據委託書協議，我們可變利益實體的每一位股東不可撤銷地授權姚芳作為其事實上的律師，行使股東在我們可變利益實體中的所有投票權和與股東權益相關的其他權利，包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、投票權，管理可變利益實體的權利和任命法定代表人、董事和其他管理人員的權利。代理協議與獨家支助服務協定的有效期相同。

股權質押協議姚芳已經與我們可變利益實體的每一位股東簽訂了股權質押協議。根據這些股權質押協議，我們可變利益實體的每一位股東都已將其在可變利益實體中的所有股權質押給姚芳，以保證這些股東和我們的可變利益實體履行各自在獨家支助服務協議、代理協議、獨家期權協議下的義務，並不時向姚芳支付所有應付款。如果我們的可變利益實體或其任何股東違反了這些協議規定的任何義務，作為質權人的姚芳將有權處置質押股權，並優先得到處置質押股權所得收益的補償。可變利益實體的每一位股東都同意，未經姚芳事先書面同意，他、她或該公司將不處置質押股權、對質押股權設置或允許任何抵押，或從事任何可能對Pledger資產狀況產生不利影響的活動。這些股權質押協議將繼續有效，直至我們的可變利益實體及其股東履行合同安排規定的所有各自義務，其中除其他外，應包括根據獨家支助服務協議向WFOE全額支付服務費，並授予WFOE或WFOE指定的任何第三方以法律允許的最低價格購買其全部或部分權益的獨家選擇權，並償還WFOE的所有應付款。我們所有可變利益實體的股權質押已向中國地方當局登記。

權利和義務轉讓協議。根據2017年7月13日的股權轉讓協議，舒宏源在益豪藥業的50%股權被轉讓給了劉京。因此，劉靜成為了我們可變利益實體益豪藥業的股東。與這筆交易有關的是，我們可變利益實體益豪藥業的股東劉靜和嶽軒，以及與益豪藥業簽訂合同協議的一方書紅元，於2017年7月13日與姚芳和伊豪藥業簽訂了權利和義務轉讓協議。根據這一協議，袁淑紅將她在排他性期權協議、代理協議和股權質押協議下的所有權利和義務分配給了劉靜。因此，京柳被認為已經與這一可變利益實體訂立並目前受合同安排的約束。

為我們提供購買可變利益實體股權的選擇權的協議

獨家期權協議。姚芳已經與我們可變利益實體的股東簽訂了獨家期權協議。根據這些排他性期權協議，我們可變利益實體的股東不可撤銷地授予姚芳或姚芳指定的任何第三方在我們可變利益實體中購買其各自股權的全部或部分獨家選擇權。收購價為法律允許的最低價格。未經姚芳事先書面同意，本單位除其他事項外，不得補充、修改公司章程，不得增減註冊資本，不得變賣、處置、設置資產或收入的抵押權，不得訂立重大合同，不得與其他人合併，不得投資、分紅。我們可變利益實體的股東也共同和各別承諾，未經姚芳事先書面同意，他們將不向任何第三方轉讓、質押或以其他方式處置其在可變利益實體中各自的股權，或未經姚芳事先書面同意而製造或允許對其股權的任何抵押。這些協定將與獨家支助服務協定在同一時期內繼續有效。

商業和金融法律辦公室認為，我們的中華人民共和國法律顧問，我們可變利益實體的所有權結構，目前不違反現行適用的中國法律或條例；根據合同安排，我們的可變利益實體及其股東之間的協議受中華人民共和國法律或法規管轄，根據現行適用的中華人民共和國法律或條例，目前有效、有約束力和可執行，不違反現行適用的中華人民共和國法律或條例。

然而，我們的中華人民共和國商務和金融法律辦公室告訴我們，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大不確定性，而且不能保證中華人民共和國政府最終會採取符合我國法律顧問意見的觀點。特別是在2015年1月，商務部公佈了報告草稿，供公眾審查和評論。除其他事項外，草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為FIE時引入了實際控制的原則。根據該草案，我們的可變利益實體也將被視為FIE，如果它們最終被外國投資者控制，並受到外國投資的限制。然而，FIL草案沒有就外國投資者控制的、具有可變利益實體MEK結構的現有公司採取何種行動。2018年12月，商務部發布了新草案。從新草案中完全刪除了實際控制的概念，這意味着最終由外國投資者控制的可變利益實體在短期內可能不會受到更嚴格的限制。但是，今後被視為外商投資企業並受相關限制的可能性不排除。因此，中華人民共和國監管當局今後可能會採取與我們的中華人民共和國法律顧問上述意見相反的觀點。如果中華人民共和國政府發現建立網上醫藥和醫療業務結構的協議不符合中國政府對外國投資於增值電信服務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們將受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見第3項。關鍵信息D.與我國公司結構相關的風險因素、風險因素以及與我國企業經營相關的重大風險。

A.成品率、成品率和成品率

我們的公司總部位於中國上海。截至2018年12月31日，我們在上海租賃了面積約4394平方米的辦公空間。截至2018年12月31日，我們還在廣州、武漢、北京、成都和安順租賃了辦公空間，總面積約2493平方米。此外，我們還在中國各地租賃了易浩藥房，截至2018年12月31日，其營業面積約為2288平方米。截至2018年12月31日，我們在崑山、廣州、天津、重慶等地租賃了這些設施，總面積約36，197平方米。根據經營租賃協議，我們向不相關的第三方租賃我們的房地。我們相信，我們現有的設施通常足以滿足我們目前的需求，但我們期望在需要時尋求更多的空間以適應未來的增長，特別是隨着我們擴大履行網絡和建立更多的履行中心。

第4A項.不合格的僱員評語

沒有。

第五項.轉制、操作、金融審查與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們審計的合併財務報表和本年度報告中關於表格20-F的相關説明為基礎的，並應與這些報表一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。參見前瞻性信息。在評估我們的業務時，你應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D.風險因素在這份表格20-F的年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

A.自願性

概述

今天，我們為數億消費者提供更好的藥品和醫療服務，直接通過我們的在線零售藥店和間接通過我們的離線藥房網絡。根據Frost&Sullivan的數據，從GMV的角度來看，自2016年以來，1家藥店一直是中國最大的直銷在線藥店。2016年，我們通過我們的網絡醫院1診所(1診)開始了我們的在線醫療服務，為消費者提供經濟有效、方便的在線諮詢和電子處方服務。

我們正在智能供應鏈、基於雲的解決方案、大數據和醫學專業知識等領域建立我們的核心競爭力，並正在利用我們的新零售平臺重塑中國的醫藥價值鏈。我們不僅通過在線零售藥店直接為消費者服務，而且在2018年12月31日，我們還使超過15萬家離線藥店能夠更好地服務於他們的消費者。我們的在線批發藥店，1個藥品商城(1藥城)，作為一個一站式的商店，為藥房提供大量的可供選擇的藥品。據Frost&Sullivan統計，截至2018年5月18日，這個藥店網絡代表了世界上最大的虛擬藥店網絡。

2016年，我們開始從純B2C業務轉變為新的零售平臺，利用我們的智能供應鏈和基於雲的解決方案，整合我們的在線零售藥店和離線藥店網絡。該模型允許我們收集和分析大量事務的數據，我們使用這些數據來不斷提高我們智能供應鏈的效率，以及基於雲的解決方案的智能性。

我們目前的收入主要來自銷售和銷售藥品和其他保健和保健產品。我們還從服務模塊中獲得收入，如市場供應商佣金；為製藥公司和其他公司提供的品牌推廣、數據和其他營銷服務。

我們成功地實施了業務轉型，2017年我們的收入達到9.595億元人民幣，2018年達到17.86億元人民幣(2.598億美元)，其中B2B部門的產品收入分別達到8 690萬元人民幣和9.228億元人民幣(1.342億美元)。我們的淨虧損幅度從2016年的41.6%提高到2017年的26.0%，並進一步提高到2018年的21.4%。

影響我們操作效果的關鍵因素

我們的經營結果受到一般因素的影響，尤其是醫藥零售批發分銷和網絡醫療行業。

我們的業務擴張和收入增長一直並將繼續受到中國一般衞生保健行業發展的影響，而這一發展又受到可支配收入和醫療支出的增加、健康意識的提高、人口老齡化、預期壽命的延長、移動互聯網的普及、政府優惠政策和醫療保險覆蓋面的擴大等因素的推動。任何這些行業條件的不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面和實質性的影響。

我們受到政府政策和法規的影響，這些政策和法規涉及我們業務的所有方面，包括在線和離線銷售和分銷藥品及其他保健和健康產品、在線醫療服務和在線醫院等的資格和許可證要求。另見相關項目3。關鍵信息D.風險因素-與我們的工商業有關的風險-我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的制約，不遵守這些要求或改變可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。我們受益於中國最近的某些有利的監管和政策變化，特別是促進藥品分銷的各種政策舉措。我們預期，實施這些有關藥物分銷的措施，亦會影響市場競爭和推動行業整合。

雖然我們的業務受到推動中國整體健康和健康市場的一般因素的影響，但我們相信我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下幾個主要因素。

我們吸引和留住消費者和藥房的能力

我們的淨收入取決於我們吸引和留住消費者和藥店的能力。

· 消費者。歷史上，我們的收入增長主要是通過我們的在線零售藥店向消費者銷售藥品和其他健康產品。人均收入從2016年的672.6元增長到2017年的866.9元，2018年增至1102元(約合160.3美元)。穩定和持續增長的消費基礎和他們對我們的平臺的粘性，使我們保持堅實的基礎，我們的業務繼續擴大。

· 藥房。自從我們在2017年5月推出在線批發藥店1家藥品商城以來，我們通過向藥店銷售藥品，大大擴大了B2B業務的規模。截至2018年12月31日，我們為超過15萬家藥店服務，而截至2017年12月31日，超過4.8萬家藥店。我們還使我們所服務的藥房客户多樣化，不僅擴大到獨立藥店和連鎖藥店，而且擴大到診所和私人醫院內部的藥房。到目前為止，我們已經積累了大量的離線製藥資源，這為2018年B2B部門的產品收入增加到9.228億元人民幣(1.342億美元)做出了貢獻。我們期望進一步擴大我們的離線藥店市場，並發展這一收入來源。B2B部分的產品收入分別佔我們2017年和2018年淨收入總額的9.0%和51.6%。

我們依靠各種各樣的網絡營銷渠道來吸引消費者，包括使用微信和微博等社交媒體，以及在中國主要的在線搜索引擎上進行付費定位。在擴大我們的藥房客户方面，我們依靠我們的實地銷售隊伍的有效運作來推廣我們的產品和服務。我們繼續接觸更多消費者和藥店的能力將影響我們業務的增長和淨收入。

我們為保健生態系統的參與者創造價值和增加貨幣化的能力

我們是開發和應用技術的先驅，在中國的醫療生態系統中創建一個集成的在線和離線平臺。我們的運營結果取決於我們為保健生態系統中的不同參與者創造價值和為這些參與者增加貨幣化的能力。我們的平臺吸引了消費者和藥店，因為我們提供多種價格有競爭力的藥品和其他健康保健產品，以及高效和全面的服務。此外，我們還向供應商、製藥公司、醫療專業人員和生態系統的其他參與者提供我們創新的基於雲的解決方案，如數據服務、CSO、智能供應鏈服務和其他增值服務。我們的成功取決於我們不斷提供有吸引力的產品和服務的能力，因此增加用户的粘性，並吸引更多的參與者到我們的閉環在線和離線平臺。我們還實施了各種舉措，並投入了大量資金，以增加基於雲的解決方案，並改進我們的智能供應鏈服務。隨着我們進一步加強我們的技術和IT基礎設施，我們的目標是為這些參與者創造更多的價值，增加他們的參與和聯繫，並深化我們在醫療生態系統中的滲透，我們預計這將為我們創造更多的貨幣化渠道，以推動我們的收入增長。

我們管理產品和服務組合的能力

我們的經營結果也受到我們提供的產品和服務組合的影響。目前，我們的收入主要來自向我們的藥房客户和消費者銷售和銷售藥品及其他保健和保健產品。我們還從在線市場上的市場銷售商那裏賺取佣金和服務費。不同的產品和服務有不同的成本結構。例如，我們提供的各種服務通常具有較高的固定成本。我們的在線直銷模式、在線市場模式和我們的服務所帶來的收入貢獻對我們的盈利能力有很大的影響。我們打算更好地管理我們的產品和服務的組合，以提高我們的盈利能力。

我們控制運營成本和費用，提高效率的能力

我們的產品銷售成本主要代表產品的購買價格和入港運費(如果有的話)，以及庫存減記。2018年，我們的產品來自500多家供應商，包括製藥公司和分銷商。隨着業務規模的進一步擴大，我們期望從供應商那裏獲得更優惠的條件，包括定價條件、信用期和基於數量的回扣。此外，我們的目標是為我們的供應商，特別是製藥公司創造價值，為其在網上銷售大量產品提供有效和透明的渠道，並向它們提供關於市場需求、客户偏好和供應鏈信息的寶貴數據見解。我們相信，這一價值主張也將有助於我們深化與供應商的關係，獲得有利的條件，並降低我們的採購成本。我們的銷售和營銷費用是我們經營成本和開支的重要貢獻者，它們主要包括工資、獎金和銷售人員的僱員福利、廣告費用、代理費用和促銷材料的費用。2016年、2017年和2018年，銷售和營銷支出分別佔我們總淨收入的28.9%、19.8%和14.6%。我們預計，在實施新的業務計劃時，我們的銷售和營銷費用將保持在絕對水平，例如部署更多的銷售人員，以推廣我們的1家藥品商城和我們向藥房提供的增值服務。隨着業務的增長，我們預計在可預見的將來，我們的技術和履行費用將根據我們預期的擴張和投資計劃而增加。

2018年，我們能夠在不增加市場營銷的情況下有機地擴大我們的客户羣。隨着客户數量的增加，我們的採購能力得到加強。結果，我們的產品銷售成本在2018年下降，預計未來還會進一步下降。

我們不斷努力精簡我們的運作，改善我們的供應鏈和庫存管理。控制成本和運營費用以達到最佳的運營效率是我們成功的關鍵。隨着業務規模的擴大，我們期望有重大的經營槓桿和實現結構成本節約。

業務成果的關鍵組成部分

淨收入

下表按所述期間淨收入總額的數額和百分比列出了我們淨收入的組成部分：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
產品收入
B2C細分產品收入	870,361	99.6	862,327	89.9	847,476	123,260	47.5
B2B部分產品收入			86,890	9.0	922,751	134,209	51.6
產品總收入	870,361	99.6	949,217	98.9	1,770,227	257,469	99.1
服務收入	3,476	0.4	10,269	1.1	15,743	2,290	0.9
共計	873,837	100.0	959,486	100.0	1,785,970	259,759	100.0

產品收入。我們根據我們的直銷模式，從兩個可報告的部門(B2C部門和B2B部門)產生和報告產品收入。我們B2C部門的產品收入來自於通過1家藥店和離線藥店銷售給消費者的藥品和其他健康和健康產品。2016、2017和2018年，我們的大部分收入都來自B2C市場的產品收入。我們還通過在1家藥品商城向藥房銷售藥品，從B2B部門獲得產品收入。我們期望我們的產品收入，特別是來自B2B部門的收入，隨着我們作為客户吸引更多的藥房而顯著增長。我們2018年B2B業務部門的產品收入達到9.228億元人民幣(1.342億美元)，比2017年增長了十倍多。

服務收入。服務收入主要由市場(MP)服務費用構成，我們向市場銷售商收取服務費用，我們提供1家藥店，在那裏他們能夠有效地銷售他們的產品。我們向市場銷售商收取佣金，相當於完成銷售時產品銷售價格的一個商定百分比，同時也向市場賣家收取平臺使用的年度不可退還的預付費用。我們將這些費用稱為MP服務收入。自從我們推出MP服務以來，它為我們的服務收入做出了巨大的貢獻。我們的服務收入顯著增加了52.4%，從2017年的1，030萬元增加到2018年的1，570萬元(230萬美元)，這主要是由於MP服務收入增加了360萬元(合50萬美元)。我們還通過提供其他輔助服務(主要是在線醫療諮詢服務)來創造服務收入。我們期望我們的服務收入，雖然不是對我們目前或不久的淨收入的實質性貢獻，隨着我們擴大我們的在線市場並增加我們基於雲的解決方案的服務覆蓋範圍，比如雲處方服務和數據服務給更多的藥房和製藥公司。

2017年11月，我們開始向消費者提供會員計劃，收取固定的季度或年度服務費。在此方案下，會員可以享受額外的免費航運和一定的價格折扣，通過使用優惠券專門提供的成員資格。我們預計入會費不會對我們未來的收入有很大貢獻。

業務費用和費用

下表按所述期間業務費用和費用總額的數額和百分比列出了我們的業務費用和開支的組成部分：

	截至12月31日的一年，
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(以千計，百分比除外)
業務費用和費用：
產品銷售成本	(796,230	)	64.3		(868,719	)	71.6		(1,681,700	)	(244,592	)	76.9
履行費用	(68,445	)	5.5		(55,880	)	4.6		(73,930	)	(10,753	)	3.4
銷售和營銷費用	(252,829	)	20.4		(190,074	)	15.6		(260,040	)	(37,822	)	11.9
一般和行政費用	(60,836	)	4.9		(53,434	)	4.4		(98,759	)	(14,364	)	4.5
技術費用	(61,767	)	5.0		(48,133	)	4.0		(71,248	)	(10,363	)	3.3
其他營業收入(支出)，淨額	1,990		(0.1	)	2,732		(0.2	)	(668	)	(97	)	0.0
共計	(1,238,117	)	100.0		(1,213,508	)	100.0		(2,186,345	)	(317,991	)	100.0

產品銷售成本。產品銷售成本包括產品的進貨價格和入廠運費，以及庫存減記，減去從供應商獲得的抵免，當我們在規定的時間內完成指定的累計採購時，我們可以根據約束安排對這些供應商所欠的貿易金額進行抵免。產品成本不包括與產品銷售成本有關的其他直接費用，如運輸和裝卸費用、物流人員工資和僱員福利、物流中心租金和折舊費用。因此，我們的產品銷售成本可能無法與其他公司相比，而其他公司的產品銷售成本中也包括了這些費用。我們預計，隨着業務的持續增長，我們銷售的產品成本將以絕對價格增長。

履行費用。履行費用主要包括物流人員的工資、獎金和員工福利、物流中心的租金費用、運輸和搬運費用以及包裝費用。我們預計我們的履行費用佔我們總淨收入的百分比會下降，因為更大的B2B訂單會降低我們的成本，因為物流業務承擔定價的方式會降低我們的成本。此外，我們實施了更多的成本節約措施，並繼續擴大我們的履行網絡，以利用我們的規模。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、獎金和僱員福利、廣告費用、代理費和促銷材料費用。我們預計，在實施新的業務計劃時，我們的銷售和營銷費用將保持在絕對水平，例如部署更多的銷售人員，以推廣我們的1家藥品商城和我們向藥房提供的增值服務。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括公司僱員的工資、獎金和僱員福利費用、法律、財務、租金和其他公司間接費用。我們預計，在可預見的將來，由於我們的業務以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本的預期增長，我們的一般和行政開支將絕對增加，但隨着業務規模的擴大，我們的總淨收入將減少。

技術費用。技術費用主要包括技術和系統部門工作人員的工資、獎金和員工福利，以及開發和改進我們的網站、技術平臺和應用程序的費用。我們預計，隨着我們擴大技術團隊，提高我們的大數據分析能力，開發新的功能和應用程序，更好地為醫療保健生態系統中的各種參與者服務，我們的技術支出將以絕對增長的方式增長，但隨着我們的不斷增長，我們能夠利用業務規模，從而使其在淨收入總額中所佔的比例下降。

業務結果

下表概述了我們在所述期間的綜合業務結果。業務結果的期間比較不應作為未來業績的指示。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的經審計的綜合財務報表和有關説明一併閲讀。

	截至12月31日的一年，
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(單位：千)
淨收入：
產品收入	870,361		99.6		949,217		98.9		1,770,227		257,469		99.1
服務收入	3,476		0.4		10,269		1.1		15,743		2,290		0.9
淨收入總額	873,837		100.0		959,486		100.0		1,785,970		259,759		100.0

業務費用和費用：
產品銷售成本	(796,230	)	(91.1	)	(868,719	)	(90.5	)	(1,681,700	)	(244,592	)	(94.2	)
履行費用	(68,445	)	(7.8	)	(55,880	)	(5.8	)	(73,930	)	(10,753	)	(4.1	)
銷售和營銷費用(1)	(252,829	)	(28.9	)	(190,074	)	(19.8	)	(260,040	)	(37,822	)	(14.6	)
一般和行政費用(1)	(60,836	)	(7.0	)	(53,434	)	(5.6	)	(98,759	)	(14,364	)	(5.5	)
技術費用(1)	(61,767	)	(7.1	)	(48,133	)	(5.0	)	(71,248	)	(10,363	)	(4.0	)
其他營業收入(支出)，淨額	1,990		0.2		2,732		0.3		(668	)	(97	)	(0.0	)

業務費用和費用共計	(1,238,117	)	(141.7	)	(1,213,508	)	(126.4	)	(2,186,345	)	(317,991	)	(122.4	)
業務損失	(364,280	)	(41.7	)	(254,022	)	(26.4	)	(400,375	)	(58,232	)	(22.4	)
利息收入	2,308		0.3		4,013		0.4		4,352		633		0.2
利息費用	(751	)	(0.1	)	(55	)	0.0
外匯收益(虧損)	2,630		0.3		(3,492	)	(0.4	)	2,459		358		0.1
其他收入(損失)，淨額	(3,353	)	(0.4	)	4,229		0.4		11,531		1,676		0.6
所得税前損失	(363,446	)	(41.6	)	(249,327	)	(26.0	)	(382,033	)	(55,565	)	(21.4	)
所得税費用									(8	)	(1	)	(0.0	)
淨損失	(363,446	)	(41.6	)	(249,327	)	(26.0	)	(382,041	)	(55,566	)	(21.4	)

(一)按經營費用項目劃分的營業費用項目，分配給營業費用項目：

	截至12月31日的一年，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
一般和行政費用	1,846	5,176	22,477	3,269
銷售和營銷費用	1,382	3,674	23,561	3,427
技術費用	210	1,071	5,321	774
共計	3,438	9,921	51,359	7,470

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

淨收入

我們的淨收入從2017年的9.595億元增長到2018年的17.86億元(合2.598億美元)，增長了86.1%。這一增長主要是由於B2B部分的產品收入大幅增加。我們的淨收入經歷了持續的每月增長，並受到年度和年中電子商務節日的顯著影響。

按部門分列的產品收入。產品收入從2017年的9.492億元增加到2018年的17.702億元(合2.575億美元)，增長了86.5%。B2B部分的產品收入大幅增長，從去年的8，690萬元增加到9，2280萬元(合1.342億美元)，增長了961.9%。B2C業務的產品收入從去年的8.623億元下降到847.5元(1.23億美元)，下降了1.7%。

服務收入。我們的服務收入從2017年的1，030萬元增長到2018年的1，570萬元(合230萬美元)，增長了52.4%，這主要歸功於我們於2018年推出的B2B MP服務和我們的B2C MP服務的擴展。

產品銷售成本

產品銷售成本從2017年的8.687億元增長到2018年的16.817億元(合2.446億美元)，增長了93.6%。

分段損益

由於上述原因，我們的B2C部門利潤從2017年的8，220萬元下降到2018年的8，040萬元(1，170萬美元)，下降了2.2%，而我們的B2B部門在2018年的利潤為810萬元人民幣(120萬美元)。

業務費用和費用

我們的經營成本和開支增加了80.2%，從2017年的12.135億元增加到2018年的21.863億元(3.18億美元)，增加了以下幾類業務費用。

產品銷售成本。我們的產品銷售成本從2017年的8.688億元增長到2018年的16.817億元(合2.446億美元)，增長了93.6%，主要原因是銷售增長和收入結構的變化，B2B業務所佔的比例要高得多。

履行費用。我們的履行費用增加了32.2%，從2017年的5，590萬元增加到2018年的7，390萬元(1，080萬美元)，這主要是B2B業務增長的結果。履行費用佔2018年淨收入的4.1%，而去年為5.8%。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的1.901億元增加到2018年的2.6億元(約合3780萬美元)，增長了36.8%。增加的主要原因是銷售人員人數的增加以及與擴大B2B業務有關的開支。2018年，銷售和營銷支出佔淨營收的14.6%，而去年這一比例為19.8%。

一般費用和行政費用。我們的一般和行政開支增加了85.0%，從2017年的5 340萬元增加到2018年的9 880萬元(1 440萬美元)。增加的主要原因如下：

(A)將管理工資從2017年的2，600萬元提高到2018年的3，700萬元，提高了42.3%。增加的主要原因是管理人員人數增加；

(B)再轉軌中轉業、無煙煤、無紡布、無增加的主要原因是管理團隊的增長；以及

(C)中轉業、中轉業等行業，從2017年的240萬元增加到2018年的1100萬元，增加了358.3%。增加的主要原因是與IPO相關的諮詢服務。

技術費用。我們的技術開支增加了48.0%，從2017年的4810萬元增加到2018年的7，120萬元(1，040萬美元)，主要是由於在平臺和產品開發方面的投資，包括技術相關人員的招聘。2018年，科技支出佔淨營收的4.0%，而去年這一比例為5.0%。

淨損失

由於上述情況，我們記錄到2018年淨虧損3.82億元人民幣(5 560萬美元)，2017年淨虧損2.493億元人民幣。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度相比

淨收入

我們的淨收入增長9.8%，從2016年的8.738億元增長到2017年的9.595億元。這一增長主要是由於B2B部門的產品收入增加了8 690萬元人民幣，服務收入的增長幅度較小。我們的淨收入經歷了持續的每月增長，並受到年度和年中電子商務節日的顯著影響。

按部門分列的產品收入。產品收入增長9.1%，從2016年的8.704億元增加到2017年的9.492億元，原因是我們積累了大量的離線製藥資源，B2B部門的產品收入增加了8，690萬元，而B2C部分的產品收入減少了800萬元。2016年，我們從B2B部門獲得的產品收入為零，我們於2017年推出了1家藥品商城，此後我們的B2B業務迅速增長。我們期望進一步擴大離線製藥市場，並從B2B部門開發我們的產品收入。我們的B2C產品收入在2017年略有下降，因為我們投資於我們的在線市場業務的增長，這導致我們的產品和服務收入之間的收入組合發生了變化。

服務收入。我們的服務收入顯著增加了194.3%，從2016年的350萬元增加到2017年的1，030萬元，這主要是由於MP服務收入增加了630萬元。我們的MP服務收入隨着在線市場的增長而增加。2017年，除了收取基於交易價值的佣金外，我們還開始向市場賣家收取與我們保持店面的固定費用。

產品銷售成本

產品銷售成本從2016年的7.962億元增加到2017年的8.687億元，增長9.1%，原因是B2B部門的產品銷售成本增加了8860萬元，而B2C部門的產品成本減少了1610萬元。這些變化主要歸因於我們產品採購成本的變化，這些變化與我們業務的增長以及來自B2C部分和B2B部門的產品收入的變化是一致的。

分段損益

由於上述原因，我們的B2C業務部門利潤增長了10.9%，從2016年的7410萬元增長到2017年的8220萬元，而我們的B2B部門在2017年的虧損為170萬元人民幣。

業務費用和費用

我們的經營成本和開支下降了2.0%，從2016年的12.381億元人民幣下降到2017年的12.135億元人民幣，銷售產品的成本增加了，產品銷售成本下降了，以下幾類經營費用減少了。

履行費用。我們的履行費用減少了18.3%，從2016年的6840萬元人民幣下降到2017年的5590萬元人民幣，主要是由於客户訂單數量的減少。為了滿足折扣要求，2017年每訂單平均採購金額增加，導致每訂單履行費用減少，邊際履行費用減少。減少額因倉庫翻修攤銷增加約300萬元而被部分抵銷。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用減少了24.8%，從2016年的2.528億元下降到2017年的1.901億元。減少的主要原因是我們2017年的營銷戰略，該戰略的重點從廣告和營銷轉向醫療會議贊助。這種營銷策略使我們在提高品牌知名度的同時，有效地減少了營銷費用。

一般費用和行政費用。我們的一般和行政開支減少了12.2%，從2016年的6 080萬元減少到2017年的5 340萬元。減少的主要原因如下：

(A)再轉制、轉制，管理費用減少50.0%，從2016年的480萬元降至2017年的240萬元。減少的主要原因是2017年與2016年相比減少了150人，從而減少了辦公室、差旅和修理費。此外，我們在2017年停止了三個分支機構的運作，進一步降低了管理費；

(B)將貼合成品率降低60.6%，從2016年的330萬元人民幣降至2017年的130萬元人民幣，再由2016年的330萬元人民幣降至2017年的130萬元人民幣。減少的原因是我們的三個分支機構於2017年停止運作；

(C)再轉制、轉制，招聘費降低60%，從2016年的200萬元降至2017年的80萬元。減少的主要原因是我們的組織結構在2016年初迅速擴大，導致行政人員招聘費的增加。

技術費用。我們的技術支出減少了22.2%，從2016年的6180萬元減少到2017年的4810萬元。我們在2016年對我們的技術進行了一定的投資併產生了前期成本，我們在2017年進行了增量改進，這減少了技術支出。我們還調整了員工數量，以提高2017年的運營效率。我們減少的人員人數與技術費用的減少是一致的。

淨損失

因此，2017年淨虧損2.493億元人民幣，2016年淨虧損3.634億元人民幣。

賦税

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊。開曼羣島目前沒有收入、公司或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

香港

我們在香港成立為法團的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税。我們並沒有徵收香港利得税，因為我們並沒有在本報告所述期間在香港附屬公司賺取或得來的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

中國

企業所得税根據2007年3月16日頒佈並於2017年和2018年修訂的“經濟轉型法”及其實施條例，所得税税率一般適用於在中國註冊的所有企業，包括我們的中國子公司、可變利益實體及其子公司。根據“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的具有事實上的管理機構的企業，在中華人民共和國境內被視為中華人民共和國企業所得税目的常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。雖然我們不相信111，公司。或姚望有限公司應被視為中華人民共和國的居民企業，按25%的税率徵收中華人民共和國所得税，如果我們被視為中華人民共和國居民企業，一般適用於我們的全球收入。

股息預扣税。根據“經濟轉型法”及其實施細則，2008年及其後分給境外直接控股公司的外商投資企業利潤按10%的税率徵收預扣税，但如果中華人民共和國與外國控股公司有實益税收協定，則適用較低的預扣税税率。例如，在香港的控股公司，經中華人民共和國地方税務機關批准，可根據雙重徵税安排收取5%的預扣税税率，條件是該控股公司被視為非中華人民共和國居民企業，並持有至少25%在中國外商投資企業中分配股息的股權。不過，中華人民共和國税務機關將審查按實質優先於形式原則的税收優惠待遇，並逐案給予這種待遇。因此，如根據適用的中華人民共和國税務規例，該等香港控股公司並非該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的扣繳税率徵收。

增值税。根據國務院1993年12月13日頒佈並於2008、2016、2017年修訂的“中華人民共和國增值税暫行條例”、財政部頒佈的“中華人民共和國增值税暫行條例實施細則”、2008年12月18日“中華人民共和國增值税暫行條例”和2008年12月18日生效的“中華人民共和國增值税暫行條例”，2009年10月28日修訂，所有從事銷售商品和服務、提供有形個人財產租賃服務或進口貨物的企業和個人，因業務不同，應按0%、6%、11%或17%的不同税率繳納增值税；此外，除國務院另有規定外，小規模納税人的税率為3%。2018年4月4日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於調整增值税税率的通知”，自2018年5月1日起生效，並規定以前對應税銷售活動或進口貨物的17%、11%税率將分別調整為16%和10%。此外，在同一天，財政部和SAT發佈了另一份關於統一小規模增值税納税人標準的通知，自2018年5月1日起生效。2011年11月16日，財政部和沙特德士古公司頒佈了一項增值税試點方案，取代上海營業税，即試點計劃，自2012年1月1日起生效，並規定，上海任何屬於特定現代服務業類別的單位，都必須從企業納税主體轉變為增值税納税人，允許衞生組織從應納税所得額中抵充因提供有關服務而發生的費用。試點計劃於2012年9月擴大到其他地區，並從2013年8月1日起在全國範圍內進一步擴大。隨後，財政部和沙特德士古公司分別於2013年12月、2014年4月和2016年3月頒佈了幾項通知，以進一步擴大應繳納增值税而不是營業税的服務範圍。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月消費價格指數的同比變化分別為2.1%、1.8%和1.9%。although we have not been materially affected by inflation in the past，we may be affected if China experiences higher rates of inflation in the future.

關鍵會計政策、判斷和估計

我們按照美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據最新的資料、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，由於估計數的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用上要求比其他政策更高的判斷力，並要求我們作出重要的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的説明應與本年度報告所載的合併財務報表和其他披露一併閲讀。在審查我們的財務報表時，你應考慮(一)我們對關鍵會計政策的選擇，(二)影響這類政策適用的判斷和其他不確定性，以及(三)報告的結果對條件和假設變化的敏感性。

盤存

庫存，由可供銷售的產品組成，按成本或市場價值的較低部分列報。cost of inventory is determined using the weighted average cost method.調整被記錄下來，以將庫存成本記為由於移動緩慢或損壞的商品所造成的估計市場價值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。減記在綜合收益(虧損)和綜合收益(虧損)綜合報表中銷售的產品成本中。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。建築期間發生的翻修、裝修和利息費用都是資本化的。財產和設備的折舊比率足以沖銷其成本、減值和剩餘價值(如果有的話)，如果有的話，在估計的使用壽命內按直線計算。

在建工程是指施工中或正在安裝中的租賃地改進，並按成本列報。費用包括財產和設備、安裝、建造和其他直接費用的原始費用。在建工程轉移到租賃權改良，並在資產準備就緒供其預期使用時開始折舊。

修理費和維修費按支出入賬。處置財產和設備的損益(如果有的話)在綜合損失綜合報表中確認為銷售收入淨額與相關資產賬面金額之間的差額。

收入確認

我們按照ASC 606確認收入的五個步驟：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在(或作為)實體滿足履行義務時確認收入。

我們報告了折扣、營業税、增值税和相關附加費的收入淨額。我們的淨收入包括產品收入和服務收入。

產品收入

我們通過我們的在線平臺和離線藥店向我們的消費者銷售藥品和其他健康和健康產品，從而產生我們的產品收入。我們還通過我們的在線批發藥店1家藥品商城向藥房銷售藥品，從而產生收入。

我們利用送貨服務供應商向我們的消費者和藥房客户提供貨物。送貨服務並不是一個單獨的義務，因為它是一個完整的過程，我們履行我們的承諾轉讓產品。因此，收入是在貨物送到指定地址並由消費者和藥店客户接收時確認的。

我們有權退還任何產品的不正確的交貨，包裝或交付損壞或其他嚴重的質量問題。我們根據歷史經驗估算銷售回報。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，應計銷售回報數額微不足道。

在我們的營銷活動中，我們自願通過我們的網站提供折扣券。這些優惠券與先前的購買無關，只能與我們平臺上的後續購買一起使用。這些折扣券在使用時記錄為收入減少。

產品收入扣除附加費和增值税後入賬，按銷售額計算，各類產品的附加費和增值税從0%至17%不等。附加費是指與銷售有關的税，代表城市維修建設税和教育附加税。我們記錄總收入的基礎上，因為我們控制的產品之前，他們被轉移到消費者和藥房客户。我們作出這項決定的依據是：我們主要負責履行向消費者和藥房客户交付指定產品的承諾，在指定產品轉讓給客户之前，或在將控制權移交給消費者和藥店客户之前，我們存在庫存風險，我們在確定指定產品的價格方面也有酌處權。

服務收入

服務收入主要包括向市場銷售商收取的MP服務費用，我們向其提供1家藥店銷售其產品的渠道。我們將這些費用稱為MP服務收入。我們已確定，我們不是安排的主體，因為我們不負責完成指定產品的訂單，我們不承擔產品的庫存風險，也沒有能力確定價格。我們向市場銷售商收取佣金，相當於完成銷售時產品銷售價格的一個商定百分比，同時也向市場賣家收取平臺使用的年度不可退還的預付費用。對作為市場賣方的客户的承諾是安排銷售，這被認為是一項履行義務。因此，我們確認在銷售完成時的前期費用和佣金。

我們還提供其他輔助服務，包括廣告展示服務和在線醫療諮詢服務，從而帶來服務收入。廣告展示服務收入是指我們從我們的廣告客户(主要是製藥公司)收到的金額，通過我們在離線藥店安裝的LED屏幕展示產品廣告，以及收入是在廣告顯示的時間內確認的。我們的在線醫療諮詢服務代表我們提供的內部全職醫療專業人員的諮詢服務，在諮詢完成後，我們的收入將得到確認。

自2017年11月以來，我們開始為我們的消費者提供季度或年度會員資格計劃，他們支付的季度或每月服務費是不可退還的。會員有權獲得特定數量的優惠券，這些優惠券在會員期間提供未來購買的價格折扣、有限的免費運輸時間和有限的醫療諮詢。我們根據估計的獨立銷售價格分配這些履行義務的費用，並確認當商品或服務提供給消費者，優惠券被贖回，或優惠券在會籍期結束時到期時的收入。

產品銷售成本

產品銷售成本包括產品的進貨價格和入港運費(如果有的話)。我們定期從某些供應商那裏獲得一定金額的現金折扣，我們可以根據有約束力的安排對拖欠供應商的交易金額申請信貸，但前提是我們必須在規定的時間內完成指定的累計購買量。退税不代表向供應商提供的資產或服務的付款，也不代表我們為銷售供應商產品而支付的費用。我們核算了從我們的供應商那裏得到的回扣，作為我們為購買的產品所支付的價格的降低，因此，在合併財務報表中確認時，我們記錄了銷售產品成本的減少等數額。回扣是根據在規定期限內達到最低購買門檻而賺取的。當我們可以根據我們的經驗和目前的預測合理地估計回扣數量時，當我們朝着購買門檻前進時，部分回扣就會被確認。產品成本不包括與產品銷售成本有關的其他直接費用，如運輸和裝卸費用、物流人員的工資和僱員福利、物流中心的租金和折舊費用。因此，我們的產品銷售成本可能無法與其他公司相比，這些公司將這些費用包括在產品成本中。

股份補償

給予僱員的獎勵

我們向符合條件的員工提供股票期權，並根據asc 718對這些基於股份的獎勵進行記賬。補償-股票補償.

僱員以股份為基礎的獎勵是在獎勵的授予日公允價值計量的，並被確認為：(A)如果不需要轉歸條件，則立即確認為費用；或(B)在所需服務期(即歸屬期)上使用直線歸屬法。如果不符合所要求的歸屬條件，導致基於股份的裁決被沒收，則與這些裁決有關的先前確認的賠償費用將倒轉。

我們在一家獨立的第三方估值公司的協助下，確定了授予員工的股票期權的公允價值。在確定授予僱員的期權的估計公允價值時，應用了Black Schole期權定價模型。

給予非僱員的獎勵

我們已按照ASC 505的規定，向非僱員發放權益工具，向非僱員支付股權。所有以公平手段換取貨物或服務的交易，均根據所收到的價款的公允價值或發行的權益票據的公允價值記賬，以較可靠的可計量者為準。由於不存在與向非僱員發放的權益工具相關的業績承諾，我們在每個報告日使用當時的公允價值重新衡量獎勵，直到衡量日為止，通常是在服務完成並授予獎勵時，並將服務期間這些公允價值的變化歸因於直線方法。

普通股公允價值

在2018年9月首次公開發行(IPO)之前，我們一直是一傢俬人公司，我們的普通股沒有報價。因此，我們需要估計我們的普通資產的公允價值。股票在不同的日期，以確定我們的普通股的公允價值，在授予基於股份的補償給我們的僱員之日。

下表列出了在獨立估值公司的協助下，在不同時間估算的普通股的公允價值。每股公允價值是基於考慮到2015年9月14日發生的1比2股權分拆的股票總數。估值是在追溯的基礎上進行的，而不是在當時的基礎上進行的，因為在估值時，我們有限的財政和人力資源主要集中在業務發展努力上。

日期	公允價值每股	折價率 WACC		DLOM		估價目的
	美元
2013年12月31日	0.12	25.0	%	25.0	%	股票期權授予和確定與發行B系列可轉換優先股有關的潛在有利轉換特徵
2014年12月31日	0.38	24.0	%	20.0	%	股票期權授予和確定與發行C系列可轉換優先股有關的潛在有利轉換特徵
June 30, 2015	1.14	24.0	%	18.0	%	股票期權授予
(2015年12月31日)	1.68	23.0	%	15.0	%	股票期權授予和確定與D系列和D+可轉換優先股的修改有關的潛在有利轉換特徵
June 30, 2016	3.67	22.0	%	11.4	%	股票期權授予和確定與發行D系列和D+可轉換優先股有關的潛在有利轉換特徵
2016年12月31日	4.60	21.0	%	10.0	%	股票期權授予
June 30, 2017	5.89	20.0	%	10.0	%	股票期權授予
2017年12月31日	7.30	20.0	%	9.0	%	股票期權授予
March 31, 2018	8.59	20.0	%	8.6	%	股票期權授予
June 30, 2018	9.51	20.0	%	8.6	%	股票期權授予

在確定我們普通股的公允價值時，我們使用收益法/現金流量貼現分析法作為主要方法，根據我們的預測現金流量，使用我們在估值日的最佳估計。要確定普通股的公允價值，就必須就我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及估值時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。

收益法的貼現現金流量法包括適用加權平均資本成本(WACC)的適當貼現率，將預測的未來現金流量貼現到現值。

WACC。我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算企業的WACC，CAPM是估計所需股本收益率的最常用方法。根據CAPM，WACC是在考慮無風險率、系統風險、股票市場溢價、我們公司的規模、我們的業務規模以及我們實現預測的能力的基礎上確定的。在衍生WACC的過程中，我們選擇了一些從事醫療分銷業務的上市公司作為我們的指導公司。為反映中國的經營環境，以及美國資本市場對醫療分銷業務的普遍看法，我們選擇這些指引公司時，考慮了以下因素：(一)指引公司應提供類似的服務；及(二)指引公司在亞太區的主要業務，如我們在中國的業務，和(或)在美國上市的公司，因為我們的ADSS在美國上市。

考慮到WACC行業的相對風險和我們公司的特點，我們採用了截至2013年12月31日的25%的貼現率，截至2014年12月31日的24%的貼現率，以及截至6月30日的24%的貼現率，2015, 23% as of December 31, 2015, 22% as of June 30, 2016, 21% as of December 31, 2016, 20% as of June 30, 2017, 20% as of December 31, 2017, 20% as of March 31, 2018 and 20% as of June 30, 2018.

我們還申請了一個折扣，因為缺乏市場化，或DLOM，從25%到9%，以反映一個事實，即沒有現成和流動性市場的股票交易的密切控股公司，我們。在確定DLOM時，採用期權定價方法和實證研究.在期權定價方法下，看跌期權的成本可以在私募股權出售前對價格變動進行對衝，被認為是在缺乏市場競爭力的情況下確定折價的依據。之所以採用這種期權定價方法，是因為它考慮了特定的公司因素，包括我們首次公開發行(IPO)的時間和從事同一行業的指導公司股價的波動。

在我們的首次公開發行(IPO)之後，我們依靠ADSS的市場價格來評估我們普通股的公允價值。

期權公允價值

我們採取了一定的股權激勵政策和計劃。關於詳細討論，請見項目6。董事、高級管理人員和員工的薪酬激勵。薪酬激勵是基於期權公允價值計算的基於股票的薪酬費用，在BlackSchole模型下進行計算。管理部門負責在發放給員工的日期確定期權的公允價值，在非僱員的評估日期確定期權的公允價值。

下表列出了用於估計2016、2017和2018年授予的股票期權公允價值的假設：

	2016	2017	2018
無風險回報率(1)	0.65% ~ 1.20%	1.31% ~ 1.76%	2.01% ~ 2.63%
備選案文的合同壽命(2)	10年	10年	10年
估計波動率(3)	20% ~ 23%	25%	27% ~ 38%
股息收益率(4)	零	零	零
普通股公允價值(5)	US$3.67 ~ $4.60	US$5.89 ~ $7.30	US$3.00 ~ $9.51

(1)等價物

(2)期權的轉讓制、轉制、契約期是贈與日期與終止日期之間的時間間隔。

(3)同行業的幾家可比公司的普通股的歷史價格波動，估計預期波動率。

(4)我們從未就股本申報或支付任何現金股息，我們預計在可預見的將來，我們的普通股不會有任何股息。

(5)直接轉制，再轉制，公允價值，根據普通股公平公允價值下的描述，推導出標的普通股的公允價值。

在公允價值確認中使用的假設是我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和我們的判斷的應用。如果使用不同的因素變化或不同的假設，公允價值在任何時期都可能有很大的不同。此外，公允價值的估計並不是為了預測未來的實際事件或最終將由接受股票獎勵的受贈方實現的價值，隨後發生的事件也不能表明我們為會計目的對公允價值的最初估計是否合理。

最近的會計公告

最近發佈的與我們有關的會計聲明清單載於本年度報告其他地方的合併財務報表附註2。

B.自願性、無償性、流動性和資本資源

迄今為止，我們主要通過發行私人配售優先股和2018年首次公開發行(IPO)所產生的現金為我們的業務提供資金。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年，我們分別擁有3.735億元人民幣、1.677億元人民幣和8.537億元人民幣(1.242億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和活期存款。此外，截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的短期投資分別為2.668億元人民幣、2.935億元人民幣和2.528億元人民幣(合3，680萬美元)。我們的短期投資包括財富管理產品，這些理財產品是指從最初期限不到一年的金融機構購買利率可變的金融產品。我們的經營現金流和現金也受到我們有效管理庫存和加強整個供應鏈的能力的影響。效率。我們相信，我們的供應鏈和有效的庫存管理導致庫存週轉率下降，支持我們不斷擴大的業務規模，釋放我們寶貴的營運資本，提高我們的流動性。

2018年12月28日，我們的一些子公司與浙江銀行簽訂了一項信貸協議，該協議提供了一個循環信貸機制，允許我們為週轉資金目的借款4.75億元人民幣(合6910萬美元)。任何從信貸安排中提取的貸款將產生利息，利率為一年貸款優惠利率加10%，並在6個月內到期。截至2018年12月31日，尚未從信貸額度上提取任何金額。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、短期投資和我們預期的業務現金流將足以滿足我們未來12個月的預期週轉資金需求和資本支出。

不過，我們日後可能需要額外資本，以資助我們的持續運作。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可以尋求發行股票或債務證券或獲得信貸便利。增發和出售額外股本或可轉換貸款的產生將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加，並可能導致可能限制我們運作的契約的實施。我們不能向你保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。

我們預計，我們未來所有的淨收入都將以人民幣計價。根據現行的中華人民共和國外匯條例，只要符合某些例行程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經事先安全批准而以外幣支付。因此，我們的中國子公司姚芳，可以按照某些例行的程序要求，未經事先安全批准，以外幣支付股息給我們。但是，人民幣兑換成外幣，匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用，需要經政府主管部門批准或者登記。中華人民共和國政府可酌情限制今後經常賬户交易使用外幣。

下表按2018年12月31日按貨幣面額分列的現金和短期投資在我們的附屬實體所居住的每個管轄區內列出：

	中華人民共和國	香港	開曼羣島
	(單位：千)
人民幣現金	17,809	1
美元現金	12,291	70,990	38,300
人民幣短期投資
短期美元投資		20,163	16,606

現金流量

the following table sets forth a summary of our cash flows for the periods presented：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
彙總現金流動數據：
用於業務活動的現金淨額	(388,646	)	(204,372	)	(343,018	)	(49,891	)
投資活動(用於)提供的現金淨額	(267,554	)	(36,125	)	44,454		6,466
籌資活動提供的現金淨額	148,419		49,500		972,697		141,473
現金和現金等價物淨增(減少)額	(472,451	)	(205,845	)	686,080		99,786
期初現金及現金等價物	845,956		373,505		167,660		24,385
期間終了時的現金和現金等價物	373,505		167,660		853,740		124,171

經營活動

2018年用於經營活動的現金淨額為3.43億元(4，990萬美元)，主要包括我們的淨虧損3.82億元(5，560萬美元)，並按非現金項目以及經營資產和負債變化的影響進行調整。對非現金項目的調整主要包括5 140萬元(750萬美元)的股票補償費和1 120萬元人民幣(160萬美元)的折舊和攤銷費用，部分由投資收入增加1 090萬元(160萬美元)抵消。2018年，業務資產和負債變動的主要項目是應付賬款增加8，410萬元(1，220萬美元)，但因庫存增加6，680萬元(980萬美元)和預付款項和其他流動資產5 630萬元(820萬美元)。應付賬款和庫存增加的主要原因是我們增加了庫存，以滿足增加的需求。

2017年用於經營活動的現金淨額為2.044億元人民幣，主要包括我們的2.493億元人民幣的淨虧損，並按非現金項目以及經營資產和負債變化的影響進行調整。非現金項目的調整主要包括1 480萬元人民幣的折舊和攤銷費用以及990萬元的股票補償費。2017年，經營資產和負債變動的主要項目是應付賬款增加3 020萬元人民幣，主要原因是我們的服務擴大，隨着業務增長，庫存增加，部分抵消了庫存增加930萬元人民幣和預付和其他流動資產750萬元人民幣的增加。隨着銷售額的增長，我們提高了庫存水平，並提前支付了更多的預付款，以確保流行藥品的安全。

2016年用於經營活動的現金淨額為3.886億元人民幣，主要包括3.634億元人民幣的淨虧損，並按非現金項目以及經營資產和負債變化的影響進行調整。非現金項目調整數主要包括折舊和攤銷費用1，210萬元人民幣和股票補償費340萬元。2016年，經營資產和負債變動的主要項目是，由於新開設的離線藥店，庫存增加了2，200萬元人民幣，預付款項和其他流動資產增加了3，560萬元。隨着銷售額的增長，我們提高了庫存水平，並提前支付了更多的預付款，以確保流行藥品的安全。

投資活動

2018年投資活動提供的淨現金為4，450萬元(650萬美元)，主要是短期投資的銷售或到期收益5.784億元(8，410萬美元)，部分由購買5.192億元人民幣(7，550萬美元)的短期投資抵消。

2017年用於投資活動的淨現金為3，610萬元，主要是購買短期投資1.094億元，部分由出售或到期的短期投資收入8，020萬元抵消。

2016年用於投資活動的淨現金為2.676億元人民幣，主要是購買短期投資2.676億元人民幣。

籌資活動

2018年融資活動提供的淨現金為9.727億元人民幣(1.415億美元)，其中包括優先股股東的收益2.778億元人民幣(合4040萬美元)和我們首次公開發行的淨收入6.949億元人民幣(1.012億美元)。

2017年融資活動提供的淨現金為4950萬元人民幣，幾乎全部來自優先股股東的4，950萬元人民幣。

2016年融資活動提供的淨現金為1.484億元人民幣，主要來自優先股股東的1.959億元人民幣，由債務償還額4750萬元抵消。

資本支出

2016年、2017年和2018年資本支出分別為690萬元、690萬元和1480萬元(220萬美元)。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買財產、設備和軟件。我們將繼續進行資本支出，包括建立更多的履行中心，以滿足我們預期的業務增長。

控股公司結構

111，公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們的業務主要通過我們的中國子公司，我們的可變利益實體及其在中國的子公司。因此，111，Inc.公司支付股息的能力取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們現有的中華人民共和國子公司或任何新成立的子公司將來代表自己發生債務，其債務工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的外資全資子公司姚芳被允許只從他們確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國會計準則和規定。根據中華人民共和國法律，我們在中國的其他子公司和可變利息實體必須每年撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)，為某些法定準備金提供資金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外資獨資子公司可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金，我們的可變利益實體可酌情將其根據中華人民共和國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不能作為現金紅利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司姚芳沒有支付股息，除非他們產生累積利潤並滿足法定儲備資金的要求，否則將無法支付股息。

(C)中轉站、中轉站等。

見第4項。關於公司的信息B.商業綜述技術和信息技術基礎設施和第4項。關於公司的信息B.商業綜述

D.商品轉制

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道2018年12月31日終了年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響。或者，這將導致披露的財務信息不一定表明未來的經營結果或財務狀況。

E.自願性、無償性-資產負債表外承諾和安排

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎的衍生合同，也沒有被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何不同的興趣。

F.合同義務的自願

下表列出截至2018年12月31日的合同義務，包括支付利息：

		少於1			超過5
	共計	年	1至3年	3-5歲	年數
	(單位：千元)
業務租賃承付款	104,904	30,443	41,818	16,134	16,509
共計	104,904	30,443	41,818	16,134	16,509

我們的經營租賃承諾涉及到我們對某些辦公室和履行中心的租賃。截至2016年12月31日、2017年和2018年的租賃費用分別為2，400萬元、2，390萬元和2，710萬元(390萬美元)。

除上述情況外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

G. Safe Harbor

參見本年度報告第2頁中的前瞻性信息。

第6項.高級管理人員和僱員

A.成品化、無償性、轉制性、無償性董事和執行官員

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。

董事和執行幹事	年齡	職位/職稱
甘玉	59	聯合創始人兼聯席主席
劉俊玲	54	聯合創始人、聯席主席兼首席執行官
楊琛	48	首席財務官
哈里·池輝	55	導演
內川台	48	獨立董事
健孫	54	獨立董事
羅軍	51	獨立董事

餘剛博士是我們的共同創始人，自2015年以來一直擔任我們的執行主席。自2018年9月以來，餘博士一直擔任我們的聯席主席。餘博士在科技行業有超過23年的經驗，在電子商務行業有14年的經驗。他獲得了許多著名的國際獎項，包括2002年的弗朗茨·埃德爾曼管理科學成就獎和2012年波姆斯公司的馬丁·斯塔爾生產和運營管理實踐獎。於博士共同創立並擔任中國領先的電子商務公司yhd.com的董事長.餘博士目前是寶宗公司董事會的獨立董事。(納斯達克市場代碼：BZUN)，美的集團有限公司董事。(上海證券交易所代碼：000333)和LightInTheBox控股有限公司。(紐約證券交易所代碼：LITB)，並擔任Zall集團(02098.HK)董事會聯席主席。在YHD.com成立之前，餘博士曾擔任戴爾公司全球採購副總裁。從2006年到2007年，在Amazon.com擔任全球供應鏈副總裁(2004-2006年)。在亞馬遜之前，於1989年至2004年擔任德克薩斯大學奧斯汀分校McCombs商學院的講座教授。於1982年獲武漢大學理學士學位，1986年獲康奈爾大學物理碩士學位，1990年獲賓夕法尼亞大學沃頓學院決策科學博士學位。餘博士已經出版了6本書和80多篇期刊文章。餘博士還擁有三項與航空公司優化解決方案相關的美國專利。

劉俊玲先生是我們的共同創始人，自2015年以來一直擔任我們的董事長和首席執行官。自2018年9月以來，劉先生一直擔任我們的聯席主席。從2008年到2015年，他共同創立了YHD.com，並擔任其首席執行官。在創立YHD.com之前，劉先生曾在戴爾公司擔任中國大陸和香港的全球副總裁和總裁。從2006年到2007年。他還在國際知名科技公司如Avaya中國公司、OpenWave系統公司和朗訊科技亞洲公司擔任過許多高管職務。自2015年1月以來，他一直是Autohome公司的獨立董事。(紐約證券交易所：ATHM)，汽車消費者的主要在線目的地。劉先生亦為華醫藥獨立董事(02552.HK)。劉先生於1991年獲得澳大利亞弗林德斯大學教育學士學位，1998年獲得弗林德斯大學國際工商管理碩士學位。

楊琛先生自2019年2月起擔任我們的首席財務官。陳先生曾任益康醫療集團公司首席財務官。2013年4月至2019年2月。在此之前，陳先生曾在2008年至2013年期間擔任坎貝爾湯亞洲有限公司和李錦記(Lee Kum Kee Sauce)集團的財務和戰略副總裁。他曾在杜梅克斯中國、百事可樂大中華區和惠氏中國擔任過多個高級財務職位，並在安徒生公司(Arthur Andersen&Co.)擔任審計師。1992年。陳先生於1992年獲上海財經大學工商管理學士學位，2004年獲華盛頓大學奧林商學院工商管理碩士學位。

哈里·齊先生 回族自2014年12月起擔任我們的董事。許仕仁是ClearVue Partners的創始人和管理合夥人。ClearVue Partners是一傢俬人股本公司，投資於中國消費者行業的成長期公司。在創建ClearVue Partners之前，許先生在2006年至2010年期間擔任Pepsico投資(中國)有限公司的首席營銷官和總裁。他還擔任環球音樂亞洲公司(UniversalMusicAsia)的總裁，該公司是世界上最大的音樂公司之一，在2002年至2006年期間，他管理着該公司在亞洲各地業務的各個方面。許先生於1985年獲奧爾巴尼大學經濟學及工商學士學位，1992年獲南加州大學工商管理碩士學位。

Nee Chuan Teo先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。Teo先生是華珠集團有限公司(原納斯達克市場交易代碼：HTHT)的首席財務官，該集團是中國發展最快的多品牌酒店集團。在加入華珠集團有限公司之前，Teo先生在2011至2015年期間擔任Rnorac國際集團的首席財務官，該集團是沃爾沃在中國最大的建築設備分銷商。2007年至2009年，他還擔任分眾傳媒集團的財務總監。Teo先生在英國華威大學獲得會計和財務分析學士學位。他在英國是一名特許註冊會計師，在美國和香港是一名註冊會計師。

孫健先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。孫先生是BTG酒店(集團)有限公司的執行董事和總經理。(上海證券交易所股票代碼：600258)，中國頂級旅遊服務公司。在加入BTG酒店集團(BTG Hotels Group)之前，孫中山曾在2004至2016年期間擔任中國領先的經濟型連鎖酒店-家庭旅館集團(Home Inns Group)的執行董事和首席執行官。從2010年到2014年，孫先生擔任獨立董事、薪酬委員會主席和Mecox Lane Limited審計委員會成員。Mecox Lane Limited是納斯達克上市的服裝和配飾在線平臺。自2014年以來，孫中山一直擔任獨立董事和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市兩家公司的薪酬委員會成員，其中包括中國領先的線上至線下房地產服務提供商力居控股有限公司(Leju Holdings Limited)和中國領先的汽車服務和汽車租賃供應商eHi car Services Limited。孫先生擁有中國上海醫科大學的學士學位。

羅軍先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。羅先生是土家族集團的聯合創始人和首席執行官，土家族集團是中國領先的短期房地產租賃公司。在共同創立土家族和甜美集團之前，羅先生曾任上海新浪樂居總經理和中國房地產信息集團執行總裁。羅先生於1994年獲得上海財經大學會計學學士學位，2010年獲得中國北航大學軟件工程碩士學位。

B. Compensation

在2018年12月31日終了的一年中，我們總共向我們的董事和執行官員支付了大約760萬元人民幣(110萬美元)的現金和其他福利。有關人員及董事的股票獎勵，請參閲同等股份獎勵。我們並沒有預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似的福利予執行主任及董事。我們的中華人民共和國附屬公司須按法律規定，為每名僱員的退休金保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及房屋公積金供款，供款相等於每名僱員的薪金的若干百分比。

股份激勵

股份激勵政策

我們分別於2013年12月和2014年8月採取了某些股票獎勵政策，或2013年政策和2014年政策，目的是向我們的官員、僱員、董事、諮詢人和其他合格人員發放基於股票的薪酬，以激勵他們的業績，促進我們的業務成功。

股票激勵計劃

2016年計劃

我們在2016年1月通過了我們的2016年股票激勵計劃(即2016年計劃)，以促進我們的成功和股東的利益，為此我們可以提供一種基於股權的激勵措施，以吸引、激勵、留住和獎勵某些官員、僱員、董事、顧問和其他合格人士，從而進一步將接受者的利益與股東的整體利益聯繫起來。自“2016年計劃”通過以來，我們停止根據2013年政策或2014年政策頒發獎勵，儘管2013年政策和2014年政策下的未決獎項仍在各自的政策下管理。

以下各段概述了“2016年計劃”的條款。

獎項的類型。2016年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股份和限制性股份單位。

計劃管理。2016年計劃將由我們的董事會或由我們的董事會指定的一個委員會執行。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將決定受獎人、頒發給每名參加者的獎項的類型和數目以及每一項獎勵的條款和條件。

裁決協議。一般來説，根據“2016年計劃”授予的裁決是通過一項裁決協議來證明的，該協議規定了每項裁決的條款、條件和限制，必須與該計劃相一致。

鍛鍊價格。計劃管理員確定每個獎勵的行使價格，獎勵協議中已經説明瞭這一點。

資格。我們只可給予計劃管理人確定為合資格人士的人士，包括我們的僱員、董事及顧問。

獎項的條款。根據“2016年計劃”頒發的每一項獎勵的期限自贈款之日起不得超過十年。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定授予協議中規定的歸屬時間表。

在控制中更改時加速獎勵。計劃管理人可在批給時或其後決定，在本公司的控制權發生改變時，裁決將轉為歸屬及可全部或部分行使。

轉移限制。除非計劃管理人另有規定，否則除遺囑或世系和分配法外，受贈人不得以任何方式轉讓獎勵。

終止。除非提前終止，否則2016年計劃的任期為15年。

根據“2013年政策”、“2014年政策”和“2016年計劃”，根據所有裁決可發行的股票總數最高為13，671，109股普通股。截至本年度報告之日，根據“2013年政策”、“2014年政策”和“2016年計劃”，共有7 891 262股普通股和60 000股限制性股獲得批准和發行。

2018年計劃

2018年8月，我們通過了2018年股票激勵計劃，即2018年9月15日生效的2018年計劃。2018年計劃允許我們向為我們提供服務的員工、官員、董事和個人顧問提供基於股票的獎勵。2018年計劃允許以現金或其他形式授予我們董事會或其委員會批准的期權、限制性股份和限制性股份單位或其他類型的獎勵。根據2018年計劃的所有裁決可發行的A類普通股的最高數量為13，671，109股，加上2018年計劃從2019年1月1日開始的財政年度開始的十年期間，本公司每個財政年度第一天的年度增加額，(I)相等於在緊接上一財政年度最後一天發行及發行的股份總數的1.0%，及(Ii)由本公司董事局決定的股份數目。2018年計劃生效後，我們不再根據2016年計劃授予任何獎勵。根據“2016年計劃”頒發的未決裁決將繼續有效，並符合2018年計劃的條款和條件。截至本年度報告之日，根據“2018年計劃”，共有1，544，697股A類普通股和2，040，827股限制股獲得批准和發行。以下各段概述了“2018年計劃”的條款：

計劃管理。我們的董事會，或我們董事會指定的一個委員會，將管理該計劃。計劃管理委員會將決定每筆補助金的規定、條款和條件。

裁決協議。根據該計劃授予的期權和其他獎勵由一項授標協議作為證據，其中規定了每項授予的條款、條件和限制，其中可包括授予的期限和在被授予人的僱用或服務終止時適用的規定。

鍛鍊價格。期權的行使價格將由計劃管理委員會確定，該委員會可以是一個固定的價格，也可以是與該期權的授予日期有關的公允市場價值的可變價格。授予期權的行使價格可在計劃管理委員會的絕對酌處權範圍內進行修改或調整，而無須經我們的股東或期權受益人的批准。

資格。根據計劃管理委員會的決定，我們可以向我們公司的員工、董事和顧問以及我們的多數擁有的子公司授予獎勵。

歸屬時間表。一般來説，由計劃管理委員會決定歸屬時間表，這是在有關的授標協議中規定的。

在控制中更改時加速獎勵。如果發生變更控制的公司交易，計劃管理委員會可自行酌處，規定(I)在未來某一特定時間終止的所有未償裁決，並賦予每一參與者在某一特定時期行使該等裁決的既得部分的權利，或(Ii)購買任何款額相等於在作出該項裁決時本可獲得的現金的裁決，或。(Iii)以由計劃管理委員會自行酌情選擇的其他權利或財產取代該裁決，。或(Iv)在更改控制權的公司交易當日，以普通股價值加上合理利息，以現金支付裁決。

選項的期限。每一項期權授予的期限應在授予協議中説明，但自授予之日起不得超過十年。

轉移限制。除某些例外情況外，獲獎者不得轉讓獎勵。

終止該計劃。2018年計劃將於2028年終止，條件是我們的董事會可以在任何時間和任何原因終止該計劃。

員工持股平臺

2014年11月，我們成立了在英屬維爾京羣島註冊的黃金投資有限公司(GoldPriizedInvestmentLimited)，作為海外員工持股平臺，讓我們在中國的員工獲得股票激勵。

黃金公司全資擁有上海宜耀企業管理合夥公司(上海藝耀企業管理合夥公司)，這是一家在中國成立的有限合夥公司，由劉俊玲先生的家族成員劉靜玲女士(0.81%)和餘剛博士的家族成員宋穎女士(99.19%)所擁有。應鬆女士是普通合夥人，而劉靜女士是益耀合夥人的唯一有限合夥人。

我們向黃金公司發行了C類普通股，沒有將黃金持有的C類普通股相關的任何權利授予我們的董事和執行官員或任何其他僱員。我們已將發行給黃金的C類普通股轉回我公司，併為2016年計劃保留了這些股份。黃金從那時起就不再是我們公司的股東了。

下表彙總了截至本年度報告之日，我們根據2013年政策、2014年政策、2016年計劃和2018年計劃向董事和執行幹事發放的未付股票獎勵：

名字，姓名	平凡股份底層突出分享激勵獲獎	運動價格 (美元/份額)		授予日期	有效期
楊琛	*	$	4.47	3/31/2019	3/30/2029
	*			2/28/2019	2/27/2029
內川台	*			9/12/2018	9/11/2028
健孫	*			9/12/2018	9/11/2028
羅軍	*			9/12/2018	9/11/2028
所有董事和執行幹事作為一個整體	1,364,704

*可轉制性、特別性

Restricted share units.

C. Board Practices

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事無須持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。任何直接或間接與本公司有利害關係的董事，如對本公司的合約或交易或建議的合約或交易有利害關係，均須在董事會議上申報其利害關係的性質。即使董事對任何合約或交易有利害關係，仍可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投贊成票；如他有利害關係，則須將他的票計算在內，並可在審議任何該等合約或交易的董事會議上，將他計算在法定人數內。本公司董事可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或將其業務、財產及無謂資本押記，以及在借入款項或作為本公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證或其他證券。

董事會委員會

我們有三個董事會委員會：一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會

我們的審計委員會由聶傳泰、孫健和羅軍組成，由聶傳泰擔任主席。內川台、孫健和羅軍均符合“納斯達克證券市場規則”第5605(C)(2)條的獨立性要求，符合“交易法”第10A-3條規定的獨立標準。我們已經確定，Nee Chuan Teo有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

·自願轉制、選擇獨立註冊會計師事務所和預先批准獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

·與獨立審計師審查任何審計問題或困難以及管理對策；

·“證券法”條例S-K第404項所界定的所有擬議的關聯方交易的審查和批准；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

·成品率、目標值，審查我國內部控制是否適當的主要問題，以及針對物質控制缺陷

·成品率、目標值、成品率、成分率、目標值；

·與管理部門和獨立註冊會計師事務所單獨和定期地開會，並與管理部門和獨立註冊會計師事務所定期開會；

·成品率較高，成品率較高。

賠償委員會

我們的賠償委員會由余剛、聶傳泰、孫健組成，由余剛任主席。內川臺和孫健各自滿足納斯達克股票市場規則5605(A)(2)的獨立性要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

·再轉制、轉

·檢討非僱員董事的薪酬，並就其向董事局提出建議；及

·同時，也會對任何長期激勵報酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、僱員養老金和福利計劃進行定期審查和批准。

提名及公司管治委員會

我們的提名和公司治理委員會由劉俊玲、孫健和羅軍組成，由劉俊玲擔任主席。孫健和羅軍各自滿足納斯達克股票市場規則5605(A)(2)的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

(二)準、順、準

·與董事會每年就獨立性、年齡、技能、經驗和向我們提供的服務等特點進行審查；

·將審計委員會和賠償委員會以及提名和公司治理委員會本身的董事姓名選任並推薦給董事會；

*再轉嫁成品油

董事和執行幹事的任期

本公司董事會可以出席並在本公司董事會會議上表決的其餘董事的簡單多數票(包括至少一名創辦人的贊成票)，委任任何人為董事，以填補因任何董事的職位空缺而產生的空缺。該贊成票須包括至少一名創辦人的贊成票。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人擔任董事。我們的董事不受任期和任職時間的限制，直到他們因股東的普通決議而被免職為止。如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，則董事將不再是董事；(Ii)本公司去世或發現精神不健全；。(Iii)向公司發出書面通知而辭職，或。(Iv)在沒有特別缺勤的情況下，連續三次出席董事局會議，而我們的董事則決定將其職位騰空。

我們的創始人是我們董事會的聯席主席。只要我們的每一位創始人都是我們公司的董事，他就會成為我們董事會的聯席主席，直到他辭去聯合董事長或不再擔任董事(在這種情況下，他將自動不再是聯席董事長)。如果任何一位創始人不再是聯席主席，另一位創始人應繼續擔任我們董事會的唯一主席(除非我們的董事會徵得另一位創始人的同意，選舉並任命另一位董事為另一位聯席主席)。在創辦人不再擔任聯席主席或董事長時，董事會應自行選舉和任命聯席主席或董事長。

在符合上述規定的情況下，我們的職員由董事局選舉產生，並由董事局酌情決定。

僱傭協議和賠償協議

我們已與高級行政主任簽訂僱傭協議。根據這些協議，我們有權在任何時候終止高級行政官員的僱用，但對該人員的某些行為，如被判犯有任何犯罪行為、任何嚴重或故意不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反任何僱用協議規定的行為，不給予報酬。或從事任何可能使該人員繼續受僱對本公司不利的行為。關於僱用協議，每一位高級執行幹事同意以任何方式保存與本公司產品有關的所有信息、知識和記錄，包括(但不限於)所有軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户和供應商名單、銷售和財務信息、業務計劃和預測，所有的技術解決方案和我公司的商業祕密，在嚴格的保密永遠。每名人員亦同意由我們擁有該人員在受僱期間所開發的所有知識產權。

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。根據這些協議，我們同意賠償他們所負的某些責任，並補償他們因身為本公司董事或高級人員而提出的與申索有關的開支。

D. Employees

下表列出截至2018年12月31日按職能分類的員工人數。

	截至2018年12月31日
	數	佔總數的百分比
職能：
批發藥店業務	494	36.6	%
零售藥房業務	316	23.4	%
供應鏈	91	6.7	%
採購	72	5.3	%
研發與信息技術	293	21.7	%
一般和行政	84	6.2	%
共計	1,350	100.0	%

根據中國法律法規的要求，我們通過中華人民共和國政府規定的福利繳款計劃，參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，其中包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房基金計劃。根據中華人民共和國法律，我們須按僱員薪金、獎金及某些津貼的指定百分比，向僱員福利計劃供款，但以地方政府不時指定的最高款額為限。

我們通常與我們的高級管理人員和核心人員簽訂標準僱傭協議和保密協議或條款。這些合約包括一項標準的禁止競爭合約，禁止僱員在其受僱期間及終止僱傭後兩年內，直接或間接地與我們競爭。

我們與廣州的員工和工會保持着良好的工作關係，沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。

E. Share Ownership

下表列出截至2019年3月31日我們股份的實益所有權情況：

·可轉制、轉制，每一位現任董事和執行人員；

·每一個人都擁有我們所知道的5%以上的股份，每一個人都擁有我們所擁有的5%以上的股份。

下表計算的依據是截至2019年3月31日已發行的163，317，328股普通股，其中包括(I)91，317，328股A類普通股和(Ii)72，000，000股B類普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在2019年3月31日之後60天內獲得的股份，包括通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利或轉換任何其他擔保。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。(鼓掌)

	A類平凡	B類平凡	百分比普通共計在以下情況下所持有的股份- 轉換	百分比合計投票
	股份	股份	基量	功率再分配
董事和執行幹事：*
剛餘(1)(10)		36,000,000	22.0	46.1
劉俊玲(2)(7)		36,000,000	22.0	46.1
楊琛
許志輝(3)(8)	19,100,646		11.7	1.6
Nee Chuan Teo(4)
孫健(5)
羅軍(6歲)
所有董事和執行幹事作為一個整體	19,100,646	72,000,000	55.8	93.8

主要股東：
陽光灣環球有限公司(7)		36,000,000	22.0	46.1
ClearVue YW控股有限公司(8)	19,100,646		11.7	1.6
偉信亞洲(香港)有限公司(9)	15,748,935		9.6	1.3
無限宇宙有限公司(10)		11,494,252	7.0	14.7
第一藥典國際(11)	8,690,562		5.3	0.7

注：

*我們的主管及行政人員的辦公地址為中華人民共和國浦東新區左崇志路295號3-5樓，除哈里·遲輝先生、聶傳泰先生、孫健先生和羅軍先生外，其他產品均為無價成品油；另外，我們的主管及行政人員的辦公地址為3-5字樓，浦東新區左崇志路295號。

*對於本欄所包括的每一人或每一組別而言，以該等人士或集團所持有的A類及B類普通股就我們A類及B類普通股作為一個單一類別的所有流通股而言，其總投票權的百分比，是指對每名包括在本欄內的每一人或團體而言，另有另一種較不我們A類普通股的每名持有人均有權每股投一票。我們B類普通股的每一位持有人均有權獲得每股15票。我們的B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。

(1)中轉業無限宇宙有限公司由港宇不可撤銷信託公司控制。

(2)中外合資公司為36，000，000股B類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊的公司Sunny Bay Global Limited持有。陽光灣環球有限公司由劉俊玲先生全資擁有。

(3)中轉税、轉制受益所有權的計算完全基於對2019年2月11日向證券交易委員會提交的附表13G的審查。代表ClearVue Yw控股有限公司持有的19，100，646股A類普通股。ClearVue Yw控股有限公司由開曼羣島豁免有限合夥公司ClearVue Partners，L.P.全資擁有。ClearVue Partners GP，L.P.是開曼羣島豁免的有限合夥公司，是ClearVue Partners的普通合夥人，L.P.ClearVue Partners Ltd.是開曼羣島的一家豁免公司，是ClearVue Partners GP，L.P.的普通合夥人。哈里·遲輝先生擁有ClearVue Partners Ltd.60%的股權。許仕仁先生對ClearVue Yw Holdings有限公司持有的股份放棄實益所有權，但他在該股份中的金錢權益除外。中國上海南京路西1717號902室是哈里·許先生的辦公地址。

(4)內川先生的營業地址是中國上海虹橋路2266號。

(5)孫健先生的營業地址是中國上海市徐彙區淘寶路124號。

(6)羅軍先生的辦公地址是中國上海市虹口區六英路8號K單元101室。

(7)另一種產品是由英屬維爾京羣島註冊的公司Sunny Bay Global Limited持有的36，000，000股B類普通股。陽光灣環球有限公司由劉俊玲先生全資擁有。Sunny Bay環球有限公司的註冊辦事處地址是維斯特拉公司服務中心，威克哈姆斯二世，路鎮，託托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島。

(8)中轉業和中轉業完全基於對2019年2月11日向證券交易委員會提交的附表13G的審查。ClearVue yw控股有限公司直接持有的19，100，646股A類普通股。ClearVue Yw控股有限公司由開曼羣島豁免有限合夥公司ClearVue Partners，L.P.全資擁有。ClearVue Partners GP，L.P.是開曼羣島豁免的有限合夥公司，是ClearVue Partners的普通合夥人，L.P.ClearVue Partners Ltd.是開曼羣島的一家豁免公司，是ClearVue Partners GP，L.P.的普通合夥人。哈里·遲輝先生擁有ClearVue Partners Ltd.60%的股權。ClearVue YW控股有限公司的註冊辦事處地址。是哈尼斯服務(開曼)有限公司，位於開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場4樓，地址：開曼羣島大開曼KY1-1002號信箱10240。

(9)直接轉制、轉讓、受益的所有權計算完全基於對2019年1月18日向證券交易委員會提交的附表13G的審查。代表在香港成立的有限公司VerlInvestment Asia(HK)Limited持有的15，748，935股A類普通股。VerlInvestment Asia(HK)Limited由比利時註冊的VerlInvestment SA公司全資擁有。VerlInvestSA為比利時註冊的VerlInvestmentGroupSA持有88%的股份，由一組附屬實體持有12%的股份。VerlInvestGroup SA 90%的股權由在盧森堡註冊的VediholdSA公司持有，10%的股權屬於在盧森堡註冊的DLF Participations SCA公司。維迪霍爾德股份有限公司是一家在盧森堡註冊的公司，擁有38%的股份。沒有任何個人直接或間接持有VediholdSA其餘62%的10%或更多股份。沒有任何個人直接或間接持有VediparSA 10%或10%以上的股份。凡爾泰亞洲(香港)有限公司的註冊地址為香港北角電氣道148號31樓。

(10)指在英屬維爾京羣島成立為法團的公司Infinity Cosmo Limited所持有的11，494，252股B類普通股。無限宇宙有限公司由佐德拉亞洲有限公司管理的“永餘不可撤銷信託”控制，作為託管人。餘剛博士是餘剛不可撤銷信託的委託人，餘博士的家庭成員是信託基金的受益人。根據本信託條款，餘剛的一名家庭成員有權指示受託人處置及行使無限宇宙有限公司在本公司所持有的股份的任何表決權及其他權利。Infinity Cosmo有限公司的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Questisky大樓P.O.Box 905 Sertus Hall。

(11)完全基於對2019年2月14日向證券交易委員會提交的附表13G的審查，才算得上現金實益所有權。代表開曼羣島豁免公司第一醫藥國際直接持有的8，690，562股A類普通股。第一批國際藥典由BVCF III L.P.(92.38%)和BVCF III-A L.P.(7.62%)舉辦，分別由開曼羣島豁免有限合夥。第一藥典國際公司的註冊地址是Walkers公司有限公司，開曼公司中心，27醫院路，喬治敦，大開曼島，KY1-9008，開曼羣島。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股投一票，B類普通股的持有人有權每股10票。我們在首次公開募股中發行了以ADSS為代表的A類普通股。

據我們所知，截至2019年3月31日，共有20，986，967股普通股，約佔我們流通股總數的12.9%，由美國兩名創紀錄的股東持有，其中包括我們ADS計劃的存託機構-紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)。我們在美國的ADS的實益擁有人的數目很可能比我們在美國的普通股的記錄持有人的數目大得多。

除上述情況外，我們不知道有任何安排，在以後的某一天，可能會導致我們公司控制權的改變。

第七項.轉制、自願、大股東和關聯方交易

A.自願

請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員。

B.自願

與我們的可變利益實體及其股東的合同安排

中華人民共和國法律、法規目前限制外商在中國境內從事增值電信服務的所有權和投資.因此，我們根據一系列合同安排，通過我們的可變利益實體及其子公司經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4。公司的信息C.組織結構與我們的可變利益實體的契約安排。

股東協議

2018年6月19日，我們與當時的股東簽訂了第十份修改後的股東協議。股東協議規定了某些股東的董事會代表權，在我國首次公開發行時終止。股東協議還規定了一定的知情權和查閲權、董事會觀察員權、優先參與權、優先購買權、共同出售權和贖回權。所有的信息和檢查權以及優先權利在我們的首次公開發行時終止。

登記權

根據我們目前的股東協議，我們已將某些登記權授予我們的股東。下文介紹了根據協議授予的登記權利。

需求登記權。在股東協議所界定的QIPO 6個月後的任何時候，持有我們至少25%可登記證券的人有權書面要求我們提交一份關於其可登記證券登記的登記聲明。如果我們的董事會真誠地認定，在不久的將來提交一份登記表將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權推遲提交一份登記聲明不超過90天，但在任何12個月期間，我們不能多次行使延期權利。我們沒有義務進行兩次以上的需求登記。此外，如果可註冊證券是以承銷方式提供的，而承銷商以書面通知我們，市場因素規定須限制須承銷的股份數目，則承銷商可按規定減少及將須包括在註冊陳述書內的股份按比例分配給我們的註冊證券持有人，但須受某些限制。

背註冊權。如果我們建議就我們的證券的公開發行提交一份登記聲明，我們必須為持有我們的可登記證券的人提供機會，使他們有機會登記。如果承銷商真誠地確定市場因素要求限制所承銷的股份數量，可登記證券應首先分配給我們，第二，分配給我們可登記證券的每一位持有人，要求按比例列入其可登記證券，第三，按比例分配給我們的其他持有人。

表格F-3或表格S-3登記權.在我們的首次公開募股之後，我們將盡我們最大的努力在表格F-3或表格S-3上註冊。持有10%或10%以上可註冊證券的人可要求我們以書面形式提交一份表格F-3或表格S-3的註冊聲明，但須受某些限制。如果我們的董事會真誠地認定，在此期間進行註冊將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將申請延期不超過60天，但我們不能在任何12個月期間多次行使延期權，而且我們不得在這60天期間登記我們的任何其他股份。持有我們可註冊證券的人有權在表格F-3或表格S-3上獲得無限數量的註冊。然而，如果我們在任何十二個月內完成了兩次這樣的註冊，我們就沒有義務進行這樣的登記。

註冊費用。根據股東協議，我們將承擔與登記、備案或資格有關的所有註冊費用，但適用於出售可註冊證券的承保折扣和銷售佣金除外。除非在某些例外情況下，我們無須支付根據要求登記權而展開的任何註冊程序的任何開支，但如該登記要求隨後在須予註冊的可註冊證券的多數持有人的要求下撤回，則屬例外。

終止義務。我們沒有義務在(I)自QIPO結束之日起五週年、(Ii)股東協議所界定的交易出售，及(Iii)對我們的任何可註冊證券持有人作出任何要求、支持或表格F-3或表格S-3的登記。在QIPO之後的一天，該持有人持有的未償股本總額的1%以下。

僱傭協議和賠償協議

見第6項-副董事、高級管理人員和僱員-C.董事會做法

股票激勵計劃

見第6項。董事、高級管理人員和僱員

與其他關聯方的交易

2018年9月，我們以人民幣157，000元(合22，835美元)的價格，從由我們首席運營官控制的浙江友展信息技術有限公司購買了電子設備。2016年和2017年沒有進行類似的採購。

C.自願性、無償性、專家和法律顧問的絕對利益

不適用。

第8項.金融信息的自願性

A.自願性

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律程序

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。我們可能不時受到各種法律或行政索賠，以及在正常業務過程中產生的法律或行政程序的影響。無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政程序都可能導致大量費用和資源的挪用，包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

我們以前沒有宣佈或支付現金紅利，我們也沒有計劃在不久的將來就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第3項。關鍵信息D.風險因素與在華營商有關的風險我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大的不利影響。

我們的董事局有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價帳户支付股息，並規定在任何情況下均不得支付股息，如果這會導致本公司在正常經營過程中到期的債務無法償還。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定派息，其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如我們就普通股支付任何股息，我們會將該等作為該等A類普通股的註冊持有人而須就作為ADS的A類普通股而須支付的股息，支付予廣告持有人，而該等廣告持有人所持有的ADS所依據的A類普通股所佔的比例，則由保管人向廣告持有人支付，除按金協議的條款另有規定外，包括根據該協議須繳付的費用及開支。見項目12。股票證券以外的證券説明。美國存托股票。我們普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。

B.自願性、無償性-重大變革

除本年度報告其他部分披露的情況外，自列入本年度報告的經審計合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

第九項.發、價、單

A.自願性、無償性、自願性和清單性細節

我們的ADSS分別代表兩隻A級普通股，自2018年9月12日起在納斯達克全球市場掛牌上市。

B.再轉制、再分配計劃

不適用。

C. Markets

自2018年9月12日以來，ADSS在納斯達克上市。

D.自願

不適用。

E. Dilution

不適用。

F. Expenses of the Issue

不適用。

第10項.轉制

A. Share Capital

不適用。

B.再轉售、轉帳、備忘錄和公司章程

我們是一家不受開曼羣島限制的公司，我們的事務由我們的公司章程和章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)(以下簡稱“公司法”)和開曼羣島普通法管轄。以下是我們第十二次修改和重新聲明的章程大綱和章程的重要條款的摘要，以及與普通股的重要條款有關的“公司法”。

註冊辦事處及宗旨

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於威斯特拉(開曼)有限公司的辦事處，P.O.方框31119，大開曼西灣路802號，大開曼島西海灣路802號，大開曼羣島，KY1-1205。我們在美國的代理業務是Puglisi&Associates。我們公司的目標是不受限制的，我們完全有權執行開曼羣島法律不加禁止的任何目標。

董事會

見第6項。董事、高級管理人員和僱員C.董事會的做法

普通股

一般

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將享有除表決權和轉換權外的相同權利，如下所述。我們所有已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股.

轉換

每隻B類普通股可隨時按持有人的選擇轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下不得轉換為B類普通股。

在我們的創辦人出售、轉讓或處置任何B類普通股(在我們的章程大綱及章程細則中界定為指餘剛博士及劉俊玲先生)或創辦人附屬公司(如本公司章程大綱及章程細則所界定)予任何非創辦人的人士時，任何B類普通股的最終實益擁有權如改變為並非創始人附屬公司的人，則該B類普通股須自動立即轉換為A類普通股。然而，為保證持有人的合約或法律義務而在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三者權利，不得當作是出售、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權或其他第三者權利得以強制執行，並導致持有有關B類普通股的合法所有權的第三者，in which case all the related Class B ordinary shares shall be automatically converted into the same number of Class A ordinary shares.

此外，如果創辦人和創辦人在任何時候集體持有本公司發行和流通股總數的5%以下，則所有已發行和已發行的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。

成員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中應列入：

·對每一成員的份額，對每一成員所持有的股份的名稱和地址，以及已支付或同意支付的數額的説明；

(二)準核、準、

·準、準的、

根據開曼羣島法律，本公司成員登記冊是其中所列事項的初步證據(即，成員登記冊將提出關於上述事項的事實推定，除非予以反駁)，在成員登記冊中登記的成員被視為開曼羣島法律規定的對其在成員登記冊上所列股份的合法所有權。一旦我們的會員登記冊被更新，記錄在會員登記冊上的股東應被視為擁有在其名下設置的股份的合法所有權。

如任何人的姓名或名稱被錯誤地記入我們的成員登記冊內或從我們的成員登記冊中遺漏，或如在註冊紀錄冊上記入任何人已不再是本公司成員的事實有任何失責或不必要的延誤，感到受屈的人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納案件的公正，可作出更正註冊紀錄冊的命令。

股利

我們普通股的持有人有權獲得由我們的董事會或股東在大會上宣佈的股息(只要股息只能從合法可得的資金中申報和支付，即從利潤或我們的股票溢價帳户中獲得)，並進一步規定，如該等股息會導致本公司在一般業務運作中到期的債項無法償還，則可不支付股息)。我們的股東可以通過普通決議宣佈股利，但股利不得超過董事會建議的數額。

表決權

普通股股東有權在本公司大會上接受通知、出席、發言和投票。持有A類普通股及B類普通股的人，在任何時間均須就在本公司任何大會上呈交成員表決的所有事宜，共同投票。每一股A類普通股的持有人有權就須在本公司大會上表決的所有事宜投一票，而B類普通股的持有人則有權就須在本公司大會上表決的所有事宜投15票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非需要投票。該會議的主席或任何一名親自出席的股東或代理人均可要求進行投票。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP指出，這種投票結構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在公司章程中自由規定他們認為適當的權利，但該等權利不得違反“公司法”的任何條文，亦不得與普通法牴觸。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已確認，公司法並不禁止在我們的章程大綱和章程中列入一般特定類別股東或特定類別股東在具體決議方面享有加權表決權的規定。此外，根據英國普通法，加權投票規定被認為是有效的，因此預期開曼羣島法院將維持這一規定。

一項由股東通過的普通決議，須由出席股東大會的股東本人或代表所投的普通股所投贊成票的簡單多數通過，而特別決議則須以不少於三分之二的票數投贊成票。附於親自出席股東大會的股東或代表所投的普通股。普通決議和特別決議也可以在公司法和公司章程大綱和章程所允許的情況下，由公司全體股東一致簽署書面決議通過。對於重要的事項，如更改名稱或修改我們的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。

普通股轉讓

我們的任何股東可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。不過，我們的董事局可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未全數繳足或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·與之相關的普通股份轉讓文書，附我國董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據；

·轉讓工具僅涉及一類股份；

·成品率較高，轉讓設備需要時，適當加蓋公章；

·已向我們支付了與轉讓有關的任何費用，如與轉讓有關的任何費用，都已支付給我們；

·成品率較高的產品，如轉讓給聯營持有者，則轉讓給四個以上的聯名持有者，轉讓給不超過四個聯營持有者。

如我們的董事拒絕登記轉讓，他們須在遞交轉讓文書之日起計三個月內，向每一名轉讓人及承讓人送交該項拒絕的通知。股票轉讓登記，可以按照納斯達克全球市場的有關代碼、規章制度，在十個歷日內，以廣告形式、電子方式或者其他方式，在上述一家或多家報紙上刊登公告，在董事決定的時間及期間(任何公曆年不超過三十個日曆日)暫停註冊，並關閉會員登記冊。

清算

在清盤或以其他方式(轉換、贖回或購買普通股除外)返回資本時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將按比例分配，以便我們的股東按比例承擔損失。我們是一家根據“公司法”註冊的新股份有限責任公司，根據“公司法”，我們的成員的責任限於他們各自持有的股份上的未支付的數額(如果有的話)。我們的章程大綱和章程載有一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

對普通股的催繳及普通股的沒收

我們的董事會可不時要求股東支付普通股未付的任何款項。被催繳但仍未支付的普通股可予沒收。

普通股的贖回、回購及交還

我們可在發行該等股份前、由我們的董事局或我們的股東的特別決議所決定的條款及方式，以該等股份須予贖回的條款發行股份，或由該等股份的持有人選擇發行該等股份的條款及方式發行該等股份。我們的公司也可以回購我們的任何股份，但收購的方式和條款必須經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或由我們的章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可從本公司的新利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的股份的收益中支付，或從資本(包括溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，在正常的業務過程中，償還到期的債務。此外，根據“公司法”，除非已全部付清，否則不得贖回或贖回(A)，(B)如該項贖回或回購會導致並無已發行股份，或(C)如該公司已開始清盤，則不得將該等股份贖回或回購。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

股權變動

如在任何時間，我們的股本分為不同類別的股份，則任何類別股份所附加的全部或任何權利，可在當其時附加於任何類別股份的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別已發行股份的三分之二的持有人書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下，該等股份才會有重大的反差。授予任何類別股份的持有人所獲授予的權利，除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得當作因該等權利的產生而有重大的不利改變，而該等權利或其他權利須受當其時附加於該類別股份的任何權利或限制所規限，配售或發行更多的股份，與其並列或其後，或由本公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先股或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括(但不限於)設立具有增強或加權表決權的股份。

股東大會及股東建議書

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。

股東每年的股東大會和其他股東大會可由我們的董事會主席、董事會的任何聯席主席或我們董事會的過半數成員召集。召開年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個日曆日的通知。股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由代理人出席的股東(如公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席)，持有的股份總計不少於本公司所有已發行和流通股的總票數的三分之一，並有權在會議上投票。

開曼羣島法律規定，股東只有有限的權利要求召開股東大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司章程大綱及章程細則容許持有總票數不少於本公司所有已發行及已發行股份之總票數三分之一之股份的股東，有權在本公司大會上投票，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議，並在會議上將所要求的決議付諸表決；然而，我們的章程大綱和章程並沒有給予我們的股東在年度大會或非股東召開的特別大會之前提出任何建議的權利。

董事的選舉及免職

我們的章程大綱和章程規定，除非本公司在大會上另有決定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。本公司董事會可以出席並在本公司董事會會議上表決的其餘董事的簡單多數票(包括至少一名創辦人的贊成票)，委任任何人為董事，以填補因任何董事的職位空缺而產生的空缺。該贊成票須包括至少一名創辦人的贊成票。如因獨立董事職位空缺而出現空缺，我們的董事局只可委任另一名獨立董事填補該空缺。

我們的股東也可以通過普通決議任命任何人擔任董事。董事可藉普通決議而免職，不論是否有因由。由股東通過普通決議罷免董事而產生的董事會空缺，可通過普通決議或在董事會會議上出席並參加表決的其餘董事的簡單多數票予以填補。在任何會議上提出或表決有關罷免董事的決議的通知，必須載有關於擬將該董事免職的陳述，而該通知必須在該會議召開前不少於十個歷日送達該董事。該名董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。此外，如果除其他外，董事將不再擔任董事。(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合；。(Ii)去世或被本公司發現精神不健全；。(Iii)向該公司發出書面通知而辭職，或。(Iv)在沒有特別缺勤許可的情況下辭職，。連續三次董事會會議缺席，我們的董事們決定把他的辦公室騰空。

董事局主席及聯席主席

只要我們的每一位創始人都是我們公司的董事，他就會成為我們董事會的聯席主席，直到他辭去聯合董事長或不再擔任董事(在這種情況下，他將自動不再是聯席董事長)。如果任何一位創始人不再是聯席主席，另一位創始人應繼續擔任我們董事會的唯一主席(除非我們的董事會徵得另一位創始人的同意，選舉並任命另一位董事為另一位聯席主席)。在創辦人不再擔任聯席主席或董事長時，董事會應酌情選舉和任命董事長或聯席主席。

董事會議事錄

我們的章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和管理。the quorum necessary for board meetings may be fixed by the board and，unless so fixed at another number，will be a majority of the directors.本公司的章程大綱及章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的一切權力，以籌集或借入款項、按揭或押記本公司全部或任何部分的業務、財產及資產(現時及未來)及未動用的資本，以及發行本公司的債權證、債券及其他證券，本公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務，不論是直接擔保或作為抵押品。

書刊查閲

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。不過，我們打算向股東提供年度審定財務報表。

資本變動

我們的股東可不時通過普通決議：

·按決議規定，將我們的股本按該金額增加，分成若干數額的股份；

·更準、更高，把我們的全部或任何股本合併和分割成比我們現有股份數額更大的股份；

(二)另有一種方法，即較不成本法；或把我們的現有股份，或其中任何一種，分拆成比我們的章程大綱所訂定的股份為小的股份，或將其中的任何一部分為較低的股份；或

我們的股東可通過特別決議，但須經開曼羣島大法院對本公司申請作出確認減持的申請的確認，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

豁免公司

我們是根據“公司法”成立的有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但以下所列的豁免及特權除外：

·更準的、可轉制的、直接的、無價的、無公害的公司，不需要向開曼羣島公司註冊官提交

·更準、更好、更優惠、更高、更優惠

·準、順、準、

·準、順、準

100

(二)再轉制、轉

·準核轉業、中轉業、轉制業、被豁免公司可以繼續在另一管轄範圍內登記，並在開曼羣島被撤銷登記；

·準、準

“有限責任”是指每一股東的責任僅限於股東對該股東的公司股份未支付的數額(在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

我們受“外匯法”的報告和其他信息要求的約束，適用於外國私人發行者。除本年度報告中另有披露外，我們目前遵守納斯達克全球市場規則，而不是遵循母國慣例。

C.自願性、無償性

我們除了在正常的業務過程中和在第4項所述的以外，沒有簽訂任何物質合同。本年度報告中表格20-F中有關公司的信息或其他方面的信息。

D.自願性商品

見第4項。B.有關公司的信息。業務概況；與外匯和股利分配有關的條例。

E. Taxation

以下是開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對ADSS或普通股投資的後果的摘要，其依據是截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與ADSS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如國家、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不可能向投資者徵收任何其他税收，但適用於在開曼羣島執行或在執行後屬於開曼羣島管轄範圍的票據的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，普通股和ADSS的股息和資本將不受徵税，在向普通股或ADS的任何持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項，出售普通股或ADSS所得的收益也不受開曼羣島的所得税或公司税的約束。

發行普通股或就普通股轉讓文書，無須繳付印花税。

101

中華人民共和國

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據“經濟轉型期法”，我們可能會被視為中華人民共和國的居民企業。“經濟轉型期法”規定，在中華人民共和國境外設立但其事實上的管理機構設在中華人民共和國境內的企業，為中華人民共和國的税務目的，被視為中華人民共和國的常駐企業。EIT法的實施規則僅僅界定了事實管理主體的位置，即對企業生產經營、人事、會計、財產等方面進行有效管理和控制的組織機構，通過對事實和情況的回顧，我們不認為111，Inc。或姚望有限公司應被視為中華人民共和國的常駐企業，以中華人民共和國的税收為目的。然而，“企業所得税法”的指導和實施歷史有限。IF 111公司如果被視為中華人民共和國居民企業，則中華人民共和國所得税按10%的税率一般適用於中國非居民企業投資者轉讓我們的ADS或普通股所實現的任何收益，以及我們支付給這些投資者的任何利息或股息。見第3項。關鍵信息D.風險因素

此外，根據“經濟轉型法”及其實施細則，非本地企業如未在中國設立組織或機構，或已設立組織或機構，但所得收入與該機構或機構並無實際關係，則須就其在中國的來源收入徵收10%的預扣税。2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了關於非中華人民共和國居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告，其中規定，在中國境內的單位或地點的資產間接轉移，非中國居民企業通過處置境外控股公司的股權，也可以視為中華人民共和國應税資產的轉讓，因此，由非中華人民共和國企業股東間接轉讓所得的收益(境外企業在公開股票市場購買的股票除外)，可按10%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。因此，非公開股票市場投資者在私人交易中購買的ADS或普通股，可按10%的扣繳税率繳存。

美國聯邦所得税的考慮

以下討論概述了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮一般適用於美國股東(如下文所定義)擁有和處置我們的ADSS或普通股，根據經修訂的1986年“美國國內收入法典”(“守則”)，持有我們的ADSS或普通股作為資本資產(一般為投資財產)。這一討論是以美國現行的聯邦所得税法為基礎的，該法律有不同的解釋，可以修改，可能具有追溯效力。沒有人要求國內税務局(國税局)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對特定投資者的個人情況可能很重要，包括受特別税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀交易商、選擇按市場計價的證券交易商、合夥企業及其合夥人、受監管的投資公司等)，房地產投資信託、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、直接、間接或建設性地持有我們股票10%或10%以上的投資者(通過投票或價值)、將持有ADS或普通股作為跨、對衝、轉換、建設性出售的一部分的投資者，為美國聯邦所得税的目的而進行的其他綜合交易，投資者必須加速確認與我們的存款保險或普通股有關的任何項目的總收入，因為這類收入在適用的財務報表上得到確認，或投資者擁有美元以外的功能貨幣，所有這些投資者都可能要遵守與下文概述的規則大不相同的税收規則。此外，這一討論沒有討論任何非美國的，替代的最低税，州，或地方税，或任何非所得税(如美國聯邦贈與或遺產税)，或醫療保險税的淨投資收入。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他投資ADS或普通股的税收考慮與其税務顧問進行協商。

一般

為本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(一)是美國公民或居民的個人，(二)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司(或其他實體)，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(Iv)信託(A)其管理須受美國法院的主要監督，並有一名或多於一名的美國人士有權控制信託的所有重大決定；或(B)以其他方式選擇根據“守則”或適用的美國國庫規例被視為美國人的信託。

102

如果合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)是我們ADSS或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。促請持有ADSS或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資ADSS或普通股的特定美國所得税後果與其税務顧問協商。

就美國聯邦所得税而言，一般預期，ADSS的美國持有者將被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假定，我們ADSS的美國持有者將被視為ADSS所代表的基礎股票的受益所有者。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

被動外資公司的思考

非美國公司，如本公司，為美國聯邦所得税的目的，將是一家被動的外國投資公司，或PFIC，如果在任何特定的應税年度，(I)該年度的總收益的75%或以上，包括某些類別的非經常性被動收入，或(Ii)該年度內其資產的平均季度價值(根據公平市價釐定)的50%或以上，以產生或持有以產生被動收入。為此目的，現金和隨時可兑換為現金的資產被歸類為被動資產，公司與活躍商業活動有關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。

除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接持有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。雖然這方面的法律不明確，但我們打算將我們的可變利益實體(包括其子公司)視為美國聯邦所得税的所有者，我們這樣看待它，不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們有權獲得這些實體的大部分經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中彙總其業務結果。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税的可變利益實體(包括其子公司)的所有者，我們可能被視為本應税年度及其後任何應税年度的PFIC。假設我們是美國聯邦所得税可變利益實體(包括其子公司)的所有者，並基於我們目前和預期的收入和資產，我們認為在2018年12月31日終了的應税年度，我們不是PFIC，我們目前也不期望在本應税年度或可預見的將來成為PFIC。

雖然我們預期在本年度或未來的應課税年度內不會成為或成為PFIC，但PFIC地位的決定，部分取決於我們的收入和資產的構成，以及屆時我們的善意是否繼續存在。ADSS市場價格的波動可能會使我們在當前或其後的應税年份成為PFIC，因為我們用於資產測試的資產的價值，包括商譽和其他未入賬的無形資產，可能會不時根據我們ADS的市場價值來確定，而這種價值可能是不穩定的。

此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於現行用途，或者如果我們被視為不擁有美國聯邦所得税用途的可變利益實體(包括其子公司)，我們的風險是：被歸類為PFIC可能會大幅度增加。由於我們對任何應税年度的PFIC地位是一個實際的決定，只有在一個應税年度結束後才能作出，因此不能保證我們不會成為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。如果我們是一個PFIC在美國持有人持有我們的ADSS或普通股的任何一年，我們通常將繼續被視為PFIC在以後的所有年份中，美國持有人持有我們的ADS或普通股。

下面在分紅和轉售或其他處置ADSS或普通股下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們是當前應税年度或其後任何應税年度的PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在下文被動外國投資公司規則下討論。

103

股利

在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，按照美國聯邦所得税原則，從我們目前或累積的收益和利潤中支付給我們的ADS或普通股的任何現金分配(包括任何預扣繳的税款)，一般包括在美國持有人實際或建設性地收到的當天的美國持有人的總收入，普通股，或保存人，在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此所支付的任何分配通常都會作為美國聯邦所得税的紅利來報告。我們的ADS或普通股所收到的股息將不符合公司所獲股息扣除的資格。

個人和其他非公司的美國持有者一般要按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是滿足某些條件，包括：(1)我們的ADS很容易在美國已建立的證券市場上交易，或，如果我們根據中華人民共和國税法被認為是中華人民共和國的居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的利益，(2)就支付股息的應課税年度及上一個應課税年度而言，我們既非PFIC，亦非就美國持有人而言(如下文所述)；及(3)符合某些持有期的規定。我們預計，我們的ADSS將被認為是容易交易的納斯達克全球市場，這是一個在美國的成熟證券市場。我們不能保證，在未來數年，本港的會計準則會繼續被視為可在一個已確立的證券市場上輕易交易。由於我們預期我們的普通股不會在已確立的證券市場上市，因此，我們不相信我們所支付的普通股股利，如果沒有ADS的支持，目前已不符合降低税率所需的條件。不過，如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被認為是常駐企業，我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(美國財政部已確定在此方面令人滿意)的利益，在這種情況下，我們將被視為一個合格的外國公司支付的股息，我們的普通股，以及我們的ADS。每個非公司的美國持有者被建議諮詢其税務顧問，就適用於我們支付的ADS或普通股的任何股息的合格股息收入適用的減税税率。

股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，一般構成被動類別收入。如果根據“企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持卡人可能要對我們的ADS或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。見第10項。附加信息E.税收不選擇為外國預扣税要求外國税收抵免的美國持有者，可就美國聯邦所得税的目的，對這些扣繳額提出扣減，但僅在該美國持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税實行扣減的一年內才可申請扣減。關於外國税收抵免的規則是複雜的。美國税務部門建議，在他們的特殊情況下，就外國税收抵免的可得性與他們的税務顧問進行協商。

出售或以其他方式處置ADS或普通股

在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，美國持有人在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本損益，其數額相等於處置時實現的金額與美國持有人在此類ADSS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本利得或虧損將是長期的，如果ADS或普通股已持有超過一年，一般將是美國的源損益，以美國的外國税收抵免的目的。個人和其他非法人美國持有者的長期資本收益一般符合降低税率的條件。資本損失的扣除可能受到限制。

104

如果根據“企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，而從處置ADS或普通股中獲得的收益在中華人民共和國納税，則有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税協定利益的美國持有者可以選擇將該收益視為中華人民共和國的來源收入。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的利益，或者沒有選擇將任何收益視為外國來源，那麼，這種美國持有者可能無法使用因處置ADS或普通股而徵收的任何中華人民共和國税收產生的外國税收抵免，除非這種抵免可以(除適用的限制外)適用於美國對同一收入類別(通常是被動類別)的來自外國來源的其他收入而應繳的美國聯邦所得税。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，包括在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益作為中華人民共和國的來源。

被動外資公司規則

如果美國持有者持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度都是PFIC，並且除非美國持有者進行市場標記選擇(如下所述)，美國持有者通常將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，而不管我們是否仍然是PFIC，對於以後的應税年份，在(I)我們向美國持有者作出的任何超額分配(這通常是指在應税年度內向美國持有者支付的任何分配額超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或者如果較短的話)，美國持有人延長ADSS或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他處置的任何收益，包括在某些情況下對ADSS或普通股的質押。根據PFIC規則：

·對美國持有者的持有期或A類普通股的超額分配和(或)收益按比例分配；

·在美國持有者的當前應税年度和在我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何應納税年度的分配金額將作為普通收入徵税；

(二)除前PFIC年外，對每一前應課税年度所撥的款項，須按該年度的最高税率繳税；及

·對可歸因於前一個應税年度的税負，一般適用於少付税款的利息費用，除前PFIC年外，將對可歸因於前PFIC年度的税款徵收，一般適用於少繳税款的利息費用。

如果我們在任何應税年度持有我們的ADS或A類普通股，而我們在美國以外的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國持有者就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中持有可上市股票的美國持有者可以就我們的ADSS進行市場選擇。只有在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所定期交易的股票，或者國税局認定為合格交易所的外匯或市場上，才能進行市場對市場的選擇，該交易所的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。我們的ADSS上市在納斯達克全球市場，這是一個在美國的成熟證券市場。因此，如果我們的ADS繼續在納斯達克全球市場上市並定期交易，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，持有ADS的美國持有者將可以進行市場對市場的選舉。我們的ADS有望被視為定期交易，但在這方面不可能作出任何保證。

因為不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行市場標記選舉，就我們的ADSS進行市場標記選擇的美國持有者通常將繼續受到一般PFIC規則的約束，涉及該美國持有者在我們所持有的任何投資中的間接權益，這些投資被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。如果進行了按市場計價的選擇，美國持有者一般(I)將(1)我們作為PFIC的每個應税年度的普通收入，包括在應納税年度結束時持有的ADS在調整後的税基之上的公允市場價值的任何超額(如果有的話)，以及(Ii)扣除額外部分的普通損失，(如有的話)在應課税年度終結時持有的該等課税品的公平市價的經調整税基，但只限於先前因市場標記選擇而包括在收入內的淨款額的範圍內。在ADSS中，美國持有者調整後的税基將被調整，以反映從市場對市場的選舉中產生的任何收入或損失。如果美國持有者作出有效的按市場計價的選擇，在我們是PFIC的每一年中，在ADS的出售或其他處置中確認的任何收益將被視為普通收入，損失將被視為普通損失，但僅限於以前由於標記到市場的選擇而包括在收入中的淨金額的範圍內。如果美國持有者進行了市場標記選舉，它將在進行選舉的應税年度和隨後的所有應税年份生效，除非ADS不再定期在有條件的交易所交易，或者美國國税局同意撤銷選舉。還應該指出的是，納斯達克全球市場上市的只是ADS，而不是普通股。因此，如果美國持股人持有沒有ADSS代表的普通股，如果我們是或曾經成為PFIC的話，這種持有人一般不會有資格進行市場標記選擇。

105

如果美國持有人就PFIC作出市場標記選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司並非PFIC的任何期間，該美國持有人無須考慮上述市價損益。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果可以的話，這將導致與上文所述的PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇(而且一般不那麼不利)。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，該持有者通常需要提交一份每年的美國國税局表格8621。如果我們是或成為PFIC的話，每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以瞭解對這些持有者可能產生的税收後果，包括是否有可能進行市場標記選舉。

B.無償性、分紅性和支付代理人

不適用。

C.成品率、目標值、目標價

不適用。

D.商品轉制、轉售等商品

我們受“外匯法”對外國私人發行者適用的定期報告和其他信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份表格20-F的年度報告。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以在美國證交會在華盛頓州新澤西州100F街維護的公共參考設施進行檢查和複製。你可以通過書面向證券交易委員會索取文件副本。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

我們將向ADSS的保存人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)提供我們的年度報告，其中將包括按照美國公認會計準則(GAAP)編制的業務審查和年度審定綜合財務報表，以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和信函。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信，並應我們的請求，將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

E.自願性

不適用。

項目11.市場風險的轉制、定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與過剩現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款和金融工具持有。這些計息銀行存款和金融工具都有一定程度的利率風險.由於利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險。暴露。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能低於預期。

外匯風險

我們所有的淨收入和大部分開支都是以人民幣計價的。我們的外匯風險主要與以美元計價的現金和現金等值有關。we do not believe that we currently have any significant direct foreign exchange risk and have not used any derivative financial instruments to hedge exposure to such risk.雖然我們對外匯風險的敞口一般應該是有限的，但貴公司對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易。

106

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，受到政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元政策後，人民幣兑美元匯率在未來三年內升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府又允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來已升值10%以上。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈計劃提高人民幣兑美元匯率，授權做市商參照前一天銀行間外匯市場收盤價向中國人民銀行經營的中國外匯交易中心提供平價，the supply and demand for foreign currencies as well as changes in exchange rates of major international currencies.effective from October 1，2016，the International Monetary Fund added renminbi to its Special drawing Rights currency basket.such change and additional future changes may increase volatility in the trading value of the renminbi against foreign currencies.the PRC government may adopt further reforms of its exchange rate system，including making the renminbi freely convertible in the future.因此，很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

只要我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值就會減少我們從兑換中得到的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或ADS的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可獲得的美元數額。

截至2018年12月31日，我們有人民幣計價的現金和現金等價物1，780萬元人民幣(合260萬美元)。根據2018年12月31日的外匯匯率計算，人民幣對美元貶值10%將導致現金和現金等價物減少20萬美元。根據2018年12月31日的外匯匯率，人民幣對美元升值10%將導致現金和現金等價物增加30萬美元。

第十二項股權證券以外的證券

A. Debt Securities

不適用。

B.無償性、應允性和權利

不適用。

C. Other Securities

不適用。

D.自願

廣告持有者可能需要支付的費用

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證(ADS)。每個廣告代表兩股普通股(或收取兩股普通股)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港存託機構的託管人。每個廣告還代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股份連同保存人所持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為已存證券。紐約格林威治街240號，紐約，10286，存放ADSS的保管人辦公室。

107

存放或撤回股份或廣告的人持有人必須支付：		適用於：
每100個ADSS(或100個ADSS的一部分)$5.00(或更少)		發行ADSS，包括股份或權利或其他財產的分配所產生的發行為提款而取消存款協議，包括存款協議終止時

每個廣告$0.05(或更少)		任何現金分配給廣告持有者

一項費用，相等於如分發給你的證券是股份，而該等股份已存放作發行ADS之用，則須繳付的費用。		分發給保存人分發給ADS持有人的證券(包括權利)的證券

每個日曆年每個廣告$0.05(或更少)		保存事務

登記費或轉讓費		當你存放或提取股份時，我們股份登記冊上的股份轉讓或登記是以保存人或其代理人的名義進行的。

保存人的開支		電報和傳真傳輸(如存款協議中有明文規定) 外幣兑換美元

保管人或託管人對任何ADSS或ADSS的股票，如股票轉讓税、印花税或預扣税，須繳付的税款及其他政府收費。		視需要而定

保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用		視需要而定

保存人向我們支付的費用和其他付款

保管人已同意每年償還我們與投資者關係計劃和任何其他與我們的廣告設施有關的費用，以及我們的關鍵人員與這些項目有關的旅費。保存人還同意根據與我們的ADS設施有關的適用業績指標向我們提供額外付款。保存人向我們償還的費用數額是有限度的，但我們可以得到的償還額不一定與保存人向投資者收取的費用數額掛鈎。2018年，我們從保管人處得到約160萬美元(税後)的補償，用於支付與ADS設施有關的投資者關係項目的費用，以及與此類項目有關的關鍵人員的旅費。

第二部分

第13項.成本税

沒有。

項目14.對證券持有人的權利和收益的使用作了重大的物質修改

對證券持有人權利的實質性修改

見第10項。附加信息B.備忘錄和公司章程對證券持有人的權利進行描述，這些權利保持不變。

108

收益的使用

以下有關收益資料的其他用途，涉及經修訂的表格F-1的註冊陳述書(檔案編號：333-226849)，涉及我們首次公開發行的7，175，000個ADS，即我們A類普通股的14，350，000股，以及承銷商部分行使其向我們購買代表1，619，110 A類普通股的額外ADS的選擇權，每條廣告的首次公開募股價格為14.00美元。J.P.Morgan Securities LLC，Citigroup Global Markets Inc.中國國際資本有限公司香港證券有限公司是承銷商的代表。

由於我們的首次公開募股，在扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用後，我們籌集了大約1.012億美元的淨收益。從2018年9月12日，即美國證交會宣佈F-1登記聲明生效之日起，到本年度報告發布之日，我們沒有使用我們首次公開發行(IPO)的淨收益。

我們仍打算將我們在表格F-1中披露的首次公開發行的收益用於(一)一般公司用途，包括投資於產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出、改進公司設施及其他一般和行政事項，以及(二)獲取或投資於技術，解決方案或業務，以補充我們的業務。

第15項.成品率、成品率和成品率

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，按照“交易所法”第13a-15(B)條的要求，在本報告所涉期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條的規定)。

根據這一評估，我們的管理層得出結論認為，由於下文所述的重大弱點，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據“交易法”提交和提供的報告中所要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，以及我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息，將酌情積累並通知我們的管理層，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理人員財務報告內部控制年報

這份年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會為新上市公司規定了一個過渡期。

財務報告的內部控制

在2018年9月首次公開發行之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源來解決我們的內部控制問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。在對截至2017年12月31日的年度和2017年12月31日終了年度的合併財務報表進行審計過程中，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷和一個重大缺陷。按照美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此不可能及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

109

在查明瞭重大缺陷、重大缺陷和其他控制缺陷後，我們採取了措施並計劃繼續採取措施糾正這些控制缺陷。我們還聘請了更多具有美國GAAP和SEC報告要求工作經驗的合格財務和會計人員，包括我們的首席財務官。此外，我們還制定了一份全面的政策和程序手冊，以便及早發現、預防和解決潛在的遵約問題。我們打算進行定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告計劃，並派遣我們的財務工作人員參加外部美國公認會計準則的培訓課程。我們正在實施新的財務軟件，以提高數據、日記賬條目以及結賬和報告過程控制的可見度。此外，我們將繼續進一步加快和精簡我們的報告程序，並發展我們的遵守程序。我們亦打算增撥資源，以加強財務報告功能，並設立財務及制度管制架構。然而，我們不能向你保證，所有這些措施都足以及時或根本糾正重大弱點。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們的工商業有關的風險-如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度來彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的業務結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的會計準則的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對新興成長型公司財務報告內部控制的評估中的審計認證要求。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本表格20-F年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第16A項.審計委員會財務專家

我們的董事會確定，獨立董事Nee Chuan Teo先生(根據納斯達克股票市場規則5605(C)(2)和交易所法規則10A-3規定的標準)是審計委員會財務專家。

第16B項.轉制-道德守則

我們的董事會於2018年8月通過了一項適用於我們的董事、官員、僱員和顧問的商業行為和道德準則。我們已經在http://ir.111.com.cn.的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本。

第16C項.主要會計師收費及服務

下表按以下類別列出與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額，該公司是我們的主要外聘審計員。

(一)中轉税、核轉費和審計相關費用，是指主要核數師為審計或審查本公司2018年首次公開發行(IPO)而提供的專業服務而在每一個財政年度收取的總費用；以及與2018年首次公開發行有關的擔保服務費用。

110

我們的審計委員會或董事會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、税務服務和其他服務。

第16D項.核數委員會上市標準豁免

不適用。

第16E條發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

第16F項.註冊會計師的變更

不適用。

項目16G.無記名公司治理

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準大不相同。目前，我們不打算在公司治理問題上依賴母國豁免。然而，如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東在適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下所獲得的保護可能會比他們得到的保護要少。見第3項。關鍵信息D.風險因素與美國保管人股份有關的風險我們是“外匯法”規定的規則意義上的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

第16H項.平準礦用安全披露

不適用。

第III部

第17項.轉制

我們選擇根據項目18提供財務報表。

第18項.自願性

111，Inc.及其子公司及其合併附屬實體的合併財務報表載於本年度報告末尾。

Item 19. Exhibits

陳列品數		文件説明
1.1		第十二次修訂及修訂的註冊章程備忘錄及章程細則(參照我們在表格F-1上的註冊聲明(文件編號333-226849)的附錄3.2，經修訂後，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

2.1		註冊人美國保存收據樣本(參閲我們表格F-1的註冊聲明圖4.1(檔案編號333-226849)，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

2.2		註冊人的A類普通股證明書樣本(參考我們表格F-1的註冊聲明表4.2(編號333-226849)，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

2.3		登記人、紐約梅隆銀行和不時根據該協議簽發的ADS的所有人和持有人之間的交存協議，日期為2018年9月12日(參照我們在表格S-8(檔案號333-229313)上的登記聲明中的表4.3)，經修訂，最初於2019年1月22日向證券交易委員會提交)

111

陳列品數		文件説明
4.1		2013年註冊人股份激勵政策的英文翻譯(參考我們在表格F-1上的註冊聲明圖10.1(檔案編號)。(2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.2		2014年註冊人股份激勵政策的英文翻譯(參考我們在表格F-1上的註冊聲明表10.2(檔案編號)。(2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.3		2018年8月15日向證券交易委員會提交的登記人2016年股份獎勵計劃(參考我們在表格F-1上的登記聲明(檔案號333-226849)的表10.3)

4.4		2018年註冊人的股票激勵計劃(參考我們於2018年8月15日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-226849)的註冊聲明中的表10.4)

4.5		註冊主任與其行政人員之間的僱傭協議表格(參閲我們表格F-1的註冊聲明圖10.5)(檔案編號)。(經修正後，最初於2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.6		註冊主任與其董事及執行人員之間的補償協議表格(參考我們表格F-1的註冊聲明圖10.6(編號333-226849)，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

4.7		廣東怡豪藥業有限公司獨家支援服務協議英文譯文。姚芳信息技術(上海)有限公司。日期：2013年9月5日(參考我們表格F-1(檔案編號333-226849)中的表10.7，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

4.8		姚芳信息技術(上海)有限公司代理協議英譯。廣東省怡豪藥業有限公司。日期：2013年9月5日(參照我們表格F-1(檔案編號333-226849)中的表10.8，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

4.9		姚芳信息技術(上海)有限公司獨家期權協議英譯。廣東怡豪藥業有限公司股東。日期：2013年9月5日(參照我們表格F-1(檔案編號333-226849)中的表10.9，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

4.10		劉京與廣東怡豪藥業股份有限公司股東股權轉讓協議英譯。日期：2017年7月13日(請參閲我們表格F-1的註冊聲明附錄10.10)(檔案編號)。(經修正後，最初於2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.11		劉京、袁淑紅、嶽軒、姚芳信息技術(上海)有限公司的權利與義務轉讓協議英譯。廣東省怡豪藥業有限公司。日期：2017年7月13日(參照我們於2018年8月15日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-226849)上的註冊聲明附錄10.11)

4.12		姚芳信息技術(上海)有限公司股權質押協議英譯。廣東怡豪藥業有限公司股東。日期：2017年7月13日(參照我們表格F-1(檔案編號333-226849)的表10.12，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

4.13		廣東一豪醫藥連鎖有限公司獨家支援服務協議英文譯文。姚芳信息技術(上海)有限公司。日期：2013年9月5日(參照我們表格F-1(檔案編號333-226849)中的表10.13，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

112

陳列品數		文件説明
4.14		姚芳信息技術(上海)有限公司代理協議英譯。廣東怡豪藥業連鎖有限公司。日期：2013年9月5日(參閲我們表格F-1的註冊聲明圖10.14)(檔案編號)。(經修正後，最初於2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.15		姚芳信息技術(上海)有限公司股權質押協議英譯。廣東省怡豪藥業有限公司。日期：2013年9月5日(參閲我們表格F-1的註冊聲明圖10.15)(檔案編號)。(經修正後，最初於2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.16		姚芳信息技術(上海)有限公司獨家期權協議英譯。廣東省怡豪藥業有限公司。日期：2013年9月5日(參閲我們表格F-1的註冊聲明圖10.16)(檔案編號)。(經修正後，最初於2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.17		上海耀王電子商務有限公司獨家支援服務協議英文翻譯。姚芳信息技術(上海)有限公司。日期：2013年9月5日(參閲我們表格F-1的註冊聲明圖10.17)(檔案編號)。(經修正後，最初於2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.18		姚芳信息技術(上海)有限公司獨家期權協議英譯。廣東怡豪藥業連鎖有限公司。日期：2013年9月5日(參照表格F-1(編號333-226849)註冊聲明圖10.18)，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

4.19		姚芳信息技術(上海)有限公司股權質押協議英譯。廣東怡豪藥業連鎖有限公司。日期：2013年9月5日(參照我們表格F-1的註冊聲明(編號333-226849)中的附錄10.19)，經修訂後，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)

4.20		廣東一豪醫藥連鎖有限公司、姚芳信息技術(上海)有限公司代理協議的英文翻譯。上海耀王電子商務有限公司。日期：2013年9月5日(參照我們表格F-1的註冊聲明(編號333-226849)中的附錄10.20)，經修訂後，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)

4.21		崑山富昌倉儲服務有限公司物業租賃合同英譯。姚芳信息技術(上海)有限公司。日期：2016年2月5日(參閲表格F-1的註冊聲明圖10.21)(檔案編號)。(經修正後，最初於2018年8月15日提交美國證券交易委員會(SEC)

4.22		上海張江高科技園區開發有限公司物業租賃/預租賃合同英譯。姚芳信息技術(上海)有限公司。日期：2017年11月28日(參照我們表格F-1的註冊聲明(編號333-226849)中的附錄10.22)，經修訂，最初於2018年8月15日提交證券交易委員會)

8.1*		主要附屬公司和合並附屬實體名單

11.1		“商業行為和道德守則”(參照我們於2018年8月15日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-226849)的登記表99.1)

12.1*		首席執行幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

113

陳列品數		文件説明
12.2*		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的特等執行幹事認證

13.2**		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書

15.1*		商業與金融法律事務所的同意

15.2*		楓樹及山羊藿(香港)有限責任公司的同意書

15.3*		Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司的同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

* Filed herewith

** Furnished herewith

114

簽名

登記人特此證明其符合提交表格20-F的年度報告的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

	111, Inc.


	通過：	劉俊玲
	姓名：劉俊玲
	職稱：首席執行官兼董事會聯席主席

日期：2019年4月10日

115

111, INC

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表	F-3
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合損失綜合報表	F-4
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日股東權益變動合併報表	F-5
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的現金流動合併報表	F-6
合併財務報表附註	F-7
財務報表附表一母公司的財務信息	F-41

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東會及111，Inc.董事局。

關於財務報表的意見

我們審計了所附的111，Inc的合併資產負債表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，其子公司、可變利益實體(VIEs)和VIE的子公司(統稱為集團)，以及截至12月31日終了的三年中每一年的綜合虧損、股東(赤字)權益和現金流綜合報表，2018年及相關附註和財務報表附表列為附表一(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了專家組截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及它們在2018年12月31日終了期間每三年的業務結果和現金流量。

convenience Translation

我們的審計還包括將人民幣數額換算成美元數額，我們認為，這種換算是按照附註2(Ad)所述的基礎進行的。such United States dollar amounts are presented solely for the convenience of readers in the United States of America.

意見依據

這些財務報表由集團管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。專家組不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

中國上海

April 9, 2019

自2018年以來，我們一直擔任集團的審計師。

F-2

111, INC.

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

		截至12月31日，
	注	2017		2018		2018
		人民幣		人民幣		美元 (Note 2 (ad))

資產
流動資產：
現金和現金等價物		167,660		853,740		124,171
短期投資	3	293,533		252,805		36,769
應收賬款，扣除截至2017年12月31日和2018年12月31日的無可疑賬户備抵額		20,398		28,569		4,155
盤存	4	144,056		210,836		30,665
預付款項和其他流動資產	5	104,818		161,147		23,438
流動資產總額		730,465		1,507,097		219,198
財產和設備	6	17,028		20,302		2,953
無形資產	7	4,751		4,503		655
長期投資	8	11,140		11,140		1,620
其他非流動資產	9			3,376		491
總資產		763,384		1,546,418		224,917

負債和權益
流動負債，包括不向公司求助的合併VIE的數額(注2(B)：
應付帳款		128,140		212,258		30,872
應計費用和其他流動負債	10	73,018		102,261		14,873
流動負債總額		201,158		314,519		45,745
其他非流動負債	9			8,135		1,183
負債總額		201,158		322,654		46,928
承付款和意外開支(附註20)

夾層權益
A類可轉換優先股，票面價值0.00005美元；分別於2017年12月31日和2018年12月31日獲授權、發行和發行的420萬股和零股	11	12,922
系列B可轉換優先股，票面價值0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別獲授權、發行和未發行股票11 396 178股和零股	11	57,980
系列C可轉換優先股，票面價值0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別核準、發行和未發行股票31，739，234股和零股	11	450,324
系列D可轉換優先股，票面價值為0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別核準、發行和未發行股票27，783，584股和零股	11	1,263,523
D系列可轉換優先股的認購應收款	11	(277,819	)
夾層權益共計		1,506,930

股東(虧損)權益
普通股A類(每股面值0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為72，000，000股和800，000，000股，分別為72，000，000股和91，088，106股)	12	25		29		4
B類普通股(截至2017年12月31日和2018年，分別為839，209，895和72，000，000股，分別為零和72，000，000股，每股票面價值為0.00005美元)	12			25		4
普通股C類(每股票面價值為0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別為13，671，109股和零股，1，607，901股和零股，未發行股票)	12	0
應收訂金		(2,200	)
額外已付資本		12,121		2,540,878		369,555
累積赤字		(1,003,638	)	(1,383,729	)	(201,255	)
累計其他綜合收入		47,550		67,073		9,755
股東權益總額		(946,142	)	1,224,276		178,063
非控股權		1,438		(512	)	(74	)
股本共計(赤字)		(944,704	)	1,223,764		177,989
負債總額、夾層權益和(赤字)權益		763,384		1,546,418		224,917

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

111, INC.

綜合損失報表

(除股票和每股數據外，以千計)

		截至12月31日的年份，
	注	2016		2017		2018		2018
		人民幣		人民幣		人民幣		美元 (Note 2 (ad))
淨收入	13	873,837		959,486		1,785,970		259,759
業務費用和費用：
產品銷售成本		(796,230	)	(868,719	)	(1,681,700	)	(244,592	)
履行費用		(68,445	)	(55,880	)	(73,930	)	(10,753	)
銷售和營銷費用		(252,829	)	(190,074	)	(260,040	)	(37,822	)
一般和行政費用		(60,836	)	(53,434	)	(98,759	)	(14,364	)
技術費用		(61,767	)	(48,133	)	(71,248	)	(10,363	)
其他營業收入(支出)，淨額		1,990		2,732		(668	)	(97	)
業務費用和費用共計		(1,238,117	)	(1,213,508	)	(2,186,345	)	(317,991	)
業務損失		(364,280	)	(254,022	)	(400,375	)	(58,232	)
利息收入		2,308		4,013		4,352		633
利息費用		(751	)	(55	)
外匯收益(虧損)		2,630		(3,492	)	2,459		358
其他(損失)收入，淨額		(3,353	)	4,229		11,531		1,676
所得税前損失		(363,446	)	(249,327	)	(382,033	)	(55,565	)
所得税費用	16					(8	)	(1	)
淨損失		(363,446	)	(249,327	)	(382,041	)	(55,566	)
非控制權益造成的淨虧損		765		747		1,950		285
D系列可轉換優先股的當作股息		(55,281	)
普通股東的淨虧損		(417,962	)	(248,580	)	(380,091	)	(55,281	)

其他綜合收入(損失)
未實現的可供銷售證券收益，扣除2016、2017和2018年的零税額		1,415		5,181		8,734		1,270
可供出售證券的已實現收益，扣除税後				(1,154	)	(10,869	)	(1,581	)
外幣折算調整		39,832		(21,347	)	21,658		3,150
綜合損失		(376,715	)	(265,900	)	(360,568	)	(52,442	)

每股虧損：
鹼性稀釋	15	(5.81	)	(3.45	)	(3.82	)	(0.56	)

用於計算每股虧損的加權平均股票數：
鹼性稀釋	15	72,000,000		72,000,000		99,451,210		99,451,210

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

111, INC.

股東合併報表

(除共享數據外，以千計)

	普通股				普通股								累積其他
	A類				B類		額外支付-		訂閲		累積		綜合		非控制性		共計(赤字)
	分享		金額		分享	金額	在首都		應收款項		赤字		收入(損失)		利息		衡平法
			人民幣				人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
2016年1月1日結餘	72,000,000		25				7,803		(2,225	)	(346,137	)	23,623		2,950		(313,961	)
股份補償							3,438										3,438
淨損失											(362,681	)			(765	)	(363,446	)
D系列可轉換優先股的當作股息							(9,041	)			(46,240	)					(55,281	)
可供銷售證券未實現收益，扣除税後													1,415				1,415
外幣換算													39,832				39,832
2017年1月1日結餘	72,000,000		25				2,200		(2,225	)	(755,058	)	64,870		2,185		(688,003	)
從股東收到的認購應收款									25								25
股份補償							9,921										9,921
淨損失											(248,580	)			(747	)	(249,327	)
可供銷售證券未實現收益，扣除税後													5,181				5,181
已實現收益的重新分類，扣除税後													(1,154	)			(1,154	)
外幣換算													(21,347	)			(21,347	)
2017年12月31日結餘	72,000,000		25				12,121		(2,200	)	(1,003,638	)	47,550		1,438		(944,704	)
交還供註銷的股份(注12)							(2,200	)	2,200
股份補償							51,359										51,359
將A類普通股重新指定為B類普通股(注12)	(72,000,000	)	(25	)	72,000,000	25
在首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本19，134元	15,969,110		5				694,873										694,878
優先股上市時轉換為A類普通股	75,118,996		24				1,784,725										1,784,749
淨損失											(380,091	)			(1,950	)	(382,041	)
可供銷售證券未實現收益，扣除税後													8,734				8,734
已實現收益的重新分類，扣除税後													(10,869	)			(10,869	)
外幣換算													21,658				21,658
2018年12月31日結餘	91,088,106		29		72,000,000	25	2,540,878				(1,383,729	)	67,073		(512	)	1,223,764

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

111, INC

現金流量表

(以千計)

			截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元 (Note 2 (ad))

業務活動：
淨損失	(363,446	)	(249,327	)	(382,041	)	(55,566	)
調整數，將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬：
股份補償	3,438		9,921		51,359		7,470
折舊和攤銷	12,060		14,820		11,266		1,639
財產和設備處置的損失(收益)	22		(10	)	1,110		161
投資收入					(10,869	)	(1,581	)
經營資產和負債的變化：
應收賬款	1,977		7,990		(8,171	)	(1,188	)
盤存	(22,028	)	(9,322	)	(66,780	)	(9,713	)
預付款項和其他流動資產	(35,555	)	(7,459	)	(56,329	)	(8,193	)
其他非流動資產					(3,376	)	(491	)
應付帳款	8,935		30,157		84,118		12,234
應計費用和其他流動負債	5,951		(1,142	)	28,560		4,154
其他非流動負債					8,135		1,183
用於業務活動的現金淨額	(388,646	)	(204,372	)	(343,018	)	(49,891	)

投資活動：
購置財產和設備	(5,346	)	(6,798	)	(14,443	)	(2,101	)
無形資產的購買	(1,579	)	(62	)	(376	)	(55	)
購買長期投資			(140	)
購買短期投資	(267,576	)	(109,380	)	(519,187	)	(75,513	)
短期投資的出售或到期日收益	6,670		80,198		578,359		84,120
財產和設備處置收益，淨額	277		57		101		15
投資活動(用於)提供的現金淨額	(267,554	)	(36,125	)	44,454		6,466

籌資活動：
普通股東的收益	1		25
IPO收益，扣除發行成本					694,878		101,066
優先股股東的收益	195,918		49,475		277,819		40,407
還債	(47,500	)
籌資活動提供的現金淨額	148,419		49,500		972,697		141,473
匯率變動對現金及現金等價物的影響	35,330		(14,848	)	11,947		1,738
現金和現金等價物淨增(減少)額	(472,451	)	(205,845	)	686,080		99,786
年初的現金和現金等價物	845,956		373,505		167,660		24,385
年底的現金和現金等價物	373,505		167,660		853,740		124,171

補充披露現金流動信息：
已付利息	751
繳納所得税					8		1
補充披露非現金投資和融資活動：
可供出售投資的公允價值變動	1,415		5,181		8,734		1,270
購置應付款中包括的財產和設備	174		164		848		123

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

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111, INC.

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

1.無償組織和主要活動

111，公司根據開曼羣島的法律於2013年5月成立。該公司通過其子公司、可變利益實體(VIEs)和VIE的子公司(統稱為MECH)，在中國的醫療生態系統中運營着一個綜合的在線和離線平臺，該集團主要通過在線零售和批發藥店和離線零售藥店銷售醫療保健產品，以及提供某些增值服務，如網上諮詢服務和電子處方服務，為中華人民共和國(中華人民共和國)消費者提供。

該集團於2012年10月開始通過廣東怡豪藥業有限公司(廣東怡豪藥業)提供服務，這是一家在中國註冊的合併VIE及其附屬公司，由余剛博士和劉俊玲先生(合起來統稱為創辦人)的提名人收購和控制，各持有50%的股權。

2013年5月，該公司由創辦人通過直系親屬註冊成立，雙方在益豪藥業擁有相同的所有權權益。2013年9月，該公司通過其在中國的全資子公司與益豪藥業及其被提名股東簽訂了一系列合同安排(見注2(B)，説明根據這些安排，該公司及其子公司被確立為一豪藥業的主要受益人。由於為完成重組而進行的這些交易，伊豪製藥公司股東的經濟所有權沒有變化，公司在重組前後擁有相同的利益股東和相同的利益，因此，重組缺乏經濟實質。因此，公司對這些交易的解釋類似於對共同控制下的實體進行重組。重組是必要的，以符合中國的法律和法規，限制外國擁有的公司從事提供互聯網內容分發服務。2016年6月，該公司的股權從直系親屬轉移到創辦人手中。

附屬公司名稱	日期 incorporation/ 設立	地點 incorporation/ 設立	百分比持股	主要活動
姚望股份有限公司	June 4, 2013	香港	100%	投資控股
耀芳信息技術(上海)有限公司	2013年8月12日	上海	100%	倉儲、物流、研發和諮詢
廣東怡豪藥業有限公司。(藥房)	March 7, 2003	廣東	維	倉儲、後勤和採購
廣東怡豪藥業連鎖有限公司。(宜豪藥業連鎖)	二00一年十一月一日	廣東	維	零售
上海耀王電子商務有限公司。(上海耀王)	2013年1月15日	上海	維	電子商務
成都怡豪藥業有限公司。(成都市宜豪藥房)	2017年8月22日	成都市	VIE的附屬公司	零售
安順西南互聯網醫院有限公司(西南互聯網醫院)	July 5, 2016	安順	VIE的附屬公司	網絡醫院業務
安順聯合診療技術有限公司(安順科技有限公司)	2017年2月8日	安順	VIE的附屬公司	網絡醫院業務
武漢華中藥業有限公司。(武漢華中)	(2015年8月5日)	武漢	70%	軟件開發和信息技術支持
重慶怡豪藥業有限公司(重慶宜豪藥業有限公司)	May 18, 2018	重慶	WFOE的子公司	倉儲和物流
天津怡豪藥業有限公司。(天津宜豪藥房)	June 20, 2018	天津	VIE的附屬公司	倉儲和物流
崑山益芳藥業有限公司。(崑山宜芳藥房)	July 30, 2018	崑山	VIE的附屬公司	倉儲和物流

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合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的再核算

(A)列報依據

本集團的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

(B)合併的基礎

合併財務報表包括公司、其子公司、VIEs和VIE的子公司的財務報表，公司是其主要受益人。公司間的所有交易、餘額和未實現損益在合併時均已消除。

專家組評價了合併某些可變利益實體的必要性，在這些實體中，股權投資者不具備控制金融利益的特點，或沒有足夠的股本風險，使該實體無法在沒有更多附屬財政支持的情況下為其活動融資，或該實體在結構上擁有不成比例的表決權，而且基本上所有活動都是代表一名擁有過多表決權的投資者開展的。

專家組被視為可變利益實體的主要受益者和合並對象，因為該集團有權指導對各實體經濟成功影響最大的活動，並有效承擔損失的義務，或有權獲得對這些實體具有潛在重大意義的福利。

作為一家從事互聯網業務的外商投資公司，集團受到中國現行法律法規的重大限制，特別是該公司及其在華子公司姚芳，作為一家外資獨資企業(Wfoe)，均不得持有在華在線運營所需的許可證。為了遵守這些限制，本公司主要通過一豪藥房進行在線操作。怡豪藥業擁有在中國經營1家藥店和1家藥店網絡相關業務所需的許可證。

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合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(B)合併的基礎(續)

由於該公司在一豪藥業沒有任何股權，為了對其業務行使有效控制，公司通過其全資子公司WFOE與益豪藥業及其股東簽訂了一系列合同安排，根據該協議，該公司有權有效地從益豪藥業股東那裏獲得所有經濟利益。WFOE、益豪藥業與創辦人(提名人)於2013年9月提名的兩名個人股東之間達成的關鍵協議詳情如下：

提供公司對VIE的有效控制的協議包括：

獨家期權協議：根據獨家期權協議，被提名人授予WFOE不可撤銷的資產和股權，使WFOE或其指定的實體或個人有權以零價格或當時有效的中華人民共和國法律允許的最低價格，以零價格或最低價格收購益豪藥業及其子公司所擁有的全部或部分資產，以及被提名人在宜好藥房及其子公司擁有的所有股權。該選擇權可由WFOE或其指定的人行使。排他性期權協議與獨家支助服務協議在同一時期內仍然有效。

代理協議：根據股東表決權代理協議，被提名人不可撤銷地授予WFOE指定的任何人行使所有表決權的權力。未經WFOE同意，本協議不得終止，WFOE可單方面終止協議，提前30天書面通知被提名人。代理協議與獨家支助服務協定的有效期相同。

向公司轉讓經濟利益的協議包括：

股權質押協議：根據股權質押協議，怡豪藥業的所有股權均承諾給WFOE，以保證依豪藥業和被提名人履行其在獨家支持服務協議、代理協議、獨家期權協議下的義務，並不時償還支付給WFOE的所有應付款。如果被提名人或怡豪藥業違反各自的合同義務，WFOE作為質權人，將享有一定的權利，包括處分質押權益的權利。根據股權質押協議，未經WFOE事先書面同意，被提名人不得轉讓、轉讓或以其他方式產生新的產權負擔。WFOE所享有的股權質押權將在被提名人和一豪藥房充分履行各自的合同義務(包括但不限於根據獨家支持服務協議向WFOE支付服務費)時終止，授權WFOE擔任其代理-事實上，根據代理協議行使股東對被提名人的權利，授予WFOE或WFOE指定的任何第三方以法律允許的最低價格購買其全部或部分權益的獨家期權，並償還WFOE的所有應付款。

獨家支助服務協定：根據獨家支持服務協議，WFOE為一豪藥房提供一系列技術支持服務，並有權收取相關費用。本協議在“營業執照”規定的“一豪藥房”有效經營期限屆滿之前生效。在本協議期間，WFOE將是服務的獨家提供者。一豪藥業未經WFOE書面批准，不得向其他供應商尋求或接受類似服務。本協議有效期為十年，其後將自動再延長十年，除非WFOE終止協議，或根據協議的其他規定提前終止，如一方或一方因不可抗力事件連續六個月以上未能履行義務。

2013年9月，WFOE、益豪藥業連鎖有限公司和姚望及其各自的股東也簽訂了類似的合同協議。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(B)合併的基礎(續)

美國公認會計準則為通過投票利益以外的其他手段實現控制的實體提供識別VIE和財務報告的指導。專家組評估其在實體中的每一項利益，以確定被投資方是否是競爭對手，如果是，則確定該集團是否是這種競爭對手的主要受益者。在確定該集團是否是主要受益者時，集團考慮：(1)是否有權指導對競爭對手的經濟績效影響最大的活動；(2)是否獲得對競爭對手可能具有重大意義的競爭對手的經濟利益。如果被視為主要受益人，集團將合併VIE。

不可撤銷的委託書已將VIEs股東持有的所有股東權利轉交給WFOE，包括任命提名VIEs總經理的董事會成員對VIEs業務進行日常管理，並批准VIEs的重大交易。此外，排他性期權協議為外商獨資企業的股東提供了實質性的啟動權，通過獨家期權購買VIEs的全部或任何部分股權，以零價格或當時有效的中華人民共和國法律允許的最低價格購買VIEs的全部或部分股權。此外，通過獨家支助服務協議，公司確立了從VIEs獲得可能對VIEs具有重大意義的利益的權利，並通過股權質押協議，公司在實質上有義務吸收對VIEs可能具有重大意義的VIEs損失。

與VIE結構有關的風險

專家組認為，VIE安排符合中華人民共和國法律，在法律上是可執行的。然而，與VIE安排有關的某些風險包括但不限於以下方面：

·如果集團的所有權結構被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律法規，包括中國證監會在內的相關政府主管部門將在處理此類違法行為時擁有廣泛的酌處權，包括罰款、沒收其收入或WFOE姚芳的收入、吊銷WFOE的營業執照或經營許可證，關閉集團的服務器或封鎖集團的網站，停止或對集團的業務施加限制或苛刻的條件，要求集團進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止集團利用各種資金資助其在中國的業務和業務，並採取可能對集團業務有害的其他監管或執法行動；

·集團在其中華人民共和國的大部分業務中依靠與VIEs及其股東的合同安排，這種安排在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效；

·本集團可能需要支付大量費用，以執行或可能無法有效地執行與重要投資實體及其股東之間的合同安排，如果這些機構或其股東違反或不遵守合同安排；

·根據與VIEs及其股東的合同安排，(A)公司可根據公司的酌處權取代任何此類個人作為VIEs的股東；(B)兩名個人均已簽署委託書，指定WFOE或其指定的第三方代表他們投票，並行使VIE的股東權利。然而，公司不能保證，如果出現任何利益衝突，這些人將以公司的最佳利益行事，或任何利益衝突都將以公司的利益得到解決。這些人可能違反或導致VIE違反現有的合同安排。如果公司不能解決公司與其中任何個人之間的任何利益衝突或糾紛，公司將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和擾亂其運作的。任何這類法律程序的結果也有很大的不確定性。

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合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(B)合併的基礎(續)

在消除公司間結餘和交易後，VIEs的下列數額和餘額被列入專家組合並財務報表：

	截至12月31日，
	2017		2018
流動資產：
現金和現金等價物	20,414		8,527
短期投資	26,000
應收賬款	20,398		28,351
盤存	143,564		210,285
預付款項和其他流動資產	79,648		133,655
流動資產總額	290,024		380,818
財產和設備	5,059		9,962
無形資產，淨額	360		382
長期投資	11,140		11,140
其他非流動資產			1,446
總資產	306,583		403,748

流動負債：
應付帳款	(127,965	)	(211,954	)
應計費用和其他流動負債	(34,124	)	(50,356	)
負債總額	(162,089	)	(262,310	)

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(B)合併的基礎(續)

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
淨收入	872,661		959,153		1,785,757
總費用和費用	(865,419	)	(930,567	)	(1,809,656	)
淨收入(損失)	7,242		28,586		(23,899	)

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
用於業務活動的現金淨額	(148,886	)	(124,409	)	(112,425	)
用於投資活動的現金淨額	(473	)	(54	)	(7,308	)
籌資活動提供的現金淨額

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，VIEs貢獻了集團合併收入的大約99%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，虛擬實體分別佔合併總資產的40%和26%，分別佔合併總負債的81%和81%。與VIE無關的資產主要包括現金、現金等價物和短期投資。

自2013年9月以來，WFOE開始向外部供應商支付VIEs的廣告費和營銷費，並向VIEs收取全部或部分費用，因為VIEs處於虧損狀態。WFOE在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的廣告費用和營銷費用分別為119，684元，162，844元和79，742元。

在任何安排中都沒有任何條款，考慮到明確的安排和隱含的可變利益，這些利益要求公司或其子公司向VIEs提供財務支持。但是，如果VIEs需要財務支持，公司或其子公司可根據其選擇並受法定限制和限制，通過向VIEs股東提供貸款或向VIEs提供委託貸款，向其VIEs提供財務支持。

集團認為，在合併的競爭中，除了註冊資本和中華人民共和國法定儲備外，沒有任何資產只能用來清償VIEs的債務。由於合併後的VIE是根據“中華人民共和國公司法”作為有限責任公司註冊的，因此VIEs的債權人對於合併VIE的任何負債都不需要公司的一般信貸。

中華人民共和國有關法律和法規規定，VIEs不得以貸款和預付款或現金紅利的形式，向公司轉讓部分相當於法定儲備餘額和股本的淨資產。

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2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(C)概算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債以及報告的該期間支出數額。管理層使用主觀判斷的領域包括估算庫存減記、應收賬款的可收性、長期資產的使用壽命、評估長期投資和長期資產的減值、普通股估值、基於股票的補償費用、遞延税資產的可收回性、銷售回報和金融工具的公允價值。管理層根據歷史經驗和其他各種被認為是合理的假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

(D)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，這些存款在提取和使用方面不受限制，購買時的原始期限不超過三個月。

(E)短期投資

短期投資包括理財產品。理財產品是指從某些金融機構購買的、利率變動的金融產品，其初始到期日不到一年。集團將理財產品歸類為可供出售的債券.這些投資按公允市場價值入賬，未實現的損益作為股東權益的一個組成部分記錄在累積的其他綜合收益(虧損)中。對短期投資減值的評估是基於公允價值的下降是否是暫時的。該集團評估其可供出售的債務證券的其他非暫時性減值因素，包括但不限於其持有個人證券的能力和意圖，減值的嚴重程度，預計的減值持續時間和預測的公允價值恢復。如果集團確定公允價值的下降不是暫時的，則將個人證券的成本基礎記作公允價值，作為新的成本基礎，而減記額則記作收入和綜合收入綜合報表中的已實現虧損。投資的公允價值將不會因隨後以公允價值收回的情況而調整。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，可供出售的債務證券沒有減值。

(F)應收賬款淨額

應收賬款主要包括產品交付服務提供商和付款處理服務提供商的應收賬款，這些款項按原發票金額減去可疑賬户備抵後入賬。該集團主要根據應收賬款的賬齡和特定客户的信貸風險因素確定可疑賬户備抵。

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2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(G)清單

庫存，由可供銷售的產品組成，按成本或市場價值的較低部分列報。cost of inventory is determined using the weighted average cost method.調整被記錄下來，以將庫存成本記錄到由於緩慢移動或損壞的產品所造成的估計市場價值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。減記在綜合損益表中銷售的產品成本中.

(H)財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。建築期間發生的翻修、裝修和利息費用都是資本化的。財產和設備按其成本折舊，減去減值和剩餘價值(如果有的話)，如果有的話，在估計的使用壽命內按直線計算。估計使用壽命如下：

租賃改良		較短的租期或估計的使用壽命
傢俱、固定裝置和設備		3年
電子設備		3年
車輛		5年

修理費和維修費按支出入賬。處置財產和設備的損益(如果有的話)在綜合損失綜合報表中確認為銷售收入淨額與相關資產賬面金額之間的差額。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，沒有利息成本資本化。

(i)無形資產

無形資產主要由外部購買的軟件組成，這些軟件在估計使用壽命為十年的基礎上進行直線攤銷。

(j)長期資產減值

當一項資產的賬面價值可能無法完全收回時，將對長期資產進行減值評估(例如，對市場條件的重大不利變化將影響資產的未來使用)。當這些事件發生時，集團通過將資產的賬面價值與預計將從資產的使用及其最終處置中產生的未來未貼現現金流的估計進行比較來評估這些長期資產的減值。如果預計未來未貼現現金流量之和低於資產的賬面價值，則專家組根據資產賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，該集團的長期資產沒有減值。

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合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(K)長期投資

該集團以成本減去減值(如果有的話)來衡量其股票證券，而不按成本減去任何減值，這是由於同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可觀察到的價格變化而產生的加減變化。截至2018年12月31日和2017年12月31日，長期投資11140元，價值確認不變。

當業務環境的事件或變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時，集團必須對其投資進行減值評估。減值損失在綜合損失報表中確認，綜合損失等於投資成本超過公允價值的盈餘，當減值被視為非臨時損失時。該集團截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的長期投資沒有減值記錄。

(L)收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU HEACH)第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)。該標準以全面的收入計量和確認標準取代了現有的收入確認規則，並擴大了披露要求。ASU還包括關於合同採購成本核算的指導，其中包括銷售佣金。專家組很早就採用了ASC 606和其後所有於2017年1月1日修改ASC 606的ASC 606，該方法要求專家組提交其所有期間的財務報表，猶如主題606適用於所有以往期間一樣。

專家組按照ASC 606規定的五個步驟確認其收入：

第1步：與客户確定合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第4步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第5步：當(或作為)實體滿足履行義務時確認收入

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
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2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(L)收入確認(續)

本集團的收入已扣除折扣、增值税及有關附加費。集團收入的主要來源如下：

產品收入

該集團通過其在線平臺，包括其互聯網網站1藥店、手機應用程序和離線藥店，向其消費者銷售藥品、保健產品和其他保健商品(B2C商務推廣)，確認了銷售收入。該集團還通過在線平臺1藥品商城(B2B商業)向其藥房客户銷售藥品，從而產生收入。

在B2C業務和B2B業務下，產品銷售收入在交貨時間以及向消費者和藥品客户轉移損失的標題和風險時確認。收入是以集團期望得到的考慮額來衡量的，以換取將產品轉讓給消費者和製藥客户(交易價格，交易價格)。在交易價格包括可變價格的情況下，集團使用最有可能的金額方法估算應包括在交易價格中的可變考慮的數額。如果根據集團的判斷，交易價格中不包括可變的考慮因素，那麼很可能在未來不會出現合同下累積收入的重大逆轉。本集團規定，在30天內發現包裝或交貨損壞或其他質量問題時，有權返回，這被視為一種可變的考慮因素。該集團根據歷史經驗估算銷售回報，基於此，截至2017年12月31日和2018年12月31日，應計銷售收益數額微不足道。

本集團在其營銷活動期間自願通過其網站提供折扣券。這些優惠券與先前的購買無關，只能與集團的平臺上的後續購買一起使用。優惠券在使用時記錄為收入減少。

在B2B和B2C業務下，集團利用送貨服務提供商向其消費者和製藥客户(運輸活動)交付產品，但送貨服務不被視為一項單獨的義務，因為運輸活動是在消費者和製藥客户獲得產品控制權之前進行的。因此，運輸活動並不是向消費者和製藥客户單獨承諾的服務，而是履行集團轉讓產品承諾的活動，並記作履行費用。

產品收入以銷售額為基礎，扣除附加費和增值税(增值税)，從0%到17%不等。附加費是指與銷售有關的税，代表城市維修建設税和教育附加税。集團以毛額記錄收入，因為集團在將產品轉讓給消費者和藥店客户之前對其進行控制，其依據是：(1)集團主要負責履行向消費者和製藥客户交付指定產品的承諾；(2)集團在將指明的產品轉讓給消費者及藥房客户前，或在將控制權移交給消費者及藥房客户之前，均有存貨風險；及(3)集團在釐定指明產品的價格時，有酌情權。

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截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(L)收入確認(續)

服務收入

服務收入主要包括向第三方市場銷售商收取的費用，該集團充當第三方市場銷售商的代理人，通過在線平臺1 DrugStore(稱為市場服務(MP)收入)促進市場銷售者對其產品的在線銷售。該集團已確定，它不是安排的主體，因為它不負責履行指定產品的訂單，它不承擔產品的庫存風險，也沒有能力確定價格。該集團向市場賣家收取相當於銷售完成後產品銷售價格的一個商定百分比的佣金，並向市場場所賣家收取平臺使用的年度不可退還的預付費用。對作為市場賣方的客户的承諾是安排銷售，這被認為是一項履行義務。因此，集團在出售完成時，會預先確認有關費用及佣金。

集團還提供其他輔助服務，包括廣告展示服務和在線醫療諮詢服務。廣告展示服務收入是指集團通過在離線藥店安裝的LED顯示屏展示產品廣告，從其客户(主要是製藥公司)那裏獲得的金額，並在廣告展示期間得到確認。網上醫療諮詢服務代表集團提供內部全職醫療專業人士的諮詢服務，並在諮詢完成後確認收入。

從2017年11月開始，該集團開始為其消費者提供季度或年度會員資格計劃，他們支付不可退還的預付費用，以換取未來購買商品的特定價格折扣、有限的免費送貨時間和會員期間有限的醫療諮詢時間。本集團根據估計的獨立銷售價格將費用分配給這些履約義務，並在向消費者提供商品或服務並贖回優惠券或當優惠券在成員期結束時到期時確認收入。

F-17

111, INC.

合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(M)出售產品的成本

產品銷售成本包括產品的進貨價格和入港運費。專家組定期收到某些供應商的退款，其形式是，專家組只有在專家組在規定時間內完成特定累計採購額的情況下，才能根據有約束力的安排，對欠供應商的貿易金額申請抵免。退税不代表向供應商提供的資產或服務的付款，也不代表集團為銷售供應商產品而支付的費用。該集團核算了從其供應商收到的折扣，作為該集團為購買的產品支付的價格的折扣，因此，在合併財務報表中確認時，記錄了產品銷售成本的減少等數額。回扣是根據在規定期間內達到最低購買門檻而賺取的，通常是按財政季度或年度計算。產品成本不包括與產品銷售成本有關的其他直接成本，如運輸和裝卸費用、物流人員工資和福利、物流中心租金和折舊費用。因此，集團公司的產品銷售成本可能無法與其他公司相比，這些公司的產品成本中包括了這些費用。

(N)履行費用

履行費用主要包括工資、獎金和後勤人員福利、物流中心租金、運輸和搬運費用以及包裝費用。

(O)銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括工資、獎金和銷售和營銷人員的福利、廣告費用、代理費用和促銷材料的費用。

廣告費用記入所涉期間的綜合損失報表。截至2016年12月31日、2017年和2018年的廣告支出分別為125，692元、62，749元和30，221元。

(P)技術費用

技術費用主要包括技術和系統部門工作人員為開發和改進集團網站和平臺應用而支付的工資、獎金和福利。

對於內部和外部使用軟件，本集團將項目初步階段和實施後-開發運營階段-的所有費用，以及與現有平臺的維修或維護有關的費用全部支出。應用程序開發階段發生的費用在估計的使用壽命內資本化和攤銷。該集團有資格資本化的技術費用數額微不足道，因此，開發內部使用的軟件所產生的所有開發費用都已作為已發生的費用支出。

F-18

111, INC.

合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(Q)一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括公司僱員的薪金、獎金和福利費用、法律、財務、租金和其他公司間接費用。

(R)政府贈款

政府贈款是中華人民共和國有關政府當局向集團提供的退税和支持在某些地方地區投資的獎勵，通常是根據該集團在這些地區的投資數額以及該集團在這些地區產生的收入發放的。這種補貼使集團有充分的酌處權使用這些資金，並被集團用於一般的公司用途。通常情況下，專家組不會收到地方政府的書面確認，表明在收到現金之前核準了現金補貼，因此，在收到現金補貼時，以及在收到現金的所有條件都得到滿足時，才確認現金補貼。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日為止的年度，政府贈款分別為1，993元、3，282元和2，166元，分別記入其他營業收入(支出)淨額。

(s)所得税

現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。作為編制財務報表過程的一部分，專家組必須估計其業務所在的每個法域的所得税。該集團使用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税被確認為今後幾年資產和負債税基與其在年度財務報表中報告的數額之間的差異和税收虧損結轉後的税收後果。遞延税資產和負債採用適用於預計會影響應税收入的差額的已頒佈税率來衡量。當根據現有證據的權重，某些部分或所有遞延税資產不可能變現時，遞延税資產將通過估值備抵而減少。

(T)增值税

集團在中華人民共和國的子公司對從客户收到的收益徵收增值税，税率從0%到17%不等，並有權對他們購買的產品已經支付或負擔的增值税進行扣減。增值税餘額記在合併資產負債表上的其他流動資產或其他流動負債中。

(u)以承租人身份經營租賃

租賃，包括辦公室和倉庫的租賃，資產所有權的所有回報和風險基本上都歸出租人所有，作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項被確認為在租賃期內以直線方式支付的費用.本集團在本報告所述的任何年份都沒有資本租賃。

F-19

111, INC.

合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(5)綜合收入(損失)

綜合收入(損失)的定義是包括權益的所有變化，但所有者的投資和分配給所有者的變動除外。在報告所述期間，綜合收入(損失)在綜合損失報表中列報，其他綜合損失包括外幣折算調整和可供出售證券的公允價值變動。

(W)外幣換算

集團的報告貨幣是人民幣(人民幣)。公司和姚望的功能貨幣是美元(美元)。所有其他重要子公司和可變利益實體的功能貨幣均為人民幣。相應的功能貨幣的確定是基於會計準則編碼標準(ASC)830，外幣事項.

以適用功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。年內以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日通行的適用匯率換算為功能貨幣。交易損益在綜合損益表中予以確認。

資產和負債按資產負債表日的匯率從每個實體的功能貨幣轉換為報告貨幣。股本金額按歷史匯率折算，收入、支出、損益按當年平均匯率折算。翻譯調整作為累計翻譯調整報告，並在股東合併報表(虧損)中作為累計其他綜合損失的單獨組成部分顯示。

(十)信貸風險的集中

可能使集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和預付款項。該集團將其現金、現金等價物和短期投資置於高信用評級和高質量的金融機構。應收賬款主要包括產品交付服務提供商和支付處理服務提供商的應收賬款，它們都具有良好的收款歷史。信貸風險沒有顯著集中。關於預付款項，專家組對這些供應商的財務狀況進行了持續的信用評估。

客户集中

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，沒有客户代表10%或10%以上的收入。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，沒有客户單獨代表10%或10%以上的應收賬款。

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111, INC.

合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(10)信貸風險的集中(續)

供應商集中

以下供應商在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的採購中佔10%或10%以上：

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
產品採購：
A	12.4	%	14.1	%	13.9	%
B	*		*		12.7	%

截至2017年12月31日和2018年12月31日，下列供應商佔應付賬款餘額的10%或10%以上：

	2017		2018
應付帳款：
A	16.0	%	18.9	%

*不足10%。

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在中國人民銀行的領導下，控制人民幣兑換外幣。人民幣的價值受中央政府政策的變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該集團的現金和現金等價物包括總計56，947元人民幣和17，810元人民幣，分別以人民幣計價。

F-21

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(Y)公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮到它將進行交易的主要或最有利市場，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三種投入水平包括：

一級適用於活躍市場對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於在第1級中除報價外有可觀察到的資產或負債投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；在交易量不足或不經常交易的市場(較少活躍市場)的相同資產或負債的報價；或模型衍生的估值，其中重要的投入是可觀察的，或可以主要從可觀測的市場數據或證實。

第3級適用於對資產或負債公允價值計量具有重要意義的對估值方法有不可觀察的投入的資產或負債。

在可用時，本集團使用所報市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價，集團將使用估值技術來衡量公允價值，在可能的情況下使用基於當前市場或獨立來源的市場參數，如利率。

本集團用於估值的金融工具的公允價值估計為二級，未按公允價值報告，包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付帳款、其他流動負債，由於其短期性質，其賬面價值近似於其賬面價值。

自2018年1月1日以來，該集團通過了ASU 2016-01總體金融工具(分議題825-10)。根據新的會計準則，各實體不再使用以前採用的成本法，新會計準則要求按公允價值計量權益投資(權益會計方法下的會計核算或導致被投資合併的資產除外)，公允價值以淨收入確認。然而，一家公司可以選擇按成本減去減值(如果有的話)對同一發行人相同或類似的投資(計量備選方案)的有序化交易中可觀察到的價格變化所造成的增減變化來衡量那些沒有容易確定的公允價值的股權投資。在管理層對附註8所述的每一項股權投資進行評估之後，管理層得出結論認為，投資不具備容易確定的公允價值，因此選擇了衡量方法。

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111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(Z)基於股份的賠償

給予僱員的獎勵

本集團向符合條件的員工授予股票期權，並根據ASC 718薪酬-股票薪酬對這些基於股票的獎勵進行核算。

僱員以股份為基礎的獎勵是在獎勵的授予日公允價值計量的，並被確認為：(A)如果不需要轉歸條件，則立即確認為費用；或(B)在所需服務期(即歸屬期)上使用直線歸屬法。如果不符合規定的歸屬條件，導致基於股份的裁決被沒收，則與這些裁決有關的先前確認的賠償費用將倒轉。

在公司首次公開發行之前，在獨立的第三方估值公司的協助下，確定授予僱員的股票期權的公允價值。在確定授予僱員的期權的估計公允價值時，應用了Black Schole期權定價模型。

在公司首次公開募股後，在確定股票期權和普通股的公允價值時，適用該批出日標的股票的收盤價。

給予非僱員的獎勵

本集團已根據ASC 505的規定，向非僱員發放股權工具，向非僱員支付股權。所有以公平手段換取貨物或服務的交易，均根據所收到的價款的公允價值或發行的權益票據的公允價值記賬，以較可靠的可計量者為準。由於不存在與發放給非僱員的權益工具相關的業績承諾，本集團在每個報告日使用當時的公允價值重新計量獎勵，直到通常在服務完成並授予獎勵之日為止，並將這些公允價值在服務期內的變化歸因於直線方法。

(Aa)每股收益(虧損)

普通股的基本收益(虧損)是通過將普通股東的淨收益(虧損)除以當期流通普通股的加權平均數量來計算的。

該集團的可轉換優先股是參與有價證券，因為優先股參與未分配收益的基礎上，如果轉換。因此，集團採用兩類方法，即按比例分配未分配的淨收入，分配給每一參與份額，條件是每一類別可分享該期間的收入。未分配的淨虧損不分配給優先股，因為它們在合同上沒有義務參與分配給普通股的損失。

稀釋後的每股收益(虧損)反映了當證券被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。該集團擁有可轉換優先股和股票期權，這可能會削弱未來每股基本收益。為了計算稀釋後每股收益的股票數量，可轉換優先股的效果用如果轉換的方法計算；股票期權的效果用國庫股法計算。

2018年9月，公司股東投票贊成採用雙重股權結構的提議，根據這一提議，公司的授權股本被重新分類並重新設計為A類普通股和B類普通股(注12)。A類普通股和B類普通股均享有相同的股利權，因此，這種雙重股權結構對每股收益的計算沒有影響。A類普通股和B類普通股每股基本收益和稀釋後每股收益相同。

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合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(Aa)每股收益(虧損)(續)

2018年9月公司IPO完成後，可轉換可贖回優先股被轉換為A類普通股。計算每股收益的兩類方法在這種轉換日期不再適用.

(Ab)分部報告

根據ASC 280，分部報告，該集團的首席運營決策者(CODM MEN)已被確定為聯席主席和首席執行官，在作出分配資源和評估集團業績的決定時審查部門信息。專家組將其業務分為兩部分：B2C部分和B2B部分。報告部分之間沒有內部收入交易。專家組在內部報告中沒有區分各部分的支出，並按性質報告整個支出。此外，集團的CODM沒有按段提供資產信息。因此，不提供按段分列的資產信息。下表總結了集團的產品收入和部分利潤/(損失)產生的部分。

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
B2C段
產品收入	870,361		862,327		847,476
產品銷售成本*	(796,230	)	(780,137	)	(767,073	)
B2C業務的細分利潤	74,131		82,190		80,403

B2B段
產品收入			86,890		922,751
產品銷售成本*			(88,582	)	(914,627	)
B2B模型的分段(虧損)利潤			(1,692	)	8,124

部分利潤總額	74,131		80,498		88,527

*就部門報告而言，向B2C部門和B2B部門分配採購回扣的主要依據是為每個部門銷售的產品的成本數額。銷售產品的成本不包括與產品銷售成本有關的其他直接費用，如運輸和裝卸費用、後勤工作人員的工資和福利、物流中心的租金和折舊費用，這些費用都記錄在履行費用中。

由於集團在中華人民共和國運作，集團的所有長期資產均位於中華人民共和國境內，因此不提供地理區域。

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111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(Ab)分部報告(續)

以下是應報告的部門收入與集團合併收入的對賬情況：

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018

報告部分收入總額	870,361	949,217	1,770,227
服務收入	3,476	10,269	15,743

合併收入總額	873,837	959,486	1,785,970

以下是應報告部分利潤或損失與集團所得税前合併損失的對賬情況：

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018

報告部分的總利潤	74,131		80,498		88,527
未分配數額：
服務收入	3,476		10,269		15,743
履行費用	(68,445	)	(55,880	)	(73,930	)
銷售和營銷費用	(252,829	)	(190,074	)	(260,040	)
一般和行政費用	(60,836	)	(53,434	)	(98,759	)
技術費用	(61,767	)	(48,133	)	(71,248	)
其他營業收入(支出)，淨額	1,990		2,732		(668	)
利息收入	2,308		4,013		4,352
利息費用	(751	)	(55	)
外匯收益(虧損)	2,630		(3,492	)	2,459
其他收入(損失)，淨額	(3,353	)	4,229		11,531
所得税前損失	(363,446	)	(249,327	)	(382,033	)

來自不同產品類別和服務的收入如下：

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018

產品收入	870,361	949,217	1,770,227
藥物	541,318	649,341	1,489,917
營養補充劑	110,295	123,214	190,425
隱形眼鏡	115,547	107,275	47,295
醫療用品和設備	68,819	49,414	26,563
其他產品	34,382	19,973	16,027
服務收入	3,476	10,269	15,743
MP服務	2,472	8,767	12,375
其他事務	1,004	1,502	3,368
共計	873,837	959,486	1,785,970

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111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(Ac)最近發佈的會計公告

最近通過的新會計公告

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，所得税(主題740)：非庫存資產的實體內部轉移，這就取消了ASC 740中禁止立即承認實體內轉讓庫存以外資產的當前和遞延所得税影響的禁令。ASU是董事會簡化計劃的一部分，其目的是降低美國公認會計準則的複雜性和與某些類型的實體內資產轉讓，特別是涉及知識產權的資產轉讓的税務後果有關的多樣性。對於公共商業實體，ASU在2017年12月15日以後的年度期間生效，在這些年度期間內為中期。ASU要求採用修改的回顧性方法。專家組於2018年1月採用了這一標準。這一標準對其合併財務報表沒有重大影響。

2017年5月，FASB發佈ASU 2017-09，薪酬股薪酬(主題718)：變更會計的範圍。當考慮到基於股票的支付獎勵的條款或條件的變化時，該指南提供了明確性，並降低了實踐中的多樣性、成本和複雜性。本更新中的修正對所有實體的年度期和從2017年12月15日以後開始的這些年度期間內的期中期均有效。ASU需要一種前瞻性的採用方法。允許提前收養。因此，專家組於2018年1月採用了這一標準。這一標準對其合併財務報表沒有重大影響。

新的會計公告尚未通過

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07年度薪酬股薪酬(主題718)：對非員工股票支付會計的改進。ASU 2018-07簡化了非僱員股票支付交易的會計核算，以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。本更新中的修正案在2018年12月15日以後的財政年度對公共商業實體有效，包括該財政年度內的過渡時期。允許儘早通過，但不早於實體採用主題606的日期。本集團預計，本ASU的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，披露框架對公允價值計量披露要求的修改。“ASU 2018-13”中的修正案取消了披露在公允價值等級第1級和第2級之間轉移的數額和理由、第3級公允價值計量的估值過程以及級別間轉移時間的政策的要求。ASU 2018-13還對測量不確定度披露作了澄清，解釋説，披露是為了通報截至報告日期的測量不確定度的信息。此外，ASU 2018-13增加了下列要求：在報告期結束時舉行的經常性三級公允價值計量的其他綜合收入所包括的這一期間未實現損益的變化；以及第3級公允價值計量中使用的重大無形投入的幅度和加權平均數。最後，ASU 2018-13更新了措辭，以進一步鼓勵實體在考慮最低限度披露要求時適用重要性。該指南將追溯適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期，但對未實現損益變化的修正、用於第三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均值以及未來將適用的計量不確定度説明除外。允許提前收養。77國集團預計，這一ASU的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

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合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2.主要會計政策的基本原則概述(續)

(Ac)最近發佈的會計公告(續)

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約，這要求承租人在資產負債表上記錄租賃合同，方法是確認使用權、資產和租賃負債，並提供某些可行的權宜之計。出租人的核算基本保持不變。2018年7月，FASB發佈了會計準則更新第2018-11號(ASU 2018-11 BACH)、租約(主題842)：有針對性的改進，為實體提供了額外的可選過渡方法。ASU 2016-02和所有相關的ASU的規定在2018年12月15日以後的中期和財政年度生效，並允許早日通過。專家組預計將採用ASU 2018-11所允許的任擇過渡辦法，並從2019年1月1日起採用一攬子實際權宜之計，通過ASU 2016-02。該選項允許實體在收養之日最初適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。通過在通過日期適用ASU 2016-02，而不是在提交的最早時期開始時，專家組將繼續按照租約報告2019年1月1日之前的報告(主題840)。集團仍在評估ASU 2016-02年度對財務報表和披露的潛在影響，但集團目前預計確認的使用權租賃資產在5，700萬元至7，000萬元人民幣之間，相關租賃負債在5，600萬元至6，900萬元人民幣之間。77國集團認為，這一標準不會對其綜合損益表或現金流量表產生重大影響。

(廣告)方便翻譯

綜合資產負債表、綜合損益表和2018年12月31日終了年度人民幣現金流量表的餘額折算成美元，只是為了方便讀者，按6.8755的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board，2018年12月31日)H.10統計數據中規定的中午買入率。沒有人表示人民幣金額可能在2018年12月31日或以任何其他匯率折算、變現或結算成美元。

3.超短期投資

截至2017年12月31日和2018年12月31日的短期投資如下：

	截至12月31日，
	2017	2018
財富管理產品	293,533	252,805

該集團將財富管理產品歸類為可供出售的、按公允價值記錄的可供出售的債務證券。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，本集團記錄了這些可供出售的債務證券的公允價值分別增加了1，415元、5，181元和8，734元人民幣，其中扣除税後的其他綜合收益(損失)，以及在出售證券時從其他綜合收入轉入其他收入(損失)的實際收益為零、1，154元和10，869元人民幣。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了的年份沒有記錄減值費用。

4.成品率較低的庫存

截至2017年12月31日和2018年12月31日的庫存情況如下：

	截至12月31日，
	2017	2018
產品	144,056	210,836

截至2017年12月31日和2018年12月31日，庫存沒有減記。

F-27

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

5.貼現、預支和其他流動資產

截至2017年12月31日和2018年12月31日的預付款項和其他流動資產如下：

	截至12月31日，
	2017	2018
增值税可收回	49,980	70,908
應收供應商回扣	25,098	58,827
按金(注)	19,477	11,602
預付給供應商	4,202	3,315
可收利息		2,124
預付信息技術和保險費用	1,892	5,034
其他	4,169	9,337
共計	104,818	161,147

注：按金包括支付給某些供應商的廣告和租金數額。

F-28

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

6.粉末冶金產品和設備

財產和設備包括：

	截至12月31日，
	2017		2018
費用：
租賃改良	26,269		34,147
電子設備	16,059		18,730
傢俱、固定裝置和設備	5,346		8,566
車輛	549		595
	48,223		62,038
減：累計折舊	(31,877	)	(41,736	)
	16,346		20,302
在建	682
財產和設備，淨額	17,028		20,302

截至2016年12月31日、2017年和2018年，折舊費用分別為11，362元，14，203元和10，643元。

7.變相變現的無形資產

無形資產包括：

	截至12月31日，
	2017		2018

購買軟件	6,555		6,926
減：累計攤銷	(1,804	)	(2,423	)
共計	4,751		4,503

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的無形資產攤銷費用分別為698元、617元和623元。截至2023年12月31日及以後的5年中，現有無形資產的攤銷費用估計分別為665元、664元、658元和1188元。

F-29

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

8.相當高的長期投資

截至2017年12月31日和2018年12月31日的長期投資如下：

	截至12月31日，
	2017	2018
沒有容易確定的公允價值的證券：
西溪	11,000	11,000
龍巖滙源	140	140
共計	11,140	11,140

2015年6月，集團收購了上海西溪婦幼保健服務有限公司5.21%的股權。(西溪)計11，000元。2017年9月，集團收購了龍巖滙源藥業有限公司1%的股權。(龍巖滙源)在考慮人民幣140元。該集團以成本減去減值(如果有的話)來衡量其股票證券，而不按成本減去任何減值，這是由於同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可觀察到的價格變化而產生的加減變化。

9.其他非流動資產及負債

	截至12月31日，
	2017	2018
其他非流動資產：
與租賃倉庫和辦公空間有關的長期存款		3,376
其他非流動資產共計		3,376
其他非流動負債：
藥品不良反應補償(注)		8,135
其他非流動負債共計：		8,135

注：根據2018年8月9日簽署的“美國保存人收據(ADR)安排”，專家組有權獲得償還款項，作為使用保存人銀行服務的回報，但須經專家組遵守協議條款。集團對這些要求進行了詳細的評估，並確認了它在五年合同期限內應得到的償還款。2018年12月31日終了年度的其他收入為663元人民幣。截至2018年12月31日，其他非流動負債為人民幣8135元，當期部分應計費用和其他流動負債為2200元人民幣。

10.應計費用和其他流動負債

截至2017年12月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債如下：

	截至12月31日，
	2017	2018
應計廣告費用	13,348	10,492
薪金和福利應付款	12,312	25,042
應計租金費用	8,020	8,891
應計交付服務費	1,682	7,153
應付市場賣方(票據)	8,262	10,510
市場賣方的存款	6,293	6,015
客户預付款	11,722	15,489
應税款項	1,454	2,466
其他	9,925	16,203
共計	73,018	102,261

注：金額與代表市場銷售商為通過本集團在線平臺銷售的產品而收取的現金有關。

F-30

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

11.可轉換優先股

2018年9月公司完成ipo後，所有已發行的A、B、C和D系列可轉換優先股被轉換為75，118，996股普通股。發行優先股的歷史如下：

2013年9月，該公司向一組投資者發行了2，100，000股A系列可轉換優先股，發行價為每股1美元，現金價格為2，100美元(相當於人民幣12，922元)。

2013年12月，該公司發行了5，698，089股B系列可轉換優先股，發行價為每股1.6627美元，現金價格為9，474美元(相當於57，980元人民幣)。

2014年12月，公司發行了15，869，617股C系列可轉換優先股，發行價為每股4.6027美元，現金價格為73，043美元(相當於450，909元人民幣)，扣除發行成本90美元(相當於人民幣585元)。

2015年9月，公司將已發行和未發行的普通股和優先股各分為兩部分，其中授權優先股包括4 200 000股A級優先股、11 396 178股B級優先股和31 739 234股C級優先股。

2015年11月至2016年1月，公司發行了26，598，954股D和D+可轉換優先股，發行價為每股7.0679美元，現金價格為188，000美元(相當於1，208，242元人民幣)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，D系列可轉換優先股股東未收到的50，000美元(相當於327，294元人民幣)和42，700美元(相當於277，819元人民幣)被記為應收訂金。

2016年6月，該公司以每股0.00005美元的價格向D系列優先股股東增發了1，184，630股D系列優先股，以補償額外發行和保留股票獎勵計劃所造成的稀釋。因此，D系列優先股的發行價從每股7.0679美元降至6.7665美元。公司將這筆交易解釋為對D系列優先股的修改，以及在公司在一家獨立估價公司協助下確定的修正前後，D系列優先股的公允價值之間的差額被確認為視為股息，數額為55，281元人民幣，作為對D系列優先股股東的賠償。

系列A、B、C和D優先股(統稱為優先股)的主要條款如下：

轉換權

每名優先股持有人均有權在任何時間以一一對應的方式將優先股的全部或任何部分轉換為普通股。初始轉換價格是指優先股的發行價格，在以下情況下可作調整：(1)股票分割、股票組合、股票紅利和分配、資本重組和類似事件；(2)以每股低於發行之日或發行前的轉換價格發行新證券。在這種情況下，轉換價格應同時降至發行的認購價格。

11.可轉換優先股(續)

優先股將按當時適用的轉換價格，在(1)合格首次公開發行(IPO)結束時自動轉換為普通股(定義為在納斯達克、紐約證券交易所、中國認可證券交易所或香港證券交易所進行的公司承銷公開發行的公司普通股，已根據1933年“美國證券法”或不時修訂的任何其他適用法律，包括任何後續法規，對公司進行了至少2，000，000美元的隱含的發行前估值，或(2)每組優先股多數持有人的書面同意或協議規定的日期。

F-31

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

表決權

A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人，在任何時候均須就所有提交股東表決的決議一併表決。每份A類普通股均有權就公司大會表決的所有事宜投20(20)票，而B類普通股、C類普通股及優先股則有權就所有須在公司大會上表決的事宜投1(1)票，

股利

協議中沒有提到優先股東的優先股利權利。

清算偏好

如公司自願或非自願地清盤、解散或清盤，D、C、B及A系列優先股的持有人在向普通股持有人派發股份前，有權收取相等於每組優先股的發行價格的款額，而該等股份經按股利、分紅、組合、資本重組或相類事件調整後，加上所有應計或已申報但未支付的股息(優惠金額)。

如果沒有足夠的資金全額支付每個優先股的優先金額，則所有系列優先股的清算權順序如下：(1)D系列優先股的持有人；(2)C系列優先股的持有人；(3)B系列優先股的持有人；(4)A系列優先股的持有人。在對所有已發行和已發行的優先股支付全部清算優惠金額後，本公司可合法分配給股東的任何剩餘資金或資產，應與普通股持有人一起按比例分配給優先股持有人(按折算方式)。

清算活動包括：(I)公司的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的；(Ii)將集團的全部或實質上所有資產出售、轉讓、特許、租賃或以其他方式處置予與集團任何成員無關的第三者；或(Iii)合併或合併、安排計劃或其他相類交易(包括(但不限於)以購買股份的方式進行的收購)，而在該等交易中，公司過半數的未繳表決權已獲轉讓。

11.可轉換優先股(續)

公司將優先股歸類為夾層股權，因為這些可轉換優先股在發生有條件事件(即清算事件)時可贖回。優先股股東享有清算優先權，在發生有條件事件時，將不會得到與普通股東相同的考慮。優先股持有人有能力將票據轉換為公司普通股。可轉換優先股的轉換期權不符合分叉會計的條件，因為轉換期權與主存工具有着明確而密切的關係，而相關的普通股既不公開交易，也不容易轉換為現金。

專家組確定，優先股沒有任何有益的轉換特徵(BCF)，因為有效轉換價格不低於各自承諾日期普通股的公允價值。本集團重新評估是否需要在修改優先股的有效轉換價格時記錄額外的BCF，並確定沒有BCF。

12.普通股

截至2017年12月31日，獲授權股票包括72，000，000股A類普通股、839，209，895股B類普通股和13，671，109股C類普通股。甲類普通股只能發行給創建者。B類普通股可在優先股轉換後發行給優先股股東。C類普通股可在行使股票期權後向期權持有人發行。每一股A類普通股有權獲得20(20)票，而B類或C類普通股或優先股則有權就所有須在公司大會上表決的事項投一票。

F-32

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

2015年和2016年，集團共發行了1，607，901股C類普通股給金獎投資有限公司，以建立一個儲備池，以便今後向集團員工發放股權獎勵。雖然這些普通股是合法發行給黃金公司的，但投票權和相關的經濟權利仍歸集團所有。因此，這些普通股中沒有一種被認為是根據獎勵計劃授予的，公司按已發行但未發行的方式對這些股份進行了核算。2018年6月，黃金公司將以其名義註冊的1，607，901股C類普通股(上繳股票)不可撤銷地退還給了集團，從而取消了相關的應收認購2，200元，對集團的總股本(虧損)沒有影響。交還的股份自2018年6月起被取消，公司保留根據該計劃發行的授權股本中的股份。

2018年9月，經修訂的公司章程生效，公司的授權股本改為50美元，分成1，000，000，000股，包括(I)800，000，000，000股A類普通股，每股面值0.00005美元，(2)72，000，000股B類普通股，每股0.00005美元；(3)128，000，000股，票面價值為0.00005美元，由公司董事會決定。餘剛博士和劉俊玲先生實益擁有的7200萬股已發行和流通的A類普通股全部改稱為B類普通股，所有其他已發行和流通股被重新指定為A類普通股。每一A類普通股使持有人有權投一票，B類普通股使持有人有權就公司大會上表決的所有事項投15票。。

2018年9月，75，118，996股優先股被轉換為A類普通股，隨着IPO的完成，公司發行了15，969，110股A類普通股。

13.現金淨收入

收入分類

該集團截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的所有收入都是在中國境內產生的。下表按客户類型和集團提供的服務的性質分列了集團的收入來源：

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
產品收入	870,361	949,217	1,770,227
B2C業務	870,361	862,327	847,476
B2B業務		86,890	922,751
服務收入	3,476	10,269	15,743
MP服務	2,472	8,767	12,375
其他事務	1,004	1,502	3,368
共計	873,837	959,486	1,785,970

合同餘額

MP服務的典型合同期限不超過一年，截至2017年12月31日和2018年12月31日仍未履行的履約義務微不足道。

在產品收入產生的某些安排中，集團在產品交付前從消費者和製藥客户處收取預付款，並將其記作應計費用和綜合資產負債表上其他流動負債所列客户的預付款。集團應收帳款及客户墊款的變動如下：

F-33

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

	帳目應收款項		預支客户
2017年1月1日期初結餘	28,388		6,015
(減少)/增加，淨額	(7,990	)	5,707
截至2017年12月31日的期末餘額	20,398		11,722
增加/(減少)淨額	8,171		3,767
截至2018年12月31日止餘額	28,569		15,489

截至2017年12月31日和2018年12月31日，收入分別為6，015元和11，722元人民幣，分別計入每年年初客户預支餘額。

14.基於股份的補償

僱員股票期權：

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，分別向該集團員工提供了購買1，801，900股、2，303，900股和5，296，204股的期權。2016、2017和2018年授予僱員的期權的加權平均發放日行使價格分別為每股1.73美元、1.84美元和2.17美元。所批出的期權合約期為10年，一般為期4年，並有兩個典型的歸屬附表：(1)40%的授權證在批出日期後一年內歸屬，其餘60%則每年平均歸屬3年；或(2)每年在授予日期週年時歸屬的款額的25%。

在確定所授予期權的估計公允價值時，應用了Black Schole模型。該模型需要輸入高度主觀的假設。下表列出了用於估計截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度股票期權公允價值的假設：

	2016	2017	2018
無風險回報率	0.65%~1.20%	1.31%~1.76%	2.01%~2.63%
期權契約壽命	10年	10年	10年
估計波動率	20%~23%	25%	27%~38%
股利收益率	零	零	零
普通股公允價值	US$3.67~$4.60	US$5.89~$7.30	US$3.00~$9.51

2016年、2017年和2018年授予的期權的加權平均贈款日公允價值分別為1.93美元、3.98美元和5.69美元。

在2017年12月31日和2018年12月31日終了的年份中，根據該計劃開展的僱員選擇活動摘要如下：

F-34

111, INC.
合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

	數目備選方案		加權平均運動價格	加權平均殘存契約性術語	骨料內稟價值
			美元	年數	美元
截至2016年1月1日未繳	2,005,000		0.43
獲批	1,801,900		1.73
被沒收	(345,250	)	1.51

2017年1月1日未繳	3,461,650		1.00	8.46	3,843
獲批	2,303,900		1.84
被沒收	(1,866,225	)	1.56

2017年12月31日未繳	3,899,325		1.22	7.98	7,970
獲批	5,296,204		2.17
被沒收	(304,900	)	1.96

截至2018年12月31日未繳	8,890,629		1.76	8.28	36,888

自2018年12月31日起可行使	2,399,663		0.79	6.21	2,743
歸屬或預期於2018年12月31日歸屬	8,890,629		1.76	8.28	36,888

14.基於股份的補償(續)

非僱員股份選擇：

截至2016年1月1日，購買1，035，962股票的期權已發行，加權平均行使價格為0.98美元，995，962種期權已被授予。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內，分別向非集團僱員的個人顧問發放了購買5萬股、25625股和3.5萬股票的期權，所有期權的行使價格均為1.99美元，並喪失了4萬種期權。這些備選方案是為了支付諮詢服務的費用而發放的，預計從發佈之日起，這些服務將在4年內完成。在提供服務時，每年有25%的獎金歸屬於贈款日的週年紀念日。裁決的估計公允價值是使用上述黑斯科爾斯模型和假設確定的。截至2018年12月31日，共有1，106，587個備選方案尚未完成，其中1，039，087個已歸屬和可行使，其餘的預計將歸屬。

F-35

111, INC.

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

所有股票期權的基於股份的補償：

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了的年度中，本集團分別記錄了3，438元、9，921元和51，359元的基於份額的賠償費用，這些費用在所附的合併業務報表中分類如下：

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣
一般和行政費用	1,846	5,176	22,477
銷售和營銷費用	1,382	3,674	23,561
技術和內容費用	210	1,071	5,321
共計	3,438	9,921	51,359

截至2018年12月31日，未獲確認的股票期權補償費總額為183，086元人民幣。預計這一費用將在2.7年的加權平均期間內確認。

15.成本法

下表列出所述年度每股基本損失和稀釋損失的計算情況：

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018

普通股東的淨虧損	(417,962	)	(248,580	)	(380,091	)
加權平均普通股數-基本和稀釋	72,000,000		72,000,000		99,451,210

每股淨虧損-基本損失和稀釋損失	(5.81	)	(3.45	)	(3.82	)

該集團已確定，其可轉換優先股是參與證券，因為優先股參與未分配收益的基礎上，如果轉換。優先股的持有人有權按比例獲得股息，就好像他們的股份已經轉換成普通股一樣。因此，集團採用兩種計算每股淨收益的方法，根據未分配收益的參與權計算普通股和優先股。然而，未分配的淨虧損只分配給普通股東，因為優先股股東沒有按合同承擔分擔損失的義務。

F-36

111, INC.

合併財務報表附註

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

15.每股損失(續)

由於該集團在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三年內淨虧損，A、B、C和D系列優先股和在各自時期內已發行的股票期權被排除在稀釋每股虧損的計算範圍之外，因為它們的計入會起到反稀釋作用。

	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
A系列優先股	4,200,000	4,200,000
B級優先股	11,396,178	11,396,178
C系列優先股	31,739,234	31,739,234
D系列優先股	27,783,584	27,783,584
股票期權	4,547,612	5,010,912	9,997,216

16. INCOME TAXES

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，該公司不對收入或資本利得徵税。

香港

姚望須繳納香港利得税，税率為16.5%。我們並沒有提供香港利得税，因為集團在提交報告的年份內，並無在香港賺取或得自香港的應評税利潤。

中華人民共和國

根據“中華人民共和國企業所得税法”(“企業所得税法”)，內資企業和外商投資企業實行25%的統一税率。

除需繳納8元所得税的子公司外，沒有所得税準備金，因為公司及其所有所屬子公司在所列所有期間均處於累積虧損狀態。

F-37

111, INC.

合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

16.直接税(續)

實際所得税税率與中華人民共和國法定所得税税率的協調如下：

	截至12月31日的年份，
	2017		2018
中華人民共和國法定税率	25	%	25	%
在確定應納税利潤時不可扣減的其他費用的税收影響	(3	)%	(9	)%

估價津貼變動的影響	(22	)%	(16	)%
有效税率	0	%	0	%

截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集團遞延所得税資產和負債的主要構成部分如下：

	截至12月31日，
	2017		2018
遞延税款資產：
淨虧損結轉	201,614		256,850
可扣減廣告費用	14,786		17,964
應計費用和應付薪金	8,985		12,399
其他	11		88
估價津貼	(225,396	)	(287,301	)
遞延税款資產共計
遞延税款負債：
遞延税款負債總額

截至2017年12月31日和2018年12月31日，分別提供了225，396元人民幣和287，301元人民幣的估價津貼。專家組考慮了正面和負面證據，以確定某些部分或所有遞延税資產是否更有可能變現。評估除其他事項外，還考慮了最近損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、專家組在未使用的税務屬性方面的經驗以及税務規劃備選辦法。已根據更有可能確定的門檻值為遞延税資產規定了估值津貼。集團能否實現遞延税資產，取決於集團能否在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入。

截至2018年12月31日，集團的税負結轉額為1，027，400元人民幣，若不使用，將於2019年至2023年到期。

集團決定一個税務職位是否更有可能-而不是-僅僅根據該職位的技術優點進行審計而維持下去。專家組預計，在今後12個月內，其未確認的税收福利負債不會有任何重大變化。

根據“中華人民共和國税收徵管法”，因納税人計算錯誤而少繳所得税的，時效為三年。在特殊情況下，時效期限將延長至五年，但未明確規定的所得税應繳少付額超過100元的，則具體列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效為十年。逃税案件沒有法定時效。因此，該集團在中國的子公司將在2013年至2018年期間接受中國税務機關的審查，以處理非轉讓定價問題，以及2009年至2018年的轉讓定價問題。

F-38

111, INC.

合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

17.中轉站

下表列出了關聯方及其與集團的關係。

關聯方名稱		relationship with the Group
浙江友展信息技術有限公司。		由專家組首席業務幹事控制的實體

2018年9月，集團從浙江友展信息技術有限公司購買了157元人民幣的電子設備，2017年和2016年沒有類似的採購。

下表列出截至2017年12月31日和2018年12月31日相關締約方拖欠的款項：

	截至12月31日的年份，
	2017	2018
應計費用和其他流動負債		157

18.中外合資的中國大陸貢獻計劃

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的供款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些退休金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利。中華人民共和國勞動條例要求集團根據僱員工資的一定百分比來計算這些福利。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，此類僱員福利的繳款總額分別為36，305元、31，500元和44，598元。在向中華人民共和國計劃繳款後，集團對員工沒有持續的義務。

19.資本

根據適用於在中國註冊的實體的法律，集團在中華人民共和國的子公司必須將税後利潤撥入不可分配的準備金。這些準備金包括以下一項或多項：(一)一般準備金；(二)企業擴展基金；(三)工作人員獎金和福利基金。在符合某些累積限額的情況下，一般儲備基金每年須撥出税後利潤的10%(根據中華人民共和國每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該等儲備基金的累積款額達到其註冊資本的50%為止；其他基金撥款則由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於抵消未來損失、企業擴張以及員工獎金和福利的具體目的，不能作為現金紅利分配。在截至2016年12月31日和2018年12月31日的年度內，由於中國子公司在此期間出現了鉅額虧損，因此沒有對法定準備金進行撥款。此外，由於該公司在中國子公司的股本分配受到限制，2017年12月31日和2018年12月31日，中華人民共和國子公司的股本為1，152，821元和1，531，183元人民幣的股份被視為限制，不能由中國子公司以股息、貸款或預付款的形式分配給公司。

F-39

111, INC.

合併財務報表附註
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

20.轉嫁

(a) operating lease commitments

專家組為其經營的某些辦事處和倉庫簽訂了租賃協議。這類租約被歸類為經營租賃。集團截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的租賃費用分別為24，038元、23，871元和27，089元。

截至2018年12月31日，在不可取消的經營租賃協議下的未來最低租賃付款如下：

截至12月31日的年份，
2019		30,443
2020		27,496
2021		14,322
2022		8,299
2023		7,835
此後		16,509
共計		104,904

(b) 意外開支

專家組在其正常業務過程中須接受定期的法律或行政程序。專家組認為，專家組目前正在進行的任何法律或行政訴訟都不會對財務報表產生重大不利影響。

21.中轉站-附屬產品-信貸設施

2018年12月28日，集團的某些子公司與浙江銀行簽訂了一項信貸協議，提供循環信貸貸款，允許該公司為營運資本目的借款至多47.5萬元人民幣。任何從信貸安排中提取的貸款將產生利息，利率為一年貸款優惠利率加10%，並在6個月內到期。截至2018年12月31日，尚未從信貸額度上提取任何金額。

F-40

額外財務資料-財務報表

111, INC.

母公司財務信息

資產負債表

(除股票數據和每股數據外，以千計，除非另有説明)

	2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		美元
					(附註2(Ad)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	1,954		262,859		38,231
短期投資	132,880		115,815		16,845
預付款項和其他流動資產	34,131		538,543		78,328
流動資產總額	168,965		917,217		133,404
長期投資	391,823		317,478		46,174
總資產	560,788		1,234,695		179,578

負債和權益
其他流動負債			2,284		332
其他非流動負債			8,135		1,183
負債總額			10,419		1,515

夾層權益
A類可轉換優先股，票面價值0.00005美元；分別於2017年12月31日和2018年12月31日獲授權、發行和發行的420萬股和零股	12,922
系列B可轉換優先股，票面價值0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別獲授權、發行和未發行股票11 396 178股和零股	57,980
系列C可轉換優先股，票面價值0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別核準、發行和未發行股票31，739，234股和零股	450,324
系列D可轉換優先股，票面價值為0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別核準、發行和未發行股票27，783，584股和零股	1,263,523
D系列可轉換優先股的認購應收款	(277,819	)
夾層權益共計	1,506,930

股東(虧損)權益
普通股A類(每股面值0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為72，000，000股和800，000，000股，分別為72，000，000股和91，088，106股)	25		29		4
B類普通股(截至2017年12月31日和2018年，分別為839，209，895和72，000，000股，分別為零和72，000，000股，每股票面價值為0.00005美元)	0		25		4
普通股C類(每股票面價值為0.00005美元；截至2017年12月31日和2018年分別為13，671，109股和零股，1，607，901股和零股，零股)	0
應收訂金	(2,200	)
額外已付資本	12,121		2,540,878		369,555
累積赤字	(1,003,638	)	(1,383,729	)	(201,255	)
累計其他綜合收入	47,550		67,073		9,755
股東權益總額	(946,142	)	1,224,276		178,063
負債總額、夾層權益和(赤字)權益	560,788		1,234,695		179,578

F-41

額外財務資料-財務報表

111, INC.

母公司財務信息

綜合損失表

(除非另有説明，以千計)

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元 (附註2(Ad)
業務費用：
一般和行政費用	(1,244	)	(834	)	(2,145	)	(312	)
利息收入(費用)，淨額					371		54
其他營業收入(費用)，淨額					31		5
其他收入					3,253		473
税前收入(虧損)	(1,244	)	(834	)	1,510		220

子公司和VIEs損失份額	(361,437	)	(247,746	)	(381,601	)	(55,501	)
淨損失	(362,681	)	(248,580	)	(380,091	)	(55,281	)
D系列可轉換優先股的當作股息	(55,281	)
普通股東的淨虧損	(417,962	)	(248,580	)	(380,091	)	(55,281	)

其他綜合收入(損失)
2017年和2018年未變現證券持有收益(損失)，扣除零税額	234		2,196		(286	)	(42	)
2017年和2018年已實現證券持有(收益)扣除零税額					(399	)	(58	)
2017年和2018年外幣折算調整淨額為零	39,832		(21,347	)	21,658		3,150
2017年和2018年子公司和VIEs未變現證券持有收益扣除零税額	1,181		1,831		9,020		1,312
2017年和2018年子公司和VIEs的已實現證券持有(收益)扣除零税額					(10,470	)	(1,523	)
綜合損失	(376,715	)	(265,900	)	(360,568	)	(52,442	)

F-42

額外財務資料-財務報表
111, INC.

母公司財務信息

現金流量表

(除非另有説明，以千計)

	截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元 (Note 2 (ad))
業務活動：
淨損失	(362,681	)	(248,580	)	(380,091	)	(55,281	)
調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額(用於)：
子公司和VIEs損失份額	361,437		247,746		381,601		55,501
其他流動負債					2,284		332
其他非流動負債					8,135		1,183
投資收入					(2,591	)	(377	)
業務活動提供的現金淨額(用於)	(1,244	)	(834	)	9,338		1,358
投資活動：
購買長期投資	(531,374	)			(821,962	)	(119,549	)
購買短期投資	(138,974	)
短期投資的出售或到期日收益					25,160		3,659
用於投資活動的現金淨額	(670,348	)			(796,802	)	(115,890	)

籌資活動：
普通股東的收益	1		25
IPO收益，扣除發行成本					694,878		101,066
優先股東的收益	12,956				277,819		40,407
籌資活動提供的現金淨額	12,957		25		972,697		141,473
匯率變動對現金及現金等價物的影響	22,970		(147	)	75,672		11,006
現金和現金等價物淨額(減少)/增加	(635,665	)	(956	)	260,905		37,947
年初的現金和現金等價物	638,575		2,910		1,954		284
年底的現金和現金等價物	2,910		1,954		262,859		38,231

F-43

額外財務資料-財務報表
111, INC.

母公司財務信息

附表I的附註

附表一是根據條例S-X第12-04(A)及5-04-(C)條的規定提供的，該兩條規定須就財務狀況提供精簡的財務資料，母公司財務狀況和經營結果的變化，截至最近一個會計年度結束時，合併子公司的受限制淨資產超過合併淨資產的25%時，已審計合併財務報表的同一期間的財務狀況和經營結果發生變化。

精簡的財務信息是使用所附合並財務報表中規定的相同的會計政策編制的，但權益法用於對其子公司的投資進行核算。這些對子公司的投資在資產負債表上作為對子公司的投資列報，子公司的利潤作為對子公司投資的收益列報。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。腳註披露包含與公司業務有關的補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一併閲讀。

截至2018年12月31日，除合併財務報表中單獨披露的事項外，沒有重大意外開支、強制性股息、公司長期債務或擔保的重要準備金。

F-44

截至12月31日的一年，

審計費用及與審計有關的費用(1)