杜克能源(DUK)：問題重重的公司治理委員會對政治和遊説活動的監督並不能有效地替代更強的披露

在這個電力行業前所未有的轉變時期，杜克能源公司(DukeEnergyCorp.)的長期前景取決於其政治和遊説活動是否符合不斷變化的市場和監管現實。在即將舉行的年度股東大會上，杜克公司股東有機會就兩項要求公司提供更多有關其政治活動的信息的提案進行表決：

提議4：股東關於政治捐款的提案

提議5：股東關於提供杜克能源公司遊説費用年度報告的提案

股東應根據各自的優點支持這兩項建議：

此外，股東應支持這兩項建議，因為公司治理委員會(“委員會”)的監督不能有效地取代披露。該委員會的領導層、成員組成和履歷令人懷疑它是否有能力促進杜克公司長期股東的最佳利益。令人關切的問題包括：

取消超多數表決要求的決議，首先作為股東提案(2016年)，然後作為管理提案(2017年和2018年)。管理層的提議要求超過大多數的已發行(而不僅僅是投票)股份；然而，杜克沒有投入額外資源徵求投資者的投票，然後 在其2019年的代理人中沒有包括該提案，這實際上削弱了由其股東的多數股東支持的改革努力的執行。

由於氣候變化，杜克公司面臨前所未有的挑戰和機遇，但該公司的政策主張損害了長期投資者的利益。

杜克是美國發電企業中最大的投資方，據能源政策研究所(EnergyandPolicyInstitute)的 表示，杜克公司排放的碳比任何其他投資者擁有的公用事業都多。¹杜克大學的長期前景取決於它能否迅速改變其商業模式，以應對氣候變化造成的破壞和脱碳政策。美國的能源政策格局正在發生重大變化，因為各州正在通過雄心勃勃的目標，以實現其管轄範圍內的電力完全脱碳。²可再生能源來源和系統的成本下降正在迅速推翻對礦物燃料基礎設施進行公用事業投資的基本假設，³ 和企業客户越來越多地要求只使用可再生能源發電，有時還會繞過電力公司直接獲得清潔電力。⁴未能調整資本和政治支出以適應這一新現實的公用事業機構面臨投資於長期資本資產的風險，這些資產的運營將是不經濟的，而且可能無法將與這些投資相關的成本轉嫁給納税者。除了這些巨大的商業風險外，公用事業及其投資者還面臨環境條件變化對電力基礎設施可能造成的破壞性影響所造成的進一步危險。⁵

與此同時，電力公司可以從整個經濟範圍內擺脱化石燃料的轉變中獲益良多。電氣化可以支持運輸等其他部門的轉型，從而促進對電力的需求。資本密集的可再生發電可以支持更高的收入增長，因為受管制的公用事業 一般可以獲得資本投資的回報率，但不能獲得燃料和其他業務費用。⁶儘管有這些風險和機會，杜克並沒有採取長期的承諾來降低其碳強度，不像公用事業xcel Energy 和Southern。該公司的短期承諾將在2030年前使其發電能力成為大多數化石燃料(58%的煤炭和天然氣)。⁷

參與政治進程，無論是與選舉有關的活動，還是遊説 活動，都是杜克公司戰略的核心，並有可能在幾十年內影響公爵的業務，因為生產資產的壽命很長。杜克大學在其反對提案4“與選舉有關的支出： ”中承認這一中心地位：“作為一家公用事業控股公司，杜克能源公司受到地方、州和聯邦各級公共政策決定的高度管制和重大影響。因此，董事會認為，杜克能源公司的公共政策參與對於保護杜克能源公司、我們的客户、僱員、股東和社區的利益至關重要。“⁸

我們認為，杜克的政治和影響力戰略不符合公司股東和其他利益相關者的長期利益。在250個

據研究集團InfluenceMap稱，杜克是全球最大的上市工業公司之一，在遊説反對與巴黎氣候協議(Paris ClimateAgreement)一致的措施方面，杜克是其中之一。⁹作為“祕密”實用空氣管理小組的成員，杜克資助了反對清潔電力計劃和汞與空氣毒物標準的遊説活動。¹⁰

杜克大學的首席執行官林恩·古德擔任愛迪生電氣研究所的主席，該協會是投資者所有的公用事業公司的行業協會，曾遊説反對太陽能獎勵措施。¹¹以及清潔電力計劃。¹²杜克是美國立法交易所(“ALEC”)的成員，儘管這種立場導致埃克森美孚(ExxonMobil)、荷蘭皇家殼牌(Royal荷蘭殼牌)和谷歌(Google)等成員在近幾年離開，但該委員會仍繼續反對氣候行動。¹³杜克大學在其家鄉北卡羅來納州的壟斷商業模式甚至面臨新的挑戰，因為民間社會組織認為，引入競爭將加速全面的能源脱碳。¹⁴

杜克目前關於政治和遊説活動的披露是不夠的，委員會的領導、組成和記錄進一步引起了對其監督的關切。

杜克反對股東關於披露與選舉相關的 和遊説支出的提議，認為它已經對其政治支出和公共政策的參與(即遊説)提供了披露和監督。¹⁵但杜克並未披露其所有從事遊説或政治支出的行業協會；例如，其最近的報告忽略了EEI，¹⁶杜克是其中的一員，¹⁷ 大概是因為會費不超過杜克5萬美元的門檻。杜克大學也不披露其在起草和推廣示範立法的組織中的成員身份或向ALEC這樣的團體支付的 會費。

此外，負責監督杜克政治活動的委員會的領導、組成和履歷使人懷疑委員會是否有能力提供強有力的監督，加強披露的理由。除了審查杜克的政治活動、政策和做法“符合杜克的最大利益”外，委員會還負責推薦成員擔任董事會成員，評估董事會的組成，確保其具備“必要的專門知識”，審查與可持續性有關的政策和方案，並建議修改杜克的公司治理原則、章程和細則。¹⁸

首席董事兼公司治理委員會主席邁克爾·布朗寧

該委員會由首席主任邁克爾·布朗寧擔任主席，由於杜克大學規定的退休年齡和董事任期限制，他本應退出董事會。有效至2018年12月的杜克公司治理原則(“原則”)規定， “正常的退休日期是該董事年滿71歲的日曆年之後的日曆年舉行的年度會議”，但未提及放棄。¹⁹布朗在2017年5月年滿71歲，因此應該在2018年的年會上退休。然而，他沒有。杜克2018年的委託書聲明稱，董事會“在其認為必要的情況下可以選擇放棄政策 ”，並披露委員會(布朗寧擔任該委員會主席)²⁰)建議董事會放棄適用於Browning和另一位董事的退休年齡，它確實這樣做了。²¹()

其他董事將不參加2019年年會的連任。²²) 在2018年12月，對“原則”進行了修正，允許這種豁免。²³

2018年12月對“原則”的修正還增加了董事任期 的限制，其中規定，“獨立董事通常在任期15週年時退出董事會，而不參加連任” ，除非董事會要求該董事額外任期 或任期。²⁴杜克從2015年到2019年的委託書中説，布朗寧從2006年開始擔任杜克大學董事，使他的任期達到13年。但前幾年的委託書聲明稱，自1990年以來，布朗寧一直是杜克或其前身公司的董事，這意味着他的任期為29年，遠高於原則中規定的15年任期限制(br})。²⁵杜克沒有透露放棄對布朗寧的任期限制。

布朗寧2014年和2015年代理聲明的傳記 顯示了杜克對布朗寧任期的描述方式的變化：

圖1：Browning傳記來自 Duke 2014和2015年代理聲明

2014年DUK代理，p.十六	2015年DUK代理，p.十二

公司管治委員會委員丹尼爾·迪米科

委員會任期第二長的成員，僅次於布朗寧，是丹尼爾·迪米科(Daniel DiMicco)。迪米科是一位直言不諱的氣候否認主義者，曾任紐柯(Nucor)首席執行官，這家鋼鐵公司的環境記錄糟糕透頂。迪米科公開嘲笑減少碳排放的努力，並在2015年聲稱，這不是一個嚴重的問題，而是一個“政府不會拿美元”的問題。²⁶雖然迪米科是紐柯的首席執行官，但該公司資助了心臟研究所，該研究所將其氣候項目描述為對抗“聯合國氣候胡説八道”和“全球變暖的危言聳聽和宣傳”。²⁷ 2012年，心臟地帶發起了一項廣告牌運動，將接受關於氣候變化的科學證據與 Unabomber Ted Kaczynski聯繫起來(見下文圖2)。²⁸DiMicco為繼續資助心臟地帶進行辯護，聲稱“Nucor 一貫支持科學答案，而不是政治共識。”²⁹

圖2：2012年來自 心臟研究所的公告牌

在迪米科擔任首席執行官期間，紐柯因違反環境罪向聯邦監管機構支付了16次罰款，其中包括與環保局和司法部達成的9，800萬美元和解協議，原因是未能控制七個州鋼鐵廠排放的污染。當時，這是美國環保署與一家鋼鐵公司達成的最大和解。³⁰鑑於紐科爾的記錄和迪米科的觀點，令人不安的是，他被指定為具有環境經驗的董事會成員。³¹我們認為，迪米科在委員會中的成員資格引起了人們的關切，因為它不僅在監督政治活動，而且在監督可持續性倡議方面發揮作用。

委員會未能實施公司多數股東一再支持的治理改革

最後，杜克的半心半意和不成功的努力執行 一個多數支持的股東提案，這使委員會對股東的反應受到質疑。2016年，持有53%股份的股東投票支持一項股東提議，取消絕對多數投票要求。³²次年，杜克提交了一份管理提案(“超級多數管理提案”)，該提案將通過幾項章程修正案做到 ；由於其中一項超多數表決要求，批准需要得到80%的流通股 的支持。³³

有大量證據表明，如果不作出重大努力，就很難達到 80%的門檻。在過去幾年裏，杜克公司年會的股東投票率(為法定人數而“出席”的流通股比例)平均約為84%。³⁴但是，如果經紀人的客户沒有就非常規事項(包括章程修正案)提供投票指示(“未指定股份”)，則不得對其進行投票。2013年至2016年，退出未獲指示的 股票，僅佔流通股的59%至62%。此外，杜克還提交了一份類似的管理提案，以降低絕對多數的投票要求，儘管只有

從百分之八十到百分之七十五，在2012年的年會上。³⁵這一提議得到了大約52%的流通股的支持，遠遠低於需要通過的水平。³⁶

儘管存在這些明顯的挑戰，杜克並沒有增加用於2017年年會股東招股的資源，這本來可以説服更多股東投票。杜克報告稱，2017年會議的外部律師支出為2.1萬美元，與2012年至2016年期間每年花費的金額相同。因此，絕大多數管理建議得到略低於59%的流通股的支持就不足為奇了。³⁷

在2018年，杜克再次向 股東提交了“絕大多數管理提案”，解釋説：“董事會再次決定提出這一修正案，希望它將獲得80%流通股投票權的贊成票。。。“然而，杜克並沒有支持這些 “希望”，而是增加了在股東收購上的支出。事實上，杜克在2018年的支出比2017年的 少了1000美元。只有62%的流通股支持2018年的絕大多數管理層提議。³⁸ 絕大多數管理提案沒有出現在2019年代理語句中。

根據其章程，委員會有責任向董事會提出對杜克公司治理原則的章程和細則修正案和修改建議，並向董事會提供關於公司治理髮展的最新情況。分析公司股東之間的投票模式，並建議分配額外資源，使絕大多數管理提案有更好的通過機會，可以合理地認為是屬於委員會的一般責任範圍之內，即使委員會章程中沒有具體指明。

我們認為，委員會至少對2017年和2018年超多數管理提案所花費的最低限度努力負有一定責任。該公司在2019年未能解決這一問題，實際上已將此事埋了一年之久，這意味着至少連續三年獲得多數表決股東支持的治理改革仍未實施。

¹https://www.energyandpolicy.org/duke-energy/

² https：/news.bloombergenEnvironment.com/環境與能源/全清潔能源-目標-趨勢-氣候-警惕-各州

³https：/www.forbes.com/site/domicdudley/2018/01/13/可再生能源-成本效益-化石燃料-2020/#17 ea250e4ff2

⁴https：/www.tdworld.com/可再生能源/更多的大公司-走綠色-公用事業-感覺-損失

⁵https：/www.wsj.com/條文/pg-e-野火和第一氣候變化-破產-11547820006

⁶有關這些風險和機會的更全面的討論，請參見https：/www.timicemajority.us/s/net-零報告-rdba.pdf 。

⁷https：/www.duke-energy.com/_/media/pdfs/our-Company/股民-mature-report.pdf， p。7。

⁸ 見DukeEnergy Corp.於2019年3月21日提交的最終委託書(“2019年委託書”)，68。

⁹影響圖，“企業碳政策足跡”， 12(9月12日)。2017年)。

¹⁰ https：/www.Politico.com/Style/2019/02/20/epa-空氣污染-法規-Wehrum-1191258

¹¹https：/www.nytimes.com/2017/07/08/氣候/屋頂-太陽能電池板-税收-抵免-公用事業-公司-遊説。

¹²https：/the骨子裏網站/政策/能源-環境/247384-公用事業-遊説-奧巴馬高層-官員對氣候變化的規定

¹³見https：/www.reuters.com/post/us-Exxon-Mobil-Alec/Exxon-Mobil-Exxon-Mobil-Exxonhttps：/www.the衞報網站/Business/2015/Aug/07/Royal-荷蘭殼牌-Alec-氣候變化-否認

¹⁴https：/pv-雜誌-usa.com/2019/02/18/北卡羅萊納州-集團-端到公用事業-壟斷推進-太陽能-風能和存儲/

¹⁵2019年委託書，68，70。

¹⁶見https：/www.duke-energy.com/_/media/pdfs/our-Company/Investors/julytodecember2018pacreport.pdf

¹⁷見http：/www.eei.org/About/Members/usElectricCompany/Documents/Memberlist_print.pdf

¹⁸見https：/www.duke-energy.com/we-Company/Investors/公司-治理/董事會-委員會-憲章/公司治理

¹⁹公司治理原則自2015年12月10日起修訂並重申 (可查閲https：/web.Archive.org/web/20170505123541/https：/www.duke-energy.com/our-Company/投資者/公司-治理/原則-治理)

²⁰見DukeEnergyCorp.2018年3月22日提交的最終委託書(2018年代理聲明)，5頁；2019年代理聲明，4頁。

²¹2018年代理聲明，9點。

²²2019年委託書，4。

²³“公司治理原則”自2018年12月13日起修訂並重申 (見https：/www.duke-energy.com/our-Company/Investors/公司-治理/原則-治理)，這些修正案通過時， Browning擔任委員會主席。

²⁴公司治理原則自2018年12月13日起修訂並重申 (見https：/www.duke-energy.com/our-Company/Investors/公司治理/原則公司-治理)

²⁵例如，見DukeEnergy Corp.2011年3月17日6點提交的最後委託書；2014年3月20日16歲提交的杜克能源公司最後委託書。

²⁶https：/twitter.com/danrdimicco/state/676408672902209536

²⁷https：/www.centland.org/public-resources/services/彙總-審計-行政部門-網站-促進全球變暖-危言聳聽和宣傳

²⁸http：/污染者觀察網站/blog/Nucor%E2%80%99 s-偽善-資助-中心地帶-機構-攻擊-氣候變化-科學， https：/www.the衞報/環境/博客/2012/2012/5/04/心臟地帶-研究所-全球變暖-謀殺。

²⁹https：/www.documentCloud.org/documents/369291-Nucor-Response-letter.html#document/p1/a 60274

³⁰見https：/vitationtracker.去向.org/prin.php？parent=Nucor&Company=Nucor； https：/www.injtice.gov/ARCHIVE/OPA/PR/2000/12/703 enrd.htm

³¹2019年委託書，5。

³²https：/www.sec.gov/files/edgar/data/1326160/000110465916119780/a16-10869_18 k.htm

³³杜克能源公司(DukeEnergyCorp.)的權威委託書聲明於2017年3月23日68點提交。

³⁴投票率是通過把贊成、反對 和對杜克管理層批准外聘審計員任命的提議投棄權票的方式確定的，這是一項例行的事務， 經紀人可以投票給未獲指示的股票。

³⁵杜克能源公司(DukeEnergyCorp.)的最終委託書於2012年3月22日21點提交。

³⁶https：/www.sec.gov/files/edgar/data/1326160/000110465912035149/A12-11767_18 k.htm

³⁷ (https：/www.sec.gov/files/edgar/data/1326160/000132616017000113/a5-10x17form8xkamvoting.htm)

³⁸https：/www.sec.gov/files/edgar/data/1326160/000132616018000131/finalform8-kre2018annalme.htm