根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-192098

招股説明書
出售股東要約
最多可交換728，976股
A類普通股
728，976股
B類普通股
的
海斯特-耶魯材料處理公司
根據海斯特-耶魯材料處理公司的註冊證書和股東協議的條款，B類普通股的股份一般不能轉讓，除非那些文件中規定的被允許轉讓的人可以轉讓。根據這些文件，股東協議的各方可以將B類普通股的股份以普通股的形式轉讓給出售股的股東，以換取A類普通股的股份。因此，本招股説明書中點名的出賣人，在收到本招股説明書規定的普通股後，不時提出轉讓我方A類普通股728，976股，我們B類普通股的股份不時來自B類普通股的股東，他們是股東協議的當事方，並根據我們的註冊證書和股東協議被允許將這些股份轉讓給出售的股東。每個交易所將導致一個或多個出售的股東轉讓一級普通股的股份，而B類普通股的每股轉讓給出售的股東或出售的股東。我們不會從這些交易中得到任何收益。
我們的A級普通股在紐約證券交易所上市，代號為“HY”。2019年3月25日，紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)公佈的我們A級普通股的最後售價為每股61.04美元。我們的B類普通股不是公開交易的。A類普通股中的每一股均有權每股投一票。B類普通股的每股有權獲得每股10票。
根據1933年“證券法”第144條，接受出售股東A類普通股股份的人可以在紐約證券交易所轉售A類普通股的股票，但第144條規定的6個月持有期規定不適用。
 
請仔細考慮第4頁開始的“危險因素”。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
本招股説明書日期為2019年4月8日。



目錄
 
 
在那裏你可以找到更多的信息
1
以提述方式將某些文件編入法團
1
摘要
2
危險因素
4
關於前瞻性聲明的警告通知
4
收益的使用
4
出售股東
5
A類普通股和B類普通股的實益所有權
7
交換要約
15
美國聯邦所得税的重大後果
16
法律事項
17
專家們
17
 

你應該只依賴於本招股説明書中的信息，以及我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息。我們沒有授權任何人發表與本招股説明書不同的聲明。如果任何人所作的聲明與本招股説明書中的內容不同，你不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的州都是如此。本招股説明書中的信息在其日期是完整和準確的，但在該日期之後，信息可能會發生變化。



在那裏你可以找到更多的信息
我們已根據1933年“證券法”或“證券法”向證券交易委員會或監察委員會提交本招股説明書，作為表格S-4的一部分。註冊聲明包含本招股説明書中未包含的證物和其他信息。我們在本招股説明書中對作為登記證明文件或以其他方式提交委員會的文件的規定的描述，只是對這些文件的重要條款的概述。如果您想要完整地描述這些文檔的內容，您應該按照下面描述的步驟獲得這些文檔。
我們必須遵守1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並據此向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維持一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於我們的報告、委託書和資料陳述以及其他資料。該網站的地址是：http://www.sec.gov.我們將向委員會提交的年度和季度報告及其他信息公佈在我們的網站上。我們的網站地址是http://www.hyster-yale.com.然而，除了以參考方式納入本文件的資料外，我們的網站及委員會網站上的資料並不是本招股章程的一部分，你在決定將B類普通股股份兑換為A類普通股時，只應依賴於本招股章程所載的資料或以參考資料納入本招股章程內的資料。
以提述方式將某些文件編入法團
委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以參照單獨向委員會提交的其他文件，向你披露重要信息。這份招股説明書包含了與我們有關的重要商業和財務信息，這些信息並不包括在本文件中或與本文件一起交付。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們參考了我們向委員會提交的下列文件，以及我們今後將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何文件，直至本交換要約完成為止：
•
2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；以及
•
2012年9月7日表格8-A的登記表中所載的對A類普通股的説明，包括隨後提交的任何修正和更新此類説明的報告。
然而，我們將不以提及的方式納入任何未被視為“提交”委員會的文件或部分文件，包括根據我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何資料，除非並在這些報告中規定的範圍內除外。
如該人提出書面或口頭要求，我們將免費向每名獲交付本招股章程的人提供任何或所有以參考方式納入招股章程內的任何或所有文件的副本(不包括證物，但以參考方式特別收納的證物除外)。如欲索取這些文件的副本，請向海斯特-耶魯材料處理公司、蘭德布魯克大道5875號、克利夫蘭300套房、俄亥俄州44124，注意：祕書，電話(440)449-9600。若要獲得及時交付，您必須在您打算選擇交換B類普通股的日期前五個工作日內要求提供該信息。



摘要
這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能造成重大差異的因素包括但不限於在“風險因素”和本招股説明書其他地方討論的因素。投資者應仔細考慮第4頁“風險因素”標題下列出的信息。在本招股説明書中，“海斯特-耶魯”、“公司”、“我們”和“我們”等術語指的是海斯特-耶魯材料處理公司。“HYG”一詞是指Hyster-耶魯的經營公司Hyster-YaleGroup，Inc.
海斯特-耶魯
本公司是一家全球領先的整體式電梯卡車製造商.該公司提供廣泛的解決方案，旨在滿足客户的特定材料處理需求，包括附件和氫燃料電池動力產品、遠程信息處理、自動化和車隊管理服務，以及升降機卡車的各種其他動力選擇。本公司設計、工程師、製造、銷售和服務於全球銷售的電梯卡車、附件和售後服務系列，主要以Hyster和YaleE品牌名稱銷售，主要面向獨立的Hyster和Yale零售經銷商。起重卡車及其零部件在美國、中國、北愛爾蘭、墨西哥、荷蘭、菲律賓、意大利、越南、日本和巴西製造。海斯特-耶魯公司成立於1999年，是特拉華州的一家公司.
該公司經營Bolzoni S.p.A.。(“Bolzoni”)Bolzoni是以Bolzoni、Auramo和Meyer品牌銷售的附件、叉子和電梯桌的全球領先生產商和經銷商。博爾佐尼產品在意大利、中國、德國、芬蘭和美國生產。通過設計，生產和銷售範圍廣泛的附件，博爾佐尼在電梯卡車附件和工業材料處理的市場利基中佔有很強的地位。
該公司經營Nuvera燃料電池有限責任公司(“Nuvera”)。Nuvera是一家專注於氫燃料電池堆和發動機的替代能源技術公司。
公司經營浙江最大叉車有限公司。(“最大”)Maal是一家中國通用和標準起重卡車及專業材料搬運設備製造商，致力於設計、製造、服務和銷售一級電動和第五級內燃機平衡公用設施和標準平臺，以及為中國本土和全球市場提供最大品牌的2、3類電動倉庫產品的設計、製造、服務和銷售。公司還在港口設備和崎嶇地形叉車市場設計和生產專業產品。
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭300套房5875蘭德布魯克路5875號，我們的電話號碼是(440)449-9600。
交易所要約
本招股説明書中指定的出賣人，在收到本招股説明書後，擬不時轉讓本級普通股728，976股，我們B類普通股的股份不時來自B類普通股的股東，他們是股東協議的當事方，並根據我們的註冊證書和股東協議被允許將這些股份轉讓給出售的股東。每個交易所將導致一個或多個出售的股東轉讓一級普通股的股份，而B類普通股的每股轉讓給出售的股東或出售的股東。見第5頁開始的“出售股東”。
截至2019年3月1日，參股股東根據股東協議實益擁有85.2%的B類普通股，並於該日發行未付。不受股東協議約束的B類普通股股東，可以轉讓受本公司註冊證書規定的轉讓限制的股份，包括不受股東協議規限的B類普通股的持有人是否有能力將該等股份轉讓予本公司成立為法團證明書所指明的獲準轉讓者，或將該等B類普通股股份以一對一的方式轉換為A類普通股的股份。根據本招股説明書，只有符合股東協議的B類普通股的股東才能將其B類普通股的股份換為A類普通股的股份。
關於出售股東最多交換728，976股A類普通股的提議，根據特拉華州“普通公司法”，你沒有任何估價或異議的權利。見第16頁“交易所報價-無評估或異議人士權利”。
美國聯邦所得税的重大後果
一般情況下，海斯特-耶魯公司的股東如果將其B類普通股的股份兑換為出售者持有的A類普通股，則一般不承認損益。參見第16頁開始的“美國聯邦所得税的重大後果”。


交易所的税收後果將取決於股東的特定事實和情況。凡與出售股票者交換其B類普通股股份，以取得A類普通股股份者，應諮詢其税務顧問，以充分了解該交易所對其所造成的税務後果。
歷史綜合財務數據摘要
下表彙總了我們的歷史綜合財務數據。2018年12月31日終了期間三年中每一年的業務報表和其他數據以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的資產負債表數據是從我們經審計的合併財務報表和相關附註中得出的，這些財務報表和相關附註是根據我們2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告納入本招股説明書的。參見第1頁“您可以找到更多信息的地方”。截至12月31日、2014年、2015年和2015年12月31日終了年度的業務報表和其他數據以及截至12月31日、2014年、2015年和2016年的資產負債表數據均來自本招股説明書未包括或以參考方式納入的經審計的合併財務報表和相關附註。歷史綜合財務數據僅供參考之用，並不是為了預測我們在未來任何日期的財務狀況或我們未來任何時期的經營結果。以下資料僅為摘要，應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史合併財務報表和相關附註一併閲讀，並將其納入本招股説明書。
 
截至12月31日的年度
 
2018
 
2017(1)
 
2016
 
2015
 
2014
 
(以百萬計，但每股和僱員數據除外)
經營報表數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
3,174.4

 
$
2,885.2

 
$
2,569.7

 
$
2,578.1

 
$
2,767.2

經營利潤
$
38.8

 
$
74.1

 
$
32.9

 
$
103.5

 
$
148.8

淨收益
$
34.3

 
$
48.9

 
$
42.3

 
$
75.1

 
$
110.2

非控制權益造成的淨(收入)損失
0.4

 
(0.3
)
 
0.5

 
(0.4
)
 
(0.4
)
歸於股東的淨收入
$
34.7

 
$
48.6

 
$
42.8

 
$
74.7

 
$
109.8

股東每股基本收益：
$
2.10

 
$
2.95

 
$
2.61

 
$
4.58

 
$
6.61

可歸於股東的稀釋每股收益：
$
2.09

 
$
2.94

 
$
2.61

 
$
4.57

 
$
6.58

12月31日資產負債表數據
 

 
 

 
 

 
 

 
 

總資產
$
1,742.1

 
$
1,647.9

 
$
1,287.1

 
$
1,095.9

 
$
1,120.8

長期債務
$
210.1

 
$
216.2

 
$
82.2

 
$
19.6

 
$
12.0

股東權益
$
527.4

 
$
565.5

 
$
463.8

 
$
460.8

 
$
454.5

現金流量數據：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

由(用於)業務活動提供的
$
67.6

 
$
164.7

 
$
(48.9
)
 
$
89.4

 
$
100.0

用於投資活動
$
(110.9
)
 
$
(47.3
)
 
$
(145.1
)
 
$
(31.3
)
 
$
(44.4
)
由(用於)籌資活動提供的
$
(87.6
)
 
$
53.1

 
$
77.9

 
$
(7.1
)
 
$
(110.5
)
其他數據：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

每股數據：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

現金紅利
$
0.1233

 
$
1.2025

 
$
1.1700

 
$
1.1300

 
$
1.0750

12月31日的市值
$
61.96

 
$
85.16

 
$
63.77

 
$
52.45

 
$
73.20

12月31日股東權益
$
31.85

 
$
34.35

 
$
28.30

 
$
28.23

 
$
27.98

12月31日實際發行的股票
16.561

 
16.462

 
16.391

 
16.324

 
16.241

基本加權平均股票
16.540

 
16.447

 
16.376

 
16.307

 
16.607

稀釋加權平均股份
16.602

 
16.514

 
16.427

 
16.355

 
16.675

十二月三十一日僱員總數(2)
7,700

 
6,800

 
6,500

 
5,400

 
5,400

(1)
2017年，該公司從HYG金融服務公司(HYG Financial Services，Inc.)獲得1，980萬美元的股本收入。以及由於減税和就業法案(“税收改革法”)而產生的3820萬美元的所得税支出，該法案於2017年12月22日簽署成為法律。關於“税務改革法”影響的進一步信息在合併財務報表的附註7中進行了討論，這些信息通過我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的內容納入本招股説明書。
(2)
不包括臨時僱員。




危險因素
在此，持有A類普通股股票的潛在投資者應仔細考慮以下風險因素以及我們2018年12月31日終了財政年度10-K表中所列的風險因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中所載的其他信息。這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能造成重大差異的因素包括但不限於下文討論的因素，以及本招股説明書其他部分討論的因素以及通過參考納入本招股説明書的文件。
與此次發行相關的風險
B類普通股股東將其股份轉讓給出售股者，並接受A類普通股股份的表決權將減少。
B類普通股的持有者每股擁有10票B級普通股，而A類普通股的持有者每股持有A級普通股一票。B類普通股的持有人將其股份轉讓給出售的股東，以換取A類普通股的股份，將降低其表決權。
如果出售股票的股東將其A類普通股的股份交換為B類普通股的股票，則出售股票的股東的表決權將增加。
A級普通股持有人和B類普通股持有人就提交給Hyster-耶魯股東表決的事項共同投票。因此，如果B類普通股的股東將其B類普通股的股份轉讓給出售股的股東，則出售股的股東的表決權將增加。截至2019年3月1日，出售股票的股東根據截至2019年3月1日的流通股數量，集體控制了Hyster-耶魯普通股流通股投票權的37.16%。截至該日，共有12，774，403股A類普通股和3，876，941股B類普通股已發行。如果本招股説明書提供的A類普通股全部以B類普通股換股，而出售股的股東在表決其B類普通股時共同行動，他們將根據截至2019年3月1日的流通股數目，控制Hyster-耶魯普通股流通股投票權的49.89%，以及任何B類普通股的任何類別投票的結果，而這類投票要求至少有B類普通股的過半數票。
關於前瞻性聲明的警告通知
本招股説明書和參考文件包含了構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的聲明。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中提出的結果大相徑庭。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。我們沒有義務公開修改這些前瞻性聲明，以反映在此日期之後出現的事件或情況。該公司業務方面的這些風險和不確定因素包括：(1)在全球範圍內減少對升降機卡車、附件和相關售後零件和服務的需求；(2)延遲交貨或增加成本，包括運輸費用或徵收關税，(3)製造和交貨計劃的延誤，(4)Nuvera技術的成功商業化，(5)客户接受定價，(6)公司開展業務的國家的政治和經濟不確定性，(7)經銷商的能力，供應商和最終用户根據目前的經濟和市場狀況以合理的費率或根本沒有獲得融資，(8)公司經營和(或)銷售產品的國家的匯率波動和貨幣政策以及監管氣候的其他變化，(9)主要交易商、零售客户或供應商破產或損失，(10)客户接受、更改新產品的成本或推遲開發新產品；(11)競爭對手推出新產品或提供更優惠的產品定價；(12)產品責任或其他訴訟、產品保修要求或退貨；(13)全球實施的降低成本方案的有效性；包括成功實施採購和採購舉措，(14)聯邦、州和其他條例規定的改革，包括税收、衞生、安全或環境立法，(15)地緣政治和立法發展對全球業務的不利影響，包括但不限於聯合王國退出歐洲聯盟，簽訂新的貿易協定和實施關税和/或經濟制裁，(16)該公司可能無法成功地整合最大公司的業務和僱員，(17)推遲或增加將附件製造業從伊利諾伊州的霍姆伍德遷至阿拉巴馬州的蘇利根。
收益的使用
我們將不會從出售股票的股東交換任何股份中獲得任何收益。


出售股東
下表列出截至2019年3月1日有關出售股東的某些信息，包括：
•
每個出售股票的股東的姓名；
•
本招股説明書所列股份出售前各出賣人持有的A類普通股的數量；
•
本招股説明書中每個出售股票的股東向交易所提供的A類普通股的數量；
•
本招股説明書上市後，根據2019年3月1日發行的A類普通股的股份數和出售股東的A類普通股的持股比例。
本招股説明書共發行728，976股A類普通股。小阿爾弗雷德·蘭金或下文定義的阿爾弗雷德·蘭金信託公司、Rankin Associates I、L.P.或Rankin I和Rankin Associates IV、L.P.或Rankin IV，提出交換下列A類普通股的股份：Alfred M.Rankin，Jr.，80，660；Rankin I，338，756和Rankin IV，309，560。由於蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司將提出交換股票，蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司都列於下表。然而，阿雷德·蘭金先生和阿爾弗雷德·蘭金信託公司將只提出交換上述A類普通股的數量，因此，本招股説明書總共提出了728 976股票供交換。在下表中，披露個人出售股東的股份實益所有權反映了這些出售股東被視為有權受益者的所有股份(包括阿爾弗雷德·蘭金信託公司持有的股份)。披露阿爾弗雷德·蘭金信託公司股票的實益所有權只包括這些信託直接持有的股份。
由於出售股票的股東可以提供本招股説明書所提供的全部、一部分或任何一級普通股，因此我們不能保證發售後出售的股東所持有的A類普通股或B類普通股的股份數量。下表假定，每個出售股票的股東，包括阿爾弗雷德·蘭金信託公司直接和間接持有的股份，對每一出售股票的A類普通股的實益所有權，將減少上述A類普通股股份的總數，並使每個出售股票的股東享有B類普通股的實益所有權，包括由阿爾弗雷德·蘭金信託公司直接和間接持有的股份，將增加相同數量的B類普通股。然而，這些表格沒有説明本招股説明書未設想的交易可能導致的每個出售股東實益所有權的任何變化，例如收購或處置A類普通股或B類普通股的股份。
類普通股
名字，姓名
 
職稱
班級，等級
 
股份
受益
擁有
在此之前
供品(1)
 
股份
提供
根據
對此
供品(1)
 
股份
受益
擁有
之後
供品(1)
 
百分比
股份
擁有
之後
供品(1)
 
小阿爾弗雷德·M·蘭金
 
第A級
 
1,817,165
(2)
80,660
 
1,088,189
(2)
8.52%
(2)
小阿爾弗雷德·蘭金作為小阿爾弗雷德·蘭金主要信託基金的受託人。根據協議創建，日期為2000年9月28日，經補充、修正和重述(“阿爾弗雷德·蘭金信託”)(2)
 
A類
 
148,949
 
80,660
 
68,289
 
0.53%
 
Rankin Associates I，L.P.(1)(2)
 
A類
 
338,756
 
338,756
 
 —
 
 —
 
Rankin Associates IV，L.P.(1)(3)
 
A類
 
309,560
 
309,560
 
 —
 
 —
 
AlfredRankin信託公司是Rankin I公司和Rankin IV公司的普通合夥人和有限合夥人。作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。有權分別與Rankin I和Rankin IV的其他普通合夥人一起投票表決Rankin I級和Rankin IV級普通股的338，756股和309，560股，並有權處置Rankin I和Rankin IV所持有的338，756股和309，560股級普通股，與Rankin I和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人合作，視情況而定。就這樣，小阿爾弗雷德·M·蘭金。阿爾弗雷德·蘭金信託基金被認為分別擁有Rankin I和Rankin IV在交易所出價前持有的338，756股和309，560股A類普通股。
(1)
小阿爾弗雷德·M·蘭金可被視為Rankin Associates II，L.P.或Rankin II的成員，該協會由持有Rankin II有限合夥權益的個人和實體以及Rankin II的普通合夥人Rankin Management，Inc.或RMI組成。Rankin II可被視為“交易法”所界定的“集團”，因此可被視為有權享有Rankin II持有的338 295股A類普通股的集團。雖然Rankin II持有3A級普通股的338，295股，但它無權投票或處置這類A類普通股的股份。RMI擁有唯一的投票權，並有權與他人共同處置這些股份。


在Rankin II持有有限合夥權益的個人和實體。馬紹爾羣島通過其董事會的行動行使這種權力，董事會以多數票行事，包括小阿爾弗雷德·蘭金的個人信託，阿爾弗雷德·蘭金信託公司是馬紹爾羣島的股東。根據Rankin II有限責任合夥協議的條款，沒有RMI的同意和Rankin II所有權益超過75%的持有人的批准，Rankin II不得轉讓A類普通股，除非依據股票交易所購買B類普通股。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(他是該信託的受託人)持有Rankin II的合夥權益，Rankin先生可被視為有權實益地擁有和分享Rankin II持有的338股、295股A類普通股的處置權。4.Reach Rankin先生可被視為Rankin I的成員，在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為“交易所法”所界定的“集團”，因此可被視為有權擁有Rankin I所持有的第A類普通股338，756股份的集團。雖然Rankin I持有338，756股A類普通股，除依據本招股章程進行交易所外，無權投票或處置該等A類普通股股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人，作為Rankin I公司的普通合夥人，享有投票表決這類A類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的至少多數普通合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin持有普通合夥權益和有限合夥權益的每一種信託，我彼此分享處置這類股份的權力。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(他是該信託的受託人)持有Rankin I的合夥權益，Rankin先生可被視為有權實益地擁有和分享Rankin I持有的338，756股A類普通股的投票權和處置權。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託公司持有Rankin IV公司的合夥權益，使他可以被視為“交易法”所界定的一個集團的成員。因此，由Rankin IV的其他普通合夥人和有限合夥人Rankin先生組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享Rankin IV持有的309，560股A類普通股的投票權和處置權。雖然Rankin IV持有三級普通股的309，560股，但除根據本招股章程影響交易所外，它無權投票表決或處置這類A類普通股的股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金, 作為阿爾弗雷德·蘭金信託的受託人和主要受益人，阿爾弗雷德·蘭金信託是作為Rankin IV公司的普通合夥人的信託，分享投票表決這類A類普通股股份的權力。投票行動由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。根據Rankin IV經修訂及重整的有限責任合夥協議的條款，Rankin IV除依據股票交易所取得B類普通股的股份外，不得轉讓A類普通股，未經普通合夥人同意，擁有Rankin IV公司75%以上的一般合夥權益，並且擁有Rankin IV所有合夥權益的75%以上的持有人的同意。此外，Rankin先生可被視為一個集團的成員，因為他通過信託持有AMR Associates，L.P.或AMR Associates的合夥權益。因此，由Rankin先生、AMR Associates和AMR Associates的普通合夥人和其他有限合夥人組成的集團可被視為有權受益地擁有AMR Associates持有的186，646股A類普通股，並分享投票和處置權。雖然AMR Associates持有A類普通股的186，646股，但它無權投票或處置這類A類普通股。以普通合夥人身分行事的信託的受託人及主要受益人Clara R.Williams及Helen R.Butler分享投票表決該等A類普通股的權力。在AMR Associates中持有普通和有限合夥權益的每一個信託都彼此分享處置這些股份的權力。根據AMR Associates有限合夥協議的條款，AMR Associates不得處置A類普通股，但根據股票交易所獲得B類普通股的股份除外，未經普通合夥人同意，持有AMR Associates的多數普通合夥權益，並獲得AMR Associates 75%以上合夥權益持有人的同意。上表中包括Rankin先生的1，337，604股A類普通股，這些股票由(A)Rankin先生家庭成員持有，(B)信託公司為Rankin先生的家庭成員謀福利，(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有。阿克·蘭金先生聲稱，他對這類股份的實際所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。阿莫克·蘭金先生是股東協議的簽署方，該協議日期為2012年9月28日，經海斯特-耶魯大學修訂。, 出售股票的股東和其他簽字人。
除了小阿爾弗雷德·M·蘭金先生對Rankin I級和Rankin IV級普通股338，756股和309，560股的實際所有權外，Rankin先生還根據本招股説明書提出交換80，660股A類普通股，由直接由Rankin先生持有的股份或阿爾弗雷德·蘭金信託公司目前持有的股份組成。作為受託人，阿莫西·蘭金先生可以選擇通過阿爾弗雷德·蘭金信託公司進行交易。或者，蘭金先生可以選擇從阿爾弗雷德·蘭金信託公司提取A類普通股，並直接進行任何交易。AlfredM.Rankin先生，Jr.是海斯特-耶魯大學的主席、總裁和首席執行官。
(2)
在Rankin I持有有限合夥權益的信託可視為“交易法”所界定的“集團”，因此可視為有權擁有Rankin I.持有的A類普通股的338，756股份。雖然Rankin I持有A類普通股的338，756股，除依據本招股章程進行交易所交易外，本公司無權投票或處置該等普通股。小阿爾弗雷德·蘭金(AlfredM.Rankin)，作為受託人


阿爾弗雷德·蘭金信託基金的主要受益人是作為Rankin I公司的普通合夥人的信託公司，它有權投票表決這類A類普通股的股份。投票行動是由一般合夥人決定的，一般合夥人至少擁有Rankin的大多數一般合夥利益。在Rankin公司持有有限合夥權益的每個信託公司，我彼此分享處置這些股份的權力。我公司不得轉讓一級普通股，但根據股票交易所收購B類普通股的股份除外，未經一般合夥人同意，在Rankin I擁有75%以上的一般合夥權益，並在Rankin I擁有75%以上的合夥權益的合夥人的同意下，Rankin I有權實益擁有的B類普通股和在Rankin I持有有限合夥權益的每一種信託也須遵守股東協議。
(3)
持有Rankin IV有限合夥權益的信託可視為“交易法”所界定的“集團”，因此可視為有權擁有Rankin IV所持A類普通股309，560股的團體。雖然Rankin IV持有甲類普通股的309，560股，但除了根據本招股章程進行交易所交易外，它無權投票表決或處置這類A類普通股的股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人，該信託公司作為Rankin IV公司的普通合夥人，擁有投票表決這類A類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。根據Rankin IV經修訂及重整的有限責任合夥協議的條款，Rankin IV不得轉讓A類普通股，但根據股份交易所購買B類普通股的股份除外，未經普通合夥人同意，在Rankin IV擁有75%以上的一般合夥權益，並在Rankin IV擁有75%以上的合夥權益的合夥人的同意。由Rankin IV有權受益者擁有的B類普通股以及在Rankin IV持有有限合夥權益的每一項信託也須遵守股東協議。
A類普通股和B類普通股的實益所有權
下表所列為截至2018年3月1日(除另有説明外)關於(1)我們所知為A類公用超過5%的受益所有人的每一人的資料，(2)我們所知的每名人士，均為B類公用超過5%的實益擁有人；及(3)我們的董事、指名執行主任及我們所有的執行主任及董事作為一個整體，對A類公用及B類公用的實益擁有權。根據“外匯法”，A類共同和B類共同的實益所有權已根據規則13d-3和13d-5確定。因此，表中所列數額並不意味着除了遵守委員會的報告要求之外，其他任何目的都是實益所有權。此外，以這種方式確定的實益所有權不一定影響A類共同或B類共同所有權的經濟發生率。
持有A類普通股及B類普通股的股東，有權就每一類股票享有不同的表決權。甲類普通股的每一股有權每股投一票。B類普通股的每一股有權獲得每股10票。A類普通股股東和B類普通股股東一般在提交股東表決的事項上作為一個單一類別共同投票。B類普通股的股份可在任何時候按照B類普通股持有人的選擇，按一比一的原則轉換為A類普通股的股份，不需支付任何費用。


受益所有權的數量和性質
A類普通股
名字，姓名
 
職稱
 
單一投票權或投資權
 
共同投票或投資權力
 
總金額
 
類別百分比(1)
維度基金顧問LP(2)
建一樓
北洞道6300號
德克薩斯州奧斯汀78746
 
A類
 
991,155

(2)
—

 
991,155

(2)
7.82
%
先鋒集團(3)
100 Vanguard Blvd. Malvern, PA 19355
 
A類
 
838,497

(3)
9,425

(3)
847,922

(4)
6.68
%
LSV資產管理(4)
155 N.Wacker大道，4600套房
芝加哥，伊利諾伊州60606
 
A類
 
691,826

(4)
—

 
691,826

(4)
5.46
%
BlackRock, Inc. (5)
55 East 52nd Street New York, NY 10055
 
A類
 
685,947

(5)
 
 
685,947

(5)
5.40
%
James B.Bemowski(6歲)
 
A類
 
1,175

 
—

 
1,175

 
—

小巴特勒(6)
 
A類
 
38,439

(7)
1,590,765

(7)
1,629,204

(7)
12.75
%
Carolyn Corvi(6)
 
A類
 
8,677

 
—

 
8,677

 
—

約翰·P·朱珀(6歲)
 
A類
 
9,003

 
—

 
9,003

 
—

Dennis W.LaBarre(6)
 
A類
 
18,101

 
—

 
18,101

 
0.14
%
H.文森特·普爾(6歲)
 
A類
 
2,943

 
—

 
2,943

 
—

小阿爾弗雷德·M·蘭金
 
A類
 
163,701

(8)
1,653,464

(8)
1,817,165

(8)
14.23
%
Claiborne R.Rankin(6歲)
 
A類
 
132,529

(9)
1,304,754

(9)
1,437,283

(9)
11.25
%
John M.Stropki(6歲)
 
A類
 
12,555

 
—

 
12,555

 
0.10
%
Britton T.Taplin(6)
 
A類
 
41,590

(10)
332,287

(10)
373,877

(10)
2.93
%
王尤金(6歲)
 
A類
 
20,620

 
—

 
20,620

 
0.16
%
科林·威爾遜
 
A類
 
52,130

 
—

 
52,130

 
0.41
%
肯尼斯·C·先令
 
A類
 
35,187

 
—

 
35,187

 
0.28
%
查爾斯·帕斯卡雷利
 
A類
 
18,719

 
—

 
18,719

 
0.15
%
拉吉夫·K·普拉薩德
 
A類
 
20,850

 
—

 
20,850

 
0.16
%
作為一個整體的所有執行幹事和董事(27人)
 
A類
 
659,720

 
2,090,712

(11)
2,750,432

(11)
21.53
%
(1)
少於0.10%，除非另有説明。
(2)
附表13G/A已於2019年2月8日就A類共同事宜向委員會提交，其中報告稱維度基金顧問LP(稱為多維基金顧問)，可視為實益擁有上文報告的A類普通股股份，因為它是根據1940年“投資顧問法”第203條註冊的投資顧問，向根據1940年“投資公司法”註冊的四家投資公司提供投資諮詢，並擔任某些其他混合集團信託和獨立賬户的投資經理，這些公司擁有A類普通股的股份。這類投資公司、信託和賬户統稱為“維度基金”。在某些情況下，維的子公司可以作為某一維度基金的顧問或次級顧問，這些基金擁有A類普通股的股份。作為投資顧問、副顧問或經理，維度擁有唯一的投票權-A類普通股960，877股，以及投資維度基金持有的A類普通股991，155股的唯一權力。然而，上面報告的A類普通股的所有股份都屬於維度基金。多維否認所有這類股份的實益所有權。
(3)
2019年2月12日就A類普通股向監察委員會提交的附表13G報告説，先鋒集團是A類普通股847，922股的實益擁有人，擁有A類普通股10，269股以上的唯一表決權，擁有A類普通股838，497股以上的唯一處置權，已分享A類普通股500股以上的表決權，並已分享A類普通股的9，425股份，並可當作因身為投資顧問而實益擁有上述A類普通股的股份。
(4)
附表13G於2019年2月13日就A類普通股向監察委員會提交報告稱，LSV資產管理公司是A類普通股691，826股的受益擁有人，擁有A類普通股376 176股以上的唯一表決權，並擁有超過691 826股A類普通股的唯一決定權，並可當作因身為投資顧問而實益擁有上述A類普通股的股份。


(5)
2019年2月18日，一份向SEC提交的關於A類通用的附表13G報告稱，貝萊德公司(BlackRock，Inc.)。是A類普通股685，947股的實益擁有人，擁有超過660，426股A類普通股的投票權，並擁有超過685，947股A類普通股的唯一處置權。
(6)
根據我們的非僱員董事計劃，每位非僱員董事有權在2019年3月1日之後的60天內購買A類普通股。每名非僱員董事有權收取的股份不包括在附表內，因為額外股份的實際數目將於2019年4月1日釐定，方法是收取該董事按季須以A類普通股的股份支付的款額，另加該董事的任何自願按季保留的股份(如當選的話)，除以截至2019年3月31日的日曆季度的每週A類普通股在週五(如果星期五不是交易日，即該日之前的最後一個交易日)每股收盤價的平均值。
(7)
小J.C.巴特勒可當作是以下注(8)所述的集團成員，原因是他透過其信託而持有Rankin II的合夥權益，而他是該信託的受託人。此外，由於巴特勒先生的配偶持有Rankin I、Rankin IV和AMR Associates的合夥權益，巴特勒先生可被視為下文注(8)所述集團的成員。因此，巴特勒先生可被視為有權實益擁有Rankin I持有的A類普通股338，756股，Rankin II所持A類普通股338，295股，Rankin IV所持A類普通股309，560股，AMR Associates持有的A類普通股186，646股。巴特勒先生的上表中包括1，590，765股A類普通股，由(A)Butler先生的家庭成員持有，(B)為Butler先生家庭成員的利益而持有的信託，以及(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有的A類普通股。巴特勒先生在超過其對每一此類實體的金錢利益的範圍內，放棄了這些股份的實益所有權。
(8)
小阿爾弗雷德·M·蘭金可被視為Rankin II的成員，Rankin II由在Rankin II持有有限合夥權益的個人和實體以及Rankin II的普通合夥人RMI組成。Rankin II可被視為一個集團，因此可被視為有權受益地擁有Rankin II持有的A類普通股338，295股。雖然Rankin II持有A類普通股338，295股，但它無權投票或處置這類A類普通股。馬紹爾羣島有權投票表決這類股份，並與在Rankin II持有有限合夥權益的其他個人和實體分享處置這類股份的權力。馬紹爾羣島共和國通過其董事會的行動行使這種權力，董事會以多數票行事，董事會成員包括小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊本·蘭金和羅傑·蘭金，他們的個人信託基金是馬紹爾羣島的股東。根據Rankin II有限合夥協議的條款，Rankin II除依據股份交換獲得B類普通股外，不得處置A類普通股，但須經RMI同意，並經Rankin II所有合夥權益超過75%的持有人批准。由於通過他是託管人的信託持有Rankin II的合夥權益，Rankin先生可被視為有權實益擁有Rankin II持有的A類普通股338，295股，並分享處置權。Rankin先生可被視為Rankin I的成員，而在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為一個團體，因此可被視為有權享有Rankin I所持有的A類普通股的338，756股份的團體。雖然Rankin I持有A類普通股的338，756股份，該公司無權投票或處置該等屬A類普通股的股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin I.普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類A類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的至少多數普通合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin持有普通合夥權益和有限合夥權益的每一種信託，我彼此分享處置這類股份的權力。由於他是Rankin I的受託人，他透過信託持有Rankin I的合夥權益，Rankin先生可當作實益地擁有及分享由Rankin I所持有的A類普通股的338，756股份的投票權及處置權。此外，Rankin先生可當作為集團的成員，由於通過他的信託，他是受託人，合夥利益在蘭金四。結果, 由Rankin先生、Rankin IV和Rankin IV的其他普通合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享Rankin IV持有的A類普通股309，560股的投票權和處置權。雖然Rankin IV持有A類普通股309，560股，但它無權投票或處置這類A類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類A類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。根據Rankin I第二份經修訂及重整的有限責任合夥協議的條款，Rankin I不得處置A類普通股，但依據股份交易所取得B類普通股的股份除外，未經持有Rankin I一般合夥權益75%以上的普通合夥人的同意及Rankin I所有合夥權益超過75%的持有人的同意。根據Rankin IV經修訂及重整的有限責任合夥協議的條款，Rankin IV不得處置A類共同利益，除依據股份交易所取得B類普通股的股份外，無須持有Rankin IV公司超過75%的一般合夥權益的普通合夥人的同意，以及擁有Rankin IV所有合夥權益75%以上的持有人的同意。此外，Rankin先生可以被視為一個集團的成員，因為他通過他的信託持有AMR Associates的合夥權益，他是該信託的受託人。因此，由Rankin先生、AMR Associates和AMR Associates的普通合夥人和其他有限合夥人組成的集團可被視為受益方，


並分享AMR Associates持有的A類普通股186，646股的投票權和處置權。雖然AMR Associates持有A類普通股的186，646股，但它無權投票或處置這類A類普通股。以普通合夥人身分行事的信託的受託人及主要受益人Clara R.Williams及Helen R.Butler分享投票表決該等A類普通股的權力。在AMR Associates中持有普通和有限合夥權益的每一個信託都彼此分享處置這些股份的權力。根據AMR Associates有限合夥協議的條款，AMR Associates不得處置A類普通股，除非根據股票交易所獲得B類普通股的股份，除非持有AMR Associates多數一般合夥權益的普通合夥人同意，而且AMR Associates的所有合夥權益超過75%的持有人同意。在上表中，Rankin先生持有1，653，464股A類普通股，其中包括：(A)Rankin先生的家庭成員；(B)為Rankin先生家族成員利益的信託；(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates。Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。
(9)
Claiborne R.Rankin可被視為上文注(7)所述集團的成員，原因是他通過其信託持有Rankin I的合夥權益。由於通過他的信託持有，Rankin先生可被視為上述注(7)所述集團的成員，他是蘭金二號的合夥人。此外，Rankin先生可被視為上文注(7)所述集團的成員，因為他通過信託持有Rankin IV的合夥權益，他是信託人。因此，Rankin先生可被視為有權實益擁有並分享投票和處置Rankin I所持A類普通股的338，756股、Rankin II持有的A類普通股338，295股和Rankin IV所持A類普通股309，560股。在上表中，Rankin先生持有1，304，754股A類普通股，(A)Rankin先生的家庭成員，(B)Rankin先生家庭成員的信託，(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV類股份。Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。
(10)
由於持有Abigail LLC(“Abigail”)的權益，Britton T.Taplin可被視為一個集團的成員。因此，Taplin先生可被視為有權實益擁有和分享Abigail持有的A類普通股326，532股。Taplin先生放棄了這種股份的實益所有權，但這超出了他對這類實體的金錢利益。Taplin先生還被認為與他的配偶分享超過5，755股由Taplin先生的配偶持有的A類普通股的投票權和投資權；然而，Taplin先生聲稱這類股份的所有權是無益的。塔普林先生已經認捐了41590股A類普通股。
(11)
所有執行高級人員及董事所擁有的A類共同實益擁有的總款額，以及由所有行政高級人員及董事作為一個團體分享表決權或投資權力的A類共同實益擁有的合計款額，包括巴特勒先生在上文注(7)中已放棄實益擁有的A類公用股份。A.Rankin先生在上文注(8)中放棄了實益所有權，C.Rankin先生在上文注(9)中放棄了實益所有權，B.Taplin先生在上文注(10)中否認了實益所有權。如上文注(6)所述，上表所列由所有高管和董事集體共同有權享有實益的A類股份總額不包括非僱員董事根據非僱員董事計劃有權在2019年3月1日之後60天內獲得的股份。



B類普通股
名字，姓名
 
職稱
 
單一投票權或投資權
 
共同投票或投資權力
 
總金額
 
類別百分比(1)
克拉拉·塔普林·蘭金，等人。(2)
c/o巴基斯坦國家銀行，N.A.
登陸道3550號
胡椒石，OH 44124
 
B類
 
—

(2)
—

(2)
3,302,756

(2)
85.19
%
碧翠絲·塔普林(3)
蘭德布魯克大道5875號，300套房
俄亥俄州克利夫蘭44124-4069
 
B類
 
672,693

(3)
 
 
672,693

(3)
17.35
%
Rankin Associates I，L.P.，等。(4)
蘭德布魯克大道5875號，300套房
俄亥俄州克利夫蘭44124-4069
 
B類
 
—

(4)
—

(4)
605,986

(4)
15.63
%
Rankin Associates IV，L.P.，等。(5)
蘭德布魯克大道5875號，300套房
俄亥俄州克利夫蘭44124-4069
 
B類
 
—

(5)
—

(5)
490,440

(5)
12.65
%
Rankin Associates II, L.P. et. al. (6) 5875 Landerbrook Drive, Suite 300
俄亥俄州克利夫蘭44124-4069
 
B類
 
—

(6)
—

(6)
338,295

(6)
8.73
%
FMR LLC (7) 245 Summer Street Boston, MA 02210
 
B類
 
—

(7)
217,394

(7)
310,000

(7)
8.00
%
AMR Associates, L.P. et al. (8) 5875 Landerbrook Drive, Suite 300 Cleveland, OH 44124-4069
 
B類
 
—

(8)
217,394

(8)
217,394

(8)
5.61
%
詹姆斯·B·貝莫斯基
 
B類
 
—

 
—

 
—

 
—

小J.C.巴特勒(9)
 
B類
 
27,272

(9)
1,710,701

(9)
1,737,973

(9)
44.83
%
卡羅琳科維
 
B類
 
—

 
—

 
—

 
—

約翰·P·跳投
 
B類
 
326

 
—

 
326

 
—

丹尼斯·拉巴爾
 
B類
 
9,424

 
—

 
9,424

 
0.24
%
H.文森特·普爾
 
B類
 
—

 
—

 
—

 
—

小阿爾弗雷德·M·蘭金(10)
 
B類
 
31,716

(10)
1,702,093

(10)
1,733,809

(10)
44.72
%
Claiborne R.Rankin(11歲)
 
B類
 
123,760

(11)
1,437,504

(11)
1,561,264

(11)
40.27
%
John M.Stropki
 
B類
 
—

 
—

 
—

 
—

Britton T.Taplin(12歲)
 
B類
 
35,497

(12)
5,755

(12)
41,252

(12)
1.06
%
王尤金
 
B類
 
5,812

 
—

 
5,812

 
0.15
%
肯尼斯·C·先令
 
B類
 
7,024

 
—

 
7,024

 
0.18
%
科林·威爾遜
 
B類
 
—

 
—

 
—

 
—

查爾斯·帕斯卡雷利
 
B類
 
—

 
—

 
—

 
—

拉吉夫·K·普拉薩德
 
B類
 
—

 
—

 
—

 
—

作為一個整體的所有執行幹事和董事(27人)
 
B類
 
243,898

(13)
1,769,217

(13)
2,013,115

(13)
51.93
%
(1)
少於0.10%，除非另有説明。
(2)
附表13D/A已就共同類別B類向委員會提交，最近於2019年2月14日修訂(“股東13D”)，其中報告説，除Hyster-耶魯物資處理公司外，股東協議的簽字人在某些情況下與信託和託管人(“簽字人”)一起簽署，可被視為一個團體，因此可被視為一個團體，有權享有所有B類共同股權，但須符合股東協議，該協議合計為3，302，756股份。股東協議要求每個簽字人在將該簽字人的B類普通股轉換為A類普通股之前，或在將B類普通股出售或轉讓給未成為簽字人的任何獲準受讓人(根據B類共同的條款)之前，按比例向所有其他簽字人提供此類股份。簽字人可以出售或轉讓所有未經優先購買的股份，只要它們在出售或轉讓之前先被轉換為A類普通股。受股東協議規限的B類普通股的股份，佔2019年3月1日未繳B類普通股的85.2%，即該日所有A類普通股及B類普通股合計表決權的64.1%。某些簽字人擁有A類共同，不受股東協議的約束。根據股東協議，海斯特-耶魯大學可以，但沒有義務，購買任何B類普通股，而不是


簽字人在觸發優先權之後。股東協議在任何方面都不限制簽字人如何投票表決該簽字人的B類普通股。
(3)
比阿特麗斯·B·塔普林唯一有權投票和處置以信託形式持有的B類普通股672 693股。股東13D報告説，比阿特麗斯·B·塔普林共同有權受益者的B類須遵守股東協議。
(4)
附表13D/A，該附表已就B類通用及最近於2019年2月14日修訂的B類向委員會提交，報告稱，Rankin I和在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為一個集團，因此可被視為有權實益地擁有Rankin I所持有的B類普通股605，986股，雖然Rankin I持有B類普通股的605，986股，但無權投票或處置B類普通股的股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin I普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的一般合夥權益至少佔多數的普通合夥人決定。在Rankin持有普通和有限合夥權益的每個信託，我彼此分享處置這些股份的權力。根據第二份經修訂及重組的Rankin I有限責任合夥協議的條款，未經一般合夥人同意，不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股，但須持有Rankin I公司75%以上的一般合夥權益，並徵得Rankin I所有合夥權益的75%以上持有人的同意。股東13D報告説，B類共同受益。由Rankin I和在Rankin I持有有限合夥權益的每一個信託公司所擁有，也須遵守股東協議。
(5)
附表13D/A已就B類普通股及最近於2019年2月14日修訂的B類向監察委員會提交，該附表報告説，在Rankin IV持有有限合夥權益的信託可被視為一個團體，因此可當作是一個團體，以實益地持有Rankin IV所持有的B類普通股490，440股份。雖然Rankin IV持有B類普通股490，440股，但它無權投票或處置B類普通股的股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類B類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。根據“Rankin IV修訂及重整有限責任合夥協議”的條款，沒有持有Rankin IV一般合夥權益超過75%的普通合夥人的同意及Rankin IV超過75%的合夥權益的持有人的同意，Rankin IV不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股。股東13D報告説，Rankin IV共有的B類共同受益者和在Rankin IV持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議。
(6)
附表13D/A已就B類普通股及最近於2019年2月14日修訂的B類向監察委員會提交，該附表報告説，Rankin II及在Rankin II持有有限合夥權益的信託可被視為一個團體，因此可當作一個團體，實益地持有Rankin II所持有的B類普通股338，295股。雖然Rankin II持有B類普通股的338，295股，但它無權投票或處置這類B類普通股。馬紹爾羣島有權投票表決這類股份，並與在Rankin II持有有限合夥權益的其他個人和實體分享處置這類股份的權力。馬紹爾羣島共和國通過其董事會的行動行使這種權力，董事會以多數票行事，董事會成員包括小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊本·蘭金和羅傑·蘭金，他們的個人信託基金是馬紹爾羣島的股東。根據Rankin II有限合夥協議的條款，未經RMI同意和持有Rankin II所有合夥權益超過75%的持有人的批准，Rankin II不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股。股東13D報告説，Rankin II共有的B類共同受益者和在Rankin II持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議。
Abigail P.Johnson是FMR有限責任公司的董事、副主席、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託成為FMR有限責任公司B系列投票普通股的主要所有者，佔FMR有限責任公司投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將按照B系列普通股的多數票進行表決。因此，根據1940年“投資公司法”，約翰遜家族成員通過擁有表決權的普通股和執行股東投票協議，可被視為組成FMR有限責任公司的控制集團。
(7)
FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權投票或直接投票根據“投資公司法”(“Fidelity Funds”)註冊的各投資公司直接擁有的股票，該公司是Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)的全資子公司，FMR LLC的全資子公司擁有Fidelity基金的董事會。Fmr公司根據富達基金董事會制定的書面指引進行股票的表決。


(8)
附表13D/A就B類普通股向委員會提交，最近於2019年2月14日修訂，報告稱AMR Associates和持有AMR Associates合夥權益的信託可被視為一個集團，因此可被視為有權持有AMR Associates持有的217，394股B類普通股的團體。雖然AMR Associates持有B類普通股的217，394股，但它無權投票或處置這類B類普通股。以普通合夥人身分行事的信託的受託人及主要受益人Clara R.Williams及Helen R.Butler分享投票表決該等B類普通股的權力。在AMR Associates中持有普通和有限合夥權益的每一個信託都彼此分享處置這些股份的權力。根據AMR Associates有限合夥協議的條款，AMR Associates未經一般合夥權益的多數持有人和AMR Associates超過75%的合夥權益持有人的同意，不得處置B類普通股或將B類公司制轉換為A類公司制。股東13D報告説，AMR Associates共同有權受益者擁有的B類和持有AMR Associates合夥權益的每個信託公司也須遵守股東協議。
(9)
小J.C.巴特勒可被視為上述注(6)所述集團的成員，原因是他通過其信託持有Rankin II的合夥權益，他是信託人之一。此外，由於Butler先生的配偶持有Rankin I、Rankin IV和AMR Associates的合夥權益，Butler先生可被視為以上注(4)、(5)和(8)所述集團的成員。因此，巴特勒先生可被視為有權實益擁有並分享投票和處置Rankin I持有的B類普通股605 986股、Rankin II持有的B類普通股338 295股、Rankin IV持有B類普通股490 440股和AMR Associates持有的B類普通股217 394股。股東13D報告説，Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates擁有的B類共同有權受益者，以及在Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates持有有限合夥權益的每個信託公司也須遵守股東協議。在上文表中，巴特勒先生持有1，710，701股B類普通股，由(A)巴特勒先生的家庭成員持有，(B)為巴特勒先生家庭成員的利益而持有的信託，以及(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有的股份。巴特勒先生在超過其對每一此類實體的金錢利益的範圍內，放棄了這些股份的實益所有權。股東13D報告説，B類共同有權受益者為J.C.Butler，Jr。須經股東同意。
(10)
小阿爾弗雷德·M·蘭金可視為是上文注(4)、(5)、(6)及(8)所述團體的成員，原因是他透過信託持有Rankin I、Rankin IV、Rankin II及AMR Associates的合夥權益。因此，Rankin先生可被視為有權實益擁有並分享投票和處置Rankin I持有的B類普通股605 986股、Rankin II持有B類普通股338 295股、Rankin IV持有B類普通股490 440股和AMR Associates持有的B類普通股217 394股。股東13D報告説，Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates擁有的B類共同有權受益者，以及在Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates擁有有限合夥權益的每個信託公司也須遵守股東協議。上表中包括Rankin先生持有的1，702，093股B類普通股，這些股份由(A)Rankin先生的家庭成員持有，(B)為Rankin先生家庭成員的利益信託，(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates。Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。股東第13D號報告説，B類共有受益者為小阿爾弗雷德·蘭金。須經股東同意。
(11)
Claiborne R.Rankin可被視為上文注(4)、(5)和(6)所述小組的成員，因為他通過信託持有Rankin I、Rankin IV和Rankin II的合夥權益。因此，Rankin先生可被視為有權實益擁有並分享投票和處置Rankin I持有的B類普通股605 986股、Rankin II持有的B類普通股338 295股和Rankin IV所持B類普通股490 440股的權力。股東13D報告説，Rankin II、Rankin I和Rankin IV共同有權受益者擁有的B類信託以及在Rankin II、Rankin I和Rankin IV持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議。上表中包括Rankin先生的1，437，504股B類普通股，由(A)Rankin先生的家庭成員持有，(B)為Rankin先生的家庭成員所持有的信託，以及(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV的股份。Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。股東13D報告説，Claiborne R.Rankin共同有權受益者擁有的B類須遵守股東協議。
(12)
Britton T.Taplin被認為與其配偶分享了Taplin先生的配偶持有的B類普通股5，755股以上的投資權；然而，Taplin先生否認了這些股份的實益所有權。
(13)
所有執行高級人員及董事作為一個團體而有權享有的B類共同實益擁有的總款額，以及由所有行政高級人員及董事共同實益擁有並已分享表決權或投資權力的集團的B類共同實益擁有的合計款額，包括巴特勒先生在上文注(9)中已放棄實益擁有權的B類公用股份，A.Rankin先生在上文注(10)中放棄了實益所有權，C.Rankin先生在上文注(11)中放棄了實益所有權，Taplin先生在上文注(12)中否認了實益所有權。
碧翠絲·B·塔普林是克拉拉·塔普林·蘭金的妹夫。布里頓·T·塔普林是碧翠絲·B·塔普林的兒子，也是克拉拉·塔普林·蘭金的侄子。克拉拉·塔普林·蘭金是小阿爾弗雷德·M·蘭金的母親。還有克萊本·R·蘭金。J.C.Butler Jr.，導演


是小阿爾弗雷德·M·蘭金的女婿。上表所示該等人士的合計實益擁有權，相當於2019年3月1日A類普通股的2，769，659股(即21.68%)及B類普通股的2，660，155股，即68.61%。我們所有董事、比阿特麗斯·B·塔普林以及我們所有對A類普通股和B類普通股的實際所有權必須按照“交易法”第13d-3條規則在上表中披露，相當於A類普通股的3，039，767股，即23.8%，即2，685，808股，即69.28%，於2019年3月1日被評為B級。該等A類普通股及B類普通股合計佔該日為止所有A類普通股及B類普通股的合計表決權的58%。
有關出售股東的補充資料
下表列出截至2018年3月1日有關出售股東的某些信息，包括：
每個出售股票的股東的姓名；
在本招股説明書所提股份交換前，每個出售股票的股東所持有的B類普通股的股份數目；
如果每個出售股票的股東通過本招股説明書發行的A類普通股全部換成B類普通股，則每個出售股東可獲得的B類普通股股份數目；
*在本招股章程所提供的股份交換後，每個出售股份的股東所擁有的B類普通股的股份數目及B類普通股的擁有權百分比；及
·根據2018年3月1日發行的A類和B類普通股的股份數目，本招股説明書提供的A類普通股和B類普通股的股票交換後，每個出售股票的股東將立即擁有A類普通股和B類普通股的聯合表決權百分比。
B類普通股
名字，姓名
 
職稱
班級，等級
 
股份
受益
擁有
在此之前
供品(1)
 
股份
提供
根據
對此
供品(1)
 
股份
受益
擁有
之後
供品(1)
 
百分比
股份
擁有
之後
供品(1)
 
.的百分比
聯合
投票權
股份
A級及
乙級
普通股
之後
供品(1)
 
小阿爾弗雷德·M·蘭金(2)
 
B級
 
1,733,809
 
80,660
 
2,462,785
(2)
63.52%
(2)
49.89%
(2)
小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人(2)
 
B類
 
17,556
 
80,660
 
98,216
 
2.53%
 
2.04%
 
Rankin Associates I，L.P.(1)
 
B類
 
605,986
 
 338,756
 
 944,742
 
24.37%
 
18.33%
 
Rankin Associates IV，L.P.(1)
 
B類
 
490,440
 
309,560
 
 800,000
 
20.63%
 
15.52%
 
(1)
阿爾弗雷德·蘭金信託公司是Rankin I和Rankin IV公司的普通合夥人和有限合夥人。作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。與Rankin I和Rankin IV的其他普通合夥人(視情況而定)分享分別由Rankin I和Rankin IV持有的B類普通股605，986和490，440股的投票權，並分享處置Rankin I和Rankin IV所持有B類普通股605，986股和490，440股的權力，與Rankin I和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人合作，視情況而定。就這樣，小阿爾弗雷德·M·蘭金。阿爾弗雷德·蘭金信託基金被視為分別擁有Rankin I和Rankin IV在交易所報價前持有的605，986股和490，440股B類普通股。此外，作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。在與Rankin I和Rankin IV的其他普通合夥人進行交易所要約後，將分別分享Rankin I和Rankin IV持有的B類普通股的944，742股和800，000股的投票權，並將分享處置Rankin I和Rankin IV所持有的B類普通股的944，742股和800，000股的權力，與Rankin I和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人交換報價後(視情況而定)。就這樣，小阿爾弗雷德·M·蘭金。阿爾弗雷德·蘭金信託基金將被視為在交易要約後分別擁有Rankin I和Rankin IV持有的944，742和800，000股B類普通股的實益股權。
(2)
小阿爾弗雷德·M·蘭金可被視為Rankin II的成員，Rankin II由在Rankin II持有有限合夥權益的個人和實體以及Rankin II的普通合夥人RMI組成。Rankin II可被視為“交易法”所界定的“集團”，因此可被視為有權享有Rankin II持有的B類普通股338，295股的集團。雖然Rankin II持有B類普通股的338，295股，但它無權投票或處置這類B類普通股。RMI擁有唯一的投票權，並有權與持有有限合夥權益的其他個人和實體一起處置這些股份。


蘭金二世。馬紹爾羣島通過其董事會的行動行使這種權力，董事會以多數票行事，包括小阿爾弗雷德·蘭金的個人信託，阿爾弗雷德·蘭金信託公司是馬紹爾羣島的股東。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(他是該信託的受託人)持有Rankin II的合夥權益，Rankin先生可被視為有權實益擁有Rankin II持有的B類普通股338，295股，並分享處置權。而持有Rankin I有限合夥權益的信託可視為“交易法”所界定的“集團”，因此可被視為有權享有Rankin I所持B類普通股605，986股的團體。雖然Rankin I持有605，986股B類普通股，986股B類普通股，它無權投票或處置B類普通股的該等股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為Rankin I公司普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的至少多數普通合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin持有普通合夥權益和有限合夥權益的每一種信託，我彼此分享處置這類股份的權力。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(他是該信託的受託人)持有Rankin I公司的合夥權益，使Rankin I先生可被視為有權實益地擁有和分享Rankin I所持有的605，986股B類普通股的投票權和處置權，由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託公司持有Rankin IV公司的合夥權益，使他可以被視為“交易法”所界定的一個集團的成員。因此，由Rankin IV的其他普通合夥人和有限合夥人Rankin先生組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享Rankin IV所持有的B類普通股490，440股的投票權和處置權。雖然Rankin IV持有B類普通股490，440股，但它無權投票或處置這類B類普通股股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決這類B類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每一個信託公司，都彼此分享處置這類股份的權力。此外，由於通過信託持有，Rankin先生可被視為一個集團的成員, 其中，他是AMR Associates的合夥人權益的受託人。因此，由Rankin先生、AMR Associates和AMR Associates的普通合夥人和其他有限合夥人組成的集團可被視為實益地擁有AMR Associates持有的217，394股B類普通股，並分享投票和處置權。雖然AMR Associates持有B類普通股217，394股，但它無權投票或處置這類B類普通股。以普通合夥人身分行事的信託的受託人及主要受益人Clara R.Williams及Helen R.Butler分享投票表決該等B類普通股的權力。在AMR Associates中持有普通和有限合夥權益的每一個信託都彼此分享處置這些股份的權力。上表為Rankin先生所持有的B類普通股有1，702，093股，其中包括：(A)Rankin先生的家庭成員持有的B類普通股；(B)為Rankin先生家族成員的利益信託；(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有的B類普通股中的1，702，093股。阿克·蘭金先生聲稱，他對這類股份的實際所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。朗金先生是股東協議的一方。
交換要約
交易所要約的目的及效力
根據海斯特-耶魯公司註冊證書的條款和截至2012年9月28日的股東協議，經修正後，B類普通股的股份一般不得轉讓。但是，根據每個出售股票的股東都是一方的股東協議條款和Hyster-耶魯公司註冊證書，符合條件的B類普通股持有人可以股份換股方式將B類普通股的股份轉讓給出售的股東，以換取A類普通股的股份。出售股票的股東願意將728，976股A類普通股與符合條件的B類普通股進行交換。出售股票的股東可不時提出以不同數額交換本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部股份。截至本招股説明書之日，出售股票的股東已經交換了92，397股A類普通股，這兩種股票的註冊説明書和招股説明書最初是由海斯特-耶魯公司於2013年11月5日提交的。
就本招股章程而言，為成為B類普通股的合資格持有人，該持有人必須是股東協議的一方，並必須獲準根據Hyster-耶魯公司註冊證書及股東協議，將B類普通股股份轉讓予出售的股東。根據已就B類普通股向委員會提交併最近於2019年2月14日修訂的附表13D，參與股東根據股東協議有權享有85.17%的B類普通股在該日發行和未發行。不受股東協議約束的B類普通股股東，可以轉讓受本公司註冊證書規定的轉讓限制的股份，包括不受股東協議規限的B類普通股的持有人是否有能力將該等股份轉讓予本公司成立為法團證明書所指明的獲準轉讓者，或將該等B類普通股股份以一對一的方式轉換為A類普通股的股份。根據本招股説明書，只有符合股東協議的B類普通股的股東才能將其B類普通股的股份換為A類普通股的股份。與…的任何交換有關


B類普通股對於出售的股東，我們可能要求B類普通股的每一位持有人提供證明海斯特-耶魯公司註冊證書所允許的交易所性質的文件。
出售股票的股東向交易所提供的普通股，每股有權投一票。B類普通股將由符合條件的股東轉讓給出售股票的股東，每股有權獲得10票。
根據“證券法”第144條的規定，從出售的股東手中獲得A類普通股股份的人可以在紐約證券交易所進行經紀交易中轉售這些A類普通股，但規則144規定的6個月持有期規定不適用。
任何參與發行A類普通股股份的經紀人、代理人或承銷商，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，出售其A類普通股的股份及其獲得的任何折扣、佣金或特許權的任何利潤，可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。
為了遵守特定州的證券法，本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份只能通過在這些州註冊或許可的經紀人才能出售給符合條件的B類普通股持有人。
出售股票的股東已通知我們，截至本招股章程之日，他們尚未與代理人、經紀交易商或承銷商訂立任何協議，以出售由他們所擁有的本招股章程所涵蓋的A類普通股的股份。
參與本招股説明書所設想交易的代理人、經紀人和承銷商可與我們進行交易，併為我們提供投資銀行和諮詢服務。
代理人、經紀人-交易商和承銷商根據與我們和銷售股東達成的協議，有權要求我們和銷售股東賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、經紀人-交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。
會計處理
出於會計目的，根據本招股説明書，我們將不承認由於B類普通股的股東與A類普通股的股票進行交易所而產生的任何損益。
沒有評估或異議人的權利
關於出售股東最多交換728，976股A類普通股的提議，根據特拉華州“普通公司法”，你沒有任何估價或異議的權利。
美國聯邦所得税的重大後果
以下列出了根據本招股説明書，海斯特-耶魯B類普通股持有人交換海斯特-耶魯公司A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。有關交易所的税務後果，當局並沒有或將會要求税務局作出任何裁決。凡與出售股票者交換其B類普通股股份以獲取A類普通股股份者，應就交易所對其產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國及其他税法的影響，徵求税務顧問的意見。
交易所的税務後果
在符合以下假設、限制和資格的情況下，瓊斯·戴(Jones Day)認為，海斯特-耶魯大學(Hyster-Yale)是美國聯邦所得税的顧問：
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根據本招股章程，B類普通股股份持有人在將其B類普通股股份兑換為A類普通股股份時，一般不承認損益；
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依據本招股章程在B類普通股交易所收取的A類普通股股份的調整税基，將相等於該等A類普通股的B類普通股股份的經調整合計税基；及
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根據本招股説明書在B類普通股交易所收取的A類普通股股份的持有期，包括為該A類普通股交換的B類普通股的持有人股份的持有期。
關於討論和税收意見的思考
瓊斯日的納税意見書將受到以下假設、限制和限制的制約：


該意見只涉及美國聯邦所得税交換的具體結果。它不涉及任何國家、地方或外國交易所的税收後果。
該意見沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定股東的個人投資情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關，包括但不限於：(1)某些美國僑民，(2)持有海斯特-耶魯A級或B類普通股作為跨部門、增值的金融頭寸、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的股東；(3)金融機構；(4)免税實體；(5)保險公司；(6)證券或外幣交易商，(七)按市場計價的轉手；(八)通過行使職工股票期權或者以其他方式作為補償或者通過符合税收資格的退休計劃獲得其B類普通股股份的股東；(九)外國公司、外國合夥企業或其他外國實體和非美國公民或居民的個人。
除根據本招股説明書進行的交易外，本意見不涉及任何交易的税務後果。
本意見所依據的是1986年“美國國內收入法”、截至2019年3月26日生效的“國庫條例”、行政裁決和司法決定，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力，而且可能會有不同的解釋。瓊斯日沒有義務向海斯特-耶魯或持有B類普通股的人通報這種變化。
該意見假定B類普通股持有人持有其股票為“國內收入法典”第1221節所指的資本資產。
意見書假定，B類普通股與A類普通股的每一次交換都將按照本招股説明書所載的説明予以完善。
該意見假定，在任何交易所接收的A類普通股的公平市場價值和在任何交易所交付的B類普通股的公平市場價值將大致相等。
該意見書假定，在任何交易所轉讓予任何出售股份持有人的B類普通股，均不受法律責任規限，而作為任何交易所的一方的出售股份持有人，亦不得就與該交易所有關的B類普通股持有人承擔任何法律責任。
該意見假定海斯特-耶魯和B類普通股持有人通過交易所轉讓其股份，將各自支付與某一交易所有關的費用(如果有的話)。
該意見假定，海斯特-耶魯給瓊斯·戴的税務證明信中所載的陳述以及上文各段所述的假設在任何重要時間都是準確的，包括根據本招股説明書進行任何交易的日期。税務證明信中所載的陳述是對確定是否會因交換而確認損益的重要事實陳述。
Jones Day的意見對國税局沒有約束力，也不排除它採取相反的立場。此外，如果討論和意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，其中得出的結論可能會受到不利影響。
法律事項
海斯特-耶魯大學高級副總裁、總法律顧問和祕書蘇珊娜·舒爾茨·泰勒在此為海斯特-耶魯公司提供的A類普通股股份的有效性。截至2019年3月1日，泰勒女士有權受益地持有我們A級普通股16，725股。
專家們
海斯特-耶魯材料處理公司2018年12月31日終了年度報告(表10-K)中所載的Hyster-Yale物資處理公司合併財務報表(包括其中的財務報表時間表)，以及截至12月31日Hyster-Yale物資處理公司對財務報告的內部控制的有效性，2018年已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表和Hyster-耶魯材料處理公司。管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了根據會計和審計專家等公司的權威提交的此類報告。